PT MANDIRI TUNAS FINANCE

Transkripsi

1 Jadwal Tanggal Efektif : 11 Desember 2015 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 18 Desember 2015 Masa Penawaran Umum : Desember 2015 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 21 Desember 2015 Tanggal Penjatahan : 16 Desember 2015 OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM PT MANDIRI TUNAS FINANCE ( PERSEROAN ) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT MANDIRI TUNAS FINANCE Kegiatan Usaha : Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat : Graha Mandiri Lt. 3A, Jl. Imam Bonjol No.61, Jakarta Tel. (021) ; Fax. (021) Website : corporate.secretary@mtf.co.id Kantor Cabang : 92 (sembilan puluh dua) kantor cabang yang terletak di Banda Aceh, Medan, Rantau Prapat, Padang, Agam, Lubuk Linggau, Batam, Pekanbaru, Rokan Hulu,Tanjung Pinang, Ogan Komering Ilir, Bengkalis, Jambi, Muara Bungo, Bengkulu, Palembang, Bandar Lampung (7 cabang), Pangkal Pinang,Cilegon, Serang, Tangerang (3 Cabang), Lebak, Jakarta (8 Cabang), Bekasi (2 Cabang), Karawang, Depok, Cibubur, Bogor, Sukabumi, Bandung (2 Cabang), Tasikmalaya, Cirebon, Garut, Subang, Cikarang, Cibinong, Tegal, Purwokerto, Semarang, Solo, Kudus, Magelang, Yogyakarta, Pekalongan, Mojokerto, Surabaya (2 Cabang), Malang, Kediri, Jember, Madiun, Tuban, Gresik, Denpasar, Gianyar, Mataram, Pontianak, Banjarmasin, Tanjung, Palangkaraya, Samarinda, Balikpapan, Tarakan, Banjar Baru, Bontang, Makassar, Parepare, Kendari, Manado, Palu, Gorontalo, Sintang, Sampit, Mamuju dan Kotamobagu dan 21 (dua puluh satu) kantor satelit yang terletak di Pasuruan, Pahuwanto, Solok, Salatiga, Blitar, Pasaman Barat, Sumbawa, Ogan Komering Ulu, Bone, Lahat, Belitung, Sumedang, Lamongan, Indramayu, Cilacap, Banjarnegara, Bulukumba, Kolaka, Palopo, Singaraja dan Kupang. PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG OBLIGASI BERKELANJUTAN II MANDIRI TUNAS FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp (DUA TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN BERSIFAT UTANG TERSEBUT, UNTUK TAHAP PERTAMA PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN II MANDIRI TUNAS FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I SEBESAR RP (ENAM RATUS MILIAR RUPIAH) ( OBLIGASI ) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) yang terdiri dari 2 (dua) Seri. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut: Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,2% (sepuluh koma dua persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A yaitu pada tanggal 18 Desember Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,8% (sepuluh koma delapan persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B yaitu pada tanggal 18 Desember Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 18 Maret 2016 sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 18 Desember 2018 untuk Obligasi Seri A dan 18 Desember 2020 untuk Obligasi Seri B. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA BERUPA PIUTANG PERFORMING SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI YANG PENGIKATANNYA DILAKUKAN SELAMBAT-LAMBATNYA PADA TANGGAL EMISI. APABILA JUMLAH PIUTANG PERFORMING KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN MAKA WAJIB DIPENUHI DENGAN UANG TUNAI SEJUMLAH KEKURANGAN NILAI JAMINAN TERSEBUT YANG DITEMPATKAN PADA REKENING ATAS NAMA PERSEROAN PADA BANK YANG DITENTUKAN OLEH WALI AMANAT DAN PERSEROAN. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI TENTANG KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI DAPAT DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN- KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DILAPORKAN KEPADA OJK OLEH PERSEROAN PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT DI SURAT KABAR. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KREDIT/PEMBIAYAAN YAITU KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK TERTAGIHNYA PIUTANG PEMBIAYAAN KEPADA KONSUMEN YANG DAPAT MENURUNKAN PENDAPATAN DAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO-RISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB V TENTANG RISIKO USAHA. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG (OBLIGASI) DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): idaa (Double A) HASIL PEMERINGKATAN DI ATAS BERLAKU UNTUK PERIODE 30 SEPTEMBER 2015 SAMPAI DENGAN 1 SEPTEMBER KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROPEKTUS INI. Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT MANDIRI SEKURITAS (TERAFILIASI) PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) WALI AMANAT PT BANK MEGA Tbk Prospektus ini diterbitkan pada tanggal 14 Desember 2015

2 PT Mandiri Tunas Finance (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance seluruhnya sebesar Rp (dua triliun Rupiah) kepada Otoritas Jasa keuangan ( OJK ) di Jakarta dengan surat No. 119/MTF- CSC/X/2015 tanggal 6 Oktober Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 dengan jumlah pokok sebesar Rp ,00 (enam ratus miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-00006/BEI.PG1/ tanggal 2 Oktober 2015 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum batal demi hukum dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia, serta kode etik, norma dan standar profesinya masingmasing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap Pihak Terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. PT Mandiri Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Penjelasan mengenai definisi Afiliasi dapat dilihat pada Bab XII tentang Penjaminan Emisi Obligasi. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II MANDIRI TUNAS FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK, TELAH DIUNGKAPKAN OLEH PERSEROAN DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI i DEFINISI & SINGKATAN... iii RINGKASAN... xii I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN... 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI III. PERNYATAAN UTANG IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN A. UMUM B. KEUANGAN PENDAPATAN USAHA BEBAN LABA PERIODE/ TAHUN BERJALAN ASET LIABILITAS EKUITAS ARUS KAS LIKUIDITAS, SOLVABILITAS, IMBAL HASIL INVESTASI, IMBAL HASIL MODAL SENDIRI DAN SUMBER PENDANAAN CAPITAL EXPENDITURE C. KEMAMPUAN MANAJEMEN D. MANAJEMEN RISIKO E. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN F. KUALITAS PENDAPATAN G. PROSPEK USAHA V. RISIKO USAHA VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN A. RIWAYAT SINGKAT B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN C. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN D. SUMBER DAYA MANUSIA E. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN F. STRUKTUR HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGAWASAN DAN PENGURUSAN G. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM UTAMA H. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI I. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA J. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN K. PERKARA PENGADILAN & SOMASI YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN L. STRUKTUR GRUP PERSEROAN M. LISENSI, FRANCHISE, KONSESI UTAMA DAN HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI) N. JARINGAN KANTOR i

4 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN A. UMUM B. KEUNGGULAN KOMPETITIF C. KEGIATAN USAHA D. PEMBIAYAAN KONSUMEN E. FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG F. PROSPEK USAHA G. PERSAINGAN USAHA H. PROSES PEMBIAYAAN KONSUMEN I. PEMASARAN J. TEKNOLOGI DAN INFORMASI K. STRATEGI USAHA L. PROSPEK USAHA M. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN N. PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) O. PELAKSANAAN TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERSEROAN P. PENGHARGAAN IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING X. EKUITAS XI. PERPAJAKAN XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN XVI. KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI A. UMUM B. SYARAT-SYARAT OBLIGASI C. JAMINAN D. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN E. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI F. KELALAIAN PERSEROAN G. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI H. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI I. PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN J. PEMBERITAHUAN XVII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI XVIII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI XX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT XXI. AGEN PEMBAYARAN XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ii

5 DEFINISI & SINGKATAN Afiliasi : Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 1 UUPM Nomor 8 tahun 1995, yaitu: Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal; Hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama; Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama Agen Pembayaran : Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran. Akta Pengakuan Utang : Berarti akta yang memuat pengakuan Perseroan atas utang yang diperoleh sehubungan dengan Emisi Obligasi, sebagai mana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 No. 8 tanggal 5 Oktober 2015, juncto Addendum I Akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 No. 4 tanggal 3 Desember 2015 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. ATPM : Berarti Agen Tunggal Pemegang Merk Kendaraan Bermotor. Bank Kustodian : Berarti berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Bapepam dan LK : Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor:606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. BEI : Berarti PT Bursa Efek Indonesia. Bunga Obligasi : Berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. iii

6 Bursa Efek : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Consumer Financing Receivable Daftar Pemegang Rekening : Berarti piutang pembiayaan yang diberikan Perseroan kepada konsumennya. : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat keterangan, antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. Dealer/ Showroom : Berarti perusahaan yang melakukan penjualan kendaraan bermotor. Denda : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi, yaitu sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari. Dokumen Emisi : Berarti : - Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan; - Pengakuan Hutang; - Informasi Tambahan; - Perjanjian Perwaliamanatan; - Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi; - Perjanjian Agen Pembayaran; - Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI; - Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek; - Prospektus; - Dokumen Jaminan; - Dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi; Dokumen Jaminan : Berarti dokumen yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat sehubungan dengan Jaminan. EBITDA : Berarti laba usaha sebelum pajak, bunga, amortisasi dan depresiasi. Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek. Emisi : Berarti Penawaran Umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum. Emiten dan/atau Perseroan : Berarti pihak yang melakukan Emisi, dalam hal ini adalah PT Mandiri Tunas Finance, berkedudukan di Jakarta Pusat, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Force Majeure : Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. iv

7 Hari Bank : Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. Hari Bursa : Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut. Hari Kalender : Berarti berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Jaminan : Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan. Joint Financing : Berarti kerjasama antara perbankan dengan Perseroan dalam hal penerusan pinjaman untuk pembiayaan. Jumlah Terhutang : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu. Kantor Cabang : Berarti kantor penjualan Perseroan di lokasi-lokasi tertentu yang telah mendapat ijin sebagai Kantor Cabang dari OJK. Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi. Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO (KTUR) : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO. KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal (UUPM) yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis atas kepemilikan Obligasi dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi. Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI. v

8 Kustodian : Berarti pihak yang memberikan jasa penitipan Obligasi dan harta lain yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima pembayaran bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia. Merek Dagang : Berarti perusahaan yang ditunjuk untuk memasarkan suatu produk atau merk tertentu di Indonesia oleh produsen (principle) yang umumnya berada di luar negeri. Obligasi : Berarti surat berharga bersifat hutang, sesuai dengan Seri Obligasi, dengan nama Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, yang merupakan penerbitan obligasi tahap I dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, dengan jangka waktu terlama 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, dalam jumlah pokok sebesar Rp ,00 (enam ratus miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Kepastian jumlah Pokok Obligasi dan jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Otoritas Jasa Keuangan atau OJK : Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang peraturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Republik Indonesia Nomor 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan. (UU Nomor: 21 Tahun 2011). Sejak tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas), fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU Nomor: 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Pemegang Obligasi : Berarti pemegang Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 yaitu Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: Rekening Efek pada KSEI; atau Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Pemeringkat : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat. Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. vi

9 Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang merupakan penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, yang dilakukan oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Efek untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal. Penawaran Umum Berkelanjutan : Berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan. Pengakuan Utang : Berarti berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 No. 8, tanggal 5 Oktober 2015 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan kolektif atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari 1 (satu) pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Penjamin Emisi Obligasi : Berarti pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Peraturan Nomor: IX.A.2 : Berarti Peraturan Nomor:IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-122/BL/2009 tanggal (dua puluh sembilan Mei dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Peraturan Nomor: VI.C.3 : Berarti Peraturan Nomor:VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-309/BL/2008 tanggal (satu Agustus dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan. Peraturan Nomor: VI.C.4 : Berarti Peraturan Nomor: VI.C.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-412/BL/2010 tanggal (enam September dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. Peraturan Nomor: IX.A.2 : Berarti Peraturan Nomor: IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-122/BL/2009 tanggal (dua puluh sembilan Mei dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Peraturan Nomor: IX.C.11 : Berarti Peraturan Nomor:IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-135/BL/2006 tanggal (empat belas Desember dua ribu enam) tentang pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang. Peraturan Nomor: X.K.4 : Berarti Peraturan Nomor: X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-15/PM/1997 tanggal (tiga puluh April seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh) sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-27/PM/2003 tanggal (tujuh belas Juli dua ribu tiga) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. vii

10 Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014 Peraturan OJK Nomor 34/POJK.04/2014 Peraturan OJK Nomor 35/POJK.04/2014 Perjanjian Agen Pembayaran Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Perjanjian Perwaliamanatan Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi : Berarti Peraturan Otoritas jasa Keuangan Nomor: 36/POJK.04/2014 tanggal (delapan -Desember dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor:34/POJK.04/2014 tanggal (delapan -Desember dua ribu empat belas) tanggal tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik, Perseroan. : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor:35/POJK.04/2014 tanggal (delapan -Desember dua ribu empat belas) tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik. : Berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015, No.10 tanggal 5 Oktober 2015 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0037/PO/KSEI/0515 tanggal 5 Oktober 2015 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek No.SP-00006/BEI.PG1/ tanggal 2 Oktober 2015 yang dibuat yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 No. 9 tanggal 5 Oktober 2015, juncto Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 No.35 tanggal 29 Oktober 2015, juncto Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 No. 5 tanggal 3 Desember 2015 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 No.7 tanggal 5 Oktober 2015, juncto Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 No.34 tanggal 29 Oktober 2015, juncto Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 No. 3 tanggal 3 Desember 2015 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana termaktub dalam akta ini, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan - penambahannya dan/atau pembaharuan- pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yangbersangkutan di kemudian hari. : Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance, Nomor: 6 tanggal 5 Oktober 2015, juncto Addendum I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Nomor 33 tanggal 29 Oktober 2015 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan di kemudian hari. viii

11 Pernyataan Pendaftaran : Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto-peraturan Nomor: IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal (dua puluh tujuh Oktober dua ribu) Nomor: Kep-42/PM/2000 Tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, dan Peraturan Nomor: IX.A.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK tanggal (tiga puluh Desember dua ribu sebelas) Nomor: Kep-690/BL/2011 Tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran, dan dengan memperhatikan Peraturan OJK Nomor: 36, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan tambahan serta pembetulanpembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK. Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Nomor: IX.A.2 yaitu: Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut: 1. atas dasar lewatnya waktu, yakni: a. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau b. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau 2. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan. Perseroan : Berarti PT Mandiri Tunas Finance, berkedudukan di Jakarta Pusat. Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Obligasi, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Piutang : Berarti piutang Perseroan berupa pembiayaan konsumen dan/atau anjak piutang dan/atau sewa operasi dan/atau piutang lainnya sesuai dengan kegiatan usaha Perseroan. Piutang Performing : Berarti Piutang selain Piutang Non Performing. Piutang Non Performing : Berarti Piutang yang telah jatuh tempo dan belum dibayar setelah melewati 90 (sembilan puluh) Hari Kalender dari tanggal jatuh tempo angsuran masing-masing piutang tersebut. Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan II, berdasarkan Obligasi yang terhutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp ,00 (enam ratus miliar Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Program Referral : Berarti program kerja sama antara Perseroan dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk ( Bank Mandiri ) untuk meningkatkan pembiayaan konsumen dengan memanfaatkan infrastruktur dan jaringan Bank Mandiri untuk mereferensikan nasabah-nasabah Bank Mandiri kepada Perseroan. ix

12 Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi dengan tujuan agar masyarakat membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam UUPM dan Peraturan Bapepam Nomor: IX.C.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-51/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 Tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum. Prospektus Awal : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan tujuan agar Masyarakat kembali membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Psal 1 butir 26 Undang- Undang Pasar Modal dan Peraturan Bapepam Nomor: IX.C.2 lampiran keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-51/PM/1996 tanggal (tujuh belas Januari seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) tentang pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum. Prospektus Ringkas : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan tujuan agar masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 Undang- Undang Pasar Modal dan Peraturan Bapepam Nomor: IX.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum. Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani oleh Pemegang Obligasi. RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan. Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal Perjanjian Perwaliamanatan. Satuan Perdagangan : Berarti Satuan Perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai Rp ,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai degan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Seri Obligasi : Berarti 2 (dua) Seri Obligasi, yaitu: Obligasi Seri A dengan jumlah pokok Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah), dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A. Obligasi Seri B dengan jumlah pokok Rp ,- (seratus miliar Rupiah), dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B. Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B. SO : Berarti Sales Officer, adalah karyawan Perseroan yang bertugas untuk mencari calon pelanggan potensial, melakukan survey dan analisa serta mengajukan usulan kredit. x

13 Suara : Berarti hak suara yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi dalam RUPO sebagaimana lebih lanjut diuraikan dalam Bab XVI Keterangan Mengenai Obligasi. Tanggal Distribusi : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan. Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan. Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang juga merupakan Tanggal Emisi. Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi : Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. : Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi. TURI : Berarti PT Tunas Ridean Tbk. Undang-Undang Pasar Modal/UUPM : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 8 Tahun 1995 tanggal (sepuluh November seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya. Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Mega Tbk, suatu perseroan terbatas terbuka, berkedudukan di Jakarta Selatan, para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. xi

14 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan berkedudukan di Jakarta Pusat dan didirikan dengan nama PT Tunas Financindo Corporation sebagaimana termaktub dalam Akta Pendirian No.262 tanggal 17 Mei 1989, yang dibuat di hadapan Misahardi Wilamarta, S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. C HT TH'89 tanggal 1 Juni 1989 serta telah didaftarkan di dalam buku register Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1206/1989 tanggal 21 Juni 1989 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.57, tanggal 18 Juli 1989, Tambahan No Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali diubah dan perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.8 tanggal 6 Februari 2009 yang dibuat dihadapan Dr.Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 11 Maret 2009, dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU AH tanggal 11 Maret Selanjutnya pada tahun yang sama, para pemegang saham Perseroan sepakat bahwa nama Perseroan diubah menjadi PT Mandiri Tunas Finance sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.181 tanggal 26 Juni 2009 yang dibuat dihadapan Dr. Irawan Soerodjo,S.H.,M.Si, Notaris di Jakarta, Akta mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2009 tanggal 20 Agustus 2009, dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2009, tanggal 20 Agustus Perubahan terakhir yang mengubah beberapa ketentuan dalam anggaran dasar Perseroan adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.31 tanggal 13 April 2015 yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH TAHUN 2015 tanggal 20 April 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2015 tanggal 20 April Keterangan: Berdasarkan Surat Keterangan No.120/NOT/IV/2015 yang dikeluarkan oleh Ny.Lenny Janis Ishak,S.H., Notaris di Jakarta dan sesuai Surat Pernyataan tangggal 1 Desember 2015, proses pengumuman pada Berita Negara Republik Indonesia atas Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.31 tanggal 13 April 2015 yang dibuat dihadapan Ny.Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta sedang dalam proses pengurusan. Untuk menjalankan kegiatan usaha tersebut di atas, Perseroan telah memperoleh izin usaha sebagai lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.KEP-352/KM.10/2009 tanggal 29 September 2009 tentang Perubahan Atas Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.1021/KMK.013/1989 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan Kepada PT Tunas Financindo Corporation sebagaimana telah diubah terakhir dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.19/KMK.017/2001, yang menyatakan pengesahan perubahan nama menjadi PT Mandiri Tunas Finance. KEGIATAN USAHA PERSEROAN Sebagaimana termaktub dalam Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.31 tanggal 13 April 2015 yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH TAHUN 2015 tanggal 20 April 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2015 tanggal 20 April 2015, maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan adalah sebagai berikut: 1. Maksud dan tujuan Perseroan adalah: Berusaha dalam bidang perusahaan pembiayaan. 2. Untuk Mencapai Maksud dan Tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan Usaha sebagai berikut: xii

15 a. Pembiayaan Investasi, yaitu Pembiayaan untuk pengadaan barang-barang modal beserta jasa yang diperlukan untuk aktivitas usaha/investasi, rehabilitasi, modernisasi, ekspansi atau relokasi tempat usaha/investasi yang diberikan kepada debitur dalam jangka waktu lebih dari 2 (dua) tahun; b. Pembiayaan Modal Kerja, yaitu pembiayaan untuk memenuhi kebutuhan pengeluaran-pengeluaran yang habis dalam satu siklus usaha debitur dan merupakan pembiayaan dengan jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun; c. Pembiayaan Multiguna, yaitu pembiayaan untuk pengadaan barang dan/atau jasa yang diperlukan oleh debitur untuk pemakaian/konsumsi dan bukan untuk keperluan usaha (aktivitas produktif) dalam jangka waktu yang diperjanjikan; d. Kegiatan usaha pembiayaan lain berdasarkan persetujuan dari OJK. 3. Selain kegiatan usaha sebagaimana dimaksud pada ayat (2), Perseroan dapat melakukan sewa operasi (operating lease) dan/atau kegiatan berbasis fee sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundangundangan di sektor jasa keuangan. Untuk menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah memperoleh ijin untuk melakukan kegiatan usaha di bidang pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.1021/KMK.13/1989 tanggal 7 September 1989 yang kemudian diperbaharui oleh Surat Keputusan No. 54/KMK-013/1992 tanggal 15 Januari 1992 dan No. 19/KMK.017/2001 tanggal 19 Januari 2001 dan terakhir diubah dengan No. KEP-352/KM.10/2009 tanggal 29 September STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN Komposisi struktur permodalan per 30 Juni 2015 adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Pemegang Saham: 1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk ,00 2. PT Tunas Ridean Tbk ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham dalam Portepel IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel dibawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan laporan keuangan auditan Perseroan tanggal 30 Juni 2015, 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 dan untuk periode enam bulan dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang seluruhnya tercantum dalam prospektus ini, serta tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang seluruhnya tidak tercantum dalam prospektus ini. Laporan keuangan Perseroan tanggal 30 Juni 2015 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 28 Oktober 2015 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 di Bursa Efek Indonesia, dan untuk memenuhi permintaan OJK, Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan tersebut yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 23 Januari 2015 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Peter Surja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 24 Januari 2014 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Peter Surja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 20 Februari 2013 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. xiii

16 Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan, firma anggota jaringan global PwC (partner penanggung jawab: Lucy Luciana Suhenda, S.E., Ak., CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 5 Maret 2012 berisi pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan, firma anggota jaringan global PwC (partner penanggung jawab: Lucy Luciana Suhenda, S.E., Ak., CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 4 Februari 2011 berisi pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai pengadopsian Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 50 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan, dan PSAK 55 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran, yang diterapkan secara prospektif. Sesuai dengan SA 700 yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2013, opini wajar tanpa pengecualian disebut opini wajar tanpa modifikasian. Setelah tanggal 7 April 2015, KAP Tanudiredja, Wibisana & Rekan, firma anggota jaringan global PwC, bernama KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan. Laporan keuangan Perseroan pada dan untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2014, , 2011 dan 2010 tersebut tersedia secara publik dan dapat diperoleh di Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah) 30 Juni 31 Desember (disajikan 2013 (disajikan 2012 (disajikan Uraian kembali) kembali) kembali) Aset Kas dan setara kas Piutang pembiayaan konsumen *) *) Investasi neto dalam sewa pembiayaan Piutang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi *) *) Cadangan kerugian penurunan nilai (794) (794) (813) (979) (1.195) - Tagihan kelebihan pajak Aset pajak tangguhan Aset tetap Aset lain-lain Total Aset Liabilitas dan Ekuitas Liabilitas Utang usaha Pihak ketiga Utang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Utang pajak kini Beban yang masih harus dibayar Pinjaman bank Surat berharga yang diterbitkan Liabilitas imbalan kerja karyawan Total Liabilitas Ekuitas Modal dasar Kerugian aktuarial atas liabilitas imbalan kerja - karyawan (13.555) (6.080) (2.103) (4.539) - Saldo laba sudah ditentukan penggunaannya belum ditentukan penggunaannya Total Ekuitas Total Liabilitas dan Ekuitas Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain (dalam jutaan Rupiah) Uraian 30 Juni 31 Desember (disajikan kembali) (tidak diaudit) 2014 (disajikan kembali) 2013 (disajikan kembali) 2012 (disajikan kembali) Pendapatan Pembiayaan konsumen Sewa pembiayaan xiv

17 (dalam jutaan Rupiah) Uraian 30 Juni 31 Desember (disajikan kembali) 2014 (disajikan 2013 (disajikan 2012 (disajikan (tidak diaudit) kembali) kembali) kembali) Bunga Lain-lain neto Total pendapatan Beban Beban keuangan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Gaji dan tunjangan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (98.024) *) (75.552) *) Beban umum dan administrasi ( ) (92.005) ( ) ( ) ( ) (77.836) *) (37.641) *) Penyisihan kerugian penurunan nilai: Pembiayaan konsumen ( ) (95.772) ( ) ( ) ( ) ( ) (46.116) Sewa pembiayaan (4.746) (10.805) (6.756) (1.570) (197) - Piutang lain-lain (83) Total beban ( ( ) ( ) ) ( ) ( ) ( ) ( ) Laba sebelum beban pajak Beban pajak (51.775) (39.515) (78.277) (60.847) (39.026) (25.059) (23.143) Laba Periode/Tahun Berjalan Pos-Pos yang tidak akan di reklasifikasi ke laba rugi: Keuntungan (kerugian) aktuarial atas liabilitas imbalan kerja (9.697) (2.651) (5.302) (3.421) - - Pajak penghasilan terkait (812) Penghasilan komprehensif lain (7.475) (1.988) (3.977) (2.566) - - Laba Penghasilan Komprehensif Periode/Tahun Berjalan (*) Perseroan melakukan reklasifikasi atas sejumlah akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 agar sesuai dengan pengungkapan laporan keuangan di bagian lain dalam Prospektus ini. Berikut merupakan akunakun yang direklasifikasi: Pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2011 Sebagaimana Sebagaimana Dilaporkan Dilaporkan Sebelumnya Reklasifikasi di Atas ASET Piutang pembiayaan konsumen net ( ) Piutang lain-lain Pihak berelasi BEBAN Gaji dan tunjangan Umum dan administrasi (98.025) Pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2010 Sebagaimana Sebagaimana Dilaporkan Dilaporkan Sebelumnya Reklasifikasi di Atas ASET Piutang pembiayaan konsumen net (44.630) Piutang lain-lain Pihak berelasi BEBAN Gaji dan tunjangan Umum dan administrasi (75.552) Rasio Data Keuangan Penting Deskripsi 30 Juni 31 Desember Rasio Pertumbuhan Total pendapatan 29,14% 29,79% 38,66% 24,06% 57,53% 10,34% Laba tahun berjalan 35,63% 32,62% 51,32% 77,15% -6,37% 17,16% Total aset 10,88% 31,59% 28,49% 24,81% 55,87% 25,88% Total liabilitas 10,51% 31,74% 28,17% 24,41% 64,50% 28,85% Total ekuitas 13,63% 30,47% 30,79% 27,80% 11,56% 12,54% Rasio Usaha Laba sebelum beban pajak / pendapatan 22,25% 20,64% 20,35% 18,51% 13,41% 21,71% Pendapatan / total aset 11,17% 20,39% 20,68% 19,16% 19,28% 19,07% Laba tahun berjalan / pendapatan 16,62% 15,46% 15,13% 13,87% 9,71% 16,34% Laba sebelum beban pajak/rata-rata aset 2,61% 4,78% 4,73% 3,94% 3,15% 4,62% Laba tahun berjalan / rata-rata ekuitas 15,99% 29,62% 29,17% 24,96% 16,92% 20,25% Laba tahun berjalan / rata-rata aset 1,95% 3,58% 3,52% 2,95% 2,28% 3,47% Total liabilitas / total ekuitas (x) 7,10x 7,30x 7,22x 7,37x 7,57x 5,14x Total liabilitas / total aset (x) 0,88x 0,88x 0,88x 0,88x 0,88x 0,84x Piutang non performing* 1,10% 1,15% 1,16% 1,23% 1,09% 0,91 Gearing ratio (x) 6,39x 6,41x 6,47x 6,56x 7,06x 4,85x *) Tunggakan lebih dari 90 hari xv xv

18 FAKTOR RISIKO A. Risiko Yang Berkaitan Dengan Usaha Perseroan Risiko utama Perseroan adalah risiko pembiayaan dimana konsumen tidak mampu untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan. Hal ini menyebabkan tidak tertagihnya piutang pembiayaan kepada konsumen, yang berdampak pada penurunan pendapatan Perseroan. Sedangkan urutan risiko yang dihadapi Perseroan adalah sebagai berikut : 1. Risiko kredit 2. Risiko pendanaan 3. Risiko persaingan 4. Risiko operasional 5. Risiko atas kebijakan moneter 6. Risiko tingkat suku bunga 7. Risiko perekonomian 8. Risiko depresiasi mata uang rupiah B. Risiko Investasi Yang Berkaitan Dengan Obligasi Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah: 1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. 2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta hutang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan. Penjelasan mengenai risiko-risiko usaha Perseroan tersebut dapat dilihat dalam Bab V Prospektus tentang Risiko Usaha. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM OBLIGASI Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan sebagai modal kerja untuk pembiayaan kendaraan bermotor Perseroan. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp ,00 (enam ratus miliar Rupiah). Obligasi Seri A : dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri A. Obligasi Seri B : dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri B. Jangka Waktu : Obligasi Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi; Obligasi Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi; Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi : Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 10,2% (sepuluh koma dua persen) per tahun; Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 10,8% (sepuluh koma delapan persen) per tahun; Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 18 Maret 2016, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Pokok masing-masing seri Obligasi. xvi

19 Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi. Satuan Pemesanan : Rp ,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Pemindahbukuan : Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan. Jaminan : Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi. Jenis benda jaminan adalah jaminan fidusia berupa Piutang Performing untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yang dibebankan dengan fidusia. Nilai benda Jaminan: Nilai jaminan selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya sebesar 60% (enam puluh perseratus) dari Pokok Obligasi; Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Performing kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Perseroan wajib melakukan penyetoran uang tunai sejumlah kekurangan nilai Jaminan tersebut selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penyetoran uang tunai tersebut. Uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam rekening tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan. Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah kembali memenuhi 60% (enam puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi sampai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka uang tunai yang ada dalam rekening tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya. Status Kepemilikan : Piutang Performing yang dijaminkan adalah Piutang milik Perseroan. Pembebanan Jaminan Fidusia : Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku khususnya Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 42 Tahun 1999 tentang jaminan fidusia, tanggal (tiga puluh September seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan). Pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu selambat-lambatnya pada tanggal Emisi. Wali Amanat dengan bantuan dari notaris yang ditunjuk Perseroan berkewajiban mendaftarkan akta jaminan fidusia pada kantor pendaftaran fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari Kalender setelah penandatanganan akta jaminan fidusia tersebut dan Wali Amanat akan menyerahkan fotokopi bukti pendaftaran fidusia tersebut kepada OJK setelah diperolehnya bukti pendaftaran fidusia atas Jaminan tersebut dari notaris. Permohonan pendaftaran jaminan fidusia dilakukan oleh Wali Amanat setelah Perseroan memenuhi seluruh persyaratan yang diperlukan guna dapat dilakukannya permohonan pendaftaran fidusia tersebut dan terpenuhinya semua persyaratan dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku, namun Wali Amanat tidak bertanggung jawab apabila tidak diterbitkannya Sertifikat Jaminan Fidusia oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia xvii

20 Hak Pemegang Obligasi atas piutang performing yang dijaminkan adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Penyisihan Dana : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi. Pembelian Kembali : Pembelian kembali Obligasi dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. Keterangan lebih lanjut mengenai Pembelian Kembali diuraikan dalam Bab XVI Prospektus perihal Keterangan Mengenai Obligasi. Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk. OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN PERSEROAN No. Nama Obligasi 1 PUB I Obligasi Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap 2 PUB I Obligasi Mandiri Tunas Finance Tahap II Tahun 2014 Dengan Tingkat Bunga Tetap 3 PUB I Obligasi Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 2015 Dengan Tingkat Bunga Tetap Seri Jumlah Nominal (Rp juta) Tingkat Bunga A ,75% B ,80% A ,70% B ,85% ,75% xviii Jangka Waktu 36 (tiga puluh enam) bulan 48 (empat puluh delapan) bulan 36 (tiga puluh enam) bulan 48 (empat puluh delapan) bulan 36 (tiga puluh enam) bulan Peringkat idaa idaa idaa Tanggal Efektif OJK 28 Mei Mei Mei 2013 Jatuh Tempo Jumlah Terhutang (Rp juta) 05 Juni Juni Mei Mei Juni Total Obligasi Yang Masih Terhutang HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI 1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. 2. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku.

21 3. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi sebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar atas Jumlah Terhutang. Jumlah denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. 4. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang (tidak termasuk obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasi Perseroan) berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Hak Suara Pemegang Obligasi ditentukan bahwa setiap Pokok Obligasi senilai Rp1,00 (satu Rupiah) memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) Suara. STRATEGI USAHA PERSEROAN Dalam rangka menghadapi persaingan yang semakin ketat dalam industri pembiayaan, Perseroan telah memiliki beberapa strategi untuk dapat terus tumbuh dan berkembang : 1. Meningkatkan aliansi strategis antara Perseroan, Bank Mandiri, TURI melalui program referral dan peningkatan kontribusi TURI 2. Meningkatkan porsi direct selling melalui pembentukan telesales 3. Ekspansi portofolio kredit melalui pembukaan cabang sejalan potensi pertumbuhan ekonomi daerah 4. Mencari alternatif sumber pendanaan yang kompetitif melalui penerbitan surat berharga dan/ atau pinjaman bank melalui penerbitan surat berharga dan atau pinjaman bank 5. Pengembangan berbagai produk baru yang memberikan nilai tambah untuk konsumen 6. Meningkatkan kompetensi SDM secara berkesinambungan 7. Implementasi performance based culture dengan membuat program apresiasi karyawan yang mendukung akselerasi bisnis yang disesuaikan dengan kontribusi yang dihasilkan oleh karyawan 8. Mengoptimalkan pasar komersial di luar jawa dengan penugasan beberapa team khusus yang berasal dari personel di kantor pusat dan cabang untuk membuka pasar (kerjasama bisnis) di jaringan kantor yang baru dibuka guna melakukan pendampingan untuk memastikan semua rencana bisnis on track. Team ini bersifat fleksibel (flying team) 9. Meningkatkan corporate image melalui kombinasi communication strategy above and below the line, implementasi corporate culture PERWIRA serta perbaikan infrastruktur 10. Menyusun stakeholders management agar untuk mengantisipasi beberapa isu/kebijakan lebih awal dengan mengidentifikasi beberapa aktifitas yang dilakukan oleh stakeholders yang dapat menunjang pengembangan bisnis Perseroan PROSPEK USAHA Meskipun pertumbuhan bisnis multifinance sampai dengan pertengahan tahun 2015 mengalami perlambatan pertumbuhan dibanding periode yang sama tahun lalu yang diakibatkan menurunnya penjualan otomotif dan melemahnya nilai tukar mata uang Rupiah terhadap US dollar, namun Perseroan tetap berupaya untuk mencapai target pembiayaan sebesar Rp20 triliun sebagaimana telah ditetapkan di awal tahun Sampai dengan bulan Juni 2015, Perseroan telah menyalurkan pembiayaan sebesar Rp7,9 triliun atau tumbuh 9,5% dibanding periode yang sama tahun Perseroan optimis dapat mencapai pertumbuhan diatas rata-rata pertumbuhan industri. Keyakinan pertumbuhan di atas rata-rata industri ini didukung oleh peningkatan daya beli masyarakat seiring bertambahnya populasi keluarga kelas menengah yang akan membutuhkan kendaraan bermotor serta semakin banyaknya varian kendaraan bermotor dengan model yang menarik dan harga yang cukup terjangkau. Selain itu, sektor industri transportasi, distribusi dan infrastruktur yang terus berkembang sejalan dengan program Pemerintah akan menjadi potensi pembiayaan bagi Perseroan dalam mengembangkan kinerjanya. Untuk mencapai target pembiayaan di tahun 2015, selain menciptakan produk-produk pembiayaan yang makin kompetitif, Perseroan juga akan semakin memperluas jaringan kantor pemasaran terutama dengan dukungan jaringan kantor satelit di kantor cabang Bank Mandiri. Perseroan tetap akan fokus pada pembiayaan mobil baru dengan melakukan diversifikasi pada pembiayaan multiguna sebagaimana telah diatur oleh OJK. Program efisiensi biaya operasional dan pengembangan teknologi informasi tetap akan dilanjutkan di tahun Perseroan juga akan lebih mengoptimalkan menggarap customer based Bank Mandiri baik untuk segmen passenger car maupun commercial car. Melalui program aliansi strategis dengan Bank Mandiri, penetrasi market kepada anchor clients Bank Mandiri dapat dilakukan lebih efektif. Dengan dukungan dari group Bank Mandiri dan TURI, Perseroan optimis memiliki potensi yang besar untuk meningkatkan kinerjanya di tahun mendatang. xix

22 Dengan demikian, prospek usaha Perseroan dalam industri pembiayaan kendaraan bermotor masih sangat menjanjikan. Dengan dukungan sumber pendanaan yang berkelanjutan, jaringan kantor cabang yang semakin luas, hubungan yang baik dengan jaringan dealer nasional dan SDM yang berkualitas, manajemen berkeyakinan mampu mencapai target di tahun Untuk memanfaatkan peluang bisnis di tahun 2015, Perseroan akan melakukan strategi bisnis guna meningkatkan kinerja Perseroan untuk tumbuh secara berkelanjutan seperti yang tercantum dalam pembahasan strategi bisnis dalam aspek pemasaran. WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalan Perjanjian Perwaliamanatan. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No.1243/PEF/-Dir/IX/2015 tanggal 30 September 2015, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah: idaa (Double A) Peringkat tersebut mencerminkan dukungan yang kuat dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk terhadap Perseroan, perbaikan bisnis melalui sinergi dengan pemegang saham, dan diversifikasi yang baik. Namun, peringkat tersebut dibatasi oleh tingkat profitabilitas Perseroan yang moderat dan peningkatan tren atas piutang bermasalah. Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo selaku Perusahaan Pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini. Perseroan juga akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-135/BL/2006 Tanggal 14 Desember 2006 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang. Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi. xx

23 I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG OBLIGASI BERKELANJUTAN II MANDIRI TUNAS FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP (DUA TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN BERSIFAT UTANG TERSEBUT, UNTUK TAHAP PERTAMA PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN II MANDIRI TUNAS FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I SEBESAR RP (ENAM RATUS MILIAR RUPIAH) ( OBLIGASI ) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) yang terdiri dari 2 (dua) Seri. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut: Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,2% (sepuluh koma dua persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A yaitu pada tanggal 18 Desember Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,8% (sepuluh koma delapan persen) per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B yaitu pada tanggal 18 Desember Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 18 Maret 2016, sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 18 Desember 2018 untuk Obligasi Seri A dan 18 Desember 2020 untuk Obligasi Seri B. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA Dalam rangka penerbitan Obligasi Berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo): idaa (Double A) Hasil pemeringkatan di atas berlaku untuk periode 30 September 2015 sampai dengan 1 September Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi PT MANDIRI TUNAS FINANCE Kegiatan Usaha : Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Kantor Pusat: Graha Mandiri Lt.3A, Jl. Imam Bonjol No.61, Jakarta Tel. (021) ; Fax. (021) Website : corporate.secretary@mtf.co.id Kantor Cabang: 92 (sembilan puluh dua) kantor cabang yang terletak di Banda Aceh, Medan, Rantau Prapat, Padang, Agam, Lubuk Linggau, Batam, Pekanbaru, Rokan Hulu,Tanjung Pinang, Ogan Komering Ilir, Bengkalis, Jambi, Muara Bungo, Bengkulu, Palembang, Bandar Lampung (7 cabang), Pangkal Pinang,Cilegon, Serang, Tangerang (3 Cabang), Lebak, Jakarta (8 Cabang), Bekasi (2 Cabang), Karawang, Depok, Cibubur, Bogor, Sukabumi, Bandung (2 Cabang), Tasikmalaya, Cirebon, Garut, Subang, Cikarang, Cibinong, Tegal, Purwokerto, Semarang, Solo, Kudus, Magelang, Yogyakarta, Pekalongan, Mojokerto, Surabaya (2 Cabang), Malang, Kediri, Jember, Madiun, Tuban, Gresik, Denpasar, Gianyar, Mataram, Pontianak, Banjarmasin, Tanjung, Palangkaraya, Samarinda, Balikpapan, Tarakan, Banjar Baru, Bontang, Makassar, Parepare, Kendari, Manado, Palu, Gorontalo, Sintang, Sampit, Mamuju dan Kotamobagu. Kantor Satelit: Pasuruan, Pahuwanto, Solok, Salatiga, Blitar, Pasaman Barat, Sumbawa, Ogan Komering Ulu, Bone, Lahat, Belitung, Sumedang, Lamongan, Indramayu, Cilacap, Banjarnegara, Bulukumba, Kolaka, Palopo, Singaraja dan Kupang RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KREDIT/PEMBIAYAAN YAITU KETIDAKMAMPUAN KONSUMEN UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK TERTAGIHNYA PIUTANG PEMBIAYAAN KEPADA KONSUMEN YANG DAPAT MENURUNKAN PENDAPATAN DAN KINERJA PERSEROAN. 1

24 Perseroan didirikan dengan nama PT Tunas Financindo Corporation berdasarkan Akta Pendirian No.262 tanggal 17 Mei 1989 yang dibuat dihadapan Misahardi Wilamarta S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No.C HT TH'89, tanggal 1 Juni 1989, dan didaftarkan dalam buku Register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No 1206/1989, tertanggal 21 Juni 1989 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.57, tanggal 18 Juli 1989, Tambahan No Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No.8 tanggal 6 Februari 2009 yang dibuat dihadapan Dr. Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.AHU-AH tanggal 11 Maret 2009, dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2009, tanggal 11 Maret 2009, susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Pemegang Saham: 1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk ,00 2. PT Tunas Ridean Tbk ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham dalam Portepel Selanjutnya pada tahun 2009, para pemegang saham Perseroan sepakat bahwa nama Perseroan diubah menjadi PT Mandiri Tunas Finance sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.181 tanggal 26 Juni 2009 yang dibuat dihadapan Dr. Irawan Soerodjo,S.H.,M.Si, Notaris di Jakarta, Akta mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2009 tanggal 20 Agustus 2009, dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2009, tanggal 20 Agustus 2009 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.65 tanggal 13 Agustus 2010 Tambahan Berita Negara No Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan Anggaran Dasar, dengan perubahan terakhir adalah perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan serta perubahan Pasal 11 ayat 3 butir a mengenai masa jabatan Direksi dan pasal 14 ayat 3 butir a mengenai Masa Jabatan Dewan Komisaris sebagaimana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.31 tanggal 13 April 2015 yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2015 tanggal 20 April 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2015 tanggal 20 April 2015 dan telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Mandiri Tunas Finance Nomor AHU- AH tanggal 20 April NAMA OBLIGASI Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO Perseroan menawarkan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 dalam 2 (dua) Seri yaitu, Obligasi Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi dan Obligasi Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. JUMLAH POKOK OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah pokok sebesar Rp (enam ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) Seri yaitu: 2

25 Obligasi Seri A : Obligasi Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah) Jumlah pokok sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. HARGA PENAWARAN 100,00% (seratus persen) dari Jumlah Nominal Obligasi. BUNGA OBLIGASI Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut: Bunga Ke Seri A Tanggal Pembayaran Bunga Seri B 1 18 Maret Maret Juni Juni September September Desember Desember Maret Maret Juni Juni September September Desember Desember Maret Maret Juni Juni September September Desember Desember Maret Juni September Desember Maret Juni September Desember 2020 Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan akan dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan). Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp ,00 (lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya sebesar satu satuan perdagangan sebesar Rp ,00 (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. PENGGUNAAN DANA Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan sebagai modal kerja untuk pembiayaan kendaraan bermotor Perseroan. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini perihal Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi. 3

26 JAMINAN Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi. Jenis benda jaminan adalah jaminan fidusia berupa piutang performing untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, yang dibebankan dengan fidusia. Nilai benda Jaminan: a. Nilai Jaminan selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi, sekurang-kurangnya sebesar 60% (enam puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi; b. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa piutang performing kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. c. Perseroan wajib melakukan penyetoran uang tunai sejumlah kekurangan nilai Jaminan tersebut selambatlambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak tanggal diterimanya surat pemberitahuan dari Wali Amanat mengenai adanya kewajiban penyetoran uang tunai tersebut. Uang tunai tersebut ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang ditentukan oleh Wali Amanat dan Perseroan. Uang tunai dalam rekening penampungan tersebut dapat ditempatkan dalam bentuk deposito atau instrumen bank lainnya yang disetujui oleh Wali Amanat. Pendapatan atas penempatan uang tunai tersebut menjadi milik Perseroan. Dalam hal nilai Jaminan tersebut telah kembali memenuhi 60% (enam puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi sampai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka uang tunai yang ada dalam rekening penampungan tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya. Status Kepemilikan : Piutang performing yang dijaminkan adalah piutang milik Perseroan. Pembebanan Jaminan Fidusia : Pembebanan Jaminan wajib dilakukan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku khususnya Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 42 Tahun 1999 tentang jaminan fidusia, tanggal (tiga puluh September seribu sembilan ratus sembilan puluh sembilan). Pembebanan tersebut akan dilakukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat, dan Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi. Wali Amanat dengan bantuan dari notaris berkewajiban mendaftarkan akta jaminan fidusia pada kantor pendaftaran fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari Kalender setelah penandatanganan akta jaminan fidusia tersebut dan Wali Amanat akan menyerahkan fotokopi bukti pendaftaran fidusia atas Jaminan tersebut dari notaris. Permohonan pendaftaran jaminan fidusia dilakukan oleh Wali Amanat setelah Perseroan memenuhi seluruh persyaratan yang diperlukan guna dapat dilakukannya permohonan pendaftaran fidusia tersebut dan terpenuhinya semua persyaratan dalam peraturan perundangundangan yang berlaku, namun Wali Amanat tidak bertanggung jawab apabila tidak diterbitkannya Sertifikat Jaminan Fidusia oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Hak Pemegang Obligasi atas piutang performing yang dijaminkan adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XVI Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Obligasi. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut : a. Pembatasan keuangan dan pembatasan-pembatasan lain terhadap Perseroan (debt covenants) adalah sebagai berikut: 1) Melakukan pembagian dividen pada tahun buku Perseroan selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran Jumlah Terhutang atau Perseroan tidak melakukan pembayaran jumlah terhutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Pengakuan Hutang, kecuali apabila Perseroan melakukan penawaran umum saham. 2) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi, dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi 20 % (dua puluh perseratus) dari ekuitas Perseroan (mana yang lebih kecil), kecuali a) hutang yang telah ada sebelum Perjanjian Perwaliamanatan ditandatangani; b) pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan. 4

27 3) Menjual, mentransfer atau mengalihkan suatu transaksi atau beberapa transaksi baik yang berhubungan maupun yang tidak berhubungan dan baik pada satu waktu atau dalam suatu jangka waktu mengenai seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu persatu ataupun jumlah total dari pengalihan berdasarkan butir 4) ini adalah sebesar 50% (lima puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan, kecuali kegiatan usaha Perseroan sehari-hari. 4) Melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan kecuali dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada bidang usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi. b. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam pasal a di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut: 1) Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; 2) Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/ dokumen pendukung lainnya dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/ dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan 3) Jika Wali Amanat meminta tambahan data/ dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah data/ dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan. c. Perseroan berkewajiban untuk: 1) Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti penyetoran dana tersebut pada hari yang sama. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran; 2) Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal- hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan masukan dan melakukan hal-hal yang diwajibkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap Dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap dokumen Emisi di Republik Indonesia; 3) Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal c.7), harus berada dalam rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10 : 1 (sepuluh berbanding satu) dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 84/PMK.012/2006 tanggal (dua puluh sembilan September dua ribu enam) tentang Perusahaan Pembiayaan atau perubahan-perubahannya; 4) Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5) Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi terhadap segala risiko yang biasa dihadapi oleh perusahan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan; 6) Mengijinkan Wali Amanat (atas biayanya sendiri) dan atau orang yang diberi kuasa oleh Wali Amanat (termasuk tetapi tidak terbatas, auditor atau akuntan yang ditunjuk untuk maksud tersebut) dari waktu ke waktu memiliki akses dan memeriksa buku-buku, memberikan tanggapan atas segala pertanyaan atau informasi yang diminta oleh wakilnya tersebut dan mendiskusikan dengan orang tersebut dengan itikad baik atas segala aspek dari pembukuan Perseroan, dengan ketentuan Wali Amanat memberitahukan secara tertulis dengan alasan yang jelas maksudnya tersebut kepada Perseroan 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya; 7) Menyerahkan laporan-laporan yang diminta oleh OJK kepada Wali Amanat dan persetujuan-persetujuan atas penerbitan dan penawaran Obligasi sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, dan untuk membuat dan mengimplementasikan setiap perjanjian yang berhubungan dengan hal tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas penyerahan atas: 5

28 a) Laporan keuangan tahunan Perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di OJK dalam waktu bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tahunan Perseroan tersebut kepada OJK, dengan memperhatikan peraturan Pasar Modal. b) Laporan-laporan keuangan intern tengah tahunan Perseroan yang telah disahkan oleh Direksi Perseroan. c) Laporan keuangan triwulan Perseroan yang telah diserahkan Direksi Perseroan selambatlambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah periode laporan berakhir. d) Memberikan laporan kolektibilitas tiga bulanan dari Jaminan yang tersebut dalam Perjanjian Perwaliamanatan, selambat-lambatnya 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah tanggal akhir periode laporan tersebut. Selain laporan yang diserahkan sebagaimana tersebut di atas, Perseroan juga berkewajiban menyerahkan laporan keuangan triwulan Perseroan yang telah diserahkan Direksi Perseroan selambatlambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah periode laporan berakhir; 8) Memelihara sistem akuntansi, pembukuan dan pengawasan biaya sesuai dengan prinsip-prinsip Akuntansi, dan mengesampingkan hal-hal dalam pembukuannya yang menurut prinsip-prinsip Akutansi yang diterapkan di Indonesia; 9) Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan; 10) Memberitahu Wali Amanat atas: a) setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, susunan pemegang saham Perseroan dan pembagian dividen; b) perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan arbitrase yang dihadapi Perseroan yang secara material mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan segala Dokumen Emisi; c) terjadinya salah satu dari peristiwa kelalaian dengan segera, dan melalui permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat diterima oleh Wali Amanat untuk maksud tersebut, yang mengkonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi, atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut; 11) Melakukan atau memelihara seluruh tindakan-tindakannya dari waktu ke waktu atas permintaan dari Wali Amanat dan melaksanakan atau memelihara pelaksanaan dari seluruh dokumen-dokumen berdasarkan pendapat yang wajar dari Wali Amanat diperlukan atau, untuk menjalankan Perjanjian Perwaliamanatan ini atau memberikan jaminan yang penuh atas hak, kekuasaan dan perbaikan yang diberikan kepada Wali Amanat berdasarkan Dokumen Emisi; 12) Akan melakukan penyetoran uang tunai sejumlah kekurangan nilai jaminan tersebut dibawah ini, yang ditempatkan pada rekening penampungan atas nama Perseroan pada bank yang ditunjuk Wali Amanat, dalam hal nilai jaminan kurang dari 80% (delapan puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi yang terhutang, sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan apabila nilai jaminan telah kembali memenuhi 80% (delapan puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi yang terhutang pada Tanggal Emisi sampai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka uang tunai yang ada dalam rekening penampungan tersebut menjadi hak Perseroan sepenuhnya. Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk menguasai uang tunai senilai kekurangan jaminan tersebut diatas dan menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan uang tunai tersebut. Apabila Perseroan melakukan kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamantan maka Wali Amanat dengan ini diberi kuasa oleh Perseroan untuk mengambil, menerima dan melakukan tindakan-tindakan lain sehubungan dengan penerimaan uang tersebut sejumlah kekurangan tersebut diatas termasuk menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan, yang akan dipergunakan untuk pembayaran Jumlah Terhutang; 13) Mempertahankan jaminan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan setiap saat dengan nilai sekurang-kurangnya 80% (delapan puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi yang terhutang pada Tanggal Emisi, dan dengan memperhatikan ketentuan perjanjian penjaminan fidusia (tagihan) yang akan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat. Pada Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia berupa Piutang Performing sebesar sekurang-kurangnya 80% (delapan puluh perseratus) dari nilai Pokok Obligasi yang terhutang, dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Perseroan berkewajiban mengganti dengan Piutang baru apabila terdapat Piutang yang dijaminkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan sudah lunas dan/ atau Piutang Non Performing. 14) Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi termasuk pembaharuannya (apabila ada) dan menyampaikan fotokopi Sertifikat Jumbo Obligasi kepada Wali Amanat; 15) Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-712/BL/2012 Tanggal (dua puluh enam Desember dua ribu dua belas) dan perubahannya (jika ada) tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, antara lain melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang dilakukan oleh Pemeringkat yaitu: 6

29 a) Pemeringkatan atas Obligasi yang dilakukan setiap tahun sekali selama jangka waktu Obligasi, dan Perseroan wajib menyampaikan kepada Pemeringkat seluruh dokumen yang diperlukan untuk melakukan pemeringkatan tahunan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari sebelum periode peringkatan terakhir berakhir, dan selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender setelah masa berlakunya hasil pemeringkatan terakhir berakhir Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan tersebut kepada OJK, Wali Amanat dan Bursa Efek dan mengumumkan hasil pemeringkatan dimaksud dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. b) Pemeringkatan atas Obligasi wajib dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak adanya fakta material atau kejadian penting yang dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban atas Obligasi dan mempengaruhi risiko yang dihadapi oleh Pemegang Obligasi dan Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan tersebut kepada OJK, Wali Amanat dan Bursa Efek selambat-lambatnya akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya hasil pemeringkatan baru, pernyataan atau pendapat serta mengumumkan hasil pemeringkatan baru, pernyataan atau pendapat dimaksud dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, selambat-lambatnya Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah diterimanya hasil pemeringkatan baru, pernyataan atau pendapat tersebut. c) Perseroan wajib menyampaikan kepada Pemeringkat seluruh dokumen yang diperlukan untuk melakukan pemeringkatan selambat-lambatnya 120 (seratus dua puluh) hari sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan tersebut kepada OJK, Wali Amanat dan Bursa Efek dan mengumumkan hasil pemeringkat dimaksud dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. 16) Perseroan tidak akan menjaminkan Jaminan yang diberikan Perseroan kepada Pemegang Obligasi kepada pihak manapun. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi. PERPAJAKAN Diuraikan dalam Bab XI Prospektus ini perihal Perpajakan. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masingmasing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. WALI AMANAT Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan dan Wali Amanat telah menandatangani Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 No.7 tanggal 5 Oktober 2015, juncto Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 No.34 tanggal 29 Oktober 2015, juncto Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 No. 3 tanggal 3 Desember 2015 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili Pemegang Obligasi ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut: PT Bank Mega Tbk Menara Bank Mega, Lantai 16 Jl. Kapten Tendean Kav A Jakarta Telp : (021) Fax : (021)

30 KELALAIAN PERSEROAN Kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang juga dijelaskan pada Bab XVI Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Obligasi. PROSEDUR PEMESANAN Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Prospektus Bab XIX Prospektus ini perihal Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No.1243/PEF-Dir/IX/2015 tanggal 30 September 2015, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah: idaa (Double A) Hasil Pemeringkatan ini berlaku untuk periode 30 September 2015 sampai dengan 1 September Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Pefindo, baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUPM. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan. PERTIMBANGAN (RATIONALE) Faktor-faktor pendukung peringkat tersebut adalah: a. Anak perusahaan inti dari Bank Mandiri. Perseroan merupakan anak usaha inti Bank Mandiri, dengan peran utama membantu Induk mempercepat penetrasi di segmen pembiayaan konsumer. Per 30 Juni 2015 (1H2015), net service assets (NSA) Perseroan berkontribusi sebesar 4,3% terhadap total kredit konsolidasi Bank Mandiri sebesar Rp545,1 triliun. Sebagai bank komersial terbesar di Indonesia, dengan profil bisnis yang dan kinerja keuangan yang sangat kuat, Pefindo memandang Bank Mandiri memiliki kemampuan dan komitmen yang kuat untuk memberikan dukungan kepada Perseroan. Dukungan Induk Perseroan dibuktikan dengan penyediaan sumber pendanaan, penggunaan jaringan kantor cabang Bank Mandiri, dan kebijakan dividen yang moderat untuk mendukung pertumbuhan bisnis. Sinergi yang kuat antara Bank Mandiri dan Perseroan terlihat dari penggunaan nama dan logo yang sama, menggambarkan adanya pembagian risiko reputasi. Selain itu Bank Mandiri menempatkan wakilnya pada personel kunci Perseroan dan menerapkan program aliansi yang lebih kuat terhadap kegiatan operasional Perseroan. Dengan adanya integrasi bisnis yang sangat erat, Pefindo berpendapat bahwa Bank Mandiri memiliki kepentingan yang kuat untuk menjaga kesehatan keuangan Perseroan. b. Posisi bisnis yang kuat. Pefindo berpendapat bahwa Perseroan dapat mempertahankan pertumbuhan bisnisnya yang baik ke depannya dengan dukungan yang berkesinambungan dari Bank Mandiri dalam hal pendanaan dan infrastruktur. Perseroan telah mencapai pertumbuhan pembiayaan yang stabil selama periode review. Perseroan mencatatkan NSA senilai Rp23,6 triliun per 1H2015, naik sebesar 11,6% dari Rp21,2 triliun per FY2014. Pangsa pasar Perseroan di pembiayaan mobil baru dibandingkan dengan penjualan mobil baru sangat kuat sebesar 9,5% di 1H2015 meningkat dari 8,3% di FY2014. Total pembiayaan baru mencapai Rp7,9 triliun di 1H2015 yang terutama berasal dari pembiayaan mobil baru (95,1%). Perseroan juga dapat mengelola kualitas aset pada tingkat yang baik, walaupun non-performing receivables (NPR, telat> 30 hari) sedikit memburuk ke 2,9% per 1H2015 dari 2,7% di FY2014. Pefindo memproyeksikan Perseroan dapat mempertahankan NPR di 3,0%-3,2% dalam jangka menengah. Pefindo berpendapat bahwa Perseroan mampu untuk berkompetisi dengan perusahaan pembiayaan besar lainnya melalui dukungan pendanaan dari Bank Mandiri, jaringan infrastruktur, dan database konsumen yang besar dari Bank Mandiri. Kehadiran Tunas Ridean yang kuat di industri otomotif juga mendukung Perseroan untuk meningkatkan pangsa pasarnya. c. Fleksibilitas keuangan yang kuat. Pefindo berpandangan Perseroan memiliki manajemen aset liabilitas (ALM) yang konservatif, ditandai dengan minimnya eksposur terhadap kesenjangan (mismatch) suku bunga dan jatuh tempo. Perseroan juga memiliki risiko eksposur mata uang yang minimal karena tidak memiliki kewajiban dalam mata uang asing. Per 1H2015 dan FY2014, skema pembiayaan bersama berkontribusi sebesar 67,5% dari total aset yang dikelola. Kami memproyeksikan likuiditas Perusahaan akan tetap kuat dalam jangka menengah, dengan mempertimbangkan fleksibilitas keuangan yang kuat untuk mengakses pendanaan dan tingkat pertumbuhan yang moderat. 8

31 Faktor-faktor yang membatasi peringkat tersebut adalah: Tingkat profitabilitas yang moderat. Perseroan memiliki profil profitabilitas yang moderat, ditunjukkan oleh rasio marjin bunga bersih (NIM, pendapatan bunga bersih/ rata-rata NSA) yang rendah sebesar 3,5% di 1H2015 dan 3,4% di 2014, lebih rendah dibandingkan peers dalam portfolio Pefindo di atas 4%. Perseroan menghadapi tingkat persaingan yang ketat terutama dalam hal tingkat bunga, karena sifat pelanggan yang membandingkan tarif pembiayaan. Selain itu, penurunan marjin sejalan dengan strategi Perseroan untuk memperbesar segmen pembiayaan mobil baru terutama di segmen premium. Walaupun memiliki tingkat risiko yang lebih rendah, segmen tersebut memberikan marjin yang relatif rendah. Rasio biaya terhadap pendapatan (cost to income ratio/cir) juga relatif moderat sebesar 44%-48% dalam empat tahun terakhir (2001-1H2015), lebih tinggi dibandingkan peers dibawah 40%. Struktur biaya operasional Perseroan yang moderat merefleksikan tingkat skala ekonomi (economies of scale) yang menengah dan ekspansi jaringan yang dilakukan saat ini. Dengan persaingan ketat di pembiayaan konsumer, Pefindo memproyeksikan tingkat profitabilitas Perseroan akan tetap moderat dalam jangka menengah. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana yang diatur dalam Peraturan Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor: Kep-42/PM/2000 dan Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-135/BL/2006 Tanggal 14 Desember 2006 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang. Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut : a. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar; b. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; c. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; d. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan; e. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO; f. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi; g. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; h. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai; i. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang: 1) Periode penawaran pembelian kembali; 2) Jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; 3) Kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; 4) Harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; 5) Tata cara penyelesaian transaksi; 6) Persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; 7) Tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; 8) Tata cara pembelian kembali Obligasi; dan 9) Hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi; j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; k. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; 9

32 l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan: 1) Jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima perseratus) dari jumlah Obligasi untuk masingmasing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; 2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan 3) Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi; m. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: 1) Jumlah Obligasi yang telah dibeli; 2) Rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; 3) Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan 4) Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi. n. Dalam hal terdapat lebih dari (satu) obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin; o. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut; p. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat utang tersebut; q. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: 1. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau 2. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI 1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. 2. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanyá tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. 3. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi sebesar 1% (satu persen) diatas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar atas Jumlah Terhutang. Jumlah denda tersebut dihitung harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat, dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. 4. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang (tidak termasuk obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasi Perseroan) berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. 5. Hak Suara Pemegang Obligasi diatur bahwa setiap Pokok Obligasi senilai Rp1,00 (satu Rupiah) memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. 10

33 HAK DIUTAMAKAN ATAS UTANG Kewajiban Perseroan berhubungan dengan atau berdasarkan Dokumen Perjanjian dan perjanjian-perjanjian lain yang ditandatangani oleh Perseroan sehubungan dengan Dokumen Perjanjian adalah kewajiban Perseroan yang berkedudukan sekurang-kurangnya pari passu dengan kewajiban Perseroan lainnya, baik yang telah ada maupun yang akan ada. TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA AKAN DATANG Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran obligasi, atau melakukan pengeluaran instrumen utang lain yang sejenis dengan obligasi dengan jaminan preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana yang diatur dalam Peraturan OJK Nomor 36, sebagai berikut: a. Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dapat dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran. b. Merupakan Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun dan tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. c. Hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan No. 121/MTF-CSC/X/2015 tanggal 6 Oktober 2015 dan oleh Kantor Akuntan Publik dengan Laporan No. RPC-044/PSS/2015/DAU tanggal 6 Oktober d. Efek yang diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah Efek bersifat utang yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek. 11

34 Halaman ini sengaja dikosongkan 12

35 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI Perseroan merencanakan untuk menggunakan penerimaan hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan sebagai modal kerja untuk pembiayaan kendaraan bermotor Perseroan. Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada OJK dan para pemegang Obligasi melalui Wali Amanat serta dipertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan secara berkala setiap tahun sesuai dengan Peraturan Nomor X.K.4. Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut akan disimpan dalam bentuk deposito dan/atau tabungan. Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana hasil Emisi Obligasi dari rencana semula seperti yang tercantum dalam Informasi Tambahan dan Perjanjian Perwaliamanatan, maka harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan mendapat persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor X.K.4. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh OJK SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya (belum termasuk perpajakan yang berlaku) yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,5596% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi: Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: 0,1700% (yang terdiri dari biaya jasa penjaminan (underwriting fee): 0,0250%; biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,1200% dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%); Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,2147% (yang terdiri dari biaya jasa Akuntan: 0,1662%; Konsultan Hukum: 0,0400%; dan Notaris: 0,0085%); Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,0640% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat: 0,0073% dan Badan Pemeringkat Efek: 0,0567%); Biaya Pencatatan (terdiri dari Biaya KSEI dan BEI: 0,0231%); Biaya Lain-lain (percetakan, iklan dan public expose): 0,0878%. Penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berlanjutan I Obligasi Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 2015, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, telah digunakan seluruhnya sebagaimana telah disampaikan dalam pelaporan penggunaan dana kepada Otoritas Jasa Keuangan dalam surat Perseroan perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 2015 per 30 Juni 2015 No.100/MTF-CSC/VII/2015 Tanggal 1 Juli 2015 dan Surat Perseroan perihal Penyampaian Revisi Laporan Realisasi Penggunaan Dana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Mandiri Tunas Finance Tahap III Tahun 2015 per 30 Juni 2015 No.104/MTF- CSC/VII/2015 tanggal 14 Juli 2015 yang telah diterima OJK sesuai Surat Tanda Terima Nomor tanggal 3 Juli 2015 dan Tanda Terima Nomor tanggal 14 Juli

36 Halaman ini sengaja dikosongkan 14

37 III. PERNYATAAN UTANG Jumlah kewajiban dalam Pernyataan utang diambil dari angka-angka dalam laporan keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 28 Oktober 2015 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 di Bursa Efek Indonesia, dan untuk memenuhi permintaan OJK, Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan tersebut yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Segala perbedaan dalam penjumlahan merupakan akibat dari pembulatan. Pada tanggal 30 Juni 2015, Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp juta, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Jumlah Utang usaha Utang lain-lain - Pihak ketiga Pihak berelasi Utang pajak kini Beban yang masih harus dibayar Pinjaman bank - Pihak ketiga Pihak berelasi Biaya provisi yang belum diamortisasi (15.017) Surat berharga yang diterbitkan - Pihak ketiga Pihak berelasi Beban emisi yang belum diamortisasi (1.989) Liabilitas imbalan kerja karyawan Total Liabilitas Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang kemungkinan dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi, sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut. A. Utang Usaha Saldo utang usaha pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp juta yang merupakan utang kepada pemasok atas pembiayaan kendaraan bermotor serta utang kepada perusahaan asuransi yang berkaitan dengan pembiayaan kendaraan bermotor. Saldo utang usaha pada tanggal 30 Juni 2015 terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Jumlah Pihak ketiga Utang kendaraan Utang asuransi Jumlah B. Utang Lain-lain Saldo utang lain-lain pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp juta yang merupakan titipan konsumen dan lain-lain. Titipan konsumen terutama berhubungan dengan cicilan pembayaran piutang pembiayaan konsumen yang masih dalam proses identifikasi. Lain-lain terutama terdiri dari utang kepada pihak ketiga yang berkaitan dengan biaya notaris, fidusia, dan pembelian aset tetap. Utang lain-lain kepada pihak berelasi terutama berhubungan dengan utang angsuran pokok termasuk bunga kepada permberi pembiayaan bersama. Rincian saldo utang lain-lain pada tanggal 30 Juni 2015 terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Jumlah Pihak ketiga Titipan konsumen Liabilitas pajak - Pasal Pasal PPh Final PPN keluaran Lain-lain Pihak berelasi Pembiayaan bersama PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Tunas Ridean Tbk. 240 Total

38 C. Utang Pajak Saldo utang pajak pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Jumlah Pajak penghasilan badan Pasal Jumlah D. Beban yang Masih Harus Dibayar Saldo beban yang masih harus dibayar pada tanggal 30 Juni 2015 sebesar Rp juta. Yang merupakan beban bunga pinjaman, gaji dan tunjangan dan lain-lain. Lain-lain merupakan beban tenaga ahli, listrik dan air, telepon, jamuan dan sewa Electronic Data Capture (EDC) yang masih harus dibayar. Saldo beban yang masih harus dibayar pada tanggal 30 Juni 2015 terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Jumlah Pihak ketiga Gaji dan tunjangan Bunga yang masih harus dibayar Promosi Telepon Perbaikan dan pemeliharaan Lain-lain Pihak berelasi Bunga yang masih harus dibayar Total E. Pinjaman Bank Saldo pinjaman bank pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Jumlah Revolving Non revolving Sub-Total Beban provisi yang belum diamortisasi (15.017) Jumlah (dalam jutaan Rupiah) Fasilitas Jumlah fasilitas Jumlah pinjaman Jatuh tempo Fasilitas Revolving Rupiah Pihak ketiga PT Bank Central Asia Tbk Maret Juli 2015 PT Bank Danamon Indonesia Tbk Juli Juni Juni 2016 PT HSBC Indonesia Tbk Juli 2015 PT Bank KEB Hana Indonesia Maret 2016 PT Bank Panin Tbk Mei 2016 Sub-total Pihak yang berelasi PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Juni Juni Juni Juli Juli Agustus Agustus Agustus September September September September Oktober Oktober Oktober Oktober November November Februari Februari April Mei Juni

39 (dalam jutaan Rupiah) Fasilitas Jumlah fasilitas Jumlah pinjaman Jatuh tempo Fasilitas April Juni Agustus 2015 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Desember Desember Desember Januari Januari Januari Februari Februari Maret Maret Maret Juni 2018 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Desember Desember 2015 Sub-total Total revolving Non-Revolving Rupiah Pihak ketiga PT Bank Central Asia Tbk Juni Juni Juli Juli Juli Agustus September Oktober Januari Januari Februari Maret Maret September September Maret Juni Juni Juni Maret 2016 PT Bank Commowealth Maret Maret April Juni Juni 2017 PT Bank Panin Tbk September September Oktober Oktober November Desember Desember Desember Desember Desember Januari Januari Januari Maret Maret Maret Maret Juni Juni Juni Agustus Agustus Desember Maret Maret Maret Mei Juni Juni Juni Agustus September Desember Desember Desember

40 (dalam jutaan Rupiah) Fasilitas Jumlah fasilitas Jumlah pinjaman Jatuh tempo Fasilitas Desember Januari Januari Mei Mei Mei Juni Juni Juni Juni 2018 Bank of China Limited, Cabang Jakarta Juni Oktober Oktober November 2015 PT Bank CTBC Indonesia Desember Desember 2017 PT Bank KEB Hana Indonesia Maret April 2018 Sub-total Pihak Berelasi PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Oktober Oktober Oktober Oktober November November November Desember Desember Desember Januari April Mei Mei Juni Juni Juli Agustus Desember Januari Januari Februari Februari Februari Februari Maret Maret Juni September September September September Oktober Oktober November November November November 2017 PT Bank DKI Juni September Desember Desember Januari Juni Juli Juli September Januari Oktober Desember Januari Februari Maret Maret April 2018 PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk November November November November November November April

41 (dalam jutaan Rupiah) Fasilitas Jumlah fasilitas Jumlah pinjaman Jatuh tempo Fasilitas Maret April Desember Mei Desember 2018 Sub-total Total non-revolving Total Rincian cicilan pinjaman bank adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Tahun Jumlah dan sesudahnya Total Pinjaman bank dalam Rupiah di atas dikenakan bunga antara 8,50% - 12,00% per tahun Pinjaman-pinjaman diatas dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen sejumlah Rp juta dan piutang investasi neto sewa pembiayaan sejumlah Rp juta. Fasilitas pinjaman dari bank-bank tersebut mensyaratkan Perseroan untuk mendapatkan persetujuan tertulis dalam hal pembagian deviden, perubahan modal dan pemegang saham, perubahan susunan direksi dan komisaris, perubahan bisnis utama, investasi, dan perolehan pinjaman baru dari bank lain. Dalam perjanjian pinjaman tersebut, Perseroan juga diwajibkan untuk memenuhi persyaratan keuangan seperti rasio jumlah utang bunga terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 dan kewajiban penyampaian laporan lainnya. Pada tanggal 30 Juni 2015 dan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian-perjanjian pinjaman di atas dan Perseroan telah melakukan pembayaran dan cicilan pokok dan bunganya sesuai skedul yang ditetapkan. Jumlah utang baru yang timbul sehubungan dengan pencairan fasilitas modal kerja untuk mendanai transaksi pembiayaan Perseroan dari tanggal laporan posisi keuangan sampai dengan tanggal diterbitkannya prospektus adalah sebesar Rp juta yang berasal dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, sebesar Rp5.752juta, PT Bank Jabar Banten sebesar Rp juta, PT Bank KEB Hana sebesar Rp juta, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, sebesar Rp juta, PT Bank Panin Indonesia Tbk, sebesar Rp juta dan PT Bank Central Asia sebesar Rp juta. Sampai dengan 29 Oktober 2015, Perseroan telah menggunakan fasilitas pinjaman sebesar Rp juta. F. Surat Berharga yang Diterbitkan Utang Obligasi Saldo bersih utang obligasi pada tanggal 30 Juni 2015 sebesar Rp juta, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Jumlah Obligasi Berkelanjutan I tahap I Obligasi Berkelanjutan I tahap II Obligasi Berkelanjutan I tahap III Total utang obligasi Beban emisi belum diamortisasi (1.989) Total utang obligasi bersih Perseroan mempunyai utang obligasi pada tanggal 30 Juni 2015 sebagai berikut: Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2013 Obligasi Nilai nominal Tingkat bunga tetap per tahun Jatuh tempo (dalam jutaan Rupiah) Cicilan pokok Obligasi Seri A ,75% 5 Juni 2016 Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo. Seri B ,80% 5 Juni 2017 Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo. 19

42 Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2014 Obligasi Nilai nominal Tingkat bunga tetap per tahun Jatuh tempo Cicilan pokok Obligasi (dalam jutaan Rupiah) Seri A ,70% 23 Mei 2017 Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo. Seri B ,85% 23 Mei 2018 Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo. Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2015 Obligasi Nilai nominal Tingkat bunga tetap per tahun Jatuh tempo (dalam jutaan Rupiah) Cicilan pokok Obligasi BKL I Thp III ,75% 9 Juni 2018 Pembayaran penuh pada saat jatuh tempo. Dari tanggal laporan posisi keuangan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah membayar bunga obligasi sebesar Rp juta, dimana Obligasi Berkelanjutan I tersebut belum jatuh tempo. G. Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan Saldo Liabilitas Imbalan Kerja pada tanggal 30 Juni 2015, sebesar Rp juta. Imbalan kerja sehubungan dengan pensiun, uang pisah, uang jasa, uang kompensasi hak dan hak-hak lainnya diakui sesuai dengan masa kerja karyawan yang bersangkutan sesuai dengan UU Ketenagakerjaan No. 13/2003 dan Peraturan Perusahaan. Perseroan tidak memiliki kewajiban kontijensi dan komitmen yang signifikan pada tanggal 30 Juni SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 30 JUNI 2015 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI. PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITASNYA YANG TELAH JATUH TEMPO. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI. PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN PERIKATAN YANG TERJADI SETELAH TANGGAL 30 JUNI 2015 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ATAS LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN TANGGAL 11 SEPTEMBER DAN YANG TERJADI SEJAK TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN TERSEBUT DI ATAS SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN. SELAIN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN LAPORAN KEUANGAN TERSEBUT DI ATAS. SERTA SELAIN LIABILITAS DAN PERIKATAN YANG TERJADI DARI KEGIATAN USAHA NORMAL. DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG. PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA. PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN. TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM DAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI. 20

43 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan pembahasan kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan dibawah ini harus dibaca bersamasama dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatan-catatan di dalamnya, untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang terdapat pada Bab XV (Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan) dari Prospektus ini. Analisis dan pembahasan yang disajikan berikut mengandung kalimat-kalimat yang juga menggambarkan risiko dan ketidakpastian. Hasil akhir sebenarnya dapat berbeda secara signifikan dengan hal-hal yang dimaksud dalam kalimat-kalimat tersebut. Faktor-faktor yang dapat menyebabkan perubahan signifikan sudah termasuk dalam kalimat-kalimat tersebut, tetapi tidak terbatas pada analisis dan pembahasan berikut dan bagian yang terkait dalam Prospektus, khususnya Bab V mengenai Risiko Usaha. Laporan keuangan Perseroan tanggal 30 Juni 2015 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 28 Oktober 2015 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 di Bursa Efek Indonesia, dan untuk memenuhi permintaan OJK, Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan tersebut yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 23 Januari 2015 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Peter Surja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 24 Januari 2014 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Peter Surja, CPA), akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 20 Februari 2013 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. A. UMUM Perseroan didirikan dan mulai beroperasi pada tahun Meskipun Perseroan telah memperoleh ijin untuk menyelenggarakan kegiatan usaha dalam bidang pembiayaan konsumen, sewa guna usaha dan anjak piutang, pada saat ini Perseroan fokus dalam bidang pembiayaan konsumen. Dalam menjalankan usahanya Perseroan memberikan kredit konsumen untuk pembelian berbagai merk kendaraan bermotor. Perseroan bergerak dalam bidang pembiayaan konsumen. Sampai dengan saat ini, Perseroan memiliki 92 (sembilan puluh dua) Kantor Cabang yang berlokasi di kota-kota yang strategis meliputi Banda Aceh, Medan, Rantau Prapat, Padang, Agam, Lubuk Linggau, Batam, Pekanbaru, Rokan Hulu,Tanjung Pinang, Ogan Komering Ilir, Bengkalis, Jambi, Muara Bungo, Bengkulu, Palembang, Bandar Lampung (7 cabang), Pangkal Pinang,Cilegon, Serang, Tangerang (3 Cabang), Lebak, Jakarta (8 Cabang), Bekasi (2 Cabang), Karawang, Depok, Cibubur, Bogor, Sukabumi, Bandung (2 Cabang), Tasikmalaya, Cirebon, Garut, Subang, Cikarang, Cibinong, Tegal, Purwokerto, Semarang, Solo, Kudus, Magelang, Yogyakarta, Pekalongan, Mojokerto, Surabaya (2 Cabang), Malang, Kediri, Jember, Madiun, Tuban, Gresik, Denpasar, Gianyar, Mataram, Pontianak, Banjarmasin, Tanjung, Palangkaraya, Samarinda, Balikpapan, Tarakan, Banjar Baru, Bontang, Makassar, Parepare, Kendari, Manado, Palu, Gorontalo, Sintang, Sampit, Mamuju dan Kotamobagu serta 21 (dua puluh satu) Kantor Satelit yang berlokasi di Pasuruan, Pahuwanto, Solok, Salatiga, Blitar, Pasaman Barat, Sumbawa, Ogan Komering Ulu, Bone, Lahat, Belitung, Sumedang, Lamongan, Indramayu, Cilacap, Banjarnegara, Bulukumba, Kolaka, Palopo, Singaraja dan Kupang. Perseroan memfokuskan usahanya pada kegiatan pembiayaan mobil baru yang dapat memberikan pengembalian yang tinggi dengan tingkat risiko yang aman yang terdiri dari merk-merk Toyota, Daihatsu, Honda, Nissan, Mazda, Mitsubishi dan Suzuki maupun merk yang dijual secara resmi melalui ATPM. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memiliki visi yaitu: To be the most progressive and reliable multifinance in Indonesia. 21

44 Adapun misi yang diemban oleh Perseroan adalah Berorientasi kepada pemenuhan kebutuhan kredit masyarakat untuk mensejahterakan bangsa, ikut berkontribusi positif dalam perekonomian nasional, mengembangkan sumber daya manusia profesional dan memberikan keuntungan maksimal bagi Stakeholders. Dalam menjalankan usahanya, Perseroan menerapkan bahwa setiap karyawan Perseroan wajib memiliki budaya kerja PERWIRA, yang merupakan singkatan dari: 1. KEPERCAYAAN, bahwa setiap karyawan Perseroan wajib menjunjung tinggi nilai-nilai: Jujur dan dapat dipercaya; Bertanggung jawab; Berkomitmen. 2. KEWIRAUSAHAAN, bahwa setiap karyawan Perseroan wajib mempunyai: Rasa memiliki yang tinggi terhadap Perseroan; Profesionalisme; Fokus kepada pelanggan. 3. KEGEMBIRAAN, bahwa setiap karyawan Perseroan harus: Antusias, Ulet dan Pantang Menyerah; Bersinergi; Gembira. Faktor-faktor yang mempengaruhi kegiatan usaha dan kondisi keuangan Perseroan antara lain kondisi perekonomian, kompetisi dalam industri pembiayaan dan otomotif, tingkat suku bunga dan variasi produk baru dari bidang otomotif. Saat ini, pasar pembiayaan semakin kompetitif karena bertambahnya perusahaan pembiayaan serta regulasi/aturan baru yang keluar terkait bisnis pembiayaan. Dengan adanya regulasi serta aturan baru ini, semakin banyaknya perusahaan-perusahaan pembiayaan baru yang terbentuk di Indonesia. Di samping dengan dukungan regulator yang mendukung lembaga pembiayaan yang ada, jumlah penduduk menengah yang ada di Indonesia menjadi salah satu pemicu munculnya lembaga pembiayaan di Indonesia. Hal ini didukung oleh produk-produk otomotif yang semakin bervariasi dengan design terkini menjadikan lembaga pembiayaan menjadi industri usaha di Indonesia yang mempunyai potensi besar di Indonesia di masa mendatang. Perseroan berupaya untuk senantiasa dekat dengan konsumen dan penjual (Dealer) dengan prinsip bahwa kepuasan konsumen dan Dealer adalah misi utama Perseroan. Adapun cara yang Perseroan lakukan adalah menambah jaringan operasional agar lebih dekat dengan konsumen dan Dealer termasuk dengan membuka kantor satelit di beberapa cabang Bank Mandiri sebagai perluasan jaringan pemasaran Perseroan, membuat produk pembiayaan yang lebih kompetitif di pasar dan meningkatkan kompetensi sumber daya manusia. Kompetisi yang ketat dalam industri pembiayaan dan otomotif membuat kompetitor selalu mengeluarkan berbagai program untuk menarik konsumen dan Dealer. Sehingga Perseroan dituntut untuk lebih profesional, kreatif dan efisien dalam mengelola Perseroan agar tetap memiliki competitive advantage yang lebih dari para kompetitor. Dengan semakin banyaknya perusahaan pembiayaan-pembiayaan yang ada di Indonesia, Perseroan memiliki strategi usaha untuk menciptakan produk-produk yang inovatif serta sesuai dengan kondisi pasar yang ada. Salah satu produk yang dihasilkan adalah melakukan sinergi dengan Bank Mandiri selaku pemegang saham dalam melakukan pemasaran dimana hal ini merupakan salah satu kelebihan yang dimiliki dari Perseroan. Perseroan dikenal oleh industri sebagai lembaga pembiayaan yang memiliki track record yang baik dalam hal mendapatkan pendanaan serta pelunasannya. Berdasarkan hal tersebut, Perseroan telah memiliki akses kepada lembaga perbankan serta instrument obligasi dalam sumber pendanaan usaha. Perseroan telah beberapa kali menerbitkan obligasi sehingga industri pasar modal sudah mengenal karakter dan kemampuan Perseroan yang berimplikasi pada biaya dana yang menarik. Masyarakat Indonesia saat ini sudah mulai bisa memilih antara fasilitas pembiayaan dengan DP murah atau cicilian murah. Hal ini disebabkan oleh kondisi perekonomian yang sedang melambat serta kemampuan daya beli masyarakat yang sedikit menurun. Pelemahan nilai tukar Rupiah terhadap US Dollar turut serta menyebabkan daya beli masyarakat menurun sehingga masyarakat akan cenderung memilih pembiayaan yang menawarkan DP murah atau cicilan murah. Perkembangan pemasaran Perseroan sangat progresif, karena kemajuan teknologi dan customer needs yang sudah semakin mature terhadap produk. Disamping itu, dengan dukungan 92 cabang yang tersebar di Indonesia, kegiatan pemasaran Perseroan dapat berjalan secara menyeluruh di seluruh Indonesia. Dukungan pemegang saham, Bank Mandiri, juga memperkuat posisi Perseroan dalam penyebarluasan informasi mengenai produkproduk terbaru dan inovatif dari Perseroan. 22

45 Perusahaan pembiayaan khususnya Perseroan memiliki nature business yang amat bergantung pada tingkat suku bunga. Perubahan tingkat suku bunga yang sangat mempengaruhi bunga jual perusahaan, sehingga akan mengakibatkan penjualan produk pembiayaan perusahaan. Volume penjualan sangat dipengaruhi oleh tingkat harga (suku bunga) dan kecepatan servis karena harga sangat berpengaruh dalam industri pembiayaan otomotif. Konsumen cenderung mencari alternatif pembiayaan dengan suku bunga yang komptetitif sedangkan untuk dapat memberikan pembiayan dengan suku bunga yang kompetitif maka Perseroan harus mendapatkan dukungan dana pembiayaan dari bank maupun kreditor dengan suku bunga pinjaman yang kompetitif juga. Untuk itu Perseroan senantiasa mencari alternatif funding yang terbaik salah satunya adalah penerbitan surat hutang agar tetap dapat berkompetisi di lapangan. Selain itu Perseroan juga dituntut untuk menjaga profesionalisme dan efisiensi perusahaan dengan meningkatkan profesionalisme dan produktivitas karyawan. Ditengah ketatnya kompetisi dengan perusahaan pembiayaan lain, Perseroan dituntut untuk terus meningkatkan dan memperbaiki kinerja untuk dapat menyokong kebutuhan pembiayaan dari masyarakat. Hal-hal yang dilakukan Perseroan dalam menjawab tantangan tersebut diantaranya adalah memahami lebih dalam kondisi pasar yang sangat fluktuatif dan memberikan produk pembiayaan yang memenuhi keinginan konsumen, serta meningkatkan efektifitas kinerja tenaga pemasaran dan tenaga penunjang. Semakin banyak variasi produk baru dari otomotif maka minat konsumen untuk memiliki produk tersebut juga makin besar sehingga kebutuhan akan pembiayaan oleh konsumen juga makin tinggi. Dengan demikian akan tercipta pasar pembiayaan yang makin besar yang mendorong Perseroan untuk menciptakan berbagai paket program pembiayaan yang menarik bagi konsumen. Perseroan berkeyakinan peluang usaha dimana Perseroan beroperasi akan ikut membaik seiring dengan membaiknya perekonomian Indonesia. B. KEUANGAN Bersama ini disajikan analisis manajemen Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 serta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan (dalam jutaan Rupiah) 30 Juni 31 Desember Uraian (disajikan 2015 (disajikan (disajikan (disajikan kembali) kembali) kembali) kembali) (tidak diaudit) Pendapatan Beban ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Laba sebelum pajak penghasilan Beban pajak penghasilan (51.775) (39.515) (78.277) (60.847) (39.026) Laba Periode/Tahun Berjalan Grafik Jumlah Pendapatan dan Laba bersih (dalam jutaan Rupiah) 1,513, , ,989 1,166, , , , , , ,625 1H15 1H Total pendapatan Laba Periode/ Tahun Berjalan Sumber: Perseroan 1. PENDAPATAN USAHA Pendapatan Perseroan untuk tahun 2014, terdiri dari pendapatan pembiayaan konsumen sebesar 70,26%, pendapatan sewa pembiayaan sebesar 5,77%, pendapatan bunga sebesar 1,31% dan administrasi lainnya 22,66%. Adapun kontribusi pendapatan sampai dengan 30 Juni 2015, ditopang oleh pembiayaan konsumen sebesar 71,90%, pendapatan sewa pembiayaan sebesar 5,91%, pendapatan bunga sebesar 0,41% dan lain-lain 21,77%. Tabel di bawah ini memperlihatkan pendapatan Perseroan dari tahun ke tahun. 23

46 (dalam jutaan Rupiah) Uraian 30 Juni 31 Desember 2015 Δ% 2014 (disajikan kembali 2014 Δ% 2013 Δ% 2012 tidak diaudit) Pembiayaan konsumen ,15% ,67% ,82% Sewa pembiayaan ,14% ,87% ,70% Bunga (68,08%) ,78% ,04% Lain-lain bersih ,68% ,26% ,91% Jumlah Pendapatan ,14% ,79% ,66% Sumber: Perseroan Grafik Pendapatan (dalam jutaan Rupiah) 1,513,555 1,166, , , ,069 1H15 1H Sumber: Perseroan a. Pendapatan Pembiayaan Konsumen Grafik di bawah ini memperlihatkan perkembangan pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan dari tahun ke tahun. Grafik Pendapatan Pembiayaan Konsumen (dalam jutaan Rupiah) 1,063, , , , ,822 1H15 1H Sumber: Perseroan Periode 6 (enam) Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 30 Juni 2014 Pendapatan pembiayaan konsumen pada periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp juta atau tumbuh sebesar Rp juta (32,15%) dibandingkan dengan pendapatan pada periode yang sama tahun 2014 yang mencapai Rp juta. Pertumbuhan tersebut disebabkan oleh peningkatan pangsa pasar Perseroan serta peluang bisnis yang timbul dari semakin meningkatnya jumlah penduduk menengah di Indonesia. 24

47 Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan pembiayaan konsumen untuk tahun 2014 adalah sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (23,67%) dibandingkan dengan pendapatan tahun 2013 yang mencapai Rp juta. Peningkatan ini disebabkan realisasi pembiayaan baru mengalami peningkatan di tahun 2014 sebesar 28,63% dari Rp juta di tahun 2013 menjadi Rp juta di tahun Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan pembiayaan konsumen pada tahun 2013 adalah sebesar Rp juta atau tumbuh sebesar Rp juta (34,82%) dibandingkan dengan pendapatan pada tahun 2012 yang mencapai Rp juta. Pertumbuhan ini disebabkan oleh realisasi pembiayaan baru yang tumbuh sebesar 38,36% dari Rp juta di tahun 2012 menjadi Rp juta di tahun b. Pendapatan Sewa Pembiayaan Grafik di bawah ini memperlihatkan perkembangan pendapatan sewa pembiayaan Perseroan dari tahun ke tahun. Grafik Pendapatan Sewa Pembiayaan (dalam jutaan Rupiah) 87,369 54,385 59,897 40,543 16,514 1H15 1H Sumber: Perseroan Periode 6 (enam) Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 30 Juni 2014 Pendapatan sewa pembiayaan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp juta atau tumbuh sebesar Rp juta (34,14%) dibandingkan dengan pendapatan pada periode yang sama tahun 2014 yang mencapai Rp juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh meningkatnya realisasi pembiayaan baru seiring dengan strategi pemasaran dan produk yang inovatif. Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan sewa pembiayaan pada tahun 2014 tumbuh sebesar 45,87% atau setara dengan Rp juta menjadi Rp juta dibandingkan dengan pendapatan sewa pembiayaan pada tahun 2013 yang sebesar Rp juta. Pertumbuhan ini disebabkan oleh peningkatan realisasi pembiayaan baru sebesar Rp juta pada 2014 dibandingkan tahun 2013 sebesar Rp juta atau naik 2,82% sebesar Rp juta. Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan sewa pembiayaan pada tahun 2013 adalah sebesar Rp juta atau tumbuh sebesar Rp juta (262,70%) dibandingkan dengan pendapatan pada tahun 2012 yang mencapai Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan realisasi pembiayaan baru sebesar Rp juta pada tahun 2013 dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp juta atau naik 48,73% sebesar Rp juta. 25

48 c. Pendapatan Bunga Grafik di bawah ini memperlihatkan perkembangan pendapatan bunga Perseroan dari tahun ke tahun. Grafik Pendapatan Bunga (dalam jutaan Rupiah) 19,798 11,941 3,812 7,026 6,626 1H15 1H Sumber: Perseroan Pendapatan bunga merupakan pendapatan bunga yang diperoleh dari penempatan dana pada deposito berjangka dan rekening koran. Tren peningkatan pendapatan bunga dipengaruhi oleh kebijakan Perseroan untuk menempatkan dana pada bank lebih besar dibandingkan dengan bunga instrumen utang yang telah ditetapkan. Periode 6 (enam) Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 30 Juni 2014 Pendapatan bunga Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir sampai dengan 30 Juni 2015 sebesar Rp3.812 juta turun sebesar Rp8.129 juta (68,08%) dibandingkan dengan pendapatan pada periode yang sama tahun 2014 sebesar Rp juta. Penurunan tersebut disebabkan karena Perseroan lebih fokus menempatkan dana pada aset pembiayaan konsumen yang memberikan return yang lebih tinggi (pembiayaan konsumen). Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan bunga pada tahun 2014 adalah sebesar Rp juta. Pendapatan bunga pada tahun 2014 meningkat sebesar Rp juta (181,78%) dibandingkan dengan pendapatan pada tahun 2013 yang mencapai Rp7.026 juta. Peningkatan tersebut disebabkan kebijakan Perseroan yang menempatkan dana pada bank lebih besar dibandingkan tahun 2013 guna membayar kewajiban MTN yang jatuh tempo pada Januari Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan bunga pada tahun 2013 adalah sebesar Rp7.026 juta atau tumbuh sebesar Rp400 juta (6,04%) dibandingkan dengan pendapatan pada tahun 2012 yang mencapai Rp6.626 juta. Peningkatan pendapatan ini terutama disebabkan oleh kebijakan Perseroan yang menempatkan dana pada bank lebih besar dibandingkan tahun 2012 guna membayar kewajiban obligasi yang jatuh tempo pada Mei d. Pendapatan Lain-Lain-bersih Grafik di bawah ini memperlihatkan perkembangan pendapatan lain-lain-bersih Perseroan dari tahun ke tahun. Grafik Pendapatan Lain-Lain-Bersih (dalam jutaan Rupiah) 342, , , , ,107 1H15 1H Sumber: Perseroan 26

49 (dalam jutaan Rupiah) 30 Juni 31 Desember 2015 Δ% 2014 (tidak 2014 Δ% 2013 Δ% 2012 Uraian diaudit) Pihak Ketiga Diskon asuransi ,36% ,83% ,10% Pendapatan akseptasi klaim ,15% Pendapatan penalti ,18% ,44% ,62% Pendapatan penagihan ,42% ,99% ,68% Keuntungan penjualan aset tetap 13-75,93% ,52% ,88% 227 Lain-lain ,73% ,29% ,12% Pihak Berelasi Pendapatan akseptasi klaim ,60% Jumlah ,68% ,26% ,91% Sumber: Perseroan Periode 6 (enam) Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 30 Juni 2014 Pendapatan lain-lain bersih Perseroan untuk periode enam bulan sampai dengan Juni 2015 mengalami pertumbuhan sebesar Rp juta (25,68%) menjadi Rp juta dari Rp juta pada periode yang sama tahun Pertumbuhan ini disebabkan oleh fee based income Perseroan yang tumbuh. Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan lain-lain-bersih pada tahun 2014 adalah sebesar Rp juta, kontribusi terbesar pendapatan lain-lain berasal dari pendapatan asuransi sebesar 57,66%, pendapatan penalti sebesar 10,49%, pendapatan penagihan sebesar 8,22%, pendapatan akseptasi klaim sebesar 2,46% serta terdapat pendapatan akseptasi klaim dari pihak berelasi yang berkontribusi sebesar 14,69%. Pendapatan lain-lain bersih di tahun 2014 tumbuh sebesar 43,26% atau Rp juta dari tahun 2013 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh pertumbuhan pendapatan asuransi sebesar 13,83%, pendapatan penagihan sebesar 27,99%, pendapatan lain-lain sebesar 200,29% serta adanya pendapatan akseptasi klaim sebesar Rp juta. Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan lain-lain-bersih pada tahun 2013 adalah sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (32,91%) dibandingkan dengan pendapatan lain-lain pada tahun 2012 yang mencapai Rp juta. Pendapatan tersebut 72,56% berasal dari pendapatan asuransi, 15,09% berasal dari pendapatan penalti, 9,20% berasal dari pendapatan penagihan, 3,08% dari lain-lain dan 0,07% adalah keuntungan penjualan aset tetap. Kenaikan pendapatan lain-lain terutama karena peningkatan pendapatan asuransi sebesar Rp juta pada tahun 2013 dibandingkan dengan pendapatan asuransi sebesar Rp juta pada tahun Perseroan mencatatkan kenaikan pendapatan penalti menjadi Rp juta di tahun 2013 atau meningkat sebesar Rp7.138 juta (24,62%) dari tahun 2012 sebesar Rp juta. 2. BEBAN 30 Juni 31 Desember 2015 Δ% 2014 (disajikan kembali) (tidak diaudit) 2014 (disajikan kembali) Δ% 2013 (disajikan kembali) (dalam jutaan Rupiah) Δ% 2012 (disajikan kembali) Beban keuangan ( ) 28,18% ( ) ( ) 23,72% ( ) 41,73% ( ) Gaji dan tunjangan ( ) 32,00% ( ) ( ) 31,26% ( ) 29,34% ( ) Beban umum dan administrasi ( ) 39,61% (92.005) ( ) 32,12% ( ) 32,83% ( ) Penyisihan kerugian penurunan nilai ( ) 10,84% ( ) ( ) 40,29% ( ) 29,04% ( ) Jumlah Beban ( ) 27,70% ( ) ( ) 29,32% ( ) 35,52% ( ) Sumber: Perseroan 27

50 a. Beban Keuangan Grafik di bawah ini memperlihatkan perkembangan beban keuangan Perseroan dari tahun ke tahun. Grafik Beban Keuangan (dalam jutaan Rupiah) 548, , , , ,904 1H15 1H Sumber: Perseroan Periode 6 (enam) Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 30 Juni 2014 Beban keuangan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 sebesar Rp juta tumbuh sebesar 28,18% dari Rp juta pada periode yang sama tahun Peningkatan beban keuangan tersebut disebabkan adanya tambahan pinjaman bank yang diiringi dengan misi Perseroan untuk meningkatkan pembiayaan baru. Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Beban keuangan Perseroan pada tahun 2014 adalah sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (23,72%) dibandingkan dengan beban pada tahun 2013 yang mencapai Rp juta. Peningkatan beban ini terutama disebabkan oleh kondisi perekonomian yang sedang tidak kondusif sehingga biaya bunga semakin tinggi ditengah melambatnya daya beli masyarakat dan perekonomian Indonesia. Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2012 Beban keuangan Perseroan pada tahun 2013 adalah sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (41,73%) dibandingkan dengan beban pada tahun 2012 yang mencapai Rp juta. Peningkatan beban ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan jumlah pinjaman bank sebesar Rp juta atau sebesar 20,40% dibandingkan dengan tahun 2012 dalam rangka mendukung pencapaian target pembiayaan konsumen Perseroan yang dibiayai sendiri. b. Beban Gaji dan Tunjangan Grafik di bawah ini memperlihatkan perkembangan beban gaji dan tunjangan dari tahun ke tahun. Grafik Beban Gaji dan Tunjangan check (dalam jutaan Rupiah) 235, , , , ,466 Sumber: Perseroan 1H15 1H

51 Periode 6 (enam) Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 30 Juni 2014 Beban gaji dan tunjangan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir sampai dengan 30 Juni 2015 sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (32%) dibandingkan dengan biaya pada periode yang sama tahun 2014 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut dikarenakan adanya peningkatan jumlah karyawan di tahun tersebut dan adanya penyesuaian gaji dan tunjangan serta imbalan pasca kerja disetiap tahunnya. Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Beban gaji dan tunjangan Perseroan pada tahun 2014 adalah sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (31,26%) dari tahun 2013 yang sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut dikarenakan adanya peningkatan jumlah karyawan di tahun tersebut dan adanya penyesuaian gaji dan tunjangan serta imbalan pasca kerja disetiap tahunnya. Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2012 Beban gaji dan tunjangan Perseroan pada tahun 2013 adalah sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (29,34%) dari tahun 2012 yang sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut dikarenakan adanya peningkatan jumlah karyawan di tahun tersebut dan adanya penyesuaian gaji dan tunjangan serta imbalan pasca kerja disetiap tahunnya. c. Beban Umum dan Administrasi Grafik di bawah ini memperlihatkan perkembangan beban umum dan administrasi dari tahun ke tahun. Grafik Beban Umum dan Administrasi (dalam jutaan Rupiah) 197, ,451 92, , ,577 Sumber: Perseroan 1H15 1H (dalam jutaan Rupiah) 30 Juni 31 Desember 2015 Δ% 2014 (tidak diaudit) 2014 Δ% 2013 Δ% 2012 Pihak Ketiga Biaya penagihan ,19% ,66% ,71% Sewa ,64% ,95% ,26% Penyusutan aset tetap ,24% ,54% ,33% Perjalanan dinas ,80% ,17% ,42% Komunikasi ,20% ,12% ,73% Keamanan ,41% ,33% ,97% Perbaikan dan pemeliharaan ,83% ,54% ,22% Jasa pihak ketiga ,23% ,09% ,11% Alat tulis dan cetakan ,66% ,45% ,99% Listrik dan air ,84% ,86% ,79% Iuran OJK ,54% Rekrutmen dan pelatihan ,76% (28,49%) ,92% Jamuan bisnis ,14% ,28% ,04% Jasa profesional 979 (0,41%) ,77% ,33% Lain-lain (51,32%) (4,36%) ,01% Pihak Berelasi Sewa ,94% ,98% ,29% Jumlah ,61% ,12% ,83% Sumber: Perseroan 29

52 Periode 6 (enam) Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 30 Juni 2014 Beban umum dan administrasi Perseroan untuk periode enam bulan sampai dengan Juni 2015 sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (39,61%) dari periode yang sama tahun 2014 sebesar Rp juta. Kenaikan tersebut sebagian besar disebabkan oleh kenaikan biaya pengelolaan aset (penagihan). Selain itu kenaikan ini sebagian besar disebabkan oleh kenaikan biaya operasional dan infrastruktur kantor cabang untuk menunjang target pembiayaan konsumen baru. Biaya operasional kantor cabang meliputi biaya sewa gedung, pemeliharaan, utilitas kantor dan pengelolaan aset (penagihan) kantor cabang. Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Beban umum dan administrasi Perseroan pada tahun 2014 adalah sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (32,12%) dari tahun 2013 sebesar Rp juta. Kenaikan ini sebagian besar disebabkan oleh kenaikan biaya pengelolaan aset (penagihan) sebesar Rp juta (42,66%) dari sebesar Rp juta pada tahun 2013 menjadi Rp juta pada tahun 2014 dan biaya jasa profesional naik sebesar Rp1.837 juta (101,77%) dari sebesar Rp1.805 juta pada tahun 2013 menjadi Rp3.642 juta pada tahun Selain itu kenaikan biaya umum dan administrasi yang berkontribusi dalam kenaikan biaya, kenaikan biaya sewa, perjalanan dinas, perbaikan & pemeliharaan, jasa pihak ketiga, jamuan bisnis. Pembukaan cabang baru merupakan salah satu faktor yang menyebabkan meningkatnya beban umum dan administrasi di tahun Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2012 Beban umum dan administrasi pada tahun 2013 sebesar Rp juta, atau meningkat sebesar Rp juta (32,83%), dari tahun 2012 yang sebesar Rp juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan biaya pengelolaan aset (penagihan), perjalanan dinas, komunikasi,perbaikan dan pemeliharaan serta penyusutan aset tetap, rekrutmen dan pelatihan serta lain-lain. Hal ini sejalan dengan visi Perseroan untuk meningkatkan pembiayaan dengan pembukaan cabang baru sehingga biaya meningkat. d. Beban Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai Grafik di bawah ini memperlihatkan perkembangan beban penyisihan piutang ragu-ragu dari tahun ke tahun. Grafik Beban Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai (dalam jutaan Rupiah) 219, , , , ,471 1H15 1H Sumber: Perseroan Periode 6 (enam) Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 30 Juni 2014 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai sampai dengan Juni 2015 adalah sebesar Rp juta tumbuh sebesar 10,84% dari Rp juta di Juni Peningkatan beban tersebut disebabkan oleh meningkatnya meningkatnya saldo piutang pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan sebesar Rp juta atau sebesar (21,80%) dari Rp juta di Juni 2014 menjadi Rp juta di Juni

53 Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pada tahun 2014 adalah sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (40,29%) dibandingkan dengan tahun 2013 yang mencapai Rp juta. Peningkatan beban ini terutama disebabkan oleh meningkatnya penyisihan kerugian penurunan nilai (CKPN) dari pembiayaan konsumen sebesar Rp juta atau sebesar 50,51% dari Rp juta di tahun 2013 menjadi Rp juta di tahun Peningkatan penyisihan kerugian penurunan nilai dari pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan lebih disebabkan kenaikan saldo piutang pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan sebesar Rp juta atau 30,53% dari sebesar Rp juta per Desember 2013 menjadi Rp juta per Desember Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2012 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pada tahun 2013 adalah sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta atau 29,04% dibandingkan dengan tahun 2012 yang mencapai Rp juta. Peningkatan beban ini terutama disebabkan oleh meningkatnya penyisihan kerugian penurunan nilai (CKPN) dari pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan sebesar Rp juta atau sebesar 51,81% dari Rp juta di tahun 2012 menjadi Rp juta di tahun Peningkatan penyisihan kerugian penurunan nilai dari pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan lebih disebabkan kenaikan saldo piutang pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan sebesar Rp juta atau 27,23% dari sebesar Rp juta per Desember 2012 menjadi Rp juta per Desember LABA PERIODE/ TAHUN BERJALAN Grafik di bawah ini memperlihatkan perkembangan laba periode/ tahun Perseroan dari tahun ke tahun. Grafik Laba Periode/ Tahun Berjalan (dalam jutaan Rupiah) 234, , , , ,625 Sumber: Perseroan 1H15 1H Periode 6 (enam) Bulan yang Berakhir Pada Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 30 Juni 2014 Laba periode/ tahun berjalan Perseroan sampai dengan Juni 2015 mencapai Rp juta, tumbuh sebesar Rp juta (35,63%) dari Rp juta di Juni Pertumbuhan laba tersebut disebabkan oleh pertumbuhan pendapatan sebesar 29,14% dari Rp juta menjadi Rp di Juni Peningkatan laba juga disumbang oleh pertambahan dari pendapatan fee based yang berasal dari pendapatan asuransi, akseptasi klaim, penalti dan pendapatan penagihan. Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Laba periode/ tahun berjalan Perseroan pada tahun 2014 adalah sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (32,62%) jika dibandingkan dengan laba periode/ tahun berjalan Perseroan pada tahun 2013 sebesar Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan marjin pembiayaan konsumen pada tahun 2014 adalah sebesar Rp juta seiring meningkatnya realisasi pembiayaan baru, dan semakin banyak kelas menengah di Indonesia sehingga hal ini dapat meningkatkan daya beli masyarahakat. Peningkatan marjin pembiayaan ini diimbangi dengan kenaikan beban umum dan administrasi sebesar Rp juta yang terutama merupakan biaya ekspansi Perseroan untuk pengembangan bisnis di tahun 2014 yang diharapkan akan meningkatkan pendapatan di masa datang serta kenaikan biaya keuangan sebesar Rp juta dibandingkan dengan tahun

54 Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Tahun yang Berakhir Tanggal 31 Desember 2012 Laba bersih Perseroan untuk tahun 2013 adalah Rp juta, atau tumbuh sebesar Rp juta (51,32%) dibandingkan dengan tahun 2012 yang mencapai Rp juta. Pertumbuhan tersebut disebabkan oleh peningkatan marjin pembiayaan konsumen pada tahun 2013 sebesar Rp juta. Sebagai tambahan, kenaikan laba komprehensif di tahun 2013 disebabkan oleh peningkatan pendapatan dari kegiatan utama yaitu sewa pembiayaan di tahun 2013 yaitu sebesar Rp juta seiring pertumbuhan usaha Perseroan. Peningkatan fee based turut berkontribusi pada peningkatan laba komprehensif Perseroan. 4. ASET Grafik di bawah ini memperlihatkan perkembangan aset Perseroan dari tahun ke tahun. Grafik Aset (dalam jutaan Rupiah) 8,229,430 7,421,789 5,640,147 4,389,679 1H Sumber: Perseroan Uraian 30 Juni 31 Desember 2015 Δ% 2014 (disajikan kembali) Δ% 2013 (disajikan kembali Δ% (dalam jutaan Rupiah) 2012 (disajikan kembali) Aset Kas dan setara kas ,27% ,99% ,36% Piutang pembiayaan konsumen ,06% ,62% ,36% Investasi neto dalam sewa pembiayaan (1,64%) ,22% ,81% Piutang lain-lain - Pihak ketiga ,49% ,45% ,86% Pihak berelasi ,77% ,52% ,39% Cadangan kerugian penurunan nilai (794) - (794) (2,34%) (813) 16,96% (979) Tagihan kelebihan pajak Aset pajak tangguhan ,17% ,99% ,55% Aset tetap ,90% ,37% ,95% Aset lain-lain ,43% ,38% ,79% Total aset ,88% ,59% ,49% Sumber: Perseroan Posisi Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Posisi aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 sebesar Rp juta, atau meningkat sebesar Rp juta (10,88%) dari Rp juta per 31 Desember Peningkatan aset disebabkan oleh peningkatan piutang pembiayaan konsumen sebesar 13,06%, piutang lain sebesar 3,83%, aset pajak tangguhan sebesar 10,17%, aset tetap sebesar 16,90% dan aset lain-lain sebesar 44,43%. Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Pada tanggal 31 Desember 2014, jumlah aset Perseroan sebesar Rp juta, atau meningkat sebesar Rp juta (31,59%) dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan portofolio piutang pembiayaan konsumen seiring dengan peningkatan volume pembiayaan konsumen. 32

55 Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2012 Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah aset Perseroan adalah sebesar Rp juta atau tumbuh sebesar Rp juta (28,49%) dibandingkan dengan jumlah aset sebesar Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan portofolio piutang pembiayaan konsumen seiring dengan peningkatan volume pembiayaan konsumen. (i) Kas dan Setara Kas Posisi Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Saldo kas dan setara kas Perseroan per 30 Juni 2015 sebesar Rp juta, meningkat sebesar 2,27% dari Rp juta pada 31 Desember Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan kas yang ditempatkan di bank. Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Saldo kas dan setara kas Perseroan pada 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau sebesar 42,99% dibandingkan dengan saldo kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan kas yang ditempatkan pada bank dari Rp juta pada 2013 menjadi Rp juta pada tahun Peningkatan tersebut dikarenakan kebijakan yang akan membayar kewajiban MTN, obligasi yang jatuh tempo pada Januari dan Mei Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2012 Saldo kas dan setara kas Perseroan pada 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau sebesar 15,36% dibandingkan dengan saldo kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan kas yang ditempatkan pada bank dari Rp juta pada tahun 2012 menjadi Rp juta pada tahun Peningkatan tersebut dikarenakan kebijakan Perseroan yang akan membayar kewajiban obligasi yang jatuh tempo dibulan Mei (ii) Piutang Pembiayaan Konsumen Posisi Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Piutang pembiayaan konsumen per 30 Juni 2015 sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta (13,06%) dari Rp juta per 31 Desember Peningkatan tersebut disebabkan oleh peningkatan realisasi pembiayaan baru seiring dengan ekspansi bisnis Perseroan. Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Saldo piutang pembiayaan konsumen Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau sebesar 30,62% dibandingkan dengan saldo piutang pembiayaan konsumen Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan realisasi pembiayaan baru. Realisasi pembiayaan baru untuk tahun 2014 adalah sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta atau 28,63% dari realisasi tahun sebelumnya sebesar Rp juta. Pertumbuhan new lending Perseroan cukup baik yang mana didukung dengan perkembangan industri otomotif. Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2012 Saldo piutang pembiayaan konsumen Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau sebesar 21,36% dibandingkan dengan saldo piutang pembiayaan konsumen Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan realisasi pembiayaan baru. Realisasi pembiayaan baru untuk tahun 2013 adalah sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta atau 38,36% dari realisasi tahun sebelumnya sebesar Rp juta. (iii) Piutang lain-lain Posisi Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Saldo piutang lain-lain terdiri dari pihak ketiga dan pihak berelasi. Piutang lain-lain dari pihak ketiga Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp juta, tumbuh sebesar Rp5.048 juta (11,49%) dibandingkan dengan saldo piutang dari pihak ketiga Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. 33

56 Piutang dengan pihak berelasi pada tanggal 30 Juni 2015 sebesar Rp juta tumbuh sebesar Rp juta (2,77%) dari Rp juta. Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Saldo piutang lain-lain terdiri dari pihak ketiga dan pihak berelasi. Saldo piutang lain-lain dari pihak ketiga Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau sebesar 59,45% dibandingkan dengan saldo piutang dari pihak ketiga Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Saldo piutang dari pihak berelasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau sebesar (43,52%) dibandingkan dengan saldo piutang dari pihak berelasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2012 Saldo piutang dari pihak ketiga Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau sebesar 139,86% dibandingkan dengan saldo piutang dari pihak ketiga Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta. Saldo piutang dari pihak berelasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau sebesar 100,39% dibandingkan dengan saldo piutang dari pihak berelasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta. (iv) Aset Pajak Tangguhan Posisi Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Saldo aset pajak tangguhan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.310 juta atau sebesar 10,17% dibandingkan dengan saldo aset pajak tangguhan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan pajak tangguhan atas perbedaan temporer untuk liabilitas imbalan kerja karyawan. Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Saldo aset pajak tangguhan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp4.463 juta atau sebesar 52,99% dibandingkan dengan saldo aset pajak tangguhan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp8.422 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pajak tangguhan atas penambahan beban imbalan kerja. Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2012 Saldo aset pajak tangguhan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp8.422 juta, mengalami pertumbuhan sebesar Rp2.299 juta atau 37,55% dari Rp6.123 juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh kenaikan pajak tangguhan atas penambahan imbalan kerja. (v) Aset Tetap Posisi Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Aset tetap Perseroan per tanggal 30 Juni 2015 sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (16,90%) dari Rp juta pada 31 Desember Peningkatan aset tetap Perseroan disebabkan oleh penambahan aset berupa tanah, gedung dan peralatan kantor untuk mendukung kinerja Perseroan. Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Saldo aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau sebesar 69,37% dibandingkan dengan saldo aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh penambahan hardware dan software untuk mendukung fungsi supporting unit. Penambahan aset berupa tanah dan gedung berlokasi di Surabaya, Duren Tiga dan Bogor dengan nilai masing-masing sebesar Rp juta, Rp9.600 juta dan Rp4.200 juta. Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2012 Saldo aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau sebesar 57,95% dibandingkan dengan saldo aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan aset tetap peralatan kantor untuk mendukung operasional Perseroan, sejalan dengan bertambahnya kantor cabang baru pada tahun

57 (vi) Aset Lain-lain Posisi Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Posisi aset lain-lain Perseroan mengalami pertumbuhan sebesar Rp juta (44,43%) dari Rp juta di 31 Desember 2014 menjadi Rp juta pada 30 Juni Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan setoran dalam perjalanan (konsumen membayar angsuran kredit melalui kantor pos). Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Saldo aset lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau sebesar 65,38% dibandingkan dengan saldo aset lain-lain operasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan setoran dalam perjalanan(konsumen membayar angsuran kredit melalui kantor pos) sebesar Rp7.783 juta seiring dengan bertambahnya aset kelolaan Perseroan dan sewa gedung dibayar dimuka sebesar Rp5.592 juta. Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2012 Saldo aset lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp2.038 juta atau sebesar 9,79% dibandingkan dengan saldo aset lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan bertambahnya sewa gedung dibayar dimuka sebesar Rp4.947 juta. 5. LIABILITAS Grafik di bawah ini memperlihatkan perkembangan jumlah liabilitas Perseroan dari tahun ke tahun. Grafik Liabilitas (dalam jutaan Rupiah) 7,212,878 6,527,136 4,954,406 3,865,373 Sumber: Perseroan 1H Uraian 30 Juni 31 Desember 2015 Δ% 2014 (disajikan kembali Δ% 2013 (disajikan kembali) Δ% (dalam jutaan Rupiah) 2012 (disajikan kembali) Utang usaha - Pihak ketiga ,39% ,74% ,77% Utang lain-lain - Pihak ketiga ,22% ,30% ,94% Pihak berelasi ,62% ,12% ,81% Utang pajak ,92% ,29% ,56% Beban yang masih harus dibayar (13,76%) ,65% ,62% Pinjaman bank ,22% ,40% ,49% Surat berharga yang diterbitkan (13,77%) ,94% ,61% Liabilitas imbalan kerja ,45% ,82% ,34% Total Liabilitas ,51% ,74% ,17% Posisi Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Jumlah liabilitas Perseroan per 30 Juni 2015 sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (10,51%) dari Rp juta pada 31 Desember Peningkatan jumlah liabilitas ini disebabkan oleh kebutuhan dana Perseroan yang meningkat seiring dengan ekspansi bisnis pembiayaan Perseroan. Pinjaman Bank merupakan kontributor terbesar terhadap liabilitas Perseroan. 35

58 Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Pada tanggal 31 Desember 2014, jumlah liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (31,74%) dibandingkan dengan jumlah kewajiban sebesar Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh pencairan fasilitas pinjaman bank baru sebesar Rp juta untuk mendukung pertumbuhan pembiayaan konsumen Perseroan. Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2012 Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (28,17%) dibandingkan dengan jumlah kewajiban sebesar Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan tersebut terutama disebabkan pencairan fasilitas pinjaman bank baru sebesar Rp juta untuk mendukung pertumbuhan pembiayaan konsumen Perseroan. (i) Utang Usaha Posisi Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Utang usaha Perseroan per 30 Juni 2015 mengalami penurunan menjadi Rp dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2014 atau turun sebesar Rp juta (20,39%). Penurunan ini disebabkan oleh adanya percepatan pembayaran oleh konsumen. Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Utang usaha Perseroan terdiri dari utang kepada pihak ketiga dan utang kepada pihak berelasi. Pada tanggal 31 Desember 2014, jumlah utang usaha kepada pihak ketiga Perseroan sebesar Rp juta atau tumbuh sebesar Rp juta (100,74%) dibandingkan dengan jumlah utang usaha kepada pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh kenaikan utang pada supplier kendaraan dan perusahaan asuransi seiring pertumbuhan usaha sehubungan dengan aktivitas pembiayaan konsumen. Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2012 Utang usaha Perseroan terdiri dari hutang kepada pihak ketiga dan utang kepada pihak berelasi. Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah utang usaha kepada pihak ketiga Perseroan sebesar Rp juta atau turun sebesar Rp juta (10,77%) dibandingkan dengan jumlah utang usaha kepada pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah pembayaran dan percepatan waktu pembayaran pembiayaan kepada dealer pada tahun 2013 dibandingkan dengan (ii) Utang Lain-lain Posisi Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Utang lain-lain Perseroan terdiri dari utang kepada pihak ketiga dan utang kepada pihak berelasi. Pada tanggal 30 Juni 2015, jumlah utang lain-lain kepada pihak ketiga Perseroan sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp8.646 juta (10,22%) dibandingkan dengan jumlah utang lain-lain kepada pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh pengakuan kewajiban kepada pihak ketiga terkait transaksi Perseroan. Pada tanggal 30 Juni 2015, jumlah utang lain-lain kepada pihak berelasi Perseroan sebesar Rp juta atau naik sebesar Rp juta (45,62%) dibandingkan dengan jumlah utang lain-lain kepada pihak berelasi sebesar Rp juta pada tanggal 31 Desember Kenaikan tersebut disebabkan oleh naiknya kewajiban pembayaran yang harus dibayarkan ke Bank Mandiri atas pembayaran angsuran konsumen yang joint financing. 36

59 Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Utang lain-lain Perseroan terdiri dari utang kepada pihak ketiga dan utang kepada pihak berelasi. Pada tanggal 31 Desember 2014, jumlah utang lain-lain kepada pihak ketiga Perseroan sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (207,30%) dibandingkan dengan jumlah hutang lain-lain kepada pihak ketiga pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh pengakuan kewajiban kepada pihak ketiga terkait transaksi Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2014, jumlah utang lain-lain kepada pihak berelasi Perseroan sebesar Rp juta atau turun sebesar Rp juta (60,12%) dibandingkan dengan jumlah utang lain-lain kepada pihak berelasi sebesar Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan tersebut disebabkan oleh turunnya kewajiban pembayaran yang harus dibayarkan ke Bank Mandiri atas pembayaran angsuran konsumen yang joint financing. Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2012 Utang lain-lain Perseroan terdiri dari utang kepada pihak ketiga dan utang kepada pihak berelasi. Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah utang lain-lain kepada pihak ketiga Perseroan sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp7.572 juta (37,94%) dibandingkan dengan jumlah hutang lain-lain kepada pihak ketiga sebesar Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan tersebut disebabkan oleh pengakuan kewajiban kepada pihak ketiga terkait transaksi non operasional Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah utang lain-lain kepada pihak berelasi sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (189,81%) dibandingkan dengan jumlah utang lain-lain kepada pihak berelasi pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta. Kenaikan tersebut disebabkan oleh naiknya kewajiban pembayaran yang harus dibayarkan ke Bank Mandiri atas pembayaran angsuran konsumen yang joint financing. (iii) Beban yang Masih Harus Dibayar Posisi Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Jumlah beban yang masih harus dibayar pada 30 Juni 2015 adalah Rp juta atau turun sebesar 13,76% dari Rp juta pada 31 Desember Penurunan tersebut dikarenakan adanya penurunan biaya yang masih harus dibayar promosi, biaya bunga yang masih harus dibayar. Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Pada tanggal 31 Desember 2014, jumlah beban yang masih harus dibayar Perseroan sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (43,65%) dibandingkan dengan jumlah beban yang masih harus dibayar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan kenaikan biaya yang masih harus dibayar promosi Perseroan di tahun Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2012 Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah beban yang masih harus dibayar Perseroan sebesar Rp juta atau tumbuh sebesar Rp juta (71,62%) dibandingkan dengan jumlah beban yang masih harus dibayar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan biaya yang masih harus dibayar gaji dan tunjangan, biaya yang harus dibayar promosi Perseroan di tahun (iv) Pinjaman Bank Posisi Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Pada tanggal 30 Juni 2015, jumlah pinjaman bank Perseroan sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (22,22%) dibandingkan dengan jumlah pinjaman bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh kenaikan realisasi pembiayaan baru yang didanai dari pinjaman bank. Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Pada tanggal 31 Desember 2014, jumlah pinjaman bank Perseroan sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (32,40%) dibandingkan dengan jumlah pinjaman bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh kenaikan realisasi pembiayaan baru yang didanai dari pinjaman bank. 37

60 Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2012 Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah pinjaman bank Perseroan sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (20,49%) dibandingkan dengan jumlah pinjaman bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh kenaikan realisasi pembiayaan baru yang didanai dari pinjaman bank. (v) Surat Berharga yang Diterbitkan Posisi Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 30 Juni 2014 Pada tanggal 30 Juni 2015, jumlah surat berharga yang diterbitkan Perseroan sebesar Rp juta atau menurun sebesar Rp juta (13,77%) dibandingkan dengan jumlah surat berharga yang diterbitkan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh Pelunasan Obligasi VI dan Medium Term Notes (MTN) oleh Perseroan pada tahun Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Pada tanggal 31 Desember 2014, jumlah surat berharga yang diterbitkan Perseroan sebesar Rp juta atau naik sebesar Rp juta (20,94%) dibandingkan dengan jumlah surat berharga yang diterbitkan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Pertumbuhan tersebut terutama disebabkan oleh penerbitan obligasi berkelanjutan I tahap II sebesar Rp juta. Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2012 Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah surat berharga yang diterbitkan Perseroan sebesar Rp juta atau naik sebesar Rp juta (59,61%) dibandingkan dengan jumlah surat berharga yang diterbitkan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh penerbitan obligasi tahap I sebesar Rp juta. (vi) Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan Posisi Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Pada tanggal 30 Juni 2015, jumlah kewajiban imbalan kerja Perseroan sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta (63,45%) dibandingkan dengan jumlah kewajiban imbalan kerja Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh kenaikan total benefit karyawan yang diterima karyawan dan jumlah pegawai tetap Perseroan. Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Pada tanggal 31 Desember 2014, jumlah kewajiban imbalan kerja Perseroan sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp9.442 juta (79,82%) dibandingkan dengan jumlah kewajiban imbalan kerja Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan total benefit yang diterima karyawan dan jumlah pegawai tetap Perseroan. Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2012 Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah kewajiban imbalan kerja Perseroan sebesar Rp juta atau turun sebesar Rp937 juta (7,34%) dibandingkan dengan jumlah kewajiban imbalan kerja Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh adanya penyesuaian benefit yang diterima karyawan. 38

61 6. EKUITAS Grafik di bawah ini memperlihatkan perkembangan ekuitas Perseroan dari tahun ke tahun. Grafik Ekuitas (dalam jutaan Rupiah) 1,016, , , ,306 Sumber: Perseroan Uraian 30 Juni 31 Desember 2015 Δ% 2014 (disajikan kembali) Δ% 2013 (disajikan kembali) Modal ditempatkan dan disetor penuh Kerugian aktuarial atas liabilitas imbalan kerja karyawan Saldo laba sudah ditentukan penggunaannya belum ditentukan penggunaannya Δ% (dalam jutaan Rupiah) 2012 (disajikan kembali) ,00% ,00% ,00% (13.555) 122,94% (6.080) 189,11% (2.103) (53,67%) (4.539) ,00% ,00% ,00% ,54% ,89% ,48% Jumlah Ekuitas ,63% ,47% ,79% Sumber: Perseroan Posisi Tanggal 30 Juni 2015 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Pada tanggal 30 Juni 2015, jumlah ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp juta, atau meningkat sebesar Rp juta (13,63%) dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh meningkatnya laba bersih Perseroan. Posisi Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Pada tanggal 31 Desember 2014, jumlah ekuitas Perseroan adalah sebesar Rp juta, atau meningkat sebesar Rp juta (30,47%) dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut disebabkan oleh meningkatnya laba bersih Perseroan. Posisi Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan Dengan Posisi Tanggal 31 Desember 2012 Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah ekuitas Perseroan sebesar Rp juta, atau meningkat sebesar Rp juta (30,79%) dibandingkan dengan jumlah ekuitas sebesar Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan tersebut disebabkan oleh peningkatan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya dikarenakan tidak adanya pembagian dividen. 7. ARUS KAS 1H Tabel di bawah ini menampilkan data historis mengenai arus kas Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 serta tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Uraian 30 Juni 31 Desember Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Operasi ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Kas Neto Digunakan Untuk Aktivitas Investasi (20.924) (26.638) (42.357) (26.984) (13.422) Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan

62 (i) Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Operasi Analisa arus kas untuk aktivitas operasi pada perusahaan pembiayaan berbeda dengan perusahaan-perusahaan di industri lain pada umumnya, yang mana nilai negatif atau penggunaan kas yang berlebihan terutama untuk pembiayaan baru menunjukkan kemampuan dari perusahaan pembiayaan tersebut dalam mendapatkan pembiayaan baru. Atau dengan kata lain, semakin besar penggunaan kas dari aktivitas operasi terutama pada pembiayaan baru mencerminkan pertumbuhan perusahaan pembiayaan tersebut semakin baik. Kas neto yang digunakan untuk aktivitas operasi sebesar Rp juta, Rp juta, Rp juta, Rp juta dan Rp juta masing-masing untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan Kas neto yang digunakan untuk aktivitas operasi sebesar (Rp ) juta di Juni 2015 dibandingkan dengan arus kas bersih yang digunakan untuk dari aktivitas operasi sebesar (Rp juta) di Juni 2014 atau peningkatan sebesar 51,70% terutama disebabkan adanya peningkatan pembayaran kepada dealer seiring dengan pertumbuhan pembiayaan Perseroan. Kas neto yang digunakan untuk aktivitas operasi sebesar (Rp ) juta di tahun 2014 dibandingkan dengan arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi sebesar (Rp juta) di tahun 2013 atau peningkatan sebesar 24,35% terutama disebabkan adanya peningkatan pembayaran kepada dealer seiring dengan pertumbuhan pembiayaan Perseroan. Kenaikan yang terjadi pada tahun 2013 dibandingkan dengan tahun 2012 sebesar Rp juta atau sebesar 54,50% terutama disebabkan adanya peningkatan pembayaran kepada dealer seiring dengan pertumbuhan pembiayaan Perseroan. (ii) Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi Kas neto yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp juta, Rp juta, Rp juta, Rp juta dan Rp juta, masing-masing untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan Kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi terutama untuk perolehan aset tetap masing-masing sejumlah (Rp juta), (Rp juta), (Rp juta), (Rp juta) dan (Rp juta) untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan Pembelian aset tetap terjadi sehubungan dengan penambahan jaringan usaha baru terutama pada prasarana, kendaraan, perabotan dan peralatan kantor dan komputer. (iii) Kas Bersih diperoleh dari/ (digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan Kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan sebesar Rp juta, Rp juta, Rp juta, Rp juta dan Rp juta, masing-masing untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada 30 Juni 2015 sebesar Rp juta dibandingkan dengan arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada 30 Juni 2014 sebesar Rp juta atau menurun sebesar Rp juta terutama disebabkan pembayaran neto surat berharga yang diterbitkan sebesar Rp juta pada tahun Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tahun 2014 sebesar Rp juta dibandingkan dengan arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tahun 2013 sebesar Rp juta atau kenaikan sebesar Rp juta terutama disebabkan oleh adanya kenaikan penerimaan neto pinjaman bank sebesar Rp juta dan penurunan penerimaan neto surat berharga yang diterbitkan sebesar Rp juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tahun 2013 sebesar Rp juta dibandingkan dengan arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tahun 2012 sebesar Rp juta atau peningkatan sebesar Rp juta terutama disebabkan pada tahun 2012 terdapat pembayaran neto surat berharga yang diterbitkan sebesar Rp juta. 40

63 8. LIKUIDITAS, SOLVABILITAS, IMBAL HASIL INVESTASI, IMBAL HASIL MODAL SENDIRI DAN SUMBER PENDANAAN Rasio 30 Juni 31 Desember Current Ratio (x) 0,86X 1,01X 0,95X 1,00X 1,11X Debt to Equity Ratio (x) 7,10X 7,87X 7,30X 7,22X 7,37X Debt to Asset Ratio (x) 0,88X 0,89X 0,88X 0,88X 0,88X Return on Asset (%) 1,86% 1,63% 3,15% 3,13% 2,66% Return on Equity (%) 15,03% 14,50% 26,16% 25,74% 22,24% a. Likuiditas Likuiditas Perseroan merupakan kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban jangka pendek dengan menggunakan aset lancar yang dimilikinya. Likuiditas diukur dengan menggunakan rasio lancar (current ratio), yaitu perbandingan antara aset lancar dengan liabilitas lancar. Aset lancar terdiri dari aset yang akan jatuh tempo kurang dari 1 tahun. Sedangkan liabilitas lancar terdiri liabilitas yang akan jatuh tempo di bawah 1 tahun. Perbandingan antara aset lancar dan liabilitas lancar pada tanggal 30 Juni 2015, 30 Juni2014, 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 masing-masing adalah sebesar 0,86X, 1,01X, 0,95X, 1,00X dan 1,11X. Penurunan likuiditas Perseroan tahun 2015 dibandingkan dengan tahun 2014 dikarenakan penggunaan aset likuid Perseroan yang digunakan untuk mendanai pembiayaan konsumen yang sebagian besar tenornya 4 tahun. Perseroan juga melakukan manajemen arus kas yang berasal dari kegiatan operasional dengan mengurangi saldo kas Perseroan dan mengoptimalkan penggunaan arus kas masuk untuk membiayai modal kerja pembiayaan konsumen. Likuiditas Perseroan tetap dijaga untuk membayar liabilitas Perseroan kepada pemasok, serta pengeluaran-pengeluaran rutin operasional Perseroan pada saat jatuh tempo. b. Solvabilitas Solvabilitas Perseroan merupakan kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban jangka pendek dan jangka panjangnya yang tercermin dari perbandingan antara jumlah liabilitas dengan modal sendiri dan juga perbandingan antara jumlah liabilitas dengan jumlah aset. Perbandingan antara jumlah liabilitas dengan modal sendiri pada tanggal 30 Juni 2015, 30 Juni 2014, 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 adalah sebesar 7,10X, 7,87X, 7,30X, 7,22X dan 7,37X Penurunan rasio tahun 2015 dibandingkan dengan tahun 2014 disebabkan adanya pencairan liabilitas yang baru pada tahun c. Imbal Hasil Investasi Kemampuan imbal hasil aset Perseroan dapat diukur dengan mempergunakan rasio laba bersih dibandingkan dengan jumlah aset. Pada tanggal 30 Juni 2015, 30 Juni 2014, 31 Desember 2014, 2013 dan 2012, rasio imbal hasil aset Perseroan masing-masing 1,86%, 1,63%, 3,15%, 3,13% dan 2,66%. Imbal hasil aset tahun 2014 meningkat dibandingkan dengan tahun 2013 karena kenaikan realisasi pendapatan pembiayaan konsumen yang berkontribusi pada kenaikan laba bersih sebagai pengembalian atas total aset yang dikelola Perseroan. Imbal hasil aset tahun 2015 meningkat dibandingkan dengan tahun 2014 karena naiknya realisasi pendapatan pembiayaan. d. Imbal Hasil Modal Sendiri Rasio imbal hasil modal sendiri dipergunakan untuk mengetahui kemampuan Perseroan meraih laba dari modal yang ditanamkan dan dicerminkan dari perbandingan antara laba bersih dengan modal sendiri. Pada tanggal 30 Juni 2015, 30 Juni 2014, 31 Desember 2014, 2013 dan 2012, rasio imbal hasil modal sendiri masing-masing sebesar 15,03%, 14,50%, 26,16%, 25,74% dan 22,24% Imbal hasil modal sendiri tahun 2015 mengalami peningkatan dibandingkan dengan tahun 2014 karena kenaikan realisasi pendapatan pembiayaan konsumen yang berkontribusi pada kenaikan laba bersih Perseroan. Imbal hasil modal sendiri tahun 2014 meningkat dibandingkan dengan tahun 2013 karena naiknya realisasi pendapatan pembiayaan konsumen. e. Sumber Pendanaan Selain dari ekuitas, Perseroan juga menggunakan sumber pendanaan berupa pinjaman bank, penerbitan obligasi untuk disalurkan sebagai pembiayaan konsumen. Pada tanggal 30 Juni 2015, saldo pinjaman bank Perseroan adalah sebesar Rp juta atau naik sebesar Rp juta (22,22%) dibandingkan dengan saldo pinjaman bank pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Pinjaman bank pada tanggal 30 Juni 2015 terdiri atas pinjaman bank revolving sebesar Rp juta dan pinjaman bank non revolving sebesar Rp juta. Sedangkan pinjaman bank pada tanggal 31 Desember 2014 pinjaman revolving sebesar Rp juta dan pinjaman bank non revolving sebesar Rp juta. 41

64 Saldo pinjaman bank per tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta mengalami peningkatan Rp juta (32,40%) dibandingkan saldo pinjaman bank pada tahun 2013 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut dikarenakan meningkatnya pembiayaan baru yang didanai oleh bank. Pada tanggal 30 Juni 2015, saldo surat berharga yang diterbitkan (sebelum beban emisi belum diamortisasi) adalah sebesar Rp juta atau turun sebesar Rp juta (13,79%) dibandingkan dengan saldo surat berharga yang diterbitkan (sebelum beban emisi belum diamortisasi) pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Saldo surat berharga yang diterbitkan per tanggal 31 Desember 2014 (sebelum beban emisi belum diamortisasi) sebesar Rp juta atau naik sebesar Rp juta (20,83%) dibandingkan dengan saldo surat berharga pada tahun 2013 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut dikarenakan adanya pencairan obligasi berkelanjutan I tahap II sebesar Rp juta dan dikurangi pembayaran obligasi VI sebesar Rp juta. 9. CAPITAL EXPENDITURE Capital Expenditure merupakan pengeluaran biaya yang digunakan untuk membeli aset-aset Perseroan berupa hak atas tanah, bangunan & prasarana, peralatan kantor, perabotan dan kendaraan terutama yang berhubungan dengan keperluan pembukaan cabang-cabang baru. Sumber pendanaan untuk capital expenditure diperoleh dari sumber hasil usaha Perseroan. Pada periode enam bulan tahun 2015, pembelian aset tetap adalah sebesar Rp juta atau turun sebesar Rp5.881 juta (21,93%) dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2014 yaitu sebesar Rp juta. Pada tahun 2013, pembelian aset tetap adalah sebesar Rp juta atau naik sebesar Rp juta (96,54%) dibandingkan dengan pembelian aset tetap pada tahun 2012 yaitu sebesar Rp juta. C. KEMAMPUAN MANAJEMEN Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya didukung oleh manajemen yang terdiri dari para Direksi dan diawasi oleh jajaran Dewan Komisaris yang memiliki pengalaman dibidang pembiayaan konsumen dalam industri kendaraan bermotor. Dalam jajaran pejabat seniornya Perseroan juga didukung oleh karyawan-karyawan yang memiliki kapabilitas dan pengalaman yang luas dalam industri pembiayaan keuangan dan otomotif. D. MANAJEMEN RISIKO Sejak awal berdiri, Perseroan telah menyadari bahwa penerapan manajemen risiko yang baik akan mendukung kinerja dari Perseroan sehingga manajemen risiko menjadi faktor yang penting bagi Perseroan dalam aktivitas kegiatan usahanya. Tujuan utama penerapan manajemen risiko adalah untuk menjaga dan melindungi Perseroan dari risiko-risiko yang mungkin terjadi sehingga kegiatan usaha Perseroan dapat berjalan sesuai yang ditetapkan Perseroan. Dalam aktivitas sehari-hari sebagai Perusahaan Pembiayaan, Perseroan mewajibkan penerapan manajemen risiko yang menyeluruh sehingga bermanfaat bagi Perseroan dan seluruh pihak terkait yang berkepentingan terhadap Perseroan. Dalam penerapannya, Perseroan banyak mengadopsi pola yang diterapkan oleh sektor perbankan sebagai sektor usaha di Indonesia yang lebih dahulu menerapkan konsep manajemen risiko. Perseroan, yang merupakan anak perusahaan dari Bank Mandiri, telah menerapkan manajemen risiko yang mengacu kepada Peraturan Bank Indonesia No. 8/6/PBI/2006 tertanggal 30 Januari 2006, tentang Penerapan Manajemen Risiko. Dalam Penerapan Manajemen Risiko Secara Konsolidasi bagi Bank yang melakukan Pengendalian Terhadap Perusahaan Anak, Perseroan telah melaksanakannya dalam kapasitasnya sebagai anak perusahaan dari Bank Mandiri. Aktivitas ini mengacu kepada Peraturan Bank Indonesia, dimana penerapan manajemen risiko Perseroan merupakan pendekatan terpadu dan konsisten dalam melakukan penelaahan, pengukuran, pemantauan dan pengelolaan risiko terhadap seluruh komponen Perseroan. Lebih lanjut kemitraan antara Perseroan dengan induk perusahaan merupakan hal yang sangat penting, mengingat keduanya menghadapi tantangan yang sama dalam mengelola pertumbuhan dan kinerja perusahaan dalam bisnis yang dinamis dan kompetisi yang ketat, namun tetap harus menyelenggarakan praktek usaha yang mengacu pada prinsip kehati-hatian. Perusahaan Pembiayaan merupakan jenis usaha yang banyak dipengaruhi risiko karenanya Perseroan terus berupaya untuk mengelola risiko tersebut dengan lebih baik. Berikut penerapan dan pengelolaan Manajemen Risiko Perseroan. 42

65 a. Risiko kredit Perseroan selalu menerapkan prinsip kehati-hatian dalam pemberian kredit dengan menerapkan prinsip 5 C (Character, Condition, Capital, Capacity, Collateral). Setiap pengajuan dari konsumen wajib dilakukan survei langsung dengan konsumen dan dibantu oleh sistem secara online melakukan scoring secara otomatis untuk menentukan suatu aplikasi kredit layak tidaknya untuk dibiayai serta untuk aplikasi yang lolos scoring akan diputuskan melalui proses komite kredit sesuai wewenang memutuskan kredit. Selain itu Perseroan juga mempersiapkan tim administrasi dan collection yang baik dalam menangani pembayaran konsumen seperti, telecollection untuk menagih via telpon, ATM dan kantor pos Indonesia untuk mempermudah pembayaran angsuran dan penagihan via field collector serta dibentuknya satu unit tersendiri yaitu remedial dan special asset management untuk menangani kredit bermasalah. b. Risiko likuiditas Untuk mengatasi risiko likudiditas, maka Perseroan menjalin kerja sama dengan beberapa bank besar baik nasional maupun multinasional dalam berbagai alternatif sumber pendanaan yang kompetitif serta didukung dari Bank Mandiri untuk sumber pendanaan secara Joint Financing. c. Risiko pasar Untuk mengatasi risiko pasar, Perseroan telah melakukan berbagai upaya berupa tindakan mitigasi dengan baik, seperti : valuta yang digunakan baik funding maupun lending adalah Rupiah sehingga bisnis tidak terekpose pada perubahan nilai tukar, suku bunga Funding maupun Lending bersifat fix sehingga tidak terpengaruh oleh pergerakan SB Pasar, baik Funding maupun Lending telah memperhatikan dengan cermat missmatch maturity, dan sumber pendanaan berasal dari Join Financing Bank Mandiri yang telah diikat dengan Perjanjian Kerjasama. d. Risiko operasional Dalam mengatasi risiko operasional, Perseroan telah menerapkan system secara real time online ke semua cabang perseroan dengan dilengkapi Sistem Operasional Prosedur (SOP) untuk setiap proses kerja yang disertai dengan pembatasan rambu-rambu melalui kebijakan perusahaan dan panduan dasar pengoperasian suatu proses. Selain itu perusahaan juga senantiasi memberikan pelatihan dan pengembangan seluruh karyawan Perseroan untuk meningkatkan kualitas dan kontrol yang baik. e. Risiko kepatuhan Untuk mengurangi risiko kepatuhan, maka Perseroan memiliki satuan kerja internal audit dan juga compliance untuk memastikan dipatuhinya semua peraturan dan kebijakan yang ada. Perseroan juga memiliki komite Audit untuk memastikan efektivitas sistem pengendalian internal yang dapat mengurangi kesempatan terjadinya penyimpangan dalam pengelolaan Perseroan. Sebagai anak perusahaan Bank Mandiri, Perseroan akan selalu menjadi bagian perusahaan yang mengikuti kebijakan dan ketentuan regulator sepanjang sesuai dengan bisnis utama Perseroan. f. Risiko hukum Untuk mengurangi risiko hukum maka Perseroan melakukan pengelolaan risiko hukum dan menetapkan suatu kebijakan terkait hukum yang dari waktu ke waktu dilakukan kaji ulang untuk memenuhi dan menyesuaikan dengan ketentuan perundangan yang berlaku. Kebijakan hukum dapat diakses oleh seluruh unit kerja. g. Risiko reputasi Untuk mengurangi risiko reputasi, maka pengelolaan risiko reputasi dilakukan oleh unit kerja Corporate Secretary yang memiliki satuan satuan kerja yang bertugas menangani keluhan konsumen, menjalankan fungsi kehumasan dan melakukan respon pemberitaan negatif yang mempengaruhi reputasi Perseroan / menyebabkan kerugian Perseroan serta mengkomunikasikan informasi yang diperlukan para pemangku kepentingan yaitu Stakeholder. h. Risiko stratejik Pengelolaan risiko stratejik sudah dilakukan pengawasan oleh Dewan Komisaris dan Dean Direksi. Perseroan sudah memiliki kebijakan dan prosedur untuk menyusun dan menyetujui rencana stratejik termasuk pengukuran pencapaian realisasi rencana bisnis dan kinerja serta penetapan batasan penyimpangan jika dimungkinkan dari rencana stratejik. 43

66 E. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN Kebijakan akuntansi yang signifikan, yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan pada tanggal 30 Juni 2015, 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 adalah sebagai berikut. a. Piutang Pembiayaan Konsumen Piutang pembiayaan konsumen diakui pada awalnya dengan nilai wajar ditambah biaya-biaya transaksi dan dikurangi yield enhancing income yang dapat diatribusikan secara langsung dan selanjutnya diukur dengan biaya perolehan diamortisasi menggunakan metode tingkat bunga efektif. Piutang pembiayaan konsumen diklasifikasikan sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang. Lihat Catatan 2c untuk kebijakan akuntansi atas pinjaman yang diberikan dan piutang. Penyelesaian kontrak sebelum masa pembiayaan konsumen berakhir diperlakukan sebagai pembatalan kontrak pembiayaan konsumen dan laba atau rugi yang terjadi diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain periode/tahun berjalan pada tanggal terjadinya transaksi. Pendapatan pembiayaan konsumen yang belum diakui merupakan selisih antara jumlah keseluruhan pembayaran angsuran yang akan diterima dari konsumen dengan jumlah pokok pembiayaan yang akan diakui sebagai penghasilan sesuai dengan jangka waktu kontrak dengan menggunakan metode tingkat suku bunga efektif. Restrukturisasi kredit dapat dilakukan dengan cara pengalihan kredit, melanjutkan kredit, mengangsur kembali, merubah jatuh tempo, merubah tenor dan/atau menambah down payment. Pembiayaan bersama Piutang pembiayaan konsumen merupakan jumlah piutang setelah dikurangi dengan bagian pembiayaan bersama dimana risiko kredit ditanggung oleh pemberi pembiayaan bersama sesuai dengan porsinya (without recourse), pendapatan pembiayaan yang belum diakui dan cadangan kerugian penurunan nilai. Piutang pembiayaan konsumen yang dibiayai bersama pihak-pihak lain dimana masing-masing pihak menanggung risiko kredit sesuai dengan porsinya (without recourse) disajikan di laporan posisi keuangan secara bersih. Pendapatan pembiayaan konsumen dan beban bunga yang terkait dengan pembiayaan bersama without recourse disajikan secara bersih di laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Dalam pembiayaan bersama without recourse, Perseroan berhak menentukan tingkat bunga yang lebih tinggi kepada pelanggan dari tingkat bunga yang ditetapkan dalam perjanjian dengan pemberi pembiayaan bersama. Selisihnya merupakan pendapatan bagi Perseroan dan disajikan sebagai Pendapatan Pembiayaan Konsumen. b. Investasi neto dalam sewa pembiayaan Investasi neto dalam sewa pembiayaan merupakan jumlah piutang sewa pembiayaan ditambah nilai sisa yang akan diterima pada akhir masa sewa pembiayaan dikurangi dengan pendapatan sewa pembiayaan tangguhan, simpanan jaminan dan cadangan kerugian penurunan nilai. Selisih antara nilai piutang usaha bruto dan nilai tunai piutang diakui sebagai pendapatan sewa pembiayaan tangguhan. Pendapatan sewa pembiayaan tangguhan dialokasikan sebagai pendapatan di laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain periode/tahun berjalan berdasarkan suatu tingkat pengembalian konstan atas investasi bersih dengan menggunakan suku bunga efektif. Penyewa pembiayaan memiliki hak opsi untuk membeli aset yang disewa-pembiayaankan pada akhir masa sewa pembiayaan dengan harga yang telah disetujui bersama pada saat dimulainya perjanjian sewa pembiayaan. Penyelesaian kontrak sebelum masa sewa pembiayaan berakhir diperlakukan sebagai pembatalan kontrak sewa dan laba atau rugi yang timbul diakui dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain periode/tahun berjalan. Investasi neto dalam sewa pembiayaan diklasifikasikan sebagai pinjaman yang diberikan dan piutang. Lihat Catatan 2c untuk kebijakan akuntansi atas pinjaman yang diberikan dan piutang. c. Cadangan Kerugian Penurunan Nilai Pada setiap tanggal laporan posisi keuangan, Perseroan mengevaluasi apakah terdapat bukti yang objektif bahwa aset keuangan atau kelompok aset keuangan mengalami penurunan nilai. Kerugian penurunan nilai telah terjadi, jika dan hanya jika, terdapat bukti yang obyektif mengenai penurunan nilai tersebut sebagai akibat dari satu atau lebih peristiwa yang terjadi setelah pengakuan awal aset tersebut (peristiwa yang merugikan), dan 44

67 peristiwa yang merugikan tersebut berdampak pada estimasi arus kas masa depan atas aset keuangan atau kelompok aset keuangan yang dapat diestimasi secara handal. Kesulitan keuangan yang dialami debitur, kemungkinan debitur akan bangkrut, atau kegagalan atau penundaan pembayaran angsuran dapat dipertimbangkan sebagai indikasi adanya penurunan nilai atas aset keuangan tersebut. Perseroan menentukan penurunan nilai secara individual atas aset keuangan yang signifikan secara individual, dan untuk aset keuangan yang tidak signifikan secara individual, penentuan penurunan nilai dilakukan secara kolektif. Jika Perseroan menentukan tidak terdapat bukti obyektif mengenai penurunan nilai atas aset keuangan yang dinilai secara individual, maka Perseroan memasukkan aset keuangan tersebut ke dalam kelompok aset keuangan yang memiliki karakteristik risiko kredit yang serupa dan menilai penurunan nilai kelompok tersebut secara kolektif. Aset keuangan yang penurunan nilainya dinilai secara individual tidak termasuk dalam penilaian penurunan nilai secara kolektif. Arus kas masa datang dari kelompok aset keuangan yang penurunan nilainya dievaluasi secara kolektif, diestimasi berdasarkan kerugian historis yang pernah dialami atas aset-aset yang memiliki karakteristik risiko kredit yang serupa dengan karakteristik risiko kredit kelompok tersebut di dalam Perseroan. Kerugian historis yang pernah dialami kemudian disesuaikan berdasarkan data terkini yang dapat diobservasi untuk mencerminkan kondisi saat ini yang tidak berpengaruh pada periode terjadinya kerugian historis tersebut, dan untuk menghilangkan pengaruh kondisi yang ada pada periode historis namun sudah tidak ada lagi saat ini. Ketika suatu piutang tidak tertagih, piutang tersebut dihapus buku dengan menjurnal balik cadangan kerugian penurunan nilai. Piutang tersebut dapat dihapus buku setelah semua prosedur yang diperlukan telah dilakukan dan jumlah kerugian telah ditentukan. Beban penurunan nilai yang terkait dengan pinjaman yang diberikan dan piutang diklasifikasikan ke dalam cadangan kerugian penurunan nilai. Jika pada periode berikutnya, jumlah kerugian penurunan nilai berkurang dan pengurangan tersebut dapat dikaitkan secara objektif pada peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai diakui (seperti meningkatnya peringkat piutang debitur), maka kerugian penurunan nilai yang sebelumnya diakui harus dipulihkan, dengan menyesuaikan akun cadangan kerugian penurunan nilai. Jumlah pemulihan aset keuangan diakui pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. Penerimaan kemudian atas piutang yang telah dihapusbukukan, dikreditkan dengan menyesuaikan pada akun cadangan kerugian penurunan nilai. d. Pengakuan pendapatan dan beban Pendapatan dari pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan, komisi asuransi dan biaya jasa perantara asuransi serta beban bunga untuk semua instrumen keuangan dengan interest bearing diakui sesuai dengan jangka waktu kontrak berdasarkan metode suku bunga efektif. Metode suku bunga efektif adalah metode yang digunakan untuk menghitung biaya perolehan diamortisasi dari aset keuangan atau liabilitas keuangan dan metode untuk mengalokasikan pendapatan bunga atau beban bunga selama periode yang relevan. Suku bunga efektif adalah suku bunga yang secara tepat mendiskontokan estimasi pembayaran atau penerimaan kas di masa datang selama perkiraan umur dari instrumen keuangan, atau jika lebih tepat, digunakan periode yang lebih singkat untuk memperoleh nilai tercatat bersih dari aset keuangan atau liabilitas keuangan. Pada saat menghitung suku bunga efektif, Perseroan mengestimasi arus kas dengan mempertimbangkan seluruh persyaratan kontraktual dalam instrumen keuangan tersebut, namun tidak mempertimbangkan kerugian kredit di masa datang. Perhitungan ini mencakup biaya transaksi dan pendapatan administrasi. Pendapatan bunga bank dan denda keterlambatan pembayaran diakui pada saat terjadinya. Pendapatan bunga bank disajikan secara bruto pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain. Pendapatan dan beban diakui pada saat terjadinya, menggunakan dasar akrual. e. Perubahan kebijakan akuntansi dan pengungkapan Perseroan telah menerapkan standar akuntansi berikut pada tanggal 1 Januari 2015 yang dianggap relevan. PSAK No. 1 (Revisi 2013): Penyajian Laporan Keuangan, yang diadopsi dari IAS 1, mengatur perubahan penyajian kelompok pos-pos dalam Penghasilan Komprehensif Lain. Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi disajikan terpisah dari pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi. 45

68 PSAK No. 24 (Revisi 2013): Imbalan Kerja, yang diadopsi dari IAS 19, yang menghapus mekanisme koridor dan pengungkapan atas informasi liabilitas kontinjensi untuk menyederhanakan klarifikasi dan pengungkapan. PSAK No. 46 (Revisi 2014): Pajak Penghasilan, yang diadopsi dari IAS 12, yang memberikan tambahan pengaturan untuk aset dan liabilitas pajak tangguhan yang berasal dari aset yang tidak disusutkan yang diukur dengan menggunakan model revaluasi, dan yang berasal dari properti investasi yang diukur dengan menggunakan model nilai wajar. PSAK No. 48 (Revisi 2014): Penurunan Nilai Aset, yang diadopsi dari IAS 36, yang memberikan tambahan persyaratan pengungkapan untuk setiap aset individual (termasuk goodwill) atau unit penghasil kas yang mana kerugian penurunan nilai telah diakui atau dibalik selama periode. PSAK No. 50 (Revisi 2014): Instrumen Keuangan: Penyajian, yang diadopsi dari IAS 32, yang mengatur lebih dalam kriteria mengenai hak yang dapat dipaksakan secara hokum untuk melakukan saling hapus atas jumlah yang telah diakui dan kriteria penyelesaian secara neto. PSAK No. 55 (Revisi 2014): Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran, yang diadopsi dari IAS 39, yang menambah pengaturan kriteria instrumen lindung nilai yang tidak dapat dianggap telah kedaluarsa atau telah dihentikan, serta ketentuan untuk mencatat instrument keuangan pada tanggal pengukuran dan pada tanggal setelah pengakuan awal. PSAK No. 60 (Revisi 2014): Instrumen Keuangan: Pengungkapan, yang diadopsi dari IFRS 7, yang menambah pengaturan pengungkapan saling hapus dengan informasi kuantitatif dan kualitatif, serta pengungkapan mengenai pengalihan instrumen keuangan. PSAK No. 68: Pengukuran Nilai Wajar, yang diadopsi dari IFRS 13, memberikan panduan tentang bagaimana pengukuran nilai wajar ketika nilai wajar disyaratkan atau diizinkan. Perseroan telah menganalisa penerapan standar akuntansi tersebut di atas dan penerapan tersebut tidak memiliki pengaruh yang signifikan terhadap laporan keuangan kecuali yang dijelaskan berikut ini. i. Penyajian pos-pos dalam penghasilan komprehensif lain Terkait dengan penerapan PSAK No. 1 (Revisi 2013), Penyajian Laporan Keuangan, Perseroan telah memodifikasi penyajian pos-pos dalam pendapatan komprehensif lain dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, untuk menyajikan pos-pos yang akan direklasifikasikan ke laba rugi pada masa yang akan datang terpisah dari pos-pos yang tidak akan direklasifikasikan ke laba rugi. Informasi komparatif telah disajikan kembali dengan menggunakan basis yang sama. ii. Pengukuran nilai wajar Pada tanggal 1 Januari 2015, Perseroan menerapkan PSAK No. 68, Pengukuran Nilai Wajar, yang menyediakan satu sumber panduan tentang bagaimana nilai wajar diukur tetapi tidak menetapkan persyaratan baru mengenai kapan nilai wajar diperlukan. Standar ini menyediakan kerangka untuk menentukan nilai wajar dan menjelaskan faktor-faktor yang harus dipertimbangkan dalam mengestimasi nilai wajar. PSAK ini mengatur penggunaan harga keluar (exit price) dalam pengukuran nilai wajar dan persyaratan pengungkapan yang lebih ekstensif, khususnya dengan memasukkan instrumen non-keuangan ke dalam pengungkapan hirarki nilai wajar. PSAK No. 68 diterapkan secara prospektif. Perubahan ini tidak memiliki dampak signifikan terhadap pengukuran aset dan liabilitas Perseroan. Perseroan telah menambahkan pengungkapan baru yang diwajibkan oleh PSAK No. 68 di Catatan 26 atas laporan keuangan. ii. Imbalan kerja Pada tanggal 1 Januari 2015, Perseroan menerapkan PSAK No. 24 (Revisi 2013), Imbalan Kerja, dimana ketika imbalan pasca-kerja berubah maka porsi kenaikan atau penurunan imbalan sehubungan dengan jasa yang telah diberikan oleh karyawan pada masa lalu dibebankan atau dikreditkan segera dalam laba rugi. Sebelum 1 Januari 2015, beban jasa lalu yang belum diakui (non-vested) diamortisasi dengan menggunakan metode garis lurus selama rata-rata masa kerja karyawan hingga imbalan pasca-kerja menjadi hak karyawan (vested). 46

69 F. KUALITAS PENDAPATAN Pendapatan Perseroan yang utama adalah berasal dari aktivitas pembiayaan konsumen dalam bentuk pendapatan bunga, administrasi dan lain-lain. Untuk mempertahankan kualitas pendapatan, strategi Perseroan antara lain sebagai berikut: 1. Senantiasa membina kerjasama dengan Dealer 2. Standarisasi prosedur pada semua proses kerja 3. Penyempurnaan dan peningkatan kemampuan sistem teknologi informasi 4. Prinsip kehati-hatian dalam hal pembiayaan konsumen 5. Memperkuat analisa risiko dan sistem pengelolaan manajemen risiko 6. Kecepatan penanganan kredit bermasalah secara efektif dan efisien 7. Pengawasan internal yang kuat 8. Meningkatkan SDM yang kompeten sejak proses penyeleksian sampai dengan pemberian program pelatihan dan pendidikan G. PROSPEK USAHA Meskipun pertumbuhan bisnis multifinance sampai dengan pertengahan tahun 2015 mengalami perlambatan pertumbuhan dibanding periode yang sama tahun lalu yang diakibatkan menurunnya penjualan otomotif dan melemahnya nilai tukar mata uang Rupiah terhadap US dollar, namun Perseroan tetap berupaya untuk mencapai target pembiayaan sebesar Rp20 triliun sebagaimana telah ditetapkan di awal tahun Sampai dengan bulan Juni 2015, Perseroan telah menyalurkan pembiayaan sebesar Rp7,9 triliun atau tumbuh 9,5% dibanding periode yang sama tahun Perseroan optimis dapat mencapai pertumbuhan diatas rata-rata pertumbuhan industri. Keyakinan pertumbuhan di atas rata-rata industri ini didukung oleh peningkatan daya beli masyarakat seiring bertambahnya populasi keluarga kelas menengah yang akan membutuhkan kendaraan bermotor serta semakin banyaknya varian kendaraan bermotor dengan model yang menarik dan harga yang cukup terjangkau. Selain itu, sektor industri transportasi, distribusi dan infrastruktur yang terus berkembang sejalan dengan program Pemerintah akan menjadi potensi pembiayaan bagi Perseroan dalam mengembangkan kinerjanya. Untuk mencapai target pembiayaan di tahun 2015, selain menciptakan produk-produk pembiayaan yang makin kompetitif, Perseroan juga akan semakin memperluas jaringan kantor pemasaran terutama dengan dukungan jaringan kantor satelit di kantor cabang Bank Mandiri sebanyak 21 (dua puluh satu) lokasi. Perseroan tetap akan fokus pada pembiayaan mobil baru dengan melakukan diversifikasi pada pembiayaan multiguna sebagaimana telah diatur oleh OJK. Program efisiensi biaya operasional dan pengembangan teknologi informasi tetap akan dilanjutkan di tahun Perseroan juga akan lebih mengoptimalkan menggarap customer based Bank Mandiri baik untuk segmen passenger car maupun commercial car. Melalui program aliansi strategis dengan Bank Mandiri, penetrasi market kepada anchor clients Bank Mandiri dapat dilakukan lebih efektif. Dengan dukungan dari group Bank Mandiri dan TURI, Perseroan optimis memiliki potensi yang besar untuk meningkatkan kinerjanya di tahun mendatang. Dengan demikian, prospek usaha Perseroan dalam industri pembiayaan kendaraan bermotor masih sangat menjanjikan. Dengan dukungan sumber pendanaan yang berkelanjutan, jaringan kantor cabang yang semakin luas, hubungan yang baik dengan jaringan dealer nasional dan SDM yang berkualitas, manajemen berkeyakinan mampu mencapai target di tahun Untuk memanfaatkan peluang bisnis di tahun 2015, Perseroan akan melakukan strategi bisnis guna meningkatkan kinerja Perseroan untuk tumbuh secara berkelanjutan seperti yang tercantum dalam pembahasan strategi bisnis dalam aspek pemasaran. 47

70 Halaman ini sengaja dikosongkan 48

71 V. RISIKO USAHA Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha dan laba Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Beberapa risiko di bawah ini yang dapat mempengaruhi usaha serta laba yang dihasilkan Perseroan diurutkan berdasarkan bobot dari yang tertinggi hingga bobot yang terendah, adalah sebagai berikut: 1. Risiko Kredit/Pembiayaan Risiko pembiayaan yang dihadapi Perseroan adalah ketidakmampuan pelanggan untuk membayar kembali pinjaman yang diberikan, baik pokok maupun bunga pinjaman. Risiko ini timbul dari pengelolaan piutang dan pemilihan target konsumen yang kurang hati-hati. Ketidaklancaran pembayaran angsuran maupun pokok jika terjadi dalam jumlah yang cukup besar, berdampak kepada menurunnya pendapatan dan keberlangsungan usaha Perseroan. Kelompok industri terbesar yang memperoleh penyaluran kredit dari Perseroan adalah industri ritel. 2. Risiko Pendanaan Risiko pendanaan timbul jika Perseroan mengalami kesulitan dalam mendapatkan sumber pendanaan usaha pembiayaannya baik melalui dana perbankan maupun pasar modal yang berdampak pada penurunan pendapatan Perseroan. Risiko pendanaan dari perbankan antara lain terkait dengan kebijakan perbankan mengenai Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK) yaitu kebijakan dimana suatu bank memiliki batas nilai kredit maksimal yang dapat diberikan kepada satu kelompok usaha. Perseroan sebagai anak perusahaan Bank Mandiri sehingga BMPK-nya terkait dengan BMPK Bank Mandiri. Sedangkan risiko pendanaan dari pasar modal terkait dengan batasan-batasan rasio keuangan yang ditetapkan dalam perjanjian penerbitan Obligasi ini dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi terdahulu dimana Perseroan harus mempertahankan rasio DER sebesar 10:1, sehingga apabila rasio keuangan tersebut mendekati batas yang diperbolehkan membuat Perseroan tidak mungkin lagi menambah jumlah pinjamannya. Kesulitan mendapatkan sumber pendanaan eksternal ini menghambat perkembangan usaha Perseroan dalam memberikan fasilitas pembiayaan kepada para pelanggannya yang berdampak pada penurunan pendapatan Perseroan. 3. Risiko Persaingan Semakin meningkatnya permintaan kendaraan bermotor beberapa tahun terakhir ini mengundang banyak pesaing usaha baru, yang tidak hanya datang dari perusahaan pembiayaan sejenis, namun juga dari sektor perbankan. Dampak langsung dari semakin tingginya persaingan ini adalah semakin kompetitifnya bunga pembiayaan yang diberikan ke pelanggan, sehingga pada gilirannya Perseroan mengalami penurunan margin dan akhirnya menurunkan tingkat profitabilitas Perseroan. Selain itu masuknya perbankan yang membiayai langsung konsumen pembeli kendaraan merupakan ancaman yang mengambil pangsa pasar perusahaan pembiayaan yang pada gilirannya menurunkan pendapatan Perseroan. 4. Risiko Operasional Risiko operasional timbul apabila sistem operasional, prosedur dan kontrol tidak berjalan dengan baik. Hal ini mempengaruhi kelancaran usaha dan kualitas pelayanan terhadap pelanggan yang mengakibatkan penurunan kinerja dan daya saing Perseroan. Karena bisnis pembiayaan konsumen dan sewa guna usaha sangat memerlukan administrasi yang rapi dan terkoordinasi, maka sistem operasional dalam hal pemberian dan penagihan kredit maupun biaya sewa guna usaha memegang peranan penting dalam meningkatkan kinerja Perseroan. Kontrol dan prosedur yang tidak berjalan sebagaimana mestinya menimbulkan kesulitan dalam hal penagihan kredit maupun biaya sewa guna usaha yang diberikan kepada para pelanggan. 5. Risiko atas Kebijakan Moneter Kebijakan moneter yang diambil oleh Pemerintah secara langsung mempengaruhi sumber dana dan penggunaan dana Perseroan. Salah satu kebijakan yang berdampak negatif bagi kinerja Perseroan adalah kebijakan uang ketat yang mengakibatkan penyediaan (supply) dana menjadi langka dan selanjutnya meningkatkan tingkat suku bunga pinjaman. 6. Risiko Tingkat Suku Bunga Peningkatan suku bunga pasar mengakibatkan semakin turunnya kemampuan membeli pelanggan sehingga berdampak pada menurunnya pendapatan Perseroan. Seperti yang terjadi pada tahun 2005, peningkatan suku bunga yang drastis di bulan Agustus dan September 2005 telah mengakibatkan penjualan bulanan rata-rata mobil baru pada kuartal keempat mengalami penurunan sekitar 35% dari rata-rata tiga kuartal sebelumnya. 49

72 7. Risiko Perekonomian Risiko perekonomian merupakan risiko yang timbul sehubungan dengan perubahan kondisi perekonomian nasional secara umum yang berpengaruh baik langsung maupun tidak langsung terhadap kinerja Perseroan seperti tingkat pertumbuhan ekonomi, tingkat inflasi, tingkat suku bunga dan fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing. Risiko ini mempengaruhi secara langsung maupun tidak langsung kepada Perseroan seperti misalnya penyaluran kredit, kualitas aset produktif, biaya pendanaan yang selanjutnya berdampak pada kegiatan operasional dan pendapatan Perseroan. 8. Risiko Depresiasi Mata Uang Rupiah Kinerja Perseroan berpengaruh secara tidak langsung dengan terdepresiasinya mata uang Rupiah. Melemahnya mata uang Rupiah ini apalagi secara ekstrim seperti yang terjadi pada tahun 1997 sampai dengan 1998 dimana Rupiah terdepresiasi sekitar empat kali lipat (dari sekitar Rp2.300 per USD sebelum Juli 1997 menjadi di atas Rp di Juni 1998) langsung meningkatkan harga jual kendaraan bermotor yang mana sebagian dari komponennya masih harus diimpor dari luar Indonesia. Kenaikan harga kendaraan akibat depresiasi mata uang rupiah tersebut akan berdampak kepada melemahnya permintaan atas kendaraan bermotor yang pada gilirannya menurunkan aktivitas kegiatan pembiayaan Perseroan. Risiko Investasi Yang Berkaitan Dengan Obligasi Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah: a. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. b. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta hutang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan. Manajemen Perseroan dengan ini menyatakan bahwa risiko-risiko di atas adalah risiko yang dihadapi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya. Manajemen Perseroan yang menyatakan bahwa semua risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dalam Prospektus. 50

73 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR Laporan keuangan Perseroan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI), dalam laporannya tertanggal 28 Oktober 2015 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Mandiri Tunas Finance Tahap I Tahun 2015 di Bursa Efek Indonesia, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan tersebut yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Kejadian penting setelah tanggal Laporan auditor Independen tersebut adalah sebagai berikut: Pada tanggal 10 November 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari PT Bank OCBC NISP Tbk dengan batas kredit maksimum sebesar Rp200 miliar. 51

74 Halaman ini sengaja dikosongkan 52

75 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN A. RIWAYAT SINGKAT Perseroan didirikan dengan nama PT Tunas Financindo Corporation berdasarkan Akta Pendirian No.262 tanggal 17 Mei 1989 yang dibuat dihadapan Misahardi Wilamarta S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No.C HT TH'89, tanggal 1 Juni 1989, dan didaftarkan dalam buku Register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No 1206/1989, tertanggal 21 Juni 1989 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.57, tanggal 18 Juli 1989, Tambahan No Pada awal berdiri, Perseroan adalah salah satu anak perusahaan dari PT Tunas Ridean Tbk (selanjutnya disebut TURI), sebuah perusahaan publik yang telah tercatat di Bursa Efek Jakarta sejak tanggal 16 Mei Perseroan didirikan terutama dalam rangka menunjang pembiayaan konsumen bagi para pelanggan kelompok usaha TURI. Kegiatan utama kelompok usaha ini adalah dalam bidang Dealer resmi mobil baru, perdagangan mobil bekas, jasa perbengkelan dan jasa lainnya yang berkaitan dengan kendaraan bermotor. Pada tahun 1993 terjadi pengalihan saham Perseroan sebesar 50% (lima puluh persen) dari PT Kharisma Setia Utama kepada PT Tunas Mobilindo Parama, anak perusahaan TURI berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham di bawah tangan tertanggal 19 Agustus 1993 yang telah disetujui oleh para pemegang saham Perseroan sebagaimana dituangkan dalam Berita Acara Rapat Umum Luar Biasa yang dibuat di bawah tangan tertanggal 18 Agustus Selanjutnya untuk memperkuat kegiatan usaha, para pemegang saham Perseroan memutuskan untuk meningkatkan Modal Dasar Perseroan dari semula sebesar Rp ,00 (sepuluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,00 (seratus miliar Rupiah) serta Modal Ditempatkan dan Disetor penuh dari semula sebesar Rp ,00 (lima miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,00 (dua puluh lima miliar Rupiah) dan perubahan susunan anggota Direksi sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat No. 373 tanggal 30 Juni 1995 yang dibuat oleh Adam Kasdarmadji, SH, Notaris di Jakarta. Kemudian untuk memenuhi ketentuan Undang-Undang No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas, maka berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No.361 tanggal 30 Oktober 1996 yang dibuat oleh Adam Kasdarmadji, SH, Notaris, di Jakarta, para pemegang saham Perseroan menyetujui untuk merubah seluruh Anggaran Dasar Perseroan. Kedua Akta tersebut dimuat dalam Data Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dan Laporan Data Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, Data Akta Perubahan tersebut telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia No.C2-60.HT Th.97 tanggal 6 Januari 1997 dan Laporan Data Akta Perubahan telah diterima dan dicatat oleh Departemen Kehakiman Republik Indonesia No.C2-HT A.38 tanggal 6 Januari Kedua Akta berikut data-data tersebut telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No.454/BH.09.05/II/97 tanggal 28 Februari 1997 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.22 tanggal 17 Maret 1998 Tambahan No Sejalan dengan perkembangan kegiatan usaha, maka pada tahun 1997, Perseroan merubah nilai nominal saham Perseroan dari semula sebesar Rp ,00 (satu juta Rupiah) menjadi sebesar Rp500,00 (lima ratus Rupiah) per saham dan meningkatkan Modal Dasar Perseroan dari semula sebesar Rp ,00 (seratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,00 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dan Modal Ditempatkan dan Disetor penuh dari semula sebesar Rp ,00 (dua puluh lima miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,00 (enam puluh lima miliar Rupiah), serta perubahan susunan Komisaris sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat No. 323 tanggal 23 Agustus 1997 yang dibuat oleh Siti Rachmayanti, SH, Kandidat Notaris, Notaris Pengganti dari Adam Kasdarmadji, SH, Notaris di Jakarta. Pada tahun 2000, nama Perseroan diubah menjadi PT Tunas Financindo Sarana sesuai dengan Akta Berita Acara Rapat No.49, tanggal 18 Agustus 2000 yang dibuat oleh Adam Kasdarmadji, S.H., Notaris di Jakarta, Aktaakta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C HT TH.2000 tanggal 22 September 2000, dan didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No. 2229/RUB.09.05/IX/2000, tanggal 13 Oktober 2000, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 1, tanggal 2 Januari 2001, Tambahan No. 23. Kemudian dengan ditetapkannya Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang menggantikan Undang-undang Nomor 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas dimana setiap Perseroan Terbatas wajib menyesuaikan anggaran dasarnya disesuaikan dengan Undang-undang Nomor 40 tahun 2007, Perseroan telah melakukan penyesuaian Anggaran Dasarnya sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.94 tanggal 30 November 2007 yang dibuat dihadapan Herawati, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 12 Februari 2008, dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2008, tanggal 12 Februari 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 46, tanggal 6 Juni 2008, Tambahan No Selain itu berdasarkan akta tersebut, Perseroan juga telah melakukan peningkatan modal dasar dari semula berjumlah Rp ,00 (dua ratus lima 53

76 puluh miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,00 (satu triliun Rupiah) dan modal disetor dari semula Rp (enam puluh lima miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) serta mengubah nilai nominal saham dari semula Rp500,00 (lima ratus Rupiah) menjadi Rp100,00 (seratus Rupiah) per saham. Kemudian, Perseroan mengadakan perubahan susunan pengurus Perseroan berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.8 tanggal 6 Februari 2009 yang dibuat dihadapan Dr.Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, Akta tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 11 Maret 2009, dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009, tanggal 11 Maret Selain itu berdasarkan Akta tersebut, telah terjadi pengambilalihan saham-saham Perseroan sehingga susunan Pemegang Saham Perseroan berubah dari semula TURI sebesar (satu miliar delapan ratus tujuh puluh lima juta) lembar saham atau sebesar 75% (tujuh puluh lima persen) dan PT Tunas Mobilindo Parama sebesar (enam ratus dua puluh lima juta) lembar saham atau sebesar 25% (dua puluh lima persen) menjadi TURI sebesar (satu miliar dua ratus dua puluh lima juta) lembar saham atau sebesar 49% (empat puluh sembilan persen) dan Bank Mandiri sebesar (satu miliar dua ratus tujuh puluh lima juta) lembar saham atau sebesar 51% (lima puluh satu persen). Selanjutnya pada tahun 2009, para pemegang saham Perseroan sepakat bahwa nama Perseroan diubah menjadi PT Mandiri Tunas Finance sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.181 tanggal 26 Juni 2009 yang dibuat dihadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., M.Si, Notaris di Jakarta, Akta mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 20 Agustus 2009, dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009, tanggal 20 Agustus 2009 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.65 tanggal 13 Agustus 2010 Tambahan Berita Negara No Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan serta perubahan Pasal 11 ayat 3 butir a mengenai masa jabatan Direksi dan pasal 14 ayat 3 butir a mengenai Masa Jabatan Dewan Komisaris sebagaimana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.31 tanggal 13 April 2015 yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2015 tanggal 20 April 2015 dan telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Mandiri Tunas Finance Nomor AHU-AH tanggal 20 April 2015 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2015 tanggal 20 April Keterangan: Berdasarkan Surat Keterangan No.120/NOT/IV/2015 yang dikeluarkan oleh Ny.Lenny Janis Ishak,S.H., Notaris di Jakarta dan sesuai Surat Pernyataan tangggal 1 Desember 2015, proses pengumuman pada Berita Negara Republik Indonesia atas Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.31 tanggal 13 April 2015 yang dibuat dihadapan Ny.Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta sedang dalam proses pengurusan. Untuk menjalankan kegiatan usaha tersebut di atas, Perseroan telah memperoleh izin usaha sebagai lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.KEP-352/KM.10/2009 tanggal 29 September 2009 tentang Perubahan Atas Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.1021/KMK.013/1989 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan Kepada PT Tunas Financindo Corporation sebagaimana telah diubah terakhir dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.19/KMK.017/2001, yang menyatakan pengesahan perubahan nama menjadi PT Mandiri Tunas Finance. Adapun harta kekayaan Perseroan yang meliputi tanah, kantor beserta nilai, luas serta jenis kepemilikannya adalah sebagai berikut: No. Kantor Alamat Jakarta (Kebon Kelapa) Jakarta (Jatinegara) Jakarta (Duren Tiga) Jl. Sukarjo Wiryopranoto No. 2/6 KebonKelapa, Jakarta Pusat Jl. Raya JatinegaraTimur, Balimester, Jakarta Timur Jl. Duren Tiga, RT 005/RW 001, Kelurahan Duren Tiga, Kecamatan Pancoran, Jakarta Selatan 54 Luas (m2) & 99 4 Bogor Jl.Siliwangi No.60-B-1 Bogor Tangerang Jl.Raya Merdeka No.89 B Tangerang Bukti Kepemilikan HGB No. 2594, Kota Jakarta Pusat HGB No.1389 Kotamadya Jakarta Timur HGB No.1389 Kotamadya Jakarta Timur HGB no.1597 Kotamadya Jakarta Selatan & HGB no.1598 Kotamadya Jakarta Selatan HGB No. 43, Kelurahan Lawanggintung HGB No. 183, Kotamadya Tangerang Nilai Buku (Rp) per April 2015 Atas Nama Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan

77 No. Kantor Alamat 6 Bandung 7 Depok 8 Denpasar 9 Surabaya Kopo Plaza Kaveling C Jl Peta Lingkar Selatan Bandung Jl Margonda Raya Rukan Depok Mall Blok B No.50, Kemirimuka Beji, Depok Jl. Buluh Indah No.53 Kav. 1, Kelurahan PemecutanKaja, Kecamatan Denpasar Utara, Bali Ruko Tenggilis Square Kav.5-7 Jl.Raya Tenggilis No.23 Kel. Kendangsari Kec.Tenggilis Mejoyo Surabaya Luas (m2) Bukti Kepemilikan HGB No. 390 Kotamadya Bandung HGB No. 134 Kotamadya Bogor Nilai Buku (Rp) per April 2015 Atas Nama Perseroan Perseroan 159 HGB No.64, Kota Denpasar Perseroan 72, 72 & 106 HGB no.774 Kotamadya Surabaya, HGB no.776 Kotamadya Surabaya & HGB no.779 Kotamadya Surabaya Perseroan 10 Cilegon Ruko Cilegon Business Square Blok A No 6-7 Jl. Raya Komplek PCI Kel. Kedaleman Kec.Cibeber Cilegon 75 & 75 HGB no.1833/kelurahan Kedaleman & HGB no.1834/kelurahan Kedaleman Perseroan 11 Medan*) 12 Semarang** ) Jalan Ringroad Kel.Tanjung Sari Kec.Tanjung Selayang Kota Medan Jalan Indraprasta Kota Semarang 196,12 0,120 & & 177 Akta Jual Beli Nomor 42/2015, Akta Jual Beli Nomor43/2015, Akta Jual Beli Nomor 44/2015 dan Akta Pengikatan Jual Beli Nomor 06 keempatnya tertanggal 13 Agustus 2015 dibuat dihadapan Agusnita Chairiza, S.H.,SpN., Notaris di Kota Medan Akta Pelepasan Hak Dan Jual Beli Bangunan Nomor 9 tanggal 9 Juni 2015 dan Akta Pelepasan Hak Dan Jual Beli Bangunan Nomor 10 tanggal 9 Juni 2015 yang keduanya dibuat dihadapan Agustinus Andy Toryanto, S.H.,Sp.N.,M.Kn., Notaris di Semarang [*] Perseroan [*] Perseroan TOTAL Keterangan: *) Berdasarkan surat keterangan Nomor:46/NOT/ACH/VIII/2015 tanggal 13 Agustus 2015 yang dikeluarkan oleh Agusnita Chairiza, S.H., Sp.N., Notaris di Medan, menyatakan bahwa peralihan balik nama sertifikat atas nama Perseroan sedang dalam proses pengurusan. **) Berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tertanggal 28 Oktober 2015, aset yang berlokasi di Jalan Indraprasta Kota Semarang sedang dalam proses pengurusan balik nama di Kantor Badan Pertanahan Nasional setempat. B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Perkembangan kepemilikan saham dalam Perseroan sampai dengan tanggal prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut : Tahun 2007 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.94 tanggal 30 November 2007 yang dibuat dihadapan Herawati,S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 12 Februari 2008, dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2008, tanggal 12 Februari 2008, yaitu persetujuan atas peningkatan modal dasar dari semula Rp ,00 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) menjadi Rp ,00 (satu triliun Rupiah) dan modal disetor dari semula Rp ,00 (enam puluh lima miliar Rupiah) menjadi Rp ,00 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) yang dilakukan dengan cara mengkapitalisasi saldo laba Perseroan bulan September 2007 serta merubah nilai nominal saham dari semula Rp500,00 (lima ratus Rupiah) per saham menjadi Rp100,00 (seratus Rupiah) per saham. Dengan demikian susunan pemegang saham Perseroan setelah dilakukan peningkatan modal dasar dan modal disetor Perseroan, menjadi sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Persentase (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Pemegang Saham: 1. PT Tunas Ridean Tbk ,00 2. PT Tunas Mobilindo Parama ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel

78 Tahun 2009 Sekarang Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No.8 tanggal 6 Februari 2009 yang dibuat dihadapan Dr. Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Data Perseroan No.AHU-AH tanggal 11 Maret 2009, dan didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2009, tanggal 11 Maret 2009, para pemegang saham Perseroan menyetujui penjualan saham-saham kepunyaan dan atau milik PT Tunas Mobilindo Parama sebanyak (enam ratus dua puluh lima juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp ,00 (enam puluh dua miliar lima ratus juta Rupiah) dan saham-saham kepunyaan dan atau milik TURI sebanyak (enam ratus lima puluh juta) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp ,00 (enam puluh lima miliar Rupiah) kepada PT Bank Mandiri (Persero), Tbk dengan nilai transaksi sebesar nilai nominal tersebut di atas, sebagaimana telah dituangkan dalam Akta Jual Beli Saham Dalam Rangka Pengambilalihan Perusahaan No.4 tanggal 6 Februari 2009, yang dibuat dihadapan Dr. Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, sehingga dengan adanya jual beli saham tersebut, susunan pemegang saham Perseroan berubah menjadi sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Persentase (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Pemegang Saham: 1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk ,00 2. PT Tunas Ridean Tbk ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel Perseroan menyatakan bahwa tidak terdapat perubahan struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan hingga diterbitkannya Prospektus. C. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN Sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan, pengelolaan Perseroan dilakukan oleh Dewan Direksi, yang terdiri dari seorang Direktur atau lebih, bila diperlukan satu diantaranya menjabat sebagai Direktur Utama di bawah pengawasan Dewan Komisaris, yang terdiri dari seorang Komisaris atau lebih, bila diperlukan satu diantaranya menjabat sebagai Komisaris Utama. Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk jangka waktu yang ditentukan lamanya yaitu 3 (tiga) tahun. Tugas dan Wewenang Direksi dan Dewan Komisaris diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. Pada saat ini susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan diangkat berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No.01 tanggal 6 Februari 2012 yang dibuat dihadapan Emi Susilowati, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No.AHU-AH tanggal 6 Juni 2012 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2012 tanggal 6 Juni 2012 jo. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perseroan No.31 tanggal 13 April 2015 yang dibuat dihadapan Lenny Janis Ishak, S.H., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.AHU-AH tanggal 20 April 2015 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2015 tanggal 20 April 2015, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Anton Setiawan Komisaris : Sarastri Baskoro Komisaris (Independen) : Hanifah Purnama Direksi Direktur Utama : Ignatius Susatyo Wijoyo Direktur : Ade Cahyo Nugroho Direktur : Harjanto Tjitohardjojo 56

79 Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komisaris dan Direksi: DEWAN KOMISARIS Anton Setiawan, Komisaris Utama Warga negara Indonesia, dilahirkan di Jakarta pada tahun 1946 dan berusia 69 tahun. Pendiri dari kelompok usaha Tunas Ridean Group antara lain sebagai pendiri PT Tunas Andalan Pratama, PT Tunas Mobilindo Parama, PT Tunas Ridean Tbk dan Perseroan. Beliau menyelesaikan pendidikan S1 di Fakultas Ekonomi jurusan Ekonomi Perusahaan Universitas Nusantara di Jakarta pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tahun 2010 sampai saat ini. Sebelumnya menjabat sebagai komisaris Perseroan sejak tahun 2009 hingga tahun Selain itu beliau juga menjabat sebagai Komisaris Utama PT Rahardja Ekalancar (2012 sekarang), Komisaris Utama PT Tunas Ridean Tbk (2010 sekarang), Direktur Utama PT Tunas Ridean Tbk ( ), Komisaris Utama PT Tunas Dwipa Matra (2005 sekarang), Komisaris Independen PT Metropolitan Kentjana Tbk (2009 sekarang), Komisaris Utama PT Surya Sudeco (2005 sekarang), Komisaris Utama PT Surya Mobil Megahtama (2005 sekarang), Komisaris Utama PT Tunas Asset Sarana (2002 sekarang), Komisaris Utama PT Tunas Mobilindo Parama (1997 sekarang) dan Komisaris Utama PT Tunas Mobilindo Perkasa (1997 sekarang). Sarastri Baskoro, Komisaris Warga Negara Indonesia, dilahirkan di Jakarta pada tahun 1960 dan berusia 55 tahun. Menyelesaikan pendidikan S1 jurusan Mathematic Economy di York University, Canada, pada tahun 1983 dan S2 Magister Banking & Finance di Monash University, Australia, pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2010 sampai saat ini. Selain sebagai Komisaris Perseroan, beliau juga menjabat sebagai Executive Vice President Consumer Loans Group PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (2000 sekarang), Komisaris Utama PT Mandiri Tunas Finance ( ), Consumer Banking Director PT Bank Papan Sejahtera ( ) dan Assistant Vice President Credit Cycle Head Citibank Card Centre ( ). Hanifah Purnama, Komisaris (Independen) Warga Negara Indonesia, dilahirkan di Jakarta pada tahun 1961 dan berusia 54 tahun. Menyelesaikan pendidikan di University of Southern California, Los Angeles dengan gelar Bachelor of Science in Electrical Engineering pada tahun 1984 dan Master of Business Administration di California State Polytechnic University, Pomona, pada tahun 1987, keduanya di Amerika Serikat. Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan dan juga sebagai Ketua Komite Audit sejak tahun 2009 hingga saat ini. Menjabat sebagai General Manager PT International Master Plan Development ( ), Komisaris Independen di PT Tunas Financindo ( ), Vice President Treasury Operations HSBC Indonesia Management Office ( ), Operations and Credit Manager PT HSBC Securities Indonesia ( ), Direktur Operasi dan Keuangan PT Kharisma Bank ( ), General Manager PT Tritunggal Duta Perkasa tahun 1990, dan Cost 57

80 Analyst Electronic Plating Service Inc, Gardena, Amerika Serikat ( ) dan Analyst di Wells Fargo Bank N.A, Commercial Banking Group, Los Angeles, Amerika Serikat ( ). DlREKSI Ignatius Susatyo Wijoyo, Direktur Utama Warga Negara Indonesia, dilahirkan di Yogyakarta pada tahun 1969 dan berusia 46 tahun. Menyelesaikan pendidikan S1 di Fakultas Ekonomi, jurusan Manajemen, Universitas Gadjah Mada, Yogyakarta, pada tahun 1993 dan S2 Manajemen Internasional di Prasetya Mulya pada tahun Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak Juni 2010 hingga saat ini. Bergabung dengan Perseroan sebagai Direktur Perseroan ( Juni 2010). Pernah menjabat sebagai Senior General Manager Recovery Asset Management Division & Recovery Division di PT Adira Dinamika Multifinance ( ) dan Operation Division Head PT Astra Sedaya Finance (2005). Memulai karir sebagai Management Trainee di PT Toyota Astra Motor (1993). Harjanto Tjitohardjojo, Direktur Warga Negara Indonesia, dilahirkan di Jakarta pada tahun 1968 dan berusia 47 tahun. Menyelesaikan pendidikan S1 di Fakultas Ekonomi, Jurusan Manajemen, Universitas Krida Wacana, Jakarta pada tahun Bergabung dengan Perseroan pada tahun 2010 sebagai Direktur Perseroan. Sebelumnya menjabat sebagai Vice President Tunas Toyota ( ),Operation Director Tunas Toyota ( ),Operation Manager Tunas Toyota ( ), Kepala Cabang beberapa Dealer Tunas Toyota ( ) dan Sales Manager Toyota Astra International GSO ( ). Memulai karir sebagai Management Trainee Auto 2000 ( ). Ade Cahyo Nugroho, Direktur Warga Negara Indonesia, dilahirkan di Jakarta pada tanggal 19 Maret 1978 dan berusia 37 tahun. Menyelesaikan pendidikan S1 di Fakultas Ekonomi, Jurusan Akuntansi, Universitas Indonesia, Jakarta pada tahun 2002 dan Master in Business Administration dari Rotterdam School of Management, Erasmus University, Netherland, pada tahun 2011 melalui program beasiswa dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Bergabung dengan Perseroan pada bulan Oktober tahun 2014 sebagai Deputi Direktur. Beliau pernah menjabat beberapa posisi di PT Bank Mandiri (Persero) Tbk yaitu sebagai Department Head Decision Support Consumer Finance pada Strategic & Performance Group (Juni 2012 Oktober 2014), Senior Manager Strategic & Performance Group (Maret 2007 May 2010), Manager General Admin & Support Finance & Strategy Directorate (Maret 2005 Maret 2007). Karir beliau di Bank Mandiri diawali sebagai peserta Officer Development Program (ODP) PT Bank Mandiri (Persero) Tbk pada tahun Penunjukkan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik dan Peraturan OJK Nomor 4/POJK.05/2013 tentang Penilaian Kemampuan Dan Kepatutan Bagi Pihak Utama Pada Perusahaan Perasuransian, Dana Pensiun, Perusahaan Pembiayaan Dan Perusahaan Penjaminan. 58

81 Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan juga telah memenuhi ketentuan mengenai rangkap jabatan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 juncto Pasal 18 ayat (4) Peraturan OJK Nomor 30/POJK.05/2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan. Jumlah gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada para anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2013, dan 2014 serta 30 Juni 2015, masing-masing sebesar Rp2.056 juta, Rp2.731 juta, Rp3.819 juta dan Rp3.230 sedangkan jumlah gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada para Direksi Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2013, dan 2014 serta 30 Juni 2015, masing-masing sebesar Rp6.821 juta, Rp7.190 juta, dan Rp juta serta Rp6.998 juta yang ditentukan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik tanggal 8 Desember 2014, Direksi Perseroan telah menunjuk dan mengangkat Hengki Heriandono sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan terhitung sejak tanggal 24 April 2010 sebagaimana termaktub dalam Surat Penunjukan No. 0263/SK-TTP/HRD/IV/2010 tanggal 24 April Berikut ini adalah informasi tentang Sekretaris Perusahaan Perseroan: Nama : Hengki Heriandono Nomor Telepon : (62-21) Faksmili : (62-21) hengki.heriandono@mtf.co.id ; corporate.secretary@mtf.co.id Alamat : Graha Mandiri Lt. 3A, Jl. Imam Bonjol 61, Jakarta Tugas-tugas Sekretaris Perusahaan antara lain sebagai berikut: 1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal; 2. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal; 3. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi: a) Keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada situs Web Perseroan; b) Penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu; c) Penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham; d) Penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan e) Pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris. 4. Sebagai penghubung antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, OJK, dan pemangku kepentingan lainnya. 5. Menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi yang bersifat rahasia kecuali dalam rangka memenuhi kewajiban sesuai dengan peraturan perundang-undangan atau ditentukan lain dalam peraturan perundangundangan. 6. Dilarang mengambil keuntungan pribadi baik secara langsung maupun tidak langsung, yang merugikan Perseroan. Komite Audit Sesuai dengan Peraturan POJK 36/POJK.04/2014, Perseroan telah membentuk Komite Audit sebagaimana termaktub dalam Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No.Kep.Kom/001/2012 tertanggal 12 Maret 2012, dengan susunan sebagai berikut: Ketua : Hanifah Purnama Anggota : Rodion Wikanto Njotowidjojo Anggota : Sunardi Edirianto Tugas Komite Audit Perseroan meliputi : 1. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan oleh Perseroan kepada publik dan/atau pihak otoritas antara lain seperti laporan keuangan, proyeksi dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan perseroan. 2. Melakukan penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh auditor internal dan mengawasi pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas temuan auditor internal. 3. Melakukan penelaahan atas ketaatan perseroan terhadap peraturan perundang-undangan yang berhubungan dengan kegiatan perseroan. 4. Memberikan pendapat independen dalam hal terjadi perbedaan pendapat antara manajemen dan akuntan atas jasa yang diberikannya. 59

82 5. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukkan akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan dan fee. 6. Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian intern perusahaan serta pelaksanaannya. 7. Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi, jika Perseroan tidak memiliki fungsi pemantau risiko dibawah Dewan Komisaris. 8. Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan perseroan. 9. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya potensi benturan kepentingan perseroan. 10. Menjaga kerahasiaan dokumen data dan informasi Perseroan. Hanifah Purnama, Ketua Komite Audit Beliau selain menjabat sebagai Komisaris Independen juga merangkap sebagai Ketua Komite Audit sejak tahun 2005 hingga saat ini. Rodion Wikanto Njotowidjojo, Anggota Komite Audit Warga Negara Indonesia, 51 tahun, dilahirkan pada tahun 1961, anggota Komite Audit sejak tahun 2009 hingga saat ini. Memiliki latar belakang pendidikan teknik mesin dari Akademi Tehnik Mesin Industri, Solo pada tahun 1984 dan memperoleh gelar Master of Business Administration dari IPWI Jakarta pada tahun Saat ini selain menjabat sebagai anggota Komite Audit perusahaan semenjak tahun 2009, beliau juga menjabat sebagai anggota Komite Audit pada PT. Indo Kordsa Tbk. sejak tahun 2007, PT. Tunas Ridean Tbk. sejak tahun 2007, PT. BD Agriculture Indonesia sejak tahun 2008, dan PT. Sierad Produce Tbk. sejak tahun Menjabat sebagai Manufacturing Director Pada PT. United Can Company ( ). Pada ADR Group of Companies, beliau menjabat beberapa posisi penting, diantaranya sebagai President Director pada PT. Bank Eksekutif Internasional ( ) dan PT. Adrindo Executive Finance ( ), sebagai Vice President pada PT. Selamat Sempurna Tbk. ( ), sebagai Operation Director pada PT. Prapat Tunggal Cipta ( ), dan sebagai Independent Commissioner & Head of Audit Committee pada PT. Andhi Chandra Automotive Product Tbk. ( ). Sebagai Bussiness Development Manager pada PT Inti Putramodern ( ), Sebagai Ass. Production Director pada PT Matahari Alka ( ). Dan Beliau memulai karir pada PT Cakung Utama Indonesia sebagai Assistant Factory Manager ( ). Sunardi Edirianto, Anggota Komite Audit Warga Negara Indonesia, 58 tahun, lahir pada tahun 1953, anggota Komite Audit sejak tahun 2009 hingga saat ini. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Krisnadwipayana jurusan Manajemen Keuangan pada tahun 1984 dan menyandang gelar Magister Hukum dari Universitas Diponegoro pada tahun Beliau pernah menjabat sebagai Regional Internal Control Manager Assistant Vice President PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Kanwil VII Semarang ( ), Senior Relationship Manager BBD Cabang Duta Merlin Jakarta ( ), Internal Control BBD cab. Duta Merlin Jakarta ( ), dan Relationship Manager BBD Cabang Kudus ( ). Komite Nominasi dan Remunerasi Sesuai ketentuan Peraturan OJK Nomor 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik, Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No.Kep.Kom/01/2014 tentang Pembentukan dan Pengangkatan Komite Nominasi dan Remunerasi PT Mandiri Tunas Finance tertanggal 26 November 2014 yang telah diubah dengan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No.002/SK-KNR/VIII/2015 tanggal 27 Agustus 2015, dengan susunan sebagai berikut: Ketua : Hanifah Purnama Anggota : Sarastri Baskoro Anggota merangkap sekretaris Komite Nenny Lasmanawati Tugas Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan meliputi : Terkait dengan fungsi nominasi: 1. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai: a.komposisi jabatan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; b.kebijakan dan kriteria yang dibutuhkan dalam proses nominasi; c.kebijakan evaluasi kinerja bagi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris. 2. Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja anggota Direksi/Dewan Komisaris berdasarkan tolak ukur yang telah disusun sebagai bahan evaluasi. 3. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai program pengembangan kemampuan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; dan 4. Memberikan usulan calon yang memenuhi syarat sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada Dewan Komisaris untuk disampaikan ke RUPS. Terkait dengan fungsi remunerasi : 5. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai: 60

83 a.struktur remunerasi; b.kebijakan atas remunerasi; c.besaran atas remunerasi; 6. Membantu Dewan Komisaris melakukan penilaian kinerja dengan kesesuaian remunerasi yang diterma masing-masing anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris. D. SUMBER DAYA MANUSIA Perseroan menyadari pentingnya sumber daya manusia sebagai salah satu faktor utama dalam mencapai tujuan perusahaan. Sebagai perusahaan yang bergerak di bidang jasa pembiayaan konsumen, sumber daya manusia yang profesional adalah mutlak. Rekrutmen Sumber Daya Manusia Perseroan menerapkan metode rekrutmen dan seleksi yang tepat dan cepat dalam menjaring SDM yang berkualitas serta kompeten di bidangnya dengan mengacu pada rencana bisnis unit kerja berdasarkan Man Power Planning (MPP). MPP berisi beberapa persyaratan kompetensi SDM yang dipilih melalui proses seleksi yang transparan, obyektif, dan profesional, yang disusun berdasarkan rencana kerja tahunan (business plan) Perseroan sesuai dengan keputusan dari Manajemen. Perhitungan mengenai jumlah MPP bersumber dari hal-hal berikut 1. Masukan masing-masing Kepala Divisi terhadap target yang telah ditetapkan Manajemen yang mengacu pada evaluasi produktivitas masing-masing divisi atau unit kerja. 2. Keputusan budget MPP yang telah disetujui oleh Manajemen. Selama ini sampai dengan bulan Juni 2015, kegiatan perekrutan yang dilakukan Perseroan kurang lebih sebanyak 15 kegiatan, di antaranya walk in interview, job fair dan campus hiring. Pelatihan dan Potensi Perseroan selalu berusaha untuk menjaga dan meningkatkan mutu sumber daya manusianya. Sistem pelatihan ditujukan sebagai media pengembangan kualitas sumber daya manusia yang ditata secara sistematis berdasar kebutuhan. Pelatihan dilakukan secara rutin dan terstruktur untuk memastikan terpenuhinya kompetensi yang dibutuhkan, sekaligus untuk mempersiapkan karyawan-karyawan handal yang direncanakan menduduki posisi strategis di masa yang akan datang. Dalam sistem pelatihan, Perseroan memilki model standar kompetensi yang menjadi dasar dan arah pengembangan karyawan dan dalam pelaksanannya selalu dilakukan secara terjadwal berdasarkan matriks pelatihan yang telah ditetapkan dan dikaji ulang setiap tahunnya. Bentuk pelatihan dan pendidikan yang diberikan pada dasarnya terdiri dari 2 fokus, yaitu hard skill dan soft skill. Untuk pendidikan dan pelatihan yang sifatnya soft skill, Perseroan menjalankannya berdasarkan matriks pelatihan yang sudah disiapkan untuk tiap posisi, baik itu untuk level staf, supervisor dan manajer. Matriks pelatihan untuk staf antara lain Time Management. Untuk level supervisor antara lain Effective Supervisory, Presentation Skills,dan effective communication. Sedangkan untuk level manajer antara lain Leadership, Problem Solving Decision Making, dan Coaching & Counseling. Untuk pelatihan yang sifatnya hard skill, secara reguler masing-masing organisasi fungsional Perseroan juga mengadakan pelatihan dan pendidikan sesuai dengan fungsinya masing-masing, contohnya : Basic SO Training, Metode Survei, Credit Analysis for SO, dan lain-lain. Selain itu juga, untuk memastikan proses kaderisasi di Perseroan, mulai tahun 2007 sudah dijalankan program Succession Plan untuk level manajer, sehingga ada kelas-kelas khusus yang diharapkan dapat mengisi kompetensi supervisor-supervisor terbaik untuk dijadikan manajer diantaranya program Manager Development Program (MDP) & Area Manager Development Program (AMDP). Serikat Pekerja Perseroan tidak memiliki serikat pekerja. Komposisi Jumlah Karyawan Pada tanggal 30 Juni 2015 memiliki sumber daya manusia sejumlah karyawan yang terdiri dari berbagai tingkat pendidikan dan keahlian. Menurut Jabatan Jabatan 30 Juni 31 Desember Staff Supervisor Manager Direksi/ Dewan Komisaris Jumlah

84 Pendidikan Menurut Pendidikan 30 Juni 31 Desember Sekolah Dasar SLTP dan sederajat SLTA dan sederajat Akademi Sarjana Jumlah Usia Menurut Jenjang Usia 30 Juni 31 Desember < 20 Tahun Tahun Tahun Tahun > 50 Tahun Total Dari jumlah karyawan orang tersebut, sebanyak orang merupakan karyawan kontrak. Sampai saat ini Perseroan tidak mempekerjakan Tenaga Kerja Asing. Dalam hal pemberhentian karyawan, Perseroan selalu mengikuti dan mematuhi peraturan Departemen Tenaga Kerja. Kesejahteraan Karyawan Sistem pembayaran gaji/upah bagi karyawan Perseroan telah memenuhi ketentuan Upah Minimum Provinsi (UMP) sesuai dengan ketentuan pembayaran upah minimum yang berlaku di lokasi-lokasi kegiatan usaha Perseroan. Perseroan memberikan perhatian yang besar terhadap kesejahteraan karyawan melalui penyediaan berbagai fasilitas seperti: a. BPJS Ketenagakerjaan yang mencakup Jaminan Kecelakaan Kerja, Jaminan Kematian serta Jaminan Hari Tua. b. BPJS Kesehatan sesuai ketentuan Pemerintah terhitung 1 Januari 2015 c. Tunjangan makan, transportasi, kinerja dan untuk jenjang tertentu berupa program kepemilikan kendaraan dan asuransi kesehatan d. Tunjangan pengobatan e. Tunjangan Hari Raya dan Bonus f. Penilaian Prestasi Kerja Tahunan yang dilakukan setiap tahun untuk mendapatkan masukan tentang kebutuhan pelatihan, pengembangan karir serta peninjauan gaji, dimana Perseroan telah memenuhi ketentuan mengenai Upah Minimal Provinsi ( UMP ) sebagaimana ditentukan oleh ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. 62

85 E. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN Sumber: Perseroan 63

86 F. STRUKTUR HUBUNGAN KEPEMILIKAN, PENGAWASAN DAN PENGURUSAN Berikut ini adalah struktur hubungan kepemilikan, pengawasan dan pengurusan Perseroan : Sumber: Perseroan Berikut ini merupakan tabel hubungan kepemilikan, pengawasan dan pengurusan Perseroan: Nama Jabatan pada Perseroan Jabatan pada TURI Jabatan pada BM Anton Setiawan Komisaris Utama Komisaris Utama - Sarastri Baskoro Komisaris - SEVP Consumer Loan Group Hanifah Purnama Komisaris (independen) - - Ignatius Susatyo Wijoyo Direktur Utama - - Ade Cahyo Nugroho Direktur - - Harjanto Tjitohardjojo Direktur - - Catatan : TURI : PT Tunas Ridean Tbk BM : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk G. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM UTAMA Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan mempunyai 2 (dua) pemegang saham utama yang berbentuk badan hukum yaitu PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan PT Tunas Ridean Tbk. 1. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk ( Bank Mandiri ) a. Riwayat Singkat PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. didirikan berdasarkan Akta Pendirian No.10 tanggal 2 Oktober 1998 yang dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, dengan nama Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Mandiri atau disingkat PT Bank Mandiri (Persero). Akta tersebut disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusan No.C HT Th.98 tertanggal 2 Oktober 1998, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan TDP No di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan No.3264/BH.09.03/X/98 tanggal 9 Oktober 1998 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.97 tanggal 4 Desember 1998, Tambahan No.6859 Tahun