PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM OBLIGASI CLIPAN FINANCE INDONESIA III TAHUN 2011 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP

Transkripsi

1 Kantor Pusat : PT. CLIPAN FINANCE INDONESIA Tbk Wisma Slipi, Lantai 6 Jl. Jend. S. Parman, Jakarta Telp : (021) Faksimili : (021) PENAWARAN UMUM OBLIGASI CLIPAN FINANCE INDONESIA III TAHUN 2011 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP PROSPEKTUS JADWAL Tanggal Efektif : 31 Oktober 2011 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 8 Nopember 2011 Masa Penawaran Umum : 2 Nopember - 3 Nopember 2011 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 9 Nopember 2011 Tanggal Penjatahan : 4 Nopember 2011 BADAN PENGAWAS PASAR MODAL DAN LEMBAGA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT CLIPAN FINANCE INDONESIA TBK ( PERSEROAN ) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS. PT CLIPAN FINANCE INDONESIA TBK Kegiatan Usaha: Menjalankan usaha sebagai Perusahaan Pembiayaan, yaitu Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang dan Pembiayaan Konsumen Kantor Pusat: WISMA SLIPI, LANTAI 6 Jl. Jend. S. Parman Kav. 12, Jakarta Telp: (021) , Fax: (021) corporate_secretary@clipan.co.id Berkedudukan di Jakarta Barat, Indonesia Perseroan memiliki 18 Kantor Cabang dan 12 Kantor Pemasaran yang terletak di DKI Jakarta serta dikota-kota lainnya yakni di Bandung, Medan, Denpasar, Surabaya, Sleman-Yogyakarta, Balikpapan, Semarang, Palembang, Bogor, Bekasi, Bandar Lampung, Pekanbaru, Tangerang, Depok, Banjarmasin, Samarinda, Makassar, Manado, Jambi, Karawang, Serang, Sukabumi, Tasikmalaya, Bangka Tengah, dan Muara Bungo PENAWARAN UMUM OBLIGASI CLIPAN FINANCE INDONESIA III TAHUN 2011 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp ,- (SATU TRILIUN RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sampai dengan 36 (tiga puluh enam) bulan, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dan terdiri dari 3 (tiga) seri: Obligasi Seri A : Jumlah pokok sebesar Rp ,00 (dua ratus empat puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Obligasi Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp ,00 (seratus dua puluh tiga miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,75% (sembilan koma tujuh lima persen) per tahun dengan jangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan. Obligasi Seri C : Jumlah pokok sebesar Rp ,00 (enam ratus dua puluh sembilan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun dengan jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 8 Pebruari 2012, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi yaitu pada tanggal 13 Nopember 2012 untuk Obligasi Seri A, 8 Nopember 2013 untuk Obligasi Seri B, dan 8 Nopember 2014 untuk Obligasi Seri C. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI DIJAMIN DENGAN PIUTANG PERFORMING, YAITU PIUTANG YANG PEMBAYARAN ANGSURANNYA TIDAK MENUNGGAK DALAM WAKTU LEBIH DARI 90 HARI KALENDER DARI TANGGAL JATUH TEMPO ANGSURAN MASING-MASING PIUTANG TERSEBUT, UNTUK KEPENTINGAN PEMEGANG OBLIGASI MELALUI WALI AMANAT, YANG PENGIKATANNYA DILAKUKAN DENGAN AKTA JAMINAN FIDUSIA DENGAN NILAI JAMINAN SELAMBAT- LAMBATNYA PADA 90 (SEMBILAN PULUH) HARI KALENDER SEJAK TANGGAL EMISI SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI POKOK OBLIGASI YANG TERHUTANG. APABILA JUMLAH PIUTANG KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN, MAKA AKAN DIPENUHI DENGAN UANG TUNAI YANG DITEMPATKAN PADA REKENING PENAMPUNGAN ATAS NAMA PERSEROAN PADA BANK YANG DITENTUKAN OLEH WALI AMANAT DAN PERSEROAN. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT DI BAB XVI PROSPEKTUS TENTANG KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBELUM TANGGAL PELUNASAN POKOK OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN, DENGAN KETENTUAN BAHWA PEMBELIAN KEMBALI TERSEBUT HANYA DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DIUMUMKAN DALAM 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG MEMPUNYAI PEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI ATAS OBLIGASI. KETERANGAN MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI ATAS OBLIGASI DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI PROSPEKTUS TENTANG KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT / PEMBIAYAAN YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/KONSUMEN UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, SEHINGGA MENYEBABKAN TIDAK TERTAGIHNYA PIUTANG PEMBIAYAAN KEPADA KONSUMEN YANG DAPAT MENURUNKAN PENDAPATAN DAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO-RISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB V PROSPEKTUS TENTANG RISIKO USAHA. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG OBLIGASI DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): ida+ (Single A Plus; Stable Outlook) KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS. Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia PT INDO PREMIER SECURITIES PT NUSANTARA CAPITAL SECURITIES PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PENJAMIN EMISI OBLIGASI PT EVERGREEN CAPITAL PT VICTORIA SEKURITAS PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Nopember 2011

2 PT Clipan Finance Indonesia Tbk (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (Bapepam dan LK) di Jakarta dengan surat No. 310/CFI/Dir/VIII/2011 tertanggal 5 Agustus 2011, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya ( selanjutnya disebut UUPM ). Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan jumlah pokok sebesar Rp ,00 (satu triliun Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-026/BEI.PPS/ tanggal 29 Juli 2011, junto Addendum I Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. AD-SP-013/BEI.PPS/ tanggal 20 Oktober 2011 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei Perseroan, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi, dan Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah negara Republik Indonesia, kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap Pihak Terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. PT Indo Premier Securities dan PT Evergreen Capital sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, para Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada Bab XII tentang Penjaminan Emisi Obligasi. Penawaran Umum Obligasi ini tidak didaftarkan berdasarkan undang-undang atau peraturan lain selain yang berlaku di negara Republik Indonesia. Barang siapa di luar wilayah negara Republik Indonesia menerima Prospektus ini, maka dokumen tersebut tidak dimaksudkan sebagai penawaran untuk membeli Obligasi ini, kecuali bila penawaran dan pembelian Obligasi tersebut tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan bursa efek yang berlaku di negara atau yuridiksi di luar Indonesia tersebut. Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publik dan tidak terdapat lagi informasi yang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan publik.

3 DAFTAR ISI DEFINISI DAN SINGKATAN RINGKASAN iii x Bab I. PENAWARAN UMUM 1 Bab II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI 10 Bab III. PERNYATAAN UTANG 11 Bab IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 20 A. Umum 20 B. Faktor-faktor Yang Berpengaruh Terhadap Kegiatan Usaha Dan Keuangan 20 Perseroan C. Analisis Laporan Keuangan 21 D. Kemampuan Manajemen 44 E. Manajemen Risiko 44 F. Ikhtisar Kebijakan Akuntansi Yang Signifikan 47 G. Kualitas Pendapatan 50 H. Prospek Usaha 50 Bab V. RISIKO USAHA 51 Bab VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 54 Bab VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN Riwayat Singkat Perseroan Perkembangan Pemodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan Pengurusan dan Pengawasan Sumber Daya Manusia Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial Perseroan Struktur Organisasi Perseroan Struktur Hubungan Kepemilikan, Pengawasan Dan Pengurusan Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Transaksi Dengan Pihak Berelasi Perjanjian Dan Kontrak Penting Dengan Pihak Lain Perkara-Perkara Yang Dihadapi Perseroan Keterangan Tentang Aset Tetap Kelompok Usaha Perseroan 103 BAB VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN Umum Keunggulan Kompetitif Kegiatan Usaha Strategi Usaha Prospek Usaha Perseroan Perlindungan Asuransi Atas Harta Kekayaan Dan Kegiatan Usaha Persaingan Usaha Tingkat Kesehatan Perseroan Hak Kekayaan Intelektual (HAKI) 132 BAB IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 133 BAB X. EKUITAS 136 BAB XI. PERPAJAKAN 138 BAB XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 139 i

4 BAB XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM 140 BAB XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 143 BAB XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 167 BAB XVI. KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI Umum Syarat-Syarat Obligasi Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan Kelalaian Perseroan Rapat Umum Pemegang Obligasi Jaminan Hak-hak Pemegang Obligasi 275 BAB XVII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI 276 BAB XVIII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN 278 BAB XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 301 BAB XX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 304 BAB XXI. AGEN PEMBAYARAN 312 BAB XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 313 ii

5 DEFINISI DAN SINGKATAN "Afiliasi" "Agen Pembayaran" "Bank Kustodian" "Bapepam" "Bapepam dan LK" "Bunga Obligasi" "Bursa Efek" "Channeling" "Daftar Pemegang Rekening" "Dealer/Showroom" Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM yaitu: (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama. Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran. Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari Bapepam atau Bapepam dan LK untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai kustodian. Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 UUPM atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti bentuk kerjasama penerusan pinjaman dari bank umum kepada Perseroan selaku perusahaan pembiayaan untuk pembiayaan konsumen dimana seluruh dana untuk pembiayaan berasal dari bank umum dan risiko yang timbul dari kegiatan ini berada pada bank umum. Dalam hal ini, Perseroan ditunjuk sebagai agen yang berfungsi untuk meneruskan pinjaman yang telah diperoleh dari bank umum kepada konsumen. Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi dan/atau Pemegang Rekening dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. Berarti Perusahaan atau pihak yang melakukan penjualan kendaraan bermotor. iii

6 "Denda" Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi, yaitu : Untuk Seri A sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri A. Untuk Seri B sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri B. Untuk Seri C sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri C. Yang berlaku di atas jumlah yang terhutang, dari dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalan 30 (tiga puluh) Hari Kalender. "Dokumen Emisi" "Efek" "Emisi" "Emiten" Hari Bank "Hari Bursa" "Hari Kalender" "Hari Kerja" "Jaminan" "Jumlah Terhutang" "Konfirmasi Tertulis" atau "KTUR" Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi. Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Berarti penawaran umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum. Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT Clipan Finance Indonesia Tbk, berkedudukan di Jakarta, atau pengganti hak dan kewajibannya. Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut. Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. berarti jaminan yang harus diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu. Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi. iv

7 Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR Konsultan Hukum "KSEI" "KTUR" "Kustodian" "Manajer Penjatahan" "Masa Penawaran" "Masyarakat" "Menteri Hukum" "Obligasi" "Pefindo" "Pemegang Obligasi" "Pemegang Rekening" Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI. Berarti konsultan hukum yang terdaftar di Bapepam atau Bapepam dan LK. Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Berarti singkatan dari Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI. Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. Berarti PT Evergreen Capital yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45.PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perubahan Peraturan Nomor IX.A.7 Tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum ( Peraturan IX.A.7 ). Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan pembelian Obligasi sebagaimana diatur dalam Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi, yaitu paling kurang 1 (satu) Hari Kerja dan paling lama 5 (lima) Hari Kerja. Dalam hal terjadi penghentian perdagangan Efek di Bursa Efek selama paling kurang 1 (satu) Hari Bursa dalam masa Penawaran Umum, maka Perseroan dapat melakukan perpanjangan masa Penawaran Umum untuk periode yang sama dengan masa penghentian perdagangan Efek dimaksud. Berarti pemodal yaitu perorangan dan/atau badan, baik warga negara Indonesia/ badan hukum Indonesia maupun warga negara asing/ badan hukum asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar Indonesia. Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia atau Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia) atau pengganti haknya. Berarti Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap sebagaimana diungkapkan secara rinci dalam prospektus ini. Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, pihak yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan Perseroan. Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam (a). Rekening Efek pada KSEI, atau (b). Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan KSEI. v

8 "Pemeringkat" "Penawaran Umum" Pengakuan Hutang "Penitipan Kolektif" "Penjamin Emisi Obligasi" "Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi" "Perjanjian Agen Pembayaran" "Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi" "Perjanjian Perwaliamanatan" Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau pemeringkat lain disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat. Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 4 tanggal 3 Agustus 2011, juncto Perubahan I akta Pengakuan Hutang Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 25 tanggal 20 Oktober 2011 yang seluruhnya dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari. Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Berarti pihak-pihak yang melaksanakan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum Obligasi kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang telah memiliki Rekening Efek sesuai dengan ketentuan KSEI. Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Indo Premier Securities dan PT Evergreen Capital sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Berarti perjanjian Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No.6 tanggal 3 Agustus 2011, juncto Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 27 tanggal 20 Oktober 2011 yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, yang seluruhnya dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari. Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 5 tanggal 3 Agustus 2011, juncto Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 18 tanggal 15 September 2011, Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 26 tanggal 20 Oktober 2011 yang seluruhnya dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat di kemudian hari. Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 3 tanggal 3 Agustus 2011, juncto Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 16 tanggal 15 September 2011, Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 24 tanggal 20 Oktober 2011 yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan Wali Amanat, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat di kemudian hari. vi

9 "Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI" Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Pernyataan Pendaftaran Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif "Perseroan" "Perusahaan Efek" "Piutang" Piutang Performing Piutang Non Performing "Pokok Obligasi" Berarti Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di KSEI No. SP-0031/PO/KSEI/0811 tanggal 3 Agustus 2011, juncto Perubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di KSEI No. SP- 0022/PI-PO/KSEI/1011 tanggal 20 Oktober 2011 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup oleh dan antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang dibuat di kemudian hari. Berarti Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-026/BEI.PPS/ tanggal 29 Juli 2011, juncto Addendum I Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No.AD-SP- 013/BEI.PPS/ tanggal 20 Oktober 2011 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup oleh dan antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuan yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang- Undang Pasar Modal juncto Peraturan Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor: Kep-42/PM/2000 berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Emiten kepada Ketua Bapepam dan LK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan Bapepam dan LK. Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan nomor: IX.A.2 yaitu Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut: 1) Atas dasar lewatnya waktu, yakni: a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima Bapepam dan LK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta bapepam dan LK dipenuhi; atau 2) Atas dasar penyetaan efektif dari Bapepam dan LK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan. Berarti PT Clipan Finance Indonesia Tbk., suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia dan berkedudukan hukum di Jakarta Barat. Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang Pasar Modal. Berarti piutang pembiayaan yang dimiliki Perseroan yang terdiri dari piutang pembiayaan konsumen (consumer finance), sewa guna usaha (leasing) dan anjak piutang (factoring). Berarti Piutang selain Piutang Non Performing, yakni piutang pembiayaan yang dimiliki Perseroan yang terdiri dari piutang pembiayaan konsumen (consumer finance), sewa guna usaha (leasing) dan anjak piutang (factoring) yang tidak menunggak pembayarannya melewati 90 Hari Kalender dari tanggal jatuh tempo angsuran masing-masing piutang tersebut. Berarti piutang yang telah jatuh tempo dan belum dibayar setelah melewati 90 (sembilan puluh) Hari Kalender dari tanggal jatuh tempo angsuran masing-masing piutang tersebut. Berarti jumlah pokok pinjaman Emiten kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terhutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp ,00 (satu triliun Rupiah), yang terdiri dari 3 Seri Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan Pokok Obligasi sesuai dengan Seri Obligasi dan/atau vii

10 pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. "Prospektus" "Prospektus Ringkas" "Rekening Efek" Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 UUPM dan peraturan Bapepam Nomor: IX.C.2 lampiran keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep- 51/PM/1996 tanggal (tujuh belas Januari seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) Tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum. Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan tujuan agar masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 Undang- Undang Pasar Modal dan Peraturan Bapepam Nomor: IX.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum. Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi. "RUPO" Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. "Satuan Pemindahbukuan" "Seri Obligasi" Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti 3 (tiga) Seri Obligasi Clipan Finance Indonesia III Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap, yaitu: Obligasi Seri A dengan jangka waktu adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100 % (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada tanggal jatuh tempo. Obligasi Seri B dengan jangka waktu adalah 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100 % (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada tanggal jatuh tempo. Obligasi Seri C dengan jangka waktu adalah 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100 % (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri C pada tanggal jatuh tempo. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. "Sertifikat Jumbo Obligasi" "SABH" "Suara" berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A, Obligasi Seri B dan Obligasi Seri C. Berarti Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Berarti hak suara yang dimiliki Pemegang Obligasi dalam RUPO. viii

11 "Tanggal Distribusi" "Tanggal Emisi" "Tanggal Pembayaran" "Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi" "Tanggal Penjatahan" "Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi" "UUPM" "UUPT" "Wali Amanat" Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan. Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, dengan memperhatikan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Berarti tanggal pembayaran dana hasil emisi Obligasi kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi. Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No Berarti Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Mega Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. ix

12 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca, dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Riwayat Singkat Perseroan PT Clipan Finance Indonesia Tbk ( Perseroan atau Clipan Finance ) didirikan pada tahun 1982 dengan nama PT Clipan Leasing Corporation sebagai perusahaan berbadan hukum Indonesia dan berkedudukan hukum di Jakarta Barat berdasarkan Akta No. 47, tanggal 15 Januari 1982, kemudian diperbaiki dengan Akta No. 363, tanggal 29 Juni 1982, keduanya dibuat di hadapan Ny. Kartini Muljadi, SH, pada waktu itu Notaris di Jakarta, dan telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan No. C2-396.HT Th.82, tanggal 2 Agustus 1982, dan telah didaftarkan pada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut di bawah No dan No tanggal 10 Agustus 1982, serta diumumkan dalam Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No. 79 tanggal 1 Oktober 1982, Tambahan No Nama PT Clipan Leasing Corporation diubah menjadi PT Clipan Finance Indonesia dengan akta No. 56 tanggal 17 Mei 1990, dibuat di hadapan Kartini Muljadi, SH, Notaris di Jakarta, yang disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C HT TH.90 tanggal 5 Juni 1990, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tanggal 13 Juni 1990 di bawah No. 1193/1990 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 7 Agustus 1990, No. 63, Tambahan No Perubahan nama menjadi PT Clipan Finance Indonesia Tbk, dilakukan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Luar Biasa Para Pemegang Saham PT Clipan Finance Indonesia No. 147 tanggal 30 Agustus 1996, dibuat di hadapan Singgih Susilo, S.H., Notaris di Jakarta, yang Data Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 16 Oktober 1996 dibuat oleh notaris tersebut dan perbaikannya dalam Akta Perubahan Terhadap Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. Clipan Finance Indonesia No. 190 tanggal 23 Januari 1997, dibuat di hadapan notaris yang sama, yang Data Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 16 Oktober 1996 yang Data Perbaikan Akta Perubahan Anggaran Dasar tertanggal 28 Pebruari 1997 dibuat oleh notaris tersebut telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C HT Th.97 tanggal 18 Maret 1997, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No. TDP di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan tanggal 27 Maret 1997 di bawah No. 619/BH 09.03/III/97, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 10 Oktober 1997 No. 81, Tambahan No Perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk penyesuaian dengan ketentuan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan No. IX.J.1. tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep- 179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008, sebagaimana tercantum dalam Akta No. 37 tanggal 29 Juli 2009 dari Benny Kristanto, S.H., notaris di Jakarta, permohonan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia disampaikan oleh Notaris tersebut dan memperoleh persetujuan sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU AH Tahun 2009 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, tangal 06 November 2009, Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009, tangal 06 November 2009 dan untuk pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas tanggal 24 September 2010 Berita Negara Republik Indonesia No.77, Tambahan No Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat (Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan) PT. Clipan Finance Indonesia Tbk. No. 70 tanggal 30 Juni 2011, dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, untuk pemberitahuan perubahan pasal 4 ayat 2 dan pasal 29 kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia disampaikan oleh Notaris tersebut dan diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam suratnya kepada Notaris tersebut Nomor:AHU-AH taggal 08 Agustus 2011, Daftar Perseroan Nomor: AHU AH Tahun 2011 Tanggal 08 Agustus 2011 dan untuk pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan maksud dan tujuan Perseroan ialah: Melakukan usaha dibidang pembiayaan yaitu Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang dan Pembiayaan Konsumen. x

13 Kegiatan Usaha: Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Sewa Guna Usaha yang dilakukan dalam bentuk pembiayaan pengadaan barang modal baik secara Finance Lease maupun Operating Lease baik Penyewa Guna Usaha, baik dengan maupun tanpa hak opsi untuk membeli barang milik Penyewa Guna Usaha, yang kemudian disewagunakan kembali selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala. b. Anjak Piutang yang melakukan kegiatan pembiayaan dalam bentuk: - pembelian dan pengalihan piutang/tagihan jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri; - penatausahaan penjualan kredit serta penagihan piutang perusahaan klien. c. Pembiayaan Konsumen yang melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen berdasarkan kebutuhan konsumen yang pembayarannya dilakukan secara angsuran atau berkala oleh konsumen. Kegiatan Usaha Utama: a. Sewa Guna Usaha yang dilakukan dalam bentuk pembiayaan pengadaan barang modal baik secara Finance Lease maupun Operating Lease baik Penyewa Guna Usaha, baik dengan maupun tanpa hak opsi untuk membeli barang milik Penyewa Guna Usaha, yang kemudian disewagunakan kembali selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala. b. Anjak Piutang yang melakukan kegiatan pembiayaan dalam bentuk: - pembelian dan pengalihan piutang/tagihan jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri; - penatausahaan penjualan kredit serta penagihan piutang perusahaan klien. c. Pembiayaan Konsumen yang melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen berdasarkan kebutuhan konsumen yang pembayarannya dilakukan secara angsuran atau berkala oleh konsumen. Kegiatan Usaha Penunjang: Mengusahakan usaha-usaha-usaha lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan maksud dan tujuan tersebut di atas yang pelaksanaannya tidak bertentangan dengan Undang-undang yang berlaku di Indonesia Untuk menjalankan kegiatan usaha tersebut, Perseroan memperoleh izin usaha lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan surat keputusan No.1402/KMK.013/1990 tanggal 3 Nopember Perusahaan berkedudukan di Jakarta dengan kantor cabang di Denpasar, Bandung, Medan, Yogyakarta, Lampung, Surabaya, Pekanbaru, Balikpapan, Semarang, Palembang, Jakarta Utara, Depok, Tangerang, Bogor, Bekasi, Samarinda, Banjarmasin, Makasar dan 12 kantor pemasaran. Kantor pusat Perseroan beralamat di Wisma Slipi lantai 6, Jl. Letjen S. Parman Kav 12, Jakarta Kegiatan Usaha Perseroan Sebagaimana termaktub dalam Akta No. 37 tanggal 29 Juli 2009 maksud dan tujuan Perseroan ialah menjalankan usaha sebagai perusahaan pembiayaan, yaitu sewa guna usaha (leasing), anjak piutang (factoring), dan pembiayaan konsumen (consumer finance). Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melakukan kegiatan usaha sebagai berikut: Kegiatan Usaha: Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Sewa Guna Usaha yang dilakukan dalam bentuk pembiayaan pengadaan barang modal baik secara Finance Lease maupun Operating Lease baik Penyewa Guna Usaha, baik dengan maupun tanpa hak opsi untuk membeli barang milik Penyewa Guna Usaha, yang kemudian disewagunakan kembali selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala. b. Anjak Piutang yang melakukan kegiatan pembiayaan dalam bentuk: - pembelian dan pengalihan piutang/tagihan jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri; - penatausahaan penjualan kredit serta penagihan piutang perusahaan klien. c. Pembiayaan Konsumen yang melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen berdasarkan kebutuhan konsumen yang pembayarannya dilakukan secara angsuran atau berkala oleh konsumen. Kegiatan Usaha Utama: a. Sewa Guna Usaha yang dilakukan dalam bentuk pembiayaan pengadaan barang modal baik secara Finance Lease maupun Operating Lease baik Penyewa Guna Usaha, baik dengan maupun tanpa hak opsi untuk membeli barang milik Penyewa Guna Usaha, yang kemudian disewagunakan kembali selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala. xi

14 b. Anjak Piutang yang melakukan kegiatan pembiayaan dalam bentuk: - pembelian dan pengalihan piutang/tagihan jangka pendek dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri; - penatausahaan penjualan kredit serta penagihan piutang perusahaan klien. c. Pembiayaan Konsumen yang melakukan kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang dalam bentuk penyediaan dana bagi konsumen berdasarkan kebutuhan konsumen yang pembayarannya dilakukan secara angsuran atau berkala oleh konsumen; Kegiatan Usaha Penunjang: Mengusahakan usaha-usaha-usaha lain yang berhubungan langsung atau tidak langsung dengan maksud dan tujuan tersebut di atas yang pelaksanaannya tidak bertentangan dengan Undang-undang yang berlaku di Indonesia Izin usaha untuk melakukan kegiatan dalam bidang usaha Leasing telah diperoleh Perseroan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. Kep-090/KMK.013/1988, tanggal 7 Juni 1988 tentang Pemberian Perpanjangan Izin Usaha Dalam Bidang Leasing Kepada PT Clipan Leasing Corporation. Untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai perusahaan pembiayaan, Perseroan telah memperoleh izin usaha sebagai lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 1402/KMK.013/1990 tanggal 3 Nopember 1990 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan Kepada PT Clipan Leasing Corporation. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan Berdasarkan akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Clipan Finance Indonesia Tbk. No. 37 tanggal 29 Juli 2009, dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta permohonan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia disampaikan oleh Notaris tersebut dan meperoleh persetujuan sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU AH Tahun 2009 tentang Persetujuan Akta Perubahan Anggaran Dasar Perseroan, tanggal 06 November 2009, Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009, tanggal 06 November 2009 dan untuk pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas tanggal 24 September 2010 Berita Negara Republik Indonesia No.77, Tambahan No juncto Akta No. 70 tanggal 30 Juni 2011, dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, untuk pemberitahuan perubahan pasal 4 ayat 2 dan pasal 29 kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia disampaikan oleh Notaris tersebut dan diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia sebagaimana termaktub dalam suratnya kepada Notaris tersebut Nomor:AHU-AH Tanggal 08 Agustus 2011, Daftar Perseroan Nomor: AHU AH Tahun 2011 Tanggal 08 Agustus 2011 dan untuk pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia dilaksanakan oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. Daftar pemegang saham Perseroan tanggal 30 September 2011 yang dikeluarkan oleh PT Blue Chip Mulia selaku Biro Administrasi Efek Perseroan pada tanggal 2 Oktober 2011, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 30 September 2011 adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp250,- Per Saham Keterangan Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rupiah) % Modal Dasar Modal Ditempatkan & Disetor Penuh: 1. PT Bank Pan Indonesia Tbk ,34 2. Mellon Bank NA S/A Mackenzie Cundill Emerging ,07 Markets Value C 3. Morgan Stanley & Co Intl Plc- IPB Client Account ,56 4. Masyarakat (masing-masing di bawah 5%) ,03 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel xii