PT PP PROPERTI Tbk. Kegiatan Usaha: Bergerak Dalam Bidang Jasa, Pembangunan, dan Perdagangan Berkedudukan di Jakarta Timur, Indonesia

Transkripsi

1 JADWAL Tanggal Efektif : 23 Juni 2016 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 1 Juli 2016 Masa Penawaran Umum : 24 Juni 28 Juni 2016 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 11 Juli 2016 Tanggal Penjatahan : 29 Juni 2016 OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HALHAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT PP PROPERTI TBK ( PERSEROAN ) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PROSPEKTUS PT PP PROPERTI Tbk. Kegiatan Usaha: Bergerak Dalam Bidang Jasa, Pembangunan, dan Perdagangan Berkedudukan di Jakarta Timur, Indonesia Kantor Pusat: Plaza PP Wisma Subiyanto, Lantai 2 Jl. Letjend TB Simatupang No. 57 Pasar Rebo, Jakarta Telepon: Faksimili: Website: investor.relations@ppproperti.com, headoffice@ppproperti.com PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM OBLIGASI I PP PROPERTI TAHUN 2016 DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp , (ENAM RATUS MILIAR RUPIAH) ( OBLIGASI ) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) yang terdiri dari 2 (dua) Seri. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut: Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 9,15% (sembilan koma satu lima persen) per tahun berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp , (dua ratus miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A yaitu pada tanggal 1 Juli Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga sebesar 9,90% (sembilan koma sembilan nol persen) per tahun berjangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp , (empat ratus miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B yaitu pada tanggal 1 Juli Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 1 Oktober 2016 sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masingmasing seri Obligasi adalah pada tanggal 1 Juli 2019 untuk Obligasi Seri A dan 1 Juli 2021 untuk Obligasi Seri B. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI INI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANGUNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAKHAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAKHAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI DAPAT DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUANKETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DILAPORKAN KEPADA OJK OLEH PERSEROAN PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT DI SURAT KABAR. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH KOMPETISI BISNIS. RISIKORISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB VI TENTANG RISIKO USAHA RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG (OBLIGASI) DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO) ida (Single A Minus) HASIL PEMERINGKATAN DI ATAS BERLAKU UNTUK PERIODE 23 MARET 2016 SAMPAI DENGAN 1 MARET KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROPEKTUS INI. Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia Penjamin Pelaksana Emisi Efek PT Binaartha Parama PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) PT Trimegah Securities Tbk. PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) WALI AMANAT PT BANK MANDIRI (PERSERO) Tbk. (Terafiliasi) Prospektus ini diterbitkan pada tanggal 24 Juni 2016

2 Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi I PP Properti Tahun 2016 ( Obligasi ) kepada OJK di Jakarta dengan surat No. 224/EXT/PPPROP/2016 pada tanggal 13 April 2016 dan telah memperoleh pernyataan efektif berdasarkan surat OJK No:S313/D.04/2016 tanggal 23 Juni 2016, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam UndangUndang Republik Indonesia No.8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No beserta peraturanperaturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut UndangUndang Pasar Modal atau UUPM ). Perseroan akan mencatatkan Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp , (enam ratus miliar Rupiah) pada BEI, sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan BEI No. SP00005/BEI.PP3/ tanggal 11 April Apabila syaratsyarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ( Bapepam dan LK ) No. Kep122/BL/2009 Tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum ( Peraturan No. IX.A.2 ). Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masingmasing, berdasarkan ketentuan perundangundangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia, serta kode etik, norma dan standar profesinya masingmasing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap Pihak Terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau halhal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dengan tegas menyatakan tidak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM (kecuali PT Danareksa Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. adalah terafiliasi dengan Perseroan melalui kepemilikan saham Negara Republik Indonesia) Selanjutnya penjelasan mengenai ada/tidaknya hubungan afiliasi dapat dilihat pada Bab XII tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Bab XIII tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANGUNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANGUNDANGAN SERTA KETENTUANKETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK, TELAH DIUNGKAPKAN OLEH PERSEROAN DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

3 DAFTAR ISI Daftar Isi... Definisi, Istilah Dan Singkatan... Daftar Singkatan Nama... i iii xii Ringkasan... xiii I. Penawaran Umum... 1 II. Rencana Penggunaan Dana Yang Diperoleh Penawaran Umum Obligasi III. Pernyataan Utang IV. Analisis Dan Pembahasan Oleh Manajemen V. Ikhtisar Data Keuangan Penting VI. Risiko Usaha VII. Kejadian dan Transaksi Penting Setelah Tanggal Laporan Auditor Independen VIII. Keterangan Tentang Perseroan dan Entitas Anak Riwayat Singkat Perseroan Perkembangan Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan Struktur Organisasi Pengurusan dan Pengawasan Sumber Daya Manusia Keterangan Tentang Entitas Anak dan Entitas Asosiasi Keterangan tentang Pemegang Saham Perseroan Berbentuk Badan Hukum Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Diagram Kepemilikan Perseroan dan Entitas Anak Keterangan Tentang Aset Tetap Perseroan dan Entitas Anak Transaksi dengan Pihak Afiliasi Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga Perkara Hukum Yang Sedang Dihadapi Oleh Perseroan Dan Entitas Anak Asuransi IX. Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan dan Entitas Anak Umum Keunggulan Kompetitif Strategi Usaha Kegiatan Usaha Proses Pengembangan dan Pembangunan Penjualan Pelanggan dan Pemasok Perseroan Dokumen Perizinan Perseroan Analisa Mengenai Dampak Lingkungan (AMDAL) Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance/GCG) Penghargaan Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility/CSR) Teknologi Informasi X. Ekuitas XI. Perpajakan i

4 XII. Penjaminan Emisi Obligasi XIII. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal XIV. Pendapat dari Segi Hukum XV. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan beserta Laporan Auditor Independen XVI. Keterangan Mengenai Obligasi A. Umum B. SyaratSyarat Obligasi C. Jaminan D. PembatasanPembatasan Dan KewajibanKewajiban Perseroan E. HakHak Pemegang Obligasi F. Kelalaian Perseroan G. Rapat Umum Pemegang Obligasi H. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan I. Pemberitahuan XVII. Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi XVIII. Anggaran Dasar XIX. Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi XX. Keterangan Tentang Wali Amanat XXI. Agen Pembayaran XXII. Penyebarluasan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi ii

5 Definisi, Istilah Dan Singkatan Afiliasi : Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 1 UUPM, yaitu: Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal; Hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama; Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Agen Pembayaran : Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran. Bank Kustodian : Berarti berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk memberikan jasa penitipan atau melakukan jasa kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 UUPM atau penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Bapepam dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan juncto Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Per tanggal 31 Desember 2012 fungsi Bapepam dan LK telah beralih menjadi OJK. BEI atau Bursa Efek : Berarti bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 4 UUPM yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan atau penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. BNRI : Berarti Berita Negara Republik Indonesia. Bunga Obligasi : Berarti tingkat bunga Obligasi dari masingmasing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sesuai dengan ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Bursa Efek : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihakpihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Daftar Pemegang Rekening : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat keterangan, antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. iii

6 Denda : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi, yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masingmasing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari. Dokumen Emisi : Berarti : Akta Pengakuan Hutang; Perjanjian Perwaliamanatan; Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi; Perjanjian Agen Pembayaran; Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI; Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek; Prospektus; Dokumen Jaminan; Dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi. EBITDA : Berarti laba usaha sebelum pajak, bunga, depresiasi dan amortisasi. Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek. Emisi : Berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat pada pasar perdana melalui Penawaran Umum dan dicatatkan serta diperdagangkan di BEI. Emiten dan/atau Perseroan : Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT PP Properti Tbk., berkedudukan di Jakarta Timur, dan berkantor pusat di PP Plaza, Jalan Letjend TB Simatupang Nomor 57, Pasar Rebo, Jakarta Timur, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Entitas Anak : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan pernyataan standar akuntansi yang berlaku di Negara Indonesia. Entitas Asosiasi : berarti perusahaan dimana Perseroan memiliki penyertaan saham baik secara langsung maupun tidak langsung lebih dari 20% (dua puluh persen) namun kurang dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut. Force Majeure : Berarti kejadiankejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif terhadap kemampuan masingmasing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. Hari Bank : Berarti hari kerja bank yaitu hari pada saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. Hari Bursa : Berarti hari diselenggarakannya perdagangan efek di Bursa Efek yaitu hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan libur oleh Bursa Efek. Hari Kalender : Berarti berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktuwaktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. iv

7 Hari Kerja : Berarti hari kerja biasa kecuali hari Sabtu, Minggu dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa. Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Jumlah Terhutang : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjianperjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi Obligasi ini termasuk tetapi tidak terbatas pada Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu. Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hakhak lain yang berkaitan dengan Obligasi. Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuanketentuan KSEI. KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UndangUndang Pasar Modal (UUPM) UUPM yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Kustodian : Berarti pihak yang memberikan jasa penitipan efek dan harta lain yang berkaitan dengan efek serta jasa lainnya termasuk menerima pembayaran bunga dan hakhak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia. Menkumham : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (dahulu bernama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Menteri Kehakiman Republik Indonesia atau Menteri Hukum dan Perundangundangan Republik Indonesia atau nama lainnya). Obligasi : Berarti "OBLIGASI I PP PROPERTI TAHUN 2016" dalam jumlah pokok sebesar Rp , (enam ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari: Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,15% (sembilan koma satu lima persen) per tahun berjangka waktu 36 (tiga puluh enam bulan) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah pokok sebesar Rp , (dua ratus miliar Rupiah); Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,90% (sembilan koma sembilan nol persen) per tahun berjangka waktu 60 (enam puluh bulan) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah pokok sebesar Rp , (empat ratus miliar Rupiah); yang merupakan surat berharga bersifat utang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. Kepastian jumlah Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi akan ditentukan kemudian dalam addendum yang akan ditandatangani setelah berakhirnya masa penawaran awal. v

8 Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi dari masingmasing seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Otoritas Jasa Keuangan atau OJK : Berarti Otoritas Jasa Keuangan yaitu lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan kegiatan jasa keuangan di Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, Dan Lembaga Jasa Keuangan Lainnya sebagaimana dimaksud dalam UndangUndang No. 21 tahun 2011 tanggal 22 November 2012 tentang Otoritas Jasa Keuangan yang merupakan peralihan dari Menteri Keuangan dan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sejak tanggal 31 Desember 2012.Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang peraturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undangundang Republik Indonesia Nomor 21 tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan. (UU Nomor: 21 Tahun 2011). Sejak tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas), fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU Nomor: 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Pemegang Obligasi : Berarti pemegang Obligasi I PP Properti Tahun 2016 yaitu Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: Rekening Efek pada KSEI; atau Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal. Pemeringkat : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat. Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Penawaran Umum : Berarti kegiatan Penawaran Umum Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diungkapkan dalam Prospektus ini dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Pengakuan Utang : Berarti berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang Obligasi I PP Properti Tahun 2016 No. 37, tanggal 12 April 2016, juncto Perubahan I Akta Pengakuan Hutang Obligasi I PP Properti Tahun 2016 No. 42 tanggal 14 Juni 2016 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihakpihak yang bersangkutan di kemudian hari. Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan kolektif sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Penjamin Emisi Obligasi : Berarti pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang dalam hal ini Perseroan adalah PT Mandiri Sekuritas, PT Danareksa Sekuritas, PT Trimegah Securities Tbk. dan PT Binaartha Parama, sesuai dengan syaratsyarat dan ketentuanketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. vi

9 Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Binaartha Parama, PT Danareksa Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas dan PT Trimegah Securities Tbk. sesuai dengan syaratsyarat dan ketentuanketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Peraturan No. IX.A.2 : Berarti Peraturan Nomor:IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Peraturan No. VI.C.3 : Berarti Peraturan Nomor:VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan. Peraturan No. VI.C.4 : Berarti Peraturan Nomor: VI.C.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. Peraturan No. IX.C.1 : Berarti Peraturan Nomor IX.C.1, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor: KEP42/PM/2000 Tentang Perubahan Peraturan Nomor: IX.C.1 Tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Peraturan No. IX.C.2 : Berarti Peraturan Nomor: IX.C.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep51/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 Tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum. Peraturan No. IX.C.3 : Berarti Peraturan Nomor: IX.C.3, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum. Peraturan No. IX.C.11 : Berarti Peraturan Nomor:IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep135/BL/2006 tanggal 14 Desember 2006 tentang pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang. Peraturan No. IX.E.1 : Berarti Peraturan Nomor: IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 Tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Peraturan No. IX.E.2 : Berarti Peraturan Nomor: IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 Tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. POJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. POJK No. 32/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. POJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. POJK No. 34/2014 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik, Perseroan. POJK No. 35/2014 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik. POJK No. 55/2015 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor:55/POJK.04/2015 tanggal (dua puluh tiga Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. vii

10 POJK No. 56/2015 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor:56/POJK.04/2015 tanggal (dua puluh tiga Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. Perjanjian Agen Pembayaran Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Perjanjian Perwaliamanatan : Berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi I PP Properti Tahun 2016, No. 39 tanggal 12 April 2016 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihakpihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP0021/PO/KSEI/0416 tanggal 12 April 2016 yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup berikut perubahan perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihakpihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek No. SP00005/BEI.PP3/ tanggal 11 April 2016 yang dibuat yang dibuat di bawah tangan bermaterai cukup, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihakpihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi I PP Properti Tahun 2016 No. 39 tanggal 12 April 2016, juncto Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi I PP Properti Tahun 2016 No. 34 tanggal 17 Mei 2016, juncto Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi I PP Properti Tahun 2016 No.43 tanggal 14 Juni 2016 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihakpihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I PP Properti Tahun 2016 No. 36 tanggal 12 April 2016, juncto Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I PP Properti Tahun 2016 No.33 Tanggal 17 Mei 2016, juncto Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I PP Properti Tahun 2016 No. 41 tanggal 14 Juni 2016 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana termaktub dalam akta ini, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan penambahannya dan/atau pembaharuan pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihakpihak yangbersangkutan di kemudian hari. Pernyataan Pendaftaran : Berarti dokumen yang wajib diajukan kepada OJK oleh Perseroan bersamasama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sebelum Perseroan melakukan penawaran dan penjualan Saham Yang Ditawarkan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 19 UUPM juncto Peraturan No. IX.C.1, dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Peraturan No. IX.A.2. Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif : Berarti Pernyataan OJK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif: (i) atas dasar lewatnya waktu 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal diterimanya Pernyataan Pendaftaran oleh OJK secara lengkap atau (ii) atas dasar lewatnya waktu 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan Pernyataan Pendaftaran yang terakhir disampaikan Perseroan kepada OJK, atau (iii) pada tanggal lain berdasarkan pernyataan efektif dari Ketua OJK yang menyatakan bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan, sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.A.2 sehingga Perseroan melalui para Penjamin Emisi Efek berhak menawarkan dan menjual Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku. Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Obligasi, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UndangUndang Pasar Modal. viii

11 Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia : Berarti badan atau badan hukum yang mempunyai hubungan Afiliasi karena: (i) kepemilikan atau penyertaan modal Negara Republik Indonesia baik langsung maupun tidak langsung; atau (ii) dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh Pemerintah Republik Indonesia; tidak termasuk anak perusahaan Perseroan. Piutang : Berarti piutang Perseroan berupa pembiayaan konsumen dan/atau anjak piutang dan/atau sewa operasi dan/atau piutang lainnya sesuai dengan kegiatan usaha Perseroan. Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum yang, berdasarkan Obligasi yang terhutang dari waktu ke waktu dengan jumlah pokok sebesar Rp , (enam ratus miliar Rupiah), yang terdiri dari: Obligasi Seri A dalam jumlah pokok sebesar Rp , (dua ratus miliar Rupiah); Obligasi Seri B dalam jumlah pokok sebesar Rp , (empat ratus miliar Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi dengan tujuan agar masyarakat membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam UUPM dan Peraturan No. IX.C.2 dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2. Prospektus Awal : Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai nilai nominal, jumlah dan harga penawaran Obligasi, penjaminan emisi Obligasi, tingkat suku bunga Obligasi, atau halhal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan, sebagaimana diatur dalam Pasal 1 huruf a Peraturan No. IX.A.8, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep41/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Prospektus Awal dan Info Memo dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.2. Prospektus Ringkas : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersamasama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan tujuan agar masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 UUPM dan Peraturan No. IX.C.3 dengan tetap memperhatikan Peraturan No. IX.A.2. PTPP : Berarti PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani oleh Pemegang Obligasi. RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan. SABH : Berarti Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atau pendahulu dan penggantinya. Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal Perjanjian Perwaliamanatan. Satuan Perdagangan : Berarti Satuan Perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai Rp , (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai degan syaratsyarat dan ketentuanketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. ix

12 Seri Obligasi : Berarti 2 (dua) Seri Obligasi, yaitu: Obligasi Seri A dengan jumlah pokok Rp , (dua ratus miliar Rupiah), dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A. Obligasi Seri B dengan jumlah pokok Rp , (empat ratus miliar Rupiah), dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B. Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B. Tanggal Distribusi : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan. Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Efek berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan. Tanggal Pembayaran : Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, yang juga merupakan Tanggal Emisi. Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi : Berarti tanggaltanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. : Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi masingmasing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi. UUPM : Berarti UndangUndang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1995 No. 64, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 3608). UUPT : Berarti UndangUndang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2007 No. 106, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4756). UU Ketenagakerjaan : Berarti UndangUndang No. 13 Tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 2003 No. 39, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 4279). UUWDP : Berarti UndangUndang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan (Lembaran Negara Republik Indonesia Tahun 1982 No. 7, Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 3214). x

13 Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, suatu perseroan terbatas terbuka, berkedudukan di Jakarta Selatan, para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. xi

14 Daftar Singkatan Nama GSN HKM JPRO MCPS PGI PPP PT PP (Persero) Tbk. SPRO YKKPP : PT Gitanusa Sarana Niaga : PT Hasta Kreasimandiri : PT Jababeka PP Properti : PT Mitracipta Polasarana : PT Pancakarya Grahatama Indonesia : PT Pekanbaru Permai Propertindo : PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk. : PT Sentul PP Properti : Yayasan Kesejahteraan Karyawan Pembangunan Perumahan xii

15 Ringkasan Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar faktafakta serta pertimbanganpertimbangan penting yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian dan catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, serta risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia yang merupakan hasil pemisahan dari Divisi Properti PT PP (Persero) Tbk yang telah berdiri sejak tahun 1991 dan berkedudukan di Jakarta Timur. Perseroan didirikan dengan nama PT PP Properti sebagaimana termaktub dalam akta Pendirian Perseroan Terbatas PT PP Properti No. 18 tanggal 12 Desember 2013 juncto akta Perubahan Pendirian Perseroan Terbatas PT PP Properti No. 29 tanggal 17 Desember 2013, yang keduanya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh pengesahan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU04852.AH Tahun 2014 tanggal 5 Februari 2014, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2014 tanggal 5 Februari 2014 dan telah diumumkan dalam Tambahan No , BNRI No. 47 tanggal 13 Juni 2014 ( Akta Pendirian ). Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali diubah dan perubahan anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan (i) Peraturan No. IX.J.1, (ii) POJK 32/2014 dan (iii) POJK 33/2014 adalah sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT PP Properti No. 9 tanggal 6 Februari 2015, dibuat di hadapan Fathiah Helmi S.H., Notaris di Jakarta dan telah memperoleh (i) persetujuan Menkumham sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 6 Februari 2015 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 6 Februari 2015; dan (ii) telah diterima dan dicatat dalam database SABH No. AHUAH dan No. AHUAH tanggal 6 Februari 2015, serta keduanya telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 6 Februari 2015 ( Akta No. 9/2015 ) juncto akta Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT PP Properti Tbk No. 2 tanggal 5 Mei 2015 dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH No. AHUAH tanggal 5 Mei 2015 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 5 Mei Perubahan anggaran dasar Perseroan yang terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat PT PP Properti Tbk. No. 93 tanggal 17 Mei 2016 yang dibuat oleh Arry Supratno S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHUAH tanggal 18 Mei 2016 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 18 Mei 2016, yang mengubah ketentuan pasal 16 anggaran dasar Perseroan. Pada tanggal 8 Mei 2015, Perseroan telah memperoleh pernyataan efektif dari OJK melalui surat No. 181/D.04/2015 untuk melakukan penawaran umum saham perdana sebesar lembar saham baru dengan nilai nominal Rp100 per saham dan harga penawaran sebesar Rp185 per saham ( Penawaran Umum Saham Perdana ). Jumlah seluruh Penawaran Umum Saham Perdana adalah sebesar Rp (sembilan ratus delapan miliar tujuh ratus delapan puluh empat juta sepuluh ribu rupiah). Pada tanggal 19 Mei 2015, seluruh saham Perseroan sebesar lembar saham telah dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia. Dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan memiliki 2 Entitas Anak yaitu GSN dan HKM, 3 Entitas Asosiasi yaitu JPRO, SPRO dan PPP serta penyertaan saham di 2 perusahaan yaitu PGI dan MCPS. Keterangan mengenai masingmasing Entitas Anak, Entitas Asosiasi dan penyertaan saham yang dimiliki oleh Perseroan adalah sebagai berikut: No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha 1. GSN Bidang pembangunan, perdagangan, pertanian, pengangkutan, percetakan, perbengkelan, jasa. 2. HKM Bidang Pembangunan perumahan (real estate), Perdagangan, Perindustrian dan Persentase Kepemilikan Perseroan Kepemilikan Langsung / Tidak Langsung Tahun Penyertaan Status 99,99% Langsung 2013 Beroperasi 99,00% Langsung 2015 Beroperasi xiii

16 No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha pertambangan, Peternakan, pertanian, perkebunan dan kehutanan serta jasa. Persentase Kepemilikan Perseroan Kepemilikan Langsung / Tidak Langsung Tahun Penyertaan Status 3. PPP Bidang pembangunan, perdagangan dan jasa. 4. JPRO Bidang perdagangan, jasa, pembangunan, realty, building manajemen. 5. SPRO Bidang jasa, pembangunan, dan perdagangan. 6. PGI Bidang pembangunan, perdagangan dan jasa. 7. MCPS Bidang pembangunan dan perdagangan. 40,00% Langsung 2014 Beroperasi 49,00% Langsung 2016 Belum Beroperasi 49,00% Langsung 2016 Belum Beroperasi 15,00% Langsung 2013 Beroperasi 4,67% Langsung 2013 Beroperasi Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta No. 9/2015 junctis akta Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT PP Properti Tbk. No. 29 tanggal 29 Juli 2015 dibuat di hadapan Fathiah Helmi S.H., Notaris di Jakarta dan telah diterima dan dicatat dalam database SABH di bawah No. AHUAH tanggal 29 Juli 2015 serta telah didaftarkan Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 29 Juli 2015 dan Daftar Pemegang Saham per tanggal 29 Februari 2016 yang diterbitkan oleh PT BSR Indonesia selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan komposisi pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Modal Saham Dengan Nilai Nominal Rp100, (seratus Rupiah) Setiap Saham Nilai Nominal Rp100, per saham Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (lembar) (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: PT PP (Persero) Tbk ,96 YKKPP ,06 Masyarakat ,98 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabeltabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan Entitas Anak. Pada tahun 2013, PT PP (Persero) Tbk melakukan restrukturisasi berupa pemisahan usaha (spinoff) bisnis properti menjadi entitas tersendiri yaitu Perseroan dimana pemisahan usaha ditandai dengan peralihan karena hukum atas sebagian aset dan kewajiban induk perusahaan kepada Perseroan. Informasi keuangan pada tahun 2013, 2014 dan 2015 yang disajikan di bawah ini diambil atau bersumber dari Laporan Keuangan Konsolidasian tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013, serta Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014 serta periode 2 (dua) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Desember Laporan keuangan konsolidasian tersebut telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan telah diaudit oleh KAP Soejatna, Mulyana & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian (wajar dalam semua hal yang material). xiv

17 Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pada tanggal 31 Desember (2 bulan) Total Aset Lancar Total Aset Tidak Lancar Total Aset Total Liabilitas Jangka Pendek Total Liabilitas Jangka Panjang Total Liabilitas Total Ekuitas Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember (2 bulan) Penjualan Bersih Beban Pokok Penjualan ( ) ( ) (29.744) Laba Bruto Beban usaha Beban pemasaran (471) (542) Beban pegawai (29.973) (24.211) (1.489) Beban pemeliharaan (468) (1.232) (117) Beban umum dan administrasi (31.411) (29.894) (1.255) Jumlah beban usaha (62.323) (55.879) (2.861) Laba usaha Penghasilan (beban) lainlain Beban pendanaan (33.844) (13.914) (400) Pajak Penghasilan Final (71.671) (24.920) (1.535) Penghasilan (beban) lainlain Jumlah penghasilan (beban) lainlain (85.518) (34.021) (1.733) Pendapatan KSO Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan Beban (penghasilan) pajak Pajak Penghasilan tidak final (739) 630 Pajak tangguhan (115) Laba tahun berjalan Pendapatan Komprehensif Lain Total Laba Komprehensif Periode/Tahun Berjalan Rasio Keuangan Keterangan Pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember (2 bulan) RASIO PERTUMBUHAN (%) Total aset 89,55% 95,20% 10,15% Total liabilitas 60,97% 239,71% 973,21% Total ekuitas 136,23% 15,19% 40,39% RASIO USAHA Laba kotor / pendapatan 29,75% 31,85% 29,47% Laba usaha / pendapatan 25,61% 22,44% 22,68% Laba sebelum pajak / pendapatan 20,00% 17,01% 28,46% Laba tahun berjalan / pendapatan 19,95% 16,93% 28,46% Laba tahun berjalan / ekuitas 11,93% 9,43% 1,30% Laba tahub berjalan / aset 5,65% 3,58% 0,83% RASIO KEUANGAN Jumlah aset / jumlah liabilitas 189,87% 161,24% 280,61% Jumlah liabilitas / jumlah ekuitas 111,27% 163,29% 55,37% Jumlah liabilitas / jumlah aset 52,67% 62,02% 35,64% Interest bearing debt / jumlah ekuitas 52,80% 57,46% 40,25% xv