harga pasar atau sebagai pelunasan yang baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, dan hanya dapat dilakukan

Transkripsi

1 JADWAL Tanggal Efektif : 9 November 2016 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 18 November 2016 Masa Penawaran Umum : 11, 14, 15 November 2016 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 21 November 2016 Tanggal Penjatahan : 16 November 2016 OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT SARANA MULTI INFRASTRUKTUR (PERSERO) ( PERSEROAN ) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. P R O S P E K T U S PT SARANA MULTI INFRASTRUKTUR (PERSERO) Kegiatan Usaha Utama : Pembiayaan infrastruktur Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia Kantor Pusat : Gedung Sahid Sudirman Center, Lantai Jl. Jenderal Sudirman No. 86 Jakarta Telepon: , Faksimili: Website: corporatesecretary@ptsmi.co.id PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I SARANA MULTI INFRASTRUKTUR DENGAN TARGET DANA SEBESAR Rp ,- (TIGA PULUH TRILIUN RUPIAH) ( PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I SARANA MULTI INFRASTRUKTUR TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp ,- (LIMA TRILIUN RUPIAH) ( OBLIGASI ) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi, dan terdiri atas 4 (empat) seri yang memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri Obligasi yang dikehendaki, yaitu sebagai berikut : Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (dua triliun dua ratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 7,85% (tujuh koma delapan lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (satu triliun tiga ratus dua puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,20% (delapan koma dua nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 5 (lima) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (tujuh ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,65% (delapan koma enam lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 10 (sepuluh) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November Seri D : Jumlah Pokok Obligasi Seri D yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (enam ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma sembilan nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 15 (lima belas) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri D pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 18 Februari 2017 sedangkan pembayaran bunga terakhir dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi. OBLIGASI BERKELANJUTAN I SARANA MULTI INFRASTRUKTUR TAHAP II dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN SUATU JAMINAN KHUSUS, NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. Keterangan lebih lanjut mengenai Jaminan diuraikan dalam Bab XVII Prospektus ini. Pembelian kembali Obligasi ditujukan untuk dimiliki sementara lalu dijual kembali atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan yang baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, dan hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. Keterangan lebih lanjut mengenai Pembelian Kembali diuraikan dalam Bab XVII Prospektus ini. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo): PT BCA Sekuritas AAA (Triple A) id Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada bab XVIII Prospektus ini. PT CIMB securities indonesia OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) PT Danareksa sekuritas (Terafiliasi) PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT INDO PREMIER SECURITIES WALI AMANAT PT Bank MANDIRI (Persero) Tbk. (Terafiliasi) PT MANDIRI sekuritas (Terafiliasi) PT Maybank kim eng securities pt trimegah SEKURITAS INDONESIA tbk RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT SEHUBUNGAN DENGAN KELANCARAN PEMBAYARAN KEMBALI POKOK DAN/ATAU BUNGA PENYALURAN PINJAMAN YANG APABILA JUMLAH KREDIT YANG TIDAK DAPAT DIKEMBALIKAN CUKUP MATERIAL, DAPAT MEMPENGARUHI KINERJA PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 11 November 2016

2 Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2016 kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) di Jakarta dengan surat No. S-645/SMI/DU/0916 tanggal 13 September 2016 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara No beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya ( selanjutnya disebut UUPM atau Undang-Undang Pasar Modal ). Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2016 dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (lima triliun Rupiah) pada BEI sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No.SP-00009/BEI.PP3/ tanggal 9 September 2016 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum batal demi hukum dan pembayaran pesanan Obligasi tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Prospektus bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi mereka, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap Pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksananya kecuali PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat yang terafiliasi melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia. Selanjutnya penjelasan secara lengkap mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada Bab XIII tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Bab XIV tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN, ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG/PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI DEFINISI DAN SINGKATAN RINGKASAN i iii ix I. PENAWARAN UMUM 1 II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI 8 III. OBLIGASI YANG PERNAH DITERBITKAN 9 IV. PERNYATAAN UTANG 10 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 15 VI. RISIKO USAHA 29 VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 31 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ASOSIASI 32 A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN 32 B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 33 C. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN 34 D. SUMBER DAYA MANUSIA 44 E. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN 46 F. DIAGRAM KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN ENTITAS ASOSIASI DAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM 46 G. HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN ENTITAS ASOSIASI 47 H. KETERANGAN TENTANG ENTITAS ASOSIASI 47 I. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI 50 J. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 59 K. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP DAN UANG MUKA PEMBELIAN RUANG KANTOR 63 L. ASURANSI 63 M. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, ENTITAS ASOSIASI, KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN, SERTA KOMISARIS DAN DIREKSI ENTITAS ASOSIASI 63 N. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI) 63 IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ASOSIASI 64 A. UMUM 64 B. KEGIATAN USAHA 64 C. PEMASARAN 67 D. PERSAINGAN USAHA DAN KEUNGGULAN BERSAING 67 E. STRATEGI PERSEROAN 68 F. INDUSTRI INFRASTRUKTUR DI INDONESIA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 69 G. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN 70 H. PEMBIAYAAN PROYEK INFRASTRUKTUR OLEH PERSEROAN DAN ENTITAS ASOSIASI 70 i

4 I. TEKNOLOGI INFORMASI 72 J. PENGHARGAAN 74 K. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY) 74 L. TATA KELOLA PERUSAHAAN 75 X. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 78 XI. EKUITAS 81 XII. PERPAJAKAN 82 XIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 83 XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 84 XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 87 XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 103 XVII. KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI 185 XVIII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI 198 XIX. ANGGARAN DASAR 201 XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 219 XXI. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 222 XXII. AGEN PEMBAYARAN 227 XXIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 228 ii

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi : Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM yaitu : (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b) hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama. Agen Pembayaran : Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran. Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Otoritas Jasa Keuangan untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Bapepam : Berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 UUPM beserta peraturan pelaksanaannya. Bapepam dan LK : Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. BEI : Berarti singkatan dari PT Bursa Efek Indonesia. Bunga Obligasi : Berarti bunga Obligasi dari Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Bursa Efek : Berarti Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4 UUPM, dalam hal ini yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, atau bursa lain yang akan ditentukan kemudian, di mana saham ini dicatatkan. Daftar Pemegang Rekening : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi dan/atau Pemegang Rekening dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. Dokumen Emisi : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus dan Dokumen Jaminan serta dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini. Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek. Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Peraturan No. IX.A.2 angka 4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, yaitu : 1. Atas dasar lewatnya waktu yaitu 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau iii

6 2. Atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan. Emisi : Berarti penawaran umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum. Entitas Asosiasi : Berarti suatu entitas di mana Perseroan mempunyai pengaruh signifikan. Sesuai dengan metode ekuitas, nilai perolehan investasi ditambah atau dikurang dengan bagian Perseroan atas laba atau rugi neto, dan penerimaan dividen dari investee sejak tanggal perolehan. Force Majeure : Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan para pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. Hari Bank : Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. Hari Bursa : Berarti hari di mana Bursa Efek atau badan hukum yang menggantikannya menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku dan ketentuanketentuan bursa efek tersebut dan bank dapat melakukan kliring. Hari Kalender : Berarti tiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia dan hari kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Jumlah Terutang : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu. Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI. KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. Manajer Penjatahan : Berarti PT Danareksa Sekuritas yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi yang ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 Tentang Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Masyarakat : Berarti pemodal yaitu perorangan dan/atau badan, baik warga negara Indonesia/ badan hukum Indonesia maupun warga negara asing/ badan hukum asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar Indonesia. Obligasi : Berarti Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2016 yaitu surat berharga bersifat hutang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi pada Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Tahap I sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp ,- (lima triliun Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI, dengan ketentuan sebagai berikut : iv

7 a. Obligasi Seri A sebesar Rp ,- (dua triliun dua ratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,85% (tujuh koma delapan lima persen) per tahun; b. Obligasi Seri B sebesar Rp ,- (satu triliun tiga ratus dua puluh delapan miliar Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,20% (delapan koma dua nol persen) per tahun; c. Obligasi Seri C sebesar Rp ,- (tujuh ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 10 (sepuluh) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,65% (delapan koma enam lima persen) per tahun; d. Obligasi Seri D sebesar Rp ,- (enam ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan jangka waktu 15 (lima belas) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan nol persen) per tahun. dan jumlah pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan pokok Obligasi dan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5 dan 6 Perjanjian Perwaliamanatan. OJK : Berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga yang independen dan bebas dari campuran tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2012 tentang Otoritas Jasa Keuangan. Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2012 tentang Otoritas Jasa Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajiban. Pemegang Obligasi : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam (a). Rekening Efek pada KSEI, atau (b). Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Pemeringkat : Berarti perusahaan pemeringkat efek yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan yang disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat, sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.C.11. Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan-ketentuan lain yang berhubungan, serta menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Penawaran Umum Berkelanjutan : Berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap oleh Perseroan, dengan target dana keseluruhan sebesar Rp (tiga puluh triliun Rupiah) dengan tingkat bunga tetap yang mengacu kepada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 36/POJK.04/2014. Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Tahap I : Berarti kegiatan Penawaran Umum Berkelanjutan dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (lima triliun Rupiah), yang mengacu pada Peraturan-Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 36/POJK.04/2014. Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Penjamin Emisi Obligasi : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan dan masing-masing menjamin dengan Kesanggupan Penuh (Full Commitment) atas pembelian dan pembayaran sisa Obligasi yang tidak diambil oleh Masyarakat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi : Berarti pihak-pihak yang yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT Danareksa Sekuritas, PT Indo Premier Securities, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank Kim Eng Securities, dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. v

8 Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Peraturan Bapepam dan LK No.IX.C.11 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.05/2014 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.04/2015 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 35/POJK.04/2014 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.36/POJK.04/2014 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.55/POJK.04/2015 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.56/POJK.04/2015 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal (satu Agustus dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal (enam September dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkat Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 30/POJK.05/2014 tanggal (sembilan belas November dua ribu empat belas) tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan. : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 30/POJK.04/2015 tanggal (enam belas Desember dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum yang merupakan pengganti dari Peraturan Bapepam Nomor: X.K.IV. : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 35/POJK.04/2014 tanggal (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik. : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 36/POJK.04/2014 tanggal (delapan Desember tahun dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. : Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 55/POJK.04/2015 tanggal (dua puluh tiga Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. : Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 56/POJK.04/2015 tanggal (dua puluh tiga Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. Perjanjian Agen Pembayaran : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi No.37 tanggal 9 September 2016, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi (PPEO) : Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2016 No.36 tanggal 9 September 2016, sebagaimana telah diubah dengan Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2016 No.04 tanggal 1 November 2016, yang keduanya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat di kemudian hari. Perjanjian Perwaliamanatan : Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2016 No.35 tanggal 9 September 2016, sebagaimana telah diubah dengan Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2016 No.02 tanggal 1 November 2016, yang keduanya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta antara Perseroan dengan Wali Amanat, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang dibuat di kemudian hari. Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan : Berarti pernyataan yang dibuat oleh Perseroan sebagaimana dimuat dalam akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multi Infrastruktur No.34 tanggal 9 September 2016, sebagaimana telah diubah dengan Addendum I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multi Infrastruktur No.01 tanggal 1 November 2016, yang keduanya semuanya dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah, yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. vi

9 Pernyataan Pendaftaran : Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan No. IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 No. Kep-42/PM/2000 berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahanperubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK. Pernyataan Efektif : Berarti Pernyataan yang diberikan oleh OJK yang menyatakan bahwa Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif sehingga Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi berhak menawarkan dan menjual Obligasi sesuai dengan perundang-undangan yang berlaku. Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal pendaftaran Obligasi di KSEI No.SP-0050/PO/KSEI/0916 tanggal 9 September 2016, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat di kemudian hari. : Berarti perjanjian yang akan dibuat antara Perseroan dengan BEI No.SP-00009/BEI.PP3/ tanggal 9 September 2016 yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuan yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Perseroan : Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini adalah PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero), berkedudukan di Gedung Sahid Sudirman Center, Lantai 47-48, Jl. Jenderal Sudirman No. 86, Jakarta 10220, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Obligasi, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Perusahaan Afiliasi : Berarti perusahaan yang mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya. Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum berdasarkan Obligasi yang terhutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp ,- (lima triliun Rupiah), yang terdiri dari : a. Obligasi Seri A sebesar Rp ,- (dua triliun dua ratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah); b. Obligasi Seri B sebesar Rp ,- (satu triliun tiga ratus dua puluh delapan miliar Rupiah); c. Obligasi Seri C sebesar Rp ,- (tujuh ratus miliar Rupiah); d. Obligasi Seri D sebesar Rp ,- (enam ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah); dan jumlah pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan pokok Obligasi dan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5 dan 6 Perjanjian Perwaliamanatan. Prospektus : Berarti dokumen tertulis final yang dipersiapkan oleh Perseroan bersama-sama dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, yang memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan dan saham yang ditawarkan dalam bentuk dan substansi sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.C.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep 51/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum ( Peraturan IX.C.2 ). Prospektus Awal : Berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam rangka Penawaran Umum dan memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah, harga penawaran Saham, penjaminan emisi efek atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan. Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi. RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. vii

10 Satuan Pemindahbukuan : Berarti Satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Tanggal Distribusi : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan. Tanggal Emisi : Berarti tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi. Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi : Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi. Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Undang-Undang Pasar Modal atau UUPM : Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. : Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No.3608, beserta peraturan-peraturan pelaksananya. UUPT : Berarti Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 tahun 2007, Tambahan No Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. viii

11 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama-sama dengan, keterangan yang lebih terperinci dan laporan keuangan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat berdasarkan fakta dan pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan Perseroan, yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. 1. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN Perseroan adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 17 tanggal 26 Februari 2009 yang dibuat dihadapan Lolani Kurniati Irdham-Idroes, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH tanggal 24 Maret 2009, dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 24 Maret 2009, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 40 tertanggal 19 Mei 2009, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No /2009. Lebih lanjut, Perseroan didirikan dalam rangka melaksanakan Peraturan Pemerintah Nomor 66 Tahun 2007, tanggal 10 Desember 2007 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Untuk Pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) di Bidang Pembiayaan Infrastruktur, sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Pemerintah Nomor 75 Tahun 2008, tanggal 16 Desember 2008, sebagai perusahaan pembiayaan infrastruktur yang sepenuhnya dimiliki oleh Pemerintah Indonesia melalui Menteri Keuangan Republik Indonesia. Perubahan terakhir anggaran dasar Perseroan diputuskan pada tahun 2016, sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 728/KMK.06/2016 tentang Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur tertanggal 30 September 2016 yang kemudian dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 34 tanggal 20 Oktober 2016 yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober Dalam akta ini, diputuskan mengenai perubahan dan/atau penambahan anggaran dasar Perseroan pasal Pasal 3 ayat (2) huruf b mengenai maksud dan tujuan Perseroan, Pasal 4 ayat (1) mengenai peningkatan modal dasar, Pasal 11 ayat (2) huruf b, Pasal 11 ayat (2) huruf c dan Pasal 11 ayat (11) huruf a1 mengenai tugas, wewenang dan kewajiban Direksi, Pasal 14 ayat (13A) mengenai Dewan Komisaris serta Pasal 16A. Perseroan didirikan untuk mendorong percepatan penyediaan pembiayaan infrastruktur nasional melalui kemitraan dengan pihak swasta dan/atau lembaga keuangan multilateral. Dalam kegiatan pembiayaannya Perseroan melaksanakan kegiatan pembiayaan di berbagai sektor infrastruktur dengan memberikan pembiayaan hutang, ekuitas dan pembiayaan mezzanine. Di samping itu, Perseroan menyediakan dukungan yang dibutuhkan oleh investor lokal maupun asing dengan kegiatan pengembangan proyek dan advisory. Kegiatan pengembangan proyek dan advisory ini diharapkan dapat menarik investasi baru di sektor infrastruktur. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 1 (satu) Entitas Asosiasi dengan keterangan sebagai berikut : Nama Perusahaan Domisili Kegiatan Usaha PT Indonesia Infrastructure Finance DKI Jakarta Pembiayaan Infrastruktur Tanggal Pendirian Tahun Awal Operasi Presentase Kepemilikan (%) Status Operasional 15 Januari Beroperasi 2. PENAWARAN UMUM Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp ,- (lima triliun Rupiah). Jangka Waktu : 3 (tiga) tahun, 5 (lima) tahun, 10 (sepuluh) tahun, dan 15 (lima belas) tahun sejak Tanggal Emisi. Seri Obligasi : Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (dua triliun dua ratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,85% (tujuh koma delapan lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (satu triliun tiga ratus dua puluh delapan miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,20% (delapan koma dua nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 5 (lima) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November ix

12 Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi. Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (tujuh ratus miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,65% (delapan koma enam lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 10 (sepuluh) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri C pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November Seri D : Jumlah Pokok Obligasi Seri D yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (enam ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma sembilan nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 15 (lima belas) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri D pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November Satuan Pemesanan : Rp ,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah). Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan. Rencana Penggunaan Dana : Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi dengan biayabiaya Emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan proyek-proyek infrastruktur. Penyisihan Dana (Sinking Fund) : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi. Hasil Pemeringkatan : idaaa (Triple A) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia. Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan pasal 1132 kitab Undang-Undang hukum perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Wali Amanat : PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Pembelian Kembali : Pembelian kembali Obligasi ditujukan untuk dimiliki sementara lalu dijual kembali atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan yang baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, dan hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. Keterangan lebih lanjut mengenai Pembelian Kembali diuraikan dalam Bab XVII Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Obligasi. 3. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 13 tanggal 21 Maret 2016 yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 21 Maret 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Maret 2016 juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 34 tanggal 20 Oktober 2016 yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober 2016, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: x

13 Keterangan Nilai Nominal Rp ,- per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) Modal Dasar Rp ,- Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia Rp ,- 100 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Rp ,- 100 Saham dalam Portepel Rp , RISIKO USAHA Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Entitas Asosiasi yang telah disusun sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Asosiasi yang dimulai dari risiko utama Perseroan. Risiko Terkait dengan Kegiatan Usaha Perseroan dan Entitas Asosiasi Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Entitas Asosiasi yang telah disusun sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Asosiasi yang dimulai dari risiko utama Perseroan. 1. Risiko Kredit 2. Risiko Reputasi 3. Risiko Strategis 4. Risiko Operasional a. Risiko Hukum b. Risiko Kepatuhan 5. Risiko Pasar a. Risiko Suku Bunga b. Risiko Valuta Asing 6. Risiko Likuiditas 7. Risiko Kondisi Perekonomian B. RISIKO INVESTASI BAGI INVESTOR PEMEGANG OBLIGASI Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah : 1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. 2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan. Keterangan lebih lanjut mengenai risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VI Prospektus ini. 5. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Ikhtisar data keuangan penting Perseroan diambil dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dan 2015 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013, 2012 dan Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Muhammad Irfan, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerbitan kembali laporan keuangan untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Drs. Osman Sitorus, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan bahwa efektif pada 1 Januari 2015 Perseroan menerapkan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang dilakukan secara retrospektif dan angka-angka koresponding tahun sebelumnya telah disajikan kembali, termasuk laporan posisi keuangan ketiga tanggal 1 Januari 2014/31 Desember Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 tidak diaudit. Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Muhammad Irfan, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Muhammad Irfan, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerbitan kembali laporan keuangan untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku sehubungan dengan Penawaran Umum obligasi. Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Muhammad Irfan, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono dan ditandatangani oleh Suhartono, dengan xi

14 pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan bahwa secara efektif sejak 1 Januari 2011, Perseroan telah menerapkan PSAK tertentu, baik yang diterapkan secara prospektif maupun retrospektif. (dalam jutaan Rupiah) Periode 6 bulan yang Keterangan berakhir pada tanggal 31 Desember 30 Juni * Aset n/a Liabilitas n/a Ekuitas n/a Pendapatan usaha Beban usaha ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (67.411) Laba sebelum pajak Laba bersih tahun berjalan * tidak diaudit (dalam presentase, kecuali dinyatakan lain) Keterangan Periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 31 Desember * Rasio Pertumbuhan Pendapatan 243,34 n/a 24,44 40,94 87,63 16,63 n/a Laba bersih sebelum pajak 410,45 n/a 25,92 26,42 73,36 11,08 n/a Laba bersih tahun berjalan 411,85 n/a 24,82 18,09 94,43 9,41 n/a Aset 3,76 n/a 256,77 29,35 38,12 131,89 n/a Liabilitas 7,55 n/a 66,12 72,41 209, ,27 n/a Ekuitas 2,67 n/a 431,38 5,27 5,47 96,32 n/a Rasio Usaha Laba komprehensif periode (tahun) berjalan/pendapatan 58,99% 35,55% 38,97% 40,09% 55,70% 51,21% 50,35% Laba Bersih Periode Berjalan/Ekuitas 2,63% n/a 1,20% 5,11% 4,56% 2,47% 4,44% Laba komprehensif tahun berjalan/ekuitas 2,60% n/a 1,14% 5,01% 5,19% 2,69% 4,44% Laba Bersih Periode Berjalan/Aset 2,03% n/a 0,93% 2,67% 2,92% 2,08% 4,40% Laba komprehensif tahun berjalan/aset 2,00% n/a 0,89% 2,61% 3,33% 2,26% 4,41% Beban usaha/pendapatan Usaha 26,08% 50,22% 49,44% 52,50% 39,61% 47,47% 34,78% Rasio Keuangan Aset/Liabilitas (x) 4,33 n/a 4,49 2,09 2,79 6,24 124,34 Liabilitas/Ekuitas (Debt to Equity Ratio) (x) 0,30 n/a 0,29 0,92 0,56 0,19 0,01 Liabilitas/Aset (x) 0,23 n/a 0,22 0,48 0,36 0,16 0,01 Gearing Ratio (x) 0,29 n/a 0,28 1,00 0,57 0,20 n/a Financing to Asset Ratio (x) 0,63 n/a 0,60 0,72 0,71 0,38 0,23 Net Worth terhadap Modal Disetor 1,07 n/a 1,04 1,2 1,1 1,1 1,1 * tidak diaudit Ringkasan data keuangan penting Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab X Prospektus ini. 6. STRATEGI DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN Dalam rangka mewujudkan visi Perseroan sebagai katalis utama dalam percepatan pembangunan infrastruktur nasional sekaligus menyelaraskan perkembangan bisnis, Perseroan mengembangkan dua strategi utama yaitu menjalankan program pembangunan infrastruktur Pemerintah dan mengembangkan model bisnis Perseroan menjadi Lembaga Pembiayaan Pembangunan Indonesia (LPPI). Strategi utama tersebut dilakukan dengan inisiatif strategi berdasarkan pilar bisnis Perseroan yaitu: Pilar Bisnis Pembiayaan dan Investasi Jasa Konsultasi Pengembangan Proyek Inisiatif Strategi Investasi langsung ekuitas pada proyek infrastruktur strategis Pengembangan pembiayaan infrastruktur dengan skema syariah Pinjaman dari Multilateral dengan Jaminan Pemerintah (Direct Lending) Optimalisasi Dana Tax Amnesty untuk Pembiayaan Infrastruktur Penguatan credentials Assessor - Program Direct Lending Pengembangan internal capabilities Pengembangan Sistem Manajemen Proyek, Procurement dan Penguatan sistem Pool of Expert Penyiapan proyek infrastruktur prioritas Pengembangan Proyek Pemda Pengelolaan dana Energi Terbarukan Pengembangan Sistem Manajemen Proyek, Procurement dan Penguatan sistem Pool of Expert xii

15 Meskipun kondisi perekonomian di tahun 2016 diprediksi masih penuh dengan ketidakpastian, namun Perseroan optimis dan meyakini bahwa perekonomian Indonesia khususnya sektor infrastruktur akan tetap dapat tumbuh. Sejumlah kebijakan ekonomi telah dilakukan oleh Pemerintah yang secara fundamental sejauh ini telah berhasil mereduksi kerentanan ekonomi Indonesia dari gejolak ekonomi dunia. Perseroan juga menyambut baik rencana Pemerintah untuk mendirikan Lembaga Pembiayaan Pembangunan Indonesia (LPPI) di mana Perseroan akan menjadi embrio LPPI. Dengan rencana pembentukan LPPI ke depan Perseroan meyakini akan menjadi faktor pendorong Perseroan untuk tumbuh lebih besar dan memberikan kontribusi yang semakin nyata bagi pembangunan infrastruktur di Indonesia. Di tahun 2016, Perseroan memiliki beberapa inisiatif strategis dalam rangka memberikan deliverables yang semakin besar kepada Indonesia, khususnya terhadap sektor infrastruktur di Indonesia. Inisiatif pertama adalah dengan semakin berkembang pesatnya kebutuhan pembiayaan syariah beberapa tahun belakang ini, Perseroan juga akan memasuki segmen pembiayaan syariah untuk sektor infrastruktur. Bisnis pembiayaan syariah merupakan sebuah peluang yang sangat strategis mengingat banyaknya investor yang berminat di segmen ini seperti misalnya investor Timur Tengah yang saat ini masih terkendala dengan ketiadaan lembaga intermediasi yang mampu menyalurkan dana-dana tersebut. Oleh karena itu, Perseroan akan memanfaatkan peluang tersebut dengan membentuk Unit Usaha Syariah yang diharapkan memperoleh ijin dari Otoritas Jasa keuangan (OJK) pada awal semester 2 tahun Inisiatif berikutnya adalah mendukung program pemerintah dalam bidang energi terbarukan dan perubahan iklim. Perseroan dapat berperan sebagai lembaga intermediasi yang menampung dana-dana baik dari bank pembangunan internasional maupun lembaga donor untuk dapat membiayai sektor-sektor energi terbarukan dan efisiensi energi. Salah satu kerjasama yang sudah dilakukan oleh Perseroan pada tahun 2015 adalah dengan Bank Pembangunan Perancis yakni AFD untuk membiayai proyek-proyek renewables energy. Dengan beberapa inisiatif yang akan dilakukan di tahun 2016 tersebut, Perseroan diharapkan semakin mampu mengokohkan peran sebagai katalis dalam percepatan pembangunan infrastruktur di Indonesia. xiii

16 Halaman ini sengaja dikosongkan xiv

17 I. PENAWARAN UMUM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I SARANA MULTI INFRASTRUKTUR DENGAN TARGET DANA SEBESAR Rp ,- (TIGA PULUH TRILIUN RUPIAH) ( PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN ) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I SARANA MULTI INFRASTRUKTUR TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp ,- (LIMA TRILIUN RUPIAH) ( OBLIGASI ) Perseroan melakukan Penawaran Umum Obligasi yang diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi, dan terdiri atas 4 (empat) seri yang memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri Obligasi yang dikehendaki, yaitu sebagai berikut : Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (dua triliun dua ratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 7,85% (tujuh koma delapan lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (satu triliun tiga ratus dua puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,20% (delapan koma dua nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 5 (lima) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (tujuh ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,65% (delapan koma enam lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 10 (sepuluh) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November Seri D : Jumlah Pokok Obligasi Seri D yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (enam ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma sembilan nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 15 (lima belas) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri D pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 18 Februari 2017 sedangkan pembayaran bunga terakhir dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi. Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang dari PT Pemeringkat Efek Indonesia ( Pefindo ) : idaaa (Triple A) Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini. PT SARANA MULTI INFRASTRUKTUR (PERSERO) Kegiatan Usaha Utama : Pembiayaan infrastruktur Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia Kantor Pusat : Gedung Sahid Sudirman Center, Lantai Jl. Jenderal Sudirman No. 86 Jakarta Telepon: , Faksimili: Website: corporatesecretary@ptsmi.co.id RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT SEHUBUNGAN DENGAN KELANCARAN PEMBAYARAN KEMBALI POKOK DAN/ATAU BUNGA PENYALURAN PINJAMAN YANG APABILA JUMLAH KREDIT YANG TIDAK DAPAT DIKEMBALIKAN CUKUP MATERIAL, DAPAT MEMPENGARUHI KINERJA PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. 1

18 Perseroan adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 17 tanggal 26 Februari 2009 yang dibuat dihadapan Lolani Kurniati Irdham-Idroes, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH tanggal 24 Maret 2009, dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 24 Maret 2009, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 40 tertanggal 19 Mei 2009, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No /2009. Lebih lanjut, Perseroan didirikan dalam rangka melaksanakan Peraturan Pemerintah Nomor 66 Tahun 2007, tanggal 10 Desember 2007 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Untuk Pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) di Bidang Pembiayaan Infrastruktur, sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Pemerintah Nomor 75 Tahun 2008, tanggal 16 Desember 2008, sebagai perusahaan pembiayaan infrastruktur yang sepenuhnya dimiliki oleh Pemerintah Indonesia melalui Menteri Keuangan Republik Indonesia. Perubahan terakhir anggaran dasar Perseroan diputuskan pada tahun 2016, sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 728/KMK.06/2016 tentang Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur tertanggal 30 September 2016 yang kemudian dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 34 tanggal 20 Oktober 2016 yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober Dalam akta ini, diputuskan mengenai perubahan dan/atau penambahan anggaran dasar Perseroan pasal Pasal 3 ayat (2) huruf b mengenai maksud dan tujuan Perseroan, Pasal 4 ayat (1) mengenai peningkatan modal dasar, Pasal 11 ayat (2) huruf b, Pasal 11 ayat (2) huruf c dan Pasal 11 ayat (11) huruf a1 mengenai tugas, wewenang dan kewajiban Direksi, Pasal 14 ayat (13A) mengenai Dewan Komisaris serta Pasal 16A. Perseroan didirikan untuk mendorong percepatan penyediaan pembiayaan infrastruktur nasional melalui kemitraan dengan pihak swasta dan/atau lembaga keuangan multilateral. Dalam kegiatan pembiayaannya Perseroan melaksanakan kegiatan pembiayaan di berbagai sektor infrastruktur dengan memberikan pembiayaan hutang, ekuitas dan pembiayaan mezzanine. Di samping itu, Perseroan menyediakan dukungan yang dibutuhkan oleh investor lokal maupun asing dengan kegiatan pengembangan proyek dan advisory. Kegiatan pengembangan proyek dan advisory ini diharapkan dapat menarik investasi baru di sektor infrastruktur. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 13 tanggal 21 Maret 2016 yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 21 Maret 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Maret 2016 juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 34 tanggal 20 Oktober 2016 yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober 2016, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,- per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) Modal Dasar Rp ,- Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia Rp ,- 100 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Rp ,- 100 Saham dalam Portepel Rp ,- KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI PEMENUHAN PERATURAN OJK Obligasi Berkelanjutan dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp ,- (tiga puluh triliun Rupiah) yang ditawarkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.36/POJK.04/2014 sebagai berikut: Penawaran Umum Berkelanjutan dilaksanakan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun. Telah menjadi Emiten atau Perusahaan Publik dengan paling sedikit 2 (dua) tahun. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. Hal ini telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan tanggal 7 September 2016 dan Surat Pernyataan Auditor Independen No.SR SMI FAN tanggal 7 September Memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek. 2

19 KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN Obligasi Berkelanjutan ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali sertifikat jumbo obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ) sebagai bukti utang untuk kepentingan pemegang obligasi dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp ,- (tiga puluh triliun Rupiah) dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok obligasi yang akan diterbitkan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan dan selanjutnya akan dicatatkan pada Bursa Efek. Obligasi yang ditawarkan yaitu Obligasi dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp ,- (lima triliun Rupiah), yang ditawarkan kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.36/POJK.04/2014, dengan nama "Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2016, dan selanjutnya akan dicatatkan pada Bursa Efek, dengan ketentuan sebagai berikut : NAMA OBLIGASI Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah OBLIGASI BERKELANJUTAN I SARANA MULTI INFRASTRUKTUR TAHAP I TAHUN JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. HARGA PENAWARAN Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp ,- (lima triliun Rupiah) dan memberikan pilihan bagi Masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki yaitu sebagai berikut : Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (dua triliun dua ratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 7,85% (tujuh koma delapan lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (satu triliun tiga ratus dua puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,20% (delapan koma dua nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 5 (lima) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (tujuh ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,65% (delapan koma enam lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 10 (sepuluh) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November Seri D : Jumlah Pokok Obligasi Seri D yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (enam ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma sembilan nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 15 (lima belas) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri D pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran bunga pertama akan dilakukan pada tanggal 18 Februari 2017 sedangkan pembayaran bunga terakhir dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dari Tanggal Emisi, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. 3

20 Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini : Pembayaran Tanggal Pembayaran Bunga Seri A (3 Tahun) Seri B (5 Tahun) Seri C (10 Tahun) Seri D (15 Tahun) Bunga Obligasi ke-1 18 Februari Februari Februari Februari 2017 Bunga Obligasi ke-2 18 Mei Mei Mei Mei 2017 Bunga Obligasi ke-3 18 Agustus Agustus Agustus Agustus 2017 Bunga Obligasi ke-4 18 November November November November 2017 Bunga Obligasi ke-5 18 Februari Februari Februari Februari 2018 Bunga Obligasi ke-6 18 Mei Mei Mei Mei 2018 Bunga Obligasi ke-7 18 Agustus Agustus Agustus Agustus 2018 Bunga Obligasi ke-8 18 November November November November 2018 Bunga Obligasi ke-9 18 Februari Februari Februari Februari 2019 Bunga Obligasi ke Mei Mei Mei Mei 2019 Bunga Obligasi ke Agustus Agustus Agustus Agustus 2019 Bunga Obligasi ke November November November November 2019 Bunga Obligasi ke Februari Februari Februari 2020 Bunga Obligasi ke Mei Mei Mei 2020 Bunga Obligasi ke Agustus Agustus Agustus 2020 Bunga Obligasi ke November November November 2020 Bunga Obligasi ke Februari Februari Februari 2021 Bunga Obligasi ke Mei Mei Mei 2021 Bunga Obligasi ke Agustus Agustus Agustus 2021 Bunga Obligasi ke November November November 2021 Bunga Obligasi ke Februari Februari 2022 Bunga Obligasi ke Mei Mei 2022 Bunga Obligasi ke Agustus Agustus 2022 Bunga Obligasi ke November November 2022 Bunga Obligasi ke Februari Februari 2023 Bunga Obligasi ke Mei Mei 2023 Bunga Obligasi ke Agustus Agustus 2023 Bunga Obligasi ke November November 2023 Bunga Obligasi ke Februari Februari 2024 Bunga Obligasi ke Mei Mei 2024 Bunga Obligasi ke Agustus Agustus 2024 Bunga Obligasi ke November November 2024 Bunga Obligasi ke Februari Februari 2025 Bunga Obligasi ke Mei Mei 2025 Bunga Obligasi ke Agustus Agustus 2025 Bunga Obligasi ke November November 2025 Bunga Obligasi ke Februari Februari 2026 Bunga Obligasi ke Mei Mei 2026 Bunga Obligasi ke Agustus Agustus 2026 Bunga Obligasi ke November November 2026 Bunga Obligasi ke Februari 2027 Bunga Obligasi ke Mei 2027 Bunga Obligasi ke Agustus 2027 Bunga Obligasi ke November 2027 Bunga Obligasi ke Februari 2028 Bunga Obligasi ke Mei 2028 Bunga Obligasi ke Agustus 2028 Bunga Obligasi ke November

21 Pembayaran Tanggal Pembayaran Bunga Seri A (3 Tahun) Seri B (5 Tahun) Seri C (10 Tahun) Seri D (15 Tahun) Bunga Obligasi ke Februari 2029 Bunga Obligasi ke Mei 2029 Bunga Obligasi ke Agustus 2029 Bunga Obligasi ke November 2029 Bunga Obligasi ke Februari 2030 Bunga Obligasi ke Mei 2030 Bunga Obligasi ke Agustus 2030 Bunga Obligasi ke November 2030 Bunga Obligasi ke Februari 2031 Bunga Obligasi ke Mei 2031 Bunga Obligasi ke Agustus 2031 Bunga Obligasi ke November 2031 SATUAN PEMINDAHBUKUAN Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah. JAMINAN Obligasi ini tidak dijamin dengan suatu jaminan khusus, namun dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan pasal 1132 kitab Undang-Undang hukum perdata Indonesia. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa preferen dengan hakhak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perihal Perubahan Peraturan No. IX.C.1 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan surat Pefindo No.1471/PEF-Dir/RC/IX/2016 tanggal 6 September 2016, hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2016 adalah : idaaa (Triple A) Hasil pemeringkatan tersebut berlaku untuk periode 6 September 2016 sampai dengan 1 September Peringkat tersebut mencerminkan status Perseroan sebagai badan usaha milik pemerintah yang sangat penting (critical), potensi permintaan yang besar terhadap pembiayaan infrastruktur, tingkat permodalan yang sangat kuat, dan indikator profitabilitas yang kuat. Namun peringkat tersebut dibatasi oleh terbatasnya proyek infrastruktur yang layak secara komersial, dan profil pembiayaan yang terkonsentrasi. Perseroan adalah badan usaha milik negara yang didirikan sebagai katalis dalam percepatan pembangunan infrastruktur di Indonesia dengan menyediakan sumber pendanaan alternatif untuk pembiayaan proyek dan mempromosikan skema kerjasama pemerintah dan swasta (public private partnership atau PPP). Perseroan sepenuhnya dimiliki oleh Pemerintah Indonesia, dan mempekerjakan 214 karyawan per 30 Juni Perseroan memiliki 30% kepemilikan saham di PT Indonesia Infrastructure Finance (IIF, mendapat peringkat idaaa/stabil) yang juga bergerak dalam bidang pembiayaan infrastruktur. Lembaga Pemeringkat Efek dalam hal ini Pefindo tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut belum lunas, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Untuk keterangan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini. 5

22 PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi. PERPAJAKAN Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XII pada Prospektus ini. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XX Prospektus ini. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI Hak-hak Pemegang Obligasi antara lain sebagai berikut : 1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. 2. Daftar Pemegang Obligasi memperoleh pembayaran denda sebesar persentase Bunga Obligasi yang berlaku ditambah 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, apabila terdapat keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi. 3. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi (tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat agenda yang diminta dengan melampirkan fotocopy Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO ( KTUR ) dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan KTUR asli kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. 4. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut: a. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan atau kepada Wali Amanat atau untuk memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain; b. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; c. Mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku atau menentukan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Bapepam dan LK nomor VI.C.4; d. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, jumlah Pokok Obligasi, tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi; e. Mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Perseroan atau Wali Amanat untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan Pasar Modal dan KSEI; f. Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan termasuk untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian dan akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; g. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan; h. Mengambil keputusan tentang terjadinya peristiwa Force Majeure dalam hal tidak tercapai kesepakatan antara Perseroan dan Wali Amanat. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Kerja, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Kerja berikutnya. PEMBATASAN, KEWAJIBAN DAN KELALAIAN PERSEROAN Sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan bahwa terdapat pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban terhadap Perseroan sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi yang akan dijelaskan lebih lanjut dalam Bab XVII Prospektus ini. 6

23 Selain pembatasan dan kewajiban Perseroan, dalam Perjanjian Perwaliamanatan, ditentukan kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) Perseroan yang akan dijelaskan pada Bab XVII Prospektus ini. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO) Penjelasan lebih lanjut dari Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini. TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIPEROLEH PERSEROAN PADA MASA YANG AKAN DATANG Di dalam ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan tidak ada pembatasan bagi Perseroan untuk memperoleh tambahan utang sehubungan dengan kegiatan usaha sehari-hari Perseroan pada masa yang akan datang. Perseroan tidak dapat mengagunkan sebagian besar maupun seluruh pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat tanggal Prospektus ini diterbitkan dan tidak akan melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan yang lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi ini, kecuali atas ijin tertulis dari Wali Amanat. WALI AMANAT PT Bank Mandiri (Persero) Tbk beralamat di Plaza Mandiri Lantai 22, Jl. Jend. Gatot Subroto Kav , Jakarta merupakan Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. 7

24 II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan proyek-proyek infrastruktur. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,119% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi : a. Biaya jasa untuk Penjamin Emisi Obligasi sekitar 0,030%, yang terdiri dari biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,020%, biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,005%, dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,005%; b. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,030% yang terdiri dari : biaya jasa Akuntan Publik sekitar 0,021%, Konsultan Hukum sekitar 0,008%, dan Notaris sekitar 0,001%; c. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar 0,023% yang terdiri dari : biaya jasa Wali Amanat sekitar 0,002%, KSEI sekitar 0,001% dan Perusahaan Pemeringkat Efek sekitar 0,020%; d. Biaya pernyataan pendaftaran OJK sekitar 0,015%; e. Biaya lain-lain (BEI, Auditor Penjatahan, Percetakan, Iklan, Public Expose dan lain-lain) sekitar 0,021%. Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan kepada Wali Amanat sebagai wakil Pemegang Obligasi dengan tembusan kepada OJK secara berkala setiap 6 (enam) bulan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi digunakan sesuai Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.04/2015. Perseroan wajib mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum dalam setiap RUPS tahunan sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan. Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini sebagaimana dimaksud diatas, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kerja sebelum penyelenggaraan RUPO dan memperoleh persetujuan terlebih dahulu dari RUPO. Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan dan dilarang untuk dijadikan jaminan utang. Adapun aksi korporasi terakhir yang dilakukan Perseroan adalah Penawaran Umum Obligasi I Sarana Multi Infrastruktur Tahun 2014 dan seluruhnya telah habis digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana obligasi tersebut serta telah dilaporkan kepada OJK sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor: X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Keo-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum dengan surat No. S-98/SMI/DU/0415 tanggal 6 April 2015 perihal Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi I Sarana Multi Infrastuktur Tahun

25 III. OBLIGASI YANG PERNAH DITERBITKAN Sebelum Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan pernah menerbitkan obligasi, yaitu sebagai berikut: OBLIGASI I SARANA MULTI INFRASTRUKTUR TAHUN 2014 dengan jumlah pokok obligasi pada tanggal emisi sebesar Rp ,- (satu triliun Rupiah) dengan rincian sebagai berikut : Seri A : Jumlah pokok obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga obligasi sebesar 9,6% (sembilan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok obligasi Seri A pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 11 Juni Seri B : Jumlah pokok obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (sembilan ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga obligasi sebesar 10,0% (sepuluh koma nol persen) per tahun. Jangka waktu obligasi adalah 5 (lima) tahun. Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok obligasi Seri B pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 11 Juni Sesuai dengan ketentuan yang tertuang dalam Peraturan Menteri Keuangan No. 100/PMK.010/2009 Tentang Perusahaan Pembiayaan Infrastruktur dijelaskan bahwa jumlah pinjaman bagi setiap Perusahaan Pembiayaan Infrastruktur ditetapkan paling tinggi 10 (sepuluh) kali dari jumlah modal sendiri dan pinjaman subordinasi. Perseroan telah memenuhi rasio keuangan sesuai dengan yang dipersyaratkan dengan nilai pada periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah 0,28x. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan jumlah obligasi terutang Perseroan adalah Rp ,- (satu triliun Rupiah). 9

26 IV. PERNYATAAN UTANG Tabel di bawah ini menunjukkan posisi utang Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 yang angka-angkanya diambil dari Laporan Keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Muhammad Irfan, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerbitan kembali laporan keuangan untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN 30 Juni 2016 Pinjaman diterima dari bank dan lembaga keuangan lainnya Utang pajak Biaya masih harus dibayar Pendapatan diterima dimuka Liabilitas derivatif Surat utang diterbitkan - bersih Pinjaman diterima dari Pemerintah Republik Indonesia Kewajiban imbalan kerja Liabilitas lain-lain Jumlah Liabilitas Perincian lebih lanjut mengenai liabilitas tersebut adalah sebagai berikut : a. Pinjaman Diterima dari Bank dan Lembaga Keuangan Lainnya Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan memiliki pinjaman diterima dari bank dan lembaga keuangan lainnya sebesar Rp juta, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN 30 Juni 2016 Bank Fasilitas sindikasi Lembaga keuangan lainnya Agence Francaise De Developpement ( AFD ) Biaya transaksi yang belum diamortisasi (21.975) Jumlah Berikut ini adalah informasi pokok lainnya sehubungan dengan pinjaman diterima dari bank dan lembaga keuangan lainnya: 1) Pada tanggal 18 Nopember 2014, Perseroan telah mendapatkan fasilitas pinjaman sindikasi luar negeri dengan arranger oleh Standard Chartered Bank sebesar USD dengan opsi peningkatan menjadi maksimal USD Pinjaman tersebut terdiri dari dua fasilitas yaitu Term Loan Facility sebesar USD (seratus juta Dollar Amerika Serikat) dan Revolving Credit Facility sebesar USD (tujuh puluh lima juta Dollar Amerika Serikat). Jangka waktu fasilitas 3 tahun, bunga Libor + 1,85% per tahun. Untuk periode bunga sebelum 27 Januari 2015, bunga dibayar bulanan. Sedangkan setelah itu bunga dibayar setiap 3 bulan. Pada tanggal 19 April 2016, Perseroan mendapatkan fasilitas pinjaman sindikasi luar negeri baru dengan arranger oleh Standard Chartered Bank sebesar USD yang digunakan untuk menggantikan fasilitas pinjaman sindikasi yang telah didapatkan pada tanggal 18 November Fasilitas pinjaman sindikasi luar negeri ini melanjutkan tenor dari fasilitas terdahulu, sehingga jangka waktu fasilitas kurang dari 1,5 tahun. Bunga yang dikenakan adalah LIBOR + 1,1% per tahun dengan pembayaran bunga setiap 3 bulan. 2) Pada tanggal 3 Desember 2015, Perseroan mendapatkan fasilitas kredit dari Agence Francaise De Developpement sebesar USD dengan jangka waktu sepuluh tahun. Tingkat suku bunga yang dikenakan bervariasi tergantung dari pilihan yang diambil oleh Perseroan antara suku bunga mengambang atau suku bunga tetap dengan tingkat bunga minimum adalah 0,25%. Selama periode perjanjian, dengan persetujuan kreditur, Perseroan dapat meminta perubahan suku bunga atas kreditnya. 10

27 b. Utang Pajak Utang pajak Perseroan terdiri dari : (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN 30 Juni 2016 PPh pasal PPh pasal PPh pasal PPh pasal 4 (2) 307 Pajak pertambahan nilai 978 Jumlah c. Biaya Masih Harus Dibayar Biaya masih harus dibayar Perseroan terdiri dari : (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN 30 Juni 2016 Tantiem dan jasa produksi Bunga pinjaman diterima dari Pemerintah Republik Indonesia Bunga pinjaman diterima dari bank dan lembaga keuangan lainnya Bunga surat utang yang diterbitkan Jasa profesional 14 Lain-lain Jumlah d. Pendapatan Diterima Dimuka Pendapatan diterima dimuka merupakan provisi yang diterima terkait pinjaman diberikan. Pada tanggal 30 Juni 2016 pendapatan diterima dimuka Perseroan sebesar Rp1.258 juta. e. Liabilitas Derivatif Perseroan melakukan transaksi currency swap dan interest rate swap dengan pihak lain yang merupakan bentuk instrumen derivatif. Tujuan transaksi ini adalah sebagai lindung nilai atas risiko fluktuasi nilai tukar dan tingkat suku bunga. Estimasi nilai wajar instrumen liabilitas derivatif Perseroan adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN 30 Juni 2016 Currency swap Interest rate swap Jumlah f. Surat Utang Diterbitkan Surat utang yang diterbitkan oleh Perseroan terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN 30 Juni 2016 Rupiah Obligasi Sarana Multi Infrastruktur I Tahun 2014 Seri A Seri B Surat utang yang beredar Biaya transaksi yang belum diamortisasi (2.755) Jumlah Dollar Amerika Serikat Medium Term Notes USD Sarana Multi Infrastruktur I Tahun Biaya transaksi yang belum diamortisasi (2.113) Jumlah Jumlah

28 g. Pinjaman Diterima dari Pemerintah Republik Indonesia Pinjaman diterima Perseroan terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN 30 Juni 2016 Pemerintah Republik Indonesia - Dana dari Asian Development Bank ( ADB ) Pemerintah Republik Indonesia - Dana dari World Bank ( WB ) Biaya transaksi yang belum diamortisasi (1.795) Jumlah Perseroan memperoleh pinjaman diterima dari Pemerintah Republik Indonesia, yang merupakan penerusan dana pinjaman dari ADB dan WB kepada PT Indonesia Infrastructure Finance ( IIF ) masing-masing sebesar USD Per tanggal 30 Juni 2016, Perseroan memiliki penyertaan pada IIF sebesar 30% (tiga puluh persen). Pinjaman diterima yang merupakan pinjaman penerusan kepada IIF dari ADB dengan tingkat bunga LIBOR 6 bulan + 0,2% + 0,5% per tahun yang dibayarkan setiap enam bulanan pada tanggal 1 Maret dan 1 September. Pembayaran pokok pinjaman yang pertama dimulai pada tanggal 1 September 2014 dan akan jatuh tempo pada tanggal 1 Maret Pinjaman diterima yang merupakan pinjaman penerusan kepada IIF dari WB dengan tingkat bunga LIBOR 6 bulan + variable spread + 0,5% per tahun yang dibayarkan setiap enam bulanan pada tanggal 1 Mei dan 1 Nopember. Pembayaran pokok pinjaman yang pertama dilakukan pada tanggal 1 Nopember 2018 dan akan jatuh tempo pada tanggal 1 Nopember Berdasarkan surat No. S-2114/MK.5/2016 tanggal 8 Maret 2016 perihal Perubahan (Amandemen) Perjanjian Penerusan Pinjaman No. SLA-1230/DSMI/2010 tanggal 4 Maret 2010 sebagaimana telah diubah dengan perubahan perjanjian No. AMA-466/SLA-1230/DSMI/2012 tanggal 13 Desember 2012 antara Pemerintah Republik Indonesia dan Perseroan, tingkat bunga pinjaman dari WB berubah menjadi tingkat bunga LIBOR + variable spread + 0,45% per tahun. Ketentuan tersebut berlaku untuk tagihan yang belum jatuh tempo pada tanggal 1 Oktober h. Kewajiban Imbalan Kerja Perseroan membukukan kewajiban imbalan kerja untuk karyawannya sesuai dengan Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003. Jumlah karyawan yang berhak atas kewajiban imbalan kerja adalah 203 orang per 30 Juni Jumlah kewajiban imbalan kerja dari laporan posisi keuangan yang timbul dari kewajiban adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN 30 Juni 2016 Imbalan pasca kerja manfaat pasti Imbalan jangka panjang lainnya Jumlah Kewajiban imbalan kerja dihitung oleh aktuaris independen PT Dayamandiri Dharmakonsilindo dengan menggunakan metode projected unit credit. Penilaian aktuarial menggunakan asumsi utama sebagai berikut: Tingkat mortalita : TMI 2011 Usia normal pensiun : 56 tahun Tingkat ketidakmampuan : 1% dari mortalita Tingkat kenaikan gaji : 8,00% Tingkat diskonto : 8,10% i. Liabilitas Lain-Lain Liabilitas lain-lain Perseroan terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 2016 Titipan debitur Dana titipan dari AFD Lain-lain 0,1 Jumlah

29 Dana titipan dari AFD merupakan dana yang berasal dari perjanjian pembiayaan dengan AFD sehubungan dengan peningkatan kapasitas Perseroan dalam aktivitas pembiayaan proyek-proyek energi terbarukan sebesar USD dan telah dicairkan pada tanggal 2 Juni Titipan debitur merupakan penerimaan atas pembayaran pokok dan bunga yang dilakukan oleh debitur sebelum tanggal jatuh tempo sehingga Perseroan belum mengalokasikan penerimaan tersebut. j. Komitmen dan Kontinjensi Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan memiliki komitmen sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 2016 Tagihan komitmen Pihak ketiga Jumlah Tagihan Komitmen Liabilitas komitmen Pihak berelasi Jalan Multi sektor Minyak dan gas bumi Sosial Rumah Sakit Umum Daerah Rolling stock Kereta Api Ketenagalistrikan Transportasi Sosial jalan Jumlah Pihak ketiga Jalan Ketenagalistrikan Air minum Sosial Telekomunikasi Minyak dan gas bumi Transportasi Jumlah Jumlah liabilitas komitmen Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan tidak memiliki kontinjensi. k. Kewajiban Perseroan Dalam 3 (tiga) Bulan Kedepan Yang Akan Jatuh Tempo Kewajiban Pinjaman dalam Rupiah Bunga Obligasi SMI 2014 Seri A, jatuh tempo tanggal 11 September 2016 Bunga Obligasi SMI 2014 Seri B, jatuh tempo tanggal 11 September 2016 (dalam jutaan Rupiah) Jumlah (dalam ribu USD) Pinjaman dalam USD Bunga Pinjaman sindikasi, jatuh tempo tanggal 29 Juli Angsuran pokok dan bunga ADB, jatuh tempo tanggal September 2016 Bunga MTN, jatuh tempo 28 September

30 PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS LAIN SELAIN DARI YANG TELAH DINYATAKAN DAN DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SEJAK TANGGAL 30 JUNI 2016 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN. MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI KEWAJIBAN-KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN. TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI. 14

31 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Pembahasan yang disajikan berikut mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaaan di masa mendatang (forward looking statement) dan mencerminkan pandangan Perseroan saat ini berkaitan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor termasuk namun tidak terbatas kepada yang telah diuraikan dalam Bab VI mengenai Risiko Usaha. A. UMUM Perseroan didirikan untuk mendorong percepatan penyediaan pembiayaan infrastruktur nasional melalui kemitraan dengan pihak swasta dan/atau lembaga keuangan multilateral. Dalam kurun waktu kurang dari lima tahun sejak pendiriannya, Perseroan telah berhasil meningkatkan keberadaannya di sektor pengembangan infrastruktur nasional. Total pembiayaan yang diberikan oleh Perseroan tercatat sebesar Rp21,4 triliun pada tanggal 30 Juni 2016, meningkat 8,33% dibandingkan total pembiayaan yang diberikan pada 31 Desember 2015 dan total pembiayaan Perseroan sebesar Rp19,7 triliun pada 31 Desember 2015, meningkat 199,65% dibandingkan total pembiayaan pada 31 Desember Pembangunan infrastruktur di Indonesia menjadi salah satu fokus utama di dalam program kerja pemerintahan Joko Widodo dan Jusuf Kalla untuk mendukung pertumbuhan ekonomi. Hal ini terlihat jelas pada saat Pemerintah melakukan realokasi anggaran dari anggaran yang konsumtif dalam bentuk subsidi Bahan Bakar Minyak (BBM) menjadi anggaran produktif dalam bentuk belanja infrastruktur. Total anggaran yang dikeluarkan untuk pembangunan infrastruktur dalam APBN-P 2015 mencapai Rp290 triliun atau menjadi yang terbesar sepanjang sejarah. Selain itu, Pemerintah juga berencana untuk mendirikan Lembaga Pembiayaan Pembangunan Indonesia (LPPI) di mana Perseroan akan menjadi embrio LPPI. Dengan rencana pembentukan LPPI ke depan Perseroan meyakini akan menjadi faktor pendorong Perseroan untuk tumbuh lebih besar dan memberikan kontribusi yang semakin nyata bagi pembangunan infrastruktur di Indonesia. Selama tahun 2015, Perseroan berhasil menyalurkan pembiayaan bagi proyek infrastruktur strategis di Indonesia seperti pengembangan Bandara Internasional Soekarno-Hatta di Tangerang, pembangunan Terminal Peti Kemas New Priok di lingkungan Pelabuhan Tanjung Priok, pembangunan Jalan Tol Medan-Binjai dan Palembang-Indralaya, sebagai bagian Tol Trans Sumatera, pembangunan Jalan Tol Pejagan-Pemalang, Solo-Ngawi dan Ngawi Kertosono, sebagai bagian dari Jalan Tol Trans Jawa, pembiayaan modal kerja untuk peningkatan operasional Pelabuhan Cigading, pembangunan Pembangkit Listrik Tenayan di Provinsi Riau sebagai bagian Fast Track Program (FTP) I dan pembiyaan modal kerja kepada PT Pertamina. Hingga tahun 2015, Perseroan telah membiayai nilai proyek sebesar Rp96,7 triliun (di luar pinjaman PLN, subordinated loan dan Pemda) sehingga Perseroan menghasilkan multiplier effect sebesar 7,5 kali. Rasio ini menunjukkan bahwa Perseroan telah berhasil menjadi katalis dalam percepatan pembangunan infastruktur di Indonesia. B. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KEGIATAN USAHA DAN OPERASI PERSEROAN Dalam menjalankan perannya sebagai katalisator perkembangan infrastruktur nasional, kegiatan usaha Perseroan dipengaruhi oleh beberapa faktor penting, meliputi : Faktor Eksternal 1. Kondisi perekonomian Indonesia Kondisi perekonomian nasional secara umum berpengaruh baik secara langsung maupun tidak langsung terhadap kinerja Perseroan, terutama tingkat suku bunga, tingkat pertumbuhan ekonomi nasional, tingkat inflasi dan fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing. Dalam hal tingkat suku bunga mengalami penurunan, maka permintaan akan pembiayaan infrastruktur akan meningkat, begitupun sebaliknya. Faktor makro ekonomi yang kondusif dan bertumbuh di sektor riil akan memicu pertumbuhan di bidang infrastuktur yang akan meningkatkan permintaan pembiayaan infrastruktur. 2. Pasar infrastruktur Indonesia besar Ketersediaan infrastruktur di Indonesia menjadi sebuah kebutuhan yang harus dipenuhi dalam rangka mendorong pertumbuhan ekonomi Indonesia. Keterbatasan dana APBN/D memberikan ruang yang besar bagi swasta atau BUMN untuk terlibat dalam pembangunan infrastruktur tersebut. Prospek ini menunjukkan potensi pasar yang sangat besar bagi pembiayaan infrastruktur di Indonesia. Potensi pasar infrastruktur tersebut sangat berpengaruh terhadap kinerja Perseroan kedepan. Di sisi lain, kondisi ini juga mampu menciptakan pasar persaingan pembiayaan infrastruktur dengan lembaga keuangan lainnya seperti perbankan. Faktor Internal 1. Perseroan sebagai Badan Usaha Milik Negara (BUMN) Perseroan adalah BUMN pembiayaan infrastruktur sehingga memiliki kepercayaan publik yang lebih tinggi, karena kepercayaan merupakan pondasi penting dalam industri keuangan. Selain itu Perseroan juga memiliki hubungan yang kuat dengan Pemerintah dengan dukungan permodalan sebesar 100%. Walaupun Perseroan merupakan BUMN, SDM yang dimiliki Perseroan memiliki kompetensi tinggi dan inovatif di bidang infrastruktur yang memiliki kemampuan yang baik dalam mengelola stakeholders khususnya dalam pengembangan proyek. 2. Produk pembiayaan yang fleksibel Perseroan sebagai perusahaan yang didirikan Pemerintah untuk melakukan pembiayaan khusus di bidang infrastruktur memiliki keunggulan dalam fleksibilitas produk pembiayaan yang cukup beragam dengan penerimaan risiko yang lebih tinggi dibandingkan perbankan, sebagai lembaga penyedia pinjaman yang berbeda dengan perbankan. Selain itu, proses pemberian pinjaman yang dilakukan Perseroan juga relatif cepat namun tetap dengan memperhatikan tata kelola yang baik. 15

32 Faktor Eksternal 3. Kemudahan regulasi dan insentif pemerintah Investasi di sektor infrastruktur masih dilihat sebagai kelas aset investasi yang memiliki risiko cukup tinggi dan membutuhkan biaya investasi yang tinggi juga. Oleh sebab itu biasanya merupakan investasi yang bersifat jangka panjang. Kemudahan regulasi ataupun insentif pemerintah secara tidak langsung akan mendorong minat investor untuk berinvestasi di sektor ini. Selanjutnya, partisipasi swasta tersebut juga sangat berpengaruh bagi keberlangsungan pembiayaan infrastruktur di Indonesia. Sehingga hal ini akan berpengaruh bagi kinerja Perseroan kedepan. Artinya melihat kondisi kemudahan regulasi dan insentif pemerintah kedepan maka akan memberikan dampak positif bagi kinerja Perseroan. Faktor Internal 3. Lembaga keuangan khusus pembiayaan infrastruktur Perseroan didirikan sebagai lembaga yang memiliki kekhususan dalam penyediaan fasilitas pembiayaan infrastruktur di Indonesia. Sifat kekhususan ini membuat Perseroan lebih unggul dari lembaga keuangan lainnya untuk pembiayaan infrastruktur. Namun demikian, Perseroan juga perlu mengantisipasi lembaga bank maupun non-bank swasta yang juga memiliki kegiatan usaha di bidang pembiayaan, khususnya yang dapat memberikan fasilitas pembiayaan di bidang infrastruktur. Sebagai institusi keuangan yang memiliki sumber pendanaan dari Penanaman Modal Negara (PMN) dan pasar modal serta penyaluran pinjaman untuk pembangunan infrastruktur tidak hanya dalam bentuk rupiah, namun juga dalam bentuk mata uang asing, Perseroan akan selalu berupaya mengelola keuangan dengan memperhatikan perubahan-perubahan indikator-indikator makro ekonomi terutama suku bunga dan nilai tukar. C. PERTIMBANGAN KRITIS AKUNTANSI DAN ESTIMASI AKUNTANSI YANG SIGNIFIKAN Laporan keuangan telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia ( SAK ), yang mencakup Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan ( PSAK ) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan ( ISAK ) yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia serta Peraturan VIII.G.7 tentang Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Perseroan dan Perusahaan Publik yang diterbitkan oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK). Dalam penerapan kebijakan akuntansi, direksi diwajibkan untuk membuat pertimbangan estimasi dan asumsi mengenai nilai tercatat aset dan liabilitas yang tidak tersedia dari sumber lain. Estimasi dan asumsi yang mendasari ditelaah secara berkelanjutan. Revisi estimasi akuntansi diakui dalam periode dimana estimasi tersebut direvisi jika revisi hanya mempengaruhi periode tersebut, atau pada periode revisi dan periode masa depan jika revisi mempengaruhi periode saat ini dan masa depan. Pertimbangan Kritis dalam Penerapan Kebijakan Akuntansi Berikut ini adalah pertimbangan kritis, selain yang berkaitan dengan estimasi, di mana direksi telah membuat suatu proses penerapan kebijakan akuntansi Perusahaan dan memiliki pengaruh paling signifikan terhadap jumlah yang diakui dalam laporan keuangan. Berdasarkan Undang-Undang Perpajakan Indonesia, Perusahaan melaporkan pajak berdasarkan sistem self-assessment. Fiskus dapat menetapkan atau mengubah pajak-pajak tersebut dalam jangka waktu tertentu sesuai dengan peraturan yang berlaku. Perusahaan memiliki eksposur terhadap pajak penghasilan karena terkait pertimbangan yang signifikan dalam menetapkan provisi pajak penghasilan Perusahaan. Terdapat transaksi dan perhitungan tertentu yang penetapan akhir pajaknya tidak pasti selama kegiatan usaha normal. Perusahaan mengakui liabilitas atas masalah pajak yang diharapkan berdasarkan estimasi tambahan pajak yang jatuh tempo. Bila hasil final pajak atas masalah-masalah ini berbeda dengan jumlah yang telah diakui, perbedaan tersebut akan berpengaruh pada pajak penghasilan pada periode di mana penetapan terjadi. Sumber Estimasi Ketidakpastian Informasi tentang asumsi utama yang dibuat mengenai masa depan dan sumber utama dari estimasi ketidakpastian lain pada akhir periode pelaporan, yang memiliki risiko signifikan yang mengakibatkan penyesuaian material terhadap jumlah tercatat aset dan liabilitas dalam periode pelaporan berikutnya dijelaskan sebagai berikut : Rugi Penurunan Nilai Pinjaman Diberikan dan Piutang atas Penugasan Fasilitasi Penyiapan Proyek Perseroan menilai penurunan nilai pinjaman diberikan dan piutang atas penugasan fasilitas penyiapan proyek pada setiap tanggal pelaporan. Dalam menentukan apakah rugi penurunan nilai harus dicatat dalam laba rugi, manajemen membuat penilaian, apakah terdapat bukti objektif bahwa kerugian telah terjadi. Manajemen juga membuat penilaian atas metodologi dan asumsi untuk memperkirakan jumlah dan waktu arus kas masa depan yang ditinjau kembali secara berkala untuk mengurangi perbedaan antara estimasi kerugian dan kerugian aktualnya. Taksiran Masa Manfaat Ekonomis Aset Tetap dan Aset Tak Berwujud Masa manfaat setiap aset tetap dan aset tak berwujud Perseroan ditentukan berdasarkan kegunaan yang diharapkan dari penggunaan aset tersebut. Estimasi ini ditentukan berdasarkan evaluasi teknis internal dan pengalaman Perseroan atas aset sejenis. Masa manfaat setiap aset dilihat kembali secara periodik dan disesuaikan apabila perkiraan berbeda dengan estimasi sebelumnya karena keausan, keusangan teknis dan komersial, hukum atau keterbatasan lainnya atas pemakaian aset. Namun terdapat kemungkinan bahwa hasil operasi dimasa mendatang dapat dipengaruhi secara signifikan oleh perubahan atas jumlah serta periode pencatatan biaya yang diakibatkan karena perubahan faktor yang disebutkan diatas. Tidak terdapat perubahan masa manfaat aset tetap selama tahun berjalan. 16

33 Pajak Penghasilan Dalam situasi tertentu, Perseroan tidak dapat menentukan secara pasti jumlah utang pajak pada saat ini atau masa depan karena proses pemeriksaan, atau negosiasi dengan otoritas perpajakan. Ketidakpastian timbul terkait dengan interpretasi dari peraturan perpajakan yang kompleks dan jumlah dan waktu dari penghasilan kena pajak di masa depan. Dalam menentukan jumlah yang harus diakui terkait dengan utang pajak yang tidak pasti, Perusahaan menerapkan pertimbangan yang sama yang akan digunakan dalam menentukan jumlah cadangan yang harus diakui sesuai dengan PSAK 57 : Provisi, Liabilitas Kontijensi dan Aset Kontijensi. Imbalan kerja Kewajiban imbalan kerja ditentukan oleh penilaian aktuaris dengan menggunakan beberapa asumsi diantaranya tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji dan tingkat kematian. Walaupun asumsi Perseroan dianggap tepat dan wajar, namun perubahan signifikan pada kenyataannya atau perubahan signifikan dalam asumsi yang digunakan dapat berpengaruh secara signifikan terhadap kewajiban imbalan kerja Perseroan. Penilaian Instrumen Keuangan Perseroan menggunakan teknik penilaian yang meliputi input yang tidak didasarkan pada data pasar yang dapat diobservasi untuk mengestimasi nilai wajar dari beberapa jenis instrumen keuangan. D. KINERJA KEUANGAN Analisa mengenai pertumbuhan keuangan Perseroan diambil dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dan 2015 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Muhammad Irfan, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerbitan kembali laporan keuangan untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Drs. Osman Sitorus, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan bahwa efekif pada 1 Januari 2015 Perseroan menerapkan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang dilakukan secara retrospektif dan angka-angka koresponding tahun sebelumnya telah disajikan kembali, termasuk laporan posisi keuangan ketiga tanggal 1 Januari 2014/31 Desember Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 tidak diaudit. Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Muhammad Irfan, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Muhammad Irfan, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerbitan kembali laporan keuangan untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku sehubungan dengan Penawaran Umum obligasi. a. Pertumbuhan Aset, Liabilitas, dan Ekuitas Grafik Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2013, 2014, 2015 dan 30 Juni 2016 (dalam miliar Rupiah) 17

34 Pertumbuhan Aset Tabel berikut menyajikan aset Perseroan per 30 Juni 2016, 31 Desember 2015, 2014 dan 2013: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN 30 Juni 31 Desember ASET Kas dan setara kas Dana dibatasi penggunaannya Efek-efek Pinjaman diberikan - setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai Piutang atas penugasan fasilitasi penyiapan proyek Biaya dibayar dimuka Pendapatan masih harus diterima Uang muka pembelian ruang kantor Pajak dibayar dimuka Penyertaan saham Uang muka investasi Aset tetap setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset tak berwujud bersih Aset pajak tangguhan Aset lain-lain bersih JUMLAH ASET Tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah aset Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 3,76% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember Peningkatan jumlah aset tersebut disebabkan terutama oleh peningkatan pada kas dan setara kas sebesar Rp juta, pinjaman yang diberikan sebesar Rp juta, uang muka pembelian ruang kantor sebesar Rp juta dan pendapatan masih harus diterima sebesar Rp juta. Peningkatan yang terjadi pada kas dan setara kas terutama disebabkan oleh pencairan Surat Perbendaharaan Negara yang telah jatuh tempo sehingga juga menyebabkan penurunan pada efek-efek. Sedangkan peningkatan pada uang muka pembelian ruang kantor terutama disebabkan oleh pembayaran bertahap atas pembelian ruang kantor. Tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 256,77% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember Peningkatan jumlah aset tersebut disebabkan terutama oleh peningkatan pinjaman yang diberikan sebesar Rp juta, peningkatan pada efek-efek sebesar Rp juta dan peningkatan pada kas dan setara kas sebesar Rp juta yang berasal dari penambahan setoran modal pemerintah guna meningkatkan kapasitas dan peran Perseroan dalam pembangunan infrastruktur. Pada tanggal 23 Desember 2015, Pemerintah melakukan penambahan modal saham sebesar Rp juta yang terdiri atas Rp juta berupa kas dan setara kas dan Rp juta berupa pinjaman diberikan. Tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 29,35% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah aset pada tanggal 31 Desember Peningkatan jumlah aset tersebut disebabkan terutama oleh peningkatan pada pinjaman yang diberikan sebesar Rp juta dan peningkatan kas dan setara kas sebesar Rp juta yang sebagian berasal dari pencairan dana dibatasi penggunaannya sebesar Rp juta. Efek-efek Tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 Efek-efek Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 tercatat sebesar Rp juta, menurun sebesar 70,67% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah efek-efek pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Penurunan pada efek-efek yang dimiliki terutama disebabkan oleh penurunan pada surat perbendaharaan negara sebesar Rp juta yang telah jatuh tempo. 18

35 Tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Efek-efek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 1.832,18% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah efek-efek pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Peningkatan pada efek-efek yang dimiliki terutama disebabkan oleh adanya penempatan pada surat perbendaharaan negara sebesar Rp juta. Tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Efek-efek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar Rp juta, menurun sebesar 24,88% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah efek-efek pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Penurunan pada efek-efek yang dimiliki terutama disebabkan oleh meningkatnya kebutuhan pembiayaan infrastruktur Perseroan. Pinjaman yang diberikan Berikut ini merupakan rincian pinjaman yang diberikan oleh Perseroan per tanggal 30 Juni 2016, 31 Desember 2015, 2013 dan (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN 30 Juni 31 Desember Rupiah Pihak berelasi Ketenagalistrikan Jalan Transportasi Multi sektor Sosial - Rumah Sakit Umum Daerah Sosial - Pasar Rolling Stock Kereta Api Air Minum Sosial - Terminal Jumlah Pihak Ketiga Ketenagalistrikan Jalan Telekomunikasi Transportasi Air minum Sosial - Rumah Sakit Jumlah Jumlah Rupiah Dollar Amerika Serikat Pihak berelasi Multi sektor Minyak dan gas bumi jumlah Pihak ketiga Ketenagalistrikan Minyak dan gas bumi Telekomunikasi Jumlah Jumlah Dollar Amerika Serikat Jumlah Cadangan kerugian penurunan nilai ( ) ( ) ( ) (46.605) JUMLAH

36 Tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 Pinjaman yang diberikan oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 8,33% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah pinjaman yang diberikan pada tanggal 31 Desember Peningkatan pinjaman yang diberikan tersebut disebabkan oleh peningkatan pinjaman kepada pihak berelasi dalam mata uang Rupiah, khususnya pinjaman ke pembangunan jalanan, multi sektor dan ketenagalistrikan dengan masing-masing mengalami peningkatan sebesar Rp juta, Rp juta dan Rp juta. Tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Pinjaman yang diberikan oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 199,65% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah pinjaman yang diberikan pada tanggal 31 Desember Peningkatan pada pinjaman yang diberikan terutama disebabkan oleh peningkatan pinjaman untuk pembangunan ketenagalistrikan, transportasi dan jalan, dengan masing-masing mengalami peningkatan sebesar Rp juta, Rp juta dan Rp juta, dimana sebagian dari peningkatan tersebut berasal dari setoran modal Pemerintah yang berupa pinjaman diberikan. Tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Pinjaman yang diberikan oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 29,95% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah pinjaman yang diberikan pada tanggal 31 Desember Peningkatan pada pinjaman yang diberikan terutama disebabkan oleh peningkatan pinjaman Rupiah untuk pihak berelasi khususnya untuk pembangunan multisektor sebesar Rp juta, peningkatan pada pinjaman Dollar Amerika Serikat untuk pihak berelasi khususnya untuk pembangunan multisektor sebesar Rp juta dan peningkatan pada pinjaman Rupiah untuk pihak ketiga khususnya di pembangunan jalan sebesar Rp juta. Pendapatan Masih Harus Diterima Berikut ini merupakan rincian pendapatan masih harus diterima oleh Perseroan per tanggal 30 Juni 2016, 31 Desember 2015, 2014 dan (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN 30 Juni 31 Desember Bunga atas pinjaman yang diberikan Deposito berjangka Efek-efek Komitmen fee JUMLAH Tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan masih harus diterima oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 211,54% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah pendapatan masih harus diterima pada tanggal 31 Desember Peningkatan pendapatan masih harus diterima tersebut disebabkan terutama oleh peningkatan pada bunga atas pinjaman yang diberikan, bunga atas deposito berjangka dan imbal hasil dari efek-efek masing-masing sebesar Rp juta, Rp juta dan Rp4.526 juta. Tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan masih harus diterima oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 113,85% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah pendapatan masih harus diterima pada tanggal 31 Desember Peningkatan pendapatan masih harus diterima tersebut disebabkan terutama oleh peningkatan bunga atas pinjaman yang diberikan sebesar Rp juta. Tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan masih harus diterima oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 35,45% atau Rp8.863 juta dibandingkan dengan jumlah pendapatan masih harus diterima pada tanggal 31 Desember Peningkatan pendapatan masih harus diterima tersebut disebabkan terutama oleh peningkatan bunga atas pinjaman yang diberikan dan bunga deposito berjangka masing-masing sebesar Rp4.953 dan Rp4.942 juta. 20

37 Pertumbuhan Liabilitas Tabel berikut menyajikan liabilitas Perseroan per 30 Juni 2016, 31 Desember 2015, 2014 dan 2013: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN 30 Juni 31 Desember LIABILITAS Pinjaman diterima dari bank dan lembaga keuangan lainnya Utang pajak Biaya masih harus dibayar Pendapatan diterima dimuka Liabilitas derivatif Surat utang diterbitkan - bersih Pinjaman diterima dari Pemerintah Republik Indonesia Liabilitas pajak tangguhan Kewajiban imbalan kerja Liabilitas lain-lain JUMLAH LIABILITAS Tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah liablitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 7,55% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember Peningkatan jumlah liabilitas tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan surat utang diterbitkan sebesar Rp juta yang merupakan penerbitan Medium Term Notes USD Sarana Multi Infrastruktur I Tahun Selain itu, peningkatan liabilitas juga berasal dari peningkatan liabilitas lain-lain sebesar Rp juta yang sebagian besar merupakan penerimaan pembayaran pokok dan bunga dari debitur yang belum dialokasikan oleh Perseroan. Per tanggal 30 Juni 2016, Perseroan mencatatkan bunga terutang sebesar Rp juta, menurun sebesar juta atau 8,76% dari per tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Bunga terutang tersebut terdiri atas bunga atas pinjaman diterima dari Pemerintah Republik Indonesia sebesar Rp juta, bunga atas pinjaman diterima dari bank dan lembaga keuangan lainnya sebesar Rp7.231 juta dan bunga atas surat utang diterbitkan sebesar Rp5.154 juta. Tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar 66,12% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember Peningkatan jumlah liabilitas disebabkan terutama oleh peningkatan pada pinjaman yang diterima dari bank dan lembaga keuangan lainnya sebesar Rp juta yang merupakan pencairan dana hutang fasilitas sindikasi pinjaman dalam USD dengan arranger Standard Chartered Bank dan peningkatan pada surat utang diterbitkan yang berasal dari penerbitan Medium Term Notes IDR Sarana Multi Infrastruktur I Tahun 2015 sebesar Rp juta pada bulan Desember 2015 dimana keduanya digunakan sebagai sumber dana pembiayaan. Per tanggal 31 Desember 2015, Perseroan mencatatkan bunga terutang sebesar Rp juta, menurun sebesar juta atau 75,84% dari per tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Bunga terutang tersebut terdiri atas bunga atas pinjaman diterima dari Pemerintah Republik Indonesia sebesar Rp juta, bunga atas pinjaman diterima dari bank dan lembaga keuangan lainnya sebesar Rp5.441 juta dan bunga atas surat utang diterbitkan sebesar Rp8.846 juta. Tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar 72,41% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember Peningkatan jumlah liabilitas disebabkan terutama oleh penerbitan obligasi sebesar Rp juta yang diterima pada 11 Juni 2014, dan dana hutang fasilitas sindikasi pinjaman dalam USD dengan arranger Standard Chartered Bank Singapura sebesar Rp juta yang akan digunakan sebagai sumber dana pembiayaan. Per tanggal 31 Desember 2014, Perseroan mencatatkan bunga terutang sebesar Rp juta, menurun sebesar juta atau 68,12% dari per tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp8.387 juta. Bunga terutang tersebut terdiri atas bunga atas pinjaman diterima dari Pemerintah Republik Indonesia sebesar Rp8.483 juta, bunga atas pinjaman diterima dari bank dan lembaga keuangan lainnya sebesar Rp84 juta dan bunga atas surat utang diterbitkan sebesar Rp5.533juta. Perubahan tingkat suku bunga dapat memberikan pengaruh terhadap kemampuan Perseroan membayar kewajiban, namun dikarenakan tingkat leveraging Perseroan yang masih cukup rendah (DER: 28,75%), maka pengaruh yang diberikan terhadap kemampuan Perseroan untuk membayar kewajiban sifatnya terbatas. Perseroan mereview outlook tingkat bunga secara periodik untuk mengantisipasi pengaruh perubahan tingkat bunga terhadap sustainability Perseroan. 21

38 Pertumbuhan Ekuitas Tabel berikut menyajikan ekuitas Perseroan per 30 Juni 2016, 31 Desember 2015, 2014 dan 2013: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN 30 Juni 31 Desember Modal saham Modal dasar Modal ditempatkan dan disetor penuh Uang muka setoran modal Penghasilan komprehensif lainnya Saldo laba Ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya JUMLAH EKUITAS Tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 2,67% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember Peningkatan jumlah ekuitas tersebut disebabkan terutama oleh peningkatan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya yang berasal dari peningkatan laba periode berjalan. Tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar 431,38% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember Peningkatan jumlah ekuitas tersebut disebabkan terutama oleh setoran modal pemerintah sebesar Rp juta dan peningkatan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya, yang berasal dari peningkatan laba tahun berjalan. Tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 Jumlah ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar 5,27% atau Rp juta dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember Peningkatan jumlah ekuitas tersebut disebabkan terutama oleh peningkatan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya, yang berasal dari peningkatan laba tahun berjalan. b. Pertumbuhan Pendapatan, Beban, dan Laba Grafik Pertumbuhan Pendapatan, Beban dan Laba Usaha Perseroan Untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2015 dan 2016 (dalam miliar Rupiah) Jun Jun-16 Pendapatan Beban Laba Usaha 22

39 Pertumbuhan Pendapatan Usaha (dalam jutaan Rupiah) Periode 6 bulan yang berakhir Keterangan tanggal 30 Juni 31 Desember * Bunga atas pinjaman diberikan Bunga atas deposito berjangka Pendapatan dari penyertaan pada efekefek Penerimaan dari penugasan fasilitasi penyiapan proyek Konsultasi Bunga jasa giro Komitmen fee Jumlah Pendapatan Usaha *tidak diaudit Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Pendapatan usaha Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 243,34% atau Rp juta dibandingkan dengan pendapatan usaha pada tanggal 30 Juni Peningkatan pendapatan usaha tersebut disebabkan terutama oleh peningkatan pendapatan bunga pinjaman yang diberikan sebesar Rp juta atau sebesar 171,07% dan peningkatan pendapatan bunga deposito berjangka sebesar Rp juta atau sebesar 474,73%. Hal ini disebabkan oleh meningkatnya pinjaman yang diberikan kepada pihak berelasi dan pihak ketiga, setoran modal dari Pemerintah pada akhir tahun 2015 yang berupa pinjaman diberikan, serta meningkatnya jumlah penempatan pada deposito berjangka. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan usaha Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 24,44% atau Rp juta dibandingkan dengan pendapatan usaha pada tanggal 31 Desember Peningkatan pendapatan usaha tersebut disebabkan terutama oleh pendapatan bunga pinjaman diberikan seiring dengan peningkatan outstanding pada tahun 2015, pendapatan bunga jasa giro dan pendapatan dari penyertaan pada efek-efek masing-masing sebesar Rp juta, Rp1.695 juta dan Rp juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan usaha Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 40,94% atau Rp juta dibandingkan dengan pendapatan usaha pada tanggal 31 Desember Peningkatan pendapatan usaha tersebut disebabkan terutama oleh pendapatan bunga pinjaman diberikan seiring dengan peningkatan outstanding pada tahun 2014, pendapatan jasa konsultasi dan pendapatan bunga jasa giro masing-masing sebesar Rp juta, Rp4.068 juta dan Rp1.138 juta. Pertumbuhan Beban (dalam jutaan Rupiah) Periode 6 bulan yang berakhir Keterangan tanggal 30 Juni 31 Desember * Beban bunga Beban umum dan administrasi Beban pengembangan usaha Beban kerugian penurunan nilai pinjaman yang diberikan Beban kerugian penurunan nilai talangan biaya konsultan Beban komitmen fee Beban lainnya Jumlah Beban Usaha *tidak diaudit 23

40 Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Beban usaha Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 78,32% atau Rp juta dibandingkan dengan beban usaha pada tanggal 30 Juni Peningkatan beban usaha tersebut disebabkan terutama oleh peningkatan pada beban bunga surat utang (obligasi dan medium term notes), beban bunga penerusan pinjaman, dan beban bunga utang bank dan lembaga keuangan lainnya sebesar Rp juta seiring dengan meningkatnya surat utang diterbitkan dan pinjaman diterima dari bank dan lembaga keuangan lainnya. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban usaha Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 17,19% atau Rp juta dibandingkan dengan beban usaha pada tanggal 31 Desember Peningkatan beban usaha tersebut disebabkan terutama oleh beban pembiayaan yang berasal dari beban bunga surat utang (obligasi dan medium term notes), beban bunga penerusan pinjaman, dan beban bunga pinjaman diterima dari bank dan lembaga keuangan lainnya dengan peningkatan yang mencapai sebesar Rp juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Beban usaha Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sebesar Rp juta, meningkat sebesar 86,79% atau Rp juta dibandingkan dengan beban usaha pada tanggal 31 Desember Peningkatan beban usaha tersebut disebabkan terutama oleh beban pembiayaan yang berasal dari beban bunga surat utang (obligasi), beban bunga penerusan pinjaman, dan beban bunga pinjaman diterima dari bank dan lembaga keuangan lainnya dengan peningkatan mencapai sebesar Rp juta. Pertumbuhan Pendapatan (Beban) lain-lain (dalam jutaan Rupiah) Periode 6 bulan yang Keterangan berakhir tanggal 30 Juni 31 Desember * Bagian laba (rugi) pada pengendalian bersama entitas termasuk penyesuaian atas perubahan kepemilikan Laba (rugi) selisih kurs (6.846) (4.064) (1.699) (1.702) Pendapatan lain-lain Beban lain-lain (1.380) (749) (3.268) (431) (1.563) Pendapatan lain-lain - Bersih * tidak diaudit Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Pendapatan lain-lain bersih Perseroan tercatat sebesar Rp juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2016, meningkat 2.743,08% atau sebesar Rp juta dibandingkan dengan pendapatan lain-lain - bersih pada periode yang sama tanggal 30 Juni Peningkatan pendapatan lain-lain bersih tersebut disebabkan oleh peningkatan pada laba (rugi) selisih kurs sebesar Rp juta dan bagian laba pada pengendalian bersama entitas termasuk penyesuaian atas perubahan kepemilikan sebesar Rp9.526 juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan lain-lain bersih Perseroan tercatat sebesar Rp906 juta pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2015, menurun 57,81% atau sebesar Rp juta dibandingkan dengan Pendapatan lain-lain bersih pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember Penurunan pendapatan lain-lain bersih tersebut disebabkan oleh penurunan bagian laba pada pengendalian bersama entitas termasuk penyesuaian atas perubahan kepemilikan sebesar Rp juta. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan lain-lain bersih Perseroan tercatat sebesar Rp juta pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2014, meningkat 382,00% atau sebesar Rp juta dibandingkan dengan Pendapatan lain-lain bersih pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember Peningkatan pendapatan lain-lain bersih tersebut disebabkan oleh peningkatan bagian laba pada pengendalian bersama entitas termasuk penyesuaian atas perubahan kepemilikan sebesar Rp juta. 24

41 Pertumbuhan Laba (dalam jutaan Rupiah) Periode 6 bulan yang berakhir Keterangan tanggal 30 Juni 31 Desember * Laba usaha Laba sebelum pajak Laba bersih tahun berjalan * tidak diaudit Periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Laba bersih tahun berjalan Perseroan adalah sebesar Rp juta pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2016 meningkat 411,85% atau sebesar Rp juta dibandingkan dengan laba bersih tahun berjalan pada periode yang sama tanggal 30 Juni Peningkatan laba bersih tahun berjalan tersebut disebabkan terutama oleh pendapatan bunga dari pinjaman yang diberikan sejalan dengan pertumbuhan bisnis Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Laba bersih tahun berjalan Perseroan adalah sebesar Rp juta pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2015 meningkat 24,82% atau sebesar Rp juta dibandingkan dengan laba bersih tahun berjalan pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember Peningkatan laba bersih tahun berjalan tersebut disebabkan terutama oleh pendapatan bunga dari pinjaman yang diberikan sejalan dengan pertumbuhan bisnis Perseroan. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Laba bersih tahun berjalan Perseroan adalah sebesar Rp juta pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2014 meningkat 18,09% atau sebesar Rp juta dibandingkan dengan laba bersih tahun berjalan pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember Peningkatan laba bersih tahun berjalan tersebut disebabkan terutama oleh pendapatan bunga dari pinjaman yang diberikan dan pendapatan lain-lain yang berasal dari bagian laba pada pengendalian bersama entitas. c. Rasio Profitabilitas dan Rentabilitas Rasio profitabilitas dan rentabilitas Perseroan menggambarkan kemampuan Perseroan memperoleh keuntungan pada satu masa tertentu. Profitabilitas dan rentabilitas Perseroan diukur dengan rasio-rasio marjin laba komprehensif, imbal hasil aset, dan imbal hasil ekuitas. Marjin laba komprehensif adalah rasio dari laba komprehensif terhadap pendapatan usaha. Marjin laba bersih Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dan 2015 masing-masing sebesar 58,99% dan 35,55%, serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 masing-masing sebesar 38,97%, 40,09% dan 55,70% Imbal hasil aset adalah rasio dari perputaran aset dalam menghasilkan laba komprehensif Perseroan, yang diukur dengan membandingkan antara laba komprehensif dengan aset. Imbal hasil aset Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 masing-masing sebesar 2,00%, 0,89%, 2,61% dan 3,33% Imbal hasil ekuitas adalah rasio dari laba komprehensif terhadap jumlah ekuitas. Imbal hasil ekuitas Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 masing-masing sebesar 2,60%, 1,14%, 5,01% dan 5,18% d. Arus Kas Bersih Tabel berikut menggambarkan informasi tertentu terkait arus kas Perseroan: (dalam jutaan Rupiah) Periode 6 bulan yang KETERANGAN berakhir tanggal 30 Juni 31 Desember * Arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Arus kas yang diperoleh dari (digunakan untuk) aktivitas investasi ( ) ( ) Arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan * tidak diaudit 25

42 Arus Kas Bersih Dari Aktivitas Operasi Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 sebesar Rp juta yang terutama disebabkan oleh penyaluran pinjaman yang mencapai Rp juta, yang dikompensasi dengan penerimaan dari pelunasan pinjaman sebesar Rp juta. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 sebesar Rp juta yang terutama disebabkan oleh penyaluran pinjaman yang mencapai Rp juta, yang dikompensasi dengan penerimaan dari pelunasan pinjaman sebesar Rp juta. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta yang terutama disebabkan oleh penyaluran pinjaman yang mencapai Rp juta, yang dikompensasi dengan penerimaan dari pelunasan pinjaman sebesar Rp juta. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta yang terutama disebabkan oleh penyaluran pinjaman sebesar Rp juta, yang dikompensasi dengan penerimaan dari pelunasan pinjaman dan bunga pinjaman yang diberikan masing-masing sebesar Rp juta dan Rp juta. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta yang terutama disebabkan oleh penyaluran pinjaman sebesar Rp juta, yang dikompensasi dengan penerimaan dari pelunasan pinjaman dan bunga deposito berjangka masing-masing sebesar Rp juta dan Rp juta. Arus Kas Bersih Dari Aktivitas Investasi Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 sebesar Rp juta yang terutama disebabkan oleh pencairan investasi jangka pendek sebesar Rp juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 sebesar Rp juta yang terutama disebabkan oleh pencairan investasi jangka pendek sebesar Rp juta. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta yang terutama disebabkan oleh penempatan investasi jangka pendek yang mencapai sebesar Rp juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta yang terutama disebabkan oleh pencairan investasi jangka pendek sebesar Rp juta. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta yang terutama disebabkan oleh perolehan efek-efek sebesar Rp juta seiring dengan pencairan investasi jangka pendek sebesar Rp juta. Arus Kas Bersih Dari Aktivitas Pendanaan Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 sebesar Rp juta yang terutama disebabkan oleh penerimaan dari penerbitan surat utang sebesar Rp juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 sebesar Rp juta yang disebabkan oleh penerimaan dari pinjaman. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta yang terutama disebabkan oleh penerimaan setoran modal dari Pemerintah Republik Indonesia sebesar Rp juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta yang terutama disebabkan oleh penerimaan dari penerbitan surat utang sebesar Rp juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta yang terutama disebabkan oleh penerimaan pinjaman dari PT Bank International Indonesia Tbk sebesar Rp juta. e. Belanja Modal Belanja modal untuk per tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp juta (diluar uang muka pembelian gedung sebesar Rp juta per 30 Juni 2016), serta untuk per tanggal 31 Desember 2015, 2014, dan 2013 berturut-turut adalah sebesar Rp5.371 juta, Rp3.960 juta dan Rp juta. Pembelanjaan modal seluruhnya dalam mata uang Rupiah terdiri dari biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pembelian/penambahan Aset Tetap dan Aset Tak Berwujud. Sumber dana yang digunakan untuk pembelanjaan modal tersebut terutama berasal dari dana sendiri. Apabila belanja modal Perseroan tidak tercapai, maka tidak akan mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan secara material. 26

43 f. Manajemen Risiko Untuk senantiasa menjaga kepercayaan pemangku kepentingan dan memenuhi ketentuan Regulator dalam menjalankan usahanya, Perseroan telah melakukan identifikasi atas jenis jenis risiko yang dihadapi, serta dikelola dan dipantau secara terus - menerus. Manajemen Risiko membantu Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan dalam menetapkan tingkat risiko yang akan diambil dan batasan risiko bagi tiap tiap jenis risiko, serta senantiasa mengembangkan kebijakan dan prosedur manajemen risiko sesuai dengan strategi bisnis Perseroan. Tujuan utama penerapan manajemen risiko di lingkungan Perseroan adalah senantiasa menumbuhkan kesadaran dan menciptakan budaya manajemen risiko pada seluruh karyawan dalam menjalankan tugas dan fungsi kesehariannya. Faktor utama sebagai tolok ukur efektivitas pengelolaan risiko dan keberhasilan penerapan manajemen risiko adalah ketersediaan Sumber Daya Manusia (SDM) yang profesional dan berintegritas tinggi. Pengelolaan risiko di lingkungan Perseroan mempunyai tujuan utama untuk mewujudkan ketahanan (resilience) yang memadai, atas 2 (dua) hal berikut: 1. Terpeliharanya risk capacity Perseroan untuk memastikan Perseroan terhindar dari risiko kegagalan organisasi atau bahkan kebangkrutan. 2. Peningkatan risk response Perseroan untuk memastikan Perseroan terhindar dari kegagalan pencapaian tujuan bisnis yang diekspektasikan oleh para pemangku kepentingan. Adapun risiko-risiko utama yang dikelola sesuai karakter dan kompleksitas bisnis Perseroan saat ini, yakni: a. Risiko Kredit Risiko kredit adalah risiko yang terjadi akibat kegagalan pihak lawan (counterparty) memenuhi kewajibannya sesuai dengan persyaratan yang telah disepakati. Risiko kredit dapat bersumber dari berbagai aktivitas fungsional Perseroan seperti pembiayaan, investasi, dan treasuri. Perseroan melakukan serangkaian langkah pengendalian risiko kredit, meliputi : 1. Penerapan prinsip kehati-hatian dalam pemberian pembiayaan dan investasi dan peran aktif Komite dalam melakukan evaluasi dan penilaian atas setiap pengajuan pembiayaan dan investasi, sehingga dapat diperoleh pandangan berimbang, komprehensif dan menyeluruh atas risiko. 2. Penyempurnaan Pedoman, Prosedur dan sistem manajemen risiko yang antara lain mengatur mengenai alur kerja proses pengelolaan pembiayaan dan investasi sehingga tercipta proses yang efektif dan efisien. 3. Pengembangan sistem pemeringkatan risiko internal yang lebih dikenal dengan Internal Rating System (IRS) yang memungkinkan Perseroan mengukur dan menganalisa kelayakan debitur dan/atau proyek infrastruktur dengan menggunakan perangkat pengukuran yang konsisten serta memantau dan menjaga kualitas kredit termasuk pengembangan sejumlah early warning indicator untuk mendeteksi perubahan atas portofolio dan counterparty. 4. Sesuai Roadmap Keuangan Berkelanjutan di Indonesia OJK, Perseroan menetapkan bahwa pengelolaan lingkungan hidup dan sosial sebagai komponen penting yang harus diperhatikan dalam aktivitas pembiayaan dan investasi. 5. Pengembangan database dalam rangka pengukuran risiko kredit berdasarkan best practice methodology. b. Risiko Pasar dan Likuiditas Risiko pasar adalah risiko yang timbul dari perubahan nilai tukar mata uang atau perubahan suku bunga, termasuk dalam hal ini perubahan nilai harga saham yang dapat merugikan Perseroan (adverse movement). Risiko likuiditas adalah risiko akibat ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang jatuh tempo dari sumber pendanaan arus kas dan/atau dari aset likuid berkualitas tinggi yang dapat diagunkan, tanpa mengganggu aktivitas dan kondisi keuangan Perseroan. Perseroan melakukan serangkaian langkah pengendalian risiko pasar dan likuiditas meliputi : 1. Penetapan strategi investasi yang terukur dan terencana dalam parameter yang dapat diterima dengan mengoptimalkan tingkat pengembalian terhadap risiko. Perseroan secara berkala melakukan pemantauan dan evaluasi atas strategi investasi untuk memastikan bahwa perkembangan kegiatan investasi masih sesuai dengan kebijakan, batasan dan target yang telah ditetapkan. 2. Perseroan telah menyusun dan menetapkan kebijakan dan prosedur pengelolaan dana yang mengatur tahapan proses perencanaan, eksekusi sampai dengan pemantauan dan pelaporan pengelolaan dana Perseroan. 3. Terhadap pembiayaan dalam valuta asing, Perseroan melakukan mitigasi risiko melalui pendanaan dalam valuta asing, transaksi cross currency swap, dan transaksi principal only swap. Selain itu Perseroan juga melakukan kehati-hatian dalam mengelola risiko valuta asing, memprediksi perubahan nilai tukar, menjaga keseimbangan antara jumlah aset dan kewajiban dalam valuta asing dan melakukan transaksi lindung nilai (hedging) atas exposure nilai tukar. 4. Terhadap aset Perseroan yang sensitif dengan pergerakan suku bunga seperti pinjaman maka Perseroan secara berkala memantau perkembangan pasar dan menyesuaikan tingkat suku bunga yang diberikan, dengan memperhatikan tingkat risiko dan return yang optimal. 5. Pemantauan dan pengelolaan kebutuhan likuiditas. Perseroan menjaga tingkat minimum likuiditas dan melakukan pengalokasian dana dalam instrumen keuangan yang likuid. 6. Membentuk Sub Komite Aset dan Liabilitas untuk meningkatkan fungsi pengelolaan aset dan liabilitas Perseroan. 27

44 c. Risiko Operasional Risiko operasional adalah risiko yang disebabkan oleh ketidakcukupan dan/atau tidak berfungsinya proses internal, kesalahan manusia, kegagalan sistem atau adanya masalah eksternal yang mempengaruhi pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan. Dalam hal ini, risiko operasional juga mencakup : - risiko Hukum, yaitu risiko yang disebabkan oleh adanya kelemahan aspek yuridis yang antara lain karena ketiadaan peraturan dan perundang-undangan; - risiko Kepatuhan, yaitu risiko ketidakpatuhan terhadap pelaksanaan peraturan perundang-undangan dan ketentuan lain yang berlaku. Perseroan melakukan serangkaian langkah pengendalian risiko operasional, meliputi : 1. Perseroan telah menyusun dan menetapkan tata cara kerja yang memadai, seperti pedoman, prosedur, dan manual, ataupun kesepakatan-kesepakatan kerja yang belum tertulis lainnya, seperti penggunaan template atau worksheet kerja standar dan lembar checklist pada sebagian besar kegiatan operasional Perseroan. 2. Peningkatan risk awareness dari seluruh karyawan, penyempurnaan kebijakan dan prosedur, serta pengkajian Business Process Analysis secara berkesinambungan. 3. Perencanaan capacity building, pengkinian kepustakaan, perekrutan tenaga ahli atau konsultan, serta melakukan outsourcing untuk memenuhi sumber daya yang dibutuhkan. 4. Memastikan bahwa semua kegiatan dan hubungan antara Perseroan dengan pihak ketiga telah sesuai dengan ketentuan peraturan dan perundang-undangan yang berlaku. 5. Melakukan pemantauan kepatuhan terhadap peraturan dan ketentuan yang berlaku serta memastikan penerapannya di lingkungan Perseroan. d. Risiko Lainnya Risiko Lainnya terdiri dari : Risiko Reputasi Risiko reputasi adalah risiko yang antara lain disebabkan oleh adanya publikasi negatif yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan atau persepsi negatif terhadap Perseroan. Perseroan telah melakukan pengendalian risiko reputasi antara lain melalui: 1. Melakukan kontrol dan tindak lanjut terhadap persepsi negatif atau publikasi yang bertonasi negative bagi Perseroan yang berpotensi merugikan Perseroan. 2. Melaksanakan kegiatan komunikasi baik secara internal dan eksternal dengan para pemangku kepentingan melalui kegiatankegiatan yang dapat menciptakan citra Perseroan yang baik termasuk dengan media. 3. Melakukan pengembangan infrastruktur teknologi informasi yang dapat membantu proses komunikasi, seperti pengelolaan website Perseroan. 4. Perseroan melakukan sosialisasi kepada masyarakat luas dengan tujuan makin banyak dan makin beragam stakeholders yang mengetahui keberadaan Perseroan. Risiko Strategis Risiko strategis adalah risiko yang antara lain disebabkan adanya penetapan dan pelaksanaan strategi Perseroan yang tidak tepat dan/atau kurang responsifnya Perseroan terhadap perubahan eksternal. Perseroan telah melakukan pengendalian risiko strategis antara lain melalui: 1. Perseroan telah melakukan konsultasi dengan konsultan bisnis untuk membantu menentukan rencana strategis Perseroan. 2. Penyusunan rencana strategis Perseroan sebagai tahapan mewujudkan fungsi Perseroan yang tertuang dalam RKAP dan RJPP dimana indikator-indikator pentingnya telah dirangkumkan dalam Penilaian Kinerja Perseroan sebagai suatu Kontrak Manajemen. 3. Melaksanakan rapat Direksi dan rapat Komisaris yang antara lain membahas kondisi Perseroan termasuk permasalahan yang dihadapi oleh Perseroan dan langkah strategis yang harus dilakukan. 4. Secara periodik dilakukan pemantauan pencapaian rencana strategis dengan realisasi pencapaian dibandingkan dengan rencana kerja. 28

45 VI. RISIKO USAHA Sebagaimana halnya dengan kegiatan usaha yang dijalankan oleh perusahaan-perusahaan lain, dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan dan Entitas Asosiasi juga tidak terlepas dari berbagai risiko usaha, yang dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal, yang dapat mempengaruhi kinerja dan pendapatan Perseroan dan Entitas Asosiasi. Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Entitas Asosiasi yang telah disusun sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Asosiasi yang dimulai dari risiko utama Perseroan. A. RISIKO USAHA YANG BERKAITAN DENGAN PERSEROAN 1. Risiko Kredit Risiko kredit adalah risiko yang terjadi sebagai akibat kegagalan counterpart memenuhi kewajibannya kepada Perseroan berdasarkan persyaratan pembiayaan dan investasi yang telah disepakati. Sebagai perusahaan yang bergerak di bidang jasa pembiayaan dan investasi pada sektor infrastruktur, risiko kredit Perseroan terutama melekat pada aktiva produktif yang dimiliki Perseroan dalam bentuk pemberian pinjaman kepada debitur dan penyertaan modal yang dilakukan Perseroan. Semakin besar porsi pinjaman yang bermasalah (Non Performing Loans atau NPL) karena adanya keraguan atas kemampuan debitur dalam membayar kembali pinjaman diberikan akan menurunkan pendapatan dan permodalan Perseroan. Pada kegiatan investasi (penyertaan modal), terdapat risiko tidak terpenuhinya ekspektasi imbal hasil dan penurunan nilai pokok investasi. Hal ini dapat terjadi apabila kinerja perusahan sebagai objek invetasi berjalan tidak sesuai harapan. Besarnya potensi kerugian adalah sebesar modal yang disetor perseroan ditambah potensi keuangan yang tidak terealisasi. Apabila hal ini terjadi dalam jumlah yang cukup material akan mengakibatkan menurunnya kinerja keuangan Perseroan dan mempengaruhi tingkat kesehatan Perseroan. Untuk posisi 30 Juni 2016, sektor infrastruktur yang memperoleh penyaluran pinjaman dari Perseroan dari terbesar ke terkecil adalah Ketenagalistrikan, Jalan, Minyak dan Gas, Transportasi, Irigasi, Telekomunikasi, Air Bersih, dan Sosial. 2. Risiko Reputasi Risiko reputasi adalah risiko yang antara lain disebabkan oleh adanya publikasi negatif yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan atau persepsi negatif terhadap Perseroan. Mengingat reputasi dan kepercayaan merupakan pondasi penting dalam industri Perseroan, maka hilangnya kepercayaan nasabah ataupun stakeholder dapat berdampak langsung pada menurunnya jumlah counterparty, pendapatan, kepercayaan stakeholder dalam melakukan pengembangan proyek dan advisory, serta peningkatan biaya untuk aktivitas kehumasan. 3. Risiko Strategis Risiko Strategis, yaitu risiko yang antara lain disebabkan adanya penetapan dan pelaksanaan strategi Perseroan yang tidak tepat, pengambilan keputusan bisnis yang tidak tepat atau kurang responsifnya Perseroan terhadap perubahan eksternal. Apabila hal-hal tersebut terjadi dapat menimbulkan dampak yang merugikan kondisi keuangan, likuiditas, dan hasil operasional Perseroan. Perseroan telah melakukan langkah strategis untuk melakukan diversifikasi kegiatan usaha Perseroan melalui penetapan 3 (tiga) pilar untuk mencapai tujuan Perseroan yang meliputi aktivitas Pembiayaan dan Investasi, Jasa Konsultasi, dan Pengembangan Proyek. Selanjutnya apabila langkah ini tidak berjalan sesuai dengan rencana bisnis Perseroan, akan berdampak negatif pada kelangsungan usaha Perseroan. 4. Risiko Operasional Risiko operasional adalah risiko yang disebabkan oleh ketidakcukupan dan atau tidak berfungsinya proses internal, kesalahan manusia, kegagalan sistem atau adanya masalah eksternal yang mempengaruhi pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan. Termasuk lingkup risiko operasional adalah risiko hukum dan risiko kepatuhan, yaitu : a. Risiko Hukum adalah risiko yang disebabkan oleh adanya kelemahan aspek yuridis yang antara lain karena ketiadaan peraturan dan perundang-undangan. Meskipun sampai dengan saat ini Perseroan belum pernah mengalami perkara hukum, tetapi apabila Perseroan berada dalam perkara yang bersifat material, hal tersebut dapat memberikan dampak negatif terhadap kegiatan operasional maupun kinerja keuangan Perseroan. b. Risiko Kepatuhan adalah risiko ketidakpatuhan terhadap pelaksanaan peraturan perundang-undangan dan ketentuan lain yang berlaku. Apabila terjadi pelanggaran terhadap salah satu dari peraturan perundang-undangan ataupun ketentuan lain yang berlaku, maka risiko yang mungkin terjadi adalah sanksi bagi Perseroan yang dapat berupa sanksi finansial berbentuk denda material maupun sanksi non finansial berbentuk teguran tertulis, sanksi ketidaklayakan dan ketidakmampuan bagi manajemen Perseroan ataupun penutupan kegiatan usaha Perseroan. Hal ini dapat menurunkan kinerja Perseroan baik secara finansial maupun secara non finansial. Ketidakberhasilan Perseroan dalam menangani risiko operasional yang timbul akan menyebabkan terjadinya kerugian secara finansial maupun non finansial, seperti pengenaan denda oleh regulator, fraud, dan tuntutan hukum. 29

46 5. Risiko Pasar Risiko Pasar adalah risiko yang timbul karena adanya pergerakan variabel pasar dari portfolio yang dimiliki Perseroan yang dapat merugikan Perseroan (adverse movement). Variabel pasar adalah suku bunga dan nilai tukar, termasuk derivatif (produk turunan) dari kedua jenis risiko tersebut. Risiko pasar melekat pada aktivitas fungsional Perseroan seperti kegiatan treasury dan investasi dalam surat-surat berharga dan pasar uang, kegiatan pendanaan termasuk penerbitan surat utang, dan pemberian pembiayaan dan investasi Risiko yang terjadi akibat perubahan suku bunga dan harga pasar surat-surat berharga dapat menurunkan pendapatan Perseroan. Risiko pasar mencakup risiko-risiko antara lain: a. Risiko Suku Bunga Risiko tingkat bunga adalah risiko kemungkinan turunnya pendapatan bunga bersih dan nilai pasar portfolio aset akibat perubahan tingkat bunga di pasar uang. Nilai portofolio termasuk instrumen aset, pasiva dan rekening administratif memiliki sensitivitas terhadap tingkat suku bunga. Karena sumber-sumber dana seperti pinjaman dan kewajiban lainnya serta penggunaan dana seperti pembiayaan, deposito berjangka, investasi dalam surat berharga memiliki berbagai tingkat bunga dan jangka waktu, maka perubahan-perubahan pada tingkat bunga mengakibatkan kenaikan atau penurunan pendapatan bunga bersih. Disamping itu terjadinya kenaikan tingkat suku bunga yang signifikan akan menurunkan kemampuan debitur dalam memenuhi kewajibannya sehingga dapat berdampak pada meningkatnya NPL Perseroan. b. Risiko Valuta Asing Perseroan memiliki aset dan kewajiban dalam valuta asing, sehingga nilai dari aset dan kewajiban tersebut selalu terkait dengan perubahan kurs valuta asing terhadap Rupiah. Apabila terjadi perubahan pada kurs mata uang asing terhadap Rupiah pada saat Perseroan memiliki posisi mata uang asing yang kurang menguntungkan, hal tersebut dapat menimbulkan kerugian yang berdampak negatif terhadap kinerja Perseroan. Oleh karena itu kekuranghati-hatian dalam memprediksi perubahan nilai tukar, mempertahankan keseimbangan jumlah aset dan kewajiban dana valuta asing, dan melakukan transaksi lindung nilai dapat mengakibatkan kerugian bagi Perseroan. 6. Risiko Likuiditas Risiko Likuiditas adalah risiko akibat ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang jatuh tempo dari sumber pendanaan arus kas dan/atau dari aset likuid berkualitas tinggi tanpa menganggu aktivitas dan kondisi keuangan Perseroan. Dengan adanya kesenjangan antara sumber pendanaan dengan pemberian pembiayaan, maka terdapat Risiko Likuiditas yang dapat menyebabkan gangguan bagi Perseroan dalam upayanya memenuhi komitmen kepada kreditur dan pihak lainnya. Hal tersebut dapat menyebabkan turunnya kepercayaan para counterparty pada Perseroan, yang dapat berpengaruh negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan. 7. Risiko Kondisi Perekonomian Industri pembiayaan infrastruktur di Indonesia tidak terlepas dari pengaruh perekonomian nasional maupun internasional. Perubahan kondisi perekonomian yang kurang menguntungkan seperti penurunan laju pertumbuhan ekonomi, inflasi dan kenaikan suku bunga akan mempengaruhi kegiatan usaha Perseroan di dalam pemberian pembiayaan dan investasi, penghimpunan dana, pengembalian pokok utang dan bunganya, serta aktivitas lainnya yang dapat berdampak negatif pada pendapatan Perseroan. B. RISIKO INVESTASI BAGI INVESTOR PEMEGANG OBLIGASI Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah : 1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. 2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan. MANAJEMEN PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA RISIKO USAHA MATERIAL YANG DIHADAPINYA. 30

47 VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Berikut ini adalah kejadian penting yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 28 September 2016 atas Laporan Keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny yang ditandatangani oleh Muhammad Irfan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerbitan kembali laporan keuangan untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2016 sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus yaitu : Perubahan anggaran dasar Perseroan sesuai dengan Akta no. 34 tanggal 20 Oktober 2016, dari Irma Devita Purnamasari, S.H., MKn, notaris di Jakarta Utara diantaranya: 1. Perubahan Modal dasar dari Rp ,00 menjadi Rp ,00; 2. Perubahan tugas, wewenang dan kewajiban direksi; 3. Penambahan ketentuan masa jabatan komisaris pengganti; 4. Penambahan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha terkait perluasan kegiatan usaha pembiayaan infrastruktur berdasarkan prinsip syariah; dan 5. Penambahan ketentuan Dewan Pengawas Syariah. Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah memperoleh persetujuan dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat keputusan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober

48 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ASOSIASI A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan adalah Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang didirikan dengan nama Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur atau disingkat PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero), berkedudukan di Jakarta Pusat,berdasarkan Akta Pendirian No. 17 tanggal 26 Februari 2009 yang dibuat dihadapan Lolani Kurniati Irdham-Idroes, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 24 Maret 2009 dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 24 Maret 2009, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 40 tertanggal 19 Mei 2009, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No /2009. Lebih lanjut, Perseroan didirikan dalam rangka melaksanakan Peraturan Pemerintah Nomor 66 Tahun 2007, tanggal 10 Desember 2007 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Untuk Pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) di Bidang Pembiayaan Infrastruktur, sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Pemerintah Nomor 75 Tahun 2008, tanggal 16 Desember 2008, sebagai perusahaan pembiayaan infrastruktur yang sepenuhnya dimiliki oleh Pemerintah Indonesia melalui Menteri Keuangan Republik Indonesia. Sejak tanggal pendirian sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan Anggaran Dasar yaitu sebagai berikut : Perubahan pertama terhadap anggaran dasar Perseroan diputuskan dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.100/KMK.06/2011 tentang Penambahan Modal Ke Dalam Modal Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur yang ditandatangani pada tangal 23 Maret 2011 yang kemudian dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 20 Tanggal 15 April 2011, yang dibuat dihadapan Lolani Kurniati Irdham-Idroes, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) No. AHU-AH tanggal 4 Mei 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 4 Mei 2011 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tertanggal 17 September 2013, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 369/L. Di dalam akta ini diputuskan menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (2) dan ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan mengenai peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor. Selanjutnya, diputuskan dalam Keputusan Menteri Keuangan No. 74/KMK.06/2013 tentang Peningkatan Modal Dasar, Penambahan Modal ke dalam Saham dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur tertanggal 4 Maret 2013 yang kemudian dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 416 Tanggal 27 Maret 2013, yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) No. AHU AH Tahun 2013 tertanggal 4 April 2013 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 4 April 2013, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 72 tertanggal 6 September 2013, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No /2013. Dalam akta ini diputuskan menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (1), ayat (2) dan ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan mengenai peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor. Selanjutnya, berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 50 tanggal 23 Desember 2015 yang dibuat oleh Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 23 Desember 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 23 Desember Dalam akta ini diputuskan menyetujui penetapan perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 3 ayat (2) mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, Pasal 4 ayat (1), ayat (2) dan ayat (3) mengenai peningkatan modal dasar dan modal disetor, Pasal 11 ayat (8) huruf c, Pasal 11 ayat (11), dan Pasal 11 ayat (17) mengenai tugas, wewenang dan kewajiban Direksi Perseroan. Selanjutnya, berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 171/KMK.06/2016 tentang Penambahan Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Ke Dalam Modal Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur yang ditandatangani pada tanggal 11 Maret 2016 yang kemudian dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 13 tanggal 21 Maret 2016 yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 21 Maret 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Maret Dalam akta ini diputuskan menyetujui penetapan perubahan anggaran dasar Perseroan Pasal 4 ayat (2) dan ayat (3) mengenai peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor. 32

49 Perubahan terakhir atas Anggaran Dasar Perseroan hingga prospektus ini diterbitkan diputuskan pada tahun 2016, berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 728/KMK.06/2016 tentang Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur tertanggal 30 September 2016 yang kemudian dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 34 tanggal 20 Oktober 2016 yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober Dalam akta ini, diputuskan mengenai perubahan dan/atau penambahan anggaran dasar Perseroan Pasal 3 ayat (2) huruf b mengenai maksud dan tujuan Perseroan, Pasal 4 ayat (1) mengenai peningkatan modal dasar, Pasal 11 ayat (2) huruf b, Pasal 11 ayat (2) huruf c dan Pasal 11 ayat (11) huruf a1 mengenai tugas, wewenang dan kewajiban Direksi, Pasal 14 ayat (13A) mengenai Dewan Komisaris serta Pasal 16A. Perseroan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No tanggal 4 Oktober 2016 berlaku sampai dengan 23 April Perseroan menjalankan kegiatan usahanya berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 396/KMK.010/2009 tertanggal 12 Oktober 2009 tentang Pemberian Izin Usaha Perusahaan Pembiayaan Infrastruktur kepada PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) dan Surat Otoritas Jasa Keuangan No. S-48/D.05/2015 tanggal 30 April 2015 perihal Permohonan Persetujuan izin Penambahan Obyek Pembiayaan Infrastruktur pada PT Sarana Multi Infrastruktur. B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Struktur permodalan Perseroan setelah Penawaran Umum Obligasi I Sarana Multi Infrastruktur Tahun 2014 sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan terdapat beberapa perubahan sebagai berikut : 1. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) No. 50 Tanggal 23 Desember 2015, yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 23 Desember 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 23 Desember 2015, terdapat peningkatan modal dasar dari Rp ,- (enam belas triliun Rupiah) menjadi Rp ,- (dua puluh lima triliun Rupiah) dan peningkatan modal ditempatkan dan disetor dari Rp ,- (empat triliun Rupiah) menjadi Rp ,- (dua puluh dua triliun tiga ratus lima puluh enam miliar enam ratus juta Rupiah) yang telah disetor penuh ke dalam kas Perseroan secara tunai, sehingga struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp ,- per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) Modal Dasar Rp ,- Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia Rp ,- 100 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Rp ,- 100 Saham dalam Portepel Rp , Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 13 tanggal 21 Maret 2016 yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 21 Maret 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Maret 2016, terdapat peningkatan modal ditempatkan dan disetor dari Rp ,- (dua puluh dua triliun tiga ratus lima puluh enam miliar enam ratus juta Rupiah) menjadi Rp ,- (dua puluh empat triliun tiga ratus lima puluh enam miliar enam ratus juta Rupiah), sehingga struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan hingga Prospektus ini diterbitkan menjadi sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp ,- per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) Modal Dasar Rp ,- Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia Rp ,- 100 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Rp ,- 100 Saham dalam Portepel Rp , Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 34 tanggal 20 Oktober 2016 yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober 2016, terdapat peningkatan modal dasar dari Rp ,- (dua puluh lima triliun Rupiah) menjadi Rp ,- (lima puluh triliun Rupiah), sehingga struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan hingga Prospektus ini diterbitkan menjadi sebagai berikut : 33

50 Keterangan Nilai Nominal Rp ,- per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) Modal Dasar Rp ,- Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia Rp ,- 100 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Rp ,- 100 Saham dalam Portepel Rp ,- - C. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 15 tanggal 18 Juli 2014, yang dibuat dihadapan Rismalena Kasri, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU tanggal 18 Juli 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU tanggal 18 Juli 2014 juncto. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 06 tanggal 01 Juni 2016, yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H, M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 01 Juni 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 01 Juni 2016 dan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Tentang Pemberhentian Pelaksana Tugas Anggota Direksi Dan Pengangkatan Anggota Direksi No. 01 tanggal 01 September 2014, yang dibuat dihadapan Rismalena Kasri, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU tanggal 02 September 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU tanggal 02 September 2014 juncto. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 61 tanggal 29 Juni 2016, yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 29 Juni 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU-AH Tahun 2016 tanggal 29 Juni 2016, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut : Dewan Komisaris : Komisaris Utama / Komisaris Independen : Eko Putro Adijayanto Komisaris : Langgeng Subur Komisaris : Wahyu Utomo Komisaris : A. Kunta Wibawa Dasa Nugraha Komisaris Independen : Sukatmo Padmosukarso Direksi : Direktur Utama : Emma Sri Martini Direktur Pembiayaan dan Investasi : Edwin Syahruzad Direktur Pengembangan Proyek dan Advisory : Darwin Trisna Djajawinata Direktur Keuangan dan Dukungan Kerja : Agresius R. Kadiaman Direktur Manajemen Risiko : Mohammad Ghozie Indra Dalel Masa kepengurusan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan terhitung sejak tanggal pengangkatannya dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya. Berikut merupakan keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan : Dewan Komisaris : Ekoputro Adijayanto, Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 50 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi bidang studi Ekonomi Pembangunan dari Universitas Indonesia pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen Perseroan pada tanggal 16 Mei 2016 berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 360/KMK.06/2016. Pada saat ini juga menjabat sebagai Staf Khusus Menteri Perencanaan Pembangunan Nasional/Kepala Bappenas. Jabatan sebelumnya adalah sebagai Staf Khusus Menteri Keuangan Bidang Komunikasi Publik (November 2014 Juli 2016), pernah menjabat sebagai Komisaris PT Indonesia Infrastructure Finance (IIF) (Desember 2014 Maret 2016), Staf Khusus Menteri Badan Usaha Milik Negara (November 2009 Oktober 2011), Komisaris Bank Negara Indonesia (Mei 2010 April 2012) dan Senior Vice President Corporate Secretary di Bank Permata dan Bank Mandiri (Desember 2002 Agustus 2006). 34

51 Langgeng Subur, Komisaris Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 57 tahun. Memperoleh gelar Master of Business Administration (MBA) dalam bidang general dari University of New Orleans, Lousiana, Amerika Serikat pada tahun 1992 dan memperoleh gelar Akuntan dari Sekolah Tinggi Akuntansi Negara (STAN), Jakarta, pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Perseroan pada tanggal 16 Mei 2016 berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 360/KMK.06/2016 setelah sebelumnya menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak Juli Pada saat ini juga menjabat sebagai Kepala Pusat Pembinaan Profesi Keuangan, Sekretariat Jenderal Kementerian Keuangan Republik Indonesia. Jabatan sebelumnya adalah sebagai Kepala Pusat Investasi Pemerintah, Sekretariat Jenderal Kementerian Keuangan ( ), pernah bertugas pada Direktorat Pengelolaan Dana Investasi, Direktorat Jenderal Perbendaharaan Negara, dan Inspektorat Jenderal Kementerian Keuangan ( ). Wahyu Utomo, Komisaris Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 52 tahun. Memperoleh gelar PhD dalam bidang Regional Science/ Studi Wilayah dari Cornell University pada tahun 2002 dan Master of Science pada tahun 1999 dalam bidang Studi Wilayah dari Cornell University, AS, serta memperoleh gelar Sarjana Teknik Sipil dari Institut Teknologi Bandung pada tahun Menjabat sebagai Anggota Dewan Komisaris Perseroan sejak 23 Februari 2009 berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No.43/ KMK.06/2009 dan No. 277/KMK.06/2014. Saat ini juga menjabat sebagai Staf Ahli Bidang Pembangunan Daerah dan Plt. Deputi Bidang Percepatan Infrastruktur dan Pengembangan Wilayah, Kementerian Koordinator Bidang Perekonomian Republik Indonesia. Jabatan sebelumnya di Kementerian Koordinator Bidang Perekonomian Republik Indonesia adalah sebagai Asisten Deputi Urusan Perumahan, Pertanahan dan Kerjasama Pemerintah-Swasta ( ), Asisten Deputi Urusan Perumahan ( ), Plt. Asisten Deputi Urusan Infrastruktur dan Pengembangan Wilayah Kalimantan- Sulawesi ( ), Kepala Bidang Desentralisasi Ekonomi ( ) dan sebagai Wakil Kepala Central Project Management Office Direktorat Jenderal Cipta Karya di Kementerian Pekerjaan Umum ( ). A. Kunta Wibawa Dasa Nugraha, Komisaris Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 48 tahun. Memperoleh gelar PhD dalam bidang Public Finance dari University of Canberra, Australia pada tahun 2013, Master of Art dalam bidang Macroeconomics dari University of Boston, Amerika Serikat pada tahun 1999 dan memperoleh gelar Sarjana Ekonomi bidang studi Ilmu Ekonomi dan Studi Pembangunan dari Universitas Gadjah Mada, Yogyakarta, pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Perseroan pada tanggal 16 Mei 2016 berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 360/KMK.06/2016. Pada saat ini juga menjabat sebagai Direktur Penyusunan Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara (APBN), Direktorat Jenderal Anggaran Kementerian Keuangan Republik Indonesia. Jabatan sebelumnya sebagai Kepala Bidang Forum Multilateral ( ) dan Kepala Bidang Analisa Kebijakan Perpajakan ( ), Badan Kebijakan Fiskal serta pernah bertugas sebagai Kepala Subdirektorat Analisa Penerimaan Perpajakan, Direktorat Jenderal Anggaran Kementerian Keuangan Republik Indonesia ( ). Sukatmo Padmosukarso, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 59 tahun. Memperoleh Memperoleh gelar Master of Business Administration (MBA) dalam bidang Corporate Finance dari Curtin University of Technology, Perth, Australia pada tahun 1993 dan memperoleh gelar Sarjana Ekonomi bidang studi Manajemen Keuangan dari Universitas Indonesia, Jakarta, pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan pada tanggal 16 Mei 2016 berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 360/KMK.06/2016. Jabatan sebelumnya sebagai President Director dan CEO PT Indonesia Infrastructure Finance (IIF) yang merupakan entitas asosiasi Perseroan (Maret 2014 Maret 2016). Memiliki pengalaman luas di bidang perbankan dan menduduki berbagai jabatan strategis diantaranya Bank Rabobank International 35

52 Indonesia ( ) sebagai Komisaris Independen, PT Pos Indonesia ( ) sebagai Wakil Presiden Direktur, Bank International Indonesia ( ) dengan jabatan terakhir Deputy President Director, Bank Mandiri ( ) dengan jabatan terakhir Vice President Portfolio Risk Management dan PT Bank Pembangunan Indonesia (Bapindo) ( ) dengan jabatan terakhir sebagai Branch Manager. Direksi : Emma Sri Martini, Direktur Utama Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 46 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Teknik Informatika dari Institut Teknologi Bandung pada tahun 1993 dan telah mengikuti program pendidikan Infrastructure in a Market Economy yang diselenggarakan oleh Harvard Kennedy School Executive Education, AS pada tahun Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak tanggal 23 Februari 2009 berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 42/ KMK.06/2009 dan No. 389/KMK.06/2014. Sebagai Direktur Utama Perseroan, bertanggung jawab atas pengelolaan operasional secara keseluruhan, termasuk menetapkan strategi jangka panjang perusahaan serta menjamin kepatuhan dalam pelaksanaan seluruh operasional Perseroan sesuai dengan praktik tata kelola perusahaan yang baik. Sejak pengangkatannya, aktif memberikan pemikirannya dalam mendukung pembangunan infrastruktur di Indonesia, antara lain dengan menjadi pembicara dan panelis di berbagai forum infrastruktur di dalam dan di luar negeri. Sebelumnya adalah Direktur Keuangan dan Dukungan Kerja PT Perusahaan Pengelola Aset (Persero) ( ), Komisaris PT Trans Pacific Petrochemical Indotama ( ), Senior Vice President ( ), Assistant Vice President Group Head ( ) Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN) dan PT Kustodian Depositori Efek Indonesia ( ). Edwin Syahruzad, Direktur Pembiayaan dan Investasi Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 48 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi bidang Ekonomi Studi Pembangunan dari Universitas Indonesia pada tahun Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak Agustus 2014 berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 389/KMK.06/2014 tanggal 19 Agustus Bergabung dengan Perseroan sejak tahun 2009 sebagai Kepala Divisi Pembiayaan & Investasi 1. Sebelum bergabung dengan Perseroan, menjabat sebagai Anggota Komite Audit di PT Timah, Tbk. (Persero) ( ), bekerja selama 9 tahun di berbagai posisi di PT Danareksa (Persero) dengan posisi terakhir sebagai Direktur di PT Danareksa Sekuritas. Juga sempat bekerja sebagai Analyst di PT Penthasena Securities ( ), PT Amstel Securities Indonesia ( ), dan PT Industrial Bank of Japan cabang Jakarta ( ). Darwin Trisna Djajawinata, Direktur Pengembangan Proyek dan Advisory Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 44 tahun. Memperoleh gelar Sarjana Teknik Sipil dari Universitas Katolik Parahyangan pada tahun 1995, Sarjana Teknik Penerbangan dari Institut Teknologi Bandung pada tahun 1996 dan Master of Science dalam bidang Economic Development dari Leeds University, Inggris pada tahun Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak Agustus 2014 berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan No. 389/KMK.06/2014 tanggal 19 Agustus Sebelumnya adalah Senior Vice President/ Kepala Divisi Advisory, sejak tahun Sebelum bergabung dengan Perseroan, bekerja sebagai Direktur di PT Independent Research & Advisory Indonesia ( ), Lead Advisor, Policy Advisory Unit di Kementerian Perhubungan dalam program AUSAID ( ), Spesialis Sektor Infrastruktur di Asian Development Bank (Indonesia Resident Mission) ( ), Dosen Tamu untuk Project Finance & Manajemen Infrastruktur di Fakultas Teknik, Universitas Indonesia (2006-sekarang), Program Officer di Sekretariat Komite Kebijakan Percepatan Penyediaan Infrastruktur (KKPPI), Kementerian Koordinator Bidang Perekonomian ( ), Konsultan untuk Program Infrastruktur dari Bank Dunia ( ). 36

53 Agresius R. Kadiaman, Direktur Keuangan dan Dukungan Kerja Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 49 tahun. Memperoleh Gelar Sarjana Ekonomi bidang studi Manajemen dari Universitas Indonesia pada tahun 1991 dan Gelar Master of Business Administration bidang studi Strategy & General Management dari Nanyang Technological University, Singapura pada tahun Beliau telah menyelesaikan Executive Management Program dari MIT Sloan School of Management, Cambridge, Boston, AS pada tahun 2003, dari Judge School of Business, Cambridge University, UK pada tahun 2002, dan dari HAAS School of Management, University of California, Berkeley, AS pada tahun Menjabat sebagai Direktur Perseroan sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan No. 464/KMK.06/2016 tertanggal 16 Juni Sebelum bergabung dengan Perseroan, menjabat sebagai Presiden Direktur PT Karaba Digdaya ( ), Direktur Keuangan PT Bank Sahabat Sampoerna Financial Group ( ), Direktur Keuangan dan Plt. Direktur Manajemen Resiko PT Sampoerna Strategic ( ), VP Director dan Direktur Keuangan PT Trans-Pacific Petrochemical Indotama ( ). Beliau memiliki pengalaman yang cukup panjang dalam industri perbankan (Citibank, Bank Danamon, Bank Bali), sejak dan BPPN di tahun Mohammad Ghozie Indra Dalel, Direktur Manajemen Risiko Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 37 tahun. Memperoleh gelar Bachelor of Engineering with Honours (Cum Laude) dalam bidang Manufacturing & Engineering Management dari Royal Melbourne Institute of Technology (RMIT) University pada tahun 2001 dan Master of Business dalam bidang Perbankan dan Keuangan dari Monash University, Australia pada tahun Menjabat sebagai Direktur Perseroan sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan No. 464/KMK.06/2016 tertanggal 16 Juni Sebelum bergabung dengan Perseroan, bekerja di berbagai posisi di PT IBM Indonesia selama 12 tahun dengan jabatan terakhir sebagai Direktur unit bisnis Global Technology Services ( ) dan Direktur unit bisnis Cross Industry Sales & Distribution ( ). Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 9 ayat 1 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.05/2014, dimana anggota Direksi Perseroan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai direksi pada perusahaan lain dan disamping itu anggota Dewan Komisaris Perseroan telah pula memenuhi ketentuan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 18 Peraturan OJK No.30/2014 termasuk mengenai aturan mengenai tidak melakukan pelanggaran rangkap jabatan. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014. REMUNERASI KOMISARIS DAN DIREKSI Jumlah remunerasi yang diberikan untuk manajemen kunci, yang terdiri dari dewan komisaris, direksi untuk periode 6 bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp17,03 miliar, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2015, 2014, dan 2013 adalah masing-masing sebesar Rp16,41 miliar, Rp12,03 miliar, dan Rp15,22 miliar. Remunerasi tersebut terdiri dari gaji pokok, tunjangan perumahan, tunjangan transportasi, tunjangan cuti dan tunjangan Hari Raya. Dasar penetapan remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan ditentukan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. KOMITE AUDIT Sehubungan dengan pemenuhan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 55/POJK.04/2015, perubahan Komite Audit berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. SK-01/SMI/DK/0616 tentang Pengangkatan Ketua Komite Audit tanggal 15 Juni 2016, dimana Sukatmo Padmosukarso diangkat sebagai Ketua Komite Audit Perseroan, telah disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan melalui Surat No. S-367/SMI/DU/0616 tanggal 16 Juni 2016 dan berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris No. SK- 02/SMI/DK/0816 tanggal 5 Agustus 2016 tersebut, telah disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan melalui Surat No. S- 498/SMI/DU/0816 tanggal 15 Agustus Perseroan membentuk dan mengangkat Komite Audit dan Kepatuhan dengan susunan anggota adalah sebagai berikut : Ketua : Sukatmo Padmosukarso Anggota : Mohammad Israwan Anggota : Boy Michael Eko Tjahyono 37

54 Dibawah ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komite Audit perseroan : Boy Michael Eko Tjahyono Warga Negara Indonesia, usia 48 tahun. Menjabat sebagai Anggota Komite Audit Perseroan sejak 16 Agustus Saat ini juga masih aktif bekerja di PT. China Taiping Insurance Indonesia sebagai Chairman of Risk Oversight Committee dan PricewaterhouseCoopers sebagai ASEANZ Consulting, Associate Director, Risk & Governance Consulting. Memperoleh Master Degree in Information System + Finance & Investment dari Universitas Bina Nusantara, Jakarta pada tahun Gelar Sarjana Teknologi dan Ilmu Kelautan diperoleh Institut Pertanian Bogor di tahun Mohamad Israwan Warga Negara Indonesia, usia 44 tahun. Menjabat sebagai Anggota Komite Audit Perseroan sejak November Saat ini juga bekerja di PT. Ide Jernih Konsultama (IDEA Consulting). Memperoleh gelar Master of Commerce dengan konsentrasi Professional Accounting dari UQ Business School, the University of Queensland, Brisbane, Australia pada tahun Gelar Sarjana Ekonomi Jurusan Akuntansi diperoleh dari Universitas Persada Indonesia di tahun Gelar Diploma III Akuntansi diperoleh dari Sekolah Tinggi Akuntansi Negara (STAN) pada tahun Pembentukan Komite Audit Perseroan telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 55/2015. Komite Audit Perseroan bekerja secara kolektif dalam melaksanakan tugasnya membantu Dewan Komisaris Perseroan. Komite Audit Perseroan bersifat mandiri, baik dalam pelaksanaan tugasnya maupun dalam pelaporan, dan bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris. Komite Audit Perseroan memiliki tugas sebagai berikut : a. Membantu Dewan Komisaris untuk memastikan efektivitas sistem pengendalian internal dan efektivitas pelaksanaan auditor eksternal dan auditor internal; b. Menelaah pelaksanaan kegiatan dan hasil audit Divisi Audit Internal maupun auditor eksternal; c. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan kepada publik dan/ atau pihak otoritas antara lain laporan keuangan, proyeksi dan laporan lainnya terkait dengan informasi keuangan; d. Melakukan penelaahan terhadap aktivitas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan oleh Direksi; e. Menelaah pengaduan yang berkaitan dengan proses akuntansi dan pelaporan keuangan Perseroan; dan f. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan dan fee. Dalam rangka mewujudkan pengawasan yang efektif terhadap Perseroan sebagaimana diatur dalam Piagam Komite Audit, Komite Audit memiliki kewenangan untuk: a. Membantu Dewan Komisaris melakukan seleksi Kantor Akuntan Publik (KAP) yang akan ditunjuk sebagai auditor Perseroan, memberikan pertimbangan besaran biaya audit, dan melakukan supervisi terhadap pekerjaan KAP tersebut; b. Memberikan pendapat independen dalam rangka membantu penyelesaian perbedaan pandangan antara Perseroan dan KAP terkait pelaporan keuangan; dan c. Memberikan masukan atas usulan rencana kerja Divisi Audit Internal (DAI) Perseroan terkait dengan kegiatan audit dan kegiatan non-audit, antara lain asuransi, konsultasi dan manajemen audit. KOMITE PEMANTAU RISIKO Sehubungan dengan ketentuan dalam pasal 15 ayat 2 huruf (a) butir (viii) anggaran dasar Perseroan, Dewan Komisaris berwenang untuk membentuk komite-komite lain selain Komite Audit dan Kepatuhan, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan Perseroan. Oleh karena itu, berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. SK-03/SMI/DK/0816 tentang Pengangkatan Komite Pemantau Risiko tanggal 5 Agustus 2016 Perseroan membentuk dan mengangkat Komite Pemantau Risiko dengan susunan keanggotaan sebagai berikut : Ketua : Eko Putro Adijayanto Anggota : Edyanto Rachman Anggota : Jadi Manurung KOMITE-KOMITE DI BAWAH DIREKSI Latar belakang pembentukan komite-komite di bawah Direksi adalah rapat Direksi tanggal 13 Januari 2014 yang menyimpulkan perlu dibentuknya komite-komite di bawah Direksi dengan lingkup yang lebih spesifik, menggantikan peran Komite Investasi yang dibentuk pada tanggal 14 Januari 2011 melalui Rapat Direksi, yang merupakan forum lintas unit kerja Perseroan untuk mengumpulkan pendapat unit kerja terkait suatu usulan pembiayaan, investasi/divestasi, treasury, penyediaan pembiayaan, dan balance sheet management yang diajukan oleh pelaksana transaksi agar dapat diperoleh pandangan berimbang dan komprehensif sebelum diajukan untuk persetujuan. 38

55 Pembentukan Komite-Komite di bawah Direksi bertujuan untuk : 1. Meningkatkan efisiensi dan percepatan proses pengambilan keputusan Direksi sesuai obyek/ lingkup masing-masing komite, dengan tetap mengedepankan prinsip kehati-hatian dan tata kelola yang baik; 2. Peningkatan struktur tata kelola manajemen risiko; dan 3. Peningkatan efisiensi pengambilan keputusan transaksional terkait mutu dan layanan Perseroan, khususnya pada area kegiatan utama. Mengikuti dinamika dan peningkatan kompleksitas usaha Perseroan, Komite Komite tersebut telah mengalami perubahan dan pada saat Prospektus ini diterbitkan, Komite Komite tersebut menjadi: A) KOMITE RISIKO & KAPITAL (KRK) Tugas dan kegiatan Komite Risiko & Kapital antara lain : a. Memastikan alignment strategi bisnis utama perseroan dalam rangka mewujudkan misi serta terpenuhinya target-target tahunan yang tertuang dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan ( RKAP ). b. Memastikan bahwa risiko-risiko terkait dengan aktivitas perseroan telah dikelola dengan efektif dan penuh kehati-hatian (prudential principle) sesuai dengan kapital yang dimiliki serta risk appetite yang telah ditetapkan. c. Rapat Komite Risiko & Kapital dilakukan paling kurang 1 (satu) kali dalam 3 (tiga) bulan. d. Mekanisme rapat ditetapkan sendiri oleh komite setiap awal tahun, mengacu pada ketentuan Tata Cara Rapat dalam lampiran. Komite Risiko & Kapital dibentuk berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. SK-6/SMI/0616 tanggal 6 Juni 2016 dengan susunan keanggotaan Komite pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Ketua : Direktur Utama Sekretaris : Kepala Divisi Integrated Risk Management Anggota Tetap : Direktur Utama Anggota Tetap : Direktur Keuangan dan Dukungan Kerja Anggota Tetap : Direktur Manajemen Risiko Anggota Tetap : Direktur Pembiayaan dan Investasi Anggota Tetap : Direktur Pengembangan Proyek dan Jasa Konsultasi Anggota Tetap : Kepala Divisi Evaluasi Pembiayaan dan Investasi Anggota Tetap : Kepala Divisi Integrated Risk Management Anggota Tetap : Kepala Divisi Environmental Social Safeguard and Business Continuity Management Komite Risiko & Kapital mempunyai sub komite sebagai berikut: 1) Sub Komite Manajemen Risiko Tugas dan kegiatan Sub Komite Manajemen Risiko antara lain: a. Menetapkan kerangka pengelolaan risiko yang sesuai dengan risiko spesifik yang dihadapi oleh Perseroan berdasarkan RKAP dan Key Performance Indicator ( KPI ) Korporasi sesuai dengan Kontrak Manajemen. b. Menetapkan kebijakan (pedoman, prosedur, limit), serta mengelola perubahannya sebagai respon terhadap usulan Risk Taking Divisions dan/atau rekomendasi komite sesuai lingkup tugasnya. c. Rapat sub komite dilakukan: i. paling kurang 1 (satu) kali dalam 1 (satu) bulan, dan ii. risalah rapat komite disampaikan kepada KRK. d. Mekanisme rapat ditetapkan sendiri oleh sub komite setiap awal tahun, mengacu pada ketentuan Tata Cara Rapat dalam lampiran. Sub Komite Manajemen Risiko dibentuk berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. SK-6/SMI/0616 tanggal 6 Juni 2016 dengan susunan keanggotaan Komite pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Ketua : Direktur Manajemen Risiko Sekretaris : Kepala Divisi Integrated Risk Management Anggota Tetap : Direktur Utama Anggota Tetap ; Direktur Manajemen Risiko Anggota Tetap : Direktur Keuangan dan Dukungan Kerja Anggota Tetap : Direktur Pembiayaan dan Investasi Anggota Tetap : Direktur Pengembangan Proyek dan Jasa Konsultasi Anggota Tetap : Kepala Divisi Integrated Risk Management Anggota Tidak Tetap : Kepala Divisi yang terkait dengan risiko spesifik yang dikelola 39

56 2) Sub Komite Asset & Liabilities Tugas dan kegiatan Sub Komite Asset & Liabilities antara lain: a. Merumuskan strategi tahunan Asset Liabilities Management ( ALM ) yang mencakup pengelolaan eksposure risiko suku bunga, mata uang, likuiditas, strategi pengelolaan dana untuk mengoptimalkan hasil pengelolaan dana, dan alternatif sumber pendanaan untuk meminimalkan biaya dana dalam rangka mencapai strategi ALM berdasarkan RKAP. b. Menetapkan pricing (range) suku bunga pinjaman, dan suku bunga dana dengan ketentuan: i. Pricing yang ditetapkan bersifat mengikat pada setiap pengambilan keputusan, antara lain bagi Komite Kredit dan Investasi pada saat memberikan persetujuan pembiayaan. ii. Keputusan yang tidak sesuai dengan pricing yang ditetapkan wajib mendapatkan persetujuan seluruh Direksi terlebih dahulu. c. Memberikan rekomendasi perubahan kebijakan ALM (pedoman, prosedur, limit) dengan memperhatikan transaksi keuangan yang dilakukan, kondisi makro, dan alternatif lindung nilai yang tersedia di pasar. d. Rapat sub komite dilakukan: i. Paling kurang 1 (satu) kali dalam 1 (satu) tahun untuk membahas strategi tahunan ALM, rekomendasi penentuan harga (pricing) suku bunga pinjaman, dan suku bunga dana. ii. Paling kurang 1 (satu) kali dalam 1 (dua) bulan untuk evaluasi kesesuaian kebijakan/transaksi yang dilakukan. iii. Sesuai kebutuhan untuk pembahasan dengan agenda khusus. iv. Risalah rapat komite disampaikan kepada KRK. e. Mekanisme rapat ditetapkan sendiri oleh sub komite setiap awal tahun, mengacu pada ketentuan Tata Cara Rapat dalam lampiran. Sub Komite Asset & Liabilities dibentuk berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. SK-6/SMI/0616 tanggal 6 Juni 2016 dengan susunan keanggotaan Komite pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Ketua : Direktur Keuangan dan Dukungan Kerja Sekretaris : Kepala Divisi Keuangan Anggota Tetap : Direktur Utama Anggota Tetap : Direktur Keuangan dan Dukungan Kerja Anggota Tetap : Direktur Manajemen Risiko Anggota Tetap : Direktur Pembiayaan dan Investasi Anggota Tetap : Kepala Divisi Keuangan Anggota Tetap : Kepala Divisi Evaluasi Pembiayaan dan Investasi Anggota Tetap : Kepala Divisi Integrated Risk Management Anggota Tidak Tetap : Kepala Divisi Akuntansi Anggota Tidak Tetap : Kepala Divisi Pembiayaan dan Investasi I Anggota Tidak Tetap : Kepala Divisi Pembiayaan dan Investasi II Anggota Tidak Tetap : Kepala Divisi Pembiayaan dan Investasi III Anggota Tidak Tetap : Kepala Divisi Pengendalian Fasilitas Pembiayaan Anggota Tidak Tetap : Kepala Divisi Pembiayaan Pemda dan Instansi Pemerintah Lainnya Anggota Tidak Tetap : Kepala Divisi yang membawahi Unit Usaha Syariah 3) Sub Komite Target & Monitoring Tugas dan kegiatan Sub Komite Target & Monitoring antara lain: a. Merumuskan strategi tahunan terkait alokasi sumber daya perusahaan (pembiayaan, penyiapan proyek, & advisory), beserta pengawasan dan pengendaliannya berdasarkan RKAP dan KPI Korporasi sesuai dengan Kontrak Manajemen. b. Merekomendasikan perubahan kebijakan (pedoman, prosedur, limit) proses bisnis. c. Memberikan keputusan terkait kualitas aset, antara lain: restrukturisasi, penjualan aset yang telah selesai dibiayai, atau keputusan litigasi. d. Rapat sub komite dilakukan: i. Sesuai kebutuhan untuk pembahasan terkait kualitas aset. ii. Paling kurang 1 (satu) kali dalam 2 (dua) bulan untuk evaluasi strategi, kinerja dan kesesuaian kebijakan/produk terhadap target market. iii. Risalah komite disampaikan kepada KRK. e. Mekanisme rapat ditetapkan sendiri oleh sub komite setiap awal tahun, mengacu pada ketentuan Tata Cara Rapat dalam lampiran. Sub Komite Target & Monitoring dibentuk berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. SK-6/SMI/0616 tanggal 6 Juni 2016 dengan susunan keanggotaan Komite pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Ketua : Direktur Utama Sekretaris : Kepala Divisi Perencanaan Strategis dan Pengembangan Bisnis Anggota Tetap : Direktur Utama Anggota Tetap : Direktur Pembiayaan dan Investasi Anggota Tetap : Direktur Keuangan dan Dukungan Kerja 40

57 Anggota Tetap : Direktur Manajemen Risiko Anggota Tetap : Direktur Pengembangan Proyek dan Jasa Konsultasi Anggota Tetap : Kepala Divisi Perencanaan Strategis dan Pengembangan Bisnis Anggota Tetap : Kepala Divisi Pembiayaan dan Investasi I Anggota Tetap : Kepala Divisi Pembiayaan dan Investasi II Anggota Tetap : Kepala Divisi Pembiayaan dan Investasi III Anggota Tetap : Kepala Divisi Pengendalian Fasilitas Pembiayaan Anggota Tetap : Kepala Divisi Pembiayaan Pemda dan Instansi Pemerintah Lainnya Anggota Tetap : Kepala Divisi yang membawahi Unit Usaha Syariah Anggota Tetap : Kepala Divisi Keuangan Anggota Tetap : Kepala Divisi Pengembangan Proyek dan Advisory I Anggota Tetap : Kepala Divisi Pengembangan Proyek dan Advisory II Anggota Tetap : Kepala Divisi Pengembangan Proyek dan Advisory III Anggota Tetap : Kepala Divisi Evaluasi Pembiayaan dan Investasi Anggota Tidak Tetap : Kepala Divisi Hukum Anggota Tidak Tetap : Kepala Divisi Integrated Risk Management Anggota Tidak Tetap : Kepala Divisi Environmental Social Safeguard and Business Continuity Management B) KOMITE PEMBIAYAAN Tugas dan kegiatan Komite Pembiayaan antara lain: a. Memutuskan transaksi pembiayaan dan jasa layanan pembiayaan (termasuk syariah). b. Rapat Komite dilakukan: i. Sesuai kebutuhan untuk pembahasan keputusan transaksi penyertaan modal. ii. Risalah rapat komite disampaikan kepada Sub Komite Target & Monitoring. c. Mekanisme rapat ditetapkan sendiri oleh komite setiap awal tahun, mengacu pada ketentuan Tata Cara Rapat dalam lampiran. Komite Pembiayaan dibentuk berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. SK-8/SMI/0616 tanggal 6 Juni 2016 dengan susunan keanggotaan Komite pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Sekretaris : Kepala Divisi Pengusul Pembiayaan Anggota Tetap : Direktur Utama Anggota Tetap : Direktur Pembiayaan dan Investasi Anggota Tetap : Direktur Manajemen Risiko Anggota Tetap : Direktur Keuangan dan Dukungan Kerja Anggota Tetap : Kepala Divisi Pembiayaan dan Investasi I Anggota Tetap : Kepala Divisi Pembiayaan dan Investasi II Anggota Tetap : Kepala Divisi Pembiayaan dan Investasi III Anggota Tetap : Kepala Divisi Pembiayaan Pemda dan Instansi Pemerintah Lainnya Anggota Tetap : Kepala Divisi yang membawahi Unit Usaha Syariah Anggota Tetap : Kepala Divisi Hukum Anggota Tetap : Kepala Divisi Evaluasi Pembiayaan dan Investasi Anggota Tidak Tetap : Kepala Divisi Environmental Social Safeguard and Business Continuity Management C) KOMITE PENYERTAAN MODAL Tugas dan kegiatan Komite Penyertaan Modal antara lain: a. Memutuskan transaksi penyertaan modal, pendirian anak perusahaan/perusahaan patungan termasuk pelepasan sebagian atau seluruh penyertaan modal Perseroan tersebut (berikut jenis transaksi/produk tertentu yang berakibat Perseroan memiliki/melepaskan kepemilikan saham pada perusahaan), dimana Direksi yang duduk sebagai anggota komite bertindak sebagai Pejabat Berwenang Memutus. b. Rapat Komite dilakukan: i. Sesuai kebutuhan untuk pembahasan keputusan transaksi penyertaan modal. ii. Risalah rapat komite disampaikan kepada Sub Komite Target & Monitoring. c. Mekanisme rapat ditetapkan sendiri oleh komite setiap awal tahun, mengacu pada ketentuan Tata Cara Rapat dalam lampiran. Komite Penyertaan Modal dibentuk berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. SK-5/SMI/0616 tanggal 1 Juni 2016 dengan susunan keanggotaan Komite pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Sekretaris : Kepala Divisi Pengusul Anggota Tetap : Direktur Utama Anggota Tetap : Direktur Pembiayaan dan Investasi Anggota Tetap : Direktur Keuangan dan Dukungan Kerja 41

58 Anggota Tetap : Direktur Manajemen Risiko Anggota Tetap : Direktur Pengembangan Proyek dan Jasa Konsultasi Anggota Tetap : Kepala Divisi Pembiayaan dan Investasi I Anggota Tetap : Kepala Divisi Pembiayaan dan Investasi II Anggota Tetap : Kepala Divisi Pembiayaan dan Investasi III Anggota Tetap : Kepala Divisi Pengendalian Fasilitas Pembiayaan Anggota Tetap : Kepala Divisi yang membawahi Unit Usaha Syariah Anggota Tetap : Kepala Divisi Hukum Anggota Tetap : Kepala Divisi Evaluasi Pembiayaan dan Investasi Anggota Tidak Tetap : Kepala Divisi Environmental Social Safeguard and Business Continuity Management D) KOMITE PENGEMBANGAN PROYEK & ADVISORY Tugas dan kegiatan Komite Pengembangan Proyek & Advisory antara lain: a. Memutuskan kegiatan penugasan atau penyiapan proyek, dimana Direksi yang duduk sebagai anggota komite bertindak sebagai Pejabat Berwenang Memutus. b. Rapat sub komite dilakukan: i. Sesuai kebutuhan untuk pembahasan keputusan penugasan. ii. Risalah rapat komite disampaikan kepada Sub Komite Target & Monitoring. c. Mekanisme rapat ditetapkan sendiri oleh komite setiap awal tahun, mengacu pada ketentuan Tata Cara Rapat dalam lampiran. Komite Pengembangan Proyek & Advisory dibentuk berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. SK-9/SMI/0616 tanggal 6 Juni 2016 dengan susunan keanggotaan Komite pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Sekretaris : Kepala Divisi Dukungan Pengembangan Proyek & Advisory Anggota Tetap : Direktur Utama Anggota Tetap : Direktur Pengembangan Proyek dan Jasa Konsultasi Anggota Tetap : Direktur Manajemen Risiko Anggota Tetap : Direktur Keuangan dan Dukungan Kerja Anggota Tetap : Kepala Divisi Pengembangan Proyek dan Adisory I Anggota Tetap : Kepala Divisi Pengembangan Proyek dan Adisory II Anggota Tetap : Kepala Divisi Pengembangan Proyek dan Adisory III Anggota Tetap : Kepala Divisi Dukungan Pengembangan Proyek dan Advisory Anggota Tetap : Kepala Divisi Hukum Anggota Tetap : Kepala Divisi Integrated Risk Management Anggota Tetap : Kepala Divisi Environmental Social Safeguard and Business Continuity Management E) KOMITE TEKNOLOGI SISTEM INFORMASI Tugas dan kegiatan Komite Teknologi Sistem Informasi ( TSI ) antara lain: a. Merumuskan strategi tahunan dalam rangka kegiatan pengelolaan TSI berdasarkan RKAP. b. Memberikan rekomendasi kepada Direksi terhadap kesesuaian Master Plan TSI dengan rencana strategis kegiatan usaha, dengan memperhatikan hal berikut ini: - Rencana pelaksanaan (road map). - Sumber daya yang dibutuhkan. - Keuntungan/manfaat yang akan diperoleh saat rencana diterapkan. c. Memberikan rekomendasi kepada Direksi terkait pengelolaan TSI Perseroan, antara lain mengenai: - Manajemen Risiko terkait penggunaan TSI. - Pelaksanaan proyek-proyek TSI yang terdapat dalam Rencana Strategis TSI dan menetapkan status prioritas proyek TSI yang bersifat kritikal. - Kesesuaian TSI dengan kebutuhan sistem informasi manajemen Perseroan. - Pemantauan atas kinerja TSI dan upaya peningkatannya. - Upaya penyelesaian berbagai masalah terkait TSI yang tidak dapat diselesaikan oleh satuan kerja pengguna dan satuan kerja penyelenggara. - Kecukupan dan alokasi sumber daya yang dimiliki Perseroan. d. Rapat Komite dilakukan paling kurang 1 (satu) kali dalam 3 (tiga) bulan. e. Mekanisme rapat ditetapkan sendiri oleh komite setiap awal tahun, mengacu pada ketentuan Tata Cara Rapat dalam lampiran. Komite Komite Teknologi Sistem Informasi dibentuk berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. SK-7/SMI/0616 tanggal 6 Juni 2016 dengan susunan keanggotaan Komite pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Ketua : Direktur Keuangan dan Dukungan Kerja Sekretaris : Kepala Divisi Teknologi Informasi Anggota Tetap : Direktur Keuangan dan Dukungan Kerja 42

59 Anggota Tetap : Kepala Divisi Teknologi Informasi Anggota Tetap : Kepala Divisi Pengendalian Fasilitas Pembiayaan Anggota Tetap : Kepala Divisi Dukungan Pengembangan Proyek dan Advisory Anggota Tetap : Kepala Divisi Akuntansi Anggota Tetap : Kepala Divisi Perencanaan Strategis dan Pengembangan Bisnis Anggota Tetap : Kepala Divisi Integrated Risk Management Anggota Tidak Tetap : Kepala Divisi yang terkait dengan agenda pembahasan Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, fungsi Komite Nominasi & Renumerasi Perseroan dijalankan oleh Dewan Komisaris. SEKRETARIS PERUSAHAAN Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik tanggal 8 Desember 2014, Direksi Perseroan telah menunjuk dan mengangkat Faaris Pranawa sebagai Pelaksana Tugas Sekretaris Perusahaan melalui Surat Keputusan Direksi Nomor SK-12/SMI/0716 tentang Pengangkatan Pelaksana Tugas Sekretaris Perusahaan tanggal 25 Juli Berikut ini adalah informasi tentang Sekretaris Perusahaan Perseroan: Nama : Faaris Pranawa* Nomor Telepon : (62-21) Faksimili : (62-21) corporatesecretary@ptsmi.co.id Alamat : Gedung Sahid Sudirman Center, Lantai Jl. Jenderal Sudirman No. 86 Jakarta *) Pengangkatan Faaris Pranawa selaku Pelaksana Tugas Sekretaris Perusahaan berlaku terhitung sejak tanggal ditetapkan sampai dengan diangkatnya Sekretaris Perusahaan yang definitif oleh Direksi. Faaris Pranawa Warga Negara Indonesia, 42 tahun, menduduki jabatan sekretaris perusahaan sejak 25 Juli 2016, saat ini merangkap jabatan sebagai Kepala Divisi Hukum Perseroan. Sebelumnya berkarya di PT Perusahaan Pengelola Aset (Persero) sejak tahun 2004 dan menduduki berbagai jabatan, terakhir sebagai Group Head Compliance Division dan Counsel Officer di Divisi Hukum, Badan Penyehatan Perbankan Nasional (BPPN) ( ) setelah sebelumnya memulai karir pada berbagai firma hukum sejak tahun Memperoleh gelar Sarjana Hukum di bidang Hukum Ekonomi dari Universitas Indonesia dan gelar Magister Hukum dari universitas yang sama pada tahun Sekretaris Perusahaan berfungsi sebagai petugas penghubung (liaison officer) antara Perseroan dengan seluruh pemangku kepentingan. Selain itu, Sekretaris Perusahaan juga bertanggung jawab memberikan masukan kepada Direksi dalam rangka memastikan kepatuhan Perseroan atas seluruh peraturan dan ketentuan yang berlaku, melaksanakan tata usaha administrasi dokumen korporasi Perseroan, serta melaksanakan tanggung jawab sosial Perseroan. Secara umum, Sekretaris Perusahaan bertanggungjawab untuk menciptakan citra Perseroan yang baik melalui penciptaan hubungan baik dengan seluruh pemangku kepentingan. Sekretaris Perusahaan memimpin Divisi Sekretariat Perusahaan dan menjalankan fungsi-fungsi sebagai berikut : 1. Fungsi Pemenuhan Ketentuan Keterbukaan melalui : a. Penyampaian laporan dan informasi kegiatan Perseroan kepada Pemegang Saham dan regulator; b. Penyelenggaraan kegiatan korporasi seperti penyelenggaraan RUPS, Rapat Direksi dan kegiatan korporasi lainnya; c. Pelaksanaan GCG compliance. 2. Fungsi Komunikasi guna menciptakan citra positif Perseroan melalui: a. Pemeliharaan dan pengembangan hubungan baik dengan eksternal stakeholders Perseroan, baik dengan Pemegang Saham dan lembaga-lembaga terkait, media massa, investor, dan masyarakat umum lainnya; b. Pelaksanaan kegiatan komunikasi internal Perseroan, baik melalui penyampaian informasi maupun penyelenggaraan kegiatan karyawan; c. Pelaksanaan kegiatan sosialisasi Perseroan melalui investor forum, project expo, iklan, website, sponsorship, corporate gift, serta kegiatan lainnya. 3. Fungsi Biro Direksi dan Administrasi a. Menyelenggarakan Rapat Direksi dan rapat lainnya; b. Penatausahaan dan penyimpanan dokumen Perseroan; c. Pelaksanaan kegiatan Biro Direksi; d. Budget Control. 4. Fungsi Tanggung Jawab Sosial a. Melakukan kegiatan Program Kemitraan & Bina Lingkungan (PKBL); b. Melakukan kegiatan sosial lainnya selain kegiatan PKBL. 43

60 PIAGAM AUDIT DAN DIVISI AUDIT INTERNAL Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memiliki Piagam Audit Internal yang ditetapkan tanggal 30 November 2009 dan terakhir diubah pada tanggal 24 April Divisi Audit Internal dipimpin oleh seorang Kepala Divisi yang diangkat dan diberhentikan oleh Direktur Utama atas persetujuan Dewan Komisaris. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. SK-27b/SMI/0410 tentang Pengangkatan Audit Internal tanggal 28 April 2010 yang berlaku sejak tanggal 1 Mei 2010 dan Surat Persetujuan Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 10 Maret 2014, Perseroan telah mengangkat Iman Nurrohman sebagai Kepala Divisi Audit Internal. Berikut ini adalah informasi tentang Divisi Audit Internal Perseroan: Iman Nurrohman bergabung dengan Perseroan sejak 2009 dan mulai menjabat sebagai Kepala Divisi Audit sejak bulan Mei Mengawali karir sebagai Auditor di Badan Pengawas Keuangan dan Pembangunan tahun 1990 sampai dengan Mulai tahun 1999 bergabung dengan salah satu kantor akuntan publik di Jakarta sampai tahun Pada 2006 bergabung dengan PT Perusahaan Pengelola Aset (Persero) sebagai IT Auditor sampai Meraih gelar Akuntan dari Sekolah Tinggi Akuntansi Negara (STAN) pada Iman Nurrohman juga telah meraih sertifikasi Certified Information System Auditor (CISA). Tanggung jawab pengawasan internal Direksi Perseroan dilaksanakan melalui Divisi Audit Internal, dengan tanggung jawab membantu Direktur Utama dalam menilai pelaksanaan tata kelola Perusahaan, pengelolaan risiko, dan pengendalian internal Perseroan. Sesuai dengan Piagam Audit Internal, tugas dan tanggung jawab Divisi Audit Internal antara lain: Menyusun dan menyampaikan Rencana Kerja Penugasan Tahunan (RKPT) kepada Direktur Utama dan Komite Audit; Menyusun dan memelihara Pedoman Audit Intern Perseroan untuk memastikan bahwa semua proses layanan asurans dan konsultansi dilakukan sesuai dengan standar mutu yang ditetapkan; Menyelenggarakan tertib administrasi pelaksanaan fungsi dan tugas DAI; Memberikan masukan kepada manajemen atas hal-hal terkait jalannya sistem pengendalian intern, pengelolaan resiko, dan penerapan tata kelola Perseroan yang baik serta kepatuhan atas ketentuan intern Perseroan maupun perundang-undangan yang berlaku; Melaksanakan penugasan berdasarkan rencana kerja audit intern, pedoman audit intern yang berkaitan, serta standar profesi audit intern dan kode etik auditor intern yang berlaku umum (berdasarkan pengaturan dari konsorsium profesi auditor intern Indonesia dan The Institute of Internal Auditors); Memberikan saran dan rekomendasi perbaikan atas kondisi, sebab, dan/atau akibat yang ditimbulkan dari kelemahan/definisi yang ditemukan dalam pelasanaan penugasan; Melaksanakan penugasan di luar rencana kerja apabila dipandang perlu; dan Melakukan tanggung jawab lain berdasarkan penugasan dari Direktur Utama sesuai ketentuan yang berlaku di Perseroan. D. SUMBER DAYA MANUSIA Kinerja Perseroan dalam mencapai visi, misi dan strateginya sangat tergantung pada kemampuan Perseroan untuk memaksimalkan seluruh komponen organisasi. Untuk itu, Perseroan senantiasa memberi prioritas pada pengembangan sumber daya manusia (SDM) guna memastikan tercapainya kinerja usaha yang berkelanjutan. Untuk mengisi kebutuhan SDM yang berkualitas, Perseroan telah menjalankan proses seleksi dan rekrutmen yang komprehensif, dengan melibatkan masing-masing unit kerja guna memastikan bahwa tingkat kompetensi dan karakter para kandidat telah dapat memenuhi kebutuhan organisasi. Seperti diuraikan dalam Pedoman GCG Perseroan, Perseroan menjadikan Program Keselamatan dan Kesehatan Kerja sebagai bagian dari budaya kerja untuk menciptakan suasana kerja yang tertib, aman, handal, nyaman dan berwawasan lingkungan, dengan cara: 1. Menerapkan sistem Manajemen Keselamatan dan Kesehatan Kerja 2. Menguasai dan memahami situasi dan kondisi lingkungan kerja serta menerapkan sistem Keamanan, Keselamatan dan Kesehatan Kerja di lingkungan kerja secara konsisten. 3. Mengupayakan perbaikan berkelanjutan atas berbagai infrastruktur yang berkaitan dengan keamanan, Keselamatan dan Kesehatan Kerja. 4. Melakukan upaya antisipatif terhadap keadaan darurat yang disebabkan oleh gangguan keamanan, kecelakaan, pencemaran dan bencana alam. 5. Menyertakan partisipasi karyawan sebagai bagian upaya peningkatan pelaksanaan kesehatan dan keselamatan kerja. 6. Melaksanakan program kepedulian akan penyelamatan lingkungan yang diimplementasikan melalui kegiatan PKBL. Program kesejahteraan karyawan meliputi gaji pokok yang dibayarkan kepada karyawan setiap akhir bulan sesuai dengan ketentuan Upah Minimum Provinsi (UMP), jaminan sosial tenaga kerja (Jamsostek) yang meliputi jaminan kematian (JK), jaminan kecelakaan kerja (JKK), dan jaminan hari tua (JHT), asuransi kesehatan, bonus prestasi dan fasilitas berupa potongan harga untuk pembelian rumah di proyek-proyek yang dikembangkan oleh Perseroan bagi karyawan dengan masa kerja tertentu. Sebagai wujud komitmen Perseroan di bidang pengembangan sumber daya manusia, Perseroan mendorong karyawannya untuk mengikuti program-program peningkatan kapasitas. Kegiatan pengembangan SDM terus berlanjut di tahun 2016, untuk melengkapi SDM Perseroan dengan kompetensi teknis, manajerial dan soft-skill yang dibutuhkan untuk menghadapi tantangan usaha di masa depan. Pada tahun 2016, hingga bulan Juni total pelatihan yang dilakukan sebanyak 13 Program inhouse training dan 36 Program Pelatihan Publik. 44

61 Keterangan Juni Jumlah Program Pelatihan Jumlah Peserta Pelatihan Pada saat tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki serikat pekerja dan Perseroan tidak memperkerjakan tenaga kerja asing. Per tanggal 30 Juni 2016, Perseroan memiliki karyawan sejumlah 214 orang tidak termasuk Dewan Komisaris dan Direksi, dengan komposisi sebanyak 203 karyawan tetap dan 11 karyawan kontrak. Berikut rincian mengenai perkembangan jumlah karyawan tetap Perseroan dalam kurun waktu 5 (lima) tahun terakhir. Tabel Komposisi Karyawan Perseroan Menurut Jenjang Kepangkatan Jenjang Kepangkatan 30 Juni 31 Desember Manajer Eksekutif & Advisor Teknis Manajer Senior Manajer Madya Manajer Junior Staf Total Tabel Komposisi Karyawan Perseroan Menurut Jenjang Pendidikan Jenjang Pendidikan 30 Juni 31 Desember Pasca Sarjana Sarjana Diploma SMU Total Tabel Komposisi Karyawan Perseroan Menurut Jenjang Usia Jenjang Pendidikan 30 Juni 31 Desember Di bawah Total Tabel Komposisi Karyawan Perseroan Menurut Status Jenjang Pendidikan 30 Juni 31 Desember Tetap Kontrak Total

62 E. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN Struktur organisasi Perseroan adalah sebagai berikut : F. DIAGRAM KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN ENTITAS ASOSIASI DAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM Berikut adalah diagram kepemilikan Perseroan dengan Entitas Asosiasi dan pemegang saham berbentuk badan hukum sampai dengan Prospektus ini diterbitkan : NEGARA REPUBLIK INDONESIA 100% PERSEROAN 30% PT INDONESIA INFRASTRUCTURE FINANCE 46

63 G. HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN ENTITAS ASOSIASI Nama Perseroan IIF Ekoputro Adijayanto KU dan KI Langgeng Subur K - Wahyu Utomo K - A. Kunta Wibawa Dasa Nugraha K Sukatmo Padmokarso KI - Emma Sri Martini DU - Agresius R. Kadiaman D - Edwin Syahruzad D - Darwin Trisna Djajawinata D - Mohammad Ghozie Indra Dalel D - Mohamad Chatib Basri - KU dan KI Edwin Gerungan - KI Zulkifli Zaini KI Robert Pakpahan - K Robert Olivier Dolk - K Hans-Juergen Hertel - K Marwanto Harjowiryono - K Rajeev Veeravalli Kannan - K Richard Lyon Ranken K Arisudono Soerono - DU Harold Jonathan Dharma Tjiptadjaja - D Wito Krisnahadi - D Hilda Savitri - D Indrawati Darmawan - D Keterangan : D : Direktur DU : Direktur Utama K : Komisaris KU : Komisaris Utama KI : Komisaris Independen IIF : PT Indonesia Infrastructure Finance H. KETERANGAN TENTANG ENTITAS ASOSIASI a) PT Indonesia Infrastructure Finance ( IIF ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan Perubahannya IIF adalah suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta, berkantor pusat di Gedung Energy Lantai 30, SCBD Lot.11A, Jl. Jend. Sudirman Kav , Telepon (021) , Faksimili (021) IIF didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia berdasarkan Akta Pendirian PT Indonesia Infrastructure Finance No. 34 tanggal 15 Januari 2010, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., sebagai pengganti Sutjipto, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, yang disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 28 April 2010, dan telah didaftarkan di Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 28 April 2010 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 20 tanggal 11 Maret 2011, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 5123/2011 ( Akta Pendirian IIF ). Sejak tanggal pendirian sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, IIF telah mengalami beberapa kali perubahan Anggaran Dasar yaitu sebagai berikut : - Perubahan Pertama Anggaran Dasar IIF adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Yang Diambil di Luar Rapat PT Indonesia Infrastructure Finance No. 13 tanggal 28 November 2011, yang dibuat dihadapan Utiek Rochmuljati Abdurachman, S.H., MLI., M.Kn., Notaris di Jakarta Barat, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 15 Desember 2011 dan yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 15 Desember 2011 ( Akta No. 13 tanggal 28 November 2011 ). Akta ini menyetujui perubahan Pasal 4 ayat 1 dan 2 Anggaran Dasar IIF. 47

64 - Perubahan Kedua Anggaran Dasar IIF sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Indonesia Infrastructure Finance No. 03 tanggal 7 Maret 2012, yang dibuat dihadapan Utiek Rochmuljati Abdurachman, S.H., MLI., M.Kn.,Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 03 April 2012 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 03 April 2012 ( Akta No. 03 tanggal 7 Maret 2012 ). Akta ini menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar IIF; - Perubahan Ketiga Anggaran Dasar IIF sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Yang Diambil Di Luar Rapat Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Indonesia Infrastructure Finance No. 10 tanggal 20 Desember 2013, yang dibuat dihadapan Utiek Rochmuljati Abdurrachman, S.H., MLI., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar IIF No. AHU-AH tanggal 10 Januari 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2014 tanggal 10 Januari 2014 ( Akta No. 10 tanggal 20 Desember 2013 ). Akta ini menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar IIF. - Perubahan Keempat Anggaran Dasar IIF sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Indonesia Infrastructure Finance No. 13 tanggal 24 April 2015, yang dibuat di hadapan Utiek Rochmuljati Abdurrachman, S.H., MLI, M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 29 April 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 29 April 2015 ( Akta No. 13 tanggal 24 April 2015 ). Akta ini menyetujui perubahan Pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar IIF. - Perubahan terakhir Anggaran Dasar IIF sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Yang Diambil Diluar Rapat Sebagi Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Indonesia Infrastructure Finance No. 05 tanggal 09 Juni 2016 yang dibuat dihadapan Utiek R. Abdurachman, S.H., MLI., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 09 Juni 2016 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 09 Juni 2016 ( Akta No. 05 tanggal 09 Juni 2016 ). Akta ini menyetujui perubahan anggaran dasar IIF mengenai penambahan ketentuan Pasal 12 ayat (14), penambahan ketentuan Pasal 15 ayat (15), perubahan ketentuan Pasal 13 ayat (2) dan ayat (3), perubahan ketentuan Pasal 14 ayat (9) huruf b, perubahan ketentuan Pasal 14 ayat (10), dan perubahan ketentuan Pasal 15 ayat (1) Anggaran Dasar IIF. Kegiatan Usaha Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar IIF, maksud dan tujuan IIF adalah menyelenggarakan kegiatan usaha dalam bidang pembiayaan proyek-proyek infrastruktur di Indonesia. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, IIF dapat menjalankan kegiatan usaha berikut ini: a. Memberikan pinjaman dalam bentuk, antara lain, senior debts, subordinated debt/mezzanine financing, bridge finance, take-out finance dan/atau refinance; b. Memberikan penjaminan dalam bentuk, antara lain, pemenuhan kewajiban keuangan, credit enhancement dan/atau jaminan pelaksanaan pekerjaan; c. Melakukan penyertaan modal (equity investment); d. Memberikan jasa dalam mencari pasar swap (swap market) yang berkaitan dengan perusahaan pembiayaan infrastruktur; e. Memberikan jasa konsultasi (advisory service) yang berkaitan dengan, antara lain pendekatan risiko (risks assessment), analisa kelayakan (feasibility analysis), struktur proyek (project structuring), model pembiayaan (financial modeling) dan/atau pembangunan proyek (project development); dan f. Melakukan kegiatan pembiayaan lain yang terkait dengan proyek-proyek infrastruktur sebagaimana diizinkan oleh undang-undang. IIF mendapatkan izin usaha sebagai perusahaan pembiayaan infrastruktur berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-439/KM.10/2010 tentang Pemberian Izin Usaha Perusahaan Pembiayaan Infrastruktur Kepada PT Indonesia Infrastructure Finance tanggal 6 Agustus IIF menyediakan produk-produk dana pinjaman seperti pinjaman senior, pinjaman subordinasi, mezzanine dan penyertaan modal yang tersedia dalam mata uang Rupiah (IDR) dan Dollar Amerika Serikat (USD) di samping produk non-fund based seperti penjaminan dan layanan berbasis fee, dan dengan demikian berfungsi sebagai penyedia dana utama dan dana tambahan yang dibutuhkan dalam pelaksanaan proyek pembangunan infrastruktur di Indonesia. Didukung oleh modal yang kuat dari para pemegang saham dan pinjaman subordinasi dengan jangka waktu 25 tahun dan 24,5 tahun, masing-masing dari ADB dan World Bank melalui SMI, IIF memiliki landasan kokoh untuk menjembatani kebutuhan pembiayaan pembangunan infrastruktur di Indonesia. 48

65 Dirancang secara khusus sebagai katalisator bagi sektor infrastruktur, yang tidak saja spesifik namun sangat penting ini, IIF juga menawarkan layanan konsultasi kepada swasta dan memberikan dukungan kepada Pemerintah Indonesia dengan menyediakan jasa konsultasi kepada sektor publik untuk pengadaan jasa infrastruktur yang antara lain menggunakan pola KPBU. Hal ini sejalan dengan tekad IIF untuk berperan sebagai pusat keahlian dan keterampilan dalam pengembangan dan pembiayaan proyek-proyek infrastruktur yang layak secara komersial, termasuk proyek-proyek yang menggunakan skema KPBU. IIF menerapkan praktik-praktik berstandar internasional dalam pelaksanaan perlindungan sosial dan lingkungan melalui prinsip-prinsip sosial dan lingkungan yang sesuai dengan IFC Performance Standard tahun 2012 sebagai upaya untuk lebih menanamkan prinsip berkelanjutan dalam proyek-proyek pembangunan infrastruktur di Indonesia. Di samping itu, IIF juga melaksanakan prinsip tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance) untuk memastikan tercapainya suatu mekanisme kontrol yang profesional terhadap seluruh aktivitas IIF. Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Berdasarkan Akta No. 13 tanggal 24 April 2015, Rapat Umum Pemegang Saham IIF telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor IIF dari semula sebesar Rp menjadi Rp , yang diambil bagian oleh masing-masing pemegang saham sebagai berikut: a saham diambil bagian oleh Asian Development Bank; b saham diambil bagian oleh International Finance Corporation; c saham diambil bagian oleh Deutsche Investitions Und Entwicklungsgesellschaft MBH; dan d saham diambil bagian oleh Sumitomo Mitsui Banking Corporation. Berdasarkan Akta No. 13 tanggal 28 November 2011 jo. Akta No. 13 tanggal 24 April 2015, struktur permodalan dan susunan pemegang saham IIF adalah sebagai berikut:: Keterangan Nilai Nominal Rp ,00 per saham Persentase Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: 1. Perseroan ,00 2. Asian Development Bank ,99 3. International Finance Corporation ,99 4. DEG Deutsche Investitions Und Entwicklungsgesellschaft MBH ,12 5. Sumitomo Mitsui Banking Corporation ,90 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel - - Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan (i) Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Yang Diambil Diluar Rapat Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 18 tanggal 29 Desember 2014 yang dibuat dihadapan Utiek Rochmuljati Abdurachman, S.H., M.LI., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Data Perseroan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 8 Januari 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 8 Januari 2015 ( Akta No. 18/2014 ), (ii) Akta Pernyataan Keputusan No. 26 tanggal 26 Maret 2015 yang dibuat dihadapan Utiek Rochmuljati Abdurachman, S.H., M.LI., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 30 Maret 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH.01.11Tahun 2015 tanggal 30 Maret 2015 ( Akta No. 26/2015 ), (iii) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 06 tanggal 8 Januari 2016 yang dibuat dihadapan Utiek Rochmuljati Abdurachman, S.H., M.LI., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 5 Februari 2016 ( Akta No. 6/2016 ), (iv) Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Yang Diambil Diluar Rapat Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 01 tanggal 02 Maret 2016 yang dibuat dihadapan Utiek Rochmuljati Abdurachman, S.H., M.LI., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 02 Maret 2016 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 02 Maret 2016 ( Akta No. 01/2016 ), (v) Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 52 tanggal 24 Maret 2016 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 24 Maret 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 24 Maret 2016 serta telah dilaporkan kepada OJK berdasarkan Surat No. S.169/IV/IIF/2016 tanggal 20 April

66 ( Akta No. 52/2016 ), dan (vi) Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Yang Diambil Diluar Rapat Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 06 tanggal 09 Juni 2016 yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 09 Juni 2016 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 09 Juni 2016 ( Akta No. 06/2016 ), susunan Dewan Komisaris dan Direksi IIF adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Presiden Komisaris (Komisaris Independen) : Mohamad Chatib Basri Komisaris Independen : Edwin Gerungan Komisaris Independen : Zulkifli Zaini Komisaris : Robert Pakpahan Komisaris : Robert Olivier Dolk Komisaris : Hans-Juergen Hertel Komisaris : Marwanto Harjowiryono Komisaris : Rajeev Veeravalli Kannan Komisaris : Richard Lyon Ranken Direksi: Presiden Direktur : Arisudono Soerono Direktur : Harold Jonathan Dharma Tjiptadjaja Direktur : Wito Krisnahadi Direktur : Hilda Savitri Direktur : Indrawati Darmawan I. TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki transaksi usaha yang signifikan dengan pihak-pihak terafiliasi sebagai berikut: No. Perjanjian 1. Perjanjian Penerusan Pinjaman Nomor SLA-1229/DSMI/2010 tertanggal 4 Maret 2010 juncto Perjanjian Perubahan (Amandemen) No. AMA- 464/SLA-1229/DSMI/2012 tertanggal 27 November 2012 Terhadap Naskah Perjanjian Penerusan Pinjaman No. SLA- 1229/DSMI/2010 tertanggal 4 Maret 2010 antara Pemerintah Republik Indonesia dengan PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero). Platform Jumlah Pinjaman USD Keterangan Pemberian Pinjaman oleh Pemerintah Republik Indonesia kepada Perseroan sebagai penerusan pinjaman dari Asian Development Bank kepada Pemerintah Republik Indonesia. Suku Bunga per tahun Tingkat bunga LIBOR + 0,2% ditambah 0,5% terhitung sejak penarikan pinjaman. Jasa bank penatausaha sebesar 0,05% per tahun yang wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemerintah. Jangka Waktu 25 tahun termasuk masa tenggang 5 tahun. Hubungan Afiliasi Pemegang saham utama Perseroan. 2. Perjanjian Penerusan Pinjaman Nomor SLA-1230/DSMI/2010 tanggal 4 Maret 2010 antara Pemerintah Indonesia dan PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) juncto Perjanjian Perubahan No. AMA-466/SLA- 1230/DSMI/2012 tertanggal 13 Desember 2012 terhadap Naskah Perjanjian Penerusan Pinjaman Nomor SLA-1230/DSMI/2010 jo. Surat No.S-2114/MK.5/2016 tanggal 8 Maret 2016 perihal Perubahan (amandemen) Perjanjian Penerusan Pinjaman No. SLA-1230/DSMI/2010 tanggal 4 Maret 2010 sebagaimana telah diubah dengan perubahan perjanjian No. AMA-466/SLA-1230/DSMI/2012 tanggal 13 Desember 2012 antara Pemerintah dan PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero). USD Pemberian Pinjaman oleh Pemerintah Republik Indonesia kepada Perseroan sebagai penerusan pinjaman dari International Bank for Reconstruction and Development. LIBOR + Variable Spread ditambah 0,45 % atas fasilitas pinjaman yang telah ditarik. Jasa bank penata usaha sebesar 0,05% per tahun yang wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemerintah. 24,5 tahun termasuk masa tenggang 9 tahun. Pemegang saham utama Perseroan. 50

67 No. Perjanjian 3. Perjanjian Pinjaman Subordinasi (Subordinated Loan Agreement) tertanggal 20 April 2011 juncto Perjanjian Perubahan Terhadap Perjanjian Pinjaman Subordinasi Tertanggal 20 April 2011 tertanggal 28 November 2012 antara Perseroan dan PT Indonesia Infrastructure Finance. Platform Jumlah Pinjaman USD Keterangan Pemberian Pinjaman oleh Perseroan kepada PT Indonesia Infrastructure Finance sebagai penerusan pinjaman dari Pemerintah Republik Indonesia (yang berasal dari Asian Development Bank ( ADB )). Suku Bunga per tahun Jumlah dari (i) suku bunga ADB ditambah 0,5% (per tahun dan (ii) Biaya Administrasi dan Premi Resiko Perseroan sebesar 0,75% (per tahun. Jangka Waktu 25 tahun sejak tanggal NPPLN ADB termasuk masa tenggang 5 tahun. Hubungan Afiliasi Perseroan merupakan pemegang saham penerima pinjaman. 4. Perjanjian Pinjaman Subordinasi (Subordinated Loan Agreement) tertanggal 20 April 2011 juncto Perjanjian Perubahan Terhadap Perjanjian Pinjaman Subordinasi Tertanggal 20 April 2011 tertanggal 14 Desember 2012 antara Perseroan dan PT Indonesia Infrastructure Finance. USD Pemberian Pinjaman oleh Perseroan kepada PT Indonesia Infrastructure Finance sebagai penerusan pinjaman dari Pemerintah Republik Indonesia (yang berasal dari International Bank for Reconstruction and Development ( Bank Dunia )). Jumlah dari (i) suku bunga Bank Dunia ditambah 0,5% per tahun dan (ii) Biayabiaya administrasi dan Premi Risiko Perseroan sebesar 0,75% per tahun. 24,5 tahun sejak tanggal NPPLN Bank Dunia termasuk masa tenggang 9 tahun. Perseroan merupakan pemegang saham penerima pinjaman. 5. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Sarana Multi Infrastruktur Tahun 2014 No. 31 tanggal 25 Maret 2014, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Sarana Multi Infrastruktur Tahun 2014 No. 47 tanggal 22 April 2014, dan Akta Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I Sarana Multi Infrastruktur Tahun 2014 No. 88 tanggal 22 Mei 2014, seluruh akta-akta tersebut dibuat dihadapan Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan sebagai Emiten dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat. Perseroan melakukan penerbitan Obligasi dengan sebanyak Rp ,- yang terdiri dari beberapa seri, yaitu : - Seri A sebesar Rp ,- - Seri B :sebesar Rp ,- Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Obligasi ini setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, dipergunakan untuk kegiatan pembiayaan proyek-proyek infrastruktur. Suku Bunga untuk : - Seri A : tingkat bunga tetap sebesar 9,6 % per tahun. - Seri B :tingkat bunga tetap sebesar 10 % per tahun. Jangka Waktu untuk : - Seri A : 3 tahun sejak tanggal emisi. - Seri B : 5 tahun sejak tanggal emisi. Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 6. Akta Perjanjian Penerbitan dan Penunjukan Agen Pemantau dan Arranger MTN USD Sarana Multi Infrastruktur I 2016 Tahap I No. 02 tanggal 8 Maret 2016 sebagaimana diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Penerbitan dan Penunjukan Agen Pemantau dan Arranger MTN USD Sarana Multi Infrastruktur I 2016 Tahap I No. 19 tanggal 24 Maret 2016, yang keduanya dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan selaku Penerbit dengan PT Maybank Kim Eng Securities selaku Arranger dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk selaku Agen Pemantau. Perseroan menerbitkan MTN dengan mata uang Dollar Amerika Serikat dengan jumlah sebanyakbanyaknya USD 300,000,000 dan untuk Tahap I Perseroan mengeluarkan sebesar USD 100,000,000. Tujuan penerbitan MTN USD ini adalah untuk pembiayaan proyek-proyek infrastruktur dalm lingkup PMK No. 100/PMK.010/2009 dan Surat OJK No. S-48/D.05/2015. tingkat bunga mengambang sebesar LIBOR 3 bulan + 1,75% per tahun. 2 tahun sejak tanggal penerbitan. Tanggal penerbitan 28 Maret Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 51

68 No. Perjanjian 7. Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No. 18 tanggal 12 Nopember 2015 yang dibuat dihadapan Dra. Dewi Larasati SH, MKn, pengganti dari Yualita Widyadhari SH, MKn, Notaris di Jakarta Pusat antara PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) sebagai Debitur dengan Kreditur Sindikasi yaitu : - PT Bank DKI sebagai Kreditur/Agen Fasilitas/Arranger; - Perseroan sebagai Kreditur; - PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Tengah sebagai Kreditur; - PT Bank Pembangunan Daerah Istimewa Aceh sebagai Kreditur; - PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Tengah sebagai Kreditur; - PT Bank Pembangunan Daerah Riau Kepri sebagai Kreditur; - PT Bank Pembangunan Daerah Kalimantan Barat sebagai Kreditur; - PT Bank Pembangunan Daerah Bali sebagai Kreditur. Platform Jumlah Pinjaman Para kreditur memberikan fasilitas sebesar Rp ,- dan proporsi Perseroan dalam fasilitas kredit tersebut adalah sebesar 17,98%. Keterangan Kredit yang diberikan digunakan untuk pembiayaan, pembangunan proyek pembangkit listrik yang sumber pelunasannya berasal dari arus kas debitur. Suku Bunga per tahun Marjin ditambah Reference Rate sebesar 1,5% per tahun ditambah JIBOR 3 bulanan rata-rata yang ditampilkan Reuters pada jam WIB pada 3 hari kerja bank sebelum dimulai jangka waktu bunga. Jangka Waktu 10 tahun sejak penandatanganan Perjanjian ini. Hubungan Afiliasi Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 8. Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No. 92 tanggal 17 Desember 2015 dibuat dihadapan Yualita Widyadhari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat antara PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) sebagai Debitur dengan Kreditur Sindikasi yaitu : - PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk; - PT Bank Mandiri (Persero) Tbk; - PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk; - PT Bank Central Asia Tbk; - PT Indonesia Eximbank; dan - Perseroan. Jumlah pokok kredit sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- sesuai porsi komitmen dari masing-masing kreditur. Komitmen Perseroan dalam Perjanjian ini sebesar Rp ,- Kredit tersebut hanya dapat dipakai untuk pembiayaan kebutuhan investasi. Suku bunga 2,3% ditambah Reference Rate. Maksimal 10 tahun sejak penandatanganan Perjanjian ini. Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 9. Akta Perjanjian Investasi Dalam Bentuk Pemberian Pinjaman Dengan Persyaratan Lunak Dalam Rangka Pelaksanaan Pasal 22A Undang-Undang No. 2 Tahun 2010 Tentang Perubahan Undang-Undang No. 47 Tahun 2009 Antara Pusat Investasi Pemerintah Kementerian Keuangan Republik Indonesia dan PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) No. 27 tanggal 13 Desember 2011, yang dibuat dihadapan Ati Mulyati, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta ( Perjanjian Investasi ) juncto Akta Perjanjian Pengalihan Investasi No. 49 tanggal 23 Desember 2015 yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, antara PY Perusahaan Listrik Negara Jumlah Dana Investasi sebesar Rp ,- Tujuan penggunaan pinjaman adalah untuk menutup financing Gap PT Perusahaan Listrik Negara (Persero) akibat pengadaan dan penggantian trafo serta penguatan instalasi, transmisi, dan distribusi, serta investasi lainnya sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Catatan: Perjanjian Investasi semula ditandatangani antara Pusat Investasi Pemerintah Kementerian Keuangan ( PIP ), kemudian PIP mengalihkan seluruh hak dan kewajibannya tersebut kepada Perseroan berdasarkan Bunga sebesar 5,25% per tahun. Jangka waktu selama 15 tahun sejak tanggal penandatanganan. Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 52

69 No. Perjanjian (Persero) dengan Perseroan sebagai Kreditur ( Perjanjian Pengalihan). Platform Jumlah Pinjaman Keterangan Perjanjian Pengalihan. Suku Bunga per tahun Jangka Waktu Hubungan Afiliasi 10. Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No. 12 tanggal 18 Agustus 2016 yang dibuat dihadapan Julius Purnawan SH, MSi, Notaris di Jakarta Selatan antara PT Angkasa Pura I (Persero) sebagai Debitur dengan Kreditur Sindikasi yaitu : - PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebagai Kreditur/Agen Fasilitas/Arranger - Perseroan sebagai Kreditur; - PT Bank Central Asia Tbk sebagai Kreditur - PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk sebagai Kreditur - PT Indonesia Infrastructure Finance sebagai Kreditur Fasilitas pinjaman berjangka dalam mata uang Rupiah sejumlah Rp , - Pinjaman digunakan untuk : a. Pengembangan Bandar Udara yang dikelola oleh dan dalam wilayah kerja Debitur yaitu (i) Bandar Udara New Yogyakarta International Airport, Kulon Progo; (ii) Bandar Udara Ahmad Yani Semarang; (iii) Bandar Udara Syamsuddin Nooer, Banjarmasin; (iv) Bandar Udara Sultan Hasanuddin, Makassar; (v) Bandar Udara Djuanda, Surabaya. b. Investasi rutin Debitur; c. membiayai setiap biaya yang timbul sehubungan dengan dokumen transaksi perjanjian ini. Persentase per tahun dari jumlah Marjin (2,25% per tahun) dan LPS. Tanggal pelunasan akhir adalah 23 Juni Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 11. Akta Perjanjian Pembiayaan No. 19 tertanggal 27 Juni 2013, yang dibuat dihadapan Rismalena Kasri, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana diubah dalam: i. Perjanjian Perubahan Terhadap Perjanjian Pembiayaan tanggal 12 Februari 2014 yang dibuat dibawah tangan, yang telah dicatat dalam buku daftar Rismalena Kasri, S.H., Notaris di Jakarta; ii. Perjanjian Perubahan II Terhadap Perjanjian Pembiayaan tanggal 27 Juni 2014 yang dibuat dibawah tangan, yang telah dicatat dalam buku daftar Rismalena Kasri, S.H., Notaris di Jakarta; iii. Akta Perubahan Ketiga Dan Pernyataan Kembali Terhadap Perjanjian Pembiayaan Nomor 19 Tanggal 27 Juni 2013 No. 13 tanggal 26 Juni 2015, yang dibuat dihadapan Rismalena Kasri, S.H., Notaris di Jakarta; dan iv. Akta Perubahan Dan Pernyataan Kembali Terhadap Perjanjian Pembiayaan Nomor 19 Tanggal 27 Juni 2013 No. 113 tanggal 27 Juni 2016, Kreditur setuju untuk memberikan Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja kepada Debitur dengan total sebesar Rp ,- Fasilitas Pembiayaan diberikan untuk tujuan membiayai modal kerja dalam rangka melaksanakan/ menyelesaikan pembangunan/ pekerjaan Proyek Infrastruktur sebagai berikut: a. Proyek Pembangunan Bendungan Logung di kabupaten Kudus, Provinsi Jawa tengah; b. Proyek Pembangunan Bendungan Rotiklot di Kabupaten Belu, Provinsi Nusa Tenggara Timur; c. Proyek-proyek infrastruktur lain yang dibiayai dari dana Anggaran Pendapatan dan Belanja Bunga sebesar 9,50% per tahun pada Tanggal Pembayaran Bunga. Jangka waktu Fasilitas Pembiayaan diperpanjang 12 bulan sejak tanggal 28 Juni 2016 sampai dengan 27 Juni Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 53

70 No. Perjanjian yang dibuat dihadapan Rismalena Kasri, S.H., Notaris di Jakarta, antara PT Nindya Karya (Persero) Tbk sebagai Debitur dan Perseroan sebagai Kreditur. Platform Jumlah Pinjaman Keterangan Negara (APBN) dan sektornya sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No. 100/PMK.010/ 2009 tanggal 27 Mei Suku Bunga per tahun Jangka Waktu Hubungan Afiliasi 12. Akta Perjanjian Pembiayaan No. 16 tertanggal 07 Nopember 2014, yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana diubah dalam Perjanjian Perubahan I Terhadap Perjanjian Pembiayaan No: PERJ-PEMB-7/SMI/1115 tanggal 5 Nopember 2015 yang dibuat dibawah tangan, yang telah ditandai dan dimasukkan dalam buku Daftar Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, antara PT Hutama Karya (Persero) Tbk sebagai Debitur dan Perseroan sebagai Kreditur. Kreditur setuju untuk memberikan Fasilitas Pembiayaan kepada Debitur sebesar Rp ,- Fasilitas Pembiayaan diberikan untuk tujuan membiayai modal kerja pembiayaan kontrak Proyek Infrastruktur untuk proyek yang eligible. Bunga sebesar JIBOR 1 bulan ditambah 3,25% per tahun. Jangka waktu 1 tahun sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Perubahan I yakni sampai dengan tanggal 7 Nopember Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 13. Akta Perjanjian Pembiayaan No. 25 tertanggal 13 Agustus 2015, yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana diubah dalam Addendum Akta Perjanjian Pembiayaan No: PERJ- 7/SMI/0216 tanggal 16 Februari 2016 yang dibuat di bawah tangan, antara PT Hutama Karya (Persero) Tbk sebagai Debitur dan Perseroan sebagai Kreditur. Kreditur setuju untuk memberikan Fasilitas Pembiayaan kepada Debitur sebesar Rp ,- Fasilitas Pembiayaan akan digunakan untuk membiayai pembangunan ruas jalan tol Medan- Binjai sepanjang +/16,6 km yang terletak di Kabupaten Deli Sedang, Provinsi Sumatera Utara. tingkat suku bunga BI Rate + Margin 2% per tahun. jangka waktu 25 tahun sejak tanggal penandatanganan. Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 14. Akta Perjanjian Pembiayaan No. 22 tertanggal 11 Nopember 2015, yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana diubah dalam Addendum Akta Perjanjian Pembiayaan No: PERJ- 8/SMI/0216 yang dibuat dibawah tangan, antara PT Hutama Karya (Persero) Tbk sebagai Debitur dan Perseroan sebagai Kreditur. Kreditur setuju untuk memberikan Fasilitas Pembiayaan kepada Debitur dengan keseluruhan nilai sebesar Rp ,- yang terdiri dari Tranche A, Tranche B dan Tranche C. Fasilitas Pembiayaan akan digunakan untuk tujuan sebagai berikut: a. Fasilitas Pembiayaan Tranche A dan Tranche B untuk membiayai pembangunan Jalan Tol Ruas Palembang Simpang Indralaya, sepanjang +/- 21,93 km yang teletak di Sumatera Selatan; b. Faslitas Pembiayaan Tranche C untuk Pembiayaan Berjangka (term loan) yang bersifat tingkat suku bunga BI Rate + Margin per tahun sebagai berikut: i. Fasilitas Pembiayaan Tranche A: Margin sebesar 2,00% per tahun; ii. Fasilitas Pembiayaan Tranche B: Margin sebesar 1,75% per tahun; iii. Fasilitas Pembiayaan Tranche C: Margin sebesar 4,00% per tahun. a. Fasilitas pembiayaan Tranche A: 25 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian ini dengan Masa Tenggang selama 15 tahun terhitung sejak tanggal penarikan pertama Fasilitas Pembiayaan Tranche A. b.fasilitas Pembiayaan Tranche B: 15 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Pembiayaan ini dengan Masa Tenggang selama 5 tahun terhitung sejak tanggal Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 54

71 No. Perjanjian Platform Jumlah Pinjaman Keterangan standby. Suku Bunga per tahun Jangka Waktu penarikan pertama Fasilitas Pembiayaan Tranche B. c. Fasilitas Pembiayaan Tranche C: 25 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Pembiayaan ini dengan Masa Tenggang selama 15 tahun terhitung sejak tanggal penarikan pertama Fasilitas Pembiayaan Tranche C. Hubungan Afiliasi 15. Akta Perjanjian Pembiayaan No. 46 tertanggal 20 Juni 2016, yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, antara PT Hutama Karya (Persero) Tbk sebagai Debitur dan Perseroan sebagai Kreditur. Kreditur setuju untuk memberikan Fasilitas Pembiayaan Dana Talangan kepada Debitur dengan jumlah setinggitingginya sebesar Rp ,- Fasilitas Pembiayaan akan digunakan untuk pembiayaan pembangunan Jalan Tol Ruas Medan-Binjai, Ruas Palembang- Simpang Indralaya, Ruas Bakauheni- Terbanggi Besar dan Ruas Pekanbaru-Dumai. Bunga sebesar Acuan Suku Bunga ditambah margin 1% per tahun. Fasilitas Pembiayaan ini diberikan dengan jangka waktu 12 bulan sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Pembiayaan ini. Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 16. Akta Perjanjian Pembiayaan No. 13 tertanggal 20 Juli 2016, yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, antara PT Hutama Karya (Persero) Tbk sebagai Debitur dan Perseroan sebagai Kreditur. Kreditur setuju untuk memberikan Fasilitas Pembiayaan Dana Talangan kepada Debitur dengan jumlah setinggitingginya sebesar Rp ,- atau 70% dari nilai kontrak pembangunan Jalan Tol Ruas Bakauheni- Terbanggi Besar Paket I STA sampai dengan STA 8+900, mana yang lebih kecil. Fasilitas Pembiayaan akan digunakan untuk pembiayaan pembangunan Jalan Tol Ruas Bakauheni- Terbanggi Besar Paket I STA sampai dengan STA Bunga sebesar Acuan Suku Bunga ditambah margin 2% per tahun. Fasilitas Pembiayaan ini diberikan dengan jangka waktu 12 bulan sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Pembiayaan ini. Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 17. Akta Perjanjian Pembiayaan No. 03 tertanggal 20 Maret 2015, yang dibuat dihadapan Haji Harun Pandia, S.E, S.H, M.Kn, Notaris di Kabupaten Tangerang sebagaimana diubah dalam Perubahan Pertama Dari Perjanjian Pembiayaan No. 03 Tanggal 20 Maret 2015 Nomor: PERJ-6/SMI/0415 tertanggal 12 Mei 2015 yang dibuat dibawah tangan antara PT Angkasa Pura II (Persero) sebagai Debitur dan Perseroan sebagai Kreditur. Kreditur setuju untuk memberikan Fasilitas Pembiayaan ke Debitur sampai sejumlah maksimum sebesar Rp ,- Perjanjian Pembiayaan tentang pemberian fasilitas pembiayaan kepada Debitur yang sifatnya aflopend (menurun) untuk pembiayaan investasi pengembangan bandar udara di lingkungan Debitur. LPS Rate 1 bulan + 2% per tahun. Jangka waktu pembiayaan adalah 10 tahun sejak tanggal 20 Maret 2015, termasuk Grace period pembayaran angsuran hutang pokok selama 3 tahun sesuai dengan Daftar Angsuran. Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 55

72 No. Perjanjian 18. Akta Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja No. 44 tertanggal 19 Juni 2015, sebagaimana diubah dalam Akta Perjanjian Perubahan Terhadap Akta Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja No. 44 Tanggal 19 Juni 2015 Yang Dibuat Dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H No. 43 tertanggal 16 Juni 2016 yang keduanya dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H, antara PT Jasa Marga (Persero) Tbk sebagai Debitur dan Perseroan sebagai Kreditur. 19. Akta Perjanjian Pembiayaan No. 27 tertanggal 20 Agustus 2015, yang dibuat dihadapan Dewantari Handayani, S.H, MPA, Notaris di Jakarta, antara PT Waskita Karya (Persero) Tbk sebagai Debitur dan Perseroan sebagai Kreditur. Platform Jumlah Pinjaman Kreditur setuju untuk memberikan Fasilitas Pembiayaan sampai jumlah setinggi-tingginya Rp ,- Kreditur setuju untuk memberikan Fasilitas Pembiayaan dengan jumlah maksimal plafond fasilitas sebesar Rp ,- Keterangan Perjanjian Pembiayaan tentang pemberian fasilitas pembiayaan Modal Kerja kepada Debitur yang sifatnya revolving untuk dalam rangka menunjang/mendukung kelancaran kegiatan usaha infrastruktur jalan tol yang dioperasikan oleh Debitur. Fasilitas Pembiayaan akan diberikan untuk tujuan membiayai modal kerja Pembiayaan kontrak Proyek Infrastruktur untuk proyek yang eligible yaitu pembangunan/pekerjaan proyek pembangunan ruas jalan tol Pejagan- Pemalang Seksi 1 dan Seksi 2 yang dimiliki oleh PT Pejagan Pemalang Tol Road (PT PPTR). Suku Bunga per tahun Bunga sebesar 8,75% per tahun. Bunga sebesar 10,25% Jangka Waktu Penggunaan Fasilitas Pembiayaan ditentukan selama 1 tahun terhitung sejak tanggal 19 Juni 2016 sampai dengan 18 Juni Jangka waktu pembiayaan adalah 3 tahun terhitung sejak tanggal 20 Agustus 2015 sampai dengan 20 Agustus Hubungan Afiliasi Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 20. Akta Perjanjian Pembiayaan No. 26 tertanggal 17 Juni 2016, yang dibuat dihadapan Pratiwi Handayani, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Pusat, antara PT Waskita Karya (Persero) Tbk sebagai Debitur dan Perseroan sebagai Kreditur. Fasilitas Pembiayaan dengan jumlah maksimal sebesar Rp ,- atau maksimal sebesar nilai sebagaimana diatur dalam PPJT atau addendum PPJT untuk tiap-tiap ruas tol (mana yang lebih kecil). Untuk tujuan membiayai dana talangan pembebasan tanah untuk proyek pembangunan Jalan Tol yang dimiliki secara langsung maupun tidak langsung oleh Debitur dan Anak Usaha Debitur berdasarkan Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol (PPJT) dan/atau addendum PPJT. Bunga sebesar LPS rate + 1% per tahun. 1 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Pembiayaan, yakni tanggal 17 Juni 2016 sampai dengan 17 Juni Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 21. Akta Perjanjian Fasilitas Pinjaman Berjangka No. 31 tertanggal 11 Desember 2015, yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta, antara PT Pertamina (Persero) Tbk sebagai Debitur dan Perseroan sebagai Kreditur. Kreditur setuju untuk memberikan Fasilitas Pembiayaan dalam mata uang Dollar dengan jumlah sampai dengan USD 150,000,000 Fasilitas Pembiayaan akan diberikan untuk pendanaan kebutuhan penyelesaian dan belanja modal dan pengeluaran modal proyek-proyek tertentu yang dilaksanakan atau akan dilaksanakan oleh Debitur, anak perusahaan Debitur, dan/atau afiliasi Debitur, dimana proyekproyek yang akan dibiayai tersebut bunga sebesar LIBOR untuk periode 1, 3 atau 6 bulanan ditambah 2,35% per tahun. Jangka waktu Fasilitas Pembiayaan adalah selama 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Pembiayaan ini, yaitu sampai dengan tanggal 11 Desember Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 56

73 No. Perjanjian Platform Jumlah Pinjaman Keterangan adalah proyekproyek infrastruktur minyak dan gas bumi sebagaimana diatur dalam PMK No: 100/PMK.010/2009 tentang Perusahaan Pembiayaan Infrastruktur tertanggal 27 Mei Suku Bunga per tahun Jangka Waktu Hubungan Afiliasi 22. Akta Perjanjian Pembiayaan Sindikasi No. 15 tertanggal 15 Februari 2016, yang dibuat dihadapan Tintin Surtini, SH., MH.,MKn., Notaris di Jakarta Pusat, antara PT INKA (Persero) Tbk sebagai Debitur, Perseroan sebagai Kreditur, dan PT Bank ICBC Indonesia sebagai Agen Fasilitas, Agen Jaminan, Agen Penampungan, dan Kreditur. Dimana Perseroan dan Bank ICBC secara bersama-sama selanjutnya disebut Para Kreditur. Jumlah maksimum Pembiayaan sampai dengan ekivalen USD ,- yang dibagi dalam Fasilitas Tranche A, yaitu Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja Transaksional sejumlah Rp ,- (seratus lima miliar tiga ratus juta Rupiah); FasilitasTranche B memiliki total sebesar USD 38,500,000 terdiri dari Fasilitas Tranche B(1), Fasilitas Tranche B(2),dan Fasilitas Tranche B(3); dan Fasilitas Tranche C Fasilitas Pembiayaan BG dan/atau fasilitas SBLC yang terdiri dari Advance Payment Guarantee, Performance Guarantee, dan/atau Payment Guaranteese jumlah USD 7,000,000 (tujuh juta Dollar Amerika Serikat). Tujuan Pembiayaan kepada Debitur untuk membiayai pengadaan 10 Train Set Kereta Rel Listrik sesuai ketentuan dalam Perjanjian Pelaksanaan Pekerjaan. Debitur wajib membayar Bunga Fasiltas Tranche A, Fasilitas Tranche B(2) dan Fasilitas Tranche B(3) kepada Para Kreditur pada setiap Tanggal Pembayaran Bunga dengan ketentuan sebagai berikut: 1) Bunga untuk Fasilitas Tranche A: JIBOR (1 bulan) + 2,25% per tahun. 2) Bunga untuk Fasilitas Tranche B(2): LIBOR (1 bulan] + 4,5% per tahun. 3) Bunga untuk Fasilitas Tranche B(3): LIBOR (1 bulan) + 4,5% per tahun. Jangka Waktu Fasilitas Pembiayaan adalah 24 bulan sejak tanggal efektifnya Transferable L/C pertama yang diterbitkan oleh Bank Sindikasi atas permintaan PT Railink. Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 23. Akta Perjanjian Pembiayaan No. 06 tertanggal 14 Maret 2016, yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta, antara PT Adhi Karya (Persero) Tbk sebagai Debitur dan Perseroan sebagai Kreditur. Kreditur setuju untuk memberikan Fasilitas Pembiayaan kepada Debitur berupa Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja dengan Limit Pembiayaan sebesar Rp ,- Kreditur memberikan Fasilitas Pembiayaan kepada Debitur adalah untuk melaksanakan/ menyelesaikan pembangunan/ pekerjaan proyekproyek infrastruktur yang disetujui oleh Kreditur sesuai dengan obyek pembiayaan infrastruktur yang tercantum dalam PMK No: 100/PMK.010/2009 tentang Perusahaan Bunga sebesar 9,5% per tahun. Jangka waktu Fasilitas Pembiayaan ditetapkan 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal 14 Maret 2016 sampai dengan 13 Maret 2017 dan dapat diperpanjang apabila menurut penilaian Kreditur hal tersebut layak untuk dipertimbangkan. Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 57

74 No. Perjanjian Platform Jumlah Pinjaman Keterangan Pembiayaan Infrastruktur tertanggal 27 Mei 2009 dan Surat OJK No: S48/D.05/2015 tanggal 30 April 2015 Perihal Permohonan Persetujuan Izin Penambahan Obyek Pembiayaan Infrastruktur pada PT Sarana Multi Infrastruktur. Suku Bunga per tahun Jangka Waktu Hubungan Afiliasi 24. Akta Perjanjian Fasilitas Pinjaman Bergulir (Revolving) No. 64 tertanggal 18 Maret 2016, yang dibuat dihadapan Sri Ismiyati, S.H, Notaris di Jakarta, antara PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk sebagai Debitur dan Perseroan sebagai Kreditur. Kreditur setuju untuk memberikan Fasilitas Pembiayaan kepada Debitur dengan jumlah sampai dengan sebesar Rp ,- Tujuan Kreditur memberikan Fasilitas Pembiayaan kepada Debitur adalah untuk modal kerja pembiayaan pelaksanaan pembangunan proyek-proyek infrastruktur yang disetujui oleh Kreditur serta sesuai dengan sektor proyek yang dapat dibiayai oleh Kreditur sebagaimana diatur dalam PMK No: 100/PMK.010/2009 tentang Perusahaan Pembiayaan Infrastruktur tertanggal 27 Mei Bunga sebesar 9,75% per tahun. Jangka waktu Fasilitas Pembiayaan ditetapkan 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal 18 Maret 2016 sampai dengan 17 Maret Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 25. Akta Perjanjian Pembiayaan No. 01 tertanggal 6 April 2016, yang dibuat dihadapan Lolani Kurniati Irdham-Idroes, S.H, LL.M, Notaris di Jakarta, antara PT Wijaya Karya (Persero) Tbk sebagai Debitur dan Perseroan sebagai Kreditur. Kreditur setuju untuk memberikan Fasilitas Pembiayaan kepada Debitur dengan Limit Pembiayaan sebesar Rp ,- Tujuan Kreditur memberikan Fasilitas Pembiayaan kepada Debitur adalah untuk pembiayaan modal kerja dalam rangka melaksanakan/menyelesaikan pembangunan/pekerjaan proyekproyek infrastruktur yang disetujui oleh Kreditur. Bunga sebesar 9,5% per tahun. Jangka waktu Fasilitas Pembiayaan ditetapkan 12 bulan terhitung sejak tanggal 6 April 2016 sampai dengan 6 April Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 26. Akta Perjanjian Pembiayaan Dana Talangan No. 11 tertanggal 19 Juli 2016, yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H, Notaris di Jakarta, antara PT Jasa Marga (Persero) Tbk sebagai Debitur dan Perseroan sebagai Kreditur. Kreditur setuju untuk memberikan Fasilitas Pembiayaan kepada Debitur dengan jumlah tidak melebihi sebesar Rp ,- Fasilitas Pembiayaan akan digunakan untuk pembiayaan dana talangan (bridging loan) dalam rangka membiayai pengadaan tanah untuk infrastruktur jalan tol yang dibangung oleh Bunga sebesar LPS rate + 1% per tahun yang dihitung dari jumlah Fasilitas Pembiayaan yang ditarik dan/atau digunakan dan belum dibayar kembali oleh Debitur. Batas waktu Penarikan dan/atau Penggunaan Fasilitas Pembiayaan ditentukan sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Pembiayaan ini Dikendalikan oleh pihak yang sama yaitu Negara Republik Indonesia. 58

75 No. Perjanjian Platform Jumlah Pinjaman Keterangan Badan Usaha Jalan Tol ( BUJT ) melalui pinjaman Debitur kepada BUJT. Suku Bunga per tahun Jangka Waktu dan berakhir pada tanggal 31 Desember Hubungan Afiliasi Berikut ini merupakan pengaruh atas transaksi Afiliasi Perseroan terhadap akun-akun terkait, pada tanggal 30 Juni 2016: (Dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN 30 Juni 2016 % Terhadap Aset Pinjaman diberikan Rupiah PT Perusahaan Listrik Negara ,34% PT Waskita Karya (Persero) Tbk ,27% PT Jasa Marga (Persero) Tbk ,21% PT Adhi Kaya (Persero) ,34% PT Angkasa Pura II (Persero) ,17% PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk ,29% PT Industri Kereta Api (Persero) ,22% PT Wijaya Karya (Persero) Tbk ,15% Dollar Amerika Serikat PT Indonesia Infrastructure Finance ,60% PT Pertamina (Persero) ,69% Terhadap Liabilitas Pinjaman Diterima dari Pemerintah Republik Indonesia ,94% Rincian transaksi secara lengkap dapat dilihat dalam laporan keuangan Perseroan catatan 29. Manajemen Perseroan berpendapat bahwa seluruh transaksi dengan pihak terafiliasi dilakukan dengan tingkat harga dan syarat-syarat normal sebagaimana halnya dilakukan dengan pihak ketiga. J. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Perjanjian Sewa Menyewa No. Dasar Sewa Menyewa Para Pihak Pemberi Sewa PT Mulia Cemerlang Dianpersada. Penyewa Perseroan. Obyek Sewa Nilai Sewa Jangka Waktu Keterangan 1. Lease Agreement REF.#:24/SMI1/LA- 01/11/00 tertanggal 2 Desember 2011 jo. Perubahan pertama terhadap Lease Agreement REF.#: 24/SMI1/LA- 01/11/01 tertanggal 14 Desember 2011 jo. Perubahan Kedua terhadap Lease Agreement REF.#: 24/SMI1/LA- 01/11/02 tertanggal 27 Juli 2012 jo. Perubahan ketiga Terhadap Lease Agreement REF.#: 24/SMI/LA- 01/11/03 tertanggal 12 April 2013 jo. Perubahan keempat Terhadap Lease Agreement Suite 801 seluas 1.618,00 m 2, Suite 802 seluas 396,50 m 2, dan Suite 803 seluas 696,00 m 2, Lantai 8 Wisma GKBI, Jl. Jenderal Sudirman No.28, Bendungan Hilir, Tanah Abang, Jakarta. Harga dasar: 1. Suite 801 seluas m 2 : Rp ,- per m2 atau total seluruhnya sebesar Rp ; 2. Suite 802 seluas 696 m 2 : Rp ,- per m 2 atau seluruhnya sebesar Rp ,-; 3. Suite 803 seluas 396,50 m 2 : Rp ,- per m 2 atau seluruhnya sebesar Rp ,-. Tambahan biaya jasa: 1. Suite 801 seluas m 2 : Rp65.000,- per m 2 atau total seluruhnya sebesar Rp ,-; 2. Suite 802 seluas 696 m 2 : Rp65.000,- per m 2 atau seluruhnya sebesar Rp ,-; 3. Suite 803 seluas 396,5 m 2 : Rp65.000,- per m 2 atau seluruhnya sebesar 1. Suite 801 seluas 1.618,00 m 2 selama 5 tahun; 2. Suite 802 selama 4 tahun; 3. Suite 803 selama 2 tahun. Dahulu obyek sewa diperuntukkan untuk Kantor Pusat Perseroan. 59

76 No. Dasar Sewa Menyewa Para Pihak Pemberi Sewa Penyewa Obyek Sewa Nilai Sewa Jangka Waktu Keterangan REF.# : 24/SMI1/LA- 01/11/04 tertanggal 20 Maret Rp ,-. Tambahan biaya sistem telepon: US$12.00 per handset or outlet point per bulan. Perjanjian Pinjaman/ Perjanjian Kredit No. Perjanjian Plafon Outstanding Jaminan Suku Bunga 1. Perjanjian Fasilitas Kredit yang dibuat tanggal 19 April 2016 antara Perseroan sebagai Debitur dengan Standard Chartered Bank sebagai Arranger dan Original Lender serta Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited sebagai Agen. memberikan fasilitas kredit sejumlah US$ 175,000,000. Berdasarkan Laporan Keuangan (audited) 30 Juni 2016 saldo utang setelah dikurangi biaya transaksi yang belum diamortisasi adalah sebesar US$ 173,626,114. Tidak ada Jaminan di dalam Perjanjian Kredit ini. Margin (1,1 %) + Libor per tahun dengan pembayaran bunga setiap 3 bulan. Jangka Waktu 27 Nopember 2017 Keterangan - 2. Perjanjian Kredit No LN tanggal 31 Maret 2016 sebagaimana diubah dalam Perubahan Atas Perjanjian Kredit No LN tanggal 29 September 2016 antara Perseroan sebagai Debitur dan The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, LTD. sebagai Bank. Bank memberikan fasilitas kredit dengan komitmen melalui mekanisme dana yang ditarik di muka (cash advance) dalam mata uang Dolar Amerika Serikat (USD), dengan ketentuan jumlah pokok dari suatu atau seluruh pinjaman tidak melebihi batas yaitu sebesar USD 100,000,000. Berdasarkan Laporan Keuangan (audited) 30 Juni 2016 Perseroan belum menggunakan fasilitas kredit ini. Tidak ada Jaminan di dalam Perjanjian Kredit ini. ICE LIBOR + Marjin (1,55%) per tahun. Jangka waktu ketersediaan : 31 Maret 2016 s/d 30 Desember 2016; Tanggal pembayaran kembali yang terakhir : 31 Maret Perjanjian Fasilitas Kredit tanggal 3 Desember 2015 antara Agence Francaise De Developpement sebagai kreditur dan Perseroan sebagai debitur. Kreditur memberikan fasilitas kredit paling banyak sejumlah USD 100,000,000. Berdasarkan Laporan Keuangan (audited) 30 Juni 2016, Perseroan telah melakukan pencairan kredit sebesar USD pada tanggal 27 Mei 2016, sehingga outstanding loan adalah USD 10,000,000. Tidak ada Jaminan di dalam Perjanjian Kredit ini. Perseroan dapat memilih tingkat suka bunga, yaitu : a. Suku bunga mengambang b. Suku bunga tetap sesuai ketentuan dalam perjanjian ini. 10 Tahun hingga tanggal 25 Desember Perjanjian Fasilitas Kredit dan Perjanjian Pembiayaan tersebut, Perseroan dan Agence Francaise De Developpement juga menandatangani Nota Kesepakatan Program Bantuan Teknis yang salah satunya 60

77 No. Perjanjian Plafon Outstanding Jaminan Suku Bunga 4. Perjanjian Pembiayaan tanggal 3 Desember 2015 antara Agence Francaise De Developpement dan Perseroan. fasilitas paling banyak sejumlah USD 5,000,000. Berdasarkan Laporan Keuangan (audited) 30 Juni 2016 Perseroan belum menggunakan fasilitas kredit ini. Tidak ada Jaminan di dalam Perjanjian Kredit ini. Jangka Waktu fasilitas ini memiliki jangka waktu sampai dengan 31 Desember Keterangan ditujukan untuk menilai proyek energi yang dapat diperbaharui dan perubahan cuaca dan akibatakibatnya. Perjanjian Kerjasama No. Dokumen Lingkup Kerjasama Masa Berakhir 1. Perjanjian Kerjasama Fasilitas Penyiapan Proyek Kerjasama Pemerintah Swasta- Sistem Penyediaan Air Minum (KPS-SPAM) Umbulan Provinsi Jawa Timur No /80.012/2011 dan No. PERJ -4 /SMI/1111 tertanggal 25 November 2011 juncto Addendum Perjanjian Kerjasama Perjanjian Fasilitasi Penyiapan Proyek Kerjasama Pemerintah Swasta- Sistem Penyediaan Air Minum (KPS- SPAM) Umbulan Provinsi Jawa Timur Nomor: 120.1/2013, Nomor :PERJ-/SMI/0513 tertanggal 2 Mei 2013 juncto Addenddum Kedua Perjanjian Kerjasama Antara Pemerintah Provinsi Jawa Timur Dengan PT Sarana Multi Infrastruktur Nomor 120.1/242/012/ 2014 dan Nomor : PERJ-8/SMI/1214 tentang Fasilitasi Penyiapan Proyek Kerjasama Pemerintah Swasta-Sistem Penyediaan Air Minum (KPS-SPAM) Umbulan Provinsi Jawa Timur tanggal 1 Desember 2014 antara Pemerintah Provinsi Jawa Timur dan Perseroan. Mensukseskan terselenggaranya dan merealisasikan percepatan penyiapan Proyek KPS-SPAM Umbulan melalui fasilitasi dari Pihak Kedua kepada Pihak Kesatu dengan berbasis output. Perjanjian ini berlaku efektif sejak 1 Desember 2014 dan berakhir pada tanggal 2 Desember 2016, dan dapat diperpanjang berdasarkan kesepakatan para pihak. 2. Perjanjian Pelaksanaan Penugasan Untuk Fasilitasi Penyiapan Proyek Kerjasama Pemerintah Dengan Badan Usaha Kereta Api Bandara Soekarno Hatta Manggarai Dan Proyek Kerjasama Pemerintah Dengan Badan Usaha System Penyediaan Air Minum Umbulan, Nomor: PRJ- 01/MK.11/2011, Nomor: PERJ-2/SMI/IIII tertanggal 8 November 2011 juncto Perubahan atas Perjanjian Pelaksanaan Penugasan Untuk Fasilitasi Penyiapan Proyek Kerjasama Pemerintah Dengan Badan Usaha Kereta Api Bandara Soekarno Hatta Manggarai Dan Proyek Kerjasama Pemerintah Dengan Badan Usaha Sistem Penyediaan Air Minum Umbulan Nomor: PRJ- 01/MK.11/2013, Nomor PERJ-7/SMI/0813 tertanggal 30 Agustus 2013 juncto Perubahan Kedua Atas Perjanjian Kerjasama Nomor : PRJ-01/MK.11/2011 dan Nomor: Perj- 2/SMI/IIII tentang Pelaksanaan Penugasan Untuk Fasilitasi Penyiapan Proyek Kerjasama Pemerintah dengan Badan Usaha Kereta Api Bandara Soekarno Hatta-Manggarai dan Proyek Kerjasama Pemerintah Dengan Badan Usaha Sistem Penyediaan Air Minum Umbulan Nomor PRJ- 01/MK.11/2014 dan Nomor PERJ-6/SMI/2014 tanggal 16 Oktober 2014, antara Kementerian Keuangan Republik Indonesia dan Perseroan. 3. Perjanjian Antara Kementerian Keuangan Republik Indonesia Dan Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur Tentang Penugasan Kepada Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur Untuk Melaksanakan Fasilitas Penyiapan Proyek Dan Pendampingan Transaksi Pada Proyek Infrastruktur Kerjasama Pemerintah Dan Badan Usaha Pembangunan Jaringan Tulang Punggung Serat Optik Nasional Palapa Ring Nomor: PRJ-207/PR/2016 dan Nomor PERJ- 20A/SMI/0616 yang dibuat dibawah tangan tanggal 28 Juni 2016, antara Kementerian Keuangan Republik Indonesia dan Perseroan. Melakukan penguasan oleh Pihak Pertama kepada Pihak Kedua untuk tujuan fasilitasi penyiapan proyek KPS yaitu Proyek Kereta Api Bandara Soekarno Hatta - Halim Perdanakusuma dan Proyek System Penyediaan Air Minum Umbulan. Melaksanakan Fasilitas dalam Rangka Penyiapan Proyek dan Pendampingan Transaksi pada Proyek Infrastruktur dengan Skema Kerjasama Pemerintah dan Badan Usaha Pembangunan Jaringan Tulang Punggung Serat Optik Nasional Palapa Ring. Perjanjian ini berlaku efektif sejak tanggal ditetapkannya KMK 126/2011 pada tanggal 2 Mei 2011 dan berakhir pada saat berakhirnya jangka waktu penugasan sebagaimana ditentukan oleh KMK 228/2014 yaitu tanggal 2 Desember Perjanjian ini berlaku efektif sejak tanggal 28 Juni 2016 dan berakhir sesuai dengan Surat Keputusan Direktur Jenderal Pengelolaan Pembiayaan dan Risiko Nomor KEP-7/PR/2016 Tanggal 12 Februari 2016 tentang Penugasan kepada Perusahaan Perseroan (Persero) Badan usaha Milik Negara untuk Melaksanakan Fasilitas dalam Rangka Penyiapan Proyek dan Pendampingan Transaksi pada Proyek Infrastruktur dengan Skema Kerjasama Pemerintah 61

78 No. Dokumen Lingkup Kerjasama Masa Berakhir dan Badan Usaha Pembangunan Jaringan Tulang Punggung Serat Optik Nasional Palapa Ring. 4. Akta Perjanjian Usaha Patungan No. 08 tanggal 6 Juni 2016 yang dibuat dihadapan Ni Nyoman Rai Sumawati, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Utara, antara PT Jasa Marga (Persero) Tbk, PT PP (Persero) Tbk dan Perseroan. 5. Perjanjian Kerjasama Penerbitan Indeks SMIInfra18 No /BEI.HKM/ tertanggal 30 Januari 2013 antara PT Bursa Efek Indonesia dan Perseroan. 6. Perjanjian Lisensi No. PERJ-1/SMI/0114 tertanggal 15 Januari 2014 antara Perseroan dan PT Indo Premier Investment Management. 7. Perjanjian Sponsor No.001/PIM-PKS/XII/2013 tertanggal 5 Desember 2013 antara Perseroan dan PT Indo Premier Investment Management. Mendirikan perusahan patungan yang berbentuk perseroan terbatas dalam pengusahaan proyek pembangunan jalan tol Pandaan-Malang. Menerbitkan indeks harga dari 18 saham yang tercatat di BEI yang termasuk dalam kategori SMI eligible sector dan pendukung infrastruktur untuk dipergunakan sebagai tambahan informasi oleh para investor untuk memantau kinerja dan pergerakan harga saham dan juga sebagai acuan bagi para fund manager dalam menciptakan kreatifitas (inovasi) pengelolaan dana yang berbasis saham. PT Indo Premier Investment Management hendak menggunakan indeks SMIInfra18 sebagai acuan (benchmark) untuk kinerja Reksa Dana berbentuk kontrak investasi kolektif yang unit penyertaannya diperdagangkan di Bursa Efek. 1. Manajer Investasi berencana untuk melakukan Penawaran Umum Unit Penyertaan REKSA DANA PREMIER ETF SMinfra18 dan saat ini sedang dalam proses penyertaan pendaftaran untuk memperoleh pernyataan efektif dari Ketua Dewan Komisioner OJK. 2. Sponsor bermaksud untuk membeli Unit Penyertaan Reksa Dana Premier ETF SMinfra18 dan bertindak sebagai Sponsor sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IV.B.3 tentang Reksa Dana Berbentuk Kontrak Investasi Kolektif yang Unit Penyertaannya Diperdagangkan di Bursa Efek. Perjanjian ini berlaku efektif sejak ditanda tangani sampai dengan minimal Masa Konsesi yaitu masa Pengusahaan Jalan Tol sesuai Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol beserta perubahan-perubahannya. Kecuali ditentukan lain oleh Para Pihak, Perjanjian ini berlaku secara terus menerus terhitung sejak ditandatanganinya Perjanjian ini sampai dengan diakhiri oleh salah satu pihak. 1. Perjanjian mulai berlaku pada tanggal terakhir ditandatanganinya Perjanjian Lisensi oleh salah satu pihak dan akan tetap berlaku sampai tahun kelima Tanggal Efektif tersebut kecuali bila perjanjian ini diakhiri sebelumnya sebagaimana diatur dalam Perjanjian (Jangka Waktu Awal). 2. Pada saat berakhirnya Jangka Waktu Awal (selain dari yang disebabkan oeh pengakhiran perjanjian) perjanjian akan secara otomatis diperbaharui untuk periode 5 (lima) tahun berturutturut. Perjanjian Sponsor mulai berlaku sejak ditandatanganinya Perjanjian Spinsor oleh Para Pihak, dan akan berakhir dengan sendirinya apabila: i. PREMIERE ETF SMinfra18 tidak mendapatkan Pernyataan Efektif dari OJK; ii. PREMIERE ETF SMinfra18 dibubarkan; iii. Adanya peraturan perundangundangan dan/atau keputusan pemerintah atau otoritas pasar modal di kemudian hari yang menyebabkan Para Pihak tidak dapat meneruskan Kerjasama berdasarkan Perjanjian ini. Perjanjian penting dan/atau perjanjian sejenis lainnya dengan pihak ketiga pada umumnya terkait dengan kerjasama untuk memfasilitasi penyiapan beberapa proyek kerjasama pemerintah swasta (KPS) di Indonesia agar dapat dipercepat realisasinya, dan selain itu Perseroan selaku perusahaan pembiayaan infrastruktur turut serta dalam menyediakan fasilitas penyiapan proyek kegiatan-kegiatan infrastruktur yang layak secara ekonomis dan finansial bagi proyek-proyek infrastruktur Indonesia guna mendorong percepatan pembangunan sektor infrastruktur di Indonesia. Perjanjian sewa menyewa dengan pihak lainnya yang dilakukan Perseroan ditujukan untuk kegiatan operasional sehari-hari. Dengan perjanjian kredit dengan pihak perbankan, Perseroan menerima pinjaman uang guna memperkuat modal kerja untuk membiayai kegiatan pembiyaaan infrastruktur di Indonesia. Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) terkait perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga, yang dapat merugikan kepentingan pemegang obligasi. 62

79 K. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP DAN UANG MUKA PEMBELIAN RUANG KANTOR Nilai buku dari aset yang dimiliki Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari komputer, peralatan kantor, perabotan, dan partisi kantor. Di samping itu, Perseroan telah melakukan pembayaran uang muka ruang kantor yang berada di Gedung Perkantoran Sahid Sudirman Center lantai 47 unit A-H dan Lantai 48 unit A-H berdasarkan Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli Unit Perkantoran Sahid Sudirman Center No. 01 dan No. 02 tanggal 1 Maret 2016 yang keduanya dibuat dihadapan Tintin Surtini, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat. Uang muka yang sudah dibayarkan Perseroan per 30 Juni 2016 adalah Rp 230,2 miliar. Perseroan juga berhak menggunakan ruang kantor tersebut berdasarkan Akta Perjanjian Pinjam Pakai No. 03 dan No. 04 tanggal 1 Maret 2016 yang keduanya dibuat dihadapan notaris yang sama. L. ASURANSI Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan mengasuransikan inventaris kantornya dengan rincian sebagai berikut : Jenis Asuransi Asuransi Properti Terhadap Segala Risiko (Property All Risk Insurance) Asuransi Terhadap Gempa Bumi (Earthquake Insurance) Nama Tertanggung PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) Polis Obyek Pertanggungan Inventaris Kantor Inventaris Kantor Perusahaan Asuransi/Penanggung PT Asuransi Dayin Mitra Tbk PT Asuransi Dayin Mitra Tbk Nilai Pertanggungan Asuransi Rp ,92 Rp ,92 Masa Pertanggungan 1 Februari 2016 s.d 1 Februari Februari 2016 s.d 1 Februari 2017 Perseroan berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut telah memadai untuk menutup kerugian yang terjadi atas aset tetap yang dipertanggungkan. Perusahaan asuransi tersebut di atas mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sehubungan dengan kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia. M. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, ENTITAS ASOSIASI, KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN, SERTA KOMISARIS DAN DIREKSI ENTITAS ASOSIASI Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan dan Entitas Asosiasi beserta masing-masing Dewan Komisaris serta anggota Direksi Perseroan dan Entitas Asosiasi tidak terlibat perkara apapun baik di dalam maupun di luar pengadilan. Perseroan dan Entitas Asosiasi tidak sedang menghadapi somasi, teguran, maupun terlibat dalam suatu sengketa ataupun gugatan baik di dalam pengadilan maupun di luar pengadilan, yang bersifat material dan tidak berdampak terhadap kegiatan usaha dan operasional Perseroan dan Entitas Asosiasi ataupun somasi, teguran maupun sengketa atau gugatan terhadap harta kekayaan atau kepemilikan saham-saham dalam Perseroan dan Entitas Asosiasi. N. HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI) Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki hak kekayaan intelektual yang terdaftar pada Direktorat Jenderal Hak Atas Kekayaan Intelektual, Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. 63

80 IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ASOSIASI A. UMUM Perseroan didirikan untuk mendorong percepatan penyediaan pembiayaan infrastruktur nasional melalui kemitraan dengan pihak swasta dan/atau lembaga keuangan multilateral. Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 100/PMK.010/2009 tentang Perusahaan Pembiayaan Infrastruktur, cakupan sektor infrastruktur yang dapat dibiayai oleh Perseroan meliputi : jalan tol & jembatan, transportasi, minyak & gas bumi, telekomunikasi, manajemen limbah, ketenagalistrikan, irigasi & pengairan, serta penyediaan air minum. Dalam kegiatan pembiayaannya Perseroan melaksanakan kegiatan pembiayaan di berbagai sektor infrastruktur dengan memberikan pembiayaan hutang, ekuitas dan pembiayaan mezzanine. Di samping itu, Perseroan menyediakan dukungan yang dibutuhkan oleh investor lokal maupun asing dengan kegiatan advisory. Kegiatan advisory ini diharapkan dapat menarik investasi baru di sektor infrastruktur. Pada tahun 2015, OJK memberikan persetujuan izin penambahan objek pembiayaan infrastruktur baru kepada Penerbit sebagaimana surat no. S-48/D.05/2015 tanggal 30 April Adapun tambahan objek pembiayaan yang dimaksud adalah: - Infrastruktur sosial meliputi infrastruktur perkotaan, infrastruktur fasilitas pendidikan, infrastruktur kawasan, infrastruktur pariwisata, infrastruktur kesehatan, dan infrastruktur pemasyarakatan - Perluasan infrastruktur ketenagalistrikan termasuk juga efisiensi energi - Pembiayaan untuk rolling stock kereta api (lokomotif, gerbong serta boogey, dan pendukung lainnya) Adapun visi Perseroan adalah menjadi katalis dalam percepatan pembangunan infrastruktur nasional dan dengan misi untuk menjadi mitra strategis yang memberikan nilai tambah dalam pembangunan infrastruktur di Indonesia, menciptakan produk pembiayaan yang fleksibel, dan menyediakan pelayanan berkualitas dengan tata kelola yang baik. B. KEGIATAN USAHA Dalam menjalankan perannya sebagai katalisator perkembangan infrastruktur nasional, Perseroan memiliki lingkup kegiatan usaha sebagai berikut: 1. Bekerjasama dengan pihak swasta, Badan Usaha Milik Negara, Pemerintah Daerah, maupun lembaga keuangan multilateral, dalam rangka pendirian Perusahaan yang khusus bergerak di bidang pembiayaan infrastruktur; 2. Kegiatan pembiayaan konvensional dan syariah kepada badan hukum lain berupa penyertaan modal maupun pinjaman terkait bidang infrastruktur; 3. Mengembangkan kemitraan dan/atau kerjasama dengan pihak ketiga dalam mendorong percepatan pembangunan infrastruktur; 4. Menyediakan jasa pendukung untuk investor baik investor domestik maupun investor asing seperti konsultasi investasi dan aktivitas lainnya untuk mewujudkan peningkatan investasi dalam bidang infrastruktur; 5. Melaksanakan kegiatan penelitian dan pengembangan serta sosialisasi terkait kegiatan infrastruktur; 6. Melakukan pengelolaan dana dalam rangka optimalisasi dana pembiayaan infrastruktur; dan 7. Kegiatan lainnya terkait upaya percepatan pembangunan infrastruktur. Guna menjawab tantangan dan kebutuhan di dalam pembangunan infrastruktur di Indonesia serta melaksanakan peran aktifnya dalam mendorong pembangunan infrastruktur nasional khususnya proyek-proyek infrastruktur strategis, Perseroan mengembangkan 3 (tiga) pilar dengan tambahan beberapa bisnis barunya sebagaimana berikut ini: Bagan Tiga Pilar Perseroan Sumber: Perseroan 64

81 a) Pembiayaan dan Investasi Perseroan menyediakan pembiayaan untuk proyek-proyek infrastruktur melalui berbagai skema pembiayaan, yaitu : Pembiayaan Investasi/Berjangka : Pembiayaan investasi/berjangka ditujukan untuk mendanai pembangunan, pengembangan/peningkatan kapasitas/ekspansi, penyelesaian dan belanja modal proyek infrastruktur, serta refinancing proyek infrastruktur yang telah dibiayai termasuk pembiayaan Interest During Construction (IDC) selama masa konstruksi termasuk tetapi tidak terbatas kepada jenis-jenis pembiayaan yang bersifat investasi dan/atau berjangka. Pembiayaan Modal Kerja : Pembiayaan modal kerja ditujukan untuk mendanai kebutuhan modal kerja: - kontraktor yang mendapat pekerjaan/kontrak pembangunan proyek infrastruktur; - perusahaan yang bergerak dalam sektor/proyek infrastruktur atau operator infrastruktur. Fasilitas Pembiayaan Modal Kerja dapat berupa: 1) Pembiayaan Modal Kerja bersifat revolving Fasilitas ini akan di-review dan dapat diperpanjang kembali pada saat jatuh tempo. Penarikan fasilitas ini dapat dilakukan setiap saat dan fasilitas yang sudah dilunasi dapat ditarik kembali. 2) Pembiayaan Modal Kerja bersifat transaksional Fasilitas ini tidak dapat diperpanjang kembali pada saat jatuh tempo. Penarikan fasilitas ini dapat dilakukan setiap saat dan fasilitas yang sudah dilunasi tidak dapat ditarik kembali. Pembiayaan Dana Talangan : Pembiayaan dana talangan (bridge loan) ditujukan untuk mendanai kebutuhan dana sementara (interim) yang dibutuhkan oleh perusahaan yang bergerak dalam bidang infrastruktur atau perusahaan holding infrastruktur sampai dengan diperolehnya pembiayaan yang lebih permanen. Kebutuhan dana sementara (interim) tersebut diperlukan untuk mendanai: - pekerjaan pembangunan proyek infrastruktur, atau - akuisisi/pembelian saham perusahaan infrastruktur, atau - pembelian sebagian/seluruh aktiva tetap perusahaan infrastruktur. Pembiayaan Take Out Financing : Fasilitas yang dibentuk bersama kreditur lain dalam rangka mengatasi permasalahan tenor dalam pembiayaan proyek infrastruktur. Fasilitas ini diberikan untuk menggantikan kreditur lain yang memiliki keterbatasan jangka waktu (tenor) dalam pemberian fasilitas pembiayaan untuk proyek infrastruktur, serta biasanya diperjanjikan pada awal secara tripartit antara Perseroan, kreditur lain dan debitur. Pembiayaan Promoter Financing : Fasilitas pembiayaan yang diberikan kepada perusahaan induk untuk membiayai akuisisi, pinjaman dan setoran modal kepada anak perusahaan yang bergerak di bidang usaha infrastruktur. Pembiayaan Hutang Subordinasi : Pembiayaan terhadap sebagian porsi modal (equity) dalam rangka akuisisi, pembangunan, pengembangan/ peningkatan kapasitas/ekspansi, penyelesaian, dan belanja modal proyek infrastruktur, serta refinancing proyek infrastruktur yang telah dibiayai. Pembiayaan subordinasi memungkinkan Perusahaan memperoleh porsi pembiayaan yang lebih tinggi apabila dibandingkan dengan jika perusahaan hanya memperoleh pembiayaan dari pembiayaan senior saja. Pembiayaan subordinasi tidak memiliki opsi untuk dibayarkan dari hasil konversi hutang menjadi saham. Pembiayaan Mezzanine : Pembiayaan terhadap sebagian porsi modal (equity) dalam rangka akuisisi, pembangunan, pengembangan/ peningkatan kapasitas/ekspansi, penyelesaian dan belanja modal proyek infrastruktur, serta refinancing proyek infrastruktur yang telah dibiayai. Pembiayaan ini memungkinkan Perusahaan memperoleh porsi pembiayaan yang lebih tinggi apabila dibandingkan dengan jika perusahaan hanya memperoleh pembiayaan dari pembiayaan senior saja. Pembiayaan mezzanine memiliki opsi untuk dibayarkan dari hasil konversi hutang menjadi saham. Pembiayaan Pemerintah Daerah : Pembiayaan yang diberikan kepada Pemerintah daerah dalam rangka mendukung pembangunan infrastruktur daerah antara lain: pasar, irigasi, sekolah, penjara dan rumah sakit. Regional Infrastucture Development Fund : Pengembangan skema pembiayaan untuk pemerintah daerah dengan nilai proyek yang lebih besar dan tenor lebih panjang. 65

82 Selain memberikan fasilitas pembiayaan, Perseroan juga melakukan: Investasi penyertaan modal atau kepemilikan saham atas proyek infrastruktur atau perusahaan yang bergerak dalam proyek infrastruktur. Perseroan telah melakukan penyertaan modal pada PT Jasamarga Pandaan Malang sebesar saham dengan nilai nominal Rp ,- per saham, yang merupakan 5% dari seluruh modal ditempatkan dan disetor dalam PT Jasamarga Pandaan Malang. Jasa layanan pembiayaan, yang terdiri dari: - Jasa Arranger; jasa pengaturan pembiayaan dengan melibatkan bank/lembaga keuangan lain dimana Perseroan bertindak sebagai arranger atau co-arranger, dan - Jasa Underwriter; Jasa pemberian komitmen pembiayaan secara penuh (on full commitment basis) dimana Perseroan bertindak sebagai underwriter atau co-underwriter. Nilai Tambah yang Dimiliki oleh Perseroan antara lain : Didukung oleh Pemerintah sebagai pemegang saham. Profesional yang memiliki keahlian dalam sektor infrastruktur Hubungan yang erat dengan Pemerintah Indonesia, sektor swasta, institusi keuangan dan BUMN Pengetahuan menyeluruh secara domestik dan regional dalam pembiayaan dan investasi di sektor infrastruktur b) Jasa Konsultasi Jasa Konsultasi adalah salah satu pilar kegiatan usaha Perseroan yang terkait dengan aktivitas non-pembiayaan untuk mendukung percepatan pembangunan infrastruktur nasional. Melalui kegiatan Jasa Konsultasi ini, Perseroan membantu memberikan solusi kepada mitra dalam mengembangkan kegiatan bisnis dan pencapaian target usaha, termasuk di dalamnya adalah memberikan dukungan dalam rangka proses pengambilan keputusan rencana bisnis, manajemen proyek, transaksi, penyusunan struktur proyek, perencanaan keuangan, pencarian dana, investasi/divestasi, penggabungan dan akuisisi serta lainnya. Termasuk juga dalam hal ini menghubungkan akses pendanaan dan peluang investasi dengan proyek-proyek infrastruktur. Produk Jasa Konsultasi Perseroan meliputi: c) Pengembangan Proyek Sumber: Perseroan Jika dibandingkan antara jumlah kebutuhan akan pembangunan infrastruktur dan jumlah dana yang mampu disediakan oleh Pemerintah, pembiayaan infrastruktur oleh Pemerintah menjadi satu permasalahan tersendiri yang memerlukan solusi berkelanjutan. Salah satu bentuk solusi untuk menutupi kebutuhan pembiayaan infrastruktur yang ada adalah dengan menerapkan pola Kerjasama Pemerintah Swasta (KPS) atau kerjasama Pemerintah dengan Badan Usaha (KPBU). Dalam pengadaan proyek infrastruktur melalui pola KPS/KPBU, diperlukan adanya proses penyiapan proyek yang efektif, komprehensif dan terukur, sehingga akan dapat menarik minat investor. Penyiapan proyek yang tidak reliable dapat berakibat pada lambannya proses pembangunan proyek infrastruktur yang ditawarkan atau bahkan keharusan Pemerintah melakukan pendanaan penuh sebagai akibat tidak berjalannya proses pengadaan. 66

83 Kebutuhan akan adanya penyiapan proyek yang efektif dalam kerangka percepatan pembangunan infrastruktur merupakan salah satu pertimbangan utama Perseroan menetapkan Pengembangan Proyek sebagai salah satu pilar kegiatan usaha. Lingkup aktivitas jasa Pengembangan Proyek sebagai berikut: Bagan Lingkup Aktivitas Pengembangan Proyek Perseroan Sumber: Perseroan Untuk efektivitas Perseroan mengelompokkan Fasilitas Pengembangan Proyek ke dalam tiga bagian; yaitu: a. Pengembangan Proyek-Proyek Prioritas Nasional Perseroan melaksanakan kegiatan Pengembangan Proyek Prioritas Nasional melalui penugasan yang diberikan Pemerintah Pusat, baik melalui kerangka KPPIP maupun penugasan langsung oleh Kementerian Keuangan b. Pengembangan Proyek-Proyek Regional/ Daerah Dengan alur kerja yang sama dengan Proyek Nasional, Perseroan melaksanakan kegiatan Pengembangan Proyek Regional/Daerah dengan menggunakan sumber dana yang berasal dari internal, Lembaga Donor dan Kementerian Keuangan. c. Pengembangan Proyek-Proyek Energi Terbarukan Dalam rangka mendukung program pemerintah untuk mencapai target porsi energi terbarukan; yakni 23% dari total bauran energi nasional pada tahun 2025, Perseroan mengembangkan skema pemanfaatan dana Project Development Facility (PDF) dan dana-dana donor lainnya melalui mekanisme pool of fund untuk pengembangan proyek proyek energi terbarukan. C. PEMASARAN Sejak berdiri pada tahun 2009, Perseroan mengalami pertumbuhan pendapatan usaha. Pada tahun 2009 tercatat modal awal Perseroan sebesar Rp1 triliun. Untuk dapat menjawab kebutuhan sektor infrastruktur, Perseroan melakukan berbagai pengembangan bisnis. Kegiatan pemasaran pun menjadi pendukung utama bagi Perseroan dalam mengembangkan usahanya. Kegiatan pemasaran ditujukan baik langsung maupun tidak langsung ke stakeholders Perseroan. Program pemasaran disusun sebagai bagian dari Program Komunikasi Perseroan di tahun Kegiatan pemasaran dirancang untuk memperluas jumlah debitur atau klien Perseroan dan untuk menjaga dan meningkatkan hubungan baik dengan existing debtors/clients seperti penyelenggaraan workshop, serta kegiatan sosialisasi lainnya, termasuk sosialisasi ke sejumlah Pemerintah Daerah. Khusus untuk bidang Jasa Konsultasi pelaksanaan pemasaran Perseroan mencakup: a. Pelaksanaan program pelatihan bagi berbagai Pemerintah Daerah b. Pelaksanaan Focus Group Discussion dalam identifikasi Program Kerjasama Pembangunan Infrastruktur Sepanjang 2015, Perseroan juga aktif melakukan kegiatan pemasaran kepada khalayak luas. Tercatat di antaranya partisipasi Perseroan di kegiatan-kegiatan infrastruktur baik skala nasional maupun internasional seperti Indonesia Infrastructure Conference and Exhibition (IIICE) pada November 2015 serta penyelenggaraan road show ke luar negeri untuk menjaring calon investor. Selain itu, Perseroan juga terlibat aktif sebagai narasumber dalam forum atau kegiatan yang bertemakan infrastruktur. D. PERSAINGAN USAHA DAN KEUNGGULAN BERSAING Secara kelembagaan Perseroan tidak memiliki pesaing, karena tidak terdapat perusahaan sejenis di Indonesia yang mempunyai usaha yang sama kecuali PT Indonesia Infrastructure Finance sebagai Entitas Asosiasi. Perseroan memiliki beberapa keunggulan bersaing jika dibandingkan dengan lembaga yang menyediakan pembiayaan infrastruktur lainnya, yaitu: 67

84 a. Perseroan merupakan Badan Usaha Milik Negara (BUMN). b. Perseroan memiliki tenor pembiayaan yang fleksibel sesuai dengan karakter sektor infrastruktur yang membutuhkan jangka waktu pembiayaan relatif panjang. c. Perseroan menerapkan strategi pricing yang kompetitif sesuai dengan profil risiko pembiayaannya. d. Perseroan memiliki ragam produk yang bervariasi (dari senior loan hingga equity) dan dapat menjadi solusi bagi ketidakcocokan antara tenor pembiayaan infrastruktur yang panjang dengan pinjaman dari bank dengan jangka waktu yang relatif pendek. e. Perseroan memiliki produk yang dapat melengkapi produk perbankan seperti equity, mezanine, dan subordinated loan. f. Mitra strategis pemerintah dalam percepatan pembangunan infrastruktur di Indonesia. g. Perseroan mengutamakan pelayanan dan kompetensi yang berkualitas serta penguasaan terhadap sektor infrastruktur. E. STRATEGI PERSEROAN Dalam rangka mewujudkan visi Perseroan sebagai katalis utama dalam percepatan pembangunan infrastruktur nasional sekaligus menyelaraskan perkembangan bisnis, Perseroan mengembangkan dua strategi utama yaitu menjalankan program pembangunan infrastruktur Pemerintah dan mengembangkan model bisnis Perseroan menjadi Lembaga Pembiayaan Pembangunan Indonesia (LPPI). Strategi utama tersebut dilakukan dengan inisiatif strategi berdasarkan pilar bisnis Perseroan yaitu: Pilar Bisnis Inisiatif Strategi 1. Pembiayaan dan Investasi Investasi langsung ekuitas pada proyek infrastruktur strategis Pengembangan pembiayaan infrastruktur dengan skema syariah Pinjaman dari Multilateral dengan Jaminan Pemerintah (Direct Lending) Optimalisasi Dana Tax Amnesty untuk Pembiayaan Infrastruktur 2. Jasa Konsultasi Penguatan credentials Assessor - Program Direct Lending Pengembangan internal capabilities Pengembangan Sistem Manajemen Proyek, Procurement dan Penguatan sistem Pool of Expert 3. Pengembangan Proyek Penyiapan proyek infrastruktur prioritas Pengembangan Proyek Pemda Pengelolaan dana Energi Terbarukan Pengembangan Sistem Manajemen Proyek, Procurement dan Penguatan sistem Pool of Expert Sebagai bentuk pelaksanaan strategi tersebut, Perseroan akan fokus pada tiga area usaha, yaitu: Fokus Area Utama Aktivitas Usaha 1. RPJMN Meningkatkan porsi pembiayaan sektor ketenagalistrikan dan transportasi Penyiapan proyek prioritas 2. Pengembangan Regional Memberikan pembiayaan dan capacity building kepada Pemerintah Daerah Meningkatkan porsi pembiayaan ke wilayah Indonesia Timur 3. Energi Terbarukan & Efisiensi Energi serta Menjalin kerjasama dengan lembaga-lembaga donor dalam proyek infrastruktur Pendanaan Syariah yang terkait dengan Energi Baru Terbarukan dan Efisiensi Energi Entitas terakreditasi Green Climate Fund (GCF) Fasilitas pembiayaan proyek Energi Terbarukan dan proyek berdampak Perubahan Iklim (Climate Change) dari AFD senilai USD100 juta dan grant (QEF) senilai USD5 juta Tapping Dana Syariah Luar Negeri Terkait dengan pengembangan model bisnis tersebut, Perseroan telah melakukan fungsi-fungsi dan implementasi inisiatif baru yaitu: Fungsi/Inisiatif Baru Implementasi 1. Pembiayaan Pemda Perseroan sudah dapat membiayai Pemerintah Daerah Memperoleh izin perluasan sektor pembiayaan dari OJK seperti sektor infrastruktur sosial dan rolling stock kereta api 2. Perubahan Struktur Organisasi Pembentukan Divisi Pembiayaan Pemda dan Instansi Pemerintah Lainnya di dalam Direktorat Pembiayaan dan Investasi Pembentukan Direktorat Manajemen Risiko 68

85 F. INDUSTRI INFRASTRUKTUR DI INDONESIA DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN INDUSTRI INFRASTRUKTUR DI INDONESIA Pemerintahan Joko Widodo dan Jusuf Kalla sangat menitikberatkan pertumbuhan ekonomi melalui pembangunan infrastruktur. Hal yang paling terlihat adalah pada saat Pemerintah melakukan realokasi anggaran dari anggaran yang konsumtif dalam bentuk subsidi Bahan Bakar Minyak (BBM) menjadi anggaran produktif dalam bentuk belanja infrastruktur. Total anggaran yang dikeluarkan untuk pembangunan infrastruktur dalam APBN-P 2015 mencapai Rp290 triliun atau menjadi yang terbesar sepanjang sejarah. Sejumlah percepatan pembangunan infrastruktur juga sudah dilakukan sepanjang satu tahun pemerintahan Jokowi-JK melalui berbagai bentuk regulasi diantaranya adalah Peraturan Presiden. Salah satunya adalah Peraturan Presiden No.38 Tahun 2015 Tentang Kerjasama Pemerintah dengan Badan Usaha Dalam Penyediaan Infrastruktur yang mengatur keterlibatan pihak swasta atau badan usaha dalam pembangunan infrastruktur. Kemudian Peraturan Presiden No.82/Tahun 2015 Tentang Jaminan Pemerintah Pusat Atas Pembiayaan Infrastruktur Melalui Pinjaman Langsung Dari Lembaga Keuangan Internasional Kepada Badan Usaha Milik Negara. Serta kebijakan penugasan pemerintah kepada Badan Usaha Milik Negara untuk pembangunan infrastruktur prioritas seperti Peraturan Presiden No.100 Tahun 2014 Tentang Percepatan Pembangunan Jalan Tol di Sumatra yang ditujukan kepada PT Hutama Karya serta Peraturan Presiden No.98 Tahun 2015 Tentang Percepatan Penyelenggaraan Kereta Api Ringan/Light Rail Transit Terintegrasi di Wilayah Jakarta, Bogor, Depok, dan Bekasi yang diberikan kepada PT Adhi Karya. Secara sektoral, pembangunan infrastruktur di sektor jalan tol mulai terlihat. Beberapa ruas jalan tol Trans Sumatera dan Jawa telah memasuki tahap konstruksi seperti Medan Binjai (16,8 Km), Palembang Indralaya (22 Km), serta Solo Kertosono (180 Km). Perseroan ikut terlibat dalam pembiayaan proyek-proyek tersebut. Sampai dengan akhir tahun 2015, total pembebasan lahan jalan tol Trans Sumatera dan Jawa telah mencapai 93,21%. Sementara dari sektor ketenagalistrikan, Pemerintah mencanangkan penambahan kapasitas listrik sebesar MW sampai dengan tahun Dari jumlah tersebut, kapasitas tambahan MW diharapkan selesai awal 2016 sebagai hasil dari program FTP-1. Sejauh ini, pengadaan yang telah dilakukan oleh PLN sebesar 70% dari proyek pembangkit MW dan pengadaan oleh IPP sudah mencapai 81% dari proyek pembangkit MW. Dari sektor transportasi, pembangunan pelabuhan lebih difokuskan ke Indonesia Timur (Sorong, Bitung, Morowali dan Kendari). Pemerintah juga fokus pada transportasi udara dengan melakukan pengembangan kapasitas bandara atau membangun bandara baru dengan kapasitas lebih besar di berbagai kota, seperti pengembangan Bandara Soekarno-Hatta terminal 3 Ultimate, pembangunan Bandara Kertajati di Jawa Barat, dan Kulonprogo di Yogyakarta. Dari sektor minyak dan gas bumi, Pemerintah dan PT Pertamina menargetkan pembangunan kilang minyak di Bontang, Kalimantan Timur, dan Tuban, Jawa Timur akan selesai pada tahun Investasi kilang minyak tersebut mencapai US$10 miliar dengan melibatkan partisipasi investor swasta dari dalam dan luar negeri. Sementara untuk sektor air minum, Pemerintah telah mengeluarkan dukungan finansial dalam Proyek Sistem Penyediaan Air Minum (SPAM) Umbulan dan selanjutnya proyek senilai Rp2 triliun tersebut saat ini sedang dalam proses menuju financial close. Perseroan ikut terlibat secara aktif dalam proses penyiapan proyek tersebut. Selain SPAM Umbulan, Perseroan juga ikut terlibat secara aktif dalam proses penyiapan Proyek SPAM Lampung dengan total nilai proyek sebesar Rp1,3 triliun dan Proyek Palapa Ring baik untuk Paket Barat, Paket Tengah dan Paket Timur dengan total nilai proyek masing-masing sebesar Rp1,3 Triliun, Rp1,4 Triliun dan Rp5,1 Triliun. PROSPEK USAHA Meskipun kondisi perekonomian di tahun 2016 diprediksi masih penuh dengan ketidakpastian, namun Perseroan optimis dan meyakini bahwa perekonomian Indonesia khususnya sektor infrastruktur akan tetap dapat tumbuh. Sejumlah kebijakan ekonomi telah dilakukan oleh Pemerintah yang secara fundamental sejauh ini telah berhasil mereduksi kerentanan ekonomi Indonesia dari gejolak ekonomi dunia. Perseroan juga menyambut baik rencana Pemerintah untuk mendirikan Lembaga Pembiayaan Pembangunan Indonesia (LPPI) di mana Perseroan akan menjadi embrio LPPI. Dengan rencana pembentukan LPPI ke depan Perseroan meyakini akan menjadi faktor pendorong Perseroan untuk tumbuh lebih besar dan memberikan kontribusi yang semakin nyata bagi pembangunan infrastruktur di Indonesia. Di tahun 2016, Perseroan memiliki beberapa inisiatif strategis dalam rangka memberikan deliverables yang semakin besar kepada Indonesia, khususnya terhadap sektor infrastruktur di Indonesia. Inisiatif pertama adalah dengan semakin berkembang pesatnya kebutuhan pembiayaan syariah beberapa tahun belakang ini, Perseroan juga akan memasuki segmen pembiayaan syariah untuk sektor infrastruktur. Bisnis pembiayaan syariah merupakan sebuah peluang yang sangat strategis mengingat banyaknya investor yang berminat di segmen ini seperti misalnya investor Timur Tengah yang saat ini masih terkendala dengan ketiadaan lembaga intermediasi yang mampu menyalurkan dana-dana tersebut. Oleh karena itu, Perseroan akan memanfaatkan peluang tersebut dengan membentuk Unit Usaha Syariah yang diharapkan memperoleh ijin dari Otoritas Jasa keuangan (OJK) pada awal semester 2 tahun Inisiatif berikutnya adalah mendukung program pemerintah dalam bidang energi terbarukan dan perubahan iklim. Perseroan dapat berperan sebagai lembaga intermediasi yang menampung dana-dana baik dari bank pembangunan internasional maupun lembaga donor untuk dapat membiayai sektor-sektor energi terbarukan dan efisiensi energi. Salah satu kerjasama yang sudah dilakukan oleh Perseroan pada tahun 2015 adalah dengan Bank Pembangunan Perancis yakni AFD untuk membiayai proyek-proyek renewables energy. 69

86 Dengan beberapa inisiatif yang akan dilakukan di tahun 2016 tersebut, Perseroan diharapkan semakin mampu mengokohkan peran sebagai katalis dalam percepatan pembangunan infrastruktur di Indonesia. G. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN Sesuai dengan ketentuan yang tertuang dalam Peraturan Menteri Keuangan No. 100/PMK.010/2009 Tentang Perusahaan Pembiayaan Infrastruktur dijelaskan bahwa jumlah pinjaman bagi setiap Perusahaan Pembiayaan Infrastruktur ditetapkan paling tinggi 10 (sepuluh) kali dari jumlah modal sendiri dan pinjaman subordinasi. Perseroan telah memenuhi Gearing Ratio sesuai dengan yang dipersyaratkan dengan nilai dari tahun 2012 hingga 2015 dan periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 berturut-turut adalah 0,20x, 0,57x, 1,00x, 0,28x, dan 0.29x. Pada tahun 2011, Gearing Ratio Perseroan sangat kecil dikarenakan Perseroan masih dalam tahap sosialisasi dan marketing produk-produk infrastruktur pada tahun tersebut. Selain itu pertumbuhan pembiayaan di awal-awal pendirian Perseroan masih dapat diakomodasi dengan sumber pendanaan yang telah ada berupa PMN dan leveraging dari sumber-sumber dana lainnya. Hal ini membuktikan bahwa Perseroan telah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan infrastruktur sebagaimana dipersyaratkan oleh Menteri Keuangan. H. PEMBIAYAAN PROYEK INFRASTRUKTUR OLEH PERSEROAN DAN ENTITAS ASOSIASI Dalam rangka mengembangkan kegiatan usahanya, Perseroan secara aktif mendanai proyek-proyek infrastruktur di Indonesia. Tabel berikut adalah Jumlah dan Proporsi Komitmen Pembiayaan Perseroan selama 5 (lima) tahun terakhir : Komitmen Pembiayaan Berdasarkan Sektor 31 Desember 31 Agustus Keterangan (Rp miliar) % (Rp miliar) % (Rp miliar) % (Rp miliar) % (Rp miliar) % (Rp miliar) % (Rp miliar) % Jalan 40 3% % % % % % % PT PLN (Persero) - 0% - 0% - 0% - 0% % - 0% % Ketenagalistrikan % % % % % % % Minyak dan Gas Bumi % % % % % % % Transportasi 5 0% 14 1% % % % % % Telekomunikasi % 200 9% % 512 9% 653 3% 662 8% 891 2% Irigasi 40 3% 50 2% 128 3% 300 5% 437 2% 414 5% % Air Minum % 200 9% % 350 6% 525 3% 331 4% 517 1% Sosial (Rumah Sakit) - 0% - 0% - 0% - 0% 70 0% - 0% 95 0% Jumlah % % % % % % % Komitmen Pembiayaan Berdasarkan Lokasi 31 Desember 31 Agustus Keterangan (Rp miliar) % (Rp miliar) % (Rp miliar) % (Rp miliar) % (Rp miliar) % (Rp miliar) % (Rp miliar) % Jawa Bali Nusa Tenggara % % % % % 5134,22 62% % Sumatera % % % % % 2153,06 26% % Kalimantan % % % % % 496,86 6% % Sulawesi 80 7% 60 3% % 413 7% % 414,05 5% % Papua Maluku 60 5% 44 2% 218 5% 115 2% % 82,81 1% % Jumlah % % % % % % Komitmen Pembiayaan Berdasarkan Produk 31 Desember 31 Agustus Keterangan (Rp miliar) % (Rp miliar) % (Rp miliar) % (Rp miliar) % (Rp miliar) % (Rp miliar) % (Rp miliar) % Senior Loan % % % % % % % Investasi % % % % % % % Modal Kerja % 144 7% % % % % % Bridge Loan - 0% - 0% 26 1% - 0% 730 4% - 0% % Promotor Financing - 0% - 0% - 0% - 0% 602 3% - 0% 798 2% Subordinated Loan - 0% - 0% - 0% - 0% 100 0% 100 1% 735 2% Mezzanine Loan - 0% 97 4% 122 3% 124 2% 138 1% 140 2% - 0% Penyertaan Modal - 0% - 0% - 0% - 0% - 0% - 0% 4 0% Jumlah % % % % % % % sumber : Perseroan, per 31 Agustus

87 Berdasarkan Keputusan Nomor 126/KMK.01/2011 tertanggal 2 Mei 2011, Menteri Keuangan telah menugaskan Perseroan untuk memfasilitasi penyiapan dua proyek showcase Kerjasama Pemerintah dan Badan Usaha (KPBU), yakni Proyek KPBU Kereta Api Bandara Soekarno Hatta ke Bandara Halim Perdanakusuma (Proyek KPBU KA Bandara) dan Proyek KPBU Sistem Penyediaan Air Minum Umbulan (Proyek KPS SPAM Umbulan). Perseroan juga pada tahun 2016 telah memperoleh Penugasan dari Pemerintah melalui SK DJPPR Nomor KEP-7/PR/2016 untuk Proyek KPBU Palapa Ring dan SK DJPPR Nomor KEP-12/PR/2016 untuk Proyek KPBU SPAM Kota Bandar Lampung. Penjelasan masing-masing proyek tersebut sebagai berikut: Proyek KPBU KA Bandara Proyek KPS KA Bandara merupakan proyek penyelenggaraan sarana dan prasarana perkeretaapian dari Bandara Halim Perdanakusuma ke Bandara Internasional Soekarno Hatta (BISH) sesuai dengan Penerbitan Keputusan Menteri Keuangan No.137/KMK.011/2013 terkait Pelaksanaan Penugasan untuk Fasilitasi Penyiapan Proyek Kerjasama Pemerintah dengan Badan Usaha Kereta Api Bandara Soekarno Hatta - Halim Perdanakusuma dan Proyek Kerjasama Pemerintah dengan Badan Usaha SPAM Umbulan. Dengan terbitnya Undang- Undang Nomor 23 Tahun 2007 tentang Perkeretaapian dan Peraturan Presiden Nomor 67 Tahun 2005 tentang Kerjasama Pemerintah dengan Badan Usaha dalam Penyediaan Infrastruktur sebagaimana diubah terakhir oleh Peraturan Presiden Nomor 56 Tahun 2011, maka telah diputuskan bahwa proyek ini akan diselenggarakan melalui pola KPS dimana pihak yang bertindak sebagai PJPK pada proyek ini adalah Kementerian Perhubungan. Sebagai Bandara dengan tingkat kesibukan ke-8 di dunia (sumber: 14 Februari 2014), di atas Changi Airport, Hongkong International Airport, dan Amsterdam Schiphol, BISH memerlukan dukungan transportasi moda Kereta Api, sehingga beban akses jalan darat yang ada dapat dikurangi secara signifikan. Namun pemberian fasilitas melalui penugasan Perseroan untuk proyek KPS KA Bandara tidak dilanjutkan berdasarkan Surat Menteri Keuangan S-1007/MK.08/2015 tertanggal 15 Desember Proyek KPBU SPAM Umbulan Proyek SPAM Umbulan merupakan proyek SPAM yang memanfaatkan keberadaan mata air Umbulan. Rencana Proyek SPAM Umbulan adalah mengalirkan debit air sebesar kurang lebih liter/detik dari mata air Umbulan ke daerah penerima manfaat yaitu Kabupaten Pasuruan, Kota Pasuruan, Kabupaten Sidoarjo, Kota Surabaya dan Kabupaten Gresik, dengan sistem perpompaan dan pipa transmisi sepanjang kurang lebih 102,3 Km. Berdasarkan Peraturan Presiden Nomor 67 Tahun 2005 tentang Kerjasama Pemerintah dengan Badan Usaha dalam Penyediaan Infrastruktur, yang terakhir telah diubah melalui Peraturan Presiden Nomor 56 Tahun 2011, proyek ini telah ditetapkan untuk dilaksanakan melalui KPS sesuai dengan Penerbitan Keputusan Menteri Keuangan No.137/KMK.011/2013 terkait Pelaksanaan Penugasan untuk Fasilitasi Penyiapan Proyek Kerjasama Pemerintah dengan Badan Usaha Kereta Api Bandara dan Proyek Kerjasama Pemerintah dengan Badan Usaha SPAM Umbulan. Saat ini, telah dilakukan penandatanganan Perjanjian Kerjasasama antara Gubernur Jawa Timur dengan Badan Usaha. Terkait dengan persetujuan final VGF (Viability Gap Funding), berdasarkan hasil Sidang Komite VGF, Menteri Keuangan telah menerbitkan Surat Persetujuan Final VGF kepada Gubernur Jawa Timur. Dewan Perwakilan Rakyat Daerah (DPRD) Provinsi Jawa Timur juga telah menerbitkan Surat Persetujuan atas Kerjasama Proyek SPAM Umbulan Kepada Gubernur Jawa Timur. Proyek KPBU Palapa Ring Pelaksanaan Penugasan Proyek KPBU Palapa Ring oleh Perseroan berdasarkan SK DJPPR Nomor Kep-7/PR/2016. Saat ini, Perseroan melakukan pendampingan terhadap Kementerian Komunikasi dan Informatika sebagai PJPK dalam perolehan pembiayaan pada Paket Barat dan Paket Tengah. Perseroan juga mendampingi PJPK dalam mengevaluasi persyaratan pendahuluan yang telah dipenuhi dan dapat dikesampingkan. Selain Paket Barat dan Paket Tengah, Perseroan juga melakukan pendampingan untuk pelaksanaan lelang Palapa Ring Paket Timur. Pengumuman pemenang lelang telah dilakukan dan sedang dalam tahapan pendampingan PJPK dalam Penerbitan Surat Pemenang Lelang. Sedangkan perjanjian fasilitas dengan Kementerian Komunikasi dan Informatika dalam tahap finalisasi. Proyek KPBU SPAM Kota Bandar Lampung Perseroan pertama terlibat dalam Proyek KPBU SPAM Bandar Lampung adalah atas undangan Direktorat Pengelolaan Dukungan Pemerintah dan Pembiayaan Infrastruktur untuk membahas Technical Assistance dalam rangka kelanjutan Proyek KPBU SPAM Kota Bandar Lampung pada awal tahun Kementerian Keuangan c.q. Direktorat Jenderal Pengelolaan Pembiayaan dan Risiko telah menugaskan Perseroan melalui Surat Keputusan Direktur Jenderal Pengelolaan Pembiayaan dan Risiko Nomor KEP-12/PR/2016 untuk melaksanakan dukungan/fasilitas dalam rangka penyiapan proyek dan pendampingan transaksi pada Proyek KPBU SPAM Kota Bandar Lampung tanggal 8 Maret Perseroan telah melakukan kajian terhadap opsi-opsi skema proyek dan melakukan kajian kelayakan finansial terhadap masing-masing opsi skema Proyek. Perseroan bersama Penasehat Transaksi Legal juga telah melakukan pembahasan dengan PT Penjaminan Infrastruktur Indonesia ( PT PII ) terkait status PJPK dan struktur transaksi Proyek. Pembahasan Perjanjian Penugasan sudah mencapai tahap final dan sedang dalam proses penandatanganan Perjanjian Penugasan. Menteri Keuangan sendiri selaku Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan telah memberikan persetujuan Pelaksanaan Kegiatan Fasilitas Penyiapan dan Pendampingan Transaksi Proyek KPBU SPAM Kota Bandar Lampung ini. 71

88 I. TEKNOLOGI INFORMASI Perseroan senantiasa mengedepankan peran strategis dari teknologi informasi dalam meningkatkan daya saingnya dalam melayani sektor infrastruktur di Indonesia. Teknologi informasi dimanfaatkan dalam melakukan inovasi untuk menciptakan produk pembiayaan yang fleksibel dan layanan yang prima di tengah makin meningkatnya persaingan bisnis. Untuk mencapai sinergi antara strategi jangka panjang Perseroan dengan implementasi teknologi dan sistem informasinya, Perseroan telah menterjemahkan Rencana Jangka Panjang ke dalam Master Plan Teknologi dan Sistem Informasi yang menjadi acuan dalam pengembangan dan implementasi solusi teknologi. Master Plan tersebut memberikan arahan pengembangan sistem-sistem utama dan sistem-sistem pendukung operasional serta menentukan prioritas dalam pengembangan dan implementasi dari sistem-sistem tersebut. Selain itu, diatur juga mengenai pengembangan infrastruktur dan tata kelola operasional teknologi dan sistem informasi karena untuk memperoleh sistem dengan kinerja dan tingkat keandalan yang baik diperlukan dukungan infrastruktur dan tata kelola yang baik. Pengelolaan sumber daya teknologi dan sistem informasi Perseroan dilaksanakan oleh Unit Teknologi Sistem Informasi (TSI), yang bertanggung jawab kepada Direktur Manajemen Risiko, Keuangan dan Dukungan Kerja. Unit TSI berperan dalam mendukung pertumbuhan bisnis Perseroan melalui pengembangan solusi teknologi dan sistem informasi yang inovatif guna memenuhi kebutuhan bisnis, memberikan layanan yang prima kepada para nasabah dan menghasilkan produk-produk pembiayaan yang fleksibel. Sistem utama Perseroan, Loan Admin, dikembangkan untuk meliputi Financing Origination dan Financing Servicing yang terintegrasi dengan aplikasi Akuntansi, Keuangan dan Purchasing. Financing Origination mendukung work flow yang dimulai dari proses permohonan calon nasabah, analisa kelayakan pemberian pembiayaan, persetujuan pembiayaan dan pencairan dana. Loan Admin memberikan fasilitas untuk melakukan penyaringan calon nasabah dengan menerapkan konsep Know Your Customer (KYC). Loan Admin juga memanfaatkan Internal System untuk mengukur tingkat kemampuan calon nasabah dalam mengembalikan pinjaman. Sistem ini diharapkan dapat melakukan pencatatan produk-produk pembiayaan yang flexible untuk meningkatkan daya saing Perseroan. Untuk meningkatkan efektifitas dan efisiensi operasional Perseroan, unit kerja TI melakukan pengembangan-pengembangan pada aplikasi-aplikasi pendukung operasional seperti: - Mengoptimalkan penggunaan Oracle Finance untuk mendukung pengadaan barang dan jasa yang dilakukan oleh Divisi Pengembangan Proyek dan Advisory. Dengan penggunaan Oracle Finance ini, maka proses administrasi pengadaan dapat dilakukan lebih cepat dan kontrol atas penggunaan anggaran dapat dilakukan dengan lebih baik. Sistem pembayaran pada Oracle Finance juga dikembangkan untuk melakukan proses pembayaran dengan menggunakan electronic banking. Sistem pembayaran secara elektronik ini memungkinkan untuk mengirimkan data pembayaran secara host to host dengan memanfaatkan fasilitas elektronik dari Bank yang sudah menjalin kerjasama dengan Perseroan. - Implementasi modul Payroll pada aplikasi Human Resource Information System serta membantu Divisi Human Capital dalam melakukan pengelolaan atas Payroll. Selain itu, aplikasi ini juga melakukan perhitungan pajak penghasilan Karyawan dan dapat membantu karyawan dalam menyiapkan laporan pajak penghasilannya. - Investasi Peningkatan Kapasitas dan Infrastruktur Sistem. Untuk menjaga agar kinerja sistem dapat memenuhi kebutuhan operasional Perseroan, maka unit kerja TI melakukan peningkatan kapasitas dan memantau kinerja sistem serta mengembangkan infrastruktur sistem untuk mendukung kebutuhan pengguna. Kegiatan yang dilakukan untuk meningkatkan kapasitas infrastruktur sistem di tahun 2015 antara lain: - Redesign jaringan komputer untuk meningkatkan kinerja dari jaringan komputer (network), memberikan layanan jaringan nirkabel yang lebih baik serta meningkatkan keamanan jaringan komputer - Implementasi sistem pemantauan untuk membantu staf Data Center dalam memonitor tingkat ketersediaan sistem dan kinerja sistem. Sistem pemantauan ini mampu memberikan peringatan dini kepada staf Data Center apabila terjadi masalah pada sistem komputer Perseroan. - Implementasi sistem backup untuk membantu user melakukan backup atas data pada PC/Notebook pengguna. Implementasi backup di sisi desktop ini penting sebagai pertahanan terakhir terhadap kemungkinan kehilangan data akibat serangan virus, malware maupun ransomware yang semakin hari semakin sulit untuk dideteksi oleh software antivirus. - Untuk menjaga kinerja sistem dan meningkatkan kapasitas untuk mendukung jumlah aplikasi dan user yang semakin banyak, unit Kerja TI melakukan peningkatan kapasitas server maupun penambahan jumlah server. Perusahaan menyadari untuk dapat mengelola TI dengan baik, diperlukan sumber daya manusia yang kompeten di bidang TI. Untuk itu, Perseroan secara bertahap berusaha memenuhi seluruh kompetensi yang dibutuhkan untuk pengelolaan TI dengan cara memberikan pelatihan-pelatihan di bidang IT Governance, Project Management, maupun pelatihan-pelatihan teknis seperti Database, Networking maupun pelatihan terkait aplikasi bisnis yang digunakan oleh Perusahaan. IT Governance merupakan pilar utama dari GCG yang merupakan bagian integral dari Enterprise Governance yang bertujuan untuk menjamin pemanfaatan implementasi Teknologi Informasi bagi perusahaan. Dalam penerapan prinsip-prinsip GCG dalam pengelolaan Teknologi Informasi, Perseroan mengacu pada Peraturan Menteri BUMN NO. PER-02/MBU/2013 tentang Panduan Penyusunan Pengelolaan Teknologi Informasi Badan Usaha Milik Negara. 72

89 Bagan ini menjelaskan Tata Kelola TI dimulai dari proses penyelarasan antara tujuan bisnis perusahaan dengan perencanaan TI. Pengelolaan dan pengoperasian TI meliputi fungsi Perencanaan Arsitektur Sistem, Pengelolaan Proyek Pengembangan Sistem, Pengelolaan Aplikasi dan Database, Operasional Data Center serta Layanan Dukungan Pengguna. Adapun fungsi dan proses yang dilakukan unit TI tersebut mencakup Keamanan Sistem Korporasi secara menyeluruh, Pemulihan Sistem saat terjadi bencana dan seluruh infrastruktur sistem. Beberapa hal yang telah dilakukan Perseroan sampai tahun 2015 dalam memenuhi peraturan tersebut adalah: 1. Penyusunan Pedoman Pengelolaan Teknologi dan Sistem Informasi untuk memberi arahan agar pelaksanaan pengelolaan teknologi informasi dilakukan sesuai dengan prinsip dasar pengelolaan teknologi seperti: a. Pengembangan Teknologi Informasi selaras dengan kebutuhan bisnis b. Teknologi Informasi dapat memperlancar bisnis dan memberikan benefit optimal c. Sumber daya Teknologi Informasi digunakan dengan penuh tanggung jawab d. Risiko-risiko yang terdapat dalam Teknologi Informasi dikelola dengan baik Dengan demikian, diharapkan penerapan Teknologi Informasi dapat dilakukan secara efektif, efisien, aman dan terencana. 2. Pembentukan Komite Teknologi Informasi untuk meningkatkan efisiensi dan percepatan proses pengambilan keputusan terkait Teknologi Informasi. Adapun tugas dari Komite Teknologi Informasi adalah: 3. a. Merumuskan strategi tahunan dalam rangka kegiatan pengelolaan Teknologi dan Sistem Informasi (TI) berdasarkan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP). b. Memberikan rekomendasi kepada Direksi terhadap kesesuaian Master Plan TI dengan rencana strategis kegiatan usaha. c. Memberikan rekomendasi kepada Direksi terkait TI Perseroan antara lain mengenai: i. Manajemen risiko terkait penggunaan TI ii. Pelaksanaan proyek-proyek TI yang terdapat dalam Rencana Strategis TI dan menetapkan status prioritas proyek TI yang bersifat kritikal iii. Kesesuaian TI dengan kebutuhan informasi Perseroan iv. Pemantauan atas kinerja Unit Kerja Teknologi Informasi dan upaya peningkatannya v. Upaya penyelesaian berbagai masalah terkait TI yang tidak dapat diselesaikan oleh satuan kerja pengguna dan satuan kerja penyelenggara vi. Kecukupan dan alokasi sumber daya yang dimiliki oleh Perseroan 4. Reorganisasi Unit Kerja Teknologi Informasi dilakukan dengan memperhatikan kaidah pemisahan fungsi atau segregation of duty dengan pembagian tugas sebagai berikut: a. Pengembangan Aplikasi dan user representative b. Infrastruktur, Data Center dan Dukungan Teknis 5. Penyusunan Master Plan TI telah dilakukan yang meliputi rencana pengembangan Teknologi Informasi 73

90 J. PENGHARGAAN Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan mendapatkan penghargaan-penghargaan, diantaranya sebagai berikut: BUMN Terbaik Kementerian Keuangan Perseroan meraih penghargaan dalam ajang InfoBank BUMN Award 2015 sebagai salah satu BUMN terbaik di bawah Kementerian Keuangan. Penghargaan ini diterima pada 23 Oktober Top 10 Perusahaan Idaman dan Ternyaman untuk Bekerja Perseroan dinobatkan sebagai salah satu dari Top 10 Perusahaan Idaman dan Ternyaman untuk bekerja hasil survei Employers of Choice 2015 yang dilakukan Hay Group dan Majalah SWA. Perseroan dianggap berhasil mengelola faktor engagement dan enablement untuk memikat dan memberdayakan karyawan. Hasil survey dimuat di Majalah SWA edisi 26, Desember 2015 Project of The Year dalam kategori Finance Project of The Year Diberikan untuk Proyek KPS SPAM Umbulan pada bulan Februari Penghargaan tersebut diberikan oleh CG-LA INFRASTRUCTURE, sebuah strategic advisory firm di Washington DC pada acara 7TH GLOBAL INFRASTRUCTURE LEADERSHIP FORUM yang digelar pada tanggal Februari (sumber : K. TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY) Perseroan berkomitmen untuk terus melakukan kegiatan CSR yang berkelanjutan dan berharap dapat memberikan kontribusi serta membangun hubungan baik dengan para pemangku kepentingan, masyarakat, dan lingkungan. Perseroan meyakini bahwa menjalankan bisnis yang baik berarti juga memiliki tanggung jawab dan kepedulian pada lingkungan. Menyikapi hal tersebut, Perseroan telah menyusun rangkaian program corporate social responsibility (CSR) dan melaksanakannya agar tepat guna dan tepat sasaran pada masyarakat. Program CSR dilaksanakan dengan berpijak kepada tanggung jawab perusahaan terhadap empat area, yaitu: 1. Tanggung jawab sosial terhadap lingkungan hidup 2. Tanggung jawab sosial terhadap pengembangan sosial kemasyarakatan 3. Tanggung jawab sosial terhadap ketenagakerjaan, kesehatan dan keselamatan kerja 4. Tanggung jawab sosial terhadap pelanggan Terkait dengan tanggung jawab sosial terhadap lingkungan hidup dan tanggung jawab sosial terhadap pengembangan sosial kemasyarakatan, maka perseroan aktif berpartisipasi melalui 2 kegiatan utama CSR: a. CSR Program Kemitraan Bina Lingkungan (PKBL) khususnya Program Bina Lingkungan (BL). CSR PKBL yang dilaksanakan adalah Program Bina Lingkungan yang berfokus pada pengembangan dan pemeliharaan infrastruktur dalam skala kecil. Kegiatan CSR PKBL Perseroan, khususnya Program BL di tahun 2015 menitikberatkan penyaluran bantuan untuk Bencana Alam, Pendidikan dan/atau Pelatihan, Peningkatan Kesehatan, Pengembangan Prasarana dan/atau Sarana Umum, Sarana Ibadah dan Pelestarian Alam dengan memberikan prioritas utama pada pembangunan dan/atau pemeliharaan infrastruktur berskala mikro. b. CSR Non PKBL SMI Berbagi Kegiatan SMI Berbagi merupakan kegiatan CSR Perseroan yang memberikan ruang bagi partisipasi aktif karyawan Perseroan dan bertujuan untuk meningkatkan rasa kepedulian karyawan terhadap lingkungan sekitar dan masyarakat kurang mampu. Program ini dilaksanakan selama empat kali setahun. Selain SMI Berbagi, Perseroan juga melaksanakan kegiatan CSR lainnya bekerjasama dengan BUMN/lembaga di bawah koordinasi Kementerian Keuangan. Untuk memperingati hari kemerdekaan Republik Indonesia pada Agustus 2015, misalnya, dilaksanakan bakti sosial di Marunda. Dalam kegiatan ini masyarakat Marunda menerima bantuan bahan pokok dan pengobatan gratis. Dana bantuan CSR Perseroan dialokasikan ke 6 besaran program, meliputi : - Program Pengembangan Prasarana dan atau Sarana Umum - Program Peningkatan Kesehatan - Program Pelestarian Alam - Program Sarana Ibadah - Program Korban Bencana Alam - Program Pendidikan dan atau Pelatihan Dana alokasi untuk kegiatan CSR tahun 2015 sebesar Rp3,1 miliar, seluruhnya telah berhasil disalurkan. Sebagian besar dari jumlah tersebut telah disalurkan untuk pengembangan sarana dan prasarana umum. 74

91 L. TATA KELOLA PERUSAHAAN Penerapan prinsip-prinsip GCG, tetap memperhatikan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku sangat diperlukan agar Perseroan dapat bertahan dan tangguh dalam menghadapi persaingan yang semakin ketat. Dalam perkembangan persaingan bisnis yang sangat ketat dewasa ini, Perseroan membutuhkan suatu perangkat yang dapat meningkatkan daya saing dan kepercayaan dalam melaksanakan bisnisnya. Dengan penerapan prinsip-prinsip GCG secara konsekuen diharapkan dapat meningkatkan nilai tambah bagi Pemegang Saham pada khususnya dan Pemangku Kepentingan (Stakeholders) yang lain pada umumnya. Penerapan tata kelola perusahaan yang baik dilakukan sebagai aspek yang terintegrasi dengan pengelolaan risiko serta pengendalian internal yang sering disebut dengan terminologi GRC (governance, risk management & internal control and compliance). Perseroan telah membangun kerangka GRC dengan mengembangkan perangkat berupa pedoman dan prosedur yang diperlukan untuk setiap aspek sebagaimana gambar di bawah ini. Anggaran Dasar Perseroan (Article of Association) Manual Direksi (Board Manual) Pedoman Etika dan Tata Perilaku (Code of Ethics) Pedoman Tata Kelola (GCG Policy) Sistem Pengaduan atas Pelanggaran (Whistle Blowing System) Tata Kelola Perseroan yang Baik (Good Corporate Governance) Manajement Risiko Perseroan yang Hati-hati (Prudent Enterprise Risk Management) Pengendalian Internal yang Memadai (Sufficient Internal Control) Piagam Komite Audit (Audit Commitee Charter) Piagam Audit Internal (Internal Audit Charter) Pedoman Pengendalian Internal (Internal Control Policy) Komite-komite ekstekutif (Executive Commitee) Pedoman Pengelolaan Risiko (Risk Management Policy) Pedoman dan prosedur operasional seluruh unit kerja sumber : Perseroan 75

92 Inisiasi penerapan GCG secara terukur dilakukan sejak tahun 2010 ketika Perseroan mulai melakukan pengukuran mandiri (self assessment) atas penerapan parameter GCG yang dibuat oleh Kementerian BUMN. Walaupun secara formal Perseroan berada di bawah Kementerian Keuangan dan tidak tunduk pada peraturan yang dibuat oleh Kementerian BUMN, namun dengan tekad yang kuat untuk mencapai tingkat tata kelola yang baik, Perseroan memutuskan untuk mengadopsi kerangka pelaksanaan GCG yang dikeluarkan oleh Kementerian BUMN. Perseroan kemudian menetapkan seorang staf khusus di Divisi Sekretariat Perusahaan yang memantau pencapaian pelaksanaan parameter GCG dan juga bertindak selaku pejabat etika. Pada tahun 2011 dilakukan penilaian oleh Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan (BPKP) sebagai asesor independen yang memberikan penilaian baik dengan skor 80,88 atas pelaksanaan parameter GCG. Pada tahun 2012 Kementerian BUMN melakukan perubahan atas parameter GCG dengan beberapa indikator yang baru sehingga diperlukan penyesuaian atas penerapan GCG yang berbeda. Maka pada pertengahan 2013 Perseroan melakukan diagnosa ulang atas penerapan GCG dengan dibantu oleh BPKP menggunakan parameter baru. Beberapa area of improvement telah diidentifikasi dan dijadikan target pelaksanaan pada tahun 2013 dan seterusnya antara lain pengembangan sistem pengaduan atas pelanggaran (whistle blowing system) dengan melakukan studi banding penerapan WBS pada Komisi Pemberantasan Korupsi (KPK) dan PT Telekomunikasi Indonesia. Pada saat ini Perseroan telah memiliki pedoman dan prosedur serta aplikasi untuk menerima pengaduan atas pelanggaran melalui internet. Sosialisasi atas penegakan etika dan tata perilaku juga terus dilakukan dengan cara penyampaian materi pedoman etika dan GCG secara berkala melalui . Perseroan juga memiliki pengaturan atas penerimaan gratifikasi dan memberikan penghargaan kepada karyawan yang melaporkan gratifikasi yang diterima. Pengelolaan risiko Perseroan juga terus-menerus dilakukan peningkatan secara berkelanjutan. Pada saat berdiri pada 2009, Perseroan memiliki satu komite di bawah direksi yaitu Komite Investasi yang berfungsi melakukan evaluasi atas usulan pemberian pinjaman dan rencana investasi. Perubahan yang dilakukan pada 2013 adalah penetapan beberapa komite di bawah direksi untuk melengkapi Komite Investasi sebagai berikut: Perseroan menyadari bahwa sistem pengendalian internal yang efektif merupakan persyaratan untuk memastikan pencapaian tujuan. Sejak awal berdirinya, Perseroan telah mengadopsi kerangka pengendalian internal yang diterbitkan oleh COSO. Sejalan dengan pemutakhiran kerangka pengendalian internal maka sejak 2013 Perseroan mulai menerapkan pengendalian internal secara terintegrasi (internal control integrated approach). Perkuatan sistem pengendalian internal juga dilakukan dengan menerapkan konsep three line of defense, dimana tanggung jawab pelaksanaan atas komponen pengendalian internal berada pada unit kerja operasional (1 st line) dan dimonitor oleh unit kerja yang melakukan supervisi (2 nd line). 76

93 Dewan Komisaris & Komite Audit Direksi 1 st Line of Defense 2 nd Line of Defense 3 rd Line of Defense Unit Kerja Operasional Pengendalian Internal (dual custody, SOD) Komite-Komite Manajemen Risiko Kepatuhan Audit Internal Audit Eksternal Sedangkan Divisi Audit Internal merupakan unit yang independen secara internal terhadap unit kerja lainnya di Perseroan untuk menilai dan memastikan bahwa pengendalian telah memadai dan tidak terdapat major deficiency atas salah satu atau kombinasi dari lima unsur pengendalian internal, yaitu : (1) lingkungan pengendalian, (2) pengukuran risiko, (3) aktivitas pengendalian, (4) informasi & komunikasi, dan (5) pemantauan. Perseroan juga membangun sistem untuk mendukung proses pelaksanaan tata kelola yang baik, manajemen risiko dan pengendalian internal. Piranti yang digunakan dalam pemantauan pelaksanaan tata kelola yang baik dilakukan oleh Divisi Sekretariat Perusahaan menggunakan GCG Score Monitoring yang mencatat pencapaian nilai penerapan parameter GCG yang dilakukan serta mengidentifikasi kekurangan yang ada untuk dilakukan perbaikan. Sedangkan pada Divisi Manajemen Risiko (DMR) membangun Enterprise Risk Dashboard yang menyajikan profil risiko Perseroan yaitu risiko kredit, risiko pasar, dan risiko operasional. Beberapa risiko yang perlu mendapat perhatian ditampilan dalam dashboard yang dipantau secara terus-menerus. Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi berkomitmen untuk menjalankan prinsip dan praktik Tata Kelola Perusahaan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Hal ini dapat terlihat dari penerbitan Peraturan Menteri Keuangan (PMK) Republik Indonesia Nomor 88/PMK.06/2015 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik pada Perusahaan Perseroan (Persero) di bawah Pembinaan dan Pengawasan Menteri Keuangan pada tanggal 28 April Dewan Komisaris beserta Direksi melakukan penyempurnaan Board Manual sebagai Pedoman Kerja Dewan Komisaris dan Direksi sesuai PMK tersebut. Selain itu, Perseroan juga melakukan penyempurnaan Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang Baik dan Pedoman Kode Etik untuk memperkuat pelaksanaan GCG. Perseroan juga sedang membangun sistem kepatuhan perundang-undangan dan perjanjian bentuk penguatan GCG. Perseroan juga mengevaluasi praktik GCG menggunakan SK-16 sebagai dasar penilaian dan memonitor pelaksanaan tindak lanjut rekomendasi penilaian. 77

94 X. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan yang diambil dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dan 2015 serta untuk tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013, 2012 dan Calon pembeli sebaiknya membaca terlebih dahulu ringkasan informasi keuangan yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan Laporan Perseroan serta catatan atas Laporan Keuangan dan bagian dari Prospektus ini yang berjudul Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen. Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Muhammad Irfan, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerbitan kembali laporan keuangan untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Drs. Osman Sitorus, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan bahwa efekif pada 1 Januari 2015 Perseroan menerapkan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang dilakukan secara retrospektif dan angka-angka koresponding tahun sebelumnya telah disajikan kembali, termasuk laporan posisi keuangan ketiga tanggal 1 Januari 2014/31 Desember Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 tidak diaudit. Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Muhammad Irfan, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Muhammad Irfan, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerbitan kembali laporan keuangan untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku sehubungan dengan Penawaran Umum obligasi. Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Muhammad Irfan, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono dan ditandatangani oleh Suhartono, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan bahwa secara efektif sejak 1 Januari 2011, Perseroan telah menerapkan PSAK tertentu, baik yang diterapkan secara prospektif maupun retrospektif. LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Keterangan 30 Juni 31 Desember ASET Kas dan setara kas Dana dibatasi penggunaannya Efek-efek Tagihan derivatif Pinjaman diberikan bersih Piutang atas penugasan fasilitas penyiapan proyek Biaya dibayar dimuka Pendapatan masih harus diterima Uang muka pembelian ruang kantor Pajak dibayar dimuka Penyertaan saham Uang muka investasi Aset tetap setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset tak berwujud bersih Aset pajak tangguhan Aset lain-lain - bersih JUMLAH ASET LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS Pinjaman diterima dari bank dan lembaga keuangan lainnya Utang pajak Biaya masih harus dibayar Pendapatan diterima dimuka Liabilitas derivatif

95 Keterangan 30 Juni 31 Desember Surat utang diterbitkan - bersih Pinjaman diterima dari Pemerintah Republik Indonesia Liabilitas pajak tangguhan Kewajiban imbalan kerja Liabilitas lain-lain JUMLAH LIABILITAS EKUITAS Modal Saham Modal dasar Modal ditempatkan dan disetor penuh Uang muka setoran modal Penghasilan komprehensif lainnya Saldo laba Ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya JUMLAH EKUITAS JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Periode 6 bulan yang Keterangan berakhir pada tanggal 31 Desember 30 Juni * Pendapatan usaha Beban usaha ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (67.411) Beban pajak final (92.893) (14.259) (24.479) (26.338) (33.363) - - Laba Usaha Pendapatan (beban) lain-lain Bagian laba (rugi) pada pengendalian bersama entitas termasuk penyesuaian atas perubahan atas perubahan kepemilikan (7.131) Laba (rugi) selisih kurs (6.846) (4.064) (1.699) (1.702) - - Pendapatan lain-lain Beban lain-lain (1.380) (749) (3.268) (431) (1.563) 369 (23) Pendapatan (beban) lain-lain - bersih (7.220) Laba sebelum pajak Beban pajak (96.480) (19.269) (59.938) (45.467) (22.307) (25.819) (21.775) Laba Bersih Tahun Berjalan Penghasilan Komprehensif Lain Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi: Bagian atas penghasilan komprehensif lain pada pengendalian bersama entitas (332) (854) Pengukuran kembali kewajiban imbalan pasca kerja (4.974) (242) (132) Manfaat (beban) pajak terkait pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi (313) 33 (218) - - Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi: Perubahan nilai wajar atas aset keuangan tersedia untuk dijual (5.129) (11.707) (12.665) Bagian efektif atas perubahan nilai wajar instrumen (3.316) (3.868) derivatif yang memenuhi lindung nilai arus kas (3.868) (23.857) Manfaat pajak terkait pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi Jumlah Penghasilan Komprehensif Lain (8.383) (15.122) (15.482) (5.038) Jumlah Laba Komprehensif *tidak diaudit 79

96 RASIO KEUANGAN PENTING (dalam persentase, kecuali dinyatakan lain) Periode 6 bulan yang Keterangan berakhir pada tanggal 31 Desember 30 Juni * Rasio Pertumbuhan Pendapatan 243,34 n/a 24,44 40,94 87,63 16,63 n/a Laba bersih sebelum pajak 410,45 n/a 25,92 26,42 73,36 11,08 n/a Laba bersih tahun berjalan 411,85 n/a 24,82 18,09 94,43 9,41 n/a Aset 3,76 n/a 256,77 29,35 38,12 131,89 n/a Liabilitas 7,55 n/a 66,12 72,41 209, ,27 n/a Ekuitas 2,67 n/a 431,38 5,27 5,47 96,32 n/a Rasio Usaha Laba komprehensif periode (tahun) berjalan/pendapatan 58,99% 35,55% 38,97% 40,09% 55,70% 51,21% 50,35% Laba Bersih Periode Berjalan/Ekuitas 2,63% n/a 1,20% 5,11% 4,56% 2,47% 4,44% Laba komprehensif tahun berjalan/ekuitas 2,60% n/a 1,14% 5,01% 5,19% 2,69% 4,44% Laba Bersih Periode Berjalan/Aset 2,03% n/a 0,93% 2,67% 2,92% 2,08% 4,40% Laba komprehensif tahun berjalan/aset 2,00% n/a 0,89% 2,61% 3,33% 2,26% 4,41% Beban usaha/pendapatan Usaha 26,08% 50,22% 49,44% 52,50% 39,61% 47,47% 34,78% Rasio Keuangan Aset/Liabilitas (x) 4,33 n/a 4,49 2,09 2,79 6,24 124,34 Liabilitas/Ekuitas (Debt to Equity Ratio) (x) 0,30 n/a 0,29 0,92 0,56 0,19 0,01 Liabilitas/Aset (x) 0,23 n/a 0,22 0,48 0,36 0,16 0,01 Gearing Ratio (x) 0,29 n/a 0,28 1,00 0,57 0,20 n/a Financing to Asset Ratio (x) 0,63 n/a 0,60 0,72 0,71 0,38 0,23 Net Worth terhadap Modal Disetor 1,07 n/a 1,04 1,2 1,1 1,1 1,1 *tidak diaudit Rasio Keuangan Yang Dipersyaratkan Dalam Perjanjian Utang (dalam persentase, kecuali dinyatakan lain) Periode 6 bulan yang berakhir pada Rasio yang dipersyaratkan Keterangan tanggal 31 Desember 30 Juni * Fasilitas Sindikasi Debt to Equity 3x 0,30x n/a 0,29x 0,92x 0,56x 0,19x 0,01x Non Performing Loan 5% 0,91% n/a 1,01% n/a n/a n/a n/a Fasilitas kredit dari Net Non-Performing Loan to Agence Franchaise De Capital Ratio 10% 0,39% n/a 0,49% n/a n/a n/a n/a Developpment Gearing Ratio 3x 0,29x n/a 0,28x 1,00x 0,57x 0,20x n/a *tidak diaudit 80

97 XI. EKUITAS Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan yang diambil dan dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Perseroan per tanggal 30 Juni 2016, 31 Desember 2015, 2014 dan Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Muhammad Irfan, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerbitan kembali laporan keuangan untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Drs. Osman Sitorus, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan bahwa efekif pada 1 Januari 2015 Perseroan menerapkan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang dilakukan secara retrospektif dan angka-angka koresponding tahun sebelumnya telah disajikan kembali, termasuk laporan posisi keuangan ketiga tanggal 1 Januari 2014/31 Desember Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Muhammad Irfan, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dan ditandatangani oleh Muhammad Irfan, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerbitan kembali laporan keuangan untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku sehubungan dengan Penawaran Umum obligasi. (dalam jutaan Rupiah,kecuali dinyatakan lain) KETERANGAN 30 Juni 31 Desember Modal saham Modal dasar Modal ditempatkan dan disetor penuh Uang muka setoran modal Penghasilan komprehensif lainnya Saldo Laba Ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya JUMLAH EKUITAS Sejak tanggal 30 Juni 2016 hingga Prospektus ini diterbitkan struktur permodalan Perseroan mengalami perubahan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 34 tanggal 20 Oktober 2016 yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober 2016, yaitu dengan perubahan pada peningkatan modal dasar dari Rp ,- (dua puluh lima triliun Rupiah) menjadi Rp ,- (lima puluh triliun Rupiah), sehingga struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp ,- per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) Modal Dasar Rp ,- Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia Rp ,- 100 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Rp ,- 100 Saham dalam Portepel Rp ,- - 81

98 XII. PERPAJAKAN Perpajakan Untuk Pemegang Obligasi Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final : a. Atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar : (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) Obligasi. b. Atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar : 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest). c. Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar : (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi. d. Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) sebesar 5% untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020 dan 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya. Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak : 1. Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan 2. Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia. CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI. Kewajiban Perpajakan Perseroan Perseroan taat kepada aturan perpajakan yang berlaku, diantaranya Undang-Undang No. 6 Tahun 1983 tentang Ketentuan Umum dan Tata Cara Perpajakan (UU KUP) sebagaimana telah diubah terakhir dengan UU No. 28 Tahun 2007 dan Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan (UU PPh) sebagaimana telah diubah terakhir dengan UU No. 36 Tahun Berdasarkan Peraturan Menteri Keuangan No. 85/PMK.03/2011 tanggal 23 Mei 2011 tentang Tata Cara Pemotongan, Penyetoran, dan Pelaporan Pajak Penghasilan atas Bunga Obligasi, seluruh penghasilan yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak berupa Bunga Obligasi dikenakan pajak penghasilan final. Peraturan ini berlaku efektif sejak tanggal diundangkan. Pendapatan lainnya dikenakan pajak penghasilan dengan tarif pajak sesuai Undang-Undang pajak penghasilan yang berlaku umum. Pemenuhan Perpajakan Oleh Perseroan Sehubungan dengan pemenuhan pajak penghasilan, Perseroan telah menghitung, menyetor dan melaporkan Pajak Penghasilan (PPh) Badan setiap tahunnya melalui Surat Pemberitahuan (SPT) PPh Badan sesuai dengan aturan perpajakan yang berlaku. Pelaporan SPT PPh Badan Terakhir adalah tahun 2015, dimana berdasarkan SPT PPh Badan Tahun 2015 tersebut Perseroan telah melaporkan PPh Final sebesar Rp24,48 miliar. Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak..pemenuhan perpajakan Perseroan dalam 3 (tiga) tahun terakhir adalah sebagai berikut : Pada tanggal 22 April 2014 Perseroan telah menyampaikan Surat Pemberitahuan Pajak Tahunan (SPT) tahun 2013 sesuai dengan taksiran penghasilan kena pajak. Pada tanggal 27 April 2015 Perseroan telah menyampaikan Surat Pemberitahuan Pajak Tahunan (SPT) tahun 2014 sesuai dengan taksiran penghasilan kena pajak. Pada tanggal 27 April 2016 Perseroan telah menyampaikan Surat Pemberitahuan Pajak Tahunan (SPT) tahun 2015 sesuai dengan taksiran penghasilan kena pajak. 82

99 XIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2016 No.36 tanggal 9 September 2016, sebagaimana telah diubah dengan Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2016 No.04 tanggal 1 November 2016, yang keduanya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2016 secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (lima triliun Rupiah). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan setelah itu tidak ada lagi Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi tersebut. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut : Penjamin Emisi Porsi Penjaminan (Rupiah) Persentase No. Obligasi Seri A Seri B Seri C Seri D Total (Rp) (%) 1. PT BCA Sekuritas ,04 2. PT CIMB Securities ,52 Indonesia 3. PT Danareksa Sekuritas ,58 (Terafiliasi) 4. PT Indo Premier ,24 Securities 5. PT Mandiri Sekuritas ,34 (Terafiliasi) 6. PT Maybank Kim Eng ,62 Securities 7. PT Trimegah Sekuritas ,66 Indonesia Tbk Total ,00 Selanjutnya, Para Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masingmasing sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah pihak yang terafiliasi secara tidak langsung dengan Perseroan melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, sedangkan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Para Penjamin Emisi Obligasi lainnya dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. 83

100 XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berpartisipasi dalam rangka Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut : 1. Konsultan Hukum : Soemarjono, Herman & Rekan Jl. Sultan Agung No.62 Jakarta Telp. : (021) , (021) Faksimili : (021) STTD : 03/STTD-KH/PM/1992 tanggal 1 Desember 1992 Surat Penunjukan : No.2203/SMI/DGA-SPK/0816 tertanggal 15 Agustus 2016 Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal Nomor KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 juncto Nomor KEP.04/HKHPM/XI/2012 tanggal 6 Desember Tugas Pokok : Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini. Konsultan Hukum melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan Fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan disini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. 2. Akuntan Publik : Osman Bing Satrio & Eny (Anggota dari Deloitte Touche Tohmatsu Limited) The Plaza Office Tower 32nd Floor Jl. M.H. Thamrin Kav Jakarta Telp. : (021) Faksimili : (021) No. STTD : 344/PM/STTD-AP/2003 tanggal 8 Agustus 2003 Surat Penunjukan : No. PPJ-19B/SMI/0616 tertanggal 22 Juni 2016 Keanggotaan Asosiasi : Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) No Pedoman Kerja : Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Standar Profesional Akuntan Publik (SPAP) Tugas Pokok : Melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik untuk mematuhi ketentuan etika serta merencanakan dan melaksanakan audit untuk memperoleh keyakinan memadai tentang apakah laporan keuangan bebas dari kesalahan penyajian material. Audit yang dilakukan melibatkan pelaksanaan prosedur untuk memperoleh bukti audit tentang angka-angka dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Prosedur yang dipilih tergantung pada pertimbangan auditor, termasuk penilaian atas risiko kesalahan penyajian material dalam laporan keuangan, baik yang disebabkan oleh kecurangan maupun kesalahan. Dalam melakukan penilian atas risiko tersebut, auditor mempertimbangkan pengendalian internal yang relevan dengan penyusunan dan penyajian wajar laporan keuangan untuk merancang prosedur audit yang tepat sesuai dengan kondisinya, tetapi bukan untuk tujuan menyatakan opini atas efektivitas pengendalian internal entitas. Suatu audit juga mencakup pengevaluasian atas ketepatan kebijakan akuntansi yang digunakan dan kewajaran estimasi akuntansi yang dibuat oleh manajemen, serta pengevaluasian atas panyajian laporan keuangan secara keseluruhan. 84

101 3. Notaris : Notaris Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H. Jl. Panglima Polim V/11 Jakarta Telp. : (021) , , Faksimili : (021) No. STTD : 450/BL/STTD-N/2011 tertanggal 3 Maret 2011 Surat Penunjukan : 2211/SMI/DGA-SPK/0816 tertanggal 15 Agustus 2016 Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia (INI) No Pedoman Kerja : Pernyataan Undang-undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. Tugas Pokok : Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2016, antara lain Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, serta akta-akta pengubahannya. 4. Wali Amanat : PT. Bank Mandiri (Persero) Tbk. Plaza Mandiri Lantai 22 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav Jakarta Tel: (62-21) , Fax: (62-21) No. STTD : 17/STTD-WA/PM/1999 tertanggal 27 Oktober 1999 Surat Penunjukan : 2205/SMI//-SPK/0816 tertanggal 15 Agustus 2016 Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI), sesuai surat Keterangan No. 05/12/2008 Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan dan Undang-Undang Pasar Modal serta peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat. Tugas Pokok : Mewakili kepentingan pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dan pengelolaan jaminan fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan ketentuanketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundangundangan yang berlaku. Sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku yaitu meliuti pemeriksaan fisik, penelitian, penganalisaan data, menentukan nilai pasar dan aset tetap yang menjadi jaminan atas Obligasi Perseroan dengan berpedoman pada norma-norma Penilaian yang berlaku yaitu Standar Penilaian Indonesia (SPI) 2002 dan Kode Etik Penilai Indonesia (KEPI). Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal kecuali PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat yang terafiliasi melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia. Sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam No. VI.C.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum Dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk selaku Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi menyatakan bahwa sejak ditandatanganinya pernyataan tersebut dan selama menjadi Wali Amanat, dilarang : 1. Mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah yang melebihi ketentuan dalam Peraturan Bapepam No. VI.C.3, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten; 2. Merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, Sukuk, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan; 3. Menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada pemegang Efek bersifat utang, dimana pelaksanaannya tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. 85

102 Halaman ini sengaja dikosongkan 86

103 XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Berikut ini adalah salinan Pendapat dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum Obligasi melalui Prospektus ini, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Soemarjono, Herman & Rekan. 87

104 Halaman ini sengaja dikosongkan 88

105 89

106 2 Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (satu triliun tiga ratus dua puluh delapan miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,20% (delapan koma dua nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 5 (lima) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November 2021; Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (tujuh ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,65% (delapan koma enam lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 10 (sepuluh) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri C pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November 2026; Seri D : Jumlah Pokok Obligasi Seri D yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (enam ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma sembilan nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 15 (lima belas) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi Seri D pada saat jatuh tempo yaitu tanggal 18 November Obligasi tersebut diatas akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia. Pihak yang bertindak sebagai Wali Amanat dalam Obligasi ini adalah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk (Terafiliasi) dan sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi), PT Indo Premier Securities, PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi), PT Maybank Kim Eng Securities, dan PT Tri Megah Sekuritas Indonesia Tbk. Sesuai dengan persyaratan dan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun 2016 No. 04 tanggal 01 Nopember 2016 yang dibuat dihadapan Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Efek telah menyetujui menawarkan Obligasi kepada masyarakat yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) sesuai dengan bagian penjaminan mereka masing-masing sebagaimana diuraikan di bawah ini : 1. PT BCA Sekuritas, dengan bagian penjaminan: - Seri A sebesar Rp ,- (lima ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah); - Seri B sebesar Rp ,- (seratus delapan puluh dua miliar Rupiah); - Seri C sebesar Rp ,- (sembilan puluh delapan miliar Rupiah); - Seri D sebesar Rp ,- (lima puluh lima miliar Rupiah). 2. PT CIMB Securities Indonesia, dengan bagian penjaminan: - Seri A sebesar Rp ,- (dua ratus delapan puluh delapan miliar Rupiah); - Seri B sebesar Rp ,- (tiga ratus dua puluh miliar Rupiah); - Seri C sebesar Rp ,- (lima puluh satu miliar Rupiah); - Seri D sebesar Rp ,- (seratus tujuh belas miliar Rupiah). 3. PT Danareksa.../ SSC-2767(SS-SR-RS-CS) LO PUB Obligasi Berkelanjutan I SMI Tahap I Tahun 2016 (OJK III - RS)

107 3 3. PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi), dengan bagian penjaminan: - Seri A sebesar Rp ,- (tiga puluh enam miliar Rupiah); - Seri B sebesar Rp ,- (dua ratus delapan puluh delapan miliar Rupiah); - Seri C sebesar Rp ,- (seratus tiga puluh tujuh miliar Rupiah); - Seri D sebesar Rp ,- (seratus delapan belas miliar Rupiah). 4. PT Indo Premier Securities, dengan bagian penjaminan: - Seri A sebesar Rp ,- (lima puluh enam miliar Rupiah); - Seri B sebesar Rp ,- (lima puluh lima miliar Rupiah); - Seri C sebesar Rp ,- (seratus tiga puluh empat miliar Rupiah) - Seri D sebesar Rp ,- (seratus tujuh belas miliar Rupiah). 5. PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi), dengan bagian penjaminan: - Seri A sebesar Rp ,- (seratus delapan puluh tujuh miliar Rupiah); - Seri B sebesar Rp ,- (dua ratus tujuh puluh delapan miliar Rupiah); - Seri C sebesar Rp ,- (seratus tiga puluh empat miliar Rupiah); - Seri D sebesar Rp ,- (seratus delapan belas miliar Rupiah). 6. PT Maybank Kim Eng Securities, dengan bagian penjaminan: - Seri A sebesar Rp ,- (satu triliun seratus tiga puluh tiga miliar Rupiah); - Seri B sebesar Rp ,- (lima miliar Rupiah); - Seri C sebesar Rp ,- (dua belas miliar Rupiah); - Seri D sebesar Rp ,- (tiga puluh satu miliar Rupiah). 7. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk, dengan bagian penjaminan: - Seri A sebesar Rp ,- (tiga puluh satu miliar Rupiah); - Seri B sebesar Rp ,- (dua ratus miliar Rupiah); - Seri C sebesar Rp ,- (seratus tiga puluh empat miliar Rupiah); - Seri D sebesar Rp ,- (seratus delapan belas miliar Rupiah). Atas permintaan dan untuk kepentingan Perseroan, kami SOEMARJONO S. S.H., Advokat, Rekan Sekutu, yang berkantor pada Kantor Advokat (Law Office) "SOEMARJONO, HERMAN & REKAN", Jalan Sultan Agung No. 62, Jakarta Selatan sebagai Profesi Penunjang Pasar Modal, terdaftar sebagai Konsultan Hukum dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No.03/STTD-KH/PM/1992 tanggal 01 Desember 1992 dan Anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No , yang dalam hal ini berdasarkan surat Perseroan No. 2203/SMI/DGA-SPK/0816 tanggal 15 Agustus 2016 bertindak selaku Konsultan Hukum Perseroan, bersama ini memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan sehubungan dengan rencana Perseroan melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi. Pendapat mana berdasarkan pada uji tuntas yang telah kami lakukan, yang menjadi dasar dan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum ini. ASUMSI Pendapat Segi Hukum ini kami berikan dengan asumsi-asumsi sebagai berikut: 1. Surat asli yang diperlihatkan adalah otentik. 2. Surat-surat atau dokumen yang disampaikan dalam bentuk fotocopy adalah sesuai dengan aslinya. 3. Tandatangan.../ SSC-2767(SS-SR-RS-CS) LO PUB Obligasi Berkelanjutan I SMI Tahap I Tahun 2016 (OJK III - RS)

108 4 3. Tandatangan yang tertera pada surat-surat asli dan/atau fotocopy tersebut adalah benar-benar tandatangan dari pihak yang menandatangani surat atau dokumen tersebut. 4. Keterangan lisan yang disampaikan kepada kami adalah sesuai dengan fakta yang sebenarnya dan pihak yang menyampaikannya adalah memang berhak memberikan keterangan sebagaimana yang diberikan atas nama Perseroan. 5. Dokumen yang diperiksa dan disampaikan serta informasi yang disampaikan oleh Perseroan atau wakil dari Perseroan kepada kami adalah lengkap dan akurat dan sesuai dengan fakta atau keadaan yang sebenarnya dan bukan sebagai informasi yang menyesatkan atau tidak lengkap. 6. Pihak ketiga dan/atau instansi yang memberikan informasi dan/atau yang membuat perjanjian dengan Perseroan dan atau instansi yang berwenang yang mengeluarkan ijin terhadap Perseroan dan atau terhadap aset Perseroan adalah pihak yang berhak melaksanakan tindakan-tindakan tersebut. KUALIFIKASI/PEMBATASAN Pendapat Hukum ini diberikan dengan pembatasan sebagai berikut: 1. Pendapat Hukum ini dibuat dan didasarkan ketentuan hukum perundang-undangan yang ada dan berlaku di Negara Republik Indonesia; 2 Pendapat Hukum ini diberikan terbatas pada hal-hal yang disebutkan di dalam surat ini dan tidak dapat ditafsirkan untuk hal-hal yang tidak berhubungan dengan Pendapat Hukum ini; 3. Tanggung jawab kami sebagai Konsultan Hukum yang independen dan mandiri untuk melakukan uji tuntas dari segi hukum dan memberikan pendapat hukum sehubungan rencana Perseroan adalah sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Pasal 80 UU No.8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal; 4. Kami melakukan uji tuntas dari segi hukum dan memberikan pendapat hukum sesuai dengan Standar Uji Tuntas Dari Segi Hukum dan Standar Pendapat Hukum yang dikeluarkan oleh Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal; 5. Pendapat Hukum ini tidak mencakup hal-hal sehubungan dengan kebenaran data finansial, teknis atau kewajaran komersial suatu transaksi. Kami tidak memberikan penilaian atas kewajaran nilai komersial atau finansial dari suatu transaksi dimana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan di dalamnya atau harta kekayaannya terkait. Setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen sebagaimana dirinci lebih lanjut dalam laporan uji tuntas dan mengacu pada asumsi dan kualifikasi/pembatasan tersebut diatas, dengan ini kami memberikan Pendapat Hukum sebagai berikut: 1. Bahwa Perseroan adalah Badan Usaha Milik Negara yang dibentuk dan didirikan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. 2. Bahwa.../ SSC-2767(SS-SR-RS-CS) LO PUB Obligasi Berkelanjutan I SMI Tahap I Tahun 2016 (OJK III - RS)

109 5 2. Bahwa Perseroan berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan dengan nama Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur atau disingkat PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero), berdasarkan Akta Pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 17 tanggal 26 Pebruari 2009 yang dibuat dihadapan Lolani Kurniati Irdham-Idroes, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta. Akta tersebut diatas telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Keputusan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 24 Maret 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 24 Maret 2009 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 40 tanggal 19 Mei 2009, Tambahan No.13273/2009 (selanjutnya disebut Akta Pendirian ). Anggaran Dasar Perseroan tersebut telah mengalami beberapa kali perubahan, diantaranya berdasarkan Keputusan Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana ternyata dari Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 100/KMK.06/2011 tentang Penambahan Modal Ke Dalam Modal Saham Dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur yang ditandatangani pada tanggal 23 Maret 2011 yang kemudian dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 20 tanggal 15 April 2011 yang dibuat dihadapan Lolani Kurniati Irdham-Idroes, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, pemegang saham menyetujui perubahan anggaran dasar Perseroan Pasal 4 ayat (2) dan ayat (3) mengenai peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor. Akta tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 04 Mei 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 04 Mei 2011, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tanggal 17 September 2013, Tambahan No. 369/L. Kemudian anggaran dasar Perseroan diubah berdasarkan Keputusan Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana ternyata dari Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia tertanggal 04 Maret 2013 Nomor 74/KMK.06/2013 tentang Peningkatan Modal Dasar, Penambahan Modal ke dalam Saham dan Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur tertanggal 04 Maret 2013 yang kemudian dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 416 tanggal 27 Maret 2013 yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara, pemegang saham menyetujui perubahan anggaran dasar Perseroan Pasal 4 ayat (1), ayat (2) dan ayat (3) mengenai peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor. Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Keputusan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 04 April 2013 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 04 April 2013, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 72 tanggal 06 September 2013, Tambahan No /2013 (selanjutnya disebut Akta No. 416 Tanggal 27 Maret 2013 ). Selanjutnya.../ SSC-2767(SS-SR-RS-CS) LO PUB Obligasi Berkelanjutan I SMI Tahap I Tahun 2016 (OJK III - RS)

110 6 Selanjutnya anggaran dasar Perseroan diubah berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 50 tanggal 23 Desember 2015 yang dibuat oleh Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara, pemegang saham menyetujui penetapan perubahan anggaran dasar Perseroan Pasal 3 ayat (2) mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, Pasal 4 (1), ayat (2) dan ayat (3) mengenai peningkatan modal dasar dan modal disetor, Pasal 11 ayat (8) huruf c, Pasal 11 ayat (11), dan Pasal 11 ayat (17) mengenai tugas, wewenang dan kewajiban Direksi Perseroan. Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Keputusan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 23 Desember 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 23 Desember 2015 (selanjutnya disebut Akta No. 50 Tanggal 23 Desember 2015 ). Anggaran dasar Perseroan diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 13 tanggal 21 Maret 2016 yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara, pemegang saham menyetujui penetapan perubahan anggaran dasar Perseroan Pasal 4 ayat (2) dan ayat (3) mengenai peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor. Akta tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 21 Maret 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Maret 2016 (selanjutnya disebut Akta No. 13 Tanggal 21 Maret 2016 ). Terakhir berdasarkan Keputusan Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa sebagaimana ternyata dari Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 728/KMK.06/2016 tentang Perubahan Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tertanggal 30 September 2016 yang kemudian dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 34 tanggal 20 Oktober 2016 yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara, pemegang saham menyetujui perubahan dan/atau penambahan anggaran dasar Perseroan Pasal 3 ayat (2) huruf b mengenai maksud dan tujuan Perseroan, Pasal 4 ayat (1) mengenai peningkatan modal dasar, Pasal 11 ayat (2) huruf b, Pasal 11 ayat (2) huruf c dan Pasal 11 ayat (11) huruf a1 mengenai tugas, wewenang dan kewajiban Direksi, Pasal 14 ayat (13A) mengenai Dewan Komisaris serta Pasal 16A. Akta tersebut telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Keputusan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 Oktober 2016 (selanjutnya disebut Akta No. 34 Tanggal 20 Oktober 2016 ) Pendirian Perseroan telah dilakukan secara sah. Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar Perseroan telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku yang berkaitan dengan Anggaran Dasar kecuali mengenai pengumuman dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia untuk Akta No. 50 Tanggal 23 Desember 2015, Akta No. 13 Tanggal 21 Maret 2016 dan Akta No. 34 Tanggal 21 Oktober 2016 yang 94 sedang.../7. 94 SSC-2767(SS-SR-RS-CS) LO PUB Obligasi Berkelanjutan I SMI Tahap I Tahun 2016 (OJK III - RS)

111 7 sedang dalam proses pengurusan pada instansi terkait, dimana sesuai dengan ketentuan Pasal 30 ayat (1) Undang-Undang Repulik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ( UU No. 40/2007 ), pengumuman dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia dilakukan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. 3. Bahwa maksud dan tujuan dari Perseroan sebagaimana tercantum dalam pasal 3 Akta Pendirian jo. Akta No. 50 Tanggal 23 Desember 2015 jo. Akta No. 34 Tanggal 21 Oktober 2016 tersebut ialah mendorong percepatan penyediaan pembiayaan infrastruktur melalui kemitraan dengan pihak swasta dan/atau lembaga keuangan multilateral. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut diatas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Kerja sama dengan pihak swasta, Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, Pemerintah Daerah, maupun lembaga keuangan multilateral, dalam rangka pendirian perusahaan yang khusus bergerak di bidang pembiayaan infrastruktur; b. Kegiatan pembiayaan bidang infrastruktur termasuk pembiayaan yang dilaksanakan berdasarkan prinsip syariah yang diberikan kepada pihak swasta, Badan Usaha Milik Negara, Badan Usaha Milik Daerah, dan Pemerintah Daerah sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk dalam bentuk: (i) penyertaan modal baik secara langsung atau dalam bentuk konversi pinjaman menjadi penyertaan modal; (ii) pinjaman maupun kegiatan pemberian dukungan kredit untuk pembiayaan infrastruktur; c. Pengembangan kemitraan dan/atau kerjasama dengan pihak ketiga dalam mendorong percepatan pembangunan infrastruktur; d. Penyediaan jasa pendukung untuk investor baik investor domestik maupun investor asing seperti konsultasi investasi dan aktivitas lainnya untuk mewujudkan peningkatan investasi dalam bidang infrastruktur; e. Kegiatan penelitian dan pengembangan serta sosialisasi terkait kegiatan infrastruktur; f. Pengelolaan dana dalam rangka optimalisasi dana pembiayaan infrastruktur; g. Kegiatan jasa konsultasi, termasuk dalam bentuk fasilitasi penyiapan dan pengembangan proyek kerjasama Pemerintah dengan badan usaha dalam penyediaan infrastruktur; h. Kegiatan penerbitan surat utang dalam rangka pembiayaan pembangunan infrastruktur; i. Kegiatan terkait upaya penyelamatan pembiayaan yang antara lain meliputi: (i) Pengambilalihan kepemilikan atas agunan, baik semua maupun sebagian, dalam hal debitur tidak memenuhi kewajibannya kepada perusahaan, dengan ketentuan agunan tersebut wajib dicairkan secepatnya sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan; dan/atau (ii) Melakukan kegiataan penyertaan modal sementara yang berasal dari konversi utang menjadi saham kepada debitur atau pihak terkait lainnya untuk mengatasi akibat kegagalan kredit, dengan syarat harus menarik kembali penyertaannya sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan; j. Kegiatan lainnya terkait upaya percepatan pembangunan infrastruktur. Sehubungan dengan hal-hal diatas, Perseroan telah menjalankan kegiatan usaha sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 95 Bahwa.../8. 95 SSC-2767(SS-SR-RS-CS) LO PUB Obligasi Berkelanjutan I SMI Tahap I Tahun 2016 (OJK III - RS)

112 8 Bahwa dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya sesuai dengan perizinan dan ketentuan anggaran dasarnya, Perseroan melakukan pernyertaan saham dengan bekerja sama dengan pihak lain (i) dalam rangka pendirian di bidang pembiayaan infrastruktur yaitu PT Indonesia Infrastructure Finance ( IIF ) sebanyak 30% (tiga puluh persen) dari modal disetor IIF, dan (ii) dalam rangka investasi langsung ekuitas pada proyek infrastruktur strategis yaitu pada PT Jasamarga Pandaan Malang ( JPM ) sebanyak 5% (lima persen) dari modal disetor JPM. Penyertaan yang dilakukan Perseroan pada IIF dan JPM telah dilakukan secara sah dan sesuai dengan anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4. Berdasarkan Akta No. 13 Tanggal 21 Maret 2016 jo. Akta No. 34 Tanggal 21 Oktober 2016 tersebut, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Modal Dasar Modal Ditempatkan Modal Disetor : Rp ,- (lima puluh triliun Rupiah) terbagi atas (lima puluh juta) saham dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp ,- (satu juta Rupiah); : Rp ,- (dua puluh empat triliun tiga ratus lima puluh enam miliar enam ratus juta Rupiah) terbagi atas (dua puluh empat juta tiga ratus lima puluh enam ribu enam ratus) saham; : Rp ,- (dua puluh empat triliun tiga ratus lima puluh enam miliar enam ratus juta Rupiah) terbagi atas (dua puluh empat juta tiga ratus lima puluh enam ribu enam ratus) saham. Dengan demikian susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut : No. Nama Pemegang Saham Nilai Nominal Rp ,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor 1. Negara Republik Indonesia Jumlah Modal Ditempatkan Dan Disetor Jumlah Saham Dalam Portepel % Seluruh modal yang ditempatkan tersebut telah disetor penuh oleh pemegang saham Perseroan sesuai dengan ketentuan Peraturan Pemerintah terkait penambahan penyertaan modal Negara Republik Indonesia ke dalam modal saham Perseroan. Pelaksanaan perubahan terhadap struktur permodalan Perseroan telah sah, benar dan berkesinambungan sesuai dengan ketentuan dalam anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundangan yang berlaku. 5. Berdasarkan.../ SSC-2767(SS-SR-RS-CS) LO PUB Obligasi Berkelanjutan I SMI Tahap I Tahun 2016 (OJK III - RS)

113 9 5. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 15 tanggal 18 Juli 2014, yang dibuat dihadapan Rismalena Kasri, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU tanggal 18 Juli 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU tanggal 18 Juli 2014 jo. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 06 tanggal 01 Juni 2016, yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H, M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 01 Juni 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 01 Juni 2016 dan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Tentang Pemberhentian Pelaksana Tugas Anggota Direksi Dan Pengangkatan Anggota Direksi Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 01 tanggal 01 September 2014, yang dibuat dihadapan Rismalena Kasri, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU tanggal 02 September 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU tanggal 02 September 2014 jo. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perusahaan Perseroan (Persero) PT Sarana Multi Infrastruktur No. 61 tanggal 29 Juni 2016, yang dibuat dihadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Utara, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 29 Juni 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan No. AHU-AH Tahun 2016 tanggal 29 Juni 2016, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagaimana berikut : Dewan Komisaris Komisaris Utama merangkap : Eko Putro Adijayanto Komisaris Independen Komisaris : Langgeng Subur Komisaris : Kunta Wibawa Dasa Nugraha Komisaris : DR. Ir. Wahyu Utomo, MS. Komisaris Independen : Sukatmo Padmosukarso, S.E., MBA. Direksi Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur : Emma Sri Martini : Edwin Syahruzad : Ir. Darwin Trisna, MSC. : Agresius R. Kardiaman : M. Ghozie Indra Dalel Pengangkatan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris yang sedang menjabat adalah sah dan telah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik SSC-2767(SS-SR-RS-CS) LO PUB Obligasi Berkelanjutan I SMI Tahap I Tahun 2016 (OJK III - RS) Perseroan.../10.

114 10 Perseroan telah memiliki fungsi sekretaris Perusahaan dan mengangkat Faaris Pranawa sebagai Pelaksana Tugas Sekretaris Perusahaan. berdasarkan Keputusan Direksi PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) No. SK-12/SMI/0716 tentang Pengangkatan Pelaksana Tugas Sekretaris Perusahaan tanggal 25 Juli 2016, pengangkatan Sekretaris Perusahaan tersebut telah memenuhi ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik dan Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER-01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara ( Permen BUMN No. PER-01/MBU/2011 ). Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. SK-01/SMI/DK/0616 tanggal 15 Juni 2016 jo. No. SK-02/SMI/DK/0816 tanggal 05 Agustus 2016, Perseroan telah membentuk Komite Audit dengan susunan keanggotaan adalah sebagai berikut: Ketua : Sukatmo Padmosukarso Anggota : Mohammad Israwan Anggota : Boy Michael Eko Tjahyono Pengangkatan Komite Audit tersebut telah memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit dan Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia No. PER-10/MBU/2012 Tahun 2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. SK-27b/SMI/0410 tanggal 28 April 2010, Perseroan telah mengangkat Iman Nurrohman sebagai Kepala Divisi Audit Internal. Pengangkatan Kepala Divisi Audit Internal tersebut telah memenuhi ketentuan Permen BUMN No. PER-01/MBU/2011 dan POJK No. 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal walaupun pengangkatan tersebut dilakukan pada tahun 2010 dan telah sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.7 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. 6. Bahwa dalam rangka melaksanakan kegiatan usahanya, Perseroan telah memperoleh izin dari pihak yang berwenang untuk melaksanakan kegiatannya tersebut di Indonesia sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan sebagaimana dilaksanakan pada saat ini. Sampai dengan tanggal diterbitkan Pendapat Hukum ini, izin yang dimiliki oleh Perseroan masih berlaku. 7. Bahwa harta kekayaan yang dimiliki dan atau dikuasai Perseroan pada saat ini setelah diteliti bukti pemilikan dan penguasaannya berdasarkan bahan-bahan yang ada dan berhubungan dengan itu adalah dikuasai dan atau dimiliki oleh Perseroan. Penguasaan dan pemilikan atas barang-barang tersebut, dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. Penguasaan Perseroan atas unit kantor yang berada di Gedung Perkantoran Sahid Sudirman Center lantai 47 unit A-H dan Lantai 48 unit A-H berdasarkan Akta Perjanjian Pengikatan Jual Beli Unit Perkantoran Sahid Sudirman Center No. 01 dan No. 02 yang pembayarannya dilakukan secara bertahap serta penggunaan unit kantor tersebut oleh Perseroan berdasarkan Akta Perjanjian Pinjam Pakai No. 03 dan 04, yang seluruhnya tertanggal 01 Maret 2016 dan dibuat dihadapan Tintin Surtini, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Pusat, antara Kerjasama Operasi Sahid Megatama Karya Gemilang dan Perseroan. 8. Bahwa.../ SSC-2767(SS-SR-RS-CS) LO PUB Obligasi Berkelanjutan I SMI Tahap I Tahun 2016 (OJK III - RS)

115 11 8. Bahwa dari pemeriksaan atas dokumen yang disampaikan kepada kami, harta kekayaan Perseroan berupa inventaris kantor telah diasuransikan kepada perusahaan asuransi. Polis asuransi atas harta kekayaan Perseroan tersebut adalah sah dan mengikat sesuai dengan syarat yang tercantum pada masing-masing polis pertanggungan yang bersangkutan dan jangka waktu polis asuransi atas harta kekayaan Perseroan yang dimaksud masih berlaku. 9. Bahwa dari pemeriksaan kami mengenai Sumber Daya Manusia pada Perseroan: Perseroan telah (i) memenuhi persyaratan Upah Minimum Regional Tenaga Kerja, (ii) memenuhi kewajiban yang disyaratkan dalam Peraturan Perusahaan, (iii) mengikutsertakan seluruh karyawan Perseroan dalam program jaminan sosial tenaga kerja (Jamsostek)/Badan Penyelenggara Jaminan Sosial Ketenagakerjaan (BPJS Ketenagakerjaan) dan (iv) kewajiban pelaporan tenaga kerja (Wajib Lapor Ketenagakerjaan) sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 10. Bahwa perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dengan pihak ketiga dalam rangka pelaksanaan kegiatan usaha Perseroan dan perjanjian dimana Perseroan sebagai debitur ( Perjanjian Kredit ) adalah mengikat Perseroan dan pihak lain dengan siapa Perseroan membuat perjanjian-perjanjian dan tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku. 11. Bahwa sesuai dengan Perjanjian Lisensi tanggal 15 Januari 2014 antara Perseroan dengan PT Indo Premier Investment Management ( IPIM ), Perseroan memberikan lisensi kepada IPIM atas penggunaan Indeks SMinfra18 dan penggunaan merek dagang PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) serta SMinfra18 (untuk selanjutnya disebut Merek Dagang ). Saat ini Merek Dagang tersebut belum didaftarkan pada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual Republik Indonesia ( Ditjen HAKI ) oleh Perseroan, dengan demikian kepemilikan Merek Dagang Perseroan tersebut tidak mendapatkan perlindungan hukum sesuai dengan Undang-Undang No. 15 Tahun 2001 tentang Merek. Sehingga terdapat risiko yang mungkin timbul apabila pihak lain mengklaim atau mendaftarkan Merek Dagang tersebut kepada Ditjen HAKI yang mengakibatkan Perseroan bisa tidak memiliki hak atas Merek Dagang tersebut. 12. Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi ini tidak terdapat hal-hal yang menghambat atau melarang Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi kepada masyarakat sebagaimana diatur dalam perjanjian kredit yang dibuat oleh Perseroan dengan pihak kreditur. 13. Bahwa untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, Direksi Perseroan telah memperoleh persetujuan dari rapat umum pemegang saham untuk rencana penghimpunan dana antara lain melalui penawaran umum obligasi berkelanjutan sebagaimana termaktub dalam Rencana Kerja Anggaran Perusahaan ( RKAP ) tahun 2016 yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan dan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, dengan jumlah keseluruhan penghimpunan dana pada tahun 2016 adalah sebesar Rp 14,17 triliun (empat belas koma satu tujuh triliun Rupiah) dan untuk kegiatan penghimpunan dana Obligasi Berkelanjutan I yang mencapai Rp ,- (tiga puluh triliun Rupiah), Direksi Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari Keputusan Sirkuler Dewan Komisaris Perseroan sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris tentang Rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Dalam Penyerapan Dana Tax Amnesty tertanggal 26 Agustus Untuk kegiatan penghimpunan dana Obligasi Berkelanjutan I dengan target.../ SSC-2767(SS-SR-RS-CS) LO PUB Obligasi Berkelanjutan I SMI Tahap I Tahun 2016 (OJK III - RS)

116 12 target dana sebesar Rp ,- (tiga puluh triliun Rupiah), Perseroan telah mengajukan permohonan kepada pemegang saham sebagaimana Surat Perseroan No. S-618/SMI/DU/0816 tanggal 30 Agustus 2016 dan telah mendapat tanggapan sebagaimana Surat Direktorat Jenderal Kekayaan Negara Kementerian Keuangan Republik Indonesia No. S-1068/KN/2016 tanggal 13 September 2016 yang menyampaikan bahwa pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dapat dilakukan oleh manajemen sesuai dengan ketentuan yang berlaku dengan memperhatikan Keputusan Dewan Komisaris tanggal 26 Agustus 2016, pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi tahap I masih sesuai dengan pagu penghimpunan dana dalam RKAP tahun 2016 serta mengedepankan prinsip kehati-kehatian dan mitigasi risiko potensi negative carry tidak mengganggu pencapaian target-target dalam RKAP tahun 2016, untuk mana surat tanggapan ini dapat dianggap sebagai persetujuan prinsip dari Pemegang Saham Perseroan. Penandatanganan dan pelaksanaan atas Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek dan perjanjian-perjanjian lain yang dibuat dalam rangka penerbitan dan penawaran Obligasi ini tidak bertentangan dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan dan ketentuan-ketentuan yang ada dalam perjanjian-perjanjian yang dibuat sebelumnya, dimana Perseroan menjadi pihak atau terkait. Perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam rangka penerbitan dan penawaran Obligasi tersebut mengikat Perseroan dan pihak lain dengan siapa Perseroan membuat perjanjian-perjanjian dan dibuat sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku. 14. a) Bahwa dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan tidak memberikan jaminan khusus. b) Tingkat bunga Obligasi untuk masing-masing seri adalah sebesar 7,85% (tujuh koma delapan lima persen) per tahun untuk seri A, sebesar 8,20% (delapan koma dua nol persen) per tahun untuk seri B, sebesar 8,65% (delapan koma enam lima persen) per tahun untuk seri C dan sebesar 8,90% (delapan koma sembilan nol persen) per tahun untuk seri D. Bunga akan dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sekali terhitung sejak tanggal emisi pada tanggal pembayaran bunga. c) Dana hasil penerbitan Obligasi setelah dikurangi biaya-biaya emisi seluruhnya akan dipergunakan untuk kegiatan pembiayaan proyek-proyek infrastruktur. d) Bahwa untuk penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah menunjuk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebagai Wali Amanat yang memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan karena adanya kesamaan pemegang saham pengendali yaitu Negara Republik Indonesia dan pada saat diterbitkannya Pendapat Hukum ini tidak terdapat hubungan k redit antara Perseroan dengan Wali Amanat. e) Bahwa antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek yaitu PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas terdapat hubungan afiliasi karena adanya kesamaan pemegang saham pengendali yaitu Negara Republik Indonesia, sedangkan antara Perseroan dengan PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities, PT Maybank Kim Eng Securities dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk tidak terdapat hubungan afiliasi. f) Bahwa Perseroan telah menunjuk PT Pemeringkat Efek Indonesia ( Pefindo ) untuk melakukan pemeringkatan atas Obligasi, yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Hasil pemeringkatan dari Pefindo adalah idaaa (Triple A) sebagaimana surat Pefindo No. 1471/PEF-Dir/RC/IX/2016 tanggal 6 September 2016 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) Periode 6 September 2016 sampai dengan 1 September g. Bahwa.../ SSC-2767(SS-SR-RS-CS) LO PUB Obligasi Berkelanjutan I SMI Tahap I Tahun 2016 (OJK III - RS)

117

118 Halaman ini sengaja dikosongkan 102

119 XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN Berikut ini adalah salinan Laporan Keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dan 2015 serta untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny yang ditandatangani oleh Muhammad Irfan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerbitan kembali laporan keuangan untuk disesuaikan dengan peraturan pasar modal yang berlaku sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi I Sarana Multi Infrastruktur Tahap I Tahun

120 Halaman ini sengaja dikosongkan 104

121

122 Halaman ini sengaja dikosongkan 106

123

124 108

125 PT SARANA MULTI INFRASTRUKTUR (PERSERO) LAPORAN POSISI KEUANGAN 30 JUNI 2016, 31 DESEMBER 2015, 2014 DAN Juni 31 Desember Catatan Rp Rp Rp Rp ASET Kas dan setara kas 5, Dana dibatasi penggunaannya Efek-efek 7, Pinjaman diberikan - setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai sebesar Rp tahun 2016, Rp tahun 2015, Rp tahun 2014 dan Rp tahun , Piutang atas penugasan fasilitasi penyiapan proyek 9, Biaya dibayar dimuka Pendapatan masih harus diterima Uang muka pembelian ruang kantor Pajak dibayar dimuka Penyertaan saham 13, Uang muka investasi Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan sebesar Rp tahun 2016, Rp tahun 2015, Rp tahun 2014 dan Rp tahun Aset tak berwujud - bersih Aset pajak tangguhan Aset lain-lain - bersih JUMLAH ASET LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS Pinjaman diterima dari bank dan lembaga keuangan lainnya Utang pajak Biaya masih harus dibayar Pendapatan diterima dimuka Liabilitas derivatif Surat utang diterbitkan - bersih Pinjaman diterima dari Pemerintah Republik Indonesia 20, Liabilitas pajak tangguhan Kewajiban imbalan kerja Liabilitas lain-lain Jumlah Liabilitas EKUITAS Modal saham - nilai nominal Rp 1 juta per saham Modal dasar saham pada 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015; saham pada 31 Desember 2014 dan 2013 Modal ditempatkan dan disetor penuh saham pada 30 Juni 2016; saham pada 31 Desember 2015; saham pada 31 Desember 2014 dan Uang muka setoran modal Penghasilan komprehensif lain Saldo laba Ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya Jumlah Ekuitas JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS Lihat catatan atas laporan keuangan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan