PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN

Transkripsi

1 PROSPEKTUS PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN JADWAL Tanggal Efektif : 20 Mei 2016 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 1 Juni 2016 Masa Penawaran Umum : Mei 2016 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 2 Juni 2016 Tanggal Penjatahan : 30 Mei 2016 OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES ( PERSEROAN ) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. Kantor Pusat Mega Plaza Building Lt. 8 Jl. HR Rasuna Said Kav. C 3 Jakarta Indonesia Telepon: (021) Faksimili: (021) sekretariat@tafinance.com PT TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES Kegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kantor Cabang Memiliki 30 kantor cabang yang terletak di kota-kota besar yang berada di Propinsi DKI Jakarta, Banten, Jawa Barat, Bali, Jawa Timur, Sumatera Utara, Riau, Sumatera Barat, Jambi, Sumatera Selatan, Bengkulu, Lampung, Kepulauan Riau, Kalimantan Timur, dan Kalimantan Selatan. Alamat Website PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN I TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP ,- (LIMA TRILIUN RUPIAH) DAN BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) ( OBLIGASI ) Obligasi ini dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) oleh para Penjamin Pelaksana Emisi Efek terdiri dari 2 (dua) Seri, yaitu Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B yang diterbitkan tanpa warkat. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut : Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (satu triliun Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,40% (delapan koma empat nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 1 September 2016 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 11 Juni 2017 untuk Seri A dan 1 Juni 2019 untuk Seri B yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok dari masing-masing seri Pokok Obligasi. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi ini, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak pemegang Obligasi adalah paripassu (tanpa hak preferen). Keterangan mengenai Jaminan dapat dilihat pada Bab XVI mengenai Keterangan Tentang Obligasi. Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi untuk ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) hari kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi untuk Pelunasan, maka jumlah obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali (buy back) yang dilakukan. Keterangan mengenai Pembelian Kembali (Buy Back) dapat dilihat pada Bab XVI mengenai Keterangan Tentang Obligasi. Perseroan hanya menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan didaftarkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ) dan akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI. Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan Obligasi dari PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch): AAA(idn)(Triple A; Stable Outlook) Keterangan mengenai Hasil Pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XVII mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi. Penawaran Emisi Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT DBS VICKERS SECURITIES INDONESIA PT INDO PREMIER SECURITIES PT MANDIRI SEKURITAS PT TRIMEGAH SECURITIES TBK WALI AMANAT PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Pencatatan atas Obligasi yang akan ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia RISIKO USAHA UTAMA Risiko usaha utama Perseroan adalah risiko kredit, yaitu ketidakmampuan konsumen untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya, dan apabila jumlahnya cukup material dapat menurunkan kinerja Perseroan. Keterangan mengenai risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab V mengenai Risiko Usaha. Risiko lain yang mungkin dihadapi investor pembeli obligasi adalah risiko kesulitan untuk menjual efek tersebut dipasar dalam hal tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan pada Penawaran Umum ini yang disebabkan oleh tujuan pembelian obligasi sebagai investasi jangka panjang. Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 23 Mei 2016

2 PT Toyota Astra Financial Services (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) di Jakarta dengan surat 056/EM/FIN-TAFS/03/06 tanggal 14 Maret 2016, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya ( UUPM ). Perseroan akan mencatatkan Obligasi Berkelanjutan II Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 dengan nilai pokok sebesar Rp ,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-00002/BEI.PPI/ tanggal 11 Maret 2016, yang dibuat antara Perseroan dan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Obligasi akan dibatalkan dan uang pemesanan pembelian Obligasi yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia, serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini bukan merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Penjelasan mengenai definisi Afiliasi dapat dilihat pada Bab XII tentang Penjaminan Emisi Obligasi. PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN II TOYOTA ASTRA FINANCIAL SERVICES DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2016 INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

3 DAFTAR ISI Halaman DAFTAR ISI DEFINISI DAN SINGKATAN RINGKASAN i iii xii I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN 1 II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI 8 III. PERNYATAAN UTANG 9 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN UMUM FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN KINERJA PERSEROAN KEBIJAKAN AKUNTANSI KEUANGAN MANAJEMEN RISIKO 39 V. RISIKO USAHA 41 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 44 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 45 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN UMUM KEGIATAN, STRATEGI, DAN PERSAINGAN USAHA KETERANGAN TENTANG ASET TETAP PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG PROSES PEMBIAYAAN PEMASARAN PROSPEK USAHA TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN LISENSI, FRANCHISE, KONSESI UTAMA DAN HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI) TRANSAKSI PENTING YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DENGAN PIHAK AFILIASI PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN ( GOOD CORPORATE GOVERNANCE ) 82 IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 84 X. EKUITAS 88 XI. PERPAJAKAN 89 i

4 XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 90 XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM 91 XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 95 XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 115 XVI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI 225 XVII. KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI 237 XVIII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN 239 XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI PEMESAN YANG BERHAK PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI JUMLAH MINIMUM PEMESANAN OBLIGASI SATUAN PEMINDAHBUKUAN MASA PENAWARAN UMUM OBLIGASI TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI PENJATAHAN OBLIGASI PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK PENDAFTARAN OBLIGASI PADA PENITIPAN KOLEKTIF PEMBATALAN PENAWARAN UMUM LAIN-LAIN 265 XX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT UMUM PERMODALAN WALI AMANAT PENGURUS DAN PENGAWASAN KEGIATAN USAHA KANTOR CABANG BRI PERIZINAN BRI TUGAS POKOK WALI AMANAT PENUNJUKAN, PENGGANTIAN DAN BERAKHIRNYA TUGAS WALI AMANAT LAPORAN KEUANGAN BANK RAKYAT INDONESIA 272 XXI. AGEN PEMBAYARAN 274 XXII. PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 275 ii

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi Agen Pembayaran BAPEPAM : Berarti: (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal; (b) hubungan antara suatu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan satu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang ditunjuk oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah yang terutang oleh Perseroan atas Obligasi dalam bentuk Pokok Obligasi, Bunga Obligasi ataupun bentuk lainnya termasuk namun tidak terbatas pada denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pemabayaran untuk dan atas nama Perseroan segera setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan. : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. BAPEPAM dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia tertanggal (tiga puluh Desember tahun dua ribu lima) nomor: 606/KMK.01/2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 Tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Bank Kustodian Bunga Obligasi Bursa Efek Daftar Pemegang Obligasi : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai Kustodian. : Berarti bunga Obligasi yang merupakan bunga pada Obligasi Tahap I, yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ), berkedudukan di Jakarta Selatan atau lembaga lain yang di tetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan/atau Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. iii

6 Denda Dokumen Emisi Efektif Ekuitas : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian sejak keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. : Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus, Prospektus Awal, Prospektus Ringkas dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi. : Berarti seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam UUPM telah terpenuhi. : Berarti keseluruhan dari: (a) nilai modal saham Perseroan pada saat ini, yang telah ditempatkan dan disetor penuh atau dinyatakan telah disetor; (b) nilai pada posisi kredit atas modal yang dikonsolidasikan dan rekening cadangan pendapatan dari Perseroan (termasuk rekening-rekening premi saham, agio saham, cadangan penebusan modal, kredit/debet pada neraca rugi laba); dan (c) pinjaman yang diberikan kepada Perseroan yang disubordinasikan secara penuh dan efektif terhadap tuntutan-tuntutan dari Wali Amanat atau Perseroan atau sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku; tetapi tidak termasuk setiap jumlah yang tercantum dalam laporan keuangan Perseroan atas dasar goodwill dan aset tidak berwujud lainnya. Pengertian yang digunakan dalam definisi ini dibuat berdasarkan Prinsipprinsip Akuntansi. Emisi Formulir Konfirmasi Penjatahan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi : : : Berarti suatu penawaran umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum. Berarti formulir hasil penjatahan atas nama pemesan yang diterbitkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada pemesan melalui Penjamin Emisi Obligasi. Berarti formulir yang harus diisi, ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi. Hari Bank Hari Bursa Hari Kalender : Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. : Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut. : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. iv

7 Hari Kerja Jaminan Jumlah Terutang Jumlah Pokok yang Terutang Konfirmasi Tertulis Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO (KTUR) KSEI : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai Hari Kerja biasa. : Berarti hak jaminan berupa seluruh harta Perseroan baik bergerak maupun tidak bergerak yang telah ada maupun yang akan ada sebagaimana diatur dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. : Berarti semua jumlah uang yang pada suatu waktu tertentu harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dokumen dan perjanjian lain sehubungan dengan Emisi pada waktu tersebut, yakni Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi yang belum dilunasi dan denda (jika ada). : Berarti jumlah Pokok Obligasi yang pada suatu waktu tertentu belum dilunasi dan karenanya wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi. : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi, dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran bunga, pelunasan pokok, dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi. : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan agar diselenggarakannya RUPO, dengan mana terhitung sejak dikeluarkannya KTUR, maka Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah yang tercantum dalam KTUR dan pencabutan pembekuan Obligasi dilakukan setelah berakhirnya RUPO dan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat. : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dalam Emisi Obligasi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang- Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. Masyarakat : Berarti perorangan, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri. v

8 Obligasi : Berarti surat berharga bersifat utang sesuai dengan Seri Obligasi, dengan nama Obligasi Berkelanjutan II Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016, dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum dengan jangka waktu terlama 36 (tiga puluh enam) bulan, dan akan dicatatkan di Bursa Efek dan didaftarkan di KSEI, dalam jumlah sebesar Rp ,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), yaitu : a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah), dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A; b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (satu triliun Rupiah), dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Otoritas Jasa Keuangan atau OJK : Berarti lembaga yang independen sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Undangundang OJK) yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana OJK merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan dari BAPEPAM dan/atau BAPEPAM dan LK dan/atau Bank Indonesia sesuai ketentuan pasal 55 Undang-Undang OJK, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Pemegang Obligasi Pemeringkat : : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: (a) Rekening Efek pada KSEI; atau (b) Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening. Berarti perusahaan Pemeringkat Efek yang terdaftar di Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan yang telah disetujui oleh Wali Amanat sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-712/BL/2012 tanggal (dua puluh enam Desember tahun dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Pemegang Rekening Penawaran Umum : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal, dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. vi

9 Penawaran Umum Berkelanjutan Penawaran Awal (bookbuilding) Pengakuan Utang Penjamin Emisi Obligasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi : Berarti kegiatan penawaran umum Obligasi yang diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap dengan tingkat bunga tetap, yang mengacu pada Peraturan No. 36/POJK.04/2014. : Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung menggunakan Prospektus Awal yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Obligasi yang akan ditawarkan dan/atau perkiraan tingkat bunga Obligasi. : Berarti pengakuan dari Perseroan atas keadaan berutangnya atas Obligasi yang termuat dalam akta yang akan ditandatangani pada saat penandatanganan Addendum Perjanjian Perwaliamanatan. : Berarti pihak-pihak yang melaksanakan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas pengelolaan serta penyelenggaraan Penawaran Umum, yaitu PT Trimegah Securities Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, PT Indo Premier Securities, berkedudukan di Jakarta Pusat, PT Mandiri Sekuritas yang berkedudukan di Jakarta Selatan dan PT DBS Vickers Securities Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Peraturan IX.A.2 Peraturan No. IX.A.7 : : Berarti Peraturan BAPEPAM dan LK Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2009 (dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 lampiran keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2011 (dua ribu sebelas) tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Peraturan VI.C.3 Peraturan VI.C.4 : Berarti Peraturan BAPEPAM dan LK Nomor VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK nomor Kep-309/BL/2008 tanggal 1 (satu) Agustus 2008 (dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan. : Berarti Peraturan BAPEPAM dan LK Nomor VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK nomor Kep-412/BL/2010 tanggal 6 (enam) September 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. Peraturan IX.C.11 Peraturan No. 30/POJK.04/2015 Peraturan No. 36/POJK.04/2014 : : : Berarti Peraturan BAPEPAM dan LK Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK Nomor KEP-712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Berarti Peraturan OJK Nomor: 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. vii

10 Perjanjian Agen Pembayaran Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di KSEI : : Berarti Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) sebagaimana dimuat dalam akta tertanggal 10 Maret 2016 juncto Addendum I Perjanjian Agen Pembayaran No. 29, yang dibuat di hadapan Notaris Linda Herawati S.H. Berarti suatu perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan KSEI tertanggal 29 Februari 2016 nomor 049/EM/FIN-TAFS/II/16 yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup, berikut segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Perjanjian Perwaliamanatan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi Pernyataan Pendaftaran Perseroan Persyaratan Obligasi Perusahaan Asosiasi Perusahaan Efek : Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dibuat oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, sebagaimana termuat dalam akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 No. 29 yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta juncto Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 No. 28. : Berarti perjanjian perwaliamanatan yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat, sebagaimana termuat dalam akta Perjanjian Perwaliamanatan Berkelanjutan II Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 No. 28 yang dibuat dihadapan Linda Herawati, SH, Notaris di Jakarta juncto Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Berkelanjutan II Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 No. 10 dan juncto Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Berkelanjutan II Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 No. 26. : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek, Nomor SP-00002/BEI.PPI/ berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti pernyataan pendaftaran dan dokumen-dokumen yang berkaitan yang diajukan oleh Perseroan kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) sebelum melakukan Penawaran Umum Obligasi kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulanpembetulan untuk memenuhi peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK). : Berarti PT Toyota Astra Financial Services, berkedudukan di Jakarta Selatan yang melakukan Emisi Obligasi. : Berarti ketentuan dan persyaratan yang berlaku untuk Obligasi sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan. : Berarti perusahaan-perusahaan dimana Perseroan memiliki secara langsung saham-saham yang ditempatkan dan disetor. : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi Obligasi, perantara pedagang efek, dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. viii

11 Pinjaman : Berarti total kewajiban Perseroan pada setiap saat (sebagaimana tercantum dalam laporan tahunan atau laporan 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir), tetapi tidak termasuk: a. pinjaman dari para pemegang saham Perseroan yang disubordinasikan terhadap tagihan Bank kepada Perseroan (berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan); b. biaya swap yang timbul (istilah mana dipergunakan dalam laporan keuangan terakhir Perseroan) atau setiap kewajiban Perseroan sehubungan dengan transaksi derivatif yang tidak dicantumkan sebagai kewajiban Perseroan dalam laporan keuangan tahunan atau 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir; dan oleh karena itu: 1. jumlah tidak boleh dihitung lebih dari 1 (satu) kali dalam perhitungan yang sama; 2. pada saat total jumlah Pinjaman pada hari tertentu sedang ditetapkan: i. jumlah Pinjaman tersebut dalam mata uang lain selain Rupiah adalah jumlah netto Pinjaman setelah dikurangi dana tunai Perseroan dalam mata uang Pinjaman tersebut; dan ii. jumlah netto Pinjaman yang didenominasikan atau dibayar kembali dalam mata uang lain selain Rupiah wajib dikonversi untuk menghitung jumlah yang setara dalam Rupiah dengan menggunakan nilai tukar rata-rata tertimbang dari forward, nilai strike call option atau nilai beli cross currency dengan mana Perseroan dapat menukar Rupiah dengan mata uang tersebut berdasarkan kontrak derivatif yang sah dan berlaku. Prinsip-prinsip Akuntansi Pokok Obligasi Prospektus Prospektus Awal Prospektus Ringkas : Berarti prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek yang secara umum telah efektif diberlakukan, diterima dan dapat diimplementasikan di Republik Indonesia yang digunakan oleh Perseroan dalam persiapan laporan keuangannya sebagaimana prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek diubah untuk memenuhi perubahan-perubahan prinsip-prinsip akuntansi di Republik Indonesia. : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu yang pada Tanggal Emisi bernilai seluruhnya sebesar Rp ,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dengan memperhatikan ketentuan di Perjanjian Perwaliamanatan. : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang disusun agar masyarakat membeli Obligasi. : Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai nilai nominal, jumlah seri dan harga penawaran Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi, tingkat suku bunga Obligasi, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan. : Berarti prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan yang diumumkan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Otoritas Jasa Keuangan (OJK) memberikan pernyataan bahwa Perseroan sudah dapat mengumumkan Prospektus Ringkas dan melakukan Penawaran Awal (bookbuilding) dalam minimal 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional sesuai dengan peraturan BAPEPAM dan LK Nomor IX.C.3. ix

12 Rekening Efek RUPO Satuan Pemindahbukuan Seri Obligasi : Berarti rekening yang memuat catatan mengenai posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi. : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah sebesar Rp 1,00- (satu Rupiah) dan kelipatannya, : Berarti: a. Obligasi Seri A sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupuah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi seri A pada tanggal jatuh tempo. b. Obligasi Seri B sebesar Rp ,- (satu triliun Rupiah) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi seri B pada tanggal jatuh tempo. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Seri Obligasi yang telah jatuh tempo dan/atau dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. Sertifikat Jumbo Obligasi Suara Tanggal Efektif Tanggal Emisi Tanggal Pembayaran Tanggal Pembayaran Bunga : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, sertifikat tersebut wajib diperbaharui dengan jumlah Pokok Obligasi yang terutang setelah Perseroan melakukan pelunasan sebagian sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. : Berarti hak yang dimiliki setiap Pemegang Obligasi senilai Rp.1,00 (satu Rupiah) untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, kecuali Pemegang Obligasi yang dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan. : Berarti tanggal dimana Pernyataan Pendaftaran yang diserahkan Perseroan kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) telah menjadi Efektif, yakni pada hari ke-45 (empat puluh lima) sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran tersebut secara lengkap, atau pada tanggal lain yang ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK). : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran. : Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. : Berarti tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. x

13 Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi Undang-undang OJK Undang-Undang Pasar Modal atau UUPM Wali Amanat : Berarti tanggal-tanggal dimana Pokok Obligasi yang terutang menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, yakni pada hari yang sama dengan Tanggal Pembayaran Bunga dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. : Berarti Undang-Undang nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22 (dua puluh dua) November 2011 (dua ribu sebelas) tentang Otoritas Jasa Keuangan beserta peraturan pelaksananya. : Berarti Undang-Undang nomor 8 tahun 1995 tanggal 10 (sepuluh) November 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal berikut semua perubahan dan perbaikannya. : Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Pusat, bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi. xi

14 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Perseroan didirikan di Jakarta pada tanggal 15 April 1994 dengan nama PT KDLC Bancbali Finance. Perseroan memperoleh lisensi untuk beroperasi sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang Lembaga Pembiayaan dari Menteri Keuangan berdasarkan surat keputusan No. 420/KMK.017/1994 tertanggal 18 Agustus Dalam melakukan kegiatan usahanya Perseroan senantiasa berusaha memperluas jaringannya di kota-kota besar seluruh Indonesia, sehingga sampai saat ini Perseroan telah memiliki 30 kantor cabang yang terletak di kota-kota besar yang berada di Propinsi DKI Jakarta, Banten, Jawa Barat, Bali, Jawa Timur, Sumatera Utara, Riau, Sumatera Barat, Jambi, Sumatera Selatan, Bengkulu, Lampung, Kepulauan Riau, Kalimantan Timur, dan Kalimantan Selatan. Sejalan dengan strategi dan rencana usaha Perseroan, maka jaringan yang lebih luas akan terus dikembangkan sesuai dengan kebutuhannya. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, yaitu sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000,- Per Saham Persentase Jumlah Jumlah Nilai Nominal (%) Saham (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: a. PT Astra International Tbk ,00 b. Toyota Financial Services Corporation ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Prospek Usaha Perkembangan penjualan kendaraan bermotor di Indonesia tumbuh dalam beberapa tahun terakhir ini. Berdasarkan informasi dari Gabungan Industri Kendaraan Bermotor Indonesia ( Gaikindo ), di akhir 2015 pasar otomotif nasional membukukan unit penjualan. Hal ini disebabkan antara lain karena: Kondisi politik yang relatif stabil dan kondusif Pertumbuhan ekonomi Indonesia yang secara umum membaik Meningkatnya kesejahteraan dan daya beli masyarakat di luar pulau Jawa Kondisi transportasi umum yang belum memadai Adanya dukungan dari lembaga pembiayaan Pasar otomotif nasional masih akan terus mencetak rekor yang baru di tahun yang akan datang. Saat ini Indonesia merupakan salah satu pasar terpenting bagi Toyota, dimana Indonesia menjadi pasar kelima terbesar bagi Toyota di seluruh dunia. Keseriusan investasi Toyota sudah berlangsung sejak 2012 dengan total investasi sebesar Rp 13 triliun dengan dibangunnya Pabrik kedua di Karawang untuk merakit kebutuhan Vios domestik dan ekspor. Berdasarkan pada data pencapaian nasional sampai dengan bulan Desember 2015 tersebut, Perseroan berkeyakinan bahwa industri otomotif masih memiliki prospek yang cerah walaupun di tahun 2016 akan menghadapi beberapa tantangan. Hal ini disebabkan karena adanya pengembangan produk yang dilakukan Toyota dalam menjawab pasar di Indonesia. xii

15 Selama lebih dari 5 tahun terakhir Toyota konsisten memegang market share terbesar otomotif di Indonesia. kondisi ini terus berlanjut pada tahun 2015 dimana Toyota tetap konsisten memegang market share otomotif terbesar di Indonesia dengan mencapai 31,70% dari total penjualan mobil nasional hingga bulan Desember Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2015, 2014, dan 2013 serta catatan atas laporan keuangan yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2015, 2014, dan 2013 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini. Laporan keuangan pada tanggal dan tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2015, 2014, 2013, 2012, dan 2011 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia ( IAPI ) oleh Kantor Akuntan Publik ( KAP ) Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), auditor independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 8 April 2016 oleh Drs. M Jusuf Wibisana, M.Ec.,CPA dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dengan komparatif pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 dan untuk menyesuaikan pengungkapan dengan peraturan pasar modal. Perseroan juga menyajikan informasi keuangan lainnya pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dan Informasi keuangan pada tahun 2012 dan 2011 yang disajikan dibawah ini telah direklasifikasi dan disajikan kembali agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan Perseroan yang terdapat dibagian lain dalam Prospektus ini. Kecuali dinyatakan lain dibawah, informasi keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dan 2011 diambil dari laporan keuangan Perseroan yang bukan merupakan bagian dari Prospektus ini. Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), auditor independen, dan laporannya telah ditandatangani masing-masing pada tanggal 20 Februari 2013 dan 20 Februari 2012 oleh Lucy Luciana Suhenda S.E., dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. (dalam jutaan Rupiah, kecuali rasio) Uraian 31 Desember * 2013* 2012** 2011** Aset Piutang pembiayaan konsumen bersih - Pihak berelasi Pihak ketiga Aset tetap bersih Total Aset Total Liabilitas Total Ekuitas Pendapatan Beban ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Laba bersih ROAA(%) 1,81% 1,84% 2,07% 2,32% 1,96% ROAE(%) 15,10% 15,80% 17,22% 20,70% 18,64% Gearing Ratio(x) 6,60 7,63 6,97 6,68 7,05 Financing to Asset Ratio (x) 0,84 0,86 0,85 0,79 0,74 Rasio Ekuitas terhadap Modal Disetor (x) 2,82 2,25 2,15 1,70 1,53 * Disajikan kembali. Lihat Catatan 33 pada laporan keuangan Perseroan yang terdapat di Bab XV Prospektus ini tentang Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan Perseroan ** Perseroan melakukan reklasifikasi dan penyajian kembali atas sejumlah akun dalam laporan keuangan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012 agar sesuai dengan pengungkapan laporan keuangan di bagian lain dalam Prospektus ini. Lihat halaman 86 - untuk menyesuaikan dengan halaman tentang reklasifikasi dan penyajian kembali dari Prospektus ini mengenai Reklasifikasi dan penyajian kembali untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012 xiii

16 KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN Nama Obligasi Obligasi Berkelanjutan II Toyota Astra Financial Services Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun Harga Penawaran 100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi. Satuan Pemindahbukuan Rp 1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Satuan Perdagangan Rp ,- (lima juta Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi, Jangka Waktu dan Jatuh Tempo Obligasi Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp ,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) terdiri atas: Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 11 Juni Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,40% (delapan koma empat nol persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (satu triliun Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri B adalah pada tanggal 1 Juni Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 1 September 2016, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 11 Juni 2017 untuk Seri A dan 1 Juni 2019 untuk Seri B yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok dari masing-masing seri Pokok Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Penawaran Umum Obligasi Dana Hasil Penawaran Umum Obligasi ini setelah dikurangi biaya Emisi seluruhnya akan dipergunakan untuk modal kerja pembiayaan kendaraan bermotor. Penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini akan mengikuti ketentuan yang berlaku di Pasar Modal. xiv

17 Jaminan Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi pemegang Obligasi ini, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 1131 dan Pasal 1132 Kitab Undang Undang Hukum Perdata Indonesia. Hak pemegang Obligasi adalah paripassu (tanpa hak preferen). Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi (sinking fund) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini. Wali Amanat PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Hasil Pemeringkatan Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Fitch Ratings Indonesia ( Fitch ). Berdasarkan surat Nomor RC41/DIR/RAT/III/2016 tanggal 4 Maret 2016 dari Fitch, tanpa adanya periode jatuh tempo akan tetapi akan dilakukan review peringkat dalam periode 1 (satu) tahun sekali, hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah: AAA(idn) (Triple A; Stable Outlook) Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada bab XVI Prospektus ini mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi. RISIKO USAHA Risiko usaha utama Perseroan adalah risiko kredit, yaitu ketidakmampuan konsumen untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya dan apabila jumlahnya cukup material dapat menurunkan kinerja Perseroan. Risiko yang dihadapi adalah sebagai berikut: 1. Risiko Kredit 2. Risiko Menurunnya Nilai Pasar 3. Risiko Likuiditas 4. Risiko Operasional 5. Risiko Persaingan 6. Risiko Tingkat Bunga 7. Risiko Nilai Tukar Mata Uang Asing 8. Risiko atas Kebijakan Moneter 9. Risiko Ekonomi 10. Risiko Pasar Disamping risiko-risiko yang dihadapi oleh Perseroan diatas, terdapat juga risiko investasi bagi investor pembeli Obligasi. Beberapa risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah: 1. Risiko kesulitan untuk menjual efek tersebut di pasar dalam hal tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang disebabkan tujuan pembelian obligasi sebagai investasi jangka panjang. 2. Risiko gagal bayar dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada saat jatuh tempo, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam perjanjian terkait Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan. xv