DEFINISI DAN SINGKATAN RINGKASAN I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN 1 II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI 8

Transkripsi

1 DAFTAR ISI Halaman DAFTAR ISI DEFINISI DAN SINGKATAN RINGKASAN i iii xi I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN 1 II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI 8 III. PERNYATAAN UTANG 9 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN 18 A. UMUM 18 B. KEUANGAN 20 V. RISIKO USAHA 34 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 36 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN PERKEMBANGAN STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM SERTA KOMPOSISI KEPEMILIKAN SAHAM DALAM PERSEROAN KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PT INDOMOBIL MULTI JASA TBK (IMJ) SEBAGAI PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM PENGURUSAN DAN PENGAWASAN HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN DALAM PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM UTAMA DIAGRAM HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN SUMBER DAYA MANUSIA PERKARA-PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN YANG BERHUBUNGAN DENGAN PERSEROAN PERJANJIAN-PERJANJIAN PENERUSAN PINJAMAN (CHANNELING) DAN PEMBIAYAAN BERSAMA (JOINT FINANCING) PERJANJIAN-PERJANJIAN SEHUBUNGAN DENGAN PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/ PINJAMAN PERJANJIAN-PERJANJIAN KERJASAMA SEHUBUNGAN DENGAN PELAKSANAAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN KETERANGAN TENTANG AKTIVA TETAP AKTIVA TIDAK BERWUJUD (HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL) TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI 81 i

2 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN UMUM KEGIATAN USAHA PERSAINGAN USAHA STRATEGI FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG PROSPEK USAHA PERSEROAN TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN ASURANSI 110 IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 112 X. EKUITAS 115 XI. PERPAJAKAN 116 XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 117 XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM 118 XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 121 XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 145 XVI. KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI UMUM SYARAT-SYARAT OBLIGASI PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN KELALAIAN PERSEROAN RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI JAMINAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI PEMBERITAHUAN PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN HUKUM YANG BERLAKU 300 XVII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKAT OBLIGASI 301 XVIII.ANGGARAN DASAR PERSEROAN 304 XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 315 XX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 319 XXI. AGEN PEMBAYARAN 328 XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS 329 ii

3 DEFINISI DAN SINGKATAN Addendum Perjanjian Perwaliamanatan : Berarti berarti perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Perwaliamanatan ini dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat dikemudian hari yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Afiliasi : Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 1 UUPM, yaitu: hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal; hubungan antara 1 (satu) pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau komisaris yang sama; hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Agen Pembayaran : Berarti KSEI berkedudukan di Jakarta Selatan beserta para pengganti dan penerima haknya, yang ditunjuk Perseroan serta berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan jumlah Pokok Obligasi dan/atau Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan-ketantuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Aktiva Tetap : Berarti seluruh aktiva tetap konsolidasi Perseroan berdasarkan harga perolehan aktiva tetap sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan. Anak Perusahaan : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Bapepam dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 606/KMK.01/2005 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2005 (dua ribu lima) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 184/PMK.01/2010 tanggal 11 (sebelas) Oktober 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. BEI atau Bursa Efek : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya dimana Obligasi dicatatkan. Bunga Obligasi : Berarti tingkat bunga Obligasi per tahun dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. iii

4 Daftar Pemegang Rekening : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI, yang memuat keterangan antara lain nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. Denda : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Emiten akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Dokumen Emisi : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini. Dokumen Jaminan : Berarti dokumen-dokumen yang berkaitan dengan harta kekayaan Perseroan sebagai agunan atau jaminan dalam rangka Emisi Obligasi. Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivasi Efek. Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Undang-Undang Pasar Modal dan ketentuan angka 4 Peraturan IX.A.2. Emisi : Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum. Hari Bursa : Berarti setiap hari diselenggarakannya perdagangan efek di Bursa Efek, yaitu Senin sampai dengan Jumat kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek. Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calender tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Jaminan : Berarti jaminan untuk menjamin pelunasan Jumlah Terutang sesuai dengan ketentuan Pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan. Jumlah Terutang : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu. Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi. iv

5 KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang dalam Emisi Obligasi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. KTUR : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI. Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. Manajer Penjatahan : Berarti pihak yang akan melakukan penjatahan atas penjualan Obligasi, yang akan ditentukan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang akan melakukan apabila jumlah pesanan atas Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum, berdasarkan Peraturan IX.A.7, yaitu PT RHB OSK Securities Indonesia. Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia. Modal Berarti total ekuitas per laporan keuangan konsolidasi Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik yang terdaftar di OJK. Obligasi : Berarti Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015, yaitu surat utang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum, yang merupakan penerbitan tahap pertama dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, yang akan diterbitkan dan ditawarkan dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap, yang terbagi dalam 3 (tiga) seri yang masing-masing nilainya akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Perwaliamanatan dengan ketentuan sebagai berikut: a. Obligasi Seri A sebesar Rp ,- (seratus tiga puluh dua miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender; b. Obligasi Seri B sebesar Rp ,- (seratus tujuh puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan; c. Obligasi Seri C sebesar Rp ,- (seratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dengan jangka waktu 48 (empat puluh delapan) bulan; dan jumlah Pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertipikat Jumbo Obligasi, dengan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5 dan 6 Perjanjian Perwaliamanatan. OJK : Berarti Otoritas Jasa Keuangan yaitu lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 21 tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Pefindo : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia. Pemegang Obligasi : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam (a) Rekening Efek pada KSEI; atau (b) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. v

6 Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Pemeringkat : Berarti Pefindo berkedudukan di Jakarta Selatan serta para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkatan lain yang terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat. Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Penawaran Umum Berkelanjutan Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan : Berarti kegiatan Penawaran Umum yang dilakukan secara bertahap sesuai dengan Peraturan OJK No. 36. : Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 23 tanggal 11 Februari 2015 dan Pernyataan Kembali Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 27 tanggal 8 April 2015, yang dibuat oleh Perseroan, yang keduanya dibuat di hadapan Aryanti Artisari, SH, Mkn., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Pengakuan Utang : Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 27 tanggal 11 Februari 2015, Addendum Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 57 tanggal 6 Maret 2015, dan Addendum Kedua dan Pernyataan kembali Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 30 tanggal 8 April 2015, yang ketiganya dibuat di hadapan Aryanti Artisari, SH, Mkn., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan kolektif atas sejumlah efek yang dimiliki oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Penjamin Emisi Obligasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi : Berarti Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang dalam hal ini adalah PT CIMB Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT RHB OSK Securities Indonesia dan PT Nikko Securities Indonesia, dan pihak-pihak lain (apabila ada) yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan atas nama Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities, PT RHB OSK Securities Indonesia dan PT Nikko Securities Indonesia, sesuai syarat-syarat dan ketentuanketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Peraturan VI.C.3 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat dengan Perseroan. vi

7 Peraturan VI.C.4 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. Peraturan VIII.G.12 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VIII.G.12 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2003 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan Dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus. Peraturan IX.A.1 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-690/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran. Peraturan IX.A.7 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Peraturan IX.C.1 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Peraturan IX.C.2 : Berarti Peraturan Bapepam No. IX.C.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep- 51/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum. Peraturan IX.C.11 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Peraturan IX.I.5 : Berarti Peraturan Bapepam No. IX.I.5 Lampiran Keputusan Bapepam No. KEP- 643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Peraturan IX.J.1 : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1 Lampiran Keputusan Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. Peraturan X.K.4 : Berarti Peraturan Bapepam No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep- 27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Peraturan OJK No. 33 Peraturan OJK No. 35 Peraturan OJK No. 36 Perjanjian Agen Pembayaran : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik. : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 35/POJK.4/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik. : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 36/POJK.4/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk. : Berarti perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi serta Denda (jika ada) sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Agen Pembayaran No. 26 tanggal 11 Februari 2015, Addendum Perjanjian Agen Pembayaran No. 56 tanggal 6 Maret 2015, dan Addendum kedua dan Pernyataan Kembali Perjanjian Agen Pembayaran No. 31 tanggal 9 April 2015, yang ketiganya dibuat di hadapan Aryanti Artisari, SH, Mkn., Notaris di Jakarta, yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. vii

8 Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Perjanjian Perwaliamanatan Pernyataan Pendaftaran : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0005/PO/KSEI/0215 tanggal 11 Februari 2015 dan Perubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0007/PI-PO/KSEI/0415 tanggal 9 April 2015, yang seluruhnya dibuat di bawah tangan bermeterai cukup berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti perjanjian yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup oleh Perseroan dan BEI perihal pencatatan efek tertanggal No. SP-002/BEI.PG2/ tanggal 11 Februari 2015 berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan dan BEI di kemudian hari. : Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 25 tanggal 11 Februari 2015, Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 55 tanggal 6 Maret 2015, dan Addendum Kedua dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 29 tanggal 8 April 2015, yang seluruhnya dibuat di hadapan Aryanti Artisari, SH, Mkn., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 24 tanggal 11 Pebruari 2015, Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 54 tanggal 6 Maret 2015 dan Addendum Kedua dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 28 tanggal 8 April 2015, yang seluruhnya yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, SH, Mkn., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 19 Undang- Undang Pasar Modal juncto Peraturan IX.C.1 dan Peraturan IX.A.1, dan dengan memperhatikan Peraturan OJK No. 36, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulanpembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK. Perseroan : Berarti PT Indomobil Finance Indonesia, yang berkedudukan di Jakarta Timur. Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Obligasi, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang Pasar Modal. Piutang : Berarti tagihan yang timbul dari kegiatan usaha Perseroan, sesuai dengan anggaran dasar Perseroan. Piutang Lancar : Berarti Piutang selain Piutang Tidak Lancar. Piutang Tidak Lancar : Berarti Piutang yang telah jatuh tempo dan belum dibayar setelah melewati 90 (sembilan puluh) Hari Kalender dari tanggal jatuh tempo angsuran masing-masing piutang tersebut. viii

9 Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu, bernilai nominal sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari Seri Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 dan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan. Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan atas Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 26 Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan IX.C.2, dan dengan memperhatikan Peraturan IX.A.2 dan Peraturan OJK No. 36. PSAK : Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan. Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi. Rp atau Rupiah : Berarti mata uang resmi negara Republik Indonesia. RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan. Satuan Pemindahbukuan Satuan Perdagangan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5.9 Perjanjian Perwaliamanatan. : Berarti satuan jumlah Obligasi yang diperdagangkan, yaitu senilai Rp ,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya, atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Seri Obligasi : Berarti 3 (tiga) seri Obligasi, yaitu: a. Obligasi Seri A sebesar Rp ,- (seratus tiga puluh dua miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A. b. Obligasi Seri B sebesar Rp ,- (seratus tujuh puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B. c. Obligasi Seri C sebesar Rp ,- (seratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dengan jangka waktu 48 (empat puluh delapan) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Seri C pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C. Jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 dan Pasal 6 Perjanjian Perwaliamanatan. Sertipikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di KSEI, yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A, Obligasi Seri B dan Obligasi Seri C. ix

10 Tanggal Distribusi : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum kepada KSEI, yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan, kepada Pemegang Obligasi. Tanggal Efektif : Berarti tanggal dimana Pernyataan Pendaftaran dalam rangka penawaran umum yang diserahkan Perseroan kepada OJK telah menjadi Efektif, yakni pada hari ke-45 (empat puluh lima) sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran tersebut secara lengkap, atau pada tanggal lain yang ditetapkan oleh OJK. Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertipikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Emiten, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Emiten, yaitu tanggal 24 April Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Tanggal Pembayaran Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi : Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 dan 6 Perjanjian Perwaliamanatan. : Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi, yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. : Berarti tanggal-tanggal saat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yaitu tanggal 22 April Undang-Undang Pasar Modal atau UUPM : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal berikut peraturan-peraturan pelaksanaannya dan segala perubahan atau pembaharuan-pembaharuan yang dibuat dikemudian hari. Utang : Berarti semua utang yang berbunga, termasuk utang bank, utang sewa guna usaha, utang efek konversi dan instrumen pinjaman lainnya, utang Perseroan dan Anak Perusahaan (jika ada) atau pihak lainnya yang dijamin dengan agunan atau gadai atas aktiva Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada), utang pihak lain diluar Anak Perusahaan (jika ada) yang dijamin oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada), kewajiban tanpa syarat (non-contigent) kepada bank sehubungan dengan pembayaran untuk Letter of Credit (L/C) atau instrumen sejenis termasuk pinjaman yang berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi dan menjadi Anak Perusahaan (jika ada) atau perusahaan lain yang melebur kedalam Perseroan, yang tercantum dalam neraca konsolidasi, kecuali utang dagang. uang muka, utang pajak, utang dividen, bank garansi dan Standby Letter of Credit (L/C). Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal, yang dalam hal ini adalah PT Bank Mega Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. x

11 RINGKASAN Ringkasan ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan penting yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci serta laporan keuangan dan penjelasannya, pendapat-pendapat, pemeriksaan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Perseroan didirikan dengan nama PT INDOMARU MULTI FINANCE dan berkedudukan di Jakarta berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Indomaru Multi Finance No. 2 tanggal 1 Nopember 1993 yang dibuat dihadapan Nurul Hidajati Handoko, S.H., Notaris di Jakarta dan telah: (i) mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. C HT TH.93 tanggal 24 Desember 1993, dan (ii) didaftarkan pada tanggal 11 April 1994 dalam buku register untuk maksud itu yang berada di PN Jakarta Timur di bawah No. 191/Leg/1994, serta (iii) diumumkan dalam Tambahan No dari Berita Negara Republik Indonesia ( BNRI ) No. 94 tanggal 25 Nopember 1994 ( Akta Pendirian ). Ketentuan anggaran dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan, antara lain pada tahun 2003 nama Perseroan telah diubah menjadi bernama sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomaru Multi Finance Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 115 tanggal 27 Pebruari 2003 yang dibuat dihadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta dan telah diumumkan dalam Tambahan No dari BNRI No. 48 tanggal 17 Juni 2003 ( Akta No. 115/2003 ), dimana perubahan nama tersebut berlaku efektif sejak tanggal 28 Maret 2003 selaku tanggal diterbitkannya persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atas perubahan nama dimaksud. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 3 tanggal 28 Juli 2006 yang dibuat di hadapan Fransiscus Xaverius Arsin, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) dilaporkan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Penerimaan Laporan No. W7-HT tanggal 24 Nopember 2006; (ii) didaftarkan pada tanggal 18 Desember 2006 dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Timur dengan No. TDP dan No. Agenda 1744/BH.09.04/XII/2006; dan (iii) diumumkan dalam BNRI No. 11 tanggal 6 Pebruari 2007, Tambahan No. 134 (selanjutnya disebut Akta No. 3/2006 ), seluruh pemegang saham Perseroan telah mengambil keputusan sebagai pengganti RUPS pada tanggal 28 Juli 2006 yang menyetujui peningkatan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor Perseroan dari semula sebesar Rp ,- (delapan puluh lima miliar Rupiah), terbagi atas (delapan puluh lima ribu) saham menjadi sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) terbagi atas (seratus ribu) saham. Perubahan ketentuan anggaran dasar Perseroan yang terakhir kali dilakukan sebelum tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 55 tanggal 10 September 2012, dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 2 Oktober 2012; (ii) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahunan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 24 Oktober 2012; (iii) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahunan Perubahan Data Perseroan No.AHU-AH tanggal 24 Oktober 2012; (iv) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 pada tanggal 2 Oktober 2012 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (v) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 pada tanggal 24 Oktober 2012 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (vi) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 pada tanggal 24 Oktober 2012 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; dan (vii) diumumkan dalam BNRI No.43 tanggal 28 Mei 2013, Tambahan No , berdasarkan Keputusan Edaran Pemegang Saham Perseroan Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tanggal 31 Agustus 2012, telah menyetujui: (i) perubahan Pasal 3 Ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan mengenai kegiatan usaha Perseroan, terdapat penambahan kegiatan usaha yaitu melaksanakan kegiatan usaha pembiayaan berdasarkan prinsip syariah yang meliputi sumber pendanaan, penyaluran dana dan/atau kegiatan lain sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang; dan (ii) penambahan ketentuan mengenai Dewan Pengawas Syariah, Tugas dan Wewenang Dewan Pengawas Syariah serta Rapat Dewan Pengawas Syariah pada Pasal 15, 17, dan 19 Anggaran Dasar Perseroan. PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN Struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut: xi

12 Keterangan Nilai Nominal Rp ,- setiap saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan & Disetor Penuh: PT Indomobil Multi Jasa Tbk ,88 PT IMG Sejahtera Langgeng ,12 Jumlah Modal Ditempatkan & Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011 dan Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandatangani oleh Peter Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011 dan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandatangani oleh Peter Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan awal PSAK No. 50 (Revisi 2006) dan PSAK No. 55 (Revisi 2006). (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Uraian 31 Desember Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Ekuitas Jumlah Pendapatan Beban Laba Tahun Berjalan Imbal Hasil Aset (%) 1,36 1,34 1,53 1,43 1,93 Imbal Hasil Ekuitas (%) 8,72 8,02 6,89 5,47 11,01 Jumlah Liabilitas atas Ekuitas (x) 5,42 5,00 3,50 2,83 4,71 RISIKO USAHA Risiko utama yang dihadapi oleh Perseroan adalah sebagai berikut: Risiko Pembiayaan Risiko Pendanaan Risiko Operasional Risiko Persaingan Risiko Makro Ekonomi Risiko atas Kebijakan Moneter Risiko atas Perubahan Kurs Disamping risiko-risiko yang dihadapi oleh Perseroan diatas, terdapat juga risiko investasi bagi investor pembeli Obligasi dimana investor akan menghadapi risiko gagal bayar pokok pada saat jatuh tempo dan/atau pembayaran bunga, jika Perseroan mengalami kesulitan keuangan. Selain itu investor pembeli Obligasi juga berpotensi menghadapi risiko kesulitan untuk menjual efek tersebut di pasar dalam hal tidak likuidnya efek yang disebabkan tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. xii

13 Penjelasan mengenai risiko-risiko usaha Perseroan tersebut dapat dilihat dalam Bab V tentang Risiko Usaha. STRATEGI USAHA PERSEROAN Dalam mengembangkan usaha menghadapi persaingan dan mempertahankan pangsa pasar yang sudah dimiliki maka strategi yang dilakukan Perseroan adalah: Fokus di bidang usaha pembiayaan konsumen untuk kendaraan bermotor yakni kendaraan bermotor roda empat dan kendaraan bermotor roda dua. Melakukan ekspansi pembiayaan kendaraan komersial dan alat alat berat yang diageni oleh Indomobil Group. Meningkatkan citra sebagai perusahaan pembiayaan yang bernaung di bawah Indomobil Group. Meningkatkan kemampuan sumber daya manusia. Membuat program penjualan yang kompetitif dan berkesinambungan. Menerapkan sistem on line guna memberikan kemajuan besar bagi pengembangan bisnis, menciptakan jaringan pemasaran yang luas serta didukung sistem pelayanan yang baik. Mempunyai sistem pengendalian dan administrasi yang baik dan cepat. Setiap personil marketing bertanggung jawab penuh terhadap target dan kualitas piutang, serta pencatatan piutang yang akurat. Mencari alternatif sumber pendanaan yang kompetitif antara lain melalui kerjasama Channeling, Asset Buy, dan Joint Financing dengan institusi keuangan, bentuk pinjaman bilateral dari institusi keuangan non-bank, pinjaman sindikasi, penerbitan obligasi melalui pasar modal, maupun modal sendiri. PROSPEK USAHA PERSEROAN Dengan memperhitungkan kondisi perekonomian global dan domestik pada tahun 2015, kelanjutan atas implementasi kebijakan Pemerintah yang telah ditetapkan pada tahun 2014, maupun arah kebijakan Pemerintah di tahun mendatang, terdapat beberapa tantangan yang mungkin dihadapi oleh para pelaku usaha di Indonesia, tak terkecuali pelaku usaha pada industri jasa keuangan seperti perbankan dan perusahaan pembiayaan. Tantangan yang dihadapi selama tahun 2014 pun telah Perseroan lalui dengan baik, dimana ditunjang oleh kemampuan Perseroan dalam merumuskan serta menerapkan kebijakan strategis, pelaksanaan evaluasi secara komprehensif atas kinerja keuangan, operasional, dan aspek kepatuhan Perseroan, pemeliharaan kualitas aset yang berkesinambungan, maupun kesiapan sumber pendanaan yang matang. Terkait dengan hal tersebut, Perseroan berpandangan optimis terhadap peluang usaha yang diperkirakan masih akan terbuka lebar di tahun 2015 dengan tetap mempertimbangkan beberapa faktor berikut ini: Kondisi perekonomian global dan domestik. Pertumbuhan penjualan alat berat. Pertumbuhan pasar kendaraan bermotor roda empat, kendaraan komersial,serta roda dua. Kondisi ekonomi masyarakat. Penjualan kendaraan bermotor roda dua juga diperkirakan akan tumbuh pesat, mengingat kendaraan bermotor roda dua merupakan produk yang relatif terjangkau. Kuatnya sinergi Perseroan dengan Grup Indomobil, yang mana merupakan sebuah grup otomotif terintegrasi di Indonesia menjadikan Perseroan sebagai salah satu bagian rantai suplai terpadu atas produk dan jasa otomotif dan usaha terkait lainnya. Hal tersebut merupakan salah satu Keunggulan Kompetitif Perseroan yang mempermudah proses pemasaran dari jasa pembiayaan yang ditawarkan. Brand image dan tingginya awareness dari masyarakat Indonesia terhadap citra Perseroan menjadi poin penting yang dipertimbangkan dalam industri jasa keuangan karena krusialnya faktor kepercayaan, loyalitas, dan kualitas pembiayaan yang disalurkan. Di sisi lain, Perseroan juga secara independen menyalurkan pembiayaan atas berbagai merek kendaraan maupun alat berat, mesin, dan lainnya yang tidak termasuk ke dalam Grup Indomobil. Hal tersebut menunjukkan keleluasaan Perseroan dalam mengemas jasa keuangan yang ditawarkan dan memperluas target pasarnya.dengan diberlakukannya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) Nomor 29 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan, para perusahaan pembiayaan yang berkedudukan di Indonesia memiliki kesempatan untuk memperluas lini usahanya, sehingga komposisi pembiayaan yang disalurkan oleh para perusahaan pembiayaan menjadi lebih terdiversifikasi dan bersaing dari segi tingkat suku bunga. Ditopang oleh terjaminnya ketersediaan sumber pendanaan dengan komposisi yang senantiasa terdiversifikasi, Perseroan dapat mempertahankan biaya pendanaan yang cukup kompetitif, sehingga dapat menyalurkan pembiayaan dengan tingkat suku bunga kredit yang bersaing. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan. xiii

14 KETERANGAN TENTANG OBLIGASI Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 Jumlah Pokok Obligasi : sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah). Jangka Waktu : 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sampai dengan 48 (empat puluh delapan) bulan. Seri Obligasi : Seri A: Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (seratus tiga puluh dua miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 9,10% (sembilan koma sepuluh persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B: Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (seratus tujuh puluh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 10,00% (sepuluh persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo. Seri C: sebesar Rp ,- (seratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 48 (empat puluh delapan) bulan. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri C pada saat tanggal jatuh tempo. Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi. Satuan Pemesanan : Rp ,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah). Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan. Jaminan : Untuk menjamin kewajiban pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. Perseroan akan memberikan jaminan Piutang Lancar untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat dalam jumlah sekurang-kurangnya 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang. Perseroan berkewajiban untuk menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Penyisihan Dana : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi. Pembelian Kembali : Perseroan dapat melakukan pembelian kembali 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau disimpan dengan memperhatikan ketentuan dan perundang-perundangan yang berlaku. Obligasi yang dibeli kembali oleh Perseroan untuk disimpan dikemudian hari dapat dijual kembali dan/atau diberlakukan sebagai pelunasan Obligasi dan Obligasi ini xiv

15 Wali Amanat : PT Bank Mega Tbk. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI tidak berhak atas Bunga Obligasi. Rencana pembelian kembali diumumkan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kalender sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian kembali Obligasi. Selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, Perseroan wajib mengumumkan perihal pembelian kembali Obligasi tersebut pada 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia berperedaran nasional. Keterangan lebih lanjut mengenai pembelian kembali diuraikan dalam Bab XVI Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Obligasi. a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan peraturan KSEI. c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian pembayaran tersebut sebesar Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi atas jumlah yang belum dibayar. Jumlah Denda tersebut dihitung harian (berdasarkan jumlah hari yang terlewat dengan perhitungan yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. d. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dan dengan melampirkan fotokopi Konfirmasi Tertulis dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli Konfirmasi Tertulis kepada Wali Amanat dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi yang akan dibekukan oleh KSEI adalah sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR. e. Hak suara Pemegang Obligasi diatur bahwa setiap Pokok Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. f. Hak Pemegang Obligasi adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN DAN JUMLAH YANG MASIH TERHUTANG HINGGA SAAT PROSPEKTUS INI DITERBITKAN No. Nama Obligasi Seri 1. Obligasi Indomobil Finance Indonesia I Tahun 2004 Dengan Tingkat Bunga Tetap Jumlah Nominal (Rp) Tingkat Bunga Jangka Waktu A ,- 9,875% 370 hari B ,- 11,125% 2 tahun C ,125% 3 tahun Peringkat ida (Kasnic) ida (Kasnic) ida (Kasnic) Tanggal Efektif Jatuh Tempo Jumlah Yang Terutang (Rp) 8 Okt Okt Okt Okt Okt Okt Obligasi Indomobil Finance Indonesia II Tahun 2005 Dengan Tingkat Bunga Tetap ,- 13,325% 3 tahun ida- (Pefindo) 7 Juni Juni Obligasi Indomobil Finance Indonesia III A ,- 14,75% 370 hari ida- (Pefindo) 22 Apr Mei xv

16 No. Nama Obligasi Seri Tahun 2009 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Indomobil Finance Indonesia IV Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2014 Jumlah Nominal (Rp) Tingkat Bunga Jangka Waktu B ,- 16,00% 2 tahun C ,- 17,00% 3 tahun A ,- 8,00% 370 hari B ,- 10,15% 3 tahun C ,- 10,65% 4 tahun A ,- 6,50% 370 hari B ,- 8,00% 3 tahun C ,- 8,25% 4 tahun A ,- 7,00% 370 hari B ,- 8,25% 2 tahun C ,- 8,50% 4 tahun A ,- 9,25% 370 hari B ,- 10,75% 3 tahun C ,- 11,00% 4 tahun A ,- 10,25% 370 hari B ,- 11,25% 3 tahun C ,- 11,40% 4 tahun Peringkat ida- (Pefindo) ida- (Pefindo) ida (Pefindo) ida (Pefindo) ida (Pefindo) ida (Pefindo) ida (Pefindo) ida (Pefindo) ida (Pefindo) ida (Pefindo) ida (Pefindo) ida (Pefindo) ida (Pefindo) ida (Pefindo) ida (Pefindo) ida (Pefindo) ida (Pefindo) Tanggal Efektif 22 Apr Apr Mei Mei Mei 2011 Jatuh Tempo Jumlah Yang Terutang (Rp) 30 Apr Apr Juni Juni Juni ,- 7 Mei Mei Mei Mei ,- 7 Mei Mei ,- 7 Mei Mei Mei Mei ,- 7 Mei Mei ,- 7 Mei Des Mei Des ,- 7 Mei Des ,- 7 Mei Mei ,- 7 Mei Mei April April , ,- Hingga Prospektus ini diterbitkan, jumlah Obligasi yang terutang adalah sebesar Rp ,-. xvi

17 I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II INDOMOBIL FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp ,- (TIGA TRILIUN RUPIAH) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN II INDOMOBIL FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp ,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (seratus tiga puluh dua miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 9,10% (sembilan koma sepuluh persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (seratus tujuh puluh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 10,00% (sepuluh persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo. Seri C : Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (seratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 48 (empat puluh delapan) bulan. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri C pada saat tanggal jatuh tempo. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 24 Juli 2015, sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 4 Mei 2016 untuk Obligasi Seri A, 24 April 2018 untuk Obligasi Seri B, dan 24 April 2019 untuk Obligasi Seri C. OBLIGASI BERKELANJUTAN II INDOMOBIL FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP II DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (PEFINDO) : ida (Single A) Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Efek Kegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Kantor Pusat: Wisma INDOMOBIL Lt. 11 Jl. M.T. Haryono Kav. 8, Jakarta Timur Telp.: (021) ; (021) Faksimili: (021) Kantor Cabang: Perseroan memiliki 80 kantor cabang dan 133 Outlet yang tersebar di wilayah Jabodetabek, Jawa, Bali dan Nusa Tenggara, Sumatera, Kalimantan, Sulawesi dan Papua. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MEMPENGARUHI KINERJA PERSEROAN. RISIKO-RISIKO USAHA PERSEROAN LAINNYA DAPAT DILIHAT DALAM BAB V TENTANG RISIKO USAHA. 1

18 Perseroan didirikan dengan nama PT INDOMARU MULTI FINANCE dan berkedudukan di Jakarta berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Indomaru Multi Finance No. 2 tanggal 1 Nopember 1993, dibuat di hadapan Nurul Hidajati Handoko, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah : (i) mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. C HT Th.93 tanggal 24 Desember 1993; (ii) didaftarkan pada tanggal 11 April 1994 dalam buku register untuk maksud itu yang berada di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Timur di bawah No. 191/Leg/1994 ; dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No dari Berita Negara Republik Indonesia ( BNRI ) No. 94 tanggal 25 Nopember 1994 (selanjutnya disebut Akta Pendirian ). Ketentuan anggaran dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan, sebagaimana diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 123 tanggal 24 Agustus 2011 yang dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 5 Oktober 2011; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 pada tanggal 5 Oktober 2011 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada tanggal 10 Nopember 2011 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Timur (selanjutnya disebut Akta 123/2011 ) berdasarkan mana Perseroan melakukan peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (dua triliun Rupiah) dan peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (enam ratus miliar Rupiah). Berdasarkan Akta No. 115/2003 tanggal 27 Pebruari 2003, yang dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta; nama Perseroan telah diubah menjadi bernama, perubahan nama tersebut berlaku efektif sejak tanggal 28 Maret 2003 selaku tanggal diterbitkannya persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atas perubahan nama dimaksud. Berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 61/KMK.017/1994 tanggal 17 Pebruari 1994 sebagaimana telah diubah dan ditambah berturut-turut berdasarkan: (a) Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 223/KMK.017/1997 tanggal 9 Mei 1997 dan (b) Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-169/KM.6/2003 tanggal 12 Mei 2003, Menteri Keuangan Republik Indonesia telah memberikan ijin kegiatan usaha Perusahaan Pembiayaan kepada Perseroan untuk melakukan kegiatan usaha Pembiayaan Konsumen, Sewa Guna Usaha dan Anjak Piutang. Susunan permodalan saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,- setiap saham % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan & Disetor Penuh PT Indomobil Multi Jasa ,88 PT IMG Sejahtera Langgeng ,12 Jumlah ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel NAMA OBLIGASI Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO Obligasi ini berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sampai dengan 48 (empat puluh delapan) bulan dan jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 4 Mei 2016 untuk Obligasi Seri A yang berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender, 24 April 2018 untuk Obligasi Seri B yang berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan, dan 24 April 2019 untuk Obligasi Seri C yang berjangka waktu 48 (empat puluh delapan). JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. 2

19 JUMLAH POKOK OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan dengan Jumlah Pokok sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah), dengan Satuan Pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya. HARGA PENAWARAN 100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi. JUMLAH SATUAN PEMESANAN Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp ,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. BUNGA OBLIGASI Bunga Obligasi dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi di bawah ini. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) dimana bunga pertama dibayarkan pada tanggal 24 Juli 2015 sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 4 Mei 2016 untuk Obligasi Seri A, 24 April 2018 untuk Obligasi Seri B, dan 24 April 2019 untuk Obligasi Seri C. Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut: Bunga Ke Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Seri A Seri B Seri C 1 24 Juli Juli Juli Oktober Oktober Oktober Januari Januari Januari Mei April April Juli Juli Oktober Oktober Januari Januari April April Juli Juli Oktober Oktober Januari Januari April April Juli Oktober Januari April 2019 Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan akan dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. 3

20 JAMINAN Obligasi ini akan dijamin dengan jaminan fidusia berupa piutang lancar, yang akan diaktakan selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak tanggal emisi dalam jumlah sekurang-kurangnya 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok obligasi yang terutang. Apabila nilai jaminan kurang dari yang dipersyaratkan, maka akan dipenuhi dengan uang tunai yang ditempatkan pada rekening yang ditunjuk, sehingga jaminan terhadap obligasi setiap saat sekurang-kurangnya 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok obligasi yang terutang. Keterangan selengkapnya mengenai Jaminan Obligasi dapat dilihat pada Bab XVI Keterangan Tentang Obligasi. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan ongkosongkos lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut: a. Melakukan dan/atau mengizinkan Anak Perusahaan (jika ada) melakukan penjualan, pengalihan atau dengan cara apapun, melepaskan dalam satu atau beberapa transaksi yang berhubungan, seluruh atau sebagian besar Aktiva Tetap. b. Mengadakan segala bentuk merger atau akuisisi atau peleburan (atau mengizinkan Anak Perusahaan (jika ada) untuk mengadakan segala bentuk merger atau akuisisi atau peleburan) c. Mengubah kegiatan usaha utama Perseroan, kecuali dalam rangka penyesuaian dengan peraturan perundangundangan yang berlaku; d. Mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan; dan e. Memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga selain Anak Perusahaan (jika ada) di luar kegiatan usaha Perseroan tersebut kecuali pinjaman kepada karyawan Perseroan, koperasi dan yayasan karyawan Perseroan, dan/atau Afiliasi/Anak Perusahaan (jika ada) serta PUKK (Pembinaan Usaha Kecil dan Koperasi) sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku; Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XVI perihal Keterangan Tentang Obligasi. PEMBELIAN KEMBALI Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. 2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek. 3. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. 4. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan. 5. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. 6. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi. 7. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. 8. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. 9. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam poin 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 8, paling sedikit memuat informasi tentang: a. periode penawaran pembelian kembali; b. jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali; c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; e. tata cara penyelesaian transaksi; f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi; 4

21 10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; 11. Perseroan wajib menjaga kerahasian atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; 12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin 9, dengan ketentuan sebagai berikut: a. Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan c. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi; 13. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi anatara lain : a. jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli; b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi. 14. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin. 15. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut. 16. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian obligasi tersebut. 17. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi. PERPAJAKAN Diuraikan dalam Bab XI Prospektus ini mengenai Perpajakan. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. KELALAIAN PERSEROAN Kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang juga dijelaskan pada Bab XVI Prospektus ini mengenai Keterangan Mengenai Obligasi. 5

22 WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi ini sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bank Mega Tbk. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut : PROSEDUR PEMESANAN PT Bank Mega Tbk Menara Bank Mega, Lantai 16 Jalan Kapten Tendean Kav A Jakarta Telepon : (021) Faksimili : (021) U.p : Capital Market Services Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIX mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi. HASIL PEMERINGKATAN Untuk memenuhi ketentuan Peraturan IX.C.1 dan Peraturan IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan surat Pefindo No. 179/PEF-Dir/II/2015 tertanggal 6 Februari 2015 untuk periode 6 Februari 2015 sampai dengan 1 Februari 2016, Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap telah mendapat peringkat: RINGKASAN PERTIMBANGAN (RATIONALE) ida (Single A) Hasil peringkat tersebut mencerminkan sinergi bisnis yang kuat antara Perseroan dengan Indomobil Group dan menguatnya tingkat permodalan Perseroan setelah tambahan modal, disamping itu indikator kualitas aset serta persaingan ketat di industri menjadi faktor yang ikut mempengaruhi rating. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan. Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Efek. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan peraturan KSEI. 6

23 c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran Denda atas setiap kelalaian pembayaran tersebut sebesar Bunga Obligasi masingmasing Seri Obligasi atas jumlah yang belum dibayar. Jumlah Denda tersebut dihitung harian (berdasarkan jumlah hari yang terlewat dengan perhitungan yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya. f. Hak Pemegang Obligasi adalah dengan preferen terhadap hak-hak kreditur Perseroan lain sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA YANG AKAN DATANG Perseroan diperkenankan menambah utang baru di masa yang akan datang dengan memastikan pada setiap saat keadaan laporan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah diaudit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir, diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan Pasal 7.3 (b) Perjanjian Perwaliamanatan, harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi 10:1 (sepuluh banding satu) atau jumlah rasio lainnya dengan tetap memperhatikan pembatasan sebagaimana diatur dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan pembiayaan. HAK SENIORITAS ATAS UTANG Pada saat diterbitkannya Prospektus ini, kewajiban Perseroan terkait dengan atau berdasarkan Dokumen Emisi dan perjanjian-perjanjian lain yang ditandatangani oleh Perseroan sehubungan dengan Dokumen Emisi adalah kewajiban Perseroan yang berkedudukan sekurang-kurangnya pari-passu dengan kewajiban Perseroan lainnya. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana yang diatur dalam Peraturan OJK No. 36 yaitu: a. Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun; b. Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; c. Obligasi yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek. Perseroan tidak pernah mengalami gagal bayar selama jangka waktu 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan target dana yang dihimpun sebesar Rp ,- (tiga triliun Rupiah) sesuai dengan Surat Pernyataan yang disampaikan Perseroan No. LGL/091/IMFI/II/2015 tertanggal 11 Februari 2015 dan Laporan Auditor Independen sehubungan dengan Peraturan. OJK No. 36 yaitu dari Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja No. RPC-1135/PSS/2015/DAU tertanggal 11 Februari

24 II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,688% dari Pokok Obligasi yang meliputi: Biaya jasa untuk penjamin emisi Obligasi sebesar 0,200%, yang terdiri dari: o Management Fee sebesar 0,150% o Underwriting Fee sebesar 0,025% o Selling Fee sebesar 0,025% Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,166%, yang terdiri dari: o Biaya jasa Akuntan sebesar 0,100% o Biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,042% o Biaya jasa Notaris sebesar 0,024% Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,052% yang terdiri dari: o Biaya jasa Wali Amanat sebesar 0,011% o Biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek sebesar 0,041% Biaya pernyataan pendaftaran OJK sebesar 0,150% Biaya jasa Kustodian Sentral Efek Indonesia sebesar 0,005% Biaya jasa Bursa Efek Indonesia sebesar 0,023% Biaya lain-lain (percetakan, iklan dan public expose) sebesar 0,092%. Penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi: Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat dan OJK sesuai dengan Peraturan X.K.4. Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan terlebih dahulu akan melaporkan kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangan dan perubahan penggunaan dana tersebut dan harus memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah memperoleh persetujuan RUPO. Dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Indomobil Finance Indonesia Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap IV Tahun 2014 seluruhnya telah digunakan sesuai tujuan penggunaan dana Obligasi tersebut serta telah dilaporan kepada OJK melalui surat No. Ref: LGL/580/IMFI/VII/2014 tanggal 10 Juli

25 III. PERNYATAAN UTANG Berdasarkan Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp ,- juta, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Utang bank pihak ketiga Beban Akrual Utang pajak Utang lain-lain - - Pihak ketiga Pihak berelasi Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan Utang obligasi neto Utang derivatif Jumlah Liabilitas Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut. Pada saat prospektus ini diterbitkan, tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi. 1. Utang Bank pihak ketiga Saldo utang bank pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yang terdiri atas: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pihak Ketiga: Kredit berjangka Kredit Sindikasi Berjangka IV (AS$ dan Rp ) Kredit Sindikat Berjangka V (AS$ dan Rp ) Kredit Sindikasi Berjangka III (AS$ dan Rp ) JA Mitsui Leasing, Ltd Bank of China Limited, Jakarta (AS$ ) Indonesia Eximbank PT Bank Commonwealth Standard Chartered Bank, Jakarta (AS$ ) Kredit Sindikasi Berjangka II (AS$ ) PT Bank Victoria International Tbk PT Bank Danamon Indonesia Tbk (AS$3.708) 46 PT Bank Permata Tbk - PT Bank Internasional Indonesia Tbk - Sub-total Kredit modal kerja PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk PT Bank Victoria International Tbk PT Bank CIMB Niaga Tbk (AS$ ) PT Bank Pan Indonesia Tbk (AS$ ) PT Bank Mizuho Indonesia (AS$ ) PT Bank CTBC Indonesia PT Bank Danamon Indonesia Tbk - PT Bank Internasional Indonesia Tbk (AS$ ) - Sub-total Total

26 Kredit Sindikasi Berjangka IV (Kredit Sindikasi IV) Berdasarkan Perjanjian Kredit Sindikasi Berjangka tanggal 29 Agustus 2013, CTBC Bank Co., Ltd., Oversea-Chinese Banking Corporation Limited dan Standard Chartered Bank sebagai original mandated lead arrangers (Kredit Sindikasi IV), lembaga-lembaga keuangan seperti disebutkan di bawah (kreditur) setuju untuk memberikan fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar AS$ Pinjaman ini dijamin dengan piutang pembiayaan Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 80% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. Selain itu, selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Pembatasan Keuangan Debt to equity ratio : max. 8.5 : 1 Non performing assets : 5% from total CF Receivables Interest coverage ratio : min : 1 Borrower s equity : Rp800 billion Kredit Sindikasi Berjangka V (Kredit Sindikasi V) Berdasarkan Perjanjian Kredit Sindikasi Berjangka tanggal 6 Agustus 2014, CTBC Bank Co., Ltd, Mizuho Bank Ltd, Oversea-Chinese Banking Corporation Limited dan The Royal Bank of Scotland PLC sebagai original mandated lead arrangers (Kredit Sindikasi V), lembaga-lembaga keuangan seperti disebutkan di bawah (kreditur) setuju untuk memberikan fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar AS$ Pinjaman ini dijamin dengan piutang pembiayaan Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 80% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. Selain itu, selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Pembatasan Keuangan Debt to equity ratio : max. 8.5 : 1 Non performing assets : 5% from total CF Receivables Interest coverage ratio : min : 1 Borrower s equity : Rp800 billion Kredit Sindikasi Berjangka III (Kredit Sindikasi III) Berdasarkan Perjanjian Kredit Sindikasi Berjangka tanggal 14 September 2012, Chinatrust Commercial Bank Co., Ltd dan Nomura Singapore Limited sebagai original mandated lead arrangers (Kredit Sindikasi III), lembaga-lembaga keuangan seperti disebutkan di bawah (kreditur) setuju untuk memberikan fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar AS$ yang dibagi menjadi 2 (dua) Tranche yaitu Tranche A (offshore facility) sebesar AS$ dan Tranche B (onshore facility) sebesar AS$ Pinjaman ini dijamin dengan piutang pembiayaan Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 100% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. Selain itu, selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Pembatasan Keuangan Debt to equity ratio : max. 8.5 : 1 Non performing assets : 5% from total CF Receivables Interest coverage ratio : min : 1 Borrower s equity : Rp800 billion JA Mitsui Leasing, Ltd (Mitsui) Pada tanggal 28 Maret 2014, Perseroan memperoleh pinjaman kredit berjangka dari JA Mitsui Leasing, Ltd (Mitsui) dengan fasilitas maksimum sebesar AS$ Pinjaman kredit berjangka ini dijamin dengan piutang pembiayaan yang dibiayai oleh Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 80% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. Selain itu, selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Pembatasan Keuangan Debt to equity ratio : max. 10:1 Maintained IMSI s Ownership and Controlling Rights upon IMFI Direct and Indirect) : min. 51% 10

27 Bank of China Limited, Jakarta (BOC) Pada tanggal 9 Desember 2013, Perseroan memperoleh pinjaman kredit berjangka dari Bank of China Limited, Jakarta (BOC), dengan fasilitas maksimum sebesar AS$ Pinjaman kredit berjangka ini dijamin dengan piutang pembiayaan yang dibiayai oleh Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 80% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. Selain itu, selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Pembatasan Keuangan Debt to equity ratio : max. 8,5:1 Maintained IMSI s Ownership and Controlling Rights upon IMFI (Direct and Indirect) : min. 51% Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia-Indonesia Eximbank (Eximbank) Pada tanggal 22 Maret 2012, Perseroan memperoleh pinjaman kredit berjangka dari Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (Eximbank), dengan fasilitas maksimum sebesar Rp ,-. Pinjaman kredit berjangka ini dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen yang dibiayai oleh Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 80% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 22 Mei Selain itu, selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Pembatasan Keuangan Debt to equity ratio : max. 10:1 Maintained IMSI s Ownership and Controlling Rights upon IMFI (Direct and Indirect) : min. 51% PT Bank Commonwealth (Commonwealth) Pada tanggal 29 Oktober 2012, Perseroan memperoleh pinjaman kredit berjangka dari PT Bank Commonwealth (Commonwealth), dengan fasilitas maksimum sebesar Rp ,-. Pinjaman kredit berjangka ini dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen yang dibiayai oleh Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 80% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 17 Mei Selain itu, selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Pembatasan Keuangan Debt to equity ratio : max. 8,5:1 Maintained IMSI s Ownership and Controlling Rights upon IMFI (Direct and Indirect) : min. 51% Standard Chartered Bank, Jakarta (Standard Chartered) Pada tanggal 30 Agustus 2012, Perseroan memperoleh pinjaman kredit berjangka dari Standard Chartered Bank, Jakarta (Standard Chartered), dengan fasilitas maksimum sebesar AS$ Pinjaman kredit berjangka ini dijamin dengan piutang sewa pembiayaan yang dibiayai oleh Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 100% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 18 September Selain itu, selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Pembatasan Keuangan Debt to equity ratio : max. 8,5:1 Maintained IMSI s Ownership and Controlling Rights upon IMFI (Direct and Indirect) : min. 51% Kredit Sindikasi Berjangka II (Kredit Sindikasi II) Berdasarkan Perjanjian Kredit Sindikasi Berjangka tanggal 10 Agustus 2011, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, Cabang Singapura dan PT Bank CTBC Indonesia (dahulu PT Bank Chinatrust Indonesia) sebagai original mandated lead arrangers (Kredit Sindikasi II), lembaga-lembaga keuangan seperti disebutkan di bawah (kreditur) setuju untuk memberikan fasilitas kredit dengan jumlah maksimum sebesar AS$ yang dibagi menjadi 2 (dua) Tranche yaitu Tranche A (offshore facility) sebesar AS$ dan Tranche B (onshore facility) sebesar AS$ Selain itu, selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus memelihara rasio keuangan sebagai berikut: 11

28 Pembatasan Keuangan Debt to equity ratio : max. 8.5 : 1 Interest coverage ratio : min : 1 Borrower s equity : Rp300 billion PT Bank Victoria International Tbk (Victoria) Pada tanggal 23 Maret 2011, Perseroan memperoleh pinjaman kredit berjangka dari PT Bank Victoria International Tbk (Victoria), dengan fasilitas maksimum sebesar Rp ,-. Pinjaman ini akan jatuh tempo pada tanggal 28 April Pinjaman kredit berjangka ini dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen yang dibiayai oleh Perseroan dan Danamon secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 100% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. Selain itu, selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Pembatasan Keuangan Debt to equity ratio : max. 10:1 Maintained IMSI s Ownership and Controlling Rights upon IMFI (Direct and Indirect) : min. 51% PT Bank Danamon Indonesia Tbk (Danamon) Pada tanggal 19 September 2007, Perseroan memperoleh fasilitas kredit berjangka (berasal dari fasilitas kredit pengambilalihan piutang dan kerjasama penerusan pinjaman) dari PT Bank Danamon Indonesia Tbk (Danamon) dengan jumlah maksimum sebesar Rp ,-. Pada tanggal 19 Februari 2008, Perseroan dan Danamon setuju untuk melakukan realokasi fasilitas sebesar Rp ,- dari fasilitas kredit berjangka menjadi fasilitas kredit modal kerja sehingga jumlah maksimum fasilitas kredit berjangka menjadi sebesar Rp ,-. Pada tanggal 19 Januari 2010, berdasarkan perubahan perjanjian kredit jumlah fasilitas maksimum berubah menjadi sebesar Rp ,- dengan jumlah maksimum sublimit dalam Dollar Amerika Serikat sebesar AS$ Pada tanggal 19 Maret 2011, Perseroan dan Danamon setuju bahwa keseluruhan fasilitas dapat ditarik dalam Dollar Amerika Serikat maupun Rupiah. Pada tanggal 12 Desember 2013, Perseroan dan Danamon setuju untuk melakukan realokasi fasilitas sebesar Rp ,- dari fasilitas kredit berjangka menjadi fasilitas kredit modal kerja sehingga jumlah maksimum fasilitas kredit berjangka menjadi sebesar Rp ,- atau ekuivalen dalam Dollar Amerika Serikat. Fasilitas telah menjalani beberapa kali perpanjangan dan terakhir diperpanjang sampai dengan 9 Juli Pada tanggal 7 Maret 2014, Perseroan dan Danamon setuju untuk melakukan realokasi fasilitas sebesar Rp ,- dari fasilitas kredit berjangka menjadi fasilitas kredit modal kerja sehingga jumlah maksimum fasilitas kredit berjangka menjadi sebesar Rp ,- atau ekuivalen dalam Dollar Amerika Serikat. Fasilitas ini mengalami beberapa kali perubahan limit dan limit terakhir fasilitas menjadi sebesar Rp ,- atau ekuivalen dalam Dollar Amerika Serikat. Selain itu, selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Pembatasan Keuangan Debt to equity ratio : max. 8,5:1 Maintained IMSI s Ownership and Controlling Rights upon IMFI (Direct and Indirect) : min. 51% PT Bank Permata Tbk (Permata) Pada tanggal 27 September 2010, Perseroan memperoleh pinjaman kredit berjangka dari PT Bank Permata Tbk (Permata) dengan fasilitas maksimum sebesar Rp ,-. Pinjaman ini telah dilunasi pada tanggal 25 Maret Pinjaman kredit berjangka ini dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen yang dibiayai oleh Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 100% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. Selain itu, selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Pembatasan Keuangan Debt to equity ratio : max. 8.5 : 1 Interest coverage ratio : min : 1 12

29 PT Bank Internasional Indonesia Tbk (BII) Pada tanggal 16 Februari 2010, Perseroan memperoleh pinjaman kredit berjangka dari PT Bank Internasional Indonesia Tbk (BII), dengan fasilitas maksimum sebesar Rp ,-. Pinjaman ini telah jatuh tempo pada tanggal 16 Juni Pinjaman kredit berjangka ini dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen yang dibiayai oleh Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 100% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. Pada tanggal 4 November 2010, Perseroan memperoleh pinjaman kredit berjangka dari PT Bank Internasional Indonesia Tbk (BII), dengan fasilitas maksimum sebesar Rp ,- dengan sublimit pinjaman berjangka dalam bentuk Dollar Amerika Serikat sebesar AS$ Pinjaman ini telah dilunasi pada tanggal 1 Maret Pinjaman kredit berjangka ini dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen yang dibiayai oleh Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 100% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. Pada tanggal 27 Mei 2011, Perseroan dan BII setuju untuk melakukan realokasi fasilitas sebesar Rp ,- dari fasilitas kredit berjangka menjadi fasilitas modal kerja atau ekuivalen dalam Dollar Amerika Serikat, sehingga jumlah maksimum fasilitas kredit berjangka menjadi sebesar Rp ,- atau ekuivalen dalam Dollar Amerika Serikat. Selain itu, selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Pembatasan Keuangan Debt to equity ratio : max. 10 : 1 PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk (BTPN) Pada tanggal 26 Februari 2014, Perseroan memperoleh pinjaman kredit modal kerja dari PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk (BTPN), dengan jumlah maksimum sebesar Rp ,-. Fasilitas ini berlaku sampai dengan 25 Februari Tidak ada jaminan yang diberikan Perseroan untuk fasilitas ini (clean basis). PT Bank Victoria International Tbk (Victoria) Pada tanggal 28 November 2014, Perseroan memperoleh pinjaman kredit modal kerja dari PT Bank Victoria International Tbk (Victoria), dengan jumlah maksimum sebesar Rp ,-. Fasilitas ini berlaku sampai dengan 28 November Pinjaman ini dijamin dengan piutang pembiayaan yang dibiayai oleh Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 80% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. PT Bank CIMB Niaga Tbk (CIMB) Pada tanggal 22 Desember 2014, Perseroan memperoleh pinjaman kredit modal kerja dari PT Bank CIMB Niaga Tbk (CIMB), dengan jumlah maksimum sebesar AS$ atau ekuivalen dalam Rupiah. Fasilitas ini berlaku sampai dengan tanggal 22 Desember Pinjaman ini dijamin dengan piutang pembiayaan yang dibiayai oleh Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 80% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. PT Bank Pan Indonesia Tbk (Panin) Pada tanggal 22 Maret 2010, Perseroan memperoleh pinjaman kredit modal kerja dari PT Bank Pan Indonesia Tbk (Panin) dengan jumlah maksimum sebesar Rp ,-. Pada tanggal 22 Maret 2011, Perseroan dan Panin setuju untuk menambah jumlah maksimum menjadi sebesar Rp ,- atau ekuivalen dalam Dollar Amerika Serikat. Pada tanggal 11 Agustus 2014, Perseroan dan Panin setuju untuk menambah jumlah maksimum menjadi sebesar Rp ,- atau ekuivalen dalam Dollar Amerika Serikat dan memperpanjang jangka waktu fasilitas sampai dengan tanggal 22 Maret Pinjaman ini dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen yang dibiayai oleh Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 80% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. Selain itu, selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Pembatasan Keuangan Debt to equity ratio : max. 8,5:1 Maintained IMSI s Ownership and Controlling Rights upon IMFI (Direct and Indirect) : min. 51% PT Bank Mizuho Indonesia (Mizuho) Pada tanggal 28 Oktober 2013, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari PT Bank Mizuho Indonesia (Mizuho) dengan jumlah maksimum sebesar Rp ,- atau ekuivalen dalam Dollar Amerika Serikat. Fasilitas ini jatuh tempo pada tanggal 28 Oktober 2014 dan telah diperpanjang sampai dengan tanggal 28 Oktober Pinjaman modal kerja ini dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen yang dibiayai oleh Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 80% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. 13

30 PT Bank CTBC Indonesia (CTBC) Pada tanggal 18 September 2014, Perseroan memperoleh pinjaman kredit modal kerja dari PT Bank CTBC Indonesia (CTBC), dengan jumlah maksimum sebesar Rp ,-. Fasilitas ini berlaku sampai dengan 18 September Pinjaman ini dijamin dengan piutang pembiayaan yang dibiayai oleh Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 80% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. PT Bank Danamon Indonesia Tbk (Danamon) Pada tanggal 19 Februari 2008, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas dari PT Bank Danamon Indonesia Tbk (Danamon) dengan jumlah maksimum sebesar Rp ,-, yang merupakan realokasi dari fasilitas kredit berjangka, sehingga jumlah fasilitas maksimum menjadi sebesar Rp ,-. Pada tanggal 19 Januari 2010 terdapat perubahan pada perjanjian kredit yang merubah jumlah fasilitas maksimum menjadi sebesar Rp ,- dengan maksimum sublimit dalam Dollar Amerika Serikat sebesar AS$ Pada tanggal 19 Maret 2011, Perseroan dan Danamon setuju bahwa keseluruhan fasilitas dapat ditarik dalam Dollar Amerika Serikat maupun Rupiah. Pada tanggal 12 Desember 2013, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas dari PT Bank Danamon Indonesia Tbk (Danamon) dengan jumlah maksimum sebesar Rp ,-, yang merupakan realokasi dari fasilitas kredit berjangka, sehingga jumlah fasilitas maksimum menjadi sebesar Rp ,- atau ekuivalen dalam Dollar Amerika Serikat. Fasilitas ini telah mengalami beberapa kali perpanjangan dan terakhir diperpanjang sampai dengan 9 Juli Fasilitas ini dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen yang dibiayai oleh Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 80% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. Pada tanggal 7 Maret 2014, Perseroan kembali memperoleh tambahan fasilitas dari Danamon dengan jumlah maksimum sebesar Rp ,- yang merupakan realokasi dari fasilitas kredit berjangka, sehingga jumlah fasilitas maksimum menjadi sebesar Rp ,- atau ekuivalen dalam Dollar A.S. Fasilitas ini mengalami beberapa kali perubahan limit dan limit terakhir fasilitas menjadi sebesar Rp ,-. PT Bank Internasional Indonesia, Tbk (BII) Pada tanggal 27 Mei 2011, Perseroan memperoleh fasilitas kredit modal kerja dari PT Bank Internasional Indonesia, Tbk. (BII), dengan fasilitas maksimum sebesar Rp ,- atau ekuivalen dalam Dollar Amerika Serikat yang merupakan realokasi dari fasiltas kredit berjangka. Fasilitas ini telah mengalami beberapa kali perpanjangan. Pada tanggal 16 Mei 2014, Perseroan dan BII setuju untuk menambah jumlah maksimum menjadi sebesar Rp ,- atau ekuivalen dalam Dollar Amerika Serikat dan memperpanjang jangka waktu fasilitas sampai dengan tanggal 27 Mei Selain itu, selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus memelihara rasio keuangan sebagai berikut: Pembatasan Keuangan Debt to equity ratio : max. 10:1 PT Bank Resona Perdania (Resona) Pada tanggal 11 Maret 2010, Perseroan memperoleh pinjaman kredit modal kerja dari PT Bank Resona Perdania (Resona), dengan jumlah maksimum sebesar AS$ ,-. Fasilitas ini berlaku sampai dengan 11 Maret Pinjaman ini dijamin dengan piutang pembiayaan konsumen yang dibiayai oleh Perseroan secara fidusia dengan nilai jaminan minimal sebesar 100% dari total fasilitas pinjaman yang terutang. Pada tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012, Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam seluruh perjanjian-perjanjian pinjaman di atas. Rincian utang bank pada tanggal 31 Desember 2014 menurut tahun jatuh temponya adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Rupiah Kredit Sindikasi Berjangka V Kredit Sindikasi Berjangka IV Kredit Sindikasi Berjangka III BTPN Victoria JA Mitsui Eximbank Commonwealth CTBC Sub-total

31 Dollar Amerika Serikat (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Kredit Sindikasi Berjangka IV Kredit Sindikasi Berjangka V Kredit Sindikasi Berjangka III CIMB Niaga Panin Mizuho Bank of China Standard Chartered Kredit Sindikasi Berjangka II Danamon Sub-total Total Beban Akrual Saldo beban akrual pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Bunga Penyisihan imbalan kerja karyawan - Bunga obligasi Lain-lain Total Utang Pajak Saldo utang pajak pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp5.136 juta, yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Taksiran utang pajak penghasilan 192 Pajak Penghasilan: - Pasal Pasal Pasal Total Utang Lain-lain Saldo utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Liabilitas atas transaksi pembiayaan bersama, penerusan pinjaman dan pengambilalihan piutang Utang asuransi dan lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Total

32 5. Utang Obligasi Perseroan mempunyai Utang Obligasi pada tanggal 31 Desember 2014 sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Seri Obligasi Tingkat Bunga Jatuh Tempo Nilai Nominal Obligasi IV Seri C 10,65% 9 Juni PUB I Tahap I Tahun 2012 Seri B 8,00% 11 Mei Seri C 8,25% 11 Mei PUB I Tahap II Tahun 2013 Seri B Seri C PUB I Tahap III Tahun 2013 Seri B Seri C PUB I Tahap IV Tahun 2014 Seri A Seri B Seri C 8,25% 8 Mei ,50% 8 Mei ,75% 11 Desember ,00% 11 Desember ,25% 2 Mei ,25% 22 April ,40% 22 April Dikurangi beban emisi obligasi ditangguhkan Utang Obligasi Neto PT Bank Mega Tbk (Mega) bertindak sebagai Wali Amanat Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, III dan Obligasi IV. Jumlah pokok dan bunga utang obligasi telah dibayarkan sesuai dengan tanggal jatuh tempo obligasi yang bersangkutan. Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian perwaliamanatan tersebut. 6. Utang Derivatif Pada tanggal 31 Desember 2014, Perseroan mempunyai utang derivatif dengan perincian sebagai berikut: Instrumen Derivatif Jumlah Nominal ( dalam ribuan Dollar Amerika Serikat ) Tanggal Perjanjian Tanggal Jatuh Tempo Nilai Wajar Instrumen Derivatif ( dalam ribuan Dollar Amerika Serikat ) Swap Suku Bunga/Interest Rate Swap Barclays Bank PLC Barclays Bank PLC Barclays Bank PLC Barclays Bank PLC Barclays Bank PLC Barclays Bank PLC Barclays Bank PLC Credit Suisse International Credit Suisse International PT Bank CTBC Indonesia PT Bank CTBC Indonesia PT Bank CTBC Indonesia PT Bank CTBC Indonesia Standard Chartered Bank, Jakarta Standard Chartered Bank, Jakarta Standard Chartered Bank, Jakarta Standard Chartered Bank, Jakarta Standard Chartered Bank, Jakarta Standard Chartered Bank, Jakarta PT Bank International Indonesia Tbk PT Bank International Indonesia Tbk PT Bank International Indonesia Tbk PT Bank OCBC NISP Tbk

33 Instrumen Derivatif Jumlah Nominal ( dalam ribuan Dollar Amerika Serikat ) Tanggal Perjanjian Tanggal Jatuh Tempo Nilai Wajar Instrumen Derivatif ( dalam ribuan Dollar Amerika Serikat ) PT Bank OCBC NISP Tbk Nomura International Plc Nomura International Plc Nomura International Plc Sub-Jumlah 312 Swap Mata Uang/Cross Currency Swap Standard Chartered Bank, Jakarta Komitmen dan Kontinjensi Tidak terdapat komitmen baru dan kontinjensi yang material sesuai laporan keuangan terakhir. Sampai dengan diterbitkannya prospektus ini, jumlah seluruh fasilitas pinjaman bank yang dimiliki adalah sebesar Rp juta dan penyerapannya sampai dengan saat ini adalah sebesar Rp juta. Dengan ini manajemen menyatakan sanggup untuk menyelesaikan seluruh liabilitas Perseroan sebagaimana mestinya. Dari tanggal 31 Desember 2014 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan dari tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan tidak memiliki liabilitas- liabilitas lain yang material kecuali liabilitas yang muncul dari kegiatan operasional Perseroan yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan serta disajikan dalam Prospektus ini. Perseroan tidak memiliki liabilitas - liabilitas lain selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan yang disajikan dalam Bab XV Prospektus ini. Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aset dan liabilitas serta peningkatan hasil operasi di masa yang akan datang, manajemen Perseroan menyatakan kesanggupannya untuk dapat menyelesaikan seluruh liabilitasnya yang telah diungkapkan dalam Prospektus ini sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya. 17

34 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN A. UMUM Kondisi industri kendaraan bermotor roda dua dan kendaraan bermotor roda empat di Indonesia di sepanjang tahun 2014 menghadapi berbagai tantangan. Berdasarkan data Asosisasi Industri Sepeda Motor Indonesia (AISI) dan Gabungan Industri Kendaraan Bermotor Indonesia (GAIKINDO) yang disajikan pada kedua grafik di bawah, ini, penjualan Kendaraan Bermotor Roda Dua hanya tumbuh sebesar 2,1% pada tahun 2014, yaitu melambat jika dibandingkan dengan pertumbuhan pada tahun 2013 sebesar 9,6% dan terjadi penurunan penjualan Kendaraan Bermotor Roda Empat sebesar 2,7% pada tahun 2014 jika dibandingkan dengan pertumbuhan penjualan pada tahun 2013 sebesar 10,1%. Grafik Pertumbuhan Penjualan Kendaraan Roda Dua di Indonesia (Dalam Unit) Sumber: AISI, Februari, 2015 Grafik Pertumbuhan Penjualaan Kendaraan Roda Empat di Indonesia (Dalam Unit) Sumber : GAIKINDO, Februari 2015 Ketua Umum Asosisasi Industri Sepeda Motor Indonesia (AISI) Gunadi Sinduwinata memproyeksikan penjualan sepeda motor tahun 2015 akan stagnan dengan harapan kenaikan sebesar 5%. Menurutnya hal ini disebabkan oleh keadaan ekonomi global yang turut berpengaruh kepada perekonomian dalam negeri, terutama pengaruh dari kondisi nilai tukar Rupiah terhadap valuta asing (Dollar AS), target tingkat inflasi, serta pengaruh dari bauran kebijakan pemerintah. Namun Kendaraan Bermotor Roda Dua masih menjadi salah satu pilihan utama sarana transportasi masyarakat, sehingga penjualannya diharapkan akan meningkat bersamaan dengan membaiknya keadaan ekonomi. Hal ini juga didukung oleh belum memadainya sarana transportasi umum yang ada sekarang ini. Sementara itu, Ketua Umum Gaikindo Sudirman M. Rusdi memperkirakan bahwa tren perlambatan penjualan mobil masih akan terjadi di tahun 2015, sehingga volume penjualan tahun ini diperkirakan cenderung stagnan, yaitu berkisar pada 1,2 juta unit. Hal ini disebabkan oleh kenaikan harga Bahan Bakar Minyak dan juga rencana kenaikan suku bunga lanjutan oleh Bank Sentral Amerika Serikat yang 18

35 diperkirakan akan mempengaruhi tingkat suku bunga kredit konsumsi, dimana turut mempengaruhi penjualan kendaraan bermotor roda empat secara langsung maupun tidak langsung. Namun, di saat bersamaan penurunan tersebut akan dapat ditutupi dengan peningkatan porsi penjualan mobil murah dan irit bahan bakar (Low Cost Green Car/LCGC) yang akan semakin meningkat seiring dengan meningkatnya jumlah masyarakat kalangan ekonomi menengah. Oleh karena itu, secara keseluruhan industri kendaraan bermotor di Indonesia masih memiliki kesempatan untuk mengembangkan lini-lini usahanya. Dampak dari faktor-faktor tersebut terhadap kondisi keuangan dan kinerja Perseroan adalah sebagai berikut: 1. Penurunan jumlah pelepasan pembiayaan baru di tahun 2014 sebesar 15,4% jika dibandingkan dengan tahun 2013; 2. Peningkatan saldo Aset yang Dikuasakan Kembali di tahun 2014 sebesar 35,1% jika dibandingkan dengan tahun Langkah-langkah yang dilakukan Perseroan guna memperbaiki dan meningkatkan kinerja Perseroan adalah dengan melakukan diversifikasi produk pembiayaan melalui pembiayaan untuk beragam merek sepeda motor, mobil, kendaraan komersial dan alat berat serta mengintensifkan pembiayaan untuk captive market (merek-merek di bawah Grup Indomobil). Perseroan didirikan dengan nama PT INDOMARU MULTI FINANCE dan berkedudukan di Jakarta berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Indomaru Multi Finance No. 2 tanggal 1 November 1993, dibuat di hadapan Nurul Hidajati Handoko, S.H., Notaris di Jakarta ( Akta Pendirian ). Berdasarkan Akta No. 115/2003, nama Perseroan telah diubah menjadi bernama. Perubahan nama tersebut berlaku efektif sejak tanggal 28 Maret 2003 selaku tanggal diterbitkannya persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atas perubahan nama dimaksud. Ketentuan anggaran dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan, sebagaimana diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 123 tanggal 24 Agustus 2011 yang dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 5 Oktober 2011; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 pada tanggal 5 Oktober 2011 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia ; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada tanggal 10 Nopember 2011 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Timur (selanjutnya disebut Akta 123/2011 ) berdasarkan mana Perseroan melakukan peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (dua triliun Rupiah) dan peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (enam ratus miliar Rupiah). Ketentuan anggaran dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian telah beberapa kali mengalami perubahan. Uraian mengenai akta pendirian Perseroan, dimana perubahan ketentuan anggaran dasar Perseroan yang penting untuk diungkapkan dalam Prospektus ini adalah sebagai berikut: 1. berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 55 tanggal 10 September 2012, dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 2 Oktober 2012; (ii) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahunan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 24 Oktober 2012; (iii) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahunan Perubahan Data Perseroan No. AHU- AH tanggal 24 Oktober 2012; (iv) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 pada tanggal 2 Oktober 2012 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (v) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 pada tanggal 24 Oktober 2012 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; dan (vi) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 pada tanggal 24 Oktober 2012 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (selanjutnya disebut Akta No. 55/2012 ), berdasarkan Keputusan Edaran Pemegang Saham Perseroan Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tanggal 31 Agustus 2012, telah menyetujui: (i) perubahan Pasal 3 Ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan mengenai kegiatan usaha Perseroan, terdapat penambahan kegiatan usaha yaitu melaksanakan kegiatan usaha pembiayaan berdasarkan prinsip syariah yang meliputi sumber pendanaan, penyaluran dana dan/atau kegiatan lain sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang; dan (ii) penambahan ketentuan mengenai Dewan Pengawas Syariah, Tugas dan Wewenang Dewan Pengawas Syariah serta Rapat Dewan Pengawas Syariah pada Pasal 15, 17, dan 19 Anggaran Dasar Perseroan. 19

36 2. berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Indomobil Finance Indonesia No. 289 tanggal 21 Maret 2013 yang dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahunan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 12 April 2013; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 pada tanggal 12 April 2013 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (selanjutnya disebut Akta No. 289/2013 ) berdasarkan Keputusan Secara Sirkulasi Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tanggal 13 Maret 2013, telah menyetujui penjualan/pengalihan saham seluruhnya milik PT Indomobil Sukses International Tbk dalam Perseroan sebanyak (lima ratus sembilan puluh sembilan ribu dua ratus lima puluh) saham kepada PT Indomobil Multi Jasa. Berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 61/KMK.017/1994 tanggal 17 Pebruari 1994 sebagaimana telah diubah dan ditambah berturut-turut berdasarkan: (a) Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 223/KMK.017/1997 tanggal 9 Mei 1997 dan (b) Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-169/KM.6/2003 tanggal 12 Mei 2003, Menteri Keuangan Republik Indonesia telah memberikan ijin kegiatan usaha Perusahaan Pembiayaan kepada Perseroan untuk melakukan kegiatan usaha Pembiayaan Konsumen, Sewa Guna Usaha dan Anjak Piutang. Pada saat ini, kegiatan utama Perseroan meliputi pembiayaan konsumen, sewa guna usaha, dan pembiayaan berdasarkan prinsip syariah Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki jaringan kerja yang terdiri dari 80 Kantor Cabang dan 133 Outlet. Sumber utama dana Perseroan adalah berasal dari pinjaman bank, penerbitan obligasi dan modal sendiri. B. KEUANGAN Analisis dan pembahasan di bawah ini, mengacu kepada laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandangani oleh Peter Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2013 diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2012 diambil dari laporan keuangan Pereroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja, yang telah memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan Rupiah) Uraian Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Pendapatan Beban Laba Sebelum Beban Pajak Beban Pajak Neto Laba Tahun Berjalan Pendapatan (dalam jutaan Rupiah) Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Uraian Rp % Rp % Rp % Pembiayaan konsumen , , ,22 Sewa pembiayaan , , ,76 Pendapatan dari piutang yang telah dihapuskan, denda dan administrasi , , ,03 Pendapatan lain-lain , , ,45 Laba penjualan aset tetap , , ,34 Bunga , , ,20 Jumlah Pendapatan , , ,00 20

37 Grafik Pertumbuhan Pendapatan Perseroan Perseroan berhasil mencapai pertumbuhan pendapatan sebesar 7,45%, 11,58%, dan 22,36%, masing-masing pada tahun 2012, 2013, dan Dalam periode tiga tahun berakhir ( ), porsi pendapatan mayoritas diperoleh melalui kegiatan pembiayaan (2012:7,45%, 2013:11,58%, dan 2014:22,36%). Peningkatan pendapatan sejak tahun , secara umum disebabkan oleh peningkatan volume transaksi pembiayaan yang diberikan Perseroan kepada pada nasabahnya. Peningkatan volume pembiayaan terjadi baik dari sisi nilai pembiayaan maupun jumlah account pembiayaan itu sendiri. Hal ini seiring dengan perkembangan pasar industri otomotif nasional yang dipicu oleh beberapa faktor positif, diantaranya adalah (1) membaiknya daya beli konsumen yang ditunjang oleh kondisi perekonomian nasional dan global yang perlahan pulih, (2) peluncuran produk-produk kendaraan roda empat baru yang ada di pasaran, terutama pada segmen kendaraan keluarga jenis MPV (Multi Purpose Vehicle) yang digemari oleh konsumen Indonesia, (3) tren baru dalam pemilihan kendaraan yang masuk dalam kriteria LCGC (Low Cost and Green Car), dan terakhir (4) adalah fakta bahwa kondisi transportasi umum yang masih kurang memadai sehingga mendorong konsumen untuk dapat memiliki kendaraan pribadi sebagai penunjang mobilitas. Beberapa faktor tersebut setidaknya menjadi pendorong imbas positif dalam industri pembiayaan konsumen yang dijalankan oleh Perseroan. Pendapatan Pembiayaan Konsumen Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan pembiayaan konsumen untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 3,80% jika dibandingkan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan pada jumlah pendapatan pembiayaan konsumen tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya komposisi pembiayaan konsumen yang disalurkan untuk produk kendaraan bermotor roda empat dan kendaraan bermotor roda dua pada tahun Selama tahun 2014, komposisi pembiayaan kendaraan bermotor Perseroan semakin terdiversifikasi, di mana sejalan dengan kebijakan Perseroan dalam menjaga agar komposisi pembiayaan maupun kualitas asetnya senantiasa terpelihara. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan Pembiayaan Konsumen untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, yaitu menurun sebesar Rp juta atau 11,69% jika dibandingkan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Penurunan pendapatan pembiayaan konsumen tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya piutang pembiayaan konsumen untuk produk kendaraan bermotor roda dua tahun 2013 dibandingkan dengan tahun 2012, seiring dengan kebijakan Perseroan untuk melakukan diversifikasi produk pembiayaan pada kendaraan komersial dan alat berat yang dibiayai dengan skema sewa pembiayaan. Pendapatan Sewa Pembiayaan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan Sewa Pembiayaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 79.75% jika dibandingkan dengan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya jumlah pembayaran angsuran piutang sewa pembiayaan pada tahun 2014 jika dibandingkan dengan tahun 2013 serta sebagian dari angsuran piutang sewa pembiayaan yang dibayarkan adalah dalam mata uang Dollar Amerika Serikat, dimana sedang mengalami apresiasi terhadap Rupiah. 21

38 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan sewa pembiayaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 361,23% jika dibandingkan dengan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya piutang sewa pembiayaan pada tahun 2013 dibandingkan dengan tahun 2012, seiring dengan kebijakan Perseroan untuk melakukan diversifikasi produk pembiayaan pada kendaraan komersial dan alat berat yang dibiayai skema sewa pembiayaan. Pendapatan dari Piutang yang Telah Dihapuskan, Denda dan Administrasi Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan dari piutang yang telah dihapuskan, denda dan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp4.815 juta atau 4,07% jika dibandingkan dengan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan dari piutang yang telah dihapusbukukan, seiring dengan kebijakan Perseroan untuk mengintensifkan kegiatan penagihan atas piutang yang telah dihapusbukukan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan dari piutang yang telah dihapuskan, denda dan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 16,53% jika dibandingkan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan dari piutang yang telah dihapusbukukan, seiring dengan kebijakan Perseroan untuk mengintensifkan kegiatan penagihan atas piutang yang telah dihapusbukukan. Pendapatan Lain-lain Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan Lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp8.069 juta atau 126,67% jika dibandingkan tahun 2013 yang berjumlah Rp6.370 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan yang diperoleh dari administrasi pembuatan STNK dan BPKB, seiring dengan meningkatnya jumlah pembiayaan baru untuk produk kendaraan bermotor roda empat dan kendaraan bermotor roda dua di tahun 2014 jika dibandingkan tahun Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan Lain-lain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp6.370 juta, yaitu meningkat sebesar Rp2.600 juta atau 68,97% jika dibandingkan tahun 2012 yang berjumlah Rp3.770 juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan yang diperoleh dari administrasi pembuatan STNK dan BPKB, seiring dengan meningkatnya jumlah pembiayaan baru untuk produk R4 di tahun 2013 dibandingkan tahun Bunga Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan Bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp2.809 juta, yaitu menurun sebesar Rp5.303 juta atau 65,37% jika dibandingkan dengan tahun 2013 yang berjumlah Rp8.112 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya pendapatan bunga dari penempatan dana yang ditempatkan Perseroan pada rekening giro dan deposito. 22

39 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan Bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp8.112 juta, yaitu menurun sebesar Rp juta atau 69,97% jika dibandingkan dengan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh menurunnya pendapatan bunga dari penempatan dana yang ditempatkan Perseroan pada rekening giro. Laba Penjualan Aset Tetap Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Laba Penjualan Aset Tetap untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp3.507 juta, yaitu meningkat sebesar Rp1.924 juta atau 121,54% jika dibandingkan dengan tahun 2013 yang berjumlah Rp1.583 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh penerimaan kas dari hasil penjualaan pada tahun 2014 yang lebih besar dibandingkan dengan penerimaan di tahun Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Laba Penjualan Aset Tetap untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp1.583 juta, yaitu menurun sebesar Rp1.283 juta atau 44,77% jika dibandingkan dengan tahun 2012 yang berjumlah Rp2.866 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penerimaan kas dari hasil penjualaan pada tahun 2013 lebih rendah dibandingkan dengan tahun Beban (dalam jutaan Rupiah) Uraian Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 % 2013 % 2012 % Beban pembiayaan - neto , , ,06 Cadangan kerugian penurunan nilai piutang , , ,06 Gaji, tunjangan dan biaya kesejahteraan karyawan , , ,97 Umum dan administrasi , , ,69 Cadangan penurunan nilai dan kerugian penjualan atas aset yang dikuasakan kembali , , ,42 Penyusutan , , ,80 Jumlah Beban , , ,00 Grafik Pertumbuhan Beban Perseroan (dalam jutaan Rupiah) 23

40 Beban Pembiayaan neto Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Beban pembiayaan-neto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 35,66% jika dibandingkan dengan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya beban bunga atas pinjaman obligasi dan amortisasi beban pinjaman sindikasi seiring dengan meningkatnya volume pembiayaan di tahun Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Beban pembiayaan-neto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 17,35% jika dibandingkan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya beban bunga atas pinjaman obligasi dan amortisasi beban pinjaman sindikasi seiring dengan meningkatnya volume pembiayaan di tahun Gaji, Tunjangan dan Beban Kesejahteraan Karyawan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, gaji, tunjangan dan beban kesejahteraan karyawan adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 17,05% jika dibandingkan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan gaji, tunjangan dan beban kesejahteraan karyawan ini terutama disebabkan karena adanya kebijakan Perseroan untuk meningkatkan kesejahteraan dan gaji karyawan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, gaji, tunjangan dan beban kesejahteraan karyawan adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 8,56% jika dibandingkan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan gaji, tunjangan dan beban kesejahteraan karyawan ini terutama disebabkan karena adanya kebijakan Perseroan untuk meningkatkan kesejahteraan dan gaji karyawan. Cadangan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Cadangan kerugian penurunan nilai piutang untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yaitu menurun sebesar Rp3.012 juta atau 1,79% jika dibandingkan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Penurunan tersebut sejalan dengan kebijakan Perseroan yang lebih selektif dalam menyalurkan pembiayaan kepada konsumen, terutama pada segmen alat berat, mesin, dan lainnya, dimana sejalan dengan kebijakan Perseroan yang konservatif. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Cadangan kerugian penurunan nilai piutang untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp8.971 juta atau 5,62% jika dibandingkan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan atas jumlah piutang pembiayaan yang berhasil dicapai oleh Perseroan di tahun 2013 dan kebijakan Perseroan yang konservatif. 24

41 Beban Umum dan Administrasi Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, beban umum dan administrasi adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp8.394 juta atau 8,55% jika dibandingkan dengan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan beban umum dan administrasi ini terutama disebabkan oleh meningkatnya biaya-biaya secara umum, seperti biaya pemasaran, jasa keamanan, sewa, perbaikan dan pemeliharaan serta biaya rumah tangga seiring dengan usaha Perseroan untuk meningkatkan transaksi pembiayaan konsumen. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, beban umum dan administrasi adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp9.491 juta atau 10,71% jika dibandingkan dengan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan beban umum dan administrasi ini terutama disebabkan oleh meningkatnya biaya-biaya secara umum, seperti biaya pemasaran, jasa keamanan, sewa, perbaikan dan pemeliharaan serta biaya rumah tangga seiring dengan usaha Perseroan untuk meningkatkan transaksi pembiayaan konsumen. Cadangan Penurunan Nilai dan Kerugian Penjualan atas Aset yang Dikuasakan Kembali Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, cadangan penuruan nilai dan kerugian penjualan atas aset yang dikuasakan kembali adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 67,63% jika dibandingkan dengan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Hal ini ditujukan untuk memitigasi risiko atas penjualan kendaraan tarikan pada tahun 2014, seiring dengan penerapan strategi konservatif Perseroan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, cadangan penuruan nilai dan kerugian atas aset yang dikuasakan kembali adalah sebesar Rp juta, yaitu menurun sebesar Rp juta atau 25,25% jika dibandingkan pada tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Hal ini disebabkan karena turunnya kerugian atas penjualan kendaraan tarikan pada tahun 2013, seiring dengan strategi Perseroan untuk menurunkan net credit loss. Beban Penyusutan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Beban penyusutan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp1.763 juta atau 12,81% jika dibandingkan dengan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Beban penyusutan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, yaitu menurun sebesar Rp83 juta atau 0,61% jika dibandingkan dengan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. 25

42 3. Laba Tahun Berjalan Grafik Pertumbuhan Laba Tahun Berjalan (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Laba tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 16,05% jika dibandingkan dengan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya pendapatan yang diperoleh Perseroan di tahun 2014, seiring dengan peningkatan transaksi pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan yang dilakukan oleh Perseroan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Laba tahun berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 28,20% jika dibandingkan dengan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya pendapatan yang diperoleh Perseroan di tahun 2013, seiring dengan peningkatan transaksi sewa pembiayaan yang dilakukan oleh Perseroan. 4. Aset (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember 2014 % 2013 % 2012 % Kas Dan Setara Kas , , ,83 Piutang Pembiayaan Konsumen , , ,04 Piutang Sewa Pembiayaan , , ,23 Biaya Dibayar Di Muka Dan Uang Muka , , ,41 Piutang Lain-Lain - pihak ketiga , , ,04 Piutang Derivatif , , ,03 Aset Pajak Tangguhan Neto , , ,51 Aset Tetap , , ,02 Aset Lain-Lain , , ,89 Jumlah Aset , , ,00 Jumlah Aset Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Jumlah aset Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 14,14% jika dibandingkan dengan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya piutang pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan, terutama pada komposisi pembiayaan kendaraan bermotor roda dua dan kendaraan bermotor roda empat, dimana sejalan dengan 26

43 kebijakan Perseroan dalam menjaga keseimbangan atas komposisi portofolio pembiayaannya. Pada segmen kendaraan bermotor roda empat, Perseroan melakukan diversifikasi atas pembiayaan produk kendaraan bermotor roda empat tipe Low Cost Green Car (LCGC) maupun kendaraan bermotor roda empat bekas. Di samping itu, Perseroan senantiasa melakukan penyaluran pembiayaan atas kendaraan komersial dan alat berat yang dibiayai dengan skema sewa pembiayaan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Jumlah aset Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 46,80% jika dibandingkan dengan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya piutang sewa pembiayaan, seiring dengan kebijakan Perseroan untuk melakukan diversifikasi produk pembiayaan pada kendaraan komersial dan alat berat yang dibiayai dengan skema sewa pembiayaan. Piutang Pembiayaan Konsumen Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Jumlah Piutang Pembiayaan Konsumen Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 8,75% jika dibandingkan dengan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya piutang pembiayaan konsumen untuk produk kendaraan bermotor roda dua dan kendaraan bermotor roda empat pada tahun 2014 jika dibandingkan dengan tahun 2013, seiring dengan kebijakan Perseroan untuk melakukan diversifikasi produk pembiayaan pada segmen pembiayaan kendaraan bermotor roda empat tipe Low Cost Green Car (LCGC) maupun kendaraan bermotor roda empat bekas. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Jumlah Piutang Pembiayaan Konsumen Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, yaitu menurun sebesar Rp juta atau 2,68% jika dibandingkan dengan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya piutang pembiayaan konsumen untuk produk kendaraan bermotor roda dua pada tahun 2013 dibandingkan dengan tahun 2012, seiring dengan kebijakan Perseroan untuk melakukan diversifikasi produk pembiayaan pada kendaraan komersial dan alat berat yang dibiayai dengan skema sewa pembiayaan. Rincian piutang pembiayaan konsumen yang mengalami penurunan nilai dan tidak mengalami penurunan nilai pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Mengalami Tidak Mengalami Penurunan Nilai Penurunan Nilai Jumlah Piutang pembiayaan konsumen Cadangan kerugian penurunan nilai (36.611) (8.277) (44.888) Bersih Piutang Sewa Pembiayaan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Jumlah Piutang Sewa Pembiayaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 20.39% jika dibandingkan dengan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya jumlah pembiayaan Perseroan dalam skema sewa pembiayaan, seiring dengan kebijakan Perseroan untuk melakukan diversifikasi produk pembiayaan pada kendaraan komersial dan alat berat yang dilaksanakan dengan lebih selektif. 27

44 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Jumlah Piutang Sewa Pembiayaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 172,12% jika dibandingkan dengan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya jumlah pembiayaan Perseroan dalam skema sewa pembiayaan, seiring dengan kebijakan Perseroan untuk melakukan diversifikasi produk pembiayaan pada kendaraan komersial dan alat berat. 5. Liabilitas (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember 2014 % 2013 % 2012 % Utang Bank - pihak ketiga , , ,65 Beban Akrual , , ,77 Utang Dividen ,69 Utang Pajak , , ,09 Utang Lain-Lain , , ,94 Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan , , ,20 Utang Obligasi - Neto , , ,65 Utang Derivatif , , ,01 Jumlah Liabilitas , , ,00 Jumlah Liabilitas Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Jumlah liabilitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 15,63% jika dibandingkan dengan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya aktivitas pendanaan dalam rangka mendukung peningkatan pada pembiayaan baru yang dicapai Perseroan pada tahun 2014, yaitu melalui penerbitan instrumen obligasi dan utang bank sebagai salah satu strategi Perseroan dalam melakukan diversifikasi sumber pendanaan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Jumlah liabilitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 57,27% jika dibandingkan dengan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya aktivitas pendanaan dalam rangka mendukung peningkatan pada pembiayaan baru yang dicapai Perseroan pada tahun 2013, yaitu melalui penerbitan instrumen obligasi dan utang bank sebagai salah satu strategi Perseroan dalam melakukan diversifikasi sumber pendanaan. Utang Bank - Pihak Ketiga Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Jumlah utang bank pihak ketiga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 33,11% jika dibandingkan dengan tahun 2013 yang berjumlah Rp Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya pendanaan perbankan, seiring dengan meningkatnya jumlah pembiayaan baru yang dicapai oleh Perseroan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Jumlah utang bank pihak ketiga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 139,88% jika dibandingkan dengan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya pendanaan perbankan, seiring dengan meningkatnya jumlah pembiayaan baru yang dicapai oleh Perseroan. 28

45 Utang Lain-Lain Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Jumlah utang lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 86,23% jika dibandingkan dengan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Kenaikan ini disebabkan oleh meningkatnya jumlah pinjaman Perseroan kepada bank dalam bentuk penerusan pinjaman, pengambilalihan piutang dan pembiayaan bersama, seiring dengan strategi Perseroan dalam meningkatkan komposisi pembiayaan pada kendaraan bermotor roda empat tipe LCGC maupun kendaraan bermotor roda empat bekas. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Jumlah utang lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, yaitu menurun sebesar Rp juta atau 51,63% jika dibandingkan dengan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya jumlah pinjaman Perseroan kepada bank dalam bentuk penerusan pinjaman, pengambilalihan piutang dan pembiayaan bersama, seiring dengan pergeseran strategi pendanaan Perseroan melalui penerbitan Obligasi. Utang Obligasi - Neto Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Jumlah utang obligasi neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yaitu turun sebesar Rp juta atau 4,33% jika dibandingkan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh lunasnya Obligasi IV Tahun 2011 Seri B senilai Rp400 miliar, Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2013 seri A senilai Rp109 miliar,dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2013 Seri A senilai Rp51 miliar, yakni dengan total sebesar Rp560 miliar. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Jumlah utang obligasi neto Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 22,65% jika dibandingkan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh diterbitkannya Obligasi Berkelanjutan I Tahap II dan Tahap III oleh Perseroan pada tahun 2013 yang berjumlah sebesar Rp juta. 6. Ekuitas (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember Modal saham nilai nominal Rp ,- per saham Modal dasar saham Modal ditempatkan dan disetor penuh saham Cadangan lindung nilai arus kas (995) Saldo laba Telah ditentukan pengunaannya Belum ditentukan penggunaannya Jumlah Ekuitas

46 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Jumlah Ekuitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 6,72% jika dibandingkan tahun 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan karena peningkatan saldo laba ditahan seiring dengan peningkatan laba tahun berjalan Perseroan di tahun Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Jumlah Ekuitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, yaitu meningkat sebesar Rp juta atau 10,14% jika dibandingkan tahun 2012 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan karena peningkatan saldo laba ditahan dan cadangan lindung nilai arus kas seiring dengan peningkatan laba tahun berjalan Perseroan di tahun Grafik Pertumbuhan Aset, Liabilitas, dan Ekuitas 7. Imbal Hasil Aset dan Imbal Hasil Ekuitas (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Uraian 31 Desember Laba Tahun Berjalan Ekuitas Jumlah Aset Imbal hasil Ekuitas (%) 8,72 8,02 6,89 Imbal hasil Aset (%) 1,36 1,34 1,53 Imbal Hasil Ekuitas Tingkat imbal hasil ekuitas menunjukkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba tahun berjalan dari ekuitas yang ditanamkan, yang diukur dari perbandingan antara laba tahun berjalan terhadap jumlah ekuitas. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Tingkat imbal hasil ekuitas Perseroan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2014 adalah 8,72%, yaitu meningkat jika dibandingkan dengan Imbal Hasil Ekuitas tahun 2013 sebesar 8,02%. Kenaikan ini disebabkan oleh meningkatnya laba tahun berjalan di tahun

47 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Tingkat imbal hasil ekuitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah 8,02%, yaitu menurun jika dibandingkan dengan Imbal Hasil Ekuitas tahun 2012 sebesar 6,89% Penurunan ini disebabkan oleh meningkatnya laba tahun berjalan di tahun 2013, seiring dengan peningkatan transaksi pembiayaan baru yang dilakukan oleh Perseroan. Imbal Hasil Aset Tingkat imbal hasil aset menunjukkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari aset yang dimiliki Perseroan, yang diukur dari perbandingan antara laba tahun berjalan terhadap jumlah aset. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Tingkat imbal hasil aset Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah 1,36%, mengalami kenaikan jika dibandingkan dengan tahun 2013 sebesar 1,34%. Kenaikan ini disebabkan oleh lebih efisiennya pengelolaan aset dalam menghasilkan kenaikan laba tahun berjalan Perseroan serta peningkatan laba tahun berjalan di tahun Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2013 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2012 Tingkat imbal hasil aset Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah 1,34%, mengalamai penurunan jika dibandingkan dengan tahun 2012 yang sebesar 1,53%. Penurunan ini disebabkan oleh kenaikan jumlah aset yang tidak sebanding dengan kenaikan laba tahun berjalan Perseroan. 8. Solvabilitas (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Uraian 31 Desember Jumlah Liabilitas Ekuitas Jumlah Aset Jumlah Liabilitas atas Ekuitas (x) 5,42 5,00 3,50 Jumlah Liabilitas atas Jumlah Aset (x) 0,84 0,83 0,78 Solvabilitas adalah kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban pinjaman jangka pendek maupun jangka panjang yang sudah jatuh tempo, yang tercermin dari perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas dan juga perbandingan antara jumlah liabilitas dengan jumlah aset. Perbandingan antara jumlah liabilitas dengan ekuitas pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012 masingmasing adalah sebesar 5,42 kali, 5,00 kali, dan 3,50 kali. Sedangkan perbandingan antara jumlah liabilitas dengan jumlah aset pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012 masing-masing adalah sebesar 0,84 kali, 0,83 kali, dan 0,78 kali. 9. Likuiditas, Sumber Pendanaan dan Investasi Barang Modal (Capital Expenditure) Likuiditas Tabel berikut memperlihatkan arus kas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012 : 31

48 (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Operasi ( ) ( ) ( ) Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi (21.110) (12.272) (15.108) Kas Neto Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan Penurunan Neto Kas dan Setara Kas (24.420) ( ) (90.796) Kas dan Setara Kas Awal Tahun Dampak neto perubahan nilai tukar atas kas dan setara kas Kas dan Setara Kas Akhir Tahun Untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, kas neto digunakan untuk aktivitas operasi masing-masing adalah sebesar Rp juta, Rp juta, dan Rp juta, yang terutama berasal dari meningkatnya arus kas keluar untuk pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan. Arus kas keluar untuk pembiayaan konsumen adalah sebesar Rp juta untuk tahun 2014, Rp juta untuk tahun 2013, dan Rp juta untuk tahun Arus kas keluar untuk sewa pembiayaan adalah Rp juta untuk tahun 2014, Rp juta untuk tahun 2013, dan Rp juta untuk tahun Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya jumlah pembiayaan yang disalurkan oleh Perseroan dari tahun ke tahun. Sedangkan, penerimaan kas dari konsumen atas jasa pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan untuk tahun 2014, 2013, dan 2012 masing-masing adalah sebesar Rp juta, Rp juta, dan Rp juta. Komponen lain untuk arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi seperti pembayaran beban gaji, tunjangan dan biaya kesejahteraan karyawan kembali mengalami pergerakan seiring dengan pertumbuhan atas kegiatan usaha Perseroan, yaitu Rp juta untuk tahun 2014, Rp juta untuk tahun 2013, dan Rp juta untuk tahun Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, kas neto yang (digunakan untuk) aktivitas investasi masing-masing adalah sebesar Rp juta, Rp juta, dan Rp juta, yakni terutama (digunakan untuk) perolehan aset tetap. Arus kas yang digunakan untuk perolehan aset tetap adalah sebesar Rp juta untuk tahun 2014, Rp juta untuk tahun 2013, dan Rp juta untuk tahun Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, kas neto yang diperoleh dari aktivitas pendanaan masing-masing adalah sebesar Rp juta, Rp juta, dan Rp juta, yang terutama berasal dari penambahan utang bank dan penambahan modal saham. Perseroan menjaga (manage) arus kas dengan cara menyesuaikan jumlah dan jangka waktu pinjaman dengan jumlah dan jangka waktu piutang konsumen agar tidak terjadi ketidaksesuaian (mismatch) antara arus kas yang diterima dari pelanggan dengan arus kas yang harus dibayarkan Perseroan kepada bank dan kewajiban obligasi. Tidak terdapat kecenderungan yang diketahui, permintaan, ikatan-ikatan, kejadian-kejadian atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan. Sumber Pendanaan Perseroan memenuhi kebutuhan modal kerjanya terutama dari pinjaman bank, uang kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional, penerbitan obligasi dan setoran modal dari pemegang saham. Investasi Barang Modal (Capital Expenditure) Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, dan 2012, perolehan aset tetap Perseroan masingmasing adalah sebesar Rp juta, Rp juta, dan Rp juta. Saat ini Perseroan mengoptimalkan penggunaan barang modal yang telah ada dan meminimalkan rencana investasi barang modal yang baru kecuali penggantian aset lama dengan aset baru supaya lebih produktif. Pengeluaran terkait dengan barang modal yang masih produktif hanya untuk perbaikan dan pemeliharaan atas barang modal yang telah dimiliki Perseroan. 32

49 10. Manajemen Risiko Kebijakan manajemen risiko Perseroan merupakan kebijakan yang disusun untuk memenuhi perkembangan yang pesat dalam industri jasa pembiayaan termasuk dalam kaitan pengembangan manajemen risiko. Perseroan menyadari bahwa pengelolaan kegiatan pembiayaan yang sehat dan berlandaskan Tata Kelola yang Baik membutuhkan penerapan manajemen risiko yang meliputi proses identifikasi, pengukuran, pengawasan dan pengendalian risiko. Dalam penerapan manajemen risiko tersebut Perseroan meyakini bahwa peran aktif Dewan Komisaris, Direksi dan Senior Manajemen sangat menentukan efektifitas manajemen risiko. Kebijakan manajemen risiko merupakan salah satu upaya manajemen Perseroan untuk menjamin adanya landasan yang kuat bagi pelaksanaan kegiatan operasional Perseroan sehingga kegiatan operasional dapat berjalan dalam batasan risiko yang terukur untuk mencapai target peningkatan shareholder value. Pengungkapan mengenai aktivitas manajemen risiko yang dlakukan Perseroan adalah sebagai berikut: 1. Pengelolaan Risiko Pembiayaan Risiko pembiayaan dapat diminimalkan melalui pemberian kredit yang seksama dan penuh kehatihatian berdasarkan survei lapangan maupun analisis kredit sesuai standar yang ditetapkan. Pengelolaan penagihan dapat dilakukan melalui SMS peringatan, atau melalui telepon, maupun kunjungan langsung ke konsumen jika ada keterlambatan pembayaran dalam jangka waktu tertentu. Dan jika masih tidak tertagih, kendaraan akan diambil alih sebagai jaminan. Sebagai langkah akhir, kendaraan yang diambil alih akan dimaksimalkan hasil penjualannya untuk meminimalkan kerugian dan melindungi hak-hak konsumen yang bersangkutan. 2. Pengelolaan Risiko Pendanaan Sebagai langkah diversifikasi dalam rangka pengelolaan risiko dari kegiatan pendanaan, berbagai instrumen pendanaan dari perbankan dan pasar modal dapat dijadikan sumber pendanaan, seperti pinjaman bilateral, pinjaman sindikasi, pembiayaan bersama, penerusan pinjaman, dan penerbitan obligasi. 3. Pengelolaan Risiko Operasional Seiring dengan perkembangan sosial-ekonomi yang terjadi pada masyarakat yang majemuk,beragam perubahan situasi senantiasa muncul dalam dunia usaha. Oleh sebab itu, peninjauan kembali terhadap sistem dan prosedur operasional Perseroan senantiasa dilakukan agar sesuai dengan dinamika bisnis. Melalui departemen khusus yang disebut dengan Business Process Department, Perseroan telah menetapkan Standard Operating Procedure (SOP) sebagai pedoman dalam menjalankan usahanya. SOP ini selalu diperbaharui secara berkala. Dalam hal ini, Divisi Audit Internal bertanggung jawab untuk menjalankan fungsi pengendalian terhadap kesesuaian pelaksanaan operasional dengan SOP tersebut. 4. Pengelolaan Risiko Persaingan Dalam mengelola risiko persaingan, Perseroan terus berupaya untuk meningkatkan jumlah pembiayaan melalui kerja sama dengan distributor dan dealer, penawaran paket pembiayaan yang inovatif, serta perluasan jaringan penjualan dan pelayanan di seluruh Indonesia. 5. Pengelolaan Risiko Makro Ekonomi Antisipasi terhadap risiko makro ekonomi dilakukan dengan cara mengamati pergerakan tingkat inflasi dan suku bunga secara seksama. Strategi lindung nilai juga diterapkan untuk menjaga dampak fluktuasi suku bunga dan nilai tukar, di samping penerapan strategi diversifikasi sumber pendanaan. 6. Pengelolaan Risiko atas Kebijakan Moneter Kebijakan moneter yang ditetapkan Bank Indonesia berpotensi menimbulkan risiko terhadap Perseroan. Dalam hal ini, Perseroan senantiasa mengamati kebijakan moneter yang ditetapkan serta mengandalkan diversifikasi sumber pendanaan sebagai strateginya. 7. Pengelolaan Risiko atas Perubahan Kurs Pengelolaan risiko atas perubahan kurs dilakukan melalui strategi lindung nilai di mana transaksi Cross Currency Swap dan Interest Rate Swap digunakan untuk mengubah suku bunga mengambang menjadi suku bunga tetap. Dengan demikian, perubahan kurs ini tidak berpotensi menimbulkan risiko terhadap performa Perseroan. 33

50 V. RISIKO USAHA Dalam menjalankan usahanya, Perseroan tidak lepas dari risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan. Menurut manajemen Perseroan, risiko usaha yang dihadapi Perseroan adalah sebagai berikut: 1. Risiko Pembiayaan Perseroan menghadapi risiko pembiayaan, yaitu ketidakmampuan konsumen/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman dan/atau bunga. Risiko ini timbul jika proses credit scoring tidak dilaksanakan sesuai prosedur yang berlaku dalam memperhitungkan kelayakan konsumen/debitur, pelaksanaan Prinsip Pengenalan Nasabah yang tidak maksimal terkait kebenaran identitas konsumen/debitur ataupun sumber pendapatan konsumen/debitur, struktur kredit piutang tidak dikelola secara hati-hati sehingga menyebabkan ketidaklancaran pembayaran angsuran dari konsumen/debitur yang dapat mengganggu pendapatan/kinerja Perseroan, maupun kondisi usaha konsumen/debitur yang sedang tidak kondusif dimana mempengaruhi kelancaran pembayaran angsuran. 2. Risiko Pendanaan Sebagai sebuah Perseroan yang bergerak di bidang usaha pembiayaan konsumen, sewa guna usaha dan anjak piutang, kemampuan Perseroan untuk mendapatkan sumber pendanaan adalah faktor yang sangat penting. Tidak tersedianya sumber pendanaan baik berupa pinjaman maupun pembiayaan bersama akan berdampak pada turunnya pertumbuhan Perseroan. Disamping jumlah pendanaan, faktor lainnya yang juga menentukan adalah durasi pendanaan. Mengingat jangka waktu pembiayaan yang bervariasi, maka sumber pendanaan harus disesuaikan dengan jangka waktu pembiayaan. Ketidakmampuan Perseroan untuk mendapatkan dana dengan jangka waktu yang sesuai dengan pembiayaan akan mengakibatkan ketidaksesuaian pendanaan yang selanjutnya dapat mempengaruhi perkembangan Perseroan. 3. Risiko Operasional Risiko operasional merupakan risiko yang mungkin dihadapi Perseroan sehubungan dengan sistem operasi, prosedur, maupun kontrol yang tidak menunjang perkembangan kebutuhan perusahaan pembiayaan. Risiko ini dapat mempengaruhi sisi operasional Perseroan dalam memproses transaksi usaha yang mengakibatkan terganggunya kelancaran kegiatan operasi dan kualitas pelayanan kepada konsumen/debitur dan dealer kendaraan bermotor yang pada akhirnya dapat mempengaruhi kinerja dan daya saing Perseroan. Disamping itu, Perseroan mempunyai ketergantungan terhadap sumber daya manusia yang sebagian terdiri dari tenaga lapangan yang jika tidak dikelola akan dapat mempengaruhi kegiatan operasi Perseroan, dimana pada akhirnya akan menurunkan pendapatan Perseroan. 4. Risiko Persaingan Semakin meningkatnya jumlah perusahaan pembiayaan yang dimiliki oleh Bank dan semakin maraknya perusahaan pembiayaan baru yang didirikan oleh pemegang lisensi merk otomotif mengakibatkan meningkatya tingkat persaingan antar perusahaan pembiayaan. Bagi perusahaan pembiayaan yang dimiliki oleh Bank maka sumber pendanaan dari perbankan relatif lebih terjamin sehingga akan lebih agresif dalam menawarkan produk. Sementara perusahaan pembiayaan yang dimiliki oleh pemegang lisensi merk otomotif memiliki kepentingan untuk membiayai sebanyak mungkin produk dengan merk sendiri sehingga akan menghambat potensi pasar bagi perusahaan pembiayaan lainnya. Dengan semakin tingginya tingkat persaingan, apabila Perseroan tidak mampu mempertahankan volume dan nilai pembiayaan maka akan berakibat kepada menurunnya pendapatan Perseroan. 34

51 5. Risiko Makro Ekonomi Risiko makro ekonomi adalah risiko yang timbul sehubungan dengan perubahan kondisi perekonomian nasional secara umum yang berpengaruh secara langsung maupun tidak langsung terhadap kinerja Perseroan, terutama dengan adanya kenaikan tingkat suku bunga, tingkat inflasi dan krisis ekonomi yang berkepanjangan, yang pada gilirannya akan menurunkan daya beli masyarakat dan kemampuan konsumen/debitur untuk mengembalikan pinjaman, sehingga bisa mempengaruhi perolehan pendapatan atau keuntungan Perseroan. 6. Risiko atas Kebijakan Moneter Kebijakan moneter yang diputuskan oleh Pemerintah dapat secara langsung mempengaruhi kondisi sumber dana maupun penggunaan dana. Salah satu kebijakan yang dapat berdampak negatif bagi kinerja Perseroan adalah kebijakan uang ketat yang mengakibatkan penyediaan (supply) dana, dimana ketersediaannya menjadi langka dan selanjutnya akan meningkatkan tingkat suku bunga pinjaman. Situasi tersebut akan menurunkan aktivitas Perseroan maupun hasil usaha yang dapat diperoleh. 7. Risiko atas Perubahan Kurs Pinjaman dalam valuta asing untuk sumber pembiayaan mengandung risiko fluktuasi nilai tukar. Hal ini karena fluktuasi nilai tukar yang tajam dapat menimbulkan naiknya beban selisih kurs yang pada akhirnya dapat mengurangi pendapatan Perseroan. Perubahan kurs terhadap mata uang utama dunia di pasar yang signifikan, seperti devaluasi yang pada akhirnya mempengaruhi daya beli konsumen, juga akan mempengaruhi kinerja Perseroan.Disamping risikorisiko yang dihadapi oleh Perseroan diatas, terdapat juga risiko investasi bagi investor pembeli Obligasi dimana investor akan menghadapi risiko gagal bayar pokok pada saat jatuh tempo dan/atau pembayaran bunga, jika Perseroan mengalami kesulitan keuangan. Selain itu investor pembeli Obligasi juga berpotensi menghadapi risiko kesulitan untuk menjual efek tersebut di pasar dalam hal tidak likuidnya efek yang disebabkan oleh tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. Disamping risiko-risiko yang dihadapi oleh Perseroan diatas, terdapat juga risiko investasi bagi investor pembeli Obligasi, yaitu: 1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. 2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan Manajemen Perseroan dengan ini menyatakan bahwa semua risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dalam Prospektus. 35

52 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah Laporan Auditor Independen tertanggal 6 Maret 2015 atas laporan keuangan yang diterbitkan kembali yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. 36

53 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan didirikan dengan nama PT INDOMARU MULTI FINANCE dan berkedudukan di Jakarta berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Indomaru Multi Finance No. 2 tanggal 1 Nopember 1993, dibuat di hadapan Nurul Hidajati Handoko, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. C HT Th.93 tanggal 24 Desember 1993; (ii) didaftarkan pada tanggal 11 April 1994 dalam buku register untuk maksud itu yang berada di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Timur di bawah No. 191/Leg/1994; dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No dari Berita Negara Republik Indonesia ( BNRI ) No. 94 tanggal 25 Nopember 1994 (selanjutnya disebut Akta Pendirian ). Ketentuan anggaran dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian telah beberapa kali mengalami perubahan. Uraian mengenai akta pendirian Perseroan, dimana perubahan ketentuan anggaran dasar Perseroan yang penting untuk diungkapkan dalam Prospektus ini adalah sebagai berikut: 1. Akta Risalah Rapat PT INDOMARU MULTI FINANCE No.75 tanggal 13 September 1996 yang dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta dan telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No.C HT TH.96 tanggal 18 Oktober 1996, dan (ii) didaftarkan pada tanggal 9 Oktober 1997 dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Timur dengan No. TDP dan No. Agenda Pendaftaran 438/BH.09.04/IX/97, serta (iii) diumumkan dalam Tambahan No. 18 dari BNRI No. 1 tanggal 2 Januari 1998 ( Akta No. 75/1996 ); berdasarkan mana Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS ) Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan pada tanggal 13 September 1996 telah menyetujui pengubahan seluruh ketentuan Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan ketentuan Undang-Undang No.1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. 2. Akta Pernyataan Tentang Keputusan Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT INDOMARU MULTI FINANCE No.426 tanggal 26 Oktober 2000 yang dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LL.M, Notaris di Jakarta dan telah: (i) dilaporkan kepada dan diterima serta dicatat oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia pada tanggal 10 April 2001 dengan No. Penerimaan Laporan C-4302 HT Th.2001, dan (ii) didaftarkan pada tanggal 31 Mei 2001 dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Timur dengan No. TDP dan No. Agenda Pendaftaran 370/BH.09.04/V/2001, serta (iii) diumumkan dalam Tambahan No. 313 dari BNRI No. 63 tanggal 7 Agustus 2001 ( Akta No. 426/2000 ); berdasarkan mana seluruh pemegang saham Perseroan pada tanggal 15 September 2000 menyetujui pengubahan status Perseroan dari perusahaan lembaga pembiayaan (multi finance) patungan (joint venture) menjadi perusahaan multi finance nasional. 3. Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomaru Multi Finance Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 115 tanggal 27 Pebruari 2003 yang dibuat dihadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta dan telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. C HT TH.2003 tanggal 28 Maret 2003, dan (ii) didaftarkan pada tanggal 7 April 2003 dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Timur dengan No. TDP dan No. Agenda Pendaftaran 683/BH.09.04/IV/03, serta (iv) diumumkan dalam Tambahan No dari BNRI No. 48 tanggal 17 Juni 2003; berdasarkan mana seluruh pemegang saham Perseroan pada tanggal 10 Pebruari 2003 telah menyetujui pengubahan nama Perseroan menjadi. 4. Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 95 tanggal 20 Juni 2008 yang dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 15 Juli 2008; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 pada tanggal 15 Juli 2008 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada tanggal 29 Agustus 2008 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Timur dengan TDP No , di bawah No. 1561/RUB 09-04/VIII/08; serta (iv) diumumkan dalam BNRI No. 85 tanggal 21 Oktober 2008, Tambahan No (selanjutnya disebut Akta No. 95/2008 ); berdasarkan mana seluruh pemegang saham Perseroan pada tanggal 20 Juni 2008 telah menyetujui perubahan seluruh ketetentuan Anggaran Dasar Perseroan untuk kemudian disesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (selanjutnya disebut UUPT 2007 ). 37

54 5. Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 123 tanggal 24 Agustus 2011 yang dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 5 Oktober 2011; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 pada tanggal 5 Oktober 2011 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (iii) didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada tanggal 10 Nopember 2011 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Timur; dan (iv) diumumkan dalam BNRI No. 92 tanggal 16 Nopember 2012, Tambahan No (selanjutnya disebut Akta No. 123/2011 ) berdasarkan mana seluruh pemegang saham Perseroan pada tanggal 5 Agustus 2011 telah mengambil keputusan sebagai pengganti RUPS untuk menyetujui perubahan ketentuan Pasal 4 Ayat (1) dan Ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan, berdasarkan mana Perseroan melakukan peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (dua triliun Rupiah) dan peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (enam ratus miliar Rupiah). 6. Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 55 tanggal 10 September 2012, dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 2 Oktober 2012; (ii) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahunan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 24 Oktober 2012; (iii) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahunan Perubahan Data Perseroan No.AHU-AH tanggal 24 Oktober 2012; (iv) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 pada tanggal 2 Oktober 2012 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (v) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 pada tanggal 24 Oktober 2012 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (vi) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 pada tanggal 24 Oktober 2012 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; dan (vii) diumumkan dalam BNRI No.43 tanggal 28 Mei 2013, Tambahan No ; (selanjutnya disebut Akta No. 55/2012 ), berdasarkan Keputusan Edaran Pemegang Saham Perseroan Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tanggal 31 Agustus 2012, telah menyetujui: (i) perubahan Pasal 3 Ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan mengenai kegiatan usaha Perseroan, terdapat penambahan kegiatan usaha yaitu melaksanakan kegiatan usaha pembiayaan berdasarkan prinsip syariah yang meliputi sumber pendanaan, penyaluran dana dan/atau kegiatan lain sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang; dan (ii) penambahan ketentuan mengenai Dewan Pengawas Syariah, Tugas dan Wewenang Dewan Pengawas Syariah serta Rapat Dewan Pengawas Syariah pada Pasal 15, 17, dan 19 Anggaran Dasar Perseroan. 2. PERKEMBANGAN STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM SERTA KOMPOSISI KEPEMILIKAN SAHAM DALAM PERSEROAN Tahun 2011 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 123 tanggal 24 Agustus 2011 yang dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 5 Oktober 2011; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 pada tanggal 5 Oktober 2011 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (iii) didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada tanggal 10 Nopember 2011 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Timur; dan (iv) diumumkan dalam BNRI No. 92 tanggal 16 Nopember 2012, Tambahan No berdasarkan mana Perseroan melakukan peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (dua triliun Rupiah) dan peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dari semula sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (enam ratus miliar Rupiah). Peningkatan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor dalam Perseroan sebanyak (enam ratus ribu ribu) saham dengan nilai nominal Rp ,- (enam ratus milar Rupiah) tersebut telah diambil bagian dan disetor secara tunai ke dalam kas Perseroan, masing-masing oleh: 38

55 1. PT Indomobil Sukses International Tbk, sebanyak (lima ratus sembilan puluh sembilan dua ratus lima puluh) saham dengan nilai nominal Rp ,- (lima ratus sembilan puluh sembilan milyar dua ratus lima puluh juta Rupiah); dan 2. PT IMG Sejahtera Langgeng, sebanyak 750 (tujuh ratus lima puluh) saham dengan nilai nominal Rp ,- (tujuh ratus lima puluh juta Rupiah). Dengan demikian, struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan menjadi sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,- setiap saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan & Disetor Penuh: PT Indomobil Sukses Internasional Tbk ,88 PT IMG Sejahtera Langgeng ,12 Jumlah Modal Ditempatkan & Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Tahun 2013 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Indomobil Finance Indonesia No. 289 tanggal 21 Maret 2013 yang dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahunan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 12 April 2013; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 pada tanggal 12 April 2013 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan Secara Sirkulasi Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tanggal 13 Maret 2013, telah menyetujui penjualan/pengalihan saham seluruhnya milik PT Indomobil Sukses International Tbk dalam Perseroan sebanyak (lima ratus sembilan puluh sembilan ribu dua ratus lima puluh) saham kepada PT Indomobil Multi Jasa. Dengan demikian, struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan menjadi sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,- setiap saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan & Disetor Penuh: PT Indomobil Multi Jasa Tbk ,88 PT IMG Sejahtera Langgeng ,12 Jumlah Modal Ditempatkan & Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini, struktur permodalan Perseroan tidak mengalami perubahan dan karenanya tetap sebagaimana diuraikan dalam Tabel diatas. 3. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PT INDOMOBIL MULTI JASA TBK (IMJ) SEBAGAI PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM Riwayat Singkat IMJ didirikan dengan nama PT Multi Tambang Abadiberdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Multi Tambang Abadi No. 67 tanggal 14 Desember 2004 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, SH., sebagai notaris pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i). mendapatkan pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT Th.2005 tanggal 2 Desember 2005; (ii). didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada tanggal 4 Juni 2008 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Timur dengan TDP No dan Agenda Pendaftaran No.030/BH.09.04/VI/2008; (iii). diumumkan dalam Tambahan No dari Berita Negara Republik Indonesia ( BNRI ) No. 58 tanggal 18 Juli 2008; (selanjutnya disebut Akta Pendirian IMJ ), berdasarkan mana PT IMG Sejahtera Langgeng dan PT Indomobil Manajemen Corpora telah sepakat dan setuju secara bersama-sama untuk mendirikan suatu perseroan terbatas dengan nama PT Multi Tambang Abadi, berkedudukan di Jakarta. 39

56 Ketentuan anggaran dasar IMJ sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian telah beberapa kali mengalami perubahan. Uraian mengenai perubahan ketentuan anggaran dasar IMJ yang penting untuk diungkapkan sebagaimana diuraikan dalam: 1. Akta Berita Acara Rapat PT Multi Tambang Abadi No. 5 tanggal 5 April 2010 yang dibuat oleh Popie Savitri Martosuhardjo Pharmanto, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta, dan telah: (i). mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Th.2010 tanggal 14 April 2010; (ii). didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 14 April 2010 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (iii). diumumkan dalam Tambahan No. 20 dari BNRI No tanggal 11 Maret 2011; (selanjutnya disebut Akta IMJ No. 5/2010 ), berdasarkan mana RUPS IMJ yang telah diselenggarakan pada tanggal 5 April 2010, telah menyetujui: (i). Pengalihan/penjualan saham dalam IMJ milik PT IMG Sejahtera Langgeng sebanyak 810 (delapan ratus sepuluh) saham seluruhnya kepada PT Tritunggal Intipermata; dan (ii). Perubahan seluruh ketentuan dalam anggaran dasar IMJ untuk disesuaikan dengan UUPT Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Multi Tambang Abadi No. 180 tanggal 22 Januari 2013 yang dibuat oleh Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i). mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 1 Pebruari 2013; (ii). diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahunan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 28 Januari 2013; (iii). didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 pada tanggal 1 Pebruari 2013 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (iv). didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 pada tanggal 18 Januari 2013 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (selanjutnya disebut Akta IMJ No. 180/2013 ), berdasarkan mana RUPSyang telah diselenggarakan pada tanggal 22 Januari Yang telah menyetujui hal-hal sebagai berikut: (i). Penjualan saham dalam IMJ milik PT Tritunggal Intipermata sebanyak 810 (delapan ratus sepuluh) saham kepada PT Indomobil Sukses International Tbk; (ii). Penjualan saham dalam IMJ milik PT Indomobil Manajemen Corpora sebanyak 89 (delapan puluh sembilan) saham kepada PT Indomobila Sukses International Tbk; (iii). Peningkatan Modal Dasar IMJ dari semula sebesar Rp ,- (tiga miliar lima ratus juta Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (tiga triliun Rupiah); dan (iv). Peningkatan Modal Ditempatkan dan Disetor dari semula sebesar Rp ,- (sembilan ratus juta Rupiah) menjadi sebesar Rp ,- (tujuh ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah). 2. Berita Acara RUPS Luar Biasa PT. Multi Tambang Abadi No. 56 tanggal 13 Pebruari 2013 yang dibuat oleh Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i). mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 28 Pebruari 2013; (ii). diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahunan Perubahan Data PerseroanNo. AHU-AH tanggal 4 Maret 2013; (iii). didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 28 Pebruari 2013 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (iv). didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 4 Maret 2013 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (selanjutnya disebut Akta IMJ No. 56/2013 ), berdasarkan mana RUPS IMJ yang diselenggarakan pada tanggal 13 Pebruari Yang menyetujui hal-hal sebagai berikut: (i). Perubahan nama IMJ dari semula bernama PT Multi Tambang Abadi menjadi PT Indomobil Multi Jasa; dan (ii). Perubahan Pasal 3 Ayat (1) dan (2) mengenai Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha IMJ. 3. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar PT Indomobil Multi Jasa No. 138 tanggal 30 Juli 2013, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 13 Agustus 2013; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013tanggal 12 Agustus 2013 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik 40

57 Indonesia; (iii) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahunan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 23 Agustus 2013; (iv)didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 23 Agustus 2013 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (selanjutnya disebut Akta No.138/2013 ), berdasarkan Keputusan Edaran Para Pemegang Saham Luar Biasa PT Indomobil Multi Jasa yang diselenggarakan pada tanggal 30 Juli 2013 yang dibuat dibawah tangan bermetarai cukup, telah menyetujui: (i). untuk merubah status IMJ dari sebelumnya berbentuk perseroan terbatas tertutup menjadi perusahaan publik (terbuka); (ii). menyetujui rencana IMJ untuk melakukan penjualan saham baru IMJ 25% dari total saham setelah penambahan saham baru yaitu sejumlah (satu miliar dua ratus sembilan puluh satu juta lima ratus ribu) saham kepada masyarakat melalui penawaran umum; (iii). untuk memberikan kuasa kepada Direksi IMJ untuk melaksanakan tindakan yang diperlukan sehubungan dengan IPO dan untuk mendaftarkan saham-saham IMJ dalam penitipan kolektif, mencatatkan saham IMJ yang merupakan saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh pada Bursa Efek; (iv). untuk merubah; a. nama PT Indomobil Multi Jasa dengan menambahkan kata Tbk sehingga nama IMJ menjadi PT Indomobil Multi Jasa Tbk ; b. nilai nominal saham IMJ dari Rp ,- (satu juta Rupiah) menjadi Rp200,- (dua ratus Rupiah); c. seluruh ketentuan anggaran dasar IMJ untuk disesuaikan dengan ketentuan dari UUPT, Peraturan Nomor IX.J.1, serta peraturan lainnya di bidang pasar modal. 4. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar PT Indomobil Multi Jasa No. 87 tanggal 10 Oktober 2013, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., Notaris di Jakarta, (selanjutnya disebut Akta No.138/2013 ), berdasarkan Keputusan Para Pemegang Saham sebagai Pengganti RUPS PT Indomobil Multi Jasa yang diselenggarakan pada tanggal 10 Oktober 2013 yang dibuat dibawah tangan bermetarai cukup, telah menyetujui perubahan pasal 3 tentang Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha, sehubungan dengan penambahan kegiatan usaha penunjang IMJ yang berbunyi: ii. Kegiatan Usaha Penunjang, menjalankan usahausaha lain yang berkaitan dengan bidang usaha tersebut diatas sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 5. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar PT Indomobil Multi Jasa No. 60 tanggal 26 Februari 2014, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahunan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 11 Maret 2014; (ii)didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun tanggal 11 Maret 2014 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (selanjutnya disebut Akta No.60/2014 ), berdasarkan Keputusan Para Pemegang Saham sebagai Pengganti RUPS PT Indomobil Multi Jasa yang diselenggarakan pada tanggal 29 Januari 2014 yang dibuat dibawah tangan bermetarai cukup, telah mengambil keputusan sebagai berikut : 1. Menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan disetor penuh IMJ dari (tiga miliar delapan ratus tujuh puluh lima juta) saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp ,- (tujuh ratus tujuh puluh lima miliar Rupiah) menjadi (empat miliar tiga ratus dua puluh lima juta) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp ,- (delapan ratus enam puluh lima miliar Rupiah); 2. Menyetujui perubahan Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar IMJ menjadi berbunyi: Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sebanyak 28,83% (dua puluh delapan koma delapan puluh tiga persen) atau (empat miliar tiga ratus dua puluh lima juta) saham atau dengan nilai nominal sebesar Rp ,- (delapan ratus enam puluh lima miliar Rupiah) oleh para pemegang saham yang telah mengambil bagian saham; 3. Menegaskan kembali susunan pemegang saham IMJ menjadi sebagai berikut: (i) PT Indomobil Sukses International, Tbk, sebanyak (tiga miliar delapan ratus tujuh puluh empat juta sembilan ratus sembilan puluh lima ribu) saham, dengan nilai nominal Rp ,- (tujuh ratus tujuh puluh empat miliar sembilan ratus sembilan puluh semblan juta Rupiah); (ii) PT Indomobil Manajemen Corpora, sebanyak (lima ribu) saham dengan nilai nominal sebesar Rp ,- (satu juta Rupiah); (iii) Masyarakat, sebanyak (empat ratus lima puluh juta) saham dengan nilai nominal sebesar Rp ,- (sembilan puluh miliar Rupiah) 41

58 Maksud Dan Tujuan Sesuai dengan ketentuan Pasal 3 Ayat (1) Anggaran Dasar IMJ, maksud dan tujuan IMJ adalah menjalankan usaha di bidang perdagangan, perbengkelan, jasa dan pengangkutan. Selanjutnya sesuai dengan ketentuan Pasal 3 Ayat (2) Anggaran Dasar IMJ, untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, IMJ dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: 1. Kegiatan Utama: a. Melakukan perdagangan, termasuk dagang impor, ekspor dan antar pulau (interinsulair), bertindak selaku agen/perwakilan, agen tunggal, grossier, leveransir, distributor, dan supplier (penyalur) dari segalam macam barang yang dapat diperdagangkan terutama kendaraan bermotor beserta suku cadangnya, baik secara tunai maupun kredit, baik untuk perhitungan sendiri maupun untuk perhitungan pihak lain atas dasar komisi. b. Menjalankan usaha dalam bidang perbengkelan pada umumnya termasuk pemeliharaan dan perawatan (maintenance) untuk segalam macam kendaraan bermotor. b. Menyelenggarakan jasa dan konsultasi pada umumnya termasuk tehnik permesinan (engineering), serta pelayanan purna jual kendaraan bermotor, penyewaan kendaraan bermotor dan mesin-mesin, kecuali jasa dan konsultasi di bidang hukum. c. Menjalankan usaha dalam bidang pengangkutan di darat (transportasi) pada umumnya baik untuk pengangkutan penumpang maupun barang. 2. Kegiatan Usaha Penunjang Menjalankan usaha-usaha lain yang berkaitan dengan bidang usaha tersebut diatas sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Struktur Permodalan Berdasarkan Daftar Pemegang Saham IMJ per tanggal 30 Januari 2015 yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra tanggal 2 Februari 2015 adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai nominal Rp200,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Indomobil Sukses Internasional Tbk ,59 2. PT Indomobil Manajemen Corpora ,01 3. Masyarakat* ,40 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah saham portopel *) Merupakan gabungan para pemegang saham IMJ yang masing-masing mempunyai porsi kepemilikan saham kurang dari 5% (lima persen). Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Sesuai dengan Anggaran Dasar IMJ, anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS untuk jangka waktu 5 (lima) tahun sejak tanggal RUPS yang mengangkatnya atau sampaidengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham tahunan pada akhir periode masa jabatan dimaksud dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. IMJ diurus dan dipimpin oleh Direksi yang terdiri dari sedikitnya 2 (dua) orang anggota Direksi termasuk sebagai Direktur Utama, di bawah pengawasan Dewan Komisaris yang terdiri seorang ataulebih anggota Dewan Komisaris dan seorang Komisaris Independen. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPS IMJ No. 349 tanggal 17 Juli 2013 yang dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, SH., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 31 Juli 2013serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 31 Juli 2013 juncto Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 603 tertanggal 31 Juli 2013 yang dibuat di hadapanmuhammad Kholid Artha, SH., Notaris di Jakarta, akta tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan 42

59 Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 16 September 2013 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal16 September 2013, juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Indomobil Multi Jasa No. 73 tanggal 21 Juli 2014, dibuat di hadapan Ir. Nnanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU tanggal 23 Juli 2014; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU pada tanggal 23 Juli 2014 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia (selanjutnya disebut Akta No.73/2014 ), berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan PT Indomobil Multi Jasa Tbk pada tanggal 27 Juni 2014 telah memutuskan dan menyetujui susunan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris. Dewan Komisaris: Komisaris Utama Komisaris Komisaris Independen Direksi: Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Tidak Afiliasi : Soebronto Laras : Josef Utamin : Tan Lian Soei : Jusak Kertowidjojo : Jacobus Irawan : Gunawan : Alex Sutisna : Hartono Tanudiredja Kegiatan Bidang Usaha Indomobil Group INDOMOBIL GROUP merupakan suatu kelompok usaha terpadu yang bergerak di bidang otomotif dan bidang penunjang otomotif lainnya. Dalam menjalankan usahanya selaku perusahaan induk, Perseroan memiliki penyertaan dibeberapa perusahaan yang bergerak di berbagai bidang, antara lain di bidang manufaktur dan distributor penjualan kendaraan bermotor serta pelayanan purna jual untuk berbagai merek kendaraan bermotor dan alat berat, yang meliputi Audi, Datsun, Nissan, Foton, Hino, Infiniti, Kalmar, Kyokuto, Manitou, Mack Truck, Nissan, Renault Truck, Saonon, Suzuki, Sunward, Volkswagen, Volvo Car, dan Volvo Truck. 43

60 STRUKTUR INDOMOBIL GROUP Divisi Otomotif Distribusi Suzuki Nissan Saonon Renault Truck Hino Audi Kyokuto Volkswagen Volvo Car Volvo Truck Manitou Kalmar Foton Greatwall Datsun Mack Truck Infiniti INDOMOBIL GROUP Sunward. Produksi dan Perakitan Suku Cadang Jasa Purna Jual Divisi Jasa Keuangan Pembiayaan Kendaraan Bermotor Roda Empat dan Kendaraan Roda Dua Divisi Manufaktur Komponen Otomotif yang Terkait Lain-lain Penyewaan Gedung Penyewaaan Kendaraan Bermotor dan Perdagangan Mobil Bekas Perdagangan Suku Cadang Teknologi Informasi Hubungan Anak Perusahaan IMJ dengan Perseroan Anak Perusahaan IMJ dengan Perseroan mempunyai induk perusahaan yang sama yaitu IMJ, sehingga dalam menjalankan usahanya selalu berupaya menciptakan sinergi dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. 4. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN Sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar, Perseroan dipimpin oleh Direksi dibawah pengawasan Dewan Komisaris. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris dipilih serta diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) masing-masing untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS yang mengangkat mereka dan untuk jangka waktu 5 (lima) tahun dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktuwaktu. Tugas dan wewenang Direksi beserta Dewan Komisaris diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. 44

61 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 36 tanggal 10 Juli 2014, dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H.., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) telah diberitahukan kepada Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusiaa Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahunan Perubahan Dataa Perseroan No. AHU tanggal 15 Juli 2014 dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU pada tanggal 15 Juli 2014 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang sedang menjabat pada tanggal diterbitkannya Prospektuss ini adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisariss Komisaris Komisaris Independen Direksi Presiden Direktur Wakil Presiden Direktur Direktur : Soebronto Laras : Caecilia Retno Susilowasti : Rhenald Kasali : Jusak Kertowidjojo : Gunawan : Edy Handojo Santoso Penunjukan para Dewan Komisaris dan Direksi tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33. Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masingg anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: Dewan Komisaris: Soebronto Laras 71 tahun. Warga Negara Indonesia. Menyelesaikan pendidikan di jurusan Mechanical Engineering, Paisley College, Skotlandia padaa tahun 1970, dan jurusan Business Administration padaa Hendon College, London pada tahun Menjabat sebagai Presiden Komisaris Perseroan sejak tahun 1998 hingga sekarang. Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris pada beberapa perusahaan yang tergabung dalam Indomobil Group, antara lain: Presiden Komisaris PT Nissan Motor Indonesia sejak tahun 1998 hingga sekarang; Komisaris Utama PT Indomobil Multi Trada sejaktahun 1999 hingga sekarang; Komisaris Utama PT Indomobil Sukses Internasional Tbk sejak tahun 2002 hingga sekarang; dan Komisaris PT Hino Motors Manufacturing Indonesia sejak tahun 2003 hingga sekarang). Caecilia Retno Susilowasti, Komisaris 54 tahun. Warga Negara Indonesia. Menyelesaikan pendidikan Sarjana di Universitas Katolik Parahyangan jurusan Hukum pada tahun 1986 dan Magister Hukum di Universitas Indonesia jurusan Hukum Bisnis padaa tahun Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun 2014 hingga sekarang. Mengawali karir sebagai Senior Lawyer Tumbuan Pane, Counsellor At Law sejak tahun 1989 hingga tahun 1995, sebagai Legal Division Head sejak tahun 1995 hingga tahun 1997, sebagai Legal Division Head & Corporate Secretary PT Indomobil Sukses Internasional Tbk sejak tahun 1997 hingga tahun 2004, sebagai Associate Director for Legal & Corporate Secretary PT Indomobil Sukses Internasional Tbk sejak tahun 2005 hingga sekarang, dan sebagai Komisaris PT Swadharma Indotama Finance sejak tahun 2014 hingga sekarang. 45

62 Rhenald Kasali, Komisaris Independen 54 tahun. Warga Negara Indonesia. Menyelesaikan pendidikan S3 di University of Illinois at Urbana & Campaign, USA di bidang Consumer Science tahun 1998, S2 di Universitas yang sama di University of Illinois at Urbana & Campaign, USA di bidang Business Administration tahun 1993 dan S1 di Universitas Indonesia di bidang Ekonomi Manajemen pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Independen sekarang. Perseroan sejak tahun 2004 hingga Saat ini memangku beberapaa jabatan diantaranya: Staff Pengajar Tetap Universitas Indonesia sejak tahun 1988 hingga sekarang; Komisaris di PT UKM Indonesia sejak tahun 2004 hingga sekarang; Pendiri Yayasan Rumah Perubahan Foundation sejak tahun 2007 hingga sekarang; Dewan Penasehat Pertamina University sejak April 2013 hingga sekarang; Tenaga Ahli Pertamina Foundation sejak Nopember 2013 hingga sekarang; dan Anggota Komite Kelembagaan Publik, Kementrian BUMN Republik Indonesia sejak Januari 2015 hingga sekarang. Direksi: Jusak Kertowidjojo, Presiden Direktur 58 tahun. Warga Negara Indonesia. Menyelesaikan pendidikan Sarjanaa Ekonomi dengan jurusan Administrasi Bisnis di Universitas Parahyangan pada tahun Menjabat sebagai Presiden Direktur Perseroan sejak tahun 2007 hingga sekarang yang bertanggung jawab untuk bidang Pemasaran dan Operasional. Saat ini juga menjabat sebagai Direktur dan Komisaris pada beberapa perusahaan yang tergabung dalam Indomobil Group antara lain: Direktur Utama PT Garuda Mataram Motor, PT Wahana Inti Central Mobilindo dan Wakil Direktur Utama PT Hino Motor Sales Indonesia sejak tahun 2006 hingga sekarang; Direktur Utama PT PT Central Sole Agency, PT Wahana Inti Sela, PT Wahana Inti Selaras, PT Wahana Wirawan dan Komisaris PT Swadharma Indotamaa Finance sejak tahun 2007 hingga sekarang; Komisaris PT Multicentral Aryaguna dan PT Suzuki Indomobil Motor sejak tahun 2009 hingga sekarang; Komisaris Utama PT Eka Dharma Jayasakti sejak tahun 2010 hingga sekarang; Direktur Utama PT Indomobil Sukses Internasional Tbk dan PT IMG Sejahtera Langgeng Komisaris Utama PT Indomobil Trada Nasional Presiden Direktur PT Indotruck Utama dan Wakil Presiden Direktur PT Sumi Rubber Indonesia sejak tahun 2011 hingga sekarang; Direktur Utama PT Indomobil Wahana Trada sejak tahun 2012 hingga sekarang; Komisaris PT Autobacks Indomobil Indonesia dan Direktur Utama PT Indomobil Multi Jasa Tbk sejak tahun 2013 hingga sekarang; dan Komisaris PT Hino Finance Indonesia, Direktur Utamaa PT CSM Corporatama dan Komisaris Utama PT Indomobil Summit Logistics sejak tahun 2014 hingga sekarang. 46

63 Gunawan, Wakil Presiden Direktur 44 tahun. Warga Negaraa Indonesia. Menyelesaikan pendidikan di Ekonomi Universitas Atmajaya jurusan Akuntansi pada tahun Fakultas Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun hingga sekarang yang bertanggungg jawab untuk bidang Keuangan, Sumber Daya Manusia, Teknologi Informasi, dan Hukum. Mengawali karir sebagai Supervisor di Prasetio Utomo & Co sejak tahun 1993 hingga tahun 1996, menjabat sebagai Group Financial Controller PT Dharmala Inti Utama sejak tahun 1996 hingga tahun 2001, sebagai Head of Internal Audit PT Argha Karya Prima Industry Tbk sejak tahun 2001 hingga tahun 2002, dan sebagai Assistant Finance Director PT Adhibaladika Agung sejak tahun 2002 hingga tahun 2005 sebelum akhirnya bergabung dengan Perseroan pada tahun Edy Handojo Santoso, Direktur 54 tahun. Warga Negaraa Indonesia. Menyelesaikan pendidikan Sarjana di Universitas Katolik Parahyangan jurusan Manajemen pada tahun 1980, Magister Manajemen di Sekolah Tinggi Manajemen Prasetiya Mulya jurusan Manajemen Internasional pada tahun Menjabat sebagai Direkturr Perseroan sejak tahun 2014 hingga sekarang yang bertanggungg jawab untuk bidang Operasional dan Umum. Mengawali karir sebagai Assistant GM Finance PT Wiraswasta Gemilang Indonesia sejak tahun 1993 hingga tahun 1996, sebagai Senior Finance Manager PT Risjad Brasali Styrindo sejak tahun 1996 hingga tahun 1998, sebagai Vice GM Operation PT Binar Sinar Amity sejak tahun 1998 hingga tahun 2007, dan sebagai Operation Unit Head Perseroan sejak 2007 hingga Sususan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut diatas, berlaku untuk masa jabatan sampai dengan tahun Sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan No. 84/PMK.012/2006, Direksi Perseroan menetap di Indonesia dan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai direksi pada perusahaan pembiayaan lain. Jumlah kompensasi Dewan Komisaris dan Direksi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- Jumlah kompensasi yang diterima Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 masing-masing sebesar Rp ,- dan Rp ,- yang ditentukann berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan. Dewan Pengawas Syariah Perseroan telah memiliki Dewan Pengawas Syariah yang dibentuk berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 55 tanggal 10 September 2012, yang dibuat dihadapan Muhammad Kholid Artha, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta dengan mendasarkan pada surat rekomendasi Dewan Pengawas Syariah Majelis Ulama Indonesia No. U- 212/DSN-MUI/V/2012 tanggal 30 Mei 2012 (Surat Rekomendasi). Susunan Dewan Pengawas Syariah Perseroan adalah sebagai berikut: Ketua : Muhammad Faiz Anggota : Asrori S. Karni Anggota : Haji Sholahudin Al-Aiyub Dewan Pengawas Syariah tersebut berlaku efektif 5 tahun sejak tanggal 31 Agustuss 2012 sampai dengan 31 Agustus

64 Komite Audit Berdasarkan Keputusan Edaran Komisaris Perseroan Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 22 Desember 2004 juncto Keputusan Edaran Dewan Komisaris Perseroan Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris yang ditandatangani tanggal 22 Oktober 2013, susunan Komite Audit Perseroan menjadi sebagai berikut: Ketua Anggota : Rhenald Kasali : 1. Nikita Puspita Ing Endit 2. Galuh Ika Shakuntala Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komite Audit Perseroan: Nikita Puspita Ing Endit, Anggota Komite Audit 25 tahun, Warga Negara Indonesia. Menyelesaikan pendidikan Sarjana Kedokteran Gigi di Universitas Padjajaran pada tahu 2010, Magister Manajemen di Universitas Indonesia pada tahun Memiliki pengalaman kerja sebagai Vice President di Bimbingan Belajar My Base Camp sejak tahun 2012 hingga tahun 2014, sebagai Marketing Business Unit sejak tahun 2013 hingga tahun 2014, dan sebagai Lecturer di Sekolah Tinggi Ilmu Ekonomi Indonesia sejak tahun 2014 hingga sekarang. Galuh Ika Shakuntala, Anggota Komite Audit 30 tahun, Warga Negara Indonesia. Menyelesaikan pendidikan Sarjana Ekonomi di Universitas Kejuangan 45 pada tahun 2010 dan Magister Manajemen di Universitas Indonesia pada tahun Mengawali karir sebagai Project Assistant di PT Dian Estetika sejak tahun 2006 hingga tahun 2009, sebagai Marketing Administration Officer PT Sahid International sejak tahun 2009 hingga tahun 2011, sebagai Project Assistant PT Tata Setiti sejak tahun 2013 hingga tahun 2014 dan sebagai Project Specialist PT Boston Consulting Indonesia sejak tahun 2014 hingga sekarang. Tugas Ketua dan Anggota Komite Audit Perseroan mengacu pada Peraturan IX.I.5 adalah antara lain sebagai berikut: a. Memberikan pendapat kepada Dewan Komisaris terhadap laporan atau hal-hal yang disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris. b. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai penunjukan Akuntan yang didasarkan pada independensi, ruang lingkup penugasan, dan fee. c. Menelaah dan memberikan saran kepada Dewan Komisaris terkait dengan adanya proses benturan kepentingan Perseroan. Terhitung sejak tanggal 22 Oktober 2013 dengan masa tugas tidak lebih lama dari masa jabatan Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Sesuai dengan ketentuan yang terdapat dalam Peraturan OJK No. 35, pada saat ini berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan tanggal 18 Pebruari 2009, Perseroan telah menunjuk Ita Astriani sebagai Corporate Secretary Perseroan yang menjalankan tugas-tugas Sekretaris Perusahaan, sebagaimana diatur dalam ketentuan tersebut di atas. Berikut ini adalah informasi tentang Sekretaris Perusahaan: Nama : Ita Astriani Nomor Telepon : Faksmili : ita@indomobilfinance.com Alamat : Wisma INDOMOBIL Lt. 11 Jl. M.T. Haryono Kav. 8 Jakarta Timur Tugas pokok sekretaris perusahaan adalah sebagai berikut: Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal; Memberikan masukan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan Undang-undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar modal dan peraturan pelaksanaannya; Membantu Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi: o Keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada situs web Perseroan; 48

65 o Penyampaian laporan kepada OJK tepat waktu; o Penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham; o Penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; o Pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris. Sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan OJK dan masyarakat. Unit Audit Internal Perseroan Mengacu pada Peraturan IX.I.7, Perseroan telah membentuk dan memiliki Piagam Internal Audit yang telah ditandatangani pada tanggal 5 Oktober 2009 oleh masing-masing anggota Direksi Perseroan dan disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan. Pengawasan internal dalam Perseroan ditangani oleh Divisi Internal Audit. Divisi Internal Audit bertanggung jawab untuk implementasi aktivitas pengawasan internal Perseroan melalui kegiatan audit secara periodik di seluruh cabang dan departemen. Audit ditujukan untuk memastikan aktivitas operasional berjalan sesuai peraturan Perseroan dan standar operasi. Audit dilakukan berdasarkan aspek risiko dan kemudian ditempatkan pada prioritas aktivitas audit. Hasil audit akan dianalisa dan dikembangkan serta jika memungkinkan investigasi dapat dilaksanakan yang akan memberikan informasi yang lebih detail mengenai unit kerja yang diaudit. Untuk meningkatkan efektivitas pada pengawasan internal, setiap hasil audit yang membutuhkan peningkatan akan diikuti oleh rekomendasi dari Divisi Internal Audit dan perbaikannya akan terus dimonitor. Temuan hasil audit atau masalah yang membutuhkan diskusi lebih lanjut akan dilaporkan dan didiskusikan dengan anggota direksi guna mencari solusi. Berikut ini adalah informasi singkat mengenai Audit Internal Perseroan: Nama Ketua : Indra Nomor Telepon : Faksmili : iadept@indomobilfinance.com Alamat : Wisma INDOMOBIL Lt. 11 Jl. M.T. Haryono Kav. 8 Jakarta Timur HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN DALAM PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM UTAMA Nama Perseroan IMJ Soebronto Laras Presiden Komisaris Komisaris Utama Caecilia Retno Susilowasti Komisaris - Rhenald Kasali Komisaris Independen - Jusak Kertowidjojo Presiden Direktur Direktur Utama Gunawan Wakil Presiden Direktur Direktur Edy Handojo Santoso Direktur - 49

66 6. DIAGRAM HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN IMJ sebagai pemegang saham utama Perseoan sebesar 99,88% bertindak sebagai pengendali Perseroan. 7. SUMBER DAYA MANUSIA Komitmen untuk senantiasa meningkatkan kemampuan Sumber Daya Manusia terus dilakukan dalam sebuah program yang berkesinambungan. Pelatihan dilaksanakan sesuai dengan kebutuan masing-masing lebih berdampak maksimal terhadap karyawan, baik di Pusat maupun di Cabang agar sesuai dengan kompetensinya, sehingga akan kegiatan yang dilakukan. Manajemen Perseroan memperkokoh sumber dayaa manusia dengan kompetensi, loyalitas dan dedikasi tinggi, sehingga dapat menunjang keberhasilan dan kemajuan Perseroan. Untuk terwujudnya hal tersebut, maka pelatihan dilaksanakan melalui seminar, pelatihan, workshop dari lembaga-lembaga pendidikan perbankan, perusahaan pembiayaan serta lembaga pelatihan yang berada di dalam negeri. Aktifitas pelatihan dan pengembangan ini diberikan kepada seluruh karyawan Perseroan terutama pada ujung tombak (Account Officer/Credit Marketing Officer,, Surveyor, Collector, Credit Analyst, Kepala Cabang dan sebagainya) yang berhubungan langsung dengan para pelanggann atau calon konsumen/ pembeli Perseroan, mengingat masyarakat sebagai konsumenn saat ini sudah berada pada taraf selektif dan kritis dalam memilih dan menilai jasa yang diberikan kepada mereka. Manajemen Perseroan memberikan kesempatan berkarier yang sama untuk semua karyawan pada semua level yang ada. Dalam menyiapkan kader-kader pemimpin yang handal dan berkompeten dibidangnya, perseroan membuka jalur Management Trainee (MT) dari luar Perseroan dan Program Pengembangan untuk Kepala Cabang (P2uKC) dari dalam perseroan. Dalam program ini kandidat dididik dan dibina selama kurun waktu tertentu, bila kandidat tersebut lulus akan ditempatkan diseluruh cabang Perseroan atau di department yang memerlukan sumber daya. Perseroan juga memiliki program pelatihan dan pengembangan dengann menyelenggarakan seminar dan lokakaryaa di dalam maupun di luar Perseroan. Pelatihan yang dilaksanakan oleh perseroan tersebut antara lain: a. Pelatihan Internal Pelatihan dilakukan dengan tenaga instruktur dari Perseroan sendiri, saat ini terdiri dari: Basic Training (New Employee) Basic Training merupakan training standard yang diperuntukkan semua Karyawan baru, dari semua jabatan, dengan tujuan untuk pemahaman karyawan mengenai latar belakang perusahaan, Visi dan Misi, Hak dan Kewajiban sehinga mempercepat adaptasi dengan perusahaan diharapkan dengan memahami pelatihan dasar, karyawan bisa memberikan kontribusi yang maksimal bagi Perseroan. 50

67 Technical Training (Account Officer, Collector, Administrator) Pelatihan Teknis, adalah pelatihan yang dikemas untuk memperjelas Sistem dan Prosedur masing-masing bagian, dan perubahan aturan-aturan yang berlaku, sehingga dengan pemahaman teknis yang benar, diharapkan sebagai bekal karyawan agar lebih mampu menangani pekerjaan secara lebih optimal. Materi dikemas secara sangat menarik, agar dapat diserap dengan baik oleh karyawan dan juga disertai dengan acara In Bound untuk meningkatkan kerjasama kelompok. Technical Training for Account Officer Account Officer/ Surveyor, dibekali dengan Survei yang benar dan cara untuk menghadapi penyimpangannya, juga dibekali dengan analisa kreditnya, juga diberikan soft skill untuk membantu meningkatkan komptensinya dalam menghadapi konsumen. Technical Training for Collector Kolektor, diberikan SOP Collection, dan efektivitas collection serta dibekali cara meningkatkan pengetahuan dan pemahaman pada bidang negosiasi. Technical Training for Administrator Adminstrasi diberikan Sistem dan Prosedur cabang agar mampu mengelola admin cabang dengan lebih professional. Untuk meningkatkan kemampuan pelayanan konsumen diberikan tata cara menelepon, komunikasi yang efektif dan customer care. Training untuk Kepala Cabang Training ini ditujukan untuk membekali keterampilan dan pengetahuan yang diperlukan agar dapat meningkatkan kinerja, dan kompetensi individu. Materi yang diberikan disesuaikan dengan kebutuhan. Pada tahun 2014, tim pelatihan telah melaksanakan 12 pelatihan di 3 kota di wilayah Indonesia. b. Pelatihan Eksternal Untuk menambah pengetahuan karyawan, Perseroan mengirim para karyawan untuk mengikuti seminar dan pendidikan pada lembaga-lembaga tertentu di dalam negeri yang disesuaikan dengn kebutuhan dari masingmasing karyawan, antara lain: Human Resource training & seminar General Affairs training & Seminar Marketing Seminar Legal & Litigation Seminar Information Technology Training & Seminar Accounting & Tax Training Investment Seminar Audit training & seminar Selain menerima gaji yang telah memenuhi standar upah minimum regional dan kesempatan mengikuti pendidikan dan pelatihan seperti yang tersebut di atas, Perseroan juga menyediakan berbagai fasilitas, antara lain : a. Fasilitas pinjaman; Pinjaman untuk kepemilikan kendaraan. b. Perusahaan memberikan tunjangan hari raya sesuai dengan peraturan yang berlaku; c. Penghargaan akhir tahun diberikan berdasarkan prestasi karyawan yang bersangkutan, serta hasil usaha Perseroan; d. Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja (Jamsostek) yang mencakup: Jaminan Kecelakaan Kerja (JKK) Jaminan Hari Tua (JHT) Tunjangan Kematian e. Asuransi kecelakaan diri; f. Tunjangan pengobatan dan rumah sakit melalui asuransi; g. Bantuan biaya melahirkan bagi karyawan untuk anak ke-1 sampai dengan anak ke-3; h. Jaminan Pensiun; i. Bantuan suka dan duka; Apabila pegawai menikah (besarnya disesuaikan dengan jabatannya); Perseroan memberikan bantuan uang duka sehubungan dengan kematian keluarga terdekat (istri/suami, anak, Ayah/Ibu) yang besarnya disesuaikan dengan jabatannya. j. Fasilitas Ibadah; k. Fasilitas olahraga. 51

68 Komposisi Jumlah Karyawan Jumlah karyawan pada tanggal 31 Desember 2014 tercatat sejumlah orang yang tersebar di Kantor Pusat, Kantor-kantor Cabang dan di Outlet-outlet. Dari jumlah tersebut, Perseroan memiliki karyawan tetap sebanyak orang dan karyawan tidak tetap/kontrak sebanyak orang. Perseroan tidak mempekerjakan tenaga kerja asing. Perseroan tidak memiliki serikat pekerja yang dibentuk oleh karyawan Perseroan. Adapun komposisi karyawan dari tanggal 31 Desember 2010 hingga 31 Desember 2014 adalah sebagai berikut: Menurut Jenjang Pendidikan Jenjang Pendidikan 31 Desember Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Sarjana , , , , ,7 Diploma , , , , ,5 SMU , , , , ,8 SMP/SD 2 0,07 2 0,07 3 0, Total , , , , ,00 Menurut Jenjang Manajemen Jenjang Manajemen 31 Desember Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Direksi 4 0,13 3 0,11 4 0,14 5 0,17 4 0,13 General Manajer 12 0, , ,36 6 0,20 6 0,20 Manajer 21 0, , , , ,37 Supervisor , , , , ,94 Tenaga Pelaksana , , , , ,35 Total , , , , ,00 Menurut Jenjang Usia 31 Desember Jenjang Usia Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % , , , , , , , , , , , , , , ,97 > , , ,0 23 0, ,60 Total , , , , ,00 8. PERKARA-PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN YANG BERHUBUNGAN DENGAN PERSEROAN i. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan tidak sedang terlibat dalam: (a) suatu sengketa atau perkara perdata maupun pidana yang berlangsung di hadapan Pengadilan Negeri (PN); (b) perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI); (c) pengajuan Pailit atau Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang melalui Pengadilan Niaga; (d) perkara Perselisihan Hubungan Industrial maupun perkara Pemutusan Hubungan Kerja (PHK) melalui Pengadilan Hubungan Industrial (PHI); (e) sengketa tata usaha negara melalui Pengadilan Tata Usaha Negara (PTUN); dan (f) sengketa atau perkara perpajakan pada Pengadilan Pajak yang berwenang; serta (g) sengketa di hadapan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen (BPSK), yang berwenang yang melibatkan Perseroan maupun anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan serta lokasi kegiatan usaha Perseroan. ii. Perseroan juga tidak sedang terlibat sengketa atau perselisihan hukum di luar badan peradilan tersebut di atas, baik secara perdata, pidana, tata usaha negara, kepailitan, arbitrase, perpajakan mapupun perburuhan, termasuk somasi dari pihak manapun, yang dapat mempengaruhi secara negatif dan material atas kegiatan usaha dan/atau kondisi keuangan Perseroan. 52

69 Perkara yang sedang dihadapi Perseroan sebagaimana dimaksud di atas adalah sebagai berikut: Pengadilan No. Perkara Posisi Perseroan Posisi Lawan Proses Perkara Di Tingkat Peradilan Uraian Perkara Nilai Perkara (Dalam Jutaan Rupiah) Pengadilan Hubungan Industrial pada Pengadilan Negeri Banjarmasin 02/PHI.G/2015/PN.BJM Tergugat Adi Rosadi Pengadilan Negeri Perseroan di gugat oleh Adi Rosadi (karyawan perseroan Cabang Banjarmasin), Karena tidak terima dengan Pemutusan Hubungan Kerja yang dilakukan oleh Perseroan 3 9. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENERUSAN PINJAMAN (CHANNELING) DAN PEMBIAYAAN BERSAMA (JOINT FINANCING) Pihak Bank Mandiri Bank Permata Jenis Fasilitas Fasilitas Pembiayaan Bersama (Joint Financing) Fasilitas Pinjaman Atas Piutang Pembiayaan Kendaraan Perjanjian Akta Perjanjian Kerjasama Dalam Rangka Pemberian Fasilitas Pembiayaan Bersama (Joint Financing) CRO.KP/068/KS/11 No. 21 tanggal 24 Maret 2011 yang dibuat dihadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H. Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Pinjaman Atas Piutang Pembiayaan Kendaraan (Ketentuan Khusus) No. 15 tanggal 13 Maret 2012, yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta juncto Perubahan dan Pernyataan Kembali Syarat dan Ketentuan Umum Pemberian Fasilitas Perbankan No. SKU/13/0391/AMD/FI tanggal 13 Maret 2013 yang telah oleh Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta, yang selanjutnya mengalami perubahan, berdasarkan: 1. Akta Perubahan Pertama Perjanjian Pemberian Fasilitas Pinjaman Atas Piutang Pembiayaan Jangka Waktu Fasilitas selama 54 (lima puluh empat) bulan sejak tanggal penandatanganan Perjanjian 27 Agustus 2014 dan dapat diperpanjang atas kesepakatan Para Pihak, dimana jangka waktu pembayaran kembali atas Fasilitas tersebut akan dilakukan Perseroan kepada Bank Permata sesuai jangka waktu piutang dan tidak melebihi 48 (empat puluh delapan) bulan sejak dilakukannya penarikan Fasilitas Jumlah Fasilitas maksimum sebesar Rp ,- sebesar Rp ,- Suku Bunga 11% per tahun 9,75% per tahun Kewajiban Terhutang Rp ,- Rp ,- 53

70 Pihak Jenis Fasilitas Perjanjian Kendaraan (Ketentuan Khusus) No. 8 tanggal 13 Maret 2013 yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta; 2. Surat Bank Permata No. 440/BP/CRC- WB/AMD/X/2013, perihal: Surat Penawaran Fasilitas Perbankan tanggal 29 Oktober 2013 yang ditandatangani oleh Head Multifinance dan Head Financial Institution Bank Permata dan disetujui oleh Direktur Perseroan; dan 3. Surat Bank Permata No. 440/BP/CRC- WB/AMD/X/2013, perihal: Surat Penawaran Fasilitas Perbankan tanggal 29 Oktober 2013 yang ditandatangani oleh Head Multifinance dan Head Financial Institution Bank Permata dan disetujui oleh Direktur Perseroan. Jangka Waktu Fasilitas Jumlah Fasilitas Suku Bunga Kewajiban Terhutang 10. PERJANJIAN-PERJANJIAN SEHUBUNGAN DENGAN PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/PINJAMAN A. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit Dari PT Bank Danamon Indonesia Tbk ( Bank Danamon ) i. Perjanjian sehubungan dengan penerimaan fasilitas kredit berjangka sejumlah Rp ,- (seratus dua puluh lima miliar Rupiah) dari Bank Danamon Perseroan dan Bank Danamon telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 7 tanggal 18 Juli 2002 yang dibuat di hadapan Achmad Bajumi, S.H., Notaris di Jakarta, yang selanjutnya beberapa kali mengalami perubahan dimana perubahan yang terakhir berdasarkan Perjanjian Perubahan Terhadap Perjanjian Kredit No. 289/PP/KB/CBD/XII/2013, tanggal 12 Desember 2013 dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut PK Bank Danamon 125 M ). Selanjutnya, pada tanggal diterbitkan prospektus ini, PK Bank Danamon 125 M mengalami perubahan berdasarkan Perjanjian Perubahan Terhadap Perjanjian Kredit No. 191/PP/KB/CBD/VIII/2014 tanggal 25 Agustus 2014, dibuat di bawah tangan juncto Akta Perjanjian Perubahan Terhadap Perjanjian Kredit No. 20 tanggal 19 September 2014, dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta. 54

71 Berdasarkan PK Bank Danamon 125 M, atas permohonan Perseroan, Bank Danamon dan Perseroan telah setuju untuk menambah jumlah fasilitas kredit berjangka (Uncommited Kredit Berjangka (KB) Revolving) dari semula sebesar Rp ,- (seratus dua puluh lima miliar Rupiah) menjadi setinggi-tingginya sebesar Rp ,- (tiga ratus miliar Rupiah) yang dapat ditarik dalam mata uang Rupiah (IDR) dan/atau Dollar Amerika Serikat (USD). Suku bunga atas fasilitas ini berkisar antara 9,40% sampai dengan 11,25% untuk pinjaman dalam Rupiah dan berkisar antara 4,00% sampai dengan 4,75% untuk pinjaman dalam Dollar Amerika Serikat. Fasilitas ini akan berakhir/jatuh tempo pada tanggal 9 Juli Tujuan penggunaan fasilitas kredit tersebut untuk membiayai usaha pembiayaan Perseroan. Jangka waktu penarikan atas fasilitas ini adalah selama jangka waktu fasilitas kredit, jangka waktu mana dapat diperpanjang dengan persetujuan tertulis dari Bank Danamon. Selanjutnya, untuk menjamin pembayaran kembali atas semua kewajiban Perseroan terhadap Bank Danamon, yang timbul dari PK Bank Danamon 125 M ini, Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa segala tagihan atau tuntutan kepada Bank Danamon berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 8 tanggal 18 Juli 2002 yang dibuat di hadapan Achmad Bajumi, S.H., Notaris di Jakarta, yang selanjutnya secara berturut-turut diubah berdasarkan: (a). Akta Jaminan No. 9 tanggal 18 Juli 2002 yang dibuat di hadapan Achmad Bajumi, S.H., Notaris di Jakarta; (b). Akta Perubahan Akta Jaminan Fidusia No. 56 tanggal 19 September 2007 yang dibuat dihadapan Achmad Bajumi, S.H., Notaris di Jakarta; dan (c). Akta Perubahan Jaminan Fidusia No. 21 tanggal 19 September 2014, dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta. Sehubungan dengan PK Bank Danamon 125 M tersebut di atas, Perseroan dan Bank Danamon telah menandatangani International Swaps And Derivatives Association Master Agreement pada tanggal 19 September 2007, yang kemudian pada tanggal yang sama diubah dengan Schedule to the Master Agreement. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan PK Bank Danamon 125 M adalah sebesar Rp0,- dan AS$0. ii. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit Angsuran Berjangka dan Fasilitas Kredit Rekening Koran dari Bank Danamon Perseroan dan Bank Danamon telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 53 tanggal 19 September 2007, dibuat di hadapan Achmad Bajumi, S.H., Notaris di Jakarta, yang beberapa kali mengalami perubahan dimana perubahan yang terakhir berdasarkan: (i) Perjanjian Perubahan Terhadap Perjanjian Kredit No. 97/PP/KAB/CBD/V/2012 tanggal 25 Mei 2012, dibuat di bawah tangan; dan (ii) Perjanjian Perpanjangan Terhadap Perjanjian Kredit No. 96/PPWK/RK/CBD/V/2012 tanggal 25 Mei 2012, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut Perjanjian Kredit Angsuran Berjangka ( PKAB ) & Perjanjian Kredit Rekening Koran ( PKRK )), serta dengan turut memperhatikan: (a). Akta Perjanjian Kredit No. 7 tanggal 18 Juli 2002 yang dibuat di hadapan Achmad Bajumi, S.H., Notaris di Jakarta beserta perubahan-perubahannya yang relevan hingga tanggal PKAB dan PKRK ( PK Bank Danamon 125 M ); dan (b). Akta Perjanjian Kredit No. 27 tanggal 19 Januari 2010 yang dibuat di hadapan Achmad Bajumi, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, yang selanjutnya terakhir diubah berdasarkan Perjanjian Perpanjangan Terhadap Perjanjian Kredit No. 51/PPWK/RK/CBD/III/2012 tanggal 19 Maret 2012, dibuat di bawah tangan. Selanjutnya, pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, PKAB & PKRK mengalami perubahan berdasarkan Perjanjian Perubahan Terhadap Perjanjian Kredit No. 190/PP/KAB/CBD/VIII/2014 tanggal 25 Agustus 2014 juncto Akta Perjanjian Perubahan Terhadap Perjanjian Kredit No. 18 tanggal 19 September 2014, dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta ( Perubahan PKAB ); dan Akta Perjanjian Perubahan Terhadap Perjanjian Kredit No. 22 tanggal 19 September 2014, dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta ( Perubahan PKRK ). Berdasarkan PKAB & PKRK, Bank Danamon telah bersedia untuk memberikan fasilitas kepada Perseroan, berupa: 55

72 (a). Fasilitas uncommitted Kredit Angsuran Berjangka (revolving), dimana atas permohonan Perseroan, Bank Danamon telah setuju untuk mengurangi jumlah fasilitas ini yang semula sebesar Rp ,- (tiga ratus miliar Rupiah) menjadi setinggi-tingginya sebesar Rp ,- (seratus dua puluh lima miliar Rupiah), selanjutnya, berdasarkan Perubahan PKAB, dimana atas permohonan Perseroan, Bank Danamon telah setuju kembali untuk mengurangi jumlah fasilitas ini menjadi setinggi-tingginya sebesar Rp ,- (seratus dua puluh miliar Rupiah) dengan tingkat suku bunga sebesar 11,75% untuk pinjaman dalam Rupiah dan antara 5,45% sampai dengan 6,25% untuk pinjaman dalam Dollar Amerika Serikat. Fasilitas ini dapat ditarik dalam mata uang Rupiah (IDR) dan/atau Dollar Amerika Serikat (USD) yang akan digunakan oleh Perseroan untuk membiayai usaha pembiayaan konsumen. Selanjutnya, fasilitas ini dapat juga digunakan dalam bentuk fasilitas Medium Term Notes (MTN) atau Bonds dari semula setinggitingginya sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) ditingkatkan menjadi setinggitingginya sebesar Rp ,- (seratus enam belas miliar Rupiah). Fasilitas MTN atau Bonds dilakukan sesuai dengan ketentuan hukum atau Undang-undang yang berlaku; dan (b). Fasilitas uncommitted Kredit Rekening Koran (revolving), berdasarkan Perubahan PKRK Bank Danamon telah setuju untuk meningkatkan jumlah fasilitas ini dari semula setinggi-tingginya sebesar Rp ,- (lima miliar Rupiah) menjadi setinggi-tingginya sebesar Rp ,- (sepuluh miliar Rupiah) dengan tingkat suku bunga sebesar 13,50%/tahun. Fasilitas ini akan digunakan oleh Perseroan. Jangka Waktu: (a) Fasilitas uncommitted Kredit Angsuran Berjangka: Jangka Waktu: 5 (lima) tahun sejak tanggal pencairan Fasilitas Kredit Angsuran Berjangka. Jangka Waktu Penarikan Fasilitas Kredit adalah sampai dengan 9 Juli Jangka waktu mana dapat diperpanjang dengan persetujuan tertulis dari Bank Danamon setelah mempertimbangkan permohonan tertulis dari Perseroan. (b) Fasilitas uncommitted Kredit Rekening Koran: fasilitas ini akan berakhir 9 Juni 2015, Jangka waktu mana dapat diperpanjang dengan persetujuan tertulis dari Bank Danamon setelah mempertimbangkan permohonan tertulis dari Perseroan. Selanjutnya, untuk menjamin pembayaran kembali atas semua kewajiban Perseroan terhadap Bank Danamon, yang timbul dari PKAB & PKRK, Perseroan memberikan jaminan fidusia berupa segala tagihan atau tuntutan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia Atas Piutang No. 55 tanggal 19 September 2007 yang dibuat di hadapan Achmad Bajumi, S.H., Notaris di Jakarta yang selanjutnya mengalami perubahan berdasarkan Akta Perubahan Jaminan Fidusia No. 19 tanggal 19 September 2014, dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan atas Fasilitas uncommitted Kredit Angsuran Berjangka sebesar Rp0,- dan AS$1, atau equivalen dengan Rp ,21, dan Fasilitas uncommitted Kredit Rekening Koran sebesar Rp0,-. Antara Perseroan dan Bank Danamon tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. B. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit Dari PT Bank Central Asia Tbk ( Bank BCA ) i. Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) Perseroan dan Bank BCA telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 56 tanggal 22 April 2008, dibuat di hadapan Sjarmeini S. Chandra, S.H., Notaris di Jakarta, yang selanjutnya beberapa kali mengalami perubahan dimana perubahan yang terakhir berdasarkan: (i) Perubahan Keempat Atas Perjanjian Kredit No. 48/ADD-KCK/2014 tanggal 20 Pebruari 2014, dibuat di bawah tangan; dan (ii) Surat Bank BCA No /GBK/2014 tanggal 21 November 2014, perihal: Pemberitahuan Perpanjangan Batas Waktu Penarikan dan/atau Penggunaan Fasilitas Kredit yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Group Head dan Unit Head Corporate Banking Bank BCA; serta (iii) Surat BCA No /GBK/2015, perihal Pemberitahuan Perpanjangan batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas kredit tanggal 20 Februari 2015, yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Group Head dan Unit Head BCA (selanjutnya disebut PK BCA ). 56

73 Berdasarkan PK BCA, Bank BCA menyetujui untuk memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan untuk Modal Kerja, yaitu berupa fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran), dengan jumlah tidak melebihi Rp ,- (dua puluh lima miliar Rupiah) dengan tingkat suku bunga sebesar 11,25%/tahun. Batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas kredit ini terhitung sejak tanggal tanggal 22 Februari 2015 dan berakhir pada tanggal 22 Mei Selanjutnya, untuk menjamin terbayarnya dengan baik segala sesuatu yang terutang dan harus dibayarkan oleh Perseroan kepada Bank BCA berdasarkan PK BCA, maka Perseroan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No. 80 tanggal 22 Nopember 2010 yang dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Bank BCA di hadapan Drs. Gunawan Tedjo, S.H., M.H., Notaris di Jakarta, menjaminkan segala hak, hak-hak utama serta tuntutan-tuntutan menurut hukum yang dapat dijalankan dan digunakan atas tagihan-tagihan dan piutang yang telah diterima oleh Perseroan dari pihak manapun juga yang sekarang atau di kemudian hari ada, atau dimiliki, ataupun yang menjadi hak Perseroan terhadap pihak manapun juga, tagihan-tagihan dan piutang mana akan dimuat dalam Surat Pernyataan dan Daftar Piutang, keduanya tertanggal 15 Nopember 2010, dibuat di bawah tangan, dengan nilai sebesar Rp ,- (sepuluh miliar tujuh puluh juta tujuh ratus tujuh puluh lima ribu empat ratus empat puluh lima Rupiah) dan dari waktu ke waktu akan ditambah sampai dengan seluruhnya sejumlah Rp ,- (dua ratus sepuluh miliar Rupiah). Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) dari Bank BCA adalah sebesar Rp0,- ii. Fasilitas Kredit Intraday Perseroan dan Bank BCA telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Intraday No. 155 tanggal 24 Juni 2013 yang dibuat di hadapan Mira Marizal, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang selanjutnya mengalami beberapa kali perubahan dimana perubahan yang terakhir berdasarkan: (i) Perubahan Pertama Atas Perjanjian Pemberian Fasilitas Intraday No. 49/ADD-KCK/2014 tanggal 20 Pebruari 2014, dibuat di bawah tangan; dan (ii) Surat Bank BCA No /GBK/2014 tanggal 21 November 2014, perihal: Pemberitahuan Perpanjangan Batas Waktu Penarikan dan/atau Penggunaan Fasilitas Kredit yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Group Head dan Unit Head Corporate Banking Bank BCA; serta (iii) Surat BCA No /GBK/2015, perihal Pemberitahuan Perpanjangan batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas kredit tanggal 20 Februari 2015, yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Group Head dan Unit Head BCA (selanjutnya disebut PK Intraday ). Berdasarkan PK Intraday, Bank BCA memberikan Fasilitas Intraday, yaitu Fasilitas yang diberikan oleh BCA kepada Perseroan dimana Perseroan dapat melakukan penarikan dana dari rekening yang melebihi saldo dana dalam Rekening untuk keperluan penyelesaian transaksi yang dilakukan oleh Perseroan, selanjutnya dana yang ditarik tersebut akan dikembalikan pada akhir Hari Penarikan oleh Perseroan dengan menggunakan sumber dana yang berasal dari warkat yang masih harus ditagih melalui kliring pada hari yang sama dengan hari penarikan tersebut atau dari sarana setoran lainnya yang dapat diterima oleh BCA. Fasilitas Intraday yang diberikan oleh BCA kepada Perseroan sampai jumlah setinggi-tingginya sebesar Rp ,- (dua puluh lima miliar Rupiah). Batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas kredit ini terhitung sejak tanggal tanggal 22 Februari 2015 dan berakhir pada tanggal 22 Mei Fasilitas Intraday akan dipergunakan untuk memenuhi keperluan Perseroan untuk dapat menarik dan/atau mentransfer dana dari Rekening sehubungan dengan pembayaran transaksi Perseroan pada awal Hari Kerja sedangkan penerimaan dana Perseroan dalam Rekening dari hasil kliring atau sarana setoran lainnya yang dapat diterima oleh Bank BCA baru akan diperoleh pada akhir Hari Kerja. Fasilitas ini bersifat uncommitted, dimana Bank BCA, atas pertimbangannya sendiri dan dengan memperhatikan kondisi likuiditas dan kondisi pasar, berhak untuk memberikan atau tidak memberikan Fasilitas Intraday pada saat Perseroan mengajukan permohonan penarikan/penggunaan fasilitas Intraday dengan pemberitahuan kepada Perseroan. Fasilitas pinjaman ini dikenakan suku bunga tahunan sebesar 17,25%. Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, jumlah kewajiban sehubungan dengan fasilitas Intraday dari BCA adalah Rp0,-. Antara Perseroan dan Bank BCA tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. 57

74 C. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit Dari PT Bank Permata Tbk ( Bank Permata ) i. Perjanjian Kredit Fasilitas Money Market dengan Bank Permata Perseroan dan Bank Permata telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Perjanjian Kredit (Fasilitas Money Market) No. MM/10/716/N/FI tanggal 27 September 2010, dibuat di bawah tangan dan telah dilegalisasi oleh Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta, yang selanjutnya mengalami beberapa kali perubahan dimana perubahan yang terakhir berdasarkan: (i) Perpanjangan Perjanjian Kredit (Fasilitas Money Market) No. MM/12/2390/AMD/FI tanggal 23 Nopember 2012, dibuat di bawah tangan; dan (ii) Surat Bank Permata No. 440/BP/CRC-WB/AMD/X/2013, perihal: Surat Penawaran Fasilitas Perbankan tanggal 29 Oktober 2013 yang ditandatangani oleh Head Multifinance dan Head Financial Institution Bank Permata dan disetujui oleh Direktur Perseroan (selanjutnya PK FMM ). Berdasarkan PK FMM, Bank Permata menyetujui untuk memberikan Fasilitas Money market dalam mata uang IDR (Rupiah) dan dapat ditarik dalam mata uang USD (Dollar Amerika Serikat) dan Perseroan setuju untuk menerima Fasilitas Money Market ini dari Bank Permata sampai jumlah Rp ,- (dua puluh miliar Rupiah) atau ekuivalen dalam mata uang USD ( Fasilitas Money Market ). Penarikan fasilitas dapat dilakukan dalam beberapa kali penarikan dengan tenor minimal 1 (satu) minggu sampai dengan maksimum 3 (tiga) bulan, dimana jumlah minimal penarikan sebesar Rp ,- (satu miliar Rupiah) atau ekuivalen dalam mata uang USD (Dollar Amerika Serikat). Perseroan menyetujui bahwa uang hasil pinjaman dari Fasilitas Money Market akan digunakan oleh Perseroan untuk keperluan Modal Kerja Pembiayaan Kendaraan Roda Empat, Kendaraan Roda Dua dan Heavy Equipment, dengan ketentuan Fasilitas ini tidak dapat digunakan untuk membiayai kendaraan merek China. Selanjutnya, untuk menjamin pembayaran dan pembayaran kembali sampai lunas, tertib dan dengan secara sebagaimana mestinya semua dan setiap jumlah uang yang terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Bank Permata yang timbul dari atau berdasarkan PK FMM, baik berupa hutang pokok Pinjaman maupun bunga, provisi dan jumlah-jumlah uang lain serta hutang-hutang lain Perseroan berupa apapun juga kepada Bank Permata yang timbul dari atau berdasarkan PK FMM berisi apapun juga yang sekarang telah dan/atau dikemudian hari akan dibuat antara Perseroan dan Bank Permata, maka akan dibuat dan ditandatangani perjanjian-perjanjian jaminan (selanjutnya akan disebut juga Perjanjian Jaminan ) sebagai berikut: (a) Perjanjian mengenai penyerahan hak milik secara fidusia kepada Bank Permata atas barang-barang bergerak milik Perseroan /Penjamin berupa: Fidusia Piutang Dagang minimal sebesar 100% (seratus persen) dari outstanding pokok fasilitas, yang harus didaftarkan ke Kantor Pendaftaran Fidusia minimal sekali dalam 1 (satu) tahun dengan dibiaya ditanggung oleh Nasabah. (b) Perjanjian Jaminan lain yang diminta oleh Bank Permata dari waktu ke waktu. Fasilitas pinjaman ini dikenakan suku bunga tahunan sebesar 11,50% untuk pinjaman dalam Rupiah dan 6,00% sampai dengan 6,25% untuk pinjaman dalam Dollar Amerika Serikat. Pada tanggal diterbitkannya prospektusini, Fasilitas Money Market berdasarkan PK FMM tersebut di atas telah berakhir pada tanggal 27 Agustus 2014, selanjutnya selama kurun waktu 2014 fasilitas tersebut tidak dipergunakan oleh Perseroan dan Perseroan tidak memiliki jumlah kewajiban terhutang (outstanding) kepada Bank Permata atas fasilitas tersebut, dengan demikian Fasilitas Money Market berdasarkan PK FMM tersebut di atas sudah berakhir dan tidak lagi mengikat bagi Perseroan dan Bank Permata. D. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit Sebesar Rp ,- (Dua Ratus Miliar Rupiah) Dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk ( Bank BNI ) Perseroan dan Bank BNI telah membuat dan menandatangani perjanjian pemberian fasilitas perbankan berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 09 tanggal 26 Agustus 2009 yang dibuat di hadapan Syafran, S.H., M.Hum, Notaris di Jakarta, yang selanjutnya mengalami beberapa kali perubahan dimana perubahan yang terakhir berdasarkan Akta Persetujuan Perjanjian Kredit No. 07 tanggal 27 Pebruari 2014, yang dibuat di hadapan Syafran, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya PK Bank BNI ). 58

75 Selanjutnya, pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, PK Bank BNI mengalami perubahan berdasarkan dan Akta Persetujuan Perjanjian Kredit No. 26 tanggal 28 Nopember 2014, yang dibuat di hadapan Syafran, S.H., Notaris di Jakarta. Berdasarkan PK Bank BNI, Bank BNI memberikan kredit kepada Perseroan, maksimum adalah sebesar Rp ,- (dua ratus miliar Rupiah), dengan tingkat suku bunga sebesar 10,00% sampai dengan 11,25%/tahun. Bentuk/sifat fasilitas kredit adalah revolving, yang mana angsuran piutang end user dapat dipergunakan kembali. Tujuan kredit adalah untuk mendukung target pembiayaan Perseroan untuk tahun 2014 sebesar Rp ,- (empat triliun dua ratus sembilan miliar sembilan ratus tujuh puluh enam juta Rupiah) dengan share (porsi) pembiayaan Bank BNI maksimum sebesar 95% (sembilan puluh lima persen) dari nilai piutang. Jangka waktu PK Bank BNI sampai dengan tanggal 25 Agustus Sehubungan dengan jaminan atas fasilitas kredit berdasarkan PK Bank BNI, Perseroan telah memindahkan dan menyerahkan seluruh hak, hak-hak utama serta tuntutan-tuntutan menurut hukum yang dapat dijalankan dan digunakan atas piutang-piutang dalam bentuk cessie berdasarkan Akta Perjanjian Cessie No. 12 tanggal 26 Agustus 2009, yang dibuat di hadapan Syafran, S.H., M.Hum, Notaris di Jakarta, sebagaimana yang telah diubah dengan Akta Perjanjian Cessie No. 19 tanggal 16 Nopember 2010, yang dibuat di hadapan Syafran, S.H., M.Hum, Notaris di Jakarta. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan PK Bank BNI adalah sebesar Rp ,-. Antara Perseroan dan Bank BNI tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. E. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit Dari PT Bank Resona Perdania ( Bank Resona Perdania ) Perseroan dan Bank Resona Perdania telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Perjanjian Kredit No FLH pada tanggal 11 Maret 2010, dibuat di bawah tangan yang selanjutnya beberapa kali mengalami perubahan dimana perubahan yang terakhir berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit No FLH tanggal 11 Maret 2014, dibuat di bawah tangan juncto Perubahan Perjanjian Kredit No FLH tanggal 11 Maret 2015, dibuat di bawah tangan (selanjutnya secara bersama-sama disebut PK Bank RP 1 ). Berdasarkan PK Bank RP 1, Bank Resona Perdania menyetujui untuk memberikan Fasilitas Kredit kepada Perseroan yang terdiri dari: 1. Jenis Pinjaman: PVA ekuivalen Rupiah; 2. Jumlah Pinjaman: AS$ (satu juta Dollar Amerika Serikat); dan 3. Jenis Fasilitas: Plafond/Revolving. 4. Tingkat suku bunga atas fasilitas ini sebesar 10,50% untuk pinjaman dalam Rupiah dan 4,56% sampai dengan 4,58% untuk pinjaman dalam Dollar Amerika Serikat per tahun Fasilitas Kredit tersebut akan digunakan oleh Perseroan untuk Modal Kerja, penggunaan serta kebenaran hal tersebut menjadi tanggung jawab Perseroan sepenuhnya. Jatuh tempo fasilitas kredit adalah pada tanggal 11 Maret Untuk menjamin lebih pasti pembayaran kembali utang Perseroan sebagaimana mestinya, baik utang pokok sebesar AS$ (satu juta Dollar Amerika Serikat) Plafond (ekuivalen Rupiah) yang berupa fasilitas pinjaman dalam valuta asing maupun utang-utang Perseroan yang kemudian hari dibuat pada Bank Resona Perdania, Perseroan telah bersedia untuk memberikan jaminan fidusia kepada Bank Resona Perdania atas obyek jaminan fidusia dengan nilai secara keseluruhan pada tanggal 28 Pebruari 2011 sebesar Rp ,- (dua belas miliar tiga ratus tiga puluh delapan juta lima ratus delapan puluh enam ribu dua ratus lima belas Rupiah) sebagaimana termaktub dalam Akta Jaminan Fidusia Atas Tagihan-Tagihan No. 22 tanggal 31 Maret 2011, yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan PK Bank RP 1 adalah Rp0,- dan AS$0. 59

76 F. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit Sebesar AS$ (Dua Puluh Juta Dollar Amerika Serikat) Dari Standard Chartered Bank Cabang Jakarta ( SCB ) Perseroan dan SCB telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Facility Agreement tanggal 30 Agustus 2012, dibuat di bawah tangan ( Facility Agreement ), berdasarkan Facility Agreement, SCB memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan seluruhnya sebesar AS$ (duapuluh juta Dollar Amerika Serikat), dengan tingkat suku bunga sebesar 3,93%/tahun. Fasilitas kredit ini akan digunakan oleh Perseroan untuk sewa guna usaha alat berat termasuk truk, namun tidak termasuk mobil, motor atau mesin yang tidak bergerak. Facility Agreement ini diberikan untuk jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak penarikan fasilitas pertama kali, yaitu pada tanggal 18 September 2012 sampai dengan tanggal 18 September Selanjutnya, untuk menjamin pembayaran kembali atas semua kewajiban Perseroan terhadap SCB, yang timbul berdasarkan Facility Agreement ini, Perseroan memberikan jaminan berupa: (a) jaminan fidusia atas seluruh benda milik Debitur yang dibiayai oleh SCB berdasarkan Facility Agreement, berikut segala sesuatu yang ditambahkan, dilekatkan padanya serta benda-benda aksesorisnya dan penggantiannya, baik yang telah ada pada saat ini atau yang akan ada di kemudian hari dengan nilai penjaminan sebesar AS$ (sepuluh juta dua ratus tiga belas ribu lima ratus dua puluh tujuh Dollar Amerika Serikat), dan Para Pihak memperkirakan bahwa nilai benda dapat mencapai jumlah AS$ (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat), sebagaimana termaktub dalam Akta Jaminan Fidusia Atas Benda No. 18 tanggal 12 September 2012 yang dibuat di hadapan Maria Andriani Kindarsa, S.H., Notaris di Jakarta. (b) jaminan fidusia atas tagihan/piutang dengan nilai penjaminan sampai dengan sebesar AS$ (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat), sebagaimana termaktub dalam Akta Jaminan Fidusia Atas Tagihan No. 19 tanggal 12 September 2012 yang dibuat di hadapan Maria Andriani Kindarsa, S.H., Notaris di Jakarta. (c) gadai atas akun, yaitu setiap dan seluruh tagihan atau piutang yang terkait dengan uang yang masuk ke, beserta bunga yang timbul atas akun bank (dimana ungkapan ini mencakup setiap perubahan dan pembaruan dari waktu ke waktu) yang dibuka dan dikelola dengan nama Perseroan di SCB, sebagaimana termaktub dalam Akta Perjanjian Gadai No. 21 tanggal 12 September 2012 yang dibuat di hadapan Maria Andriani Kindarsa, S.H., Notaris di Jakarta. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan fasilitas kredit dari SCB ini adalah sebesar AS$5,161,290 atau equivalen dengan Rp ,-. Antara Perseroan dan SCB tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. G. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit Dari PT Bank Internasional Indonesia Tbk ( Bank BII ) Perseroan dan Bank BII telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Syarat dan Ketentuan Umum Perjanjian Kredit No. 050/SKU/COD-Thamrin/2010 tertanggal 16 Pebruari 2010 yang dibuat di bawah tangan dan telah dilegalisir oleh Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta dengan No. 003/Leg/II/2010 juncto Akta Perjanjian Kredit (Badan Usaha) No. 19 tanggal 16 Pebruari 2010 yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta juncto Perpanjangan Perjanjian Kredit No. 1123/Ppjpk/CDU/2013 tanggal 25 Juni 2013 yang dibuat di bawah tangan. (selanjutnya disebut PK BII ). Selanjutnya, pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, PK BII mengalami perubahan berdasarkan Akta Perubahan Perjanjian Kredit No. 5 tanggal 16 Mei 2014 yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta. Berdasarkan PK BII, Bank BII menyetujui untuk memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan dalam bentuk: (a) Pinjaman Berjangka (Term Loan) II hingga jumlah yang tidak melebihi Rp ,- (lima puluh miliar Rupiah) atau ekuivalen (sepadan) dengan maksimal fasilitas kredit yang diberikan (dualis mata uang Rupiah dan Dollar Amerika Serikat) ( PB II ); dan (b) Pinjaman Promes Berulang (Demand Loan) hingga jumlah yang tidak melebihi Rp ,- (seratus lima puluh miliar Rupiah) atau ekuivalen (sepadan) dengan maksimal fasilitas kredit yang diberikan (dualis mata uang Rupiah dan Dollar Amerika Serikat), selanjutnya, atas permohonan Perseroan, Bank BII telah setuju untuk menambah/meningkatkan fasilitas ini sebesar Rp ,- 60

77 (seratus lima puluh miliar Rupiah), dengan demikian total atas Pinjaman Promes Berulang (Demand Loan) sebesar Rp ,- (tiga ratus miliar Rupiah), Pinjaman ini dikenakan suku bunga tahunan berkisar antara 9,75% sampai dengan 12,00% untuk pinjaman dalam Rupiah dan antara 2,90% sampai dengan 4,75% untuk pinjaman dalam Dollar Amerika Serikat.. Jumlah penarikan minimum sebesar Rp ,- (satu miliar Rupiah) untuk PB II. Fasilitas Kredit bersifat non revolving (tidak dapat ditarik ulang). Nilai pencairan dibatasi sampai dengan sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) untuk kendaraan roda empat baru berikut truk baru dan sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) untuk total kendaraan roda dua baru berikut alat berat baru. Tujuan Penggunaan: (a) Fasilitas PB II untuk membiayai pemberian kredit kendaraan bermotor untuk motor baru merek Suzuki (merek Titan dan Satria), Honda, Yamaha dan Kawasaki; mobil dan truk baru untuk merek-merek di bawah Indomobil Group termasuk merek Jepang lainnya; dan alat-alat berat untuk merek-merek di bawah Indomobil Group, produk-produk United Tractor dan merek Caterpillar. Sedangkan PB II dalam bentuk AS$ (Dollar Amerika Serikat) adalah untuk mendukung pembiayaan kredit pada Fasilitas PB II dalam mata uang Dollar Amerika Serikat. (b) Pinjaman Promes Berulang (Demand Loan) yang diberikan oleh Bank BII kepada Perseroan berdasarkan PK BII ini, hanya dapat digunakan oleh Perseroan semata-mata untuk membiayai membiayai pemberian kredit modal kerja kendaraan bermotor untuk motor baru merek Suzuki (merek Titan dan Satria), Honda, Yamaha dan Kawasaki; mobil dan truk baru untuk merek-merek di bawah Indomobil Group termasuk merek Jepang lainnya; dan alat-alat berat untuk merek-merek di bawah Indomobil Group termasuk merk Jepang lainnya dan alat-alat berat untuk merk-merk di bawa Indomobil Group, produk-produk United Tractor dan merk Caterpillar. Jangka Waktu Jangka Waktu Fasilitas Kredit diberikan oleh Bank BII kepada Perseroan adalah sebagai berikut: (a) Jangka Waktu Fasilitas PB II adalah selama 42 (empat puluh dua) bulan terhitung sejak tanggal 4 Nopember 2010, dengan jangka waktu cicilan maksimum 36 (tiga puluh enam) bulan. Jangka Waktu Penarikan fasilitas sampai tanggal 4 Nopember 2011; dan (b) Jangka Waktu Fasilitas Pinjaman Promes Berulang (Demand Loan): (i) untuk fasilitas lama sebesar Rp ,- (seratus lima puluh miliar Rupiah) diperpanjang sampai dengan tanggal 27 Mei 2015; (ii) untuk tambahan sebesar Rp ,- (seratus lima puluh miliar Rupiah) dimulai sejak tanggal 5 Juni 2014 sampai dengan 27 Mei (selanjutnya disebut Jangka Waktu Fasilitas ) Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, berdasarkan Surat Keterangan Lunas (SKL) Fasilitas Pinjaman tertanggal 23 Januari 2015 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Acting Head of Local Large Corporate and Multinationals dan GB & Trade Verification Manager Bank BII, fasilitas PB II tersebut telah dilunasi oleh Perseroan, efektif pada tanggal 3 Maret Selanjutnya, untuk menjamin seluruh pembayaran dan pembayaran kembali hingga lunas, Perseroan dengan ini menyerahkan kepada Bank BII jaminan berupa Pemberian Jaminan Fidusia kepada Bank BII atas tagihan (Account Receivables) milik Perseroan terhadap pihak ketiga (end user), sebagaimana termaktub dalam Akta Jaminan Fidusia No. 20, tanggal 16 Pebruari 2010, dibuat di hadapan Eveline Gandauli Siagian Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta yang telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Fidusia, sebagaimana ternyata dari Sertipikat Jaminan Fidusia No. W AH TH2010/STD tanggal 3 Maret 2010, sebagaimana telah diubah secara berturut-turut berdasarkan: (a) Akta Perubahan Jaminan Fidusia No. 3, tanggal 23 Maret 2010, yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Siagian Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta yang telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Fidusia, sebagaimana ternyata dari Sertipikat Jaminan Fidusia No. W7-378.AH TH.2010/P tanggal 29 Maret 2010; (b) Akta Perubahan Jaminan Fidusia No. 3, tanggal 3 Mei 2010, yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Siagian Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta yang telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Fidusia, sebagaimana ternyata dari Sertipikat Jaminan Fidusia No. W7-578.AH TH.2010/P tanggal 12 Mei 2010; 61

78 (c) (d) (e) Akta Perubahan Jaminan Fidusia No. 5, tanggal 16 Juni 2010, yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Siagian Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta yang telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Fidusia, sebagaimana ternyata dari Sertipikat Jaminan Fidusia No. W7-744.AH TH.2010/P tanggal 25 Juni 2010; Akta Jaminan Fidusia No. 4 tanggal 4 Nopember 2010, yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Siagian Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta; dan Akta Perubahan Jaminan Fidusia No. 6 tanggal 16 Mei 2014, yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Siagian Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan Fasilitas Pinjaman Promes Berulang (Demand Loan) dari Bank BII adalah sebesar Rp0,- dan AS$0. Antara Perseroan dan Bank BII tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. H. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit Dari PT Bank Pan Indonesia Tbk ( Bank Panin ) Perseroan dan Bank Panin telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Akta Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 26 tanggal 22 Maret 2010, yang dibuat di hadapan James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta, yang selanjutnya beberapa kali mengalami perubahan berdasarkan Surat No. 152/DFI/EXT/13, tanggal 4 April 2013 perihal: Fasilitas Pinjaman Money Market yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Vice President dan Sr. Assistant Vice President Bank Panin juncto Perjanjian Kredit No. 002/IBD-MM/Leg/13 tanggal 24 Juni 2013, yang dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut PK PANIN ). Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, PK PANIN mengalami perubahan berdasarkan Akta Perubahan IV Terhadap Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 04 tanggal 11 Agustus 2014 yang dibuat di hadapan Sri Rahayuningsih, S.H., Notaris di Jakarta dan Surat Bank Panin No. 073/IBD/EXT/15, perihal: Fasilitas Pinjaman Money Market tanggal 19 Maret 2015 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Vice President dan Sr. Assistant Vice President Bank Panin ( Perubahan PK PANIN ). Berdasarkan PK PANIN, atas permohonan Perseroan, Bank Panin telah setuju untuk menambah plafond fasilitas kredit ini dari semula sebesar Rp ,- (tiga ratus miliar Rupiah) menjadi setinggi-tingginya tidak melebihi Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah) atau nilai yang setara (ekuivalen) dalam Dollar Amerika Serikat. Suku bunga atas fasilitas kredit ini sebesar 10,50% untuk pinjaman dalam Rupiah dan 4,25% untuk pinjaman dalam Dollar Amerika Serikat per tahun. Perseroan dapat mempergunakan atau melakukan penarikan pinjaman atas Fasilitas Kredit, baik dalam Rupiah atau dalam Dollar selama dalam periode tersedianya dana, yaitu sepanjang jangka waktu Fasilitas Kredit (dengan memperhatikan Tanggal Jatuh Tempo Fasilitas Kredit). Fasilitas Kredit dapat ditarik/dicairkan berulang (revolving). Fasilitas Kredit diberikan oleh Bank Panin kepada Perseroan untuk keperluan modal kerja pembiayaan konsumen. Penarikan minimum sebesar Rp ,- (satu miliar Rupiah) atau AS$ (seratus ribu Dollar Amerika Serikat) untuk setiap penarikan dan untuk penarikan yang lebih besar dalam kelipatan Rp ,- (lima ratus juta Rupiah) atau AS$ (lima puluh ribu Dollar Amerika Serikat). Fasilitas Kredit diberikan oleh Bank Panin kepada Perseroan untuk jangka waktu sampai dengan tanggal 22 Juni Selanjutnya, untuk menjamin terbayarnya dengan baik dan dengan cara sebagaimana mestinya atas hutang, maka Perseroan dengan ini memberikan jaminan fidusia kepada Bank Panin, berupa piutang atau tagihan Perseroan kepada pihak ketiga (para konsumen) yang memperoleh fasilitas pembiayaan, sebagaimana termaktub dalam Akta Jaminan Fidusia (Piutang) No. 27 tanggal 22 Maret 2010, dibuat dihadapan James Herman Raharjo, S.H., Notaris di Jakarta, kemudian mengalami perubahan terakhir berdasarkan Akta Perubahan III Terhadap Akta Jaminan Fidusia Atas Tagihan No. 05 tanggal 11 Agustus 2014 yang dibuat di hadapan Sri Rahayuningsih, S.H., Notaris di Jakarta. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan PK Panin adalah sebesar Rp0,- dan AS$0. Antara Perseroan dan Bank Panin tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. 62

79 I. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit Dari PT Bank Commonwealth ( Bank Commonwealth ) Bank Commonwealth telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 41 tanggal 29 Oktober 2012, yang dibuat dihadapan Laurensia Siti Nyoman, S.H., Notaris di Jakarta Selatan (selanjutnya disebut PK Commonwealth ). Selanjutnya, pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, PK Commonwealth mengalami perubahan berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit No. 025/PTBC/TL/PP/0414 tanggal 2 April 2014, dibuat di bawah tangan ( Perubahan PK Commonwealth ). Berdasarkan PK Commonwealth, Bank Commonwealth memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan ( Debitur ), sebagai berikut: Fasilitas Kredit yang diberikan Bank kepada Debitur adalah: Jenis Fasilitas Kredit : Term Loan Jumlah Fasilitas Kredit : Rp ,- (seratus delapan puluh milyar Rupiah) Suku Bunga : 8,25% sampai dengan 10,00% tahun Jangka Waktu Fasilitas Kredit : 36 (tiga puluh enam) bulan, sejak tanggal setiap penarikan Tujuan Penggunaan : untuk mendukung kegiatan usaha Debitur Selanjutnya, disebut Fasilitas Kredit. Untuk menjamin pembayaran lunas, penuh, tertib, sebagaimana mestinya semua jumlah uang yang terhutang wajib dibayar oleh Debitur kepada Bank berdasarkan PK Commonwealth ini dan perubahan dan/atau perpanjangan baik jumlah pokok pinjaman-pinjaman, bunga, biaya-biaya dan lain lain jumlah uang yang wajib,maka Debitur menyerahkan pada Bank jaminan-jaminan, yang pengalihan hak kepemilikannya dibuktikan dengan dokumen atas perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam bentuk, jumlah dan isi yang sesui dengan ketentuan Bank, termasuk namun tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut segala tambahan dan/atau penggantinya yang diuraikan dalam perjanjian terpisah namun merupakan kesatuan dari PK Commonwealth ini, yaitu: Fidusia atas Piutang dengan nilai serendah-rendagnya 80% (delapan puluh persen) atau sebesar Rp ,- (seratus empat puluh empat milyar Rupiah) sebagaimana perjanjian jaminannya dibuat dengan akta/perjanjian tersendiri dan merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari PK Commonwealth ini. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan PK Commonwealth adalah sebesar Rp ,-. Antara Perseroan dan Bank Commonwealth tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. J. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit Money Market Line Dari PT Bank CIMB Niaga Tbk ( Bank Niaga ) Perseroan dan Bank Niaga telah menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Syarat Umum Kredit Bank CIMB Niaga No. 294/SUK/CB/JKT/2014 tanggal 22 Desember 2014 yang telah dilegalisasi oleh Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta, dengan No. Legalisasi: 56/LEG/XII/2014 tanggal 22 Desember 2014 ( Syarat Umum ) juncto Akta Perjanjian Kredit No. 5 tanggal 22 Desember 2014, dibuat dihadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut PK MML Niaga ). Berdasarkan PK MML Niaga, Bank Niaga memberikan fasilitas kredit kepada Perseroan: Jenis Fasilitas Kredit : Fasilitas Money Market Line ( Fasilitas MML ) (Fasilitas Kredit Langsung, On Revolving Basis), Uncommited Line Jumlah Fasilitas Kredit : setinggi-tingginya setara dengan (ekuivalen) AS$ (dua puluh lima juta Dollar Amerika Serikat) Suku Bunga : 2,60% untuk pinjaman dalam Dollar Amerika Serikat Jangka Waktu Fasilitas Kredit /jatuh tempo Fasilitas MML : 12 (dua belas) bulan, sejak tanggal PK MML Niaga ditandatangani, yaitu pada tanggal 22 Desember Tujuan Penggunaan : untuk pembiayaan modal kerja Debitur. Mata Uang : multicurency Rupiah (IDR) dan/atau Dollar Amerika Serikat (USD). 63

80 Selanjutnya, disebut Fasilitas MML. Selanjutnya, untuk menjamin pembayaran lunas, penuh, tertib, sebagaimana mestinya semua jumlah uang yang terhutang wajib dibayar oleh Perseroan kepada Bank Niaga berdasarkan PK MML Niaga ini dan perubahan dan/atau perpanjangan baik jumlah pokok pinjaman (-pinjaman), bunga, biaya-biaya dan lain lain jumlah uang yang wajib,maka Perseroan menyerahkan kepada Bank Niaga jaminan (-jaminan), yang pengalihan hak kepemilikannya dibuktikan dengan dokumen atas perjanjian-perjanjian yang dibuat dalam bentuk, jumlah dan isi yang sesuai dengan ketentuan Bank Niaga, termasuk namun tidak terbatas pada hal-hal sebagai berikut segala tambahan dan/atau penggantinya yang diuraikan dalam perjanjian terpisah namun merupakan kesatuan dari PK FMM Niaga ini, yaitu: Fidusia atas Piutang dengan nilai serendah-rendagnya 80% (delapan puluh persen) dari plafon Fasilitas MML, sebagaimana termaktub dalam Akta Perjanjian Pengikatan Jaminan Fidusia No. 7 tanggal 22 Desember 2014, dibuat dihadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan PK MML Niaga adalah sebesar AS$ atau ekuivalen dengan Rp ,-. Antara Perseroan dan Bank Niaga tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. K. Perjanjian Dalam Rangka Penerimaan Fasilitas Kredit/Pinjaman Sindikasi Sebesar AS$ (Tujuh Puluh Lima Juta Dollar Amerika Serikat) Dari Mega International Commercial Bank Co. Ltd., Kantor Cabang Luar Negeri, Taiwan Cooperative Bank, Kantor Cabang Luar Negeri, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, Cabang Singapura, PT Chinatrust Bank Indonesia, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, Kantor Cabang Singapura, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, Kantor Cabang Tokyo, Bank of China Limited, Selaku Kreditur Perseroan dan Kreditur telah menandatangani AS$ Facility Agreement tanggal 10 Agustus 2011 yang selanjutnya mengalami perubahan berdasarkan: (i) Amandements to AS$ Facility Agreement tertanggal 8 Pebruari 2012; dan (ii) Suplemental Agreement tertanggal 27 September 2013 (selanjutnya disebut AS$ Facility Agreement 2011 ). -Para Pihak: 1. Perseroan, dalam kedudukannya selaku Debitur ; 2. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, Cabang Singapura ( Bank Mandiri ) dan PT Chinatrust Bank Indonesia ( Bank Chinatrust Indonesia ) dalam kedudukannya selaku Original Mandated Lead Arrangers ; 3. Mega International Commercial Bank Co. Ltd., Kantor Cabang Luar Negeri ( MIC Bank ), Taiwan Cooperative Bank, Kantor Cabang Luar Negeri, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, Kantor Cabang Singapura ( BNI Singapura ), PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, Kantor Cabang Tokyo ( BNI Tokyo ), dalam kedudukannya selaku Mandated Lead Arrangers ; 4. Bank of China Limited, dalam kedudukannya selaku Lead Arranger ; 5. Bank Mandiri, dalam kedudukannya selaku Facility Agent 6. Bank Chinatrust Indonesia, dalam kedudukannya selaku Security Agent 7. MIC Bank, Taiwan Cooperative Bank, Kantor Cabang Luar Negeri; Bank Mandiri, Bank Chinatrust Indonesia, BNI Singapura, BNI Tokyo, Bank of China Limited, dalam kedudukannya secara bersamasama selaku Kreditur. Berdasarkan AS$ Facility Agreement 2011, fasilitas pinjaman yang diberikan oleh Kreditur kepada Debitur seluruhnya sebesar AS$ (tujuh puluh lima juta Dollar Amerika Serikat), dengan tingkat suku bunga sebesar LIBOR 3 (tiga) bulan ditambah margin dengan uraian sebagai berikut: 1. Tranche A (Fasilitas Luar Negeri): a. Pinjaman diberikan oleh MIC Bank, sebesar AS$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat). b. Pinjaman diberikan oleh Taiwan Cooperative Bank, Kantor Cabang Luar Negeri, sebesar AS$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat). 2. Tranche B (Fasilitas Dalam Negeri): a. Pinjaman diberikan oleh Bank Mandiri, sebesar AS$ (dua puluh lima juta Dollar Amerika Serikat). b. Pinjaman diberikan oleh Chinatrust Indonesia, sebesar AS$ (lima belas juta Dollar Amerika Serikat). c. Pinjaman diberikan oleh BNI Singapura, sebesar AS$ (enam juta Dollar Amerika Serikat). 64

81 d. Pinjaman diberikan oleh BNI Tokyo, sebesar AS$ (empat juta Dollar Amerika Serikat). e. Pinjaman diberikan oleh Bank of China Limited, sebesar AS$ (lima juta Dollar Amerika Serikat). (selanjutnya disebut Fasilitas Pinjaman ). Fasilitas Pinjaman tersebut akan digunakan oleh Debitur untuk pemenuhan modal kerja secara umum sehubungan dengan receivables. Jangka waktu AS$ Facility Agreement 2011 ini adalah selama 36 (tiga puluh enam) bulan setelah akhir Utilisation Date (yaitu: tanggal penggunaan fasilitas, yang merupakan tanggal dimana Fasilitas Pinjaman tersebut ditarik). Untuk menjamin pembayaran atas Fasilitas Pinjaman berdasarkan AS$ Facility Agreement 2011 ini, maka Perseroan dan PT Bank Chinatrust Indonesia selaku Security Agent telah menandatangani perjanjian sehubungan dengan pemberian jaminan fidusia atas piutang oleh Perseroan berdasarkan Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) dari Perseroan kepada PT Bank Chinatrust Indonesia selaku Agen Jaminan No. 3 tanggal 12 Agustus 2011, dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta dan Akta Pledge Over Special Purpose Bank Account No. 4 tanggal 12 Agustus 2011, dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, Notaris di Jakarta dengan nilai penjaminan sebesar AS$ ,000 (tujuh puluh lima juta Dollar Amerika Serikat). Selanjutnya, Perseroan telah menandatangani International Swaps And Derivatives Association 2002 Master Agreement (ISDA) dengan Barclays Bank PLC pada tanggal 5 Oktober 2011 dan juga dengan Credit Suisse International pada tanggal 6 Oktober Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini Fasilitas Pinjaman berdasarkan AS$ Facility Agreement 2011 tersebut di atas telah dilunasi oleh Perseroan. Antara Perseroan dan Original Mandated Lead Arrangers, Mandated Lead Arrangers, Lead Arranger, Facility Agent, Security Agent dan sehubungan AS$ Facility Agreement 2011 ini tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. L. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit Sebesar AS$ (Tujuh Puluh Lima Juta Dollar Amerika Serikat) Dari The Financial Institutions Perseroan dan The Financial Institutions telah menandatangani AS$ Facility Agreement tanggal 14 September 2012, dibuat di bawah tangan yang selanjutnya mengalami perubahan berdasarkan Suplemental Agreement tertanggal 1 Oktober 2013, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut AS$ Facility Agreement 2012 ). Para Pihak: (a) (b) (c) (d) (e) (f) Perseroan ( Debitur ); Chinatrust Commercial Bank Co, Ltd dan Nomura Singapore Limited ( Original Mandated Lead Arrangers ); PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Cabang Singapura, First Gulf Bank PJSC, Cabang Singapura, Mega International Commercial Bank Co, Ltd., Cabang Luar Negeri, Taishin International Bank Co., LTD dan Taiwan Cooperative Bank., Cabang Luar Negeri, ( Mandated Lead Arrangers ); Bank Of Taiwan Cabang Singapura dan Chailease Finance (B.V.I) Company, Ltd, ( Lead Arrangers ); Financial Intituitions, meliputi: (i) Kreditur luar negeri, yaitu: CTBC Bank Co., Ltd, Cabang Singapura (d/h Chinatrust Commercial Bank Co, Ltd, Cabang Singapura), Nomura Special Investment Singapore Pte.Ltd, First Gulf Bank PJSC, Cabang Singapura, Mega International Commercial Bank Co, Ltd., Cabang Luar Negeri, Taishin International Bank Co., LTD, Taiwan Coorperative Bank, Cabang Luar Negeri, Bank Of Taiwan Cabang Singapura, Chailease Finance (B.V.I) Company, Ltd, The Bank of East Asia Limited, Cabang Singapura, Cosmos Bank, Taiwan, Emirates NBD PJSC, First Commercial Bank, Cabang Luar Negeri, Hwatai Bank, Krung Thai Bank Public Company Limited, Cabang Singapura, Sunny Bank., Ltd, Tai Chung Commercial Bank, Yuanta Commercial Bank Co, Ltd., Cabang Luar Negeri; dan (ii) Kreditur dalam negeri, yaitu: Bank Chinatrust Indonesia, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, Cabang Singapura dan Bank of China Limited, Cabang Jakarta (Financial Institutions selanjutnya disebut Kreditur ); CTBC Bank Co., Ltd, Cabang Singapura ( Agent ); dan 65

82 (g) PT Bank Chinatrust Indonesia ( Security Agent ). Berdasarkan AS$ Facility Agreement 2012, Fasilitas kredit yang diberikan oleh Kreditur kepada Debitur seluruhnya sebesar AS$ (tujuh puluh lima juta Dollar Amerika Serikat), dengan tingkat suku bunga sebesar sebesar LIBOR 3 (tiga) bulan ditambah margin, dengan uraian sebagai berikut: (a) Tranche A: (i). Pinjaman ini diberikan oleh Chinatrust Commercial Bank Co, Ltd, Cabang Singapura, sebesar AS$ (tujuh juta Dollar Amerika Serikat). (ii). Pinjaman ini diberikan oleh Nomura Special Investment Singapore Pte, Ltd, sebesar AS$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat). (iii). Pinjaman ini diberikan oleh First Gulf Bank PJSC, Cabang Singapura, sebesar AS$ (enam juta lima ratus ribu Dollar Amerika Serikat). (iv). Pinjaman ini diberikan oleh Mega International Commercial Bank Co, Ltd., Cabang Luar Negeri, sebesar AS$ (lima juta Dollar Amerika Serikat). (v). Pinjaman ini diberikan oleh Taishin International Bank Co., Ltd, sebesar AS$ (lima juta Dollar Amerika Serikat). (vi). Pinjaman ini diberikan oleh Taiwan Coorperative Bank, Cabang Luar Negeri, sebesar AS$ (lima juta Dollar Amerika Serikat). (vii). Pinjaman ini diberikan oleh Bank Of Taiwan Cabang Singapura, sebesar AS$ (tiga juta lima ratus ribu Dollar Amerika Serikat). (viii). Pinjaman ini diberikan oleh Chailease Finance (B.V.I) Company, Ltd, sebesar AS$ (tiga juta lima ratus ribu Dollar Amerika Serikat). (ix). Pinjaman ini diberikan oleh Cosmos Bank, Taiwan, sebesar AS$ (dua juta Dollar Amerika Serikat). (x). Pinjaman ini diberikan oleh Emirates NBD PJSC, sebesar AS$ (dua juta Dollar Amerika Serikat). (xi). Pinjaman ini diberikan oleh First Commercial Bank, Cabang Luar Negeri, sebesar AS$ (dua juta Dollar Amerika Serikat). (xii). Pinjaman ini diberikan oleh Hwatai Bank, sebesar AS$ (dua juta Dollar Amerika Serikat). (xiii). Pinjaman ini diberikan oleh Krung Thai Bank Public Company Limited, Cabang Singapura, sebesar AS$ (dua juta Dollar Amerika Serikat). (xiv). Pinjaman ini diberikan oleh Sunny Bank., Ltd, sebesar AS$ (dua juta Dollar Amerika Serikat). (xv). Pinjaman ini diberikan oleh Tai Chung Commercial Bank, sebesar AS$ (dua juta Dollar Amerika Serikat). (xvi). Pinjaman ini diberikan oleh Yuanta Commercial Bank Co, Ltd., Cabang Luar Negeri, sebesar AS$ (dua juta Dollar Amerika Serikat). (b) Tranche B: (i). Pinjaman ini diberikan oleh Bank Chinatrust Indonesia, sebesar AS$ (lima juta Dollar Amerika Serikat). (ii). Pinjaman ini diberikan oleh PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, Cabang Singapura, sebesar AS$ (enam juta lima ratus ribu Dollar Amerika Serikat). (iii). Pinjaman ini diberikan oleh Bank of China Limited, Cabang Jakarta, sebesar AS$ (dua juta Dollar Amerika Serikat). (selanjutnya disebut Fasilitas Pinjaman ). Fasilitas Pinjaman ini akan digunakan oleh Debitur untuk piutang pembiayaan. Dimana jangka waktu atas Fasilitas Pinjaman ini selama 36 (tiga puluh enam) bulan setelah akhir Utilisation Date (yaitu: tanggal penggunaan, yang merupakan tanggal dimana fasilitas pinjaman tersebut dibuat). Untuk menjamin pemenuhan pembayaran atas Fasilitas Pinjaman yang diberikan oleh Kreditur kepada Debitur sehubungan dengan AS$ Facility Agreement 2012, maka Debitur memberikan jaminan kepada Security Agent berupa jaminan fidusia atas piutang dengan nilai penjaminan sebesar AS$ (tujuh puluh lima juta Dollar Amerika Serikat), sebagaimana termaktub dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 16 tanggal 14 Nopember 2012 yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta. 66

83 Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan fasilitas kredit berdasarkan AS$ Facility Agreement 2012 adalah sebesar AS$ atau ekuivalen dengan Rp ,-. Antara Perseroan dan Original Mandated Lead Arrangers, Mandated Lead Arrangers, Lead Arrangers, Kreditur, Agent dan Security Agent sehubungan AS$ Facility Agreement 2012 ini tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. M. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit/Pinjaman Sindikasi Sebesar AS$ (Seratus Dua Puluh Enam Juta Dollar Amerika Serikat) Dari The Financial Institutions Perseroan dan The Financial Institutions telah menandatangani AS$ Senior Secured Term Loan Facilities Agreement tanggal 29 Agustus 2013 ( AS$ Facility Agreement ). Para Pihak: (a) Perseroan ( Debitur ); (b) CTBC Bank Co, Ltd, Oversea Chinese Banking Corporation Limited dan Standard Chartered Bank ( Original Mandated Lead Arrangers ); (c) Oversea Chinese Banking Corporation Limited sebagai agen dari Financial Institution ( Agent ); (d) PT Bank OCBC NISP Tbk ( Security Agent ); (e) The Financial Intituitions, yaitu: (i) Oversea-Chinese Banking Corporation Limited; (ii) CTBC Bank Co., Ltd, Singapore Branch; (iii) Standard Chartered Bank, Singapore Bank; (iv) The Bank of East Asia Limited, Singapore Branch; (v) Emirates NBD PJSC, Singapore Branch; (vi) Mega International Commercial Bank Co, Ltd., Offshore Banking Branch; (vii) State Bank of India, Hong Kong Branch; (viii) Cosmos Bank, Taiwan; (ix) First Commercial Bank, Offshore Banking Branch; (x) Krung Tai Bank Public Company Limited, Singapore Branch; (xi) Ta Chong Bank, Ltd; (xii) Taishin International Bank Co., Ltd; (xiii) Taiwan Business Bank, Offshore Banking Branch; dan (xiv) Taiwan Cooperative Bank, Offshore Banking Branch; (The Financial Institutions selanjutnya disebut Kreditur ). Berdasarkan AS$ Facility Agreement, Fasilitas kredit/pinjaman yang diberikan oleh Kreditur kepada Debitur adalah Fasilitas Tranche A sebesar AS$ (seratus dua puluh enam juta Dollar Amerika Serikat) dengan tingkat suku bunga sebesar LIBOR 3 (tiga) bulan ditambah margin dengan uraian sebagai berikut: (a) Tranche A: (i). Pinjaman ini diberikan oleh Oversea-Chinese Banking Corporation Limited sebesar AS$ (tiga puluh juta Dollar Amerika Serikat). (ii). Pinjaman ini diberikan oleh CTBC Bank Co., Ltd, Singapore Branch sebesar AS$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat). (iii). Pinjaman ini diberikan oleh Standard Chartered Bank, Singapore Bank sebesar AS$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat). (iv). Pinjaman ini diberikan oleh The Bank of East Asia Limited, Singapore Branch sebesar AS$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat). (v). Pinjaman ini diberikan oleh Emirates NBD PJSC, Singapore Branch sebesar AS$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat). (vi). Pinjaman ini diberikan oleh Mega International Commercial Bank Co, Ltd., Offshore Banking Branch sebesar AS$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat). (vii). Pinjaman ini diberikan oleh State Bank of India, Hong Kong Branch sebesar AS$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat). (viii). Pinjaman ini diberikan oleh Cosmos Bank, Taiwan sebesar AS$ (enam juta Dollar Amerika Serikat). (ix). Pinjaman ini diberikan oleh First Commercial Bank, Offshore Banking Branch sebesar AS$ (enam juta Dollar Amerika Serikat). 67

84 (x). Pinjaman ini diberikan oleh Krung Tai Bank Public Company Limited, Singapore Branch sebesar AS$ (enam juta Dollar Amerika Serikat). (xi). Pinjaman ini diberikan oleh Ta Chong Bank, Ltd sebesar AS$ (enam juta Dollar Amerika Serikat). (xii). Pinjaman ini diberikan oleh Taishin International Bank Co., Ltd sebesar AS$ (enam juta Dollar Amerika Serikat). (xiii). Pinjaman ini diberikan oleh Taiwan Business Bank, Offshore Banking Branch sebesar AS$ (enam juta Dollar Amerika Serikat). (xiv). Pinjaman ini diberikan oleh Taiwan Cooperative Bank, Offshore Banking Branch sebesar AS$ (enam juta Dollar Amerika Serikat). (selanjutnya disebut Fasilitas Pinjaman ). Fasilitas Pinjaman ini akan digunakan Debitur untuk pembiayaan perusahaan seraca umum. Dimana jangka waktu Fasilitas Pinjaman ini selama 3 (tiga) tahun setelah akhir Utilisation Date (yaitu: tanggal penggunaan/pemanfaatan fasiltas, yang merupakan tanggal dimana Fasilitas Pinjaman tersebut dibuat). Dalam rangka menjamin pemenuhan pembayaran atas Fasilitas Pinjaman yang diberikan oleh Kreditur kepada Debitur sehubungan dengan AS$ Facility Agreement, maka Debitur memberikan jaminan kepada Security Agent berupa jaminan fidusia atas piutang dengan nilai penjaminan sebesar AS$ (seratus dua puluh enam juta Dollar Amerika Serikat), sebagaimana termaktub dalam Akta Perjanjian Pemberian Jaminan Fidusia (Piutang) No. 7 tanggal 9 September 2013 yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta, yang selanjutnya mengalami perubahan, berdasarkan: (a) Akta Perubahan Jaminan Fidusia No. 17 tanggal 30 September 2013 yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta; (b) Akta Perubahan Jaminan Fidusia No. 9 tanggal 19 Mei 2014 yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta; (c) Akta Perubahan Jaminan Fidusia No. 4 tanggal 4 September 2014 yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta; dan (d) Akta Perubahan Jaminan Fidusia No. 1 tanggal 17 November 2014 yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta. Fasilitas Pinjaman ini akan digunakan Debitur untuk pembiayaan perusahaan seraca umum. Dimana jangka waktu Fasilitas Pinjaman ini selama 3 (tiga) tahun setelah akhir Utilisation Date (yaitu: tanggal penggunaan/pemanfaatan fasiltas, yang merupakan tanggal dimana Fasilitas Pinjaman tersebut dibuat). Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan fasilitas kredit berdasarkan AS$ Facility Agreement 2011 adalah sebesaras$ atau ekuivalen dengan Rp ,-. N. Perjanjian Sehubungan Degan Penerimaan Fasilitas Money Market Dari PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional Tbk ( BTPN ) Perseroan dan BTPN telah menandatangani perjanjian fasilitas money market berdasarkan Perjanjian Pemberian Fasilitas Money Market Antara PT Bank Tabungan Pensiun Nasional Tbk Dan PT Indomobil Finance Indonesia Nomor: PKS.018/DIR/TFI/II/2014 tanggal 26 Pebruari 2014, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut Perjanjian Money Market BTPN ). Selanjutnya, pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perjanjian Money Market BTPN mengalami perubahan berdasarkan: (i) Addendum Pertama Perjanjian Pemberian Fasilitas Money Market No. PKS 136/DIR/TFI/IX/2014 tanggal 22 September 2014, dibuat di bawah tangan ; dan (ii) Surat BTPN No. S. 010/TFI/I/2015, perihal: Perpanjangan Perjanjian Pemberian Fasilitas Money Market tanggal 23 Januari 2015 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Treasury, FI & CF Head dan FI Head BTPN. Berdasarkan Perjanjian Money Market BTPN, BTPN setuju untuk memberikan Fasilitas Money Market kepada Perseroan sesuai dengan persyaratan dan ketentuan dalam Perjanjian Money Market BTPN ini sampai jumlah Rp ,- (seratus dua puluh lima miliar Rupiah), dengan tingkat suku bunga sebesar 9,60% sampai dengan 10,00% untuk jangka waktu 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal 26 Februari 2015 sampai dengan 25 Februari 2016 serta tunduk pada seluruh ketentuan perundang-undangan yang telah maupun yang akan berlaku kemudian berkaitan dengan pemberian Fasilitas Money Market ( Fasilitas Money Market ). Fasilitas ini akan digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja. Jangka waktu pinjaman untuk setiap penarikan Fasilitas Money Market adalah maksimum 3 (tiga) bulan. 68

85 Fasilitas Fasilitas Money Market diberikan dengan ketentuan sebagai berikut: - Fasilitas Money Market bersifat Uncommited. - Fasilitas Money Market hanya dapat dilakukan dalam mata uang rupiah Perseroan setuju bahwa BTPN memiliki hak untuk membatalkan Fasilitas Money Market yang belum ditarik oleh Perseroan jika kondisi/kualitas pinjaman yang diperoleh Perseroan dari BTPN atau kreditur lainnya menurun menjadi kurang lancar, diragukan atau macet sesuai dengan ketentuan dan/atau kebijakan Bank Indonesia dengan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan terlebih dahulu selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja sebelum tanggal efektif pembatalan Fasilitas Money Market. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan Perjanjian Money Market BTPN adalah sebesar Rp0,-. Antara Perseroan dan BTPN tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. O. Perjanjian Dalam Rangka Penerimaan Fasilitas Pinjaman Berjangka (Term Loan III Facility) Dari Bank Of China Limited, Jakarta Perseroan dan Bank of China Limited Cabang Jakarta ( Bank ) telah menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Akta Perjanjian Fasilitas No. 3 Tanggal 9 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta ( PK TLF 3 ). Berdasarkan PK TLF 3, Bank memberikan fasilitas pinjaman berjangka (Term Loan III Facility) kepada Peminjam dengan total keseluruhan pokok sebesar jumlah yang pada setiap waktu tidak melebihi dari AS$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat), dengan tingkat suku bunga sebesar LIBOR 3 (tiga) bulan ditambah margin (selanjutnya disebut Fasilitas ). Perseroan menggunakan Fasilitas untuk membiayai Piutang Peminjam. Jatuh tempo atas Fasilitas ini selama 48 (empat puluh delapan) bulan dari tanggal terakhir penarikan kredit. Bank dapat memperpanjang jangka waktu Fasilitas berdasarkan permintaan Peminjam dan semata-mata berdasarkan keputusan Bank mutlak. Selanjutnya, Dalam rangka menjamin pemenuhan pembayaran atas fasilitas yang diberikan oleh Bank kepada Perseroan sehubungan dengan PK TLF 3, maka Perseroan memberikan jaminan kepada Bank berupa: (a) jaminan fidusia atas tagihan/piutang Perseroan dengan nilai objek jaminan fidusia sebesar AS$ (delapan juta Dollar Amerika Serikat), sebagaimana termaktub dalam Akta Jaminan Fidusia No. 5 tanggal 9 Desember 2013 yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta; (b) gadai atas rekening Perseroan di Bank atas nama Perseroan kepada Bank berdasarkan Akta Perjanjian Pemberian Gadai Rekening No. 6 tanggal 9 Desember 2013, dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan PK TLF 3 adalah sebesar AS$ atau ekuivalen dengan Rp ,-. Antara Perseroan dan Bank tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. P. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Pinjaman Berulang Tanpa Komitmen Dari PT Bank Mizuho Indonesia ( Mizuho ) Perseroan ( Debitur ) dan Mizuho ( Bank ) telah menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Perjanjian Fasilitas Kredit No. 703/MA/MZH/1013 tanggal 28 Oktober 2013, dibuat di bawah tangan juncto Skedul No 704/LA/MZH/1013-Pinjaman Berulang (Revolving Loan) tanggal 28 Oktober 2013 (selanjutnya disebut PK Mizuho ) Selanjutnya, pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, PK Mizuho mengalami perubahan berdasarkan Perubahan No. 1062/AMD/MZH/1014 tanggal 28 Oktober 2014, dibuat di bawah tangan juncto No. 1063/AMD/MZH/1014 tanggal 28 Oktober 2014, dibuat di bawah tangan. Berdasarkan PK Mizuho, Bank dengan ini memberikan kepada Debitur suatu fasilitas pinjaman berulang tanpa komitmen (on the uncommitted basis) dengan jumlah maksimum pokok pinjaman sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah) atau jumlah yang setara dalam mata uang lain yang disetujui oleh Bank pada nilai tukar yang berlaku pada Bank ( Fasilitas Pinjaman Berulang ). Suku bunga atas fasilitas ini sebesar 1,76% Fasilitas 69

86 Pinjaman Berulang tersebut akan digunakan Debitur untuk mendanai modal kerja. Jangka waktu Fasilitas Pinjaman Berulang, terhitung sejak tanggal 28 Oktober 2014 sampai dengan tanggal 28 Oktober 2015 atau suatu tanggal lain yang lebih awal saat diakhirinya Fasilitas Pinjaman Berulang dalam situasi-situasi tertentu menurut syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan PK Mizuho. Selanjutnya, untuk menjamin terbayarnya dengan baik dan dengan cara sebagaimana mestinya atas fasilitas kredit yang telah diberikan oleh Bank kepada Debitur, berdasarkan Akta Penyerahan Jaminan Secara Fidusia No. 8 tanggal 7 Nopember 2013, yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta, Debitur memberikan jaminan fidusia kepada Bank, berupa hak, wewenang, tagihan-tagihan atau piutang dagang milik Debitur dengan nilai total penjaminan sebesar Rp ,- (delapan puluh miliar Rupiah) atau sebesar 80% (delapan puluh persen) dari jumlah terhutang. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan PK Mizuho adalah sebesar AS$ atau ekuivalen dengan Rp ,-. Antara Perseroan dan Mizuho tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Q. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Pinjaman/Kredit Sebesar AS$ (Sepuluh Juta Dollar Amerika Serikat) Dari Ja Mitsui Leasing, Ltd Perseroan ( Peminjam ) dan JA Mitsui Leasing, Ltd ( Pemberi Pinjaman ) telah menandatangani AS$ Facility Agreement tanggal 28 Maret 2014, dibuat di bawah tangan ( AS$ Facility Agreement ). Berdasarkan AS$ Facility Agreement, Fasilitas Pinjaman yang diberikan oleh Pemberi Pinjaman kepada Peminjam adalah sebesar AS$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat), dengan tingkat suku bunga per tahun sebesar LIBOR 3 (tiga) bulan ditambah margin. Jangka Waktu atas fasilitas pinajam ini, yaitu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal penarikan. periode penarikan, yaitu 12 bulan dari tanggal ditandatanganinya AS$ Facility Agreement ini dan akan berakhir pada hari dimana sebelum 1 tahun dari ditandanganinya AS$ Facility Agreement ini, yang mana dapat dibatalkan dan diperpanjang sesuai dengan kesepakatan Para Pihak. Peminjam setuju bahwa setiap Pinjaman berdasarkan AS$ Facility Agreement ini akan digunakan oleh Peminjam untuk tujuan pembiayaan berdasarkan setiap perjanjian pembiayaan ( Perjanjian Pembiayaan ) yang dibuat antara Peminjam selaku lessor atau penjual dan pelanggan (yang mana tidak termasuk anggota dari IMFI Group) selaku lessee atau pembeli (termasuk namun tidak terbatas kepada Pembiayaan Konsumen ( Lessee ) atas alat berat, mesin, dump truck atau setiap jenis mobil atau motor lainnya ( Peralatan ). Selanjutnya, untuk menjamin terbayarnya dengan baik dan dengan cara sebagaimana mestinya atas fasilitas pinjaman yang telah diberikan oleh Pemberi Pinjaman kepada Peminjam berdasarkan AS$ Facility Agreement. Peminjam memberikan jaminan fidusia kepada Pemberi Pinjaman, berupa piutang. Selanjutnya, berdasarkan Surat Keterangan No. 324/Srt/III/2014 tanggal 28 Maret 2014 yang dikeluarkan dan ditandangani oleh Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta. Akta Pemberian Jaminan Fidusia (atas piutang) tersebut sedang dalam proses penyelesaian di Kantor Notaris Mala Mukti, S.H., LL.M., Notaris di Jakarta dan sedang dalam proses pendaftaran di Kantor Wilayah Kementrian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia secara online. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan fasilitas kredit dari JA Mitsui Leasing, Ltd berdasarkan AS$ Facility Agreement adalah sebesar AS$ atau ekuivalen dengan Rp ,-. Antara Perseroan dan JA Mitsui Leasing, Ltd tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. R. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit Dari PT Bank Victoria International Tbk ( Bank Victoria ) I. Perseroan dan Bank Victoria telah menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 136, yang dibuat di hadapan Suwarni Sukiman, S.H., Notaris di Jakarta pada tanggal 23 Maret 2011 ( PK Victoria 1 ). Berdasarkan PK Victoria 1, Bank Victoria telah menerima dan menyetujui memberikan fasilitas modal kerja dan bersifat non revolving berupa Line Limit Uncommitted (pengurangan outstanding akibat run off 70

87 atau repayment tidak dapat diperhitungkan kembali sebagai alokasi draw down) kepada Perseroan yang penarikannya dilakukan dalam bentuk fasilitas Kredit Modal Kerja Pinjaman Tetap Dengan Angsuran ( KMK-PTDA ) sampai jumlah setinggi-tingginya Rp ,- (seratus tiga puluh miliar Rupiah) (Uncommitted) jumlah mana tidak termasuk bunga, provisi dan biaya-biaya lainnya. Suku bunga atas fasilitas ini sebesar 10,25%. Penarikan-penarikan (disposisi) jumlah-jumlah uang oleh Perseroan atas fasilitas KMK-PTDA dengan menerbitkan sebuah atau lebih surat Aksep, serta besarnya tiap-tiap kali penarikan fasilitas KMK-PTDA adalah: - minimal sebesar Rp ,- (satu miliar Rupiah) per penarikan; dan - maksimal 100% (seratus persen) dari nilai nominal piutang yang diberikan sebagai jaminan oleh Perseroan kepada Bank Victoria. Hasil dari penarikan fasilitas KMK-PTDA tersebut akan dikreditkan pada rekening Perseroan yang ada di Bank Victoria. Fasilitas KMK-PTDA dapat ditarik kapan saja secara bertahap atau secara sekaligus selama Jangka Waktu Komitmen yaitu 12 (dua belas) bulan, terhitung sejak tanggal 23 Maret 2011 sampai dengan tanggal 23 Maret Fasilitas dari Bank Victoria 1 ini merupakan fasilitas Term Loan yang memiliki jangka waktu komitmen (kelonggaran penarikan) selama 1 (satu) tahun dengan tata cara pembayaran dapat dilakukan dengan mengangsur maksimal 48 (empat puluh delapan) kali angsuran. Perseroan berkewajiban memberikan jaminan kepada Bank Victoria 1 dan untuk mana Perseroan dengan ini menyediakan dan memberikan jaminan berupa: 1. Pemberian jaminan fidusia atas semua tagihan, hak dan piutang yang dimiliki Perseroan terhadap pihak ketiga (dengan kolektibilitas lancar dalam arti tidak menunggak lebih dari 90 (sembilan puluh) hari yaitu piutang dari end user Perseroan berikut turutan-turutannya yang termasuk di dalamnya berupa: Buku Pemilik Kendaraan Bermotor ( BPKB ), faktur, invoice dan kelengkapan lainnya yang menjadi satu kesatuan dengan BPKB dari end user serta sertipikat fidusia (bila ada) atas BPKB end user tersebut untuk disimpan di Perseroan dan merupakan jaminan yang tidak terpisahkan dari tagihan-tagihan tersebut di atas ( Tagihan ), satu dan lain sebagaimana pengikatan jaminannya termaktub dalam Akta Jaminan Fidusia No. 137 tanggal 23 Maret 2011, yang dibuat di hadapan Suwarni Sukiman, S.H., Notaris di Jakarta; dan 2. Pernyataan dan Kesanggupan dari Perseroan yang menyatakan bahwa Perseroan bertanggung jawab atas perolehan, penyimpanan, pemeliharaan dan pengadministrasian, pengelolaan seluruh dokumen asli, termasuk dan tidak terbatas pada perjanjian pembiayaan, BPKB, faktur, polis, invoice, segala surat/dokumen bukti kepemilikan dan sebagainya serta menjamin bahwa piutang pembiayaan diserahkan kepada Bank Victoria tidak dalam keadaan dijaminkan kepada pihak lain, satu dan lain sebagaimana pengikatan jaminannya termaktub dalam Akta Surat Pernyataan dan Kesanggupan (Letter of Undertaking) No. 138 tanggal 23 Maret 2011, yang dibuat di hadapan Suwarni Sukiman, S.H., Notaris di Jakarta. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan fasilitas kredit berdasarkan PK Bank Victoria 1 adalah sebesar Rp ,-. II. Perseroan ( Debitur ) dan PT Bank Victoria ( Bank ) telah menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Perjanjian Kredit No. 6 tanggal 28 November 2014, yang telah dilegalisasi oleh Suwarni Sukiman, S.H., Notaris di Jakarta, dengan No. Legalisasi: 151/SS/Duplo/Leg/2014 (selanjutnya disebut PK Bank Victoria 2 ). Berdasarkan PK Bank Victoria 2, Fasilitas Kredit yang diberikan Bank kepada Debitur adalah: Jenis Fasilitas Kredit : Demand Loan (Uncommitted) dengan mekanisme transaksi seperti Money Market Line Jumlah Fasilitas Kredit : setinggi-tingginya sebesar Rp ,- (seratus lima puluh miliar Rupiah) Jangka Waktu Fasilitas Kredit /jatuh tempo Fasilitas kredit : 12 (dua belas) bulan, sejak tanggal PK Bank Victoria ditandatangani, yaitu akan berakhir pada tanggal 28 November Tujuan Penggunaan : untuk pembiayaan modal kerja Debitur. 71

88 Suku Bunga : 10,00%/tahun Selanjutnya, disebut Fasilitas Victoria. Selanjutnya, untuk menjamin agar Debitur membayar hutangnya kepada Bank menurut sebagaimana mestinya, baik hutang yang tersebut dalam PK Bank Victoria maupun hutang-hutang yang akan timbul/dibuat dikemudian hari oleh Debitur kepada Bank termasuk pengubahannya dan/atau penambahannya dan/atau pembaharuaannya dan/atau perpanjangannya yang mungkin ada, serta baik karena hutang pokok, bunga dan biaya-biaya lainnya sehubungan dengan hutang dimaksud, maka Debitur berkewajiban memberikan agunan kepada Bank dan untuk mana Debitur dengan ini menyediakan dan memberikan agunan, berupa agunan fidusia atas semua tagihan, hak dan piutang yang dimiliki Debitur terhadap pihak ketiga (dengan kolektabilitas lancar) yaitu piutang dari end user Debitur berikut turutannya minimal 80% (delapan puluh persen) dari saldo pinjaman yang ditarik atau setinggi-tingginya Rp ,- (seratus dua puluh miliar Rupiah), sebagaimana termaktub dalam Akta Jaminan Fidusia No. 116 tanggal 28 Nopember 2014, dibuat di hadapan Suwarni Sukiman, S.H., Notaris di Jakarta. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan fasilitas kredit berdasarkan PK Bank Victoria 2 adalah sebesar Rp ,- Antara Perseroan dan Bank Victoria tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. S. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit Dari Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia ( Indonesia Eximbank ) Perseroan dan Indonesia Eximbank telah membuat dan menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Term Loan No. 53 tanggal 22 Maret 2012, yang dibuat di hadapan Siti Pertiwi Henny Singgih, S.H., Notaris di Jakarta yang selanjutnya mengalami perubahan berdasarkan Surat No. BS.0109/PBD/04/2013 tanggal 9 April 2013, perihal Surat Persetujuan Perpanjangan Batas Waktu Penarikan Fasilitas (Availability Period) an PT Indomobil Finance Indonesia (IMFI) yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Vice President Indonesia Eximbank dan perubahan berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit Term Loan No. 139/ADDPK/05/2013 tanggal 14 Mei 2013, dibuat di bawah tangan dan telah di warmerking di hadapan Bray. Mayastoeti Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut PK Indonesia Eximbank ). Berdasarkan PK Indonesia Eximbank, Indonesia Eximbank menyetujui untuk memberikan fasilitas pembiayaan kredit modal kerja kepada Perseroan dalam bentuk term loan yang bersifat Non Revolving dalam jumlah pokok setinggi-tingginya sebesar Rp ,- (tiga ratus miliar Rupiah), dengan tingkat suku bunga sebesar 9,00% sampai dengan 9,25%. Tujuan penggunaan kredit yang diberikan oleh Indonesia Eximbank hanya dapat dipergunakan untuk modal kerja pembiayaan atas alat-alat berat dan kendaraan komersial. Berdasarkan PK Indonesia Eximbank, fasilitas ini diberikan untuk jangka waktu adalah 5 (lima) tahun 2 (dua) bulan terhitung sejak tanggal ditandatanganinya PK Indonesia Eximbank, yaitu tanggal 22 Maret 2013, termasuk masa tenggang penarikan (availabality period) selama 1 (satu) tahun (dua) bulan sejak tanggal ditandanganinya PK Indonesia Eximbank dengan jangka waktu per penarikan kredit adalah maksimal 4 (empat) tahun. Selanjutnya, untuk menjamin terbayarnya dengan baik dan dengan cara sebagaimana mestinya atas fasilitas kredit yang telah diberikan oleh Indonesia Eximbank kepada Perseroan, berdasarkan Akta Jaminan Fidusia Piutang No. 54 tanggal 22 Maret 2012, yang dibuat di hadapan S.P. Henny Singgih, S.H., Notaris di Jakarta, Perseroan memberikan jaminan fidusia kepada Indonesia Eximbank, berupa piutang milik Perseroan untuk commercial vehicle dan alat berat dengan kategori lancar (overdue < 90 hari) yang penggunaannya berkaitan dengan kegiatan ekspor (langsung maupun tidak langsung) yang disetujui oleh Indonesia Eximbank dan belum diikat dan dijaminkan kepada pihak manapun dengan nilai total penjaminan fidusia minimal 80% (delapan puluh persen) dari baki debet fasilitas kredit yang diberikan oleh Indonesia Eximbank. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan fasilitas kredit dari Indonesia Eximbank berdasarkan PK Indonesia Eximbank adalah sebesar Rp ,-. 72

89 Antara Perseroan dan Indonesia Eximbank tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. T. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit Dari PT Bank CTBC Indonesia Sebesar Rp150 miliar. Perseroan ( Debitur ) dan PT Bank CTBC Indonesia ( Bank ) telah menandatangani perjanjian kredit berdasarkan Ketentuan dan Syarat-syarat Umum Dari Perjanjian Fasilitas Kredit Bank CTBC yang telah dilegalisasi oleh Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta dengan No. Legalisasi: 035/LEG/IX/2014 tanggal 18 September 2014 juncto Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No. 16 tanggal 18 September 2014 dibuat dihadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta ( PK Bank CTBC Indonesia ). Berdasarkan PK CTBC Indonesia, Bank setuju memberikan fasilitas kredit kepada Debitur dan Debitur setuju untuk menerima fasilitas kredit dari Bank, berupa Fasilitas Pinjaman Jangka Pendek sejumlah Rp ,- (seratus lima puluh miliar Rupiah) untuk jangka waktu 12 (dua belas) bulan yang dimulai pada tanggal PK Bank CTBC Indonesia ini sampai dengan tanggal 18 September 2015 ( Periode Ketersediaan) ( Fasilitas Pinjaman ). Fasilitas Pinjaman ini akan digunakan oleh Debitur untuk pembiayaan piutang Debitur. Suku bunga atas fasilitas ini sebesar 10,00%/tahun. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan fasilitas kredit berdasarkan PK CTBC Indonesia tersebut di atas adalah sebesar Rp0,-. Antara Perseroan dan Bank tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. U. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit/Pinjaman Sindikasi Sebesar AS$ (Seratus Tujuh Puluh Dua Juta Lima Ratus Ribu Dollar Amerika Serikat) Dari The Financial Institutions Perseroan dan The Financial Institutions telah menandatangani perjanjian kredit berdasarkan AS$ Senior Secured Term Loan Facilities Agreement tanggal 6 Agustus 2014, dibuat di bawah tangan ( AS$ Facility Agreement ). Para Pihak: (a) Perseroan ( Debitur ); (b) CTBC Bank Co, Ltd, Mizuho Bank, LTD., Oversea Chinese Banking Corporation Limited dan The Roya Bank of Scotland PLC ( Original Mandated Lead Arrangers ); (c) CTBC Bank Co, Ltd, Singapore sebagai agen dari Finance Parties ( Agent ); (d) PT Bank CTBC Indonesia, sebagai account bank ( Account Bank ); (e) PT Bank CTBC Indonesia, sebagai agen dari Finance Parties ( Security Agent ) (f) The Financial Intituitions, yaitu: (i). Mizuho Bank Ltd, Cabang Singapura; (ii). Oversea Chinese Banking Corporation Limited; (iii). Bank of Philippine Islands; (iv). CTBC Bank Co., Ltd, Cabang Singapore; (v). The Royal Bank of Scotland Plc; (vi). Malayan Banking Berhad, Cabang Singapura; (vii). Aozora Bank, Ltd; (viii). Krung Thai Bank Public Company Limited, Cabang Singapura; (ix). Mega International Commercial Bank, Co., Ltd, Cabang Luar Negeri; (x). Taiwan Coorporative Bank, Cabang Luar Negeri; (xi). Barclays Bank PLC; dan (xii). Shinsei Bank, Limited. (The Financial Institutions selanjutnya disebut Kreditur ). Berdasarkan, AS$ Facility Agreement Fasilitas kredit/pinjaman yang diberikan oleh Kreditur kepada Debitur adalah Fasilitas Tranche A sebesar AS$ (seratus tujuh puluh dua juta lima ratus ribu Dollar Amerika Serikat) dengan tingkat suku bunga sebesar LIBOR 3 (tiga) bulan ditambah margin, dengan uraian sebagai berikut: (a) Tranche A: (i). Pinjaman ini diberikan oleh Mizuho Bank Ltd, Cabang Singapura sebesar AS$ (dua puluh lima juta Dollar Amerika Serikat). 73

90 (ii). Pinjaman ini diberikan oleh Oversea Chinese Banking Corporation Limited sebesar AS$ (dua puluh lima juta Dollar Amerika Serikat). (iii). Pinjaman ini diberikan oleh Bank of Philippine Islands sebesar AS$ (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat). (iv). Pinjaman ini diberikan oleh CTBC Bank Co., Ltd, Cabang Singapore sebesar AS$ (delapan belas juta tujuh ratus lima puluh ribu Dollar Amerika Serikat). (v). Pinjaman ini diberikan oleh The Royal Bank of Scotland Plc sebesar AS$ (delapan belas juta tujuh ratus lima puluh ribu Dollar Amerika Serikat). (vi). Pinjaman ini diberikan oleh Malayan Banking Berhad, Cabang Singapura sebesar AS$ (lima belas juta Dollar Amerika Serikat). (vii). Pinjaman ini diberikan oleh Aozora Bank, Ltd sebesar AS$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat). (viii). Pinjaman ini diberikan oleh Krung Thai Bank Public Company Limited, Cabang Singapura sebesar AS$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat). (ix). Pinjaman ini diberikan oleh Mega International Commercial Bank, Co., Ltd, Cabang Luar Negeri sebesar AS$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat). (x). Pinjaman ini diberikan oleh Taiwan Coorporative Bank, Cabang Luar Negeri sebesar AS$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat). (xi). Pinjaman ini diberikan oleh Barclays Bank PLC, sebesar AS$ (lima juta Dollar Amerika Serikat). (xii). Pinjaman ini diberikan oleh Shinsei Bank, Limited, sebesar AS$ (lima juta Dollar Amerika Serikat). (selanjutnya disebut Fasilitas Pinjaman ). Berdasarkan AS$ Facility Agreement, Debitur akan menggunakan semua pinjaman yang dipinjam untuk pembiayaan tujuan umum perusahaan. Fasilitas Pinjaman yang diberikan berdasarkan AS$ Facility Agreement ini diberikan untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun setelah akhir Utilisation Date. Selanjutnya, Dalam rangka menjamin pemenuhan pembayaran atas Fasilitas Pinjaman yang diberikan oleh Kreditur kepada Debitur sehubungan dengan AS$ Facility Agreement, maka Debitur memberikan jaminan kepada Security Agent berupa jaminan fidusia atas piutang dengan nilai penjaminan sebesar AS$ (seratus tujuh puluh dua juta lima ratus ribu Dollar Amerika Serikat), sebagaimana termaktub dalam Akta Jaminan Fidusia (Piutang) No. 8 tanggal 11 Agustus 2014 yang dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta dan Pledge Over Special Purpose Bank Account Deed No. 7 tanggal 11 Agustus 2014, dibuat di hadapan Eveline Gandauli Rajagukguk, S.H., Notaris di Jakarta. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan fasilitas kredit berdasarkan AS$ Facility Agreement adalah sebesar AS$ atau ekuivalen dengan Rp ,-. Antara Perseroan dan Original Mandated Lead Arrangers, Agent, Account Bank, Security Agent dan Kredit sehubungan AS$ Facility Agreement ini tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. V. Fasilitas Kredit Dari The Royal Bank Of Scotland N.V, Cabang Jakarta ( RBS ) Perseroan telah memperoleh Fasilitas A, yaitu: pembelian promissory note yang diterbitkan oleh Perseroan atau Pinjaman Jangka Pendek dari RBS ( Bank ) berdasarkan Surat Bank RBS No. BL/0203/13, Perihal: Banking Fasilities tanggal 18 Maret 2014, yang dikeluarkan dan ditandangani oleh Head of Coverage Indonesia dan Head Markets Operations RBS, serta turut ditandatangani dan disetujui oleh Direktur Perseroan ( PK RBS ). Selanjutnya, PK RBS mengalami perubahan berdasarkan Surat Bank RBS No. BL/0065/14, Perihal: Banking Fasilities tanggal 14 April 2014, yang dikeluarkan dan ditandangani oleh Head of Coverage Indonesia dan Cash and Payment Section Head RBS ( Perubahan PK RBS ). RBS memberikan fasilitas pinjaman kepada Perseroan dengan total jumlah terhutang dalam mata uang USD, semula sebesar AS$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat). Selanjutnya, berdasarkan Perubahan PK RBS, Para Pihak sepakat untuk menurunkan jumlah fasilitas tersebut menjadi sebesar AS$ (lima juta Dollar Amerika Serikat) dalam dalam mata uang USD ( Fasilitas A, yaitu: pembelian promissory note yang 74

91 diterbitkan oleh Perseroan atau Pinjaman Jangka Pendek ).Bilamana fasilitas tersebut digunakan oleh Perseroan dengan menggunakan mata uang selain USD atau kombinasi dengan mata uang USD dan Rupiah, maka fasilitas yang disediakan oleh RBS maksimum sebesar AS$ (empat juta lima ratus ribu Dollar Amerika Serikat) dengan tingkat suku bunga atas fasilitas ini adalah sebesar 2% (dua persen)/tahun. Fasilitas ini akan digunakan oleh Perseroan untuk membiayai piutang baru yang diberikan oleh Perseroan kepada para pelanggannya/customernya. Tenor penarikan atas fasilitas ini selama 6 (enam) bulan. Fasilitas berdasarkan PK RBS ini akan terus menerus berlaku selama RBS tidak mengakhirinya. Untuk menjamin pembayaran atas hutang berdasarkan PK RBS tersebut di atas, maka Perseroan memberikan jaminan fidusia kepada RBS atas segala hak, hak-hak utama serta tuntutan-tuntutan menurut hukum yang dapat dijalankan dan digunakan atas tagihan-tagihan dan piutang yang telah diterima oleh Perseroan dari pihak manapun juga yang sekarang atau di kemudian hari ada, atau dimiliki, ataupun yang menjadi hak Perseroan terhadap pihak manapun juga, tagihan-tagihan dan piutang piutang, dengan nilai penjaminan sebesar AS$ (empat juta Dollar Amerika Serikat) atau ekuivalennya dalam mata uang Rupiah (dengan nilai tukar ditentukan oleh Bank sesuai dengan ketentuan Perjanjian Kredit), sebagaimana termaktub dalam Akta Jaminan Fidusia No. 02 tanggal 2 Mei 2014 yang dibuat di hadapan Irma Devita Purnamasari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Fasilitas pinjaman ini dikenakan suku bunga tahunan sebesar 3,35%. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, jumlah kewajiban terhutang (outstanding) Perseroan sehubungan dengan fasilitas berdasarkan PK RBS tersebut di atas adalah sebesar Rp0,- Antara Perseroan dan RBS tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. W. Perjanjian Sehubungan Dengan Penerimaan Fasilitas Kredit Money Market Dari PT Bank Capital Indonesia Tbk ( Bank Capital ) Berdasarkan Surat Keterangan No. 04/III/Srt/NMAN/III/2015, Hal: Surat Keterangan tanggal 30 Maret 2015 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh RA. Mahyasari Arizza Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta, diterangkan bahwa Perseroan, selaku Debitor, telah menerima fasilitas kredit money market dari Bank Capital, selaku Kreditor sebesar Rp ,00 (seratus miliar Rupiah), namun Akta Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. 42 dan Akta Jaminan Fidusia (Piutang) No. 43 atas fasilitas kredit money market tersebut masih dalam proses pembuatan. 11. PERJANJIAN-PERJANJIAN KERJASAMA SEHUBUNGAN DENGAN PELAKSANAAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN A. Perjanjian Pemeliharaan Perawatan AC Presisi Dengan PT Maturnuwun Nusantara Perseroan dan PT Maturnuwun Nusantara ( Pihak Kedua ) telah menandatangani Perjanjian Pemeliharaan Perawatan AC Presisi antara PT Indomobil Finance dengan PT Maturnuwun Nusantara tanggal 4 Pebruari 2011, dibuat di bawah tangan, sebagaimana telah diubah berdasarkan Perubahan I Perjanjian Pemeliharaan Perawatan AC Presisi antara PT Indomobil Finance dengan PT Maturnuwun Nusantara No. 019/MN-SK/II/2012 tanggal 7 Pebruari 2012, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut Perjanjian PP AC Presisi ). Berdasarkan Perjanjian PP AC Presisi, Perseroan dengan ini menunjuk Pihak Kedua untuk melakukan pemeliharaan perawatan AC Presisi dan Pihak Kedua bersedia dan bertanggung jawab sepenuhnya untuk melaksanakan Pekerjaan Pemeliharaan terhadap: 1 (satu) Unit AC Presisi merk DENCO model GU 35 W berlokasi di PT Indomobil Finance Indonesia yang beralamat di Wisma Indomobil I Lt. 11, Jl. MT Haryono Kav.8 Jakarta Timur (untuk selanjutnya disebut Sistem Pendingin ). Selanjutnya, berdasarkan Perjanjian PP AC Presisi, Para Pihak setuju dan sepakat bahwa jangka waktu kerjasama sebagaimana diatur dalam Perjanjian PP AC Presisi ini adalah 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal 1 Pebruari 2012 dan akan berakhir pada tanggal 31 Januari 2013 (selanjutnya disebut Jangka Waktu Perjanjian PP AC Presisi ). Para Pihak setuju dan sepakat apabila Jangka Waktu Perjanjian PP AC Presisi berakhir dan Perseroan bermaksud untuk memperpanjang Jangka Waktu Perjanjian PP AC Presisi ini maka Perseroan 75

92 berkewajiban untuk memberitahukan maksudnya kepada Pihak Kedua secara tertulis paling lambat 1 (satu) bulan sebelum berakhirnya Jangka Waktu Perjanjian PP AC Presisi. Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, Perjanjian PP AC Presisi masih mengikat bagi Perseroan dan Pihak Kedua, namun perpanjangan atas perjanjian tersebut masih dalam proses pembuatan. Antara Perseroan dan Pihak Kedua tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. B. Perjanjian Kerjasama Maintenance Dengan PT Teracom International Perseroan dan PT Teracom International ( Teracom ) telah menandatangani Perjanjian Kerjasama Maintenance Antara PT Indomobil Finance Indonesia Dengan PT Teracom International No. 002/MA/AFC/TI/III/11 tanggal 24 Maret 2011, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut Perjanjian Kerjasama Maintenance Dengan Teracom ). Berdasarkan Perjanjian Kerjasama Maintenance Dengan Teracom, Perseroan dan Teracom setuju dan sepakat bahwa Teracom adalah pihak penyedia jasa maintenance peralatan pemadam kebakaran (kecuali refill gas) dan AC Presisi yang ditempatkan di Lokasi Server Perseroan yang terdiri dari: (a) 1 unit AC Presisi UNIFLAIR model Amico type SUA 0351 (b) 1 Set Fire Suppression System FM-200 Chemetron (c) 1 Set SMS System Alert (d) 1 Set Water Leak Detector (selanjutnya disebut Data Center Equipment ). Perseroan dan Teracom setuju dan sepakat bahwa Perjanjian Kerjasama Maintenance Dengan Teracom ini berlaku selama 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal 1 April 2011 sampai dengan tanggal 31 Maret 2012 ( Jangka Waktu Perjanjian Kerjasama Maintenance Dengan Teracom ). Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, Perjanjian Kerjasama Maintenance Dengan Teracom masih mengikat bagi Perseroan dan Teracom, namun perpanjangan atas perjanjian tersebut masih dalam proses pembuatan. Antara Perseroan dan Teracom tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. C. Perjanjian Kerjasama Layanan Auto Debet Pembayaran Angsuran Konsumen Dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk ( Bank Mandiri ) Perseroan dan Bank Mandiri telah menandatangani Perjanjian Kerjasama Layanan Auto Debet Pembayaran Angsuran Konsumen Antara PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Dengan PT Indomobil Finance Indonesia No. DIR.PKS/062/2010 tanggal 4 Oktober 2010, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut PKS Auto Debet Mandiri ). Berdasarkan PKS Auto Debet Mandiri, untuk meningkatkan pelayanan dan mempermudah konsumen Perseroan dalam melakukan pembayaran Angsuran Konsumen, maka Perseroan dan Bank Mandiri sepakat melakukan kerja sama dalam hal penerimaan pembayaran Angsuran Konsumen melalui layanan Auto Debet. PKS Auto Debet Mandiri ini berlaku untuk 3 (tiga) tahun yang dimulai sejak tanggal ditandatanganinya PKS Auto Debet Mandiri dan akan diperpanjang secara otomatis untuk setiap 1 (satu) tahun berikutnya, sepanjang tidak ada pemberitahuan tertulis dari Para Pihak untuk mengakhiri PKS Auto Debet Mandiri ini. D. Perjanjian Pemeliharaan UPS Dengan PT Deltasindo Raya Sejahtera ( Deltasindo ) i. Perseroan dan Deltasindo telah membuat dan menandatangani Perjanjian Pemeliharaan UPS No. 006/DRS/KM/VI/14, tanggal 1 Juni 2014, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut Perjanjian Pemeliharaan UPS I ). 76

93 Biaya Obyek Pemeliharaan & Perbaikan: No. Model & Kapasitas UPS Lokasi Harga 1 UPS PW kVA PT Indomobil Finance Indonesia Rp ,- + PPN S/N: Yang untuk selanjutnya dalam Perjanjian Pemeliharaan UPS ini disebut Mesin. Berdasarkan Perjanjian Pemeliharaan UPS, Deltasindo menyetujui untuk menyediakan pemeliharaan mesin untuk periode 1 (satu) tahun sejak tanggal 1 Juli 2014 dan akan berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 (untuk selanjutnya disebut Jangka Waktu Perjanjian Pemeliharaan UPS ). ii. Perseroan dan Deltasindo telah membuat dan menandatangani Perjanjian Pemeliharaan UPS No. 010/DRS/KM/IV/14, tanggal 30 April 2014, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut Perjanjian Pemeliharaan UPS 2 ). Biaya Obyek Pemeliharaan & Perbaikan: No. Model & Kapasitas UPS Lokasi Harga 1 UPS PW kVA PT Indomobil Finance Indonesia Rp PPN S/N: Yang untuk selanjutnya dalam Perjanjian Pemeliharaan UPS ini disebut Mesin. Berdasarkan Perjanjian Pemeliharaan UPS, Deltasindo menyetujui untuk Menyediakan Pemeliharaan Mesin untuk periode 1 (satu) tahun sejak tanggal 1 Mei 2014 dan akan berakhir pada tanggal 30 April 2015 (untuk selanjutnya disebut Jangka Waktu Perjanjian Pemeliharaan UPS ). Antara Perseroan dan Deltasindo tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. E. Perjanjian Kerjasama Penerimaan Pembayaran Angsuran Konsumen Dengan PT Bank Central Asia Tbk ( BCA ) Perseroan dan Bank BCA telah menandatangani Perjanjian Kerjasama Penerimaan Pembayaran Angsuran Konsumen No. 016C/PKS/BCA/2008 tanggal 6 Mei 2008, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut PKS BCA ). BCA sepakat akan menyediakan fasilitas penerimaan transaksi pembayaran angsuran konsumen kepada Perseroan ( Transaksi ) dengan menggunakan rekening khusus yang diberikan pada konsumen Perseroan untuk digunakan sebagai sarana pembayaran tagihan kepada Perseroan dengan cara setor tunai atau pemindahbukuan ke rekening tersebut ( Virtual Account ) dengan mekanisme sebagaimana diatur dalam PKS BCA. PKS BCA ini berlaku terhitung sejak tanggal ditandatanganinya PKS BCA ini sampai dengan adanya pengakhiran secara tertulis dari Para Pihak. F. Perjanjian Kerjasama Penerimaan Pembayaran Dengan Menggunakan Mandiri Open Payment Dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk ( Bank Mandiri ) Perseroan dan Bank Mandiri telah menandatangani Perjanjian Kerjasama Antara PT Indomobil Finance Indonesia dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Tentang Penerimaan Pembayaran Dengan Menggunakan Mandiri Open Payment No. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk: DIR.PKS/28/2009 tanggal 25 Juni 2009, dibuat di bawah tangan, yang selanjutnya mengalami perubahan berdasarkan Perubahan Perjanjian Kerjasama Antara PT Indomobil Finance Indonesia dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Tentang Penerimaan Pembayaran Dengan Menggunakan Mandiri Open Payment No. PT Bank Mandiri (Persero) Tbk: DIR.PKS/28/2009 tertanggal 7 Mei 2012, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut PKS Open Payment Mandiri ). Berdasarkan PKS Open Payment Mandiri, Para Pihak telah sepakat untuk melakukan kerjasama, dimana Perseroan dalam rangka mempermudah dan mempercepat rekonsiliasi transaksi penerimaan pembayaran angsuran dari Konsumen Perseroan, Perseroan bermaksud memanfaatkan fasilitas layanan Mandiri Open Payment. PKS Open Payment Mandiri ini berlaku selama 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal 25 Juni 2011, dan apabila Para Pihak dalam PKS Open Payment Mandiri ini tidak mengemukakan maksud mereka secara tertulis untuk mengakhiri Perjanjian ini, maka Perjanjian ini akan diperpanjang secara otomatis untuk setiap 1 (satu) tahun berikutnya. 77

94 G. Perjanjian Kerjasama Penggunaan Fasilitas Cash Management BRI Dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ( BRI ) Perseroan dan BRI telah menandatangani Perjanjian Kerjasama Antara PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dengan PT Indomobil Finance Indonesia Tentang Penggunaan Fasilitas Cash Management BRI No. B.79- DIR/BRT/02/07 tanggal 12 Pebruari 2007, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut PKS BRI ). Berdasarkan PKS BRI, Para Pihak telah sepakat untuk melaksanakan kerjasama layanan Cash Management BRI untuk melakukan transaksi perbankan yang dilakukan oleh Perseroan melalui Cash Management BRI. Cash Management BRI yang disediakan Bank BRI untuk Perseroan terdiri dari fasilitas fitur Pembayaran (Payments), fitur Account Management (Balance Reporting) dan Fitur Liquidity Management System (LMS). PKS BRI ini berakhir apabila dibatalkan dan/atau diakhiri oleh salah satu pihak dengan menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada pihak lainnya dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pembatalan dan/atau tanggal pengakhiran PKS BRI yang dikehendaki. Antara Perseroan dan BRI tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. H. Perjanjian Kerjasama Penerimaan Pembayaran Angsuran Kredit Secara Online Dengan PT Pos Indonesia (Persero) ( POS ) Perseroan dan POS telah menandatangani Perjanjian Kerjasama Antara PT Indomobil Finance Indonesia Dengan PT PT Pos Indonesia (Persero) Tentang Penerimaan Pembayaran Angsuran Kredit Secara Online No. IMF/018/AMD.1/V/2014 dan No. PKS.83/DIRUTPOS/0514 tanggal 30 April 2014, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut Perjanjian Kerjasama Dengan POS ). Perjanjian Kerjasama Dengan POS ini berlaku secara nasional untuk seluruh Unit Pelaksana Teknis (UPT) dan Agen yang Online yang disepakati Para Pihak, baik yang saat ini ada dan UPT dan Agen baru yang akan dibuka di kemudian hari. Pembayaran Angsuran Kredit oleh Pelanggan dan atau Penyetor pada setiap UPT dan Agen dilakukan secara tunai. Perjanjian Kerjasama Dengan POS ini berlaku terhitung sejak tanggal 30 April 2014 sampai dengan tanggal 22 Pebruari 2016 dan dapat diperpanjang atas kesepakatan Para Pihak. Antara Perseroan dan POS tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. I. Perjanjian Kerjasama Pengelolaan Data Tagihan Secara Online Dengan PT Sarana Yukti Bandhana ( SYB ) Perseroan dan SYB telah menandatangani Perjanjian Kerjasama Pengelolaan Data Tagihan Secara Online PT Sarana Yukti Bandhana PT Indomobil Finance Indonesia No. SP.MLPO/03/II/2012 tanggal 23 Pebruari 2012, dibuat di bawah tangan, yang selanjutnya mengalami perubahan berdasarkan Addendum I Perjanjian Kerjasama Pengelolaan Data Tagihan Secara Online PT Sarana Yukti Bandhana PT Indomobil Finance Indonesia No. SP.MLPO/2/II/2014 tanggal 6 Pebruari 2014, dibuat di bawah tangan ( PKS Pengelolaan Data Tagihan Secara Online SYB ). Ruang Lingkup Kerjasama: (a) Para Pihak sepakat dan dengan itikad baik untuk melakukan kerjasama dalam pengelolaan Tagihan guna memberikan kemudahan bagi Nasabah untuk melakukan Transaksi atas Tagihan secara online melalui Agen Penerima Pembayaran (APP) dimana SYB menyediakan Host SYB yang dihubungkan dengan Host APP dan menyediakan Help Desk Services dengan rincian kewajiban masing-masing Pihak. (b) Para Pihak sepakat bahwa PKS Pengelolaan Data Tagihan Secara Online SYB ini hanya mengatur hal-hal sehubungan dengan peran SYB menyediakan Host SYB yang mengkomunikasikan Data Perseroan dengan Host APP dan menyediakan Help Desk Services. (c) Perseroan membuat perjanjian terpisah dengan APP atau pihak lainnya sehubungan dengan Pembayaran dalam kerangka pemberian fasilitas pembiayaan bagi Nasabah dari Perseroan. PKS Pengelolaan Data Tagihan Secara Online SYB ini berlaku sejak tanggal 22 Pebruari 2014 sampai dengan seterusnya sampai dengan adanya salah satu pihak yang mengakhiri PKS Pengelolaan Data Tagihan Secara Online SYB ini atau berdasarkan kesepakatan antara Perseroan dan SYB. Antara Perseroan dan Deltasindo tidak terdapat hubungan Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. 78

95 12. KETERANGAN TENTANG AKTIVA TETAP a. Bidang-Bidang Tanah dan Bangunan Berdasarkan beberapa Sertipikat Hak Guna Bangunan ( SHGB ) sebagaimana diuraikan di bawah ini, Perseroan memiliki secara sah sebanyak 13 (tiga belas) bidang tanah dan bangunan yang seluruhnya tersebar di beberapa propinsi di wilayah Jawa dan wilayah Sumatera: No. No. SHGB Tanggal Penerbitan HGB No. Surat Ukur/Gambar Situasi 5898/2004 ( ) 7832/1995 ( ) 7761/1997 ( ) 43/Tegalsari/99 ( ) 9/Miroto/2005 ( ) 00073/2006 ( ) 00299/2011 ( ) 6550/1997 ( ) Tanggal Berakhirnya Hak 30 tahun tahun tahun tahun tahun tahun tahun tahun Lokasi SHGB Bidang Tanah terletak di Kelurahan Bidara Cina, Kecamatan Jatinegara, Kotamadya Jakarta Timur. Bidang Tanah terletak di Kelurahan Cikokol, Kotamadya Tangerang, Propinsi Banten. Bidang Tanah terletak di Kelurahan Cikarang Kota, Kecamatan Cikarang, Kabupaten Bekasi, Propinsi Jawa Barat. Bidang Tanah terletak di Kelurahan Tegalsari, Kecamatan Tegalsari, Kotamadya Surabaya, Propinsi Jawa Timur. Bidang Tanah terletak di Kelurahan Miroto, Kecamatan Semarang Tengah, Kota Semarang, Propinsi Jawa Tengah. Bidang Tanah terletak di Kelurahan Samoja, Kecamatan Batununggal, Kotamadya Bandung, Propinsi Jawa Barat. Tanah terletak di Kelurahan Sidomulyo, Kecamatan Marpoyan Damai, Kotamadya Pekanbaru, Propinsi Riau Bidang Tanah terletak di Kelurahan Kayukingin Jaya, Kecamatan Bekasi Timur, Kotamadya Bekasi, Propinsi Jawa Barat Luas (M2)

96 No. No. SHGB Tanggal Penerbitan HGB No. Surat Ukur/Gambar Situasi SHM 1695*) SHGB SHGB /2003 ( ) 0068/2012 ( ) ( ) ( ) Tanggal Berakhirnya Hak 25 tahun tahun ( ) 30 tahun ( ) 30 tahun ( ) Lokasi SHGB Bidang Tanah terletak di Kelurahan Taman Baldi, Kecamatan Nongsa, Kotamadya Batam, Propinsi Kepulauan Riau Bidang Tanah terletak di Kelurahan Baranangsiang, Kecamatan Bogor Timur, Kotamadya Bogor, Propinsi Jawa Barat Bidang Tanah terletak di Desa Dauh Puri Kaja, Kecamatan Denpasar Utara, Kota Denpasar Bidang Tanah terletak Di Desa Kassi-Kassi, Kecamatan Rappocini Bidang Tanah terletak Di Desa Kassi-Kassi, Kecamatan Rappocini Luas (M2) Berdasarkan laporan keuangan Perseroan 31 Desember 2014, total tanah dan bangunan Perseroan adalah sebesar Rp juta. b. Kendaraan Bermotor Berdasarkan Bukti Pemilikan Kendaraan Bermotor, Perseroan memiliki dan menguasai secara sah sebanyak 438 (empat ratus tiga puluh delapan) unit kendaraan bermotor yang terdiri dari kendaraan bermotor roda empat sebanyak 266 (dua ratus enam puluh enam) unit dan kendaraan bermotor roda dua sebanyak 172 (seratus tujuh puluh dua) unit dengan nilai perolehan per 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp54.570,- juta. 13. AKTIVA TIDAK BERWUJUD (HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL) No Nomor, Tanggal Pendaftaran Maret 2004 IDM Mei 2004 IDM Mei Juni 2003 IDM April 2007 Nomor, Tanggal Sertifikat/Surat Pendaftaran Ciptaan - 19 Maret 2004 J Mei 2004 J Mei Agustus 2006 J Agustus 2005 Jangka Waktu Berlakunya Pendaftaran 50 tahun, sejak tanggal 15 Mei tahun, sejak tanggal 26 Mei tahun, sejak tanggal 26 Mei tahun, sejak tanggal 3 Juni tahun, sejak tanggal 11 April 2007 Jenis Hak Atas Kekayaan Intelektual Hak Cipta-Seni Lukis Merek Merek Hak Cipta-Seni Logo Merek Judul/Nam a Hak Atas Kekayaan Intelektual "Si Mofi" Indomobil Finance Indomobil Finance "Indomobil Finance" EZ FOR YOU Nama Pemilik Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan Perseroan 80

97 14. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI Dalam menjalankan kegiatan usaha, Perseroan mengadakan transaksi-transaksi dengan pihak-pihak afiliasi. Transaksi-transaksi dengan pihak-pihak afiliasi dilakukan pada tingkat harga dan persyaratan yang disetujui oleh pihak-pihak tersebut. Perseroan mempunyai hubungan istimewa dengan pihak-pihak di bawah ini, karena perusahaan-perusahaan tersebut merupakan pemegang saham dan/atau memiliki pemegang saham yang sama baik secara langsung maupun tidak langsung dan memiliki karyawan kunci (anggota dewan komisaris atau direksi) yang sama. Berikut ini adalah rincian transaksi afiliasi per tanggal 31 Desember 2014: Pihak PT Wolfsburg Auto Indonesia PT CSM Coporatama PT Indotruck Utama PT Prima Sarana Gemilang PT Wangsa Indra Permana PT Indomarco Prismatama PT Garuda Mataram Motor PT Asuransi Central Asia PT Asuransi Central Asia Bentuk Hubungan Afiliasi Memiliki manajemen kunci yang sama Dimiliki oleh pemegang saham pengendali yang sama Dimiliki oleh pemegang saham pengendali yang sama dan memiliki manajemen kunci yang sama Dimiliki oleh pemegang saham pengendali yang sama Dimiliki oleh pemegang saham pengendali yang sama Mempunyai pemegang saham tertinggi yang sama dengan pemegang saham pengendali Perseroan Dimiliki oleh pemegang saham pengendali yang sama Sama-sama dimiliki oleh pemegang saham bukan pengendali Sama-sama dimiliki oleh pemegang saham bukan pengendali Jenis Transaksi Piutang pembiayaan konsumen Piutang pembiayaan konsumen dan piutang sewa pembiayaan Piutang pembiayaan konsumen Piutang pembiayaan konsumen Piutang sewa pembiayaan Piutang sewa pembiayaan Piutang sewa pembiayaan Piutang sewa pembiayaan Kerjasama asuransi kendaraan bermotor pembiayaan konsumen Kerjasama asuransi aset tetap Jangka Waktu Transaksi 48 bulan 48 bulan 12 bulan 36 bulan 39 bulan 36 bulan 36 bulan 48 bulan Jumlah (Rp) (dalam jutaan Rupiah) Jumlah pendapatan (beban) (Rp) bulan 36 bulan bulan 24 bulan 36 bulan 48 bulan bulan - (734) 81

98 Rincian persentase terhadap jumlah aset, liabilitas serta pendapatan dan beban atas saldo dan transaksi dengan pihak afiliasi adalah sebagai berikut: Persentase terhadap jumlah aset (%) ASET Piutang Pembiayaan Konsumen - Entitas Sepengendali 0,63 Investasi Sewa Neto Entitas Sepengendali 1,71 Investasi Sewa Neto Pihak Afiliasi lainnya 0,14 LIABILITAS Utang Lain-lain Pihak Afiliasi 0,46 PENDAPATAN Pendapatan Pembiayaan Konsumen Entitas Sepengendali 0,29 Pendapatan Pembiayaan Konsumen Entitas dengan Karyawan Kunci yang sama 0,02 Pendapatan Investasi Sewa Neto - Entitas Sepengendali 0,76 Pendapatan Investasi Sewa Neto - Pihak Afiliasi lainnya 0,09 BEBAN Beban Umum dan Administrasi - Pihak Afiliasi lainnya (0,07) Transaksi dengan pihak afiliasi dilakukan dengan syarat dan kondisi normal yang sama untuk pihak-pihak yang tidak terafiliasi. 82

99 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 1. UMUM Berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 61/KMK.017/1994 tanggal 17 Pebruari 1994 sebagaimana telah diubah dan ditambah berturut-turut berdasarkan: (a) Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 223/KMK.017/1997 tanggal 9 Mei 1997 dan (b) Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-169/KM.6/2003 tanggal 12 Mei 2003, Menteri Keuangan Republik Indonesia telah memberikan ijin kegiatan usaha Perusahaan Pembiayaan kepada Perseroan untuk melakukan kegiatan usaha Pembiayaan Konsumen, Sewa Guna Usaha dan Anjak Piutang. Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, ruang lingkup kegiatan Perseroan adalah menjalankan usaha dalam bidang lembaga pembiayaan, yang meliputi: Pembiayaan konsumen Sewa guna usaha Anjak piutang Perseroan memulai kegiatan usaha komersialnya pada bulan Pebruari Perseroan berdomisili di Jakarta dan mempunyai 213 jaringan pemasaran di Indonesia. Kantor pusat Perseroan berlokasi di Wisma Indomobil, Lantai 11, Jl. M.T. Haryono Kav. 8, Jakarta Dalam melakukan setiap aktivitasnya, pelaksanaan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) dan Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility) yang telah dilakukan oleh Perseroan adalah sebagai berikut : a. Berkaitan dengan penerapan Good Corporate Governance 1. Pemegang Saham Pemegang saham Perseroan mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) baik RUPS Tahunan maupun RUPS Luar Biasa sebagai pelaksanaan hak pemegang saham atas kegiatan Perseroan. Perseroan meminta persetujuan terlebih dahulu dari pemegang saham untuk tindakan-tindakan tertentu sebagaimana telah diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. 2. Dewan Komisaris Perseroan mempunyai anggota Komisaris yang salah satu diantaranya adalah Komisaris Independen 3. Direksi Perseroan memiliki Direksi yang masing-masing dari mereka merupakan sosok yang mempunyai watak yang baik, keahlian dan berpengalaman dibidangnya, hal-hal mana memang dibutuhkan oleh Perseroan. 4. Sistem Audit Perseroan telah memiliki Komite Audit yang anggotanya diketuai oleh Komisaris Independen Perseroan dan anggota lainnya berasal dari luar perusahaan. 5. Sekretaris Perusahaan Perseroan telah mempunyai Sekretaris Perusahaan yang bertugas antara lain menjaga agar Perseroan selalu mematuhi ketentuan-ketentuan hukum yang berkaitan dengan pengungkapan informasi Perseroan yang bersifat transparan berdasarkan peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal serta menjadi penghubung antara Perseroan dengan Bapepam dan masyarakat. 83

100 b. Berkaitan dengan Corporate Social Responsibility Perseroan telah melakukan kegiatan CSR sepanjang bulan Desember 2014 berupa renovasi serta memberikan perlengkapan belajar seperti meja dan kursi untuk memperbaiki sarana belajar-mengajarr sebuah Sekolah Dasar Negeri (SDN) di Jawa Barat, yaitu SDN Kananga Sari, Cikalong Wetan pada tanggal 21 November KEGIATAN USAHA Sesuai dengan ijin kegiatan usaha Perseroan sebagai lembaga pembiayaan, Perseroan dapat melakukan kegiatan dalam bidang sewa guna usaha, anjak piutang dan pembiayaan konsumen. Pada saat ini, Perseroan lebih memfokuskan pada kegiatan usaha pembiayaan konsumenn untuk kepemilikan kendaraan bermotor untuk produk-produk Indomobil Group dan produk-produk non Indomobil Group. Tabel berikut menunjukkan Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2011, 2012, 2013 dan 2014: (dalam jutaan rupiah) Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Uraian 2014 % yoy 2013 % yoyy 2012 % yoy % yoy 2010 Jumlah Pendapatan , , , , Grafik Pertumbuhan Pendapatan Perseroan (dalam jutaan Rupiah) Tabel berikut menunjukkan posisi saldo Piutang Pembiayaan Konsumen dan Piutang Sewa Pembiayaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2011, 2012, 2013 dan 2014: (dalam jutaan rupiah, kecuali dinyatakan lain) Uraian 31 Desember Piutang Pembiayaan Konsumen - Bruto Piutang Pembiayaan Konsumen - Neto Piutang Sewa Pembiayaan - Bruto Piutang Sewa Pembiayaan - Neto Jumlah Kontrak (Unit) Seperti terlihat pada tabel diatas, nilai piutang pembiayaan konsumenn mengalami peningkatan secara signifikan. 84

101 Grafik Pertumbuhan Piutang Pembiayaan Konsumen - Bruto dan Neto Perseroan (dalam jutaan Rupiah) Grafik Pertumbuhan Piutang Sewa Pembiayaan - Bruto dan Neto Perseroan (dalam jutaan Rupiah) Grafik Pertumbuhan Jumlah Kontrak (unit) Perseroan 85

102 Pembiayaan Kendaraann Bermotor, Kendaraan Komersial dan Alat Berat Saat ini Perseroan mengkhususkan dirinya dalam kegiatan pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan, yang meliputi pembiayaan kendaraan bermotor roda dua, kendaraan bermotorr roda empat, kendaraan komersial dan alat berat. Pembiayaan konsumen yang diberikan adalah dalam bentuk kepemilikan kendaraan bermotor dengan fasilitas pembiayaan yang meliputi jangka waktu 1 (satu) sampai 4 (empat) tahun. Adapun komposisi pembiayaan baru (new financing) menurut jenis kendaraan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010, 2011, 2012, 2013 dan 2014 adalah sebagai berikut: Pertumbuhan Pembiayaan Dalam Unit Uraian Kendaraan Bermotor Roda Dua Kendaraan Bermotor Roda Empat Kendaraan Komersial Alat Berat Total Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 % yoy 2013 % yoy 2012 % yoy 2011 % yoy , (14,63) , , (0,82) , (14,37) , , (7,22) (35,01) (3,2) , , , , (13,91) , (31,39) (1,94) Grafik Pertumbuhan Pembiayaan Kendaraan Bermotor Roda Dua (dalam unit) Grafik Pertumbuhan Pembiayaan Kendaraan Bermotor Roda Empat (dalam unit) 86

103 Grafik Pertumbuhan Pembiayaan Kendaraan Komersial (dalam Unit) Grafik Pertumbuhan Pembiayaan Alat Berat (dalam Unit) Pertumbuhan Pembiayaan Dalam Jutaan Rupiah Uraian Kendaraann Bermotor Roda Dua Kendaraann Bermotor Roda Empat Kendaraann Komersial Alat Berat 2014 % yoy , (9,61) (10,39) (49,11) Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember % yoy -12,893% 102,821% 43,461% 64,121% % yoy (36,06) 51,23 81,47 34, % yoy 1,1 61,5 20,69 467, Total (15,14) ,326% , , Grafik Pertumbuhan Pembiayaan (dalam jutaan Rupiah) 87

104 Dalam memberikan fasilitas pembiayaan kepada konsumen, selain menggunakan dana sendiri, Perseroan juga menjalin kerjasama dengan beberapa pelaku industri perbankan nasional dan asing yang memberikan fasilitas dalam bentuk mata uang Rupiah maupun bentuk fasilitas yang dapat ditarik dalam mata uang Rupiah maupun mata uang asing (Dollar Amerika Serikat). Bentuk fasilitas yang diberikan antara lain Kredit Terusan (channeling), Pengambilalihan Piutang (asset buy), Kredit Lokal (overdraft) dan Intraday Pembiayaan Bersama (joint-financing), Kredit Berjangka (term loan), serta Kredit Modal Kerja (working capital). Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Perseroan telah mengadakan kerjasama pinjaman kredit terusan (channeling) dengan PT Bank Bukopin, Tbk. Pinjaman pembiayaan bersama (joint-financing) dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero), Tbk. dan PT Bank Mandiri (Persero), Tbk. Selanjutnya untuk fasilitas Kerjasama Pengambilalihan Piutang (asset buy), Perseroan bekerja sama dengan PT Bank Permata, Tbk. Untuk fasilitas Rekening Koran (overdraft), Perseroan telah mengadakan kerjasama pinjaman dengan PT Bank Central Asia, Tbk. dan PT Bank Danamon Indonesia, Tbk. Untuk fasilitas pinjaman Intraday, Perseroan mendapat fasilitas pinjaman dari PT Bank Central Asia, Tbk. Untuk Perjanjian Kredit Berjangka (term loan), Perseroan telah mengadakan kerjasama pinjaman dengan PT Bank Victoria International, Tbk., Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia - Indonesia Eximbank, PT Bank Permata Tbk., PT Bank ICBC Indonesia, PT Bank International Indonesia Tbk., PT Bank Commonwealth, PT Bank Danamon Indonesia, Tbk., Standard Chartered Bank Jakarta, Bank of China, Ltd. Jakarta, dan JA Mitsui Leasing. Perseroan pun mendapatkan kepercayaan dari beberapa bank nasional maupun domestik dalam bentuk pinjaman kredit sindikasi berjangka, yaitu perjanjian kredit sindikasi berjangka 2011 (7 bank nasional dan internasional) senilai AS$ , kredit sindikasi berjangka 2012 (19 bank nasional dan internasional) senilai AS$ , kredit sindikasi berjangka 2013 (14 bank internasional) senilai AS$ , dan kredit sindikasi berjangka 2014 (13 bank internasional) senilai AS$ Selain fasilitas berjangka, Perseroan turut mengadakan kerjasama pinjaman Modal Kerja (working capital). Sampai dengan saat ini, Perseroan telah mengadakan kerjasama dengan PT Bank Tabungan Pensiunan Nasional, Tbk., PT Bank Resona Perdania, PT Bank Mizuho Indonesia, The Royal Bank of Scotland, N. V., PT Bank CIMB Niaga, Tbk., PT Bank Victoria International, Tbk., PT Bank Danamon Indonesia, Tbk., PT Bank Pan Indonesia, Tbk., dan PT Bank International Indonesia, Tbk. Fasilitas pinjaman yang dapat ditarik selain dalam Rupiah tetapi juga ekuivalen dalam mata uang Dollar Amerika Serikat yang diterima oleh Perseroan antara lain dalam bentuk Kredit Berjangka (Term Loan) dan Kredit Modal Kerja (Working Capital) berasal dari PT Bank CIMB Niaga, Tbk., PT Bank Mizuho Indonesia, PT Bank Resona Perdania, PT Bank International Indonesia, Tbk., PT Bank Danamon Indonesia Tbk., The Royal Bank of Scotland, N. V. Pemasaran Dalam kegiatan usahanya, kegiatan pemasaran Perseroan memegang peranan penting dalam penambahan jumlah nasabah dan jaringan Dealer kendaraan bermotor, kendaraan komersial, serta alat berat, mesin, dan lainnya yang bekerja sama dengan Perseroan. Per 31 Desember 2014, Perseroan telah bekerja sama dengan lebih dari dealer yang tersebar di seluruh Indonesia dan secara rutin menyalurkan penjualan kredit mereka ke Perseroan. Dengan demikian total penjualan Perseroan terdistribusi secara luas dimana Perseroan tidak tergantung hanya pada 1 (satu) dealer. Untuk tetap dapat meningkatkan kegiatan pemasaran, Perseroan memberikan bunga pembiayaan yang kompetitif serta pelayanan konsumen yang cepat dan memuaskan. Selain itu Perseroan juga melakukan pembinaan hubungan yang saling menguntungkan dengan para dealer melalui partisipasi pameran bersama, program paket promosi bersama, transfer knowledge dalam bentuk pemberian sistem administrasi dan berbagai pelatihan kepada tenaga pemasaran dealer secara cuma-cuma. 88

105 Per 31 Desember 2014, komposisi Total Piutang per wilayah yang dimiliki oleh Perseroan adalah sebagai berikut: Per 31 Desember 2014, saldo Piutang Pembiayaan Nasional berdasarkan Laporan Statistik Keuangan Ekonomi Indonesia periode 31 Desember 2014 yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia adalah sebesar Rp366,14 triliun. Sedangkan saldo Total Piutang Pembiayaan Perseroan per 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp8,9 triliun. Perseroan berencana untuk meningkatkan kerjasama dengan dealer yang sudah ada dan menjalin kerjasama dengan dealer-dealer baru melalui kantor cabang di seluruh wilayah Indonesia untuk memperluas wilayah pemasaran dan segmen pasar Perseroan. Jaringan Kantor Cabang dan Outlet Kegiatan usaha Perseroan sangat ditunjang oleh luasnya jaringan pelayanan dan pemasaran produk-produk Perseroan. Saat ini Perseroan memiliki jaringan operasional melalui 80 kantor cabang dan 133 Outlet. Jumlah kantor cabang dan Outlet yang demikian banyak dan menyebar di seluruh wilayah Indonesia merupakan salah satu keunggulan kompetitif Perseroan. Dengan jaringan pelayanan yang begitu luas, Perseroan mampu melayani nasabah dari berbagai golongan profesi dan pendapatan, yang secara langsung juga mengurangi risiko pembiayaan melalui diversifikasi kredit. Di setiap cabang, Perseroan didukung oleh sumber daya manusia yang profesional, yang merupakan salah satu pilar utama Perseroan. Struktur organisasi kantor cabang dipimpin oleh seorang kepala cabang dan didukung oleh tenaga yang menjalankan fungsi kredit, penanganan piutang, kredit bermasalah, penjualan aset yang dikuasai dan administrasi akuntansi keuangan. Beberapa kantor cabang Perseroan terhubung dengan jaringan sistem online Perseroan ke Kantor Pusat melalui virtual private network (vpn). Pada saat ini Kantor Pusat Perseroan berlokasi di Wisma Indomobil Lantai 11, Jl. MT. Haryono Kav. 8, Jakarta Timur, yang dimiliki oleh PT Indomobil Sukses Internasional Tbk. Dengan sistem teknologi informasi yang terintegrasi, maka setiap petugas yang berwenang dari masing-masing cabang dapat segera mendapatkan informasi database nasabah, piutang, data kredit tertunggak (overdue), maupun memproses aplikasi kredit dan mendapatkan persetujuan aplikasi kredit dalam tempo yang singkat. Berikut adalah jaringan kantor cabang dan Outlet Perseroan: JABODETABEK Bogor Tangerang Bekasi Ciputat Kelapa gading Depok Cikarang JAWA BARAT Bandung Garut Karawang Purwakarta Cirebon Tasikmalaya Subang Sukabumi Serang JAWA TENGAH DAN D.I. YOGYAKARTA Semarang Pekalongan Kudus Soloo Tegal Magelang Yogyakarta 89

106 JAWA TIMUR BALI DAN NTT SUMATERA UTARA Surabaya Denpasar Medan Malang Mataram Kisaran Probolinggo Kupang Tebing Tinggi Sidoarjo Atambua Nias Gresik Lubuk Pakam Mojokerto Binjai dan Stabat Madiun Rantau Prapat Banyuwangi Tuban Kediri Blitar JAMBI DAN LAMPUNG SUMATERA BARAT KEP. RIAU, KEP.BANGKA BELITUNG DAN BATAM Jambi Padang Pangkal Pinang Bandar Lampung Painan Belitung Bandarjaya Solok Batam Muara Bungo Sungai Rumbai Tanjung Pinang Bangko RIAU SUMATERA SELATAN SULAWESI SELATAN DAN TENGGARA Pekanbaru Palembang Makassar Duri Pare Pare Teluk Kuantan Palopo Rengat Kendari KALIMANTAN SELATAN, TENGAH DAN TIMUR KALIMANTAN BARAT SULAWESI UTARA DAN TENGAH Pangkalan Bun Pontianak Gorontalo Banjarmasin Sintang Palu Banjarbaru Ketapang Balikpapan Tarakan Samarinda PAPUA DAN PAPUA BARAT Jayapura Sorong Untuk pembukaan kantor cabang baru ataupun meningkatkan status Outlet menjadi kantor cabang, Perseroan menentukan beberapa kriteria antara lain: Banyaknya jumlah konsumen aktif yang dikelola Jumlah Dealer di daerah tersebut Minimum booking per bulan Tingkat pendapatan dan mata pencaharian penduduk di daerah tersebut Karakter atau budaya masyarakat setempat Jumlah kompetitor di daerah tersebut 90

107 Daftar kantor cabang Perseroan sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut: No Kantor Cabang Alamat 1. Atambua 2. Balikpapan 3. Bandar Jaya 4. Bandar Lampung 5. Bandung 6. Bangko 7. Banjarbaru 8. Banjarmasin 9. Banyuwangi 10. Batam 11. Bekasi 12. Belitung 13. Binjai 14. Blitar 15. Bogor (*) 16. Cikarang 17. Cirebon 18. Denpasar (Bali) 19. Depok Jl. Jenderal Sudirman No. 44, Kelurahan Atambua, Kecamatan Kota Atambua, Kab. Belu Komp. Balikpapan Baru Blok AB3 No. 36, Kelurahan Damai, Kecamatan Balikpapan Selatan, Kota Balikpapan. Jl. Proklamator No. 75AB, Kelurahan Bandar Jaya Barat, Kecamatan Terbanggi Besar, Kabupaten Lampung Tengah Jl. P. Antasari No. 2, Kelurahan Tanjung Baru, Kecamatan Sukabumi, Kota Lampung, Bandar Lampung Jl. Gatot Subroto No. 171, Kelurahan Samoja, Kecamatan Batununggal, Kota Bandung. Jl. Jend. Sudirman KM. 3 RT 26, Kelurahan Pematang Kandis, Kecamatan Bangko, Kabupaten Merangin. Jl. A. Yani km , Kelurahan Sungai Paring, Kecamatan Martapura, Kabupaten Banjar. Jl. Ahmad Yani KM 4, Samping, Gang Kasturi No.3, Kelurahan Karang Mekar, Kecamatan Banjarmasin Timur, Kota Banjarmasin, Kalimantan Timur Jl. S. Parman No. 121 RT 03, RW.01, Kelurahan Pakis, Kecamatan Banyuwangi, Kabupaten Banyuwangi. Komplek Ruko Palm Spring Blok B2 No. 1, Kelurahan Taman Baloi, Kecamatan Nongsa, Kota Batam. Jl. Ruko Sentra Niaga Blok B3 No. 5, Jl. Jenderal Ahmad Yani, Kelurahan Kayuringin Jaya, Kec. Bekasi Selatan, Kota Bekasi. Jl. Gatot Subroto, Desa Paal Satu, Kecamatan Tanjungpandan, Kabupaten Belitung, Propinsi Sumatera Selatan Jl. Soekarno Hatta No. 05/25, Kelurahan Timbang Langkat, Kecamatan Binjai Timur, Kotamadya Binjai, Sumatera Utara Jl. Anggrek No. 13, Kelurahan Kepanjen Kidul, Kecamatan Kepanjen Kidul, Kota Blitar Jl. Raya Pajajaran No.20 N Kelurahan Baranangsiang, Kecamatan Bogor Timur, Kota Bogor Ruko CBD Jababeka, Jl. Niaga Raya Kav. AA3 Blok D.9, Desa Pasirsari, Kec. Cikarang Selatan, Kabupaten Bekasi. Jl. Pangeran Drajat No. 45, Kelurahan Drajat, Kecamatan Kesambi, Kota Cirebon, Jawa Barat. Jalan Ahmad Yani Utara No. 141, Kelurahan dauh Puri Kaja, Kecamatan Denpasar Utara, Kota Denpasar Ruko Depok Batavia No. 1, Jalan Margonda Raya RT.003/012, Kelurahan Depok, Status Hak Sewa Sewa Sewa Sewa Milik Sewa Sewa Sewa Sewa Milik Milik Sewa Sewa Sewa Milik Sewa Sewa Milik Sewa Jangka Waktu/ Berakhirnya Hak 4 (empat) tahun s/d (dua) tahun s/d (lima) tahun s/d (tiga) tahun s/d (tiga puluh) tahun Sampai dengan (lima) tahun s/d (empat) tahun s/d (lima) tahun s/d (lima) tahun s/d (dua puluh lima) tahun Sampai dengan (dua puluh) tahun Sampai dengan (empat) tahun s/d (lima) tahun s/d (lima) tahun s/d Masih dalam Proses Pengurusan SHM ke SHGB 5 (lima) tahun s/d (lima) tahun s/d (tiga puluh dua) tahun Sampai dengan (tiga) tahun s/d

108 No Kantor Cabang Alamat 20. Duri 21. Garut 22. Gorontalo 23. Gresik 24. Ciputat Jambi Jakarta Utara (Kelapa Gading) 27. Jayapura 28. Karawang 29. Kediri 30. Kendari 31. Ketapang 32. Kisaran 33. Kudus 34. Kupang 35. Lubuk Pakam 36. Madiun 37. Magelang 38. Makassar Kecamatan Pancoran Mas, Kabupaten Depok, Propinsi Jawa Barat Jl. Sudirman No. 123, Kelurahan Balai Makam, Kecamatan Mandau, Kabupaten Bengkalis, Riau. Jl. Brathayudha No. 40 C-D, Kelurahan Regol, Kecamatan garut Kota, Kabupaten Garut Jl. HB. Jassin RT. 03/RW. 02, Kelurahan Wumialo, Kecamatan Kota Tengah, Kota Gorontalo, Propinsi Gorontalo. Jl. RA Kartini No. 236, (Kartini Building B-2), Kelurahan Sidomoro, Kecamatan Kebomas, Kabupaten Gresik. Komp. Perkantoran Ciputat Indah Permai Blok B3 Jl Ir. H. Juanda, Kelurahan Pisangan, Kecamatan Ciputat Timur, Kota Tangerang Selatan. Komplek Plaza Pasifik Blok A-1 No. 9 dan No. 11, Kelurahan Kelapa Gading Barat, Kecamatan Kelapa Gaing, Jakarta Utara, DKI Jakarta Jl. Jendral Sudirman No. 53 Kel. Talang Jauh Kec. Jelutung Jambi. Jl. Baru Melati Kotaraja, Kelurahan Wai Mhorock, Distrik Abepura, Kota Jayapura, Propinsi Papua. Jalan A. Yani No. 1E, By Pass, Kelurahan Tanjungpura, Kecamatan Karawang Barat, Kabupaten Karawang, Propinsi Jawa Barat Jl. Letjend S. Parman No. 40, Desa Tosaren, Kecamatan Pesantren, Kota Kediri, Propinsi Jawa Timur Komplek Ruko Mandiri Square No. 27, Jl. Syekh Yusuf Kelurahan Korumba, Kecamatan Mandonga, Kota Kendari, Sulawesi Tenggara Jl. R. Soeprapto No. 95 C, Kelurahan Sampit, Kecamatan Delta Pawan, Kabupaten Ketapang, Propinsi Kalimantan Barat Jl. Imam Bonjol No. 175, Kelurahan Teladan, Kecamatan Kota Kisaran Timur, Kabupaten Asahan, Propinsi Sumatera Utara Jl. Pemuda No. 40, Kelurahan Panjunan, Kecamatan Kota Kudus, Kabupaten Kudus. Jl. Jendral Soedirman 118 B Kelurahan Nunleu Kecamatan Oebobo, Kota Kupang, Nusa Tenggara Timur. Jl. Diponegoro No. 1D, Kelurahan Lubuk Pakam Kabupaten Deli Serdang, Sumatera Utara Ruko Madiun Indah No. 6, Jl. Sukarno Hatta, Kel. Demangan, Kec. Taman, Kotamadya Madiun. Ruko Prayudan B 08, Jl. Mayjend Bambang Soegeng, Desa Mertoyudan, Kecamatan Mertoyudan, Kab.Upaten Magelang. Jl. Hertaning No. 16, Kelurahan Kassi-kassi, Kecamatan Rapcini, Kota Makassar Status Hak Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Milik Jangka Waktu/ Berakhirnya Hak 4 (empat) tahun s/d (lima) tahun s/d (tiga) tahun s/d (lima) tahun s/d (tiga) tahun s/d (lima) tahun s/d (lima) tahun s/d (lima) tahun s/d (tiga) tahun s/d (lima) tahun s/d (lima) tahun s/d (lima) tahun s/d (empat) tahun s/d (lima) tahun s/d (empat) tahun s/d (empat) tahun s/d (lima) tahun s/d (empat) tahun s/d (tiga puluh) tahun Terhitung sejak tanggal 18 92

109 No Kantor Cabang Alamat 39. Malang 40. Mataram 41. Medan 42. Mojokerto 43. Muara Bungo 44. Nias 45. Padang 46. Painan 47. Palembang 48. Palopo 49. Palu 50. Pangkal (Bangka) Pinang 51. Pangkalan Bun 52. Pare-Pare 53. Pekalongan 54. Pekanbaru 55. Pontianak 56. Probolinggo Jl. Letjen Sutoyo No. 60, Kelurahan Rampal Celaket, Kecamatan Klojen, Kota Malang Jl. Sandubaya No. 9 Sweta Kelurahan Mandalika, Kecamatan Sandubaya, Kota Mataram) Jl. Teuku Amir Hamzah Blok C-38, Kelurahan Helvetia Timur, Kecamatan Medan Helvetia, Kota Medan Jl. Jayanegara No. 21 AA Desa Banjaragung, Kecamatan Puri, Kabupaten Mojokerto Jl. Laisa RT 12 RW 04, Keluarahan Batang Bungo, Kecamatan Pasar Muara Bungo, Kabupaten Bungo Jl. Diponegoro No. 205, Kelurahan Ilir, Kecamatan Gunung Sitoli, Kota Gunung Sitoli, Sumatera Utara. Jl. Kis Mangunsarkoro, Kelurahan Jati Baru, Kecamatan Padang Timur, Kota Padang, Propinsi Sumatera Barat Jl. M. Zaini Zein, Painan Utara, Kecamatan IV Jurai, Kabupaten Pesisir Selatan, Sumatera Barat Jl. Basuki Rahmat No. 24F, Kelurahan Pahlawan, Kecamatan Kemuning, Kota Palembang Propinsi Sumatera Selatan Jl. Andi Djemma No. 108 A, Kelurahan Surutanga, Kecamatan Wara Timur, Kota Palopo, Sulawasi Selatan.. Jl. Basuki Rahmat No. 141, Kelurahan Birobuli Utara, Kecamatan Palu Selatan, Kota Palu Jl. Jenderal Sudirman No. 6, Kelurahan Opas Indah, Kecamatan Taman Sari, Kotamadya Pangkal Pinang, Propinsi Bangka Belitung Jl. P. Diponegoro No. 7A RT. 11/01 Kelurahan Raja Kecamatan Arut Selatan,, Kabupaten Kotawaringin Barat. Jl. Bau Maseppe No. 127, Kelurahan Kampung Baru, Kecamatan Bacukiki, Kota Parepare. Jl. Dr. Cipto No. 21, Kelurahan Keputran Utara, Kecamatan Pekalongan Timur, Kota Pekalongan. Komplek Perkantoran Soekarno Hatta Center, Jl. Arifin Achmad Blok B No. 2, Kelurahan Sidomulyo Timur, Kecamatan Marpoyan Damai, Kota Pekanbaru, Propinsi Riau. Komplek Ruko Sel Jawi No. 168 B, Jl. HR. A. Rahman, Kelurahan Sungai Jawi Dalam, Kecamatan Pontianak Barat, Kota Pontianak, Kalimantan Barat. Jl. Panglima Sudirman No. 441, Kelurahan Wiroborang, Kecamatan Mayangan, Kota Probolinggo. Status Hak Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Milik Sewa Sewa Jangka Waktu/ Berakhirnya Hak Februari (lima) tahun s/d (empat) tahun s/d (empat) tahun s/d (lima) tahun s/d (lima) tahun s/d (empat) tahun s/d (lima) tahun s/d (lima) tahun s/d (lima) tahun s/d (empat) tahun s/d (tiga) tahun s/d (empat) tahun s/d (lima) tahun s/d (lima) tahun s/d (empat) tahun s/d (dua puluh) tahun s/d (empat) tahun s/d (lima) tahun s/d

110 No Kantor Cabang Alamat 57. Purwakarta 58. Rantau Prapat 59. Rengat 60. Samarinda 61. Semarang 62. Serang 63. Sidoarjo 64. Sintang(**) 65. Solo 66. Solok 67. Sorong 68. Subang 69. Sukabumi 70. Sungai Rumbai 71. Surabaya 72. Tangerang 73. Tanjung Pinang 74. Tarakan 75. Tasikmalaya 76. Tebing Tinggi Jl. Taman Pahlawan No. 33, Kelurahan Negerikaler, Kecamatan Purwakarta, Kabupaten Purwakarta, Propinsi Jawa Barat Jl. Imam Bonjol No. 4B Kelurahan Cendana, Kecamatan Rantaru Utara, Kabupaten Labuhanbatu Sumatera Utara. Jl. AR Hakim No. 18.D, Kelurahan Kampung Besar Kota, Kecamatan Rengat, Kab. Indragiri Hulu, Riau Jl. AM. Sangaji, Ruko Belibis No. 38 E, Kel. Bandara, Kecamatan Samarinda Utara, Kota Samarinda. Jl. Thamrin 69A, RT 004, RW 001, Kelurahan Miroto, Kecamatan Semarang Tengah, Semarang. Jl. Raya Serang- Cilegon, Lingkungan Kepandean, Kelurahan Kagungan, Kecamatan Serang, Kota, Serang. Ruko Taman Tiara Regency Blok RK No. 3, Jl. Raya Pagerwojo, Kelurahan Pucang, Kecamatan Sidoarjo, Kabupaten Sidoarjo. Jl. MT. Haryono RT 13, RW IV, Kelurahan Kapuas Kanan Hulu, Kecamatan Sintang, Kabupaten Sintang. Jl. Ahmad Yani No. 173, Kelurahan Gilingan, Kecamatan Banjarsari, Kota Surakarta. Jl. M. Yamin Pandan Ujung, Kelurahan Pasar Pandan Airmati, Kecamatan Tanjung Harapan, Kota Solok. Jl. Basuki Rahmat KM 9, Kelurahan Klasabi, Distrik/Kecamatan Sorong Manoi, Kota Sorong. Jalan Raya Pasar Inpres RT.048/13 Kelurahan Cigadung, Kecamatan Subang, Kabupaten Subang, Propinsi Jawa Barat. Jl. Suryakencana No. 100, Kelurahan Cikole, Kecamatan. Cikole, Kota Sukabumi, Jawa Barat Jl. Lintas Sumatera, Jorong Kambang Baru, Nagari Sungai Rumbai, Kecamatan Sungai Rumbai, Kabupaten Dharmasraya, Propinsi Sumatera Barat Jl. Kombes Pol M Duryat 23, Kelurahan Embong Kaliasin, Kecamatan Genteng, Kota Surabaya. Ruko Mahkota Mas Blok J No. 6 Jl. Moh. Thamrin, Kelurahan Cikokol, Kecamatan, KotaTangerang. Jl. D.I Panjaitan KM 7 No. 7, Kel Melayu Kota Piring, Kec. Tanjung Pinang Timur, Kota Tanjung Pinang, Kep Riau. Jl. Diponegoro No. 38, Kelurahan Sebengkok, Kecamatan Tarakan Tengah, Kota Tarakan. Jl. Ir. H. Juanda No. 83, Kel. Sukamulya, Kec. Bungursari, Kota Tasikmalaya, Jawa Barat Jl. Sudirman No. 363 F, Kelurahan Sri Padang, Kecamatan Rambutan, Kota Tebing Tinggi Status Hak Sewa Sewa Sewa Sewa Milik Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Milik Jangka Waktu/ Berakhirnya Hak 4 (empat) tahun s/d (empat) tahun s/d (lima) tahun s/d (tiga) tahun s/d (tiga puluh) tahun Sampai dengan (lima) tahun s/d (lima) tahun s/d (empat) tahun s/d (lima) tahun s/d (lima) tahun s/d (empat) tahun s/d (tiga) tahun s/d (lima) tahun s/d (lima) tahun s/d (tiga puluh) tahun Sampai dengan Milik Sewa Sewa Sewa Sewa 5 (lima) tahun s/d (lima) tahun s/d tahun s/d (empat) tahun s/d

111 No Kantor Cabang Alamat 77. Tegal 78. Teluk Kuantan 79. Tuban 80. Yogyakarta Komplek Ruko Nirmala Estate No. 1A Jl. Laksamana Muda Yos Sudarso No. 20, Kel. Mintaragen, Kec. Tegal Timur, Kota Tegal. Jl. Jend. Sudirman, Dusun Keramat RT. 002/RW.001, Desa Beringin Teluk, Kecamatan Kuantan Tengah, Kabupaten Kuantan Singingi. Jl. Panglima Sudirman Timur No. 46A, Kelurahan Sukolilo, Kecamatan Tuban, Kabupaten Tuban. Kampung Kembang, Jl. Ring Road Utara, RT/004/RW. 062, Kelurahan Maguwoharjo, Kecamatan Depok, Kabupaten Sleman, Yogyakarta Status Hak Sewa Sewa Sewa Sewa Jangka Waktu/ Berakhirnya Hak 4 (empat) tahun s/d (empat) tahun s/d (lima) tahun s/d (tiga) tahun s/d Keterangan: (*) Pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini, Sertifikat Hak Guna Bangunan untuk Kantor Cabang Bogor tersebut dii atas sedang dalam proses pengurusan, sebagaimana diterangkan di dalam Surat Keterangan No.07/Ket/IV/2013 tanggal 02 April 2013 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta; dan (**) Pada tanggal diterbitkannya prospektus ini, perjanjian sewa-menyewa untuk Kantor Cabang Sintang tersebut di atas sedang dalam proses perpanjangan, sebagaimana diketahui dari SPP Sewa Ruko tertanggal 17 Februari 2015 yang dikeluarkan oleh Kantor Cabang Sintang, dan telah disetujui dengan turut ditandatangani oleh Edy Handojo dan Gunawan, masing-masing dalam kapasitasnya sebagai Direktur Perseroan. Daftar 133 (seratus tiga puluh tiga) Outlet Perseroan sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut: No Outlet Alamat Status DKI Jakarta 1. MT Haryono R2 Jl. Otista Raya Cawang I No. 409, RT 006/RW 012, Kelurahan Bidara Sewa Cina, Kecamatan Jatinegara, Jakarta Timur 2. MT Haryono R4 Jl. Otista Raya Cawang I No. 409, RT 006/RW 012, Kelurahan Bidara Sewa Cina, Kecamatan Jatinegara, Jakarta Timur 3. MT Haryono CV Jl. Otista Raya Cawang I No. 409, RT 006/RW 012, Kelurahan Bidara Sewa Cina, Kecamatan Jatinegara, Jakarta Timur 4. Kelapa Gading R4 Jl. Boulevard Barat Raya Komp Plaza Pasifik Blok A1 No.9 Kelurahan Sewa Kelapa Gading, Kecamatan Kelapa Gading, Jakarta Utara 5. Puri Indah Kompleks Perkantoran Daan Mogot Baru. Jl. Jimbaran Blok 7B No: 6, Sewa Kel. Kalideres, Kec. Kalideres. Jakarta Barat Banten 6. Balaraja Ruko Plaza Balaraja Blok A No Jl. Raya Serang KM 24, Desa Sewa Telagasari, Kec. Balaraja, Kab. Tangerang 7. Rangkas Bitung Jl. Soekarno Hatta (By Pass), Kp Malang Nengah, Rt: 05, Rw: 11, Kel. Sewa Cijoro Lebak, Kec. Rangkas Bitung, Kab Lebak. BANTEN Tangerang R4 Ruko Mahkota Mas Blok J No. 6 Jl. Moh. Thamrin, Kel. Cikokol, Kec. Tangerang, Kota Tangerang Menumpang pada Kantor Cabang Tangerang Jawa Barat 9. Bandung R4 Jl. Gatot Subroto 171, Kel. Samoja, Kec. Batununggal, Kota Bandung Menumpang pada Kantor Cabang Bandung 10. Sumedang Jl. Prabu Gajah Agung 310, Desa Jatimulya, Kec. Sumedang Utara, Sewa Kab. Sumedang 11. Cimahi Komplek Duta Regency Blok A 19, Jl. Daeng M. Ardiwinata, Rt: 04, Rw: Sewa 02, Kel. Cibabat, Kec.Cimahi Utara, Kota Cimahi 12. Cibiru Komp. Ruko Panyileukan Blok A No. 3, Jl. Soekarno Hatta Rt: 01, Rw: Sewa 95

112 No Outlet Alamat Status 02 Kel. Cipadung Kidul, Kec. Panyileukan, Kota Bandung 13. Banjar Jl. Tentara Pelajar No.403 Kel. Hegarsari, Kec. Pataruman, Kota Banjar Sewa 14. Patrol Jl.Raya Patrol Dusun Tiben No.1 C, Kelurahan Partol, Kecamatan Patrol, Sewa Kabupaten Indramayu 15. Cianjur Jl. Ir. H. Juanda No: 53 B, Kel. Pamoyanan, Kec. Cianjur, Kab. Cianjur Sewa 16. Pelabuhan Ratu Jl. Kampung Cangehgar No. 9, RT.002 RW.003, Desa Pelabuhan Ratu, Sewa Kec. Pelabuhan Ratu Kab.Sukabumi 17. Majalengka JL. Laswi No.17, Rt: 01, Rw: 01, Kel. Tonjong, Kec. Majalengka, Kab. Sewa Majalengka 18. Cileungsi Jl.Raya Narogong Km 21, Ruko Cileungsi Hijau Blok A17 i, Kel. Sewa Cileungsi, Kec. Cileungsi, Kab. Bogor Jawa Tengah 19. Salatiga Jl. Imam Bonjol No. 31 A, Kel. Sidorejo Lor, Kec. Salatiga, Kodya Sewa Salatiga 20. Kendal Jl. Pemuda No. 102, Desa Pegulon, Kec. Kendal, Kab. Kendal, Jawa Sewa Tengah 21. Purwokerto Jl. Perintis Kemerdekaan No , Kelurahan Purwokerto Kulon, Sewa Kecamatan Purwokerto Selatan, Kabupaten Banyumas, Jawa Barat Jawa Timur I 22. Surabaya R4 Jl. Kombes. Pol. M. Duryat no. 23, Kel. Embong Kaliasin, Kec. Genteng, Kodya Surabaya Menumpang pada Kantor Cabang Surabaya Sewa 23. Surabaya Darmo Jl. Raya Darmo Permai 3, Ruko Plasa Segidelapan Blok A 828, Kel. Sonokwijenan, Kec. Sukomanunggal, Kodya Surabaya 24. Bojonegoro Jl. Untung Suropati no. 91, Kel. Klangon, Kec. Bojonegoro, Kab. Sewa Bojonegoro 25. Lamongan Pertokoan Kaliotik, Jl. Jaksa Agung Suprapto Kav. 27, Kel. Sewa Tumenggungan, Kec. Lamongan, Kab. Lamongan 26. Magetan Jl. Jaksa Agung Suprapto No.4, Kec Magetan, Kab. Magetan Sewa 27. Pare Ruko Surya Kediri Mandiri Blok C - 3 Jl. Pahlawan Kusuma Bangsa, Rt: Sewa 010, Rw: 020, Desa Tulungrejo, Kec. Pare, Kab. Kediri 28. Kertosono Ruko Kudu Permai No.06 Jl.Supriyadi Kertosono, Kel. Kudu, Kec. Sewa Kertosono, Kab. Nganjuk Jawa Timur II 29. Lumajang Jl. KH. Wahid Hasyim Kav. 3 Kel. Tompokersan, Kec.Lumajang, Kab. Sewa Lumajang 30. Pandaan Kompleks Ruko Laksana Plaza Blok A No. 3 Jl. Jogosari Pandaan Sewa Pasuruan, Kel. Jogosari, Kec. Pandaan, Kab. Pasuruan 31. Kepanjen Ruko Kepanjen Center Jl. Ahmad Yani No. 8/ B1, Kel. Ardirejo, Kec. Sewa Kepanjen, Kab. Malang 32. Jember Ruko Bumi Kaliwates, Jl Nusantara Kav 9, Kel. Kaliwates,Kec. Sewa Kaliwates, Kab. Jember 33. Jajag Jl. Yos Sudarso No. 57 Kel. Jajag, Kec. Gambiran, Kab. Banyuwangi Sewa 34. Trenggalek Jl. Soekarno-Hatta No , Kel. Kelutan, Kec. Trenggalek, Kab. Sewa Trenggalek 35. Tulungagung Komplek Ruko, Jalan MT Haryono Blok 2, Rt: 01, Rw: 01, Kel. Sewa Kepatihan, Kec. Kedungwaru, Kab. Tulungagung Bali - Nusa Tenggara 36. Tabanan Ruko Blok V Jl. By Pass Kediri Grokgak (Sebelah Bumi Mas Elektronik), Sewa Kel. Delod Peken, Kec. Tabanan, Kab. Tabanan 37. Singaraja Jl. Udayana Barat No. 1 Singaraja, Kel. Banyuasri, Kec. Buleleng, Kab. Sewa Buleleng 38. Lombok Timur Jl.Selaparang No.7, Desa Dasan Lekong Lekong, Kecamatan Sewa Sukamulia, Kabupaten Lombok Timur, Propinsi Nusa Tenggara Barat 39. Soe Jl. Soeharto No. 21 Rt. 06/Rw. 001 Kel.Taubneno Kec. Kota Soe, Kab Sewa 96

113 No Outlet Alamat Status TTS - NTT 40. Maumere Jl. Nong Meak Rt.001/Rw.003 Kel. Kabor Kec. Alok Kab. Sikka Sewa 41. Alor Jl. Sutoyo No. 15, Rt. 001, Rw: 001, Kel. Nusa Kenari, Kec. Teluk Sewa Mutiara, Kab Alor 42. Ende Jl. Kelimutu No. 54, Kel. Kelimutu, Kec. Ende Tengah, Kab. Ende Sewa 43. Ruteng Jl. Yos Sudarso No. 4, Kelurahan Mbaumuku, Kecamatan Langke Sewa Rombong, Kabupaten Manggarai, Propinsi Nusa Tenggara Timur 44. Kefa Jl. El Tari Km. 2 Kel. Benpasi, Kec. Kota Kefamenanu, Kab. Timor Sewa Tengah Selatan Sumatera Utara 45. Penyabungan Jl. William Iskandar, Kel. Sipolu-polu, Kec. Penyabungan, Kab. Sewa Mandailing Natal 46. Natal dan sinunukan Jl. Lintas Pantai Barat No. 7, Desa Panggautan, Kec. Natal, Kab. Sewa Mandailing Natal 47. Siborong - Borong Jl. Merdeka No. 41, Kel. Pasar Siborong-borong, Kec. Siborong-borong, Sewa Kab. Tapanuli Utara 48. Sibolga Jl. Horas No.9 Kel. Pancuran Dewa, Kecamatan Sibolga Sambas, Sewa Kotamadya Sibolga - Sumut 49. Padang Sidempuan Jl. Serma Liong Kosong No.28G, Kel.WEK II, Kec. Padangsidimpuan Sewa Utara, Kota Padangsidimpuan Bangka 50. Manggar Jl. Jenderal Sudirman BP.5 No.53, Kel. Desa Baru, Kec. Manggar, Kab. Sewa Belitung Timur 51. Muntok Jl. Jenderal Sudirman No. 90 Kel. Tanjung, Kec. Muntok, Kabupaten Sewa Bangka Barat 52. Toboali Jl. Jenderal Sudirman No. 48, Kel. Toboali, Kec. Toboali, Kab. Bangka Sewa Selatan 53. Sungai Liat Jl. Mayor Muhidin No. 228 C, Kel. Sungai Liat, Kec. Sungai Liat, Kab. Sewa Bangka Sumatera Barat 54. Payakumbuh Jl. Soekarno Hatta No. 14, Kelurahan Padang Tinggi, Kecamatan Sewa Payakumbuh Barat, Kota Payakumbuh 55. Tapan Jl. Raya Tapan Bengkulu No. 63 Talang Bungo Tapan, Nagari Pasar Sewa Tapan, Kecamatan Basa Ampek Balai Tapan, Kabupaten Pesisir Selatan 56. Tapus Jl Nusantara (Psr Inpres Tapus) Kel. Sentosa, Kec. Padang Gelugur, Sewa Kab. Pasaman 57. Simpang Empat Jl. Raya Manggopoh, Jorong Bandarejo, Nagari Lingkungan Aua, Kec. Sewa Pasaman, Kab. Pasaman Barat Jl. Raya Muara Labuh, Kampung Palak, Nagari Pasir Talang Sewa 58. Sangir Selatan, Kecamatan Sungai Pagu, Kabupaten Solok Selatan, Sumatera Barat 59. Batusangkar Jl. A Yani No. 479 C Pincuran Tujuh Kel. Baringin, Kec. Lima Kaum, Sewa Kab. Tanah Datar 60. Bukittinggi Jl. Prof. Dr Hamka No. 10, Kel. Tarok Dipo, Kec. Guguk Panjang, Kota Sewa Bukittinggi Riau 61. Ujung Batu Jl. Jend Sudirman No:425, Km 4, Kel.Ujung Batu Timur, Kec.Ujung Batu, Sewa Kab. Rokan Hulu 62. Lipat Kain Jl. Subrantas Raya Rt: 01, Rw: 02, Kel. Lipat Kain Utara, Kec. Kampar Sewa Kiri, Kab. Kampar 63. Bengkalis Jl. H.O.S Cokroaminoto no. 44, Kel. Rimba Sekampung, Kec. Bengkalis, Sewa Kab. Bengkalis 64. Bagan Batu Jl. Jend. Ahmad Yani, Desa Bagan Batu, Kecamatan Bagan Sinembah, Sewa Kabupaten Rokan Hilir, Propinsi Riau 65. Ujung Tanjung Dealer Yamaha PT. Graha Auto Pratama Simpang Benar, Jl. Lintas Menumpang Riau-Sumut, Kel. Banjar XII, Kec. Tanah Putih, Kab. Rokan Hilir, Riau pada dealer 66. Pasir Pangarayan Jl. Tuanku Tambusai No. 252 A Pasir Putih Barat, Kel. Pematang Sewa 97

114 No Outlet Alamat Status Berangan, Kec. Rambah, Kab. Rokan Hulu 67. Dumai Jl. Sultan Hasanuddin Gg Makmur No. 2, Rt: 12, Kel. Ratu Sima, Kec. Sewa Dumai Selatan, Kota Dumai 68. Bangkinang JL. D.I. Panjaitan No.33, Kel. Langgini, Kec. Bangkinang, Kab. Kampar Sewa 69. Air Molek-Peranap Jl. Jend. Sudirman No.23 (Depan Mesjid AL Muslimin) Kel. Air Molek II, Sewa Kec. Pasir Penyu, Kab. Indragiri Hulu 70. Belilas Jl. Lintas Timur Simpang IV Belilas / Jl. Raya Pangkalan Kasai, Kel. Sewa Pangkalan Kasai, Kec. Seberida, Kab. Indragiri Hulu 71. Tembilahan Jl. Kartini no. 32 C Kel. Tembilahan Kota, Kec. Tembilahan, Kab. Sewa Indragiri Hilir 72. Palalawan Jl. Lintas Timur KM 67, Komplek Perum Nuansa Sakinah, Kel. Sewa Pangkalan Kerinci Kota, Kec. Pangkalan Kerinci, Kab. Pelalawan Batam 73. Tanjung Uban Jl.Taman Sari No.8, Kelurahan Tanjung Uban Utara, Kecamatan Bintan Sewa Utara, Kabupaten Bintan, Propinsi Kepulauan Riau 74. Karimun Jl. Jend. Ahmad Yani No. 8, Kel. Sungai Lakam Timur, Kec. Karimun, Sewa Kab. Karimun Jambi 75. Muara Bulian Jl. Gajah Mada, Rt: 04, Rw: 01, Kel. Pasar Baru, Kec. Muara Bulian, Sewa Kab. Batang Hari 76. Tempino Jl. Jambi - Palembang Km. 26 Ds Nagasari, Kec. Mestong Kab. Muaro Sewa Jambi 77. Kerinci Jl. Yos Sudarso, Kel. Pondok Tinggi Kec. Sungai Penuh, Kotamadya Sewa Sungai Penuh 78. Tebo Jl. Pahlawan Rt. 01/05 Kel. Wirotho Agung Kec. Rimbo Bujang Kab. Sewa Tebo, Jambi Kuala Tungkal Jl. Sultan Thaha, Kel. Tungkal IV Kota, Kec. Tungkal Ilir, Kab. Tanjab Sewa Barat 80. Muara Sabak Simpang Polres Tanjab Timur, Dusun 1 Kampung Baru, Kel. Talang Sewa Babat, Kec. Muara Sabak Barat, Kab. Tanjab Timur 81. Sarolangun Jl. Lintas Sumatera, Kel. Sarkam, Kec. Sarolangun, Kab. Sarolangun, Sewa Jambi 82. Merlung Jl. Puskesmas RT.06 Kel. Tebing Tinggi, Kec. Tebing Tinggi, Sewa Kab.Tanjung Jabung Barat, Jambi 83. Kuamang kuning Jl. Batang Hari, RT 017/RW 002, Desa Purwosari, Kecamatan Pelepat, Sewa Kabupaten Bungo, Jambi Lampung 84. Pringsewu Jl. Ahmad Yani 103 C Kel. Pringsewu Timur, Kec. Pringsewu, Kab. Sewa Pringsewu 85. Way Jepara Dusun Sadtya Sakti, Kelurahan Braja Sakti, Kecamatan Way Jepara, Sewa Kabupaten Lampung Timur 86. Kalianda Jl. Indra Bangsawan Masjid Agung, Kel. Way Urang, Kec. Kalianda, Sewa Kab. Lampung Selatan 87. Tulangbawang Jl. Lintas Timur Simpang V No. 21 Kampung Dwi Warga Tunggal Jaya, Sewa Kec.Banjar Agung, Kab.Tulang Bawang 88. Kotabumi Jl. Alamsyah Ratu Prawira Negara Kel. Kelapa 7 Kec. Kotabumi Selatan, Sewa Kab. Lampung Utara 89. Way Kanan Jl. Negara Kel. taman Asri, Kec. Baradatu Kab. Way Kanan Sewa 90. Rumbia Jl. Raya Rumbia Dusun 8, Kel. Rukti Basuki, Kec. Rumbia, Kab. Sewa Lampung Tengah 91. Daya Murni Jl. Ratu Pengadilan No.292, Kel. Daya Murni, Kec. Tumijajar Kab. Sewa Tulang Bawang Barat, Lampung 92. Liwa Jl. Raden Intan Lingk SK Menanti RT 01 RW 01, Kelurahan Pasar Liwa, Sewa Kecamatan Balik Bukit, Kabupaten Lampung Barat Kalimantan Barat 93. Singkawang Jl.Yohana Godang No. 9 RT.53 RW.VII Kel. Pasiran, Kec. Singkawang Sewa Barat, Kota Singkawang 98

115 No Outlet Alamat Status 94. Sanggau Jl. Jenderal A. Yani, Rt: 02, Rw: 01 (Depan Telkom Sanggau), Kel. Ilir Sewa Kota, Kec. Kapuas, Kab: Sanggau 95. Mempawah JL. Raya Sungai Pinyuh Jurusan Pontianak, No. 188B, Kel. Sungai Sewa Pinyuh, Kec. Sungai Pinyuh, Kab. Pontianak 96. Nanga Pinoh Jl. Propinsi KM 1, Kelurahan Sidomulyo, Kecamatan Nanga Pinoh, Sewa Kabupaten Melawi 97. Sekadau Jl. Merdeka Timur No. 045, Rt: 008, Rw: 002, Kel. Mungguk, Kec. Sewa Sekadau Hilir, Kab. Sekadau 98. Ngabang J Jl. Raya Ngabang Sanggau, Dusun Pulau Bendu, Desa Hilir Tengah, Sewa Kec. Ngabang, Kab. Landak 99. Sandai Jl. Pangeran Jainudin Dusun Penggelaman, Desa Sandai, Kec. Sandai, Sewa Kabupaten Ketapang 100. Nanga Tayap Jl. A. Yani No.37 (ikut dealer Astra), Dusun Nanga Tayap, Desa Nanga Menumpang Tayap, Kec. Nanga Tayap, Kab. Ketapang pada dealer 101. Kendawangan Jl. Pangeran Adi No. 72 (ikut dealer Unggul Motor), Komplek Pasar Kendawangan, Kel. Kendawangan Kiri, Kec. Kendawangan, Kab. Ketapang Menumpang pada dealer 102. Tumbang Titi Jl. Dermala Merial No: 13, Desa Tumbang Titi, Kec. Tumbang Titi, Kab. Sewa Ketapang Kalimantan Selatan 103. Barabai Jl. Ir. Pangeran H. M. Noor, Rt: 008, Rw: 003, Kel. Barabai Utara, Kec. Sewa Barabai, Kab.Hulu Sungai Tengah 104. Pelaihari Jl. H. Boejasin RT. 21 Kel. Angsau, Kec. Pelaihari, Kab. Tanah Laut Sewa 105. Palangkaraya Jl. RTA Milono km 2.8 No.8A Kel. Langkai, Kec. Pahandut, Kota Sewa Palangka Raya Kalimantan Tengah Sewa 106. Pangkalan Banteng Jl. Ahmad Yani Km. 70 Kel. Karang Mulya. Kec. Pangkalan Banteng, Sewa Kab. Kotawaringin Barat 107. Sukamara Jl.Tjilik Riwut Km 3.5 No. 3 Kel. Mendawai, Kec. Sukamara, Kab. Sewa Sukamara 108. Lamandau Jl. Melati, Ruko No. 4, Rt: 11, Kel. Nanga Bulik, Kec. Bulik, Kab. Sewa Lamandau 109. Sampit Jl.HM.Arsyad No 118 Kel. Mentawa Baru Hulu, Kec. Mentawa Sewa Baru/Ketapang, Kab. Kotawaringin Timur Kalimantan Timur 110. Bontang Jl. MT Haryono No. 19 Kel. Gunung Elai Kec. Bontang Utara, Kota Sewa Bontang 111. Sangatta JL.Yos Sodarso 4 blok II Rt.35, Kel. Teluk Lingga Kec. Sangatta Utara, Sewa Kab. Kutai Timur 112. Tanah Grogot Jl. Pangeran Mentri No.50 Rt.003/04, Kel. Tanah Grogot, Kec. Tanah Sewa Grogot, Kab.Paser, Kalimantan Timur Petung Jl. Propinsi Petung Km. 18 RT. 10/ RW. 10, Kel. Petung, Kec. Penajam, Sewa Kab. Penajam Paser Utara 114. Berau Jl. S.M.Aminuddin No. 1, Kel Bugis, Kec Tanjung Redeb Kabupaten Sewa Berau Gorontalo 115. Marisa Jl.Trans Sulawesi, Desa Marisa Utara, Kecamatan Marisa, Kabupaten Sewa Pohuwato 116. Isimu Jl. Trans Sulawesi, Desa Isimu Raya, Kec. Tibawa, Kab. Gorontalo Sewa 117. Kotamobagu Jl. Adampe Dolot, Kelurahan Mogolaing, Kecamatan Kotomobagu Barat, Sewa Kota Kotamobagu Sulawesi Utara 118. Tomohon Jl. Babe Palar Lingkungan II, Kel. Matani III, Kec. Tomohon Tengah. Sewa Kota Tomohon 119. Airmadidi Kawiley Jaga VII, Kel. Kawiley, Kec. Kauditan, Kab. Minahasa Utara Sewa 120. Manado Kompleks Marina Plaza Blok B 34, Jl. Piere Tendean Boulevard Sewa Manado, Kel Wenang Utara, Kec. Wenang, Kota Manado 99

116 No Outlet Sulawesi Barat 121. Topoyo 122. Mamuju 123. Polewali Mandar Sulawesi Tengah 124. Parigi 125. Luwuk Banggai 126. Ampana Sulawesi Selatan 127. Sengkang 128. Mangku Tanah Sulawesi Tenggara 129. Kolaka 130. Bau-Bau 131. Raha 132. Lasusua 133. Wanci Operasional Alamat Jl. Poros Mamuju - Topoyo, Kelurahan Topoyo, Kecamatan Topoyo, Kabupaten Mamuju, Sulawesi Barat Jl. Emmy Saelan No.7, Kel. Binanga, Kec. Mamuju, Kab. Mamuju, Sulawesi Barat Jl.Muh.Yamin No.43, Kel. Pekkabata, Kec. Polewali, Kab. Polewali Mandar. Sulawesi Barat Jl. Trans Sulawesi No. 28, Kelurahan Bantaya, Kec. Parigi, Kab. Parigi Moutong Jl. R.A. Kartini No. 431, Kel. Jole, Kec. Luwuk, Kab. Banggai Jl. Kerapu Lorong Golden, Kelurahan Uetanaga Bawah, Kecamatan Ampana Kota, Kabupaten Tojo Una-Una, Propinsi Sulawesi Tengah Jl. Andi Ninnong No. 39 Kel. Teddaopu, Kec.Tempe, Kab. Wajo Jl. Trans Sulawesi, Dsn. Kawarasan 2, Kel. Tomoni, Kec. Tomoni, Kab. Luwuu TImur Jl. Khairil Anwar No. 29, Kelurahan Lamokato, Kecamatan Kolaka, Kabupaten Kolaka Jl. MH Thamrin No. 17, Kelurahan Tomba, Kecamatan Wolio, Kabupaten Buton Jl. S Sukowati No.12, Kel. Butung Butung, Kec. Katobu, Kab. Muna Jl.Trans Sulawesi, Lingkungan Indewe Timur, Kelurahan Lasusua, Kec.Lasusua, Kab. Kolaka Utara Jl. Jenderal Sudirman (depan kompleks Pasar Pagi), Kel. Pongo, Kec Wangi-Wangi, Kab Wakatobi Status Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Sewa Aktivitas pemasaran, penerimaan aplikasi, evaluasi nasabah, persetujuan kredit, penerimaan pembayaran oleh nasabah (collecting), pemeliharaan piutang (account receivable maintenance) sampai ke penyelesaiann kredit bermasalah dan penjualan aset yang dikuasai (remarketing) dilakukan oleh kantor cabang. Sedangkan pembayaran ke dealer dilakukan oleh kantor pusat. Proses pembiayaan kepemilikan kendaraan bermotor dapat digambarkan dalam skema berikut: Sumber: Perseroan, Desember

117 Nasabah yang berminat untuk mendapatkan fasilitas pembiayaan dari Perseroan diwajibkan untuk mengisi formulir yang telah ditentukan dan melengkapi dokumen-dokumenn yang dipersyaratkan. Setelah dokumen diterima lengkap, cabang setempat akan melakukan penilaian terhadap kelayakan kredit nasabah, dengan cara melakukan kunjungan dan wawancara langsung. Beberapa kriteria penting dalam kelayakan kredit adalah jumlah uang muka dan pendapatan serta pekerjaan nasabah. Setelah aplikasi disetujui oleh kantor pusat, dealer menyerahkan unit kendaraann bermotor kepada nasabah kemudian kantor pusat akan mentransfer dana kepada dealer. Pemberian dana pembiayaan kepada nasabah bersumberr dari dana sendiri serta dari kredit terusan (channeling), pengambilalihan piutang (asset buy), pembiayaan bersama (joint-financing), kredit berjangka (term loan) dan kredit modal kerja (working capital) dengan pihak bank. Aktivitas penagihan piutang dilakukan oleh masing-masing cabang melalui berbagai cara : 1. Pembayaran melalui bank. 2. Pembayaran melalui kantor cabang dan outlet 3. Pembayaran melalui counter Perseroan di dealer 4. Penagihan langsungg melalui kolektor 5. Pembayaran melalui ATM (Automated Teller Machine) Berikut ini adalah skema dari aktivitas penagihan piutang: Sumber: Perseroan, Desember 2014 Cara pembayaran nasabah ke Perseroan adalah melakukan pembayaran melalui bank, kantor cabang atau Outlet, melalui counter Perseroan di dealer dan penagihan langsung melalui kolektor serta pembayaran melalui ATM. Untuk menjaga agar pembayaran angsuran konsumen tepatt waktu, Perseroan melakukan berbagai upaya antara lain dengan mengirimkan SMS (Short Message Sevice) konfirmasi dan surat teguran saja. 101

118 Penyelesaian kredit bermasalah Prosedur yang dilakukan oleh Perseroan dalam menyelesaikan kredit bermasalah adalah sebagai berikut: Konsumen yang piutangnya telah jatuh tempo dan overdue harus segera dimonitor dan ditindaklanjuti dengan cara menghubungi konsumen melalui telepon, melalui surat dan kunjungan petugas Perseroan. Bila telah diusahakan secara maksimal dan konsumen masih tidak menanggapi, maka Perseroan akan melakukan penarikan kendaraan. Konsumen dapat menyerahkan kendaraan secara sukarela kepada Perseroan atau tidak menutup kemungkinan petugas Perseroan akan menarik kendaraan. Perseroan menyimpan kendaraan tarikan dan memberikan kesempatan kepada konsumen untuk menyelesaikan kewajibannya dalam waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender. Remarketing Apabila konsumen tidak dapat menyelesaikan kewajibannya, maka unit tersebut akan dijual kepada pihak ketiga. Dalam menjual aktiva yang dikuasai tersebut, Perseroan terlebih dahulu melakukan evaluasi untuk menetapkan harga jual minimal. Ditargetkan dalam 14 (empat belas) Hari Kerja unit sudah dapat terjual. 3. PERSAINGAN USAHA Dalam menjalankan usahanya, Perseroan memiliki beberapa kompetitor yang juga bergerak di bidang pembiayaan kendaraan dan alat berat, mesin dan lainnya. Di samping itu Perseroan juga bersaing dengan sektor perbankan yang juga menawarkan pembiayaan kendaraan bermotor secara langsung kepada konsumen/debitur. Keunggulan Perseroan dibandingkan kompetitor lainnya adalah saat ini Perseroan telah melakukan pembiayaan untuk 4 (empat) jenis produk, yakni kendaraan roda dua, kendaraan roda empat, kendaraan komersial dan alat alat berat. Keunggulan Perseroan sebagai perusahaan pembiayaan jika dibandingkan sektor perbankan adalah proses kredit yang lebih cepat karena didukung oleh jumlah sumber daya manusia yang memadai. Perseroan juga melaksanakan berbagai program service of excellent yang memberikan kemudahan pada konsumen, di antaranya dengan memberikan layanan pesan singkat (sms reminder), virtual account dan mesin electronic data capture (EDC). SMS reminder berguna bagi konsumen untuk mengingatkan angsuran yang akan jatuh temppo. Layanan virtual account adalah layanan yang memberikan kemudahan bagi konsumen untuk melakukan pembayaran angsuran melalui Anjungan Tunai Mandiri (ATM) yang tergabung dalam jaringan ATM Prima dan Bersama. Perseroan juga menyediakan mesin electronic data capture (EDC) di beberapa jaringan pemasaran di kota-kota besar untuk memudahkan pembayaran angsuran bagi konsumen yang memiliki debit card. Untuk meningkatkan kualitas pelayanan dari karyawan kepada konsumen maka secara periodik Perseroan memberikan pelatihan internal kepada account officer dan kolektor. Disamping program service of excellent di atas, Perseroan juga mengadakan program marketing seperti joint promotion dengan dealer dalam bentuk pameran, brosur dan leaflet, memberikan dealer rewards dalam bentuk poin atau program wisata serta memberikan souvenir kepada konsumen dan program Repeat Order (RO) kepada konsumen dengan kualitas pembayaran yang baik. Per 31 Desember 2014, saldo Piutang Pembiayaan Nasional berdasarkan Laporan Statistik Keuangan Ekonomi Indonesia periode Desember 2014 yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia adalah sebesar Rp366 triliun. Sedangkan, saldo Piutang Pembiayaan Perseroan per 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp7,5 triliun atau 2,05% dari Total Piutang Pembiayaan Nasional untuk Total Piutang Neto dan sebesar Rp8,9 triliun atau 2,43% dari Total Piutang Pembiayaan Nasional untuk Total Piutang Bruto. 102

119 (dalam miliaran Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Description Rp % Rp % Sewa Guna Usaha ,3% ,7% Anjak Piutang ,6% ,2% Kartu Kredit 29 0,0% 4 0,0% Pembiayaan konsumen ,1% ,1% Total Pembiayaan ,0% ,0% Sumber: Statistik Ekonomi Keuangan Indonesia (Bank Indonesia), Desember 2014 Kontribusi terbesar total pembiayaan nasional datang dari pembiayaan konsumen yang mencapai 67,1% dari total pembiayaan. Total pembiayaan juga dipengaruhi oleh sewa guna usaha yang diikuti oleh anjak piutang dan kartu kredit. Sewa guna usaha memberikan kontribusi sebesar 30,3% dari total pembiayaan lalu diikuti oleh kontribusi dari anjak piutang sebesar 2,6% dari total pembiayaan. Adapun kontribusi dari sektor kartu kredit masih berkisar di bawah satu persen. Pada kenyataannya, kontribusi dari masing-masing kegiatan usaha, baik secara industri jasa pembiayaan pada umumnya maupun secara khusus pada Perseroan, dipengaruhi oleh kondisi perekonomian dan politik Indonesia dan luar negeri di masa kini maupun mendatang. Penurunan pertumbuhan penyaluran pembiayaan baru dan meningkatnya beban biaya pendanaan perusahaan pembiayaan secara wajar dialami secara merata oleh hampir seluruh perusahaan pembiayaan di Indonesia pada sepanjang tahun 2014 dan arah pergerakan perekonomian maupun gejolak politik di dalam dan luar negeri di tahun 2015 akan mempengaruhi risiko ketidakpastian yang akan menyertai pertumbuhan penyaluran pembiayaan baru dan likuiditas perusahaan pembiayaan. Hal tersebut ditunjang oleh data Kajian Ekonomi dan Keuangan Regional Bank Indonesia (BI) per bulan November 2014, yaitu bagaimana unsur ketidakpastian akan mendorong munculnya beberapa tantangan bagi industri pembiayaan di sepanjang tahun 2014 hingga Kondisi perekonomian dan dinamika geopolitik dalam dan luar negeri, maupun implikasi atas penerapan kebijakan ekonomi dan politik oleh beberapa negara yang paling berpengaruh di dunia merupakan dua faktor utama yang mendorong perlambatan pertumbuhan ekonomi agrerat hampir seluruh negara di dunia, termasuk beberapa negara di Eropa seperti Jerman dan Rusia, China, Jepang, dan negara berkembang lainnya. Pemerintah melalui bauran kebijakannya telah merespon beragam implikasi dari isu ekonomi dan politik, baik yang berasal dari dalam dan luar negeri, dengan menyesuaikan pertumbuhan agregat Indonesia dengan arah pergerakan ekonomi dunia yang cenderung melambat dengan harapan menuju perbaikan defisit transaksi berjalan dan pencapaian target inflasi di tahun 2014 dan Pada hakikatnya, moderasi pertumbuhan perekonomian Indonesia yang terjadi di sepanjang tahun 2014 telah diimplentasikan oleh Pemerintah secara strategis dalam rangka perbaikan struktur ekonomi atas sektor riil dan sektor keuangan, mengingat kinerja perekonomian nasional masih banyak didominasi oleh sektor tidak riil yang lekat dengan risiko sistematis yang cenderung besar, di antaranya sektor pasar modal, sektor perbankan, dan sektor jasa keuangan non-bank. Risiko sistematis merupakan salah satu faktor yang menyebabkan kondisi industri pembiayaan yang cenderung lebih sensitif terhadap turunnya kinerja keuangan secara global jika dibandingkan dengan industri nonkeuangan. Tentunya hal tersebut mempengaruhi struktur persaingan yang terbentuk pada industri pembiayaan saat ini. Perusahaan pembiayaan masing-masing memiliki kesempatan yang tidak sama besar dalam hal persaingan untuk mendapatkan struktur pendanaan yang optimal, peningkatan pangsa pasar, dan pengelolaan kualitas aset. Isu likuiditas merupakan salah satu faktor utama yang menyebabkan ketatnya persaingan di antara perusahaan pembiayaan yang beroperasi di Indonesia. Pertama, tingkat suku bunga pinjaman yang meningkat berpengaruh terhadap struktur dari beban biaya dari aktivitas pendanaan perusahan pembiayaan. Hal tersebut tentunya memberikan keuntungan untuk beberapa perusahaan pembiayaan yang masih merupakan Entitas Anak dari suatu bank, baik lokal maupun asing, karena memiliki sumber pendanaan dengan beban biaya pendanaan yang lebih kompetitif jika dibandingkan dengan perusahaan pembiayaan yang tidak memiliki afiliasi dengan perbankan maupun institusi keuangan non-bank lainnya. Perusahaan pembiayaan dengan Entitas Induk dari perbankan tersebut tentunya relatif lebih terjamin sumber pendanaannya sehingga menjadi lebih agresif dalam menawarkan produk. Selanjutnya, semakin terbukanya peluang bagi Entitas Induk perusahaan pembiayaan untuk mendirikan perusahaan pembiayaan baru melalui kerjasama dengan perusahaan asing, dimana juga meningkatkan jumlah pesaing dalam industri pembiayaan nasional. Munculnya beberapa Entitas Induk dari suatu perusahaan pembiayaan (Entitas Anak) yang bekerjasama dengan pihak asing untuk mendirikan perusahaan pembiayaan baru secara langsung maupun tidak langsung akan mengurangi pangsa pasar atas satu atau beberapa jenis pembiayaan yang sebelumnya dikuasai oleh Entitas Anaknya maupun oleh perusahaan pembiayaan lainnya, sehingga semakin meningkatkan persaingan di dalam industri pembiayaan. Salah satunya, melalui pendirian perusahaan pembiayaan baru yang fokus usahanya membiayai produk tertentu, dimana merupakan merek yang didistribusikan ataupun dimiliki Entitas Induk, sehingga Entitas Induk akan mengutamakan kepentingannnya dalam memasarkan produknya tersebut. 103

120 4. STRATEGI Strategi Pemasaran Mengoptimalkan pelayanan kepada dealer/konsumen untuk menciptakan kesetiaan terhadap Perseroan. Menjalin kerjasama dengan dealer dealer baru. Meningkatkan komunikasi dengan dealer/konsumen. Melakukan marketing visit untuk memberikan motivasi dan solusi jika dealer menghadapi masalah. Menambah marketing area untuk lebih fokus pada dealer-dealer yang ada di areanya. Mengembangkan program-program marketing dengan mempertimbangkan kondisi persaingan yang ada. Melakukan joint promotion dengan dealer. Mengadakan program dealer rewards. Menciptakan program online dengan kantor cabang untuk setiap cabang yang telah memilki lebih dari 600 konsumen. Sinergi antar cabang. Keunggulan Teknologi Informasi Dengan kemajuan teknologi saat ini serta pengembangan sistem komputerisasi yang berkelanjutan terus, maka penggunaan komputer oleh karyawan sudah merupakan peralatan kantor yang diperlukan untuk kegiatan sehari-hari. Untuk hal yaitu: tersebut manajemen melihat pentingnya kesinambungan sistem komputerisasi ini yang meliputi berbagai bidang, - Sumber Daya Manusia - Infrastruktur Jaringan komputer - Sistem Aplikasi - Teknologi Sumber Daya Manusia Sumber Daya Manusia (SDM) memegang peranan yang sangat penting untuk kelangsungan pengembangan aplikasi dan kelancaran operasional sistem komputerisasi. Perekrutan dan penyeleksian tenaga kerja yang baik serta training akan membuat kualitas SDM yang baik. Training dilakukan secara internal (sharing session secara rutin) ataupun eksternal. Infrastruktur Jaringan komputer Sumber: Perseroan, Desember 2014 Design Infrastuktur memegang peranan penting untuk kelancarann proses, keamanan data, efisiensi pengelolaan data (performance) serta biaya yang diperlukan. 104

121 Dengan jumlah cabang dan user yang banyak, maka diperlukan : Infrastruktur jaringan yang baik dan selalu reliable selama 24 jam setiap harinya. Data Center yang didukung dengan perlengkapan yang memadai. Sistem online yang sudah hampir semua cabang dengan kualitas yang baik serta didukung proses aplikasi dengan bandwidth yang kecil, memungkinkan biaya yang murah dan proses yang cepat. Sistem Online sudah dilakukan sejak awal tahun 2004 dengan data terpusat. Sarana komunikasi antar karyawan baik sesama kantor di Pusat atau di Cabang maupun hubungan komunikasi antar Pusat dan Cabang dengan menggunakan sistem jaringan yang ada. Firewall yang memproteksi gangguan-gangguan dari pihak internal ataupun eksternal Antivirus yang selalu ter-update Menghemat biaya komunikasi telepon dan fax, terutama dengan menggunakan percakapan via Voice over Internet Protocol (VoIP) antar cabang tanpa biaya tambahan Perseroan memiliki Divisi Information Technology (IT) sendiri yang membuat dan mengembangkan sistem aplikasi, terutama untuk Core System Multi Finance. Untuk Aplikasi Human Resource dan General Affair, Perseroan melakukan outsourcing. Pengembangan dilakukan secara terus menerus sesuai dengan kebutuhan internal ataupun eksternal. Sistem Aplikasi Aplikasi sudah dikembangkan sejak awal Perseroan berdiri dengan menggunakan sistem dari perusahaan yang sejenis dalam Indomobil Group. Pada awal tahun 2002, Team IT mengembangkan kembali Sistem Aplikasi Baru mulai dengan Windows Based dengan mengundang tenaga konsultan dalam bidang teknologi. Sistem dirancang untuk skala besar (Enterprised) yang dibagi menjadi beberapa modul yang saling terintegrasi, serta dikerjakan dan diimplementasikan secara bertahap. Modul-modul utama (core system) telah diselesaikan dan diimplementasikan pada tahun Dan sampai saat ini terus dikembangkan sesuai dengan kebutuhan user, pasar dan pihak lain. Data Center Perseroan telah membangun Data Center yang reliable selama 24 jam setiap harinya dan dengan infrastructure yang sangat memadai, antara lain dapat mendeteksi adanya air, asap, kebakaran yang dilengkapi dengan sensor dan secara otomatis akan mengirimkan warning dengan SMS kepada petugas yang berwewenang. Untuk menjamin beroperasinya Data Center, maka Perseroan melakukan redudansi Server utama, Sumber Daya Listrik, UPS (Uninteruptable Power Supply), AC (Air Condition), sehingga bila ada salah satu yang mengalami gangguan, maka salah satunya akan mengambil alih kegiatan. Secure Network agar terjaminnya operasional Perseroan dengan Firewall dan Antivirus yang selalu terupdate. Disaster Recovery Center (DRC) Walaupun sudah ada Redundansi pada Data Center utama seperti yang disebutkan diatas, Perseroan memandang pentingnya proses recovery bila ada masalah yang terjadi pada Data Center, karena semua user baik di Kantor Pusat dan Cabang bergantung pada pusat data. Untuk hal tersebut, Perseroan telah membangun backup Data Center yang ditempatkan Perusahaan jasa yang telah kompeten dan bonafit serta fasilitas Data Center yang sangat memadai dengan jalur komunikasi selalu reliable selama 24 jam setiap harinya. Lokasinya berjauhan dengan Data Center yang ada di Gedung Indomobil dan pada tempat tersebut telah disediakan sarana kantor yang memadai untuk jumlah karyawan yang terbatas. Data Center backup tersebut selalu terupdate secara real time, sehingga bila ada masalah pada Data Center utama, maka Data Center backup memiliki data yang sama seperti pada Data Center utama dan dengan memerlukan waktu beberapa jam saja user dapat meneruskan pekerjaannya seperti biasa. 105

122 5. FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan mengutamakan pemberian fasilitas pembiayaan kepada nasabah ritel atau perorangan, dimana fasilitas kredit atau pembiayaan yang diberikan dapat diklasifikasikan dengan memperhatikan harga kendaraan bermotor, lamanya jangka waktu pembiayaan, uang muka yang diberikan serta tingkat bunga yang dikenakan kepada nasabah. Tabel berikut merupakan ikhtisar rata-rata pembiayaan Perseroan: Kendaraan Roda Dua 31 Desember Rata-rata jumlah pembiayaan (IDR juta) 13,9 12,8 12,4 12,6 12,0 Rata-rata tenor pembiayaan (bulan) 26,4 25,9 26,1 27,9 27,8 Rata-rata uang muka (%) 27,7 29,9 28,3 23,4 22,4 Rata-rata suku bunga pinjaman (% pa) 25,1 29,1 29,8 31,5 32,4 Kendaraan Roda Empat 31 Desember Rata-rata jumlah pembiayaan (IDR juta) 120,4 174,8 164,9 138,2 124,4 Rata-rata tenor pembiayaan (bulan) 43,4 41,0 38,7 40,2 35,8 Rata-rata uang muka (%) 21,3 23,3 21,8 13,9 14,7 Rata-rata suku bunga pinjaman (% pa) 19,6 15,8 13,9 15,9 17,3 Kendaraan Komersial 31 Desember Rata-rata jumlah pembiayaan (IDR juta) 323,7 357,9 380,9 369,8 354,7 Rata-rata tenor pembiayaan (bulan) 39,3 39,5 36,1 35,9 34,0 Rata-rata uang muka (%) 18,2 17,1 15,8 17,7 18,0 Rata-rata suku bunga pinjaman (% pa) 26,5 24,7 21,0 14,5 13,8 Alat Berat 31 Desember Rata-rata jumlah pembiayaan (IDR juta) 1.918,1 2,810, , , ,7 Rata-rata tenor pembiayaan (bulan) 34,7 36,0 34,6 32,4 34,5 Rata-rata uang muka (%) 24,3 15,7 15,5 16,2 16,3 Rata-rata suku bunga pinjaman (% pa) 8,83(AS$)/ 8,17(AS$)/ 8,40(AS$)/ 9,.01(AS$)/ 16,27(IDR) 15,16(IDR) 15,4(IDR) 15,4 (IDR) 16,1 Dilihat dari tingkat kolektibilitas fasilitas pembiayaan yang diberikan, Perseroan mengklasifikasikan keterlambatan ke dalam 3 (tiga) kelompok, yaitu (i) 1 sampai dengan 30 hari; (ii) 31 sampai dengan 60 hari, (iii) lebih dari 60 hari. Berikut ini adalah tabel tingkat kolektibilitas yang mencerminkan kualitas piutang pembiayaan Perseroan: (dalam jutaan Rupiah) Piutang Pembiayaan 31 Desember Konsumen - Bruto 2014 % 2013 % 2012 % 2011 % 2010 % Telah Jatuh Tempo 1 30 hari ,86% ,46% ,56% ,77% ,17% Telah Jatuh Tempo hari ,54% ,84% ,83% ,92% ,08% Telah Jatuh Tempo > 60 hari ,60% ,70% ,61% ,31% ,75% Jumlah ,00% ,00% ,00% ,00% ,00% 106

123 6. PROSPEK USAHA PERSEROAN Sejalan dengan misi Perseroan dalam membentuk program penjualan yang kompetitif dan berkesinambungan, kegiatan usaha Perseroan juga ditujukan untuk mendukung produk kendaraan bermotor dan alat berat yang diproduksi dan dipasarkan oleh Indomobil Group. Saat ini produk yang diproduksi dan dipasarkan oleh Indomobil Group adalah kendaraan bermotor merek Suzuki, Datsun, Nissan, Renault, Renault Truck, Hino, Audi, Volkswagen, Volvo Car, Volvo Truck, Manitou, Kalmar, Foton, Mack Truck, Saonon, Sunward, dan Volvo Construction Equipment. Beberapa isu utama yang berperan sebagai katalis perlambatan pertumbuhan dunia adalah normalisasi kebijakan moneter ketat Bank Sentral Amerika Serikat (AS) atau The Fed yang rencananya dilaksanakan pada akhir triwulan kedua tahun 2015, dimana telah mempengaruhi kenaikan suku bunga acuan pada triwulan keempat tahun 2014, sehingga mempengaruhi kenaikan beban bunga yang dialami oleh berbagai perusahaan di bermacam-macam industri secara global, terutama sektor jasa keuangan; merosotnya harga komoditas dunia yang didorong oleh merosotnya harga minyak bumi secara tajam, dimana dipengaruhi oleh turunnya permintaan dari beberapa negara yang menjadi pusat industri dunia seperti China dan Jepang di tengah melimpah ruahnya pasokan minyak dari negara penghasil minyak bumi Non-OPEC, yaitu AS; gejolak geopolitik Rusia dengan Ukraina menyebabkan diputuskannya sanksi untuk Rusia, dimana mempengaruhi jalannya perekonomian negara-negara di Eropa mengingat Rusia merupakan destinasi utama bagi negara-negara di Eropa untuk produk pertanian dan bertambah beratnya sanksi ekonomi dan keuangan yang dijatuhkan oleh Uni Eropa (UE), di antaranya pelarangan sejumlah bank Rusia untuk beroperasi di lebih dari tujuh negara UE seperti Perancis, Austria, dan Jerman, pelaksanaan embargo perdagangan senjata, serta tertutupnya akses bagi Rusia untuk bertransaksi di pasar modal negaranegara yang tergabung dalam UE; dan membaiknya beberapa indikator makro ekonomi AS, di antaranya data tingkat pengangguran, meningkatnya tingkat konsumsi masyarakat AS, dan perbaikan data manufaktur AS. Pemulihan tersebut terlihat kontras di tengah pertumbuhan dunia yang mengalami moderasi secara menyeluruh. Selain isu ekonomi dan politik luar negeri, terdapat beberapa isu yang cukup signifikan dari dalam negeri, di antaranya dinamika politik terkait penyelenggaraan Pemilihan Umum (Pemilu) Presiden Republik Indonesia (RI) maupun dampak positif atas Pemilu pada kinerja industri kecil dan menengah dan efek negatif atas sentimen pelaku usaha dalam dan luar negeri terhadap kegaduhan politik yang terjadi serta eksesnya pada penyelenggaran Pemerintahan baru ke depannya; pro dan kontra akibat pengalihan anggaran subsidi BBM kepada sektor yang lebih produktif oleh Pemerintahan baru untuk perbaikan sektor riil, seperti infrastruktur, kesehatan, dan pendidikan; pengalihan subsidi BBM tersebut mengakibatkan kenaikan tingkat inflasi yang direspon oleh BI dengan meningkatkan tingkat suku bunga acuan BI menjadi 7,75% pada kuartal keempat tahun 2014 untuk menekan laju inflasi, sehingga berdampak terhadap pertumbuhan kredit perbankan; pertumbuhan kredit perbankan yang melambat mempengaruhi likuiditas perbankan, dimana perbankan menjadi lebih selektif dalam menyalurkan sumber pendanaan bagi institusi keuangan non-bank, seperti perusahaan pembiayaan.dalam industri jasa keuangan domestik, bauran kebijakan fiskal dan moneter Pemerintah maupun basis pembiayaan yang kuat menjadi sumber kekuatan bagi para perusahaan pembiayaan untuk menggarap potensi industri pembiayaan nasional yang masih terbilang cukup luas. Untuk memiliki suatu basis pembiayaan yang kuat, stabilitas keuangan dan stimulus fiskal yang efektif melatarbelakangi kecil atau besarnya prospek perekonomian nasional untuk menuju arah yang lebih baik, sehingga dapat menunjang pergerakan ekonomi domestik untuk menuju pertumbuhan agregat dan masing-masing indikator makro ekonomi nasional. Bauran antara kebijakan Kementerian Keuangan atas langkah penyehatan fiskal dengan kebijakan makroprudensial BI atas langkah stabilisasi nilai tukar Rupiah serta pemenuhan target inflasi tahun 2015 pada 4±1% melalui usahanya memperlebar ruang gerak alat operasi moneter yang mulai dilaksanakan pada triwulan keempat tahun 2014, akan terus dijalankan secara simultan di tahun 2015 dengan tetap memperhatikan kebutuhannya, diharapkan dapat meredam efek temporer dari realokasi anggaran subsidi Bahan Bakar Minyak (BBM) kepada sektor yang lebih produktif serta menyokong pertumbuhan beberapa sektor penggerak ekonomi utama Indonesia dalam setahun ke depan, di antaranya sektor konstruksi, pertanian, pengolahan, dan manufaktur. Merespon arah pergerakan ekonomi global dan dampak atas bauran kebijakan Pemerintah, Perseroan secara komprehensif menerapkan paduan kebijakan yang berpedoman pada penyelenggaraan Tata Kelola Perusahaan yang Baik, yaitu melalui penyelenggaraan usaha yang prudent dan berjalan beriringan dengan kebijakan Pemerintah atas moderasi pertumbuhan ekonomi nasional. Dengan mengacu pada portofolio piutang pembiayaan nasional dan pangsa pasar Perseroan terhadap masing-masing lini usaha, sewa guna usaha merupakan salah satu lini yang masih dapat Perseroan garap secara lebih jauh dalam rangka meningkatkan pangsa pasarnya secara keseluruhan terhadap industri pembiayaan serta memperkokoh brand awareness masyarakat Indonesia terhadap merek dagang Perseroan maupun Grup Indomobil. Selain konsentrasi pada perluasan pangsa pasar atas suatu kegiatan usaha saja, Perseroan melihat pentingnya diversifikasi atas produk pembiayaan yang dipasarkan. Jasa pembiayaan kendaraan bermotor roda empat jenis LCGC menjadi salah satu fokus bisnis utama Perseroan selama tahun 2014 hingga beberapa tahun mendatang, mengingat besarnya minat pengguna kendaraan bermotor roda empat di Indonesia akan kendaraan yang lebih ramah lingkungan sekaligus irit dalam penggunaan bahan bakar. Di samping itu, sektor kendaraan bermotor roda empat bekas pun masih memiliki potensi pasar yang tak kalah menarik dibandingkan dengan kendaraan bermotor roda empat baru. Kendaraan komersial serta alat berat, 107

124 mesin, dan produk lainnya juga diharapkan mengalami pertumbuhan pembiayaan baru dengan ditunjang oleh tumbuhnya kelas masyarakat ekonomi menengah dan membaiknya kualitas pembiayiaan atas alat berat yang ditunjang oleh dimulainya kembali kegiatan operasi pada industri berbasis mineral di Indonesia karena rampungnya pembangunan smelter di tahun 2015, seiiring dengan perbaikan indikator makroekonomi Indonesia dan dunia yang perlahan memberi insentif bagi para pelaku usaha maupun Pemerintah dalam mendorong konsumsi, belanja Pemerintah, investasi, dan kegiatan ekspor dalam negeri, salah satunya dan membaiknya harga komoditas di tahun 2015 yang juga diharapkan turut mendorong kinerja negara-negara yang mayoritas kinerjanya ditopang oleh kinerja industri berbasis mineral. Kajian Ekonomi dan Keuangan Regional Bank Indonesia (BI) menyatakan bahwa kinerja perekonomian tahun 2015 diperkirakan akan meningkat seiring dengan prospek perbaikan ekonomi global yang diharapkan mempengaruhi peningkatan kinerja industri pengolahan, terutama di daerah Jawa dan Sumatera. Di samping itu, mayoritas indikator makro ekonomi daerah juga mengindikasikan adanya perbaikan kinerja untuk kedepannya, terutama pada wilayah Jawa dan Sumatera, dimana juga akan didorong oleh sektor konstruksi, pertanian, pengolahan, dan manufaktur. Dengan membaiknya keempat sektor tersebut, diharapkan pertumbuhan kredit pun akan kembali dirasakan oleh para pelaku usaha pada industri jasa keuangan. Meskipun potensi kenaikan pada kredit konsumsi, investasi, dan modal kerja pada tahun 2015 diekspektasikan akan membaik, Perseroan tidak serta merta akan menggiatkan penyaluran pembiayaan baru dengan tanpa memperdulikan risiko usaha yang menyertainya. Pada tahun 2015 Perseroan tetap berpedoman pada kebijakan pendanaan, pemasaran, dan pengelolaan aset yang konservatif. Walaupun Perseroan tetap giat dalam penyaluran pembiayaan baru, Perseroan senantiasa mengutamankan kelayakan konsumen/debitur, sehingga Perseroan akan cenderung lebih selektif dalam menyalurkan pembiayaan baru atas beberapa produk pembiayaan dengan profil risiko yang lebih tinggi, dimana sejalan dengan pergerakan perekonomian nasional dan global yang sedang melambat, maupun mendukung usaha Perseroan yang konsisten dalam memelihara kualitas asetnya. Perseroan juga akan menyeimbangi usaha peningkatan pembiayaan baru dan perbaikan kualitas aset dengan mengolah struktur pendanaan yang optimal, yaitu dengan menjaga komposisi pendanaan yang seimbang dan mempertahankan rata-rata biaya suku bunga pendanaan yang tak kalah kompetitif jika dibandingkan dengan rata-rata industri. Perseroan pun telah memberikan pembiayaan dalam mata uang asing, yaitu Dollar Amerika Serikat, dimana juga menjadi suatu keunggulan bagi Perseroan. Untuk mendapatkan pendanaan dalam Dollar Amerika Serikat, Perseroan bekerja sama dengan perbankan dalam negeri dan internasional dalam bentuk pinjaman bilateral maupun pinjaman sindikasi berjangka. Dengan demikian, berbagai tantangan yang akan dihadapi oleh industri pembiayaan pada tahun 2015 tidaklah menjadi penghambat bagi Perseroan. Sebaliknya, hal tersebut menjadikan Perseroan semakin tertantang untuk membentuk kualitas pelayanan dan manajemen yang semakin baik. Berbekal penerapan strategi secara komprehensif dan sumber daya yang kompeten, Perseroan menjadi semakin kokoh dalam menyongsong hasil yang lebih baik di masa yang akan datang. Perkembangan Industri Pembiayaan Dengan memperhitungkan kondisi perekonomian global dan domestik pada tahun 2015, kelanjutan atas implementasi kebijakan Pemerintah yang telah ditetapkan pada tahun 2014, maupun arah kebijakan Pemerintah di tahun mendatang, terdapat beberapa tantangan yang mungkin dihadapi oleh para pelaku usaha di Indonesia, tak terkecuali pelaku usaha pada industri jasa keuangan seperti perbankan dan perusahaan pembiayaan. Tantangan yang dihadapi selama tahun 2014 pun telah Perseroan lalui dengan baik, dimana ditunjang oleh kemampuan Perseroan dalam merumuskan serta menerapkan kebijakan strategis, pelaksanaan evaluasi secara komprehensif atas kinerja keuangan, operasional, dan aspek kepatuhan Perseroan, pemeliharaan kualitas aset yang berkesinambungan, maupun kesiapan sumber pendanaan yang matang. Terkait dengan hal tersebut, Perseroan berpandangan optimis terhadap peluang usaha yang diperkirakan masih akan terbuka lebar di tahun 2015 dengan tetap mempertimbangkan beberapa faktor berikut ini: Kondisi perekonomian global yang diperkirakan bergerak cenderung stagnan tidak menjadi penghambat bagi Perseroan untuk melakukan segmentasi pasar pada sektor usaha yang belum terjangkau. Turunnya harga komoditas secara signifikan pada semester II tahun 2014 yang turut disebabkan oleh meningkatnya pasokan minyak bumi mentah negara non-opec seperti Amerika Serikat (AS), berpengaruh positif terhadap negara-negara pengimpor minyak mengingat penurunan harga Bahan Bakar Minyak (BBM) di Indonesia diperkirakan akan mendorong permintaan atas fasilitas transportasi dan logistik maupun mengurangi beban biaya operasional. Di sisi lain, di balik apresiasi nilai tukar Dollar Amerika Serikat usterhadap Rupiah diharapkan adanya dampak positif yang dirasakan oleh para pelaku usaha yang melaksanakan kegiatan ekspor, sehingga kinerja ekspor Indonesia menjadi lebih baik dan berkontribusi terhadap upaya untuk menyehatkan fiskal Indonesia maupun peningkatan tingkat konsumsi masyarakat. Perubahan tingkat suku bunga acuan BI menjadi 7,75% pada tahun 2014 untuk menekan laju inflasi disikapi oleh Perseroan dengan melakukan penyesuaian tingkat suku bunga pembiayaan baru pada konsumen. 108

125 Pertumbuhan penjualan alat berat yang cenderung melambat pada industri pertambangan diperkirakan akan tetap mengalami pertumbuhan yang positif pada industri lainnya, di antaranya sektor properti, konstruksi, dan manufaktur. Wacana peningkatan pembangunan infrastruktur yang dicanangkan oleh Pemerintah juga diprediksi akan berkontribusi terhadap pertumbuhan Produk Domestik Bruto (PDB) Indonesia melalui terdorongnya kegiatan investasi pada sektor riil serta pertumbuhan beberapa sektor terkait lainnya ke arah yang positif, termasuk penjualan alat berat terkait penggunaannya pada sektor properti, konstruksi, dan manufaktur. Adanya peningkatan potensi pasar kendaraan bermotor roda empat, kendaraan komersial,serta roda dua, mengingat masih terdapatnya ruang gerak bagi pertumbuhan ketiganya akibat tingginya kebutuhan atas penggunaan kendaraan bermotor dalam kegiatan perekonomian di Indonesia. Seiring dengan ekspektasi pertumbuhan pendapatan per kapita masyarakat Indonesia dalam beberapa tahun mendatang, pemintaan akan kendaraan bermotor roda empat akan meningkat. Potensi tumbuhnya penjualan kendaraan bermotor roda empat salah satunya disebabkan oleh kontribusi penjualan kendaraan bermotor Low Cost Green Car (LCGC). LCGC dapat memenuhi kebutuhan penduduk Indonesia akan kendaraan bermotor roda empat yang lebih efisien dari segi penggunaan bahan bakar sekaligus ramah lingkungan untuk menunjang kegiatan sehari-harinya. Di samping itu, pembiayaan kendaraan bermotor roda empat bekas masih memiliki potensi pasar yang cukup besar dengan mempertimbangkan pertumbuhan kalangan masyarakat ekonomi menengah. Kalangan masyarakat ekonomi menengah yang diperkirakan masih akan terus tumbuh mendorong pergeseran preferensi alat transportasi dari Kendaraan Bermotor Roda Dua menjadi Kendaraan Bermotor Roda Empat. Oleh sebab itu, Perseroan melakukan intensifikasi yang lebih menitikberatkan penyaluran pembiayaan Kendaraan Bermotor Roda Empat khususnya pada pembiayaan LCGC ( Low Cost Green Car ) dan Kendaraan Bermotor Roda Empat Bekas (used car). Penjualan kendaraan bermotor roda dua juga diperkirakan akan tumbuh pesat, mengingat kendaraan bermotor roda dua merupakan produk yang relatif terjangkau. Kuatnya sinergi Perseroan dengan Grup Indomobil, yang mana merupakan sebuah grup otomotif terintegrasi terbesar kedua di Indonesia menjadikan Perseroan sebagai salah satu bagian rantai suplai terpadu atas produk dan jasa otomotif dan usaha terkait lainnya. Hal tersebut merupakan salah satu Keunggulan Kompetitif Perseroan yang mempermudah proses pemasaran dari jasa pembiayaan yang ditawarkan. Brand image dan tingginya awareness dari masyarakat Indonesia terhadap citra Perseroan menjadi poin penting yang dipertimbangkan dalam industri jasa keuangan karena krusialnya faktor kepercayaan, loyalitas, dan kualitas pembiayaan yang disalurkan. Di sisi lain, Perseroan juga secara independen menyalurkan pembiayaan atas berbagai merek kendaraan maupun alat berat, mesin, dan lainnya untuk merk-merk diluar Grup Indomobil. Hal tersebut menunjukkan keleluasaan Perseroan dalam mengemas jasa keuangan yang ditawarkan dan memperluas target pasarnya.dengan diberlakukannya Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) Nomor 29 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan, para perusahaan pembiayaan yang berkedudukan di Indonesia memiliki kesempatan untuk memperluas lini usahanya, sehingga komposisi pembiayaan yang disalurkan oleh para perusahaan pembiayaan menjadi lebih terdiversifikasi dan bersaing dari segi tingkat suku bunga. Ditopang oleh terjaminnya ketersediaan sumber pendanaan dengan komposisi yang senantiasa terdiversifikasi, Perseroan dapat mempertahankan biaya pendanaan yang cukup kompetitif, sehingga dapat menyalurkan pembiayaan dengan tingkat suku bunga kredit yang bersaing. Dengan faktor-faktor pendorong tersebut. potensi pertumbuhan industri pembiayaan untuk menangkap peluang bertumbuhnya penjualan kendaraan bermotor di indonesia masih terbuka. Perseroan secara konsisten terus melakukan kebijakan lindung nilai terhadap seluruh pinjaman dalam mata uang asing yang menggunakan suku bunga mengambang, sehingga Perseroan tidak memiliki risiko terhadap perubahan kurs dan perubahan tingkat suku bunga yang terjadi di pasar. Namun, Perseroan tidak melakukan kebijakan lindung nilai atas pinjaman dan ikatan dalam mata uang asing untuk pinjaman money market yang bersifat jangka pendek ( 2 minggu sampai 1 bulan ) karena risiko dan dampaknya dapat dikelola oleh Perseroan. 109

126 7. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam KMK No. 84/PMK.012/2006 pada Bab VII. pasal 25 ayat 3 dijelaskan bahwa tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Tingkat perbandingan antara kewajiban dibandingkan dengan ekuitas Perseroan berturut-turut per tanggal 31 Desember adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah. kecuali dinyatakan lain) KETERANGAN Liabilitas Ekuitas DER (x) 5,42 4,99 3,5 2,83 4,71 Kondisi gearing ratio Perseroan masih jauh dibawah ketentuan Keputusan Menteri Keuangan yang telah menetapkan maksimal 10 kali di tahun Demikian pula mengenai setoran modal Perseroan yang telah jauh melewati setoran modal minimum. Hal ini membuktikan bahwa Perseroan sudah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana dipersyaratkan oleh OJK. 8. ASURANSI A. Asuransi Aset Tetap Perseroan mengasuransikan aset tetap yang dimilikinya berdasarkan suatu paket polis tertentu dengan nilai pertanggungan sebesar Rp juta pada tanggal 31 Desember Adapun rincian asuransi yang telah dilakukan oleh Perseroan adalah sebagai berikut: NO Dokumen Asuransi Property ALL Risks Including Earthquake Policy Moveable Property All Risk Kendaraan Bermotor Roda Empat Kendaraan Bermotor Roda Empat No. Polis & Tanggal Polis ( ) ( ) ( ) ( Motor Cycle ( ) Money Transit In ( ) Penanggung PT. Asuransi Central Asia PT. Asuransi Central Asia PT. Asuransi Wahana Tata PT. Asuransi Central Asia PT. Asuransi Jasa Indonesia PT. Asuransi Jaya Proteksi Obyek Pertanggungan Building and Office Equipment, Pusat, Yogyakarta, Lombok, Padang, Bukittinggi, Palu Ganti Kerugian atas 105 item (Laptop, Notebook, LCD dan Camera) All Risks, untuk 64 (enam puluh empat) kendaraan bermotor roda empat All Risks, untuk 200 (dua ratus) kendaraan bermotor roda empat All Risks, untuk 167 (seratus enam puluh tujuh) unit kendaraan bermotor roda dua Ganti kerugian terhadap kerugian atas uang terdiri dari kas, Bank Notes, Currency Notes, Cek, Postal Order, alat penukaran (money order) yang sedang diantarkan kepada penyimpanan di seluruh wilayah, Kantor Pusat dan Cabang Total Pertanggungan (Rupiah) Premi (Rupiah) , , , , ,00 Periode Asuransi s/d s/d s/d s/d s/d s/d

127 NO 7. Dokumen Asuransi Money Safe In No. Polis & Tanggal Polis ( ) Penanggung PT. Asuransi Jaya Proteksi Obyek Pertanggungan Ganti kerugian terhadap kerugian atas kepentingan yang dilindungi dari kecelakaan dan/atau pencurian, pada saat kepentingan yang dilindungi tersebut dalam ruang penyimpanan, atau laci terkunci, kabinet, cash register, petty cash, cash box ditempat dan termasuk kerusakan dari ruang penyimpanan di seluruh wilayah, Kantor Pusat dan Cabang Total Pertanggungan (Rupiah) Premi (Rupiah) ,00 Periode Asuransi s/d B. Asuransi Kesehatan dan Kecelakaan Karyawan Perseroan 2. NO 1. Dokumen Asuransi Asuransi Kesehatan Asuransi Kecelakaan No. Polis & Tanggal Polis ( ) ( ) Penanggung PT. Asuransi Central Asia PT. Asuransi Central Asia Obyek Pertanggungan Setiap karyawan tetap Perseroan yang sudah terdaftar dan berhak akan jaminan asuransi sesuai tanggal efektif polis 350 (tiga ratus lima puluh) orang karyawan perseroan, kerugian atas Kematian, Cacat Tetap dan Biaya Medis Akibat Kecelakaan Total Pertanggungan (Rupiah) Premi (Rupiah) ,00 Periode Asuransi s/d s/d Manajemen Perseroan menyatakan bahwa premi asuransi yang telah dibayarkan telah memenuhi kecukupan sesuai dengan perjanjian asuransi. Dari seluruh perusahaan-perusahaan asuransi yang disebutkan dalam tabel diatas. Perseroan hanya memiliki afiliasi dengan perusahaan asuransi PT Asuransi Central Asia yakni sama-sama dimiliki oleh pemegang saham bukan pengendali yaitu Bapak Anthoni Salim sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Perseroan melakukan transaksi asuransi dengan PT Asuransi Central Asia tersebut dengan kondisi normal dan syaratsyarat normal sebagaimana transaksi asuransi dengan pihak lain. Perseroan menyatakan bahwa nilai asuransi yang dimiliki oleh Perseroan telah memadai untuk mengganti aset yang diasuransikan atau menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan. 111

128 IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011, dan Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono. Suherman & Surja yang ditandatangani oleh Peter Surja, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja, yang telah memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandatangani oleh Peter Surja, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan awal PSAK No. 50 (Revisi 2006) dan PSAK No. 55 (Revisi 2006). LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember * 2010* Aset Kas dan setara kas Piutang pembiayaan konsumen pihak ketiga Piutang pembiayaan konsumen pihak berelasi Cadangan kerugian penurunan nilai piutang pembiayaan konsumen (44.888) (42.329) (45.719) (36.549) (30.313) Piutang sewa pembiayaan pihak ketiga Piutang sewa pembiayaan pihak berelasi Cadangan Kerugian penurunan nilai piutang sewa pembiayaan (76.984) (50.962) (9.996) (1.002) ( ) Biaya dibayar di muka dan uang muka Piutang lain-lain - pihak ketiga Piutang pihak berelasi Aset pajak tangguhan Neto Aset tetap Aset lain-lain Piutang derivatif Neto Jumlah Aset Liabilitas dan Ekuitas Liabilitas Utang bank - pihak ketiga Beban Akrual Utang Dividen Utang pajak Utang lain-lain pihak ketiga Utang lain-lain pihak berelasi Utang obligasi Neto Utang derivatif Neto Liabilitas imbalan kerja karyawan Jumlah Liabilitas

129 (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember * 2010* Ekuitas Modal saham nilai nominal Rp per saham Modal dasar saham Modal ditempatkan dan disetor penuh saham mulai tahun 2011 dan saham pada tahun Keuntungan (Kerugian) kumulatif atas instrumen derivatif untuk lindung nilai arus kas - neto (995) (687) (156) Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas * disajikan kembali LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF (dalam jutaan Rupiah kecuali dinyatakan lain) Uraian 31 Desember * 2010* Pembiayaan konsumen Sewa pembiayaan Pendapatan dari piutang yang telah dihapuskan, denda dan administrasi Pendapatan lain-lain Bunga Laba penjualan aset tetap Total Pendapatan Beban pembiayaan - neto Gaji, tunjangan dan biaya kesejahteraan karyawan Cadangan kerugian penurunan nilai piutang Umum dan administrasi Cadangan penurunan nilai dan kerugian atas aset yang dikuasakan kembali Penyusutan Total Beban Laba sebelum (manfaat) beban pajak Beban (Manfaat) Pajak Tahun berjalan Tangguhan (9.881) (9.808) (10.498) Beban pajak - neto Laba Tahun Berjalan Pendapatan (beban) komprehensif lain: Lindung nilai arus kas (21.048) (708) Pajak Terkait dengan pendapatan Komprehensif lain (4.493) (666) 177 (527) Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan Laba Tahun Berjalan per Saham Dasar (Rupiah Penuh) * disajikan kembali 113

130 RASIO KEUANGAN PENTING Uraian 31 Desember * 2010* Rasio Pertumbuhan (%) Pendapatan 22,36 11,58 7,45 33,27 8,56 Laba Tahun Berjalan 16,05 28,20 31,46 11,97 17,34 Jumlah Aset 14,14 46,80 22,48 51,50 45,94 Jumlah Liabilitas 15,63 57,27 28,89 35,79 56,17 Jumlah Ekuitas 6,72 10,14 4,35 125,46 11,53 Rasio Usaha (%) Laba (Rugi) Sebelum Penghasilan (Beban) Pajak/ Pendapatan 12,14 12,79 10,13 8,72 10,69 Pendapatan / Jumlah Aset 14,86 13,86 18,24 20,79 23,63 Laba Tahun Berjalan / Pendapatan 9,14 9,64 8,39 6,86 8,16 Imbal Hasil Aset 1,36 1,34 1,53 1,43 1,93 Imbal Hasil Ekuitas 8,72 8,02 6,89 5,47 11,01 Rasio Keuangan (X) Jumlah Liabilitas atas Ekuitas 5,42 5,00 3,50 2,83 4,71 Jumlah Liabilitas atas Jumlah Aset 0,84 0,83 0,78 0,74 0,82 Gearing Ratio 5,29 4,92 3,42 2,79 4,59 Financing to Asset Ratio 0,97 0,96 0,93 0,90 0,96 Networth to Paid-up Capital 2,01 1,89 1,71 1,64 4,37 * disajikan kembali Rasio Keuangan Yang Dipersyaratkan Dalam Perjanjian Utang Rasio Keuangan yang Dipelihara oleh Perseroan Debt to equity ratio Max. 8,5 : 1 Non performing asset 5% from total CF Receivable Interest coverage ratio Min. 1,25 : 1 Borrower s equity Rp800 billion Maintained IMSI s Ownership and Controlling Rights upon IMFI (Direct and Indirect) Min. 51% Perseroan telah memenuhi rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang. 114

131 X. EKUITAS Tabel di bawah ini menunjukkan perkembangan posisi Ekuitas Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011, dan Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandatangani oleh Peter Surja, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandangani oleh Indrajuwana Komala Widjaja, yang telah memberikan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandatangani oleh Indrajuwana Komala Wijaya dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011 dan laporan keuangan perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 3010 oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja yang ditandatangani oleh Peter Surja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan awal PSAK No. 50 (Revisi 2006) dan PSAKNo. 55 (Revisi 2006). Uraian (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember * 2010* Modal saham - nilai nominal Rp per saham Modal dasar saham Modal ditempatkan dan disetor penuh saham mulai tahun 2011 dan saham pada tahun Keuntungan (kerugian) kumulatif atas instrumen derivatif untuk lindung nilai arus kas - neto (995) (687) (156) Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya Jumlah Ekuitas * disajikan kembali Tidak terdapat perubahan struktur permodalan yang terjadi setelah tanggal laporan keuangan terakhir. 115

132 XI. PERPAJAKAN Perpajakan Untuk Pemegang Obligasi Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Pebruari 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi. penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final : a. atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi. b. atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi. tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest). c. atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi. d. atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada Bapepam-LK sebesar: (i) 0% untuk tahun 2009 sampai dengan tahun 2010; (ii) 5% untuk tahun 2011 sampai dengan tahun 2013; dan (iii) 15% untuk tahun 2014 dan seterusnya. Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak: 1. dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan 2. bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia. CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA. PEMBELIAN. PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI. Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Perseroan Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan. Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. 116

133 XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, SH., M.Kn., Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual atas Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah) pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya dan setelah itu tidak ada perjanjian lain yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut: (dalam miliar Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Seri A Seri B Seri C Total Persentase (%) Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi PT CIMB Securities Indonesia PT DBS Vickers Securities Indonesia PT Indo Premier Securities PT RHB OSK Securities Indonesia PT Nikko Securities Indonesia Total Selanjutnya Para Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7, yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 adalah PT RHB OSK Securities Indonesia. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal yang dimaksud dengan Afiliasi adalah Pihak (orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi atau kelompok yang terorganisasi) yang mempunyai: a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; d. Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama. Para Penjamin Emisi Obligasi dalam rangka Penawaran Umum ini dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak terafiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung. 117

134 XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam penawaran umum ini adalah sebagai berikut: Wali Amanat: PT Bank Mega Tbk Menara Bank Mega, Lantai 16 Jalan Kapten Tendean Kav A Jakarta No. Surat Penunjukan : LGL/146/IMFI/II/2015 tanggal 5 Februari 2015 No. STTD : 20/STTD-WA/PM/2000 tanggal 2 Agustus 2000 Pedoman Kerja : Undang-Undang Pasar Modal Tugas Pokok: Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi. dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang Pasar Modal. Sesuai dengan ketentuan Peraturan VI.C.4. PT Bank Mega Tbk selaku Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 menyatakan bahwa selama menjadi Wali Amanat, PT Bank Mega Tbk, tidak akan: a. Mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah yang melebihi ketentuan dalam Peraturan VI.C.3 b. Merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari Pemegang Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan. c. Menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, dimana pelaksanaannya tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Notaris: Aryanti Artisari, SH., M.Kn. Menara Sudirman, Lantai 18 Jalan Jend. Sudirman Kav. 60 Jakarta No. Surat Penunjukan : LGL/140/IMFI/II/2015 tanggal 5 Februari 2015 No. STTD : 561 /BL/STTD-N/2012 atas nama Aryanti Artisari, SH., M.Kn. No. Keanggotaan Asosiasi Ikatan Notaris Indonesia (INI) Pedoman Kerja : Pernyataan Undang-Undang No. 30 tahun 2004 tentang jabatan Notaris dan Kode etik Ikatan Notaris Independen. Tugas Pokok: Konsultan Hukum: Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 antara lain Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Akta Jaminan serta akta-akta pengubahannya. Thamrin & Rachman Graha Niaga Lantai 7 Jalan Jend. Sudirman Kav. 58 Jakarta No. Surat Persetujuan : 008/LOF-IMFI/T&R/HN/I/2015 tanggal 14 Januari 2015 No. STTD : 239/PM/STTD-KH/1999 atas nama Iswira Laksana, S.H., M.Si. No. Keanggotaan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKHPM) Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 118

135 CAP/01/HKHPM/2005 tanggal 18 Pebruari 2005 tentang Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal. yang berlaku efektif sejak tanggal 18 Agustus sebagaimana diubah dengan Surat Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.04/HKHPM/2012 tanggal 6 Desember Tugas Pokok: Akuntan Publik: Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini. Konsultan Hukum melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil uji tuntas mana telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan Fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan disini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. Purwantono, Suherman & Surja Gedung Bursa Efek Indonesia Tower 2. Lantai 7 Jalan Jend. Sudirman Kav Jakarta No. Surat Penunjukan : 00411/PSS-AS/2015 tanggal 15 Januari 2015 No. STTD : 17/BL/STTD-AP/2006 atas nama Peter Surja. No. Keanggotaan Asosiasi (IAI) Ikatan Akuntansi Indonesia 576. Pedoman Kerja : Pernyataan Standar Akutansi Keuangan Tugas Pokok: Melakukan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Ikatan Akuntan Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Audit yang dilakukan oleh Akuntan Publik meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Akuntan publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diaudit. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal. 119

136 Halaman ini sengaja dikosongkan 120

137 XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 121

138 Halaman ini sengaja dikosongkan 122

139 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 Jakarta, 9 April 2015 Wisma Indomobil, Lantai 11 Jalan M.T. Haryono, Kav. 8 Jakarta U.p.: Direksi Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum Terhadap PT Indomobil Finance Indonesia Dalam Rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 Dengan Hormat, Kami menunjuk pada Surat kami No. Ref.: 008/LOF-IMFI/T&R/IL/I/2015 tanggal 14 Januari 2015, yang turut ditandatangani oleh PT Indomobil Finance Indonesia ( Perseroan ) sebagai bukti persetujuan untuk menunjuk kami, Kantor Konsultan Hukum THAMRIN & RACHMAN, yang dalam hal ini diwakili oleh Iswira Laksana, S.H., M.Si., selaku Partner yang terdaftar sebagai (i) Profesi Penunjang Pasar Modal pada Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ( Bapepam dan LK ) yang sekarang telah menjadi Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) dengan STTD No. 239/PM/STTD-KH/1999 dan (ii) anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal dengan Nomor Anggota: 99012, sebagai Konsultan Hukum yang independen dan mandiri dalam rangka Penawaran Umum (sebagaimana dimaksud dalam Undangundang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal UUPM ) Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 dengan jumlah pokok sebesar Rp ,00 (lima ratus miliar Rupiah) (selanjutnya disebut Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ), yang terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu: (a) (b) (c) Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp ,00 (seratus tiga puluh dua miliar Rupiah) dan tingkat bunga sebesar 9,10% (sembilan koma sepuluh persen) per tahun serta dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari terhitung sejak tanggal emisi; pembayaran Obligasi Seri A ini akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo; Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp ,00 (seratus tujuh puluh miliar Rupiah) dan tingkat bunga sebesar 10,00% (sepuluh persen) per tahun serta dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak tanggal emisi; pembayaran Obligasi Seri B ini akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada tanggal jatuh tempo; dan Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp ,00 (seratus sembilan puluh delapan miliar Rupiah) dan tingkat bunga sebesar 10,25% (sepuluh koma dua lima persen) per tahun serta dengan jangka waktu 48 (empat puluh delapan) bulan terhitung sejak tanggal emisi; pembayaran Obligasi Seri C ini Graha CIMB Niaga 7 th Floor, Jl. Jend. Sudirman Kav. 58, Jakarta 12190, Indonesia Telephone: (62-21) (Hunting); Facsimile: (62-21) address: thamrinrachman@trlaw.co.id

140 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM akan dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri C pada tanggal jatuh tempo, dan jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan sertipikat jumbo Obligasi, dengan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I (sebagaimana didefinisikan di bawah ini). Selanjutnya, berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, Obligasi Berkelanjutan II Tahap I akan ditawarkan dengan harga 100% (seratus persen) dari nilai pokok masing-masing seri Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia ( BEI ) dengan satuan pemindahbukuan sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Sesuai dengan maksud penunjukkan tersebut, kami telah melakukan uji tuntas dari segi hukum terhadap Perseroan (selanjutnya disebut Uji Tuntas ) dan telah membuat Laporan Uji Tuntas Dalam Rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang merupakan lampiran dari Surat kami No. Ref.: 027/LUT-IMFI/T&R/IL-HN/III/2015 tanggal 9 Maret 2015 (selanjutnya disebut Laporan Uji Tuntas atau disingkat LUT ) dan Tambahan LUT sebagaimana dimuat dalam Surat kami No. Ref.: 036/TI- IMFI/T&R/IL-HN/IV/2015 tanggal 9 April 2015 (selanjutnya disebut Tambahan LUT ) serta selanjutnya memberikan Pendapat Dari Segi Hukum sebagaimana dimuat dalam surat ini (selanjutnya disebut Pendapat Hukum ) sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran atas Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang disampaikan oleh Perseroan kepada OJK. Berikut di bawah ini adalah hal-hal yang perlu kami sampaikan terlebih dahulu sehubungan dengan penyusunan dan penerbitan Pendapat Hukum ini: A. Bahwa Perseroan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Tahap I sampai dengan Tahap IV ( PUB I Obligasi ) dalam kurun waktu dari 2012 sampai 2014, dimana Perseroan menunjuk kami sebagai Konsultan Hukum yang secara independen melakukan uji tuntas dari segi hukum atas Perseroan dan memberikan pendapat dari segi hukum sehubungan dengan PUB I Obligasi sebagaimana tertuang dalam laporan uji tuntas dari segi hukum dan pendapat dari segi hukum yang kami keluarkan untuk masing-masing tahapan dalam PUB I Obligasi tersebut. B. Uji Tuntas yang telah kami lakukan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I adalah melanjutkan uji tuntas dari segi hukum yang telah kami lakukan sebelumnya terhadap Perseroan dalam rangka PUB I Obligasi. C. Uji Tuntas yang telah kami lakukan terhadap Perseroan berdasarkan pada kaidahkaidah hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia serta dengan berpedoman kepada kode etik dan standar profesi yang berlaku bagi kami selaku Konsultan Hukum Pasar Modal sebagaimana diatur dalam Surat Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Pebruari 2005 tentang Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, yang berlaku efektif sejak tanggal 18 Agustus 2005, sebagaimana diubah berturut-turut dengan: (i) Surat Keputusan No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 124 2

141 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.04/HKHPM/2012 tanggal 6 Desember 2012; dan (ii) Surat Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. 01/KEP-HKHPM/II/2014 tanggal 4 Pebruari 2014 (selanjutnya disebut Standar Profesi ), dan karenanya LUT, Tambahan LUT dan Pendapat Hukum ini tidak dimaksudkan untuk berlaku atau ditafsirkan menurut hukum atau yurisdiksi negara lain. Dengan mengacu pada Standar Profesi, maka Uji Tuntas kami lakukan dengan memperhatikan Prinsip Keterbukaan dan Prinsip Materialitas, yakni: (i) Uji Tuntas dilakukan untuk memenuhi prinsip keterbukaan di Pasar Modal agar kepentingan publik terlindungi, dimana kami harus mengungkapkan adanya pelanggaran, kelalaian, ketentuan-ketentuan yang tidak lazim dalam dokumen Perseroan, informasi atau fakta material lainnya yang dapat menimbulkan risiko bagi Perseroan; dan (ii) Uji Tuntas dilakukan dengan prinsip materialitas yaitu informasi atau fakta material yang relevan mengenai peristiwa, kejadian, atau fakta yang dapat mempengaruhi harga Efek pada Bursa Efek atau keputusan pemodal, calon pemodal atau pihak lain yang berkepentingan atas informasi atau fakta tersebut, dan materialitas dalam Uji Tuntas harus dilihat dari pengaruhnya terhadap operasional atau kelangsungan usaha dari Perseroan. D. Pendapat Hukum ini merupakan kesimpulan dan intisari dari: (i) hasil Uji Tuntas yang kami lakukan terhadap aspek-aspek hukum Perseroan terhitung sejak tanggal 1 April 2014, yaitu tanggal diterbitkannya Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum dan Pendapat Dari Segi Hukum PUB I Obligasi Tahap IV sampai dengan tanggal 11 Februari 2015; dan (ii) Tambahan LUT, yaitu tanggal 9 April 2015 (tanggal 9 April 2015 ini selanjutnya disebut Tanggal Akhir Uji Tuntas ), dan karenanya Pendapat Hukum ini merupakan satu kesatuan dan bagian yang tidak terpisahkan dari hasil Uji Tuntas, dimana setiap dan seluruh kaidah hukum, metode, ruang lingkup serta asumsi dari Uji Tuntas sebagaimana diuraikan dalam LUT juga berlaku bagi Pendapat Hukum. E. Uji Tuntas dilaksanakan dengan cara menelaah dokumen-dokumen yang menjadi obyek Uji Tuntas, termasuk penelaahan atas keterkaitan antara dokumendokumen yang menjadi obyek Uji Tuntas dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan relevan. Dokumen-dokumen yang menjadi obyek Uji Tuntas adalah dokumen-dokumen (baik dalam bentuk asli atau fotokopi atau salinan) yang berisikan data, fakta-fakta, informasi, keterangan, pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan serta penegasan-penegasan sehubungan dengan aspek-aspek hukum Perseroan sebagai perseroan terbatas yang diterbitkan dan/atau diberikan dan atau ditunjukkan kepada kami oleh Perseroan dan/atau pihak-pihak lain, termasuk pejabat-pejabat dari instansi pemerintah yang berwenang (selanjutnya disebut Dokumen Yang Diperiksa ). Dengan demikian, Uji Tuntas hanya menyangkut pemeriksaan dari aspek yuridis dan tidak mencakup aspek lain seperti pemeriksaan kebenaran data finansial, teknis atau kewajaran komersial suatu transaksi karena kami tidak melakukan penelitian mandiri di luar Dokumen Yang Diperiksa dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta relevan terhadap Dokumen Yang Diperiksa. Aspek yuridis Uji Tuntas meliputi aspek yuridis formal dan aspek yuridis material, di mana kebenaran aspek yuridis material diasumsikan berdasarkan data, fakta-fakta, informasi, keterangan, No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 125 3

142 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM pernyataan-pernyataan dan jaminan-jaminan serta penegasan-penegasan dari Perseroan dan/atau pihak lain yang kami minta untuk keperluan ini. Ruang lingkup Uji Tuntas meliputi aspek-aspek hukum Perseroan sebagai perseroan terbatas sebagaimana diuraikan dalam LUT, dan karenanya Uji Tuntas hanya mencakup serta meliputi obyek Uji Tuntas, yakni Dokumen Yang Diperiksa, sehingga dengan demikian setiap dokumen yang ditandatangani atau diparaf oleh kami sehubungan dengan pelaksanaan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang dibuat di luar ruang lingkup dimaksud, tidak dapat diartikan sebagai perluasan ruang lingkup dan atau tanggung jawab kami atas hasil Uji Tuntas. Dengan memperhatikan uraian tersebut di atas, maka Pendapat Hukum ini dibuat dan diberikan dengan berdasarkan kepada asumsi-asumsi sebagai berikut: (i) (ii) (iii) (iv) pelaksanaan dari Dokumen Yang Diperiksa dan atau dokumen-dokumen yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dapat dipengaruhi oleh ketentuan hukum dan peraturan perundangundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia yang bersifat memaksa dan tunduk kepada azas itikad baik yang wajib ditaati sebagaimana diatur dalam Pasal 1338 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata yang berlaku di Negara Republik Indonesia; Pendapat Hukum ini secara tegas hanya meliputi hal-hal yang disebutkan didalamnya dan karenanya sama sekali tidak meliputi hal-hal yang mungkin secara implisit dapat dianggap termasuk didalamnya; bahwa setiap tanda tangan yang tertera dalam setiap dokumen yang diberikan atau ditunjukkan kepada kami oleh Perseroan dan/atau pihak lain dalam rangka Uji Tuntas adalah asli; bahwa setiap dokumen asli yang diberikan atau ditunjukkan kepada kami oleh Perseroan dan/atau pihak lain adalah otentik; bahwa setiap dokumen yang diberikan atau ditunjukkan kepada kami oleh Perseroan dan/atau pihak lain dalam bentuk fotokopi atau salinan lainnya adalah sesuai dengan aslinya; bahwa setiap pihak (kecuali Perseroan) yang menandatangani setiap dokumen yang diberikan atau ditunjukkan kepada kami oleh Perseroan dan/atau pihak lain adalah berwenang dan cakap menurut hukum untuk menandatangani dokumen yang bersangkutan; dan bahwa setiap dokumen sehubungan dengan pernyataan-pernyataan, data, fakta-fakta, informasi, keterangan serta penegasan-penegasan yang diberikan oleh Perseroan dan atau pihak lain kepada kami untuk tujuan Uji Tuntas adalah benar, akurat, lengkap, sah dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya serta tidak mengalami perubahan sampai dengan Tanggal Akhir Uji Tuntas. F. Pendapat Hukum ini sama sekali tidak dapat ditafsirkan guna menilai (menentukan): (i) kewajaran komersial atau finansial dari suatu transaksi dimana Perseroan menjadi pihak atau dimana Perseroan memiliki kepentingan atau harta kekayaan yang terkait dengannya; (ii) kewajaran harga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang akan ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I; (iii) aspek resiko yang dihadapi oleh pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sehubungan dengan kepemilikan No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 126 4

143 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM Obligasi Berkelanjutan II Tahap I; dan (iv) aspek resiko sebagaimana dimaksud dalam bab mengenai Resiko Usaha dalam Prospektus Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I. Berdasarkan hal-hal yang kami uraikan dalam Huruf A F tersebut di atas, maka kami mengeluarkan Pendapat Hukum terhadap Perseroan yang hanya berlaku untuk Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini, yaitu sebagai berikut: 1. Perseroan didirikan dengan nama PT INDOMARU MULTI FINANCE berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Indomaru Multi Finance No. 2 tanggal 1 Nopember 1993, dibuat di hadapan Nurul Hidajati Handoko, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusannya No. C HT Th.93 tanggal 24 Desember 1993; (ii) didaftarkan pada tanggal 11 April 1994 dalam buku register untuk maksud itu yang berada di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Timur di bawah No. 191/Leg/1994; dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No dari Berita Negara Republik Indonesia ( BNRI ) No. 94 tanggal 25 Nopember 1994 (selanjutnya disebut Akta Pendirian ). Berdasarkan Keputusan Diluar Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan tanggal 10 Pebruari 2003 sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomaru Multi Finance Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 115 tanggal 27 Pebruari 2003, dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.2003 tanggal 28 Maret 2003; (ii) didaftarkan pada tanggal 7 April 2003 dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Timur dengan No. TDP dan No. Agenda Pendaftaran 683/BH.09.04/IV/03; dan (iii) diumumkan dalam Tambahan No dari BNRI No. 48 tanggal 17 Juni 2003 (selanjutnya disebut Akta No. 115/2003 ), nama Perseroan diubah menjadi. Selanjutnya, anggaran dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pendirian telah beberapa kali diubah, dimana perubahan terakhir anggaran dasar Perseroan yang dilakukan sampai dengan Tanggal Akhir Uji Tuntas adalah sebagaimana termaktub dalam: (a) Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 123 tanggal 24 Agustus 2011, dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 5 Oktober 2011; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 pada tanggal 5 Oktober 2011 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (iii) didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada tanggal 10 Nopember 2011 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Timur; dan (iv) diumumkan dalam Tambahan No dari BNRI No. 92 tanggal 16 November 2012 (selanjutnya disebut Akta No. 123/2011 ) berdasarkan mana seluruh pemegang saham Perseroan pada tanggal 5 No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 127 5

144 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM (b) Agustus 2011 telah mengambil keputusan sebagai pengganti Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS ) untuk menyetujui perubahan ketentuan Pasal 4 Ayat (1) dan Ayat (2) Anggaran Dasar; dan Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 55 tanggal 10 September 2012, dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah: (i) mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 2 Oktober 2012; (ii) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahunan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 24 Oktober 2012; (iii) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahunan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 24 Oktober 2012; (iv) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 pada tanggal 2 Oktober 2012 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (v) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 pada tanggal 24 Oktober 2012 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; (vi) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012 pada tanggal 24 Oktober 2012 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; dan (vii) diumumkan dalam Tambahan No dari BNRI No. 43 tanggal 28 Mei 2013 (selanjutnya disebut Akta No. 55/2012 ), berdasarkan mana seluruh pemegang saham Perseroan pada tanggal 31 Agustus 2012, telah menyetujui: (i) perubahan Pasal 3 Ayat (2) Anggaran Dasar mengenai kegiatan usaha Perseroan, terdapat penambahan kegiatan usaha yaitu melaksanakan kegiatan usaha pembiayaan berdasarkan prinsip syariah yang meliputi sumber pendanaan, penyaluran dana dan/atau kegiatan lain sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang; dan (ii) penambahan ketentuan mengenai Dewan Pengawas Syariah, Tugas dan Wewenang Dewan Pengawas Syariah serta Rapat Dewan Pengawas Syariah pada Pasal 15, 17, dan 19 Anggaran Dasar. Akta Pendirian, Akta No. 115/2003, Akta No. 123/2011, dan Akta No. 55/2012 serta akta-akta lainnya yang memuat anggaran dasar Perseroan sebagaimana telah diungkapkan dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum PUB I Obligasi, selanjutnya secara bersama-sama disebut Anggaran Dasar. Perubahan-perubahan terhadap Anggaran Dasar yang telah dilaksanakan Perseroan dari sejak pendirian Perseroan sampai dengan Tanggal Akhir Uji Tuntas telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Dalam Pendapat Hukum ini kami akan mengungkapkan mengenai ketentuanketentuan Anggaran Dasar yang relevan dalam kaitannya dengan Penawaran No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 128 6

145 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I serta tidak mengalami perubahan sampai dengan Tanggal Akhir Uji Tuntas, yaitu sebagai berikut: (a) (b) (c) (d) Sesuai dengan ketentuan Pasal 36 Kitab Undang-Undang Hukum Dagang yang berlaku di Negara Republik Indonesia (selanjutnya disebut KUHD ) sebagai ketentuan hukum yang berlaku pada saat penetapan status Perseroan sebagai badan hukum, Perseroan memperoleh status badan hukum terhitung sejak tanggal 24 Desember 1993 sebagai tanggal diberikannya pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia atas pendirian Perseroan sebagaimana termaktub dalam Surat Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C HT Th.93. Dengan demikian, terhitung sejak tanggal tersebut, sesuai dengan ketentuan Pasal 40 Ayat (2) juncto Pasal 36 KUHD, pada hakekatnya, para pesero atau pemegang saham atau andil Perseroan tidak bertanggung jawab lebih dari pada jumlah penuh andil-andil itu. Sesuai dengan ketentuan Pasal 1 Ayat (1) Anggaran Dasar, nama yang sah dari Perseroan adalah PT. INDOMOBIL FINANCE INDONESIA, dan tempat kedudukan Perseroan adalah di Jakarta Timur. Sesuai dengan ketentuan Pasal 1 Ayat (2) Anggaran Dasar, Perseroan dapat mendirikan kantor-kantor cabang dan kantor-kantor perwakilan di tempattempat lain baik di dalam maupun di luar Indonesia sebagaimana ditetapkan oleh Direksi dengan persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan. Tempat kegiatan usaha Perseroan pada Tanggal Akhir Uji Tuntas terdiri atas: (i) (ii) (iii) Kantor Pusat Perseroan, yang beralamat di Wisma Indomobil Lantai 11, Jl. M.T. Haryono Kav. 8, Jakarta 13330; Kantor Cabang Perseroan, yang berjumlah 80 (delapan puluh) Kantor Cabang di berbagai wilayah di Indonesia; dan Outlet-Outlet Perseroan, yang merupakan titik-titik pelayanan kepada para konsumen Perseroan dan merupakan perpanjangan tangan dari Kantor Cabang dimana setiap Kantor Cabang bertanggung jawab atas beberapa Outlet dalam cakupan wilayahnya. Pada Tanggal Akhir Uji Tuntas, Outlet-Outlet Perseroan ini berjumlah 133 (seratus tiga puluh tiga) di berbagai wilayah di Indonesia. Sampai dengan Tanggal Akhir Uji Tuntas, Perseroan tidak mempunyai kantor atau tempat kegiatan usaha selain dari Kantor Pusat Perseroan, 80 (delapan puluh) Kantor Cabang dan 133 (seratus tiga puluh tiga) Outlet tersebut di atas. Pendirian dan/atau keberadaan dari tempat-tempat kegiatan usaha Perseroan tersebut di atas sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, khususnya peraturan perundangundangan yang diterbitkan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia serta pendirian seluruh Kantor Cabang Perseroan telah dilaksanakan sesuai dengan ketentuan Pasal 1 Ayat (2) Anggaran Dasar. Sesuai dengan ketentuan Pasal 2 Anggaran Dasar, Perseroan didirikan untuk jangka waktu yang tidak terbatas, terhitung sejak tanggal 24 Desember Sesuai dengan ketentuan Pasal 3 Ayat (1) Anggaran Dasar, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang multi pembiayaan. No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 129 7

146 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM Selanjutnya, sesuai dengan ketentuan Pasal 3 Ayat (2) Anggaran Dasar, untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: (i) menjalankan usaha-usaha di bidang consumers finance atau pembiayaan konsumen, yaitu kegiatan-kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang berdasarkan kebutuhan konsumen dengan sistem pembayaran angsuran berkala oleh konsumen; (ii) (iii) (iv) menjalankan usaha-usaha di bidang leasing atau sewa guna usaha, yaitu kegiatan-kegiatan pembiayaan dalam bentuk penyediaan barang modal baik secara finance lease maupun operating lease untuk digunakan oleh penyewa guna usaha selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala, disertai dengan hak pilih (optie) untuk membeli barang-barang modal yang bersangkutan atau memperpanjang jangka waktu leasing itu berdasarkan nilai sisa yang disepakati bersama tanpa mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku; menjalankan usaha-usaha di bidang anjak piutang atau factoring yaitu kegiatan-kegiatan pembiayaan dalam bentuk pembelian dan/atau pengalihan serta pengurusan piutang atau tagihan jangka pendek suatu perusahaan dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri; dan melaksanakan kegiatan usaha pembiayaan berdasarkan prinsip syariah yang meliputi sumber pendanaan, penyaluran dana dan/atau kegiatan lain sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh yang berwenang. Pada Tanggal Akhir Uji Tuntas: (i) Perseroan menjalankan kegiatan usaha utama sebagaimana ditentukan dalam Pasal 3 Ayat (2) Huruf (a), huruf (b) dan huruf (d) Anggaran Dasar, yaitu menjalankan usaha di bidang consumers finance atau pembiayaan konsumen dan leasing atau sewa guna usaha serta pembiayaan berdasarkan prinsip syariah; dan (ii) Perseroan telah menjalankan kegiatan usaha utamanya tersebut sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Berdasarkan hasil Uji Tuntas, perubahan kegiatan usaha Perseroan sedang dalam proses untuk disesuaikan dengan ketentuan Peraturan OJK No. 29/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan. 3. Pada Tanggal Akhir Uji Tuntas, struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 123 tanggal 24 Agustus 2011 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Indomobil Finance Indonesia No. 289 tanggal 21 Maret 2013, keduanya dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, yakni sebagai berikut: KETERANGAN JUMLAH SAHAM NILAI NOMINAL (RP /SAHAM) Modal Dasar % No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 130 8

147 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM PEMEGANG SAHAM: 1. PT Indomobil Multi Jasa Tbk ,88 2. PT IMG Sejahtera Langgeng ,12 MODAL DITEMPATKAN DAN DISETOR ,0 0 SAHAM DALAM PORTEPEL Selanjutnya, seluruh modal yang telah ditempatkan dalam Perseroan atau 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah diambil bagian oleh para pemegang saham Perseroan, yaitu seluruhnya sebesar Rp ,00 (enam ratus miliar Rupiah), telah disetor penuh sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar dan perubahan-perubahan struktur permodalan serta pengalihan atau pemindahan hak atas saham dalam Perseroan, yang terjadi sejak pendirian Perseroan sampai dengan Tanggal Akhir Uji Tuntas, telah dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan yang berlaku pada saat terjadinya perubahan struktur permodalan dan pemindahan hak atas saham dalam Perseroan tersebut. 4. Pada Tanggal Akhir Uji Tuntas, susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang sedang menjabat adalah sebagai berikut: Presiden Direktur : JUSAK KERTOWIDJOJO Wakil Presiden Direktur : GUNAWAN Direktur : EDY HANDOJO SANTOSO Presiden Komisaris : SOEBRONTO LARAS Komisaris : CAECILIA RETNO SUSILOWASTI Komisaris Independen : RHENALD KASALI Para anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan di atas telah diangkat secara sah sesuai dengan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan yang berlaku melalui Keputusan Pengganti RUPS Luar Biasa tanggal 28 Mei 2013 juncto Keputusan Pengganti RUPS Luar Biasa tanggal 8 April 2014 juncto Keputusan Pengganti RUPS Luar Biasa tanggal 30 Juni 2014, untuk jangka waktu masa jabatan selama 5 (lima) tahun terhitung sejak tanggal keputusan pengganti RUPS Luar Biasa tertanggal 28 Mei 2013 tersebut dan akan berakhir pada tahun 2018, kecuali untuk EDY HANDOJO SANTOSO (Direktur) terhitung efektif sejak tanggal 19 September 2014 dan CAECILIA RETNO SUSILOWASTI (Komisaris) terhitung efektif sejak tanggal 15 September 2014 yaitu tanggal dikeluarkannya surat pernyataan lulus uji penilaian kemampuan dan kepatutan dari OJK, sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 255 tanggal 18 Juni 2013, dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 22 Juli 2013; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 pada tanggal 22 Juli 2013 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; dan (iii) didaftarkan dalam Daftar Perusahaan pada tanggal 19 Agustus 2013 di Kantor No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I 131 9

148 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Timur, juncto Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 108 tanggal 22 April 2014, dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU tanggal 23 April 2014; (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU tanggal 23 April 2014 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, juncto Akta Pernyataan Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 36 tanggal 10 Juli 2014, dibuat di hadapan Muhammad Kholid Artha, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah: (i) diberitahukan kepada dan diterima serta dicatat dalam Database Sisminbakum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dari Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU tanggal 15 Juli 2014; dan (ii) didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU tanggal 15 Juli 2014 oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Dalam rangka memenuhi ketentuan yang berlaku, Perseroan telah menyampaikan laporan sehubungan dengan perubahan pengurus Perseroan kepada OJK melalui: (i) Surat Perseroan No. LGL/233/IMFI/IV/14 tanggal 29 April 2014; dan (ii) Surat Perseroan No. LGL/622/IMFI/VII/14 tanggal 15 Juli 2014; kedua surat Perseroan tersebut telah diterima oleh OJK masing-masing tanggal 16 Juni 2014 dan tanggal 17 Juli Berdasarkan Akta No. 55/2012, susunan Dewan Pengawas Syariah Perseroan yang sedang menjabat pada Tanggal Akhir Uji Tuntas adalah sebagai berikut: Ketua : MUHAMMAD FAIZ Anggota : ASRORI S. KARNI Anggota : SHOLAHUDIN AL-AIYUB Dewan Pengawas Syariah sebagaimana tersebut di atas diangkat untuk masa jabatan selama 5 (lima) tahun terhitung sejak Keputusan Edaran Pemegang Saham Perseroan Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yaitu pada tanggal 31 Agustus Sehubungan dengan perubahan pengurus sebagaimana termaktub dalam Akta No.55/2012, Perseroan telah menyampaikan laporan perubahan pengurus kepada Menteri Keuangan Republik Indonesia c.q. Ketua Bapepam dan LK, dan surat mana telah diterima sebagaimana termaktub dalam Surat Menteri Keuangan Republik Indonesia No. S-1650/MK.10/2012 tanggal 26 Desember 2012, perihal Pembentukan Unit Usaha Syariah. Selanjutnya, guna memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, maka masing-masing anggota Direksi dan anggota Dewan No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I

149 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM Komisaris Perseroan telah membuat Surat Pernyataan semuanya tertanggal 10 Februari 2015, menyatakan bahwa, mereka: 1. mempunyai akhlak, moral dan integritas yang baik; 2. cakap melakukan perbuatan hukum; 3. dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat: a. tidak pernah dinyatakan pailit; b. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; c. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan d. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat: (i) pernah tidak menyelenggarakan RUPS Tahunan; (ii) pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan (iii) pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin persetujuan, atau pendaftaran dari OJK tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada OJK; 4. memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan 5. memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang perusahaan pembiayaan. Komisaris Independen Perseroan selain menyatakan hal-hal tersebut di atas dalam surat pernyataannya, menyatakan pula, bahwa beliau: 1. bukan merupakan orang yang bekerja atau mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin, mengendalikan, atau mengawasi kegiatan Perseroan dalam waktu 6 (enam) bulan terakhir, kecuali untuk pengangkatan kembali sebagai Komisaris Independen Perseroan pada periode berikutnya; 2. tidak mempunyai saham baik langsung maupun tidak langsung pada Perseroan; 3. tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, anggota Dewan Komisaris, anggota Direksi atau pemegang saham utama Perseroan; dan 4. tidak mempunyai hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan. Sesuai dengan kriteria-kriteria yang wajib dipenuhi oleh anggota Direksi dan Dewan Pengawas Syariah Perseroan berdasarkan Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan ( POJK No. 30/2014 ), maka masingmasing anggota Direksi dan Dewan Pengawas Syariah Perseroan telah membuat Surat Pernyataan semuanya tertanggal 10 Februari 2014, menyatakan bahwa, mereka: 1. mampu untuk bertindak dengan itikad baik, jujur dan profesional; 2. mampu bertindak untuk kepentingan Perseroan dan/atau Pemangku Kepentingan lainnya (pihak yang memiliki kepentingan terhadap Perseroan, No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I

150 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM baik langsung maupun tidak langsung, antara lain debitur, anggota/pemegang saham, karyawan, kreditur, penyedia barang dan jasa, dan/atau pemerintah); 3. mendahulukan kepentingan Perseroan dan/atau Pemangku Kepentingan lainnya dari pada kepentingan pribadi; 4. mampu mengambil keputusan berdasarkan penilaian independen dan obyektif untuk kepentingan Perseroan dan debitur, kreditur, dan/atau Pemangku Kepentingan lainnya; dan 5. mampu menghindarkan penyalahgunaan kewenangannya untuk mendapatkan keuntungan pribadi yang tidak semestinya atau menyebabkan kerugian bagi Perseroan. Dalam rangka memenuhi persyaratan sebagai Komisaris Independen berdasarkan POJK No. 30/2014, maka Komisaris Independen Perseroan telah membuat Surat Pernyataan tertanggal 10 Februari 2014, menyatakan bahwa beliau: 1. tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, anggota Dewan Pengawas Syariah, atau pemegang saham Perseroan; 2. tidak pernah menjadi anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, anggota Dewan Pengawas Syariah atau menduduki jabatan 1 (satu) tingkat di bawah Direksi pada Perseroan atau pada perusahaan lain yang memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan dalam kurun waktu 2 (dua) tahun terakhir; 3. memahami peraturan perundang-undangan di bidang pembiayaan dan peraturan perundang-undangan lain yang relevan; 4. memiliki pengetahuan yang baik mengenai kondisi keuangan Perseroan; 5. memiliki kewarganegaraan Indonesia; dan 6. berdomisili di Indonesia. 5. Berdasarkan Keputusan Edaran Komisaris Perseroan Sebagai Pengganti Rapat Komisaris tanggal 22 Desember 2004 juncto Keputusan Edaran Dewan Komisaris Perseroan Sebagai Pengganti Rapat Dewan Komisaris tanggal 22 Oktober 2013, susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut: Ketua : RHENALD KASALI Anggota : 1. NIKITA PUSPITA ING ENDIT 2. GALUH IKA SHAKUNTALA Komite Audit Perseroan sebagaimana tersebut di atas diangkat terhitung sejak tanggal 22 Oktober 2013 dan akan berakhir mengikuti masa jabatan Dewan Komisaris pada tahun Perubahan Komite Audit tersebut di atas telah dilakukan sesuai dengan Peraturan No. IX.I.5 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit (Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-29/PM/2004 tanggal 24 September 2004). Perseroan telah pula mengangkat Kepala Unit Audit Internal dengan mengangkat INDRA sebagai Kepala Unit Audit Internal Perseroan, berdasarkan: (i) Surat Keputusan Pengangkatan Kepada Internal Audit PT Indomobil Finance Indonesia tanggal 22 Maret 2012; dan (ii) Surat Keputusan Edaran Direksi PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Direksi tanggal 6 Maret 2015, No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I

151 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM dengan masa jabatan sampai dengan RUPS Tahunan Perseroan pada tahun Dalam rangka pemenuhan Peraturan OJK Nomor 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan Publik, maka berdasarkan hasil Uji Tuntas, fungsi Nominasi dan Remunerasi akan dilaksanakan oleh Dewan Komisaris Perseroan selambatlambatnya pada tanggal 8 Desember Berdasarkan: (i) Surat Penunjukan Sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) PT Indomobil Finance Indonesia tanggal 18 Februari 2009; dan (ii) Surat Keputusan Edaran Direksi PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Direksi tanggal 6 Maret 2015, Perseroan telah mengangkat ITA ASTRIANI sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary), dengan masa jabatan terhitung sejak tanggal 18 Februari 2009 sampai dengan tanggal 8 Juni Perseroan telah memperoleh perijinan yang disyaratkan untuk menjalankan kegiatan usaha sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar, yang seluruhnya masih berlaku sesuai dengan jangka waktunya masing-masing, kecuali Kantor Cabang- Kantor Cabang Perseroan di bawah ini: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) Kantor Cabang Denpasar, Palembang dan Makassar, dimana Surat Izin Tempat Usaha/Izin Gangguan ( SITU/HO )-nya perlu dilakukan penyesuaian alamat berkaitan dengan perpindahan alamat kantor cabang ini dan saat ini dalam proses penyesuaian pada masing-masing Kantor Pemerintah Daerah setempat; Kantor Cabang Samarinda, Palopo, Duri, Pangkalan Bun, Semarang dan Atambua, dimana SITU/HO-nya telah berakhir dan saat ini sedang dalam proses perpanjangan pada masing-masing Kantor Pemerintah Daerah setempat; Kantor Cabang Nias, Rantau Prapat dan Sorong, dimana SITU/HO-nya saat ini dalam proses pendaftaran ulang pada masing-masing Kantor Pemerintah Daerah setempat; Kantor Cabang Denpasar, Makassar, Kendari dan Palembang, dimana Tanda Daftar Perusahaan ( TDP )-nya perlu dilakukan penyesuaian alamat berkaitan dengan perpindahan alamat kantor cabang-kantor cabang ini dan saat ini dalam proses penyesuaian pada masing-masing Kantor Pendaftaran Perusahaan setempat; Kantor Cabang Duri, Atambua, Pare-pare, Pekanbaru, Mataram dan Purwakarta, dimana TDP-nya telah berakhir dan saat ini dalam proses perpanjangan pada masing-masing Kantor Pendaftaran Perusahaan setempat; Kantor Cabang Ciputat dan Bekasi, dimana Surat Keterangan Daftar Perusahaan ( SKDP )-nya telah berakhir dan saat ini dalam proses perpanjangan pada masing-masing Kantor Kelurahan setempat; Kantor Cabang Makassar, dimana SKDP-nya perlu dilakukan penyesuaian alamat berkaitan dengan perpindahan alamat kantor cabang-kantor cabang No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I

152 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM (h) ini dan saat ini dalam proses penyesuaian pada Kantor Kelurahan setempat; dan Kantor Cabang Makassar dan Palembang, dimana Nomor Pokok Wajib Pajak-nya perlu dilakukan penyesuaian alamat berkaitan dengan perpindahan alamat kantor cabang-kantor cabang ini dan saat ini dalam proses penyesuaian pada masing-masing Kantor Pelayanan Pajak setempat. 9. Perseroan telah melaksanakan kewajiban atas hal-hal yang wajib dipenuhinya dalam bidang ketenagakerjaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Sehubungan dengan hal tersebut, maka berikut di bawah ini adalah keterangan penting dan atau material sehubungan dengan pelaksanaan kewajiban Perseroan dalam bidang ketenagakerjaan sampai dengan Tanggal Akhir Uji Tuntas, yakni sebagai berikut: (a) (b) (c) (d) Perseroan telah mengikutsertakan karyawannya dalam program Jamsostek yang diselenggarakan oleh PT Jamsostek (Persero); Perseroan telah membuat Peraturan Perusahaan PT Indomobil Finance Indonesia, yang telah disahkan oleh Direktur Persyaratan Kerja, Kesejahteraan dan Analisis Diskriminasi atas nama Direktur Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja berdasarkan Surat Keputusan Direktur Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial Dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja No. Kep. 257/PHIJSK- PKKAD/PP/III/2014 tanggal 19 Maret 2014 Tentang Pengesahan Peraturan Perusahaan PT Indomobil Finance Indonesia, yang berlaku sejak tanggal 19 Maret 2014 sampai dengan tanggal 18 Maret 2016; Perseroan telah melakukan pembayaran upah kepada para karyawannya yang besarnya sesuai dengan persyaratan pembayaran upah minimum yang berlaku untuk masing-masing wilayah dimana Perseroan bertempat kedudukan dan melaksanakan kegiatan usahanya; dan Perseroan telah melaksanakan kewajiban pelaporan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6 Ayat (2) Undang-Undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perusahaan, kecuali untuk: (i) (ii) Kantor Cabang Bekasi, Surabaya, Sungai Rumbai, Tasikmalaya, Balikpapan dan Mataram, dimana dokumen Wajib Lapor Ketenagakerjaan ( Dokumen WLK )-nya telah berakhir dan saat ini dalam proses daftar ulang pada masing-masing Kantor Dinas Tenaga Kerja setempat; dan Kantor Cabang Makassar dan Palembang, dimana Dokumen WLK-nya perlu dilakukan penyesuaian alamat berkaitan dengan perpindahan alamat kantor cabang ini dan saat ini dalam proses penyesuaian pada masing-masing Kantor Dinas Tenaga Kerja setempat. 10. Perseroan memiliki dan atau menguasai secara sah harta kekayaannya, baik yang berupa barang tetap maupun barang bergerak, dan harta kekayaan dimaksud (i) telah dilengkapi dengan dokumen-dokumen bukti kepemilikan atau penguasaan yang sah sesuai dengan kebiasaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dan (ii) pada Tanggal Akhir Uji Tuntas tidak sedang berada dalam keadaan dipersengketakan dengan pihak lain, serta (iii) yang bersifat penting No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I

153 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM dan/atau material sebagaimana dikuasai dan/atau dimiliki oleh Perseroan sehubungan dengan pelaksanaan kegiatan usahanya telah memiliki perlindungan asuransi dengan polis-polis asuransi yang masih berlaku. Terdapat harta kekayaan Perseroan berupa piutang-piutang/tagihan-tagihan sehubungan dengan kegiatan usaha Perseroan yang dijaminkan kepada para kreditor Perseroan berdasarkan perjanjian-perjanjian pemberian fasilitas pinjaman atau kredit dan para pemegang Obligasi IV dan PUB I Obligasi. Selanjutnya, dalam hal piutang-piutang/tagihan-tagihan yang dijaminkan tersebut dieksekusi secara sekaligus dan seketika oleh para kreditor Perseroan sebagai upaya pemenuhan kewajiban Perseroan kepada para kreditor, maka hal ini tidak akan berdampak secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan. 11. Pada Tanggal Akhir Uji Tuntas, Perseroan tidak mempunyai penyertaan modal saham dalam perseroan terbatas lain atau badan usaha manapun. 12. Perjanjian-perjanjian yang telah dibuat oleh Perseroan dan masih berlaku pada Tanggal Akhir Uji Tuntas adalah sah dan mengikat Perseroan. Perseroan tidak berada dalam keadaan lalai atau cidera janji (default) dan Perseroan tetap memenuhi kewajiban-kewajibannya sebagaimana telah ditentukan dalam perjanjian-perjanjian yang bersangkutan. Sehubungan dengan terdapatnya ketentuan-ketentuan pembatasan (negative covenants) yang berkaitan dengan pelaksanaan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dalam perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh Perseroan dalam rangka penerimaan fasilitas kredit/ pinjaman dari PT Bank Commonwealth, PT Bank Danamon Indonesia Tbk, PT Bank Pan Indonesia Tbk, Standard Chartered Bank Cabang Jakarta, PT Bank Resona Perdania, PT Bank International Indonesia Tbk, JA Mitsui Leasing, Ltd dan Bank BNI (selanjutnya masing-masing disebut Kreditor ), maka Perseroan telah menyampaikan surat permohonan persetujuan tertulis kepada masing-masing Kreditor Perseroan tersebut. Pada Tanggal Akhir Uji Tuntas, Perseroan telah memperoleh persetujuan tertulis dari 8 (delapan) Kreditor, yaitu sebagai berikut: (a) (b) PT Bank Commonwealth, dengan turut ditandatanganinya Surat Perseroan No. LGL/048/IMFI/I/15 tanggal 15 Januari 2015, perihal Permohonan Persetujuan Penerbitan dan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II dengan Tingkat Suku Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 oleh PT Indomobil Finance Indonesia, pada tanggal [tanpa tanggal] oleh Head of Financial Institution PT Bank Commonwealth; PT Bank Danamon Indonesia Tbk, dengan turut ditandatanganinya Surat Perseroan No. LGL/053/IMFI/I/15 tanggal 15 Januari 2015, perihal Permohonan Persetujuan Penerbitan dan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II dengan Tingkat Suku Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 oleh PT Indomobil Finance Indonesia, pada tanggal 19 Januari 2015 oleh Corporate Banking Head PT Bank Danamon Indonesia Tbk; No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I

154 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM (c) (d) (e) (f) (g) (h) PT Bank Pan Indonesia Tbk, dengan turut ditandatanganinya Surat Perseroan No. LGL/040/IMFI/I/15 tanggal 14 Januari 2015, perihal Permohonan Persetujuan Penerbitan dan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II dengan Tingkat Suku Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 oleh PT Indomobil Finance Indonesia, pada tanggal 23 Januari 2015 oleh Vice President dan Sr. Assistant Vice President PT Bank Pan Indonesia Tbk; Standard Chartered Bank Cabang Jakarta, dengan turut ditandatanganinya Surat Perseroan No. LGL/041/IMFI/I/15 tanggal 14 Januari 2015, perihal Second Continues Bonds Issue for First Phase of PT Indomobil Finance Indonesia, pada tanggal 15 Januari 2015 oleh Head of Financial Institution Standard Chartered Bank, Cabang Jakarta; PT Bank Resona Perdania, Surat Bank Resona Perdania No. 70/MKT- BRP/XII/2015 tanggal 9 Februari 2015, perihal: Surat Persetujuan Bersyarat Bank atas Rencana Penerbitan Obligasi Berkelanjutan II dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 PT Indomobil Finance Indonesia yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Presiden Direktur PT Bank Resona Perdania; PT Bank International Indonesia Tbk, Surat Bank BII No. S /DIR Global-Corporate Banking tanggal 2 Februari 2015 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Acting Head of Local Large Corporate and Multinationals dan Relationship Manager PT Bank International Indonesia Tbk; JA Mitsui Leasing, Ltd, dengan turut ditandatanganinya Surat Perseroan No. LGL/042/IMFI/I/15 tanggal 14 Januari 2015, perihal Second Continues Bonds Issue for First Phase of PT Indomobil Finance Indonesia, pada tanggal 27 Januari 2015 oleh Managing Officer and General Manager JA Mitsui Leasing, Ltd.; dan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, Surat Bank BNI No. SLN/2/475 tanggal 10 Februari 2014, perihal Persetujuan Penerbitan dan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I/2015 an. PT Indomobil Finance Indonesia yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh General Manager Consumer & Retail Sales Distribution PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. Dengan memperhatikan uraian tersebut di atas, maka tidak terdapat ketentuanketentuan lainnya di dalam perjanjian-perjanjian yang dibuat oleh Perseroan yang dapat (i) menghalangi pelaksanaan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan/atau (ii) membatasi dan merugikan kepentingan serta hak dari para pemegang Obligasi IV dan PUB I Obligasi sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Perwaliamanatan dari masing-masing Obligasi IV dan PUB I Obligasi. 13. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini, Perseroan telah memenuhi kriteria sebagai pihak sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk, tanggal 8 Desember Informasi yang berkaitan dengan aspek hukum sebagaimana dimuat dalam Prospektus Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I adalah sesuai No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I

155 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM dengan hasil Uji Tuntas kami. 15. Perseroan sedang menghadapi perkara Perselisihan Hubungan Industrial yaitu Pemutusan Hubungan Kerja (PHK) melalui Pengadilan Hubungan Industrial pada Pengadilan Negeri Banjarmasin. Namun demikian, berdasarkan Surat Pernyataan Perseroan tanggal 27 Maret 2015, perkara perselisihan hubungan industrial tersebut tidak mempengaruhi secara negatif dan material atas kegiatan usaha Perseroan dan/atau kondisi keuangan Perseroan. Selanjutnya, selain perkara perselisihan hubungan industrial sebagaimana tersebut di atas, tidak terdapat: (a) perkara perdata maupun pidana yang berlangsung di hadapan Pengadilan Negeri; (b) perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrasi Nasional Indonesia; (c) pengajuan Pailit atau Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang melalui Pengadilan Niaga; (d) perkara Perselisihan Hubungan Industrial maupun perkara Pemutusan Hubungan Kerja (PHK) melalui Pengadilan Hubungan Industrial; (e) sengketa tata usaha negara melalui Pengadilan Tata Usaha Negara; (f) sengketa atau perkara perpajakan pada Pengadilan Pajak; dan (g) sengketa di hadapan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen, yang berwenang yang melibatkan Perseroan maupun anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan serta lokasi kegiatan usaha Perseroan. 16. Dalam rangka pelaksanaan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I: (a) Perseroan telah menandatangani Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 23 tanggal 11 Februari 2015 sebagaimana diubah dengan Akta Pernyataan Kembali Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 27 tanggal 8 April 2015, keduanya dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., Notaris di Jakarta. (b) Perseroan (selaku Emiten) dan PT Bank Mega Tbk (selaku Wali Amanat dalam Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I) telah menandatangani Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 24 tanggal 11 Februari 2015, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 54 tanggal 6 Maret 2015 dan Akta Addendum Kedua dan Pernyataan Kembali Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 28 tanggal 8 April 2015, semuanya dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ). Antara Perseroan dan PT Bank Mega Tbk tidak terdapat: (i) hubungan afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM; dan (ii) hubungan di mana No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I

156 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM Perseroan berkedudukan sebagai penerima fasilitas kredit dalam bentuk apapun dari PT Bank Mega Tbk berdasarkan suatu perjanjian kredit. (c) Perseroan telah menandatangani Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 27 tanggal 11 Februari 2015, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 57 tanggal 6 Maret 2015 dan Akta Addendum Kedua dan Pernyataan Kembali Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 30 tanggal 8 April 2015, semuanya dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., Notaris di Jakarta. (d) (e) (f) (g) Perseroan dan PT CIMB Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT RHB OSK Securities Indonesia dan PT Nikko Securities Indonesia, selaku para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, telah menandatangani Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 25 tanggal 11 Februari 2015, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 55 tanggal 6 Maret 2015 dan Akta Addendum Kedua dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Indomobil Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2015 No. 29 tanggal 8 April 2015, semuanya dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., Notaris di Jakarta, Notaris di Jakarta. Antara Perseroan dengan PT CIMB Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT RHB OSK Securities Indonesia dan PT Nikko Securities Indonesia, selaku para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, tidak terdapat hubungan afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Sehubungan dengan rencana Perseroan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I di BEI, maka Perseroan dan BEI telah menandatangani Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP- 002/BEI.PG2/ tanggal 11 Februari 2015, dibuat di bawah tangan. Perseroan dan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia telah menandatangani: (i) Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia No. SP-0005/PO/KSEI/0215 tanggal 11 Februari 2015 sebagaimana diubah dengan Perubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia No. SP-0007/PI-PO/KSEI/0415 tanggal 9 April 2015, keduanya dibuat di bawah tangan; dan (ii) Akta Perjanjian Agen Pembayaran No. 26 tanggal 11 Februari 2015, sebagaimana diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Agen Pembayaran No. 56 tanggal 6 Maret 2015 dan Akta Addendum Kedua dan Pernyataan Kembali Perjanjian Agen Pembayaran No. 31 tanggal 9 April 2015, semuanya dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., Notaris di Jakarta. Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia ( Pefindo ) sebagaimana termaktub dalam Surat Pefindo No. 179/PEF-Dir/II/2015 tanggal 6 Februari 2015, dimana disebutkan bahwa Perseroan memperoleh peringkat id A (Single A) untuk Obligasi Berkelanjutan No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I

157 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM (h) II Tahap I ini dengan nilai maksimum sebesar Rp ,00 (tiga triliun Rupiah) yang akan diterbitkan selama 2 (dua) tahun sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran yang berlaku untuk periode 8 Februari 2015 sampai dengan 1 Februari Antara Perseroan dengan Pefindo tidak terdapat hubungan afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Perseroan telah menunjuk PT Hanindo Mitra Lestari untuk melakukan publikasi iklan dan pencetakan prospektus dan formulir-formulir, sebagaimana termaktub dalam Kontrak Order No. 0078rev1/SP- DIR/HML/III/15 tanggal 19 Maret 2015, dibuat di bawah tangan. Antara Perseroan dengan PT Hanindo Mitra Lestari tidak terdapat hubungan afiliasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Bahwa, penandatanganan perjanjian-perjanjian tersebut di atas dilakukan secara sah dan mengikat Perseroan, tidak melanggar dan/atau tidak bertentangan dengan Anggaran Dasar, perjanjian-perjanjian lainnya yang mengikat Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, khususnya peraturan di bidang Pasar Modal. 17. Berdasarkan Pasal 12 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, Perseroan akan memberikan jaminan fidusia berupa Piutang Lancar untuk kepentingan Pemegang Obligasi Berkelanjutan II Tahap I melalui Wali Amanat setiap saat sejak ditandatanganinya Akta Jaminan Fidusia sekurangkurangnya 50% (lima puluh persen) dari nilai pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang terhutang (selanjutnya disebut Jaminan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ) dan Perseroan berjanji dan mengikatkan diri akan menandatangani Akta Jaminan Fidusia selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan Perseroan berkewajiban mendaftarkan Akta Jaminan Fidusia melalui Wali Amanat dengan bantuan notaris pada Kantor Pendaftaran Fidusia Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia selambatlambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah penandatanganan Akta Jaminan Fidusia dan notaris segera setelah diperolehnya bukti pendaftaran tersebut memberikan fotokopi bukti pendaftaran dari Kantor Pendaftaran Fidusia tersebut kepada Perseroan dan Wali Amanat. Selanjutnya Wali Amanat akan menyerahkan fotokopi bukti pendaftaran fidusia tersebut kepada OJK setelah diperolehnya bukti pendaftaran fidusia tersebut dari notaris. Jaminan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I mempunyai kekuatan hukum sejak tanggal ditandatanganinya Akta Jaminan Fidusia oleh Perseroan selaku Pemberi Fidusia dan Wali Amanat selaku Penerima Fidusia. Dalam hal Akta Jaminan Fidusia belum didaftarkan di Kantor Pendaftaran Fidusia, maka Wali Amanat selaku Penerima Fidusia tidak mempunyai hak yang didahulukan dari para kreditor Perseroan lainnya, sebaliknya dalam hal Akta Jaminan Fidusia telah didaftarkan, maka Wali Amanat selaku Penerima Fidusia mempunyai hak yang didahulukan dari para kreditor Perseroan lainnya (vide Pasal 27 Undang-Undang Republik Indonesia No. 42 Tahun 1999 tentang Jaminan Fidusia UU Fidusia ). Jaminan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang telah didaftarkan dalam Kantor Pendaftaran Fidusia memiliki titel eksekutorial, di mana Sertifikat Jaminan Fidusia atas Jaminan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I telah mempunyai kekuatan hukum eksekutorial No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I

158 THAMRIN & RACHMAN LAW FIRM yang sama dengan putusan pengadilan yang telah memperoleh kekuatan hukum tetap (vide Pasal 15 (2) UU Fidusia). 18. Kemudian, perlu kami informasikan pula hal-hal sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, yaitu sebagai berikut: (a) rencana Perseroan untuk melaksanakan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dan memberikan jaminan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I telah mendapatkan persetujuan dari seluruh pemegang saham Perseroan sebagaimana ternyata dalam Keputusan Edaran Pemegang Saham PT Indomobil Finance Indonesia Sebagai Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham, dibuat di bawah tangan yang ditandatangani oleh seluruh pemegang saham Perseroan pada tanggal 14 Januari 2015; dan (b) sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I, dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I seluruhnya akan digunakan oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan setelah dikurangi biaya-biaya emisi. Adapun biaya-biaya emisi yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,751% (nol koma tujuh lima satu persen) dari nilai emisi Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang meliputi: Biaya Jasa Untuk Penjaminan Emisi Efek: 0,200% biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,150% biaya jasa penjaminan (underwriting fee) 0,025% biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025% Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,229% biaya jasa Akuntan 0,163% biaya jasa Konsultan Hukum 0,042% biaya jasa Notaris 0,024% Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,052% biaya jasa Wali Amanat 0,011% biaya jasa Badan Pemeringkat Efek 0,041% Biaya pernyataan pendaftaran OJK 0,150% Biaya jasa Kustodian Sentral Efek Indonesia 0,005% Biaya jasa Bursa Efek Indonesia 0,023% Biaya Lain-lain (percetakan, iklan dan public expose) 0,092% Kami sebagai Konsultan Hukum yang independen bertanggung jawab atas Pendapat Hukum ini sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Selanjutnya, dengan dikeluarkannya Pendapat Hukum sebagaimana termaktub dalam surat ini, maka Pendapat Hukum kami ini menggantikan setiap dan segala pendapat hukum kami yang telah diberikan dan/atau dikeluarkan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I sebelum tanggal surat ini. Demikianlah, Pendapat Hukum ini kami berikan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I secara obyektif dalam kapasitas kami selaku No. Ref.: 037/PH-IMFI/T&R/IL/IV/2015 PH-IMFI Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap I

159 143

160 Halaman ini sengaja dikosongkan 144

161 XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 145

162 Halaman ini sengaja dikosongkan 146

163

164 Halaman ini sengaja dikosongkan 148

165 149

166 150

167 151