PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF

Transkripsi

1 INFORMASI TAMBAHAN OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT MAYORA INDAH TBK ( PERSEROAN ) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG YANG TELAH MENJADI EFEKTIF. PT MAYORA INDAH TBK Kegiatan Usaha Utama Bergerak dalam bidang usaha industri makanan olahan Berkedudukan di Tangerang, Indonesia Kantor Pusat : Gedung Mayora Jl. Tomang Raya No Jakarta Barat Telepon:(021) Faksimili: (021) Website: Jalan Telesonik, Kelurahan Pasir Jaya, Kecamatan Jatiuwung, Kota Tangerang Telepon : (62-21) Faksimile : (62-21) Blok H-10, Kawasan Industri MM 2100, Cikarang Barat, Bekasi Telepon : (62-21) Faksimile : (62-21) Jalan Yos Sudarso Kelurahan Kebon Besar, Kecamatan Batuceper, Tangerang Telepon : (62-21) Faksimile : (62-21) Jl. Raya Serang KM 31-32, Desa Sumur Bandung, Kec. Jayanti, Tangerang Telepon : (62-21) Faksimile : (62-21) PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I MAYORA INDAH DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR RP ,- (DUA TRILIUN RUPIAH) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN I MAYORA INDAH TAHAP I TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP ,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN I MAYORA INDAH TAHAP II TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP ,- (LIMA RATUS LIMA PULUH MILIAR RUPIAH) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN : OBLIGASI BERKELANJUTAN I MAYORA INDAH TAHAP III TAHUN 2018 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR RP ,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) Obligasi ini ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ) sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment). Obligasi ini diterbitkan dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per tahun. Bunga Obligasi dibayarkan setiap setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi atau sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran pertama Bunga Obligasi akan dilakukan pada tanggal 24 Juli 2018 dan sedangkan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal 24 April 2023 yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Obligasi Berkelanjutan I Mayora Indah Tahap IV dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS NAMUN DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN PASAL 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA INDONESIA, HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAIN SESUAI DENGAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DENGAN KETENTUAN PEMBELIAN OBLIGASI DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DIMANA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK DAN BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DIMANA PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. KETERANGAN LEBIH LANJUT DAPAT DILIHAT DI BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI. RISIKO USAHA YANG PALING UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PERSAINGAN USAHA. KEGAGALAN PERSEROAN DALAM MENGANTISIPASI DAN/ATAU MENCERMATI RISIKO TERSEBUT DI ATAS DAPAT BERDAMPAK MATERIAL DAN MERUGIKAN TERHADAP KEGIATAN USAHA, KONDISI KEUANGAN, HASIL OPERASI DAN LIKUIDITAS PERSEROAN. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): idaa (Double A) KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI. Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada PT Bursa Efek Indonesia Penawaran Obligasi ini dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT INDO PREMIER SEKURITAS PT MANDIRI SEKURITAS WALI AMANAT PT Bank Permata Tbk Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada Tanggal 6 April 2018

2 JADWAL Tanggal Efektif : 17 Februari 2017 Masa Penawaran : April 2018 Tanggal Penjatahan : 20 April 2018 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 24 April 2018 Tanggal Pencatatan Obligasi Pada Bursa Efek Indonesia : 25 April 2018 PENAWARAN UMUM NAMA OBLIGASI Nama Obligasi yang ditawarkan melalui Penawaran Umum ini adalah Obligasi Berkelanjutan I Mayora Indah Tahap III Tahun JENIS OBLIGASI Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Obligasi ini akan dicatatkan di BEI. JUMLAH POKOK OBLIGASI Obligasi ini ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ) sebagai bukti utang kepada Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment). JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO Obligasi ini diterbitkan dengan jangka waktu 5 (lima) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per tahun yang dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi atau sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran pertama Bunga Obligasi akan dilakukan pada tanggal 24 Juli 2018 dan sedangkan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal 24 April 2023 yang juga merupakan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. OBLIGASI MERUPAKAN BUKTI HUTANG a. Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, semua Obligasi merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berhutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertifikat Jumbo ditambah dengan Bunga Obligasi termasuk Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan. b. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan. Obligasi yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun. PENDAFTARAN OBLIGASI DI KSEI 1. Obligasi akan didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di KSEI, dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku. 2. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi Di KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan di bidang Pasar Modal. SATUAN PEMINDAHBUKUAN DAN SATUAN PERDAGANGAN Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Dalam RUPO tiap-tiap Rp1,- (satu Rupiah) memberikan hak kepada Pemegang Obligasi untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Satuan Perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp ,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau perjanjian tersendiri yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. HARGA PENAWARAN Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp ,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. 1

3 PROSEDUR PEMESANAN Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XII Tata Cara Pemesanan Efek Bersifat Utang. BUNGA OBLIGASI Obligasi ini memberikan bunga dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,15% (delapan koma satu lima persen) per tahun yang dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi atau sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan sebagai berikut: Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi ini adalah sebagai berikut : No Obligasi Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi 1 Bunga ke-1 24 Juli Bunga ke-2 24 Oktober Bunga ke-3 24 Januari Bunga ke-4 24 April Bunga ke-5 24 Juli Bunga ke-6 24 Oktober Bunga ke-7 24 Januari Bunga ke-8 24 April Bunga ke-9 24 Juli Bunga ke Oktober Bunga ke Januari Bunga ke April Bunga ke Juli Bunga ke Oktober Bunga ke Januari Bunga ke April Bunga ke Juli Bunga ke Oktober Bunga ke Januari Bunga ke April 2023 PELUNASAN POKOK DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok dan pembayaran bunga Obligasi akan dibayarkan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran bunga dan Pokok Obligasi sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Kerja, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Kerja berikutnya. BUKTI KEPEMILIKAN, KONFIRMASI TERTULIS DAN PENGALIHAN OBLIGASI 1. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani antara Pemegang Rekening dengan Pemegang Obligasi. 2. Konfirmasi tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan. 3. Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran wajib memperlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi. HAK-HAK SENIORITAS ATAS UTANG Hak Pemegang Obligasi atas seluruh Obligasi yang diterbitkan adalah pari-passu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari. KELALAIAN (CIDERA JANJI) Informasi mengenai kelalaian Perseroan dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan tentang Penawaran Umum. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar; 2. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; 3. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. 4. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO; 6. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak ter Afiliasi kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah. 2

4 7. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; 8. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai; 9. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7. dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8., paling sedikit memuat informasi tentang: a. periode penawaran pembelian kembali; b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; e. tata cara penyelesaian transaksi; f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi; 10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; 11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; 12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9. dengan ketentuan: a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima perseratus) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi; 13. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: a. jumlah Obligasi yang telah dibeli; b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi. 14. dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang tidak dijamin; dan 15. dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut; 16. dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat utang tersebut. 17. pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO) Informasi mengenai Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan tentang Penawaran Umum. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI 1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada tanggal Pelunasan Pokok dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan nilai yang sama dengan jumlah pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. 2. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. 3. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda atas jumlah dana yang wajib dibayar. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat yang dihitung sejak tidak dibayarnya dana tersebut atau menurut ketentuan Perjanjian 3

5 Agen Pembayaran, dengan ketentuan bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender sampai dengan jumlah dana dan Denda yang harus dibayar tersebut di atas dilunasi. 4. Denda yang dibayar oleh Perseroan merupakan hak Pemegang Obligasi, yang oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya. 5. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya. 6. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh perseratus) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. JAMINAN OBLIGASI Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah Paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN PERSEROAN Informasi mengenai Pembatasan dan Kewajiban Perseroan dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan tentang Penawaran Umum. PERPAJAKAN Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab VIII Informasi Tambahan ini. PEMERINGKATAN Untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No.7/POJK.04/2017 dan Peraturan No.IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan atas Efek Bersifat Utang, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia ( Pefindo ). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat No.RC-931/PEF-DIR/XI/2017 tanggal 8 November 2017 dari Pefindo, untuk periode 7 November 2017 sampai dengan 1 November 2018, yang selanjutnya akan direview setiap tahun, Obligasi Berkelanjutan I Mayora Indah Tahap III Tahun 2018 telah mendapat peringkat: idaa (Double A) Tidak terdapat hubungan Afiliasi antara Perseroan dan perusahaan pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan. Sesuai ketentuan yang diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No.IX.C.11. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi belum lunas. DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi Obligasi sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Emisi Obligasi. WALI AMANAT Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Permata Tbk. telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut : PT Bank Permata Tbk WTC II Lantai 28 Jl. Jend.Sudirman Kav Jakarta Indonesia Telepon : (021) Faksimili : (021) Up. Head Securities & Agency Services 4

6 TAMBAHAN HUTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA YANG AKAN DATANG Dalam hal Perseroan berencana untuk menambah pinjamannya di masa yang akan datang, Perseroan berkewajiban untuk menjaga rasio keuangan dan memelihara setiap saat keadaan keuangan Perseroan dalam kondisi sesuai yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Sesuai dengan Peraturan OJK No. 18/POJK.03/2016 tanggal 22 Maret 2016 tentang Penerapan Manajemen Risiko Bagi Bank Umum dan Peraturan OJK No. 6/POJK.03/2016 tanggal 27 Januari 2016 tentang Kegiatan Usaha dan Jaringan Kantor Berdasarkan Modal Inti Bank serta Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan No. 27/SEOJK.03/2016 tanggal 14 Juli 2016 tentang Kegiatan Usaha Bank Umum Berdasarkan Modal Inti, Perseroan telah memperoleh penegasan dari OJK Direktorat Pengawasan Bank berkaitan dengan rencana penerbitan Obligasi melalui surat No. SR-69/KR.081/2017 tanggal 4 Mei PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk sebagaimana yang diatur dalam Peraturan OJK No.36/POJK.04/2014, yaitu : 1. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I akan dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif. Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I telah menjadi efektif pada tanggal 17 Februari 2017 berdasarkan Surat OJK No. S-70/D.04/2017 tanggal 17 Februari 2017 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran; 2. Merupakan Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun dan tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; 3. Efek yang dapat diterbitkan melalui PUB Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk merupakan Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek; 4. Perseroan tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama jangka waktu 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Mayora Indah Dengan Target Dana Yang Akan Dihimpun Sebesar Rp ,- (dua triliun Rupiah) sesuai dengan Surat Pernyataan yang disampaikan Perseroan No.038/MI/FIN/XI/2016 tanggal 5 Desember Perseroan selanjutnya memperbaharui Surat Pernyataan Tidak Pernah Mengalami Gagal Bayar tanggal 3 April 2018 dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi ini setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, akan digunakan seluruhnya oleh Perseroan untuk modal kerja Perseroan. Penggunaan modal kerja meliputi pembiayaan yang berhubungan dengan kegiatan operasional pabrik yang berkaitan dengan produksi Perseroan, yang meliputi antara lain pembelian bahan baku, bahan pembungkus dan pembayaran biaya lainnya yang dapat timbul terkait dengan kegiatan produksi Perseroan. Perseroan juga wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK dan wajib dipertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015. Apabila penggunaan dana hasil Emisi Obligasi akan diubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Laporan keuangan konsolidasian pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 serta untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mirawati Sensi Idris (d/h Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny) dengan pendapat wajar, dalam semua hal yang material, yang ditandatangani oleh Ahmad Syakir. 5

7 Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember ASET Aset Lancar Kas dan Setara Kas Piutang usaha Pihak berelasi Pihak ketiga - setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai Piutang lain-lain - pihak ketiga Persediaan Uang muka pembelian Pajak dibayar dimuka Biaya dibayar dimuka Beban tangguhan Sukuk Mudharabah - 60 Jumlah Aset Lancar Aset Tidak Lancar Aset pajak tangguhan Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Uang muka pembelian aset tetap Uang jaminan Beban tangguhan lainnya Jumlah Aset Tidak Lancar Jumlah Aset (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember LIABILITAS DAN EKUITAS Liabilitas Jangka Pendek Utang bank jangka pendek Utang usaha Pihak berelasi Pihak ketiga Utang lain-lain - pihak ketiga Utang pajak Beban akrual Sukuk mudharabah Bagian pinjaman bank jangka panjang yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas pajak tangguhan Liabilitas imbalan kerja jangka panjang Pinjaman bank jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun Utang obligasi Jumlah Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas EKUITAS Modal ditempatkan dan disetor Tambahan modal disetor Saldo laba Ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya Selisih kurs penjabaran entitas anak luar negeri (5.080) (1.504) Jumlah Kepentingan nonpengendali Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas

8 Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember Penjualan Bersih Beban Pokok Penjualan Laba Bruto Beban Usaha Beban penjualan Beban umum dan administrasi Jumlah beban usaha Laba Usaha Penghasilan (beban) lain-lain Penghasilan bunga Keuntungan penjualan aset tetap Beban bunga ( ) ( ) Laba (rugi) selisih kurs mata uang asing - bersih ( ) Pendapatan bagi hasil Sukuk Mudharabah (7.394) (20.806) Lain-lain - bersih (10.279) Beban Lain-lain - bersih ( ) ( ) Laba Sebelum Pajak Beban (Penghasilan ) Pajak Pajak Kini Pajak Tangguhan (19.797) (18.276) Beban Pajak Laba Tahun Berjalan Penghasilan (Rugi) Komprehensif Lain Pos yang tidak akan direkalsifikasi ke laba rugi Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasti (76.317) (60.689) Pajak yang terkait pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi Selisih kurs penjabaran entitas anak luar negeri (3.576) Penghasilan Komprehensif Lain Setelah Pajak (60.813) (42.959) Jumlah Penghasilan Komprehensif Jumlah Laba Tahun Berjalan yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali Jumlah Penghasilan komprehensif yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk Kepentingan non-pengendali Rasio-Rasio Keuangan Uraian 31 Desember Rasio Pertumbuhan (%) Penjualan bersih 13,44% 23,83% Laba bruto 1,52% 16,72% Laba usaha 6,28% 24,30% Laba tahun berjalan 17,45% 11,07% Aset 15,43% 13,93% Liabilitas 13,58% 8,28% Ekuitas 17,38% 20,61% Rasio Usaha (%) Laba bruto terhadap penjualan bersih 23,90% 26,71% Laba usaha terhadap penjualan bersih 11,82% 12,62% Laba tahun berjalan terhadap penjualan bersih 7,83% 7,57% Laba usaha terhadap total ekuitas 33,46% 36,95% Laba tahun berjalan terhadap total ekuitas 22,18% 22,16% Laba usaha terhadap total aset 16,50% 17,92% Laba tahun berjalan terhadap total aset 10,93% 10,75% 7

9 Uraian 31 Desember Rasio Keuangan (%) Aset lancar terhadap kewajiban lancar 238,60% 225,02% Total liabilitas berbeban bunga terhadap total aset 29,86% 31,54% Total liabilitas berbeban bunga terhadap total ekuitas 60,56% 65,05% Pembayaran dividen terhadap laba tahun berjalan 29,50% 19,80% EBITDA terhadap pembayaran bunga 791,41% 725,23% EBITDA ditambah pendapatan bunga terhadap jumlah pokok dan bunga utang 223,27% 338,85% EBITDA ditambah pendapatan bunga terhadap jumlah bunga utang 800,66% 729,17% Rasio AR Turn Over 0,28 0,24 Rasio AR Day 99,34 85,62 Rasio Inventory Turn Over 0,12 0,16 Rasio Inventory Day 41,48 56,84 Rasio-rasio utama keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang dengan pihak kreditur selama periode perjanjian adalah: 1. Rasio Lancar: Aset Lancar dibagi dengan Liabilitas Lancar yang dipersyaratkan bank adalah minimal 1x, sedangkan yang dicapai Perseroan per tanggal 31 Desember 2017 adalah 2,39x (238,60%). 2. Interest Bearing Debt/Net Worth Hutang berbeban bunga dibagi total Modal yang dipersyaratkan oleh bank adalah maksimal 2x, sedangkan yang dicapai Perseroan per tanggal 31 Desember 2017 adalah 0,61x (60,56%). 3. EBITDA/Interest Laba tahun berjalan ditambah bunga, pajak dan penyusutan/amortisasi dibagi beban bunga yang dipersyaratkan bank adalah minimal 1,5x, sedangkan yang dicapai Perseroan per tanggal 31 Desember 2017 adalah 7,91x (791,41%). PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Berkelanjutan I Mayora Indah Tahap III Tahun 2018 sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya antara pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Selain Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi tidak ada lagi perjanjian yang dibuat antara para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Obligasi yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) adalah sebagai berikut: No. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Jumlah Penjaminan (%) 1. PT Indo Premier Sekuritas ,00 2. PT Mandiri Sekuritas ,00 Total ,00 Selanjutnya Para Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep- 45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000, yang telah diubah dengan No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Pada Penawaran Umum Obligasi ini, yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan adalah PT Mandiri Sekuritas. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Penjamin Emisi Obligasi dalam Rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 1. Pemesan Yang Berhak Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat. 8

10 2. Pemesan Pembelian Obligasi Pemesanan Pembelian Obligasi harus diajukan dengan menggunakan FPPO yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi sebagai tercantum dalam Bab XIII Informasi Tambahan ini dan pemesanan yang telah dimasukkan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketenuan tersebut di atas tidak akan dilayani. 3. Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp ,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. 4. Masa Penawaran Obligasi Masa Penawaran Obligasi akan dimulai pada tanggal 18 April 2018 pukul WIB dan ditutup pada tanggal 19 April 2018 pukul WIB. 5. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesan harus mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku, kepada para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang ditunjuk sebagaimana dimuat dalam Bab XIII Informasi Tambahan ini pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. 6. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda-terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. 7. Penjatahan Obligasi Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masingmasing dimana akan dilakukan pada tanggal 20 April Penjamin Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Mandiri Sekuritas, wajib menunjuk Akuntan yang terdaftar di OJK untuk melakukan audit Penjatahan dan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan Akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada peraturan No. VIII.G.12 Tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek Atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum; paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa penawaran Umum. 8. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi tersebut, pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi melalui Agen Penjualan tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 23 April 2018 (in good funds) dengan melakukan penyetoran pada rekening di bawah ini: PT Indo Premier Sekuritas PT Bank Permata Tbk. Cabang Sudirman No Rekening: Atas Nama: PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Cabang Jakarta Sudirman No Rekening: Atas Nama: PT Mandiri Sekuritas Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. 9. Distribusi Obligasi Secara Elektronik Pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 24 April 2018, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Segera setelah Obligasi diterima oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan bagian penjaminan masing-masing. 9

11 Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan. 10. Pendaftaran Obligasi Ke Dalam Penitipan Kolektif Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat kecuali Sertifikat Jumbo yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya tanggal 24 April b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek. c. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening. d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi. e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. f. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan menyerahkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. Yang dapat menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi di Rekening Efek pada hari ketiga sebelum pelaksanaan RUPO (R-3). Terhitung sejak R-3 sampai dengan berakhirnya RUPO, seluruh Obligasi di Rekening Efek di KSEI akan dibekukan sehingga tidak dapat dilakukan pemindahbukuan antar Rekening Efek. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada R-3 sampai dengan tanggal pelaksanaan RUPO akan diselesaikan oleh KSEI mulai hari pertama setelah berakhirnya RUPO. g. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI. 11. Penundaan Masa Penawaran Umum Atau Pembatalan Penawaran Umum Dalam jangka waktu sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan berakhirnya Masa Penawaran, Perseroan dapat menunda masa Masa Penawaran untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak dimulainya Masa Penawaran atau membatalkan Masa Penawaran, dengan ketentuan terjadi suatu keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan Perseroan, yaitu: i. indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Bursa berturut-turut; ii. bencana alam, perang, huru-hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap iii. kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No. IX.A.2. Dalam hal Penawaran Umum ditunda karena alasan sebagaimana dimaksud dalam butir i di atas, maka Perseroan wajib memulai kembali masa Penawaran Umum paling lambat 8 (delapan) Hari Kerja setelah indeks harga saham gabungan di Bursa Efek mengalami peningkatan paling sedikit 50% (lima puluh persen) dari total penurunan indeks harga saham gabungan yang menjadi dasar penundaan. Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: i. Mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya; ii. Menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a di atas; iii. Menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a di atas kepada OJK paling lambat 1 iv. (satu) hari kerja setelah pengumuman dimaksud; Dalam hal uang pembayaran pemesanan Obligasi telah diterima oleh Perseroan maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut, sedangkan bilamana telah diterima oleh Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi maka Penjamin Emisi Obligasi atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi wajib mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut. v. Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi atau Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar Denda 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi per tahun kepada pemegang Obligasi untuk tiap hari keterlambatan dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran 10

12 seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah Denda), dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Apabila uang pengembalian pemesanan pembelian Obligasi telah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum, Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau Denda kepada para pemesan Obligasi. 12. Lain-lain Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku Wali Amanat : PT Bank Permata Tbk Konsultan Hukum : Ery Yunasri & Partners Notaris : Fathiah Helmi, S.H. AGEN PEMBAYARAN PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I Lantai 5 Jalan Jendral Sudirman Kav Jakarta Telepon : (021) Faksimili : (021) u.p. : Direksi LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada kantor para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berikut ini: PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT Indo Premier Sekuritas Wisma GKBI, Lantai 7 Suite 718 Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta Telepon: (021) Faksimili: (021) PT Mandiri Sekuritas Plaza Mandiri Lt. 28 Jl. Jend. Gatot Subroto Kav Jakarta Telepon: (021) Faksimili: (021) SETIAP CALON INVESTOR DIHARAPKAN MEMBACA KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PENAWARAN UMUM INI MELALUI INFORMASI YANG TERSAJI DALAM BUKU INFORMASI TAMBAHAN 11