PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN III YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

Transkripsi

1 OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015 INFORMASI TAMBAHAN s Tanggal Efektif : 25 Juni 2015 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 25 Agustus 2015 Masa Penawaran : Agustus 2015 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 26 Agustus 2015 Tanggal Penjatahan : 21 Agustus 2015 OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN AT AU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE TBK ( PERSEROAN ) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN III YANG TELAH MENJADI EFEKTIF. PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk Kegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Konsumen Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Website: Kantor Pusat: The Landmark I Lt Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Jakarta Telp.: (021) , (hunting) Faksimili: (021) af.corsec@adira.co.id Jaringan Usaha Memiliki 201 Kantor Cabang, 313 Kantor Perwakilan, 88 Kios dan 15 Dealer Outlet, antara lain di wilayah Sumatera, Kalimantan, Sulawesi, Bali, Nusa Tenggara, Jabodetabekser, Jawa Barat, Jawa Tengah,Jawa Timur dan Papua PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP ,- (DELAPAN TRILIUN RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP ,- (SEMBILAN RATUS TUJUH PULUH SEMBILAN MILIAR RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP ,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A,Seri B dan Seri C yang diterbitkan tanpa warkat. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut: Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp (tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,75% (delapan koma tujuh puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp (tiga ratus sebelas miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri C : Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp (seratus lima puluh empat miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 10,25% (sepuluh koma dua puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Dengan jumlah sebesar Rp (delapan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment), dimana sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyakbanyaknya sebesar Rp ,- (enam ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi dan jumlah masing-masing Seri Obligasi yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Distribusi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di Bursa Efek. Apabila seluruh Obligasi Tahap II yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Tahap III dan/atau tahap selanjutnya. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 25 November 2015 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 4 September 2016 untuk Seri A, tanggal 25 Agustus 2018 untuk Seri B dan tanggal 25 Agustus 2020 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi. Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap III dan/atau Tahap Selanjutnya (Jika Ada) Akan Ditentukan Kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasidan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Keterangan lebih lanjut tentang Jaminan dapat dilihat pada Bab XI Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi Berkelanjutan Tahap II. Perseroan dapat membeli kembali Obligasi baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi.Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untukpembelian kembali (buy back) atas Obligasi dimulai. Keterangan lebih lanjut tentang pembelian kembali (buy back) dapat dilihat pada Bab XI Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi Berkelanjutan Tahap II. Perseroan hanya menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi yang didaftarkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ) dan akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI. Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang atas Obligasi dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo): idaaa (Triple A) Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi. Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT CIMB Securities Indonesia PT Danareksa Sekuritas PT DBS Vickers Securities Indonesia (Terafiliasi) PT Indo Premier Securities PT Standard Chartered Securities Indonesia WALI AMANAT PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek menjamin dengan dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan kesanggupan terbaik (best effort) terhadap penawaran Obligasi Perseroan. Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko kredit, yaitu risiko yang disebabkan oleh kegagalan debitur/konsumen dalam memenuhi kewajbannya sesuai dengan kontrak dengan Perseroan atau tidak melakukan seperti yang telah disetujui dan disepakati. Apabila kegagalan kreditur dalam memenuhi kewajibannya sesuai kontrak dengan Perseroan dialami dalam jumlah yang cukup besar maka akan berdampak terhadap pendapatan dan kelangsungan usaha Perseroan. Pemegang Obligasi memiliki risiko atas tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan, karena pada umumnya investasi dalam Obligasi merupakan investasi jangka panjang. Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 19 Agustus 2015

2 PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk (selanjutnya dalam Informasi Tambahan ini disebut Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance kepada Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) di Jakarta dengan Surat No.054/ADMF/CS/IV/15 tanggal 16 April 2015 dan telah memperoleh pernyataan efektif pada tanggal 25 Juni 2015 berdasarkan surat Otoritas Jasa Keuangan (OJK) No. S-279/D.04/2015, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut UUPM ). Sebagai bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance di atas, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 dengan jumlah pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ). Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Informasi Tambahanini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi dengan Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek (kecuali PT DBS Vickers Securities Indonesia) serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII tentang Penjaminan Emisi Obligasi. Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi ini tidak didaftarkan berdasarkan undang-undang atau peraturan lain selain yang berlaku di Indonesia. Barangsiapa di luar wilayah Indonesia menerima Informasi Tambahan ini, maka dokumen ini tidak dimaksudkan sebagai penawaran untuk membeli Obligasi ini, kecuali bila penawaran dan pembelian Obligasi ini tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan bursa efek yang berlaku di negara atau yuridiksi di luar Indonesia tersebut. Perseroan menyatakan bahwa seluruh Informasi atau Fakta Material telah diungkapkan dan Informasi atau Fakta Material tersebut tidak menyesatkan.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI i DEFINISI DAN SINGKATAN ii RINGKASAN ix I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN 1 II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI 9 III. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 10 IV. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN UMUM PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN SUMBER DAYA MANUSIA TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI PERJANJIAN-PERJANJIAN DALAM RANGKA PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/PINJAMAN 27 V. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 34 VI. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 38 VII. EKUITAS 42 VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 43 IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM 44 X. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 46 XI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI BERKELANJUTAN TAHAP II 47 XII. KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI 60 XIII. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 63 XIV. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT DAN AGEN JAMINAN 66 XV. KETERANGAN TENTANG AGEN PEMBAYARAN 74 XVI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHANDAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 75 i

4 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi "Agen Pembayaran" Bank Kustodian Bapepam "Bapepam-LK" "Bunga Obligasi" Bursa Efek "Daftar Pemegang Rekening" "Dealer" Dealer Outlet Denda Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM, yaitu: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara satu Pihak dengan pegawai, Direktur atau Dewan Komisaris dari Pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk Denda Akibat Keterlambatan (jika ada) kepada Pemegang Obligasimelalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi. Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Bapepam atau Bapepam-LK atau OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jendral Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasioleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. Berarti pihak (baik berbentuk badan hukum maupun bukan badan hukum) yang melakukan penjualan kendaraan bermotor. Berarti bentuk kerjasama antara Perseroan dengan dealer tertentu, yang mana terdapat karyawan Perseroan yang bertugas di showroom dealer sehingga konsumen atau calon konsumen yang mendatangi tempat dealer dapat langsung dilayani oleh karyawan Perseroan untuk melakukan transaksi pembiayaan atas kepemilikan kendaraan bermotor yang dipilih. Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran ii

5 Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi, yaitu: Untuk Seri A sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri A; dan Untuk Seri B sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri B; yang berlaku atas Jumlah Terhutang, dari dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Dokumen Emisi Dokumen Jaminan Efek Emisi Force Majeure "Hari Bank" "Hari Bursa" "Hari Kalender" Hari Kerja Informasi Tambahan Jaminan Jumlah Terhutang "Joint Financing" Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasidi KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi, Informasi Tambahan, Dokumen Jaminan dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi ini. Berarti dokumen yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat sehubungan dengan Jaminan. Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan. Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan pada pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, pemogokan yang dilakukan oleh karyawan Perseroan atau karyawan Wali Amanat Obligasi, yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuanketentuan Bursa Efek tersebut. Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius Calender tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan olehpemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa. Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Berarti Informasi Tambahan atas Prospektus yang akan disampaikan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK Nomor: 36/POJK.04/2014. Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berupa fidusia atas Piutang Lancar berupa fidusia atas piutang lancar berupa tagihan pembiayaan konsumen berkendaraan bermotor, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Obligasi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu. Berarti kerjasama antara bank dan Perseroan dalam hal memberikan pembiayaan. iii

6 Kantor Perwakilan (Representative Office-RO) Kios "Konfirmasi Tertulis" Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR "KSEI" Kustodian "Masyarakat "Obligasi" Berarti titik pelayanan kepada para konsumen Perseroan dan merupakan perpanjangan tangan dari Kantor Cabang dimana Kantor Cabang dapat bertanggung jawab atas satu atau beberapa RO dalam cakupan wilayahnya. RO memiliki wewenang memasarkan produk-produk pembiayaan Perseroan, menerima pembayaran angsuran konsumen dan menyediakan aplikasi/formulir kredit, namun seluruh proses administrasinya termasuk persetujuan kredit dilakukan oleh Kantor Cabang yang membawahi RO tersebut. Berarti jaringan usaha resmi Perseroan yang terletak pada suatu lokasi yang bertujuan untuk melayani transaksi-transaksi tertentu. Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasidan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi. Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI. Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia. Berarti surat berharga bersifat utang, sesuai dengan Seri Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan, yang merupakan Obligasi Tahap II dengan jangka waktu terlama 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dalam jumlah Pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Obligasi yang terdiri atas 3 (tiga) Seri yang ditawarkan sebesar Rp (delapan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu sebagai berikut: Seri A: Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp (tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,75% (delapan koma tujuh puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Seri B: Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp (tiga ratus sebelas miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Seri C: Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp (seratus lima puluh empat miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 10,25% (sepuluh koma dua puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- (enam ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi dan jumlah masing-masing Seri Obligasi yang iv

7 sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Distribusi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di Bursa Efek. Apabila seluruh Obligasi Tahap II yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Tahap III dan/atau tahap selanjutnya. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 25 November 2015 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 4 September 2016 untuk Seri A, tanggal 25 Agustus 2018 untuk Seri B dan tanggal 25 Agustus 2020 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masingmasing Seri Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. OJK "Pefindo" "Pemerintah" "Pemegang Obligasi" "Pemegang Rekening" Pemeringkat "Penawaran Umum" Penawaran Umum Berkelanjutan Pengakuan Hutang "Penitipan Kolektif "Penjamin Emisi Efek" Berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22 Nopember 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan. Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, pihak yang melakukan pemeringkatan efek atas Obligasiyang diterbitkan Perseroan. Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: Rekening Efek pada KSEI; atau Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening. Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat. Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada masyarakat berdasarkan tatacara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 yang akan diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap oleh Perseroan dengan mengacu ke Peraturan No.IX.A.15. Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 No.4 tanggal 6 Agustus 2015 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama-sama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, v

8 yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT CIMB Securities Indonesia, PT Danareksa Sekuritas, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities dan PT Standard Chartered Securities Indonesia. "Penjamin Pelaksana Emisi Efek" Peraturan Nomor: IX.A.2 Peraturan Nomor: IX.A.15 Peraturan Nomor: IX.C.11 Peraturan Nomor: VI.C.3 Peraturan Nomor: VI.C.4 Peraturan Nomor: X.K.4 Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Pernyataan Pendaftaran Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Berkelanjutan,yang dalam hal ini adalah PT CIMB Securities Indonesia, PT Danareksa Sekuritas, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities dan PT Standard Chartered Securities Indonesia sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Berarti Peraturan Nomor: IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep- 122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Berarti Peraturan Nomor: IX.A.15 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor: Kep- 555/BL/2010 tanggal 30 Desember 2010 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan. Berarti Peraturan Nomor: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep- 712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang. Berarti Peraturan Nomor: VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep- 309/BL/2008 tanggal 01 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan. Berarti Peraturan Nomor: VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep- 412/BL/2010 tanggal 06 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. Berarti Peraturan Nomor: X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep- 15/PM/1997 tanggal 30 April 1997 sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-27/PM /2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun2015 No. 6 tanggal 6 Agustus 2015, yangdibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 No. 5 tanggal 6 Agustus 2015, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 No. 3 tanggal 6 Agustus 2015, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0029/PO/KSEI/0815 tanggal 6 Agustus 2015, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia No. SP /BEI.PG1/ tanggal 15 April 2015 perihal pencatatan efek, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana telah disampaikan Perseroan dalam rangka vi

9 Penawaran Umum Berkelanjutan. Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Perseroan Perusahaan Efek Piutang Piutang Lancar Piutang Tidak Lancar Pokok Obligasi Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan peraturan Bapepam dan LK, dimana Pernyataan Pendaftaran telah menjadi efektif. Berarti Pernyataan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance dan/atau Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance No. 46 tanggal 15 April 2015, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta Selatan, dan berkantor pusat di The Landmark I Lt , Jalan Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910, beserta penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Berarti piutang Perseroan berupa pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Berarti Piutang selain Piutang Tidak Lancar. Berarti Piutang yang telah jatuh tempo atau salah satu angsurannya tidak dilunasi dalam waktu lebih dari 60 (enam puluh) Hari Kalender sejak tanggal jatuh tempo. Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal dalam jumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- (satu triliun Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Obligasi yang terdiri atas 3 (tiga) Seri yang ditawarkan sebesar Rp (delapan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu sebagai berikut: Seri A: Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp (tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,75% (delapan koma tujuh puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Seri B: Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp (tiga ratus sebelas miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Seri C: Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp (seratus lima puluh empat miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 10,25% (sepuluh koma dua puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- (enam ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi dan jumlah masing-masing Seri Obligasi yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Distribusi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di Bursa Efek. Apabila seluruh Obligasi Tahap II yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Tahap III dan/atau tahap selanjutnya. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Prospektus Berarti prospektus yang diterbitkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan pada tanggal 26 Juni vii

10 Rekening Efek RUPO RUPS RUPSLB Satuan Pemindahbukuan Seri Obligasi Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi. Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Berarti 3 (tiga) Seri Obligasi, yaitu: a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A; dan b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (tiga ratus sebelas miliar Rupiah) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B; dan c. Obligasi Seri C, dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (seratus lima puluh empat miliar Rupiah), dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Sertifikat Jumbo Obligasi Suara Tanggal Distribusi Tanggal Emisi Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Tanggal Pembayaran Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A,Seri B dan Seri C. Berarti hak suara yang dimiliki oleh Pemegang Obligasidalam RUPO sebagaimana lebih lanjut diuraikan dalam Obligasi Berkelanjutan Tahap II. Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan, yaitu tanggal 21 Agustus Berarti Tanggal Distribusi Obligasi yang merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi, yaitu tanggal 25 Agustus Berarti tanggal-tanggal dimana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu : - Untuk Obligasi Seri A tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 4 September 2016; - Untuk Obligasi Seri B tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 25 Agustus 2018; dan - Untuk Obligasi Seri C tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 25 Agustus dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi kepada Perseroan yang telah disetor oleh viii

11 Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang juga merupakan Tanggal Emisi. Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Tanggal Penjatahan Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi yaitu tanggal 21 Agustus Undang-Undang Pasar Modal/UUPM UUPT Wali Amanat Berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tanggal 10 Nopember 1995 (sepuluh Nopember seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya. Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. ix

12 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan catatan-catatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbanganpertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. 1. UMUM Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan, dengan demikian perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Tahun Perseroan saat ini masih berkedudukan di Jakarta Selatan dengan Kantor Pusat di The Landmark I Lt.26-31, Jl. Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, Perseroan memiliki 201 Kantor Cabang, 313 Kantor Perwakilan, 88 Kios dan 15 Dealer Outlet yang tersebar hampir di seluruh wilayah Indonesia. 2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN Berdasarkan Laporan Kepemilikan Efek Yang Mencapai 5% Atau Lebih per tanggal 30 Juni 2015 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Transferindo selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh -PT Bank Danamon Indonesia Tbk ,00 - Masyarakat* ) ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel * ) Merupakan gabungan dari para pemegang saham Perseroan yang mempunyai kepemilikan saham kurang dari 5% (lima persen) dari keseluruhan saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan 3. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011 dan Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 3 Pebruari Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 30 Januari x

13 Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Siddharta & Widjaja, firma anggota KPMG International (partner penanggung jawab: Kusumaningsih Angkawijaya, CPA) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 3 Pebruari 2012 dengan paragraf penjelasan bahwa Perseroan telah menerapkan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, baik secara prospektif maupun retrospektif. Laporan keuangan Perseroantanggal 31 Desember 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Siddharta & Widjaja, firma anggota KPMG International (partner penanggung jawab: Elisabeth Imelda, SE, CPA) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 11 April 2011 dengan paragraf penjelasan bahwa sejak tanggal 1 Januari 2010 Perseroan menerapkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan ( PSAK ) No. 50 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan dan PSAK No. 55 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran secara prospektif dan penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal, dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Adira V Tahun Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011 dan 2010 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan pada tanggal dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah) Laporan Posisi Keuangan 31 Desember 30 Juni * Aset Liabilitas Ekuitas * tidak diaudit LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 30 Juni* Pendapatan Beban ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Beban Pajak Penghasilan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (70.091) Laba Tahun/Periode Berjalan Total Laba Komprehensif Tahun/Periode Berjalan * tidak diaudit RASIO Rasio Keuangan (dalam %, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 30 Juni 3* Profitabilitas Imbal Hasil Investasi (ROA) 19,3 9,4 5,6 5,5 2,6 1,7 0,7 Imbal Hasil Ekuitas (ROE) 38,7 35,8 28,2 28,3 19,5 13,9 5,1 Laba Tahun Berjalan / Jumlah Pendapatan 37,7 29,9 21,0 21,2 9,6 13,3 5,0 Aset Produktif Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah/ Piutang Pembiayaan Konsumen (NPL) 1 1,2 1,3 1,4 1,3 1,5 1,4 1,7 Likuiditas Pinjaman yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/ Jumlah Aset (kali) 0,3 0,6 0,7 0,7 0,8 0,7 0,8 Gearing Ratio (kali) 2 0,7 2,4 3,6 3,8 5,8 5,9 6,1 Jumlah Pendapatan / Jumlah Aset 51,3 31,4 26,5 26,0 27,6 12,9 13,2 Jumlah Liabilitas / Jumlah Ekuitas (kali) 1,0 2,8 4,1 4,1 6,4 7,1 6,6 Pertumbuhan Pertumbuhan Aset 4 75,5 122,2 50,7 21,7-3,4 2,0-0,2 Pertumbuhan Liabilitas 4 126,9 227,7 63,8 22,3 3,6 11,0 0,3 Pertumbuhan Ekuitas 4 43,1 16,5 13,9 19,6-32,5-35,4-3,8 Pertumbuhan Pendapatan 5-1,2 36,1 27,3 19,4 2,3 6,2-3,8 Pertumbuhan Laba Tahun Berjalan 5 21,1 7,9-10,4 20,3-53,6-28,6-63,4 * tidak diaudit 1. Termasuk porsi pembiayaan bersama xi

14 2. Perseroan telah memenuhi rasio keuangan sesuai dengan yang dipersyaratkan dalam perjanjian dalam perjanjian utang yang telah diungkapkan Perseroan dalam Laporan Perseroan. Gearing Ratio = Pinjaman Yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Total Ekuitas. 3. Rasio untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dan 2015 tidak disetahunkan. 4. Rasio pertumbuhan pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2013 dan rasio pertumbuhan pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember Rasio pertumbuhan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dan rasio pertumbuhan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni TINGKAT PEMENUHAN RASIO KEUANGAN DALAM PERJANJIAN UTANG 31 Desember 30 Juni Rasio Keuangan Gearing Ratio (kali) 0,7 2,4 3,6 3,8 5,8 6,1 Tingkat Pemenuhan Persyaratan PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas I (Tetap) PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas I (Money Market) PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas II PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas III PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas IV PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas V PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas I (Money Market) PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas IV (Tetap) PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas V (Tetap) DBS Bank (Singapore) Ltd ,5 7,5 7,5 7,5 Citicorp Investment Bank (Singapore) Ltd. (Citicorp) - 7, PT Bank Jabar Tbk - Fasilitas I PT Bank Jabar Tbk - Fasilitas II PT Bank Central Asia Tbk N/A The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd. (BTMU) Cabang Jakarta - 7,5 7,5 7,5 - - The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia PT Bank DKI Fasilitas I PT Bank DKI Fasilitas II (Syariah) PT Bank DKI Fasilitas III Citibank, N.A. Indonesia PT Bank Victoria Internasional Tbk PT Bank Commonwealth JPMorgan Chase Bank, N.A PT Bank KEB Hana Indonesia PT Bank Nationalnobu Tbk - Fasilitas I PT Bank Nationalnobu Tbk - Fasilitas II BNP Paribas (Singapore) Sindikasi I BNP Paribas (Singapore) Sindikasi II BNP Paribas (Singapore) Sindikasi III Australia and New Zealand Banking Group Ltd. (ANZ) Cabang Singapore PT Bank BNI Syariah PT Bank Panin Syariah PT Bank BCA Syariah Medium Term Notes I Obligasi II 7, Obligasi III Obligasi IV Obligasi V Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Obligasi Berkelanjutan II Tahap III Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap I Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap I Pemenuhan Persyaratan Ya Ya Ya Ya Ya Ya Catatan atas rasio jumlah utang terhadap ekuitas: pinjaman yang diterima dari bank yang dinyatakan di atas hanyalah untuk pinjaman dengan perikatan terkait rasio sesuai yang disebutkan di dalam laporan keuangan Perseroan. 3. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III TAHAP II Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap II ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. xii

15 4. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN Ringkasan Penawaran Umum Obligasi adalah sebagai berikut: Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun 2015 Jumlah Pokok Obligasi : Sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga) seri dengan jumlah pokok sebesar Rp (delapan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu: Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri A; dan Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (tiga ratus sebelas miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri B; Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (seratus lima puluh empat miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri C; Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- (enam ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi dan jumlah masing-masing Seri Obligasi yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Distribusi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di Bursa Efek. Apabila seluruh Obligasi Tahap II yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Tahap III dan/atau tahap selanjutnya. Jangka Waktu : Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; Obligasi Seri B dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi; dan Obligasi Seri C dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi. Harga Penawaran : 100% dari nilai Obligasi. Tingkat Obligasi Bunga : Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 8,75% (delapan koma tujuh puluh lima persen) per tahun; Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun; dan Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap 10,25% (sepuluh koma dua puluh lima persen) per tahun; Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 25 November 2015, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Pokok masing-masing seri Obligasi. Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Jumlah Minimum Pemesanan : Rp ,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Penyisihan (Sinking Fund) Pembelian (Buy Back) Dana Kembali : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini. : Perseroan dapat membeli kembali Obligasi baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. xiii

16 Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) atas Obligasi dimulai. Jaminan : Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii)Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XI Obligasi Berkelanjutan Tahap II. Wali Amanat : PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 5. OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH YANG TELAH DITERBITKAN PERSEROAN No. Nama Obligasi Seri Jumlah Nominal (Rp) Tingkat Bunga Jangka Waktu Peringkat Tanggal Efektif Bapepam Jatuh Tempo Jumlah Terhutang (Rp) 1 Obligasi Berkelanjutan I Adira Dinamika Multi Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2011 C ,00% 60 bulan idaa+ 9 Des Des Obligasi Berkelanjutan I Adira Dinamika Multi Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2012 B C ,75% 8,75% 36 bulan 60 bulan idaa+ 9 Des Sep Sep Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2013 C D ,85% 8,90% 36 bulan 60 bulan idaa+ 21 Peb Maret Maret Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Adira Finance Tahap I Tahun 2013 C ,85% 36 bulan idaa+ 21 Peb Maret Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap II Tahun 2013 B C ,50% 11,00% 36 bulan 60 bulan idaa+ 21 Peb Okt Okt Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2014 B C ,50% 10,75% 36 bulan 60 bulan idaa+ 21 Peb Mei Mei Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap IV Tahun 2014 A B C ,60% 10,50% 10,75% 370 hari 36 bulan 60 bulan idaaa 21 Peb Nop Des Des Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Adira Finance Tahap II Tahun 2014 A B ,60% 10,50% 370 hari 36 bulan idaaa 21 Peb Nop Nop Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 A ,50% 36 bulan idaaa 25 Juni Juni B ,25% 60 bulan 30 Juni Sukuk Mudharabah Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun2015 A ,75% 370 hari idaaa 25 Juni Juli B ,50% 36 bulan 30 Juni Total Obligasi dan Sukuk Mudharabah Yang Masih Terhutang Sampai Dengan Tanggal 30 Juni xiv

17 6. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. 514/PEF-Dir/IV/2015 tanggal 6 April 2015 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan III PT Adira Dinamika Multi Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Periode 2 April 2015 sampai dengan 1 April 2016, hasil pemeringkatan atas Obligasi adalah: idaaa (Triple A) Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan. Penjelasan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XII tentang Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi. xv

18 I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP ,- (DELAPAN TRILIUN RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP ,- (SEMBILAN RATUS TUJUH PULUH SEMBILAN MILIAR RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR RP ,- (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A,Seri B dan Seri C yang diterbitkan tanpa warkat. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut: Obligasi Seri A: Obligasi Seri B: Obligasi Seri B: Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah) dengan bunga obligasi sebesar 8,75% (delapan koma tujuh puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (tiga ratus sebelas miliar Rupiah) dengan bunga obligasi sebesar 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun. Jangka waktu obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) Bulan.Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (seratus lima puluh empat miliar Rupiah) dengan bunga obligasi sebesar 10,25% (sepuluh koma dua puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan. Pembayaran obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Dengan jumlah sebesar Rp (delapan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment), dimana sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- (enam ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi dan jumlah masing-masing Seri Obligasi yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Distribusi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di Bursa Efek. Apabila seluruh Obligasi Tahap II yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Tahap III dan/atau tahap selanjutnya. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 25 November 2015 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 4 September 2016 untuk Seri A, tanggal 25 Agustus 2018 untuk Seri B dan tanggal 25 Agustus 2020 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi. Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang (Obligasi) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo): idaaa (Triple A) 1

19 KANTOR PUSAT The Landmark I Lt Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Jakarta Telp.: (021) , (hunting) Faksimili: (021) PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk Kegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Konsumen Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia KANTOR CABANG DAN SERVICE POINT Memiliki 201 Kantor Cabang, 313 Kantor Perwakilan, 88 Kios dan 15 Dealer Outlet, antara lain di wilayah Sumatera, Kalimantan, Sulawesi, Bali, Nusa Tenggara, Jabodetabekser, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur dan Papua Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko kredit, yaitu risiko yang disebabkan oleh kegagalan debitur/konsumen dalam memenuhi kewajbannya sesuai dengan kontrak dengan Perseroan atau tidak melakukan seperti yang telah disetujui dan disepakati. Apabila kegagalan kreditur dalam memenuhi kewajibannya sesuai kontrak dengan Perseroan dialami dalam jumlah yang cukup besar maka akan berdampak terhadap pendapatan dan kelangsungan usaha Perseroan. NAMA OBLIGASI OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015 JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri yang jatuh temponya berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan rincian sebagai berikut: Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi yaitu tanggal 4 September 2016; Obligasi Seri B dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi yaitu tanggal 25 Agustus 2018; dan Obligasi Seri C dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi yaitu tanggal 25 Agustus JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. JUMLAH POKOK OBLIGASI Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), dimana sebesar Rp (delapan ratus tiga puluh dua miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu sebagai berikut: Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah); Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (tiga ratus sebelas miliar Rupiah); dan Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (seratus lima puluh empat miliar Rupiah). Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- (enam ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Kepastian mengenai jumlah Pokok Obligasi dan jumlah masing-masing Seri Obligasi yang sebenarnya dikeluarkan Perseroan akan ditentukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Distribusi dan akan diumumkan sedikitnya dalam 1 (satu) surat kabar harian nasional selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pencatatan Obligasi di Bursa Efek. Apabila seluruh Obligasi Tahap II yang dijamin dengan kesanggupan terbaik (best effort) tidak terjual seluruhnya, maka sisanya dilakukan melalui penawaran umum Obligasi Tahap III dan/atau tahap selanjutnya. 2

20 Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. HARGA PENAWARAN 100% (seratus persen) dari Nilai Pokok Obligasi. BUNGA OBLIGASI Obligasi Seri A: Obligasi Seri B: Obligasi Seri C: Bunga Tetap sebesar 8,75% (delapan koma tujuh puluh lima persen) per tahun; Bunga Tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun; dan Bunga Tetap sebesar 10,25% (sepuluh koma dua puluh lima persen) per tahun. Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut: Tanggal Pembayaran Bunga Seri A Seri B Seri C Bunga Obligasi Ke-1 25 November November November 2015 Bunga Obligasi Ke-2 25 Februari Februari Februari 2016 Bunga Obligasi Ke-3 25 Mei Mei Mei 2016 Bunga Obligasi Ke-4 4 September Agustus Agustus 2016 Bunga Obligasi Ke-5 25 November November 2016 Bunga Obligasi Ke-6 25 Februari Februari 2017 Bunga Obligasi Ke-7 25 Mei Mei 2017 Bunga Obligasi Ke-8 25 Agustus Agustus 2017 Bunga Obligasi Ke-9 25 November November 2017 Bunga Obligasi Ke Februari Februari 2018 Bunga Obligasi Ke Mei Mei 2018 Bunga Obligasi Ke Agustus Agustus 2018 Bunga Obligasi Ke November 2018 Bunga Obligasi Ke Februari 2019 Bunga Obligasi Ke Mei 2019 Bunga Obligasi Ke Agustus 2019 Bunga Obligasi Ke November 2019 Bunga Obligasi Ke Februari 2020 Bunga Obligasi Ke Mei 2020 Bunga Obligasi Ke Agustus 2020 Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran setiap Tanggal Pembayaran Bunga. Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan. SATUAN PEMINDAHBUKUAN OBLIGASI Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp (lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp ,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. 3

21 Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Penggunaan Dana yang Diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi. JAMINAN Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia pada selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasidan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii)Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XI Keterangan Tentang Obligasi Berkelanjutan Tahap II. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: (i) membayar, membuat atau menyatakan distribusi pembayaran lain selama Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terhutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Pengakuan Hutang atau terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali pembayaran untuk pembagian dividen; (ii) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi jumlah Rp (lima puluh miliar Rupiah) kecuali pinjaman yang telah ada sebelum Perjanjian PerwaliamanatanObligasi ditandatangani dan pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan; (iii) membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun dimasa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; (iv) menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu persatu ataupun secara keseluruhan berjumlah sebesar 40% (empat puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan dari laporan keuangan terakhir yang diaudit, kecuali pengalihan piutang Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan; (v) melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada kegiatan usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi; (vi) melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar dan ijin usaha Perseroan; (vii) melakukan pengeluaran obligasi, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan obligasi dengan jaminan Preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi; (viii) mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan; (ix) Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau diberikan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) kecuali: a. diberikan permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) sebagai akibat adanya permohonan kepailitan pihak lain; atau b. dalam hal kondisi keuangan Perseroan sudah dalam keadaan yang sedemikian rupa yang mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban-kewajibannya kepada pihak lain; (x) mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha Perseroan sehari-hari, atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan dikendalikan oleh pihak lain. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XI Keterangan Tentang Obligasi Berkelanjutan Tahap II. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI Perseroan tidak mengadakan penyisihan dana untuk pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk dapat mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan rencana penggunaan dana yang telah ditetapkan Perseroan. PERPAJAKAN Calon pembeli dalam Penawaran Umum ini diharapkan untuk berkonsultasi dengan Konsultan pajak masing-masing mengenai akibat perpajakan yang timbul dari penerimaan Bunga Obligasi, pembelian, pemilikan maupun penjualan yang dibeli melalui Penawaran Umum ini. 4

22 CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. WALI AMANAT Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut: KELALAIAN PERSEROAN PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Divisi Operasional The Landmark Centre 19th Floor Jl. Jend. Sudirman No. 1 Jakarta Telp.: (021) ext. 3162, ext Faks.: (021) , Peristiwa-peristiwa atau keadaan yang merupakan kelalaian (cidera janji) Perseroan diatur dan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang dijelaskan pada Bab XI Keterangan Tentang Obligasi Berkelanjutan Tahap II. PROSEDUR PEMESANAN Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIII Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Dalam rangka Penawaran Umum ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. 514/PEF-Dir/IV/2015 tanggal 6 April 2015 perihal Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan III PT Adira Dinamika Multi Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Periode 2 April 2015 sampai dengan 1 April 2016, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah: idaaa (Triple A) Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan. Pertimbangan (Rationale) Pefindo menegaskan peringkat kredit korporasi PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk (ADMF), Obligasi V/2011, Obligasi Berkelanjutan I/2011 Tahap I, Obligasi Berkelanjutan I/2012 Tahap II, Obligasi Berkelanjutan I/2012 Tahap III, Obligasi Berkelanjutan II/2013 Tahap I, Obligasi Berkelanjutan II/2013 Tahap II, Obligasi Berkelanjutan II/2014 Tahap III dan Obligasi Berkelanjutan II/2014 Tahap IV di idaaa. PEFINDO juga menegaskan peringkat Sukuk Berkelanjutan I/2013 Tahap I dan Sukuk Berkelanjutan I/2014 Tahap II pada idaaa(sy). Pada saat yang sama, Pefindo memberikan peringkat idaaa untuk rencana emisi penawaran umum berkelanjutan Obligasi III Perusahaan senilai maksimum Rp8,0 triliun dan memberikan peringkat idaaa(sy) untuk rencana emisi penawaran umum berkelanjutan Sukuk Mudharabah II Perusahaan senilai maksimum Rp1,0 triliun.prospek untuk peringkat kredit Perusahaan adalah stabil. Peringkat mencerminkan sinergi yang sangat kuat dan hubungan yang saling menguntungkan antara ADMF dan Induk Perusahaan, PT Bank Danamon Indonesia Tbk (BDMN/ idaaa, prospek stabil) pangsa pasar Perusahaan yang sangat kuat di industri pembiayaan kendaraan bermotor, dan portofolio bisnis yang terdiversifikasi dengan baik. Namun, peringkat tersebut dibatasi oleh tekanan pada kualitas aset dan profitabilitas. 5

23 Didirikan tahun 1990, ADMF merupakan perusahaan pembiayaan kendaraan bermotor terbesar di Indonesia. ADMF menyediakan layanan pembiayaan kendaraan bermotor baru maupun bekas, untuk mobil maupun sepeda motor. Pada 31 Desember 2014, ADMF memiliki karyawan untuk melayani nasabah melalui 645 jaringan pelayanan bisnisnya yang terdiri dari 201 kantor cabang, 313 kantor perwakilan, 88 kios, dan 15 Dealer Outlet yang terletak di kota-kota besar di Indonesia. Sebanyak 95% saham ADMF dimiliki oleh BDMN, 0,4% dimiliki oleh Asuransi Adira Dinamika, dan 4,6% dimiliki oleh publik. Faktor-faktor pendukung peringkat tersebut adalah: Sinergi yang sangat kuat dan hubungan yang saling menguntungkan dengan Induk Perseroan. Pefindo menilai ADMF sebagai anak perusahaan yang penting dan sebagai perpanjangan divisi pembiayaan kendaraan bermotor dari BDMN, dengan kontribusi sekitar 30% dari total laba bersih Induk Perseroan pada tahun Memiliki BDMN sebagai pemegang saham pengendali juga dinilai positif untuk prospek pertumbuhan bisnis ADMF kedepan. Selain menyediakan pendanaan, BDMN juga memberikan dukungan operasional, seperti cross selling, dan juga implementasi manajemen risiko yang lebih hati-hati. Mengingat pentingnya keberadaan Perseroan bagi BDMN, Pefindo memperkirakan dukungan dari induk akan berlanjut dalam waktu yang panjang, tidak hanya dalam periode ekspansi bisnis, namun juga dalam kondisi keuangan yang sulit. Pangsa pasar yang sangat kuat di industri pembiayaan kendaraan bermotor. Kami menilai pangsa pasar ADMF dalam posisi yang sangat kuat, yang tercermin dari total Net Service Asset (NSA) sebesar Rp49,6 triliun pada 2014, menjadikan ADMF sebagai Perusahaan Multifinance terbesar di Indonesia. ADMF telah berhasil mempertahankan eksistensinya yang kuat pada industri pembiayaan kendaraan bermotor, dengan pangsa pasar sebesar 12,7% pada tahun 2014 untuk pembiayaan motor baru dan pangsa pasar sebesar 5,4% untuk pembiayaan mobil baru pada 2014, dimana pertumbuhannya cukup stabil untuk pembiayaan motor dan sedikit meningkat untuk pembiayaan mobil dibandingkan dengan sebesar 5,3% pada tahun Selain itu, dalam segmen kendaraan bekas (pembiayaan konsumen), ADMF mampu mencatatkan pertumbuhan yang positif dalam 5 tahun terakhir dengan pembiayaan mobil bekas yang menunjukan pertumbuhan tertinggi dalam hal pembiayaan baru dengan nilai pertumbuhan dari tahun 2013 ke 2014 sebesar 12,2% lebih tinggi jika dibandingkan dengan pertumbuhan dari tahun 2012 ke 2013 sebesar 6,3%. PEFINDO memperkirakan bahwa ADMF telah mampu mempertahankan pangsa pasarnya yang kuat karena dukungan pendanaan yang berkelanjutan dari BDMN (45% dari total pendanaan ADMF di 2014), jaringan distribusi ADMF yang luas, serta hubungan yang baik dengan dealer-dealer utama kendaraan bermotor. Portofolio bisnis yang terdiversifikasi dengan baik. Kebijakan ADMF untuk melayani berbagai segmen dan merek kendaraan bermotor memberikan fleksibilitas untuk profil bisnis Perseroan. Dengan demikian, ADMF dapat beralih dari satu segmen atau merek lainnya sesuai dengan situasi pasar. Pada tahun 2014, pembiayaan baru ADMF cukup merata antara sepeda motor dan mobil sebesar 58% dan 42%. ADMF juga secara bertahap meningkatkan segmen pembiayaan kendaraan bekas. Segmen ini memberikan kontribusi sebesar 32% dari total pembiayaan ADMF pada FY2014, meningkat secara bertahap dari 31% di tahun 2013 dan sebesar 29% di tahun Bisnis ADMF juga terdiversifikasi dengan baik secara geografis, di mana pembiayaan baru terbagi hampir sama rata antara Jawa dan daerah di luar Jawa. Kekuatan tersebut dibatasi oleh: Tekanan pada kualitas aset dan profitabilitas. Pefindo melihat bahwa adanya tekanan pada tingkat kualitas aset dan profitabilitas ADMF selama periode analisis. Tekanan terlihat pada meningkatnya rasio non-performing receivable (NPR, overdue >30 days) sebesar 3,5% pada pada tahun 2014 meningkat dibandingkan dengan sebesar 3,1% pada tahun 2013, walaupun membaik dari September 2014 sebesar 4,0%. NPR dikontribusikan dari segmen kendaraan baru maupun bekas. Dampak dari perlambatan kondisi ekonomi telah mengambil bagian dibalik kenaikan NPR ini, dimana pembiayaan-pembiayaan mobil komersial Perseroan lebih rentan terhadap kondisi ekonomi. Sebagai tambahan, profitabilitas ADMF juga berada dalam tekanan yang sebagian disebabkan oleh tekanan pada kualitas aset Perseroan. Hal ini tercermin dari rasio operating profit margin (OPM) yang rendah sebesar 13,0% pada 2014, turun dari sebesar 28,6% dari tahun 2013 dan turun dari sebesar 28,4% dari tahun 2012, sebagai hasil cadangan kerugian yang lebih tinggi sekitar Rp1,8 triliun pada tahun 2014 (naik 40%) dibandingkan dengan sebesar Rp1,3 triliun pada tahun Lebih lanjut, ADMF juga merasakan dampak dari diterapkannya peraturan baru oleh regulator (OJK) terkait pembatasan penerimaan komisi asuransi dan pengakuannya. ADMF sebelumnya mengakui pendapatan penerimaan komisi asuransi secara penuh tetapi tidak berlaku lagi, sekarang pengakuannya harus diamortisasi sesuai dengan jangka waktu pembiayaan. Pefindo menilai bahwa tekanan pada pertumbuhan kualitas aset dan profitabilitas tersebut dapat berlanjut dalam jangka waktu menengah mengingat kondisi makroekonomi yang fluktuatif. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar; 2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; 3. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; 4. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO; 6. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. 7. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; 6

24 8. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai; 9. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang: a. periode penawaran pembelian kembali; b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; e. tata cara penyelesaian transaksi; f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi. 10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; 11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; 12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan: a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode satu tahun setelah Tanggal Penjatahan; b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi; 13. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: a. jumlah Obligasi yang telah dibeli; b. rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi; 14. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Efek bersifat utang dilakukan dengan mendahulukan Efek bersifat utang yang tidak dijamin. 15. Dalam hal terdapat lebih dari satu Efek bersifat utang yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut. 16. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Efek bersifat utang, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Efek bersifat utang tersebut. 17. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. c. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda 1% (satu persen) di atas tingkat suku bunga Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar per tahun. Denda tersebut dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 7

25 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proposional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh EMITEN dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. e. Hak suara Pemegang Obligasi diatur bahwa setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. HAK SENIORITAS ATAS UTANG Sesuai dengan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Obligasi ini dijamin dengan jaminan fidusia atas Piutang Lancar sebesar 50% dari nilai Pokok Obligasi dan memiliki hak senioritas atas nilai obligasi yang tidak dijamin. Dengan demikian, 50% dari nilai Pokok Obligasi, yaitu nilai obligasi yang tidak dijamin, merupakan hutang yang mempunyai kedudukan pari passu dengan kewajiban Perseroan lainnya yang tidak dijamin, baik yang telah ada maupun yang akan ada di masa datang. TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN DI MASA AKAN DATANG Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi, Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran obligasi, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan obligasi dengan jaminan preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat. PEMENUHAN PERATURAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Perseroan telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK Nomor:36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang, yaitu sebagai berikut: 1. Merupakan Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling sedikit 2 (dua) tahun. 2. Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang. 3. Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang merupakan Efek bersifat utang yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek. Angka 2 Peraturan OJK Nomor:36/POJK.04/2014 telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan tanggal 16 April

26 II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam-LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,286% dari nilai emisi Obligasi yang meliputi: a. Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: 0,200% yang terdiri dari: biaya jasa penjaminan (underwriting fee): 0,025%; biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,150% dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%. b. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,017% yang terdiri dari: Konsultan Hukum: 0,013%; dan Notaris 0,004%. c. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,044% yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat 0,004% dan Perusahaan Pemeringkat Efek: 0,04%. d. Biaya Pencatatan: 0,012% yang terdiri dari KSEI: 0,001% dan BEI: 0,011%. e. Biaya Lain-lain (percetakan, iklan dan lain-lain): 0,013%. Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada OJK dan Wali Amanat sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum ( Peraturan No. X.K.4 ). Apabila penggunaan dana hasil Emisi Obligasi akan diubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPO, sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 dan No. IX.A.13, kecuali apabila ditentukan lain dalam peraturan Bapepam atau Bapepam-LKyang sekarang telah menjadi OJK. Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan. Perseroan juga wajib menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi kepada OJK dan wajib dipertanggungjawabkan pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4. Dana hasil Penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan pengunaannya dan telah dilaporkan kepada OJK sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4 yaitu sebagai berikut: Dana yang diterima dari penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV telah digunakan seluruhnya untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor dan dilaporkan ke OJK sesuai dengan surat nomor 159/ADMF/CS/XII/14. 9

27 III. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 1. ANALISA KEUANGAN Analisis dan pembahasan oleh Manajemen ini harus dibaca bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting yang tercantum di dalam Informasi Tambahan dan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait. Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan tanggal 30 Juni 2015 dan 2014 (tidak diaudit) dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut serta tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan opini audit wajar tanpa pengecualian, sebagaimana tercantum dalam laporannya tanggal 4 Mei 2015, 3 Pebruari 2014, dan 30 Januari A. Pendapatan (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 30 Juni* Pembiayaan konsumen Sewa pembiayaan Lain-lain Total Pendapatan * tidak diaudit Grafik Pertumbuhan Pendapatan Perseroan (dalam jutaan Rupiah) Pembiayaan konsumen Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Pendapatan pembiayaan konsumen untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 naik sebesar Rp juta atau 0,5% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp juta. Kenaikan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh meningkatnya rata-rata piutang pembiayaan konsumen (termasuk pembiayaan bersama) sebesar 1,2% menjadi Rp46,7 triliun dengan adanya penambahan yang berasal dari pembiayaan baru. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan pembiayaan konsumen tahun 2014 meningkat sebesar Rp juta atau 13,75% dibandingkan tahun 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh meningkatnya rata-rata piutang pembiayaan konsumen (termasuk pembiayaan bersama) sebesar 2,29% menjadi Rp47,2 triliun dengan adanya penambahan yang berasal dari pembiayaan baru. 10

28 Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan pembiayaan konsumen tahun 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 20,93% dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh meningkatnya rata-rata piutang pembiayaan konsumen (termasuk pembiayaan bersama) sebesar 6,21% menjadi Rp46,2 triliun dengan adanya penambahan yang berasal dari pembiayaan baru. Pertumbuhan pembiayaan baru terutamanya berasal dari pembiayaan mobil. Sewa pembiayaan Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Pendapatan sewa pembiayaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 meningkat sebesar Rp juta atau 24,9%% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp juta. Kenaikan pendapatan sewa pembiayaan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya ratarata sewa pembiayaan sebesar 36,1% menjadi Rp1,8 triliun dengan adanya penambahan yang berasal dari pembiayaan baru. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan sewa pembiayaan tahun 2014 meningkat sebesar Rp juta atau 123,84% dibandingkan tahun 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan pendapatan sewa pembiayaan tersebut terutama disebabkan oleh meningkatnya rata-rata sewa pembiayaan dari Rp874,9 miliar pada tahun 2013, menjadi Rp1,7 triliun pada tahun 2014, seiring dengan strategi Perseroan untuk mengembangkan sewa pembiayaan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan sewa pembiayaan tahun 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 284,40% dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan pendapatan sewa pembiayaan terutama disebabkan oleh meningkatnya rata-rata piutang sewa pembiayaan yang signifikan dari Rp199,5 miliar pada tahun 2012 menjadi Rp874,9 miliar pada tahun 2013 seiring dengan strategi Perseroan untuk mengembangkan sewa pembiayaan. Lain-lain Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Pendapatan lain-lain untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp juta atau 16,8% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp juta. Penurunan terutama disebabkan karena dampak Surat Edaran OJK No.06/D.05/2013 terkait Penetapan Tarif Premi Serta Ketentuan Biaya Akuisisi Pada Lini Usaha Asuransi Kendaraan Bermotor dan Harta Benda. Lebih lanjut, pada tanggal 15 September 2014, Perusahaan dan PT Asuransi Adira Dinamika, menyesuaikan perjanjian terkait dengan asuransi kendaraan bermotor yang dibeli oleh konsumen dengan pembiayaan Perusahaan. Diantara perubahan yang dilakukan di dalam perjanjian ini adalah Perseroan mendapatkan komisi dari asuransi kendaraan bermotor yang dibayar oleh konsumen. Pencatatan untuk pendapatan komisi asuransi tersebut sama seperti pencatatan untuk biaya transaksi yang teratribusi langsung. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan lain-lain tahun 2014 turun sebesar Rp juta atau 22,13% dibandingkan tahun 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Penurunan terutama disebabkan karena dampak Surat Edaran OJK No.06/D.05/2013 terkait Penetapan Tarif Premi Serta Ketentuan Biaya Akuisisi Pada Lini Usaha Asuransi Kendaraan Bermotor dan Harta Benda. Lebih lanjut, pada tanggal 15 September 2014, Perusahaan dan PT Asuransi Adira Dinamika, menyesuaikan perjanjian terkait dengan asuransi kendaraan bermotor yang dibeli oleh konsumen dengan pembiayaan Perusahaan. Diantara perubahan yang dilakukan di dalam perjanjian ini adalah Perseroan mendapatkan komisi dari asuransi kendaraan bermotor yang dibayar oleh konsumen. Pencatatan untuk pendapatan komisi asuransi tersebut sama seperti pencatatan untuk biaya transaksi yang teratribusi langsung. 11

29 Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Pendapatan lain-lain tahun 2013 naik sebesar Rp juta atau 14,03% dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Pertumbuhan pada unit pembiayaan baru mobil yang sebesar 13% pada tahun 2013 merupakan faktor pendorong utama kenaikan pada pendapatan ini, yang juga diikuti dengan meningkatnya rata-rata jumlah piutang pembiayaan yang dikelola Perseroan sebesar Rp2,7 triliun menjadi Rp46,2 triliun. B. Beban (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 30 Juni* Beban Beban bunga dan keuangan Gaji dan tunjangan Penyisihan kerugian penurunan nilai Pembiayaan konsumen Sewa pembiayaan Umum dan administrasi Pemasaran Bagi hasil untuk investor dana Lain-lain Total Beban * tidak diaudit Grafik Pertumbuhan Beban Perseroan (dalam jutaan Rupiah) Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 meningkat sebesar Rp juta atau 7,0% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp juta. Kenaikan beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana terutama disebabkan oleh adanya kenaikan pada rata-rata pendanaan eksternal Perseroan sebesar Rp juta atau sebesar 7,88% menjadi Rp juta sehubungan dengan strategi diversifikasi pendanaan untuk mendukung kegiatan penyaluran pembiayaan Perseroan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tahun 2014 meningkat sebesar Rp juta atau 35,06% dibandingkan tahun 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tersebut disebabkan oleh adanya kenaikan pada rata-rata pendanaan eksternal Perseroan sebesar Rp juta atau sebesar 13,60% menjadi Rp juta sehubungan dengan strategi diversifikasi pendanaan untuk mendukung kegiatan penyaluran pembiayaan Perseroan. 12

30 Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tahun 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 42,04% dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tersebut disebabkan oleh adanya kenaikan pada rata-rata pendanaan eksternal Perseroan sebesar Rp juta atau sebesar 41,09% menjadi Rp juta sehubungan dengan strategi diversifikasi pendanaan untuk mendukung kegiatan penyaluran pembiayaan Perseroan. Gaji dan tunjangan Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Beban gaji dan tunjangan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp juta atau -1,36% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp juta. Penurunan beban gaji dan tunjangan terutama disebabkan oleh penurunan pada rata-rata jumlah karyawan sebesar -5,54% menjadi karyawan sehubungan dengan adanya upaya pengendalian biaya operasional. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Beban gaji dan tunjangan tahun 2014 meningkat sebesar Rp juta atau 7,12% dibandingkan tahun 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan beban gaji dan tunjangan terutama terkait dengan kenaikan UMR (Upah Minimum Regional) yang terjadi pada tahun 2014 juga karena penyesuaian gaji karyawan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban gaji dan tunjangan tahun 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 7,18% dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan beban gaji dan tunjangan terjadi seiring dengan adanya kenaikan Upah Minimum Regional (UMR) yang terjadi pada tahun 2013, juga karena adanya sedikit kenaikan pada rata-rata jumlah karyawan. Beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 meningkat sebesar Rp juta atau 16,08% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp juta. Kenaikan beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan terutama disebabkan oleh kondisi perekonomian yang melambat pada semester I tahun 2015 telah menyebabkan adanya penundaan pada pembayaran angsuran yang telah jatuh tempo oleh konsumen, sehingga terjadi sedikit kenaikan pada piutang pembiayaan yang tertunggak. Untuk memitigasi risiko Perseroan telah memperkuat upaya penagihan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan tahun 2014 meningkat sebesar Rp juta atau 41,51% dibandingkan tahun 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kondisi perekonomian yang melambat pada tahun 2014 telah menyebabkan adanya penundaan pada pembayaran angsuran yang telah jatuh tempo oleh konsumen, sehingga terjadi sedikit kenaikan pada piutang pembiayaan yang tertunggak. Untuk memitigasi risiko Perseroan telah memperkuat upaya penagihan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan konsumen dan sewa pembiayaan tahun 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 30,95% dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun

31 Kenaikan beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan terjadi seiring dengan meningkatnya piutang pembiayaan yang didanai oleh Perseroan sebesar Rp juta atau sebesar 26,73% menjadi Rp juta pada tahun Beban umum dan administrasi Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Beban umum dan administrasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 meningkat sebesar Rp juta atau 13,52% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp juta. Kenaikan beban umum dan administrasi tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban sewa seiring dengan kenaikan biaya sewa secara umum dan beban kantor. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Beban umum dan administrasi tahun 2014 meningkat sebesar Rp juta atau 13,15% dibandingkan dengan tahun 2013 dari sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan beban umum dan administrasi tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban sewa seiring dengan kenaikan biaya sewa secara umum, kenaikan pada biaya keamanan dan kebersihan seiring dengan naiknya UMR, serta pos dan materai untuk pengiriman surat peringatan penting keterlambatan pembayaran angsuran sebagai upaya untuk menjaga kualitas aset yang sehat. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Beban umum dan administrasi tahun 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 1,45% dibandingkan tahun 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan beban umum dan administrasi tersebut disebabkan oleh peningkatan beban sewa seiring dengan kenaikan biaya sewa secara umum. C. Laba Tahun Berjalan Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 Laba tahun berjalan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp juta atau -63,45% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 sebesar Rp juta. Penurunan laba tahun berjalan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan pendapatan Perseroan sebesar Rp juta atau sebesar 3,84% namun disisi lain terjadinya kenaikan beban Perseroan sebesar Rp juta atau sebesar 8,82% pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Laba tahun berjalan tahun 2014 menurun sebesar Rp juta atau 53,60% dibandingkan dengan tahun 2013 dari sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Penurunan laba tahun berjalan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan Perseroan sebesar Rp juta atau sebesar 2,31% namun disisi lain terjadinya kenaikan beban Perseroan sebesar Rp juta atau sebesar 24,35% di tahun Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 Laba tahun berjalan tahun 2013 naik sebesar Rp juta atau 20,34% dibandingkan dengan tahun 2012 dari sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan laba tahun berjalan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan Perseroan sebesar Rp juta atau sebesar 19,42% namun disisi lain terjadinya kenaikan beban Perseroan sebesar Rp juta atau sebesar 19,05% di tahun

32 D. Aset (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 30 Juni * Kas dan setara kas Kas Kas di bank dan setara kas Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang sewa pembiayaan - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Pihak ketiga Pihak berelasi Beban dibayar dimuka Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang lain-lain neto Pihak ketiga Pihak berelasi Uang muka pajak Aset derivatif Pihak ketiga Pihak berelasi Investasi dalam saham, pihak berelasi Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset tak berwujud neto Aset lain-lain Total aset * tidak diaudit Grafik Pertumbuhan Aset Perseroan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Aset Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah aset pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp juta atau 0,25% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Terkoreksinya aset tersebut terutama dikarenakan penurunan dari nilai piutang pembiayaan, namun dikompensasi dengan kenaikan pada kas dan setara kas dan aset derivatif. Penurunan pada piutang pembiayaan terutama disebabkan oleh perlambatan pada penyaluran pembiayaan yang terjadi sehubungan dengan tekanan yang terjadi pada perekonomian dan industri. Sementara itu, kenaikan pada kas dan setara kas terutama disebabkan karena adanya penerimaan dana dari hasil penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah untuk penyaluran pembiayaan pada tahun berjalan dan kenaikan pada aset derivatif karena bertambahnya pinjaman Perseroan dalam mata uang asing untuk mendukung kegiatan penyaluran pembiayaan Perseroan dan melemahnya nilai tukar Rrupiah terhadap Ddolar Amerika Serikat. 15

33 Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tanggal 31 Desember 2013 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2014 turun sebesar Rp juta atau 3,43% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Terkoreksinya aset tersebut terutama dikarenakan penurunan dari nilai piutang pembiayaan, serta kas dan setara kas Perusahaan. Penurunan nilai piutang pembiayaan dikarenakan meningkatnya porsi joint-financing Perseroan dengan Perusahaan Induk yaitu Bank Danamon, dimana pada tahun 2014, meningkat 8,6% dari Rp18,9 triliun menjadi Rp20,5 triliun. Sedangkan penurunan kas Perusahaan dikarenakan aktifitas pendanaan Perseroan selama tahun Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 21,74% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan aset terutama disebabkan kenaikan signifikan pada piutang pembiayaan konsumen dan investasi sewa pembiayaan sebagai hasil dari strategi diversifikasi pendanaan. Kas dan setara kas Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 30 Juni 2015 naik sebesar Rp juta atau 41,11% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Kenaikan jumlah kas dan setara kas terutama disebabkan karena adanya penerimaan dana dari hasil penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah untuk penyaluran pembiayaan pada tahun berjalan. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tanggal 31 Desember 2013 Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2014 menurun sebesar Rp juta atau 30,45% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan jumlah kas dan setara kas tersebut terutama disebabkan karena dana yang diterima dari hasil penerbitan obligasi yang telah digunakan untuk penyaluran pembiayaan pada tahun berjalan. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp juta atau 43,78% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan jumlah kas dan setara kas tersebut terutama disebabkan karena dana yang diterima dari hasil penerbitan obligasi yang telah digunakan untuk penyaluran pembiayaan pada tahun berjalan. Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah piutang pembiayaan konsumen pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp juta atau 4,65% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Penurunan yang terjadi terutama disebabkan oleh perlambatan pada penyaluran pembiayaan yang terjadi sehubungan dengan tekanan yang terjadi pada perekonomian dan industri. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tanggal 31 Desember 2013 Jumlah piutang pembiayaan konsumen pada tanggal 31 Desember 2014 menurun sebesar Rp juta atau 3,46% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan sebesar 3,46% atau sebesar Rp935 miliar tersebut disebabkan strategi pendanaan Perseroan dimana terjadi kenaikan pada porsi pembiayaan bersama sebesar 8,6% dari Rp18,9 triliun pada tahun 2013 menjadi Rp20,5 triliun pada tahun Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah piutang pembiayaan konsumen-neto meningkat sebesar Rp juta atau 21,57% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 16

34 2013. Kenaikan tersebut terjadi karena Perseroan mengoptimalkan kemampuan pendanaan yang ada, terutamanya dari pendanaan sendiri. Investasi sewa pembiayaan - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah investasi sewa pembiayaan pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp juta atau 7,14% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Penurunan yang terjadi terutama disebabkan oleh perlambatan pada penyaluran pembiayaan yang terjadi sehubungan dengan tekanan yang terjadi pada perekonomian dan industri. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tanggal 31 Desember 2013 Total investasi sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp juta atau 28,05% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan terjadi karena Perseroan memaksimalkan pendanaan dalam mengakomodir permintaan atas pembiayaan sewa guna usaha kendaraan bermotor. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Total investasi sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 532,57% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Pertumbuhan ini juga terjadi karena pada Perusahaan memaksimalkan pendanaan dalam mengakomodir permintaan atas pembiayaan sewa guna usaha. Aset derivatif Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah aset derivatif pada tanggal 30 Juni 2015 meningkat sebesar Rp juta atau 235,52% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terjadi seiring dengan bertambahnya pinjaman Perseroan dalam mata uang asing yang tumbuh menjadi Rp7,3 triliun pada tanggal 30 Juni 2015 dari sebelumnya Rp6,8 triliun pada tanggal 31 Desember 2014 dan melemahnya nilai tukar rupiahrupiah terhadap Dolar Amerika Serikat. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan tanggal 31 Desember 2013 Total aset derivatif pada tanggal 31 Desember 2014 turun sebesar Rp juta atau 49,59% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan terjadi seiring dengan terjadinya pelemahan yang signifikan pada nilai tukar rupiah hingga akhir tahun Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Total aset derivatif pada tanggal 31 Desember 2013 naik sebesar Rp juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan tersebut terjadi seiring dengan bertambahnya pinjaman Perseroan dalam mata uang asing yang tumbuh signifikan, yaitu menjadi Rp3,4 triliun. E. Liabilitas (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 30 Juni * Pinjaman yang diterima Pihak ketiga Pihak berelasi Beban yang masih harus dibayar Pihak ketiga Pihak berelasi Efek utang yang diterbitkan Medium-term notes neto Pihak ketiga Pihak berelasi Utang obligasi neto 17

35 (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 30 Juni * Pihak ketiga Pihak berelasi Utang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Utang pajak Liabilitas imbalan kerja Liabilitas derivatif Sukuk Mudharabah Pihak ketiga Pihak berelasi Liabilitas pajak tangguhan neto Total liabilitas * tidak diaudit Grafik Pertumbuhan Liabilitas Perseroan (dalam jutaan Rupiah) Liabilitas Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total liabilitas pada tanggal 30 Juni 2015 naik sebesar Rp juta atau 0,29% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Kenaikan total liabilitas terutama disebabkan oleh adanya kenaikan pada pinjaman yang diterima yang merupakan bagian dari kegiatan pendanaan Perseroan, yang dikompensasi dengan penurunan yang terjadi pada utang lain-lain dan jumlah keseluruhan efek utang yang diterbitkan & sukuk mudharabah. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan 31 Desember 2013 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp juta atau 3,57% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Kenaikan total liabilitas tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada pinjaman bank sehubungan dengan kegiatan pendanaan Perseroan. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 22,27% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Kenaikan total liabilitas tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pada pinjaman yang diterima, efek utang yang diterbitkan dan Sukuk Mudharabah. Pinjaman yang diterima Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Pinjaman yang diterima pada tanggal 30 Juni 2015 meningkat sebesar Rp juta atau 12,07% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Seiring dengan strategi pendanaan Perseroan untuk memperoleh pendanaan dengan biaya yang kompetitif, Perseroan menjalin kerja sama melalui fasilitas pinjaman modal kerja dengan beberapa bank ataupun meningkatkan jumlah fasilitas. 18

36 Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan 31 Desember 2013 Pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2014 meningkat sebesar Rp juta atau 10,68%, dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Seiring dengan strategi pendanaan Perseroan untuk memperoleh pendanaan dengan biaya yang kompetitif, Perseroan menjalin kerja sama melalui fasilitas pinjaman modal kerja dengan beberapa bank ataupun meningkatkan jumlah fasilitas. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 35,80% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Kenaikan jumlah pinjaman yang diterima terjadi seiring dengan meningkatnya kegiatan penyaluran pembiayaan dengan menggunakan dana sendiri sebagai bagian dari strategi diversifikasi pendanaan Perseroan. Pinjaman yang diterima Perseroan memiliki tingkat suku bunga tetap sehingga adanya perubahan tingkat suku bunga tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap kemampuan Perseroan untuk membayar kewajiban sehubungan dengan pinjaman yang diterima tersebut. Perseroan tidak memiliki pinjaman yang diterima yang suku bunganya belum ditentukan. Jumlah bunga pinjaman yang diterima Perseroan yang terutang pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp juta. Efek utang yang diterbitkan dan Sukuk Mudharabah Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah efek utang yang diterbitkan dan Sukuk Mudharabah pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp juta atau - 12,71% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Penurunan jumlah efek utang yang diterbitkan dan Sukuk Mudharabah terutama disebabkan oleh adanya pelunasan utang obligasi dan sukuk mudharabah sejumlah Rp2,9 triliun disertai dengan penerbitan baru sejumlah Rp1,5 triliun. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan 31 Desember 2013 Jumlah efek utang yang diterbitkan dan sukuk mudharabah pada tanggal 31 Desember 2014 turun sebesar Rp juta atau 1,69% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan jumlah efek utang yang diterbitkan dan sukuk mudharabah terjadi seiring dengan penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah Perseroan sebesar Rp3,1 triliun dan pelunasan efek utang yang jatuh tempo sebesar Rp3,3 triliun pada tahun Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Jumlah efek utang yang diterbitkan dan sukuk mudharabah pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 15,93% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Kenaikan jumlah efek utang yang diterbitkan dan sukuk mudharabah terjadi karena adanya penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah sebesar Rp4,4 triliun dan pelunasan efek utang yang jatuh tempo sejumlah Rp2,9 triliun pada tahun Efek utang dan Sukuk Mudharabah yang diterbitkan Perseroan memiliki tingkat suku bunga tetap sehingga adanya perubahan tingkat suku bunga tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap kemampuan Perseroan untuk membayar kewajiban sehubungan dengan efek utang dan Sukuk Mudharabah tersebut. Jumlah bunga efek utang dan Sukuk Mudharabah yang diterbitkan Perseroan yang terutang pada tanggal 30 Juni 2015 adalah sebesar Rp juta. Utang lain-lain Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah utang lain-lain pada tanggal 30 Juni 2015 menurun sebesar Rp juta atau 19,81% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Penurunan pada utang lain-lain terutama disebabkan karena adanya pembayaran utang kepada dealer pada periode berjalan. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan 31 Desember

37 Jumlah utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2014 turun sebesar Rp juta atau 2,90% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan jumlah utang lainlain tersebut disebabkan oleh pembayaran kewajiban Perseroan. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan tanggal 31 Desember 2012 Jumlah utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2013 menurun sebesar Rp juta atau 4,80% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan jumlah utang lainlain tersebut terutama disebabkan oleh turunnya utang kepada dealer. F. Ekuitas (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 30 Juni * Modal ditempatkan dan disetor penuh Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya Kerugian kumulatif atas instrumen derivatif untuk lindung nilai arus kas neto (15.311) (26.998) (73.579) Total Ekuitas * tidak diaudit Grafik Pertumbuhan Ekuitas (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Ekuitas Perbandingan pada tanggal 30 Juni 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah ekuitas pada tanggal 30 Juni 2015 turun sebesar Rp juta atau 4,02% menjadi sebesar Rp juta dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Penurunan jumlah ekuitas terutama disebabkan oleh pengakuan pendapatan laba bersih pada semester I tahun 2015 sejumlah Rp198 miliar yang dikompensasi dengan pembayaran dividen tunai atas laba Perseroan tahun 2014 sejumlah Rp396 miliar. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2014 dengan 31 Desember 2013 Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2014 turun sebesar Rp juta atau 32,45% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan jumlah ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh turunnya perolehan laba bersih tahun berjalan dan pembayaran dividen atas laba bersih tahun 2013 sebesar Rp2.700 miliar. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2013 dengan 31 Desember 2012 Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2013 meningkat sebesar Rp juta atau 19,58% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Kenaikan jumlah ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh perolehan laba bersih tahun berjalan yang sebesar Rp1,7 triliun dan pembayaran dividen atas laba bersih tahun 2012 yang sebesar Rp709 miliar. 20