PT Bank Yudha Bhakti Tbk

Transkripsi

1 Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa 10 Maret 2016 Periode Perdagangan HMETD Mei 2016 Tanggal Efektif 2 Mei 2016 Periode Pelaksanaan HMETD Mei 2016 Tanggal Terakhir Perdagangan Saham dengan HMETD di - Pasar Reguler dan Negosiasi - Pasar Tunai 11 Mei Mei 2016 Periode Distribusi Saham & Waran Hasil Pelaksanaan HMETD Tanggal Terakhir Pembayaran Pemesanan Saham Tambahan Mei Mei 2016 Tanggal Mulai Perdagangan Saham Tanpa HMETD di - Pasar Reguler dan Negosiasi - Pasar Tunai 12 Mei Mei 2016 Tanggal Pencatatan dalam Daftar Pemegang Saham yang berhak atas HMETD (Record Date) 16 Mei 2016 Tanggal Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan Tanggal Pengembalian Kelebihan Uang Pemesanan Saham Tambahan Periode Perdagangan Waran - Pasar Reguler dan Negosiasi - Pasar Tunai 27 Mei Mei Mei Mei Mei Mei 2018 Tanggal Distribusi HMETD 17 Mei 2016 Periode Pelaksanaan Waran 18 November Mei 2018 Tanggal Pencatatan HMETD di BEI 18 Mei 2016 Akhir Masa Laku Waran 18 Mei 2018 OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. PT BANK YUDHA BHAKTI TBK ( PERSEROAN ) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT Bank Yudha Bhakti Tbk Kegiatan Usaha : Bergerak Dalam Bidang Usaha Jasa Perbankan Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia Perseroan memiliki jaringan kerja yang terdiri dari: 1 (satu) Kantor Pusat, 6 (enam) Kantor Cabang, 20 (dua puluh) Kantor Cabang Pembantu dan 5 (lima) Kantor Kas yang tersebar di wilayah Jakarta, Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur, Sumatera Utara, Sumatera Selatan dan Riau Kantor Pusat Gedung Primagraha Persada Jl. Gedung Kesenian No. 3-7 Jakarta Pusat Telepon: (021) , Faksimili: (021) , Situs Internet: PENAWARAN UMUM TERBATAS (PUT) I KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM DALAM RANGKA HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU (HMETD) Sebanyak-banyaknya (satu miliar lima ratus sembilan juta sembilan puluh enam ribu) saham baru atas nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan Rp125,- (seratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham sehingga seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya Rp ,- (seratus delapan puluh delapan miliar enam ratus tiga puluh tujuh juta Rupiah) yang berasal dari saham portepel Perseroan dan akan dicatatkan di PT Bursa Efek Indonesia. Setiap pemegang saham yang memiliki 10 (sepuluh) saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 16 Mei 2016 pukul WIB mempunyai 6 (enam) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru yang ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan Rp125,- (seratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham yang harus dibayarkan penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Dalam PUT I ini, Perseroan secara bersamaan akan menerbitkan sebanyak-banyaknya (tujuh ratus lima puluh empat juta lima ratus empat puluh delapan ribu) lembar Waran Seri I yang merupakan 30% (tiga puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh saat pernyataan pendaftaran. Untuk setiap 6 (enam) saham hasil pelaksanaan HMETD tersebut melekat 3 (tiga) Waran Seri I yang diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi pemegang saham Perseroan dan/atau Pemegang HMETD yang melaksanakan haknya dengan Harga Pelaksanaan Rp135,- (seratus tiga puluh lima Rupiah) setiap Waran Seri I sehingga seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya Rp ,- (seratus satu miliar delapan ratus enam puluh tiga juta sembilan ratus delapan puluh Rupiah). Waran Seri I adalah Efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli saham baru yang bernilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) yang dapat dilaksanakan selama masa periode pelaksanaan Waran Seri I yaitu mulai tanggal 18 November 2016 sampai dengan tanggal 18 Mei 2018 dimana setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I berhak untuk membeli 1(satu) saham baru yang dikeluarkan Perseroan. Jumlah dana yang akan diperoleh apabila seluruh Waran Seri I dilaksanakan adalah sebesar Rp ,- (seratus satu miliar delapan ratus enam puluh tiga juta sembilan ratus delapan puluh Rupiah). Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham, termasuk hak atas dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Bila Waran Seri I tersebut tidak dilaksanakan menjadi saham sampai berakhir masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadarluasa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Saham hasil pelaksanaan HMETD dan hasil pelaksanaan Waran Seri I yang ditawarkan melalui PUT I ini seluruhnya merupakan saham yang dikeluarkan dari portepel Perseroan dan akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia. Jika saham baru yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil bagian atau dibeli oleh pemegang saham Perseroan atau Pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada Pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya secara proporsional berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta penambahan efek berdasarkan Harga Pelaksanaan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa HMETD yang tidak dilaksanakan, maka terhadap seluruh HMETD yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan saham dari portepel. PT Gozco Capital selaku Pemegang Saham Utama Perseroan telah menyatakan kesanggupannya untuk melaksanakan hak yang dimilikinya untuk membeli saham baru yang diterbitkan dalam rangka PUT I. Saham yang dikeluarkan dalam rangka PUT I ini memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham yang telah dikeluarkan sebelumnya oleh Perseroan, termasuk hak atas dividen. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan kebawah (round down). Dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT MENGINGAT SEBAGIAN BESAR ASET PERSEROAN ADALAH BERUPA KREDIT YANG DIBERIKAN KEPADA NASABAH. KEGAGALAN PERSEROAN DALAM MENGANTISIPASI DAN/ATAU MENCERMATI RISIKO TERSEBUT DI ATAS DAPAT BERDAMPAK MATERIAL DAN MERUGIKAN TERHADAP KEGIATAN USAHA, KONDISI, HASIL OPERASI DAN LIKUIDITAS PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V TENTANG RISIKO USAHA DALAM PROSPEKTUS. PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PUT I SESUAI DENGAN HMETD YANG DIMILIKINYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH YANG CUKUP MATERIAL YAITU SEBESAR 37,5 % SETELAH HMETD DILAKSANAKAN DAN MAKSIMUM 47,3 % SETELAH WARAN SERI I SELURUHNYA DILAKSANAKAN. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PUT I INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF SAHAM, TETAPI SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA. RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PUT I INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN OLEH TERBATASNYA JUMLAH PEMEGANG SAHAM PERSEROAN. Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 4 Mei 2016

2 PT Bank Yudha Bhakti TBK ( Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas I dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ( PUT I ) kepada Ketua Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) di Jakarta dengan surat No. 017/SET/DIR/BYB-Tbk/III.2016 tertanggal 23 Maret 2016 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dan Peraturan IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK No. Kep-690/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran yang merupakan pelaksanaan dari Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal ( Undang-Undang Pasar Modal ). Perseroan beserta para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal sehubungan dengan PUT I ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, keterangan atau laporan serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini, sesuai dengan bidang tugas masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku dalam wilayah Republik Indonesia dan kode etik serta norma dan standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan PUT I ini, setiap pihak terafiliasi dilarang memberikan penjelasan dan/atau membuat pernyataan apapun mengenai hal-hal yang tidak tercantum dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan. Saham yang berasal dari PUT I ini akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia bersama dengan saham-saham yang telah dicatatkan sebelumnya oleh Perseroan dengan memperhatikan Peraturan Pemerintah No. 29/1999 tentang Pembelian Saham Bank Umum ( PP No. 29/1999 ). Berdasarkan PP No. 29/1999, bank hanya dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah modal disetor bank yang bersangkutan dan seluruh saham yang dicatatkan tersebut dapat dibeli oleh investor asing. Sisanya sebesar 1% (satu persen) harus dimiliki oleh pemegang saham Warga Negara Indonesia dan/atau badan hukum Indonesia serta tidak dicatatkan di Bursa Efek. Pada saat ini kepemilikan sebesar 1% (satu persen) saham dalam Perseroan yang tidak dicatatkan di Bursa Efek Indonesia adalah saham yang dimiliki oleh PT Gozco Capital. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal serta Pembeli Siaga dalam PUT I ini tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam Undang- Undang Pasar Modal. PUT I INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI DAN/ATAU SERTIFIKAT BUKTI HMETD ATAU DOKUMEN-DOKUMEN LAIN YANG BERKAITAN DENGAN PUT I INI, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM ATAU MELAKSANAKAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN ATAU PEMBELIAN SAHAM MAUPUN PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG- UNDANG/PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA FAKTA PENTING DAN RELEVAN YANG TIDAK DIKEMUKAKAN YANG MENYEBABKAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL DALAM PROSPEKTUS INI MENJADI TIDAK BENAR DAN/ATAU MENYESATKAN.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI I DEFINISI DAN SINGKATAN iii RINGKASAN vi BAB I Penawaran Umum Terbatas I 1 BAB II Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Terbatas I 14 BAB III Pernyataan Hutang 15 BAB IV Ikhtisar Data Keuangan Penting 20 BAB V Analisis dan Pembahasan Oleh Manajemen 1. Umum Keuangan Tingkat Kesehatan Perseroan Manajemen Risiko 51 BAB VI Faktor Risiko 59 BAB VII Kejadian Penting Setelah Tanggal Laporan Akuntan 63 BAB VIII Keterangan Tentang Perusahaan Terbuka, Kegiatan Usaha, Serta Kecenderungan dan Prospek Usaha A. Keterangan Tentang Perusahaan Terbuka Riwayat Singkat Perseroan Perkembangan Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Perseroan Manajemen dan Pengawasan Perseroan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) 72 5 Tanggung Jawab Sosial Perusahaan (Corporate Social Responsibility CSR) Sumber Daya Manusia Struktur Organisasi Perseroan Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Hubungan Kepemilikan, Pengurusan dan Pengawasan Dengan Pemegang Saham Diagram Hubungan Kepemilikan Perseroan dan Pemegang Saham Keterangan Mengenai Aset Tetap Perseroan Hak Kekayaan Intelektual (HAKI) Asuransi Perizinan Perkara Hukum yang Sedang Dihadapi Perseroan 83 B. Kegiatan Usaha, Kecenderungan dan Prospek Usaha 1. Umum Jaringan Kantor Operasional Keunggulan Kompetitif Kegiatan Usaha Kebijakan Kredit Restrukturisasi dan Penyelesaian Kredit Bermasalah Pemasaran Prinsip-prinsip Perbankan yang Sehat Persaingan Usaha Strategi dan Prospek Usaha Teknologi Informasi 100 BAB IX Ekuitas 102 BAB X Kebijakan Dividen Kas 104 BAB XII Perpajakan 105 BAB XIV Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal 107 BAB XV Tata Cara Pemesanan Saham 110 BAB XVI Penyebarluasan Prospektus Dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham 115 i

4 DEFINISI DAN SINGKATAN Definisi Umum Afiliasi : Berarti : a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal; b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur, atau Komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) Perseroan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; d. hubungan antara Perseroan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh Perseroan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara Perseroan dan pemegang saham utama. BAE : Berarti Biro Administrasi Efek, berarti pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan Administrasi Saham dalam Penawaran Umum Perseroan yang dalam hal ini adalah PT Ficomindo Buana Registrar, berkedudukan di Jakarta. BAPEPAM dan LK : Berarti BAPEPAM dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Menteri Keuangan dan BAPEPAM dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU No. 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan BAPEPAM dan LK untuk menjalankan usaha sebagai Kustodian. BEI : Berarti Bursa Efek Indonesia sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT. Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Daftar Pemegang Saham : Berarti daftar pemegang saham yang dikeluarkan oleh PT Ficomindo Buana Registrar selaku BAE Perseroan, sebagaimana diatur dalam Pasal 50 Undang- Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham oleh Pemegang Saham baik yang masih dalam bentuk script maupun dalam bentuk scriptless. Saham-saham dalam bentuk script adalah saham-saham yang masih dalam bentuk warkat dan dikuasai oleh masing-masing pemegang saham, sedangkan saham-saham dalam bentuk scriptless adalah saham-saham dalam bentuk elektronik yang berada dalam penitipan kolektif KSEI Harga Pelaksanaan : Berarti harga pelaksanaan setiap HMETD untuk mendapatkan 1 (satu) saham dari portepel dalam PUT I, yang besarnya antara Rp115,- (seratus lima belas Rupiah) sampai Rp150,- (seratus lima puluh Rupiah). Hari Bursa : Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek yaitu hari Seninsampai hari Jum at, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau iii

5 dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek. Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Masehi tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan- tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa.. HMETD : Berarti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu suatu hak yang dapat dialihkan yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang saham yang ada untuk membeli Efek baru, termasuk saham, sebelum ditawarkan kepada pihak lain. KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta Selatan yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan-badan, baik Warga Negara Indonesia/badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/badan asing baik bertempat tinggal/berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan hukum di luar negeri. OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) : Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan ( UU No. 21 Tahun 2011 ). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU No. 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Pemegang HMETD : Berarti Pemegang Saham Perseroan atau pemegang HMETD. Penawaran Umum Terbatas I atau PUT I : Berarti penawaran atas sebanyak-banyaknya (satu miliar lima ratus sembilan juta sembilan puluh enam ribu) saham baru atas nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan Rp125,- (seratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham. Setiap pemegang saham yang memiliki 10 (sepuluh) saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 16 Mei 2016 pukul WIB mempunyai 6 (enam) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru yang ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp125,- (seratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham yang harus dibayarkan penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Dalam PUT I ini, Perseroan secara bersamaan akan menerbitkan sebanyak-banyaknya (tujuh ratus lima puluh empat juta lima ratus empat puluh delapan ribu) Waran Seri I yang merupakan 30% (tiga puluh persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh saat pernyataan pendaftaran. Untuk setiap 6 (enam) saham hasil pelaksanaan HMETD tersebut melekat 3 (tiga) Waran Seri I yang diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi pemegang saham Perseroan dan/atau Pemegang HMETD yang melaksanakan haknya dengan Harga Pelaksanaan Rp135,- (seratus tiga puluh lima Rupiah) setiap Waran Seri I. iv

6 PERATURAN OJK No. 32/POJK.04/2014 PERATURAN OJK No. 32/POJK.04/2015 : Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. : Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Perseroan : Berarti PT Bank Yudha Bhakti Tbk, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan serta berkantor pusat di Jakarta Pusat. Prospektus : Berarti dokumen penawaran sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 26 Undang-Undang Pasar Modal. RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. RUPSLB : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Sertifikat Bukti HMETD : Berarti bukti kepemilikan atas sejumlah HMETD yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli saham dengan Harga Pelaksanaan. Undang-Undang Pasar Modal : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995, tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan pelaksanaannya. v

7 RINGKASAN Ringkasan dibawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan; yang merupakan bagian tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan data keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam Rupiah dan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. 1. Umum Perseroan didirikan berdasarkan Akta No. 68 tanggal 19 September 1989, yang dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H, LLM, Notaris di Jakarta, yang diperbaiki dengan Akta Pembetulan No. 13 tanggal 2 November 1989 dari Notaris yang sama. Akta pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C TH Th.89 tanggal 7 November 1989, dan telah didaftarkan pada kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No. 955/Not/1989/ PN.JKT.SEL dan No. 956/Not/1989/PN.JKT.SEL, keduanya tertanggal 9 November 1989, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 99 tanggal 12 Desember 1989, Tambahan No Ijin umtuk melakukan usaha sebagai bank umum diberikan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan Surat Keputusan nomor 1344/KMK.013/1989 tanggal 9 Desember 1989 dan ijin operasi sebagai Bank Umum diberikan oleh gubernur Bank Indonesia dengan surat persetujuan No.22/1017/UUPS.PS60 tanggal 20 Desember Akta pendirian tersebut yang di dalamnya memuat anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan anggaran dasar dalam rangka penawaran umum saham perdana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 32 tanggal 10 September 2014 dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU tanggal 22 September 2014 dan laporan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai Surat No. AHU tanggal 22 September Setelah perubahan yang dimuat dalam Akta No.32 tanggal 10 September 2014 tersebut, anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan terakhir yaitu peningkatan modal dasar Perseroan dalam rangka PUT I, dari semula Rp ,- (enam ratus miliar Rupiah) terbagi atas (enam miliar) saham menjadi Rp ,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) terbagi atas (lima belas miliar) saham, yang dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.23 tanggal 19 Februari 2016 dibuat dihadapan Agung Iriantoro, S.H., M.H., Notaris berkedudukan di Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2016 tanggal 19 Februari Sesuai dengan anggaran dasar Perseroan, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang jasa perbankan. 2. Keterangan Tentang HMETD dan Waran Seri I Keterangan Tentang HMETD Saham yang ditawarkan dalam rangka PUT I ini berjumlah sebanyak-banyaknya (satu miliar lima ratus sembilan juta sembilan puluh enam ribu) saham baru atas nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan dengan Harga Pelaksanaan Rp125,- (seratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham sehingga seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya Rp ,- (seratus delapan puluh delapan miliar enam ratus tiga puluh tujuh juta Rupiah) melekat sebanyak-banyaknya (tujuh ratus lima puluh empat juta lima ratus empat puluh delapan ribu) Waran Seri I yang diterbitkan menyertai saham tersebut yang diberikan secara cuma-cuma, sebagai insentif para pemegang saham Perseroan yang melaksanakan HMETD. Efek yang ditawarkan dalalm PUT I ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang dapat diperdagangkan selama masa perdagangan yang ditentukan dan merupakan salah satu persyaratan pembelian efek. Saham baru hasil pelaksanaan HMETD yang ditawarkan dalam PUT I ini dapat diperdagangkan selama masa perdagangan. Keterangan Tentang Waran Seri I Waran Seri I yang diterbitkan sebanyak-banyaknya (tujuh ratus lima puluh empat juta lima ratus empat puluh delapan ribu) dengan harga pelaksanaan Rp135,- (seratus tiga puluh lima Rupiah) sehingga seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya Rp ,- (seratus satu miliar delapan ratus enam puluh vi

8 tiga juta sembilan ratus delapan puluh Rupiah) yang diberikan kepada Pemegang Saham secara cuma-cuma sebagai bagian yang tak terpisahkan (melekat) dari sejumlah sebanyak-banyaknya (satu miliar lima ratus sembilan juta sembilan puluh enam ribu) saham baru atas nama dari hasil pelaksanaan HMETD berdasarkan Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I PT Bank Yudha Bhakti Tbk No. 25 tanggal 10 Maret 2016, Addendum I Akta Pernyataan Penerbitan Waran No. 30 tanggal 20 April 2016 yang dibuat dihadapan Agung Iriantoro, SH, MH, Notaris di Jakarta. Penjelasan lebih lengkap mengenai keterangan tentang HMETD dan Waran Seri I di atas akan dijelaskan pada Bab I Prospektus ini tentang Penawaran Umum Terbatas I. 3. Penawaran Umum Terbatas I (PUT I) Jumlah HMETD yang ditawarkan : Sebanyak-banyaknya (satu miliar lima ratus sembilan juta sembilan puluh enam ribu) saham baru atas nama Nilai Nominal : Rp100,- (seratus Rupiah) Harga Pelaksanaan : Rp125,- (seratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham Rasio HMETD : Setiap 10 (sepuluh) saham berhak mendapatkan 6 (enam) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) saham baru Tanggal Daftar Pemegang Saham Perseroan : 16 Mei 2016 yang berhak atas HMETD Tanggal Pencatatan HMETD : 18 Mei 2016 Periode Perdagangan HMETD : Mei 2016 Periode Pelaksanaan HMETD : Mei 2016 Penurunan persentase kepemilikan (dilusi) : 37,5% setelah HMETD dilaksanakan dan maksimum 47,3% setelah Waran Seri I seluruhnya dilaksanakan HMETD dalam bentuk pecahan : Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (rounded down). Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut menjadi milik Perseroan dan wajib dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya dimasukkan ke rekening Perseroan. Hak atas Saham yang diterbitkan : Saham yang diterbitkan dalam rangka PUT I ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh lainnya, termasuk hak atas pembagian dividen. Jumlah Waran Seri I : (tujuh ratus lima puluh empat juta lima ratus empat puluh delapan ribu) Harga Pelaksanaan : Rp135,- (seratus tiga puluh lima Rupiah) Rasio Waran : Setiap 6 (enam) saham berhak mendapatkan 3 (tiga) Waran Seri I Jangka Waktu Pelaksanaan Waran Seri I : 2 tahun Sebelum PUT I ini, Perseroan telah mencatatkan seluruh saham di PT Bursa Efek Indonesia yang merupakan seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan pada tanggal 13 Januari 2015 sebanyak (tiga ratus juta) saham biasa dengan jumlah nominal Rp ,- (tiga puluh miliar Rupiah). Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 23 tanggal 19 Februari 2016 dibuat di hadapan Agung Iriantoro, SH, MH, Notaris di Jakarta. Laporan perubahan anggaran dasar mana telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana Surat Keputusannya Nomor AHU AH TAHUN 2016, tanggal 19 Februari 2016 dan Perubahan Data Perseroan telah diterima dan dicatat dalam data base Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Nomor AHU AH tanggal 19 Februari 2016 mengenai peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp ,- (enam ratus miliar Rupiah) menjadi Rp ,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah). vii

9 Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan DPS per tanggal 29 Februari 2016 yang dikeluarkan oleh PT Ficomindo Buana Registrar selaku BAE Perseroan adalah sebagai berikut: Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Nilai Saham Modal Dasar ,- Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 1. PT Gozco Capital ,89% 2. PT. Asabri (persero) ,90% 3. Masyarakat* ,21% Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor ,00% Saham Dalam Portepel *kepemilikan masing-masing di bawah 5% Berikut ini proforma permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan, sebelum dan sesudah dilakukan PUT I, dengan asumsi seluruh pemegang saham melaksanakan haknya: Nilai Nominal Rp100,- per lembar saham Keterangan Sebelum HMETD Setelah HMETD & Sebelum Pelaksanaan Waran Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Gozco Capital , ,89 2. PT Asabri (Persero) , ,90 3. Masyarakat* , ,21 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham Dalam Portepel *kepemilikan masing-masing dibawah 5% Berikut ini proforma permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan, sebelum dan sesudah pelaksanaan Waran Seri I dan, dengan asumsi seluruh pemegang saham melaksanakan hak dan warannya: Nilai Nominal Rp100,- per lembar saham Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Setelah Pelaksanaan Waran Seri I Keterangan Jumlah Nominal Jumlah Nominal Jumlah Saham % Jumlah Saham % (Rp) (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Gozco Capital , ,89 2. PT Asabri (Persero) , ,90 3. Masyarakat* , ,21 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham Dalam Portepel *kepemilikan masing-masing di bawah 5% Berikut ini proforma permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan, sebelum dan sesudah dilakukan PUT I, dengan asumsi hanya pemegang saham yang berkomitmen, yaitu PT Gozco Capital yang melaksanakan haknya: Nilai Nominal Rp100,- per lembar saham Keterangan Sebelum HMETD Setelah HMETD & Sebelum Pelaksanaan Waran Jumlah Nominal Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah Saham % (Rp) Modal Dasar (%) viii

10 Nilai Nominal Rp100,- per lembar saham Sebelum HMETD Setelah HMETD & Sebelum Pelaksanaan Waran Keterangan Jumlah Nominal Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah Saham % (Rp) Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Gozco Capital , ,56 2. PT Asabri (Persero) , ,91 3. Masyarakat , ,53 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham Dalam Portepel *kepemilikan masing-masing dibawah 5% Berikut ini proforma permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan, sebelum dan sesudah pelaksanaan Waran Seri I dan, dengan asumsi hanya pemegang saham yang berkomitmen, yaitu PT Gozco Capital yang melaksanakan hak dan warannya: Nilai Nominal Rp100,- per lembar saham Keterangan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Setelah Pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Saham Jumlah Nominal Jumlah Nominal % Jumlah Saham (Rp) (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Gozco Capital , ,80 2. PT Asabri (Persero) , ,45 3. Masyarakat* , ,75 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham Dalam Portepel *kepemilikan masing-masing dibawah 5% 4. Rencana Penggunaan Dana Hasil PUT I Dana yang diperoleh dari hasil PUT I, setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan digunakan untuk modal kerja pengembangan usaha Perseroan berupa penambahan penanaman dana pada aktiva produktif. Sedangkan dana yang diperoleh dari pelaksanaan Waran Seri I setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan digunakan untuk modal kerja pengembangan usaha Perseroan berupa penambahan penanaman dana pada aktiva produktif. Keterangan lebih lanjut mengenai penggunaan dana dari hasil PUT I ini dapat dilihat pada Bab II. 5. Risiko Usaha Berikut adalah risiko material yang disusun berdasarkan bobot risiko dan dimulai dari risiko utama yang dihadapi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya yang dapat mempengaruhi kinerja maupun harga saham Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung: A. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN BISNIS PERSEROAN 1. Risiko Kredit; 2. Risiko Likuiditas; 3. Risiko Pasar; 4. Risiko Strategik; 5. Risiko Hukum; 6. Risiko Operasional; 7. Risiko Kepatuhan; 8. Risiko Reputasi; B. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN SAHAM PERSEROAN 1. Risiko Tidak Likuidnya Saham Perseroan 2. Risiko Harga Saham Yang Berfluktuasi 3. Kemampuan Perseroan Untuk Membayar Dividen Di Masa Yang Akan Datang ix

11 6. Ikhtisar Data Keuangan Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2012, 2013, 2014 dan Laporan Keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hendrawinata Eddy Siddharta & Tanzil yang ditandatangani oleh Akuntan Welly Adrianto dengan pendapat wajar untuk semua hal yang material dengan penekanan suatu hal bahwa bank menerapkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) 24 (revisi) 2013 "Imbalan Kerja" yang berlaku efektif mulai 1 Januari 2015 dan menyajikan kembali laporan keuangan 31 Desember 2014 dan Laporan Keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Husni, Mucharam & Rasidi yang ditandatangani oleh Akuntan Budi T. Wibawa, CPA dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Laporan Posisi Keuangan (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Desember * Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas *) setelah penyajian kembali Laporan Laba Rugi Komprehensif (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Desember * Pendapatan Bunga Bersih Laba Operasional Bersih Laba Komprehensif Tahun Berjalan *) setelah penyajian kembali Rasio-Rasio Penting Keterangan 31 Desember CAR 15,70% 15,23% ROA 1,16% 0,68% ROE 9,21% 5,46% BOPO 91,82% 95,14% NIM 6,12% 5,38% LFR 88,95% 85,71% NPL Nett 1,85% 2,35% 7. Strategi Usaha Perseroan Memperhatikan kondisi Perseroan saat ini dan mempertimbangkan pertumbuhan yang ingin dicapai pada tahun 2016 maka Perseroan melakukan kegiatan operasional Bank dengan sehat, efisien dan prudent dalam rangka mempertahankan dan meningkatkan kepercayaan para nasabah dan debitur. Strategi Perseroan dalam pencapaian target tahun 2016 dilakukan dengan cara: Mengelola Likuiditas Secara Optimal Menyusun Kebijakan Target Market , Fokus Pengembangan Kredit Pensiun, UKM (ritel), Komersial, Korporasi dan kepada Channelling/Multifinance Penambahan Penggunaan ATM Dalam Rangka Meningkatkan Kualitas Pelayanan Penguatan Struktur Permodalan Pengendalian beban operasional pada level yang lebih baik, dan mengacu pada standar industri perbankan Nasional Peningkatan kualitas aset perseroan Pengelolaan dan pengembangan kompetensi Sumber Daya Manusia Pengembangan dan Pemanfaatan Teknologi Sistem Informasi untuk mendukung strategi pengembangan bisnis x

12 8. Prospek Usaha Perseroan Melihat kondisi dan proyeksi perekonomian dan perbankan di tahun , potensi usaha Perseroan diharapkan dapat terus berkembang dengan dukungan kondisi makro ekonomi Indonesia dan peningkatan kinerja perbankan nasional secara keseluruhan. Secara sektoral, tingkat persaingan usaha dibidang perbankan pada saat ini berada pada tingkat yang kompetitif. Bank-bank besar seperti Bank Mandiri, BCA, BRI, BNI memiliki keunggulan dalam hal penghimpunan dana dikarenakan oleh banyaknya cabang serta layanan-layanan yang dapat diberikan kepada nasabah seperti kantor cabang, ATM, mobile-banking, e-banking. Penghimpunan dana di bank-bank dengan skala yang lebih kecil lebih sulit dilakukan karena keterbatasan jaringan yang dimiliki, sehingga memicu mereka untuk bersaing dengan memberikan bunga yang lebih besar, yang pada akhirnya akan memperbesar biaya bunga. Karenanya, Perseroan akan tetap fokus kepada pelaksanaan strategi dan program kerja pengembangan bisnis untuk mengoptimalkan potensi kondusif perekonomian Indonesia bagi perkembangan Perseroan dengan tetap berpegang teguh pada prinsip manajemen risiko yang handal dan prinsip-prinsip good corporate governance. Dengan semakin membaiknya kinerja sektor perbankan dan meningkatnya tingkat kesehatan bank, membuat kepercayaan masyarakat terhadap perbankan meningkat. Di sisi lain adanya himbauan dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) mengenai penurunan suku bunga dana korporasi pada Bank kategori BUKU III dan IV, memberikan peluang pada Bank ketegori BUKU I (Perseroan) untuk dapat menyerap potensi dana yang ada. 9. Kebijakan Dividen Kas Seluruh saham Perseroan yang telah diambil bagian dan disetor penuh dalam Perseroan termasuk saham yang akan ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas pembagian dividen sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Pembagian dividen harus disetujui oleh pemegang saham dalam RUPS Tahunan berdasarkan usulan dari Direksi Perseroan. Perseroan merencanakan membayar dividen kas kepada seluruh pemegang saham sekurang-kurangnya sekali dalam setahun dengan mempertimbangkan kondisi keuangan Perseroan dari waktu ke waktu, tingkat kecukupan modal dan arus kas, kewajiban pembentukan dana cadangan, serta rencana operasional dimasa mendatang. Tanpa mengabaikan tingkat kesehatan keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan, manajemen Perseroan mempunyai rencana untuk mengusulkan pembagian dividen dengan rasio minimal 10% (sepuluh persen) dari laba bersih Perseroan dimulai untuk tahun buku Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang merugikan pemegang saham sehubungan dengan pembatasan pihak ketiga dalam rangka pembagian dividen. 10. Persyaratan Pemesanan dan Pembelian Saham Dalam rangka PUT I Perseroan telah menunjuk PT Ficomindo Buana Registrar sebagai Pengelola Pelaksanaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan dalam rangka PUT I sesuai dengan Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan PUT I PT Bank Yudha Bhakti Tbk No. 26 tanggal 10 Maret 2016, Addendum I Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan PUT I PT Bank Yudha Bhakti Tbk No. 31 tanggal 20 April 2016, yang dibuat dihapadan Agung Iriantoro, S.H., M.H., Notaris di Jakarta. Penjelasan lebih lengkap mengenai persyaratan pemesanan dan pembelian saham PUT I diatas akan dijelaskan pada Bab XIII Prospektus ini tentang Tata Cara Pemesanan Saham. xi

13 I. PENAWARAN UMUM TERBATAS I Direksi atas nama Perseroan, dengan ini melakukan Penawaran Umum Terbatas ( PUT ) I kepada para pemegang saham dalam Rangka Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ( HMETD ) sebanyak-banyaknya (satu miliar lima ratus sembilan juta sembilan puluh enam ribu) saham baru atas nama dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham. Setiap pemegang saham yang memiliki 10 (sepuluh) saham lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 16 Mei 2016 pukul 16:00 WIB mempunyai 6 (enam) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru dengan Harga Pelaksanaan Rp125,- (seratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham dan harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Dalam rangka PUT I ini, Perseroan secara bersamaan akan menerbitkan sebanyak-banyaknya (tujuh ratus lima puluh empat juta lima ratus empat puluh delapan ribu) Waran Seri I yang menyertai seluruh saham hasil pelaksanaan HMETD yang bernilai nominal sebesar Rp100,- (seratus Rupiah) setiap sahamnya. Untuk setiap 6 (enam) saham hasil pelaksanaan HMETD tersebut melekat 3 (tiga) Waran Seri I yang diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif bagi pemegang saham Perseroan dan/atau pemegang HMETD yang melaksanakan haknya Harga Pelaksanaan Rp135,- (seratus tiga puluh lima Rupiah) setiap Waran Seri I sehingga seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya Rp ,- (seratus satu miliar delapan ratus enam puluh tiga juta sembilan ratus delapan puluh Rupiah). Waran Seri I adalah efek yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli saham yang bernilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) yang dapat dilaksanakan selama masa periode pelaksanaan Waran Seri I yaitu mulai tanggal 18 November 2016 sampai dengan tanggal 18 Mei 2018 dimana setiap pemegang 1 (satu) waran berhak untuk membeli 1 (satu) Saham PT Bank Yudha Bhakti Tbk. Jumlah dana yang diperoleh apabila seluruh Waran Seri I dilaksanakan adalah sebesar sebanyak-banyaknya Rp ,- (seratus satu miliar delapan ratus enam puluh tiga juta sembilan ratus delapan puluh Rupiah). Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak sebagai pemegang saham, termasuk hak atas dividen selama Waran Seri I tersebut belum dilaksanakan menjadi saham. Bila Waran Seri I tersebut tidak dilaksanakan menjadi saham sampai berakhir masa berlakunya, maka Waran Seri I tersebut menjadi kadarluasa, tidak bernilai dan tidak berlaku. Saham hasil pelaksanaan HMETD sebanyak banyaknya (satu miliar lima ratus sembilan juta sembilan puluh enam ribu) saham atau 37,5% (tiga puluh tujuh koma lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah PUT I dan hasil pelaksanaan Waran Seri I yang ditawarkan melalui PUT I ini seluruhnya merupakan saham yang dikeluarkan dari portepel Perseroan dan akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia. Saham dari hasil PUT I ini memiliki hak sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham yang disetor penuh lainnya. Jika saham-saham yang ditawarkan dalam PUT I ini tidak seluruhnya diambil atau dibeli oleh Pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada Pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya sebagaimana tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD secara proporsional berdasarkan hak yang dilaksanakan. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa HMETD yang tidak dilaksanakan, maka terhadap seluruh HMETD yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan saham dari portepel. Pemegang HMETD yang tidak menggunakan haknya untuk membeli saham dalam rangka PUT I ini dapat menjual haknya kepada pihak lain, dimana transaksi atas HMETD akan berlangsung pada tanggal 18 Mei 2016 sampai dengan 24 Mei 2016 baik melalui Bursa Efek Indonesia maupun di luar Bursa Efek sesuai Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. PT Gozco Capital selaku Pemegang Saham Utama Perseroan telah menyatakan kesanggupannya untuk melaksanakan hak yang dimilikinya untuk membeli saham baru yang diterbitkan dalam rangka PUT I. 1

14 Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut akan menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan, serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. Saham yang diterbitkan dalam rangka PUT I ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh sebelumnya, yakni berhak dan berwenang untuk memperoleh dan melaksanakan semua hak yang melekat pada saham-saham tersebut, antara lain hak atas HMETD dan hak atas saham bonus, sebagaimana diatur dalam anggaran dasar Perseroan dan ketentuanketentuan hukum yang berlaku, termasuk menghadiri rapat-rapat umum pemegang saham Perseroan, memberikan suara dalam rapat-rapat tersebut dan menerima dividen yang dibagikan oleh Perseroan sesuai dengan keputusan-keputusan rapat tersebut, sesuai dengan rasio perbandingan jumlah saham dalam Perseroan yang dimiliki. PT Bank Yudha Bhakti Tbk Kegiatan Usaha : Bergerak Dalam Bidang Usaha Jasa Perbankan Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia Perseroan memiliki jaringan kerja yang terdiri dari 1 (satu) Kantor Pusat, 6 (enam) Kantor Cabang, 20 (dua puluh) Kantor Cabang Pembantu dan 5 (lima) Kantor Kas yang tersebar di wilayah Jakarta, Banten, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur, Sumatera Utara, Sumatera Selatan dan Riau Kantor Pusat Gedung Primagraha Persada Jl. Gedung Kesenian No. 3-7 Jakarta Pusat Telepon: (021) , Faksimili: (021) , Situs Internet: RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT MENGINGAT SEBAGIAN BESAR ASET PERSEROAN ADALAH BERUPA KREDIT YANG DIBERIKAN KEPADA NASABAH. KEGAGALAN PERSEROAN DALAM MENGANTISIPASI DAN/ATAU MENCERMATI RISIKO TERSEBUT DI ATAS DAPAT BERDAMPAK MATERIAL DAN MERUGIKAN TERHADAP KEGIATAN USAHA, KONDISI, HASIL OPERASI DAN LIKUIDITAS PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V TENTANG RISIKO USAHA DALAM PROSPEKTUS INI RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR TERKAIT ATAS KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM PERSEROAN. MESKIPUN PERSEROAN TELAH MENCATATKAN SAHAMNYA DI BEI, TIDAK ADA JAMINAN BAHWA SAHAM PERSEROAN YANG DIPERDAGANGKAN TERSEBUT AKAN AKTIF ATAU LIKUID KARENA TERDAPAT KEMUNGKINAN SAHAM PERSEROAN AKAN DIMILIKI SATU ATAU BEBERAPA PIHAK TERTENTU YANG TIDAK MEMPERDAGANGKAN SAHAMNYA DI PASAR SEKUNDER. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA. 2

15 1. PERSEROAN Riwayat Singkat Perseroan Perseroan didirikan berdasarkan Akta No. 68 tanggal 19 September 1989 dibuat dihadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H, LLM, Notaris di Jakarta, yang diperbaiki dengan Akta Pembetulan No. 13 tanggal 2 November 1989 dari Notaris yang sama. Akta pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C TH Th.89 tanggal 7 November 1989, dan telah didaftarkan pada kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No. 955/Not/1989/ PN.JKT.SEL dan No. 956/Not/1989/PN.JKT.SEL, keduanya tertanggal 9 November 1989, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 99 tanggal 12 Desember 1989, Tambahan No Ijin untuk melakukan usaha sebagai bank umum diberikan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. 1344/KMK.013/1989 tanggal 9 Desember 1989 dan ijin operasi sebagai Bank Umum diberikan oleh Gubernur Bank Indonesia dengan surat persetujuan No.22/1017/UUPS.PS60 tanggal 20 Desember 1989 Akta pendirian tersebut yang di dalamnya memuat anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan anggaran dasar dalam rangka penawaran umum saham perdana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 32 tanggal 10 September 2014 dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU tanggal 22 September 2014 dan laporan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai Surat No. AHU tanggal 22 September Setelah perubahan yang dimuat dalam Akta No.32 tanggal 10 September 2014 tersebut, anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan terakhir yaitu peningkatan modal dasar Perseroan dalam rangka PUT I, dari semula Rp ,- (enam ratus miliar Rupiah) terbagi atas (enam miliar) saham menjadi Rp ,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) terbagi atas (lima belas miliar) saham, yang dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.23 tanggal 19 Februari 2016 dibuat dihadapan Agung Iriantoro, S.H., M.H., Notaris berkedudukan di Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2016 tanggal 19 Februari Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan DPS per tanggal 29 Februari 2016 yang dikeluarkan oleh PT Ficomindo Buana Registrar selaku BAE Perseroan adalah sebagai berikut: Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Nilai Saham Modal Dasar ,- Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 1. PT Gozco Capital ,89% 2. PT. Asabri (persero) ,90% 3. Masyarakat* ,21% Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor ,00% Saham Dalam Portepel * kepemilikan masing-masing dibawah 5% Berdasarkan keputusan rapat umum pemegang saham tanggal 10 Maret 2016 yang dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Luar Biasa Perseroan No. 18 tanggal 10 Maret 2016 dibuat di hadapan Agung Iriantoro, S.H., M.H., Notaris berkedudukan di Jakarta Selatan, Perseroan telah mendapatkan persetujuan RUPS untuk mengeluarkan saham dalam simpanan/portepel dengan cara PUT I dengan jumlah sebanyak-banyaknya (dua miliar lima ratus juta) saham dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) dan menerbitkan Waran Seri I dengan jumlah sebanyak-banyaknya (delapan ratus delapan puluh juta) lembar. Sebelum PUT I ini, Perseroan telah mencatatkan seluruh saham di PT Bursa Efek Indonesia yang merupakan seluruh modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan. (%) 3

16 Perdagangan saham Perseroan mengalami penghentian sementara perdagangan di Bursa Efek Indonesia sebagai berikut: Berdasarkan Pengumuman Bursa Efek Indonesia No. Peng-SPT-030/BEI.WAS/ tanggal 17 Desember 2015 sehubungan dengan peningkatan harga kumulatif yang signifikan pada saham Perseroan sebesar Rp179,- atau 149,27% yaitu dari harga penutupan Rp120,- pada tanggal 23 November 2015 menjadi Rp299,- pada tanggal 16 Desember Suspensi tersebut dibuka kembali mulai pergadangan sesi I tanggal 18 Desember 2015 berdasarkan Pengumuman Bursa Efek Indonesia No. Peng-UPT-026/BEI.WAS/ tanggal 18 Desember Berdasarkan Pengumuman Bursa Efek Indonesia No. Peng-SPT-032/BEI.WAS/ tanggal 22 Desember 2015 sehubungan dengan peningkatan harga kumulatif yang signifikan pada saham Perseroan sebesar Rp226,- atau 221,67% yaitu dari harga penutupan Rp120,- pada tanggal 23 November 2015 menjadi Rp386,- pada tanggal 22 Desember Suspensi tersebut dibuka kembali mulai pergadangan sesi I tanggal 4 Januari 2016 berdasarkan Pengumuman Bursa Efek Indonesia No. Peng-UPT-029/BEI.WAS/ tanggal 30 Desember Berikut adalah historis kinerja saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia dalam periode 12 (dua belas) bulan terakhir sebelum Pernyataan Pendaftaran disampaikan kepada OJK: Keterangan Harga Tertinggi (Rp) Harga Terendah (Rp) Total Volume Perdagangan (Saham) Maret April Mei Juni Juli Agustus September Oktober November Desember Januari Februari Berdasarkan hasil penilaian Otoritas Jasa Keuangan, Peringkat kesehatan Perseroan posisi 31 Desember 2013 adalah PK-2 (sehat) dan peringkat GCG Perseroan adalah PK-2 (baik), dan 2 (dua) periode penilaian berikutnya yakni posisi 31 Desember 2014 dan 31 Desember 2015 tidak terjadi penurunan. Mengingat Pasal 12 PBI No.14/8/PBI/2012 dan mengacu pada informasi Predikat Penilaian Tingkat Kesehatan dan Peringkat GCG Perseroan tersebut, maka Perseroan tidak terikat dengan kewajiban penyesuaian atas kepemilikan saham Perseroan sehingga pemegang saham lama tetap dapat memiliki saham sebesar persentase saham yang telah dimiliki, sepanjang Perseroan tidak mengalami kejadian yang disebutkan dalam pasal 13 PBI No.14/8/PBI/2012 tanggal 13 Juli Perseroan mempunyai rencana untuk mengeluarkan saham melalui Penawaran Umum Terbatas II dalam waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal pernyataan pendaftaran PUT I menjadi efektif selain Waran Seri I yang akan dikonversi. 2. PROFORMA STRUKTUR PERMODALAN DAN PEMEGANG SAHAM Berikut ini proforma permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan, sebelum dan sesudah dilakukan PUT I, dengan asumsi seluruh pemegang saham melaksanakan haknya: 4

17 Nilai Nominal Rp100,- per lembar saham Keterangan Sebelum HMETD Setelah HMETD & Sebelum Pelaksanaan Waran Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Gozco Capital , ,89 2. PT Asabri (Persero) , ,90 3. Masyarakat* , ,21 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham Dalam Portepel *kepemilikan masing-masing dibawah 5% Berikut ini proforma permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan, sebelum dan sesudah pelaksanaan Waran Seri I, dengan asumsi seluruh pemegang saham melaksanakan hak dan warannya: Nilai Nominal Rp100,- per lembar saham Keterangan Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Setelah Pelaksanaan Waran Seri I Jumlah Saham Jumlah Nominal Jumlah Nominal % Jumlah Saham (Rp) (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Gozco Capital , ,89 2. PT Asabri (Persero) , ,90 3. Masyarakat* , ,21 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham Dalam Portepel *kepemilikan masing-masing dibawah 5% Berikut ini proforma permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan, sebelum dan sesudah dilakukan PUT I, dengan asumsi hanya pemegang saham yang berkomitmen, yaitu PT Gozco Capital yang melaksanakan haknya: Nilai Nominal Rp100,- per lembar saham Keterangan Sebelum HMETD Setelah HMETD & Sebelum Pelaksanaan Waran Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Gozco Capital , ,56 2. PT Asabri (Persero) , ,91 3. Masyarakat* , ,53 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham Dalam Portepel *kepemilikan masing-masing dibawah 5% Berikut ini proforma permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan, sebelum dan sesudah pelaksanaan Waran Seri I dan dengan asumsi hanya pemegang saham yang berkomitmen, yaitu PT Gozco Capital yang melaksanakan hak dan warannya: 5

18 Nilai Nominal Rp100,- per lembar saham Sebelum Pelaksanaan Waran Seri I Setelah Pelaksanaan Waran Seri I Keterangan Jumlah Nominal Jumlah Nominal Jumlah Saham % Jumlah Saham % (Rp) (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Gozco Capital , ,80 2. PT Asabri (Persero) , ,45 3. Masyarakat* , ,75 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham Dalam Portepel *kepemilikan masing-masing dibawah 5% 3. KETERANGAN TENTANG HMETD DAN WARAN SERI I Saham yang ditawarkan dalam rangka PUT I ini berjumlah sebanyak-banyaknya (satu miliar lima ratus sembilan juta sembilan puluh enam ribu) saham baru atas nama Perseroan dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) per saham dengan Harga Pelaksanaan Rp125,- (seratus dua puluh lima Rupiah) per saham sehingga seluruhnya berjumlah berjumlah sebanyak-banyaknya Rp ,- (seratus delapan puluh delapan miliar enam ratus tiga puluh tujuh juta Rupiah) dimana melekat sebanyak-banyaknya (tujuh ratus lima puluh empat juta lima ratus empat puluh delapan ribu) Waran Seri I yang diterbitkan menyertai saham hasil pelaksanaan HMETD yang diberikan secara cuma-cuma sebagai insentif kepada para pemegang saham Perseroan yang melaksanakan HMETD. a. KETERANGAN TENTANG HMETD Efek yang ditawarkan dalam PUT I ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang dapat diperdagangkan selama masa perdagangan yang ditentukan dan merupakan salah satu persyaratan pembelian Efek. Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD yang ditawarkan dalam PUT I ini dapat diperdagangkan selama masa perdagangan. Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah: 1) Penerima HMETD Yang Berhak Para Pemegang Saham yang namanya dengan sah tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 16 Mei 2016 sampai dengan pukul WIB mempunyai hak untuk memperoleh HMETD untuk membeli saham baru dalam rangka PUT I ini dengan ketentuan bahwa setiap pemegang 10 (sepuluh) saham memiliki 6 (enam) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru dengan Harga Pelaksanaan Rp125,- (seratus dua puluh lima Rupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian saham. 2) Pemegang HMETD Yang Sah i. Para pemegang saham Perseroan yang namanya dengan sah tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 16 Mei 2016 sampai dengan pukul WIB dan HMETD-nya tidak dijual sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau ii. Pembeli/pemegang Sertifikat Bukti HMETD (SBHMETD) terakhir yang namanya tercantum di dalam kolom endorsemen Sertifikat Bukti HMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD; atau iii. Para Pemegang HMETD yang namanya tercatat dalam Penitipan Kolektif di KSEI sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD 3) Bentuk HMETD Ada dua bentuk HMETD yang akan diterbitkan Perseroan yaitu: i. Bagai pemegang saham yang sahamnya berada dalam penitipan kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau perusahaan efek yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI. ii. Bagi pemegang saham yang sahamnya belum dimasukkan ke dalam sistema penitipan kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki dan jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli saham serta kolom jumlah saham yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar dan jumlah pemesanan saham tambahan, kolom endorsemen dan keterangan lain yang diperlukan. 6

19 4) Pendistribusian HMETD HMETD dalam bentuk elektronik akan didistribusikan ke dalam rekening efek di KSEI atau didistribusikan kepada pemegang saham melalui Pemegang Rekening KSEI selambat-lambatnya 1(satu) hari kerja setelah tanggal DPS yang berhak atas HEMTD (recording date) yaitu pada tanggal 17 Mei ) Perdagangan dan Pelaksanaan HMETD Pemegang HMETD dapat memperdagangkan dan melaksanakan HMETD yang dimilikinya selama masa periode perdagangan HMETD yaitu mulai tanggal 18 Mei 2016 sampai dengan 24 Mei 2016 dan periode pelaksanaan HMETD yaitu mulai tanggal 18 Mei 2016 sampai dengan 24 Mei Perdagangan HMETD harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia, termasuk namun tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan lain yang ada dalam Pasar Modal, termasuk peraturan Bursa Efek Indonesia dan peraturan KSEI. Bila pemegang HMETD raguragu dalam mengambil keputusan, sangat disarankan untuk berkonsultasi dengan penasihat investasi atau penasihat profesional lainnya. HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di BEI sedangkan HMETD yang berbentuk Sertifikat Bukti HMETD hanya bisa diperdagangkan di luar Bursa Efek. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan atas nama rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Perusahaan Efek di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD. Berdasarkan Keputusan Direksi BEI (dh. PT Bursa Efek Jakarta) No.Kep-OH/BEJ/0399 tanggal 30 Maret 1999 tentang Peraturan Perdagangan Efek Mengenai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Dengan Warkat Secara Imobilasi, maka berlaku ketentuan-ketentuan antara lain sebagai berikut: Semua fisik Serfikat Bukti HMETD yang akan diperdagangkan akan disimpan di KSEI sampai saat berakhirnya masa perdagangan; Dalam periode perdagangan HMETD tidak akan ada perpindahan fisik maupun pemecahan HMETD; Perdagangan HMETD dilakukan tanpa warkat, dimana penyelesaian transaksi dilaksanakan melalui mekanisme pendebetan dan pengkreditan Rekening Efek atas nama Perusahaan Efek/Bank Kustodian di KSEI yang selanjutnya masing-masing Rekening Efek bagi para nasabah sebagai pemilik Rekening Efek/Bank Kustodian pada hari yang sama; Penyelesaian transaksi bursa atas HMETD dilakukan pada Hari Kerja yang sama dengan dilakukannya transaksi bursa (T+0) selambat-lambatnya pukul WIB. Para pemegang HMETD yang bermaksud mengalihkan HMETD-nya tersebut dapat melaksanakannya melalui perantara pedagang efek yang terdaftar di BEI serta di luar bursa sesuai dengan peraturan Pasar Modal yang berlaku; Berdasarkan Surat Keputusan Direksi BEI No.KEP-00071/BEI/ tanggal 8 November 2013, ditetapkan bahwa satu satuan perdagangan HMETD adalah sebanyak 100 (seratus) HMETD. Perdagangan yang tidak memenuhi satuan perdagangan HMETD akan dilakukan melalui pasar negosiasi dengan pedoman harga HMETD yang terbentuk. 6) Permohonan Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD Bagi Pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari jumlah dalam Sertifikat Bukti HMETD yang dimilikinya, maka pemegang HMETD yang bersangkutan dapat membuat surat permohonan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD dan menyerahkan kepada BAE untuk mendapatkan pecahan Sertifikat Bukti HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai tanggal 18 Mei 2016 sampai dengan 24 Mei ) Nilai HMETD Nilai HMETD yang ditawarkan oleh Pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda antara Pemegang HMETD yang satu dengan pemegang HMETD yang lainnya, dan akan tampak dalam permintaan penawaran pada pasar yang ada. Sebagai contoh, perhitungan HMETD dibawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai Bukti HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh merupakan nilai HMETD 7

20 yang sesungguhnya. Penjelasan di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai dari HMETD: Misalkan harga pasar satu saham = Rp a Harga saham PUT I = Rp b Jumlah Saham yang beredar sebelum PUT I = A Jumlah Saham yang ditawarkan dalam PUT I = B (Rp a X A) + (Rp b X B) Harga Teoritis Saham Baru exhmetd = ( A + B ) = Rp X Harga Bukti HMETD per Saham = Rp X Rp b 8) Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD Sertifikat Bukti HMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada Pemegang HMETD untuk membeli saham baru atas nama yang ditawarkan Perseroan dalam rangka PUT I. Sertifikat Bukti HMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham Perseroan yang berhak yang belum melakukan konversi saham dan digunakan untuk memesan saham baru. Sertifikat Bukti HMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan serta tidak dapat diperdagangkan dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian. 9) Pecahan HMETD Sesuai dengan peraturan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, bahwa dalam hal Pemegang Saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka HMETD tersebut tidak diserahkan kepada Pemegang Saham, namun akan dikumpulkan oleh Perseroan untuk dijual sehingga Perseroan akan mengeluarkan HMETD dalam bentuk bulat, dan selanjutnya hasil penjualan HMETD pecahan tersebut dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. 10) Lain-Lain Syarat dan kondisi HMETD ini berada dan tunduk pada hukum yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan hak atas HMETD menjadi beban tanggungan pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD. b. KETERANGAN TENTANG WARAN SERI I Waran Seri I yang diterbitkan Perseroan sebanyak-banyaknya (tujuh ratus lima puluh empat juta lima ratus empat puluh delapan ribu) diberikan kepada pemegang saham secara cuma-cuma sebagai bagian yang tidak terpisahkan (melekat) dari sebanyak-banyaknya (satu miliar lima ratus sembilan juta sembilan puluh enam ribu) saham baru atas nama dari hasil pelaksanaan HMETD, berdasarkan Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I PT Bank Yudha Bhakti Tbk No. 25 tanggal 10 Maret 2016 dan Addendum I Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I PT Bank Yudha Bhakti Tbk No. 30 tanggal 20 April 2016, yang dibuat dihadapan Agung Iriantoro, S.H., M.H., Notaris di Jakarta. Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam penerbitan Waran Seri I ini adalah: 1) Definisi Waran Seri I berarti Surat Waran atau Surat Kolektip Waran Seri I yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli saham hasil exercise dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana diatur dalam Akta Pernyataan Penerbitan Waran; Surat Kolektip Waran Seri I adalah surat bukti pemilikan sejumlah Waran Seri I dalam kelipatan tertentu yang diterbitkan oleh Perseroan yang memuat nama, alamat dan jumlah Waran Seri I serta keterangan lain sehubungan dengan Waran Seri I tersebut; Pelaksanaan Waran I berarti pelaksanaan hak beli saham baru oleh Pemegang Waran Seri I; Harga Pelaksanaan berarti harga yang ditetapkan untuk melaksanakan exercise Waran Seri I menjadi Saham Perseroan atau Harga Pelaksanaan Waran Seri I baru apabila terjadi penyesuaian; 8

21 Saham Hasil Pelaksanaan berarti saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan sebagai hasil pelaksanaan Waran Seri I dan memberikan kepada pemegangnya yang sah suatu hak yang sama sebagaimana saham Perseroan yang telah dikeluarkan dan disetor penuh sebelumnya. 2) Hak atas Waran Seri I Setiap pemegang 6 (enam) saham baru hasil pelaksanaan HMETD dalam rangka PUT I ini melekat 3 (tiga) Waran Seri I secara cuma-cuma dan setiap pemegang 1 (satu) Waran Seri I yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran Seri I berhak untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan dengan cara melakukan pelaksanaan dengan membayar Harga Pelaksanaan Rp135,- (seratus tiga puluh lima Rupiah) atau harga pelaksanaan baru bila terjadi penyesuaian. Waran Seri I yang diterbitkan adalah Waran Seri I atas nama yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran Seri I dan dapat diperdagangkan di Bursa Efek selama perdagangan Waran Seri I, yaitu terhitung sejak tanggal pencatatan Waran Seri I pada Bursa sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Setelah lewat Periode Pelaksanaan Waran, maka setiap Waran yang belum dilaksanakan menjadi kadarluasa, tidak bernilai dan tidak berlaku lagi untuk keperluan apapun juga dan Pemegang Waran tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi apapun dalam jumlah berapapun dan dengan alasan apapun kepada Perseroan dan Perseroan tidak lagi mempunyai kewajiban untuk menerbitkan Saham Baru untuk Pelaksanaan Waran. Pemegang Waran Seri I tidak mempunyai hak suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan, tidak mempunyai hak atas saham bonus yang berasal dari agio dam saham dividen yang berasal dari kapitalisasi laba, dengan demikian juga tidak mempunyai hak memesan efek terlebih dahulu yang akan dikeluarkan Perseroan dikemudian hari sepanjang Waran Seri I yang dimilikinya belum dilaksanakan. 3) Pemegang Waran Para pemegang saham yang terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran Seri I atau pengganti haknya yang dapat melakukan pelaksanaan Waran Seri I. 4) Hak Untuk Membeli Saham Perseroan Setiap Pemegang Waran Seri I dapat melakukan pelaksanaan Waran Seri I dengan cara sebagai berikut: Bagi Pemegang Waran yang warannya berada dalam sistem penitipan kolektif di KSEI maka untuk pelaksanaan hak untuk membeli Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran Seri I dilakukan dengan memberikan instruksi melalui perusahaan efek dan/atau bank kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya kepada KSEI. Bagi Pemegang Waran dalam bentuk warkat/surat Kolektif Waran Seri I maka untuk pelaksanaan hak Saham Baru Hasil Pelaksanaan Waran dilakukan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I. 5) Jangka Waktu Waran Seri I Jangka waktu Waran Seri I adalah 2 (dua) tahun sejak tanggal pencatatan Waran Seri I di BEI yaitu sejak tanggal 18 Mei 2016 sampai dengan 18 Mei ) Pemberitahuan Atas Perubahan Isi Pernyataan Waran Seri I Dengan memperhatian Peraturan Perundang-undangan yang berlaku, Perseroan dapat mengubah Penerbitan Waran Seri I, kecuali mengubah Jangka Waktu Pelaksanaan dengan ketentuan sebagai berikut: Persetujuan Pemegang Waran Seri I yang memiliki lebih dari 50% (lima puluh persen) dari Waran Seri I yang beredar; Perseroan wajib mengumumkan rencana perubahan Penerbitan Waran Seri I dalam 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia berperedaran yang luas dan saru diantaranya beredar di tempat kedudukan Perseroan. Jika dalam jangka waktu 20 (dua puluh) hari bursa setelah pengumuman tersebut pemegang Waran Sei I yang belum dilaksanakan sebagaimana terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran pada hari pengumuman diatas, tidak menyatakan keberatan secara tertulis atau tidak memberikan tanggapan secara tertulis, maka Pemegang Waran Seri I dianggap telah menyetujui usulan perubahan tersebut. Setiap perubahan Penerbitan Waran Seri I hanya dapat dilakukan melalui akta yang dibuat secara notariil mengikat Perseroan dan Pemegang Waran Seri I sejak akta perubahan dibuat. 9

22 7) Masa Perdagangan Waran Seri I Masa perdagangan Waran Seri I adalah setiap hari bursa, terhitung sejak tanggal pencatatan Waran Seri I pada Bursa Efek sampai dengan 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal hari ulang tahun ke-2 (dua) pencatatan Waran Seri I tersebut. 8) Masa Laku Pelaksanaan Masa berlaku pelaksanaan adalah setiap Hari Kerja, terhitung 6 (enam) bulan sejak tanggal pencatatan Waran Seri I di Bursa Efek, yaitu sejak tanggal 18 November 2016 sampai dengan 1 (satu) Hari Kerja sebeluam tanggal ulang tahun ke 2 (dua) pencatatan Waran Seri I tersebut, yaitu tanggal 18 Mei Pemegang Waran Seri I memiliki hak untuk menukarkan sebagian atau seluruh warannya menjadi saham baru. Jika harga pasar saham Perseroan menjadi lebih rendah dari harga pelaksanaannya, pemegang waran berhak untuk tidak menukarkan warannya menjadi saham baru karena secara teoretis, Waran Seri I yang diterbitkan Perseroan menjadi tidak bernilai. Sesudah melampaui masa berlaku pelaksanaan, setiap Waran Seri I yang belum dilaksanakan menjadi tidak bernilai dan tidak berlaku untuk keperluan apapun dan Perseroan tidak lagi memiliki kewajiban untuk menerbitkan saham baru, serta Pemegang Waran Seri I tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari Perseroan. 9) Prosedur Pelaksanaan Waran Seri I Pada jam kerja yang umum berlaku selama Masa Laku Pelaksanaan, setiap pemegang Waran Seri I dapat melakukan pelaksanaan Waran Seri I yang dipegangnya menjadi saham hasil pelaksanaan di kantor pusat Pengelola Administrasi Waran Seri I dengan membayar sejumlah Harga Pelaksanaan berdasarkan syaratsyarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana telah ditetapkan dalam Akta Pernyataan Penerbitan Waran Seri I dengan memperhatikan peratuan perundang-undangan tentang pemilikan saham oleh pemodal asing. Pembayaran Harga Pelaksanaan dapat dilakukan oleh Pemegang Waran dengan cheque, giro dan bank transfer atau setoran tunai (in good funds) pada rekening Perseroan dengan menerima Bukti Pembayaran harga Pelaksanaan. Pemegang Waran Seri I yang dimaksud untuk melakukan pelaksanaan Waran Seri I, pada Masa Laku Pelaksanaan berkewajiban menyerahkan Dokumen Pelaksanaan beserta bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I dengan ketentuan bahwa Dokumen Pelaksanaan tersebut tidak dapat ditarik kembali satu dan lain dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan tentang pemilikan saham oleh pemodal asing, dan untuk penyerahan Dokumen Pelaksanaan tersebut Pemegang Waran Seri I akan menerima Bukti Penerimaan Dokumen Pelaksanaan dari Pengelola Administrasi Waran Seri I. Pada akhir Hari Kerja pertama setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I melakukan penelitian terhadap keabsahan, Waran, Bukti Pembayaran Harga Pelaksanaan, tentang terdaftarnya Pemegang Waran Seri I dalam Daftar Pemegang Waran Seri I, dan tentang dapat atau tidaknya pemodal asing melakukan Pelaksanaan Waran Seri I. Pada Hari Kerja berikutnya Pengelola Administrasi Waran Seri I minta persetujuan kepada Perseroan mengenai dapat atau tidaknya Waran Seri I dilaksanakan, dan Perseroan pada Hari Kerja berikutnya harus telah memberikan persetujuan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I mengenai hal-hal yang tersebut di atas. Dalam waktu 3 (tiga) Hari Kerja setelah tanggal penerimaan Dokumen Pelaksanaan, Pengelola Administrasi Waran Seri I memberikan konfirmasi kepada Pemegang Waran Seri I mengenai diterima atau ditolaknya permohonan untuk pelaksanaan Seri I. Selambatnya 4 (empat) Hari Kerja setelah Pengelola Administrasi Waran Seri I menerima persetujuan dari Perseroan, maka Pemegang Waran Seri I dapat menukarkan Bukti Penerimaan dokumen pelaksanaan dengan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pengelola Administrasi Waran Seri I, dan Pengelola Administrasi Waran Seri I wajib penyerahkan Saham Hasil Pelaksanaan kepada Pemegang Waran Seri I. Segala biaya bank yang timbul dalam rangka pelaksanaan Waran Seri I, sepenuhnya menjadi tanggungan dan harus dibayar oleh Pemegang Waran Seri I. Jika pada Masa Laku Pelaksanaan ada Pemegang Waran Seri I yang berstatus pemodal asing yang tidak dapat melakukan pelaksanaan, karena jumlah maksimum kepemilikan Saham oleh pemodal asing telah tercapai, maka Perseroan tidak berkewajiban untuk mengabulkan permohonan pelaksanaan Waran Seri I 10

23 tersebut dan Waran Seri I tersebut dapat terus diperdagangkan sampai tanggal terakhir Masa Laku Pelaksanaan. Jika jatah Saham untuk pemodal asing yang diperkenankan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku masih tersedia tetapi tidak mencukupi jumlahnya untuk memenuhi permohonan pelaksanaan Waran Seri I tersebut, maka pelaksanaan Waran Seri I harus dilakukan menurut antrian yang diselenggarakan oleh Pengelola Administrasi Waran Seri I dan Perseroan (first come first serve) Jika sampai tanggal terakhir Masa Laku Pelaksanaan Waran Seri I pemodal asing masih belum dapat melakukan pelaksanaan Waran Seri I sehingga pemodal asing tersebut tidak dapat terdaftar sebagai pemegang Saham Hasil Pelaksanaan Waran Seri I karena jumlah maksimum kepemilikan Saham oleh Pemodal Asing telah tercapai, maka hak Pemodal Asing untuk melakukan pelaksanaan Waran Seri I tersebut dengan sendirinya menjadi gugur, dan Pemodal Asing tersebut tidak dapat menuntut ganti rugi maupun kompensasi berupa apapun dari Perseroan. 10) Pembayaran Harga Pelaksanaan Waran Seri I Pemegang Waran Seri I yang akan melaksanakan Waran Seri I menjadi saham dapat melakukan pembayaran Harga Pelaksanaan dengan cek, bilyet giro, bank transfer, pemindahbukuan ataupun setoran tunai (in good funds) kepada rekening bank Perseroan: Bank Yudha Bhakti Kantor Pusat Operasional (KPO) Ac No Atas Nama: Escrow Dana Right Issue Dalam hal ini, semua biaya bank yang timbul sehubungan dengan Pelaksanaan Waran Seri I menjadi tanggungan Pemegang Waran Seri I. 11) Penyesuaian Harga Pelaksanaan dan Jumlah Waran Seri I Apabila Perseroan melakukan tindakan-tindakan yang mengakibatkan perubahan jumlah modal, Harga Pelaksanaan dan jumlah Waran Seri I, sehingga Waran Seri I dapat mengalami perubahan dimana Harga Pelaksanaan baru dan jumlah Waran Seri I baru dapat menjadi pecahan, dalam hal ini, Perseroan akan melakukan pembulatan keatas. Perubahan nilai nominal Saham Perseroan akibat dari pemecahan nilai nominal (stock split) atau penggabungan nilai nominal (reverse stock), maka : Harga Pelaksanaan Baru Jumlah Waran Seri I Baru NB = harga nominal baru setiap saham NL = harga nominal lama setiap saham X = harga Pelaksanaan Waran Seri I yang lama W = jumlah keseluruhan Waran Seri I mula-mula = NB x X N = NL x W NB Penyesuaian tersebut mulai berlaku efektif pada saat dimulai perdagangan di Bursa Efek dengan nilai nominal yang baru yang diumumkan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang memiliki peredaran yang luas. 12) Daftar Pemegang Waran Pengelola Administrasi Waran Seri I telah ditunjuk Perseroan untuk melakukan pencatatan Daftar Pemegang Waran Seri I yang didalamnya tercantum nomor Surat Kolektif Waran Seri I, nama dan alamat para Pemegang Waran Seri I serta hal-hal lainnya yang dianggap perlu. 11

24 Pengelola Administrasi Waran Seri I juga bertugas untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran Seri I dalam kaitannya dengan transaksi perdagangan Waran Seri I di Bursa Efek yang mencakup pengalihan dan pencatatan hasil transaksi termasuk diantaranya Pelaksanaan Waran Seri I untuk kepentingan Perseroan. 13) Pengelola Administrasi Waran Seri I Perseroan telah menunjuk Pengelola Administrasi Waran Seri I, yaitu: PT FICOMINDO BUANA REGISTRAR Mayapada Tower Lt.10 Suite 02 B Jl.Jend.Sudirman Kav.2 Jakarta Telepon: Fax: Dalam hal kaitan ini, Pengelola Administrasi Waran Seri I bertugas untuk melaksanakan pengelolaan administrasi Waran Seri I sehubungan dengan transaksi perdagangan Waran Seri I di Bursa Efek yang mencakup pengalihan dan pencatatan hasil transaksi termasuk diantaranya Pelaksanaan Waran Seri I demi kepentingan Perseroan. 14) Peralihan Hak Atas Waran Seri I Hak atas Waran Seri I dapat beralih karena terjadinya tindakan hukum transaksi jual beli, hibah, maupun peristiwa hukum pewarisan akibat kematian seorang pemegang Waran Seri I. Setiap orang yang memperoleh hak atas Waran Seri I karena jual beli di Bursa, dapat didaftarkan sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti mengenai haknya tersebut sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. Setiap orang yang memperoleh hak atas Waran Seri I karena hibah maupun pewarisan akibat kematian seorang Pemegang Waran Seri I atau karena sebab lain yang mengakibatkan pemilikan Waran Seri I beralih menurut hukum, dapat mengajukan permohonan secara tertulis kepada Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan, untuk didaftar sebagai Pemegang Waran Seri I dengan mengajukan bukti-bukti mengenai haknya tersebut sebagaimana disyaratkan oleh Direksi Perseroan. Pendaftaran hanya dapat dilakukan apabila Pengelolaan Administrasi Waran dapat menerima baik menyetujui keabsahan/kelengkapan dokumen-dokumen pendukung untuk peralihan hak atas Waran. Pengelola Administrasi Waran bertanggung jawab untuk menerbitkan Surat Kolektip Waran Seri I yang baru karena terjadinya hibah maupun terjadinya peristiwa hukum pewarisan berdasarkan dokumen-dokumen pendukungnya yang telah disetujui keabsahannya oleh Direksi Perseroan dan menyerahkan kepada penerima hibah atau (para) ahli waris yang bersangkutan. Jikalau hak atas Waran Seri I pindah tangan karena Warisan atau karena sebab-sebab lain menjadi kepunyaan beberapa orang, maka mereka yang bersama-sama mempunyai hak atas Waran Seri I tersebut diwajibkan menunjuk seorang diantara mereka atau seorang lain sebagai wakil mereka bersama dan hanya wakil itu sajalah yang berhak mempergunakan hak-hak wakil itu yang diberikan oleh hukum kepada Waran Seri I tersebut. Sebelum Perseroan menerima pemberitahuan secara tertulis mengenai penunjukan wakil bersama itu atau suatu perubahan atas penunjukan wakil bersama itu atau suatu perubahan atas penunjukan tersebut, Perseroan berhak memperlakukan orang yang namanya terdaftar dalam Daftar Pemegang Waran Seri I sebagai satu-satunya orang yang berhak menjalankan dan mempergunakan semua hak yang berdasarkan peraturan perundang-undangan yang timbul atas Waran Seri I. Pendaftaran peralihan hak atas Waran Seri I harus dilakukan oleh Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan dengan memberikan catatan mengenai peralihan hak itu didalam Daftar Pemegang Waran Seri I yang bersangkutan berdasarkan akta hibah yang ditandatangani oleh kedua belah pihak dalam, atau berdasarkan surat-surat lain yang cukup membuktikan mengenai peralihan hak itu, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia. 12

25 Peralihan hak atas Waran Seri I harus dicatat baik dalam Daftar Pemegang Waran Seri I maupun pada Surat Kolektip Waran yang bersangkutan. Peralihan hak atas Waran Seri I baru berlaku setelah pendaftaran dari peralihan tersebut tercatat dalam Daftar Pemegang Waran Seri I yang bersangkutan 15) Penggantian Surat Kolektip Waran Seri I Jika ada Surat kolektip Waran Seri I yang rusak atau tidak dapat dipakai lagi atau karena sebab lain yang ditetapkan oleh Perseroan, atas permintaan tertulis dari yang berkepentingan kepada Direksi Perseroan atau kepada Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I, maka Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I akan memberikan pengganti Surat Kolektip Waran Seri I yang baru untuk menggantikan Surat Kolektip Waran Seri I yang tidak dapat dipakai lagi tersebut, sedangkan aslinya harus dikembalikan kepada Perseroan melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I untuk dimusnahkan pada Rapat Direksi berikutnya. Jika Direksi Perseroan menolak memberikan pengganti Surat Kolektip Waran Seri I, maka Perseroan wajib memberikan alasan penolakan tersebut kepada Pemegang Waran Seri I melalui Pengelola Administrasi Waran Seri I secara tertulis dengan tembusan kepada Ketua OJK dalam waktu 6 (enam) Hari Kerja setelah diterimanya permintaan tersebut. Jika ada Surat Kolektip Waran Seri I yang hilang atau musnah, maka untuk Surat Kolektip Waran Seri I tersebut akan diterbitkan Surat Kolektip Waran Seri I yang baru dengan terlebih dahulu menyerahkan bukti-bukti yang cukup dan dengan jaminan-jaminan yang dianggap perlu oleh Perseroan dan Pengelola Administrasi Waran Seri I serta diumumkan di Bursa. Perseroan dan/atau Pengelola Administrasi Waran Seir I berhak untuk menetapkan dan meminta jaminanjaminan tentang pembuktian dan tentang penggantian kerugian pihak yang meminta pengeluaran pengganti Surat Kolektip Waran Seri I yang dianggap perlu untuk mencegah adanya kerugian yang akan diderita Perseroan. Perseroan wajib menyampaikan pemberitahuan secara tertulis kepada OJK mengenai setiap penggantian Surat Kolektip Waran Seri I yang hilang atau rusak. Semua biaya yang berhubungan dengan pengeluaran pengganti Surat Kolektip Waran Seri I yang hilang atau rusak dipikul oleh mereka yang meminta pengeluaran pengganti Surat Kolektip Waran Seri I tersebut. Asli Surat Kolektip Waran Seri I yang telah dikeluarkan penggantinya tersebut tidak berlaku lagi 16) Penggabungan dan/atau Peleburan Apabila pada Masa Laku Pelaksanaan Perseroan melakukan penggabungan dan/atau peleburan dengan perusahaan lain, maka perusahaan yang menerima penggabungan Perseroan atau perusahaan yang merupakan hasil peleburan dengan Perseroan wajib bertanggung jawab dan tunduk pada syarat-syarat dan ketentuanketentuan yang dimuat dalam Akta Pernyataan Penerbitan Waran. 17) Hukum yang Berlaku Seluruh perjanjian sehubungan dengan Waran Seri I ini berada dan tunduk dibawah hukum yang berlaku di negara Republik Indonesia. 18) Faktor yang Mempengaruhi Likuiditas Waran Fluktuasi harga saham yang diperdagangkan di BEI merupakan faktor yang mempengaruhi likuiditas perdagangan Waran Seri I, disamping aksi korporasi maupun kinerja Perseroan di masa mendatang. 13

26 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM TERBATAS I Dana yang diperoleh dari hasil PUT I dan pelaksanaan Waran Seri I, setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan digunakan seluruhnya untuk modal kerja pengembangan usaha Perseroan berupa penambahan penanaman dana pada aktiva produktif. Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana hasil PUT I ini kepada para pemegang saham Perseroan dalam RUPS Tahunan Perseroan dan melaporkannya secara periodik kepada OJK sesuai dengan Peraturan OJK No. 30 /POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Dalam penggunaan dana hasil PUT I ini, Perseroan akan mengikuti ketentuan yang berlaku. Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana dari hasil PUT I ini, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan harus mendapat persetujuan dari Pemegang Saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam-LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi mengenai biaya yang dikeluarkan dalam rangka PUT I, total biaya yang dikeluarkan Perseroan adalah sekitar 0,99% dari nilai emisi yang digunakan untuk : Biaya Lembaga & Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar 0,41%, terdiri dari: Akuntan sekitar 0,17% Notaris sekitar 0,06% Konsultan Hukum sekitar 0,10% BAE sekitar 0,08% Biaya Jasa Penasehat Keuangan sekitar 0,27% Biaya Pencatatan di Bursa Efek Indonesia dan Kustodian Sentral Efek Indonesia sekitar 0,17% Biaya Pendaftaran ke OJK sekitar 0,05%; dan Biaya lain-lain (percetakan, iklan, RUPS/RUPSLB) sebesar 0,09%. 14

27 III. PERNYATAAN HUTANG Posisi liabilitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2015 yang disajikan berikut ini diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hendrawinata Eddy Siddharta & Tanzil dengan pendapat wajar untuk semua hal yang material dengan penekanan suatu hal bahwa bank menerapkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) 24 (revisi) 2013 "Imbalan Kerja" yang berlaku efektif mulai 1 Januari 2015 dan menyajikan kembali laporan keuangan 31 Desember 2014 dan Saldo liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp ,- ribu, dengan rincian sebagai berikut: Rincian dari liabilitas Perseroan adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) KETERANGAN Liabilitas segera Simpanan dari Nasabah Pihak berelasi Pihak ketiga Simpanan dari Bank Lain Pihak berelas Pihak ketiga Pinjaman yang Diterima Hutang Pajak Liabilitas Imbalan Kerja Liabilitas Lain-lain JUMLAH LIABILITAS Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang saham dan pemegang saham publik, sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi. 1. Liabilitas Segera Pada tanggal 31 Desember 2015, nilai liabiltas segera adalah sebesar Rp ,- ribu yang terdiri dari : (dalam ribuan Rupiah) Uraian Hutang Bunga Setoran Jaminan Kewajiban Kepada ATM Sera 961 Kewajiban Kepada ATM Biaya yang Masih Harus Dibayar Jumlah Simpanan dari Nasabah Simpanan nasabah Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu, dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan rupiah) Uraian Pihak Berelasi: Giro termasuk kredit bersaldo kredit Tabungan Deposito Berjangka Jumlah simpanan pihak berelasi Pihak Ketiga: Giro termasuk kredit bersaldo kredit Tabungan

28 Uraian Deposito Berjangka Jumlah simpanan pihak ketiga Jumlah Suku bunga efektif rata-rata tertimbang setahun untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah 2,50% untuk giro, 3,00% untuk tabungan dan 7,75% untuk deposito. Simpanan yang diblokir dan dijadikan jaminan atas kredit yang diberikan periode 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu. Rincian deposito berjangka menurut jangka waktunya adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) KETERANGAN Sampai dengan 1 bulan Diatas 1 bulan sd 3 bulan Diatas 3 bulan sd 6 bulan Diatas 6 bulan sd 12 bulan Diatas 1 tahun sd 2 tahun Jumlah Simpanan dari Bank Lain Simpanan dari Bank Lain pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu, dengan rincian sebagai berikut : (dalam ribuan Rupiah) Uraian Pihak Berelasi: Giro Suku bunga efektif rata-rata tertimbang pada tanggal 31 Desember 2015 adalah 2,50% untuk giro dan 10,75% untuk deposito. 4. Pinjaman yang Diterima Pinjaman yang diterima merupakan pinjaman dari PT Bank Tabungan Negara (BTN). Pada periode 31 Desember 2015 saldo pinjaman yang diterima adalah sebesar Rp ,- ribu. Perseroan telah ditunjuk oleh PT Bank Tabungan Negara (BTN) sebagai Bank rekanan dalam penyaluran dana dalam rangka pembiayaan program kredit kepemilikan rumah sederhana dan rumah sangat sederhana KP-RS/RSS sesuai perjanjian penerusan pinjaman antara PT Bank Tabungan Negara (BTN) dengan Perseroan Nomor 09/PKS/DIR/2000 tanggal 8 Februari 2000 dan telah diamandemen, terakhir Nomor 11/ADD/PKS/DIR/2001 tanggal 13 Juni Hutang Pajak Pihak ketiga: Giro Deposito Call Money Jumlah Pada tanggal 31 Desember 2015, hutang pajak Perseroan adalah sebesar Rp ,- ribu, dengan rincian sebagai berikut : (dalam ribuan Rupiah) KETERANGAN Pajak Penghasilan pasal Pajak Penghasilan pasal Pajak Penghasilan pasal

29 KETERANGAN Pajak Penghasilan pasal Pajak Penghasilan pasal 4 ayat Jumlah Liabilitas Imbalan Kerja Program Pensiun Perseroan memiliki program pensiun iuran pasti yang mencakup semua karyawan tetap yang memenuhi persyaratan. Pendanaan untuk program iuran pasti terdiri dari kontribusi Bank dan karyawan masing-masing sebesar 15% dan 5% dari gaji bulanan karyawan. Program tersebut dikelola oleh Dana Pensiun Lembaga Keuangan (DPLK) Manulife Indonesia sesuai dengan perjanjian kerjasama tanggal 12 Maret Perhitungan Aktuaria Program Pasca Kerja Perhitungan Aktuaria terakhir untuk Program Pensiun, Program Pasca Kerja dan Imbalan Jangka Panjang Lainnya dilakukan oleh Daya Mandiri Dharmakonsilindo tanggal 13 Januari Perhitungan yang dilakukan adalah untuk mengakui biaya yang seharusnya dikeluarkan oleh Perseroan berkenaan dengan imbalan pasca kerja berupa penghargaan masa bakti, tabungan hari tua, cuti besar, tunjangan pemeliharaan kesehatan, dan pensiun karyawan bila mencapai usia pensiun. Perhitungan rekonsiliasi aset program dan kewajiban estimasian imbalan kerja yang diakui di Neraca adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Uraian Nilai Kini Kewajiban ( ) Nilai Wajar Aset Program - Status Pendanaan ( ) Dampak Pembatasan Aset - Jumlah ( ) Rekonsiliasi perubahan saldo kewajiban pasca kerja pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Uraian Saldo Awal ( ) Beban Jasa Kini ( ) Beban Bunga ( ) Excess Payment ( ) Pembayaran Selama Tahun Berjalan Pengukuran kembali: Laba/(Rugi) dari perubahan asumsi keuangan Laba/(Rugi) dari penyesuaian pengalaman Saldo Akhir ( ) Asumsi yang digunakan dalam perhitungan aktuarial pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebagai berikut: Uraian Metode perhitungan Projected-Unit-Credit Tingkat kenaikan gaji 5% per tahun Tingkat diskonto 8,69% per tahun Tingkat mortalitas 100% TM13 Tingkat kecacatan 10% dari tingkat mortalita Tingkat pengunduran diri 5% per tahun s/d usia 25 tahun kemudian menurun 1% usia 45 tahun 17

30 Uraian Proporsi pengambilan pensiun normal 100% Usia pensiun normal 55 tahun Perubahan satu poin persentase dalam tingkat diskonto yang diasumsikan akan memiliki dampak sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Kenaikan Penurunan Dampak pada nilai kini kewajiban imbalan kerja Jatuh tempo kewajiban aset dana manfaat pasti pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Uraian Dalam waktu 12 bulan berikutnya (periode laporan tahun berikutnya) Antara 2 dan 5 tahun Antara 5 dan 10 tahun Diatas 10 tahun Jumlah Liabilitas Lain-lain Pada tanggal 31 Desember 2015, nilai liabiltas lain-lain adalah sebesar Rp ,- ribu dengan rincian sebagai berikut : (dalam ribuan Rupiah) Uraian Titipan Nasabah Beban yang Masih Harus Dibayar Pendapatan Diterima Dimuka Kewajiban Lainnya Internal Pendapatan Bunga Ditangguhkan Jumlah Komitmen dan Kontijensi Perkara hukum yang sedang dihadapi Perseroan adalah sebagai berikut: a. Perkara pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah Rol Perkara No.190/Pdt.G/2015/PN.Jkt.Pst Perseroan sebagai Tergugat I memberikan pinjaman fasilitas kredit Personal Loan kepada Johny Mallato (Penggugat) sebesar Rp ,00 (empat ratus lima puluh juta Rupiah) dengan jaminan berupa tanah seluas 294M2 (dua ratus sembilan puluh empat meter persegi) berikut bangunan di atasnya, yang terletak di Kota Depok. Bahwa setelah fasilitas kredit dicairkan Perseroan, Penggugat tidak dapat memenuhi kewajibannya untuk membayar angsuran kredit kepada Perseroan sehingga Perseroan melakukan pelelangan atas jaminan Penggugat di Kantor Pelayanan Kekayaan Negara dan Lelang Bogor. Atas dilakukan pelelangan jaminan tersebut Penggugat mengajukan gugatan Perbuatan Melawan Hukum ke Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Gugatan yang diajukan Penggugat meminta Perseroan membayar kerugian materiil dan immateriil masing-masing sebesar Rp ,00 (satu miliar enam ratus empat puluh tiga juta Rupiah) dan Rp ,00 (satu miliar Rupiah). Pada tanggal Laporan Keuangan ini, Perseroan sedang menunggu putusan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat atas perkara No.190/Pdt.G/2015/PN.Jkt.Pst. b. Perkara pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah Rol Perkara No.246/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Pst. Perseroan sebagai Penggugat memberi pinjaman kepada PT Etam Abdi Nusa (Tergugat) dengan jaminan antara lain berupa 1 (satu) bidang tanah di Batam dan beberapa bidang tanah yang terletak di Kabupaten Subang, Jawa Barat. Bahwa Tergugat tidak melaksanakan kewajibannya untuk membayar 18

31 kembali hutangnya kepada Perseroan, dan karenanya Penggugat mengajukan gugatan perbuatan wanprestasi/ ingkar janji kepada Tergugat. Nilai gugatan yang diajukan Perseroan sebesar Rp ,00 (delapan miliar tujuh puluh tiga juta lima ratus lima puluh lima ribu tiga ratus sembilan puluh sembilan Rupiah). Dalam putusan tingkat Pertama pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat, Perseroan memenangi perkara No.246/PDT.G/2014/PN.JKT.PST. Pada tanggal Laporan Keuangan ini, Perseroan masih menunggu hasil pemeriksaan pada tingkat Banding di Pengadilan Tinggi Jakarta. c. Perkara pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah Rol Perkara No.246/Pdt.G/2014/PN.Jkt.Pst. Perlawanan yang diajukan oleh Pelawan (Togi Pardamean) terhadap Penetapan Eksekusi Pengadilan Negeri Lubuk Pakam No.18/Eks/HT/2014/PN.Lp tanggal 3 November 2014 atas objek jaminan hutang Pelawan kepada Perseroan (Terlawan), dan adanya teguran yang disampaikan oleh Pengadilan Negeri Medan kepada Pelawan untuk melunasi hutang Pelawan kepada Terlawan sebesar Rp ,97 (empat ratus dua belas juta sembilan ratus enam puluh empat ribu enam ratus enam puluh dan sembilan tujuh perseratus Rupiah). Dalam putusan tingkat pertama pada Pengadilan Negeri Lubuk Pakam, perkara No.47/PDT.G/Plw/2015/PN.LBp dimenangi oleh pelawan. Pada tanggal Laporan Keuangan ini, Bank telah mengajukan upaya banding atas Putusan Pengadilan Negeri Lubuk Pakam No.47/PDT.G/Plw/2015/PN.LBp tanggal 29 Desember 2015 pada tanggal 11 Januari Berdasarkan pendapat hukum No.0058/IWD-RD/W&P/III/2016 tanggal 21 Maret 2016 dan manajemen bahwa perkara-perkara sebagaimana diuraikan di atas secara material tidak mempengaruhi kelangsungan usaha dan operasional Perseroan serta keadaan keuangan Perseroan. Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain, selain liabilitas yang diungkapkan dalam Prospektus ini dan diungkapkan dalam Laporan Keuangan Perseroan yang disajikan dalam Prospektus ini. Dari tanggal 31 Desember 2015 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan dari tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan Pernyataan Pendaftaran Efektif, Perseroan tidak memiliki liabilitasliabilitas lain selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan Perseroan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Prospektus ini. Manajemen dalam hal ini bertindak dan atas nama Perseroan serta sehubungan dengan tugas dan tanggung jawabnya dalam Perseroan dengan ini menyatakan kesanggupannya untuk memenuhi liabilitas-liabilitasnya yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan Perseroan serta disajikan dalam Prospektus ini. Perseroan telah melunasi seluruh liabilitas yang telah jatuh tempo. Tidak terdapat liabilitas yang telah jatuh tempo dan belum dilunasi. Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang merugikan pemegang saham dan tidak ada pelanggaran yang dilakukan Perseroan atas persyaratan dalam perjanjian kredit yang berdampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan tindakan yang telah atau akan diambil oleh Perseroan. Seluruh kewajiban Perseroan per 31 Desember 2015 telah diungkapkan di dalam Prospektus. 19

32 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014 dan Laporan Keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hendrawinata Eddy Siddharta & Tanzil yang ditandatangani oleh Akuntan Welly Adrianto dengan pendapat wajar untuk semua hal yang material dengan penekanan suatu hal bahwa bank menerapkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) 24 (revisi) 2013 "Imbalan Kerja" yang berlaku efektif mulai 1 Januari 2015 dan menyajikan kembali laporan keuangan 31 Desember 2014 dan Laporan Keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Husni, Mucharam & Rasidi yang ditandatangani oleh Akuntan Budi T. Wibawa, CPA dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Laporan posisi keuangan konsolidasian (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Desember * ASET Kas Giro pada Bank Indonesia Giro pada Bank Lain Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank lain Efek-efek Kredit yang Diberikan Pihak Berelasi Pihak Ketiga Dikurangi: Cadangan kerugian penurunan nilai Aset Tetap Dikurangi: Akumulasi penyusutan Aset Tak Berwujud Aset Pajak Tangguhan Aset Lain-lain JUMLAH ASET LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS Liabilitas Segera Simpanan Nasabah Pihak berelasi Pihak ketiga Simpanan dari Bank Lain Pihak berelasi Pihak ketiga Pinjaman yang Diterima Hutang Pajak Liabilitas Imbalan Kerja Liabilitas Lain-lain JUMLAH LIABILITAS

33 Keterangan 31 Desember * EKUITAS Modal Saham Modal ditempatkan dan disetor penuh saham dengan nilai nominal Rp100 per lembar saham, Tambahan Modal Disetor Saldo Laba Telah Ditentukan Penggunaannya Belum Ditentukan Penggunaannya Komponen Ekuitas Lainnya Cadangan Perubahan Nilai Wajar Aset Keuangan Tersedia untuk Dijual ( ) ( ) Surplus Revaluasi Aset JUMLAH EKUITAS JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS *) Setelah penyajian kembali Laporan Laba Rugi Komprehensif Keterangan (dalam ribuan Rupiah) 31 Desember * PENDAPATAN DAN BEBAN OPERASIONAL Pendapatan Bunga Beban Bunga ( ) ( ) Pendapatan Bunga bersih PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA Provisi dan Komisi Lainnya Keuntungan Penjualan Aset Keuangan Kredit Hapus Buku Lainnya Jumlah Pendapatan Operasional Lainnya BEBAN OPERASIONAL LAINNYA Beban Tenaga Kerja ( ) ( ) Beban Administrasi dan Umum ( ) ( ) Beban Pemasaran ( ) ( ) Kerugian Bersih Penurunan Nilai Aset Keuangan ( ) ( ) Beban Operasional Lain-lain - ( ) Jumlah Beban Operasional Lainnya ( ) ( ) LABA OPERASIONAL PENDAPATAN (BEBAN) NON-OPERASIONAL Pendapatan Bukan Operasional Beban Bukan Operasional ( ) ( ) Jumlah Beban Bukan Operasional Bersih LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN PENDAPATAN (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN Beban Pajak Kini ( ) ( ) Manfaat (Beban) Pajak Tangguhan Jumlah Beban Pajak Penghasilan Bersih ( ) ( ) 21

34 Keterangan 31 Desember * LABA BERSIH PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi - Aset keuangan tersedia untuk dijual ( ) Beban pajak terkait ( ) ( ) Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi - Surplus revaluasi aset Beban pajak terkait ( ) Pengukuran kembali imbalan pasca kerja Beban pajak terkait (61.575) ( ) PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN, BERSIH SETELAH PAJAK JUMLAH LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN LABA PERSAHAM Laba Operasional (Dasar) 13,71 7,16 Laba Bersih Tahun Berjalan (Dasar) 9,88 5,36 *)Setelah penyajian kembali Laporan Arus Kas (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Desember * ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan bunga, provisi dan komisi Pembayaran bunga, provisi dan komisi ( ) ( ) Pembayaran kepada karyawan ( ) ( ) Pembayaran beban umum dan administrasi ( ) ( ) Penerimaan dari pendapatan operasional lainnya Pembayaran untuk beban operasional lainnya ( ) ( ) Laba Operasi sebelum Perubahan dalam aset dan liabilitas Operasi Perubahan Dalam Aset dan Liabilitas Operasi Penurunan (Kenaikan) Aset Operasi Efek-efek dan Tagihan Lainnya ( ) Kredit yang Diberikan ( ) ( ) Aset Lain-lain ( ) ( ) Penurunan (Kenaikan) Liabilitas Operasi Simpanan dari Nasabah Simpanan dari Bank Lain ( ) ( ) Liabilitas Segera (41.598) Liabilitas Lain-lain ( ) Pembayaran pajak penghasilan ( ) ( ) Pembayaran Pajak Revaluasi ( ) - Arus Kas Bersih Diperoleh dari (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi ( ) 22

35 Keterangan 31 Desember * ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Hasil penjualan aset tetap Perolehan aset tetap ( ) ( ) Arus Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi ( ) ( ) ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Pembayaran Kembali Pinjaman yang Diterima ( ) ( ) Pembayaran dividen ( ) - Penyetoran modal Biaya emisi saham ( ) - Arus Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan Kenaikan (Penurunan) Bersih Kas dan Setara Kas ( ) KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN Kas dan Setara Kas Terdiri dari Kas Giro pada Bank Indonesia Giro pada Bank Lain Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain Jumlah Kas dan Setara Kas *)Setelah penyajian kembali Rasio-Rasio Penting Uraian 31 Desember Rasio Pertumbuhan Pendapatan Bunga 35,69% 12,68% Pendapatan Operasional Selain Bunga -51,77% 128,57% Laba Operasional 121,62% 13,01% Laba Tahun Berjalan 109,28% 32,57% Aset 27,01% 17,42% Liabilitas 26,33% 18,04% Ekuitas 32,98% 12,30% Permodalan CAR 15,70% 15,22% Aset Produktif Rasio Aset Produktif Bermasalah terhadap total Aset Produktif 2,59% 3,13% NPL (Nett) 1,85% 2,35% NPL (gross) 2,98% 3,74% PPAP terhadap Aset Produktif 1,05% 1,21% Rentabilitas ROA 1,16% 0,68% ROE 9,21% 5,46% NIM 6,12% 5,38% Beban Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO) 91,82% 95,14% 23

36 Uraian 31 Desember Likuiditas LFR 88,95% 85,71% GWM (primer) 8,02% 8,12% GWM (sekunder) 4,18% 6,26% GWM LFR a. Batas bawah LFR Target 78% - b. Batas atas LFR Targer 92% - c. KPMM Insentif 14% - d. Parameter Disinsentif Bawah 0,1 - e. Parameter Disinsentif Atas 0,2 - Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM) Ketetuan Bank Indonesia 7,5% 8% Pemenuhan KPMM oleh Perseroan 15,70% 15,31% 24

37 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Keterangan yang ada dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting yang terdapat pada Bab IV dari Prospektus ini. Analisis dan pembahasan yang disajikan berikut mengandung kalimatkalimat yang juga menggambarkan risiko dan ketidakpastian. Hasil akhir sebenarnya dapat berbeda secara signifikan dengan hal-hal yang dimaksud dalam kalimat-kalimat tersebut. Faktor-faktor yang dapat menyebabkan perubahan signifikan sudah termasuk dalam kalimat-kalimat tersebut, tetapi tidak terbatas pada analisis dan pembahasan berikut dan bagian yang terkait dalam Prospektus ini, khususnya Bab VI mengenai Risiko Usaha. 1. UMUM Perseroan memasuki industri perbankan Indonesia sejak tanggal 9 Januari 1990 berdasarkan Akta nomor 68 tanggal 19 September 1989 oleh Amrul Partomuan Pohan, S.H, LLM, Notaris di Jakarta, kemudian diubah dengan Akta nomor 13 tanggal 12 November 1989 dari Notaris yang sama. Akta pendirian tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan nomor C TH Th.89 tanggal 7 November Ijin usaha diberikan oleh Menteri Keuangan Republik Indonesia dengan surat Keputusan nomor 1344/KMK.013/1989 tanggal 9 Desember 1989 dan ijin operasi sebagai Bank Umum diberikan oleh Gubernur Bank Indonesia dengan surat persetujuan No.22/1017/UUPS.PS60 tanggal 20 Desember Perseroan mempunyai visi untuk menjadi bank retail yang solid, tumbuh dan berkembang secara berkelanjutan. Sedangkan misi Perseroan adalah mampu mengkreasi suatu nilai yang optimal bagi pemegang saham dan stakeholder pada umumnya. Kegiatan usaha Perseroan adalah melakukan penghimpunan dana masyarakat termasuk rekening giro, tabungan, deposito berjangka dan sertifikat deposito yang kemudian disalurkan dalam bentuk pemberian kredit baik kepada individu maupun korporasi, transaksi antar perbankan dan melakukan investasi melalui penempatan pada jenis investasi yang aman dan menguntungkan. Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan berusaha untuk senantiasa memperhatikan ketentuan-ketentuan umum dan perbankan yang berlaku. Berikut adalah faktor-faktor yang mempengaruhi kegiatan usaha dan hasil usaha perseroan Kondisi Perekonomian Indonesia Situasi ekonomi di tahun Secara historis pada periode , Indonesia mencatatkan beberapa perkembangan yang cukup baik, pertumbuhan ekonomi mencapai rata-rata 5,8%, yang diikuti dengan meningkatnya pendapatan per kapita yang meningkat dari Rp11 juta di 2005 menjadi Rp36,5 juta di Selain itu berbagai indikator juga menunjukan perbaikan seperti data tingkat kemiskinan yang menurun dari 16% menjadi 11,5%, tingkat pengangguran yang menurun dari 11,2% menjadi 6,2%. Di 2013, Indonesia merupakan salah satu negara yang kondisi perekonomiannya mengalami tekanan berat akibat kebijakan pengurangan stimulus moneter atau dikenal tapering off oleh Amerika. Meskipun, di tahun 2013 Indonesia merupakan salah satu negara yang memiliki ketahanan dan kestabilan sistem keuangan sangat menjanjikan ditengah krisis keuangan di Eropa dan Amerika, namun demikian ada 3 isu global yang dapat berpengaruh besar kepada perekonomian Indonesia seperti (1) Ketidakpastian perekonomian global (2) risiko gejolak harga komoditas di pasar global, khususnya minyak mentah (3) komitmen untuk turut serta mendukung ASEAN Economic Community (AEC). Tiga isu ini tidak dapat dihindari sehingga dapat menurunkan kinerja ekonomi Indonesia kedepannya. Kuatnya tekanan global mengakibatkan neraca transaksi berjalan mengalami tekanan, dan nilai tukar rupiah melemah sejalan pemburukan neraca pembayaran serta adanya potensi peningkatan inflasi dari kenaikan harga BBM subsidi, Menghadapi situasi buruk tersebut, pemerintah dan Bank Indonesia (BI) berupaya menempuh berbagai kebijakan untuk mengawal proses koreksi perekonomian. Respon kebijakan itu difokuskan pada upaya menjaga stabilitas ekonomi sehingga koreksi dalam jangka pendek tetap terkendali. Defisit neraca perdagangan di tahun 2013 yang secara kumulatif sampai akhir tahun mencapai USD4,06 miliar dan merosotnya nilai tukar Rupiah terhadap US dollar yang sempat menyentuh angka diatas Rp direspon oleh Bank Indonesia dengan kebijakan menaikan suku bunga acuan BI rate. Sejak bulan Mei 2013 Bank Indonesia telah menaikkan BI rate sebesar 175 basis point. Kebijakan terebut diambil untuk menurunkan permintaan atas barang impor yang sangat besar guna mengurangi defisit neraca perdagangan dan mengendalikan nilai tukar Rupiah yang bergerak liar sepanjang Selain itu kebijakan menaikkan harga BBM oleh pemerintah ikut mendorong tingkat 25

38 inflasi sepanjang Selama tahun 2013 tingkat inflasi tercatat sebesar 8,38%. Kondisi makroekonomi yang banyak mengalami kendala baik dari internal maupun eksternal selama 2013 menyebabkan turunnya pertumbuhan ekonomi ditahun tersebut, selama 2013 ekonomi Indonesia hanya tumbuh 5,78%, lebih rendah dari pertumbuhan ditahun 2012 yang sebesar 6,23%. Secara umum kondisi perekonomian makro sepanjang tahun 2014 menunjukan kinerja cukup baik,meskipun mengalami perlambatan dibanding tahun sebelumnya. Pertumbuhan ekonomi pada 2014tercatat sebesar 5,1% atau lebih rendah dari target yang ditetapkan dalam Anggaran danpendapatan Negara Perubahan (APBN-P) 2014 sebesar 5,5%. Besarnya defisit transaksi berjalanmenjadikan otoritas moneter dan fiskal memberlakukan kebijakan ketat sehingga pertumbuhanekonomi terkendali. Hal ini sejalan dengan melemahnya pertumbuhan ekonomi global dan peranpemerintah dalam menjaga stablitas makro ekonomi. Tingkat inflasi tahun 2014 tercatat sebesar 8,36% atau lebih tinggi dari asumsi APBN-P 2014 sebesar5,3%. Hal ini disebabkan karena APBN-P 2014 belum mengasumsikan adanya penyesuaian hargabahan bakar minyak (BBM). Melemahnya nilai tukar rupiah seiring dengan apresiasi dolar AS yangterjadi secara mendunia dipandangan otoritas moneter Bank Indonesia (BI) mendukung perbaikandefisit transaksi berjalan melalui penurunan impor barang konsumsi dan meningkatkan daya saingekspor khususnya bidang manufaktur. Sesuai informasi kementerian keuangan, berdasarkan realisai sementara penerimaan dan pengeluaran, kondisi fiskal tahun 2015 aman. Defisit anggaran dan juga utang masih dalam kriteria yang sesuai dengan undang-undang. Realisasi belanja negara mencapai Rp trilyun atau 91,2 % dari pagu dalam APBN-P 2015 sebesar Rp ,1 trilyun, utamanya dialokasikan pada sektor produktif (khususnya infrastruktur dan program kesejahteraan sosial). Realisasi indikator ekonomi makro tahun 2015 adalah sebagai berikut pertumbuhan ekonomi 4,73% lebih rendah dari APBN-P 5,7 %, inflasi 3,1 % lebih rendah dari APBN-P 5 %, dan nilai tukar (ribu/1 dollar AS) Rp ,- lebih tinggi dari APBN -P sebesar Rp ,- Namun demikian stabilitas sistem keuangan nasional dinilai bagus terlebih ditopang oleh ketahanansistem perbankan nasional dan kinerja pasar keuangan yang relatif terjaga serta dukungan modalyang kuat. Prospek ekonomi di tahun 2016 Rapat Dewan Gubernur tanggal Januari 2016 memutuskan untuk menurunkan BI rate sebesar 25 bps menjadi 7,25%, dengan suku bunga Deposit Facility 5,25% dan Lending Facility pada level 7,75%. Keputusan ini sejalan dengan pernyataan Bank Indonesia sebelumnya bahwa ruang pelonggaran kebijakan moneter semakin terbuka dengan terjaganya stabilitas makroekonomi, serta mempertimbangkan pula dengan meredanya ketidakpastian pasar keuangan global pasca kenaikan Fed-Fund Rate (FFR). Inflasi tahun 2015 tercatat sebesar 3,35% (YoY), lebih rendah dari inflasi tahun 2014 dan berada dalam kisaran sasaran inflasi 2015 yang ditetapkan Pemerintah sebesar 4±1% (yoy). Rupiah mengalami penguatan di Desember 2015, seiring dengan menurunnya ketidakpastian di pasar keuangan global.namun secara rata-rata (YoY) mengalami pelemahan.sementara itu defisit transaksi berjalan sepanjang tahun 2015 diperkirakan membaik dari 3,1% menjadi sekitar 2% dari PDB. Pertumbuhan ekonomi pada triwulan IV 2015 belum menunjukkan perbaikan secara signifikan, meskipun telah dilakukan stimulus fiskal dan relaksasi kebijakan makroprudensial.pertumbuhan ekspor masih tertahan akibat permintaan global yang masih lemah dan terus menurunnya harga komoditas.perbaikan ekonomi domestik tercatat pada konsumsi pemerintah dan investasi bangunan, didorong oleh realisasi belanja pemerintah dan meningkatnya implementasi proyek infrastruktur pemerintah. Konsumsi swasta masih relatif stabil, di tengah indikasi adanya penurunan tabungan dan pendapatan yang dapat dibelanjakan.investasi swasta juga masih lemah dengan menurunnya kinerja perusahaan, khususnya yang berbasis komoditas, dan masih besarnya ekses kapasitas produksi karena perlambatan ekonomi domestik. Sehubungan dengan hal tersebut, Bank memperkirakan situasi Perekonomian Indonesia sampai dengan akhir tahun 2016 diperkirakan akan lebih baik dibandingkan tahun Hal tersebut didorong oleh meningkatnya rencana belanja modal pemerintah untuk infrastruktur berupa pembangunan jalan tol, lintas kereta api, pelaksanaan program listrik Mega Watt dan infrakstruktur lainnya yang sudah dimulai di bulan Juli Disamping hal di atas, potensi pasar Indonesia yang masih memungkinkan untuk tetap tumbuh, peluncuran beberapa paket kebijakan ekonomi pemerintah di awal September tahun 2015 memberikan kemudahan kepada investor asing untuk menanamkan modalnya di Indonesia serta kemudahan sektor usaha untuk melakukan 26

39 eksport, diyakini dapat mendorong laju pertumbuhan ekonomi nasional pada tingkatan yang lebih baik dibandingkan tahun Namun masih terdapat sejumlah potensi risiko yang perlu diwaspadai, yang dapat menghambat laju pertumbuhan ekonomi di tahun 2016, antara lain, percepatan pemulihan ekonomi Amerika Serikat yang diikuti dengan kebijakan kenaikan suku bunga The FED (Bank Sentral Amerika Serikat), belum membaiknya harga komoditas unggulan eksport seperti karet, tembaga, CPO dan batubara, penurunan harga minyak dunia, peningkatan utang luar negeri akibat meningkatnya belanja modal pemerintah, perlambatan ekonomi Tiongkok dan Jepang, realisasi penerimaan pajak yang tidak sesuai dengan target, serta belum membaiknya daya beli masyarakat akibat dampak kebijakan fiskal pemerintah di tahun Semuanya faktor-faktor tersebut dapat menjadi penghalang pemulihan pertumbuhan ekonomi di tahun 2016.Disamping hal di atas, potensi penurunan pertumbuhan ekonomi juga dapat berasal dari melemahnya nilai tukar rupiah akibat keluarnya arus modal asing sebagai dampak dari rebalancing pertumbuhan ekonomi Amerika Serikat. Sampai dengan posisi 14 Januari 2016, Kurs rupiah terhadap dollar USA ditutup pada level Rp perdollar, atau melemah sebesar 5,95% dibandingkan penutupan pada tanggal 15 Oktober 2015 yang sebesar Rp perdollar. Sementara itu indeks harga saham gabungan (IHSG) ditutup pada harga sebesar 4.513,18 atau tidak berubah dibandingkan posisi tanggal 15 Oktober 2015 yang sebesar 4.513,27 Di sisi lainnya perkembangan suku bunga JIBOR pada periode 15 Desember 2015 s/d tanggal 14 Januari 2016 untuk suku bunga overnight s/d satu bulan cenderung turun namun untuk di atas 1 bulan cenderung naik dengan besarnya tingkat kenaikan semakin tinggi sesuai dengan jangka waktu kontrak. Hal ini menunjukkan tingkat likuidtas di pasar ke depan diprediksi akan menjadi ketat. Optimisme terhadap perbaikan pertumbuhan ekonomi di tahun 2016 sangat tergantung kepada upaya pemerintah untuk tetap menjaga sentimen positif pasar terhadap prospek investasi di Indonesia. Aktivitas Pemasaran Sesuai dengan skala usahanya, aktivitas pemasaran Perseroan lebih ke arah retail marketing. Para tenaga pemasar yang ada di kantor cabang/capem Perseroan secara aktif melakukan pemasaran produk dan layanan dengan melakukan kunjungan langsung ke tempat nasabah. Untuk meningkatkan skill dan product knowledge dalam kegiatan pemasarannya, para tenaga pemasar dibekali dengan program pendidikan, sehingga pada akhirnya dapat memberikan career path bagi mereka. Perseroan akan terus mengembangkan produk dan aktivitas yang mampu mendorong pertumbuhan usaha dan pendapatan bagi bank dengan menyempurnakan fitur-fitur produk tabungan yang dikemas dengan program promosi serta pemasaran yang lebih atraktif dan menarik. Kemampuan Untuk Mendapatkan Pendanaan Dengan Harga Yang Menarik Strategi bank dalam penghimpunan dana pihak ketiga dilakukan dengan dua mekanisme, yaitu dengan mekanisme penetapan suku bunga dan mekanisme peningkatan kualitas layanan. Untuk tujuannya ini maka setiap bulannya diadakan pertemuan Asset Liabilities Committee yang membahas kondisi ekonomi dan rata-rata suku bunga yang ditawarkan oleh bank bank pesaing di pasar.kemampuan Perseroan untuk mendapatkan pendanaan dengan harga yang menarik dan bersaing terbukti dari pendanaan Bank yang dihimpun dari masyarakat mampu mendukung penyaluran kredit dari tahun ketahun tanpa ada gangguan dari aspek likuiditas. Produk pendanaan yang ada di Perseroan terdiri dari giro, tabungan dan deposito.untuk meningkatkan pendanaan, Perseroan selalu melengkapi fitur-fitur dari produk pendanaan yang ada, melakukan program promosi serta meningkatkan kualitas layanan kepada para nasabah. Kemampuan Perseroan untuk mendapatkan pendanaan dengan harga yang menarik dapat dilihat dari penghimpunan dana yang terus meningkat. Berikut adalah posisi penghimpunan dana Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Desember Giro Tabungan Deposito Jumlah

40 Perubahan Perilaku Konsumen Secara umum konsumen atau nasabah Perseroan dibedakan menjadi 2 kategori, yaitu: a. Kebutuhan akan pelayanan Bagi konsumen (nasabah) yang mengutamakan pelayanan, hal terpenting adalah kenyamanan dan keamanan dalam melakukan transaksi perbankan.oleh karena itu Perseroan menyediakan berbagai produk dan layanan sesuai dengan kebutuhan nasabah.terkait hal itu, Perseroan berusaha meningkatkan layanan dengan melengkapi produk produk yang dimiliki dengan menyediakan fasilitas ATM. b. Kebutuhan akan nilai investasi Bagi konsumen yang menjadi nasabah Perseroan untuk berinvestasi, maka tingkat hasil investasi menarik yang ditawarkan Perseroan merupakan hal yang penting.perseroan berpendapat bahwa produk-produk simpanan yang dimiliki Perseroan relatif bersaing seperti terlihat dari simpanan nasabah yang terus mengalami pertumbuhan. Atas dasar kondisi tersebut Perseroan berkeyakinan bahwa konsumen yang terkait dengan kebutuhan investasi akan meningkat sejalan dengan inovasi produk baru yang akan tetap dikembangkan oleh Perseroan. Kondisi Persaingan dan Perubahan yang terjadi pada kompetitor Dengan kondisi persaingan yang ketat dan semakin baiknya pelayanan oleh kompetitor, menuntut Perseroan untuk mampu memberikan peningkatan dan kemudahan layanan kepada nasabah/ calon nasabah. Hal ini dibuktikan dengan adanya fasilitas ATM yang diberikan Perseroan pada akhir tahun 2014, dimana hingga saat ini ATM yang tersedia adalah sebanyak 8 ATM. Pengaruh perubahan dalam tingkat suku bunga, nilai tukar valuta asing, nilai efek yang dimiliki Pendapatan Perseroan sangat dipengaruhi oleh perubahan tingkat suku bunga, nilai efek yang dimiliki.perubahan suku bunga memiliki pengaruh yang paling besar dan nilai efek hal ini disebabkan posisi keuangan Perseroan dalam valuta asing dan efek sangat kecil. Sebagaimana permasalahan Bank Nasional lainnya posisi keuangan Perseroan sebagian besar simpanan mempunyai jangka waktu yang pendek kurang dari 1 (satu) tahun sedangkan kredit yang diberikan rata-rata berjangka waktu di atas 1 (satu) tahun. Untuk mengantisipasi kesejangan tersebut, sebagian besar kredit yang diberikan mempunyai suku bunga mengambang, sehingga apabila terjadi perubahan tingkat suku bunga tidak berpengaruh terlalu signifikan terhadap pendapatan Perseroan. Faktor Lainnya Yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan Perseroan Kondisi keuangan Perseroan akan dipengaruhi oleh indikator-indikator makro ekonomi terutama suku bunga dan tingkat pertumbuhan ekonomi. Perubahan-perubahan negatif indikator makro ekonomi juga akan menyebabkan perubahan nilai surat berharga. Perubahan-perubahan tersebut akan mempengaruhi kondisi laporan posisi keuangan, laporan laba rugi komprehensif dan pertumbuhan bisnis Perseroan karena bisnis penghimpunan dana, penyaluran kredit dan jasa transaksional perbankan akan sangat dipengaruhi terutama oleh nilai tukar dan suku bunga. Disisi lain pertumbuhan ekonomi juga akan mempengaruhi transaksi keuangan dan daya beli masyarakat luas yang juga akan mempengaruhi pertumbuhan bisnis Perseroan. Untuk meminimalkan dampak negatif dari perubahan kondisi perekonomian nasional terhadap kondisi keuangan Perseroan, Perseroan secara berkesinambungan menjalankan dan meningkatkan kemampuan manajemen risiko secara menyeluruh.fungsi dari sistem manajemen risiko adalah untuk mencermati, menganalisis dan mengantisipasi perubahan-perubahan makro ekonomi. 2. KEUANGAN Laporan Keuangan Perseroan yang dibahas oleh manajemen adalah Laporan Keuangan Perseroan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan Laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2014 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Akuntan Publik Husni, Mucharam & Rasidi, dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Sedangkan untuk laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hendrawinata Eddy Siddharta & Tanzil dengan pendapat wajar untuk semua hal yang material dengan penekanan suatu hal bahwa bank menerapkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) 24 (revisi) 2013 "Imbalan Kerja" yang berlaku efektif mulai 1 Januari 2015 dan menyajikan kembali laporan keuangan 31 Desember 2014 dan Sejak akhir November 2015 bank telah merubah kebijakan akuntansi terkait revaluasi aset tetap dari metode biaya ke metode revaluasi. Perubahan kebijakan akuntansi tersebut bertujuan untuk memperoleh nilai wajar atas 28

41 asset tetap tanah dan bangunan yang direvaluasi sehingga dampak kinerja keuangan belum terlihat sampai dengan saat ini, namun demikian rasio KPMM mengalami peningkatan. Secara umum, Perseroan membukukan keuntungan yang meningkat secara signifikan dibandingkan tahun sebelumnya. Data laporan keuangan disajikan pada tabel dibawah ini : 2.1. Pertumbuhan Pendapatan Bunga - Bersih Tabel berikut ini memperlihatkan komposisi pendapatan dan beban bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Desember Pendapatan Bunga Surat Berharga - Bank Indonesia Bank Lain Non Bank Penempatan pada bank lain - Giro bank lain Giro bank Indonesia Interbank call money Deposito berjangka Kredit yang diberikan Pendapatan provisi dan komisi kredit Jumlah pendapatan bunga Beban Bunga Kewajiban kepada bank lain - Jasa giro Call money Deposito Berjangka Deposit on call Kewajiban kepada bukan bank - Jasa giro Deposito berjangka Deposit on call Sertifikat deposito Tabungan Bunga pinjaman yang diterima dari bank lain Beban Provisi dan Komisi Jumlah beban bunga Pendapatan Bunga Bersih Pendapatan Bunga Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan bunga Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau naik 35,69% bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2014 yang hanya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena kenaikan pendapatan bunga kredit dan pendapatan bunga antar bank yakni masing-masing sebesar Rp ,- ribu (40,60%) dan Rp (163,25%). Kenaikan pendapatan bunga kredit tersebut disebabkan karena adanya kenaikan volume kredit pensiun dan kredit korporasi. Sementara itu kenaikan pendapatan bunga antar bank berasal dari meningkatnya volume aktivitas interbank call money. Hal tersebut sejalan dengan strategi penanaman dana tahun 2015 yang fokus kepada penyaluran kredit pensiun dan kredit produktif serta aktif melakukan transaksi penempatan di pasar uang atas kelebihan likuiditas 29

42 perseroan. Kenaikan volume kredit yang cukup signifikan antara lain dikarenakan adanya penurunan biaya provisi dan komisi kredit. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan bunga Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau naik 12,78% dibanding tahun 2013 yang berjumlah Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena kenaikan pendapatan bunga kredit sebesar Rp ,- ribu (9,55%) kenaikan provisi dan komisi kredit sebesar Rp (122,85%). Kenaikan pendapatan bunga kredit disebabkan adanya kenaikan volume kredit pensiun dan kredit produktif. Sementara itu kenaikan pendapatan provisi dan komisi sejalan dengan kenaikan volume kredit pensiun dan kredit produktif. Hal tersebut sejalan dengan strategi penanaman dana tahun 2014 yang hanya fokus kepada penyaluran kredit pensiun. Beban Bunga Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban bunga Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau naik 34,23% bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2014 yang sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan beban bunga berasal dari kewajiban kepada bukan bank untuk produk deposito berjangka sebesar Rp ,- juta atau naik 35,83% dari Rp ,- ribu pada tahun 2014 menjadi Rp ,- ribu pada tahun Selain itu beban bunga naik disebabkan adanya kenaikan beban bunga tabungan sebesar Rp ,- ribu di tahun 2015 seiring dengan kenaikan volume tabungan pada tahun Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Beban bunga Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau naik 26,63% dibanding tahun 2013 yang berjumlah Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan beban bunga berasal dari kewajiban kepada bukan bank yaitu deposito berjangka yang naik sebesar Rp ,- ribu atau naik 21,18% dari Rp ,- ribu pada tahun 2013 menjadi Rp ,- ribu pada tahun Selain itu beban bunga naik disebabkan karena adanya beban provisi dan komisi sebesar Rp ,- ribu di tahun 2014, dimana pada tahun 2013 belum ada. Pendapatan Bunga Bersih Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan bunga bersih Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau naik 37,71% bila dibandingkan dengan pendapatan bunga bersih Perseroan untuk periode tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena kenaikan pendapatan bunga kredit lebih tinggi dibandingkan dengan kenaikan biaya bunga dana. Di samping itu sepanjang tahun 2015 terjadi perbaikan kualitas kredit (penurunan NPL). Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan Bunga - bersih Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp ,- ribu atau naik 0,38% dibanding tahun 2013 yang berjumlah Rp ,- ribu. Peningkatan tersebut terutama disebabkan adanya peningkatan pendapatan bunga yang diperoleh Perseroan terutama dari pendapatan bunga yang berasal dari kredit yang diberikan. 30

43 Grafik Pertumbuhan Pendapatan Bunga, Beban Bunga dan Pendapatan Bunga- Bersih (dalam jutaan Rupiah) 403, , , Des Des , Des , , , , , , , , Des , , , Des 2011 Pendapatan Bunga Beban Bunga Pendapatan Bunga - Bersih 2.2. Pertumbuhan Laba Komprehensif Berikut ini adalah tabel perkembangan laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Desember PENDAPATAN DAN BEBAN OPERASIONAL Pendapatan bunga Beban bunga ( ) ( ) ( ) Pendapatan bunga bersih PENDAPATAN OPERASIONAL LAINNYA Provisi dan komisi lainnya Keuntungan penjualan aset keuangan kerugian Kredit Hapus Buku Lainnya Jumlah pendapatan operasional lainnya BEBAN OPERASIONAL LAINNYA Beban tenaga kerja ( ) ( ) ( ) Beban administrasi dan umum ( ) ( ) ( ) Beban pemasaran ( ) ( ) ( ) Kerugian bersih penurunan nilai aset keuangan ( ) ( ) ( ) Beban operasional lain-lain - ( ) - Jumlah beban operasional lainnya ( ) ( ) ( ) LABA OPERASIONAL PENDAPATAN DAN BEBAN NON OPERASIONAL Pendapatan bukan operasional Beban bukan operasional ( ) ( ) ( ) Jumlah pendapatan (beban) bukan operasional - bersih LABA SEBELUM MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN MANFAAT (BEBAN) PAJAK PENGHASILAN Beban Pajak Kini ( ) ( ) ( ) Manfaat (Beban) Pajak Tangguhan ( ) Jumlah beban pajak penghasilan - bersih ( ) ( ) ( ) 31

44 31 Desember Keterangan LABA BERSIH TAHUN BERJALAN Pendapatan komprehensif lain setelah pajak ( ) JUMLAH LABA KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN ( ) Pendapatan Operasional Lainnya Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan operasional lainnya Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau turun 51,17% bila dibanding dengan periode yang sama pada tahun 2014 yang sebesar Rp ,- ribu. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena terjadinya penurunan pendapatan kredit hapus buku sebesar Rp ,- ribusebagai akibat dari penyelesaian debitur hapus buku belum banyak menghasilkan pembayaran. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Pendapatan operasional lainnya Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau naik 128,57% dibanding tahun 2013 yang berjumlah Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut terutama disebabkan adanya peningkatan pendapatan kredit hapus buku sebesar Rp ,- ribu dan penerimaan pendapatan dari denda keterlambatan pembayaran kewajiban kredit Hal ini sejalan dengan strategi perseroan untuk mengintensifkan penagihan kepada debitur-debitur yang kreditnya telah dihapus buku. Beban Operasional Lainnya Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban operasional lainnya Perseroan untuk periode1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau naik 17,37% bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2014 yang sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut disebabkan karena naiknya beban tenaga kerja, beban pemasaran dan beban administrasi & umum yang masingmasing naik sebesar Rp ,- ribu. Rp ,- ribu dan Rp ,- ribu atau naik 15,51%, 52,26% dan 13,61%. Kenaikan beban tenaga kerja tersebut disebabkan karena adanya kenaikan gaji tahunan disertai dengan kenaikan tunjangan-tunjangan lainnya termasuk kenaikan imbalan pasca kerja. Sedangkan kenaikan pada beban administrasi umum disebabkan adanya kenaikan beban sewa, pajak, pemeliharaan dan perbaikan serta biaya operasional lainnya. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Beban operasional lainnya Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau sebesar naik 5,59% dibanding tahun 2013 yang berjumlah sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan ini terutama terjadi karena kenaikan beban administrasi dan umum sebesar Rp ,- ribu dari Rp ,- ribu pada tahun 2013 menjadi Rp ,- ribu, kenaikan tersebut disebabkan karena adanya kenaikan beban sewa, pajak, pemeliharaan dan perbaikan serta biaya operasional lainnya. Selain itu juga terjadi kenaikan pada beban tenaga kerja sebesar Rp ,- ribu atau naik 11,84% dimana pada tahun 2013 adalah sebesar Rp ,- ribu menjadi Rp ,- ribu, kenaikan tersebut disebabkan karena adanya kenaikan gaji tahunan disertai dengan kenaikan tunjangan-tunjangan lainnya. Laba Operasional Tahun yang berakhir pada tanggal 31Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

45 Laba operasional Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp ,- atau naik 121,62% bila dibandingkan dengan periode yang sama pada tahun 2014 yang sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut terutama berasal daripendapatan bunga yang meningkat dari Rp ribu menjadi Rp ribu atau meningkat Rp ,- ribu (35,69%). Kenaikan ini lebih tinggi bila dibandingkan dengan kenaikan biaya dana sebesar Rp ,- ribu atau naik 34,23%. Sementara kenaikan biaya operasional hanya sebesar Rp ribu atau 17,55%. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Laba operasional Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,-ribu naik sebesar Rp ribu atau sebesar 13,01% bila dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut terutama berasal dari pendapatan kredit hapus buku sebesar Rp ribu dan penerimaan pendapatan dari denda keterlambatan pembayaran kewajiban kredit sebesar Rp ribu. Laba Komprehensif Tahun Berjalan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Laba komprehensif tahun berjalan Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau naik 342,77% dari Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut karena kenaikan laba bersih tahun berjalan dan keuntungan revaluasi aset.. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Laba komprehensif tahun berjalan Perseroan untuk periode 1 tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,-ribu mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau naik sebesar 410,03% jika dibandingkan dengan periode yang sama yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang mengalami Rugi komprehensif tahun berjalan sebesar Rp ,-ribu. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena naiknya pendapatan operasional lainnya Perseroan,berasal dari pendapatan kredit hapus buku dan penerimaan pendapatan dari denda keterlambatan pembayaran kewajiban kredit serta penurunan jumlah beban pajak penghasilan. Grafik Pertumbuhan dan Penurunan Laba Opersional dan Laba Komprehensif 59,960 (dalam jutaan Rupiah) 33, Des ,151 13,542 13,407 13, Des 2014 (4,368) 31 Des Des ,825 29, Des ,453 Laba Operasional Laba Komprehensif 33

46 2.3. Pertumbuhan Aset, Kewajiban Dan Ekuitas Pertumbuhan Aset Tabel berikut ini memperlihatkan komposisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Desember Kas Giro pada Bank Indonesia Giro pada Bank Lain Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain Efek-efek Kredit yang Diberikan Cadangan Kerugian Penurunan Nilai ( ) ( ) ( ) Penyertaan saham Aset Tetap Aset Tak Berwujud Aset Pajak Tangguhan Aset Lain-lain Jumlah Aset Pertumbuhan Jumlah Aset Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau naik 27,01% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember Kenaikan ini terutama disebabkan karena meningkatnya volume Kredit yang Diberikan sebesar Rp ,- ribu atau 31,49% dari Rp, ribu pada 31 Desember 2014 menjadi Rp ,- ribu pada tanggal 31 Desember Peningkatan pada Kredit yang diberikan berpengaruh terhadap pendapatan Bunga yang meningkat sebesar Rp106 miliar atau sebesar 36% dari pendapatan bunga tahun Selain itu adanya peningkatan Aset Tetap sebesar Rp ,- ribu atau 215,04% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2014 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember 2015 dan peningkatan Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain sebesar Rp ,- ribu atau naik 16,63% dari sebesar Rp ,- ribu pada 31 Desember 2014 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember Peningkatan volume Kredit yang Diberikan, Aset Tetap dan Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain diimbangi dengan penurunan volume Efek-efek sebesar Rp ,- ribu atau 16,20% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2014 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau naik 17,46% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember Kenaikan ini terutama disebabkan karena meningkatnya saldo Efek-efek sebesar Rp ,- ribu atau 60,05% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2013 menjadi Rp ,- ribu pada tanggal 31 Desember Selain itu adanya peningkatan saldo Giro pada Bank Indonesia sebesar Rp ,- ribu atau 32,06% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2013 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember Peningkatan saldo Efek-efek dan Giro pada Bank Lain dibarengi dengan penurunan saldo Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain sebesar Rp ,- ribu atau 45,34% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2013 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember 2014 Giro pada Bank Indonesia Sesuai dengan perubahan terakhir melalui Peraturan Bank Indonesia (PBI) No.17/21/PBI/2015 tanggal 26 November 2015 tentang Perubahan Kedua Atas PBI No. 15/15/PBI/2013 tentang Giro Wajib Minimum Bank 34

47 Umum Dalam Rupiah Dan Valuta Asing Bagi Bank Umum Konvensional, setiap Bank di Indonesia diwajibkan mempunyai saldo giro minimum di Bank Indonesia untuk cadangan likuiditas sebesar 7,5% dari Dana Pihak Ketiga dalam Rupiah ditambah cadangan minimum yang wajib dipelihara berupa Sertifikat Bank Indonesia (SBI), Surat Utang Negara (SUN), dan/atau Excess Reserve sebesar 4% dari Dana Pihak Ketiga dalam rupiah Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Giro pada Bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 19,70% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan naiknya jumlah dana dari pihak ketiga dalam Rupiah. Peningkatan Giro pada Bank Indonesia sebesar Rp36 miliar sebagai akibat dari peningkatan pada pos liabilitas perseroan dimana perseroan diwajibkan untuk memenuhi kewajiban pemenuhan GWM sebesar 7,5% dari rata rata Dana Pihak ketiga yang ditempatkan di Rekening Giro Bank di Bank Indonesia. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Giro pada Bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 32,06% bila dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan naiknya jumlah dana dari pihak ketiga dalam Rupiah. Giro pada Bank Lain Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Saldo giro pada bank lain pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami penurunan sebesar Rp ,- ribu atau 68,50% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan ini disebabkan meningkatnya saldo Giro pada beberapa bank, diantaranya BNI dan Bank Mandiri dan BRI. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Saldo giro pada bank lain pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 150,14% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Penurunan ini disebabkan menurunnya saldo Giro pada beberapa bank, diantaranya Bank Mandiri dan BRI. Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Saldo penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami peningkatan sebesar Rp ,- ribu atau 16,63% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Terjadinya peningkatan penempatan pada BI dan Bank Lain disebabkan karena adanya dampak penurunan efek-efek dari Bank Indonesia (SBI dan SDBI) yang sudah jatuh tempo yang kemudian ditempatkan dalam bentuk Penempatan pada BI dan Bank Lain (Interbank Call Money). Strategi tersebut dilakukan dikarenakan pertimbangan yield yang diperoleh dalam bentuk interbank call money lebih tinggi dan pertimbangan pengelolaan risiko likuiditas. Keterangan Naik/ (Turun) Nominal % Deposit Facility ,98% Bunga diterima dimuka-/- (32) (11) 21-65,63% Interbank Call money ,00% Total ,63% 35

48 Penempatan pada Bank Lain sebesar Rp di Bank sbb : Bank Jangka waktu Mulai Jatuh Tempo Nominal Bank Jabar Banten 30 Desember Januari Bank Jabar Banten 30 Desember Januari Bank Sahabat Sampoerna 30 Desember Januari Bank Kesejahteraan 30 Desember Januari Bank Nagari 31 Desember Januari Bank Panin 31 Desember Januari Bank Sinarmas 31 Desember Januari Bank Victoria 31 Desember Januari Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Saldo penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami penurunan sebesar Rp ,- ribu atau 45,34% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Penurunan ini disebabkan menurunnya saldo Deposito Facility Bank Indonesia dan saldo Interbank Call Money. Efek-efek Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Saldo efek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami penurunan sebesar Rp ,- ribu atau 16,20% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Penurunan ini terutama disebabkan karena menurunnya saldo Obligasi Pemerintah sebesar Rp ,- ribu atau 4,96% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2014 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember Sealin itu penurunan juga disebabkan menurunnya saldo Sertifikat Bank Indonesia (SBI) yang tersedia untuk dijual sebesar Rp ,- ribu atau 26,09% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2014 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Saldo efek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 60,05% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan karena naiknya saldo Sertifikat Bank Indonesia (SBI) yang tersedia untuk dijual sebesar Rp ,- ribu dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2013 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember Kredit yang Diberikan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Saldo kredit yang diberikan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar, ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ribu atau 31.49% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ribu. Kenaikan tersebut terutama berasal dari peningkatan jumlah kredit pensiun sebesar Rp ribu (48,10%) dan kredit modal kerja sebesar Rp ribu (192,92%). Hal itu sejalan dengan strategi penyaluran kredit tahun 2015 yang lebih fokus pada kredit pensiun dan kredit produktif. 36

49 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Saldo kredit yang diberikan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 32,21% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp, ribu. Kenaikan tersebut terutama disebabkan karena meningkatnya jumlah kredit pensiun sebesar Rp (148,12%). Hal itu sejalan dengan strategi penyaluran kredit tahun 2014 yang lebih fokus pada kredit pensiun. Aset Tetap Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 215,04% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan karena pada tahun 2015 Perseroan melakukan revaluasi terhadap tanah dan bangunan yang dimiliki oleh Perseroan dengan nilai revaluasi sebesar Rp ,- ribu. Revaluasi aset tetap dilakukan agar aset tetap atas tanah dan bangunan disajikan dalam laporan keuangan sesuai nilai wajar yang sebenarnya dengan memanfaatkan Peraturan Menteri Keuangan (PMK) No.191/PMK.010/2015 tanggal 15 Oktober 2015 sebagaimana telah diubah dengan PMK No.233/PMK.03/2015 tanggal 15 Desember Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 15,23% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan karena pada tahun 2014 Perseroan memperoleh tambahan aset tetap berupa bangunan sebesar Rp ,- ribu dan pembelian kendaraan sebesar Rp ,- ribu. Aset Pajak Tangguhan Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Saldo aset pajak tangguhan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 31,33% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut disebabkan karena meningkatnya saldo pendapatan komprehensif lainnya sebesar Rp ,- ribu dari sebelumnya Rp ,- ribu, jasa produksi sebesar Rp ,- ribu dari sebelumnya Rp ,- ribu. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Saldo aset pajak tangguhan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp13.768,- ribu atau 0,35% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut disebabkan karena meningkatnya penyusutan aktiva tetap sebesar Rp81.981,- ribu dari sebelumnya Rp ,- ribu yang dibarengi dengan penurunan saldo pendapatan komprehensif lainnya, jasa produksi dan kewajiban manfaat karyawan. Aset Lain Lain Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Saldo aset lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 2,33% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan meningkatnya saldo pendapatan bunga akrual pinjaman yang diberikan sebesar Rp ,- ribu dari sebelumnya Rp ,- ribu menjadi Rp ,- ribu dan biaya dibayar dimuka sebesar Rp ,- ribu dari sebelumnya Rp ,- ribu menjadi Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut diimbangi dengan adanya penurunan saldo uang muka sebesar Rp ,- ribu Rp ,- ribu pada 31 Desember 2014 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Saldo aset lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami penurunan sebesar Rp ,- ribu atau 7,28% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Penurunan ini terutama disebabkan menurunnya saldo pendapatan diterima dimuka sebesar Rp ,- ribu 37

50 atau 90% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2013 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember Selain itu penurunan juga disebabkan menurunnya saldo kewajiban lainnya internal sebesar Rp ,- ribu atau 36% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2013 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember 2014 dan penurunan pendapatan bunga ditangguhkan sebesar 100% dari sebelumnya Rp ,- pada 31 Desember Penurunan tersebut diimbangi dengan adanya peningkatan saldo titipan nasabah sebesar Rp ,- ribu atau 51% dari sebelumnya Tp ,- ribu pada 31 Desember 2013 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember Pertumbuhan Liabilitas Tabel berikut ini memperlihatkan komposisi kewajiban Perseroan pada tanggal, 31 Desember 2013, 2014 dan (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Desember Liabilitas segera Simpanan Nasabah - Pihak Berelasi Pihak Ketiga Simpanan dari Bank Lain - Pihak Berelasi Pihak Ketiga Pinjaman yang diterima Hutang Pajak Liabilitas Imbalan Kerja Liabilitas Lain-lain Jumlah Liabilitas Pertumbuhan Jumlah Liabilitas Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 26,33% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut terutama disebabkan meningkatnya saldo liabilitas segera sebesar Rp ,- ribu atau 13,65% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2014 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember Selain itu adanya peningkatan saldo simpanan nasabah dari pihak berelasi sebesar Rp ,- ribu atau 28,32% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2014 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember 2015 dan saldo hutang pajak sebesar Rp ,- ribu atau 112,29% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2014 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 18,20% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut terutama disebabkan meningkatnya saldo liabilitas segera sebesar Rp ,- ribu atau 54,54% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2013 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember Selain itu adanya peningkatan saldo simpanan dari bank lain dari pihak berelasi sebesar Rp3.399,- ribu atau 17,25% dari Rp19.707,- ribu pada 31 Desember 2013 menjadi Rp23.106,- ribu pada 31 Desember Liabilitas Segera Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Jumlah liabilitas segera Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 13,65% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan ini disebabkan karena meningkatnya saldo hutang bunga sebesar Rp ,- ribu atau 13,21% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2014 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember Selain itu adanya peningkatan saldo kewajiban kepada ATM bersama sebesar Rp13.905,- ribu atau 100% 38

51 dan saldo biaya yang masih harus dibayar sebesar Rp76.347,- ribu atau 21,52% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2014 menjadi Rp ,- ribu pada 31 Desember Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Jumlah liabilitas segera Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 54,54% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan ini disebabkan karena meningkatnya saldo hutang bunga sebesar Rp ,- ribu atau 59% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2013 menjadi Rp ,- ribu. Simpanan Nasabah Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Jumlah simpanan nasabah Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau naik 30,84% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan simpanan tersebut terutama disebabkan meningkatnya saldo giro termasuk Pinjaman rekening koran bersaldo kredit sebesar Rp ,- ribu atau 42,02% dari Rp ,- ribu menjadi Rp ,- ribu, peningkatan saldo tabungan sebesar Rp ribu atau 4,49% dari Rp ribu menjadi Rp ribu dan saldo deposito berjangka sebesar Rp ,- ribu atau 27.95% dari Rp ,- ribu menjadi Rp ,- ribu. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Jumlah simpanan nasabah Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau naik 19,20% dibandingkan pada 31 Desember 2013 sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan simpanan tersebut terutama disebabkan meningkatnya saldo giro termasuk Pinjaman rekening koran bersaldo kredit sebesar Rp ,- ribu atau 18,20% dari Rp ,- ribu menjadi Rp ,- ribu, peningkatan saldo tabungan sebesar Rp ribu atau 30,01% dari Rp ribu menjadi Rp ribu dan saldo deposito berjangka sebesar Rp ,- ribu atau 18.63% dari Rp ,- ribu menjadi Rp ,- ribu. Simpanan dari Bank Lain Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Perseroan memiliki simpanan dari bank lain pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp ,- ribu, mengalami penurunan sebesar Rp ,- ribu atau 17,34% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember Penurunan ini disebabkan menurunnya saldo deposito pihak ketiga sebesar Rp ,- ribu atau 64,44% dari Rp ,- ribu menjadi Rp ,- ribu. Penurunan tersebut diimbangi dengan adanya kenaikan pada saldo call money sebesar Rp ,- atau 100% dibandingkan pada 31 Desember Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Perseroan memiliki simpanan dari bank lain pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ,- ribu, mengalami penurunan sebesar Rp ,- ribu atau 3,46% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember Penurunan ini disebabkan menurunnya saldo deposito berjangka pihak ketiga sebesar Rp ,- ribu atau 3,47% dari Rp ,- ribu menjadi Rp ,- ribu. Pinjaman yang diterima Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Saldo pinjaman yang diterima Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami penurunan sebesar Rp ,- ribu atau 66,67% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Penurunan ini disebabkan adanya pembayarna pinjaman ke PT Bank Tabungan Negara (BTN). Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember

52 Saldo pinjaman yang diterima Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami penurunan sebesar Rp ,- ribu atau 45,10% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Penurunan ini disebabkan adanya pembayarna pinjaman ke PT Bank Tabungan Negara (BTN). Hutang Pajak Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Saldo hutang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 112,29% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Penurunan ini terutama disebabkan meningkatnya saldo Pajak Penghasilan pasal 29 sebesar Rp ,- ribu atau 404,99%. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Saldo hutang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami penurunan sebesar Rp ,- ribu atau 15,98% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Penurunan ini terutama disebabkan menurunnya saldo Pajak Penghasilan pasal 29 sebesar Rp ,- ribu atau 151,14%. Liabilitas lain-lain Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Saldo liabilitas lain-lain pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 63,12% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan meningkatnya saldo beban yang masih harus dibayar, kewajiban internal lainnya dan pendapatan bunga yang ditangguhkan, masing-masing sebesar Rp ,- ribu atau 419,98%, Rp ,- ribu atau 89,48% dan Rp ,- ribu dibandingkan tahun sebelumnya. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Saldo beban yang masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami penurunan sebesar Rp ,- ribu atau 39,50% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Penurunan ini terutama disebabkan menurunnya saldo pendapatan diterima dimuka sebesar Rp ,- ribu atau 90,33% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2013 menjadi Rp ,- ribu. Selain itu adanya penurunan saldo pendapatan bunga ditangguhkan sebesar 100% dari Rp ,- pada 31 Desember Penurunan tersebut diimbangi dengan adanya kenaikan saldo titipan nasabah sebesar Rp ,- ribu atau 51,12% dari Rp ,- ribu pada 31 Desember 2013 menjadi Rp ,- ribu Pertumbuhan Ekuitas Tabel berikut ini memperlihatkan komposisi ekuitas Perseroan pada tanggal, 31 Desember 2013, 2014 dan (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Desember Modal Disetor Tambahan Modal Disetor Saldo laba Telah Ditentukan Penggunaannya Belum Ditentukan Penggunaannya Komponen Ekuitas Lainnya Cadangan Perubahan Nilai Wajar Aset Keuangan Tersedia Untuk Dijual ( ) ( ) ( ) Surplus Revaluasi Aset Jumlah Ekuitas

53 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Jumlah Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 32,98% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut disebabkan meningkatnya modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan sebesar Rp ,- ribu atau 13,54% dari sebelumnya Rp ,- ribu menjadi Rp ,- dimana penambahan saham tersebut terkait adanya aksi korporasi Perseroan menjadi Perusahaan Terbuka dan dari hasil penawaran saham tersebut Perseroan memperoleh agio saham sebesar Rp ,-. Selain itu adanya peningkatan saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya sebesar Rp ,- ribu atau 52,23% dari sebelumnya Rp ,- ribu menjadi Rp ,- ribu dan adanya surplus revaluasi aset sebesar Rp ,- ribu. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Jumlah Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 11,30% dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut disebabkan meningkatnya modal saham sebesar Rp ,- ribu atau 7,26% dari sebelumnya Rp ,- ribu menjadi Rp ,- dan meningkatnya saldo laba belum ditentukan penggunaannya sebesar Rp ,- ribu atau 40,47% dari Rp ,- ribu menjadi Rp ,- ribu. Grafik Pertumbuhan Aset, Kewajiban dan Ekuitas Per 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 (dalam jutaan Rupiah) 3,417,884 3,052,397 2,691,129 2,416,279 2,291,194 2,044, , , , Des Des Des Rasio Keuangan Perseroan Aset Kewajiban Ekuitas Berikut tabel yang menunjukkan rasio keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013, 2014dan 2015 (dalam %) Keterangan 31 Desember Pertumbuhan Pendapatan bunga -14,12% 12,68% 35,69% Pendapatan operasional selain bunga -14,43% 128,57% -51,77% Laba operasional -1,94% 13,01% 121,62% Laba tahun berjalan 77,12% 32,57% 109,28% Aset -10,74% 17,42% 27,01% Liabilitas -12,14% 18,04% 26,33% Ekuitas 2,91% 12,30% 32,98% Permodalan Rasio Kecukupan Modal 15,95% 15,22% 15,70% Aset Produktif Aset Produktif Bermasalah terhadap total aset 2,91% 3,13% 2,59% NPL (nett) 2,09% 2,35% 1,85% NPL (gross) 3,91% 3,74% 2,98% PPAP terhadap aset produktif 1,39% 1,21% 1,05% 41

54 Keterangan 31 Desember Profitabilitas Return on Assets (ROA) 0,69% 0,68% 1,16% Return on Equity (ROE) 3,78% 5,46% 9,21% Net Interest Margin (NIM) 5,74% 5,38% 6,12% Rasio Beban Operasional terhadap Pendapatan Operasional 94,90% 95,14% 91,82% Likuiditas Loan to Funding Ratio (LFR) 76,58% 85,71% 88,95% Giro Wajib Minimum Primer 8,02% 8,12% 8,02% Giro Wajib Minimum Sekunder 20,10% 6,26% 4,18% Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM) Ketentuan Bank Indonesia 8% 8% 7,5% Pemenuhan KPMM oleh Perseroan 15,95% 15,31% 15,70% 2.5. RBBR (RISK BASED BANK RATING) Profil Risiko Berdasarkan hasil penilaian (self assessment) profil risiko Perseroan untuk periode penilaian yang berakhir pada 30 Juni 2014, peringkat risiko komposit bank dinilai low to moderate dengan risiko inheren dinilai low to moderate dan kualitas penerapan manajemen risiko dinilai fair pergerakan arah risiko secara komposit cenderung stabil. Berikut adalah profil risiko Perseroan per 31Desember 2015: Profil Risiko Peringkat Risiko Inheren Peringkat Kualitas Manajemen Risiko Peringkat Tingkat Risiko Trend Risiko Risiko Kredit Moderate Fair Moderate Stabil Risiko Pasar Moderate Fair Moderate Stabil Risiko Likuiditas Moderate Fair Moderate Stabil Risiko Operasional Moderate Fair Moderate Stabil Risiko Hukum Moderate Fair Moderate Stabil Risiko Stratejik Moderate Satisfactory Moderate Meningkat Risiko Kepatuhan Low to Moderate Satisfactory Low to Moderate Stabil Risiko Reputasi Low to Moderate Fair Low to Moderate Stabil Peringkat Komposit Moderate Fair Moderate Stabil Secara keseluruhan peringkat profil risiko Bank memiliki karakteristik sebagai berikut : Dengan mempertimbangkan aktivitas bisnis yang dilakukan bank, kemungkinan kerugian yang dihadapi bank dari risiko inheren komposit tergolong rendah menuju sedang selama periode waktu 3 bulan mendatang. Kualitas penerapan manajemen risiko secara komposit dinilai Fair antara lain dikarenakan masih adanya beberapa keterbatasan terutama dalam hal pelaksanaan risk governance, kecukupan risk management framework dansistem pengendalian risiko serta dukungan ketersediaan sistem informasi teknologi. Trend risiko kedepan diharapkan semakin lebih baik melalui upaya optimalisasi fungsi dari masing-masing aktivitas fungsional serta peningkatan kecukupan dan efektifitas pelaksanaan sistem pengendalian risiko. Struktur Permodalan Bank per posisi 31Desember 2015 tergolong cukup baik tercermin dari rasio kewajiban penyediaan modal minimum (CAR) sebesar 15,07% dengan rasio jumlah modal inti (Tier 1) terhadap ATMR sebesar 15,07%. Rasio CAR sebesar di atas, melebihi batas penyediaan modal minimum yang ditetapkan oleh Bank Indonesia, yakni sebesar 10% (sembilan persen) sampai dengan kurang dari 11% (sepuluh persen) dari Aset tertimbang menurut risiko (ATMR), untuk Bank dengan profil risiko peringkat 3 (tiga), sesuai dengan peringkat yang diberikan oleh Bank Indonesia kepada Perseroan pada penilaian posisi 30 juni Rasio equitas di atas juga menunjukan bahwa Bank mempunyai potensi yang cukup dalam aktivitas penyaluran dana kepada semua sektor usaha. Ketersediaan cadangan modal yang cukup dapat mengcover risiko kerugian yang timbul sebagai dampak meningkatnya aktivitas bisnis di masa mendatang. 42

55 Dalam menghitung nilai rasio kewajiban penyediaan modal minimum (CAR) di atas, Bank berpedoman kepada peraturan Bank Indonesia yang mengatur tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum, dimana Aset tertimbang menurut risiko (ATMR) yang digunakan dalam perhitungan modal minimum terdiri atas ATMR untuk Risiko Kredit, Risiko Operasional; dan Risiko Pasar. Selanjutnya dalam menentukan besarnya ATMR untuk Risiko Kredit, Bank menggunakan pendekatan Standar (Standardized Approach); dan untuk Risiko Operasional, menggunakan pendekatan Indikator Dasar (Basic Indicator Approach). Sementara itu untuk ATMR Risiko Pasar (trading book) Bank menggunakan pendekatan metode standar. Tabel berikut menyajikan kecukupan modal Perseroan yang dihitung sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, 2014dan 2015: I Komponen Modal Keterangan (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember A. Modal Inti Modal Disetor Cadangan Tambahan Modal Faktor Penambah a.a g i o b.cadangan Umum c.rugi tahun-tahun lalu d.laba tahun-tahun lalu e.laba tahun berjalan setelah pajak f.ppa yang diperhitungkan g.dana setoran modal h.surplus Revaluasi Aset Tetap Faktor Pengurang a.pendapatan komprehensif lain b. Selisih kurang PPA yang wajib dibentuk dan CKPN atas aset produktif c.ppanp yang wajib dihitung d. Perhitungan Pajak Tangguhan e. Aset Tak Berwujud B. Modal Pelengkap Cad Umum Aset Produktif PPA yg wajib dibentuk (maks 1,25 ATMR Risiko Kredit II. Total Modal Inti dan Modal Pelengkap III ATMR untuk Risiko Kredit IV ATMR untuk Risiko Operasional V ATMR untuk Risiko Pasar VI Rasio KPMM untuk Risiko Kredit & Operasional 16,82% 16,04% 16,21% VII Rasio KPMM untuk Risiko Kredit, Operasional dan Pasar 15,95% 15,31% 15,70% Posisi CAR tanpa memperhitungkan risiko pasar Perseroan per tanggal 31 Desember 2013, 2014dan 2015 masingmasing adalah 15,95%; 15,31%; dan15,70%. Berdasarkan kriteria perbankan sesuai peraturan Bank Indonesia, rasio CAR Perseroan saat ini masih diatas ketentuan batas minimum yang dipersyaratkan Bank Indonesia sehingga Perseroan masih dapat meningkatkan aset produktif tanpa melanggar ketentuan CAR yang ditetapkan oleh peraturan Bank Indonesia Good Coorporate Governance (GCG) Sebagai sebuah lembaga perbankan yang dipercaya oleh Pemerintah dalam mengelola dana masyarakat, Manajemen sadar bahwa kepercayaan publik terhadap Perseroan disamping tergantung pada kinerja dan kemampuan Bank dalam mengelola risiko, juga diperlukan adanya sikap profesionalisme, independensi, integritas dari para pengurus serta transparansi atas informasi yang berkaitan dengan kondisi keuangan maupun non keuangan kepada Publik, namun hal tersebut tentunya dengan tidak sama sekali mengurangi kewajiban untuk 43

56 memenuhi ketentuan kerahasiaan Bank sesuai dengan peraturan perbankan yang berlaku. Perwujudan dari pemikiran tersebut hanya dapat dilaksanakan apabila Bank dalam melakukan aktivitasnya senantiasa menerapkan prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG) yang meliputi lima prinsip dasar. Pertama,transparansi (transparency),yaitu keterbukaan dalam mengemukakan informasi yang material dan relevan serta keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan. Kedua, akuntabilitas (accountability)yaitu kejelasan fungsi dan pelaksanaan pertanggungjawaban organ bank sehingga pengelolaannya berjalan secara efektif. Ketiga, pertanggungjawaban (responsibility) yaitu kesesuaian pengelolaan bank dengan peraturan perundang undangan yang berlaku dan prinsip-prinsip pengelolaan bank yang sehat. Keempat, independensi (independency)yaitu pengelolaan bank secara profesional tanpa pengaruh/tekanan dari pihak manapun. Kelima, kewajaran (fairness) yaitu keadilan dan kesetaraan dalam memenuhi hak-hak stakeholder yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Penerapan prinsip-prinsip dasar GCG tersebut di atas telah diterapkan Perseroan sebagai bagian dari budaya perusahaan yang senantiasa dipelihara, dijaga dan terus ditingkatkan kualitasnya dalam rangka mewujudkan visi, misi dan nilai-nilai perusahaan, dengan komitmen untuk mampu tumbuh dan berkembang secara berkelanjutan serta menciptakan suatu nilai yang optimal bagi pemegang saham dan stakeholders pada umumnya. Perseroan berkeyakinan bahwa implementasi GCG yang efektif akan mendukung pencapaian sasaran bisnis dalam jangka panjang dan memberikan keunggulan kompetitif dalam menghadapi persaingan. Sehubungan dengan hal tersebut, Perseroansecara terus menerus berupaya agar prinsip GCG dipraktekan dengan standar tertinggi dan secara berkala dilakukan pengukuran-pengukuran dan perbandingan dengan pihak luar. Sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia tentang pelaksanaan GCG bagi Bank Umum, dengan ini kami sampaikan Laporan Pelaksanaan GCG, yang terdiri dari transparansi pelaksanaan GCG dan kesimpulan hasil penilaian (self assessment) pelaksanaan GCG di Perseroan. Sesuai dengan peraturan Bank Indonesia mengenai pelaksanaan GCG bagi bank umum, pada bulan Juni tahun 2014 Bank melakukan self assessment implementansi GCG untuk periode semester 1 tahun Hasil penilaian pelaksanaan (self assessment) GCG yang dilakukan secara independen oleh Tim GCG Bank, menempatkan Bank pada peringkat 2 atau Baik dengan nilai (komposit) 1,87. Kualitas Aset Produktif (KAP) Perseroan dapat dinilai berdasarkan: Rasio aset produktif bermasalah Perseroan dihitung atas total kolektibilitas kredit yang tergolong kurang lancar (kolektibilitas 3), diragukan (kolektibilitas 4) dan macet (kolektibilitas 5) dibandingkan dengan total aset Perseroan, nilai per tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015adalah masing-masing sebesar 2,91%, 3,13%dan2,59%. NPL kotor Perseroan per tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015adalah masing-masing sebesar 3,91%,3,74%dan 2,98%. Kondisi ini menunjukkan bahwa Perseroan mampu mengelola rasio kredit bermasalah di bawah standard ketentuan Bank Indonesia yaitu sebesar 5%. NPL bersih Perseroan per tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015adalah masing-masing sebesar2,09%,2,35% dan 1,85%. Kondisi ini menunjukkan bahwa Perseroan mampu mengelola rasio kredit bermasalah dibawah standar ketentuan Bank Indonesia yaitu sebesar 5%. Kenaikan dan penurunan NPL disebabkan karena adanya pergeseran tingkat kolektibilitas kredit yang disebabkan dari kemampuan debitur dalam melunasi pinjaman, baik pokok dan bunga, sampai dengan jatuh tempo. Penanganan Kredit Bermasalah Dalampenanggulangan kredit bermasalah, Perseroan telah membentuk unit kerja khusus yang menangani kredit yang bermasalah. Unit kerja dibentuk untuk menangani kredit bermasalah dan kredit yang mulai menunjukkan gejala bermasalah serta mengupayakan penyelesaian atas seluruh aset yang diambil alih. Sasaran dari unit kerja penanganan kredit bermasalah adalah: a. Meningkatkan kualitas kredit b. Menurunkan jumlah kredit bermasalah (non-performing loan) c. Mengupayakan penjualan atas aset-aset yang diambil alih dalam rangka penyelesaian kredit bermasalah 44

57 Pelimpahan Tanggung Jawab Penanganan Kredit Bermasalah Apabila upaya penyelesaian kredit bermasalah yang dilakukan oleh unit kerja marketing tidak menghasilkan perbaikan kualitas kredit, maka penanganan selanjutnya akan diserahkan kepada eksternal lawyer yang sudah memiliki kerjasama dengan Perseroan. Adapun kriteria yang dipergunakan untuk menentukan peralihan dari unit kerja marketing ke unit kerja penanganan kredit bermasalah adalah debitur yang memenuhi satu atau lebih dari kriteria-kriteria sebagai berikut: 1. Memiliki kualitas kredit di luar Lancar dan atau akan dilakukan restrukturisasi kredit yang diatur dalam Peraturan Bank Indonesia. Khusus untuk debitur dengan kualitas kredit Dalam Perhatian Khusus yang belum ada rencana untuk direstrukturisasi, masih dapat ditangani oleh unit kerja marketing, dan atau. 2. Menunggak pembayaran angsuran pokok dan atau bunga kredit maksimal 9 (sembilan) kali angsuran berturut-turut atau kurang lebih 9 (sembilan) bulan namun menurut pertimbangan dan analisis Marketing, kolektibilitas account debitur tersebut cenderung akan memburuk, dan/atau. 3. Hasil usaha pada saat ini maupun proyeksi hasil usaha selama 9 (sembilan) bulan mendatang, tidak cukup untuk membayar kewajiban bunga ataupun kewajiban lainnya secara normal tanpa ada keringanan, dan/atau 4. Menunjukkan indikasi itikad yang tidak baik seperti sukar dihubungi, ada indikasi akan menutup usahanya ataupun melarikan diri, terlibat dalam kasus pelanggaran hukum, dan/atau 5. Dinyatakan dalam keadaan pailit oleh Pengadilan Niaga, baik atas permintaan sendiri ataupun oleh pihak kreditur. Pemantauan, Laporan Dan Evaluasi Penyelesaian Kredit Bermasalah Dari waktu ke waktu, Perseroan akan melakukan pemantauan perkembangan penyelesaian kredit bermasalah melalui : Laporan bulanan yang dibuat secara rutin dari semua kredit bermasalah mengenai penyelesaian kredit bermasalah, perkembangan debitur bermasalah dan perkembangan dari setiap kredit yang direstrukturisasi. Kunjungan ke debitur dan membuat call report agar dapat ditindaklanjuti dengan lebih baik dan dapat mengetahui secara dini bila terdapat hal-hal yang meragukan/mencurigakan. Hubungan yang intensif dengan debitur melalui telepon maupun kunjungan langsung untuk memastikan bahwa debitur tidak menjumpai masalah-masalah yang serius. Evaluasi bulanan dan triwulan atas setiap kredit yang direstrukturisasi. Evaluasi terhadap efektifitas program penyelesaian kredit bermasalah yang telah dijalankan minimal setiap 9 (sembilan) bulan sekali. Bila diperlukan, secara berkala akan dikeluarkan kebijakan tambahan untuk meningkatkan efektivitas pelaksanaan penanganan kredit bermasalah Rentabilitas Perolehan laba Perseroan sebelum pajak per 31 Desember 2015 adalah Rp34,489 milliar, relatif sedang dibandingkan laba bank dalam peer grup, sekalipun Bank sedang melakukan reposisi kredit kepada segmen usaha yang low risk dan high return, pembenahan terhadap penyelesaian kredit bermasalah, penyelenggaraan APMK melalui ATM bersama, pengembangan produk pendanaan berbasis IT dalam rangka untuk mengurangi ketergantungan terhadap deposan inti serta peningkatan kualitas dan kapabilitas SDM melalui serangkaian program pelatihan karyawan yang berkesinambungan. Pencapaian Laba bersih dilihat dari target semester I tahun 2014 relatif dapat terpenuhi sesuai dengan rencana bisnis yang disampaikan kepada otoritas yang berwenang.faktor utama pencapaian ini dikarenakan Bank berhasil meningkatkan rasio profit margin melalui reposisi eksposure portofolio kredit multi finance menjadi Kredit Khusus Pensiun (KKP) dan UMKM. Selain itu Bank juga berhasil meningkatkan recovery atas penyelesaian kredit bermasalah antara lain melalui penjualan agunan yang diambilalih (AYDA). 45

58 2.5.4Permodalan Permodalan Perseroan cukup kuat dengan CAR 15,70% dan rasio jumlah modal inti (Tier 1) terhadap modal pelengkap (Tier 2) sebesar 99,93%. Rasio Car sebesar diatas melebihi batas penyediaan modal minimum yang ditetapkan oleh Bank Indonesia/Otoritas Jasa Keuangan, yaitu sebesar 10% (sepuluh persen) sampai dnegan kurang dari 11% (sebelas persen) dari Aset Tertimbang Menurut Risiko (ATMR) untuk Bank dengan Profil Risiko Peringkat Komposit 3 (tiga), sesuai dengan hasil peniliaian sendiri Perseroan per 31 Desember Rasio permodalan diatas juga menunjukkan bahwa Bank ke depannya masih mempunyai potensi dalam aktivitas penyaluran dana kepada sector usaha dan cadangan modal untuk dapat meng-cover risiko kerugian yang timbul sebagai dampak meningkatnya aktivitas bisnis di masa mendatang. Dalam rangka untuk mendukung pertumbuhan usaha Bank di masa mendatang serta untuk memenuhi ketentuan permodalan sesuai dengan ketentuan yang berlaku, maka dalam waktu dekat ini Perseroan berencana untuk melakukan PUT I. Dana dari hasil PUT I tersebut keseluruhannya akan digunakan untuk mendukung modal kerja usaha Perseroan. Setelah PUT I ini diharapkan Perseroan mendapat tambahan setoran modal sebesar Rp375 miliar pada semester I 2016 sehingga kedepannya sisi permodalan Perseroan akan menjadi lebih kuat. Pengukuran tingkat imbal aset dan ekuitas digunakan untuk mengetahui sampai sejauh mana Perseroan mampu meraih laba bersih dari aset dan modal yang dikelola. Imbal Hasil Aset (ROA) Berturut-turut ROA Perseroan per tanggal 31 Desember2013, 2014 dan 2015adalah masing-masing sebesar 0,69%, 0,69% dan 1,16%. Kenaikan ROA di tahun 2013 disebabkan karena meningkatnya laba sebelum pajak Perseroan yang cukup signifikan jika dibandingkan dengan rata-rata pertumbuhan jumlah aset. Sedangkan penurunan ROA di tahun 2012 disebabkan karena menurunnya laba sebelum pajak Perseroan yang cukup signifikan jika dibandingkan dengan rata-rata pertumbuhan jumlah aset. Semakin besar ROA maka semakin besar tingkat keuntungan Perseroan dan semakin baik pula posisi Perseroan dari sisi penggunaan aset. Kenaikan ROA Perseroan disebabkan karena kenaikan laba sebelum pajak yang cukup signifikan dibandingkan dengan rata-rata aset. Hal tersebut terjadi karena peningkatan kredit yang cukup tinggi. Imbal Hasil Ekuitas (ROE) Berturut-turut ROE Perseroan per tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015adalah masing-masing sebesar 3,78%; 5,53% dan 9,21%. Peningkatan rasio imbal hasil ekuitas Perseroan menunjukkan kemampuan Perseroan dalam meningkatkan laba bersih dari modal yang ditanamkan oleh para pemegang saham Perseroan. Kenaikan ROE di tahun 2013 disebabkan karena kenaikan laba setelah pajak yang cukup signifikan dibandingkan dengan rata-rata modal inti hal tersebut terjadi karena peningkatan modal Perseroan yang cukup tinggi. Kenaikan ROE di tahun 2014dan 2015 disebabkan karena kenaikan laba setelah pajak yang cukup signifikan dibandingkan dengan rata-rata modal inti. Hal tersebut terjadi karena peningkatan modal Perseroan di tahun 2014 dan 2015 sebagian besar digunakan untuk mendukung pertumbuhan kredit yang berkualitas Beban Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO) Perbandingan beban operasional terhadap pendapatan operasional dipakai untuk mengetahui sejauh mana pencapaian efisiensi yang dilakukan Perseroan. Berturut-turut BOPO per tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 adalah masing-masing sebesar 94,13%, 95,08% dan 91,82% Likuiditas Loan to Funding Ratio (LFR) Manajemen mempunyai kebijakan dan strategi terkait penetapan tingkat LFR yang paling optimal, sesuai dengan Ketentuan Bank Indonesia LFR maksimal sampai dengan 110. Tingkat posisi LFR Perseroan per tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015adalah masing-masing sebesar 76,58%, 85,71% dan 88,95%. Kondisi LFR tersebut 46

59 menunjukkan bahwa Perseroan mampu mengoptimalkan dana-dana yang dihimpun dan kemudian disalurkan kepada masyarakat. Dengan menjaga posisi LFR di tingkat 90% menunjukkan jumlah dana pihak ketiga yang dihimpun Persero tidak seluruhnya disalurkan ke dalam pemberian kredit. Perseroan masih menyisakan sekitar 10% untuk menjaga likuiditas Perseroan. Hal ini menunjukkan bahwa likuiditas Perseroan senantiasa terpelihara seiring dengan peningkatan pendapatan bunga dari kredit yang diberikan dari tahun ke tahun dimana peningkatan kredit tersebut terutama didanai oleh simpanan nasabah pihak ketiga. Faktor-faktor yang harus dipertimbangkan untuk penetapan tingkat LFR yang optimal, Perseroan melakukan : Memelihara pertumbuhan atau ekspansi kredit yang tidak berlebihan. Meningkatkan dana pihak ketiga, baik dana pihak terkait maupun dana yang berasal dari masyarakat Capital Expenditure Pembelian aset tetap (capital expenditure) Perseroan per tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015adalah masing-masing sebesar Rp 1.407,47 juta, Rp4.044,19 juta dan Rp33.183,46juta. Dengan capital expenditure tersebut diatas, total aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013, 2014dan 2015 menjadi masingmasing sebesarrp14.664,85 juta, Rp16.898,31juta dan Rp53.236,34juta. Pembelian capital expendituresebagian besar berupa pengeluaran untuk pembelian kendaraan kantor, sarana danprasana kantor. Sumber pendanaan untuk pembelian aset tersebut berasal dari laba operasi Perseroan. Dengan adanya pembelian aset tetap tersebut diatas membuat kinerja Bank mernjadi meningkat, dimana pada akhirnya dapat meningkatkan laba Perseroan. Secara umum kinerja likuiditas Perseroan cukup baik dan kemampuan likuiditas Perseroan untuk mengantisipasi kebutuhan likuiditas memadai. Kemampuan Perseroan untuk menghasilkan arus kas diperoleh dari hasil kegiatan operasional, aktifitas investasi yang likuid, dan aktifitas pendanaan. Perseroan tetap mempertahankan posisi kas yang likuid dalam mengantisipasi likuiditas bank dengan mengacu pada reserve requirement yang sesuai dengan ketentuan regulator yakni berpedoman pada GWM yang ideal yaitu pemenuhan GWM primer sebesar 6,5% dan pemenuhan GWM sekunder sebesar 4%. Investasi lebih dititik beratkan pada surat-surat berharga yang menguntungkan dari sisi yield dan likuid sehingga sewaktu dibutuhkan dapat dijual kembali pada harga yang positif (capital gain). Untuk pendanaan, struktur dana diarahkan untuk memperkecil negatif mismatch melalui penghimpunan dana jangka panjang dengan mengupayakan dana-dana murah dalam rangka menekan cost of fund Perseroan. Sumber internal untuk kecukupan likuiditas berasal dari setoran modal dan laba ditahan. Sumber eksternal berasal dari penghimpunan Dana Pihak Ketiga (giro, tabungan, deposito), pinjaman dana antar bank melalui Pasar Uang antar Bank (PUAB), dan Lending Facility yang disediakan oleh Bank Indonesia (BI) dengan menjaminkan surat-surat berharga milik perseroan yang diterbitkan Bank Indonesia (SBI/SDBI) maupun Pemerintah (SUN). Sumber likuiditas yang material sudah dimanfaatkan secara optimal. Hal ini terlihat dari posisi GWM Primer, GWM Sekunder, dan GWM LFR yang memenuhi ketentuan yang telah ditetapkan oleh BI melalui Peraturan No. 17/21/PBI/2015, dimana GWM Primer dan Sekunder masing-masing sebesar 7,5% dan 4% dari DPK dalam Rupiah ditambah GWM LFR yaitu lebih besar dari 92% dikenakan disinsentif sebesar 0,2% apabila CAR dibawah 14%. Untuk LFR lebih kecil dari 78% dikenakan disinsentif sebesar 0,1%. Sementara GWM Perseroan adalah GWM Primer sebesar 8,02%, GWM Sekunder sebesar 4,18% dan GWM LFR sebesar 0%. Tidak terdapat permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian, dan/atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perusahaan Terbuka. Secara keseluruhan likuiditas masih dalam batas normal dan cenderung sangat aman. Dalam hal modal kerja Perseroan tidak mencukupi maka Perseroan akan melakukan penghimpunan dana melalui Penawaran Umum Terbatas, Pinjaman subordinasi atau melalui penerbitan obligasi Kepatuhan (Compliance) Perseroan tidak memiliki pelanggaran maupun pelampauan terhadap Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK) terhadap pihak terkait maupun terhadap pihak tidak terkait sesuai ketentuan yang ditetapkan Bank Indonesia. 47

60 Untuk menghindari pemberian kredit secara terpusat kepada satu atau kelompok nasabah tertentu dan untuk menghindari risiko yang akan timbul, Bank Indonesia melakukan pembatasan persentase pemberian kredit kepada satu pihak atau satu kelompok terhadap total modal yang dimiliki bank. Pada tanggal 31 Desember 2013, 2014,dan 2015, tidak terdapat pelanggaran dan pelampauan BMPK kepada pihak terkait maupun pihak tidak terkait. Berikut tabel yang menggambarkan BMPK Perseroan terhadap pihak terkait : (dalam jutaan Rupiah kecuali persentase) Keterangan 31 Desember Kredit kepada Pihak terkait Kredit kepada Pihak terkait Dijamin Cash Collateral ( ) (76.089) (86.991) Modal Persentase 1,45 % 2,49% 1,25% Ketentuan BMPK dari BI Pada tanggal 23 Oktober 2008, Bank Indonesia mengeluarkan peraturan No. 10/25/PBI/2008 tentang perubahan atas PBI No. 10/19/PBI/2008 tentang Giro Wajib Minimum (GWM) Bank Umum pada Bank Indonesia dalam Rupiah dan Valuta Asing yang kemudian diperbaharui dengan PBI No. 12/19/PBI/2010 tanggal 4 Oktober 2010, yang kemudian diperbaharui PBI No. 15/7/PBI /2013 tanggal 26 September 2013 dan PBI No. 15/15/PBI/2013 tanggal 24 Desember Perubahan terakhir dengan PBI No.17/21/PBI/2015 tanggal 26 November Berdasarkan Peraturan No. 15/7/PBI/2013 dimana ditetapkan GWM primer dan sekunder masing masing sebesar 8% dan 4% dari DPK dalam Rupiah ditambah GWM LFR yaitu LFR lebih besar dari 92% dikenakan disinsentif sebesar 0,2% apabila CAR dibawah 14%. Untuk LFR lebih kecil dari 78% dikenakan disinsentif sebesar 0,1%. Sementara itu berdasarkan PBI No.17/21/PBI/2015 tanggal 26 November 2015, GWM dalam rupiah ditetapkan sebagai berikut : GWM dalam Rupiah terdiri dari: GWM Primer, sebesar 7,5% dari DPK dalam Rupiah GWM Sekunder, sebesar 4% dari DPK dalam Rupiah GWM LFR, sebesar perhitungan antara Parameter Disinsentif Bawah atau Parameter Disinsentif Atas dengan selisih antara LFR Bank dan LFR Target dengan memperhatikan selisih antara KPMM Bank dan KPMM Insentif. Besaran dan parameter yang digunakan dalam perhitungan GWM LFR dalam rupiah ditetapkan sebagai berikut: a. Batas bawah LFR Target sebesar 78% (tujuh puluh delapan persen). b. Batas atas LFR Target sebesar 92% (sembilan puluh dua persen). c. KPMM Insentif sebesar 14% (empat belas persen). d. Parameter Disinsentif Bawah sebesar 0,1 (nol koma satu). e. Parameter Disinsentif Atas sebesar 0,2 (nol koma dua). Berikut ini adalah tabel besaran GWM Perseroan : (dalam persentase) 31 Desember Keterangan Giro Wajib Minimum Primer 8,04% 8,12% 8,02% Giro Wajib Minimum Sekunder 4,59% 6,26% 4,18% Giro Wajib Minimum LFR 0,1 - - Perseroan senantiasamemelihara GWM sesuai dengan yang ditentukan oleh Bank Indonesia dengan tetap memperhatikan pemanfaatan dana seoptimal mungkin untuk peningkatan profitabilitas. 48

61 2.6. ARUS KAS (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Desember Kas Bersih Diperoleh dari/(digunakan untuk) Aktivitas Operasi ( ) Kas Bersih Diperoleh dari/(digunakan untuk) Aktivitas Investasi ( ) ( ) Kas Bersih Diperoleh dari/(digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan Arus Kas dari Aktivitas Operasi Untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan selama 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu. Mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 134,892% dibandingkan tahun lalu dimana Perseroan menggunakan arus kas bersih untuk aktivitas operasi sebesar Rp ,-. Kenaikan perolehan arus kas bersih tersebut terutama disebabkan karena penurunan saldo efek-efek dan tagihan lainnya sebesar Rp ,- ribu atau 141,13% dan meningkatnya saldo simpanan dari nasabah sebesar Rp ,- ribu atau 63,33% dibandingkan tahun sebelumnya. Untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan selama 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu. Mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 210,15% dibandingkan tahun lalu dimana Perseroam memperoleh arus kas bersih dari aktivitas operasi sebesar Rp ,-. Kenaikan penggunaan arus kas bersih tersebut terutama disebabkan karena meningkatnya saldo efek-efek dan tagihan lainnya dan saldo kredit yang diberikan secara signifikan yaitu sebesar Rp ,- ribu dan Rp ,- ribu dibandingkan tahun sebelumnya. Untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Kas bersih yang diperoleh dariaktivitas operasi Perseroan selama 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp ,- ribu. Mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau turun 2492% bila dibandingkan dengan Kas Bersih yang digunakan untuk Aktivitas Operasi pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan pada kas bersih yang digunakan terutama disebabkan adanya penempatan pada Bank Indonesia & Bank Lain sebesar Rp ,- ribu dan penurunan simpanan pihak berelasi sebesar Rp ,- ribu. Kas yang digunakan untuk aktivitas operasi sebagian besar untuk pembayaran bunga, provisi dan komisi sebesar Rp ,- ribu, pembayaran kepada karyawan Rp ,- ribu, pembayaran beban umum dan administrasi Rp ,- ribu dan pembayaran untuk beban operasional lainnya sebesar Rp ,- ribu. Selain itu juga terdapat penurunan penempatan pada Bank Indonesia & Bank lain sebesar Rp ,- ribu, juga penurunan dalam simpanan sebesar Rp ,- ribu, penurunan simpanan dari bank lain sebesar Rp ,- ribu. Arus Kas Dari Aktivitas Investasi Untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi selama 1 (satu) tahun untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami penurunan sebesar Rp ,- ribu atau 247,12% dibandingkan periode tahun sebelumnya dimana pada periode 31 Desember 2013 arus kas bersih yang digunakan aktivitas investasi adalah sebesar Rp ,- ribu. Hal tersebut terutama disebabkan adanya penurunan dalam pembelian aset tetap sebesar Rp ,- ribu dan penurunan pada hasil penjualan aset tetap sebesar Rp ,- ribu. Untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi selama 1 (satu) tahun untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami penurunan sebesar Rp ,- ribu atau 247,12% dibandingkan periode tahun sebelumnya dimana pada periode 31 Desember 2013 arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi adalah sebesar Rp ,- ribu. Hal tersebut terutama disebabkan adanya peningkatan dalam pembelian aset tetap sebesar Rp ,- ribu dan penurunan pada hasil penjualan aset tetap sebesar Rp ,- ribu. 49

62 Untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas investasi selama 1 (satu) tahun untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp ,- ribu. Mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau naik 1736% bila dibandingkan dengan Kas Bersih yang diperoleh untuk Aktivitas Investasi pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp ,- ribu. Kenaikan tersebut disebabkan adanya kenaikan pada hasil penjualan aset tetap sebesar Rp ,- ribu. Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan selama 1 (satu) tahun untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 107,126% dibandingkan dengan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tanggal 31 Desember Kenaikan tersebut disebabkan adanya tambahan setoran modal sebesar Rp ,- ribu yang diimbangi dengan adanya biaya emisi saham sebesar Rp ,- robu dan pembayaran dividen sebesar Rp ,- ribu. Untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan selama 1 (satu) tahun untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp ,- ribu, mengalami kenaikan sebesar Rp ,- ribu atau 25,26% dibandingkan dengan kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan pada tanggal 31 Desember Kenaikan tersebut disebabkan tidak adanya pembayaran dividen selama tahun Untuk periode 1 (satu) tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan selama 1 (satu) tahun untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp ,- ribu. Mengalami penurunan sebesar Rp ,- ribu atau turun 44% bila dibandingkan dengan Kas Bersih yang digunakan untuk Aktivitas Pendanaan pada tanggal 31 Desember 2012 Rp ,-ribu. Penurunan tersebut disebabkan turunnya jumlah penyetoran modal pada tahun 2013 sejumlah Rp ,- ribu, menurun sejumlah Rp ,- ribu dibandingkan pada tahun 2012 sejumlah Rp ,- ribu. 3. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN Dalam rangka menciptakan iklim perbankan yang sehat dan untuk memonitor setiap perkembangan bank, Bank Indanesia mewajibkan setiap bank untuk melaporkan posisi tingkat kesehatan setiap bulan yang diatur dalam Surat Edaran Bank Indanesia No. 23/21/BPPP tanggal 28 Pebruari 1992, diperbaharui dengan Surat Keputusan Direksi Bank Indanesia No. 26/23/Kep/Dir tanggal 29 Mei 1993 kemudian dengan Surat Edaran No. 30/02.UPPB tanggal 30 April 1997 dan terakhir dengan Surat Edaran No. 30/277/KEP/DIR tanggal 18 Maret Perhitungan tingkat kesehatan ini mencakup aspek-aspek dari Risk Based Bank Rating (RBBR) sesuai Peraturan Bank Indonesia No. 13/1/PBI/2011 tanggal 5Januari 2011.Penilaian Tingkat Kesehatan Bank dengan menggunakan pendekatan berdasarkan risiko tersebut di atas dilakukan secara sendiri (self assessment) terhadap Bank dengan pendekatan secara individual maupun secara konsolidasi. Adapun cakupan penilaian atas aspek-aspek dari RBBR tersebut meliputi faktor-faktor sebagai berikut : a. Profil Risiko Penilaian faktor Profil Risiko merupakan penilaian terhadap Risiko inheren dan kualitas penerapan Manajemen Risiko dalam aktivitas operasional Bank. Risiko yang wajib dinilai terdiri atas 8 (delapan) jenis Risiko yaitu Risiko Kredit, Risiko Pasar, Risiko Operasional, Risiko Likuiditas, Risiko Hukum, Risiko Stratejik, Risiko Kepatuhan, dan Risiko Reputasi. Tingkat Risiko ditetapkan berdasarkan penilaian atas tingkat Risiko inheren dan kualitas penerapan Manajemen Risiko dari masing-masing Risiko.Penetapan peringkat faktor Profil Risiko didasarkan atas hasil penetapan tingkat Risiko komposit dari hasil penilaian masing-masing komposit risiko di atas. Penetapan peringkat faktor Profil Risiko terdiri dari 5 (lima) peringkat yaitu Peringkat 1 (low), Peringkat 2 (low to moderate), Peringkat 3 (moderate), Peringkat 4 (moderate to high), dan Peringkat 5 (high). Urutan peringkat faktor Profil Risiko yang lebih kecil mencerminkan semakin rendahnya Risiko yang dihadapi Bank. 50

63 b. Pelaksanaan Penerapan Good Corporate Governance (GCG) Penilaian faktor GCG merupakan penilaian terhadap kualitas manajemen Bank atas pelaksanaan prinsip-prinsip GCG. Penetapan peringkat faktor GCG dilakukan berdasarkan analisis atas: (i) pelaksanaan prinsip-prinsip GCG Bank; (ii) kecukupan tata kelola (governance) atas struktur, proses, dan hasil penerapan GCG pada Bank; dan (iii) informasi lain yang terkait dengan GCG Bank yang didasarkan pada data dan informasi yang relevan. Peringkat faktor GCG dikategorikan dalam 5 (lima) peringkat yaitu Peringkat 1 (sangat baik), Peringkat 2 (baik), Peringkat 3 (cukup Baik), Peringkat 4 (kurang baik), dan Peringkat 5 (tidak baik). Urutan peringkat faktor GCG yang lebih kecil mencerminkan penerapan GCG yang lebih baik. c. Rentabilitas Penilaian faktor Rentabilitas meliputi evaluasi terhadap kinerja Rentabilitas, sumber-sumber Rentabilitas, kesinambungan (sustainability) Rentabilitas, dan manajemen Rentabilitas. Penilaian dilakukan dengan mempertimbangkan tingkat, trend, struktur, stabilitas Rentabilitas Bank, dan perbandingan kinerja Bank dengan kinerja peer group baik melalui analisis aspek kuantitatif maupun kualitatif. Dalam menentukan peer group, Bank perlu memperhatikan skala bisnis, karakteristik, dan/atau kompleksitas usaha Bank serta ketersediaan data dan informasi yang dimiliki. Penetapan faktor Rentabilitas dikategorikan dalam 5 (lima) peringkat yakni Peringkat 1 (sangat memadai), Peringkat 2 (memadai), Peringkat 3 (cukup memadai), Peringkat 4 (kurang memadai), dan Peringkat 5 (tidak memadai). Urutan peringkat faktor Rentabilitas yang lebih kecil mencerminkan kondisi Rentabilitas Bank yang lebih baik. d. Permodalan Penilaian atas faktor Permodalan meliputi evaluasi terhadap kecukupan Permodalan dan kecukupan pengelolaan Permodalan.Dalam melakukan perhitungan Permodalan, Bank wajib mengacu pada ketentuan Bank Indonesia yang mengatur mengenai Kewajiban Penyediaan Modal Minimum bagi Bank Umum.Selain itu, dalam melakukan penilaian kecukupan Permodalan, Bank juga harus mengaitkan kecukupan modal dengan Profil Risiko Bank.Semakin tinggi Risiko Bank, semakin besar modal yang harus disediakan untuk mengantisipasi Risiko tersebut.dalam melakukan penilaian atas peringkat permodalan, Bank perlu mempertimbangkan tingkat, trend, struktur, dan stabilitas Permodalan dengan memperhatikan kinerja peer group serta kecukupan manajemen Permodalan. Penetapan faktor Permodalan dikategorikan dalam 5 (lima) peringkat yakni Peringkat 1 (sangat memadai), Peringkat 2 (memadai), Peringkat 3 (cukup memadai), Peringkat 4 (kurang memadai), dan Peringkat 5 (tidak memadai. Urutan peringkat faktor Permodalan yang lebih kecil mencerminkan kondisi pemodalan Bank yang lebih baik. Sesuai hasil assesment per 31 Desember 2015 penerapan GCG dengan Peringkat Komposit 2 (Baik), Profil Risiko Perseroan Moderate dengan peringkat 3. Rentabilitas Perseroan peringkat 2 (Baik) serta permodalan peringkat 2.Dengan kondisi 4 (empat) komponen penilaian tersebut, maka tingkat kesehatan Perseroan per akhir tahun 2015 berada di peringkat 2. Sementara itu, Untuk penilaian tingkat kesehatan Perseroan selama 3 tahun berturut-turut (2013, 2014 dan 2015), tingkat kesehatan perseroan memperoleh nilai dengan peringkat komposit 2 (dua) dengan kesimpulan Bank tergolong baik. 4. MANAJEMEN RISIKO Penerapan manajemen risiko di Perseroan mengacu kepada Peraturan Bank Indonesia tentang Penerapan Manajemen Risiko bagi Bank Umum No. 5/8/PBI/2003 yang telah diubah dengan Peraturan Bank Indonesia No. 11/25/PBI/2009, Surat Edaran BI No. 5/21/DPNP dan Surat Edaran BI No. 13/23/DPNP tentang Penerapan Manajemen Risiko bagi Bank Umum. Penerapan manajemen risiko pada Bank merupakan suatu proses yang meliputi kegiatan identifikasi, pengukuran, pengendalian dan pemantauan risiko, yang mencakup hal-hal sebagai berikut : 51

64 Pengawasan aktif Dewan Komisaris dan Direksi Pengawasan aktif yang dilakukan Dewan Komisaris, antara lain berupa pengawasan terhadap kebijakan strategis, pengendalian intern, kepatuhan terhadap ketentuan yang berlaku, kebijakan investasi dan divestasi, target kinerja, kebijakan SDM, pelaksanaan program anti pencucian uang dan pencegahan pendanaan terorisme serta Undang -Undang Tindak Pidana Pencucian Uang (UU-TPPU), kebijakan manajemen risiko serta pelaksanaan prinsip prinsip tata kelola perusahaan dalam setiap kebijakan usaha Bank. Untuk aktivitas perkreditan, bentuk pengawasan aktif yang dilakukan antara lain melalui pemberian persetujuan terhadap setiap keputusan kredit kepada pihak terkait dengan Bank serta dalam jumlah nominal tertentu. Disamping itu, sesuai Kebutuhandan apabila dipandang perlu, Dewan Komisaris dapat melakukan rapat-rapat langsung dengan organ organisasi dalam rangka untuk mendapatkan informasi yang diperlukan untuk pengawasan. Pengawasan aktif yang dilakukan oleh Direksi antara lain melalui rapat-rapat seperti rapat pembahasan kinerja usaha, rapat wilayah, rapat cabang /dancabang Pembantu, rapat Divisi, rapat operasional, rapat ALCO serta rapat Komite Manajemen Risiko. Disamping itu Direksi juga turut menyetujui kebijakan dan prosedur kerja Bank, menyetujui dan mengevaluasi pencapaian rencana bisnis Bank.Sebagai anggota komite kredit, Direksi terlibat dalam proses keputusan pemberian kredit dan pemberian persetujuan terhadap transaksi operasional lainnya. Pemaparan profil risiko Bank secara berkala oleh Divisi Manajemen Risiko dalam rapat Komite Manajemen Risiko dan Komite Pemantau Risiko merupakan bentuk pengawasan menyeluruh dan berkala dari Direksi dan Dewan Komisaris atas seluruh aktivitas yang memiliki risiko maupun potensi risiko yang dapat mengganggu kelangsungan bisnis Bank ke depan. -Kecukupan kebijakan, prosedur dan penetapan limit Bank telah memiliki kebijakan dan prosedur dan penetapan limit yang cukup sesuai dengan strategi bisnis dan ukuran bank, walaupun dalam pelaksanaannya masih ditemukan beberapa kelemahan yang perlu diperbaiki. Disamping itu sejalan dengan adanya perubahan peraturan dan/atau adanya peraturan baru, Bank telah melakukan penyempurnaan dan melengkapi kebijakan dan prosedur yang ada. Cakupan kebijakan dan prosedur pengelolaan risiko dipandang cukup memadai, antara lain mencakup seluruh produk/transaksi yang mengandung risiko, penetapan limit, penetapan tugas, wewenang dan tanggung jawab masing-masing bagian secara jelas, sistem pelaporan dan dokumentasi, serta sistem pengendalian intern. Dalam rangka pemantauan risiko, Bank juga telah menetapkan batasan-batasan (limit) yang terdiri dari limit transaksi, limit pinjaman nasabah dan counterparty, limit pihak terkait, limit penempatan antar bank, dan limit lainnya. Sejalan dengan penyempurnaan penerapan manajemen risiko, penetapan limit akan terus dievaluasi secara berkala. -Kecukupan proses identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengendalian risiko serta sistem informasi manajemen risiko Proses identifikasi dan pengukuran Proses identifikasi dan pengukuran risiko dilakukan terhadap seluruh produk/aktivitas, seperti pemberian kredit dan penempatan dana antar Bank dilakukan melalui suatu proses analisa kredit oleh divisi pengusul, pemberian opini oleh divisi manajemen risiko (untuk fasilitas dalam nominal tertentu), penarikan dana melalui proses identifikasi untuk memastikan keabsahan warkat, ketersediaan dana dan kewenangan penarik. Pengukuran risiko dilakukan dalam penetapan kualitas kredit, penetapan rating kredit internal debitur, laporan hasil pengawasan bulanan terhadap kegiatan operasional, dan penyusunan profil risiko. Proses pemantauan risiko Pemantauan terhadap eksposur risiko, dilakukan oleh divisi atau satuan kerja yang independen terhadap unit pengambil risiko yaitu Divisi Manajemen Risiko, Divisi Audit Intern, dan Divisi Kepatuhan serta Komite Manajemen Dana (ALCO). Sistem Informasi Manajemen Sistem informasi manajemen masih belum seluruhnya terintegrasi, dimana pelaporan diperoleh dari berbagai divisi terkait, seperti divisi teknologi dan informasi, divisi perencanaan dan akuntansi, divisi kepatuhan, divisi treasury dan pendanaan, divisi special asset management, divisi kredit pensiun, divisi kredit komersial, divisi manajemen risiko dan divisi audit intern. Meskipun demikian, Direksi dan Dewan Komisaris serta unit kerja yang 52

65 berkepentingan menerima laporan-laporan secara rutin dan relatif tepat waktu untuk melakukan evaluasi terhadap laporan dimaksud dan memberikan arahan/rekomendasi untuk perbaikan dan penyempurnaan. -Sistem pengendalian intern yang menyeluruh. Struktur organisasi Bank telah menggambarkan secara jelas pemisahan fungsi antara unit kerja yang melaksanakan aktivitas operasional dengan yang melaksanakan pengendalian, Bank juga telah memiliki serangkaian nilai-nilai (corporate value) perusahaan yang telah dikomunikasikan kepada setiap jenjang jabatan dalam organisasi. Divisi Audit Intern (DAI) telah melaksanakan fungsinya untuk melakukan pemeriksaan atas semua transaksi, laporan-laporan serta kinerja dari masing-masing unit kerja yang melaksanakan aktivitas operasional maupun yang melaksanakan pengawasan dan pengendalian seperti divisi kepatuhan dan manajemen risiko. Hasil auditdidokumentasikan dan dimonitor tindak lanjutnya. Temuan yang belum ditindaklanjuti disampaikan kepada Direksi dan Dewan Komisaris serta menjadi evaluasi bagi DAI dalam menilai sistem pengendalian intern suatu unit kerja atau divisi dan sebagai acuan dalam pemeriksaan selanjutnya. Seluruh kinerja DAI sepanjang tahun dievaluasi efektivitasnya oleh Komite Audit dan dilaporkan kepada Dewan Komisaris. Untuk menjamin ketaatan pemenuhan peraturan perundangan yang berlaku serta memastikan telah dipatuhinya kebijakan dan prosedur internal Bank, Direktur kepatuhan dan Divisi Kepatuhan telah menjalankan fungsinya untuk menjalankan aktivitas pencegahan dan juga melakukan sosialisasi terhadap ketentuan internal maupun eksternal Bank (Otoritas Jasa Keuangan/instansi lain). Sepanjang periode semester 1 tahun 2014, pengenaan denda terkait dengan kesalahan pelaporan ke Bank Indonesia dinilai relatif sedikit. Sementara itu, pelaksanaan pemenuhan komitmen kepada Bank Indonesia, hampir sepenuhnya diselesaikan sesuai dengan batas waktu yang diperjanjikan antara Bank dengan Bank Indonesia. Penerapan Manajemen Risiko Secara Khusus Penerapan manajemen risiko secara khusus mencakup pengelolaan atas 8 (delapan) jenis risiko sesuai ketentuan Bank Indonesia yaitu Risiko Kredit, Risiko Pasar, Risiko Likuiditas, Risiko Operasional, Risiko Hukum, Risiko Stratejik, Risiko Kepatuhan, dan Risiko Reputasi. Perseroan secara berkala melakukan penilaian terhadap 8 jenis risiko di atas. Hasil penilaian tertuang dalam profil risiko yang secara garis besar menggambarkan peringkat risiko (komposit) dari masing-masing jenis risiko dan juga peringkat komposit dari risiko keseluruhan. Peringkat risiko dikelompokkan ke dalam 5 (lima) kategori, yakni Low, Low to Moderate, Moderate, Moderate to High, High. Penilaian perjenis risiko dilakukan terhadap risiko inheren dan terhadap kualitas penerapan Manajemen Risiko. Penilaian profil risiko secara keseluruhan berdasarkan hasil self assessment per 30 Juni 2014 berada pada tingkat komposit 2 atau Low to Moderate. Hal tersebut dikarenakan Risiko Inheren Bank dinilai pada peringkat Low to Moderate dan Kualitas Penerapan Manajemen Risiko dalam peringkat Fair. Upaya pengendalian risiko yang dilakukan oleh Perseroan, dijelaskan sebagai berikut : a. Risko Kredit Risiko kredit adalah risiko yang mungkin terjadi sebagai akibat gagalnya pihak debitur untuk memenuhi kewajibannya kepada bank. Untuk pengelolaan risiko ini Perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian mulai dari analisa kelayakan, pemanfaatan fasilitas sampai dengan kredit lunas. Disisi lain juga melakukan langkah-langkah penyelesaian secepatnya atas kredit bermasalah dan juga mengambil langkah-langkah yang diperlukan atas kredit yang menunjukkan gejala bermasalah. Untuk memitigasi risiko kredit, Perseroan membentuk cadangan kerugian penurunan nilai dalam jumlah cukup. Keputusan pemberian kredit dilakukan apabila diyakini bahwa pinjaman yang diberikan kepada debitur dapat kembali sesuai dengan target waktu yang diberikan. Proses pengambilan keputusan kredit dilakukan melalui Rapat Komite Kredit yang anggotanya terdiri dari Account Officer, Pejabat Perkreditan dan Direksi. Keputusan diambil apabila seluruh peserta rapat komite menyetujui atas usulan pemberian kredit. Strategi pemasaran di bidang perkreditan menyesuaikan dengan kemampuan pembiayaan dengan sasaran utama pada kredit pensiun/karyawan, usaha mikro, Kecil dan Menengah (UMKM), eksposur risiko dan tingkat konsentrasi per sektor.strategi pemasaran ditetapkan oleh Direksi yang dituangkan dalam Rencana Bisnis Bank (RBB) tahunan. Perseroan memiliki kebijakan dan prosedur pengendalian risiko kredit seperti Kebijaksanaan Perkreditan Bank (KPB), Keputusan-Keputusan Direksi dan Surat Edaran di bidang perkreditan. 53

66 Perseroan mengelola dan mengontrol risiko kredit dengan berbagai cara diantaranya diversifikasi produk kredit, menetapkan limit kredit, pengukuran dan pemantauan serta pengendalian risiko kredit termasuk penilaian jaminan kredit. Selain itu Perseroan juga menjalankan fungsi pengawasan kredit dengan efektif yang mencakup pemantauan dan pemeriksaan ketat, berkala dan terus menerus pada kredit yang disalurkan.mengambil tindakan secepatnya terhadap kredit bermasalah atau yang menunjukkan potensi bermasalah. Mengacu pada ketentuan PSAK 55/50, Perseroan mengelompokkan kualitas kredit dalam dua kelompok yaitu tagihan kredit Non Impair dan tagihan Impair. Tagihan Non Impair adalah tagihan kredit dengan tunggakan pokok dan bunga sampai dengan 90 hari, sedangkan tagihan Impair adalah tagihan kredit dengan tunggakan pokok dan/bunga lebih dari 90 hari. Atas tagihan kredit tersebut, Perseroan membentuk cadangan kerugian penurunan nilai (CPKN) atas portofolio kredit yang telah diberikan kepada debitur.ckpn dibedakan antara CKPN individual dan CKPN kolektif.ckpn individual untuk portofolio kredit diperhitungkan berdasarkan cashflow debitur. Sedangkan CKPN kolektif didasari oleh data historis bank selama 3 tahun terakhir dengan menggunakan sistem migration. Perseroan telah memperhitungkan Aset Tertimbang Menurut Risiko (ATMR) untuk risiko kredit sesuai dengan ketentuan yang berlaku.mengingat debitur korporasi bank sampai saat ini belum berperingkat maka seluruh perhitungan menggunakan klasifikasi tanpa peringkat. Sebagai salah satu prooses mitigasi risiko, [perserpan menerima agunan second-way-out. Agunan yang dapat diterima oleh bank harus memenuhi kriteria memiliki dokumentasi kepemilikan yang jelas dan sah, memiliki nilai pasar yang baik (marketability value), dapat diikat secara hukum (legalitas) dan memiliki nilai yang relatif stabil dan cenderung naik baik untuk agunan yang bergerak, agunan tidak bergerak, agunan tunai, maupun emas. Penyerahan agunan diawali dengan proses penilaian agunan dan diikat sesuai dengan ketentuan legalitas yang berlaku. Atas agunan tersebut dicover dengan asuransi yang dipasangkan Banker s Clause Bank. b. Risiko Operasional Risiko Operasional adalah risiko yang terjadi karena ketidakcukupan dan atau tidak berfungsinya proses internal, kesalahan manusia, kegagalan sistem atau adanya problem external yang mempengaruhi operasional bank.untuk pengelolaan risiko operasional maka Perseroan menyiapkan sistem dan prosedur yang memadai termasuk implementasi prinsip Dual Control. Perseroan telah memiliki kebijakan dan prosedur mengenai pengelolaan risiko operasional yang dituangkan dalam berbagai pedoman seperti Pedoman Penggunaan Teknologi Sistem Informasi, Pedoman Pelaksanaan Program Anti Pencucian Uang dan Pencegahan Pendanaan Terorisme (APU dan PPT) dan Pedoman Penerapan Manajemen Risiko serta pedoman-pedoman lainnya. Disisi lain juga adanya penerapan limit seperti limit transaksi, limit persetujuan transaksi yang dievaluasi secara berkala. Selain itu Perseroan juga memberikan pendidikan dan pelatihan sumber daya manusia yang berkesinambungan agar dapat memberikan pelayanan yang baik dan terhindar dari human error. Kebijakan pengelolaan risiko operasional bertujuan untuk menghindari kerugian akibat kegagalan atau tidak memadainya proses internal, manusia, sistem atau akibat adanya kejadian eksternal. Perseroan melakukan identifikasi data kejadian operasional yang berisi kejadian-kejadian yang terjadi di Perseroan baik yang berpotensi menimbulkan kerugian maupun yang sudah menimbulkan kerugian serta pelampauan limit, rasio-rasio operasional, kepatuhan Perseroan terhadap program APU dan PPT dan penerapan prinsip akuntansi dalam pengakuan pendapatan dan biaya. Selain itu, Perseroan melakukan penyempurnaan sistem informasi yang dapat menghasilkan informasi yang akurat dan tepat waktu dengan memperhatikan pengkinian data dan distribusi informasi terkini keseluruh aktivitas fungsional Perseroan. c. Risiko Likuiditas Risiko likuiditas adalah risiko yang terjadi karena Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban pokok dan atau bunga yang telah jatuh waktu.berdasarkan pada definisi tersebut maka risiko ini hanya terjadi jika Perseroan menghadapi kesulitan dalam penyediaan aset-aset likuidnya. Untuk pengelolaan risiko ini Perseroan telah membentuk timassets and Liabilities Committee (ALCO) dengan tugas untuk memantau dan pengelolaan kondisi likuiditas Perseroan melalui rapat yang diadakan paling sedikit sekali sebulan. 54

67 Kebijakan risiko likuiditas diterapkan dan disetujui oleh Direksi dan dilaporkan kepada Dewan Komisaris, dimana dalam pelaksanaannya ditentukan dalam rapat Assets and Liabilities Committee (ALCO). Perseroan memiliki Money Market Line dengan beberapa Bank yang dapat digunakan untuk mengatasi permasalahan dalam likuiditas baik ketika Perseroan mengalami kelebihan dana maupun ketika kekurangan dana. Perseroan memiliki kebijakan dan prosedur mengenai pengelolaan risiko likuiditas yang tertuang dalam Buku Pedoman Manajemen Risiko dan ketentuan yang diatur dalam surat Keputusan dan Surat Edaran Direksi. Kebijakan pengelolaan risiko likuiditas bertujuan untuk menghindari kerugian akibat kekurangan likuiditas, konsentrasi gap dan ketergantungan kepada counterparty tertentu, instumen atau segmen pasar tertentu. Perseroan menetapkan sistem manajemen likuiditas yang bertujuan untuk menjaga Cadangan Wajib Formal (Legal Reserve Requirement) sesuai dengan ketentuan yang telah ditetapkan oleh Bank Indonesia. Beberapa cara untuk menetapkan sistem manajemen likuiditas tersebut adalah dengan mengurangi idle fund seminimum mungkin dan menjaga alat-alat likuid yang ada agar dapat memenuhi kebutuhan cash flow sehari-hari maupun dari hal-hal yang tidak terduga. Perseroan menetapkan beberapa indikator peringatan dini untuk mengetahui dan mengatasi risiko likuiditas yang mungkin timbuh antara lain: indikator internal yan berupa kualitas asset yang memburuk, peningkatan konsentrasi pada beberapa aset dan sumber pendanaan tertentu serta posisi arus kas yang semakin memburuk dan indikator eksternal yang berupa informasi publik yang negatif terhadap bank, peningkatan penarikan deposito sebelum jatuh tempo serta keterbatasan akses untuk memperoleh pendanaan jangka panjang. Pengelolaan dan pemantauan tingkat likuiditas Perseroan dilakukan secara harian, mingguan dan bulanan di Kantor Pusat, Kantor Cabang maupun Kantor Cabang Pembantu. Pengendalian risiko likuiditas dilakukan dengan menetapkan struktur organisasi yang jelas menggambarkan batas wewenang dan tanggung jawab masing-masing unit kerja serta adanya pemeriksaan internal audit secara berkala. d. Risiko Pasar Risiko pasar dapat terjadi karena pergerakan suku bunga dan perubahan nilai tukar. Mengingat Perseroan bukan merupakan Bank Devisa dan Valuta Asing yang dimiliki hanya untuk kegiatan Money Changer yang tidak aktif, maka risiko pasar yang dihadapi Pereroan hanya risiko suku bunga. Risiko pasar melekat pada aktivitas fungsional perkreditan, aktivitas fungsional treasury dan aktivitas fungsional pendanaa. Kebijakan risiko pasar ditetapkan dan disetujui oleh Direksi dan dilaporkan kepada Dewan Komisaris, dimana dalam pelaksanaannya ditentukan dalam rapat Assets and Liabilities Committee (ALCO). Perseroan memiliki kebijakan dan prosedur pengendalian risiko pasar seperti Buku Pedoman Manajemen Risiko, Surat Keputusan dan Surat Edaran Direksi, terkait risiko pasar yang menetapkan ketentuan penetapan suku bunga Dana Pihak Ketiga dan Kredit. Pengelolaan risiko pasar ditujukan untuk menghindari terjadinya kerugian akibat pergerakan harga pasar. Perseroan bukan merupakan Bank Devisa sehingga aktivitas bisnis yang mempengaruhi tingkat risiko pasar hanya rasi risiko suku bunga. Proses identifikasi, pengukuran dan pemantauan risiko pasar dilakukan melalui analisa perkembangan suku bunga pasar dan bank-bank dalam peer groups. Pengelolaan portofolio trading book suku bunga dilakukan dengan menetapkan dan memantau penggunaan Limit Nominal antara lain Limit Stop Loss. Metode valuasi yang digunakan adalah menggunakan pendekatan mark to model berdasarkan kuotasi harga pasar dari sumber yang independen. Dewan Komisaris dan Direksi bertanggung jawab untuk memastikan bahwa penerapan manajemen risiko terhadap suku bunga telah sesuai dengan tujuan strategis, skala, karakteristik bisnis dan profil risiko suku bunga Bank, termasuk memastikan integrasi penerapan manajemen risiko suku bunga dengan risiko-risiko lainnya yang dapat berdampak pada posisi risiko Bank. Pemantauan terhadap risiko pasar dilakukan melalui rapat ALCO. Perseroan melakukan pengukuran Risiko Pasar untuk keperluan perhitungan Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM) menggunakan pendekatan metode standard dengan mengacu kepada Peraturan Bank Indonesia No. 9/13/PBI/2007 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum dengan Memperhitungkan Risiko Pasar tanggal 1 November Sementara itu dalam hal untuk keperluan pemantauan dan pengendalian risiko pasar, pengukuran atas risiko pasar dilakukan dengan menggunakan parameter yang 55

68 ditetapkan dalam Peraturan Bank Indonesia nomor 13/I/PBI/2011 tanggal 5 Januari 2011 dan Surat Edaran Bank Indonesia nomor 13/24/DPNP tanggal 25 Oktober 2011 tentang Penilaian Tingkat Kesehatan Bank Umum e. Risiko Kepatuhan Risiko kepatuhan adalah risiko yang terjadi akibat Perseroan tidak mematuhi atau tidak melaksanakan peraturan perundang-undangan dan ketentuan lainnya yang berlaku.untuk pengelolaan risiko ini maka Perseroan senantiasa melakukan kajian dalam setiap keputusan atau kebijakan dari sisi legalitasnya.secara berkala seluruh ketentuan dan prosedur dikaji ulang untuk memastikan kesesuaiannya dengan perubahan-perubahan yang terjadi. Direktur yang membawahi fungsi Kepatuhan adalah Direktur Kepatuah dan dalam pelaksanaan tugasnya dibantu Divisi Kepatuhan yang independen terhadap unit kerja lainnya. Penugasan Direktur Kepatuhan merupakan wujud komitmen Perseroan untuk senantiasa melaksanakan peratuan perundang-undangan, baik yang dikeluarkan oleh Otoritas Jasa Keuangan/Bank Indonesia maupun peraturan perundang-undangan lainnya. Perseroan telah membentuk Divisi Kepatuhan dalam rangka melakukan pemantauan terhadap pelaksanaan prinsip kehati-hatian dan menjaga agar kegiatan usaha Perseroan tidak menyimpang dari ketentuan yang berlaku. Direktur Kepatuhan bersama dengan Divisi Kepatuhan telah melakukan koordinasi dengan unit-unit kerja terkait dalam rangka memastikan ketersediaan, kesesuaian pedoman, sistem dan prosedur dengan peraturan Bank Indonesia dan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku lainnya dalam rangka pelaksanaan prinsip kehatihatian. Perseroan memiliki kebijakan dan prosedur mengenai pengelolaan Risiko Kepatuhan yang tertuang dalam Pedoman Kepatuhan, Pedoman Pelaksanaan Program Anti Pencucian Uang dan Pencegahan Pendanaan Terorisme (APU dan PPT), Buku Pedoman Manajemen Risiko, Surat-surat Keputusan dan Surat Edaran. Divisi Kepatuhan dalam rangka mengelola Risiko Kepatuhan yang dihadapi Bank melakukan identifikasi, pengukuran, monitoring dan pengendalian terhadap Risiko Kepatuhan berdasarkan laporan-laporan yang diterima dari unit-unit kerja terkait, yang meliputi aktivitas fungsional perkreditan, treasury dan investasi, operasional dan jasa, pembiayaan perdagangan, pendanaan dan instrumen utang, teknologi sistem informasi dan Sistem Informasi Manajemen serta pengelolaan sumber daya manusia. Hal ini dilakukan melalui analisa Kepatuhan Bank terhadap ketentuan Bank Indonesia dan peraturan perundangan lainnya.bank memantau secara rutin Risiko Kepatuhan berdasarkan identifikasi atas pelanggaran dan ketidakpatuhan terhadap perundang-undangan dan ketentuan yang berlaku. f. Risiko Hukum Risiko hukum adalah risiko yang timbul akibat adanya tuntutan hukum dan/atau adanya kelemahan aspek yuridis.untuk pengelolaan risiko ini maka Bank senantiasa melakukan kajian dalam setiap keputusan khususnya transaksi yang terkait dengan pihak ketiga dari sisi aspek yuridisnya. Perseroan telah mempunya bagian legal yang berperan dalam mengelola risiko hukum yang disebabkan adanya permasalahan hukum dan/atau kelemahan aspek yuridis. Tugas bagian legal antara lain melakukan pengkajian terhadap kontrak dan perjanjian antara Perseroan dengan pihak lain/nasabah berdasarkan ketentuan yang berlaku. Disisi lain juga melakukan analisa terhadap permasalahan hukum yang dihadapi Perseroan. Perseroan memiliki kebijakan dan prosedur untuk pengelolaan risiko hukum yang ditentukan dalam beberapa pedoman seperti Kebijakan Perkreditan Perseroan. Pedoman Penerapan Manajemen Risiko dalam Penggunaan Teknologi Informasi, Buku Pedoman Manajemen Risiko, Surat Edaran dan Surat Keputusan serta Peraturan Perusahaan. Lebih lanjut, Perseroan telah melakukan penetapan limit yang berkaitan dengn risiko hukum dan memantau ada/tidaknya tuntutan atau gugatan hukum yang akan dihadapi Perseroan dalam setiap transaksi. Penetapan limit risiko hukum ditujukan untuk mengurangi risiko hukum yang ditimbulkan karena adanya perkara hukum yang dihadapi Perseroan, kelemahan perikatan, dan ketiadaan aturan atau perundang-undangan yang melandasi perikatan bahkan mungkin aturannya sudah berubah. Pemantauan dan pengendalian risiko hukum dilakukan melalui pelaksanaan review terhadap kontrak dan perjanjian Perseroan dengan pihak lain, memastikan kesesuaian antara operasional, organisasi dan pengendalian intern dengan ketentuan yang berlaku, kode etik dan strategi usaha, kepatuhan terhadap prosedur internal, kualitas laporan keuangan, efektivitas dan efisiensi sistem informasi manajemen risiko, serta efektivitas penerapan komunikasi yang berkaitan dengan dampak risiko hukum kepada seluruh pegawai pada setiap jenjang organisasi. 56

69 g. Risiko Reputasi Risiko reputasi adalah risiko akibat menurunnya tingkat kepercayaan stakeholder yang bersumber dari persepsi negatif terhadap Perseroan. Untuk meminimalisasi munculnya risiko ini, maka bank mengadakan komunikasi secara terbuka dan menjaga kepercayaan stakeholder disamping mengharuskan penerapan prinsip kehati-hatian dalam setiap kegiatan operasional Perseroan. Perseroan menunjuk fungsi khusus penanganan dan penyelesaian pengaduan yang diajukan nasabah dan/atau perwakilan nasabah serta menunjuk pengacara atau penasehat hukum apabila ada hal-hal yang harus diselesaikan melalui jalur hukum dengan tanpa mengabaikan upaya perdamaian terlebih dahulu.hal ini dilakukan untuk mengantipisasi adanya risiko reputasi yang kadang berada diluar kontrol. Perseroan memiliki kebijakan dan prosedur mengenai pengelolaan risiko reputasi yang tertuang dalam Buku Pedoman Manajemen Risiko.Kebijakan dan prosedur mengenai transparansi informasi produk Perseroan dan penggunaan data pribadi nasabah serta penanganan pengaduan nasabah untuk meminimalisasikan risiko reputasi akibat publikasi negatif. Meminimalisasi risiko reputasi yang timbul adanya pemberitaan media dan/atau rumor mengenai Perseroan yang bersifat negatif, dilakukan dengan penetapan limit kerugian akibat komplain nasabah dan publikasi negatif. Pengendalian risiko reputasi dilakukan dengan meningkatkan kepatuhan terhadap ketentuan yang berlaku dan transparan dalam hubungan transaksi dengan nasabah serta mengambil tindakan segera terhadap keluhan nasabah juga melakukan penanganan secara hati-hati jika ada gugatan hukum dari pihak ketiga yang berpotensi meningkatkan eksposur risiko reputasi.hal utama yang dilakukan adalah menyiapkan sumber daya yang berkualitas dan menguasai kinerja operasional Perseroan sebagai bagian dari upaya mengurangi keluhan nasabah karena kesalahan informasi atau transaksi. h. Risiko Strategik Risiko strategik adalah risiko akibat ketidaktepatan dalam pengambilan dan/atau pelaksanaan suatu keputusan strategik serta kegagalan dalam mengantisipasi perubahan lingkungan bisnis.untuk menjaga munculnya risiko ini maka Perseroan harus mampu membaca dan mengantisipasi setiap perkembangan yang terjadi baik di dunia perbankan maupun di dunia bisnis pada umumnya termasuk perkembangan isu internasional. Perseroan menetapkan kebijakan pengelolaan risiko strategik untuk memastikan pengambilan dan/atau pelaksanaan suatu keputusan strategik telah tepat, untuk pencapaian tujuan usaha Perseroan dengan mempertimbangkan visi dan misi Perseroan, kelemahan dan kekuatan Perseroan, sumberdaya manusia dan infrastrukturnya serta kondisi eksternal, termasuk namun tidak terbatas terhadap rencana penerbitan produk atau peluncuran aktivitas baru. Direksi menetapkan asumsi dan target rencana bisnis Perseroan berdasarkan kemampuan sumber daya dan prospek usaha Perseroan. Perseroan memiliki kebijakan dan prosedur mengenai pengelolaan risiko strategik yang tertuang dalam Buku Pedoman Manajemen Risiko, Penyusunan Rencana Bisnis Bank untuk jangka pendek dan menengah dan Corporate Plan untuk penetapan rencana jangka panjang. Limit Risiko Strategik ditetapkan sebagai bahan evaluasi dan penyesuaian terhadap rencana strategik bank dan rencana bisnis terhadap kesesuaiannya dengan visi, misi dan strategik pengembangan Perseroan. Pengukuran risiko strategik dilakukan dengan pertimbangan tingkat kompleksitas strategi bisnis Perseroan, posisi bisnis Perseroan di industri perbankan dan pencapaian rencana bisnis Perseroan. Perseroan melaksanakan proses pengendalian keuangan yang bertujuan untuk memantau realisasi dibandingkan dengan target yang akan dicapai dan memastikan bahwa risiko yang diambil masih dalam batas toleransi serta melakukan evaluasi secara berkala terhadap perubahan/kondisi eksternal dalam ketentuan yang berlaku. 57

70 VI. FAKTOR RISIKO Sebagaimana halnya dengan kegiatan usaha yang lain, kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan juga tidak terlepas dari beberapa risiko. Oleh karena itu sebelum memutuskan untuk berinvestasi, para calon investor harus terlebih dahulu secara cermat dan hati-hati mempertimbangkan berbagai risiko usaha yang dijelaskan dalam Prospektus ini. Apabila salah satu atau beberapa risiko terjadi, maka harga saham dapat mengalami penurunan dan menimbulkan potensi kerugian bagi para investor. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masingmasing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan, dimulai dari bobot tertinggi hingga bobot yang terendah. A. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN BISNIS PERSEROAN Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Risiko utama yang dihadapi oleh Perseroan adalah risiko kredit mengingat sebagian besar aktiva Perseroan adalah berupa kredit yang diberikan kepada nasabah. Selain itu, beberapa risiko yang diperkirakan dapat mempengaruhi usaha Perseroan yang disusun berdasarkan bobot dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja Perseroan adalah sebagai berikut: Risiko Likuiditas; Risiko Pasar; Risiko Strategik; Risiko Hukum; Risiko Operasional; Risiko Kepatuhan; Risiko Reputasi Secara terperinci Risiko-risiko yang berkaitan dengan bisnis Perseroan tersebut adalah sebagai berikut: 1. Risiko Kredit Bagian terbesar dari aktiva yang dimiliki Perseroan sebagai suatu bank adalah berupa kredit yang diberikan kepada nasabah. Risiko kredit timbul apabila terjadi ketidakmampuan debitur dalam memenuhi kewajibannya baik berupa pokok pinjaman maupun bunganya. Hal tersebut disebabkan oleh faktor internal berupa kelalaian dalam proses pengambilan keputusan pemberian kredit, pelanggaran terhadap prinsip kehati-hatian maupun faktor eksternal berupa terjadinya hal-hal yang menyebabkan kegagalan usaha debitur. Apabila jumlah kredit yang tidak dapat dikembalikan cukup material, termasuk eksekusi terhadap jaminan kredit yang bersangkutan (jika ada), maka kredit tersebut menjadi kredit bermasalah dan mempengaruhi tingkat NPL kredit yang akhirnya akan mempengaruhi likuiditas dan kondisi keuangan Perseroan. Portofolio kredit terbesar saat ini adalah penyaluran kredit pada sektor konsumtif. Meskipun demikian sebagian besar dari dana yang tersalurkan kepada sektor tersebut adalah merupakan kredit kepada pegawai/pensiunan TNI-Polri, PNS lainnya yang sumber pengembaliannya dibiayai oleh Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara (APBN) serta ditutup oleh asuransi jiwa yang dijamin oleh perusahaan asuransi kredibel (Perusahaan asuransi BUMN yaitu antara lain PT. Askrindo dan PT. Asuransi Jiwasraya) sehingga risiko portofolio kredit relatif rendah (tahan terhadap krisis). Walaupun Perseroan secara berkesinambungan aktif mengelola dan menjalankan program manajemen risiko dan memonitor portofolio kredit yang dimiliki oleh Perseroan serta terus menyempurnakan kebijakan prosedur dan system manajemen risiko kredit yang telah ada, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa kebijakan, prosedur dan system tersebut sempurna. Kegagalan atas kebijakan, prosedur dan sistem manajemen risiko kredit Perseroan dapat mengakibatkan bertambahnya NPL yang dimiliki sehingga akan berdampak 59

71 negatif atas kualitas portofolio kredit Perseroan. Lebih lanjut, kualitas portofolio kredit dapat juga memburuk akibat berbagai alasan lainnya, termasuk faktor-faktor yang berada di luar kendali Perseroan. Apabila hal ini terjadi, maka menurunnya kualitas portofolio kredit Perseroan tersebut dapat berdampak secara negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. 2. Risiko Likuiditas Pendanaan Perseroan sebagian besar berasal dari sumber-sumber dana jangka pendek seperti giro, tabungan dan deposito berjangka, sedangkan penyalurannya pada kredit yang memiliki jangka waktu relatif panjang. Kesenjangan jangka waktu tersebut akan menimbulkan risiko likuiditas yaitu kegagalan Perseroan dalam memenuhi komitmennya kepada nasabah dan pihak lainnya. Faktor-faktor yang dapat menimbulkan risiko likuiditas bersumber antara lain dari adanya maturity mismatch yang tidak bisa dikendalikan, adanya penarikan dana oleh nasabah yang tidak mampu ditangani, kesulitan aksesibilitas perseroan ke pasar uang serta rendahnya kemampuan Perseroan untuk menghasilkan arus kas dalam operasinya yang berdampak pada permodalan perusahaan. 3. Risiko Pasar Risiko pasar adalah risiko yang timbul dalam hal terjadi fluktuasi variabel pasar diantaranya suku bunga dan nilai tukar, yang disebabkan oleh perubahan kebijakan ekonomi, ataupun peristiwa/kejadian tertentu berkaitan dengan penerbit instrumen keuangan tersebut. Komponen Risiko Pasar meliputi: a. Risiko Nilai Tukar, didefinisikan sebagai kerugian yang diperoleh bank karena perubahan dari nilai tukar valuta asing pada sisi aktiva dan pasiva dalam bentuk mata uang asing. b. Risiko suku bunga, didefinisikan sebagai pengurangan dari pendapatan bunga netto pada bank yang disebabkan oleh perubahan suku bunga pada sisi aktiva dan pasiva yang sensitif terhadap suku bunga. Kondisi rendahnya tingkat bunga saat ini telah menarik nasabah di Indonesia untuk mengajukan kredit kepada bank yang membantu pertumbuhan kredit dan peningkatan keuntungan Perseroan. Tidak terdapat jaminan bahwa kenaikan suku bunga di masa datang tidak akan menimbulkan pengaruh negatif terhadap pertumbuhan kredit, keuntungan, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. Risiko tingkat bunga adalah risiko kemungkinan turunnya pendapatan bunga bersih dan nilai pasar portofolio aktiva akibat perubahan tingkat bunga di pasar uang. Komposisi portofolio termasuk aktiva, kewajiban dan rekening administratif cukup sensitif terhadap perubahan tingkat bunga. Oleh karena aktiva dan kewajiban seperti deposito pada bank lain, investasi dalam surat berharga, pinjaman, deposito berjangka, pinjaman jangka panjang dan kewajiban-kewajiban pasar uang lainnya memiliki berbagai tingkat bunga dan jangka waktu, maka perubahan pada tingkat bunga akan mengakibatkan perubahan pada pendapatan bunga bersih. Dampak risiko suku bunga terhadap perusahaan selain berpengaruh terhadap tingkat bunga bersih yang dihasilkan karena perubahan tingkat suku bunga pasar juga terhadap permodalan bank. 4. Risiko Strategik Risiko strategik adalah risiko yang antara lain disebabkan adanya penetapan dan pelaksanaan strategi Bank yang tidak tepat, pengambilan keputusan bisnis yang tidak tepat atau kurang responsifnya Bank terhadap perubahan eksternal. Potensi risiko yang dapat muncul akibat dari keputusan strategik terkait diantaranya : Rencana strategik dan rencana bisnis tidak sejalan dengan visi dan misi bank. Strategi bisnis tidak dikembangkan dengan baik. Salah memperhitungkan kebutuhan sumber daya perusahaan seperti SDM, cabang baru, produk baru dan sebagainya. Salah prediksi kondisi eksternal seperti indikator ekonomi yang tidak mendukung, kondisi pasar yang tidak tepat, perilaku nasabah yang tidak sesuai dan sebagainya. 60

72 Risiko strategik berhubungan dan/atau dapat menyebabkan risiko yang lain yaitu rencana penjualan saham yang akan dilakukan tidak sesuai dengan harapan yang diinginkan sehingga menyebabkan risiko reputasi. 5. Risiko Hukum Perseroan di dalam usahanya tidak terlepas dari risiko hukum, yang disebabkan lemahnya aspek yuridis seperti adanya tuntutan hukum, tidak adanya peraturan perundang-undangan yang mendukung atau kelemahan dalam perikatan, kejadian tersebut dapat timbul dari tindakan manajemen bank, karyawan yang melanggar hukum, regulasi, kecurangan (fraud) dan perbuatan lain yang merugikan Perseroan maupun pihak lain seperti nasabah atau masyarakat. Sebagai perusahaan yang berdiri dalam sebuah negara hukum, Perseroan harus selalu tunduk terhadap segala peraturan hukum yang berlaku. Kegagalan Perseroan dalam mengikuti peraturan hukum yang berlaku akan mengakibatkan pada timbulnya tuntutan hukum yang akan ditujukan kepada Perseroan. Semakin banyak tuntutan hukum yang muncul maka semakin besar biaya yang akan dikeluarkan oleh Perseroan. Apabila kondisi ini dialami oleh Perseroan dan bersifat material maka hal ini akan memiliki dampak yang signifikan terhadap kinerja Perseroan. 6. Risiko Operasional Seperti juga pada institusi keuangan lainnya, Perseroan juga dihadapkan pada berbagai jenis risiko operasional. Perseroan dihadapkan pada risiko operasional yang antara lain disebabkan kegagalan manusia tidak berfungsinya proses internal, tidak efektifnya sistem dan prosedur operasional, serta adanya kejadian eksternal yang mempengaruhi operasional Bank secara langsung maupun tidak langsung, yang dapat menimbulkan kerugian finansial maupun non finansial. Apabila penyimpangan-penyimpangan tersebut sering terjadi dan menimbulkan dampak kerugian keuangan bagi Perseroan, maka secara keseluruhan dapat berdampak secara negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. Risiko Operasional yang melekat dalam perseroan perbankan lebih ditekankan kepada pelaksanaan transaksi, produk, klien, proses bisnis serta proses manajemen. Selain itu sistem informasi teknologi yang tidak mendukung dapat mengganggu kelancaran operasional dan mutu pelayanan kepada nasabah. Dalam era teknologi saat ini, efektivitas operasional Perseroan tergantung dari kemampuan mendapatkan akses yang akurat dan dapat dipercaya serta tepat waktu seperti pengelolaan likuiditas dan operasional produk-produk konsumtif Perseroan. Ketidakmampuan Perseroan untuk mengerti dan memahami perkembangan teknologi akan menurunkan mutu pelayanan kepada nasabah disamping menciptakan kondisi rawan terhadap kejahatan yang pada akhirnya akan mempengaruhi pendapatan Perseroan. 7. Risiko Kepatuhan Perseroan dalam menjalankan usahanya tidak terlepas dari peraturan dan ketentuan yang harus dipatuhinya. Dalam pelaksanaannya Perseroan harus melaksanakan identifikasi dan analisis terhadap faktor-faktor yang dapat berpengaruh terhadap kepatuhan, memastikan penerapan manajemen risiko yang berkaitan dengan kebijakan, sumber daya manusia serta pengendalian. Upaya yang telah dilakukan Perseroan adalah menjaga dan memantau pelaksanaan proses operasional sesuai dengan ketentuan yang berlaku baik ketentuan internal maupun eksternal termasuk pemenuhan kewajiban pelaporan kepada Bank Indonesia, Otoritas Jasa Keuangan maupun BEI. Kepatuhan dari setiap unit kerja dalam mematuhi semua ketentuan yang berlaku merupakan salah satu objek pengendalian risiko kepatuhan yang secara periodik dilaporkan kepada Bank Indonesia dan Institusi lain. Risiko kepatuhan tersebut ditimbulkan dengan adanya pelanggaran atau ketidaktahuan pegawai dalam pemenuhan seluruh ketentuan/peraturan yang berlaku baik dalam ketentuan perbankan maupun ketentuan-ketentuan lainnya. Pada prakteknya, risiko kepatuhan melekat pada risiko Perseroan yang terkait pada perundang-undangan dan ketentuanketentuan lain yang berlaku, seperti risiko kredit yang terkait dengan Kewajiban Pemenuhan Modal Minimum (KPMM), Kualitas Aktiva Produktif, Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (CKPN), Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK), risiko strategik yang terkait dengan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) dan lain sebagainya. Ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi peraturan dan ketentuan dapat berdampak pada kelangsungan usaha Perseroan. 61

73 8. Risiko Reputasi Perseroan sebagai perusahaan yang memberikan jasa layanan perbankan kepada para nasabah dituntut untuk menjaga citra Peseroan.. Dampak terhadap kegiatan usaha Perseroan apabila risiko reputasi terjadi adalah memburuknya citra Perseroan, apabila citra Perseroan memburuk maka dari sisi penghimpunan dana, bisa mengakibatkan masyarakat tidak bersedia menempatkan dananya di Perseroan atau bahkan menarik dananya yang sudah ditempatkan. Sedangkan dari sisi penyaluran dana, risiko ini mengakibatkan masyarakat tidak bersedia mengajukan pembiayaan kepada Perseroan. Ketidak mampuan Perseroan dalam menjaga reputasi Perseroan akan dapat memberikan dampak yang cukup luas terhadap menurunkan kinerja keuangan Perseroan. B. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN SAHAM PERSEROAN 1. Risiko Tidak Likuidnya Saham Perseroan Investor yang membeli saham dalam penawaran umum ini memiliki risiko tidak likuidnya perdagangan saham-saham yang ditawarkan yang dapat disebabkan antara lain karena tujuan pembelian saham Perseroan adalah sebagai investasi jangka panjang. Dengan demikian, Perseroan tidak dapat memprediksi apakah perdagangan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia akan aktif atau likuiditas saham Perseroan akan terjaga. 2. Risiko Harga Saham Yang Berfluktuasi Fluktuasi perdagangan saham Perseroan di BEI yang mengakibatkan turunnya harga saham Perseroan dapat mengakibatkan kerugian bagi investor. Penurunan harga saham Perseroan dapat diakibatkan diantaranya oleh: Prospek bisnis dan kegiatan operasional Perseroan; Perbedaan antara kondisi keuangan dan hasil usaha berdasarkan realisasi kegiatan usaha dibandingkan dengan perkiraan investor; Perubahan rekomendasi atau persepsi dari para analis terhadap Perseroan, industri baja atau negara Indonesia; Perubahan pada kondisi ekonomi, sosial, politik atau pasar di indonesia 3. Kemampuan Perseroan Untuk Membayar Dividen Di Masa Yang Akan Datang Pembayaran dividen di masa depan tergantung dari kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba. Tidak dapat dijamin atau dipastikan, bahwa setelah Penawaran Umum ini, investor akan memperoleh dividen, hal ini bisa disebabkan karena Perseroan membukukan kerugian bersih atau laba bersih Perseroan ditahan untuk pengembangan usaha di masa mendatang. Perseroan juga tidak dapat menjamin bahwa dividen akan dibagikan dalam jumlah yang sama dengan tahun-tahun sebelumnya. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS. 62

74 VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN Kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha PT Bank Yudha Bhakti Tbk yang tejadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 15 Februari 2016 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hendrawinata Eddy Siddharta & Tanzil (firma anggota jaringan global Kreston International) dengan pendapat pendapat wajar untuk semua hal yang material dengan penekanan suatu hal bahwa bank menerapkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) 24 (revisi) 2013 "Imbalan Kerja" yang berlaku efektif mulai 1 Januari 2015 dan menyajikan kembali laporan keuangan 31 Desember 2014 dan 2013 adalah sebagai berikut: Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 23 tanggal 19 Februari 2016 dibuat di hadapan Agung Iriantoro, S, MH, Notaris di Jakarta. Laporan perubahan anggaran dasar mana telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana Surat Keputusannya Nomor AHU AH TAHUN 2016, tanggal 19 Februari 2016 dan Perubahan Data Perseroan telah diterima dan dicatat dalam data base Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Nomor AHU AH tanggal 19 Februari 2016 mengenai peningkatan modal dasar Perseroan dari semula sebesar Rp ,- (enam ratus miliar Rupiah) menjadi Rp ,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dan persetujuan perpanjangan masa jabatan Dewan Komisaris Perseroan selama 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal 21 Maret 2016 sampai dengan 21 Maret Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No.17 tanggal 10 Maret 2016 dibuat di hadapan Agung Iriantoro, SH, MH, Notaris di Jakarta mengenai pembagian deviden sebesar 15% dari Laba Bersih Tahun 2015 atau senilai Rp ,- (tiga milyar tujuh ratus tiga puluh juta enam ratus empat puluh dua ribu empat ratus tujuh puluh empat rupiah) atau sebesar Rp1,48.- (satu rupiah koma empat puluh delapan sen) per saham dibagikan sebagai deviden tunai kepada para pemegang saham. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No.18 tanggal 10 Maret 2016 dibuat di hadapan Agung Iriantoro, S, MH, Notaris di Jakarta mengenai pengeluaran saham dalam simpanan dengan cara Penawaran Umum Terbatas Kepada Para Pemegang Saham Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ( PUT I ) dengan jumlah sebanyak-banyaknya sebesar (dua milyar lima ratus juta) saham dan penerbitan Waran sebanyak-banyaknya sebesar (delapan ratus delapan puluh juta) lembar. 63

75 VIII. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN TERBUKA, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA A. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN TERBUKA 1. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 68 tanggal 19 September 1989 sebagaimana diubah dengan Akta Pembetulan No. 13 tanggal 2 November 1989, keduanya dibuat di hadapan Amrul Partomuan Pohan, S.H., LLM, Notaris di Jakarta, akta-akta mana telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH 89 tanggal 7 November 1989, dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan di bawah No. 955/Not/PN/JKT.SEL dan No. 956/Not/PN/JKT.SEL tertanggal 9 November 1989, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 99 tanggal 12 Desember 1989, Tambahan No Akta pendirian yang di dalamnya memuat anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan anggaran dasar dalam rangka penawaran umum saham perdana dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 32 tanggal 10 September 2014 dibuat di hadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU tanggal 22 September 2014 dan laporan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai Surat No. AHU tanggal 22 September Setelah perubahan yang dimuat dalam Akta No. 32 tanggal 10 September 2014 tersebut, anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan terakhir yaitu peningkatan modal dasar Perseroan dalam rangka PUT I, dari semula Rp ,- (enam ratus miliar Rupiah) terbagi atas (enam miliar) saham menjadi Rp ,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) terbagi atas (lima belas miliar) saham, yang dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.23 tanggal 19 Februari 2016 dibuat dihadapan Agung Iriantoro, S.H., M.H., Notaris berkedudukan di Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2016 tanggal 19 Februari PERKEMBANGAN STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sejak pendirian sampai dengan sebelum dilaksanakannya penawaran umum perdana saham telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Perdana Saham yang diterbitkan pada tanggal 5 Januari Di bawah ini disajikan struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada dan sejak penawaran umum perdana saham sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini. Tahun 2015 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 35 tanggal 22 Januari 2015 dibuat dihadapan Humberg Lie, S.H., S.E., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, yang pemberitahuan perubahannya telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum, Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 26 Januari 2015, modal ditempatkan/disetor Perseroan meningkat dari semula Rp ,- (dua ratus dua puluh satu miliar lima ratus enam belas juta Rupiah) terbagi atas (dua miliar dua ratus lima belas juta seratus enam puluh ribu) saham menjadi Rp ,- (dua ratus lima puluh satu miliar lima ratus enam belas juta Rupiah) terbagi atas (dua miliar lima ratus lima belas juta seratus enam puluh ribu) saham. Peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan tersebut sebagai hasil dari pelaksanaan penawaran umum perdana saham dengan mengeluarkan (tiga ratus juta) saham dengan nilai nominal masing-masing saham Rp100,- (seratus Rupiah) atau seluruhnya sebesar Rp ,- (tiga puluh miliar Rupiah). Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan/disetor tersebut maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: 64

76 Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar ,- Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 1. Induk Koperasi Kartika (INKOPAD KARTIKA) ,- 3,63 2. Induk Koperasi TNI Angkatan Laut (INKOPAL) ,- 3,63 3. Induk Koperasi TNI Angkatan Udara Pembina Usaha Koperasi Anggota TNI Angkatan Udara ,- 3,53 (INKOPAU-PUKADARA) 4. Induk Koperasi Kepolisian Negara Republik Indonesia ,- 3,66 (INKOPPOL) 5. Induk Koperasi Purnawirawan Angkatan Bersenjata ,- 4,42 Republik Indonesia (INKOPPABRI) 6. Induk Koperasi Veteran Republik Indonesia ,- 2,26 (INKOVERI) 7. Pusat Koperasi Markas Besar Tentara Nasional ,- 1,91 Indonesia (PUSKOP MABES TNI) 8. Pusat Koperasi Kementerian Keamanan (PUSKOP ,- 2,44 MENHAN) 9. Sugeng Subroto ,- 3, PT Gozco Capital ,- 53, Koperasi Karyawan Bank Yudha Bhakti ,- 5, Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor ,- 100,00 Saham Dalam Portepel ,- Tahun 2016 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 23 tanggal 19 Februari 2016 dibuat dihadapan Agung Iriantoro, S.H., M.H., Notaris berkedudukan di Jakarta Selatan, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2016 tanggal 19 Februari 2016, rapat umum pemegang saham luar biasa Perseroan telah menyetujui peningkatan modal dasar Perseroan dari semula Rp ,- (enam ratus miliar Rupiah) terbagi atas (enam miliar) saham menjadi Rp ,- (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) terbagi atas (lima belas miliar) saham. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan DPS per tanggal 29 Februari 2016 yang dikeluarkan oleh PT Ficomindo Buana Registrar selaku BAE Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Nilai Nominal Jumlah Saham (Rp) (%) Modal Dasar ,- Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 1. PT Gozco Capital ,- 41,89 2. PT ASABRI (Persero) ,- 19,90 3. Masyarakat * ,- 38,21 Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor ,- 100,00 Saham Dalam Portepel ,- * kepemilikan masing-masing di bawah 5% 3. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: DEWAN KOMISARIS Komisaris Utama (Independen) : Suprihadi, SIP Komisaris (Independen) : I Putu Soekreta Soeranta Komisaris : H. Rianzi Julidar Komisaris : Tjandra Mindharta Gozali 65

77 DEWAN DIREKSI Direktur Utama merangkap Direktur Operasi: Arifin Indra Sulistyanto Direktur Komersil : Ningsih Suciati Direktur Konsumer : Dian Savitry Direktur Kepatuhan :Iim Wardiman Susunan Dewan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan sebagaimana diuraikan di atas dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.23 tanggal 19 Februari 2016 dibuat dihadapan Agung Iriantoro, S.H., M.H., Notaris berkedudukan di Jakarta Selatan, yang pemberitahuannya telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No.AHU-AH tanggal 19 Februari 2016, dan telah didaftarkan pada Kantor Suku Dinas Koperasi, Usaha Mikro Kecil Dan Menengah Dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Pusat tanggal 25 Februari 2016, guna memenuhi ketentuan Undang-undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan. Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut telah mendapat persetujuan Bank Indonesia atau OJK sebagaimana diuraiakan sebagai berikut: a. Surat Gubernur Bank Indonesia No. 9/113/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 31 Agustus 2007 perihal Keputusan Atas Pengangkatan Pengurus PT Bank Yudha Bhakti, Bank Indonesia menyetujui pengangkatan H. Rianzi Julidar sebagai Komisaris Perseroan. b. Surat Gubernur Bank Indonesia No. 10/2/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 15 Januari 2008 perihal Keputusan Atas Perubahan Jabatan Komisaris Menjadi Komisaris Independen PT Bank Yudha Bhakti, Bank Indonesia menyetujui pengangkatan I Putu Soekreta Soeranta sebagai Komisaris Independen Perseroan. c. Surat Gubernur Bank Indonesia No. 11/41/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 6 April 2009 perihal Keputusan Atas Perubahan Jabatan Komisaris Utama Menjadi Komisaris Utama Independen PT Bank Yudha Bhakti, Bank Indonesia menyetujui pengangkatan Suprihadi sebagai Komisaris Utama Perseroan. d. Surat Gubernur Bank Indonesia No. 13/67/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 4 Juli 2011 perihal Keputusan Atas Pengangkatan Komisaris PT Bank Yudha Bhakti, Bank Indonesia menyetujui pengangkatan Tjandra Mindharta Gozali sebagai Komisaris Perseroan. e. Surat Gubernur Bank Indonesia No. 15/50/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 13 September 2013 perihal Keputusan Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) atas Pencalonan Direktur PT Bank Yudha Bhakti, Bank Indonesia menyetujui pengangkatan Iim Wardiman sebagai Direktur Kepatuhan Perseroan. f. Surat Gubernur Bank Indonesia No. 15/110/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 25 November 2013 perihal Keputusan Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit and Proper Test) atas Pencalonan Direktur PT Bank Yudha Bhakti, Bank Indonesia menyetujui pengangkatan Dian Savitry sebagai Direktur Komersil Perseroan. g. Surat OJK No. SR 299/D.03/2014 tanggal 12 Desember 2014 perihal Keputusan Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit an Proper Test) atas Pencalonan Direktur PT Bank Yudha Bhakti, OJK menyetujui pengangkatan Ningsih Suciati sebagai Direktur Komersil Perseroan. h. Surat OJK No. SR 72/D.03/2014 tanggal 28 April 2015 perihal Keputusan Uji Kemampuan dan Kepatutan (Fit an Proper Test) atas Pencalonan Direktur PT Bank Yudha Bhakti, OJK menyetujui pengangkatan Arifin Indra Sulistyanto sebagai Direktur Utama Perseroan. Berdasarkan Pasal 11 ayat (3) Anggaran Dasar Perseroan, Direksi diangkat untuk jangka waktu 5 (lima) tahun, sedangkan berdasarkan Pasal 14 ayat (4) Anggaran Dasar Perseroan, Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu 3 (tiga) tahun. Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah dilakukan sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar Perseroan, Peraturan Bank Indonesia No.11/1/PBI/2009 tanggal 27 Januari 2009 tentang Bank Umum sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Bank Indonesia No.13/27/PBI/2011 tanggal 28 Desember 2011 tentang Perubahan Atas Peraturan Bank Indonesia Nomor 11/1/PBI/2009 Tentang Bank Umum dan Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. Berikut dibawah ini adalah riwayat singkat dari masing-masing anggota Komisaris dan Direksi Perseroan : 66

78 Suprihadi, S.IP Komisaris Utama (Independen) Warga Negara Indonesia, 67 tahun, lahir di Magelang pada tanggal 22 Maret Meraih gelar Magister Manajemen dari Institut Manajemen Indonesia tahun Mengawali karir militer di Angkatan Udara sebagai siswa Sekbang pada tahun 1972 dan memperoleh pangkat Marsekal Madya TNI AU pada tahun 2002 dengan jabatan terakhir pada TNI AU sebagai Danjen Akademi TNI. Pada tahun menjabat sebagai Sekretaris Jendral Departemen Pertanahan RI. Pernah menjabat sebagai Komisaris Utama pada beberapa Badan Usaha Milik Negara (BUMN), yaitu PT Dahana pada tahun , PT Penas pada tahun , PT Asabri pada tahun 2003-sekarang. Pada tahun menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan dan sejak tahun 2007-sekarang menjabat sebagai Komisaris Utama sekaligus Komisaris Independen Perseroan. I Putu S. Soeranta Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 78 tahun, lahir di Klungkung pada tanggal 11 April Lulus dari Akademi Militer Angkatan Darat tahun Mengawali karir militer di Angkatan Darat sejak tahun 1962 dan memperoleh pangkat Letjen TNI AD pada kurun waktu tahun Pernah menjabat sebagai Wakil Ketua Komisi Kesra merangkap Anggota pada Dewan Pertimbangan Agung Republik Indonesia (DPA-RI) pada tahun Bergabung dengan Perseroan pada tahun 1994 sebagai Komisaris dan sejak tahun 2007 sampai sekarang menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan. Tjandra Mindharta Gozali Komisaris Warga Negara Indonesia, 64 tahun, lahir di Jember pada tanggal 25 Oktober Pendidikan terakhir SMP Tionghua tahun Memulai karir di CV Natalia sebagai karyawan pada tahun , kemudian di PT Argad sebagai Kepala Bagian ADM pada tahun dan menduduki posisi sebagai Manager pada tahun Menempati posisi sebagai Import Man di PT Orient Express pada tahun , dan sebagai Manager di PT Podo Tresno pada tahun Menjabat sebagai Direktur di PT Indocan Mulia pada tahun dengan jabatan terakhir sebagai Komisaris di PT yang sama pada tahun Menduduki jabatan sebagai Direktur di PT Kertarajasa Raya pada tahun dan di PT Rachbini Leather pada tahun Kemudian menjabat sebagai Presiden Direktur di PT Tong Chuang Indonesia pada tahun , serta menjabat di PT Fortune Mate Indonesia sebagai Presiden Direktur pada tahun 1989-sekarang. Di PT Surya Inti Permata pada tahun sebagai Presiden Direktur dan beliau adalah Presiden Direktur di PT Lezen Indonesia pada tahun Selain itu menjabat sebagai Direktur pada PT Surya Intrindo Makmur, Tbk pada tahun kemudian sebagai Komisaris di PT yang sama pada tahun Pada tahun 2007-sekarang menjabat sebagai Direktur Utama di PT Suryabumi Agrolanggeng. Pada tahun 2008-sekarang menjabat sebagai Presiden Direktur pada PT Gozco Plantations Tbk. Beliau bergabung dengan Perseroan pada tahun 1998 sebagai Komisaris sampai dengan saat ini. 67

79 Mayjend TNI (Purn.) Rianzi Julidar, S.IP., SH., MSc Komisaris Warga Negara Indonesia, 65 tahun, lahir pada tanggal 29 Juli 1951 di Jakarta. Meraih gelar Master Management Human Resources (MSc) dari Amerian University pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Bank Yudha Bhakti sejak tahun Mengawali karir militer di Angkatan Darat sejak tahun Pernah menjabat sebagai Staf Ahli Kasad Bidang Manajemen dan pada tahun 2005 menjabat sebagai Ketua INKOPAD, saat ini selain bergabung sebagai salah satu jajaran Dewan Komisaris Bank Yudha Bhakti beliau juga menjabat sebagai Ketua Umum INKOVERI sejak tahun Dr. Ir. Arifin Indra Sulistyanto, MBA Direktur Utama Warga Negara Indonesia, 57 tahun, lahir di Semarang pada tanggal 26 Desember 1959, Beliau menyelesaikan pendidikan di Institut Pertanian Bogor (IPB) pada tahun 1981, melanjutkan pendidikan di Virginia Commonwealth University Amerika Serikat dan meraih gelar MBA pada tahun 1991, selanjunya meraih gelar Doktor di Universitas Gajah Mada Yogyakarta pada tahun Memulai karir perbankan sejak tahun Menitikarir selama 14 (empat belas) tahun sampai tahun 1999 di Kantor Pusat BRI denganjabatan terakhir sebagai Pejabat Sementara Kepala Divisi Internasional. Selepas dari BRI,beliau melanjutkan karir di PT Bank Ekspor Indonesia (Persero) selama 10 (sepuluh) tahun. Tahun 1999 diangkat menjadi Direktur merangkap Direktur Kepatuhan, dan padatahun 2004 sampai tahun 2009 diangkat sebagai Direktur Utama. Sejak tahun 2009 sampai dengan Agustus 2014 selama 5 tahun menduduki jabatan selaku Direktur Pelaksana Senior pada Indonesia Exim bank/lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia. Bergabung dengan Perseroan sebagai Direktur Utama sejak diangkat dalam RUPS Luar Biasa tanggal 24 Maret Ningsih Suciati Direktur KomersilWarga Negara Indonesia, 64 tahun, lahir di Pekalongan pada tanggal 9 April Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari STIE Perbanas Jakarta Tahun Memulai karirnya dibidang perbankan sejaktahun 1983 dengan menduduki berbagai jabatan mulai dari Bagian Operasional dan Kreditpada PT Bank Dewa Rutji, Kepala Divisi Kredit PT Bank Pasar Gunung Tampomas (sekarangstate Bank Of India-SBI). Sejak tahun 1989 bergabung dengan PT. Bank Swadesi (sekarang PT. Bank of India Indonesia Tbk) dan menduduki berbagai jabatan, dimulai Pemimpin Cabang Pintu Air, Kepala Kantor Pusat Operasional, Asisten Direksi, Direktur Kredit dan Marketing. Sejak tahun 2009 sampai dengan 24 Maret 2015 sebagai Direktur Utama. Bergabung dengan Perseroan sebagai Direktur Komersil sejak diangkat dalam RUPS Luar Biasa tanggal 24 Maret

80 Dian Savitry Direktur Konsumer Warga Negara Indonesia, 55 tahun, lahir di Bandung pada tanggal 20 November Meraih gelar Doktor di bidang Management Business dari Universitas Padjajaran tahun Memulai karir perbankan dengan bergabung di PT Bank Duta sejak tahun 1985 sampai dengan tahun 2000 dengan berbagai jabatanm yaitu sebagai Deposit Staff pada tahun , sebagai Customer Service Staff pada tahun , sebagai Giro Staff/EDP Staff pada tahun , sebagai Credit Adm. Staff pada tahun 1988, sebagai Overseas Staff pada tahun sebagai Operation Head III pada tahun , sebagai Operation Head/Head of Overseas Sundries pada tahun , sebagai sub Branch Manager/Card Centre Head pada tahun , sebagai Sub Branch Manager pada tahun dan terakhir sebagai Branch Manager pada tahun Beliau mulai bergabung dengan Perseroan pada tahun 2001 sebagai Staff Divisi Perencanaan dan Pengembangan, kemudian sebagai Pemimpin Cabang Bandung pada tahun , sebagai Direktur Komersial pada tahun dan terakhir sebagai Direktur Personal Banking sampai sekarang. Berdasarkan RUPS Perseroan jumlah kompensasi dibayarkan kepada Dewan Komisaris per tanggal Desember 2013, 2014 dan 2015 masing-masing sebesar Rp ribu ; Rp ribu dan Rp ribu sedangkan renumerasi untuk Direksi per tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 masing-masing sebesar Rp ribu; Rp ribu dan Rp ribu. KOMITE AUDIT IIm Wardiman Direktur Kepatuhan Warga Negara Indonesia, 53 tahun, lahir di Ciamis pada tanggal 8 Juni Meraih gelar Magister Management Finance dari Universitas Pancasila tahun Memulai karir sebagai wartawan/sekretaris redaksi di Harian Umum Jayakarta pada tahun Kemudian bergabung dengan Perseroan pada tahun 1989 sebagai staff akuntansi, kemudian sebagai pemimpim cabang pembantu pada tahun , sebagai Kabag. Pelaporan dan Litbang pada tahun , sebagai Senior AO Korporasi pada tahun Pada tahun beliau bergabung dengan LPSM Hayat Mandiri sebagai konsultan. Pada tahun bergabung dengan Bank Royal Indonesia sebagai Kabag EDP&Sisdur. Sejak bulan Desember 1996 berbagung dengan Bank Of India Indonesia (d/h Swadesi) dengan berbagai jabatan yaitu sebagai Staff Divisi Litbang pada bulan Desember , sebagai Kabag. Litbang Divisi Litbang pada tahun , sebagai Kasub. Divisi Kepatuhan, Penelitian dan Pengembangan (KPP) pada tahun , sebagai Kepala Divisi Kepatuhan, Penelitian dan Pengembangan (KPP) pada tahun , sebagai Direktur Operasional pada tahun dan merangkap sebagai Pjs. Direktur Kepatuhan di bank yang sama sejak bulan Desember 2011-Maret Sejak bulan November 2013 bergabung dengan Perseroan sebagai Direktur Kepatuhan dan mulai bulan Mei 2014-sekarang menjabat sebagai Direktur SDM dan Kepatuhan. Komite ini bertugas dan bertanggung jawab untuk memberikan nasihat dan masukan kepada Dewan Komisaris berdasarkan laporan atau permasalahan lain yang disampaikan Direksi kepada Dewan Komisaris, mengidentifikasi permasalahan yang membutuhkan perhatian Dewan Komisaris dan melaksanakan tugas-tugas lain dalam kaitannya dengan tugas-tugas Dewan Komisaris. 69