Prospektus Awal Penawaran Umum Obligasi I Bank BRI Agro Tahun 2017

Transkripsi

1 INDIKASI JADWAL Masa Penawaran Awal : 30 Mei 9 Juni 2017 Perkiraan Tanggal Penjatahan : 4 Juli 2017 Perkiraan Tanggal Efektif : 19 Juni 2017 Perkiraan Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 6 Juli 2017 Perkiraan Masa Penawaran : 20 Juni 4 Juli 2017 Perkiraan Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 7 Juli 2017 INFORMASI DALAM PROSPEKTUS AWAL INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. PROSPEKTUS INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS. OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS AWAL. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT BANK RAKYAT INDONESIA AGRONIAGA TBK. ( PERSEROAN ) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. Gedung BRI Agro Jl. Warung Jati Barat No.139, Kel. Kalibata, Kec. Pancoran. Jakarta Selatan, Prospektus Awal Penawaran Umum Obligasi I Bank BRI Agro Tahun 2017 Kantor Pusat: Gedung BRI AGRO JL Warung Jati Barat No. 139 Jakarta Telp. (021) Fax. (021) Website corpsec@briagro.co.id PT BANK RAKYAT INDONESIA AGRONIAGA TBK Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kegiatan Usaha Utama: Jasa Perbankan Per 31 Desember 2016, Perseroan memiliki 16 Kantor Cabang, 19 Kantor Cabang Pembantu dan 4 Kantor Kas di kota-kota di Indonesia PENAWARAN UMUM OBLIGASI I BRI AGRO TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp ,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) seri sebagai berikut: Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp ( Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar % ( persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri A yaitu tanggal 6 Juli Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp ( Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar % ( persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri B yaitu tanggal 6 Juli Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 6 Oktober 2017, sedangkan Bunga Obligasi terakhir akan dibayarkan sekaligus dengan jatuh tempo masing-masing Seri Obligasi. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN JAMINAN KHUSUS, TETAPI DIJAMIN DENGAN SELURUH HARTA KEKAYAAN PERSEROAN BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DIKEMUDIAN HARI MENJADI JAMINAN BAGI PEMEGANG OBLIGASI SESUAI DENGAN KETENTUAN DALAM PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG-UNDANG HUKUM PERDATA. HAK PEMEGANG OBLIGASI ADALAH PARIPASSU TANPA HAK PREFEREN DENGAN HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN LAINNYA BAIK YANG ADA SEKARANG MAUPUN DIKEMUDIAN HARI, KECUALI HAK-HAK KREDITUR PERSEROAN YANG DIJAMIN SECARA KHUSUS DENGAN KEKAYAAN PERSEROAN BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI YANG BELUM JATUH TEMPO, BAIK SEBAGIAN ATAU SELURUHNYA, DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR. PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DIUMUMKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. KETERANGAN TENTANG PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILIHAT PADA BAB I PROSPEKTUS PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas Obligasi dari PT Pemeringkat Efek Indonesia ( Pefindo ): AA (Double A) id Keterangan Tentang Pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XV Prospektus RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT, YANG MERUPAKAN KEMUNGKINAN TERJADINYA KERUGIAN YANG DISEBABKAN OLEH KEGAGALAN COUNTERPARTY DALAM MEMATUHI KETENTUAN DAN KONDISI YANG TERTUANG DALAM KONTRAK FINANSIAL. HAL INI DISEBABKAN KARENA SEBAGIAN BESAR AKTIVA PRODUKTIF BANK BRI AGRONIAGA MERUPAKAN KREDIT YANG DIBERIKAN. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia Penawaran Obligasi ini dijamin secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI dan PENJAMIN EMISI OBLIGASI PT Bahana Sekuritas (Terafiliasi) PT Indo Premier Sekuritas WALI AMANAT OBLIGASI PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. Prospektus Awal ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 30 Mei 2017 CoverAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 1 5/26/17 11:04 AM

2 PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk. (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum I Bank BRI Agro kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan surat No. B.19/Dir.01/IV/2017 tanggal 17 April 2017 tentang Surat Pengantar Untuk Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Obligasi I BRI Agro Tahun 2017, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut UUPM atau Undang-Undang Pasar Modal ). Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi I BRI Agro, Perseroan harus mendapatkan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) atas rencana Perseroan untuk menerbitkan Obligasi sebagaimana diwajibkan dalam Peraturan OJK No.6/POJK.03/2016 tanggal 27 Januari 2016 tentang Kegiatan Usaha dan Jaringan Kantor Berdasarkan Modal Inti Bank dan Surat Edaran Bank Indonesia No.15/6/DPNP tanggal 8 Maret 2013 tentang Kegiatan Usaha Bank Umum Berdasarkan Modal Inti. Perseroan telah memperoleh persetujuan dari OJK Departemen Pengawasan Bank 1 Direktorat Pengawasan Bank 2 no no. S-43/PB.313/2017 tanggal 8 Mei 2017 perihal Penerbitan Surat Utang PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk Tahun Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi I BRI Agro Tahun 2017 dengan jumlah Pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp (lima ratus miliar Rupiah) pada Bursa Efek Indonesia ( BEI ) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. SP-00006/BEI.PP1/ tanggal 18 April 2017 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi dan Peraturan No. IX.A.2 Tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-122/BL/2009 Tanggal 29 Mei Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap Pihak Terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal lainnya, dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, kecuali PT Bahana Sekuritas yang bertindak sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. yang bertindak sebagai Wali Amanat adalah pihak yang terafiliasi baik langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan melalui kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia. Keterangan tentang hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab VII Prospektus. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI DAN FAKTA MATERIAL YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI DAN FAKTA MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. SEMUA INFORMASI DAN FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. CoverAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 2 5/26/17 11:04 AM

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI DEFINISI DAN SINGKATAN RINGKASAN i iii viii I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI 1 1. RIWAYAT SINGKAT 2 2. SYARAT-SYARAT OBLIGASI 2 3. SATUAN PEMINDAHBUKUAN DAN JUMLAH MINIMUM PEMESANAN 3 4. HAK SENIORITAS ATAS UTANG 3 5. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI 3 6. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN 5 7. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN 7 8. JAMINAN 8 9. KELALAIAN PERSEROAN RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI PERPAJAKAN PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI 12 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM 14 III. PERNYATAAN LIABILITAS 15 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 19 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 22 VI. FAKTOR RISIKO 35 VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 38 VIII. IX. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 39 PERPAJAKAN X. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI i BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 1

4 XI. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 77 XII. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 79 XIII. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT OBLIGASI 80 XIV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 83 XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 86 XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 92 ii BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 2

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi : Berarti: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara 1 (satu) pihak dengan pegawai, direktur atau dewan komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Agen Pembayaran : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran. Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari OJK untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal BAPEPAM : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 Undang- Undang Pasar Modal, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. BAPEPAM dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2005 (dua ribu lima) tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 (sebelas) Oktober 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Organisasi Dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Bunga Obligasi : Berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Bursa Efek : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Daftar Pemegang Rekening : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. Denda : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Perseroan akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Dokumen Emisi : Berarti Pernyataan Penawaran Umum Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini. Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek. Emisi : Berarti Penawaran Umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan atau dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum. iii BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 3

6 Force Majeure : Berarti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. Hari Bursa : Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuanketentuan Bursa Efek tersebut. Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Jumlah Terhutang : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini, termasuk tetapi tidak terbatas pada Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu. Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi. Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO (KTUR) : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI. KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. Manajer Penjatahan : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penjatahan Obligasi menurut syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum yang dimuat dalam Lampiran Keputusan Ketua Bapepam nomor Kep- 691/PM/2011 tanggal 30 Desember Dalam Penawaran Umum Obligasi ini adalah PT Bahana Sekuritas. Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing, baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia. Obligasi : Berarti surat berharga bersifat hutang, sesuai dengan Seri Obligasi, dengan nama Obligasi I BRI Agro Tahun 2017, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum, dengan jangka waktu terlama 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, dalam jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp (lima ratus miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Otoritas Jasa Keuangan atau OJK : Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 (dua puluh dua) November 2011 (dua ribu sebelas) tentang Otoritas Jasa Keuangan ( Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 ). Pemegang Obligasi : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: a. Rekening Efek pada KSEI; atau b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. iv BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 4

7 Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Pemeringkat : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat. Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi, yang merupakan penawaran umum Obligasi I BRI Agro Tahun 2017, yang dilakukan oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Efek untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal. Pengakuan Hutang : Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Obligasi I BRI Agro Tahun 2017 No. 36 tertanggal 17 April 2017, yang dibuat di hadapan M. Nova Faisal, SH., M. Kn., Notaris, berikut perubahan-perubahannya, dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Penjamin Emisi Obligasi : Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT Bahana Sekuritas dan PT Indo Premier Sekuritas, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT Bahana Sekuritas dan PT Indo Premier Sekuritas, sesuai dengan syaratsyarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Peraturan Nomor IX.A.2 : Berarti Peraturan No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 122/BL/2009 tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2009 (dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Peraturan Nomor VI.C.4 : Berarti Peraturan No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 412/BL/2010 tanggal 6 (enam) September 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. Peraturan Nomor IX.C.11 : Berarti Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Peraturan OJK No. 7 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 7/POJK.04/2017 tanggal 14 (empat belas) Maret 2017 (dua ribu tujuh belas) tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk Peraturan OJK No. 9 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 9/POJK.04/2017 tanggal 14 (empat belas) Maret 2017 (dua ribu tujuh belas) tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang. Peraturan OJK No. 30 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, yang diundangkan pada tanggal 22 Desember Perjanjian Agen Pembayaran Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI : berarti Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi I BRI Agro Tahun 2017 No. 38 tertanggal 17 April 2017, yang dibuat di hadapan M. Nova Faisal, SH., M. Kn., Notaris, yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0033/PO/KSEI/0417 tanggal 17 April 2017 yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. v BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 5

8 Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Perjanjian Perwaliamanatan : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Bursa Efek perihal pencatatan efek, No. SP-00006/BEI.PP1/ tanggal 18 April 2017 yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. : berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi I BRI Agro Tahun 2017 No. 37 tanggal 17 April 2017, yang dibuat di hadapan M. Nova Faisal, SH., M. Kn., Notaris, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. : berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi I BRI Agro Tahun 2017 No. 35 tanggal 17 April 2017, yang dibuat di hadapan M. Nova Faisal, SH., M. Kn. Notaris, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Pernyataan Pendaftaran : berarti Pernyataan Pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 Angka 19 Undang- Undang Pasar Modal juncto Peraturan OJK No. 7/2017, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada Ketua OJK sebelum melakukan Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Ijarah kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK. Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Nomor: IX.A.2 yaitu: Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut: 1. atas dasar lewatnya waktu, yakni: a. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau b. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau 2. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan Perseroan : Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk disingkat Bank BRI Agro, berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Selatan, Gedung BRI AGRO, Jalan Warung Jati Barat No. 139 Jakarta Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia : Berarti badan atau badan hukum yang mempunyai hubungan Afiliasi karena: i. kepemilikan atau penyertaan modal Negara Republik Indonesia baik langsung maupun tidak langsung; atau ii. dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh Pemerintah Republik Indonesia; tidak termasuk Anak Perusahaan Perseroan. Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek, dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Perusahaan Terafiliasi : Berarti Afiliasi, kecuali apabila hubungan Afiliasi tersebut terbentuk karena penyertaan saham Negara Republik Indonesia baik secara langsung maupun tidak langsung, namun tidak termasuk perusahaan-perusahaan yang dikendalikan oleh Perseroan baik langsung maupun tidak langsung. Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu, bernilai nominal sebanyak-banyaknya sebesar Rp (lima ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari Seri Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan Pokok Obligasi sesuai dengan Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Prospektus : Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan atas Obligasi dengan tujuan agar Pihak lain membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 26 Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan OJK No. 9, dan dengan memperhatikan Peraturan IX.A.2 dan Peraturan OJK No. 36. Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi. vi BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 6

9 RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan. Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5.2.2) Perjanjian Perwaliamanatan. Seri Obligasi : Berarti 2 (dua) Seri Obligasi, yaitu: a. Obligasi Seri A dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dengan jumlah pokok sebesar Rp ( Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar %( persen) per tahun dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus perseratus) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A. b. Obligasi Seri B dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, dengan jumlah pokok sebesar Rp ( Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar %( persen) per tahun dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus perseratus) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B. Jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B. Tanggal Distribusi : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum kepada KSEI yang merupakan tanggal distribusi Obligasi. Tanggal Emisi : Berarti tanggal pembayaran hasil Emisi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi. Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi : Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu: Untuk Obligasi Seri A tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 6 Juli 2020; Untuk Obligasi Seri B, tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 6 Juli 2022; dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. : Berarti tanggal-tanggal saat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukan penjatahan Obligasi. Undang-Undang Pasar Modal : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal, berikut peraturan perubahannya dan peraturanperaturan pelaksanaannya. Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk berkedudukan di Jakarta Pusat, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. vii BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 7

10 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. RIWAYAT SINGKAT PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk. ( Perseroan") didirikan tahun 1989 dengan nama PT Bank Agroniaga berdasarkan Akta Pendirian No. 27 tanggal 27 September 1989, dan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 27 tanggal 23 Oktober 1989, keduanya dibuat di hadapan Raden Soekarsono, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Nomor C HT TH.89, tertanggal 28 Oktober 1989, dan telah didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah Nomor 2484/1989 dan Nomor 2485/1989 tanggal 3 November 1989 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 96, tanggal 1 Desember 1989, Tambahan Berita Negara Nomor Perseroan memperoleh izin usaha sebagai bank umum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1347/KMK.013/1989 tanggal 11 Desember 1989 dan Surat Keputusan Direktur Bank Indonesia No. 22/1037/UPPS/ PSbD tanggal 26 Desember Perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1 tanggal 2 Desember 2002 di hadapan Notaris Siti Rayhana, S.H., pengganti dari B.RAY. Mahyastoeti Notonagoro, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 24 Desember 2002, dengan Surat Keputusan No. C HT TH.2002, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 9, Tambahan No. 881 tanggal 31 Januari Untuk memenuhi ketentuan Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Anggaran Dasar Perseroan telah dilakukan penyesuaian. Penyesuaian tersebut dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 41 tanggal 16 Juli 2008 yang dibuat di hadapan Notaris Rusnaldy, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat keputusan Nomor: AHU AH Tahun 2008 tanggal 1 Agustus 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 69, Tambahan No tanggal 26 Agustus Setelah perubahan seluruh Anggaran Dasar untuk menyesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, diantaranya terkait dengan perubahan nama Perseroan menjadi PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.30 tanggal 16 Mei 2012 yang dibuat dihadapan Notaris Rusnaldy, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat No. AHU AH tahun 2012 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 7 Juni Sehubungan dengan perubahan nama ini, maka izin usaha Perseroan telah disesuaikan berdasarkan Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 14/72/KEP.GBI/2012 tanggal 10 Oktober 2012 tentang perubahan izin usaha atas nama PT Bank Agroniaga Tbk menjadi izin usaha atas nama PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk. Selanjutnya guna menyesuaikan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014, tanggal 8 Desember 2014, tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, Perseroan telah melakukan penyesuaian Anggaran Dasar sebagaimana terurai di dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 20, tanggal 23 April 2015, dibuat di hadapan Rusnaldy, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai perubahan Pasal 18, Pasal 21, Pasal 22, Pasal 23, Pasal 24, Pasal 26, Pasal 27 dan Pasal 28 Anggaran Dasar Perseroan tersebut telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum, sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH , tanggal 27 April 2015, yang telah didaftarkan Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2015 Tanggal 27 April Perubahan modal dasar Perseroan yang terakhir dimuat di dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 33, tanggal 12 April 2017, dibuat dihadapan Mochamad Nova Faisal, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yangtelah disetujui Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 13 April 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 13 April Sedangkan perubahan modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan yang terakhir dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 58 tanggal 27 Desember 2016, dibuat di hadapan Mochamad Nova Faisal, SH, Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat No. AHU-AH tanggal 27 Desember 2016, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 27 Desember Kegiatan Usaha Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 3 ayat 1, Perseroan menjalankan kegiatan usaha dalam bidang Bank Umum sesuai dengan ketentuan yang terdapat dalam peraturan perundang-undangan di Indonesia. Sesuai dengan Anggaran Dasar tersebut, kegiatan usaha yang dijalankan Perseroan meliputi penghimpunan dana dari masyarakat dalam bentuk simpanan berupa giro, deposito berjangka, sertifikat deposito, tabungan dan/atau bentuk lainnya, menyalurkan kredit, dan kegiatan Perbankan pada umumnya, serta kegiatan transaksi valas. Dalam kegiatan usaha yang dijalankan, BRI Agro melakukan peningkatan kualitas produk dan layanan kepada nasabah. Peningkatan ini ditujukan agar BRI Agro senantiasa memiliki daya saing tinggi di industri perbankan. viii BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 8

11 Berikut adalah produk dan layanan BRI Agro: I. Produk-produk simpanan Berikut adalah produk dan layanan BRI Agro: II. Produk-produk simpanan Produk Tabungan Tabungan BRI-AGRO TabunganKu Tabungan Infiniti Tabungan Multima Tabungan Simpel Produk Giro Giro BRI-AGRO Produk Deposito Deposito Bank BRI AGRO Produk Kredit Kredit Modal Kerja III. Produk-produk electronic channel a. Cash Management System b. Mobile Banking BRI AGRO PROSPEK USAHA Segmen Bisnis Agro Kontribusi kredit sektor agribisnis telah memberikan porsi 54% dari portifolio kredit bank. Potensi pengembangan portofolio kredit sektor agribisnis masih terbuka lebar untuk dikembangkan mengingat negara Indonesia memiliki potensi sumber daya alam yang besar. Bank akan tetap melakukan pengembangan bisnis ke sektor agribisnis walaupun harga komoditi sangat fluktuatif. Sektor agribisnis yang telah dikembangkan di Bank mulai dari hulu, on farm, hilir dan juga jasa/suporting bisnis. Strategi pengembangan bisnis disektor agribisnis ke BUMN yang sehat dan swasta besar serta kepada nasabah yang telah bermitra dengan Bank BRI Grup. Pengembangan bisnis untuk pembiayaan kepada plasma (koperasi) yang merupakan mitra kerja dari grup usaha perkebunan besar merupakan sasaran utama Bank. Hal ini dengan harapan perusahaan inti sebagai off taker dan juga sebagai penjamin atas kewajiban plasma kepada Bank. Sektor agribisnis kedepan akan lebih baik terutama pengembangan komoditi minyak kelapa sawit dan turunannya karena merupakan komoditi strategis Indonesia. Disamping itu adanya kebijakan pemerintah untuk moratorium ijin usaha perkebunan sawit dan restorasi lahan gambut, kedepan kinerja perkebunan sawit dan turunannya akan lebih dan harga kebun akan meningkat. Bank akan lebih fokus untuk pengembangan bisnisnya kepada komoditi sawit dan turunannya. Segmen Bisnis Ritel dan Konsumer Usaha Kecil dan Menengah berperan besar dalam pertumbuhan perekonomian Indonesia yang tercermin dari jumlah usaha atau dari penciptaan lapangan kerja. Selain itu, Perseroan juga akan turut berperan serta lebih besar di dalam pembiayaan produktif sektor Usaha Kecil dan Menengah dengan batasan pengembangan sektor UKM dimaksud disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 20 tahun 2008 tentang Usaha Mikro, Kecil dan Menengah (UMKM). Produk Bisnis Ritel dan Konsumer Produk-produk bisnis yang telah ada saat ini semakin variatif dan disesuaikan pada customer need, antara lain : - Kredit Modal Kerja - Kredit Investasi - Kredit Pemilikan Gudang - Kredit Fully Cash Collateral - Kredit program untuk komoditi pertanian (KKPA,KUR) - Kredit Konsumer : 1. Agro Griya 2. Agro Mobil 3. Agro Multiguna 4. Kredit Karyawan Tetap Produk-produk kredit ritel maupun kredit konsumer telah dilakukan evaluasi untuk disesuaikan dengan perkembangan kebutuhan pasar sehingga kontribusi produk dimaksud dalam portofolio bisnis sudah mulai bertumbuh. Produk-produk pembiayaan di atas dikembangkan untuk menyasar sektor bisnis dalam skala UKM untuk dapat memberikan kontribusi positif dengan volume portofolio yang semakin seimbang dengan sektor bisnis lainnya. ix BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 9

12 Segmen Bisnis Umum Perseroan selain mengembangkan pembiayaan agrobisnis yang menjadi fokus usaha, juga mengembangkan bisnis umum dengan fokus pada bisnis umum yang terselektif dan tahan terhadap goncangan binis. Pengembangan bisnis umum dimulai pada tahun 2012, bisnis umum meliputi pembiayaan kepada multifinance, rekanan BUMN, sektor perdagangan, jasa dan pariwisata (hotel) serta lain-lain dimana dalam pelaksanaannya ekspansi kredit bisnis umum juga disinergikan dengan strategi dalam rangka mendukung pengembangan bisnis ritel dengan cara membuka pada peluang tricle down bisnis bank baik funding dan maupun lending. Secara strategis pengembangan bisnis Perseroan maka diharapkan porsi bisnis umum dapat mewujudkan pencapaian maksimal sesuai dengan visi dan misi Perseroan. Selain itu, juga dikembangkan pembiayaan kepada Bank Perkreditan Rakyat dengan pola linkage program. Kontribusi profitabilitas Bisnis Umum Perseroan selama 3 (tiga) tahun terakhir sesuai dengan trend tingkat suku bunga pasar, dengan produktifitas Desember tahun ,36%, Desember tahun 2015 sebesar 12,70%, Desember tahun 2014 sebesar 12,23%. Produktifitas tersebut seiring dengan perkembangan Cost of Fund Perseroan sehingga bunga kredit untuk segmen menengah bisa bersaing dengan bank lainnya. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN Nama Obligasi : OBLIGASI I BRI AGRO TAHUN 2017 Jumlah Pokok Obligasi Seri, Jumlah per Seri, Jangka Waktu, Tingkat Bunga Obligasi : Sebanyak-banyaknya sebesar Rp (lima ratus miliar Rupiah) : Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp ( Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar % ( persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri A yaitu tanggal 6 Juli Harga Penawaran : 100% dari nilai Obligasi. Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan Rp ( Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar % ( persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri B secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri B yaitu tanggal 6 Juli Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 6 Oktober 2017, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Pokok Obligasi. Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya Jumlah Minimum Pemesanan : Sekurang-kurangnya sebesar Rp (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya Penggunaan Dana : Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi I BRI Agro Tahun 2017 ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk memperkuat struktur pendanaan guna pengembangan kredit dengan menerapkan prinsip prudential banking dan good corporate governance. Peringkat Obligasi : idaa (Double A) dari Pefindo Penyisihan Dana (Sinking Fund) Pembelian Kembali (Buy Back) : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini. : Perseroan dapat melakukan Pembelian Kembali Obligasi yang belum jatuh tempo, baik sebagian atau seluruhnya, ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian Kembali dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Rencana Pembelian Kembali Obligasi wajib diumumkan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah Paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. x BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 10

13 Wali Amanat : PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi I BRI Agro Tahun 2017 ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk memperkuat struktur pendanaan guna pengembangan kredit dengan menerapkan prinsip prudential banking dan good corporate governance. STRUKTUR PERMODALAN PERSEROAN Komposisi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan Per 30 April 2017 yang disusun oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan dan berdasarkan Akta No. 33, tanggal 12 April 2017 dan Akta No. 58 tanggal 27 Desember 2016, keduanya dibuat di hadapan Mochamad Nova Faisal, SH, Notaris di Kota Jakarta Selatan, adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk , Dana Pensiun Perkebunan , Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5 % ,250 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada perubahan pada struktur permodalan dan kepemilikan saham dalam Perseroan. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan penting dari Perseroan yang berasal dari dan/atau disajikan berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan Angka-angka data keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota dari Ernst & Young Global Limited yang ditandatangani oleh Yasir, Registrasi Akuntan Publik No. AP.0703, dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Angka-angka data keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota dari Ernst & Young Global Limited yang ditandatangani oleh Sinarta, Registrasi Akuntan Publik No. AP.0701, dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Laporan Posisi Keuangan (dalam ribuan Rupiah) Uraian 31 Desember Giro pada Bank Indonesia Giro pada bank lain Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain Efek-efek Kredit yang diberikan Tagihan akseptasi Aset tetap - neto Total Aset Total Liabilitas Ekuitas - Neto Total Liabilitas dan Ekuitas Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lainnya (dalam ribuan Rupiah, kecuali ditentukan lain) Uraian 31 Desember Pendapatan bunga Beban bunga ( ) ( ) Pendapatan bunga - Neto Total pendapatan operasional lainnya Total beban operasional lainnya ( ) ( ) Laba operasional Pendapatan non-operasional - Neto xi BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 11

14 (dalam ribuan Rupiah, kecuali ditentukan lain) Uraian 31 Desember Laba sebelum beban pajak Beban pajak ( ) ( ) Laba tahun berjalan Total penghasilan komprehensif tahun berjalan Laba tahun berjalan per saham Dasar (dalam Rupiah penuh) 8,89 8,50 Dilusian (dalam Rupiah penuh) 8,67 8,50 Rasio-rasio Keuangan Keterangan 31 Desember Permodalan Rasio CAR (Tier 1) 22,62% 21,02% Rasio CAR (Tier 2) 1,06% 1,10% Rasio CAR (Total) 23,68% 22,12% Kualitas aset Aset produktif bermasalah terhadap aset produktif 2,37% 1,51% Non Performing Loan bruto 2,88% 1,90% Non Performing Loan neto 1,36% 1,32% CKPN terhadap aset produktif 2,43% 1,76% Rentabilitas Return on Asset (ROA) 1,49% 1,55% Return on Equity (ROE) 7,31% 7,65% Net Interest Margin (NIM) 4,35% 4,77% Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO) 87,59% 88,63% Likuiditas Loan to Deposit Ratio (LDR) 88,25% 87,15% Kepatuhan a. Persentase Pelanggaran BMPK 1) Pihak Berelasi 0,00% 0,00% 2) Pihak Ketiga 0,00% 0,00% b. Persentase Pelampauan BMPK 1) Pihak Berelasi 0,00% 0,00% 2) Pihak Ketiga 0,00% 0,00% Giro Wajib Minimum a. GWM Utama Rupiah 13,58% 10,16% b. GWM Sekunder Rupiah 7,80% 7,92% c. GWM Valuta Asing 49,01% 60,67% Posisi Devisa Neto (PDN) 0,24% 4,35% Liabilitas terhadap total aset 82,98% 83,83% Liabilitas terhadap ekuitas 487,63% 518,49% FAKTOR RISIKO A. RISIKO TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN Dalam menjalankan usahanya, Perseroan tidak terlepas dari risiko-risiko yang dapat mengancam kelangsungan usaha Perseroan. Beberapa risiko yang mempengaruhi usaha Perseroan secara umum dapat dikelompokkan sebagai berikut: 1. Risiko Kredit 2. Risiko Pasar 3. Risiko Likuiditas 4. Risiko Stratejik 5. Risiko Reputasi 6. Risiko Ekonomi Makro xii BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 12

15 B. RISIKO INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN OBLIGASI Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah: 1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang; 2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta hutang pokok pada waktu yang telah ditetapkan atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan. xiii BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 13

16 Halaman ini sengaja dikosongkan xiv BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 14

17 I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI PT BANK RAKYAT INDONESIA AGRONIAGA TBK Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kegiatan Usaha: Jasa Perbankan Kantor Pusat: Gedung BRI AGRO JL Warung Jati Barat No. 139 Jakarta Telp. (021) Fax. (021) Website Per 31 Desember 2016, Perseroan memiliki 16 Kantor Cabang, 19 Kantor Cabang Pembantu dan 4 Kantor Kas di kota-kota di Indonesia PENAWARAN UMUM OBLIGASI I BRI AGRO TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp ,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) seri sebagai berikut: Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp ( Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar % ( persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri A yaitu tanggal 6 Juli Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp ( Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar % ( persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri B yaitu tanggal 6 Juli Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, dimana Bunga Obligasi pertama akan dibayarkan pada tanggal 6 Oktober 2017, sedangkan Bunga Obligasi terakhir akan dibayarkan sekaligus dengan jatuh tempo masing-masing Seri Obligasi. Pelunasan Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat jatuh tempo. Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas Obligasi dari PT Pemeringkat Efek Indonesia ( Pefindo ): idaa (Double A) Keterangan Tentang Pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XV Prospektus RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT, YANG MERUPAKAN KEMUNGKINAN TERJADINYA KERUGIAN YANG DISEBABKAN OLEH KEGAGALAN COUNTERPARTY DALAM MEMATUHI KETENTUAN DAN KONDISI YANG TERTUANG DALAM KONTRAK FINANSIAL. HAL INI DISEBABKAN KARENA SEBAGIAN BESAR AKTIVA PRODUKTIF BANK BRI MERUPAKAN KREDIT YANG DIBERIKAN. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. 1 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 1

18 1. RIWAYAT SINGKAT PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk. ( Perseroan") didirikan tahun 1989 dengan nama PT Bank Agroniaga berdasarkan Akta Pendirian No. 27 tanggal 27 September 1989, dan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 27 tanggal 23 Oktober 1989, keduanya dibuat di hadapan Raden Soekarsono, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Nomor C HT TH.89, tertanggal 28 Oktober 1989, dan telah didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah Nomor 2484/1989 dan Nomor 2485/1989 tanggal 3 November 1989 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 96, tanggal 1 Desember 1989, Tambahan Berita Negara Nomor Perseroan memperoleh izin usaha sebagai bank umum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1347/KMK.013/1989 tanggal 11 Desember 1989 dan Surat Keputusan Direktur Bank Indonesia No. 22/1037/UPPS/ PSbD tanggal 26 Desember Perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1 tanggal 2 Desember 2002 di hadapan Notaris Siti Rayhana, S.H., pengganti dari B.RAY. Mahyastoeti Notonagoro, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 24 Desember 2002, dengan Surat Keputusan No. C HT TH.2002, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 9, Tambahan No. 881 tanggal 31 Januari Untuk memenuhi ketentuan Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Anggaran Dasar Perseroan telah dilakukan penyesuaian. Penyesuaian tersebut dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 41 tanggal 16 Juli 2008 yang dibuat di hadapan Notaris Rusnaldy, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat keputusan Nomor: AHU AH Tahun 2008 tanggal 1 Agustus 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 69, Tambahan No tanggal 26 Agustus Setelah perubahan seluruh Anggaran Dasar untuk menyesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, diantaranya terkait dengan perubahan nama perseroan menjadi PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.30 tanggal 16 Mei 2012 yang dibuat dihadapan Notaris Rusnaldy, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat No. AHU AH tahun 2012 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 7 Juni Sehubungan dengan perubahan nama ini, maka izin usaha Perseroan telah disesuaikan berdasarkan Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 14/72/KEP.GBI/2012 tanggal 10 Oktober 2012 tentang perubahan izin usaha atas nama PT Bank Agroniaga Tbk menjadi izin usaha atas nama PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk. Selanjutnya guna menyesuaikan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014, tanggal 8 Desember 2014, tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, Perseroan telah melakukan penyesuaian Anggaran Dasar sebagaimana terurai di dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 20, tanggal 23 April 2015, dibuat di hadapan Rusnaldy, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai perubahan Pasal 18, Pasal 21, Pasal 22, Pasal 23, Pasal 24, Pasal 26, Pasal 27, Pasal 28 Anggaran Dasar Perseroan tersebut telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum, sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH , tanggal 27 April 2015, yang telah didaftarkan Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2015 Tanggal 27 April Perubahan modal dasar Perseroan yang terakhir dimuat di dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 33, tanggal 12 April 2017, dibuat dihadapan Mochamad Nova Faisal, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, yangtelah disetujui Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 13 April 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 13 April Sedangkan perubahan modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan yang terakhir dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 58 tanggal 27 Desember 2016, dibuat di hadapan Mochamad Nova Faisal, SH, Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat No. AHU-AH tanggal 27 Desember 2016, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 27 Desember Struktur Permodalan Perseroan Komposisi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan Per 30 April 2017 yang disusun oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan dan berdasarkan Akta No. 33, tanggal 12 April 2017 dan Akta No. 58 tanggal 27 Desember 2016, keduanya dibuat di hadapan Mochamad Nova Faisal, SH, Notaris di Kota Jakarta Selatan, adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk , Dana Pensiun Perkebunan , Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5 % ,250 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada perubahan pada struktur permodalan dan kepemilikan saham dalam Perseroan. 2 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 2

19 2. SYARAT-SYARAT OBLIGASI Nama Obligasi OBLIGASI I BRI AGRO TAHUN 2017 Jenis Obligasi Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening. Harga Penawaran Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan Jatuh Tempo Obligasi Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp (lima ratus miliar Rupiah), yang diterbitkan tanpa warkat dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen), yang terbagi menjadi 2 (dua) seri, yaitu: Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp ( Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar % ( persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri A secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri A yaitu tanggal 6 Juli Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan Rp ( Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar % ( persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Pokok Obligasi Seri B secara penuh akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Seri B yaitu tanggal 6 Juli Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 6 Oktober 2017, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Pokok Obligasi. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Perkiraan jadwal pembayaran bunga adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini: Bunga Ke- Seri A Seri B 1 6 Oktober Oktober Januari Januari April April Juli Juli Oktober Oktober Januari Januari April April Juli Juli Oktober Oktober Januari Januari April April Juli Juli Oktober Januari April Juli Oktober Januari April Juli Satuan Pemindahbukuan dan Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah. 3 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 3

20 Jumlah minimum pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dengan jumlah sekurang-kurangnya Rp (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. 4. Hak Senioritas atas Utang Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya, baik yang ada sekarang maupun yang akan ada dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. 5. Pembelian Kembali Obligasi a. Setelah lewat 1 (satu) tahun sejak Tanggal Emisi, Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk dimiliki sementara lalu dijual kembali atau disimpan untuk dijual kembali atau sebagai pelunasan Obligasi. Khusus untuk pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan harus memperhatikan peraturan perundang-undangan. b. Pembelian kembali (buy back) hanya boleh dilakukan jika Perseroan tidak melakukan kelalaian dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan. c. Perseroan dilarang melakukan pembelian kembali (buy back) jika pelaksanaan buy back tersebut dapat mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. d. Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi selambatlambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum tanggal buy back Obligasi tersebut. e. Pengumuman tersebut harus mencantumkan : i. Periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi dimana Pemegang Obligasi mengajukan penawaran jual atas sejumlah Obligasi yang dimilikinya dengan menyebutkan harga yang dikehendakinya kepada Perseroan; ii. Jumlah dana maksimal yang digunakan untuk buy back Obligasi dan target harga maksimal buy back serta seri Obligasi yang akan dibeli kembali tersebut, yang jumlah maupun target harga maksimal serta seri Obligasi yang akan dibeli kembali tersebut ditentukan atas pertimbangan dan keputusan dari Perseroan sendiri; iii. Tanggal pembayaran pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut dilakukan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal terakhir periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi (selanjutnya disebut Tanggal Pembayaran Pembelian Kembali ). f. Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual kepada Perseroan pada periode penawaran wajib melampirkan : i. Konfirmasi Tertulis dari KSEI mengenai jumlah Obligasi yang akan dijual yang tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan Tanggal Pembayaran Pembelian Kembali (buy back) Obligasi; ii. iii. Bukti jati diri pada saat melakukan penawaran jual; Pernyataan bahwa Obligasi yang akan dijual oleh Pemegang Obligasi kepada Perseroan bebas dari segala sengketa/tuntutan/ ikatan jaminan dan tidak dapat diperjualbelikan oleh Pemegang Obligasi sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan Tanggal Pembayaran Pembelian Kembali (buy back). g. Perseroan akan melakukan Pembelian Kembali (buy back) Obligasi mulai dari harga terendah yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi, dengan ketentuan apabila terdapat beberapa Pemegang Obligasi yang melakukan penawaran dengan harga yang sama dan jumlah Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi telah melampaui jumlah maksimal dana untuk pembelian kembali Obligasi maka Perseroan akan membeli Obligasi tersebut secara proporsional. h. Perseroan tidak berkewajiban untuk membeli seluruh Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi untuk dibeli kembali (buy back) pada periode penawaran Pembelian Kembali Obligasi, apabila harga penawaran jual yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi tersebut melampaui target harga yang diharapkan oleh Perseroan sebagaimana tersebut dalam Pasal 5.20 Perjanjian Perwaliamanatan. i. Bilamana Perseroan membatalkan Pembelian Kembali (buy back) maka Perseroan berkewajiban untuk mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai pembatalan tersebut disertai alasannya, selambat-lambatnya pada hari terakhir periode penawaran Pembelian Kembali Obligasi (buy back). j. Perseroan wajib menjaga rahasia kepada pihak manapun atas semua informasi mengenai penawaran jual Obligasi yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawaran Pemberian Kembali (buy back) Obligasi. k. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 5.20 Perjanjian Perwaliamanatan huruf a sampai dengan j, maka Perseroan wajib mengumumkan perihal Pembelian Kembali Obligasi tersebut pada 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional. Dalam pengumuman tersebut harus dicantumkan : i. Jumlah nominal Obligasi yang dibeli kembali (di buy back) dengan menjelaskan jumlah nominal Obligasi yang telah dilunasi dan/atau jumlah nominal Obligasi yang dibeli kembali (di buy back) untuk disimpan; ii. Batasan harga terendah sampai dengan harga tertinggi yang telah terjadi. l. Perseroan tidak wajib mengikuti seluruh tata cara pembelian kembali (buy back) tanpa melakukan pengumuman, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 5.20 Perjanjian Perwaliamanatan huruf a sampai dengan k di atas dengan ketentuan sebagai berikut : i. Jumlah pembelian kembali (buy back) Obligasi sebanyak-banyaknya 5 % (lima persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang dalam periode 1 (satu) tahun sejak pembelian kembali (buy back) Obligasi dilaksanakan; ii. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan merupakan milik afiliasi Perseroan, kecuali Obligasi yang dimiliki Perusahaan Afiliasi; dan 4 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 4

21 iii. Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali. Untuk pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam ayat ini, Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat, OJK, Bursa Efek dan KSEI dalam waktu 2 (dua)- Hari Kerja sejak dilakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut. m. Selain ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan juga wajib menyampaikan kepada OJK seluruh dokumen penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali (buy back) Obligasi dilaksanakan. n. Obligasi yang dimiliki Perseroan yang merupakan hasil pembelian kembali tidak mendapatkan hak atas bunga dan karenanya setiap pembelian kembali (buy back) yang dilakukan Perseroan untuk dimiliki sementara lalu dijual kembali/disimpan untuk dijual kembali, Perseroan wajib untuk melaporkan kejadian tersebut kepada Wali Amanat dan KSEI paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah pembelian kembali (buy back). o. Pemilikan Obligasi oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan serta Afiliasi wajib dilaporkan kepada Wali Amanat selambat lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelum suatu RUPO diadakan. p. Obligasi milik Perseroan yang merupakan hasil pembelian kembali (buy back) dan/atau milik Anak Perusahaan serta Afiliasi Perseroan tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran suatu RUPO. q. Apabila Perseroan melakukan pelunasan atas Obligasi yang dibeli kembali (buy back) maka Perseroan wajib untuk melaporkan kejadian tersebut kepada Wali Amanat, KSEI dan OJK serta Bursa Efek selambat-lambatnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah terjadinya pelunasan tersebut. Obligasi yang telah dilunasi akan dibatalkan dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali. Untuk Obligasi yang telah dilunasi sebagian, Perseroan akan menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi yang lama sesuai dengan jumlah Pokok Obligasi setelah dikurangi jumlah Obligasi yang telah dilunasi sebagian, dalam waktu selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja setelah tanggal pelunasan sebagian Pokok Obligasi tersebut. 6. Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-kewajiban Perseroan 6.1. Sebelum dilunasinya Jumlah Terhutang, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal dibawah ini : Memberikan penanggungan/penjaminan kepada pihak lain atas kewajiban pihak lain tersebut, kecuali : 1. Penanggungan/penjaminan yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan; 2. Penanggungan/penjaminan dari perusahaan yang bergabung yang telah ada sehubungan dengan dilaksana-kannya penggabungan atau peleburan sebagaimana dimaksud dalam ketentuan poin di bawah. 3. Penanggungan/penjaminan kepada Anak Perusahaan Perseroan dan/atau pihak lain berupa kerjasama operasi, kontrak manajemen, kerjasama lisensi, Bangun Guna Serah (Build, Operate and Transfer/BOT), Bangun Guna Milik (Build, Operate and Owned/BOO), dan perjanjian - perjanjian lain yang mempunyai dampak keuangan bagi Perseroan yang berlaku untuk jangka waktu lebih dari 1 (satu) tahun atau 1 (satu) siklus usaha dan perjanjian-perjanjian lain yang terkait langsung dengan praktek usaha Perseroan yang wajar Memberikan pinjaman kepada pihak manapun, kecuali: 1. pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan; 2. pinjaman atas transaksi yang normal sepanjang dilakukan berdasar praktek usaha Perseroan seharihari yang wajar dan lazim; 3. pinjaman baru kepada pegawai, koperasi pegawai, yayasan untuk program kesejahteraan pegawai dan pensiunan Perseroan serta Pinjaman Koperasi dan Bina Lingkungan, PKBL (Program Kemitraan dan Bina Lingkungan) dan lembaga penunjang lainnya sesuai dengan program pemerintah; 4. dilakukan sehubungan dengan kegiatan usahanya sehari-hari yang wajar dan lazim; Mengadakan penggabungan, konsolidasi dan akuisisi dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Perseroan, atau yang akan mempunyai akibat negatif terhadap kelangsungan usaha utama Perseroan dan kemampuan Perseroan untuk melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali hal-hal tersebut dilakukan dalam program privatisasi pemerintah Republik Indonesia sesuai dengan ketentuan sebagai berikut : a. Semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya terhadap perusahaan penerus (surviving company), dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus (surviving company), maka seluruh kewajiban berdasarkan Obligasi dan atau Perjanjian Perwaliamanatan telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus (surviving company) dan perusahaan penerus (surviving company)-- tersebut memiliki Aset dan kemampuan yang memadai untuk memenuhi kewajiban pembayaran berdasarkan Obligasi dan atau Perjanjian Perwaliamanatan. b. Perusahaan penerus (surviving company) tersebut salah satu bidang usahanya adalah bergerak dalam bidang usaha utama yang sama dengan Perseroan Memberikan ijin kepada Anak Perusahaan untuk memberikan pinjaman kepada atau melakukan investasi pada pihak lain, kecuali dilakukan sehubungan dengan kegiatan usahanya sehari-hari yang wajar dan lazim atau sehubungan dengan pembangunan fasilitas usaha Perseroan dan/atau Anak Perusahaan yang bersangkutan; Melakukan pengeluaran obligasi atau instrumen hutang lain yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan Obligasi, kecuali hutang Perseroan dalam rangka pelaksanaan program Pemerintah Republik Indonesia sebagaimana tercantum dalam laporan keuangan konsolidasi Perseroan Mengubah bidang usaha utama Perseroan Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan. 5 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 5

22 Persetujuan tertulis dari Wali Amanat sebagaimana disebut pada poin sampai dengan poin tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut : a. Persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang wajar; b. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan Perseroan dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah permohonan Perseroan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja Wali Amanat tidak memberikan tanggapan apapun maka Wali Amanat dianggap telah memberikan ijinnya; dan c. Jika dalam tanggapannya Wali Amanat meminta tambahan data atau dokumen pendukung lainnya, maka ijin atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 10 (sepuluh ) Hari Kerja setelah data atau dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat. Jika dalam waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja tersebut Wali Amanat tidak memberikan tanggapan apapun maka Wali Amanat dianggap telah memberi-kan ijin, Untuk hal-hal yang tidak dapat diputus oleh Wali Amanat, maka akan diputuskan oleh RUPO, dan dalam hal tersebut maka jangka waktu sebagaimana ditentukan pada huruf a, b dan c mulai berlaku sejak adanya keputusan RUPO Kewajiban-Kewajiban Perseroan : Selama Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi belum dilunasi seluruh-nya, Perseroan berkewajiban untuk : Memenuhi semua ketentuan dalam Dokumen Emisi Menyetorkan dana yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran yang harus telah diterima (in good funds) selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan menyerahkan kepada Wali Amanat bukti penyetoran dana tersebut pada hari yang sama Apabila sampai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan dana tersebut, maka Perseroan harus membayar denda atas kelalaian tersebut sebesar 1,5 % (satu koma lima persen) di atas tingkat suku Bunga Obligasi yang berlaku saat itu atas jumlah yang terhutang. Jumlah denda tersebut dihitung harian dengan ketentuan bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari sampai dengan pelunasan Efektif jumlah denda tersebut diatas. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibagikan secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran Menjaga dan mengusahakan tingkat kesehatan Perseroan sesuai dengan kriteria sehat, sesuai dengan ketentuan/peraturan Otoritas Jasa Keuangan atau lembaga keuangan yang berwenang Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku Mempertahankan dan menjaga kedudukan Perseroan sebagai perseroan terbatas dan badan hukum dan mempertahankan semua hak dan ijin-ijin yang sekarang dimiliki oleh Perseroan dan segera memohon ijin-ijin tersebut bilamana ijin-ijin tersebut berakhir atau diperlukan untuk menjalankan usahanya Menjamin bahwa kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama (pari passu) dengan kewajiban pembayaran kepada seluruh kreditur lainnya, kecuali kewajiban kepada kreditur preferen berdasar-kan undang-undang dan kreditur yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku umum di Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasinya sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan diterapkan secara konsisten dan terus menerus a. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat selambat-lambatnya dalam jangka waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah Perseroan menerima dokumen lengkap tentang adanya perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, perubahan pemegang saham utama serta pembagian deviden kepada pemegang saham Perseroan; b. Memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat selambat-lambatnya dalam jangka waktu 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah terjadinya hal-hal sebagai berikut : 1. adanya perkara pidana, perdata, administrasi, arbitrase dan perburuhan yang melibatkan Perseroan yang secara material dapat mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam menjalankan dan mematuhi segala kewajibannya berdasarkan seluruh Dokumen Emisi. 2. setiap terjadi kejadian atau keadaan penting pada Perseroan yang dapat secara material berdampak negatif terhadap pemenuhan kewajiban Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. 3. setiap melakukan pengeluaran obligasi atau instrumen hutang lain yang sejenis yang memiliki kedudukan hutang yang sama dengan kedudukan-hutang Obligasi Membayar semua kewajiban pajak, retribusi dan kewajiban Perseroan lainnya kepada Pemerintah Republik Indonesia Menyampaikan kepada Wali Amanat : a. salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal yang disampaikan kepada OJK, kepada Bursa Efek dimana saham atau Obligasi Perseroan dicatatkan dan kepada KSEI, salinan dari pemberitahuan atau surat edaran kepada pemegang saham dalam waktu selambat- lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan diatas. b. salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Obligasi dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan. c. Laporan keuangan konsolidasi tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di OJK selambat-lambatnya dalam jangka waktu 90 (sembilan --puluh) Hari Kalender setelah tanggal tiap tahun buku Perseroan terakhir. d. Laporan keuangan (konsolidasi) tengah tahunan yang telah disahkan oleh Direksi Perseroan : 6 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 6

23 1. Jika tidak disertai laporan akuntan, disampaikan bersamaan dengan penyampaian laporan keuangan tersebut kepada OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan pertama setelah tanggal laporan tengah tahunan, atau; 2. Jika disertai dengan laporan akuntan dalam rangka penelaahan terbatas, disampaikan bersamaan dengan penyampaian laporan keuangan tersebut kepada OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan kedua setelah tanggal laporan tengah tahunan, atau; 3. Jika disertai dengan laporan keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di OJK, disampaikan bersamaan dengan penyampaian laporan keuangan tersebut kepada OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan tengah tahunan. e. Laporan keuangan (konsolidasi) triwulanan yang telah disahkan oleh Direksi Perseroan : 1. Jika tidak disertai laporan akuntan, disampaikan bersamaan dengan penyampaian laporan keuangan tersebut kepada OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan pertama setelah tanggal laporan tengah tahunan, atau; 2. Jika disertai dengan laporan akuntan dalam rangka penelaahan terbatas, disampaikan bersamaan dengan penyampaian laporan keuangan tersebut kepada OJK- atau selambat-lambatnya pada akhir bulan kedua setelah tanggal laporan tengah tahunan,atau; 3. Jika disertai dengan laporan keuangan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik yang terdaftar di OJK disampaikan bersamaan dengan penyampaian laporan keuangan tersebut kepada OJK atau selambat-lambatnya pada akhir bulan ketiga setelah tanggal laporan tengah tahunan. f. Laporan-laporan lain yang disampaikan kepada OJK selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan tersebut diserahkan kepada OJK. g. Segera setelah penutupan laporan keuangan tahunan dan/atau semesteran, surat pernyataan yang ditandatangani oleh Direksi Perseroan tentang kejadian-kejadian pada masalah dan/atau keterangan yang dapat mempengaruhi kepentingan Pemegang Obligasi termasuk akan tetapi tidak terbatas pada : 1. Pernyataan mengenai tidak adanya pelanggaran terhadap pembatasan-pembatasan dan kewajibankewajiban sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, atau jika ada pelanggaran, uraian mengenai bentuk pelanggaran tersebut; 2. Pernyataan bahwa Perseroan telah mentaati dan melaksanakan seluruh pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau sesuai dengan persyaratan Obligasi; 3. Pernyataan mengenai tidak adanya kejadian yang telah dan/atau akan menyebabkan Obligasi menjadi cidera janji sehingga sanksi-sanksi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian yang berhubungan dengan penerbitan menjadi berlaku dan harus dilaksanakan; 4. Pernyataan mengenai tidak adanya kejadian yang secara materiil mempengaruhi Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi, atau jika ada, uraian mengenai kejadian-kejadian tersebut; 5. Pernyataan mengenai tidak adanya perubahan yang berarti dalam bidang usaha Perseroan yang tidak dilaporkan sejak penerbitan Obligasi yang pertama kali, atau jika ada, uraian mengenai kejadian kejadian tersebut Segera memberikan kepada Wali Amanat, data, dokumen dan/atau keterangan-keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat yang berkaitan dengan operasi, keadaan keuangan dan Aset Perseroan Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan senantiasa mengasuransikannya kepada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik dengan syarat dan ketentuan yang biasa dilakukan oleh Perseroan yang berlaku umum pada bisnis yang sejenis Memberikan ijin kepada Wali Amanat untuk sewaktu-waktu -pada Hari Kerja melakukan kunjungan langsung ke Perseroan, selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah pemberitahu-an tertulis dari Wali Amanat diterima oleh Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas perizinan-perizinan dan catatan keuangan sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan yang berlaku, dengan pemberitahuan terlebih dahulu kepada Perseroan yang diajukan sebelum kunjungan dilakukan dan Perseroan wajib memberikan keterangan dan data yang diminta oleh Wali Amanat sesuai dengan tugas dan fungsi Wali Amanat dan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal Menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi termasuk pembaharuannya dan menyampaikan fotocopy Sertifikat Jumbo Obligasi kepada Wali Amanat Memiliki dari waktu ke waktu peringkat atas Obligasi dimana peringkat tersebut diperoleh dari Pemeringkat Obligasi. Dalam rangka melaksanakan kewajibannya tersebut Perseroan harus melaksanakan dan memperoleh pemeringkatan atas Obligasi 1 (satu) tahun sekali yang dilakukan oleh Pemeringkat Obligasi dan menyampaikan hasil pemeringkatan tersebut kepada Wali Amanat selambat-lambatnya 5 (lima) Hari Kerja setelah hasil pemeringkatan tersebut diperoleh oleh Perseroan. Memberitahukan kepada Wali Amanat setiap dilakukan pinjaman dan/atau penerbitan instrumen hutang dalam rangka pelaksanaan program Pemerintah Republik Indonesia sebagai-mana dimaksud dalam pasal Perjanjian Perwaliamanatan selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja setelah dilakukannya pinjaman dan/atau penerbitan instrumen hutang tersebut. 7. Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan 7.1 Pembatasan-Pembatasan Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (bila ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: 7 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 7

24 a. mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor kecuali dalam hal pengurangan tersebut dilakukan berdasarkan permintaan dan/atau perintah dari Pemerintah Republik Indonesia dan/atau otoritas yang berwenang (termasuk tetapi tidak terbatas pada Bank Indonesia, Menteri Keuangan Republik Indonesia, Menteri Badan Usaha Milik Negara dan Otoritas Jasa Keuangan). b. melakukan penggabungan dan/atau pemisahan dan/atau peleburan dan/atau pengambilalihan atau mengizinkan atau memberikan persetujuan kepada Perusahaan Anak untuk melakukan penggabungan dan/atau pemisahan dan/atau peleburan dan/atau pengambilalihan, yang secara material akan mempunyai akibat yang negatif terhadap pemenuhan kewajiban Perseroan terhadap Obligasi, kecuali atas permintaan dan/atau perintah dari Pemerintah Republik Indonesia dan/atau otoritas yang berwenang (termasuk tetapi tidak terbatas pada Bank Indonesia, Lembaga Penjamin Simpanan atau lembaga penjaminan lainnya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, Menteri Keuangan Republik Indonesia, dan Menteri Badan Usaha Milik Negara dan Otoritas Jasa Keuangan) yang dilakukan sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku, termasuk tetapi tidak terbatas pada peraturan Otoritas Jasa Keuangan Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam ayat di atas akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut: a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan. 7.2 Kewajiban-Kewajiban Perseroan Selama Jumlah Terhutang belum dilunasi, Perseroan berkewajiban untuk: Memenuhi semua ketentuan dalam Dokumen Emisi Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi, yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening KSEI Apabila lewat tanggal jatuh tempo Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan belum menyetorkan sejumlah uang sesuai dengan ayat di atas (Pasal Perjanjian Perwaliamanatan), maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi hingga Jumlah Terhutang tersebut dibayar sepenuhnya. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayar kepada Pemegang Obligasi secara proporsional sesuai dengan besarnya Obligasi yang dimilikinya menjalankan usaha-usahanya dengan sebaik-baiknya dan tidak bertentangan dengan praktek-praktek yang sesuai dengan kegiatan usahanya serta wajib mentaati ketentuan-ketentuan yang berlaku bagi kesehatan dan usaha bank umum; memelihara sistem akuntansi dan pengawasan keuangan sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan dan/atau Pedoman Akuntansi Perbankan Indonesia, dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasinya sesuai dengan Standar Akuntansi Indonesia; segera memberitahukan kepada Wali Amanat keterangan-keterangan tentang setiap perubahan dalam sifat dan/atau ruang lingkup Perseroan dan tentang setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting atau buruk atas usaha-usaha atau operasi Perseroan menyerahkan kepada Wali Amanat salinan dari laporan keuangan, yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Bursa Efek dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan tersebut diserahkan kepada pihak-pihak yang disebutkan diatas; memberitahukan secara tertulis setiap perubahan anggaran dasar yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan/atau laporan tentang perubahan anggaran dasar kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia yang telah diterima baik oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan telah didaftar di Daftar Perusahaan serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia, kepada Wali Amanat; dengan tidak menyampingkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, memberi ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk Wali Amanat dengan ketentuan pihak yang bersangkutan mengajukan permohonan tertulis terlebih dahulu, sekurang-kurangnya 3 (tiga) Hari Kerja sebelumnya, untuk memasuki gedung-gedung yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan untuk melakukan pemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin dan keuangan Perseroan, inventaris, perjanjian-perjanjian, faktur-faktur, rekening-rekening dan dokumen-dokumen lain yang berhubungan dengan keadaan usaha Perseroan pada saat jam kerja Perseroan memberitahukan hasil Rapat Umum Pemegang Saham kepada Wali Amanat selambat-lambatnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah rapat tersebut diselenggarakan; mentaati ketentuan-ketentuan yang berlaku berkaitan dengan kegiatan bank di Indonesia yang antara lain diatur dalam Undang-Undang Perbankan dan perubahan-perubahannya di kemudian hari dan petunjuk pelaksanaannya yang tertuang dalam peraturan pemerintah, serta keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia, surat keputusan Otoritas Jasa Keuangan dan peraturan Bank Indonesia serta surat edaran yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia; 8 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 8

25 memelihara harta kekayaan agar tetap dalam keadaan baik dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan sebagaimana dilakukan pada umumnya mengenai harta milik dan usaha yang serupa; memelihara asuransi-asuransi yang telah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan; segera memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat perkara pidana, perdata, tata usaha negara dan perburuhan yang dihadapi Perseroan yang telah memiliki kekuatan hukum yang tetap dimana menurut anggapan Perseroan akan mempengaruhi pemenuhan kewajiban pembayaran dalam Perjanjian Perwaliamanatan; segera memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat setelah menyadari terjadinya kelalaian sebagaimana tersebut dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan atau setiap peristiwa yang dapat menimbulkan kelalaian atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan; menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI, untuk kepentingan Pemegang Obligasi sebagai bukit pencatatan dalam Daftar Pemegang Obligasi dan menyampaikan foto kopi Sertifikat Jumbo Obligasi dengan tanda terima dari KSEI tersebut kepada Wali Amanat; mempertahankan bidang usaha utama Perseroan; melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-712/BL/2012 Tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, berikut pengubahannya dan atau pengaturan lainnya yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan. 8. Jaminan Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada dikemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah Paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun dikemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. 9. Kelalaian Perseroan 9.1. Kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini : a. Emiten lalai membayar Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi; atau b. Emiten atas inisiatif sendiri mengajukan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU) dalam prosedur Undang-Undang Kepailitan; atau c. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta Emiten atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Emiten untuk menjalankan sebagian-besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Emiten untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali hal-hal yang telah dimuat dalam Prospektus atau Dokumen Emisi; atau d. Sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Pemerintah Indonesia yang dimiliki Emiten dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Emiten dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) tidak mendapatkan ijin atau persetujuan yang diisyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha Emiten dan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Emiten untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau e. Emiten atau Anak Perusahaan (jika ada) berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Emiten untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam - Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali hal-hal yang telah dimuat dalam Prospektus atau Dokumen Emisi atau f. Emiten telah dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian hutang oleh satu atau lebih kreditur Emiten, yang berupa pinjaman (debt/interest bearing) dalam jumlah minimum sebesar Rp ,- (satu triliun rupiah) atau 1 % (satu persen) dari ekuitas (mana yang lebih besar jumlahnya), baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Emiten berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya (akselerasi pelunasan) atau; g. Emiten lalai melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang berdasarkan pertimbangan Wali Amanat secara material dapat berakibat negatif terhadap kemampuan Emiten untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau h. Keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Emiten tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan Emiten dan/atau pengelolaan Emiten secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Emiten sebagaimana dimaksud dalam Pasal 13 Perjanjian Perwaliamanatan Dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan pada Pasal 6 ayat Perjanjian Perwaliamanatan, apabila Emiten dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil - keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Wali Amanat dapat langsung melakukan penagihan kepada Emiten dan Obligasi menjadi jatuh tempo dan dapat ditagih sebelum waktunya (akselerasi pelunasan). 9 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 9

26 10. Rapat Umum Pemegang Obligasi Untuk penyelenggaraan RUPO, korum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan pasar modal dan ketentuan peraturan perundangan lainnya yang berlaku di bidang pasar modal serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan: RUPO dapat diselenggarakan pada setiap waktu menurut ketentuan-ketentuan dari Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan, antara lain untuk maksud-maksud sebagai berikut : a. menyampaikan pemberitahuan kepada Emiten atau kepada Wali Amanat atau untuk memberikan pengarahan kepada Wali Amanat atau untuk mengambil tindakan lain. b. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. c. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk tetapi tidak terbatas pada mengubah Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundangan yang berlaku. d. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Emiten mengenai hal-hal penting yang berkaitan dengan Obligasi, persyaratan dan ketentuan-ketentuan lain dari Perjanjian Perwaliamanatan (untuk menghindari keraguan hal-hal penting yang dimaksud tersebut tidak termasuk yang dimuat dalam ayat huruf b Perjanjian Perwaliamanatan). e. mengambil keputusan yang diperlukan sehubungan dengan maksud Emiten atau Pemegang Obligasi yang mewakili lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi Emiten), untuk melakukan pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI sesuai dengan ketentuan peraturan pasar modal dan KSEI. f. mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Dengan memperhatikan peraturan di bidang pasar modal yang berlaku, RUPO dapat diselenggarakan bilamana : a. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikit-nya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi Emiten) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan photo copy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan terhitung sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. b. Wali Amanat atau OJK atau Emiten menganggap perlu untuk mengadakan RUPO Wali Amanat harus melakukan pemanggilan untuk RUPO dan menyelenggarakan RUPO, selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak tanggal diterimanya surat permintaan penyelenggara-an RUPO. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Emiten untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat harus memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusannya kepada OJK dan Bursa Efek, selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan Tata Cara RUPO : a. RUPO dapat diadakan ditempat kedudukan Emiten atau ditempat lain dimana Obligasi dicatatkan atau yang disepakati Emiten dan Wali Amanat. b. Panggilan RUPO wajib dimuat sebanyak 2 (dua) kali pada hari yang berlainan di dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam jangka waktu tidak kurang dari 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum diselenggarakan RUPO, dengan ketentuan bahwa jangka waktu 14 (empat belas) Hari Kalender dihitung mulai dari dimuatnya pengumuman panggilan tersebut pada waktu pertama kali dan tidak termasuk tanggal diselenggarakannya RUPO. c. Panggilan harus dengan tegas memuat tanggal, jam, tempat dan acara-acara RUPO. d. RUPO dipimpin dan diketuai oleh Wali Amanat dan Wali Amanat diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk notaris yang harus membuat berita acara RUPO. Dalam hal penggantian Wali Amanat yang diminta oleh Emiten atau Pemegang Obligasi RUPO dipimpin oleh Emiten atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO, dan Emiten atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut harus mempersiapkan acara RUPO dan bahan-bahan RUPO serta menunjuk notaris yang harus membuat berita acara RUPO. e. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang memiliki KTUR dan namanya tercatat dalam daftar KTUR yang diterbitkan oleh KSEI 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO. f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat. g. Satuan Pemindahbukuan Obligasi adalah sebesar Rp. 1,- (satu rupiah) dan kelipatannya. Satu Satuan Pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain. h. Suara blanko, abstain dan suara yang tidak sah dianggap tidak dikeluarkan, termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi Emiten. i. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO, yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memper-oleh persetujuan dari Wali Amanat. j. Pada saat pelaksanaan RUPO: Emiten wajib menyerahkan surat pernyataan mengenai Obligasi yang dimiliki Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi Emiten; dan Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO wajib membuat surat pernyataan mengenai Obligasi yang dimilikinya baik yang terafiliasi dengan Emiten maupun yang tidak terafiliasi dengan Emiten. 10 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 10

27 k. Kecuali biaya-biaya yang terjadi sebagai akibat pengunduran diri Wali Amanat sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 3.10 Perjanjian Perwaliamanatan, biaya pemasangan pengumuman--- untuk memanggil RUPO dan mengumumkan hasil RUPO serta semua biaya penyelenggaraan RUPO termasuk akan tetapi tidak terbatas pada biaya notaris dan sewa ruangan untuk penyelenggaraan RUPO dibebankan kepada dan menjadi tanggung jawab Emiten dan Emiten berjanji untuk membayar-nya. l. Atas penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara RUPO yang dibuat oleh notaris sebagai alat bukti yang sah dan mengikat Pemegang Obligasi, Wali Amanat dan Emiten. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dengan memasang pengumuman dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dalam waktu 7 (tujuh) Hari Kerja setelah tanggal diselenggarakannya RUPO. m. Bilamana dalam RUPO pertama tidak tercapai korum maka dapat diadakan RUPO kedua dengan acara yang sama, dalam batas waktu secepatnya 15 (lima belas) Hari Kalender dan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah RUPO pertama dengan ketentuan harus diadakan panggilan ulang kepada Pemegang Obligasi sekurang-kurangnya 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua dengan mengumumkannya paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. n. Bilamana dalam RUPO kedua tidak tercapai korum maka dapat diadakan RUPO ketiga dengan acara yang sama, dalam batas waktu secepatnya 15 (lima belas) Hari Kalender dan selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah RUPO kedua dengan ketentuan harus diadakan panggilan ulang kepada Pemegang Obligasi sekurang-kurangnya 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO ketiga dan mengumumkannya paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional Tanpa mengurangi ketentuan yang tercantum dalam peraturan pasar modal dan peraturan Bursa Efek serta peraturan perundang-undangan lainnya : a. Kecuali alasan yang disebut pada Pasal 10 ayat 10.5 huruf b dibawah maka : i. RUPO dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi dan/atau kuasa mereka yang sah yang mewakili --sedikitnya 66,67 % (enam puluh enam koma enam puluh tujuh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi Emiten) disetujui oleh sedikitnya 50% (lima puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dan/atau diwakili secara sah dan memiliki hak suara yang sah dalam RUPO (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi Emiten) dengan memperhatikan ketentuan Pasal 10 ayat 10.4.huruf h. diatas. ii. RUPO kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan mengikat apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi dan/atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya 66,67 % (enam puluh enam koma enam puluh tujuh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi Emiten) dan disetujui lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dan/atau diwakili secara sah dan memiliki hak suara yang sah dalam RUPO (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi Emiten) dengan memperhati-kan ketentuan Pasal 10 ayat huruf h. diatas. iii. Dalam RUPO ketiga tidak ditetapkan besarnya korum kehadiran, asalkan disetujui oleh lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dan/atau diwakili secara sah dan memiliki hak suara yang sah dalam RUPO (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi Emiten) dengan memperhatikan ketentuan Pasal 10 ayat huruf h. diatas. b. Khusus untuk RUPO yang dimaksudkan untuk memutuskan mengenai perubahan jumlah Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi, perubahan jangka waktu Obligasi dan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dalam rangka perubahan tersebut diatas dilakukan atas permintaan Wali Amanat dan hanya dapat dilakukan dalam keadaan Emiten lalai sebagaimana diatur dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan : i. RUPO dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi dan/atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya 75 % (tujuh puluh lima persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi Emiten) dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui sedikitnya 75 % (tujuh puluh lima persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dan/atau diwakili secara sah dan memiliki hak suara yang sah dalam RUPO (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi Emiten) dengan memperhati-kan ketentuan Pasal 10 ayat huruf h. diatas. ii. iii. RUPO kedua adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi dan/atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya 75 % (tujuh puluh lima persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi Emiten) dan disetujui oleh sedikitnya 75 % (tujuh puluh lima persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dan/atau diwakili secara sah dan memiliki hak suara yang sah dalam RUPO (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi Emiten) dengan memperhati-kan ketentuan Pasal 10 ayat huruf h. diatas. Bilamana RUPO kedua tidak mencapai korum dapat diselenggarakan RUPO ketiga dimana RUPO ketiga adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi dan/atau kuasa mereka yang sah yang mewakili sedikitnya 75% (tujuh puluh lima persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang (di luar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi Emiten) dan disetujui oleh sedikitnya 75 % (tujuh puluh lima persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang hadir dan/atau diwakili secara sah dan memiliki hak suara yang sah dalam RUPO (diluar dari jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi Emiten) dengan memperhatikan ketentuan Pasal 10 ayat Perjanjian Perwaliamanatan. 11 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 11

28 10.6. Dalam hal Obligasi dimiliki sementara oleh Emiten dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Afiliasi Emiten, maka jumlah suaranya tidak dapat diperhitungkan dalam korum kehadiran dan tidak memiliki hak suara Emiten, Wali Amanat dan Pemegang Obligasi harus tunduk, patuh dan terikat pada keputusan-keputusan yang diambil oleh Pemegang Obligasi dalam RUPO Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disem-purnakan atau diubah oleh Emiten dan Wali Amanat dengan meng-indahkan peraturan perundangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia, dengan memperhatikan ketentuan dalam ketentuan Pasal 15 ayat Perjanjian Perwaliamanatan Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundangan tersebut yang berlaku. Dengan memperhatikan ketentuan Pasal 10 ayat 10.2 Perjanjian Perwaliamanatan, Pemegang Obligasi tidak dapat meminta untuk menyelenggarakan RUPO untuk melakukan perubahan Jumlah Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk perubahan Obligasi menjadi ekuitas Emiten, perubahan jangka waktu Obligasi kecuali atas permintaan Wali Amanat jika Emiten dalam keadaan lalai sebagaimana diuraikan dalam Pasal 10 ayat 10.5 Perjanjian Perwaliamanatan. 11. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi I BRI Agro Tahun 2017 ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk memperkuat struktur pendanaan guna pengembangan kredit dengan menerapkan prinsip prudential banking dan good corporate governance. Keterangan mengenai Rencana Penggunaan Dana diuraikan dalam Bab II Prospektus. 12. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 7 dan Peraturan Nomor IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang sesuai dengan Surat No. RC-216/PEF-DIR/III/2017 tanggal 13 Maret 2017 tentang Sertifikat Pemeringkatan atas Obligasi I BRI Agro Tahun 2017, hasil pemeringkatan atas Obligasi Perseroan adalah: idaa (Double A) Hasil pemeringkatan di atas berlaku untuk periode 10 Maret 2017 sampai dengan 1 Maret Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.C.11, Perseroan akan melakukan Pemeringkatan atas Obligasi setiap 1 (satu) tahun sekali selama jangka waktu Obligasi. Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk yang diterbitkan. Pertimbangan (Rationale) Dari Pefindo Peringkat tersebut mencerminkan status Perseroan sebagai anak usaha inti dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk (BBRI, mendapat peringkat idaaa/stabil), dan profil permodalan yang kuat. Namun peringkat tersebut dibatasi oleh tingkat profitabilitas yang berada di bawah rata-rata, penyaluran kredit yang terkonsentrasi pada sektor agribisnis, dan kurang berkembangnya pendanaan ritel. Peringkat dapat naik jika PEFINDO melihat dukungan yang lebih tinggi dari BBRI yang berasal dari peningkatan kontribusi Bank yang signifikan terhadap BBRI karena meningkatnya profil bisnis dan keuangan. Namun, peringkat Perseroan dapat turun jika terdapat bukti penurunan tingkat dukungan dari BBRI, seperti penurunan material dalam jumlah kepemilikan, atau menurunnya tingkat kepentingan Bank terhadap BBRI secara substansial karena menurunnya posisi pasar atau indikator profitabilitas. Skala Pemeringkatan Efek Hutang Jangka Panjang Tabel di bawah ini menunjukkan kategori peringkat yang berlaku untuk memberikan gambaran tentang posisi peringkat Obligasi. idaaa : Efek Hutang Peringkat idaaa merupakan Efek Hutang dengan peringkat tertinggi dari Pefindo yang didukung oleh kemampuan Obligor yang superior relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan. idaa : Efek Hutang dengan Peringkat idaa memiliki kualitas kredit sedikit di bawah peringkat tertinggi, didukung oleh kemampuan Obligor yang sangat kuat untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, relatif dibanding entitas Indonesia lainnya. ida : Efek Hutang dengan Peringkat ida memiliki kemampuan Obligor yang kuat dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun cukup peka terhadap perubahan keadaan yang merugikan. idbbb : Efek Hutang dengan Peringkat idbbb didukung oleh kemampuan Obligor yang memadai relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, namun kemampuan tersebut dapat diperlemah oleh perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan. 12 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 12

29 idbb : Efek Hutang dengan Peringkat idbb menunjukkan dukungan kemampuan Obligor yang agak lemah relatif dibanding entitas Indonesia lainnya untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya sesuai dengan yang diperjanjikan, serta peka terhadap keadaan bisnis dan perekonomian yang tidak menentu dan merugikan. idb : Efek Hutang dengan Peringkat idb menunjukkan parameter perlindungan yang sangat lemah. Walaupun Obligor masih memiliki kemampuan untuk memenuhi kewajiban finansial jangka panjangnya, namun adanya perubahan keadaan bisnis dan perekonomian yang merugikan akan memperburuk kemampuan tersebut untuk memenuhi kewajiban finansialnya. idccc : Efek Hutang dengan Peringkat idccc menunjukkan Efek Hutang yang tidak mampu lagi memenuhi kewajiban finansialnya serta hanya bergantung kepada perbaikan keadaan eksternal. idd : Efek Hutang dengan Peringkat idd menandakan Efek Hutang yang macet atau Obligornya sudah berhenti berusaha. Sebagai tambahan, tanda Tambah (+) atau Kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari AA hingga CCC. Tanda Tambah (+) menunjukan bahwa semua kategori peringkat lebih mendekati kategori peringkat di atasnya. Tanda Kurang (-) menunjukkan suatu kategori peringkat tetap lebih baik dari kategori peringkat di bawahnya, walaupun semakin mendekati. 13. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi. 14. PERPAJAKAN Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Keterangan mengenai perpajakan diuraikan dalam Bab XI Prospektus. 15. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dapat dilihat pada Bab XVI Prospektus. 16. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Jumlah yang wajib dibayarkan oleh Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi adalah dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. b. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. c. Apabila Perseroan tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan Pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau Tanggal Pelunasan Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian membayar jumlah Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi tersebut. Denda tersebut dihitung secara harian berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya. d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi (termasuk didalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. e. Setiap Obligasi sebesar Rp1 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya. 17. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masingmasing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. 13 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 13

30 18. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Perseroan menunjuk PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. sebagai Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. yang bertindak sebagai Wali Amanat merupakan pihak terafiliasi Perseroan melalui hubungan kepemilikan saham oleh Negara Republik Indonesia. Selain itu, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk., pada saat ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan tidak memiliki hubungan kredit dengan Perseroan. Alamat dari Wali Amanat adalah: PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. Divisi Operasional The Landmark Centre 19th Floor Jl. Jend. Sudirman No. 1 Jakarta Telp.: (021) , Fax.: (021) , BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 14

31 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi I BRI Agro Tahun 2017 ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk memperkuat struktur pendanaan guna pengembangan kredit dengan menerapkan prinsip prudential banking dan good corporate governance. Perseroan berkewajiban menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini kepada Wali Amanat dengan tembusan kepada OJK, sampai dengan seluruh dana hasil Penawaran Umum telah direalisasikan, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut wajib dibuat secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember. Laporan realisasi penggunaan dana tersebut untuk pertama kali dibuat pada tanggal laporan terdekat setelah Tanggal Distribusi. Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan. Apabila penggunaan dana hasil Emisi Obligasi akan diubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPO, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30, kecuali apabila ditentukan lain dalam peraturan Bapepam atau Bapepam dan LK atau OJK. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan, sebelum hitungan pajak, adalah kurang lebih setara dengan [ ]% dari Pokok Obligasi yang meliputi: 1. Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: [ ]% yang terdiri dari: biaya jasa penjaminan (underwriting fee): [ ]%; biaya jasa penyelenggaraan (management fee) [ ]% dan biaya jasa penjualan (selling fee): [ ]%. 2. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: [ ]%yang terdiri dari biaya jasa Akuntan: [ ]%; Konsultan Hukum: [ ]%; dan Notaris [ ]%. 3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: [ ]% yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat: [ ]% dan Perusahaan Pemeringkat Efek: [ ]%. 4. Biaya Pencatatan: [ ]% yang terdiri dari KSEI: [ ]% dan BEI: [ ]%. 5. Biaya Lain-lain (percetakan, iklan, public expose, audit penjatahan dan lain-lain): [ ]%. 6. Biaya pernyataan pendaftaran ke OJK dalam rangka Penawaran Umum: [ ]%. 15 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 15

32 III. PERNYATAAN LIABILITAS Pernyataan liabilitas berikut diambil dari laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian yang ditandatangani oleh Yasir. Per 31 Desember 2016, Perseroan mempunyai liabilitas sebesar Rp juta dengan perincian sebagai berikut: A. LIABILITAS (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Liabilitas segera Simpanan nasabah Giro Tabungan Deposito berjangka Simpanan dari bank lain Liabilitas akseptasi Utang pajak Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja Liabilitas lain-lain Jumlah Liabilitas Tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi. B. LIABILITAS KOMITMEN DAN KONTINJENSI (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Liabilitas komitmen Liabilitas kontinjensi Jumlah Liabilitas Komitmen dan Kontinjensi Jumlah Liabilitas dan Liabilitas Komitmen dan Kontinjensi Komponen liabilitas Perseroan terutama berasal dari simpanan nasabah yaitu dalam bentuk deposito berjangka sebesar 85,61% (Delapan puluh lima koma enam puluh satu persen) tabungan sebesar 4,88% (Empat koma delapan puluh delapan persen), giro sebesar 7,20% (Tujuh koma dua puluh persen), simpanan dari bank lain sebesar 0,04% (Nol koma nol empat persen), liabilitas akseptasi sebesar 0,95% (Nol koma Sembilan puluh lima persen) dan liabilitas Lain-lain sebesar 0,72% (Nol koma tujuh puluh dua persen) dari jumlah liabilitas. LIABILITAS SEGERA Liabilitas segera pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Umum dan administrasi Titipan transfer dan ATM Personalia Titipan dana pihak ketiga Titipan lain-lain Jumlah Liabilitas Segera BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 16

33 SIMPANAN NASABAH Simpanan nasabah Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 yang berhasil dihimpun Perseroan adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari simpanan dalam mata uang Rupiah sebesar Rp juta dan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebesar Rp juta, serta simpanan pihak ketiga dan pihak berelasi sebagaimana terlihat dalam tabeltabel berikut ini: Simpanan dari Nasabah berdasarkan Jenis Simpanan dan Mata Uang Simpanan (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Rupiah Giro Tabungan Deposito berjangka Sub Jumlah Dolar Amerika Serikat Giro Deposito berjangka Sub Jumlah Jumlah Simpanan dari Nasabah berdasarkan Status Nasabah dan Jenis Mata Uang (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Pihak Ketiga Pihak Berelasi Rupiah Giro Tabungan Deposito Sub Jumlah Dolar Amerika Serikat Giro Deposito Sub Jumlah Jumlah Giro Saldo giro pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta. Berdasarkan denominasi mata uang, saldo giro Perseroan dalam Rupiah adalah sebesar Rp juta dengan suku bunga rata-rata per tahun untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar 0,98% dan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebesar Rp juta dengan suku bunga rata-rata per tahun untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar 0,19%. Tabungan Saldo tabungan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta dengan suku bunga rata-rata per tahun untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar 3,67%. Deposito Berjangka Saldo deposito berjangka pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta. Berdasarkan denominasi mata uang, saldo deposito berjangka Perseroan dalam Rupiah adalah sebesar Rp juta dengan suku bunga rata-rata per tahun untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar 8,39% dan suku bunga rata-rata Dolar Amerika Serikat per tahun untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar 1,83% dengan rincian sebagai berikut; Deposito Berjangka berdasarkan Jangka Waktu (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Pihak ketiga Rupiah Deposits on Call Deposito 1 bulan bulan bulan bulan Sub Jumlah BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 17

34 Keterangan Jumlah Dolar Amerika Serikat Deposits on Call Deposito 1 bulan bulan Sub Jumlah Pihak berelasi Rupiah Deposits on Call Deposito 1 bulan bulan bulan bulan Sub Jumlah Dolar Amerika Serikat Deposito 1 bulan bulan Sub Jumlah Jumlah Jumlah deposito berjangka yang digunakan sebagai jaminan atas fasilitas kredit yang diberikan oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta. SIMPANAN DARI BANK LAIN Jumlah saldo simpanan dari bank lain pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp3.714 juta. Giro dengan suku bunga rata-rata Rupiah per tahun untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar 2,35% dan deposito berjangka dengan suku bunga rata-rata Rupiah per tahun untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar 6,51% dengan rincian sebagai berikut ini: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Rupiah Deposito berjangka Giro Jumlah LIABILITAS AKSEPTASI Saldo liabilitas akseptasi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp juta. Rincian dari liabilitas akseptasi berdasarkan mata uang dan jenis adalah sebagai berikut : Keterangan Rupiah Surat kredit berdokumen dalam negeri (dalam ribuan Rupiah) Jumlah Dolar Amerika Serikat Letter of credit Surat kredit berdokumen dalam negeri Jumlah Klasifikasi jangka waktu tagihan akseptasi berdasarkan sisa umur sampai dengan saat jatuh tempo pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah 1 bulan > 1 bulan - 3 bulan > 3 bulan - 1 tahun Jumlah (dalam ribuan Rupiah) 18 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 18

35 Utang Pajak Saldo utang pajak pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp8.084 juta. Rincian dari utang pajak adalah sebagai berikut : (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Pajak penghasilan Pasal Pasal Pasal 25 - Pasal Pasal 4 ayat (2) Pajak pertambahan nilai 180 Jumlah LIABILITAS DIESTIMASI ATAS IMBALAN KERJA Saldo liabilitas diestimasi atas imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp juta. Rincian dari liabilitas imbalan kerja adalah sebagai berikut : Keterangan (dalam ribuan Rupiah) Jumlah Program pemutusan hubungan kerja Cadangan cuti besar TOTAL LIABILITAS DIESTIMASI ATAS IMBALAN KERJA LIABILITAS LAIN-LAIN Liabilitas lain-lain pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: Keterangan Jumlah Rupiah Bunga yang masih harus dibayar Cadangan liabililitas litigasi dan hasil pemeriksaan pajak Bonus dan insentif Pendapatan diterima dimuka Setoran jaminan Lain-lain Dolar Amerika Serikat Bunga yang masih harus dibayar Jumlah LIABILITAS KOMITMEN DAN KONTINJENSI Pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan memiliki liabilitas komitmen sebesar Rp juta dan liabilitas kontinjensi sebesar Rp5.490 juta. Liabilitas komitmen merupakan fasilitas kredit kepada debitur yang belum digunakan dan letter of credits yang tidak dapat dibatalkan yang masih berjalan dalam rangka impor, sedangkan liabilitas kontinjensi merupakan garansi yang diterbitkan. SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2016 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS, PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITASNYA YANG TELAH JATUH TEMPO. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN PERIKATAN YANG TERJADI SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2016 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN ATAS LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN TANGGAL 10 FEBRUARI 2017 DAN YANG TERJADI SEJAK TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN TERSEBUT DI ATAS SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, SELAIN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN LAPORAN KEUANGAN TERSEBUT DI ATAS SERTA SELAIN LIABILITAS DAN PERIKATAN YANG TERJADI DARI KEGIATAN USAHA NORMAL. 19 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 19

36 SEHUBUNGAN DENGAN LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN TERSEBUT DIATAS, MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG DAPAT MERUGIKAN HAK- HAK PEMEGANG OBLIGASI. DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITASNYA SERTA HARAPAN PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA MENDATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPAN UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK TERDAPAT KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI. 20 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 20

37 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan Ikhtisar Data Keuangan penting dari Perseroan yang berasal dari dan/atau disajikan berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan Angka-angka data keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota dari Ernst & Young Global Limited yang ditandatangani oleh Yasir, Registrasi Akuntan Publik No. AP.0703, dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Angka-angka data keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 diambil dari laporan keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota dari Ernst & Young Global Limited yang ditandatangani oleh Sinarta, Registrasi Akuntan Publik No. AP.0701, dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Laporan Posisi Keuangan (dalam ribuan Rupiah) Uraian 31 Desember Aset Kas Giro pada Bank Indonesia Giro pada bank lain Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain Efek-efek Kredit yang diberikan Cadangan kerugian penurunan nilai ( ) ( ) Kredit yang diberikan - neto Tagihan akseptasi Penyertaan saham Aset tetap Biaya perolehan Akumulasi penyusutan ( ) ( ) Aset tetap - neto Aset pajak tangguhan Agunan yang diambil alih Cadangan kerugian penurunan nilai ( ) ( ) Agunan yang diambil alih - neto Biaya dibayar dimuka dan aset lain-lain Total Aset Liabilitas dan Ekuitas Liabilitas segera Simpanan nasabah Giro Tabungan Deposito berjangka Simpanan dari bank lain Liabilitas akseptasi Utang pajak Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja Liabilitas lain-lain Total Liabilitas Ekuitas Modal saham ditempatkan dan disetor penuh Tambahan modal disetor Kerugian yang belum direalisasi atas efek-efek yang tersedia untuk dijual - setelah pajak tangguhan ( ) ( ) Kerugian pengukuran kembali program imbalan pasti - setelah pajak tangguhan ( ) ( ) Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya: Cadangan khusus Cadangan umum BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 21

38 (dalam ribuan Rupiah) Uraian 31 Desember Belum ditentukan penggunaannya Ekuitas - Neto Total Liabilitas dan Ekuitas Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lainnya (dalam ribuan Rupiah, kecuali ditentukan lain) Uraian 31 Desember Pendapatan bunga Beban bunga ( ) ( ) Pendapatan bunga - Neto Pendapatan operasional lainnya Keuntungan dari penjualan efek-efek - neto Penerimaan kembali aset keuangan yang telah dihapusbukukan Jasa administrasi Provisi dan komisi lainnya Keuntungan yang belum direalisasikan dari perubahan nilai wajar efek-efek - neto Keuntungan transaksi mata uang asing - neto Lain-lain Total pendapatan operasional lainnya Penyisihan kerugian penurunan nilai ( ) ( ) Beban operasional lainnya Gaji dan tunjangan ( ) ( ) Umum dan administrasi ( ) ( ) Kerugian transaksi mata uang asing - neto ( ) - Provisi dan komisi ( ) ( ) Kerugian yang belum direalisasi dari perubahan nilai wajar efek-efek - neto - ( ) Lain-lain ( ) ( ) Total beban operasional lainnya ( ) ( ) Laba operasional Pendapatan non-operasional - Neto Laba sebelum beban pajak Beban pajak ( ) ( ) Laba tahun berjalan Penghasilan komprehensif lainnya Akun yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi Pengukuran kembali atas program imbalan pasti ( ) Pajak penghasilan terkait akun yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi ( ) Akun yang akan direklasifikasi ke laba rugi Kerugian yang belum direalisasi atas efek-efek yang tersedia untuk dijual ( ) ( ) Pajak penghasilan terkait akun yang akan direklasifikasi ke laba rugi Kerugian komprehensif lain tahun berjalan setelah pajak ( ) ( ) Total penghasilan komprehensif tahun berjalan Laba tahun berjalan per saham Dasar (dalam Rupiah penuh) 8,89 8,50 Dilusian (dalam Rupiah penuh) 8,67 8,50 22 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 22

39 Rasio-rasio Keuangan (dalam persentase) Keterangan 31 Desember Permodalan Rasio CAR (Tier 1) 22,62% 21,02% Rasio CAR (Tier 2) 1,06% 1,10% Rasio CAR (Total) 23,68% 22,12% Kualitas aset Aset produktif bermasalah terhadap aset produktif 2,37% 1,51% Non Performing Loan bruto 2,88% 1,90% Non Performing Loan neto 1,36% 1,32% CKPN terhadap aset produktif 2,43% 1,76% Rentabilitas Return on Asset (ROA) 1,49% 1,55% Return on Equity (ROE) 7,31% 7,65% Net Interest Margin (NIM) 4,35% 4,77% Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO) 87,59% 88,63% Likuiditas Loan to Deposit Ratio (LDR) 88,25% 87,15% Kepatuhan a. Persentase Pelanggaran BMPK 1) Pihak Berelasi 0,00% 0,00% 2) Pihak Ketiga 0,00% 0,00% b. Persentase Pelampauan BMPK 1) Pihak Berelasi 0,00% 0,00% 2) Pihak Ketiga 0,00% 0,00% Giro Wajib Minimum a. GWM Utama Rupiah 13,58% 10,16% b. GWM Sekunder Rupiah 7,80% 7,92% c. GWM Valuta Asing 49,01% 60,67% Posisi Devisa Neto (PDN) 0,24% 4,35% Liabilitas terhadap total aset 82,98% 83,83% Liabilitas terhadap ekuitas 487,63% 518,49% 23 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 23

40 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan pembahasan yang diuraikan di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut kinerja keuangan Perseroan, disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut, yang tercantum dalam Prospektus ini, telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (firma anggota Ernst & Young Global Limited) ( KAP PSS ), auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia ( IAPI ), yang kesemuanya memiliki opini wajar tanpa pengecualian, sebagaimana tercantum dalam laporan audit KAP PSS yang juga tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh data rasio yang disajikan di bawah ini tidak termasuk entitas anak. 1. Kinerja Keuangan 1.1 Analisis Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Komposisi laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah, kecuali ditentukan lain) Uraian 31 Desember Pendapatan Bunga Beban Bunga ( ) ( ) Pendapatan Bunga - Neto Pendapatan Operasional Lainnya Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai ( ) ( ) Beban Operasional Lainnya ( ) ( ) Pendapatan Non Operasional - Neto Laba Sebelum Pajak Laba tahun berjalan Total Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan Komponen penting dalam memperoleh hasil usaha Perseroan berasal dari Pendapatan Bunga Kredit dan Beban Bunga Simpanan. Selain itu Perseroan memperoleh pendapatan dari keuntungan penjualan efek-efek, Penerimaan Kembali Aset Keuangan Yang Telah Dihapus Buku, Pendapatan Jasa Administrasi serta beban berasal dari Beban Gaji dan Tunjangan dan Beban Administrasi dan Umum. Tidak terdapat kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas yang dilaporkan dalam laporan keuangan. 24 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 24

41 1.1.1 Pendapatan Bunga Dalam tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan pendapatan bunga sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 22,67% seiring dengan pertumbuhan volume kredit yang mencapai 35,33% dibandingkan dengan periode yang sama di tahun 2015, namun suku bunga kredit yang diberikan mengalami penurunan dibandingkan tahun sebelumnya. Pertumbuhan bunga tersebut terutama disebabkan oleh pertumbuhan kredit sebesar Rp juta atau sebesar 35,33% dibandingkan dengan 31 Desember Hal tersebut berdampak pada kenaikan pendapatan bunga dari kredit sebesar Rp juta atau naik 22,42% dibandingkan tahun Pendapatan lain sebagai pendukung dalam pencapaian pendapatan bunga adalah pendapatan dari penempatan surat berharga tercatat sebesar Rp4.441 juta atau naik 10,77% dibanding tahun Tren rasio pendapatan bunga bersih terhadap total pendapatan bunga mengalami peningkatan dari tahun 2015 sampai dengan 2016, seiring dengan pertumbuhan kredit yang lebih tinggi dari pertumbuhan DPK selama tahun 2015 dan Pada awal tahun 2016, OJK menurunkan batasan suku bunga simpanan dari 200 bps ke 75 bps atau BI rate dari 7,50% akhir tahun 2015 menjadi 6,50% akhir tahun 2016, sehingga mempengaruhi rasio pendapatan bunga bersih terhadap total pendapatan bunga dari 45,22% pada Desember 2015 menjadi 43,69% di Desember 2016 Dalam jangka panjang, tantangan yang dihadapi Perseroan saat ini adalah rendahnya pertumbuhan dana pihak ketiga khususnya giro dan tabungan (rasio CASA). Strategi yang dilakukan Perseroan adalah dengan meningkatkan kualitas layanan transaction banking, dan diharapkan penyerapan dana murah akan lebih optimal, sehingga rasio pendapatan bunga bersih terhadap total pendapatan bunga dapat terjaga Beban Bunga Dalam tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan beban bunga sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 26,10% dibandingkan dengan periode yang sama di tahun 2015 sebesar Rp juta. Pertumbuhan tersebut terutama disebabkan oleh ketatnya persaingan dalam industri perbankan dan inflasi yang tinggi mengakibatkan kenaikan dalam beban bunga. Penyebab lainnya yaitu disaat yang sama dana pihak ketiga Perseroan tumbuh dengan baik mencapai 34,42% Pendapatan Operasional Lainnya Dalam tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan pendapatan operasional lainnya sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 27,99% dibandingkan dengan periode yang sama di tahun 2015 sebesar Rp juta. Pertumbuhan tersebut terutama disebabkan oleh Penerimaan kembali aset keuangan yang telah dihapusbukukan sebesar 156,41% menjadi Rp juta, keuntungan dari penjualan efek-efek neto sebesar 42,20% menjadi Rp juta, dan pendapatan operasional lainnya seperti jasa administrasi dan keuntungan yang belum direalisasi dari perubahan nilai wajar efek-efek neto Beban Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai Dalam tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan beban penyisihan kerugian penurunan nilai sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 29,85% dibandingkan dengan periode yang sama di tahun 2015 sebesar Rp juta. Pertumbuhan tersebut seiring dengan ekspansi kredit yang diberikan sebesar 35,33% dengan tetap menerapkan prinsip kehati-hatian dalam penyaluran kredit Beban Operasional Lainnya Dalam tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan pendapatan operasional lainnya sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 8,27% dibandingkan dengan periode yang sama di tahun 2015 sebesar Rp juta. Pertumbuhan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pada gaji dan tunjangan sebesar 16,18% menjadi Rp juta dan kerugian transaksi mata uang asing neto menjadi Rp2.403 juta Pendapatan Non Operasional Dalam tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan pendapatan non operasional sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp2.342 juta atau 15,51% dibandingkan dengan periode yang sama di tahun 2015 sebesar Rp juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh pada tahun 2015 terdapat keuntungan atas penghapusan program imbalan kerja sebesar Rp juta Laba sebelum beban pajak Dalam tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan laba sebelum beban pajak sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 27,50% dibandingkan dengan periode yang sama di tahun 2015 sebesar Rp juta. Pertumbuhan tersebut terutama disebabkan oleh adanya kenaikan pendapatan bunga bersih sebesar Rp juta atau 18,52% serta kenaikan pendapatan operasional lainnya sebesar Rp juta atau 28,00% Beban pajak Dalam tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan beban pajak sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp7.959 juta atau 26,26% dibandingkan dengan periode yang sama di tahun 2015 sebesar Rp juta. Pertumbuhan tersebut terutama disebabkan oleh seiring kenaikan laba sebelum pajak sebesar Rp juta atau 27,50%. 25 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 25

42 1.1.9 Laba Tahun Berjalan Dalam tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan laba tahun berjalan sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 27,97% dibandingkan dengan periode yang sama di tahun 2015 sebesar Rp juta. Pertumbuhan tersebut terutama disebabkan oleh seiring dengan adanya kenaikan laba sebelum pajak sebesar Rp juta atau 27,50% Total penghasilan komprehensif tahun berjalan Dalam tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan membukukan total penghasilan komprehensif tahun berjalan sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 62,03% dibandingkan dengan periode yang sama di tahun 2015 sebesar Rp juta. Pertumbuhan tersebut terutama disebabkan oleh adanya penurunan kerugian komprehensif lain tahun berjalan setelah pajak sebesar Rp juta atau 87,16% Kecukupan Modal Rasio kecukupan modal atau Capital Adequacy Ratio (CAR) Perseroan untuk risiko kredit, risiko pasar dan risiko operasional pada akhir tahun 2016 tercatat sebesar 23,68%. Pada periode tahun 2016, total laba tahun berjalan sebesar Rp juta, meningkat sebesar 27,97% dibandingkan periode yang sama tahun 2015 sebesar Rp juta. Peningkatan total laba dimaksud membuat CAR Perseroan terus menguat dari posisi 22,12% pada akhir tahun 2015 menjadi 23,68% di akhir tahun Imbal Hasil Rasio imbal hasil rata-rata aset (ROA) Perseroan pada tahun 2016 dan di tahun 2015 serta rasio imbal hasil atas ekuitas (ROE) yang merupakan cerminan imbal hasil kepada pemegang saham yang masing-masing ROA adalah sebesar 1,49% dan 1,55% dan ROE 7,31%, dan 7,65% Belanja Modal Sampai akhir tahun 2016, Perseroan melakukan investasi barang modal dalam bentuk aset tetap berupa tanah dan bangunan, kendaraan, perlengkapan kantor serta tanah dan bangunan yang belum digunakan dengan jumlah belanja sebesar Rp juta dan tahun 2015 sebesar Rp juta 1.2 Analisis Laporan Posisi Keuangan Aset Komposisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Uraian 31 Desember Kas Giro pada Bank Indonesia Giro pada bank lain Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 26

43 (dalam ribuan Rupiah) Uraian 31 Desember Efek-efek Kredit yang diberikan - neto Tagihan akseptasi Penyertaan saham Aset tetap - neto Aset pajak tangguhan Agunan yang diambil alih - neto Biaya dibayar dimuka dan aset lain-lain Total Aset Total Aset Per 31 Desember 2016, total aset Perseroan mengalami peningkatan Rp juta atau setara dengan 36,03% menjadi sebesar Rp juta bila dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan peningkatan kredit yang diberikan, Efek-efek dan Penempatan dan Giro pada Bank Indonesia. Peningkatan terbesar yaitu pada kredit yang diberikan-neto sebesar Rp juta atau naik 34,28% seiring dengan ekspansi melalui perluasan jaringan kerja Kas Per 31 Desember 2016, kas Perseroan mengalami peningkatan Rp7.309 juta atau setara dengan 34,24% menjadi sebesar Rp juta bila dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan terdapat dropping dana masuk atas nasabah-nasabah besar Giro pada Bank Indonesia Per 31 Desember 2016, Giro pada Bank Indonesia Perseroan mengalami peningkatan Rp juta atau setara dengan 75,13% menjadi sebesar Rp juta bila dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan adanya dana masuk yang berasal dari penambahan modal dalam rangka PUT VI karena dana tersebut belum bisa digunakan Penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain Per 31 Desember 2016, penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain Perseroan mengalami peningkatan Rp juta atau setara dengan 142,83% menjadi sebesar Rp juta bila dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena adanya dana yang berasal dari kelebihan dana pihak ketiga yang masuk sehingga ditempatkan pada Depo Facility atau penempatan dana di pasar uang atau call money Efek-efek Per 31 Desember 2016, efek-efek Perseroan mengalami peningkatan Rp juta atau setara dengan 12,55% menjadi sebesar Rp juta bila dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan adanya nett off dari penempatan dana dan penjualan di instrumen surat berharga Kredit yang diberikan Per 31 Desember 2016, kredit yang diberikan Perseroan mengalami peningkatan Rp juta atau setara dengan 34,28% menjadi sebesar Rp juta bila dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan adanya pencairan kredit yang diberikan Aset tetap Per 31 Desember 2016, aset tetap Perseroan mengalami peningkatan Rp4.910 juta atau setara dengan 2,07% menjadi sebesar Rp juta bila dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan adanya pembelian aset di tahun 2016 karena perluasan jaringan bisnis Liabilitas Komposisi liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Uraian 31 Desember LIABILITAS Liabilitas segera Total Simpanan nasabah Simpanan dari bank lain Liablitas akseptasi Utang pajak Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja Liabilitas lain-lain TOTAL LIABILITAS BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 27

44 Pada 31 Desember 2016, pengakuan bunga terutang Perseroan sebesar RpNihil Total liabilitas Per 31 Desember 2016, total liabilitas Perseroan mengalami peningkatan Rp juta atau setara dengan 34,65% menjadi sebesar Rp juta bila dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan simpanan nasabah sebesar Rp juta atau 34,42% Liabilitas segera Per 31 Desember 2016, liabilitas segera Perseroan mengalami penurunan Rp8.958 juta atau setara dengan 46,26% menjadi sebesar Rp juta bila dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan penurunan pencadangan uang ATM BRI dan penyelesaian biaya gaji tenaga kerja outsourcing Desember 2015 di liabilitas segera bagian personalia Simpanan nasabah Per 31 Desember 2016, simpanan nasabah Perseroan mengalami peningkatan Rp juta atau setara dengan 34,42% menjadi sebesar Rp juta bila dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan Giro sebesar Rp juta atau 48,98%, kenaikan Tabungan sebesar Rp9.296 juta atau 2,06% dan kenaikan Deposito Berjangka sebesar Rp juta atau 35,76% Liabilitas akseptasi Per 31 Desember 2016, liabilitas akseptasi Perseroan mengalami peningkatan Rp juta atau setara dengan 225,93% menjadi sebesar Rp juta bila dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan pemberian jaminan pembayaran dalam transaksi perdagangan internasional (LC) atau dalam negeri (SKBDN) dengan menggunakan sistem pembayaran berjangka menggunakan akseptasi kepada nasabah Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja Per 31 Desember 2016, liabilitas diestimasi atas imbalan kerja Perseroan mengalami peningkatan Rp8.345 juta atau setara dengan 28,41% menjadi sebesar Rp juta bila dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan adanya penambahan jumlah karyawan di tahun 2016 serta adanya kebijakan manajemen mengenai pemberian tunjangan premium yang menjadi tunjangan tetap sehingga diperhitungkan dalam perhitungan program pesangon Liabilitas lain-lain Per 31 Desember 2016, liabilitas lain-lain Perseroan mengalami peningkatan Rp8.817 juta atau setara dengan 14,83% menjadi sebesar Rp juta bila dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan adanya kenaikan akrual beban bunga dana simpanan yang dikarenakan adanya kenaikan penempatan volume simpanan Deposito dan Tabungan serta adanya kenaikan cadangan bonus dan insentif yang dikarenakan pertambahan jumlah karyawan Ekuitas Komposisi ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut: (dalam ribuan Rupiah) Uraian 31 Desember EKUITAS Modal saham ditempatkan dan disetor penuh Tambahan modal disetor Kerugian yang belum direalisasi atas efek-efek yang tersedia untuk dijual - setelah pajak tangguhan ( ) ( ) Kerugian pengukuran kembali program imbalan pasti - setelah pajak tangguhan ( ) ( ) Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya: Cadangan khusus Cadangan umum Belum ditentukan penggunaannya TOTAL EKUITAS Per 31 Desember 2016, Perseroan mencatat total ekuitas sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta atau setara dengan 43,17% dibandingkan dengan posisi per 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh adanya penambahan modal sebesar Rp juta. 28 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 28

45 1.3 Likuiditas Sampai dengan Desember 2016, pemenuhan likuiditas Perseroan dapat berasal dari eksternal maupun internal. pemenuhan likuiditas dari eksternal dapat berasal dari pendanaan dari Dana Pihak Ketiga (DPK) dan Interbank Call Money. Adapun sumber likuiditas dari pihak internal dapat bersal dari modal disetor Pendanaan yang telah diperoleh oleh Perseroan seluruhnya telah disalurkan secara optimal guna mengembangkan bisnis Perseroan, baik dalam bentuk kredit maupun investasi jangka pendek lainnya Untuk mengelola likuiditas jangka pendek, Perseroan memelihara kecukupan dana untuk membiayai kebutuhan modal kerja yang berkelangsungan. Perseroan berkeyakinan sumber pendanaan yang tersedia, akan cukup untuk memenuhi kebutuhan dana yang telah diantisipasi, termasuk kebutuhan dana untuk modal kerja dan pengeluaran barang modal yang telah direncanakan di masa mendatang. Tidak terdapat kecenderungan yang diketahui, permintaan, ikatan-ikatan, kejadian-kejadian atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan. 1.4 Analisis Arus Kas Aktivitas operasi, investasi, dan pendanaan yang telah dilakukan oleh Perseroan sepanjang tahun 2016 memberikan dampak pada peningkatan dana kas Perseroan. Posisi kas Perseroan pada akhir tahun 2016 sebesar Rp juta, posisi ini naik dibandingkan dengan tahun 2015 sebesar Rp juta. Kenaikan paling besar adalah pada arus kas kegiatan operasi yaitu kenaikan Deposito Berjangka. (dalam ribuan rupiah) Uraian 31 Desember Kas neto yang diperoleh dari kegiatan operasi Kas neto yang digunakan untuk kegiatan investasi ( ) ( ) Kas neto yang diperoleh dari kegiatan pendanaan Kenaikan neto kas dan setara kas Kas dan setara kas awal tahun Kas dan setara kas akhir tahun Arus Kas dari Kegiatan Operasi Total arus kas bersih yang diperoleh dari kegiatan operasi di tahun 2016 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar 315,96% atau sebesar Rp juta jika dibandingkan dengan tahun 2015 sebesar Rp juta. Peningkatan arus kas neto dari kegiatan operasi di tahun 2016 berasal dari Arus kas Masuk yang berasal dari kenaikan simpanan nasabah sebesar Rp juta, penerimaan bunga,provisi dan komisi sebesar Rp juta, efek-efek yang diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi sebesar Rp juta, penerimaan kembali aset yang telah dihapusbukukan sebesar Rp juta, pendapatan operasional lainnya sebesar Rp juta. Arus kas masuk tersebut lebih tinggi dibandingkan dengan kas keluar yang berasal dari kenaikan kredit yang diberikan sebesar Rp juta, pembayaran bunga, provisi dan komisi sebesar Rp juta, beban operasional lainnya sebesar Rp juta, pembayaran pajak penghasilan badan dan angsuran pajak sebesar Rp juta, liabilitas segera sebesar Rp8.958 juta, simpanan bank lain dan liabilitas lain-lain yang masing-masing sebesar Rp175 juta dan Rp4.111 juta. Perseroan sebagai entitas perbankan menjalankan fungsi intermediary yaitu menghimpun dana dan menyalurkan dana ke masyarakat. Kenaikan paling besar dalam arus kas masuk dari kegiatan operasional berasal dari kenaikan Deposito Berjangka dan kenaikan arus kas keluar paling besar dari penyaluran kredit. Arus Kas untuk Kegiatan Investasi Di tahun 2016, arus kas bersih yang digunakan untuk kegiatan investasi adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 110,12% jika dibandingkan dengan tahun 2015 sebesar Rp juta, peningkatan terutama berasal dari kenaikan efek-efek yang tersedia untuk dijual dan dimiliki hingga jatuh tempo sebesar Rp juta. Dalam rangka optimalisasi arus kas yang masuk maka Perseroan menyalurkan dana tersebut dalam bentuk penempatan di instrumen surat berharga untuk mendapatkan arus kas masuk dalam bentuk penerimaan bunga. Selain itu, Kenaikan arus kas keluar berasal dari pembelian aset tetap untuk mendukung kegiatan bisnis Perseroan. Arus Kas dari Kegiatan Pendanaan Arus kas bersih yang diperoleh dari kegiatan pendanaan di tahun 2016 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 22,14% jika dibandingkan dengan tahun 2015 dimana arus kas yang diperoleh dari kegiatan pendanaan sebesar Rp juta. Arus kas masuk pada tahun 2016 tersebut berasal dari penambahan modal sebesar Rp juta. Kenaikan arus kas masuk dari aktivitas pendanaan berasal dari penerimaan penerbitan saham untuk pengembangan kredit Perseroan sedangkan arus kas keluar dari aktivitas pendanaan karena pembagian dividen ke pemegang saham yang berasal dari laba Perseroan. 29 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 29

46 1.5 Segmen Operasi Segmen operasi Perseroan terdiri dari 4 (empat) segmen yaitu konsumer, ritel, menengah dan segmen lainnya. Berikut adalah informasi kondisi kuangan Perseroan berdasarkan segmen operasi: (dalam ribuan rupiah) Tanggal 31 Desember 2016 dan untuk Tahun yang Berakhir pada tanggal tersebut Uraian Konsumer Ritel Menengah Lainnya Total Pendapatan bunga Beban bunga ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pendapatan bunga-neto Pendapatan operasi lainnya Total pendapatan Total beban ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pendapatan non-operasional - neto Laba sebelum beban pajak penghasilan Beban pajak penghasilan - neto ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Laba tahun berjalan Segmen menengah memberi kontribusi terbesar terhadap pendapatan bunga Perseroan yaitu sebesar Rp juta atau setara 58,89% dari total pendapatan bunga Perseroan, sedangkan segmen konsumer, ritel dan lainnya masing-masing memberi kontribusi sebesar 11,87%, 21,92% dan 7,32% dari total pendapatan bunga Perseroan. 2. Manajemen Risiko Situasi lingkungan eksternal dan internal perbankan mengalami perkembangan pesat diikuti dengan semakin kompleksnya risiko kegiatan usaha perbankan terutama produk dan jasa sehingga meningkatkan profil risiko bank. Pengelolaan risiko menjadi hal sangat penting bagi bank agar dapat melaksanakan bisnis dengan tingkat risiko yang terukur. Meningkatnya kebutuhan pengelolaan bank yang sehat dan terpadu (good corporate governance) memerlukan penerapan manajemen risiko yang mendukung pencapaian target kinerja dan mampu menjaga kelangsungan usaha. Dengan mengelola risiko, Perseroan dapat meningkatkan efektivitas penggunaan modal dan tingkat pengembangan modal (return on equity/roe) untuk selanjutnya dapat memberi nilai tambah bagi pemegang saham, meningkatkan kepercayaan pemegang saham dan stakeholders lainnya, serta meningkatkan bisnis pada tingkat optimal. Gambaran Umum Sistem Manajemen Risiko Untuk mencapai tujuan di atas dan sejalan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No. 18/POJK.03/2016 tanggal 16 Maret 2016 Penerapan Manajemen Risiko Bagi Bank Umum, perlu dibangun kesadaran dan budaya manajemen risiko terpadu (integrated risk culture). Fokus penerapan manajemen risiko terutama pada efektivitas penerapan tata kelola dan kerangka kerja manajemen risiko. Penanganan Kredit Bermasalah ` Untuk meminimalkan kredit bermasalah Perseroan melakukan seleksi konsumen yang dilakukan Perusahaan memiliki kebijakan untuk melakukan pre-screening nasabah sebelum dilakukan proses analisa lebih lanjut. Pre-screening ini dilakukan melalui : 1. Penetapan Pasar Sasaran (PS) diantaranya adalah seleksi terhadap sektor industri yang dianggap Perusahaan yang memiliki risiko yang tinggi. 2. Penetapan Kriteria Risiko yang dapat Diterima (KRD) diantaranya adalah kriteria-kriteria risiko termasuk kriteria nasabah atau calon nasabah yang dipilih dan dapat diterima oleh unit kerja bisnis, termasuk didalamnya adalah BI Checking dan negative list BKPM. 3. Upaya-upaya untuk meminimalisasi terjadinya kredit bermasalah di masa mendatang adalah melalui pemisahan pejabat kredit, penerapan Four Eyes Principle, penerapan Risk Scoring System, pemisahan Pengelolaan Kredit Bermasalah (KL, D, dan M), melaksanakan Prosedur Perkreditan yang Sehat. Selanjutnya bilamana terjadi kredit yang bermasalah maka tindakan Perseroan untuk penyelesaian sebagai berikut : 1. Restrukturisasi Kredit bermasalah, dilakukan terhadap debitur yang memenuhi kriteria sebagai berikut: a. Debitur mengalami kesulitan pembayaran pokok dan atau bunga kredit, dan b. Debitur memiliki prospek usaha/kemampuan membayar kembali (Repayment Capacity) setelah kredit direstrukturisasi. 2. Penyelesaian Kredit. Penyelesaian Kredit Bermasalah dengan cara yaitu penyelesaian kredit secara damai, melalui penjualan jaminan, melalui saluran atau mekanisme hukum, melalui penjualan jaminan atau pengalihan kredit. 30 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 30

47 Struktur Organisasi Manajemen Risiko Gambar Struktur Organisasi Manajemen Risiko di Perseroan Penerapan manajemen risiko melibatkan semua unsur dalam bank, terutama pengawasan aktif Dewan Komisaris dan Direksi serta organisasi dan fungsi yang secara langsung terkait dengan manajemen risiko yang meliputi pengawasan aktif manajemen bank, kecukupan kebijakan dan prosedur serta penetapan limit risiko, proses identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengendalian risiko bank serta integrasinya sistem informasi di bank. i. Pengawasan Aktif Dewan Komisaris dan Direksi Dewan Komisaris dan Direksi mempunyai tugas memastikan penerapan manajemen risiko telah memadai sesuai dengan karakteristik, kompleksitas dan profil risiko bank serta memahami dengan baik jenis dan tingkat risiko yang melekat pada kegiatan bisnis bank. Dalam melakukan pengawasan dan pengelolaan risiko, Dewan Komisaris dibantu oleh Komite Pemantau Risiko dan jajaran Direksi dibantu oleh Komite Manajemen Risiko (Risk Management Committee/RMC). Komite Manajemen Risiko mempunyai tugas dan tanggung jawab memberikan rekomendasi kepada Direktur Utama dalam merumuskan kebijakan, strategi manajemen risiko termasuk penetapan limit serta memperbaiki atau menyempurnakan pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan secara berkala maupun insidental sebagai akibat dari perubahan kondisi eksternal dan internal Perseroan yang akan mempengaruhi kecukupan permodalan dan profil risiko. ii. Kecukupan Kebijakan, Prosedur dan Penetapan Limit Penerapan manajemen risiko di Perseroan telah dituangkan dalam beberapa kebijakan dan prosedur, antara lain Kebijakan Umum Manajemen Risiko (KUMR). KUMR berperan sebagai aturan tertinggi dalam implementasi manajemen risiko pada seluruh kegiatan bisnis Perseroan, dimulai dari kebijakan, strategi, organisasi, sistem informasi manajemen risiko, pengawasan risiko, pengelolaan produk dan aktivitas baru dan Business Continuity Plan (BCP). Proses penerapan manajemen risiko yang meliputi identifikasi, pengukuran, pemantauan, pengelolaan dan pengendalian terhadap 8 (delapan) risiko yaitu risiko kredit, risiko pasar, risiko likuiditas, risiko operasional, risiko kepatuhan, risiko strategi, risiko hukum dan risiko reputasi. Kebijakan dan prosedur serta penetapan limit risiko yang telah dimiliki oleh Perseroan antara lain adalah: a. Pedoman Penerapan Manajemen Risiko untuk Risiko Likuiditas b. Pedoman Penerapan Manajemen Risiko dalam Penggunaan Teknologi Informasi c. Pedoman Penerapan Strategi Anti Fraud d. Pedoman Pelaksanaan Risk and Control Self Assessment (RCSA) e. Pedoman Pelaksanaan Rencana Pendanaan Darurat (Contingency Funding Plan) f. Pedoman Credit Risk Rating Bisnis Ritel g. Pedoman Pelaksanaan Sistem Scoring Kredit Karyawan produktif h. Penetapan Transaksi Limit Dealer i. Pedoman Penilaian Tingkat Kesehatan Bank Berbasis Risiko j. Pedoman Pengelolaan Risiko Pada Produk Dan Atau Aktivitas Baru k. Pedoman Pelaksanaan Stress Test l. Pedomanan Loss Database Management (LDM) Penetapan limit risiko untuk setiap jenis risiko dilakukan oleh satuan kerja terkait, yang selanjutnya direkomendasikan kepada Satuan Kerja Manajemen Risiko untuk mendapat persetujuan Direksi melalui Komite Manajemen Risiko atau Direksi sesuai dengan kewenangannya masing-masing. 31 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 31

48 iii. Proses Manajemen Risiko dan Sistem Informasi Manajemen Risiko Identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengendalian risiko merupakan bagian utama dalam proses penerapan manajemen risiko. Identifikasi risiko bersifat proaktif, mencakup seluruh aktivitas bisnis Perseroan dan dilakukan dalam rangka menganalisa sumber dan kemungkinan timbulnya risiko serta dampaknya. Perseroan telah menetapkan Satuan Kerja Manajemen Risiko sebagai unit yang independen dari pihak yang melakukan transaksi untuk memantau tingkat dan tren serta menganalisis arah risiko. Proses Manajemen Risiko, terdiri dari: a. Identifikasi Identifikasi dilakukan dengan menganalisis seluruh jenis dan karakteristik risiko yang terdapat pada setiap kegiatan usaha Perseroan yang juga meliputi produk dan jasa-jasa lainnya. Identifikasi risiko dilakukan di level Kantor Pusat, Kantor Cabang seluruh Indonesia dengan menggunakan perangkat Manajemen Risiko. b. Pengukuran Sistem pengukuran risiko digunakan untuk mengukur ekspose risiko Perseroan sebagai acuan untuk melakukan pengendalian. Pengukuran risiko dilakukan secara berkala baik untuk produk dan portofolio maupun seluruh aktivitas bisnis Perseroan. Pengukuran risiko untuk risiko kredit telah menggunakan sistem scoring dan rating, risiko likuiditas menggunakan metodologi Liquidity Gap, risiko pasar (Interest Rate Risk on Banking Book) menggunakan Repricing Gap dan risiko operasional menggunakan RCSA. c. Pemantauan Pemantauan risiko dilakukan terhadap besarnya ekspose risiko, kepatuhan limit internal dan konsistensi pelaksanaan dengan kebijakan dan prosedur yang ditetapkan. Pemantauan dilakukan baik oleh unit pelaksana maupun Satuan Kerja Manajemen Risiko. Hasil pemantauan disajikan dalam bentuk laporan berkala yang disampaikan kepada Manajemen dalam rangka mitigasi risiko dan tindakan yang diperlukan. d. Pengendalian Pengendalian risiko dilakukan antara lain dengan memberikan tindak lanjut atas risiko yang bersifat moderate dan high yang melebihi limit, peningkatan kontrol (pengawasan melekat), penambahan modal untuk menyerap potensi kerugian, dan audit internal secara periodik. Di samping itu juga dilakukan analisis terhadap Produk dan/atau Aktivitas Baru (PAB). Sistem Informasi Manajemen Risiko Sebagai bagian dari proses manajemen risiko, Sistem Informasi Manajemen Risiko bertujuan agar terukurnya ekspose risiko secara keseluruhan/komposit dan dipatuhinya penerapan manajemen risiko terhadap kebijakan, prosedur dan penetapan limit risiko. Sistem informasi manajemen risiko yang diaplikasikan antara lain aplikasi Sistem Scoring, aplikasi CRR (Credit Risk Rating) Ritel dan Menengah untuk risko kredit dan RCSA & LDM Online untuk risiko operasional. iv. Sistem Pengendalian Intern Sistem pengendalian intern yang memadai dalam fungsi manajemen risiko diperlukan untuk memastikan bahwa proses pengelolaan risiko berjalan dengan baik sesuai dengan prinsip kehati-hatian. Pengendalian intern di bidang manajemen risiko dilakukan antara lain sebagai berikut: a. Pemisahan fungsi yang jelas antara satuan kerja operasional (business unit) dengan satuan kerja manajemen risiko (risk management unit) dan menerapkan metode pemisahan fungsi (segregation of duties) dengan menggunakan konsep Maker, Checker, Approval (MCA) pada seluruh kegiatan operasional. b. Satuan kerja manajemen risiko merupakan satuan kerja independen yang membuat kebijakan, prosedur dan alat untuk identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengendalian risiko. c. Satuan Kerja Audit Intern (SKAI) melaksanakan pengawasan risiko pada setiap proses kegiatan usaha Perseroan yang mengandung kerawanan terhadap penyalahgunaan atau menimbulkan risiko bagi Perseroan. Temuantemuan audit oleh SKAI diinformasikan secara tertulis kepada unit terkait dan satuan kerja manajemen risiko untuk ditindaklanjuti, guna mendeteksi dan mengantisipasi segala potensial risiko secara dini sehingga kerugian dapat dihindari dan dimitigasi. 3. Belanja Modal (Capital Expenditure) Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan melakukan investasi barang modal dalam bentuk aset tetap berupa tanah dan bangunan, kendaraan, perlengkapan kantor serta tanah dan bangunan yang belum digunakan dengan jumlah belanja sebesar Rp juta sedangkan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 jumlah belanja sebesar Rp juta. Rincian pengeluaran investasi barang modal untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut: (dalam ribuan rupiah) Keterangan 31 Desember Tanah dan Bangunan Kendaraan Perlengkapan Kantor Tanah dan Bangunan yang belum digunakan Total BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 32

49 Dalam pelaksanaan Perseroan melakukan perjanjian dengan beberapa pihak terkait, antara lain: Nama Pihak yang terkait dalam Perjanjian Nilai keseluruhan (dalam ribuan Rupiah) Mata Uang Distribusi investasi secara geografis PT. Margonda Raya PT. Karya Cipta Megah Mandiri CV. Adistha Nugraha CV. Pandu Putra Sarana Tanah Bangunan Renovasi bangunan sewa Rupiah Jakarta Jakarta Jakarta Jakarta PT. Delta Mas PT. Nasmoco PT. Hadji Kalla Mobil Motor Rupiah Lampung Solo Makassar PT. Hutama Raharja Dellada Jakarta PT. Alpha Cipta Computindo Jakarta PT. Mitra Timur Lestari Jakarta PT. Agra Jaya Jakarta PT. Harya Pilar Utama Sukses PT. Rajawali Mega Kreasi Perlengkapan kantor Rupiah Jakarta Jakarta PT. Intan Cemerlang Electrindo Jakarta PT. Comparex Indonesia Jakarta PT. IP Network Solusindo Jakarta PT. Telkom Indonesia Jakarta PT Vervetama Teknologi Jakarta Tujuan dari investasi barang modal adalah melakukan efisiensi terhadap biaya-biaya sewa gedung untuk operasional Perseroan. Sumber dana yang digunakan untuk belanja modal berasal dari laba yang diperoleh, dan Perseroan tidak memiliki pinjaman untuk belanja modal tersebut. Dalam proses pengadaan barang investasi selalu menggunakan mata uang Rupiah sehingga Perseroan tidak memerlukan tindakan untuk melindungi dari risiko fluktuasi kurs mata uang asing. Prakiraan pelaksanaan pembangunan dalam rangka investasi barang modal yaitu dimulai pada bulan Januari 2016 dan selesainya pada bulan Mei Peningkatan kapasitas produksi atau jasa yang diharapkan dari investasi barang modal adalah peningkatan produktifitas dan kinerja Perseroan dalam rangka peningkatan pertumbuhan kredit yang diberikan pada segmen ritel dan konsumer serta peningkatan penghimpunan dana pihak ketiga terutama peningkatan CASA, sehingga berdampak pada peningkatan pada laba Perseroan. 4. Fluktuasi Kurs Mata uang Asing dan Suku Bunga Acuan Perseroan tidak memiliki pinjaman dan perikatan atau komitmen tanpa proteksi yang dinyatakan dalam mata uang asing, atau pinjaman yang suku bunganya tidak ditentukan terlebih dahulu yang mempengaruhi tingkat profitabilitas Perseroan dan keadaan keuangan Perseroan pada masa yang akan datang. 5. Ikhtisar Kebijakan Akuntansi Dasar penyusunan laporan keuangan Pernyataan Kepatuhan Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia, yang mencakup pernyataan dan interpretasi yang dikeluarkan oleh Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia (DSAK-IAI) dan peraturan Bapepam-LK No. VIII.G.7 lampiran keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-347/BL/2012 tanggal 25 Juni 2012 tentang Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan Emiten atau Perusahaan Publik. Laporan keuangan disusun sesuai dengan PSAK No. 1 (Revisi 2013), Penyajian Laporan Keuangan. Laporan keuangan disusun berdasarkan nilai historis kecuali untuk beberapa akun yang dinilai menggunakan dasar pengukuran lain sebagaimana dijelaskan pada kebijakan akuntansi dari akun tersebut. Laporan arus kas disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Untuk keperluan laporan arus kas, yang termasuk kas dan setara kas terdiri dari kas, giro pada Bank Indonesia dan giro pada bank lain dan penempatan pada Bank Indonesia dan bank lain yang jatuh tempo dalam waktu 3 (tiga) bulan sejak tanggal perolehan, sepanjang tidak digunakan sebagai jaminan atas pinjaman yang diterima serta tidak dibatasi penggunaannya. 33 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 33

50 Mata uang penyajian yang digunakan dalam laporan keuangan adalah mata uang Rupiah (Rp). Angka-angka yang disajikan dalam laporan keuangan, kecuali bila dinyatakan secara khusus, adalah dibulatkan dalam ribuan Rupiah. Perubahan kebijakan akuntansi Tidak terdapat perubahan kebijakan akuntansi Perseroan dalam jangka waktu 2 (dua) tahun terakhir. 6. Pandangan Manajemen Terhadap Kondisi Perekonomian dan Kondisi Pasar - Industri Perbankan Sampai dengan bulan Januari 2017, pertumbuhan kredit perbankan tercatat sebesar 8,3% (YoY), lebih rendah dibandingkan dengan pertumbuhan kredit perbankan pada bulan Januari 2016 sebesar 9.5% (YoY). Pada bulan Desember 2016, pertumbuhan kredit perbankan sebesar 7.8% (YoY), lebih rendah dibandingkan dengan pertumbuhan kredit perbankan sepanjang tahun 2015 sebesar 10.4% (YoY). Pertumbuhan aset dan dana pihak ketiga (DPK) mengalami peningkatan sepanjang tahun 2016 sampai dengan bulan Januari Pertumbuhan aset bank umum sampai dengan bulan Januari 2017 tercatat sebesar 10% (YoY), meningkat dibandingkan pertumbuhan aset pada bulan Januari 2016 sebesar 8.6% (YoY). Peningkatan aset juga terjadi untuk posisi Desember 2016, dimana pertumbuhan aset sebesar 10.4% (YoY) lebih tinggi dibandingkan dengan pertumbuhan aset perbankan sepanjang tahun 2015 yang mencapai 9.2% (YoY). Sementara itu, pada periode yang sama, DPK pada bulan Januari 2017 bertumbuh sebesar 10% (YoY), meningkat dibandingkan pertumbuhan DPK pada bulan Januari 2016 yang hanya sebesar 6.7% (YoY). Namun dibandingkan bulan Desember 2016, dimana pertumbuhan DPK mencapai 9.6% (YoY), melambat dibandingkan pertumbuhan DPK per Desember 2015 sebesar 7.2% (YoY). (Sumber: Statistik Perbankan Indonesia, 2017). Meski tumbuh melambat, secara umum stabilitas industri perbankan Indonesia tetap kuat, ditopang oleh ketahanan sistem perbankan dan relatif terjaganya kinerja pasar keuangan. Ketahanan industri perbankan tetap kuat dengan risiko-risiko kredit, likuiditas dan pasar yang cukup terjaga. Pada bulan Januari 2017, rasio kecukupan modal (Capital Adequacy Ratio/CAR) masih kuat pada level 23.2%, jauh di atas ketentuan minimum 8%. Sementara itu, meskipun kualitas kredit mengalami penurunan, rasio kredit bermasalah (Non Performing Loan/NPL) bank umum per Januari 2017 masih terjaga di bawah level 3,0%. (Sumber: Statistik Perbankan Indonesia, 2017). Pada tahun 2017, kualitas aset masih akan menjadi tantangan utama bagi perbankan, khususnya di sektor usaha yang berkaitan dengan komoditas. Menurut data Statistik Perbankan Indonesia (2016), laba bersih bank umum per Desember 2016 hanya bertumbuh sebesar 1.8% (YoY), kenaikan biaya impairment akibat penurunan kualitas kredit perlu menjadi perhatian. Namun demikian, kinerja sektor perbankan nasional diperkirakan membaik sejalan dengan penguatan kondisi ekonomi dalam negeri. Perbaikan kinerja perbankan juga didukung oleh pelonggaran kebijakan moneter Bank Indonesia, seperti penurunan tingkat giro wajib minimum yang akan mendorong peningkatan likuiditas sistem perbankan. Kebijakan suku bunga single digit dari pemerintah akan mendorong peningkatan penyaluran kredit khususnya kepada sektor produktif yang memiliki multiplier effect dan membantu menekan risiko kredit bermasalah. Mengutip pernyataan Bank Indonesia, Kredit perbankan pada tahun 2017 diprediksi tumbuh antara 11-12%, sementara DPK tumbuh antara 10-11%. - Fiskal Kebijakan fiskal diarahkan untuk memperkuat stimulus bagi perekonomian guna memitigasi risiko dari pertumbuhan ekonomi global yang belum kuat, sambil tetap menjaga prospek kesinambungan fiskal. Strategi Anggaran Pemerintah ditujukan memperkuat kualitas belanja ke sektor yang lebih produktif dan disertai upaya memperkuat struktur penerimaan pajak. Berbagai upaya pemerintah, termasuk dengan menurunkan target penerimaan pajak menjadi lebih realistis, dapat menjaga kredibilitas prospek kesenambungan fiskal. Defisit APBN 2016 terkendali di level 2,5% dari Produk Domestik Bruto (PDB) dan utang pemerintah tetap di level yang sehat yaitu 27,8% dari PDB. Perekonomian Indonesia di tahun 2017 lebih menjanjikan dan membaik. Sukses program amnesti pajak telah menumbuhkan kepercayaan investor dan dunia usaha. Keberhasilan amnesti pajak akan memberikan ruang fiskal yang lebih baik sehingga belanja infrastruktur akan lebih baik. - Moneter Pada Februari 2017 terjadi inflasi sebesar 0,23 persen dengan Indeks Harga Konsumen (IHK) sebesar 128,24. Dari 82 kota IHK, 62 kota mengalami inflasi dan 20 kota mengalami deflasi. Inflasi tertinggi terjadi di Manado 1,16 persen dengan IHK 128,49 dan terendah terjadi di Ternate 0,03 persen dengan IHK 131,13. Inflasi terjadi karena adanya kenaikan harga yang ditunjukkan oleh naiknya seluruh indeks kelompok pengeluaran, yaitu: kelompok makanan jadi, minuman, rokok, dan tembakau 0,39 persen; kelompok perumahan, air, listrik, gas, dan bahan bakar 0,75 persen; kelompok sandang 0,52 persen; kelompok kesehatan 0,26 persen; kelompok pendidikan, rekreasi, dan olahraga 0,08 persen; dan kelompok transpor, komunikasi, dan jasa keuangan 0,15 persen. Tingkat inflasi tahun kalender (Januari Februari) 2017 sebesar 1,21 persen dan tingkat inflasi tahun ke tahun (Februari 2017 terhadap Februari 2016) sebesar 3,83 persen. Komponen inti pada Februari 2017 mengalami inflasi sebesar 0,37 persen; tingkat inflasi komponen inti tahun kalender (Januari Februari) 2017 sebesar 0,93 persen; dan tingkat inflasi komponen inti tahun ke tahun (Februari 2017 terhadap Februari 2016) sebesar 3,41 persen. (Sumber: Badan Pusat Statistik, 2017). 34 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 34

51 Pada pertengahan tahun 2016 lalu, BI telah memperkenalkan suku bnga acuan baru yaitu suku bunga (reverse) repo 7-hari, menggantikan BI rate yang selama ini menggunakan suku bunga bertenor 12 bulan. Diharapkan, melalui kebijakan baru BI di bidang moneter ini akan mempercepat penyesuaian perbankan dalam menetapkan suku bunganya. - Ekonomi Publik Ekonomi Indonesia tahun 2016 tumbuh 5,02 persen, meningkat dibanding tahun 2015 sebesar 4,88 persen. PDB triwulan IV-2016 tumbuh sebesar 4,94 persen dibanding triwulan IV-2015 (y-on-y) dan mengalami kontraksi sebesar 1,77 persen dibanding triwulan III Dari sisi produksi, pertumbuhan didorong oleh hampir semua lapangan usaha, dimana pertumbuhan tertinggi dicapai Jasa Keuangan dan Asuransi yang tumbuh 8.90 persen. Dari sisi pengeluaran didukung oleh hampir semua komponen dengan pertumbuhan tertinggi dicapai Komponen Pengeluaran Konsumsi Lembaga Non Profit yang melayani Rumah Tangga yang tumbuh 6,62 persen. Ekonomi Indonesia triwulan IV-2016 terhadap triwulan sebelumnya turun 1.77 persen (q-to-q). Dari sisi produksi, penurunan tertinggi pada Lapangan Usaha Pertanian, Kehutanan, dan Perikanan sebesar 21,24 persen yang merupakan dampak faktor musiman beberapa komoditas, sedangkan dari sisi Pengeluaran pada Komponen Pengeluaran Konsumsi Pemerintah sebesar 0,02 persen. Struktur ekonomi Indonesia secara spasial pada triwulan IV-2016 didominasi oleh kelompok provinsi di Pulau Jawa dan Pulau Sumatera. Kelompok provinsi di Pulau Jawa memberikan kontribusi terbesar terhadap Produk Domestik Bruto, yakni sebesar 57,88 persen, diikuti oleh Pulau Sumatera sebesar 22,02 persen, dan Pulau Kalimantan 8,27 persen. (Sumber: Badan Pusat Statistik, 2016). 7. Pinjaman Terutang Per 31 Desember 2016, Perseroan tidak memiliki pinjaman terutang dengan pihak lain. 35 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 35

52 FAKTOR RISIKO A. RISIKO UTAMA Risiko Kredit Risiko kredit secara garis besar adalah kerugian yang timbul sebagai akibat dari kegagalan debitur ataupun counter-party untuk memenuhi kewajibannya kepada Perseroan pada saat jatuh tempo. Pada Desember 2016, persentase perbandingan kredit bermasalah terhadap total kredit yang diberikan Perseroan sebesar 2,88% (bruto) dan 1,36% (bersih). Banyak hal yang mempengaruhi kegagalan pengembalian kredit ini oleh debitur baik dari sisi debitur (insolvency usaha), dari sisi Perseroan (risiko konsentrasi kredit pada suatu sektor tertentu maupun dari sisi ekternal berupa kebijakan pemerintah dalam menetapkan suku bunga acuan, maupun imbas tidak langsung lainnya risiko makroekonomi (inflasi, nilai tukar, maupun pertumbuhan ekonomi (PDB)). Meskipun Perseroan secara aktif terus menerapkan prinsip manajemen risiko dalam mengelola dan memonitor portofolio kredit dan terus menyempurnakan kebijakan-kebijakan dan sistem manajemen risiko kredit. Pada Desember 2016, Perseroan telah mencadangkan kerugian sebesar 102,37% terhadap seluruh kredit bermasalah. Namun, nilai ini bisa harus terus bertambah seiring dengan kondisi kualitas portfolio kredit Perseroan yang akan berpengaruh terhadap pendapatan, karena semakin besarnya porsi kredit bermasalah akan menyebabkan peningkatan kebutuhan biaya cadangan kerugian penurunan nilai kredit, yang sangat mempengaruhi keuntungan Perseroan sehingga dapat menurunkan kinerja dan kelangsungan usaha Perseroan. Kebijakan Perseroan dalam penyaluran kredit yaitu menjadi Bank yang fokus dalam pembiayaan di sektor agrobisnis namun tetap melayani aktifitas pembiayaan disektor non-agrobisnis. Pembiayaan terbesar dari sektor agrobisnis yaitu bisnis BUMN yang berbasis usaha agrobisnis, bisnis program (KKPE, KKP-TR dan KPEN-RP) dan bisnis agro swasta. Sedangkan di sektor non-agribisnis Bank bergerak di pembiayan kredit KPR, kredit karyawan, kredit investasi, dan kredit modal kerja. B. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL Dalam menjalankan usahanya, Perseroan tidak terlepas dari risiko-risiko yang dapat mengancam kelangsungan usaha Perseroan. Beberapa risiko yang mempengaruhi usaha Perseroan secara umum dapat dikelompokkan sebagai berikut: 1. Risiko Pasar Risiko pasar merupakan risiko kerugian yang timbul sebagai akibat dari pergerakan harga pasar atau posisi yang diambil oleh Perseroan baik pada posisi neraca (on balance sheet) maupun pos-pos komitmen (off balance sheet), antara lain yang bersumber dari fluktuasi tingkat suku bunga (interest rate) dan nilai tukar (foreign exchange). Sebagian besar komponen aset dan kewajiban dalam neraca adalah komponen yang sensitif terhadap perubahan suku bunga. Peningkatan harga sumber dana yang lebih cepat daripada peningkatan harga penggunaan dana secara sistematis akan menimbulkan margin bunga bersih yang semakin kecil bahkan negatif (negative spread). Penyesuaian terhadap suku bunga kredit mengandung risiko lain, yakni ketidakmampuan debitur untuk melakukan debt servicing secara baik. Pada akhirnya pergerakan kedua instrumen harga tersebut tidak terlepas dari kondisi perekonomian dan politik suatu negara secara keseluruhan yang juga tidak terpisahkan dari pengaruh kondisi perekonomian regional maupun global. Risiko yang terjadi akibat perubahan suku bunga dan harga pasar surat-surat berharga akan menurunkan pendapatan Perseroan dan mempengaruhi tingkat kesehatan bank. 2. Risiko Likuiditas Risiko likuiditas adalah risiko akibat ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang jatuh tempo dari sumber pendanaan arus kas dan/ atau dari aset likuid berkualitas tinggi yang dapat diagunkan, tanpa menganggu aktivitas dan kondisi keuangan Perseroan. Risiko likuiditas pada prinsipnya dapat disebabkan oleh dua hal, yaitu adanya ketidakmampuan menghasilkan arus kas dari aset produktif yang berasal dari penjualan aset termasuk aset likuid, dan ketidakmampuan menghasilkan arus kas dari penghimpunan dana, transaksi antar Bank dan pinjaman yang diterima. Ketidakmampuan Perseroan memenuhi kewajiban dan komitmen ini akan menyebabkan turunnya kepercayaan nasabah dan mengakibatkan penarikan dana secara besar-besaran (rush) yang akan berpengaruh negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang tentunya juga berpengaruh pada menurunnya kepercayaan pemegang saham dan stakeholders lainnya. 3. Risiko Strategik Risiko Reputasi adalah risiko akibat menurunnya tingkat kepercayaan stakeholder yang bersumber dari persepsi negatif terhadap perusahaan. Risiko ini antara lain disebabkan oleh adanya publikasi negatif yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan. Risiko reputasi yang selama ini dihadapi oleh Perseroan adalah adanya keluhan dari nasabah baik yang ada pada media cetak maupun media elektronik sehingga apabila hal tersebut tidak ditangani secara baik, akan menimbulkan risiko reputasi terhadap Perseroan. 4. Risiko Reputasi Risiko yang antara lain disebabkan oleh adanya publikasi negatif yang terkait dengan kegiatan usaha bank atau persepsi negatif terhadap bank. Risiko ini akan berdampak pada penurunan tingkat kepercayaan nasabah yang pada gilirannya akan berdampak negatif pada kinerja Perseroan. 36 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 36

53 5. Risiko Persaingan Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Indonesia merupakan salah satu negara yang memiliki jumlah perusahaan yang bergerak di bidang Perbankan dalam jumlah relatif cukup banyak. Dengan jumlah pesaing dalam kategori yang sama, yaitu kategori BUKU 2, sebanyak 49 bank. Persaingan ketat di sektor perbankan dari sisi size (modal dan jaringan) serta pricing (produk penghimpunan dana dan penyaluran kredit) tidak dapat terhindarkan. Persaingan antar bank dalam menghimpun dana masyarakat yang semakin kompetitif, menyebabkan setiap bank harus piawai merumuskan strategi yang tepat dan jitu dalam memetakan sasaran yang hendak dituju. Perseroan harus senantiasa jeli dalam memperhatikan peta persaingan dan kondisi perbankan di Indonesia, karena kesalahan dalam menentukan tingkat bunga simpanan dan pinjaman yang kompetitif akan berdampak negatif bagi Perseroan. 6. Risiko Investasi atau Aksi Korporasi Perseroan saat ini dikendalikan dan dikelola oleh pihak-pihak sebagaimana tercantum pada bab Keterangan Tentang Perseroan. Di masa yang akan datang, dengan kondisi bisnis di Indonesia yang bersifat dinamis, baik sektor perbankan, maupun secara umum, tidak menutup kemungkinan suatu saat nanti Perseroan akan mengadakan aksi korporasi yang dapat mengakibatkan perubahan pengendalian, perubahan pengurus dan pengawas, maupun perubahan fokus bisnis Perseroan. Dengan terjadinya hal tersebut, kinerja Perseroan secara historis akan sulit untuk digunakan sebagai landasan dalam membuat perkiraan/proyeksi di masa yang akan datang. Selain itu, jika bisnis Perseroan semakin berkembang, terdapat kemungkinan bahwa Perseroan akan berinvestasi pada entitas lain, yang bergerak dalam bidang jasa perbankan, berkaitan dengan jasa perbankan maupun bidang usaha yang sama sekali berbeda. Hal tersebut berpotensi untuk membuat proses pengembangan bisnis Perseroan yang telah direncanakan saat ini menjadi tidak relevan lagi. 7. Risiko Kegagalan Memenuhi Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dalam industri Perbankan Sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang yang diatur sangat ketat oleh Pemerintah dan instansi terkait yaitu OJK Pengawas Perbankan, demi keamanan masyarakat, Perseroan harus memenuhi setiap peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam industri perbankan. Dalam hal Perseroan lalai dalam memenuhi peraturan perundang-undangan yang berlaku dalam industrinya, akan berdampak negatif bagi kegiatan usaha dan operasional Perseroan. Akibat dari kelalaian tersebut dapat berupa teguran dari instansi terkait, pemberhentian sementara kegiatan usaha Perseroan, maupun denda. Seluruh hal tersebut dapat berdampak negatif bagi Perseroan baik dari segi finansial maupun kredibilitas Perseroan di mata masyarakat. 8. Risiko Perubahan Teknologi Peran teknologi, khususnya Teknologi Informasi dalam industri perbankan saat ini mempunyai posisi dan fungsi yang sangat strategis, karena bukan hanya sebagai supporting, Teknologi Informasi juga sebagai strategic enabler bagi bisnis Perseroan. Jika Perseroan lalai dalam mengoptimalkan Teknologi Informasinya untuk mencapai kepuasan nasabah, maka kelalaia tersebut akan berdampak negatif bagi kinerja operasional Perseroan yang pada akhirnya dapat berdampak negatif juga bagi kinerja keuangan Perseroan. C. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN BANK SECARA UMUM 1. Risiko Ekonomi Makro Risiko ekonomi makro merupakan risiko terkait dengan perubahan faktor-faktor makro seperti pertumbuhan ekonomi, kemiskinan, tingkat inflasi dan lain-lain yang dapat mempengaruhi kondisi Perseroan. Jika perubahan pada risiko ekonomi makro tidak dapat dikelola oleh perusahaan maka akan berdampak pada kinerja Perseroan seperti perubahan kondisi likuiditas Perseroan, peningkatan NPL serta dampak finansial lainnya. - Produk Domestik Bruto (PDB) Ekonomi Indonesia tahun 2016 tumbuh 5,02 persen, meningkat dibanding tahun 2015 sebesar 4,88 persen. PDB triwulan IV-2016 tumbuh sebesar 4,94 persen dibanding triwulan IV-2015 (y-on-y) dan mengalami kontraksi sebesar 1,77 persen dibanding triwulan III Dari sisi produksi, pertumbuhan didorong oleh hampir semua lapangan usaha, dimana pertumbuhan tertinggi dicapai Jasa Keuangan dan Asuransi yang tumbuh 8.90 persen. Dari sisi pengeluaran didukung oleh hampir semua komponen dengan pertumbuhan tertinggi dicapai Komponen Pengeluaran Konsumsi Lembaga Non Profit yang melayani Rumah Tangga yang tumbuh 6,62 persen. Ekonomi Indonesia triwulan IV-2016 terhadap triwulan sebelumnya turun 1.77 persen (q-to-q). Dari sisi produksi, penurunan tertinggi pada Lapangan Usaha Pertanian, Kehutanan, dan Perikanan sebesar 21,24 persen yang merupakan dampak faktor musiman beberapa komoditas, sedangkan dari sisi Pengeluaran pada Komponen Pengeluaran Konsumsi Pemerintah sebesar 0,02 persen. Struktur ekonomi Indonesia secara spasial pada triwulan IV-2016 didominasi oleh kelompok provinsi di Pulau Jawa dan Pulau Sumatera. Kelompok provinsi di Pulau Jawa memberikan kontribusi terbesar terhadap Produk Domestik Bruto, yakni sebesar 57,88 persen, diikuti oleh Pulau Sumatera sebesar 22,02 persen, dan Pulau Kalimantan 8,27 persen. (Sumber: Badan Pusat Statistik, 2016) 37 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 37

54 - Inflasi Pada Februari 2017 terjadi inflasi sebesar 0,23 persen dengan Indeks Harga Konsumen (IHK) sebesar 128,24. Dari 82 kota IHK, 62 kota mengalami inflasi dan 20 kota mengalami deflasi. Inflasi tertinggi terjadi di Manado 1,16 persen dengan IHK 128,49 dan terendah terjadi di Ternate 0,03 persen dengan IHK 131,13. Inflasi terjadi karena adanya kenaikan harga yang ditunjukkan oleh naiknya seluruh indeks kelompok pengeluaran, yaitu: kelompok makanan jadi, minuman, rokok, dan tembakau 0,39 persen; kelompok perumahan, air, listrik, gas, dan bahan bakar 0,75 persen; kelompok sandang 0,52 persen; kelompok kesehatan 0,26 persen; kelompok pendidikan, rekreasi, dan olahraga 0,08 persen; dan kelompok transpor, komunikasi, dan jasa keuangan 0,15 persen. Tingkat inflasi tahun kalender (Januari Februari) 2017 sebesar 1,21 persen dan tingkat inflasi tahun ke tahun (Februari 2017 terhadap Februari 2016) sebesar 3,83 persen. Komponen inti pada Februari 2017 mengalami inflasi sebesar 0,37 persen; tingkat inflasi komponen inti tahun kalender (Januari Februari) 2017 sebesar 0,93 persen; dan tingkat inflasi komponen inti tahun ke tahun (Februari 2017 terhadap Februari 2016) sebesar 3,41 persen. (Sumber: Badan Pusat Statistik, 2017). 2. Risiko Tingkat Suku Bunga Risiko tingkat suku bunga terkait dengan pergerakan tingkat suku bunga, baik penghimpunan dana maupun pelepasan dana (kredit), yang tidak sejalan dengan posisi repricing gap antara asset dan liability Perseroan. Risiko yang terjadi akibat perubahan suku bunga selain akan berdampak negatif pada keuntungan Perseroan juga berdampak pada tingkat kesehatan Perseroan. Pada pertengahan tahun 2016 lalu, BI telah memperkenalkan suku bnga acuan baru yaitu suku bunga (reverse) repo 7- hari, menggantikan BI rate yang selama ini menggunakan suku bunga bertenor 12 bulan. Diharapkan, melalui kebijakan baru BI di bidang moneter ini akan mempercepat penyesuaian perbankan dalam menetapkan suku bunganya. 3. Risiko Nilai Tukar Sebagai bank devisa, Perseroan memiliki aset dan kewajiban dalam valuta asing, sehingga nilai dari aset dan kewajiban tersebut selalu terkait dengan perubahan kurs valuta asing terhadap Rupiah. Apabila terjadi perubahan pada kurs valuta asing terhadap Rupiah pada saat Perseroan memiliki posisi valuta asing yang kurang menguntungkan akan menimbulkan kerugian yang berdampak negatif terhadap kinerja Perseroan. Oleh karena itu, kekurang hati-hatian dalam mengelola perubahan nilai tukar dan mempertahankan keseimbangan jumlah aset dan kewajiban dana valuta asing berakibat kerugian yang cukup besar bagi Perseroan. Kurs tengah BI pada tanggal 28 Februari 2017 sebesar Rp per USD, mengalami penguatan dibandingkan posisi kurs tengah BI pada tanggal 29 Februari 2016 sebesar Rp per USD (Sumber: Bank Indonesia, 2016). Hal ini disebabkan proyeksi inflasi dalam negeri pada pada tahun 2017 dan efek UU Tax Amnesty (pengampunan pajak) mengakibatkan dana asing masuk ke Indonesia sehingga nilai tukar mata uang Rupiah mengalami penguatan. 4. Risiko Hukum Risiko yang disebabkan bank tidak mematuhi atau tidak melaksanakan peraturan perundang-undangan dan ketentuan lain yang berlaku, seperti ketentuan Kewajiban Pemenuhan Modal Minimum (KPMM), Kualitas Aset Produktif, Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (CKPN) maupun Aset Non Produktif, Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK), Posisi Devisa Neto (PDN), dan sebagainya. Risiko ini selain akan berdampak pada pemberian sanksi oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan Bank Indonesia (BI), juga berdampak pada penurunan tingkat kesehatan Perseroan. 5. Risiko Kepatuhan Risiko yang disebabkan bank tidak mematuhi atau tidak melaksanakan peraturan perundang-undangan dan ketentuan lain yang berlaku, seperti ketentuan Kewajiban Pemenuhan Modal Minimum (KPMM), Kualitas Aset Produktif, Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (CKPN) maupun Aset Non Produktif, Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK), Posisi Devisa Neto (PDN), dan sebagainya. Risiko ini selain akan berdampak pada pemberian sanksi oleh Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan Bank Indonesia (BI), juga berdampak pada penurunan tingkat kesehatan Perseroan. Industri bank di Indonesia tumbuh secara kompetitif dan strategi pertumbuhan Perseroan akan bergantung pada kemampuannya untuk bersaing secara efektif. Selain dengan bank lainnya, Perseroan juga harus menghadapi kompetisi dengan perusahaan jasa finansial lainnya, seperti misalnya perusahaan pembiayaan (multifinance), perusahaan sekuritas yang menawarkan reksadana dan instrumen pasar modal, seperti obligasi dan saham yang ditawarkan kepada publik melalui penawaran umum. 38 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 38

55 D. RISIKO INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN OBLIGASI Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah: 1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang; 2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta hutang pokok pada waktu yang telah ditetapkan atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan. FAKTOR RISIKO USAHA DAN UMUM DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISIKO YANG DIHADAPI PERSEROAN. 39 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 39

56 VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 10 Februari 2017 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja dengan pendapat opini wajar tanpa pengecualian. 40 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 40

57 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA 1. RIWAYAT PERSEROAN Pada awalnya Perseroan didirikan di Jakarta oleh H. Ojo Adiwinata dan Soedjai Kartasasmita dengan nama PT. Bank Agroniaga berdasarkan Akta Notaris Rd. Soekarsono, S.H., di Jakarta No. 27 tanggal 27 September 1989, yang diubah dengan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 27, tanggal 23 Oktober 1989, memperoleh pengesahan pendirian dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.89 tanggal 28 Oktober 1989, dan telah didaftarkan pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 2484/1989 dan No. 2485/1989 tanggal 3 November 1989, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 96, tanggal 1 Desember 1989, Tambahan Berita Negara No Perseroan memperoleh izin usaha sebagai bank umum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1347/KMK.013/1989 tanggal11 Desember 1989 dan Surat Keputusan Direktur Bank Indonesia No. 22/1037/UPPS/PSbD tanggal 26 Desember 1989, dan mulai beroperasi secara komersial pada tanggal 8 Februari Perseroan mempunyai peranan penting dan strategis dalam perkembangan sektor agribisnis Indonesia. Sebagai bank yang berfokus pada pembiayaan agrobisnis, sejak berdiri hingga saat ini, portofolio kredit Perseroan sebagian besar (antara 50% - 60%) disalurkan di sektor agribisnis, baik on farm maupun off farm. Perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1 tanggal 2 Desember 2002 di hadapan Notaris Siti Rayhana, S.H., pengganti dari B.BRAY. Mahyastoeti Notonagoro, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapatkanpersetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 24 Desember 2002,dengan Surat Keputusan No. C HT TH.2002, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 9, Tambahan No. 881 tanggal 31 Januari Pada tahun 2003, Perseroan menjadi perusahaan publik berdasarkan persetujuan Bapepam-LK No. S-1565/PM/2003 tertanggal 30 Juni 2003 sehingga namanya berubah menjadi PT Bank Agroniaga, Tbk dan pada tahun yang sama mencatatkan sahamnya di Bursa Efek Surabaya, sedangkan pada tahun 2007, saham Perseroan dengan kode AGRO sudah mulai tercatat di Bursa Efek Indonesia. Pada tahun 2006, Perseroan meningkatkan statusnya menjadi Bank Umum Devisa berdasarkan Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 8/41/Kep.GBI/2006 tertanggal 8 Mei Pada tanggal 3 Maret 2011, dengan ditandatanganinya Akta Akuisisi Saham PT Bank Agroniaga, Tbk antara Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ( Bank BRI ) dengan Dapenbun di Jakarta, Bank BRI secara resmi menjadi Pemegang Saham Pengendali pada Perseroan. Pada tahun 2012, PT Bank Agroniaga Tbk melakukan perubahan nama menjadi PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk ( BRI Agro ) sesuai dengan Akta PernyataanKeputusan Rapat No. 30 tanggal 16 Mei 2012 yang dibuat dihadapan Notaris Rusnaldy, S.H.,yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 7 Juni 2012 dan Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 14/72/KEP.GBI/2012 tanggal 10 Oktober Akta pendirian yang di dalamnya memuat anggaran dasar telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan anggaran dasar untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 41 tanggal 16 Juli 2008 dibuat dihadapan Rusnaldy, S.H., notaris di Jakarta., yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 1 Agustus 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 69, Tambahan No tanggal 26 Agustus Selanjutnya guna menyesuaikan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014, tanggal 8 Desember 2014, tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, Perseroan telah melakukan penyesuaian Anggaran Dasar sebagaimana terurai di dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 20, tanggal 23 April 2015, dibuat di hadapan Rusnaldy, S.H., Notaris di Jakarta, mengenai perubahan Pasal 18, Pasal 21, Pasal 22, Pasal 23, Pasal 24, Pasal 26, Pasal 27 dan Pasal 28 Anggaran Dasar Perseroan tersebut telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum, sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH , tanggal 27 April 2015, yang telah didaftarkan Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2015 Tanggal 27 April Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 33, tanggal 12 April 2017, dibuat dihadapan Mochamad Nova Faisal, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, mengenai peningkatan modal dasar Perseroan yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 13 April 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 13 April Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar, ruang lingkup kegiatan Bank adalah menjalankan kegiatan umum di bidang perbankan. Per 31 Desember 2016, Perseroan memiliki 1 kantor pusat operasional, 16 kantor cabang, 19 kantor cabang pembantu, dan 4 kantor kas. 41 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 41

58 2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Tahun 2015 Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sebelum Penawaran Umum Terbatas V yakni per tanggal 31 Mei 2015 yang disusun oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ,42 2. Dana Pensiun Perkebunan ,03 3. Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5 % ,55 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Perseroan merencanakan meningkatkan porsi kepemilikan publik dengan : 1. Meningkatkan jumlah saham yang beredar, sehingga diharapkan untuk meningkatkan likuiditas. 2. Pelaksanakan peningkatan jumlah saham yang beredar dilakukan dengan pelaksanaan Penawaran Umum Terbatas V, yang akan memberikan kesempatan bagi pemegang saham publik yang akan melakukan pemesanan saham tambahan sehingga kepemilikan saham publik diharapkan mencapai jumlah 10% (sepuluh persen) dari total modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan 3. Sesuai dengan peraturan pencatatan saham BEI No. I-A saham-saham Perseroan yang dimiliki oleh masyaratkat sekurang-kurangnya sebesar 7,5% dari seluruh saham yang telah ditempatkan atau disetor penuh, apabila suatu perusahaan tercatat sampai dengan bulan Januari 2016 jumlah kepemilikan saham masyarakat kurang dari jumlah tersebut, maka memiliki risiko untuk tidak dapat dicatatkan di Bursa Efek Indonesia. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan setelah Penawaran Umum Terbatas V yakni per tanggal 31 Desember 2015 yang disusun oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan dan berdasarkan akta Pernyataan keputusan Rapat dan Perubahan Anggaran Dasar No. 68 tanggal 14 Juli 2015 yang dibuat di hadapan Mochamad Nova Faisal S.H., M.Kn., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU-AH , tanggal 14 Juli 2015, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2015 Tanggal 14 Juli 2015, adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ,23 2. Dana Pensiun Perkebunan ,10 3. Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5 % ,67 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2015 yang disusun oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan dan berdasarkan akta Pernyataan keputusan Rapat dan Perubahan Anggaran Dasar No. 68 tanggal 14 Juli 2015 yang dibuat di hadapan Mochamad Nova Faisal S.H., M.Kn. Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU-AH , tanggal 14 Juli 2015, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2015 Tanggal 14 Juli 2015,adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ,23 2. Dana Pensiun Perkebunan ,10 3. Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5 % ,67 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 42

59 30 Juni 2016 Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 30 Juni 2016 yang disusun oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan dan berdasarkan akta Pernyataan keputusan Rapat dan Perubahan Anggaran Dasar No. 68 tanggal 14 Juli 2015 yang dibuat dihadapan Mochamad Nova Faisal SH, M.Kn. Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU-AH , tanggal 14 Juli 2015, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2015 Tanggal 14 Juli 2015 adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ,23 2. Dana Pensiun Perkebunan ,10 3. Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5 % ,67 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel September 2016 Stuktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tangga 30 September 2016 yang disusun oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan dan berdasarkan akta Pernyataan keputusan Rapat dan Perubahan Anggaran Dasar No. 68 tanggal 14 Juli 2015 yang dibuat dihadapan Mochamad Nova Faisal SH, M.Kn. Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat penerimaan pemberitahuan perubahan anggaran dasar dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU-AH , tanggal 14 Juli 2015, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2015 Tanggal 14 Juli 2015 adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 87,2 1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Dana Pensiun Perkebunan ,10 3. Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5 % ,67 100, Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel Desember 2016 Struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham per 31 Desember 2016 yang disusun oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ,23 2. Dana Pensiun Perkebunan ,08 3. Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5 % ,69 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel April 2017 Komposisi modal dasar, modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan Per 30 April 2017 yang disusun oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan dan berdasarkan Akta No. 33, tanggal 12 April 2017 dan Akta No. 58 tanggal 27 Desember 2016, keduanya dibuat di hadapan Mochamad Nova Faisal, SH, Notaris di Kota Jakarta Selatan, adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk , Dana Pensiun Perkebunan , Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5 % ,250 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 43

60 3. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, perjanjian-perjanjian penting yang dibuat Perseroan dengan pihak ketiga, antara lain sebagai berikut: 1. Perjanjian kerjasama antara PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk. Tanggal 23 Desember 2015 tentang Penggunaan Sistem Aplikasi ATM BRI pada ATM BRI AGRO dan Penempatan ATM BRI di Unit Kerja BRI AGRO No. B.186/JKE/KJE/12/2015 dan No. BRI AGRO/SP-29/Dir.05/12/2015 yang berlaku selama 2 tahun terhitung sejak tanggal 23 Desember 2015 sampai dengan 30 November Perjanjian Kerja Sama Pendanaan Dalam Rangka Kredit Ketahanan Pangan dan Energi (KKP-E) dengan pemerintah Republik Indonesia No. PKP-007/KKP-E/DP3/2007 tanggal 1 November 2007, yang terakhir diubah dengan perubahan Perjanjian No. AMA-04/PKP-07/KKP-E/DSMI/2014 tanggal 28 Agustus 2014 degan jumlah baki debet (outstanding) dari waktu ke waktu setinggi-tingginya sebesar Rp ,-. 3. Perjanjian Kerjasama Pendanaan Dalam Rangka kredit Pengembangan Energi Nabati dan Revitalisasi Perkebunan (KPEN-RP) dengan Pemerintah Republik Indonesia No. PKP-08/KPEN-RP/DP3/2007 tanggal 7 Desember 2007 dengan jumlah baki debet (outstanding) dari waktu ke waktu setinggi-tingginya sebesar Rp ,-. Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) terkait perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga, yang dapat merugikan kepentingan pemegang saham. 4. KETERANGAN MENGENAI ASET TETAP PERSEROAN Aset tetap-neto yang dimiliki oleh Perseroan berupa perlengkapan kantor dan prasarana Bangunan (seperti interior kantor) serta kendaraan dimana pada posisi 31 Desember 2016 mencapai Rp juta yang meliputi kepemilikan atas 20 (dua puluh) bidang tanah dan bangunan, 1 (satu) hak milik atas satuan rumah susun, 68 (enam puluh delapan) kendaraan roda empat dan 119 (seratus sembilan belas) kendaraan roda dua. Kepemilikan atas harta kekayaan Perseroan telah diperoleh berlandaskan bukti perolehan hak yang sah yang melandasi penguasaan dan kepemilikan Perseroan atas harta kekayaan tersebut. 5. STRUKTUR KEPEMILIKAN KELOMPOK USAHA PERSEROAN 44 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 44

61 6. KETERANGAN RINGKAS TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM DENGAN KEPEMILIKAN DI ATAS 5% (LIMA PERSEN) PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ( BRI ) Riwayat Singkat BRI didirikan pada tanggal 18 Desember 1968 berdasarkan Undang-Undang No. 21 Tahun 1968 tentang Bank Rakyat Indonesia. BRI menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) berdasarkan Akta No. 133 tanggal 31 Juli 1992 dibuat dihadapan Muhani Salim, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia (d/h Menteri Kehakiman) berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, dan telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 2155/1992 tanggal 15 Agustus 1992, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 73 tanggal 11 September 1992, Tambahan No.3A. Akta pendirian BRI tersebut merupakan pelaksanaan Peraturan Pemerintah No. 21 Tahun 1992 tentang Penyesuaian Bentuk Hukum Bank Rakyat Indonesia Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) dan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 671/KMK.013/1992 tanggal 30 Juni 1992 tentang Penetapan Modal Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Rakyat Indonesia. Akta pendirian tersebut yang di dalamnya memuat anggaran dasar BRI telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan anggaran dasar terakhir dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 1 tanggal 1 April 2015 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., yang pemberitahuan perubahannya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU- AH tanggal 8 April Bidang Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 anggaran dasar BRI, maksud dan tujuan BRI adalah melakukan usaha di bidang perbankan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Struktur permodalan dan susunan pemegang saham BRIpada saat saat Prospektus ini diterbitkan adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 51 tanggal 26 Mei 2008 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 6 Agustus 2008, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 68 tanggal 25 Agustus 2009, Tambahan No dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 38 tanggal 24 November 2010 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahannya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 29 Desember 2010 yaitu sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp250 per saham Jumlah Lembar Saham Jumlah Nilai Saham (Rp) Modal Dasar - Saham Seri A Dwiwarna ,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,00 Jumlah Modal Dasar ,00 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna ,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,75 Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B (masing-masing (%) ,25 dibawah 5%) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel Pengurusan dan Pengawasan Sesuai dengan Surat Keterangan Notaris Fathiah Helmi, S.H., No. 19/PT-GP/Ket/III/2017 tanggal 15 Maret 2017, perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris BRI dimuat dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No. 37, tanggal 15 Maret 2017, dibuat oleh Fathiah Helmi, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, susunan Anggota Dewan Komisaris dan Direksi BRI adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama/ Komisaris Independen : Andrianof A. Chaniago*) Wakil Komisaris Utama : Gatot Trihargo Komisaris Independen : Nicolaus Teguh Budi Harjanto*) Komisaris Independen : Adhyaksa Dault Komisaris Independen : A. Fuad Rahmany Komisaris Independen : A. Sonny Keraf Komisaris : Vincentius Sonny Loho Komisaris : Jeffry J. Wurangian Komisaris : Mahmud 45 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 45

62 Direksi Direktur Utama : Suprajarto*) Wakil Direktur Utama : Sunarso Direktur : Mohammad Irfan Direktur : Indra Utoyo*) Direktur : Susy Liestiowaty Direktur : Donsuwan Simatupang Direktur : Haru Koesmahargyo Direktur : Kuswiyoto Direktur : Randi Anto Direktur : Sis Apik Wijayanto Direktur : Priyastomo *) efektif setelah dinyatakan dalam surat BRI kepada OJK. 7. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 33 tanggal 12 April 2017, dibuat di hadapan Mochamad Nova Faisal, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang telah mendapat penerimaan pemberitahuan perubahan data dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 13 April 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 13 April 2017, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 27 April 2015, dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 04 tanggal 09 Mei 2016, dibuat di hadapan Rusnaldy, S.H, Notaris di Jakarta, mendapat penerimaan pemberitahuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 19 Mei 2016, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 19 Mei 2016, dan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen : Bambang Soepeno Komisaris Independen : Achmad Fachmi Komisaris Independen : Heru Sukanto*) Komisaris : Roswita Nilakurnia Komisaris : Saptono Siwi *) Pengangkatan Heru Sukanto sebagai Komisaris Independen yang baru berlaku efektif sejak dinyatakan lulus fit & proper test dan mendapat persetujuan dari OJK. Direksi Direktur Utama merangkap Direktur Independen : I Komang Sudiarsa Direktur : Zuhri Anwar Direktur Independen : Mustari Damopolii Direktur : Sahala Manalu Direktur : Zainuddin Mappa Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut di atas masing-masing telah mendapat persetujuan dari Regulator (atas fit and proper test yang dilakukan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan) Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: DEWAN KOMISARIS Bambang Soepeno Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 64 tahun. Saat ini menjabat Komisaris Utama sekaligus Komisaris Independen Perseroan sejak Maret Menempuh pendidikan terakhirnya di St. Louis University, Amerika Serikat dalam bidang International Business (MBA), lulus tahun Karir perbankan dimulai di Bank Rakyat Indonesia pada awal tahun 1981 sampai tahun Pernah menjabat sebagai Direktur Kepatuhan tahun , kemudian Direktur UMKM tahun dan jabatan terakhir sebagai Direktur Kepatuhan pda tahun Dalam perjalanan karirnya di BRI, pernah mendapat kepercayaan menjabat sebagai Direktur Dana Pensiun BRI tahun kemudian bertugas di Bank BRI Syariah ( ) sebagai Komisaris Utama. Pada tahun 2014 sampai dengan sekarang menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan. 46 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 46

63 Achmad Fachmi Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 60 Tahun. Diangkat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak 3 April Menyelesaikan pendidikan kesarjanaan di Fakultas Ekonomi Perusahaan Universitas Negeri Jember (UNEJ) pada tahun 1982, dan S2 dari program Pasca Sarjana Studi Magister Agribisnis, Institut Pertanian Bogor (IPB), lulus tahun Karirnya dimulai dibidang koperasi dan UKM di Perum PKK Departemen Keuangan ( ), dilanjutkan di Bank Bukopin Jakarta ( ) sebagai Staf Khusus Direktur UKM & Account Officer (September Mei 1992), Kepala Bagian Pengembangan Usaha Kredit Koperasi (Mei September 1993), Kepala Urusan Pengembangan Usaha Kecil dan Koperasi (September Desember 1994), Kepala Urusan Kredit Program dan Koperasi (Desember Februari 2000), Group Head Bisnis UKM Wilayah Jatim & Bali (Februari Juni 2001), Pemimpin Cabang Kelas A Surabaya (Juni April 2006), Kepala Urusan Kepatuhan Bisnis Direktorat Manajemen Risiko & Kepatuhan (April Juli 2006), dan Kepala Divisi Kredit Komersil I Kantor Pusat Bank Bukopin Jakarta ( ). Roswita Nilakurnia Komisaris Warga Negara Indonesia, 50 tahun. Diangkat sebagai Komisaris Perseroan sejak November Menyelesaikan pendidikan kesarjanaan di Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia (UI) Jakarta pada tahun 1992, dan memperoleh gelar Master of Sciance Management (MSM) Universitas Indonesia (UI) Jakarta pada tahun Pernah menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan untuk periode Saat ini mejadi staf pengajar FE-UI ( sekarang) dan Direktur Utama Dana Pensiun Perkebunan ( sekarang). Memulai karir sebagai Senior Advisor di Flagler Management Advisory ( ), Senior Advisor di AAJ Associates ( ), Managing Director di AAJ Associates Corporate Finance Advisory Group ( ), Presiden Direktur AAJ Batavia ( ), Managing Director P Overseas Securities ( ) dan Direktur Keuangan PT Risna Karya Wardhana ( ). Saptono Siwi Komisaris Warga Negara Indonesia, 56 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak April Memperoleh gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Padjajaran Bandung pada tahun 1986 dan gelar Magister Hukum dari Universitas Gadjah Mada Yogyakarta pada tahun Menjabat sebagai Inspektur Kantor Inspeksi Malang PT Bank Rakyat Indonesia Tbk ( ), Inspektur Kantor Inspeksi Jakarta 1 PT Bank Rakyat Indonesia Tbk ( ), Kepala Administrasi Kredit PT Bank Rakyat Indonesia Tbk (2015), Senior Executive Vice President / Kepala Satuan Kerja Audit Intern PT Bank Rakyat Indonesia Tbk ( ). DIREKSI I Komang Sudiarsa Direktur Utama merangkap Direktur Independen Warga Negara Indonesia, 57 tahun. Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak April Memperoleh gelar Sarjana dari Universitas Udayana Bali pada tahun Pernah menjabat Pemimpin Wilayah Manado PT Bank Rakyat Indonesia Tbk ( ), Kepala Divisi Hubungan Lembaga PT Bank Rakyat Indonesia Tbk ( ), Kepala Divisi Hubungan Lembaga 1 PT Bank Rakyat Indonesia Tbk ( ), Kepala Divisi Bisnis BUMN 2 PT Bank Rakyat Indonesia Tbk dan Komisaris Utama PT Bringin Sejahtera Makmur ( ). 47 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 47

64 Zuhri Anwar Direktur Bisnis Warga Negara Indonesia, 56 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak Mei 2011 Memperoleh gelar Magister Manajemen bidang SDM dari Universitas Hasanuddin Makassar, pada tahun Beberapa jabatan penting sudah diembannya antara lain Pemimpin Kantor Cabang BRI Maros, Makasar ( ), Kepala Bagian Pelayanan Pinjaman KCK BRI ( ), Kepala Bagian Kredit Kantor Cabang Khusus, Jakarta ( ), Kepala Bagian Kebijakan dan Pengembangan Kredit, Divisi kredit Ritel ( ), Assistant Vice President, Divisi Kredit Ritel BRI ( ), Vice President, Divisi Agribisnis BRI ( ). Selanjutnya Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 24 Maret 2015 memberikan mandat kembali sebagai Direktur Perseroan. Mustari Damopolii Direktur Kepatuhan merangkap Direktur Independen Warga Negara Indonesia, 60 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak Mei Memperoleh gelar Magister Manajemen dari Universitas Diponegoro, Semarang, Jawa Tengah, lulus tahun Karir perbankan dilalui di PT Bank Rakyat Indonesia (Persero), Tbk (BRI) diawali sebagai Trainee pada Selanjutnya berbagai jabatan telah diembannya diantaranya Pemimpin Kantor Cabang BRI Sidrap, Makassar ( ), Pemimpin Kantor Cabang BRI Padang ( ), Pemimpin Kantor Cabang BRI Pekalongan ( ), Pemimpin Kantor Cabang BRI Cimahi ( ), Pemimpin Kantor Cabang BRI Jakarta Kota ( ), Wakil Inspektur Kantor Inspeksi BRI Padang ( ), Wakil Pimpinan Kantor Wilayah BRI Makasar ( ), Wakil Pimpinan Kantor Wilayah BRI Surabaya ( ), dan Wakil Pimpinan Kantor Wilayah BRI Jakarta 1 (2010). Selanjutnya Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 24 Maret 2015 memberikan mandat kembali sebagai Direktur Perseroan Sahala Manalu Direktur Pengendalian Risiko Kredit dan Pendanaan Warga Negara Indonesia, 58 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak April Memperoleh gelar Magister Manajemen bidang Finance - Universitas Diponegoro Semarang, Jawa Tengah, lulus tahun 2002 dengan kekhususan Keuangan. Sebelumnya mendapat gelar sarjana dari Fakultas Ekonomi Universitas Krisna Dwipayana, Jakarta. Karir Perbankan dilalui sejak awal di Bank BRI sebagai siswa Trainee pada April Sejak Oktober 1986 diangkat menjadi Staf I (Pegawai Sementara) di Kantor Cabang Semarang, sebagai Account Officer, Juli Juni 1990 Staf II juga di Kanca Semarang, Juli Juni 2007 bertugas sebagai Pemimpin Cabang di beberapa wilayah, pada Juni 2007 Wakil Pimpinan Wilayah (Wapinwil) yang merupakan jabatan eselon II, antara Juli Mei 2009 menjadi Wapinwil Manado, antara Juni April 2011 menjadi Wapinwil Semarang, dan antara Mei April 2012 menjabat Wapinwil Jakarta. Selanjutnya Rapat Umum Pemegang Saham tanggal 20 April 2016 memberikan mandat kembali sebagai Direktur Perseroan Zainuddin Mappa Direktur Operasional & Keuangan Warga Negara Indonesia, 56 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak April Menempuh pendidikan terakhirnya S2 Magister Manajemen Bidang Keuangan - Fakultas Ekonomi Universitas Hasanuddin, Makassar lulus tahun Karir perbankan dimulai di Bank Rakyat Indonesia pada tahun 1987 sebagai Trainee, tahun sebagai Pemimpin Cabang BRI Selat Panjang, tahun sebagai Pemimpin BRI Jakarta Segitiga Senen, tahun sebagai Pemimpin BRI Cabang Jakarta Jatinegara, tahun sebagai Wakil Pimpinan Wilayah Makassar, tahun sebagai Wakil Pimpinan Wilayah Medan, tahun sebagai Wakil Kepala Divisi Bisnis Umum BRI, tahun sebagai Pemimpin Wilayah BRI Medan, tahun sebagai Kepala Divisi Bisnis Umum BRI, tahun sebagai Inspektur Kantor Inspeksi BRI Semarang, tahun 2014, sebagai Kepala Divisi Agribisnis BRI. Selanjutnya pada RUPS tanggal 25 Maret 2015 memberikan mandat sebagai Komisaris Perseroan. 48 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 48

65 Pengangkatan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. 8. TATA KELOLA PERUSAHAAN Dalam menjalankan praktik Tata Kelola Perusahaan yang Baik, Perseroan mendasarkan pada bkebijakan internal Perseroan sebagai pedoman dan kebijakan terkait GCG yaitu dengan menerbitkan Surat Keputusan No. 03/Dir.01.03/KRH/XI/2011 tanggal 16 November 2011 tentang Kebijakan Good Corporate Governance (GCG) dan Memo Intern No. 27/KMRH/XI/2013 tanggal 26 November 2013 perihal Review Kebijakan Good Corporate Governance (GCG). Perseroan sebagai sebuah institusi keuangan yang memiliki fungsi intermediary dalam masyarakat menyadari bahwa Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) mutlak diperlukan. Dengan menerapkan tata kelola yang baik maka dapat mendorong kinerja sumber daya Perseroan untuk berfungsi secara efisien guna menghasilkan nilai ekonomi jangka panjang yang berkesinambungan dan bermanfaat bagi para pemegang saham maupun masyarakat sekitar. Sebagai institusi yang bergerak di bidang perbankan, dalam melakukan implementasi tata kelola perusahaan, Perseroan berpedoman pada Peraturan Bank Indonesia No. 8/4/PBI/2006 dan No. 8/14/PBI/2006 tentang Perubahan atas PBI No. 8/4/PBI/2006 tentang pelaksanaan Good Corporate Governance bagi Bank Umum, yang mana pada tanggal 7 Desember 2016 telah dikeluarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan terbaru No. 55/POJK.03/2016 tentang Penerapan Tata Kelola bagi Bank Umum yang mencabut kedua PBI tersebut di atas. Kesadaran akan pentingnya tata kelola perusahaan yang baik didukung penuh oleh Dewan Komisaris yang dibantu Komite Audit, Komite Pemantau Risiko dan Komite Nominasi dan Remunerasi, untuk melakukan pengawasan kegiatan terhadap pelaksanaan GCG. Pelaksanaan GCG sendiri dilakukan secara menyeluruh di segala level organisasi dan aspek operasi serta didukung penuh oleh segenap insan Perseroan. Dalam penerapan tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance) perusahaan telah menerapkan TARIF sebagai 5 pilar dasar dari tata kelola perusahaan yang baik, yaitu Keterbukaan (Transparency), Akuntabilitas (Accountability), Pertanggungjawaban (Responsibility), Independensi (Independency) dan Kewajaran (Fairness). Penerapan 5 pilar dasar tersebut diyakini perusahaan sebagai instrumen yang dapat diandalkan dalam mengatur segala aspek bisnis dan diharapkan dapat menciptakan keseimbangan dalam operasional usaha perusahaan secara menyeluruh: 1. Transparansi Sebagai perusahaan publik, Perseroan senantiasa berusaha menjaga objektivitas dalam menjalankan kegiatan usahanya, dengan cara menyediakan informasi yang material dan relevan kepada shareholders dan stakeholders, serta memastikan bahwa informasi disediakan tepat waktu, memadai, jelas, akurat, serta mudah diakses. 2. Akuntabilitas Memastikan bahwa semua keputusan yang dituangkan dalam tindakan strategis yang dijalankan dapat dipertanggungjawabkan secara jelas dan tertuang dalam laporan pengukuran kinerja, laporan pertanggungjawaban dan laporan pengendalian internal sebagai bentuk akuntabilitas nyata. 3. Pertanggungjawaban Kesesuaian pengelolaan Bank dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan prinsip pengelolaan Bank yang sehat. 4. Kemandirian Pengelolaan kegiatan Bank secara mandiri dan profesional, tidak terpengaruh oleh kepentingan tertentu, serta bebas dari benturan kepentingan. Dengan dimikian pengambilan keputusan akan senantiasa obyektif dan dapat memberikan output yang optimal. 5. Kewajaran Memberikan porsi yang adil dan sama rata dalam hal memenuhi setiap hak para pemangku kepentingan berdasarkan perjanjian dan peraturan perundang - undangan yang berlaku. Dewan Komisaris Uraian pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen Perseroan dalam 1 tahun terakhir adalah sebagai berikut : a. Melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan dan jalannya pengurusan yang dilakukan oleh Direksi perseroan melalui rapat-rapat rutin setiap bulan sepanjang tahun b. Melakukan pengawasan atas praktik tata kelola perusahaan yang baik, antara lain review atas laporan keuangan termasuk laporan keuangan publikasi triwulanan sepanjang tahun 2016 serta pengawasan atas tindaklanjut dari temuan audit intern, audit ekstern dan Pengawas Bank Indonesia serta penyampaian laporan keuangan tahun c. Memberikan pertanggungjawaban atas pelaksanaan pengawasan pada Rapat Umum Pemegang saham Tahunan tahun buku d. Memberikan nasehat kepada Direksi mengenai pengurusan Perseroan termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan rencana kerja Perseroan yang terdiri dari: i. Rencana Bisnis Bank (RBB) ii. Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan (RKAP) 2016 iii. Rencana kerja lainnya yang disiapkan Direksi e. Memberikan persetujuan atas Rencana Bisnis Bank tahun BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 49

66 Prosedur penetapan dan besarnya remunerasi bagi Dewan Komisaris Perseroan diatur dalam Komite Remunerasi dan Nominasi dengan lebih dulu mendapatkan persetujuan dalam RUPS. Jumlah kompensasi Dewan Komisaris untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2016 dan 2015 masing-masing sebesar Rp2.565 juta dan Rp2.170 juta yang ditentukan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan. Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2016, frekuensi rapat Dewan Komisaris adalah 14 kali dalam dengan tingkat kehadiran anggota sebagai berikut: Nama Jabatan Tingkat Kehadiran Sebelum RUPS 2016 (Januari Maret) Bambang Soepeno Komisaris Utama 100% Achmad Fachmi Komisaris Independen 100% Roswita Nilakurnia Komisaris 14% Zainuddin Mappa Komisaris 71% Setelah RUPS 2016 (Januari Maret) Bambang Soepeno Komisaris Utama 90% Achmad Fachmi Komisaris Independen 90% Roswita Nilakurnia Komisaris 40% Saptono Siwi Komisaris 100% Dewan Komisaris memperoleh penghargaan masa bakti berupa asuransi purna jabatan dimasa kerja berakhir. Dewan Direksi Uraian pelaksanaan tugas dan tanggung jawab Dewan Direksi termasuk Direktur Independen Perseroan dalam 1 tahun terakhir adalah sebagai berikut : a. Direksi bertanggungjawab penuh atas pengurusan Perseroan dan wajib melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perseroan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. b. Direksi berhak mewakili Perseroan didalam dan diluar Pengadilan tentang segala hal dan dalarn segala kejadian, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan pihak lain dengan Perseroan, serta menjalankan segala tindakan, baik yang mengenai kepengurusan maupun kepemilikan, dengan pembatasan bahwa untuk hal-hal berikut ini persetujuan pemegang saham Perseroan harus diperoleh terlebih dahulu: Prosedur penetapan dan besarnya remunerasi bagi dewan direksi Perseroan diusulkan oleh Komite Remunerasi dan Nominasi untuk mendapatkan persetujuan dalam RUPS. Jumlah kompensasi Dewan Direksi untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2016 dan 2015 masing-masing sebesar Rp6.844 juta dan Rp5.237 juta yang ditentukan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan. Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2016, frekuensi rapat Dewan Direksi adalah 27 kali dengan tingkat kehadiran anggota sebagai berikut Nama Jabatan Tingkat Kehadiran Sebelum RUPS 2016 (Januari Maret) Heru Sukanto Direktur Utama 90% Mustari Damopolii Direktur 100% Zuhri Anwar Direktur 86% Sahala Manalu Direktur 100 Sudarmin Sjamsoe Direktur 100% Setelah RUPS 2016 (Januari Maret) I Komang Sudiarsa Direktur Utama 90% Mustari Damopolii Direktur 86% Zuhri Anwar Direktur 100% Sahala Manalu Direktur 93% Zainuddin Mappa Direktur 100% Dewan Direksi memperoleh penghargaan masa bakti berupa asuransi purna jabatan dimasa kerja berakhir. 50 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 50

67 Sekretaris Perusahaan Untuk memenuhi Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik dan Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/ tanggal 19 Juli 2004, maka berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. Kpts.30/Dir 01.03/III/2004 tanggal 1 Maret 2004, Perseroan telah menunjuk Hirawan Nur Kustono sebagai Corporate Secretary Perseroan dengan riwayat hidup sebagai berikut : Jabatan Nama Keterangan Sekretaris Perusahaan Hirawan Nur Kustono Dasar Penunjukan Sekretaris Perusahaan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. Kpts.30/Dir 01.03/III/2004 tanggal 1 Maret 2004 Riwayat Pendidikan Tahun 1989 memperoleh gelar Sarjana Sains dari Universitas Indonesia Riwayat Pekerjaan Mengawali karir perbankannya di Bank AGRO sebagai Officer Development Program Perseroan pada tahun Setelah itu menempati beberapa posisi seperti Electronic Data Processing Officer, Money Market Dealer hingga Kepala Bagian Treasury. Sejak tahun 2004 sampai dengan saat ini, dipercaya sebagai Sekretaris Perusahaan Bank BRI AGRO. Tugas dan kewajiban dari Sekretaris Perusahaan, sebagai berikut : 1. Mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. 2. Memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik untuk mematuhi ketentuan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. 3. Membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi: a. keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web Emiten atau Perusahaan Publik; b. penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan tepat waktu; c. penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham; d. penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; dan e. pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris. 4. Sebagai penghubung (liaison officer) antara Emiten atau Perusahaan Publik dengan pemegang saham Emiten atau Perusahaan Publik, Otoritas Jasa Keuangan atau pemangku kepentingan lainnya. 5. Membangun corporate image Perseroan melalui fungsi hubungan masyarakat, fungsi hubungan investor, dan fungsi kesekretariatan perusahaan termasuk Biro Direksi dan Dewan Komisaris serta pengelolaan hubungan/pelayanan informasi kepada para pihak yang berkepentingan (stakeholders) untuk mendukung pencapaian kinerja perusahaan sesuai visi, misi dan strategi perusahaan. Komite Audit Kontak Sekretaris Perusahaan Alamat: JL Warung Jati Barat No. 139 Jakarta Nomor telepon : [ ] skp@briagro.co.id Pembentukan Komite Audit mengacu pada POJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit dan Peraturan bank Indonesia No. 8/4/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006 sebagaimana diubah dengan Peraturan Bank Indonesia No. 8/14/PBI/2006 tanggal 5 Oktober 2006 tentang Pelaksanaan Good Corporate Governance Bagi Bank Umum, Perseroan telah membentuk Komite Audit berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. Kpts.R.15/Dir.01.02/MSDM/III/2017 tanggal 27 Maret 2017 tentang Perubahan Susunan Komite Audit. Susunan Komite Audit Perseroan adalah sebagai berikut: JABATAN NAMA KETERANGAN Ketua Achmad Fachmi Warga Negara Indonesia, 60 Tahun. Menyelesaikan pendidikan kesarjanaan di Fakultas Ekonomi Perusahaan Universitas Negeri Jember (UNEJ) pada tahun 1982, dan S2 dari program Pasca Sarjana Studi Magister Agribisnis, Institut Pertanian Bogor (IPB), lulus tahun Karirnya dimulai dibidang koperasi dan UKM di Perum PKK Departemen Keuangan ( ), dilanjutkan di Bank Bukopin Jakarta ( ) sebagai Staf Khusus Direktur UKM & Account Officer (September Mei 1992), Kepala Bagian Pengembangan Usaha Kredit Koperasi (Mei September 1993), Kepala Urusan Pengembangan Usaha Kecil dan Koperasi (September Desember 1994), Kepala Urusan Kredit Program dan Koperasi (Desember Februari 2000), Group Head Bisnis UKM Wilayah Jatim & Bali (Februari Juni 2001), Pemimpin Cabang Kelas A Surabaya (Juni April 2006), Kepala Urusan Kepatuhan Bisnis 51 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 51

68 JABATAN NAMA KETERANGAN Direktorat Manajemen Risiko & Kepatuhan (April Juli 2006), dan Kepala Divisi Kredit Komersil I Kantor Pusat Bank Bukopin Jakarta ( ). Anggota Retno Surdini Warga Negara Indonesia, 60 tahun Anggota Nusyirwan Warga Negara Indonesia, 56 Tahun. Menyelesaikan pendidikannya dari Institut Pertanian Bogor tahun Karirnya diawali pada sebagai Staff diklat Ditjen Industri Kecil di Kementrian Perindustriam, Staff Dana & Jasa , Assistan Manager Dana & Jasa , Wakil Kepala Bagian Dana & Jasa , Instruktur Divisi Diklat , Kepala Bagian Audit - Kanins , Wakil Inspektur kanins wilayah Makassar , Wakil Kepala Inspektur Kanins wilayah Palembang , Wakil Kepala Inspektur Kanins wilayah Bandung dan Jakarta, Kepala Divisi Kepatuhan , Inspektur Kanins Jakarta , Direktur Keuangan PT. BRIngin Gigantara 2012, Kepala Divisi Diklat BRI Menyelesaikan pendidikan kesarjanaan di Fakultas Ekonomi Perusahaan Universitas Negeri Andalas Padang pada tahun 1989, dan Magister Manajemen bidang SDM dari STIE IPWIJA lulus tahun Karirnya perbankan dimulai pada Desember tahun 1989 sebagai CSS Akuntan I di BRI tahun 1 Desember Maret 1990, On The Job Training 11 Maret Agustus 1990, Staf Akuntansi Manajemen dan Keuangan BRI Kantor Pusat 15 Agustus Agustus 1992, Auditor PPG-SPI 1 Februari Januari 2001, Group Head Kantor Inspeksi BRI Padang 1 Februari Maret 2008, Group Head Kantor Inspeksi Kanwil I 1 April Sept 2010, Kabag Layanan Keuangan- Divisi Akuntasi Manajemen dan Keuangan 1 Oktober November Selain itu pengalaman mengajar dimulai pada sebagai Dosen Sekolah Tinggi Ilmu Ekonomi Keuangan Bank dan Pembangunan (STIE KBP) Padang MK- Akuntansi Perbankan, Pengajar Internal Lingkup Audit Bank BRI , Pengajar didiklat BRI dan Pangajar Program Penerimaan Staff (PPS) Bank BRI. Tugas dan tanggung jawab Komite Audit adalah sebagai berikut: 1. Melakukan pemantauan dan evaluasi atas perencanaan dan pelaksanaan audit serta pemantauan atas tindak lanjut hasil audit dalam rangka menilai kecukupan pengendalian intern termasuk kecukupan proses pelaporan keuangan; 2. Mengkaji kecukupan dari Pengendalian Internal bank secara menyeluruh termasuk Kepatuhan terhadap kebijakan Good Corporate Governance, Kode Etik Bank dan Hukum, serta peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal; 3. Melakukan penelaahan atas informasi keuangan yang akan dikeluarkan perusahaan seperti laporan keuangan, laporan tahunan, proyeksi dan informasi keuangan lainnya; 4. Mengkaji kecukupan dari fungsi Audit Internal, termasuk jumlah auditornya, rencana kerja tahunan dan pekerjaan yang telah dilaksanakan; 5. Paling kurang melakukan pemantauan dan evaluasi terhadap pelaksanaan tugas Audit Internal, kesesuaian pelaksanaan audit oleh akuntan publik dengan standar audit yang berlaku, pelaksanaan tindak lanjut oleh Direksi atas hasil temuan Audit Intern, akuntan publik dan hasil pengawasan Otoritas Jasa Keuangan guna memberikan rekomendasi kepada Komisaris; 6. Mengkaji kompetensi dan independensi dari Auditor Eksternal dan juga merekomendasikan Auditor Eksternal dalam RUPS; 7. Melakukan penelaahan dan melaporkan kepada Komisaris atas pengaduan yang berkaitan dengan perusahaan; 8. Menyampaikan laporan atas kegiatan dari Komite Audit kepada Komisaris dan setiap tahunnya disajikan dalam Laporan tahunan Bank. Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2016, frekuensi rapat Komite Audit adalah 32 kali dengan tingkat kehadiran anggota sebesar 95%. Berikut uraian pelaksanaan kegiatan dari Komite Audit selama tahun 2016: 1. Penelaahan atas informasi keuangan a. Melakukan pemantauan atas proses penyusunan Laporan Keuangan (triwulanan/ tahunan) yang akan dipublikasikan dengan mengadakan pembahasan dengan unit kerja Akuntansi dan Pelaporan. b. Mereview laporan kinerja bulanan baik secara konsolidasi maupun kinerja per cabang yang akan dibahas dalam rapat Dewan Komisaris dengan Direksi setiap periodik (bulanan). 2. Penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh Auditor Ekternal a. Memberi rekomendasi kepada Dewan Komisaris terkait dengan pemilihan Auditor Ekstern dengan menelaah independensi dan obyektifitas, kualitas pelayanan serta kewajaran biaya audit. b. Melakukan pembahasan dengan Kantor Akuntan Publik (KAP) yang melakukan audit perseroan tentang rencana, scope dan hasil audit. 52 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 52

69 3. Penelaahan atas pelaksanaan pemeriksaan oleh Auditor Internal a. Melakukan penelaahan atas rencana kerja SKAI b. Melakukan penelaahan atas hasil pemeriksaan SKAI c. Memantau tindak-lanjut hasil rekomendasi yang disampaikan oleh auditor baik Bank Indonesia, KAP dan SKAI 4. Melaksanakan tugas-tugas lain a. Mengikuti rapat Dewan Komisaris dengan Direksi secara periodek (bulanan) untuk membahas kinerja Bank. b. Mengikuti rapat Dewan Komisaris dengan unit kerja untuk membahas scope tugas dan permasalahan yang dihadapi oleh unit kerja. c. Melakukan kunjungan ke Cabang-cabang untuk mengetahui permasalahan yang terjadi di cabang dan melaporkan hasilnya ke Dewan Komisaris. Komite Nominasi dan Remunerasi Sesuai dengan Peraturan OJK No.34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik dan PBI tentang Pelaksanaan GCG Bagi Bank Umum, susunan struktur organisasi Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan Berdasarkan (i) Surat Keputusan Direksi No.Kpts. R. 16/Dir.01.02/MSDM/III/2017 tanggal 27 Maret 2017 tentang Perubahan Susunan Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan, adalah sebagai berikut: NAMA JABATAN KETERANGAN MASA JABATAN Bambang Soepeno Ketua merangkap Komisaris Utama merangkap Independen anggota Perseroan 27 Maret Sekarang Roswita Nilakurnia Anggota Komisaris Perseroan 13 Maret Sekarang A. Karmanita Anggota Kepala Divisi Manajemen Sumber Daya Manusia. Mulai berkarir di Bank BRI sejak tahun Tahun sebagai Auditor BRI dan sebagai Kepala Divisi Mei Sekarang SDM di BRIngin Life sejak tahun Agus Daniar Anggota Mulai berkarir di Bank BRI pada tahun Pernah menjadi Wakil Inspektur Kantor Inspeksi BRI Medan tahun 2016 dan Professional Trainer TIM WORK BRI tahun Sekarang. 1 April Maret 2019 Tugas dan tanggung jawab Komite Nominasi dan Remunerasi adalah sebagai berikut: 1. Fungsi Nominasi a. Menganalisa, menyusun dan memberikan rekomendasi mengenai sistem serta prosedur pemilihan dan/atau penggantian anggota Dewan Komisaris dan Direksi kepada Dewan Komisaris. b. Memberikan rekomendasi mengenai calon anggota Dewan Komisaris dan/atau Direksi kepada Dewan Komisaris. c. Memantau pelaksanaan dan menganalisa kriteria dan prosedur seleksi bagi calon Pejabat satu tingkat di bawah Direksi. d. Menyusun sistem Penilaian kinerja Dewan Komisaris dan Direksi. e. Memberikan rekomendasi tentang jumlah anggota Dewan Komisaris dan Direksi. f. Memberikan pendapat atau nasehat kepada Direksi atas keputusan Direksi untuk mutasi dan/atau pengangkatan non pekerja Perseroan menjadi pejabat satu tingkat di bawah Direksi. g. Menganalisa data pejabat satu tingkat di bawah Direksi yang disampaikan oleh Direksi secara triwulanan dan setiap waktu jika ada perubahan. h. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai Pihak Independen yang akan menjadi anggota Komite Audit dan anggota Komite Pengawasan Manajemen Risiko. 2. Fungsi Remunerasi a. Melakukan evaluasi terhadap kebijakan remunerasi yang berlaku bagi Dewan Komisaris, Direksi dan Pekerja Perseroan. b. Memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris mengenai : i. Kebijakan remunerasi bagi Dewan Komisaris dan Direksi. ii. Kebijakan remunerasi bagi Pejabat Eksekutif dan Pekerja Perseroan secara keseluruhan untuk disampaikan kepada Direksi. c. Memberikan rekomendasi tentang pemberian opsi kepada Dewan Komisaris, Direksi dan Pekerja Perseroan, antara lain opsi saham. d. Memberikan rekomendasi tentang sistem pensiun bagi Pekerja Perseroan. e. Memberikan rekomendasi tentang sistem kompensasi serta manfaat lainnya dalam pengurangan Pekerja Perseroan. 3. Lain-lain a. Mengevaluasi dan memberikan rekomendasi kepada Dewan Komisaris yang berkaitan dengan kebijakan ketenagakerjaan dan fungsi lainnya dalam manajemen sumber daya manusia yang memiliki dampak finansial yang signifikan dan/atau risiko hukum bagi Perseroan. b. Memberikan rekomendasi atas penyelesaian temuan audit internal dan /atau eksternal serta hasil pengawasan Bank Indonesia, khusus mengenai kebijakan di bidang manajemen sumber daya manusia. c. Mengadministrasikan dokumen-dokumen yang berkaitan dengan tugas dan tanggung jawab Komite. Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2016, frekuensi rapat Komite Audit adalah 5 kali dengan tingkat kehadiran anggota sebesar 100%. 53 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 53

70 Berikut uraian pelaksanaan kegiatan dari Komite Audit selama tahun 2016: 1. Penyempurnaan fasilitas kesehatan Direksi dan Dewan Komisaris dan penyesuaian remunerasi. 2. Rekomendasi penggantian Pengurus. 3. Rekomendasi kajian remunerasi Komite Dewan Komisaris dan Sekretaris Dewan Komisaris. Komite Pemantau Risiko Berdasarkan (i) Surat Keputusan Direksi No.Kpts. R. 20/Dir.01.04/MSDM/03/2015 tanggal 17 Maret 2015 tentang Perubahan Susunan Anggota Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan, maka susunan struktur organisasi Komite Pemantau Risiko adalah sebagai berikut: NAMA JABATAN KETERANGAN MASA JABATAN Achmad Fachmi Ketua merangkap anggota Komisaris Independen berakhir 31 Maret 2019 Sihar Moreno Hutabarat Anggota Mulai berkarir di Bank BRI pada tahun Beberapa kali menjadi pemimpin cabang Bank BRI tahun Menjadi Wakil Pimipinan Wilayah Bank BRI 13 Maret Sekarang sejak Menjadi Inspektur di Jakarta BSD tahun Dolly Mindaryanto Anggota Mulai berkarir di Bank BRI pada tahun Beberapa kali menjadi Kepala Bagian Bank BRI tahun April Maret 2019 Tugas dan tanggung jawab Komite Pemantau Risiko adalah sebagai berikut: 1. Mengevaluasi dan mengkaji ulang secara berkala atas kebijakan manajemen risiko dan memberikan pendapat berupa saran dan atau rekomendasi kepada Dewan Komisaris sebagai bahan pertimbangan dalam rangka perbaikan dan penyempurnaan kebijakan manajemen risiko yang diperlukan. 2. Memantau kecukupan proses identifikasi, pengukuran, pemantauan, pengendalian dan sistem informasi manajemen risiko Perseroan. 3. Mengevaluasi dan menganalisis laporan profil risiko Perseroan secara triwulanan dan memberikan pendapat berupa saran dan atau rekomendasi untuk perbaikan dan penyempurnaan yang diperlukan. 4. Mengkaji dan mengevaluasi pertanggungjawaban Direksi atas pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan sekurangkurangnya secara triwulanan. 5. Mengevaluasi dan menganalisa paket usulan Direksi untuk penyediaan dana bagi pihak terkait yang harus mendapat persetujuan dari Dewan Komisaris. 6. Mengevaluasi dan mengkaji RKAP, RBB, dan RJPP untuk mendapat persetujuan Dewan Komisaris. 7. Memantau dan/atau membuat tanggapan atas laporan realisasi RBB dan RKAP. 8. Mengevaluasi dan menganalisis paket pemberian kredit diatas jumlah tertentu yang memerlukan konsultasi dengan Dewan Komisaris. 9. Mengevaluasi hasil pemantauan atas kepatuhan Perseroan terhadap peraturan Bank Indonesia dan peraturan perundang-undangan lainnya. 10. Melakukan tugas-tugas lainnya yang diberikan Dewan Komisaris. Pada tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2016, frekuensi rapat Komite Audit adalah 3 kali dengan tingkat kehadiran anggota sebesar 100%. Berikut uraian pelaksanaan kegiatan dari Komite Pemantau Risiko selama tahun 2016: 1. Memantau pelaksanaan penerapan manajemen risiko a. Mengevaluasi rencana kerja Satuan Kerja Manajemen Risiko (SKMR). b. Melakukan kajian profil risiko triwulan yang dibuat oleh SKMR. 2. Memantau mitigasi/tindak lanjut atas risiko-risiko a. Melakukan evaluasi atas mitigasi yang dilakukan oleh SKMR atas risiko yang dihadapi oleh Bank, terutama terkait dengan risiko kredit dan risiko operasional. b. Melakukan pemantauan atas pengembangan budaya manajemen risiko termasuk kesadaran risiko, salah satunya adalah melakukan Assessment terhadap penerapan manajemen risiko di BRI Agro. 3. Pelaporan a. Menyampaikan laporan atas kegiatan dari PKR kepada Dewan Komisaris b. Mempersiapkan Laporan Dewan Komisaris atas Laporan Hasil Evaluasi atas pelaksanaan Fungsi Kepatuhan setiap Semester termasuk laporan yang akan disajikan dalam Laporan Tahunan Bank 4. Kunjungan ke Cabang Berdasarkan Surat Tugas dari Dewan Komisaris melakukan kunjungan ke Cabang, melakukan pendampingan dan menyampaikan laporan kepada Dewan Komisaris dalam rangka fungsi pengawasan dan pembinaan. Adapun kunjungan ke Cabang yang dilakukan oleh Komite Pemantau Risiko dilaporkan kepada Dewan Komisaris pada tanggal 23 Mei BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 54

71 5. Melaksanakan tugas-tugas lain a. Mengikuti rapat Dewan Komisaris dengan Direksi secara periodik (bulanan) untuk membahas kinerja bank. b. Mengikuti rapat Dewan Komisaris dengan unit kerja untuk membahas scope tugas dan permasalahan yang dihadapi oleh unit kerja. Asset and Liabilities Committee (ALCO) Dibentuk untuk memantau kinerja perbankan nasional yang bersumber data yang diterbitkan Bank Indonesia, selanjutnya mengidentifikasi perkembangan produk perbankan, likuiditas dan suku bunga kredit dan suku bunga dana. Selanjutnya menetapkan pengelolaan aset dan liabilitas secara terpadu serta menetapkan suku bunga dasar simpanan, pinjaman dan fund transfer price. Komite ditugaskan untuk memastikan pengelolaan aset dan liabilitas dilaksanakan sesuai dengan Rapat ALCO. Jabatan Ketua merangkap anggota Ketua pengganti I merangkap anggota Ketua pengganti II merangkap anggota Sekretaris merangkap anggota Anggota Keterangan Direktur Utama Direktur Operasional dan Keuangan Direktur Bisnis Kepala Desk Treasury Sekretaris Perusahaan, Kepala Divisi Bisnis Agro, Kepala Divisi Bisnis Umun, Kepala Divisi Operasional, Kepala Divisi Bisnis Ritel dan Konsumer, Kepala Divisi Dana dan Jasa, Kepala Divisi Kepatuhan, Manajemen Risiko dan Hukum, Kepala Desk Change Manajemen. Tugas dan tanggung jawab Asset and Liabilities Committee adalah sebagai berikut: 1. Memantau Kinerja (terakhir) perbankan Nasional yang bersumber dari data yang diterbitkan oleh Bank Indonesia yang disusun berdasarkan kriteria: aset, dana masyarakat (giro, tabungan, deposito) kredit yang diberikan, laba/rugi dan indikator keuangan utama seperi ROA, ROE, NPL, LDR, CAR, NIM, PDN. 2. Mengidentifikasi perkembangan produk perbankan, likuiditas, dan suku bunga kredit dan suku bunga dana 3. Menetapkan kebijakan pengelolaan aset dan kewajiban Perseroan secara terpadu. 4. Menetapkan suku bunga dasar simpanan, pinjaman dan fund transfer price. 5. Memastikan pengelolaan aset dan kewajiban Perseroan telah dilaksanakan sesuai dengan kebijakan rapat ALCO. Komite ALCO mengadakan 11 kali pertemuan sepanjang tahun 2016, dengan pokok pembahasan sebagai berikut: 1. Penetapan ketentuan suku bunga Simpanan, Pinjaman dan Fund Transfer Price 2. Pengelolaan aset unit kerja bisnis (Kantor Cabang dan Kantor Cabang Pembantu) Komite Pengarah Teknologi Informasi Dibentuk untuk memberikan rekomendasi kepada Direksi terkait rencana strategis teknologi informasi, kebijakan teknologi informasi dan kesesuaian pengembangan teknologi informasi dengan rencana strategis. Jabatan Ketua I Ketua II Sekretaris merangkap anggota Anggota Keterangan Direktur Operasional dan Keuangan Direktur Kepatuhan Kepala Divisi Teknologi Informasi Kepala Divisi Operasional, Kepala Divisi Bisnis Agro, Kepala Divisi Bisnis Umum, Kepala Divisi Bisnis Ritel dan Konsumer, Kepala Divisi Kepatuhan, Manajemen Risiko dan Hukum. Tugas dan tanggung jawab Komite Pengarah Teknologi Indormasi adalah sebagai berikut: 1. Setiap anggota Komite wajib menjaga independensinya dan tunduk serta patuh terhadap seluruh ketentuan perundangundangan terkait. 2. Memberikan rekomendasi kepada Direksi. 3. Melakukan pengawasan terhadap pelaksanaan Post Implementation Reviews untuk menilai apakah manfaat setiap proyek Teknologi Informasi telah tercapai. 4. Melakukan monitoring dan pengendalian segala pengembangan Teknologi Informasi yang dimiliki pengguna teknologi Informasi (end user computing) yang berpotensi dapat menimbulkan tumpang tindih (double effort). 5. Melakukan pengawasan dan mengarahkan segala aktivitas yang terkait dengan adanya sub komite termasuik jika terdapat komite pengarah proyek Teknologi Informasi. 6. Memastikan bahwa Rencana Strategis Teknologi Informasi selalu dilakukan pengkinian dan memastikan bahwa segala perubahan dalam Rencana Strategis Teknologi Informasi tersebut telah disetujui oleh Direksi sebelum diimplementasikan. Selama tahun 2016, Komite Pengarah Teknologi dan Informasi telah menyelenggarakan 2 kali rapat dengan tingkat kehadiran sebesar 100%. 55 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 55

72 Piagam Audit Internal Untuk memenuhi POJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal dan Peraturan Bank Indonesia No.1/6/PBI/1999 tanggal 20 September 1999 tentang Penugasan Direktur Kepatuhan (Compliance Director) dan Penerapan Standar Pelaksanaan Fungsi Audit Intern Bank Umum ( SPFAIB ) yang kemudian diperbaharui dengan Peraturan Bank Indonesia No.13/2/PBI/2011 tanggal 12 Januari 2011 tentang Pelaksanaan Fungsi Kepatuhan Bank Umum sebagai ukuran minimal yang harus dipatuhi oleh Bank sebagai perusahaan publik serta untuk memastikan terselenggaranya fungsi audit intern Bank yang efektif melalui kesamaan pemahaman dan dukungan komitmen mengenai visi, misi, struktur dan kedudukan, kewenangan, fungsi, tugas, tanggungjawab, independensi dan ruang lingkup pekerjaan audit intern Bank, Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan menetapkan Piagam Audit Intern (Internal Audit Charter). Kepala Satuan Kerja Audit Internal Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Bank BRI AGRO No. Kpts.09.A/Dir.01/MSDM/V/2013, tanggal 29 Mei 2013, tentang Penempatan Karyawan Sebagai Kepala Satuan Kerja Audit Internal, dengan ketentuan antara lain sebagai berikut: Terhitung mulai tanggal 24 Mei 2013 menempatkan Sdr. Agus Suprapto sebagai Kepala Satuan Kerja Audit dibantu oleh seorang Wakil Kepala SKAI dan seorang Kepala Grup Auditor. Tujuan adanya divisi ini adalah untuk menjadi mitra kerja yang independen, obyektif, profesional, terpercaya dan tanggap (Strategic Business Partner) untuk mendukung tugas Direksi dan jajaran manajemen dalam usaha mencapai sasaran perusahaan dengan cara: 1. Melaksanakan peran sebagai mitra strategis manajemen dalam memberikan nilai tambah pada proses bisnis bank melalui kegiatan audit dengan pendekatan konsultatif dan proaktif; 2. Membantu manajemen mendapatkan penilaian yang obyektif dan berkualitas terhadap pelaksanaan kegiatan Bank; 3. Mendorong manajemen meningkatkan penerapan prinsip tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance); 4. Mendorong efektifitas pengelolaan risiko (risk management) dan pengendalian internal Bank agar dapat memberi nilai tambah serta meningkatkan kualitas pengelolaan Bank dalam rangka mewujudkan bank yang sehat dan mampu berkembang secara wajar sehingga kepentingan pemegang saham dan stakeholders lainnya dapat terpenuhi. Tugas dan Wewenang Satuan Kerja Audit Internal adalah sebagai berikut: Tugas Satuan Kerja Audit Internal: 1. Membuat analisis dan penilaian di bidang keuangan, akuntansi, operasional dan kegiatan lainnya melalui pemeriksaan langsung dan pengawasan secara tidak langsung. 2. Satuan Kerja Audit Internal melaksanakan audit di semua Unit Perseroan antara lain Kantor Pusat, Kantor Cabang, Kantor Cabang Pembantu, Kantor Kas, secara independen, obyektif dan profesional. 3. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkatan manajemen. 4. Mengidentifikasikan segala kemungkinan untuk memperbaiki dan meningkatkan efisiensi penggunaan sumber daya dan dana. 5. Satuan Kerja Audit Internal memberikan penilaian tingkat keyakinan kualitas pelaksanaan tugas atas proses manajemen risiko, sistem pengendalian internal dan tata kelola usaha telah dilaksanakan secara cukup dan efektif. 6. Memeriksa dan mengevaluasi pelaksanaan Rencana Bisnis Perseroan untuk meyakinkan bahwa semua kegiatan bisnis Perseroan dapat berjalan dengan lancar dan sesuai dengan harapan para stakeholders. 7. Menyerahkan hasil audit kepada pihak internal dan eksternal secara tepat waktu sesuai dengan kebijakan, peraturan dan prosedur yang berlaku. 8. Menjaga hubungan baik dengan Auditee, Eksternal Auditor dan pihak ketiga dalam pelaksanaan kerja Satuan Kerja Audit Intern. Wewenang Satuan Kerja Audit Internal 1. Memiliki kewenangan didalam akses terhadap seluruh data catatan-catatan perusahaan, pegawai, asset dan kekayaan atau kepemilikan Perseroan yang berkaitan dengan penugasan auditnya. 2. Menguji, memeriksa, dan menilai kelengkapan, keakuratan, keabsahan, keberadaan, kepemilikan serta kewenangan akses terhadap seluruh transaksi dan dokumen Perseroan, misalnya transaksi harian, catatan akuntansi (asset, kewajiban, modal, perhitungan laba/rugi, kontijensi dan komitmen) serta sumber daya manusia. 3. Memonitor, menindaklanjuti dan mengevaluasi langkah perbaikan atas temuan audit yang diambil oleh Auditee. 4. Memiliki akses langsung kepada Komite Audit, Komisaris, Direktur Utama dan anggota Direksi lainnya dalam kaitan dengan obyek audit. 5. Menyusun dan mengubah Kebijakan dan Prosedur Audit Internal serta ruang lingkup pekerjaan audit sesuai dengan perubahan lingkungan eksternal/internal dan kebutuhan Audit Intern Bank BRI AGRO. 6. Menetapkan competency profile dan key performance indicator Audit Internal dalam rekrutmen/seleksi, promosi, rotasi dan pendidikan profesional yang dilakukan terus menerus (continous improvement). Audit internal Perseroan mempunyai peran yang sangat penting dalam implementasi tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance) dan dalam pelaksanaan audit ke seluruh objek audit, audit intern telah mengimplementasikan audit berdasarkan risiko (risk based audit). 56 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 56

73 Komite Kredit Kantor Pusat Komite kredit kantor pusat dibentuk berdasarkan Surat Keputusan Direksi Bank BRI AGRO No. Kpts.: B.19/Dir.01.03/KK/10/2015 tanggal 20 Oktober 2015 tentang Komite Kredit PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga, Tbk, yang terdiri dari: 1. Komite Kredit I, dengan anggota : Direktur Utama, Direktur Bisnis, dan Direktur Pengendalian Risiko Kredit dan Pendanaan, 2. Komite Kredit II, dengan anggota : Direktur Bisnis, dan Direktur Pengendalian Risiko Kredit dan Pendanaan, 3. Komite Kredit III, dengan anggota : Kepala Divisi Pengendalian Risiko Kredit dan Kepala/Wakil Kepala Divisi Ritel dan Konsumer, Batasan dan wewenang Komite Kredit: i. Komite Kredit I Memutuskan usulan kredit dengan plafond lebih dari Rp15 miliar sampai dengan BMPK. Putusan kredit harus dilakukan oleh seluruh anggota yang berada dalam Komite Kredit I dengan suara bulat. Hasil putusan rapat Komite Kredit I dilaporkan secara tertulis kepada Dewan Komisaris dalam rangka fungsi pengawasan. ii. Komite Kredit II Memutuskan usulan kredit dengan plafond lebih dari Rp5 miliar sampai dengan Rp15 miliar. Putusan kredit harus dilakukan oleh seluruh anggota yang berada dalam Komite Kredit II dengan suara bulat. iii. Komite Kredit III Memutuskan usulan kredit dengan plafond diatas putusan Kantor Cabang sampai dengan Rp5 miliar. Putusan kredit harus dilakukan oleh seluruh anggota yang berada dalam Komite Kredit III dengan suara bulat. Tanggung Jawab Sosial (Corporate Social Responsibility CSR) Kehadiran Perseroan sebagai warga masyarakat yang baik diimplementasikan secara konsisten melalui program tanggung jawab sosial (Corporate Social Responsibility/CSR) guna mewujudkan misi Perseroan sebagai bank komersial yang fokus pada sektor pertanian dalam mendukung pengembangan agrobisnis di Indonesia. Dalam pelaksanaanya, Perseroan memastikan bahwa semua pemangku kepentingan dapat terlibat mendapatkan manfaat dari setiap kegiatan operasional Perseroan. Secara garis besar kegiatan tanggung jawab sosial diimplementasikan dalam 2 (dua) kegiatan yaitu: Perlindungan Nasabah melalui penerapan sistem transparasi informasi produk hingga pembentukan struktur penanganan dan penelesaian pengaduan nasabah sesuai arahan Otoritas Jasa Keuangan / Bank Indonesia sebagai berikut : a. No. 7/6/PBI/2005 tentang transparasi Produk Bank dan penggunaan Data Pribadi Nasabah, b. No. 7/6/PBI/2005 tentang penyelesaian pengaduan Nasabah dan Peraturan Bank, c. No. 10/1/PBI/2008 tentang perubahan peraturan Bank Indonesia No. 8/5/PBI/2006 tentang Mediasi Perbankan. Implementasi program tanggung jawab sosial perusahaan terkait perlindungan nasabah dilaksanakan dengan penerapan sistem transparansi informasi produk hingga pembentukan struktur penanganan dan penyelesaian pengaduan nasabah sampai ketingkat mediasi perbankan. Transparansi produk perbankan dilakukan dengan menyediakan informasi tertulis bagi nasabah mengenai karakteristik produk (manfaat dan risiko yang melekat pada produk, persyaratan dan tata cara penggunaan produk serta biaya-biaya yang melekat pada produk Giro, Tabungan, Deposito, Transfer dan lain-lain) berupa brosur, penyampaian karakteristik produk dalam aplikasi/ formulir produk, maupun penempatan informasi melalui papan pengumuman nasabah di setiap unit kerja. Penanganan dan Penyelesaian Pengaduan nasabah selama periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 telah ditangani dan diselesaikan secara tepat waktu, dimana Perseroan menetapkan prosedur bahwa semua pengaduan nasabah harus diselesaikan paling lambat 20 hari kerja dengan masa perpanjangan 20 hari kerja. Adapun pengaduan nasabah yang diterima selama sampai dengan 30 Juni 2016 sebanyak pengaduan dan seluruhnya dapat diselesaikan dalam batas waktu 20 hari kerja. Selain itu, sampai dengan 30 Juni 2016 tidak terdapat pengaduan nasabah yang diselesaikan melalui mediasi institusi perbankan. Pengembangan Komunitas yang dilakukan sejak tahun 2010 dengan membentuk wadah aktivitas pengembangan komunitas dengan mengikutsertakan karyawan Perseroan baik sebagai donatur maupun relawan dengan nama Perseroan Peduli dengan kegiatan bakti sosial untuk korban bencana kebakaran, buka puasa bersama anak yatim di seluruh kantor cabang Perseroan dan sumbangan pembangunan rumah ibadah. Perseroan melaksanakan normalisasi saluran air dan rehabilitasi jalan dan kepedulian terhadap masyarakat sekitar kantor pelayanan. 57 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 57

74 9. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN Berikut adalah struktur organisasi Perseroan per tanggal 31 Desember 2016: 58 BukuAwalObligasi I BRI Agro 2017(e).indd 58