INFORMASI TAMBAHAN PT WAHANA OTTOMITRA MULTIARTHA TBK

Transkripsi

1 INFORMASI TAMBAHAN Tanggal Efektif : 16 Juni 2016 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 21 Agustus 2017 Masa Penawaran : Agustus 2017 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 22 Agustus 2017 Tanggal Penjatahan : 18 Agustus 2017 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 23 Agustus 2017 OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. PT WAHANA OTTOMITRA MULTIARTHA TBK ( PERSEROAN ) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PT WAHANA OTTOMITRA MULTIARTHA TBK Kegiatan Usaha Utama: Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna dan Kegiatan Pembiayaan Lainnya serta Pembiayaan Syariah Kantor Pusat: Mega Glodok Kemayoran Office Tower B-Lt 2, 3, 5, 7 dan 11 Jl. Angkasa Kav. B-6, Kota Baru, Bandar Kemayoran, Jakarta Pusat Telp: (021) (hunting) Faks: (021) Website: corporate_secretary@wom.co.id Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia Kantor Cabang: Memiliki 103 Kantor Cabang termasuk 97 Kantor Cabang yang melakukan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah dan 65 Kantor selain Kantor Cabang yang tersebar di Pulau Jawa, Bali, Nusa Tenggara, Sumatera, Kalimantan dan Sulawesi PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II WOM FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp ,- (EMPAT TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN II WOM FINANCE TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp ,- (ENAM RATUS ENAM PULUH LIMA MILYAR RUPIAH) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN II WOM FINANCE TAHAP II TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp ,- (TUJUH RATUS DUA PULUH MILYAR LIMA RATUS JUTA RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender dan 3 (tiga) tahun. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki, yaitu dengan adanya 2 (dua) seri Obligasi yang ditawarkan sebagai berikut: Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (empat ratus milyar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,80% (tujuh koma delapan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (tiga ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 22 November 2017, sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 1 September 2018 untuk Obligasi Seri A dan 22 Agustus 2020 untuk Obligasi Seri B. OBLIGASI BERKELANJUTAN II WOM FINANCE TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA BERUPA PIUTANG, YANG AKAN DIAKTAKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 14 (EMPAT BELAS) HARI KALENDER SEJAK TANGGAL EMISI DALAM JUMLAH SEKURANG-KURANGNYA 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI NILAI POKOK OBLIGASI YANG TERUTANG. APABILA NILAI JAMINAN TERSEBUT KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN, MAKA PERSEROAN WAJIB MEMENUHINYA DENGAN MENYETOR UANG TUNAI (TERMASUK DALAM BENTUK DEPOSITO). KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB I PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN ATAU SEBAGAI SURAT BERHARGA YANG DAPAT DIJUAL KEMBALI, DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT HANYA DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI DIUMUMKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SETELAH DILAKUKANNYA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PERIHAL PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT PADA 1 (SATU) SURAT KABAR BERBAHASA INDONESIA BERPEREDARAN NASIONAL. KETERANGAN LEBIH LANJUT MENGENAI PEMBELIAN KEMBALI DIURAIKAN DALAM BAB I PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, YANG APABILA JUMLAHNYA MATERIAL AKAN MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA (FITCH): AA- (idn) (Double A minus) KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI. PT DBS VICKERS SEKURITAS INDONESIA Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia PT MANDIRI SEKURTIAS PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT MAYBANK KIM ENG SECURITIES (TERAFILIASI) PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) WALI AMANAT PT BANK PERMATA Tbk Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 14 Agustus 2017 PT RHB SEKURITAS INDONESIA

2 PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk ( Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan Surat No. 0669/ DIR/2016 tanggal 1 April 2016 tentang Surat Pengantar Untuk Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya ( selanjutnya disebut UUPM ). Sehubungan dengan Pernyataan Pendaftaran ini, Perseroan telah menerima surat dari OJK No. S.295/D.04/2016 pada tanggal 16 Juni 2016 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan telah melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap I Tahun 2016 sebesar Rp ,- (enam ratus enam puluh lima miliar Rupiah). Sebagai bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance di atas, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (tujuh ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek No. S-02010/BEI.PP1/ tanggal 1 April 2016 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuanketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No. IX.A.2. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap Pihak Terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, dan PT RHB Sekuritas Indonesia sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini tidak terafiliasi dengan PT Wahana Ottomitra Multiartha,Tbk kecuali PT Maybank Kim Eng Securities. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada Bab VIII tentang Penjaminan Emisi Obligasi. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANGSIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN.

3 DAFTAR ISI DEFINISI DAN SINGKATAN...ii RINGKASAN...xii I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN...1 II. III. IV. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI...24 PERNYATAAN UTANG...25 IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING...40 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN...43 A. UMUM...43 B. KEUANGAN...44 VI. VII. VIII. IX. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA KETERANGAN TAMBAHAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM PENGURUSAN DAN PENGAWASAN TATA KELOLA PERUSAHAAN SUMBER DAYA MANUSIA PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS, dan DIREKSI KEGIATAN USAHA, serta KECENDERUNGAN, dan PROSPEK USAHA...77 PERPAJAKAN...85 PENJAMINAN EMISI OBLIGASI...86 KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT...87 X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI...93 XI. XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN EFEK BERSIFAT UTANG...98 PENDAPAT DARI SEGI HUKUM...99 i

4 DEFINISI DAN SINGKATAN Addendum Perjanjian Perwaliamanatan : Berarti perubahan dan/atau tambahan pada Perjanjian Perwaliamanatan ini dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat dikemudian hari yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Afiliasi : Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 1 UUPM, yaitu: hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; hubungan antara 1 (satu) pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau komisaris yang sama; hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Agen Pembayaran : Berarti KSEI berkedudukan di Jakarta Selatan beserta para pengganti dan penerima haknya, yang ditunjuk Perseroan serta berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan jumlah Pokok Obligasi dan/atu Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan-ketantuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Aset Tetap : Berarti seluruh aset tetap konsolidasi Perseroan berdasarkan harga perolehan aset tetap sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan; Akuntan Publik : Berarti seseorang yang telah memperoleh izin untuk memberikan jasa sebagaimana diatur dalam ketentuan peraturan perundang-undangan mengenai akuntan publik dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan. Anak Perusahaan : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. ii

5 Bapepam dan LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 606/KMK.01/2005 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2005 (dua ribu lima) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 184/PMK.01/2010 tanggal 11 (sebelas) Oktober 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. BEI atau Bursa Efek : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya dimana Obligasi dicatatkan. Bunga Obligasi : Berarti jumlah bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditentukan dalam pada sub-bab 2 Syarat-Syarat Obligasi. Daftar Pemegang Rekening : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI, yang memuat keterangan antara lain nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. Denda : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar oleh Emiten akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 2% (dua persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Dewan Komisaris : Berarti organ Emiten yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. Direksi : Berarti organ Emiten yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Emiten untuk kepentingan Emiten, sesuai dengan maksud dan tujuan Emiten serta mewakili Emiten, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. Dokumen Emisi : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Informasi Tambahan, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini. Dokumen Jaminan : Berarti dokumen-dokumen yang berkaitan dengan harta kekayaan Perseroan sebagai agunan atau jaminan dalam rangka Emisi Obligasi. iii

6 Efek : Berarti surat berharga, yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek, dan setiap derivatif dari Efek. Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Undang-Undang Pasar Modal dan ketentuan angka 4 Peraturan IX.A.2. Emisi : Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum. Emiten : Berarti Pihak yang melakukan Penawaran Umum Fitch : Berarti PT Fitch Ratings Indonesia Gearing Ratio : Berarti suatu ukuran kapasitas portofolio penjaminan yang dilakukan perusahaan penjaminan dalam suatu periode tertentu dimana rasio tersebut diukur berdasarkan rasio antara penjaminan yang outstanding terhadap modal sendiri (ekuitas) Perseroan Hari Bursa : Berarti setiap hari diselenggarakannya perdagangan efek di Bursa Efek, yaitu Senin sampai dengan Jumat kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek. Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calender tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Informasi Tambahan : Berarti informasi tambahan yang akan disampaikan Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014. Jaminan : Berarti jaminan untuk menjamin pelunasan Jumlah Terutang sesuai dengan ketentuan pada sub-bab 2 Syarat-Syarat Obligasi bagian Jaminan. Jumlah Terutang : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjianperjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terutang dari waktu ke waktu. Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi. Konsultan Hukum : Berarti ahli hukum yang memberikan pendapat hukum kepada Pihak lain dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan. Kontrak Perwaliamanatan : Berarti perjanjian antara Emiten dan Wali Amanat dalam rangka penerbitan Efek bersifat utang dan/atau sukuk yang dibuat dalam bentuk notariil. iv

7 KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM, yang dalam Emisi Obligasi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. KTUR atau Konfirmasi Tertulis untuk RUPO : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI. Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang- Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. Manajer Penjatahan : Berarti pihak yang akan melakukan penjatahan atas penjualan Obligasi, yang akan ditentukan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang akan melakukan apabila jumlah pesanan atas Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum, berdasarkan Peraturan IX.A.7, yaitu PT Maybank Kim Eng Securities. Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/ berkedudukan di luar wilayah Indonesia. Modal : Berarti total ekuitas per laporan keuangan konsolidasi yang berakhir. Notaris : Berarti pejabat umum yang berwenang membuat akta otentik dan terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan. Obligasi : Berarti Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017, yaitu surat utang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum, yang merupakan penerbitan tahap kedua dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, yang akan diterbitkan dan ditawarkan dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp ,- (tujuh ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah), yang terbagi dalam 2 (dua) seri yang masing-masing nilainya akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Perwaliamanatan dengan ketentuan sebagai berikut: a. Obligasi Seri A sebesar Rp ,- (empat ratus milyar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender; b. Obligasi Seri B sebesar Rp ,- (tiga ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun; dan jumlah Pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertipikat Jumbo Obligasi, dengan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam sub-bab 2 Syarat-Syarat Obligasi. v

8 OJK atau Otoritas Jasa Keuangan : Berarti Otoritas Jasa Keuangan yaitu lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang No. 21 tahun 2011 tanggal 22 November 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Pasar Modal : Berarti kegiatan yang bersangkutan dengan Penawaran Umum dan perdagangan Efek, Perusahaan Publik yang berkaitan dengan Efek yang diterbitkannya, serta lembaga dan profesi yang berkaitan dengan Efek. Pemegang Obligasi : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam (a) Rekening Efek pada KSEI; atau (b) Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Pemegang Saham Utama : Berarti Pihak yang, baik secara langsung maupun tidak langsung, memiliki paling sedikit 20% (dua puluh persen) hak suara dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh suatu perusahaan atau dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh suatu perusahaan atau jumlah yang lebih kecil dari itu sebagaimana ditetapkan oleh Otoritas Jasa Keuangan. Pemeringkat : Berarti PT. Fitch Ratings Indonesia (Fitch), berkedudukan di Jakarta Selatan serta para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK yang disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat. Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Emiten untuk menjual Efek kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya. Penawaran Umum Berkelanjutan : Berarti kegiatan Penawaran Umum yang dilakukan secara bertahap sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014. Pengendali : Berarti pihak yang memiliki saham lebih dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh saham yang disetor penuh, atau pihak yang mempunyai kemampuan untuk menentukan, baik langsung maupun tidak langsung, dengan cara apapun pengelolaan dan/atau kebijaksanaan Emiten. Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan : Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance No. 30 tanggal 31 Maret 2016, sebagaimana telah diubah dengan Addendum I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Finance No. 10 tanggal 8 Juni 2016, yang semuanya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/ atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari vi

9 Pengakuan Utang : Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 No. 4 tanggal 1 Agustus 2017 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan kolektif atas sejumlah efek yang dimiliki oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Penjamin Emisi Obligasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Peraturan Nomor VI.C.3 Peraturan Nomor VI.C.4 Peraturan Nomor IX.A.2 : Berarti Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang dalam hal ini adalah PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank Kim Eng Securities, dan PT RHB Sekuritas Indonesia, dan pihak-pihak lain (apabila ada) yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan atas nama Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, PT Maybank Kim Eng Securities, dan PT RHB Sekuritas Indonesia, sesuai syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. : Berarti Peraturan Nomor VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-309/BL/2008 tanggal 01 (satu) Agustus 2008 (dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan. : Berarti Peraturan Nomor VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-412/BL/2010 tanggal 06 (enam) September 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. : Berarti Peraturan Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2009 (dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Peraturan IX.C.11 : Berarti Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Peraturan OJK No. 7 : Peraturan OJK No. 9 : Peraturan OJK No. 30 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 7/POJK.04/2017 tanggal 14 (empat belas) Maret 2017 (dua ribu tujuh belas) tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk. Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 9/POJK.04/2017 tanggal 14 (empat belas) Maret 2017 (dua ribu tujuh belas) tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang. Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.04/2015 tanggal 16 (enam belas) Desember 2015 (dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. vii

10 Peraturan OJK No. 33 Peraturan OJK No. 35 Peraturan OJK No. 36 Peraturan OJK No. 55 Perjanjian Agen Pembayaran : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik. : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 35/POJK.4/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik. : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 36/POJK.4/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk. : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 55/POJK.4/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. : Berarti perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi serta Denda (jika ada) sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Agen Pembayaran No. 6 tanggal 1 Agustus 2017 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Perjanjian Pendaftaran : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Perjanjian Obligasi di KSEI Pendaftaran Obligasi di KSEI Nomor SP-0014/PO/KSEI/0316 tanggal 31 Maret 2016 yang seluruhnya dibuat di bawah tangan bermeterai cukup berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi : Berarti perjanjian yang dibuat di bawah tangan dan bermeterai cukup oleh Perseroan dan BEI perihal pencatatan efek tertanggal S-02010/BEI.PP1/ tanggal 1 April 2016 berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan dan BEI di kemudian hari. Perjanjian Penjaminan : Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II WOM Emisi Obligasi FInance Tahap II Tahun 2017 No. 5 tanggal 1 Agustus 2017 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Perjanjian Perwaliamanatan Pernyataan Pendaftaran : Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II WOM FInance Tahap II Tahun 2017 No. 3 tanggal 1 Agustus 2017 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti dokumen yang wajib disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Emiten dalam rangka Penawaran Umum. Perseroan : Berarti pihak yang melakukan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini perseroan terbatas PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat, atau suatu Perusahaan yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia yang anggaran dasar beserta perubahan-perubahannya telah diuraikan pada bagian komparasi akta ini, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. viii

11 Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Obligasi, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Perusahaan Publik : Berarti Perseroan yang sahamnya telah dimiliki paling sedikit oleh 300 (tiga ratus) pemegang saham dan memiliki modal disetor paling sedikit Rp ,00 (tiga miliar rupiah) atau suatu jumlah pemegang saham dan modal disetor yang ditetapkan dengan Peraturan Pemerintah. Pihak : Berarti orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi, atau kelompok yang terorganisasi. Piutang : Berarti tagihan yang timbul dari kegiatan usaha Perseroan, sesuai dengan anggaran dasar Perseroan, yang belum jatuh tempo atau tidak tertunggak pembayarannya melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah angsuran terakhir jatuh tempo. Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu, yang pada Tanggal Emisi dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (tujuh ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) terbagi dalam 2 (dua) Seri dengan ketentuan sebagai berikut: a. Obligasi Seri A sebesar Rp ,- (empat ratus milyar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,80% (tujuh koma delapan persen) per tahun; b. Obligasi Seri B sebesar Rp ,- (tiga ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun; dan jumlah pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan pokok Obligasi sesuai dengan seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali Obligasi sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertipikat Jumbo Obligasi, sebagaimana diatur dalam sub-bab 2 Syarat-Syarat Obligasi. PSAK : Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan. Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi. Rp atau Rupiah : Berarti mata uang resmi negara Republik Indonesia. RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi. Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Satuan Perdagangan : Berarti satuan jumlah Obligasi yang diperdagangkan, yaitu senilai Rp ,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya, atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. ix

12 Seri Obligasi : Berarti 2 (dua) seri Obligasi, yaitu: a. Obligasi Seri A sebesar Rp ,- (empat ratus milyar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A. b. Obligasi Seri B sebesar Rp ,- (tiga ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B. Jumlah pokok masing-masing Seri Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, memperhatikan ketentuan dalam subbab 2 Syarat-Syarat Obligasi. Sertipikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di KSEI, yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B. Tanggal Distribusi : Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum kepada KSEI, yang merupakan tanggal distribusi Obligasi yang dilakukan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan, kepada Pemegang Obligasi. Tanggal Efektif : Berarti tanggal dimana Pernyataan Pendaftaran dalam rangka penawaran umum yang diserahkan Perseroan kepada OJK telah menjadi Efektif, yakni pada hari ke-45 (empat puluh lima) sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran tersebut secara lengkap, atau pada tanggal lain yang ditetapkan oleh OJK. Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertipikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Emiten, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Emiten, yaitu tanggal 22 Agustus Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi : Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dan dengan memperhatikan ketentuan dalam sub-bab 2 Syarat-Syarat Obligasi. Tanggal Pembayaran : tanggal pembayaran dana hasil Emisi Obligasi kepada Perusahaan yang disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kedalam rekening Perusahaan (in good funds) berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi sebagaimana dicantumkan dalam Informasi Tambahan. Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi : Berarti tanggal-tanggal saat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. x

13 Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yaitu tanggal 18 Agustus Undang-Undang Pasar : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 tahun 1995 (seribu Modal atau UUPM sembilan ratus sembilan puluh lima), tanggal 10 (sepuluh) Nopember 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya dan segala perubahan atau pembaharuan-pembaharuan yang dibuat dikemudian hari. Utang : Berarti semua utang yang berbunga, termasuk utang bank, utang sewa guna usaha, utang efek konversi dan instrumen pinjaman lainnya, utang Perseroan dan Anak Perusahaan (jika ada) atau pihak lainnya yang dijamin dengan agunan atau gadai atas aktiva Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada), utang pihak lain diluar Anak Perusahaan (jika ada) yang dijamin oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada), kewajiban tanpa syarat (non-contigent) kepada bank sehubungan dengan pembayaran untuk Letter of Credit (L/C) atau instrumen sejenis termasuk pinjaman yang berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi dan menjadi Anak Perusahaan (jika ada) atau perusahaan lain yang melebur kedalam Perseroan, yang tercantum dalam neraca konsolidasi, kecuali utang dagang. uang muka, utang pajak, utang dividen, bank garansi dan Standby Letter of Credit (L/C). Wali Amanat : Berarti PT Bank Permata Tbk, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan bertindak selaku kuasa dari dan sebagai demikian untuk dan atas nama serta sah mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi. xi

14 RINGKASAN Ringkasan ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan penting yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci serta laporan keuangan dan penjelasannya, pendapat-pendapat, pemeriksaan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbanganpertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. PENAWARAN UMUM Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 Jumlah Pokok Obligasi : sebesar Rp ,- (tujuh ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah). Jangka Waktu : 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sampai dengan 3 (tiga) tahun. Seri Obligasi : Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (empat ratus milyar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,80% (tujuh koma delapan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo. Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi. Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (tiga ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 22 November 2017, sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masingmasing Obligasi adalah pada tanggal 1 September 2018 untuk Obligasi Seri A dan 22 Agustus Satuan Pemesanan : Rp ,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah). Pembayaran Kupon Bunga : Triwulanan. Rencana Penggunaan Dana : Hasil Pemeringkatan : AA- (idn) dari Fitch. Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan. xii

15 Jaminan : Untuk menjamin kewajiban pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. Perseroan akan memberikan jaminan Piutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat dalam jumlah sekurangkurangnya 60% (enam puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi yang terutang. Perseroan berkewajiban untuk menandatangani akta jaminan fidusia dalam waktu selambat-lambatnya 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Penyisihan Dana : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi. Hak Senioritas atas Utang : Pada saat diterbitkannya Informasi Tambahan ini, kewajiban Perseroan terkait dengan atau berdasarkan Dokumen Emisi dan perjanjianperjanjian lain yang ditandatangani oleh Perseroan sehubungan dengan Dokumen Emisi adalah kewajiban Perseroan yang berkedudukan sekurang-kurangnya pari-passu dengan kewajiban Perseroan lainnya. Pembelian Kembali : Perseroan dapat melakukan pembelian kembali 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau disimpan dengan memperhatikan ketentuan dan perundang-perundangan yang berlaku. Obligasi yang dibeli kembali oleh Perseroan untuk disimpan dikemudian hari dapat dijual kembali dan/atau diberlakukan sebagai pelunasan Obligasi dan Obligasi ini tidak berhak atas Bunga Obligasi. Rencana pembelian kembali diumumkan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian kembali Obligasi. Selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, Perseroan wajib mengumumkan perihal pembelian kembali Obligasi tersebut pada 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia berperedaran nasional. Keterangan lebih lanjut mengenai pembelian kembali diuraikan dalam Bab I Informasi Tambahan ini perihal Penawaran Umum Berkelanjutan. Wali Amanat : PT Bank Permata Tbk. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan. xiii

16 PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN Struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan pada tanggal 31 Juli 2017 yang diterbitkan oleh Biro Administrasi Efek PT Sinartama Gunita adalah sebagai berikut: Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Nilai Nominal Saham Persentase (%) Modal Dasar Rp , ,00 Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 1. PT Bank Maybank Indonesia Tbk (d/h PT Bank Internasional Indonesia Tbk) ,00 68, PT Wahana Makmur Sejati ,00 18, Masyarakat ,00 13,0486 Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor ,00 100,0000 Saham Dalam Portepel ,00 IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan (tidak diaudit) untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan Informasi perbandingan untuk laporan laba rugi komprehensif, perubahan ekuitas dan arus kas, dan catatan penjelasan yang terkait tersebut tidak diaudit atau direviu. (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Uraian 30 Juni Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Ekuitas Jumlah Pendapatan Beban Laba Tahun Berjalan Imbal Hasil Aset (ROA) (%) 1,74 1,23 Imbal Hasil Ekuitas (ROE) (%) 13,21 9,76 Jumlah Liabilitas atas Ekuitas (x) 5,51 5,57 OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN DAN JUMLAH YANG MASIH TERHUTANG HINGGA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN Jumlah Obligasi Obligasi Jumlah Pokok Bunga Rating* Tenor Jatuh Tempo Terutang Obligasi I Tahun 2003 Rp ,00 13,50% A- 3 tahun 11 November id Seri A Obligasi I Tahun 2003 Seri B Obligasi II Tahun 2005 Seri A Obligasi II Tahun 2005 Seri B Obligasi II Tahun 2005 Seri C Obligasi III Tahun 2006 Seri A Obligasi III Tahun 2006 Seri B Obligasi III Tahun 2006 Seri C Obligasi IV Tahun 2007 Seri A * Rp ,00 13,75% A- 4 tahun 11 November id Rp ,00 12,75% A- 2 tahun 07 Juni id Rp ,00 13,25% A- 3 tahun 07 Juni id Rp ,00 13,90% A- 4 tahun 07 Juni id Rp ,00 14,85% A- 2 tahun 07 Juni id Rp ,00 15,15% A- 3 tahun 07 Juni id Rp ,00 15,35% A- 4 tahun 07 Juni id Rp ,00 11,25% id A- dan A- (idn) 3 tahun 29 Mei xiv

17 Obligasi Jumlah Pokok Bunga Rating* Tenor Jatuh Tempo Obligasi IV Tahun 2007 Seri B * Obligasi IV Tahun 2007 Seri C * Obligasi V Tahun 2011 Seri A ** Obligasi V Tahun 2011 Seri B ** Obligasi V Tahun 2011 Seri C ** Obligasi V Tahun 2011 Seri D ** Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2014 Seri A** Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2014 Seri B** Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2014 Seri A** Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2014 Seri B** Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2015 Seri A** Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2015 Seri B** Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV Tahun 2015 Seri A** Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV Tahun 2015 Seri B** Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2016 Seri A** Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Tahun 2016 Seri B** *) Rating oleh Pefindo dan Fitch **) Rating oleh Fitch Jumlah Obligasi Terutang 4 tahun 29 Mei ,5 Rp ,00 11,625% id A- dan A- (idn) Rp ,00 12,00% id A- dan 29 November A- (idn) tahun Rp ,00 8,75% AA (idn) 370 hari 9 Maret Rp ,00 9,60% AA (idn) 2 tahun 4 Maret Rp ,00 10,30% AA (idn) 3 tahun 4 Maret Rp ,00 11,00% AA (idn) 4 tahun 4 Maret Rp ,00 10,25% AA (idn) 370 hari 5 Juli Rp ,00 11,00% AA (idn) 3 tahun 25 Juni Rp ,00 10,25% AA (idn) 370 hari 15 Desember Rp ,00 11,25% AA (idn) 3 tahun 5 Desember 2017 Rp ,00 Rp ,00 9,25% AA (idn) 370 hari 12 April Rp ,00 10,25% AA (idn) 3 tahun 2 April 2018 Rp ,00 Rp ,00 9,35% AA (idn) 370 hari 2 Januari Rp ,00 10,80% AA (idn) 3 tahun 22 Desember 2018 Rp ,00 Rp ,00 8,50% AA (idn) 1 tahun 4 Juli Rp ,00 9,50% AA (idn) 3 tahun 24 Juni 2019 Rp ,00 Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, total Obligasi yang yang masih terhutang adalah sebesar Rp ,- (satu triliun Sembilan ratus delapan puluh miliar Rupiah). xv

18 Halaman ini sengaja dikosongkan

19 I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II WOM FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp ,- (EMPAT TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN II WOM FINANCE TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp ,- (ENAM RATUS ENAM PULUH LIMA MILYAR RUPIAH) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN II WOM FINANCE TAHAP II TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp ,- (TUJUH RATUS DUA PULUH MILYAR LIMA RATUS JUTA RUPIAH) Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (empat ratus milyar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,80% (tujuh koma delapan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (tiga ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 22 November 2017, sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 1 September 2018 untuk Obligasi Seri A dan 22 Agustus 2020 untuk Obligasi Seri B. OBLIGASI BERKELANJUTAN II WOM FINANCE TAHAP III DAN/ATAU TAHAP SELANJUTNYA (JIKA ADA) AKAN DITENTUKAN KEMUDIAN Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang dari PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch) : AA- idn (Double A minus) Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan ini perihal Keterangan Mengenai Pemeringkatan Efek PT WAHANA OTTOMITRA MULTIARTHA TBK Kegiatan Usaha: Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna dan Kegiatan Pembiayaan Lainnya serta Pembiayaan Syariah Kantor Pusat: Mega Glodok Kemayoran Office Tower B-Lt 2, 3, 5, 7 dan 11 Jl. Angkasa Kav. B-6, Kota Baru, Bandar Kemayoran, Jakarta Pusat Telp: (021) (hunting) Faks: (021) Website: corporate_secretary@wom.co.id Kantor Cabang: Memiliki 103 Kantor Cabang termasuk 97 Kantor Cabang yang melakukan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah dan 65 Kantor selain Kantor Cabang yang tersebar di Pulau Jawa, Bali, Nusa Tenggara, Sumatera, Kalimantan dan Sulawesi RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, YANG APABILA JUMLAHNYA MATERIAL AKAN MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN. 1

20 PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Penawaran Umum Berkelanjutan ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam POJK No. 36/2014, sebagai berikut : Penawaran Umum Berkelajutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dapat dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan PUB Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PUB Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk; Merupakan Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 tahun; Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2(dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. Hal ini telah dipenuhi dengan Surat Pernyataan dari Perseroan No. 1/SP/DIR/VIII/2017 tanggal 1 Agustus KETERANGAN MENGENAI OBLIGASI 1. UMUM NAMA OBLIGASI Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. HARGA PENAWARAN 100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi. HASIL PEMERINGKATAN Untuk memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 7 dan Peraturan IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Fitch Ratings Indonesia (Fitch). Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat No.Ref.: 162/ DIR/RAT/VII/2017 tanggal 31 Juli 2017 dari Fitch, Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 telah mendapat peringkat: AA- idn (Double A minus) SKALA PEMERINGKATAN EFEK HUTANG JANGKA PANJANG AAA(idn) Peringkat nasional AAA menandakan kualitas tertinggi yang diberikan pada skala peringkat nasional untuk Negara tersebut. Peringkat ini diberikan kepada kualitas kredit terbaik dibanding Perseroan-Perseroan atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama dan biasanya akan diberikan kepada semua kewajiban keuangan yang dikeluarkan atau dijamin oleh pemerintah. 2

21 AA(idn) A(idn) BBB(idn) BB(idn) B(idn) CCC(idn), CC(idn), C(idn) DDD(idn), DD(idn), D(idn) Peringkat nasional AA menandakan suatu kualitas kredit yang sangat kuat dibandingkan Perseroan-Perseroan atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Resiko kredit yang tidak dapat dipisahkan di dalam kewajiban-kewajiban keuangan ini hanya berbeda sedikit dari Perseroan-Perseroan atau surat-surat utang yang mendapat peringkat tertinggi di suatu Negara. Peringkat nasional A menandakan suatu kualitas kredit yang kuat dibandingkan Perseroan- Perseroan atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Namun, perubahanperubahan dalam keadaaan atau kondisi-kondisi ekonomi dapat mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-kewajiban keuangan tepat waktu secara lebih besar dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori peringkat yang lebih tinggi. Peringkat nasional BBB menandakan suatu kualitas kredit yang dinilai cukup dibandingkan dengan Perseroan-Perseroan atau surat-surat utang lainnya di Negara yang sama. Namun perubahan-perubahan dalam keadaan atau kondisi-kondisi ekonomi dapat lebih mempengaruhi kapasitas untuk pembayaran kembali kewajiban-kewajiban keuangan ini secara tepat waktu dibandingkan kewajiban-kewajiban keuangan yang mendapat kategori peringkat yang lebih tinggi. Peringkat nasional BB menandakan suatu kualitas kredit yang cukup lemah dibandingkan Perseroan-Perseroan atau surat-surat utang lainnya pada Negara yang sama. Dalam konteks suatu negara, pembayaran dari kewajiban-kewajiban keuangan ini tidak pasti dan kapasitas untuk pembayaran kembali secara tepat waktu akan lebih rentan terhadap perubahan kondisi ekonomi yang tidak menguntungkan. Nasional peringkat B menandakan suatu kualitas kredit yang secara signifikan lebih lemah dibandingkan Perseroan-Perseroan atau surat-surat utang lain pada negara yang sama. Kewajiban-kewajiban keuangan saat ini dapat dipenuhi meskipun dengan margin keamanan yang terbatas, dan kapasitas untuk melanjutkan pembayaran yang tepat waktu tergantung dari kondisi usaha dan perekonomian yang menguntungkan dan berkelanjutan. Kategori-kategori peringkat nasional ini menandakan suatu kualitas kredit yang sangat lemah dibandingkan Perseroan-Perseroan atau surat-surat utang lain pada Negara yang sama. Kapasitas untuk memenuhi kewajiban-kewajiban keuangan bergantung sepenuhnya pada perkembangan usaha dan ekonomi yang menguntungkan. Kategori-kategori peringkat nasional ini diberikan kepada perusahaan atau kewajibankewajiban keuangan yang saat ini dalam keadaan gagal bayar. Sebagai tambahan, tanda tambah (+) atau kurang (-) dapat dicantumkan dengan peringkat mulai dari aa hingga C. Ini merupakan kedudukan relatif di dalam suatu kategori, tanda tambah (+) menunjukkan di atas rata-rata, tanda kurang (-) menunjukkan di bawah rata-rata, dan tanpa tanda menunjukkan ratarata. PERSEROAN TIDAK MEMILIKI HUBUNGAN AFILIASI DENGAN FITCH YANG BERTINDAK SEBAGAI LEMBAGA PEMERINGKAT. Perseroan wajib menyampaikan peringkat tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk yang diterbitkan. 3

22 2. SYARAT SYARAT OBLIGASI JUMLAH POKOK OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan dengan Jumlah Pokok sebesar Rp ,- (tujuh ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah), dengan Satuan Pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya. Obligasi ini diterbitkan dalam beberapa seri sebagai berikut : Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (empat ratus milyar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,80% (tujuh koma delapan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah Rp ,- (tiga ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 3 (tiga) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo. JANGKA WAKTU DAN JATUH TEMPO Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 22 November 2017, sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 1 September 2018 untuk Obligasi Seri A dan 22 Agustus 2020 untuk Obligasi Seri B. JUMLAH SATUAN PEMESANAN Pemesanan Pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sebesar Rp ,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. BUNGA OBLIGASI Bunga Obligasi dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi di bawah ini. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) dimana bunga pertama dibayarkan pada tanggal 22 November 2017 sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 1 September 2018 untuk Obligasi Seri A dan 22 Agustus 2020 untuk Obligasi Seri B. Tanggal-tanggal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut: Bunga Ke Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Seri A Seri B 1 22 November November Februari Februari Mei Mei September Agustus November Februari Mei Agustus November Februari Mei Agustus

23 Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan akan dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. HARGA PENAWARAN OBLIGASI Obligasi ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. SATUAN PEMINDAHBUKUAN dan SATUAN PERDAGANGAN OBLIGASI Satuan pemindahbukuan berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu rekening efek ke rekening efek lainnya. Satu satuan pemindahbukuan Obligasi mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara (Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain) yaitu Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satuan perdagangan berarti satuan pemesanan pembelian/perdagangan Obligasi dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp ,00 dan/atau kelipatannya. JAMINAN Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ini Perseroan memberikan jaminan kepada dan untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat berupa piutang pembiayaan konsumen yang diberikan Perseroan kepada pihak ketiga sehubungan dengan pembiayaan yang nilai seluruhnya setiap saat sekurang kurangnya 60 % (enam puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang {(untuk selanjutnya nilai sekurang-kurangnya 60 % (enam puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi tersebut disebut nilai total jaminan }. Sehubungan dengan hal tersebut Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat untuk membuat, menandatangani dan menyerahkan kepada Wali Amanat Akta Jaminan Fidusia atas Piutang dimaksud dalam waktu : selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia berupa piutang kendaraan sekurang-kurangnya 30 % (tiga puluh persen) dari nilai total jaminan; selambat-lambatnya 2 (dua) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia berupa piutang kendaraan sekurang-kurangnya 60 % (enam puluh persen) dari nilai total jaminan; selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia berupa piutang kendaraan sekurang-kurangnya 100 % (seratus persen) dari nilai total jaminan; Perseroan wajib menambah jaminan menjadi sekurang-kurangnya 80 % (delapan puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang apabila hasil pemeringkatan Obligasi oleh Fitch menjadi A+ (A Plus) dan menambah jaminan menjadi sekurang-kurangnya 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang apabila hal hasil pemeringkatan Obligasi oleh Fitch menjadi A- (A minus). Sampai dengan dilunasinya Jumlah Terhutang, Perseroan wajib mempertahankan nilai jaminan tersebut sekurang-kurangnya 60 % (enam puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang kepada Pemegang Obligasi atau sekurang-kurangnya 80% (delapan puluh persen) dalam hal hasil pemeringkatan Obligasi oleh Pemeringkat mengalami penurunan yang mengakibatkan pemeringkatan Obligasi menjadi A+, atau sekurang-kurangnya 100% (seratus persen) dalam hal hasil pemeringkatan Obligasi oleh Pemeringkat mengalami penurunan yang mengakibatkan pemeringkatan Obligasi menjadi A-. 5

24 Apabila ternyata nilai jaminan tersebut kurang dari 60 % (enam puluh persen) atau kurang dari 80% (delapan puluh persen) atau kurang dari 100% (seratus persen), persentase mana ditentukan sesuai dengan hasil pemeringkatan Obligasi, dari masing-masing jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, maka sekarang untuk kemudian pada waktunya apabila terjadi keadaan tersebut Perseroan berkewajiban untuk memenuhinya dengan menyetor uang tunai (termasuk dalam bentuk deposito). Wali Amanat bertanggung jawab atas penyelenggaraan dan penatalaksanaan jaminan, melakukan semua tindakan yang diperlukan sehubungan dengan pengurusan atas objek jaminan dan melakukan segala hal yang diperlukan guna pelaksanaan pendaftaran jaminan atas objek jaminan dengan melampirkan pernyataan pendaftaran jaminan pada kantor pendaftaran fidusia. Pendaftaran objek jaminan fidusia selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja sejak ditandatanganinya Akta Jaminan Fidusia. Dalam hal Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban-kewajibannya sebagaimana diatur pada bagian Pembatasan-Pembatasan Dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan di bawah ini, Wali Amanat berhak melakukan pendaftaran perubahan jaminan fidusia kepada instansi berwenang termasuk tetapi tidak terbatas pada kantor fidusia, berdasarkan daftar piutang terbaru yang disampaikan oleh Perseroan kepada Wali Amanat. Dalam hal ini Wali Amanat berhak menunjuk notaris untuk membantu Wali Amanat dalam melakukan pendaftaran perubahan jaminan tersebut dengan biaya sepenuhnya menjadi tanggung jawab dari Perseroan. Perseroan menjamin Wali Amanat bahwa Jaminan yang diberikan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan: a. Benar merupakan Piutang Perseroan; b. tidak terikat sebagai jaminan hutang dengan pihak lain; c. tidak dalam sengketa; d. tidak akan dipindahtangankan, dialihkan, dan/atau dibebankan, dengan demikian baik sekarang maupun nanti pada waktunya Wali Amanat tidak akan mendapat tuntutan dan gugatan dari pihak lain yang turut mempunyai hak atas Jaminan tersebut. Untuk mengadministrasi dan melaksanakan segala hal yang berkaitan dengan Jaminan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, maka Wali Amanat berkewajiban: a. Mempergunakan hasil eksekusi Jaminan yang diperoleh Wali Amanat dari Perseroan untuk membayar kewajiban Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui KSEI; b. Wali Amanat berhak menunjuk Notaris untuk membantu Wali Amanat dalam melakukan pendaftaran Jaminan pada instansi yang berwenang.; c. setelah Wali Amanat memutuskan telah terjadi suatu kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, menjalankan tindakan-tindakan yang sah menurut hukum untuk melakukan penagihan, sekaligus melaksanakan semua hak-hak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi atas Jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen-dokumen perjanjian sehubungan dengan Jaminan. Seluruh biaya penyelenggaraan dan penatalaksanaan Jaminan menjadi beban dan harus dibayar oleh Perseroan. HAK SENIORITAS ATAS UTANG Obligasi dijamin dengan agunan berupa fidusia atas piutang pembiayaan konsumen. Selama fidusia tersebut belum didaftarkan pada kantor pendaftaran fidusia setempat, pemegang obligasi mempunyai kedudukan yang sama/pari passu dengan kreditur Perseroan lainnya dengan memperhatikan ketentuan Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. Akta jaminan fidusia yang akan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat, akan memberikan kedudukan kepada Pemegang Obligasi sebagai kreditur preferen sebagaimana dimaksud dalam Pasal 14 ayat 3 Undang-Undang No. 42 tahun 1999 tentang Jaminan Fidusia bilamana telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Fidusia. 6

25 TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN SETELAH EMISI OBLIGASI Perseroan tidak diperkenankan untuk melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali utang baru tersebut untuk kegiatan usaha sehari-hari, sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Emisi sesuai dengan rencana penggunaan dana penerbitan Obligasi. CARA dan TEMPAT PELUNASAN PINJAMAN POKOK dan PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan dibidang Pasar Modal dan ketentuan peraturan KSEI. Pembayaran kepada Pemegang Obligasi dianggap lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI. Dengan demikian, Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran atas Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi. KELALAIAN PERSEROAN Kondisi-kondisi dan pengaturan mengenai kelalaian (cidera janji) diatur sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, yang juga dijelaskan pada Bab I Informasi Tambahan ini mengenai Penawaran Umum Berkelanjutan. WALI AMANAT PT Bank Permata Tbk telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 No. 3 tanggal 1 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH., Notaris di Jakarta. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut : PT Bank Permata Tbk. WTC II Lantai 28 Jl. Jend. Sudirman Kav Jakarta Telp : (021) Faks : (021) Up. Head, Securities & Agency Services HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/ atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Obligasi. b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. 7

26 c. Apabila Perseroan ternyata tidak menyediakan dana secukupnya untuk pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, maka Perseroan harus membayar denda sebesar 2% (dua persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi atas jumlah yang terutang. Denda tersebut dihitung harian (berdasarkan jumlah hari yang terlewat yaitu 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. d. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk obligasi yang dimiliki oleh Emiten dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, berhak untuk mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan fotocopy KTUR dari KSEI yang diperoleh melalui Pemegang Rekening dan memperlihatkan fotocopy KTUR kepada Wali Amanat, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR, Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,- (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Sebelum dilunasinya semua Jumlah Terhutang yang harus dibayar oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa: 1. Tanpa ijin tertulis dari Wali Amanat, pemberian ijin tertulis tersebut tunduk pada ketentuan sebagai berikut : i. Ijin tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar dan ii. Wali Amanat wajib memberikan tanggapan atas permohonan ijin tersebut dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan ijin dan dokumen pendukungnya tersebut diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima tanggapan apapun dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan ijinnya; Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut : a. Melakukan penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan kecuali penggabungan atau peleburan atau pengambilalihan yang dilakukan dengan atau pada perusahaan yang bidang usahanya sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan dan tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dan serta sepanjang semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya perusahaan yang menerima hasil penggabungan atau perusahaan hasil peleburan. b. Melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi, kecuali utang baru tersebut untuk kegiatan usaha sehari-hari; c. Menjaminkan dan/atau membebani atau memberikan ijin untuk menjaminkan dan/atau membebani dengan cara apapun aset termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang ada sekarang maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Akta Pengakuan Utang. d. Memberi Pinjaman kepada pihak manapun, kecuali: 1) Pinjaman yang telah ada sebelum ditandatanganinya Perjanjian Perwaliamanatan; 2) Pinjaman yang diberikan berdasarkan kegiatan usaha Perseroan yang ditentukan berdasarkan Anggaran Dasar; 3) Pinjaman kepada pegawai termasuk Direksi dan Komisaris untuk program kesejahteraan pegawai Perseroan dengan ketentuan sesuai peraturan perusahaan Perseroan. e. Mengubah bidang usaha utama Perseroan. 8

27 f. Mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan. g. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang ( PKPU ) atau permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan sebagai akibat adanya permohonan kepailitan pihak lain. h. Mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya di luar kegiatan usaha Perseroan sehari-hari atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan diatur oleh pihak lain. 2. Selama Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi belum dilunasi seluruhnya, Perseroan berkewajiban untuk : i. Menyetorkan dana (in good funds) yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo kepada Agen Pembayaran paling lambat 1 (satu) Hari Kerja sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan menyerahkan foto copy bukti transfer kepada Wali Amanat pada hari yang sama. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, maka Perseroan harus membayar Denda atas kelalaian tersebut. Jumlah denda tersebut dihitung harian dengan ketentuan bahwa 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender sampai dengan pelunasan efektif jumlah denda tersebut di atas. Denda yang dibayarkan oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya sesuai dengan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran. ii. Memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan (baik dari pemerintah maupun dari pihak yang berwenang lainnya) dan dengan segera memberikan laporan dan/atau masukan dan/atau melakukan hal-hal yang diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan Republik Indonesia sehingga Perseroan dapat secara sah menjalankan kewajibannya berdasarkan setiap dokumen Emisi dalam mana Perseroan menjadi salah satu pihaknya atau memastikan keabsahan, keberlakuan, dapat dilaksanakannya setiap dokumen Emisi di Republik Indonesia; iii. Memastikan pada setiap saat keadaan keuangan Perseroan yang tercantum dalam laporan keuangan tahunan Perseroan terakhir yang telah di audit atau laporan keuangan semesteran yang terakhir yang diserahkan kepada Wali Amanat berdasarkan ketentuan pada point xi di bawah, harus berada dalam rasio jumlah Pinjaman terhadap Ekuitas tidak melebihi 10 : 1 (sepuluh berbanding satu). iv. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. v. Mempertahankan jaminan sebagaimana dimaksud pada bagian Jaminan di atas setiap saat dengan nilai sekurang- kurangnya 60 % (enam puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang (untuk selanjutnya nilai sekurang-kurangnya 60% (enam puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi dimaksud disebut nilai total jaminan), dengan memperhatikan ketentuan Akta Jaminan Fidusia yang akan ditandatangani oleh Perseroan dan Wali Amanat dalam waktu : - selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia berupa piutang kendaraan bermotor sekurang-kurangnya 30 % (tiga puluh persen) dari nilai total jaminan; - selambat-lambatnya 2 (dua) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia berupa piutang kendaraan bermotor sekurang-kurangnya 60 % (enam puluh persen) dari nilai total jaminan; - selambat-lambatnya 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai jaminan fidusia berupa piutang kendaraan bermotor sekurang-kurangnya 100 % (seratus persen) dari nilai total jaminan; vi. Menambah jaminan menjadi sekurang-kurangnya 80 % (delapan puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang apabila hasil pemeringkatan Obligasi oleh Fitch menjadi A+ 9

28 (A Plus) dan menambah Jaminan menjadi sekurang-kurangnya 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang apabila hasil pemeringkatan Obligasi oleh Fitch menjadi A- (A minus). Dengan memperhatikan ketentuan dalam ayat (xviii) di bawah ini, dalam hal masing-masing hasil pemeringkatan Obligasi oleh Fitch tersebut di atas menjadi turun, maka Perseroan berkewajiban untuk menandatangani Akta Jaminan Fidusia dalam waktu selambat-lambatnya 7 (tujuh) Hari Kerja setelah hasil rating tersebut diterbitkan secara resmi oleh Fitch. vii. Mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; viii. Memelihara asuransi-asuransi yang sudah berjalan dan berhubungan dengan kegiatan usaha dan harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang bereputasi baik terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan; ix. Segera memberikan kepada Wali Amanat secara tertulis keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar, mengenai operasi, keadaan keuangan, aset Perseroan dan hal lain-lain. x. Memberikan ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan 5 (lima) Hari Kerja sebelumnya secara tertulis, untuk selama jam kerja Perseroan memasuki gedung- gedung dan halaman-halaman yang dimiliki atau dikuasai Perseroan dan melakukan pemeriksaan atas buku-buku, ijin-ijin dan catatan keuangan Perseroan yang terkait dengan penerbitan Obligasi sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan-peraturan yang berlaku, dengan biaya-biaya yang disetujui terlebih dahulu oleh Perseroan. xi. Menyampaikan kepada Wali Amanat: 1. Salinan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal yang disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan, Bursa Efek, KSEI, salinan dari pemberitahuan atau surat edaran kepada pemegang saham dalam waktu selambatlambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan- laporan tersebut diserahkan kepada pihakpihak yang disebutkan di atas. 2. Salinan resmi akta-akta dan perjanjian yang dibuat sehubungan dengan penerbitan Obligasi dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diterimanya salinan tersebut oleh Perseroan. 3. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke Otoritas Jasa Keuangan atau selambat-lambatnya pada akhir bulan ke 3 (tiga) setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan. 4. Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke Otoritas Jasa Keuangan. 5. Laporan keuangan triwulan disampaikan selambat-lambatnya pada akhir bulan ke 2 (dua) setelah tanggal laporan keuangan triwulan Perseroan. xii. Memelihara secara konsisten sistem pembukuan, pengawasan intern dan pencatatan akuntansi berdasarkan Pernyataan Standard Akuntansi Keuangan (PSAK) serta sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. xiii. Mengusahakan agar harta kekayaan yang digunakan dalam menjalankan kegiatan usahanya berada dalam keadaan baik, memperbaikinya dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjalankan kegiatan usaha Perseroan. xiv. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis atas : 1. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting dan buruk atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan; 2. Setiap perubahan anggaran dasar, susunan Direksi dan Komisaris, pembagian deviden, 10

29 pemegang saham pengendali dan diikuti dengan penyerahan salinan akta-akta keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan; 3. Perkara pidana, perdata administrasi dan perburuhan dimana Perseroan berkedudukan sebagai pihak tergugat yang secara Material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan; 4. Segera setelah terjadinya salah satu peristiwa kelalaian sebagaimana dimaksud pada bagian KELALAIAN PERSEROAN di bawah atau atas permintaan tertulis dari Wali Amanat, menyerahkan pada Wali Amanat suatu pernyataan yang ditandatangani oleh seseorang yang dapat dikonfirmasikan bahwa kecuali sebelumnya telah diberitahukan kepada Wali Amanat atau diberitahukan pada saat konfirmasi bahwa peristiwa kelalaian tersebut tidak terjadi atau apabila terjadi peristiwa kelalaian, memberikan gambaran lengkap atas kejadian tersebut dan tindakan atau langkah-langkah yang diambil (atau diusulkan untuk diambil) oleh Perseroan untuk memperbaiki kejadian tersebut. xv. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya; xvi. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK Nomor: IX.C.11, yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan, yaitu antara lain : 1. Pemeringkatan Tahunan i) Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan. ii) Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut: a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan b) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat. 2. Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/Kejadian Penting i) Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup hal-hal sebagai berikut: a) Peringkat baru; dan b) Penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru. ii) Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan. 3. Pemeringkatan Obligasi Dalam Penawaran Umum Berkelanjutan. i) Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 36/POJK.04/2014 wajib memperoleh peringkat yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan ii) Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran 11

30 Umum Berkelanjutan sepanjang: a) Periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan b) Emiten tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran Obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 36/ POJK.04/ Pemeringkatan Ulang i) Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait dengan peringkat Obligasi selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam butir (xiv) angka 1) butir i dan angka 2) butir i di atas, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud. ii) Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir i berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada Masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud. atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan Otoritas Jasa Keuangan, apabila ada perubahan terhadap Peraturan Bapepam dan LK Nomor : IX.C.11. xvii. Menyerahkan kepada Wali Amanat : 1. Laporan 3 (tiga) bulanan yang berisi besarnya jaminan Piutang yang ada pada saat itu yang diberikan Perseroan, dan Piutang kepada pihak ketiga yang dijadikan jaminan sebagaimana dimaksud pada bagian Jaminan di atas, penyerahan mana wajib dilakukan selambat-lambatnya selambat-lambatnya pada tanggal 15 (lima belas) setelah berakhirnya periode laporan yang bersangkutan. Laporan tersebut sekurang-kurangnya memuat: a. nama debitur dari Perseroan; b. nomor kontrak dengan debitur; c. jumlah piutang yang masih tersisa (outstanding); d. jangka waktu dan tanggal jatuh tempo Piutang; dan e. kolektibilitas piutang. Penyampaian laporan tersebut diatas ditandatangani oleh pihak yang berwenang mewakili sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan dan dengan disertai Surat Pernyataan dari Perseroan. xviii. Mentransfer/menyetorkan sejumlah uang ke dalam suatu rekening penampungan dana, yang ditentukan oleh Wali Amanat ( Rekening Penampungan ), bilamana: - Berdasarkan laporan 3 (tiga) bulanan sebagaimana tersebut pada butir xvii angka 1 di atas, jumlah tagihan piutang Perseroan yang dijaminkan kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat kurang dari 60 % (enam puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang; atau - Dalam hal hasil pemeringkatan Obligasi oleh Fitch mengalami penurunan menjadi A+ (A plus) dan tagihan piutang Perseroan yang dijaminkan kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat kurang dari 80 % (delapan puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang; atau - Dalam hal hasil pemeringkatan Obligasi oleh Fitch mengalami penurunan menjadi A- (A minus) dan tagihan piutang Perseroan yang dijaminkan kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat kurang dari 100 % (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang. 12

31 Semua hal tersebut di atas wajib dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut : a. Jumlah uang yang disetorkan tersebut sekurang-kurangnya sama dengan jumlah kekurangan nilai jaminan dimaksud, sehingga setelah penyetoran dilakukan, maka nilai jaminan Perseroan yang dijaminkan ditambah dengan jumlah setoran sebagaimana dimaksud di atas berjumlah sekurang-kurangnya 60 % (enam puluh persen) atau sekurangkurangnya 80% (delapan puluh persen) atau sekurang-kurangnya 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang, persentase mana ditentukan sesuai dengan hasil pemeringkatan Obligasi; b. Penyetoran tersebut wajib dilakukan selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah diterimanya pemberitahuan tertulis dari Wali Amanat tentang kekurangan nilai jaminan dimaksud; c. Seluruh jumlah uang yang disetorkan ke dalam Rekening Penampungan sebagaimana dimaksud di atas menjadi hak dan dalam penguasaan Wali Amanat sepenuhnya, dan sehubungan dengan hal itu Perseroan dengan ini memberi kuasa kepada Wali Amanat untuk membuat dan menandatangani dokumen-dokumen apapun yang diperlukan sehubungan dengan penguasaan uang tersebut, termasuk namun tidak terbatas untuk mendebet dan mentransfer uang yang ada dalam Rekening Penampungan guna membayar Jumlah Terhutang dalam hal Perseroan melakukan kelalaian berdasarkan pada bagian KELALAIAN PERSEROAN di bawah ini; d. Bilamana suatu saat, nilai tagihan piutang Perseroan yang dijaminkan sebagaimana dimaksud pada bagian Jaminan di atas mencapai sekurang-kurangnya 60% (enam puluh persen) atau 80% (delapan puluh persen) atau 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terhutang, persentase mana ditentukan sesuai dengan hasil pemeringkatan Obligasi maka berdasarkan pemberitahuan tertulis dari Perseroan mengenai hal tersebut dan sepanjang Perseroan tidak melakukan kelalaian berdasarkan pada bagian KELALAIAN PERSEROAN di bawah, Wali Amanat akan mengembalikan (mentransfer) ke dalam rekening milik Perseroan sebesar jumlah uang yang telah disetorkan ke dalam Rekening Penampungan. xix. Perseroan berkewajiban mengganti Piutang baru apabila Piutang yang dijaminkan sudah lunas atau jatuh tempo dan/atau piutang non performing. xx. Perseroan wajib menyampaikan laporan informasi atau fakta material antara lain meliputi penggantian Wali Amanat dan pembayaran Bunga dan/atau pelunasan Pokok Obligasi kepada Otoritas Jasa Keuangan dan melakukan pengumuman kepada masyarakat paling sedikit melalui : a) situs web Perseroan dan b) situs web bursa efek atau 1 (satu) surat kabar yang berperedaran nasional paling lambat pada akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terdapatnya informasi atau fakta material tersebut. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. b. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek. c. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. d. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan. e. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. 13

32 f. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah. g. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar harian. h. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. i. Rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h di atas, paling sedikit memuat informasi tentang: a. Periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi dimana Pemegang Obligasi dapat mengajukan penawaran jual atas sejumlah Obligasi yang dimilikinya dengan menyebutkan harga yang dikehendakinya kepada Perseroan; b. Jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi; c. Kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; d. Harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi; e. Tata cara penyelesaian pembelian kembali (buy back); f. Persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; g. Tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; h. Tata cara pembelian kembali Obligasi; dan i. Hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi; j. Tanggal pembayaran pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut dilakukan selambatlambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak tanggal terakhir periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi (selanjutnya disebut Tanggal Pembayaran Pembelian Kembali ). j. Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual kepada Perseroan pada periode penawaran wajib melampirkan: a. Konfirmasi Tertulis dari KSEI mengenai jumlah Obligasi yang akan dijual yang tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan Tanggal Pembayaran Pembelian Kembali; b. Bukti jati diri pada saat melakukan penawaran jual; c. Pernyataan bahwa Obligasi yang akan dijual oleh Pemegang Obligasi kepada Perseroan bebas dari segala sengketa/tuntutan/ikatan jaminan dan tidak dapat diperjualbelikan oleh Pemegang Obligasi sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dipindahbukukan antar Rekening Efek sampai dengan Tanggal Pembayaran Pembelian Kembali. k. Perseroan akan melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi mulai dari harga terendah yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi, dengan ketentuan apabila terdapat beberapa Pemegang Obligasi yang melakukan penawaran dengan harga yang sama dan jumlah Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi telah melampaui jumlah maksimal dana untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi, maka Perseroan akan membeli Obligasi tersebut secara proporsional. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang bukan merupakan Afiliasi Perseroan. l. Perseroan tidak berkewajiban untuk membeli seluruh Obligasi yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi untuk dibeli kembali (buy back) pada periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi, apabila harga penawaran jual yang ditawarkan oleh Pemegang Obligasi tersebut melampaui target harga yang diharapkan oleh Perseroan sebagaimana tersebut pada bagian Pembelian Kembali Obligasi huruf i point b di atas. 14

33 m. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi, apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali. n. Perseroan wajib menjaga kerahasian atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi; o. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf i di atas, dengan ketentuan sebagai berikut: a. Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang masih terutang dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; b. Obligasi yang dibeli kembali (buy back) tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan c. Obligasi yang dibeli kembali (buy back) tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali. d. dan wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian kembali (buy back) Obligasi; p. Perseroan wajib melaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan, Wali Amanat, Bursa Efek dan KSEI serta mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional perihal pelaksanaan pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi, dengan mencantumkan informasi antara lain: a. Jumlah nominal Obligasi yang telah dibeli; b. Rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; c. Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan d. Jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi. q. Selain ketentuan sebagaimana dimaksud dalam huruf p di atas, Perseroan juga wajib menyampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan seluruh dokumen penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi selama periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi selambatlambatnya 2 (dua) Hari Kerja sejak pembelian kembali (buy back) Obligasi dilaksanakan. r. Perseroan wajib melaporkan kepada Wali Amanat dan KSEI mengenai Obligasi yang dimiliki Perseroan untuk disimpan, dalam waktu 5 (lima) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi atau 1 (satu) Hari Kerja sebelum tanggal Daftar Pemegang Rekening yang berhak atas Bunga Obligasi, dengan memperhatikan peraturan KSEI. s. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin. t. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; u. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis atas pembelian kembali obligasi tersebut; dan v. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan: a. Hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau b. Pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali. 15

34 w. Dalam hal Obligasi dilunasi sebagian, maka Perseroan akan menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi yang lama pada hari yang sama dengan tanggal pelunasan sebagian Obligasi, dengan jumlah Pokok Obligasi yang masih terutang setelah dikurangi dengan jumlah Obligasi yang telah dilunasi sebagian tersebut. x. Obligasi yang telah dilunasi menjadi tidak berlaku dan tidak dapat diterbitkan atau dijual kembali tanpa perlu dinyatakan dalam suatu akta apapun. KELALAIAN PERSEROAN 1. Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam: a. Angka 2 huruf a, c, d, e, g dan h dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 10 (sepuluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau b. Angka 2 huruf f dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 30 (tiga puluh) Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau c. Angkat 2 huruf b dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat dengan memperhatikan kewajaran yang berlaku umum, sebagaimana tercantum dalam teguran tertulis Wali Amanat, paling lama 180 (seratus delapan puluh) Hari Kalender setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa diperbaiki/ dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara membuat pengumuman melalui 2 (dua) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atas biaya Perseroan selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah terjadinya keadaan sebagaimana dimaksud dalam huruf a, b dan c ini. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan selambat-lambatnya 3 (tiga) Hari Kerja setelah Wali Amanat melakukan pemberitahuan kepada Pemegang Obligasi atas keadaan sebagaimana dimaksud dalam huruf a, b dan c ini. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan, maka apabila diperlukan akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi. Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. 2. Kelalaian atau cidera janji yang dimaksud adalah salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini : a. Perseroan lalai membayar kepada Pemegang Obligasi Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; atau 16

35 b. Perseroan lalai melaksanakan atau tidak mentaati dan/atau melanggar salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang secara Material berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau c. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang oleh badan peradilan yang berwenang; atau d. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang dengan putusan hukum tetap telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar (lebih dari 50% (lima puluh persen)) harta kekayaan Perseroan sehingga mempengaruhi secara Material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya; atau e. Sebagian besar hak, ijin dan persetujuan lainnya dari Kementerian Keuangan atau lembaga otoritas keuangan lain yang dimiliki Perseroan dibatalkan atau dinyatakan tidak sah, atau Perseroan tidak mendapat ijin atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara Material berakibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibankewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau f. Keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status korporasi atau keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan secara Material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, termasuk pernyataan dan jaminan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan; atau g. Perseroan dinyatakan lalai sehubungan dengan perjanjian utang antara Perseroan dengan salah satu krediturnya (cross default) yang berupa Pinjaman dalam jumlah utang melebihi 50% (lima puluh persen) dari Ekuitas Perseroan, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat Jumlah Terhutang Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); atau h. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara Material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibankewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. i. Perseroan menyatakan secara tertulis ketidakmampuan untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan (standstill), maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya. 3. Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat putusan pailit, Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya. 4. Ketentuan dalam angka 1 dan angka 2 di atas tidak berlaku dalam hal terjadi peristiwa Force Majeur. 17

36 RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI ( RUPO ) Untuk penyelenggaraan RUPO, korum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan : 1. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain : a. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi bersifat utang mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, perubahan nilai atas jaminan sebagaimana ditentukan pada bagian Jaminan dan dengan memperhatikan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4. b. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; c. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuanketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; d. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud pada bagian KELALAIAN PERSEROAN di atas dan Peraturan Bapepam dan LK nomor : VI.C.4 ; e. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. 2. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan : a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat; b. Perseroan; c. Wali Amanat; dan d. Otoritas Jasa Keuangan. 3. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam angka 2 huruf a, b dan d di atas, wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO. 4. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada Otoritas Jasa Keuangan, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan. 18

37 5. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaran RUPO: a. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan. b. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. c. Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum. d. Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: - tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO; - agenda RUPO; - pihak yang mengajukan usulan RUPO; - Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan - korum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO. e. RUPO kedua dan ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya. 6. Tata cara RUPO : a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI. c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO. e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya. f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain. g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah. 19

38 h. Sebelum pelaksanaan RUPO : - Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat. - Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya. - Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan. i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat. j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat. k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO. l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakan RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO. 7. Dengan memperhatikan ketentuan dalam angka 6 huruf g di atas, korum dan pengambilan keputusan: a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam butir 1) ini diatur sebagai berikut : 1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut : i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. ii) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. iv) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. 2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan 20

39 yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. 3) Apabila RUPO dimintakan oleh Otoritas Jasa Keuangan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut : i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. ii) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. iv) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: 1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. 2) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. 3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. 21

40 4) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. 5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak. 8. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO menjadi beban Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan kecuali RUPO yang disebabkan ketentuan sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat 7 huruf b angka 8 dan angka 9 Perjanjian Perwaliamanatan menjadi beban dan ditanggung oleh Wali Amanat. 9. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil. 10. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusan-keputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi. 11. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan. 12. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek. 13. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di Pasar Modal. tersebut yang berlaku. PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN OBLIGASI Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut : 1. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan, memberitahukan kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan tidak mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. 2. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan kecuali ditentukan lain dalam peraturan/ perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan. PEMBERITAHUAN Semua pemberitahuan dari pihak Perseroan kepada Wali Amanat Obligasi dan sebaliknya dianggap telah dilakukan dengan sah dan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut dibawah ini secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima atau dengan faksimili. 22

41 HUKUM YANG BERLAKU Perseroan PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk Mega Glodok Kemayoran Office Tower B-Lt 2, 3, 5, 7 dan 11 Jl. Angkasa Kav. B-6, Kota Baru, Bandar Kemayoran, Jakarta Pusat Telp: (021) (hunting) Faks: (021) Website: corporate_secretary@wom.co.id Wali Amanat Obligasi PT Bank Permata Tbk. WTC II Lantai 28 Jl. Jend. Sudirman Kav Jakarta Telp : (021) Faks : (021) Up. Head, Securities & Agency Services Website: Untuk Layanan Pengaduan Nasabah: Permata Bank Tower III, Lantai 14 Jl. Mohammad Husni Thamrin Blok B1/1 Bintaro Sektor VII, Pondok Aren Tangerang Telepon : (62-21) Up. Securities & Agency Operation CustodyCS@permatabank.co.id Seluruh perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi ini berada dan tunduk di bawah hukum yang berlaku di Indonesia. PEMBAYARAN LEBIH DINI ATAS PILIHAN EMITEN ATAU PEMEGANG EFEK BERSIFAT UTANG Tidak ada Efek bersifat utang yang memberi kemungkinan pembayaran lebih dini atas pilihan Emiten atau pemegang Efek bersifat utang. 23

42 II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, akan dipergunakan seluruhnya oleh Perseroan untuk modal kerja pembiayaan. Sesuai dengan POJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dan Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Utang, total biaya yang dikeluarkan oleh kurang lebih setara dengan 0,334% dari Pokok Obligasi yang meliputi: Biaya jasa untuk penjamin emisi Obligasi sebesar 0,20%, yang terdiri dari: o Management Fee sebesar 0,15% o Underwriting Fee sebesar 0,025% o Selling Fee sebesar 0,025% Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,037%, yang terdiri dari: o Biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,031% o Biaya jasa Notaris sebesar 0,006% Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,062% yang terdiri dari: o Biaya jasa Wali Amanat sebesar 0,012% o Biaya jasa Perusahaan Pemeringkat Efek sebesar 0,05% Biaya jasa Kustodian Sentral Efek Indonesia sebesar 0,003% Biaya jasa Bursa Efek Indonesia sebesar 0,022% Biaya lain-lain (percetakan, iklan dan public expose) sebesar 0,01%. Penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi: Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan. Perseroan akan menyampaikan laporan realisasi penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sampai dengan seluruh dana telah direalisasikan, secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember, kepada OJK dan Wali Amanat sesuai dengan Peraturan OJK No.30. Apabila Perseroan bermaksud mengubah penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan terlebih dahulu akan melaporkan kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangan dan perubahan penggunaan dana tersebut dan harus memperoleh persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah memperoleh persetujuan RUPO. Dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap I Tahun 2016 seluruhnya telah digunakan sesuai tujuan penggunaan dana Obligasi tersebut dan terakhir kali dilaporkan pada tanggal 11 Juli 2017 sesuai dengan ketentuan yang berlaku. 24

43 III. PERNYATAAN UTANG Berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017, Perseroan mempunyai jumlah kewajiban sebesar Rp juta. Rincian dari kewajiban tersebut adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Tidak diaudit Liabilitas Jumlah Utang Bank Pihak ketiga Pihak berelasi - Total Utang Bank Biaya Masih Harus Dibayar Pihak ketiga Pihak-pihak berelasi Total Biaya Masih Harus Dibayar Utang Pajak Utang Lain-lain Pihak ketiga Pihak-pihak berelasi Total Utang Lain-lain Utang Obligasi Neto Liabilitas Imbalan Pasca-Kerja Liabilitas Pajak Tangguhan Neto - Utang Subordinasi Total Liabilitas Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang obligasi, sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut. 1. Utang Bank Saldo utang bank Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta. Rincian dari saldo utang bank adalah sebagai berikut : (dalam jutaan Rupiah) Tidak diaudit Utang Bank Jumlah Pihak Ketiga: PT Bank Pan Indonesia Tbk PT Bank KEB Hana PT Bank Central Asia Tbk The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Total Utang Bank PT Bank Pan Indonesia Tbk Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 60 tanggal 22 Desember 2011, PT Bank Pan Indonesia Tbk ( Bank Panin ) setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap II dengan jumlah maksimum dana yang disediakan adalah sebesar Rp juta yang digunakan sebagai pembiayaan kendaraan bermotor. Tanggal jatuh tempo dari masing-masing pinjaman yaitu 36 bulan sejak tanggal penarikan masing-masing yang tidak boleh melebihi tanggal jatuh tempo fasilitas kredit. Fasilitas ini akan berakhir pada tanggal 28 Februari Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga sebesar 11,25% per tahun. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen minimal sebesar 100,00% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 hari, tidak dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuranksikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali. 25

44 Berdasarkan surat Penurunan Bunga Fasilitas Pinjaman Tetap II No 316/DFI/EXT/11 tanggal 20 Desember 2011, Bank Panin telah menyetujui permohonan Perseroan untuk menyesuaikan tingkat suku bunga untuk Fasilitas Pinjaman Tetap II dari 11,25% per tahun menjadi 10,75% per tahun. Saldo pinjaman telah jatuh tempo dan dilunasi pada tanggal 17 Februari Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 37 tanggal 11 Juni 2013, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap III dan Fasilitas Pinjaman Rekening Koran dengan jumlah maksimum dana yang disediakan masing-masing sebesar Rp juta dan Rp juta, yang akan digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen dan cadangan modal kerja. Tanggal jatuh tempo dari masing-masing pinjaman yaitu 39 bulan dan 1 tahun sejak tanggal Perjanjian Kredit dan akan berakhir pada tanggal 11 September 2016 untuk Fasilitas Pinjaman Tetap III dan telah berakhir pada tanggal 11 Juni 2014 untuk Fasilitas Pinjaman Rekening Koran. Berdasarkan Perubahan terhadap Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 002/IBD-PRK/ LEG/14, Bank Panin setuju untuk merubah tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Rekening Koran menjadi tanggal 11 Juni Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga sebesar 10,00% per tahun, yang berlaku tetap selama jangka waktu Pinjaman Tetap III dan atas fasilitas Pinjaman Rekening Koran sebesar 10,00% per tahun yang dapat diubah sewaktu-waktu dengan pemberitahuan terlebih dahulu secara tertulis oleh kreditur. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 100% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 hari, tidak dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali. Berdasarkan Surat No. 288/IBD/EXT/14 tanggal 1 Oktober 2014, Bank Panin menyesuaikan kondisi tingkat suku bunga Fasilitas Pinjaman Rekening Koran menjadi sebesar 11,50%. Kondisi tingkat suku bunga tersebut berlaku efektif sejak 11 September Berdasarkan Perubahan terhadap Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 002/IBD-PRK/ LEC/14/Per.1 tanggal 16 September 2015, Perseroan telah mendapatkan perpanjangan atas Fasilitas Pinjaman Rekening Koran yang akan jatuh tempo pada tanggal 28 Mei Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 22 tanggal 11 Februari 2014, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap V dengan jumlah maksimum dana yang disediakan sebesar Rp juta yang digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen. Tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Tetap V adalah 15 (lima belas) bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit. Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 11,50% per tahun, yang berlaku tetap selama jangka waktu Pinjaman Tetap V. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 100,00% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari, tidak dalam dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali. Saldo pinjaman telah jatuh tempo dan dilunasi pada tanggal 12 Februari Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 73 tanggal 28 Mei 2014, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap VI dengan jumlah maksimum dana yang disediakan sebesar Rp juta yang digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen. Tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Tetap VI adalah 39 (tiga puluh sembilan) bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit. 26

45 Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 11,75% per tahun, yang berlaku tetap selama jangka waktu Pinjaman Tetap VI. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 100,00% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari, tidak dalam dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali. Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 75 tanggal 28 Mei 2014, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Pasar Uang dengan jumlah maksimum dana yang disediakan sebesar Rp juta yang digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen. Tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Pasar Uang adalah 1 (satu) tahun sejak tanggal Perjanjian Kredit. Berdasarkan perubahan terhadap Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 003/IBD-MM/ LEG/15 tanggal 16 September 2015, Perseroan telah mendapatkan perpanjangan atas Fasilitas Pinjaman Pasar Uang yang akan jatuh tempo pada tanggal 28 Mei Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 10,00% per tahun dan akan berfluktiasi sesuai kebijakan Bank Panin. Perjanjian ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 60,00% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari, tidak dalam dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali. Berdasarkan Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 59 tanggal 26 Februari 2015, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap VII dengan jumlah maksimum dana yang disediakan sebesar Rp juta yang digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen. Tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Tetap VII adalah 39 (tiga puluh sembilan) bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit. Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 12,25% per tahun, yang berlaku tetap selama jangka waktu Pinjaman Tetap VII. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 100,00% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari, tidak dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali. Berdasarkan Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 19 tanggal 6 November 2015, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap VIII dengan jumlah maksimum dana yang disediakan sebesar Rp juta yang digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen. Tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Tetap VIII adalah 39 (tiga puluh sembilan) bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit. Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 11,25% per tahun untuk jangka waktu pinjaman selama 2 (dua) tahun dan 11,75% per tahun untuk jangka waktu pinjaman selama 3 (tiga) tahun yang berlaku tetap selama jangka waktu Pinjaman Tetap VIII. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 100,00% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari, tidak dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan melakukan pembayaran angsuran utang bank kepada Bank Panin masing-masing sebesar Rp juta. 27

46 Berdasarkan Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 53 tanggal 13 April 2016, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap IX dengan jumlah maksimum dana yang disediakan sebesar Rp juta yang digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen. Tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Tetap IX adalah 39 (tiga puluh sembilan) bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit. Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 10,50% per tahun untuk jangka waktu pinjaman selama 2 (dua) tahun dan 11,00% per tahun untuk jangka waktu pinjaman selama 3 (tiga) tahun yang berlaku tetap selama jangka waktu Pinjaman Tetap IX. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 80% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari, tidak dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali. Berdasarkan Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 86 tanggal 28 Oktober 2016, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap X dengan jumlah maksimum dana yang disediakan sebesar Rp juta yang digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen. Tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Tetap X adalah 39 (tiga puluh sembilan) bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit. Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 9,60% per tahun untuk jangka waktu pinjaman selama 2 (dua) tahun dan 9,85% per tahun untuk jangka waktu pinjaman selama 3 (tiga) tahun yang berlaku tetap selama jangka waktu Pinjaman Tetap X. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 80% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari, tidak dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali. Berdasarkan Surat No. 003/IBD-MM/LEG/15/PER.II tanggal 24 Mei 2017, Perusahaan telah mendapatkan perpanjangan atas Fasilitas Pinjaman Pasar Uang yang akan jatuh tempo pada tanggal 28 Agustus Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 88 tanggal 20 Juni 2017, Bank Panin setuju memberikan Fasilitas Pinjaman Tetap XI dengan jumlah maksimum dana yang disediakan sebesar Rp yang digunakan sebagai modal kerja pembiayaan konsumen. Tanggal jatuh tempo Fasilitas Pinjaman Tetap XI adalah 18 (delapan belas) bulan sejak tanggal Perjanjian Kredit. Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 9,88% per tahun untuk jangka waktu pinjaman selama 1 (satu) tahun dan 6 (enam) bulan yang berlaku tetap selama jangka waktu Pinjaman Tetap XI. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen bersih minimal sebesar 90% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 90 (sembilan puluh) hari (Catatan 5), tidak dalam keadaan dijaminkan kepada pihak ketiga manapun juga serta objek pembiayaan harus diasuransikan serta mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali. PT Bank KEB Hana Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 73 tanggal 20 Maret 2014, KEB Hana setuju untuk memberikan Fasilitas Kredit Working Capital Installment dengan jumlah maksimum dana yang disediakan adalah sebesar Rp juta dengan tanggal jatuh tempo fasilitas ini adalah 2 (dua) tahun sejak pencairan kredit. Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 12,50% per tahun. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan kosumen dengan jumlah sekurang-kurangnya 100,00% dari total pokok pinjaman. 28

47 Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 34 tanggal 9 September 2014, KEB Hana setuju untuk memberikan Fasilitas Kredit Working Capital Installment dengan jumlah maksimum dana yang disediakan adalah sebesar Rp juta sebagai fasilitas pembiayaan kendaraan bermotor. Tanggal jatuh tempo fasilitas ini adalah 3 (satu) tahun sejak tanggal pencairan kredit ditambah availability period selama tiga bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit. Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 12,50% per tahun, dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan kosumen dengan jumlah sekurang-kurangnya 100,00% dari total pokok fasilitas kredit. Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan telah menggunakan seluruh fasilitas pinjaman dari Bank KEB Hana. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan melakukan pembayaran angsuran utang bank kepada KEB Hana masing-masing sebesar Rp juta. Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 60 tanggal 14 April 2016, KEB Hana setuju untuk memberikan Fasilitas Kredit Working Capital Installment dengan jumlah maksimum dana yang disediakan adalah sebesar Rp juta sebagai fasilitas pembiayaan kendaraan bermotor. Tanggal jatuh tempo fasilitas ini adalah 3 (satu) tahun sejak tanggal pencairan kredit ditambah availability period selama tiga bulan sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit. Pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 11,00% per tahun, dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan kosumen dengan jumlah sekurang-kurangnya 100,00% dari total pokok fasilitas kredit. PT Bank Central Asia Tbk Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 194 tanggal 20 Oktober 2010, PT Bank Central Asia Tbk ( BCA ) setuju memberikan Fasilitias Kredit dalam bentuk Kredit Lokal ( Rekening Koran ) dan Installment Loan ( Fasilitas Installment Loan 1 ) dengan jumlah maksimum dana yang disediakan masing-masing adalah sebesar Rp juta dan Rp juta untuk keperluan modal kerja pembiayaan piutang usaha kendaraan roda dua. Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga masing-masing sebesar 10,75% dan 11,00% per tahun. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen Perseroan minimal sebesar 110,00% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 60 hari serta mengharuskan Perseroan untuk mempertahankan Gearing Ratio tidak lebih dari 10 kali. Pada tanggal 19 Oktober 2011, Perseroan telah mendapatkan penambahan fasilitas berdasarkan Perubahan Pertama Perjanjian Kredit No. 116 dimana BCA setuju untuk memperpanjang Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) dengan jatuh tempo maksimum dana Rp juta yang telah jatuh tempo pada tanggal 20 Oktober 2012 dan menambah fasilitas Installment Loan ( Fasilitas Installment Loan 2 ) dengan jumlah maksimum dana yang disediakan adalah sebesar Rp juta, yang akan jatuh tempo maksimum 3 tahun sejak tanggal setiap penarikan terkait. Kedua pinjaman ini dikenakan tingkat suku bunga sebesar 10,50% per tahun. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen Perseroan minimal sebesar 110% dari total pokok pinjaman dengan kategori piutang yang tidak memiliki tunggakan lebih dari 60 hari serta mengharuskan Perseroan untuk mempertahankan Gearing Ratio tidak lebih dari 10 kali. Saldo pinjaman telah jatuh tempo dan dilunasi pada tanggal 28 Maret Berdasarkan Perubahan Pertama Perjanjian Kredit No. 194 tersebut, Fasilitas Installment Loan 1 akan jatuh tempo maksimum 3 tahun sejak tanggal setiap penarikan yang terkait. Perjanjian kredit untuk Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) ini telah mengalami beberapa kali perpanjangan, terakhir perpanjangan fasilitas berdasarkan Perjanjian Kredit No. 33 tanggal 15 Juli 2014, Perseroan kembali mendapatkan perpanjangan atas fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) yang akan jatuh tempo pada tanggal 20 Oktober 2015 serta penambahan fasilitas kredit berupa Fasilitas Installment Loan ( Fasilitas Installment Loan 3 ) dengan jumlah maksimum dana yang disediakan adalah sebesar Rp juta yang akan jatuh tempo maksimum 3 (tiga) tahun sejak tanggal setiap penarikan yang terkait. 29

48 Perjanjian Kredit untuk Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) ini telah mengalami beberapa kali penyesuaian kondisi tingkat suku bunga, terakhir penyesuaian kondisi tingkat suku bunga berdasarkan Surat No /GBK/2014 tanggal 9 Mei 2014, BCA kembali menyesuaikan kondisi tingkat suku bunga fasilitas Pinjaman Kredit Lokal (Rekening Koran) menjadi sebesar 12,50%. Kondisi tingkat suku bunga tersebut berlaku efekif sejak tanggal 16 Mei Berdasarkan Perjanjian Kredit No /GBK/2015 tanggal 15 Oktober 2015, Perseroan telah mendapatkan perpanjangan atas Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) yang akan jatuh tempo pada tanggal 20 Januari Berdasarkan surat No.40025/GBK/2016 tertanggal 19 Januari 2016, Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) diperpanjang sampai tanggal 20 April Selanjutnya berdasarkan Surat No.40061/ GBK/2016 tanggal 22 Februari 2016 perihal Surat Pemberitahuan Pemberian Kredit (SPPK) yang telah ditandatangani oleh Para Pihak menyatakan untuk jangka waktu Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) berlaku sampai dengan 20 Oktober 2016, dan untuk Fasilitas Installment Loan 3 jatuh tempo pada tanggal 16 Juli Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan masih memiliki fasilitas pinjaman yang belum digunakan dari Bank BCA sebesar Rp juta. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan melakukan pembayaran angsuran utang bank kepada BCA masing-masing sebesar Rp juta. Perjanjian Kredit untuk Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) ini telah mengalami beberapa kali penyesuaian kondisi tingkat suku bunga, terakhir penyesuaian fasilitas berdasarkan Surat No /GBK/2016 tanggal 25 Juli 2016, BCA kembali menyesuaikan kondisi tingkat suku bunga Fasilitas Pinjaman Kredit Lokal (Rekening Koran) menjadi sebesar 10,75%. Kondisi tingkat suku bunga tersebut berlaku efektif sejak tanggal 1 Agustus Perjanjian Kredit untuk Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) ini telah mengalami beberapa kali perpanjangan, terakhir perpanjangan fasilitas berdasarkan Perjanjian Kredit No. 143 tanggal 27 Oktober 2016, Perusahaan kembali mendapatkan perpanjangan atas fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) yang telah jatuh tempo pada tanggal 20 Oktober 2016 serta penambahan fasilitas kredit berupa Fasilitas Installment Loan ( Fasilitas Installment Loan 4 ) dengan jumlah maksimum dana yang disediakan adalah sebesar Rp yang akan jatuh tempo maksimum 3 (tiga) tahun sejak tanggal setiap penarikan yang terkait. The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited Berdasarkan Perjanjian Kredit No. JAK/100450/U/ tanggal 6 Oktober 2010, The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited ( HSBC ) setuju untuk memberikan Fasilitas Pinjaman Modal Kerja (Corporate Facility Agreement ( CFA )) dengan jumlah maksimum dana yang disediakan masing-masing adalah sebesar Rp juta untuk keperluan modal kerja pembiayaan piutang usaha kendaraan roda dua. Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga sebesar 10,25% per tahun dan akan berfluktuasi sesuai kebijakan Bank. Perjanjian tersebut dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang pembiayaan konsumen minimal sebesar 100,00% dari total pokok pinjaman serta mengharuskan Perseroan untuk mempertahankan rasio utang terhadap ekuitas tidak melebihi 10 kali. Pinjaman ini ditujukan untuk membiayai modal kerja jangka pendek Perseroan dan bersifat berulang. Jangka waktu dari setiap pinjaman adalah maksimal 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal pencairan dan setiap tranche harus berjumlah minimal sebesar Rp5.000 juta dan pinjaman pokok dibayar secara bulanan. 30

49 Berdasarkan Surat Fasilitas Perbankan Tanggal Peninjauan Kembali Fasilitas No. JAK/14103/U/ tanggal 20 Oktober 2014, fasilitas ini dapat ditinjau kembali setiap saat dan dalam kondisi apapun dan fasilitas ini dapat ditarik paling lambat tanggal 31 Oktober Berdasarkan Surat Fasilitas Perbankan Tanggal Peninjauan Kembali Fasilitas No. JAK/150921/U/ tanggal 12 Oktober 2015, fasilitas ini dapat ditinjau kembali setiap saat dan dalam kondisi apapun dan fasilitas ini dapat ditarik paling lambat tanggal 31 Oktober Sampai dengan tanggal laporan keuangan, fasilitas tersebut sedang dalam proses perpanjangan dan fasilitas tersebut masih berlaku sesuai dengan Surat No. CDT/2017/06/0304 tanggal 6 Juni Biaya Masih Harus Dibayar Saldo biaya masih harus dibayar oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Tidak diaudit Biaya Masih Harus Dibayar Jumlah Pihak Ketiga: Bunga Komisi dan bonus karyawan Lain-lain 3,748 Sub-total Pihak-pihak yang berelasi: Bunga Total Biaya Masih Harus Dibayar Utang Pajak Saldo utang pajak Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Tidak diaudit Utang Pajak Jumlah Utang Pajak Penghasilan Lainnya: PPN 434 Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal 4 (2) 209 Total Utang Pajak Utang Pajak Jumlah Utang Pajak Penghasilan Lainnya: PPN 434 Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal 4 (2) 209 Total Utang Pajak

50 4. Utang Lain-lain Saldo utang lain-lain Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Tidak diaudit Utang Lain-lain Jumlah Pihak Ketiga: Utang dealer Utang asuransi Utang notaris Titipan konsumen Lain-lain Sub-total Pihak-pihak yang Berelasi: Utang atas transaksi pembiayaan bersama Utang pembiayaan konsumen kendaraan Kompensasi berbasis saham 405 Sub-total Total Utang Lain-lain Utang dealer merupakan utang kepada dealer sehubungan dengan transaksi pembelian kendaraan roda dua oleh Perseroan untuk pembiayaan konsumen. Utang asuransi merupakan premi asuransi yang belum dibayarkan kepada perusahaan asuransi. Titipan konsumen merupakan utang yang timbul sehubungan dengan penerimaan angsuran dari konsumen dan penerimaan penjualan agunan yang ditarik kembali kepada dealer yang belum dilunasi. Utang pembiayaan konsumen merupakan fasilitas pembiayaan kendaraan yang diperoleh dari PT Maybank Finance Indonesia (sebelumnya PT BII Finance Center), pihak berelasi dengan bunga efektif tahunan sebesar 12,78% untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 13,83% untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Fasilitas ini dijamin dengan penyerahan hak kepemilikan secara fidusia atas kendaraan yang dibiayai tersebut. 5. Utang Obligasi - Neto Saldo utang obligasi - neto Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Tidak diaudit Utang Obligasi Neto Jumlah Nilai Nominal Obligasi Pihak Berelasi Pihak Ketiga Sub-total Dikurangi Biaya Emisi Obligasi Ditangguhkan (setelah dikurangi akumulasi amortisasi sebesar Rp juta pada tanggal 31 Desember 2015) Pihak Berelasi (102) Pihak Ketiga (2.544) Total Utang Obligasi Neto

51 Rincian nilai nominal utang obligasi pada tanggal 30 Juni 2017 dan 31 Desember 2016 menurut tahun jatuh temponya adalah sebagai berikut: 30 Juni 2017 Tahun Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV Obligasi Berkelanjutan II Tahap I (dalam jutaan Rupiah) Pihak Berelasi Subtotal Total Pihak Ketiga Sub-total Total Utang Obligasi Desember 2016 Tahun Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV Obligasi Berkelanjutan II Tahap I (dalam jutaan Rupiah) Pihak Berelasi Subtotal Total Pihak Ketiga Sub-total Total Utang Obligasi Obligasi Berkelanjutan I WOM Finance Tahap I Tahun 2014 Pada tanggal 25 Juni 2014, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I WOM Finance Tahun 2014 Dengan Tingkat Suku Bunga Tetap ( Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ) dengan nilai nominal sebesar Rp juta yang ditawarkan pada nilai nominal. Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini merupakan obligasi berseri yang meliputi Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp juta dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 10,25% per tahun, Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp juta dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 11,00% per tahun. Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dibayarkan setiap triwulan (tiga bulan) sejak Tanggal Emisi, di mana bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A dan B pertama telah dibayarkan pada tanggal 25 September Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Terakhir yang sekaligus jatuh tempo pada masing-masing seri obligasi dibayarkan pada tanggal 5 Juli 2015 untuk Seri A dan pada tanggal 25 Juni 2017 untuk Seri B. Berdasarkan hasil pemeringkatan tahunan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan Surat No. 122/DIR/RAT/V/2017 tanggal 17 Mei 2017 dari Fitch Rating, Obligasi Berkelanjutan I Tahap I tersebut mendapat peringkat AA -(idn) (Double A minus, Stable Outlook). 33

52 Obligasi Berkelanjutan I Tahap I ini dijamin secara fidusia dengan piutang Perseroan kepada pihak ketiga sehubungan dengan pembiayaan pembelian kendaraan bermotor dengan kategori lancar yang nilai seluruhnya tidak kurang dari 60,00% dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap I yang terutang. Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I dilakukan sesuai dengan Akta Perjanjian Perwaliamantan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I WOM Finance Tahun 2014 No. 37 tanggal 26 Maret 2014, Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan No. 62 tanggal 28 April 2014, Addendum II Perjanjian Perwaliamantan No. 36 tanggal 9 Juni 2014 dan Addendum III Perjanjian Perwaliamanatan No. 133 tanggal 23 Juni 2014 yang keempatnya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyani Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri Tbk. Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri A telah jatuh tempo dan dilunasi pada tanggal 6 Juli Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B telah jatuh tempo dan dilunasi pada tanggal 22 Juni Pada tanggal 30 Juni 2017 dan 31 Desember 2016, piutang pembiayaan konsumen yang dijaminkan untuk Obligasi Berkelanjutan I Tahap masing-masing sebesar Rp nihil dan Rp Obligasi Berkelanjutan I WOM Finance Tahap II Tahun 2014 Pada tanggal 5 Desember 2014, Perseroan melakukan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I WOM Finance Tahap II Dengan Tingkat Suku Bunga Tetap Tahun 2014 ( Obligasi Berkelanjutan I Tahap II ) dengan nilai nominal sebesar Rp juta yang ditawarkan pada nilai nominal. Obligasi berkelanjutan I Tahap II ini merupakan obligasi berseri yang meliputi Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp juta dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 10,25% per tahun dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp juta dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 11,25% per tahun. Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap II dibayarkan secara triwulan (tiga bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri A dan B pertama akan dibayarkan pada tanggal 5 Maret Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap II terakhir yang sekaligus jatuh tempo pada masing-masing seri obligasi dibayarkan pada tanggal 15 Desember 2015 untuk Seri A dan pada tanggal 5 Desember 2017 untuk Seri B. Berdasarkan hasil pemeringkatan tahunan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan Surat No. 122/DIR/RAT/V/2017 tanggal 17 Mei 2017 dari Fitch Rating, Obligasi Berkelanjutan I Tahap I tersebut mendapat peringkat AA -(idn) (Double A minus, Stable Outlook). Obligasi Berkelanjutan I Tahap II ini dijamin secara fidusia dengan piutang Perseroan kepada pihak ketiga sehubungan dengan pembiayaan pembelian kendaraan bermotor dengan kategori lancar yang nilai seluruhnya tidak kurang dari 60,00% dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap II yang terutang. Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II dilakukan sesuai dengan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Tahap II WOM Finance Tahun 2014 No. 23 tanggal 18 November 2014 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Seri A telah jatuh tempo dan dilunasi pada tanggal 15 Desember Pada tanggal 30 Juni 2017, piutang pembiayaan konsumen yang dijaminkan untuk Obligasi Berkelanjutan I Tahap II adalah sebesar Rp juta. 34

53 Obligasi Berkelanjutan I WOM Finance Tahap III Tahun 2015 Pada tanggal 2 April 2015, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I WOM Finance Tahap III Dengan Tingkat Suku Bunga Tetap Tahun 2015 ( Obligasi Berkelanjutan I Tahap III ) dengan nilai nominal sebesar Rp juta yang ditawarkan pada nilai nominal. Obligasi berkelanjutan I Tahap III ini merupakan obligasi berseri yang meliputi Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp juta dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 9,25% per tahun dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp juta dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 10,25% per tahun. Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap III dibayarkan secara triwulan (tiga bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Seri A dan B pertama akan dibayarkan pada tanggal 2 Juli Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap III terakhir yang sekaligus jatuh tempo pada masing-masing seri obligasi dibayarkan pada tanggal 12 April 2016 untuk Seri A dan pada tanggal 2 April 2018 untuk Seri B. Berdasarkan hasil pemeringkatan tahunan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan Surat No. 122/DIR/RAT/V/2017 tanggal 17 Mei 2017 dari Fitch Rating, Obligasi Berkelanjutan I Tahap I tersebut mendapat peringkat AA -(idn) (Double A minus, Stable Outlook). Obligasi Berkelanjutan I Tahap III ini dijamin secara fidusia dengan piutang Perseroan kepada pihak ketiga sehubungan dengan pembiayaan pembelian kendaraan bermotor dengan kategori lancar yang nilai seluruhnya tidak kurang dari 60,00% dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap III yang terutang. Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III dilakukan sesuai dengan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III WOM Finance Tahun 2015 No. 30 tanggal 16 Maret 2015 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Seri A telah jatuh tempo dan dilunasi pada tanggal 12 April Pada tanggal 30 Juni 2017, piutang pembiayaan konsumen yang dijaminkan untuk Obligasi Berkelanjutan I Tahap III adalah sebesar Rp juta. Sebelum dilunasinya semua pokok dan bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, dan III serta pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, dan III, Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak diperkenankan melakukan tindakan-tindakan, antara lain, melakukan penggabungan atau peleburan usaha yang akan mempunyai akibat yang negatif terhadap Perseroan, melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, dan III, kecuali pinjaman untuk pembiayaan usaha Perseroan, menyatakan atau membayar pembagian dividen selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, mengubah bidang usaha utama Perseroan dan menjaminkan aset termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang ada sekarang maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Akta Pengakuan Utang. Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian tersebut. Satu tahun setelah tanggal penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh obligasi sebelum tanggal pelunasan pokok obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan obligasi atau untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam perjanjian perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 35

54 Obligasi Berkelanjutan I WOM Finance Tahap IV Tahun 2015 Pada tanggal 22 Desember 2015, Perseroan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan I WOM Finance Tahap IV Dengan Tingkat Suku Bunga Tetap Tahun 2015 ( Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV ) dengan nilai nominal sebesar Rp juta yang ditawarkan pada nilai nominal. Obligasi berkelanjutan I Tahap IV ini merupakan obligasi berseri yang meliputi Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp juta dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 9,35% per tahun dan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp juta dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 10,80% per tahun. Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dibayarkan secara triwulan (tiga bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV Seri A dan B pertama akan dibayarkan pada tanggal 22 Maret Bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV terakhir yang sekaligus jatuh tempo pada masing-masing seri obligasi dibayarkan pada tanggal 2 Januari 2017 untuk Seri A dan pada tanggal 22 Desember 2018 untuk Seri B. Berdasarkan hasil pemeringkatan tahunan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan Surat No. 122/DIR/RAT/V/2017 tanggal 17 Mei 2017 dari Fitch Rating, Obligasi Berkelanjutan I Tahap I tersebut mendapat peringkat AA -(idn) (Double A minus, Stable Outlook). Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV ini dijamin secara fidusia dengan piutang Perseroan kepada pihak ketiga sehubungan dengan pembiayaan pembelian kendaraan bermotor dengan kategori lancar yang nilai seluruhnya tidak kurang dari 60,00% dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV yang terutang. Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV dilakukan sesuai dengan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV WOM Finance Tahun 2015 No. 6 tanggal 3 Desember 2015 yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perseroan dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV Seri A telah jatuh tempo dan dilunasi pada tanggal 12 April Pada tanggal 30 Juni 2017, piutang pembiayaan konsumen yang dijaminkan untuk Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV adalah sebesar Rp Juta. Sebelum dilunasinya semua pokok dan bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, III, dan IV serta pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, III, dan IV, Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak diperkenankan melakukan tindakan-tindakan, antara lain, melakukan penggabungan atau peleburan usaha yang akan mempunyai akibat yang negatif terhadap Perseroan, melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, III, dan IV, kecuali pinjaman untuk pembiayaan usaha Perseroan, menyatakan atau membayar pembagian dividen selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, mengubah bidang usaha utama Perseroan dan menjaminkan aset termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang ada sekarang maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Akta Pengakuan Utang. Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian tersebut. Satu tahun setelah tanggal penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh obligasi sebelum tanggal pelunasan pokok obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan obligasi atau untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam perjanjian perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 36

55 Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap I Tahun 2016 Pada tanggal 24 Juni 2016, Perusahaan menerbitkan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I WOM Finance Tahun 2016 Dengan Tingkat Suku Bunga Tetap ( Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ) dengan nilai nominal sebesar Rp , yang ditawarkan pada nilai nominal (Catatan 1c). Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini merupakan obligasi berseri yang meliputi Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A dengan nilai nominal sebesar Rp dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 8,50% per tahun, Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri B dengan nilai nominal sebesar Rp dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 9,50% per tahun. Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dibayarkan setiap triwulan (tiga bulan) sejak Tanggal Emisi, dimana bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Seri A dan B pertama telah dibayarkan pada tanggal 24 September Bunga Obligasi Berkelanjutan II Tahap I terakhir yang sekaligus jatuh tempo dengan masing-masing seri obligasi akan dibayarkan pada tanggal 4 Juli 2017 untuk Seri A dan pada tanggal 24 Juni 2019 untuk Seri B. Berdasarkan hasil pemeringkatan tahunan atas surat utang jangka panjang sesuai dengan Surat No. 122/DIR/RAT/V/2017 tanggal 17 Mei 2017 dari Fitch Rating, Obligasi Berkelanjutan I Tahap I tersebut mendapat peringkat AA -(idn) (Double A minus, Stable Outlook). Obligasi Berkelanjutan II Tahap I ini dijamin secara fidusia dengan piutang Perusahaan kepada pihak ketiga sehubungan dengan pembiayaan pembelian kendaraan bermotor dengan kategori lancar yang nilai seluruhnya tidak kurang dari 60,00% dari jumlah pokok Obligasi Berkelanjutan II Tahap I yang terutang (Catatan 5). Penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I dilakukan sesuai dengan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I WOM Finance Tahun 2016 No. 31 tanggal 31 Maret 2016, yang dibuat di hadapan Ny. Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, antara Perusahaan dengan PT Bank Permata Tbk. Sebelum dilunasinya semua pokok dan bunga Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, III, IV dan Obligasi Berkelanjutan II tahap I serta pengeluaran lain yang menjadi tanggung jawab Perseroan sehubungan dengan penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, III, IV dan Obligasi Berkelanjutan II tahap I, Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak diperkenankan melakukan tindakan-tindakan, antara lain, melakukan penggabungan atau peleburan usaha yang akan mempunyai akibat yang negatif terhadap Perseroan, melakukan peminjaman utang baru yang memiliki kedudukan lebih tinggi dari kedudukan utang yang timbul berdasarkan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I, II, III, IV, dan Obligasi Berkelanjutan II tahap I kecuali pinjaman untuk pembiayaan usaha Perseroan, menyatakan atau membayar pembagian dividen selama Perseroan lalai dalam melakukan pembayaran jumlah terutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, mengubah bidang usaha utama Perseroan dan menjaminkan aset termasuk hak atas pendapatan Perseroan, baik yang ada sekarang maupun yang akan diperoleh di masa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Akta Pengakuan Utang. Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian tersebut. Satu tahun setelah tanggal penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh obligasi sebelum tanggal pelunasan pokok obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buy back) tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan obligasi atau untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam perjanjian perwaliamanatan dan peraturan perundangundangan yang berlaku. 37

56 6. Liabilitas Imbalan Pasca-Kerja Perseroan mencatat liabilitas imbalan pasca-kerja pada tanggal 30 Juni 2017 sebesar Rp juta. Mutasi liabilitas imbalan pasca-kerja karyawan adalah sebagai berikut : (dalam jutaan Rupiah) Tidak diaudit Liabilitas Imbalan Pasca-Kerja 30 Juni 2017 Saldo awal Beban imbalan pasca-kerja karyawan selama tahun berjalan Jumlah yang diakui di pendapatan komprehensif lainnya Manfaat yang dibayarkan (1.964) Pengembalian atas likuidasi aset program - Kontribusi - Saldo Akhir Liabilitas Utang Subordinasi Saldo utang hubungan istimewa Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, yang merupakan utang yang diberikan oleh pemegang saham Perseroan, yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Tidak diaudit Utang Subordinasi Jumlah PT Bank Maybank Indonesia Tbk (sebelumnya PT Bank Internasional Indonesia Tbk) Total Utang Subordinasi Keterangan Tingkat suku bunga tahunan mata uang Rupiah 14,00% Rata-rata tingkat suku bunga efektif tahunan mata uang Rupiah 14,00% PT Bank Maybank Indonesia Tbk ( BMI ) (sebelumnya PT Bank Internasional Indonesia Tbk) Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 73 tanggal 27 November 2014, BMI setuju untuk memberikan fasilitas Pinjaman Berjangka dengan jumlah maksimum sebesar Rp juta, yang digunakan untuk memperkuat struktur permodalan. Fasiltas ini dikenakan bunga tetap sebesar 14,00% per tahun dan dapat berubah sewaktu-waktu mengikuti perubahan atau perkembangan pasar uang dan suku bunga yang berlaku di bank. Bunga akan dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan dan akan berakhir pada tanggal 27 November Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 74 tanggal 27 November 2014, Pemegang Saham (BMI) diwajibkan untuk mensubordinasikan seluruh tagihan Pemegang Saham (berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 73 tanggal 27 November 2014) terhadap tagihan dari kreditur Perusahaan yang lain. Selama masa berlakunya perjanjian ini, Perseroan harus mengelola posisi keuangan sebagai berikut: Pembatasan Keuangan Keterangan Gearing Ratio Max. 10 : 1 Non Performing Loan 6,00% Pada tanggal 30 Juni 2017 dan 31 Desember 2016, Perseroan telah mematuhi seluruh persyaratan penting sehubungan dengan persyaratan yang diberikan oleh BMI tersebut di atas. Perseroan senantiasa melakukan pemantauan terhadap kewajiban yang akan jatuh tempo, sehingga setiap kewajiban yang akan jatuh tempo selalu dapat dipenuhi dengan tepat waktu. 38

57 Tidak terdapat keadaan lalai atas pembayaran pokok dan/atau bunga pinjaman setelah tanggal laporan keuangan terakhir sampai dengan tanggal efektifnya dan tidak terdapat negosiasi dalam rangka restrukturisasi utang. Dengan ini manajemen menyatakan sanggup untuk menyelesaikan seluruh liabilitas Perseroan sebagaimana mestinya. Tidak terdapat negative covenants yang akan merugikan hak-hak pemegang Obligasi Liabilitas setelah tanggal laporan posisi keuangan sampai dengan tanggal laporan Akuntan; dan liabilitas setelah tanggal laporan Akuntan sampai dengan tanggal Penawaran Umum, Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain yang material kecuali liabilitas yang muncul dari kegiatan operasional Perseroan yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini. Perseroan tidak memiliki liabilitas - liabilitas lain selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam Bab III Informasi Tambahan ini. Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aset dan liabilitas serta peningkatan hasil operasi di masa yang akan datang, manajemen Perseroan menyatakan kesanggupannya untuk dapat menyelesaikan seluruh liabilitasnya yang telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya. 39

58 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan laporan keuangan Perseoran beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen. Tabel berikut ini menunjukkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota dari Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 30 Juni 2017 * 31 Desember ASET Kas dan Setara Kas Piutang Pembiayaan Konsumen Piutang Lain-lain Biaya Dibayar Dimuka dan Uang Muka Aset Tetap Aset Pajak Tangguhan Aset Lain-lain Total Aset LIABILITAS Utang Bank Biaya Masih Harus Dibayar Utang Pajak Utang Lain-lain Utang Obligasi Liabilitas Imbalan Pasca-Kerja Liabilitas Pajak Tangguhan Utang Subordinasi Total Liabilitas EKUITAS Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Modal Disetor Lainnya Pengukuran Kembali Liabilitas Imbalan Pasca Kerja Bersih setelah Pajak (9.868) (6.749) (6.154) Saldo laba: Cadangan Umum Belum Ditentukan Penggunaannya Total Ekuitas Total Liabilitas dan Ekuitas Catatan: * Tidak diaudit 40

59 LAPORAN LABA RUGI KOMPREHENSIF Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Keterangan 2017 * 2016 * PENDAPATAN Pembiayaan Konsumen Neto Bunga Administrasi Lain-lain Total Pendapatan BEBAN Umum dan Administrasi Gaji dan Tunjangan Pendanaan Pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai Penyusutan Lain-lain Total Beban Laba Sebelum Beban Pajak Beban Pajak (25.627) Laba Tahun Berjalan Laba Bersih Per Saham Dasar (dalam rupiah penuh) 16, Catatan: * Tidak diaudit RASIO KEUANGAN Keterangan 30 Juni 31 Desember 2017 (1) 2016 (1) Rasio Usaha (dalam %) Laba Sebelum Beban Pajak/Total Pendapatan 7,57 5,51 1,80 1,37 Laba Tahun Berjalan/Pendapatan 5,64 4,11 3,14 0,90 Laba Tahun Berjalan/Total Ekuitas 6,61 4,88 7,40 2,07 Laba Tahun Berjalan/Total Aset 0,87 0,62 0,90 0,30 Pendapatan/Total Aset 15,40 15,03 28,81 32,80 Rasio Keuangan (x) Total Kewajiban/Total Ekuitas 6,61 6,91 7,18 6,02 Total Kewajiban/Total Aset 0,87 0,87 0,88 0,86 Gearing Ratio (2) 5,51 5,67 5,76 4,79 Financing to Asset Ratio (3) 0,81 0,81 0,88 0,67 Imbal Hasil Aset (ROA) (%) 1,23 0,90 0,90 0,30 Imbal Hasil Ekuitas (ROE) (%) 9,76 7,40 7,40 2,10 Rasio Pertumbuhan (dalam %) Total Pendapatan Usaha 8,66 11,58 10,44 11,40 Laba Tahun Berjalan 49,28 (308,83) 284,90 (57,88) Total Aset 6,04 17,57 25,72 0,12 Total Liabilitas 5,44 19,76 28,68 (4,3) Total Ekuitas 10,27 4,37 7,90 (38,1) Keterangan: (1) Tidak diaudit (2) Gearing Ratio: perbandingan antara jumlah kewajiban yang mengandung unsur bunga dengan ekuitas (3) Financing to Assets Ratio: perbandingan antara jumlah piutang pembiayaan konsumen - bersih dengan aset 41

60 RASIO KEUANGAN DI PERJANJIAN KREDIT ATAU LIABILITAS LAINNYA DAN PEMENUHANNYA Uraian dan Keterangan Persyaratan Keuangan Per 30 Juni 2017 (1) Gearing Ratio (2) Sebesar-besarnya 7x 5,51x Rasio non performing loan terhadap piutang pembiayaan konsumen (3) Sebesar-besarnya 5,00% 2,90% Keterangan: (1) Tidak diaudit (2) Gearing Ratio : perbandingan jumlah pinjaman Bank dan pihak berelasi, hutang obligasi dan subordinasi dengan jumlah ekuitas yang terdiri dari modal saham dan laba ditahan dan subordinasi. (3) Rasio non performing loan terhadap piutang pembiayaan konsumen : perbandingan jumlah piutang menunggak >90 hari dengan jumlah piutang pembiayaan konsumen. 42

61 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting dan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Analisis dan pembahasan oleh manajemen yang disajikan di bawah ini disusun berdasarkan laporan keuangan interim Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan laporan keuangan auditan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan Tabel berikut ini menunjukkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut serta tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang seluruhnya tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota dari Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA), berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan disusun berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Pembahasan dalam bab ini dapat mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaan di masa mendatang (forward looking statement) dan merefleksikan pandangan Perseroan saat ini berkenaan dengan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor yang telah diuraikan dalam Bab mengenai Risiko Usaha pada Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika. A. UMUM Perseroan memperoleh izin usaha sebagai lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. 135/KMK.06/2001 tanggal 20 Maret 2001 yang merupakan kelanjutan dari izin usaha sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan No. KEP-028/KM.011/1982 tanggal 30 Juni 1982 tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Jakarta-Tokyo Leasing sebagaimana telah beberapa kali diperpanjang, terakhir dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. KEP-105/KM.13/1988 tanggal 07 Juli 1988 dan diubah dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 327/KMK.017/1997 tanggal 21 Juli Berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No. 29/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan, kegiatan usaha meliputi : Pembiayaan Investasi, dalam bentuk pengadaan barang-barang modal beserta jasa yang diperlukan untuk aktivitas usaha/investasi, rehabilitasi, modernisasi, ekspansi atau relokasi tempat usaha/investasi yang diberikan kepada debitur dalam jangka waktu lebih dari 2 (dua) tahun. Pembiayaan Modal Kerja untuk memenuhi kebutuhan pengeluaran-pengeluaran yang habis dalam satu siklus aktivitas usaha debitur dan merupakan pembiayaan dengan jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun. Pembiayaan Multiguna (Konsumtif) dalam bentuk pengadaan barang atau jasa yang diperlukan untuk pemakaian/konsumsi dan bukan untuk keperluan usaha (aktivitas produksi) dalam jangka waktu yang diperjanjikan 43

62 Per tanggal 30 Juni 2017, Perseroan memiliki 103 kantor cabang termasuk 97 kantor cabang yang melakukan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah dan 65 Kantor Selain Kantor Cabang ( KSKC ), dan yang diupayakan mencakup wilayah utama dan terpenting dari keberadaan seluruh dealer kendaraan bermotor di Indonesia. B. KEUANGAN Analisis dan pembahasan di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut kinerja keuangan Perseroan, disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota dari Ernst & Young Global Limited, seluruhnya dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. 1. Analisis Laporan Laba Rugi Komprehensif Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Keterangan 2017 * 2016 * PENDAPATAN Pembiayaan Konsumen Neto Bunga Administrasi Lain-lain Total Pendapatan BEBAN Umum dan Administrasi Gaji dan Tunjangan Pendanaan Pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai Penyusutan Lain-lain Total Beban Laba Sebelum Beban Pajak Total Beban Pajak (25.627) Laba Tahun Berjalan Laba Bersih Per Saham Dasar (dalam rupiah penuh) 16, ,3 4,7 Catatan: * Tidak diaudit Pendapatan Rincian pendapatan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut: Keterangan Pembiayaan Konsumen Neto Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 * 2016 * Rp % Rp % Rp % Rp % , , , ,18 Bunga , , , ,45 Administrasi , , , ,37 Lain-lain , , , ,00 Total Pendapatan , , , ,00 Catatan: * Tidak diaudit 44

63 Total Pendapatan Desember Desember Juni 2016 (Tidak diaudit) 30 Juni 2017 (Tidak diaudit) Di tahun 2016, Perseroan membukukan pertumbuhan pendapatan sebesar Rp juta atau 10,44% dari Rp juta di tahun 2015 menjadi Rp juta di tahun Peningkatan tersebut disebabkan oleh pendapatan pembiayaan konsumen (neto) yang meningkat sebesar Rp juta atau 34,11% dari Rp juta di tahun 2015 menjadi Rp juta di tahun Sedangkan pendapatan yang berasal dari bunga, administrasi dan lain-lain masing-masing turun sebesar 14,26%, 28,79% dan 5,72%. (i) Pendapatan Pembiayaan Konsumen Neto Pendapatan Perseroan terbesar berasal dari pendapatan pembiayaan konsumen yang merupakan pendapatan yang diperoleh dari kegiatan pembiayaan sepeda motor. Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2016 Pendapatan Perseroan dari pembiayaan konsumen-neto untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 19,99% dibandingkan pendapatan pembiayaan konsumen-neto untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh kualitas portofolio yang lebih baik sehingga pendapatan bunga yang tertagih lebih tinggi dibandingkan periode sebelumnya. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan Perseroan dari pembiayaan konsumen-neto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 34,11% dibandingkan pendapatan pembiayaan konsumen-neto untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh Hal ini disebabkan oleh kualitas portofolio yang lebih baik sehingga pendapatan bunga yang tertagih lebih tinggi dibandingkan periode sebelumnya. 45

64 (ii) Pendapatan Bunga Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2016 Pendapatan Perseroan dari pendapatan bunga untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp1.784 juta atau 13,42% dibandingkan pendapatan bunga untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan jumlah penempatan deposito Perseroan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan Perseroan dari pendapatan bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp3.593 juta atau 14,26% dibandingkan pendapatan bunga untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember tahun 2015 yang sebesar Rp juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan jumlah penempatan deposito Perseroan. (iii) Pendapatan Administrasi Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2016 Pendapatan Perseroan dari pendapatan administrasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp151,545 juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 16,21% dibandingkan pendapatan administrasi untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pendapatan administrasi atas pembiayaan baru. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan Perseroan dari pendapatan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 28,79% dibandingkan pendapatan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pendapatan administrasi atas pembiayaan baru. (iv) Pendapatan Lain-lain Pendapatan lain-lain terutama terdiri dari pendapatan denda, pendapatan dari penerimaan kembali piutang pembiayaan konsumen yang telah dihapusbukukan, pendapatan dari administrasi, pendapatan klaim asuransi, keuntungan selisih kurs dan pendapatan operasional. Selama tahun 2015 sampai dengan tahun 2017, Perseroan mendapat pendapatan lain-lain yang cukup stabil. Beban Rincian beban untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut: 46

65 Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Keterangan Rp % Rp % Rp % Rp % Umum dan Administrasi ,50% , , ,29 Gaji dan Tunjangan ,50% , , ,84 Pendanaan ,26% , , ,88 Pembentukan cadangan , , ,38 kerugian penurunan nilai ,92% Penyusutan ,53% , , ,61 Lain-lain 176 0,02% , , ,52 Beban Pajak Final ,24% , , ,29 Beban Pajak Penghasilan ,04% ,16 (29.946) (1,60) ,19 Total Beban , , , ,00 Catatan: * Tidak diaudit Total Beban Desember Desember Juni 2016 (Tidak diaudit) 30 Juni 2017 (Tidak diaudit) Di tahun 2016, Perseroan membukukan peningkatan beban sebesar Rp juta atau 7,36% dari Rp juta di tahun 2015 menjadi Rp juta di tahun Peningkatan tersebut disebabkan oleh kenaikan pada Beban Umum dan Administrasi (5,32%), Pendanaan (7,65%), Pembentukan Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (21,36%) dan Beban Lainlain (916,85%). (i) Beban Umum dan Administrasi Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2016 Beban umum dan administrasi Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 7,98% dibandingkan beban umum dan administrasi untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan biaya outsourcing. 47

66 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Beban umum dan administrasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 5,32% dibandingkan beban umum dan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan biaya outsourcing. (ii) Beban Gaji dan Tunjangan Karyawan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2016 Beban gaji dan tunjangan karyawan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp6.964 juta atau 4,07% dibandingkan beban gaji dan tunjangan karyawan untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh kenaikan gaji untuk penyesuaian inflasi. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Beban gaji dan tunjangan karyawan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp5.622 juta atau 1,62% dibandingkan beban gaji dan tunjangan karyawan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan jumlah karyawan tetap. (iii) Beban Pendanaan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2016 Beban pendanaan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 16,56% dibandingkan beban pendanaan untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh kenaikan biaya atas pinjaman yang diperoleh. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Beban pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 7,65% dibandingkan beban pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan biaya atas pinjaman yang diperoleh. (iv) Beban Pembentukan Cadangan Kerugian Penurunan Nilai Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2016 Beban pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 6,47% dibandingkan beban pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan portofolio pembiayaan. 48

67 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Beban pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 21,36% dibandingkan beban pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan portofolio pembiayaan. (v) Beban Penyusutan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2016 Beban penyusutan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp5.743 juta atau 63,75% dibandingkan beban penyusutan untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp9.009 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan aset tetap perseroan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Beban penyusutan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp8.469 juta atau 30.43% dibandingkan beban penyusutan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Penurunan ini terutama disebabkan penurunan aset tetap perseroan. (vi) Beban Lain-lain Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2016 Beban lain-lain Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp1.450 juta, mengalami penurunan sebesar Rp4.094 juta atau 73.85% dibandingkan beban lain-lain untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp5.544 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pada beban lain-lain atas aktivitas operasional perseroan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Beban lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 916,85% dibandingkan beban lainlain untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp8.979 juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan pada beban lain-lain atas aktivitas operasional perseroan. (vii) Beban Pajak Final Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2016 Beban Pajak Final Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp2.302 juta, mengalami penurunan sebesar Rp0,356 juta atau 13,39% dibandingkan beban pajak final untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp2.658 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan penempatan dana di rekening giro dan deposito Perseroan. 49

68 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Beban Pajak Final Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp4.319 juta, mengalami penurunan sebesar Rp0.719 juta atau 14.27% dibandingkan beban umum dan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp5.038 juta. Hal ini terutama disebabkan penurunan penempatan dana di rekening giro dan deposito Perseroan. (viii) Beban Pajak Penghasilan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2016 Beban pajak penghasilan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp6.800 juta atau 86,58% dibandingkan beban pajak penghasilan untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh laba sebelum beban pajak penghasilan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2017 lebih tinggi daripada periode yang sama tahun sebelumnya. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Beban Pajak Penghasilan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar minus Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 1071,64% dibandingkan beban umum dan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp3.082 juta. Hal ini terutama disebabkan karena Perseroan berpartisipasi dalam program Amnesti Pajak. Laba Tahun Berjalan Laba Tahun Berjalan Desember Desember Juni Juni 2017 Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2016 Laba tahun berjalan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 49,28% dibandingkan laba tahun berjalan untuk periode 6 (enam) bulan yang yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan pendapatan yang berhasil diraih Perseroan dari pembiayaannya. 50

69 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Perseroan membukukan pertumbuhan Laba Tahun Berjalan sebesar Rp juta atau 284,90% dari Rp juta di tahun 2015 menjadi Rp juta di tahun Peningkatan tersebut disebabkan oleh berbagai upaya Perseroan dalam meningkatkan kinerja usaha, sehingga Pendapatan Perseroan dapat tumbuh melebihi peningkatan Total Beban Usaha di tahun Laba Tahun Berjalan di tahun 2016, merupakan pertumbuhan laba yang tertinggi bagi Perseroan dalam tiga tahun terakhir. 2. Analisis Laporan Posisi Keuangan a. Aset Rincian aset pada tanggal 30 Juni 2017 (tidak diaudit) dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut: Keterangan 30 Juni 2017 * (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Rp % Rp % Rp % Kas dan Setara Kas , , ,09 Piutang Pembiayaan Konsumen , , ,97 Piutang Lain-lain , , ,41 Biaya Dibayar Dimuka dan Uang Muka , , ,44 Aset Tetap , , ,85 Aset Pajak Tangguhan , , Aset Lain-lain , , ,24 Total Aset , , ,00 Catatan: *Tidak diaudit Total Aset Desember Desember Juni 2017 (Tidak diaudit) Pada tahun 2016, Perseroan membukukan pertumbuhan aset sebesar Rp juta atau 25,72% dari Rp juta di tahun 2015 menjadi Rp juta di tahun Faktor pendorong utama dari pertumbuhan tersebut adalah pertumbuhan Piutang Pembiayaan Konsumen sebesar 35,49% serta pertumbuhan Piutang Pembiayaan Multiguna sebesar 65,02%. 51

70 (i) Kas dan Setara Kas Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2016 Kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 71.84% dibandingkan kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan oleh dana untuk pelunasan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I WOM Finance tahun 2016 Seri A dengan nominal pokok sebesar Rp juta yang jatuh tempo di tanggal 4 Juli Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2015 Kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 35,90% dibandingkan kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan oleh dana untuk pelunasan Obligasi Berkelanjutan I Tahap IV WOM Finance tahun 2015 Seri A dengan nominal pokok sebesar Rp juta di tanggal 30 Desember (ii) Piutang Pembiayaan Konsumen Neto Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2016 Piutang pembiayaan konsumen neto Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 9,54% dibandingkan piutang pembiayaan konsumen neto pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan karena ada penurunan unit pembiayaan baru. Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2015 Piutang pembiayaan konsumen-neto Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 28,49% dibandingkan piutang pembiayaan konsumen-neto pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan karena ada penurunan unit pembiayaan baru dari sebanyak unit di tahun 2015 menjadi unit di tahun (iii) Piutang Lain-lain Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2016 Piutang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 48,07% dibandingkan piutang pembiayaan lain-lain pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan karena kenaikan piutang penerimaan angsuran konsumen sebesar Rp juta. Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2015 Piutang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp7.732 juta atau 10,35% dibandingkan piutang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan karena kenaikan piutang penerimaan angsuran konsumen sebesar Rp2.957 juta, kenaikan piutang pengembalian premi asuransi sebesar Rp1.321 juta, dan kenaikan pinjaman karyawan sebesar Rp2.778 juta. 52

71 (iv) Biaya Dibayar Dimuka dan Uang Muka Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2016 Biaya dibayar dimuka dan uang muka Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 26.50% dibandingkan biaya dibayar dimuka dan uang muka pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan karena kenaikan sewa dan renovasi kantor sebesar Rp8.215 juta serta uang muka sistem sebesar Rp7.095 juta. Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2015 Biaya dibayar di muka dan uang muka Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp0.365 juta atau 0,49% dibandingkan biaya dibayar di muka dan uang muka pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan uang muka dealer. (v) Aset Tetap-Bersih Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2016 Aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp1.861 juta atau 2,62% dibandingkan aset tetap pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan karena pengurangan aset tetap terutama kendaraan. Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2015 Aset tetap Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 57,14% dibandingkan aset tetap pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Kenaikan aset tetap disebabkan oleh penambahan aset tetap terutama peralatan kantor. (vi) Aset Pajak Tangguhan Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2016 Aset Pajak Tangguhan Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta yang merupakan komponen penyisihan imbalan pasca-kerja. Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2015 Aset Pajak Tangguhan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta yang merupakan komponen penyisihan imbalan pasca-kerja. (vii) Aset Lain-lain Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2016 Aset lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp2.109 juta, mengalami penurunan sebesar Rp90 juta atau 4,09% dibandingkan aset tetap pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp2.199 juta. Hal ini terutama disebabkan karena kenaikan uang jaminan. Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2015 Aset lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp2.199 juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 96.65% dibandingkan aset lain-lain pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan karena Perseroan berpartisipasi dalam program Amnesti Pajak. 53

72 b. Liabilitas Keterangan 30 Juni 2017 * (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Rp % Rp % Rp % Utang Bank , , ,37 Biaya Masih Harus Dibayar , , ,80 Utang Pajak , , ,07 Utang Lain-lain , , ,19 Utang Obligasi , , ,49 Liabilitas Imbalan Pasca-Kerja , , ,28 Liabilitas Pajak Tangguhan ,59 Utang Subordinasi , , ,20 Total Liabilitas , , ,00 Catatan: *Tidak Diaudit Total Liabilitas 31 Desember Desember Juni 2017 (Tidak diaudit) Di tahun 2016, Perseroan membukukan pertumbuhan liabilitas sebesar Rp juta atau 28,68% dari Rp juta di tahun 2015 menjadi Rp juta di tahun Faktor pendorong utama dari pertumbuhan tersebut ialah pertumbuhan Utang Bank sebesar 50,35% serta pertumbuhan Utang Obligasi sebesar 14,02%. (i) Utang Bank Berikut adalah rincian dari utang bank yang dimiliki Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Pihak Ketiga PT Bank Pan Indonesia Tbk (Pokok pinjaman sebesar Rp dan Rp juta, dikurangi provisi bank yang belum diamortisasi sebesar Rp5.913 juta, Rp5.749 per 31 Desember 2016 dan 2015) PT Bank Central Asia Tbk (Pokok pinjaman sebesar Rp dan Rp juta, dikurangi provisi bank yang belum diamortisasi sebesar Rp2.333 dan Rp.131 per 31 Desember 2016 dan 2015) 30 Juni 2017 * 31 Desember

73 Uraian 30 Juni 2017 * 31 Desember The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited (Pokok pinjaman sebesar Rp dan Rp juta, provisi bank yang belum diamortisasi sebesar Rp nihil dan Rp667 juta per 31 Desember 2016 dan 2015) PT Bank ANZ Indonesia (Pokok pinjaman sebesar Rp nihil dan Rp juta, dikurangi provisi bank yang belum diamortisasi sebesar Rp nihil dan Rp164 juta per 31 Desember 2016 dan 2015) PT Bank KEB Hana (sebelumnya PT Bank Hana) (Pokok pinjaman sebesar Rp dan Rp juta, dikurangi provisi bank yang belum diamortisasi sebesar Rp687 dan Rp386 juta per 31 Desember 2016 dan 2015) PT BCA Syariah (Pokok pinjaman sebesar Rp11 dan Rp615 juta, dikurangi provisi bank yang belum diamortisasi sebesar Rp nihil dan Rp nihil per 31 Desember 2016 dan 2015) PT Bank UOB Indonesia (Pokok pinjaman sebesar Rp dan Rp nihil, dikurangi provisi bank yang belum diamortisasi sebesar Rp nihil dan Rp nihil per 31 Desember 2016 dan 2015) Sub Total Pihak Berelasi PT Bank Maybank Syariah Indonesia (Pokok pinjaman sebesar Rp nihil dan Rp juta, dikurangi provisi bank yang belum diamortisasi sebesar Rp135 juta per 31 Desember 2016 dan 2015) Total Catatan: *Tidak diaudit Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2016 Utang bank Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 9.88% dibandingkan utang bank pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan karena kenaikan utang bank untuk pembiayaan sendiri. Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2015 Utang bank Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 50,94%, dibandingkan utang bank pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan utang bank untuk pembiayaan sendiri. (ii) Biaya Masih Harus Dibayar Berikut adalah rincian dari biaya yang masih harus dibayar oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015: (dalam jutaan Rupiah) Uraian 30 Juni 2017 * 31 Desember Pihak Ketiga Bunga Komisi dan Bonus Karyawan Lain-lain Sub-total Pihak Berelasi Bunga Total Catatan: *Tidak diaudit 55

74 Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2016 Biaya masih harus dibayar Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp1.306 juta atau 2,52% dibandingkan biaya masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan karena kenaikan bunga sebesar Rp8.354 juta. Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2015 Biaya masih harus dibayar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 44,15%, dibandingkan biaya masih harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh komisi dan bonus karyawan sebesar Rp juta. (iii) Utang Pajak Berikut adalah rincian dari utang pajak yang masih harus dibayar oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015: Uraian 30 Juni 2017 * (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Utang Pajak Penghasilan PPN Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal 4 (2) Surat Ketetapan Pajak Total Catatan: *Tidak diaudit Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2016 Utang Pajak Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 90,30% dibandingkan utang pajak pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan karena pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Perseroan berpartisipasi dalam program Amnesti Pajak. Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2015 Utang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 3659,02%, dibandingkan utang pajak pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp3.355 juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Perseroan berpartisipasi dalam program Amnesti Pajak. 56

75 (iv) Utang Lain-lain Berikut adalah rincian dari utang-utang lain yang masih harus dibayar oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015: Uraian 30 Juni 2017 * (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Pihak Ketiga Utang Dealer Utang Asuransi Utang Notaris Titipan Konsumen Utang Pembiayaan Konsumen Lain-lain Sub-total Pihak Berelasi Utang atas transaksi pembiayaan bersama Utang pembiayaan konsumen kendaraan Kompensasi Berbasis Saham Sub-total Total Catatan: *Tidak diaudit Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2016 Utang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 27,20% dibandingkan utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan karena penurunan utang dealer sebesar Rp juta Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2015 Utang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 46,58%, dibandingkan utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan utang dealer sebesar Rp juta dan kenaikan utang notaris sebesar Rp juta. (v) Utang Obligasi Neto Berikut adalah rincian dari utang obligasi - neto yang masih harus dibayar oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015: Uraian 30 Juni 2017 * (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Nilai Nominal Obligasi Dikurangi Biaya Emisi Obligasi Ditangguhkan (setelah dikurangi akumulasi (2.646) (5.441) (5.519) amortisasi sebesar Rp juta, Rp juta dan Rp juta pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015) Utang Obligasi Neto Catatan: *Tidak diaudit 57

76 Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2016 Utang obligasi - neto Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 7,64% dibandingkan utang obligasi - neto pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan oleh pelunasan Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Seri B di Juni 2017 sebesar Rp juta. Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2015 Utang obligasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 14,02%, dibandingkan utang obligasi pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Kenaikan disebabkan oleh penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Tahap I tahun 2016 sebesar Rp juta di bulan Juni 2016 dan pelunasan Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Seri A sebesar Rp juta pada bulan April (vi) Liabilitas Imbalan Pasca-Kerja Berikut adalah rincian dari beban imbalan pasca kerja yang masih harus dibayar oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015: Uraian 30 Juni 2017 (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Nilai Kini Kewajiban Imbalan Pasti pada Awal Tahun Biaya Jasa Kini Manfaat yang Dibayarkan (1.964) (5.134) (4.498) Biaya Bunga Beban Jasa Lalu - - (Keuntungan) / Kerugian Aktuaria (416) (14.443) Perubahan Program - (30) Total Catatan: *Tidak diaudit Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2016 Liabilitas imbalan pasca-kerja Perseroan pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 12,20% dibandingkan liabilitas imbalan pasca-kerja pada tanggal 31 Desember 2016 yang sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan jumlah karyawan tetap. Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2015 Liabilitas imbalan pasca-kerja Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 17,19%, dibandingkan liabilitas imbalan pascakerja pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan jumlah karyawan tetap. (vii) Utang Subordinasi Berikut adalah rincian dari utang subordinasi yang masih harus dibayar oleh Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015: Uraian 30 Juni 2017 * (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember PT Bank Maybank Indonesia Tbk Total Catatan: * Tidak diaudit 58

77 Perubahan tingkat suku bunga tidak akan berdampak material pada utang subordinasi Perseroan yang memiliki tingkat suku bunga tetap. Jumlah bunga utang subordinasi yang terutang per tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp1.283 juta. C. Ekuitas Rincian ekuitas pada tanggal 30 Juni 2017 (tidak diaudit) dan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut: Keterangan 30 Juni 2017 * 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Rp % Rp % Rp % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor , , ,08 Penuh Modal Disetor Lainnya , , ,20 Pengukuran Kembali Liabilitas (9.868) 1,13 (6.749) (0,83) (6.154) 0,81 Imbalan Pasca Kerja Bersih setelah Pajak Saldo laba: Cadangan Umum , , ,32 Belum Ditentukan , , ,21 Penggunaannya Total Ekuitas , , ,00 Catatan: *Tidak diaudit Total Ekuitas 31 Desember Desember Juni 2017 (Tidak diaudit) Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2016 Pada 30 Juni 2017, Perseroan membukukan pertumbuhan ekuitas sebesar Rp juta atau 6,66 % dari Rp juta di tahun 2016 menjadi Rp juta di tahun Peningkatan tersebut disebabkan oleh peningkatan laba tahun berjalan. Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tanggal 31 Desember 2015 Di tahun 2016, Perseroan membukukan pertumbuhan ekuitas sebesar Rp juta atau 7,90% dari Rp juta di tahun 2015 menjadi Rp juta di tahun Peningkatan tersebut disebabkan oleh peningkatan laba tahun berjalan. 59

78 3. Arus Kas Rincian arus kas untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut: Keterangan Kas Bersih Diperoleh dari/(digunakan untuk) Aktivitas Operasi Kas Bersih Diperoleh dari/(digunakan untuk) Aktivitas Investasi Kas Bersih Diperoleh dari/(digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan Dampak Neto Perubahan Nilai Tukar atas Kas dan Setara Kas (dalam jutaan Rupiah) Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 * 2016 * ( ) ( ) (2.948) (10.712) (25.982) (7) (36) (22) 87 Kenaikan/(Penurunan) Bersih Kas dan Setara Kas ( ) Kas dan Setara Kas awal tahun Kas dan Setara Kas akhir tahun Catatan: *Tidak diaudit Kas Bersih Diperoleh dari/(digunakan untuk) Aktivitas Operasi Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2016 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar minus Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 142,41%, dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juni 2016 yang sebesar minus Rp juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan pembayaran kas kepada bank-bank sehubugan dengan transaksi kerjasama pembiayaan bersama (49%). Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar minus Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 1.713,82%, dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh lebih rendahnya penerimaan kas dari konsumen (6,71%), bank-bank sehubungan dengan transaksi kerjasama pembiayaan bersama (89,01%), pendapatan administrasi (9,19%) dan pencairan deposito yang menjadi nihil di tahun Kas Bersih Diperoleh dari/(digunakan untuk) Aktivitas Investasi Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2016 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar minus Rp2.948 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp7.764 juta atau 72,48%, dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juni 2016 yang sebesar minus Rp juta. Kenaikan tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan perolehan aset tetap. 60

79 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar minus Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 448,79%, dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp7.449 juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh lebih rendahnya penerimaan arus kas dari penerimaan bunga (14,26%) dan bertambahnya arus kas keluar dari perolehan aset tetap. Kas Bersih Diperoleh dari/(digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2017 Dibandingkan dengan Periode 6 (Enam) Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2016 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juni 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 92,83%, dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Juni 2016 yang sebesar Rp juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan penerimaan kas dari penerbitan utang obligasi. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2016 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 8540,59%, dibandingkan kas bersih yang digunakan untuk pendanaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang sebesar Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena bertambahnya penambahan utang bank sebesar 32,01% dan berkurangnya pelunasan utang obligasi (73,95%) serta turunnya pelunasan utang bank (23,15%). 4. Imbal Hasil Investasi Imbal hasil investasi adalah kemampuan aset Perseroan dalam menghasilkan laba bersih yang dihitung dari laba bersih dibagi dengan jumlah aset Perseroan. Rasio imbal hasil investasi Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut: Keterangan Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 * 2016 * Imbal Hasil Investasi 0,87% 0,62% 0,90% 0,29% Catatan: * Tidak diaudit Tren imbal hasil investasi yang meningkat dari tahun 2015 hingga 2016 terutama disebabkan oleh laba tahun berjalan. 5. Imbal Hasil Ekuitas Rasio imbal hasil ekuitas dipergunakan untuk mengetahui kemampuan Perseroan meraih laba dari modal yang ditanamkan dan dicerminkan melalui perbandingan antara laba bersih dengan modal. 61

80 Rasio imbal hasil ekuitas Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 adalah sebagai berikut: Keterangan Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 * 2016 * Imbal Hasil Ekuitas 6,61% 4,88% 7,39% 2,07% Catatan: * Tidak diaudit Tren imbal hasil ekuitas yang meningkat terutama disebabkan oleh peningkatan laba tahun berjalan. 6. Likuiditas dan Sumber Pendanaan Tingkat likuiditas dalam perusahaan pembiayaan merupakan sebuah cerminan dan kemampuan Perseroan dalam mengelola perputaran arus kas dalam jangka pendek yang terdiri dari arus kas masuk dan arus kas keluar. Arus kas masuk Perseroan yang utama diperoleh dari penerimaan angsuran konsumen dan penerimaan fasilitas pembiayaan bersama dengan bank. Arus kas keluar Perseroan yang utama adalah untuk membayar transaksi pembiayaan konsumen kepada dealer dan bank terkait dengan pembiayaan bersama serta membayar beban usaha dan pajak penghasilan Perseroan. Perseroan mengelola likuiditasnya melalui kebijakan keuangan yang terpusat dan konsisten, disamping penyelarasan waktu antara sumber pendanaan dan piutang pembiayaan. Sumber pendanaan Perseroan berasal dari pembiayaan bersama dengan bank, penerbitan obligasi. pinjaman bank dan modal sendiri. Saat ini, Perseroan tidak melihat adanya permasalahan dalam sumber pendanaan dikarenakan dukungan dan komitmen penuh dari PT Bank Maybank Indonesia. Tbk, sebagai perusahaan induk yang terus-menerus menyediakan pendanaan bagi Perseroan dalam mendapatkan pembiayaan baru. 7. Pengeluaran Belanja Modal Pengeluaran belanja modal Perseroan pada tanggal 30 Juni 2017 dan 2016, masing-masing adalah sebesar Rp juta dan Rp9.009 juta. Pengeluaran belanja modal tersebut sebagian besar penggunaannya adalah untuk peralatan kantor. Pengeluaran belanja modal Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, masing-masing adalah sebesar Rp juta dan Rp juta. Pengeluaran belanja modal tersebut sebagian besar penggunaannya adalah untuk peralatan kantor. Sumber pengeluaran untuk belanja modal Perseroan dibiayai oleh penerimaan operasional Perseroan yang antara lain berasal dari penerimaan angsuran pembayaran dari konsumen. 8. Solvabilitas Solvabilitas Perseroan merupakan kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban tercermin dari perbandingan antara jumlah kewajiban yang mengandung unsur bunga dengan ekuitas (gearing ratio) dengan ekuitas. Perbandingan antara jumlah kewajiban yang mengandung unsur bunga dengan ekuitas pada tanggal 30 Juni 2017 (tidak diaudit) dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 masing-masing adalah sebagai berikut: Keterangan 30 Juni 2017 * 31 Desember Solvabilitas 5,51 5,76 4,79 Catatan: * Tidak diaudit Peningkatan terutama dipengaruhi dengan adanya peningkatan laba tahun berjalan. 62

81 9. Kualitas Pendapatan Pendapatan Perseroan yang utama adalah berasal dari pembiayaan konsumen dan selisih bunga bersih atas transaksi pembiayaan bersama konsumen. Untuk mempertahankan kualitas pendapatan strategi Perseroan antara lain adalah: Fokus pada produk dan jaringan penjualan yang memiliki portfolio marjin yang besar; Meningkatkan kontribusi dari produk high end (motor baru sport) dan multiguna; Perbaikan kualitas pelayanan (service) melalui penerapan teknologi (Mobile Survey), system, dan kebijakan; Meningkatkan people knowledge dengan training soft skill dan hard skill; Memaksimalkan Teknologi Informasi dan media social untuk mendukung kegiatan pemasaran pembiayaan perusahaan; dan Meningkatkan kompetensi sumber daya manusia. 10. Kejadian atau Transaksi yang Tidak Normal dan Jarang Terjadi Tidak terdapat kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas yang dilaporkan dalam laporan keuangan yang telah diaudit untuk tahun 2016 dan Perubahan Kebijakan Akuntansi Perusahaan telah menerapkan PSAK yang berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2017 yang dianggap relevan terhadap laporan keuangan sebagai berikut: 1. Amandemen PSAK 1: Penyajian Laporan Keuangan tentang Prakarsa Pengungkapan. 2. PSAK 3: Laporan Keuangan Interim (Penyesuaian 2016). 3. PSAK 24: Imbalan Kerja (Penyesuaian 2016). 4. PSAK 58: Aset Tidak Lancar yang Dimiliki Untuk Dijual dan Operasi yang Dihentikan (Penyesuaian 2016). 5. PSAK 60: Instrumen Keuangan: Pengungkapan (Penyesuaian 2016). 6. PSAK Syariah 101: Penyajian Laporan Keuangan Syariah (Revisi 2016). 7. PSAK Syariah 102: Akuntansi Murabahah (Revisi 2016). 8. PSAK Syariah 104: Akuntansi Istishna (Revisi 2016). 9. PSAK Syariah 107: Akuntansi Ijarah (Revisi 2016). 10. PSAK Syariah 108: Akuntansi Transaksi Asuransi Syariah (Revisi 2016). Penerapan standar akuntansi tersebut di atas dan penerapan tersebut tidak memiliki pengaruh yang signifikan terhadap laporan keuangan. 12. Kebijakan Pemerintah dan Institusi Lainnya Tidak terdapat kebijakan pemerintah dan institusi lainnya dalam bidang fiskal, moneter, ekonomi publik dan politik yang berdampak langsung maupun tidak langsung secara material dan signifikan terhadap kegiatan usaha Perusahaan yang tercermin di laporan keuangan. 13. Manajemen Risiko Dalam menjalankan kegiatan usahanya. Perseroan juga dihadapkan pada beberapa faktor-faktor atau risiko-risiko yang dapat mempengaruhi kondisi keuangan dan kinerja Perseroan. Risiko-risiko tersebut dapat diklasifikasikan menjadi risiko mikro ekonomi, yang terdiri dari risiko tingkat suku bunga, kredit, operasional, pasar, likuiditas, hukum kepatuhan, reputasi, dan strategis, serta risiko makro ekonomi, yang terdiri dari risiko perekonomian, sosial, dan keamanan, kebijakan moneter, dan perubahan kurs. Sebagai perusahaan pembiayaan, risiko kredit tentunya merupakan risiko utama di dalam aktifitas usaha Perseroan. Dalam hal ini direktorat Manajemen Risiko bertugas untuk mengawasi semua aspek/proses yang terdapat dalam jalannya siklus kredit Perseroan. Direktorat Manajemen Risiko berkewajiban dan memegang peranan aktif dalam perkembangan bisnis dengan ketentuan yang jelas serta sepenuhnya 63

82 terlibat di dalam seleksi pendahuluan terhadap calon nasabah serta menerapkan early alert dan prinsip kehati-hatian yang merupakan budaya risiko yang telah dikembangkan dan melekat di dalam Perseroan. Perseroan secara aktif dan berkala mengidentifikasi, mengukur dan menganalisa portofolio serta ketentuan yang berlaku, melakukan kontrol dan monitoring terhadap karyawan Perseroan dengan ketentuan Reward dan Punishment yang ketat serta tidak mengtoleransi aktivitas yang berisiko membahayakan pekerjaan karyawan dan operasional Perseroan. Beberapa contoh upaya dan pencapaian Perseroan dalam mengelola risiko yang dihadapi antara lain: a. Terkelolanya rasio piutang bermasalah (NPL) - gross dan tetap terjaga pada tingkat sebesar 3,08% pada tahun 2016 dan 2,97% pada tanggal 31 Desember 2015; b. Rasio likuiditas yang sangat sehat. Hal ini dapat dilihat dari solvabilitas, yakni kemampuan Perseroan dalam memenuhi kewajiban jangka pendek dan jangka panjangnya yang mengalami pertumbuhan. Perbandingan kewajiban terhadap ekuitas Perseroan mengalami pertumbuhan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 masing-masing sebesar 5,76x dan 4,79x. c. Untuk mengantisipasi perubahan pada tingkat bunga acuan yang akan meningkatkan risiko pasar Perseroan terutama ketika tingkat bunga dinaikkan dan menyebabkan kerugian bagi Perseroan sehingga dapat menyebabkan risiko kredit Perseroan meningkat. Perseroan menerapkan pengelolaan tingkat bunga tetap secara konsisten dengan menyesuaikan tingkat bunga kredit terhadap tingkat bunga pinjaman dan beban dana. Sumber pendanaan Perseroan yang terbesar berasal dari skema pembiayaan bersama dengan PT Bank Maybank Indonesia Tbk dengan tingkat bunga tetap dan jangka waktu yang sama dengan piutang pembiayaan konsumen, serta sejumlah kecil pinjaman dari bank swasta dari dalam negeri dengan tingkat bunga tetap; d. Selain itu dengan pola aktivitas usaha yang dijalankan Perseroan saat ini risiko pasar Perseroan adalah minimal. Perseroan tidak mempunyai kegiatan usaha pembiayaan konsumen dalam bentuk maupun menggunakan mata uang asing; e. Perseroan memiliki Divisi Hukum yang bertanggung jawab melakukan pengelolaan risiko hukum yang antara lain meliputi penanganan dan pengelolaan seluruh aspek hukum terkait dengan aktivitas dan operasional Perseroan. memberikan pertimbangan hukum kepada Manajemen serta menjalankan fungsi pengawasan dan pengendalian terkait dengan paparan risiko hukum bagi Perseroan. Dalam struktur organisasi Divisi Hukum bertanggung jawab langsung kepada Direktur Utama Perseroan dengan harapan Divisi Hukum dapat lebih leluasa dalam melakukan pengelolaan risiko hukum Perseroan; f. Perseroan memiliki Divisi Sekretaris Perseroan yang melakukan pengawasan dan melaporkan semua masalah yang terkait dengan risiko kepatuhan, antara lain memastikan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dan/atau Luar Biasa dilaksanakan sesuai Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan Bapepam dan LK, memastikan bahwa Perseroan selalu patuh dengan hukum dan peraturan yang berlaku sebagai perusahaan pembiayaan, memastikan Perseroan patuh terhadap ketentuan-ketentuan mengenai Pasar Modal dan Obligasi, menyiapkan pedoman Tata Kelola Perseroan yang Baik dan mengawasi pelaksanaannya, menyiapkan pedoman mengenai Prinsip Mengenal Nasabah dan mengawasi pelaksanaannya, serta menyiapkan rambu-rambu dan pedoman dari Tata Kelola Perseroan yang Baik serta mengawasi penerapannya. 64

83 VI. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN, KEGIATAN USAHA, serta KECENDERUNGAN dan PROSPEK USAHA PERKEMBANGAN STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM SERTA KOMPOSISI KEPEMILIKAN SAHAM DALAM PERSEROAN Informasi kepemilikan saham Perseroan hingga tanggal 30 Juni 2017 telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 20 Juni 2016 dalam rangka penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap I Tahun Sejak tanggal Prospektus tersebut diterbitkan, tidak terdapat perubahan pada struktur permodalan dan kepemilikan saham Perseroan. Sesuai Komposisi Pemegang Saham per tanggal 31 Juli 2017 yang diterbitkan oleh Biro Administrasi Efek PT Sinartama Gunita yaitu sebagai berikut: Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Nilai Nominal Saham Persentase (%) Modal Dasar Rp , ,00 Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 1. PT Bank Maybank Indonesia Tbk (d/h PT Bank Internasional Indonesia Tbk) ,00 68, PT Wahana Makmur Sejati ,00 18, Masyarakat ,00 13,0486 Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor ,00 100,0000 Saham Dalam Portepel ,00 PERJANJIAN-PERJANJIAN DENGAN PIHAK KETIGA Hingga saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut adalah perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga: No. Nama Perjanjian Para Pihak Ruang Lingkup Jangka Waktu 1. Perjanjian Kerjasama antara Perseroan dengan PT POS Indonesia (Persero) tentang Penerimaan Pembayaran Angsuran Secara Online. No.004/ LGL-Operational/2017; No.PKS.140/ DIRJASKUG/2017, tanggal 30 Mei Perjanjian Kerjasama Penyediaan Tenaga Kerja No. 016/LGL- HC/2013 tanggal 15 Mei 2013, sebagaimana telah diubah terakhir kali dengan Perjanjian Kerjasama Penyediaan Tenaga Kerja No. 006/ LGL-HC/2017 tertanggal 13 April 2017 Perseroan dengan PT Pos Indonesia. Perseroan dengan PT Multiusaha Sejahtera Bersama Perjanjian ini berlaku secara nasional untuk seluruh Kantorpos yang disepakati Para Pihak, baik yang saat ini ada dan Kantorpos yang akan dibuka di kemudian hari. Pembayaran Angsuran oleh konsumen dan/atau penyetor pada setiap Kantorpos hanya dapat dilakukan secara tunai. PT Multiusaha Sejahtera Bersama menyediakan tenaga kerja untuk Perseroan untuk dipekerjakan sesuai kebutuhan Perseroan. Perjanjian ini berlaku terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian ini dan akan berkahir pada tanggal 26 Juli 2018 dan dapat diperpanjang atas persetujuan Para PIhak. 1 Mei 2017 sampai dengan tanggal 30 April

84 No. Nama Perjanjian Para Pihak Ruang Lingkup Jangka Waktu 3. Perjanjian Pemborongan Pekerjaan No.041c/ LGL-HC/2013, tertanggal 1 Nopember 2013, sebagaimana diubah terakhir dengan Perpanjangan Perjanjian Pemborongan Pekerjaan No.028/LGL-HC/2016 tertanggal 6 Oktober Akta Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No. 75 tanggal 28 Mei 2014, dibuat dihadapan Sri Rahayuningsih, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana sebagaimana terakhir kali diubah dengan Perubahan terhadap Perjanjian Kredit No.003/ IBD-MM/LEG/15/Per. II tanggal 24 Mei 2017, yang ditandatangani oleh dan antara Rudy Sardjana Sugandhi selaku Vice President (Bank Panin) dengan Djaja Suryanto Sutandar selaku Presiden Direktur dan Zacharia Susantadiredja selaku Direktur (Perseroan). Perseroan dengan PT Human Resources Provider ( PT HRP ). Perseroan dengan Bank Panin Perseroan menunjuk PT HRP selaku penerima pemborongan pekerjaan dalam hal pelaksanaan pekerjaan penunjang bagi Perseroan. Fasilitas Kredit Bank Panin memberikan Fasilitas Kredit bersifat revolving dan uncommitted kepada Perseroan hingga jumlah pokok seluruhnya tidak melebihi Rp ,00 (dua ratus miliar Rupiah. Tujuan Fasilitas Fasilitas Kredit diberikan oleh Bank Panin kepada Perseroan untuk keperluan modal kerja Perseroan. Bunga Atas pemberian Fasilitas Kredit oleh Bank Panin kepada Perseroan, maka Perseroan berkewajiban untuk membayar bunga kepada Bank Panin sebesar: (i). Untuk pinjaman berjangka waktu 2 (dua) minggu, sebesar Tingkat Suku Bunga Acuan ditambah 2% (dua persen) per tahun. (ii). Untuk pinjaman berjangka waktu 1 (satu) bulan, sebesar Tingkat Suku Bunga Acuan ditambah 2,25% (dua koma dua puluh lima persen) per tahun.. (iii). Untuk pinjaman berjangka waktu 3 (tiga) bulan, sebesar Tingkat Suku Bunga Acuan ditambah 2,75% (dua koma tujuh puluh lima persen) per tahun.. Suku bunga dapat ditinjau dan diubah kembali oleh Bank Panin setiap saat atas dasar keadaan pasar uang yang berlaku. Jaminan Atas pinjaman yang telah diberikan oleh Bank, maka Perseroan juga telah memberikan jaminan berupa jaminan fidusia atas tagihan piutang. Perjanjian ini berlaku 1 tahun terhitung mulai 1 November 2016 sampai dengan 31 Oktober Perseroan wajib membayar lunas hutang-hutangnya atas Fasilitas Kredit yaitu tanggal 28 Agustus

85 No. Nama Perjanjian Para Pihak Ruang Lingkup Jangka Waktu 5. Akta Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No.86 tanggal 28 Oktober 2016, dibuat di hadapan Sri Rahayuningsih S.H., Notaris di Jakarta. Perseroan dengan Bank Panin Fasilitas Kredit Bank Panin memberikan Fasilitas Kredit kepada Perseroan hingga jumlah pokok yang tidak melebihi Rp (satu triliun rupiah). Tujuan Kredit Fasilitas kredit diberikan oleh Bank Panin kepada Perseroan untuk keperluan modal kerja pembiayaan konsumen. Bunga Perseroan setuju bahwa untuk Fasilitas Kredit yang ditarik, maka Perseroan berkewajiban membayar bunga sebesar tingkat suku bunga sebesar 9,6% (Sembilan koma enam) per tahun untuk pinjaman yang berjangka waktu 24 bulan. Sedangkan untuk pinjaman yang berjangka waktu 36 bulan berlaku tingkat suku bunga sebesar 9,85% (Sembilan koma delapan lima persen) per tahun. Jaminan Pemberian jaminan fidusia atas tagihan piutang sebagaimana pengikatan jaminannya diberikan dengan Akta Jaminan Fidusia atas Tagihan No. 87 tanggal 28 Oktober 2016 dibuat dihadapan Sri Rahayuningsih, S.H., Notaris di Jakarta. Tanggal Jatuh Tempo fasilitas kredit maksimum 39 (tiga puluh sembilan) bulan sejak Tanggal Pengikatan yaitu tanggal 28 Januari Akta Perjanjian Kredit Nomor 194 tanggal 20 Oktober 2010 dibuat dihadapan Sri Buena Brahmana S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah terakhir dengan Perubahan Keenam atas Perjanjian Kredit Nomor 143 pada tanggal 27 Oktober 2016 dibuat dihadapan Sri Buena Brahmana, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta yang ditandatangani oleh Sri Indrajanti Dewi selaku Kepala Group Corporate Banking Bank BCA dan Muhamad Budi Sulistiyono selaku Pejabat Sementara Kepala Layanan Kredit Korporasi II Kantor Cabang Korporasi BCA. Perjanjian antara Perseroan dengan PT Bank Central Asia ( Bank BCA ) Fasilitas Kredit Jumlah pinjaman Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) yang diberikan adalah tidak melebihi Rp (dua puluh lima milyar Rupiah). Sedangkan untuk Fasilitas Installment Loan 3 dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp (lima ratus milyar Rupiah). Tujuan Kredit Fasilitas Kredit diberikan untuk digunakan oleh Perseroan sebagai pembiayaan modal kerja. Bunga Suku Bunga: Bunga sebesar 10,75% per tahun, yang dihitung dari utang yang timbul dari Fasilitas Kredit Lokal, untuk Fasilitas Kredit Lokal. Jangka waktu Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) berlaku terhitung sejak tanggal 27 Oktober 2016 sampai dengan 10 Oktober

86 No. Nama Perjanjian Para Pihak Ruang Lingkup Jangka Waktu 7. Akta Perjanjian Kredit dan Pengakuan Hutang No. 60, tanggal 14 April 2016, yang dibuat dihadapan Hannywati Gunawan, S.H., Notaris di Jakarta., yang ditandatangani oleh dan antara Perseroan dengan Bank Hana Perjanjian antara Perseroan dengan PT Bank Keb Hana Indonesia ( Bank Hana ) Fasilitas Kredit Jumlah pinjaman yang diberikan adalah sebesar Rp (dua ratus miliar Rupiah) berupa fasilitas Pinjaman Working Capital Installment III. Tujuan Kredit Fasilitas Pinjaman yang diberikan oleh Bank Hana akan digunakan untuk modal kerja Bunga Suku Bunga: Bunga sebesar 12,50% per annum fixed selama 3 tahun. Jangka waktu untuk Fasilitas Pinjaman selama 3 tahun sejak pencairan kredit ditambah availability period selama 3 bulan sejak penandatanganan Perjanjian Kredit 8. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap I Tahun 2016 No. 31, tanggal 31 Maret 2016, dibuat di hadapan Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana yang diubah terakhir kali oleh Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap I Tahun 2016 No. 11, tanggal 8 Juni 2016, oleh dan antara Djaja Suryanto Sutandar dan Zaharia Susantadiredja yang secara bersama-sama bertindak untuk dan atas nama Perseroan dengan Naniwati Tanuwidjaja dan Felliyani selaku kuasa dari Bianto Surodjo dan Anita Siswadi yang secara bersama-sama bertindak untuk dan atas nama PT Bank Permata Tbk Perjanjian antara Perseroan dengan PT Bank Permata Tbk ( Bank Permata ) Jumlah Obligasi Tahap I (I). Obligasi Seri A sebesar Rp (empat ratus empat puluh dua miliar Rupiah) (II). Obligasi Seri B Rp (dua ratus dua puluh tiga miliar Rupiah) Tujuan Kredit Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Tahap I, seluruhnya akan digunakan untuk modal kerja Perseroan dalam rangka pemberian Pembiayaan Bunga Suku Bunga: (I). Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50 % (delapan koma lima puluh persen)per tahun. (II). Obligasi Seri B dengan tingkat suku bunga tetap sebesar 9,50 % (sembilan koma lima puluh persen) per tahun (I). Obligasi Seri A berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. (II). Obligasi Seri B berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi. Catatan: Selain daripada perjanjian-perjanjin yang telah disebutkan diatas, bahwa Perseroan telah membuat dan menandatangani Perjanjian Kredit dengan Bank Panin sebagaimana dinyatakan dalam Akta Perjanjian Kredit dan Perjanjian Jaminan No.88 tanggal 20 Juni 2017, dibuat di hadapan Sri Rahayuningsih S.H., Notaris di Jakarta dan Perseroan dengan Bank UOB sebagaimana dinyatakan dalam Akta Perjanjian Kredit No 108, tanggal 21 Juni 2017, dibuat dihadapan Sri Rahayuningsih SH, Notaris di Jakarta., namun sampai dengan tanggal Intam ini diterbitkan Notaris masih melakukan proses finalisasi akta kedua perjanjian kredit tersebut. Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang obligasi. 68

87 ASURANSI Hingga saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan telah mengasuransikan harta kekayaan Perseroan dengan perincian sebagai berikut: No. Jenis Asuransi No. dan Tanggal Polis tanggal 16 Februari tanggal 14 Februari tanggal 1 Maret Cash In Transit: Cash In Safe Tanggal 8 Maret Covernote No. 259/ MKT-ASM/FIRE/ VII/16 6. Ace Elite III Preferred D&O Policy Wording No tanggal 7 September Fidelity Guarantee Insurance No tanggal 7 September Property All Risk No tanggal 9 Juni Property All Risk No tanggal 13 Juni Property All Risk No tanggal 11 Januari Earthquake No tanggal 12 Januari Public Liability No tanggal 7 September 2016 Masa Berlaku 31 Desember 2016 sampai 31 Desember Desember 2016 sampai 31 Desember Desember 2016 sampai 31 Desember Desember 2016 sampai 31 Desember Agustus 2016 sampai 18 Agustus Juli 2016 sampai 31 Juli Agustus 2016 sampai 1 Agustus Mei 2017 sampai 1 Mei Mei 2017 sampai 1 Mei Desember 2016 sampai 31 Desember Desember 2016 sampai 31 Desember Agustus 2016 sampai 1 Agustus 2017 Obyek Pertanggungan Kendaraan bermotor milik Perseroan Kendaraan bermotor milik Perseroan Kendaraan bermotor milik Perseroan Pembiayaan kendaraan bermotor dan segala aktivitas yang berhubungan dengan Perseroan Kantor Perseroan Director and Officers Liability Nilai Pertanggungan Tertanggung Premi Perusahaan Asuransi - Perseroan Rp ,75 PT Asuransi Adira Dinamika (Adira Insurance) - Perseroan Rp PT Asuransi Adira Dinamika (Adira Insurance) - Perseroan Rp ,19 PT Asuransi Adira Dinamika (Adira Insurance) Cash in transit: Rp Cash in Safe : Rp Perseroan - PT Asuransi Adira Dinamika (Adira Insurance) Rp Perseroan Rp PT Asuransi Sinar Mas Rp Perseroan Rp ACA Asuransi - Rp Perseroan Rp ACA Asuransi - - Perseroan Rp PT Asuransi Adira Dinamika (Adira Insurance) - - Perseroan Rp PT Asuransi Adira Dinamika (Adira Insurance) - - Perseroan Rp ,53 PT Asuransi Adira Dinamika (Adira Insurance) - - Perseroan Rp ,95 PT Asuransi Adira Dinamika (Adira Insurance) - Rp Perseroan Rp ACA Asuransi 69

88 Pada saat tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, manajemen Perseroan memiliki keyakinan bahwa nilai pertanggungan asuransi telah memadai untuk melindungi aset material dari Perseroan. Perseroan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan seluruh perusahaan asuransi yang mengasuransikan aset tetap Perseroan. Seluruh polis asuransi tersebut di atas dapat diperpanjang sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa premi asuransi yang telah dibayarkan telah memenuhi kecukupan sesuai dengan perjanjian asuransi. Perseroan menyatakan bahwa nilai asuransi yang dimiliki oleh Perseroan telah memadai untuk mengganti aset yang diasuransikan atau menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan. DIAGRAM HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN Berikut adalah diagram hubungan kepemikan Perseroan dengan pemegang saham serta posisi Perseroan secara horizontal dengan anak usaha lainnya dari pemegang saham pengendali : Amanah Raya Trustees Berhad(B/O: Skim Amanah Saham Bumiputera) Citigroup Nominees (Tempatan) Sdn. Bhd. (B/O: Employees Provident Fund Board) PermodalanNasional Berhad Kumpulan Wang Persaraan (Diperbadankan) LembagaKemajuan Tanah Persekutuan (FELDA) Investor Institusi &Ritel Lainnya 38,46% 12,44% 5,37% 2,29% 1,99% 39,45% Maybank 100,00% 100,00% Maybank Offshore Corporate Services (Labuan) Sdn. Bhd. 33,96% SorakFinancial Holdings Pte. Ltd. UBS AG London Masyarakat PT Wahanaartha Harsaka PT Wahana Artha Mandiri 45,02% 18,31% 2,71% 99,99% 0,01% PT Bank Maybank Indonesia Tbk. PT Wahana Makmur Sejati Masyarakat 68,55% 17,67% 13,78% PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk. 1. KETERANGAN TAMBAHAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM PERSEROAN BERBENTUK BADAN HUKUM a) PT Bank Maybank Indonesia Tbk. ( BMI ) Kegiatan Usaha Per 31 Desember 2016, Bank BII memiliki 428 kantor yang terdiri dari 1 kantor pusat, 79 kantor cabang, 313 kantor cabang pembantu, 1 kantor cabang pembantu mikro, 23 kantor fungsional mikro, 7 kantor cabang syariah dan 2 kantor cabang pembantu syariah yang tersebar di seluruh Indonesia serta 2 kantor cabang luar negeri yang berlokasi di Mauritius dan Mumbai. 70

89 b) PT Wahana Makmur Sejati ( WMS ) Pengurusan dan Pengawasan Susunan Direksi dan Dewan Komisaris PT WMS yang sedang menjabat saat ini diangkat berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.01 tanggal 2 Mei 2017 dibuat oleh DR Fulgensius Jimmy Hardjo Lukito Tjhe., S.H., MH.,, M.M, Notaris di Jakarta, pemberitahuan perubahan anggaran dasar telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana dinyatakan dalam Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU-AH tanggal 19 Mei 2017 adalah sebagai berikut: Komisaris Utama Wakil Komisaris Utama Komisaris Direksi Direktur Utama Direktur Direktur : Garibaldi Thohir : Yanto Kasiman : Susianty Pranata : Robbyanto Budiman : Taufik Aulia : Edi Setiawan Surja 2. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang menjabat saat ini adalah sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk. No. 30 tanggal 31 Mei 2017 yang dibuat dihadapan Rini Yulianti S.H., Notaris di Jakarta Timur, yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH , tanggal 7 Juni 2017, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2017, tanggal 7 Juni 2017 adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris (Merangkap Komisaris Independen) : I Nyoman Tjager Wakil Presiden Komisaris : Robbyanto Budiman Komisaris : Garilbaldi Thohir Komisaris : Thilagavathy Nadason Komisaris Independen : Myrnie Zachraini Tamin Direksi Presiden Direktur Direktur Tidak Terafiliasi Direktur Direktur Direktur : Djaja Suryanto Sutandar : Simon Tan Kian Bing : Anthony Y. Panggabean : Zacharia Susantadiredja : Njauw Vido Onadi Masa kepengurusan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal pengangkatannya dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya. Penunjukan para Dewan Komisaris dan Direksi tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33. Keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah diungkapkan dalam Prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 20 Juni 2016 dalam rangka penawaran umum Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap I Tahun Sejak 20 Juni 2016 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan dan tambahan informasi terkait hal tersebut yakni penambahan keterangan singkat dari Njauw Vido Onadi selaku Direktur Perseroan sebagaimana diungkapkan di bawah ini. 71

90 Direksi: Njauw Vido Onadi, Direktur Warga Negara Indonesia, 38 tahun, lahir di Jakarta, 30 Juli Mendapatkan gelar Sarjana Ekonomi dari UNIKA Atma Jaya, Jakarta, pada tahun 1997 dan Pascasarjana Ekonomi dari Universitas Gajah Mada, pada tahun Pengalaman Kerja 2016 sekarang : Direktur Risk Perseroan : SVP Portfolio Management & Risk Analytic PT BFI Finance Indonesia, Tbk 2011 : Credit Policy & Development Dept. Head PT Oto Multiartha Komite Audit : Associate Dept Head Risk Management PT BFI Finance Indonesia, Tbk Sususan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan tersebut diatas, berlaku untuk masa jabatan terhitung sejak ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Tahun 2017 sampai dengan tahun ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan pada tahun Tidak terdapat sifat hubungan keluarga di antara anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris, dan pemegang saham Perseroan. 3. TATA KELOLA PERUSAHAAN Dewan Pengawas Syariah Dewan Pengawas Syariah Perseroan yang menjabat saat ini diangkat berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk. No. 30 tanggal 31 Mei 2017 yang dibuat dihadapan Rini Yulianti S.H., Notaris di Jakarta Timur, Pengangkatan Dewan Pengawas Syariah sebagaimana tersebut diatas ditunjuk berdasarkan rekomendasi Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama Indonesia sebagaimana dimaksud dalam Surat No. U-133/DSN-MUI/III/2017, tanggal 2 Maret 2017 Hal: Rekomendasi Dewan Pengawas Syariah, yaitu sebagai berikut: Susunan Dewan Pengawas Syariah Perseroan adalah sebagai berikut: Ketua : Dr. H. Abdul Jabar Majid, MA Anggota : H. M. Taufik Darmansyah, SE Anggota :Dr. Ir. H.M Nadratuzzaman Hosen Secara garis besar, Dewan Pengawas Syariah mempunyai tugas dan wewenang utama untuk : a. Sebagai perwakilan Perseroan pada Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama Indonesia. b. Berfungsi sebagai pengawas aspek syariah kegiatan operasional Unit Usaha Syariah Perseroan agar sesuai dengan prinsip syariah. c. Berfungsi sebagai penasehat dan memberi saran kepada Direksi, Pimpinan Unit Usaha Syariah dan Kepala Cabang Unit Syariah Perseroan mengenai hal-hal yang terkait prinsip syariah. d. Berfungsi sebagai mediator Perseroan dengan Dewan Syariah Nasional dalam mengomunikasikan usulan dan saran pengembangan produk, jasa yang memerlukan kajian dan fatwa dari Dewan Syariah Nasional Majelis Ulama Indonesia. Masa jabatan Dewan Pengawas Syariah tersebut terhitung sejak ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan Tahun 2017 sampai dengan tahun ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan pada tahun

91 Komite Audit Sehubungan dengan pemenuhan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 55/ POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit, Perseroan telah membentuk Piagam Komite Audit tertanggal 29 November 2013 dan telah disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan melalui Surat No. 167/XI/CS/2013 tanggal 29 November Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. 001/BOC.WOM/2017, tertanggal 2 Juni 2017 tentang Pembentukan Komite Audit, Dewan Komisaris Perseroan mengangkat Komite Audit dengan susunan sebagai berikut: Ketua Anggota : I Myrnie Zachraini Tamin : 1. Patricia Marina Sugondo 2. Setiawan Kriswanto Struktur Organisasi Perseroan 4. SUMBER DAYA MANUSIA Komposisi Jumlah Karyawan Jumlah karyawan pada tanggal 30 Juni 2017 tercatat sejumlah 3863 orang yang tersebar di Kantor Pusat dan Kantor-kantor Cabang. Dari jumlah tersebut, Perseroan memiliki karyawan tetap sebanyak 3122 orang dan karyawan tidak tetap/kontrak sebanyak 741 orang. 73

92 Adapun komposisi karyawan dari tanggal 30 Juni 2016 hingga 30 Juni 2017 adalah sebagai berikut: Menurut Jenjang Pendidikan 30 Juni Jenjang Pendidikan Jumlah % Jumlah % Sarjana ,72% ,46% Diploma ,07% ,81% SMU ,04% ,60% SMP/SD 7 0,17% 5 0,13% Total ,00% ,00% Menurut Jenjang Manajemen 30 Juni Jenjang Manajemen Jumlah % Jumlah % Direksi 5 0,12% 5 0,13% General Manajer 30 0,75% 33 0,85% Manajer 237 5,91% 234 6,06% Supervisor ,72% ,17% Tenaga Pelaksana ,61% ,91% Total ,00% ,00% Menurut Jenjang Usia 30 Juni Jenjang Usia Jumlah % Jumlah % ,41% ,28% ,29% ,73% ,08% ,34% > ,21% 257 6,65% Total ,00% ,00% Menurut Aktivitas Utama 30 Juni Aktivitas Utama Jumlah % Jumlah % Marketing ,67% ,21% Operation ,71% ,77% Supporting ,61% ,03% Total ,00% ,00% Menurut Lokasi 30 Juni Lokasi Jumlah % Jumlah % Bali Nusra 78 1,95% 74 1,92% Jabodetabek ,84% ,70% Jawa ,67% ,34% Kalimantan 44 1,10% 41 1,06% Sulawesi Papua 108 2,70% 106 2,74% Sumatera ,75% ,24% Total ,00% ,00% 74

93 5. PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, DEWAN KOMISARIS, dan DIREKSI Sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan sedang menghadapi perkara sebagai berikut: No. No. Perkara dan Para Pihak 1. Perkara Hubungan Industrial No: 205/Pdt.sus/ PHI/2016/PN.Bdg tanggal 22 Maret 2017 antara Perseroan ( Pemohon Kasasi/Dahulu Tergugat ) dengan Burhanudin Sufyani ( Termohon Kasasi/Dahulu Penggugat ). Pokok Perkara Gugatan Status Perkara Perselisihan Hubungan Industrial yang dilakukan oleh Pemohon Kasasi/ Dahulu Tergugat kepada Termohon Kasasi/Dahulu Penggugat terkait: (a) Upah; Termohon Kasasi/ Dahulu Penggugat mendalilkan bahwa upah terakhir yang diterima adalah total Rp termasuk tunjangan tempat tinggal dan tunjangan bensin. Adapun upah yang seharusnya diterima adalah total Rp tidak termasuk tunjangan tempat tinggal dan tunjangan bensin karena tunjangantunjangan tersebut dibayarkan secara reimburse. Faktor pengali yaitu upah terakhir yang diterima Termohon Kasasi/ Dahulu Penggugat seharusnya adalah sebesar Rp bukan Rp (b) Demosi; (a) Termohon Kasasi/Dahulu Penggugat harus terlebih dahulu menjalani program pengembangan 90 hari atau 90 Days Plan namun program tersebut tidak dijalankan sehingga jabatan Termohon Kasasi/Dahulu Penggugat adalah Kapos Head Soreang Cabang Bandung bukan Brach Head Cabang Cirebon. Dalam petitum Gugatannya Pemohon Kasasi//Dahulu Tergugat menyatakan: (a) Menolak Gugatan Termohon Kasasi/Dahulu Penggugat untuk seluruhnya. (b) Menyatakan Gugatan dari Penggugat harus dinyatakan batal demi hukum atau setidak-tidaknya tidak dapat diterima. (c) Menyatakan Putusan Pengadilan Hubungan Industrial pada Pengadilan Negeri Bandung No. 205/Pdt.sus-PHI/2016/PN.Bdg yang diputus tanggal 22 Maret 2017 tidak sah dan batal demi hukum. (d) Menyatakan biaya perkara yang timbul dari perselisihan ini menjadi tanggungan Termohon Kasasi/ Dahulu Penggugat. Sebagaimana isi Putusan Pengadilan Hubungan Industrial No. 205/Pdt.sus- PHI/206/PN.Bdg tanggal 22 Maret 2017 yang amar putusannya sebagai berikut: (a) Mengabulkan gugatan Pengguat untuk seluruhnya. (b) Menyatakan Pemutusan Hubungan Kerja yang dilakukan oleh Tergugat kepada Pengguat adalah tidak sah. (c) Menyatakan Putus Hubungan Kerja antara Penggugat dengan Tergugat sejak putusan ini dibacakan. (d) Menghukum Tergugat untuk membayar kepada Penggugat uang pesangon, uang penghargaan masa kerja, uang penggantian hak sebesar Rp (e) Membebankan seluruh biaya perkara dalam perkara ini kepada Tergugat sebesar Rp Sedang proses kasasi pada Mahkamah Agung berdasarkan Memori Kasasi No. 30/Kas/2017/ PHI/PN.Bdg atas Putusan Pengadilan Hubungan Industrial Pada Pengadilan Negeri Bandung No. 205/Pdt.sus- PHI/2016/PN.Bdg tanggal 22 Maret 2017 antara PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk dengan Burhanudin Sufyani. 75

94 No. No. Perkara dan Para Pihak 2. Perkara antara Budi Gunawan ( Penggugat ) melawan Perseroan ( Tergugat ) dengan Nomor Putusan 57/Pdt.Sus- PHI/2017/PN.BDG Pokok Perkara Gugatan Status Perkara Perselisihan hubungan industrial tentang pemutusan hubungan kerja ( PHK ) yang dilakukan oleh Tergugat kepada Penggugat yang disebabkan ketidakdisplinan Penggugat selaku Collection Officer oleh karena Penggugat sering datang terlambat dengan alasan yang tidak dapat diterima dan performance yang tidak memenuhi target yang sudah ditetapkan oleh Tergugat. Dalam petitum Gugatannya Penggugat menyatakan: (a) Menerima dan mengabulkan gugatan Penggugat untuk seluruhnya. (b) Menyatakan PHK secara sepihak yang dilakukan Tergugat adalah tidak sah dan melanggar Pasal 51 ayat (1), (2) dan (3), Pasal 152 ayat (1) dan Pasal 155 ayat (1) UU No. 13 tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan. (c) Menyatakan hubungan kerja antara Penggugat dengan Tergugat putus akibat adanya tindakan pemutusan hubungan kerja tanpa prosedur yang sah. (d) Memerintahkan Tergugat untuk membayar pesangon kepada Penggugat sebesar Rp (e) Memerintahkan Tergugat untuk melaksanakan kewajibannya membayar upah kepada Penggugat selama proses perselisihan sebesar Rp (f) Menyatakan putusan yang dijatuhkan dapat dijalankan terlebih dahulu walaupun ada perlawanan, kasasi, dan upaya hukum lainnya. (g) Menghukum Tergugat untuk membayar biaya perkara. Sedang proses kasasi pada Mahkamah Agung. Sebagaimana isi putusan yang amarnya sebagai berikut: (a) Dalam Provisi Menolak tuntutan provisi Penggugat seluruhnya. (b) Dalam Pokok Perkara (i) Mengabulkan gugatan Penggugat untuk sebagian. (ii) Menyatakan surat keputusan No: 002/SK-PHK/HC-BU3/ IX/16 tidak sah dan PHK yang dilakukan oleh Tergugat kepada Penggugat batal demi hukum. (iii) Menyatakan hubungan kerja antara Penggugat dengan Tergugat putus sejak 21 Desember (iv) Menghukum Tergugat untuk membayar kompensasi kepada Penggugat secara tunai dan sekaligus dengan total sebesar Rp (v) Menghukum Tergugat membayar upah selama proses perselisihan kepada Penggugat secara tunai dan sekaligus sebesar Rp (vi) Membebankan seluruh biaya yang timbul dalam perkara ini kepada Negara sebesar Rp ,00. (vii) Menolak gugatan Penggugat untuk selain dan selebihnya. 76

95 Perseroan berkeyakinan bahwa dari perkara yang dihadapi tersebut di atas apabila diputus dengan mengalahkan Perseroan, maka hal tersebut tidak akan memberikan dampak negatif yang material bagi kondisi keuangan dan kegiatan usaha Perseroan serta rencana Penawaran Umum Berkelanjutan II Tahap II ini. Selain perkara-perkara tersebut di atas, Perseroan, Direksi dan Komisaris tidak sedang menghadapi somasi, teguran, maupun terlibat dalam suatu sengketa ataupun gugatan baik di dalam pengadilan maupun di luar pengadilan, yang bersifat material dan maupun berdampak terhadap kegiatan usaha dan operasional Perseroan ataupun somasi, teguran maupun sengketa atau gugatan terhadap harta kekayaan atau kepemilikan saham-saham dalam Perseroan. Selanjutnya Perseroan, Direksi dan Komisaris juga menyatakan bahwa tidak sedang tersangkut perkara perdata, pidana dan/atau perselisihan lain di lembaga peradilan dan/atau di lembaga perwasitan baik di Indonesia maupun diluar negeri atau perselisihan administratif dengan instansi pemerintah yang berwenang dan juga perkara kepailitan maupun mengajukan permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang. 6. KEGIATAN USAHA, serta KECENDERUNGAN, dan PROSPEK USAHA UMUM Di dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah memperoleh izin-izin pokok operasional lembaga pembiayaan konvensional dan syariah sebagai berikut: (a) Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 135/KMK.06/2001 tanggal 20 Maret 2001 tentang Pemberian Izin Usaha Perusahaan Pembiayaan kepada PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk. (b) Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Kuangan No.KEP-252/NB.223/2015 tanggal 13 Juli 2015 tentang Pemberian Izin Pembukaan Unit Usaha Syariah Perusahaan Pembiayaan. (c) Surat Keputusan Otoritas Jasa Keuangan No. S-5215/NB.111/2015 tanggal 25 September 2015 tentang Pembukaan KSKC PT Wahana Ottomitra Multiartha, Tbk (d) Rekomendasi dari Dewan Syariah Nasional sesuai dengan Surat Dewan Syariah Nasional No. U-133/DSN-MUI/III/2017, tanggal 2 Maret 2017, tentang Rekomendasi Penunjukkan Dewan Pengawas Syariah. Maksud dan tujuan Perseroan adalah sebagaimana dimuat dalam Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan adalah berusaha dalam bidang perusahaan pembiayaan. Untuk mencapai maksud dan tujuan yang dimaksud, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut: a. Pembiayaan investasi yang dilakukan dengan cara: i. Sewa Pembiayaan (Finance Lease); ii. Jual dan Sewa Balik (Sale and Leaseback); iii. Anjak Piutang dengan pemberian Jaminan dan Penjual Piutang (Factoring With Recourse); iv. Pembelian dengan pembayaran secara angsuran; v. Pembiayaan proyek; vi. Pembiayaan Infrastruktur; dan/atau vii. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari OJK. b. Pembiayaan Modal Kerja yang dilakukan dengan bentuk: i. Jual dan Sewa Balik (Sale and Leaseback); ii. Anjak Piutang dengan Pemberian Jaminan dari Penjual Piutang (Factoring With Recourse); iii. Fasilitas Modal Usaha; dan/atau iv. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari OJK. c. Pembiayaan Multiguna, yang dilakukan dalam bentuk: i. Sewa Pembiayaan (Finance Lease); ii. Pembelian dengan Pembayaran Secara Angsuran; dan/atau iii. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapat persetujuan dari OJK. d. Kegiatan usaha pembiayaan lain berdasarkan persetujuan dari OJK. e. Menyediakan pembiayaan dan/atau melakukan kegiatan usaha berdasarkan prinsip syariah, sesuai dengan ketentuan yang ditetapkan oleh OJK, Pemerintah dan/atau Dewan Syariah 77

96 Nasional yang berlaku sebagai berikut: i. Pembiayaan jual beli yang dilakukan dengan menggunakan akad: a) Murabahah; b) Salam; dan/atau c) Istishna. ii. Pembiayaan investasi yang dilakukan dengan menggunakan akad: a) Mudharabah; b) Musyarakah; c) Mudharabah Musytarakah; dan/atau d) Musyarakah Mutanagishoh. iii. Pembiayaan jasa yang dilakukan dengan menggunakan akad: a) Ijarah; b) Ijarah Muntahiyah Bittamlik; c) Hawalah atau Hawalah bil Ujrah; d) Wakalah atau Wakalah bil Ujrah; e) Kafalah atau Kafalah bil Ujrah; f) Ju alah; dan/atau g) Qardh. Selain kegiatan usaha sebagaimana dimaksud di atas, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha penunjang lainnya sebagai berikut: a. Sewa operasi (operating lease); b. Kegiatan berbasis fee sepanjang tidak bertentangan dengan perundang-undangan disektor jasa keuangan; dan/atau c. Mengusahakan usaha-usaha lain yang berhubungan langsung maupun tidak langsung dengan maksud tersebut di atas yang pelaksanaannya tidak bertentangan dengan Undang-undang yang berlaku di Negara Republik Indonesia. KEGIATAN USAHA Pada awal kegiatan usahanya, Perseroan hanya memberikan pembiayaan kepemilikan sepeda motor baru merek Honda, yang mempunyai pangsa pasar terbesar di Indonesia. Sebagaimana digambarkan dalam diagram di bawah ini, sampai dengan 30 Juni 2017, sepeda motor merek Honda telah menguasai pangsa pasar secara nasional sekitar 69%, di atas merek-merek sepeda motor lainnya, yang menjadikan sepeda motor merek Honda sebagai market leader untuk pasar sepeda motor di Indonesia. Perseroan berfokus pada upaya efisiensi dan optimalisasi di sepanjang tahun Hal ini dilakukan dalam rangka menjadi organisasi yang siap secara keseluruhan untuk tampil lebih baik lagi setelah mengalami tekanan yang cukup berat di tahun Kinerja Perseroan di tahun 2017 dalam hal keseluruhan pembiayaan yang disalurkan meningkat cukup signifikan. Jumlah unit sepeda motor bekas yang dibiayai menurun sebesar 76,25% dan mewakili 41% dari seluruh unit sepeda motor yang dibiayai dari unit menjadi unit. Sedangkan jumlah unit sepeda motor baru yang dibiayai meningkat sebesar 19,42% dibandingkan tahun 2016 dari unit menjadi unit. Khusus untuk pembiayaan untuk sepeda motor baru, angka menunjukkan kinerja positif apabila dibandingkan dengan jumlah unit yang dibiayai di tahun Secara keseluruhan, jumlah unit sepeda motor yang dibiayai oleh Perseroan di tahun 2017 menurun sebesar -7,71%, dibandingkan tahun 2016 dengan melakukan langkah-langkah untuk meningkatkan penjualan di ceruk pasar baru di pasar sepeda motor bekas. Pembiayaan Sepeda Motor Dengan masih rendahnya daya beli masyarakat untuk membeli secara tunai, memberikan peluang pasar yang besar bagi penjualan sepeda motor dengan model pembiayaan melalui kredit. Melihat hal tersebut, Perseroan terus mengembangkan kegiatan pembiayaan sepeda motor untuk memfasilitasi kebutuhan masyarakat dengan penjualan kredit. Pengembangan kegiatan usaha Perseroan yang 78

97 meningkat dengan pesat dapat terlihat pada pertumbuhan pembiayaan setiap tahunnya dengan portofolio pembiayaan kredit didominasi oleh pembiayaan sepeda motor baru sebesar 69% dari total pembiayaan sepeda motor sedangkan pembiayaan sepeda motor bekas saat ini telah mencapai 41% dari total kredit yang disalurkan selama tahun Sampai dengan 30 Juni2017, Perseroan telah membiayai unit dengan nilai pembiayaan sebesar Rp2.791 juta. FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memberikan fasilitas pembiayaan kepada nasabah ritel atau perorangan maupun perusahaan, dimana fasilitas kredit atau pembiayaan yang diberikan dapat diklasifikasikan dengan memperhatikan harga kendaraan bermotor, lamanya jangka waktu pembiayaan, uang muka yang diberikan serta tingkat bunga yang dikenakan kepada nasabah. Tabel berikut merupakan ikhtisar rata-rata pembiayaan Perseroan: Kendaraan Roda Dua (Baru) 30 Juni Rata-rata jumlah pembiayaan (IDR juta) Rata-rata tenor pembiayaan (bulan) Rata-rata uang muka (%) 16,74 21,24 Rata-rata suku bunga pinjaman (% pa) 32,64 34,91 Kendaraan Roda Dua (Bekas) 30 Juni Rata-rata jumlah pembiayaan (IDR juta) 9 8 Rata-rata tenor pembiayaan (bulan) Rata-rata uang muka (%) 42, Rata-rata suku bunga pinjaman (% pa) 39,97 41,29 Pembiayaan Syariah 30 Juni Rata-rata jumlah pembiayaan (IDR juta) Rata-rata tenor pembiayaan (bulan) Rata-rata uang muka (%) 31 10,75 Rata-rata suku bunga pinjaman (% pa) 36 33,3 Dilihat dari tingkat kolektibilitas fasilitas pembiayaan yang diberikan, Perseroan mengklasifikasikan keterlambatan ke dalam 3 (tiga) kelompok, yaitu (i) 1 sampai dengan 30 hari; (ii) 31 sampai dengan 60 hari, (iii) lebih dari 60 hari. Berikut ini adalah tabel tingkat kolektibilitas yang mencerminkan kualitas piutang pembiayaan Perseroan: (dalam jutaan Rupiah) Piutang Pembiayaan Konsumen Bruto 30 Juni 2017 % 2016 % Telah Jatuh Tempo 1 30 hari 3,781, % 4,861, % Telah Jatuh Tempo hari 197,705 5 % 156,771 3 % Telah Jatuh Tempo > 60 hari 218,035 5 % 220,090 4 % Jumlah 4,197, % 5,238, % 79

98 TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam POJK No 29 Tahun 2014 pasal 46 (1) mengenai Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan dijelaskan bahwa perusahaan pembiayaan wajib memenuhi ketentuan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Tingkat perbandingan antara kewajiban dibandingkan dengan ekuitas Perseroan berturut-turut per tanggal 30 Juni adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) KETERANGAN Liabilitas Ekuitas DER (x) 6,61 6,91 Kondisi gearing ratio Perseroan masih jauh dibawah ketentuan POJK yang telah menetapkan maksimal 10 kali di tahun Demikian pula mengenai setoran modal Perseroan yang telah jauh melewati setoran modal minimum. Hal ini membuktikan bahwa Perseroan sudah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana dipersyaratkan oleh OJK. AKTIVA TIDAK BERWUJUD (HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL) Perseroan memiliki hak atas kekayaan intelektual berupa merek yang telah didaftarkan kepada Direktorat Jenderal Hak Atas Kekayaan Intelektual Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia, sebanyak 2 merek yang terdaftar atas nama Perseroan sebagai berikut: No Merek Kelas Barang/ Jasa Nomor Pendaftaran Tanggal Penerimaan Jangka Waktu Perlindungan 1. kawan kartu WOM bermanfaat 16 IDM April tahun sejak tanggal penerimaan 2. MotorKu mitra handal terpercaya 36 IDM Mei tahun sejak tanggal penerimaan Selain itu, sampai dengan Informasi Tambahan ini dikeluarkan, terdapat 8 merek yang saat ini sedang dalam proses Permohonan Pendaftaran Merek pada Direktorat Jenderal Hak Kekayaan Intelektual, sebagai berikut: No Merek Nomor 1. MotorKu Solusi Kebutuhan Dana Anda 2. WOMFinance a member of bii group (vertical) 3. WOMFinance a member of bii group (horizontal) 4. MobilKu Menjawab Kebutuhan Anda 5. MobilKu Solusi Kebutuhan Dana Anda J J J J J Tanggal Pengajuan Pendaftaran Merek Tanggal Penerimaan 10 Maret Maret Februari Maret Februari Maret Desember Desember Maret Maret womunity J Agustus Agustus WOMFinance J Juli Juli 2016 a member of maybank group (vertical) 8. WOMFinance a member of maybank group (horizontal) J Juli Juli

99 TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI Perseroan dalam kegiatan usaha yang normal melakukan transaksi keuangan dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan Afiliasi guna mendukung kegiatan operasional Perseroan dalam bentuk pemberian pinjaman dan perjanjian kerjasama pembiayaan. Seluruh transaksi dengan pihak Afiliasi dilakukan dengan syarat dan ketentuan yang wajar apabila dilakukan dengan pihak ketiga (arms length atau diperlakukan sama dengan transaksi dengan pihak lainnya). Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, transaksi dengan pihak ketiga yang memiliki hubungan Afiliasi adalah sebagai berikut: No. Nama Perjanjian Para Pihak Ruang Lingkup Jangka Waktu 1. Perjanjian Kerjasama Penerusan Kredit Kendaraan Bermotor Secara Sindikasi No. 26 tertanggal 21 Februari 2003 yang dibuat dihadapan Etty Nugrahawati, SH, Notaris di Kota Bekasi, sebagaimana telah diubah terakhir dengan dengan Perjanjian Perubahan Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Bersama Pemberian Fasilitas Kendaraan Bermotor antara PT Bank Maybank Indonesia Tbk dengan PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk Nomor SPj /DIR CFS Consumer Finance Auto Loan tanggal 26 Januari 2017, dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Bank Maybank (d/h PT Bank Internasional Indonesia Tbk) Perseroan dengan Bank Maybank Indonesia. Perseroan dan Bank Maybank Indonesia merupakan Pihak Terafiliasi dikarenakan Bank Maybank Indonesia merupakan pemegang saham mayoritas Perseroan. Tujuan dari Perjanjian Kerjasama ini adalah sebagai penyaluran kredit kendaraan bermotor roda dua (kondisi baru dan bekas dan roda empat (kondisi bekas), dimana Perseroan akan bertindak sebagai mitra dari Maybank yang akan menyalurkan atau meneruskan Kerjasama Kendaraan Bermotor kepada para Nasabahnya dan berfungsi antara lain untuk memasarkan, melakukan proses kredit, pengikatan dan penagihan kredit sampai dengan jangka waktu Kerjasama Kendaraan Bermotor berakhir. Alokasi dana yang disediakan adalah sebesar Rp (enam triliun enam puluh miliar enam ratus enam juta enam puluh ribu enam ratus enam Rupiah) Uncommited line, bersifat Revolving, yang terdiri dari: (a). Alokasi dana Bank untuk Fasilitas KKB sebesar Rp (enam triliun Rupiah), yang juga merupakan bagian dari alokasi dana Bank pada kerjasama pembiayaan bersama pemberian fasilitas multiguna dengan jaminan kendaraan bermotor roda dua.. (b). alokasi dana Perseroan untuk Fasilitas KKB sebesar Rp (enam puluh miliar enam ratus enam juta enam puluh ribu enam ratus enam Rupiah). Berlaku mulai tanggal 26 Januari 2017 sampai dengan tanggal 31 Desember

100 No. Nama Perjanjian Para Pihak Ruang Lingkup Jangka Waktu 2. Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Bersama Pemberian Fasilitas Multiguna dengan Jaminan Kendaraan Bermotor Roda Dua No. SPj /DIR CFS Mortgage Autoloan tertanggal 31 Mei 2016, dan sebagaimana diubah terakhir kali dengan Perubahan Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Bersama Pemberian Fasilitas Multiguna Dengan Jaminan Kendaraan Bermotor Roda Dua No. Spj /DIR CFS Consumer Finance Auto loan tanggal 26 Januari 2017, dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Bank Maybank. 3. Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Bersama Pemberian Fasilitas Multiguna dengan Jaminan Kendaraan Bermotor Roda Empat No. SPj /DIR CFS Mortgage Autoloan tertanggal 31 Mei 2016, dan sebagaimana diubah terakhir kali denganperubahan Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Bersama Pemberian Fasilitas Multiguna Dengan Jaminan Kendaraan Bermotor Roda Empat No. Spj /DIR CFS Consumer Finance Auto loan tanggal 26 Januari 2017, dibuat oleh dan antara Perseroan dengan Bank Maybank. Perseroan dengan BII (sekarang Bank Maybank Indonesia). Perseroan dan Bank Maybank Indonesia merupakan Pihak Terafiliasi dikarenakan Bank Maybank Indonesia merupakan pemegang saham mayoritas Perseroan Perseroan dengan BII (sekarang Bank Maybank Indonesia). Perseroan dan Bank Maybank Indonesia merupakan Pihak Terafiliasi dikarenakan Bank Maybank Indonesia merupakan pemegang saham mayoritas Perseroan. Tujuan dari Perjanjian Kerjasaman ini adalah sebagai penyaluran kredit kendaraan bermotor roda dua (kondisi baru dan bekas dan roda empat (kondisi bekas), dimana Perseroan akan bertindak sebagai mitra dari Maybank yang akan menyalurkan atau meneruskan Kerjasama Kendaraan Bermotor kepada para Nasabahnya dan berfungsi antara lain untuk memasarkan, melakukan proses kredit, pengikatan dan penagihan kredit sampai dengan jangka waktu Kerjasama Kendaraan Bermotor berakhir. Alokasi dana yang disediakan adalah sebesar Rp (enam triliun enam puluh miliar enam ratus enam juta enam puluh ribu enam ratus enam Rupiah) Uncommited line, bersifat Revolving, yang terdiri dari: (a). Alokasi dana Bank untuk Fasilitas Multiguna sebesar Rp (enam triliun Rupiah). (b). alokasi dana Perseroan untuk Fasilitas Multiguna sebesar Rp (enam puluh miliar enam ratus enam juta enam puluh ribu enam ratus enam Rupiah). Tujuan dari Perjanjian Kerjasaman ini adalah sebagai penyaluran kredit kendaraan bermotor roda dua (kondisi baru dan bekas dan roda empat (kondisi bekas), dimana Perseroan akan bertindak sebagai mitra dari Maybank yang akan menyalurkan atau meneruskan Kerjasama Kendaraan Bermotor kepada para Nasabahnya dan berfungsi antara lain untuk memasarkan, melakukan proses kredit, pengikatan dan penagihan kredit sampai dengan jangka waktu Kerjasama Kendaraan Bermotor berakhir. Alokasi dana yang disediakan Rp (dua ratus dua miliar dua puluh juta dua ratus dua ribu dua puluh Rupiah) Uncommited line, bersifat Revolving, yang terdiri dari: (a). Alokasi dana Bank untuk Fasilitas Multiguna sebesar Rp (dua ratus Rupiah). (b). alokasi dana Perseroan untuk Fasilitas Multiguna sebesar Rp (dua miliar dua puluh juta dua ratus dua ribu dua puluh Rupiah). Berlaku mulai tanggal 26 Januari 2017 sampai dengan tanggal 31 Desember Berlaku mulai tanggal 26 Januari 2017 sampai dengan tanggal 31 Desember

101 Berikut adalah perbandingan antara saldo aset dengan pihak terafiliasi atas jumlah Aset pada tanggal 30 Juni 2017: Uraian Jumlah Kas dan setara kas Bank Persentase terhadap total aset 5,86% Piutang lain-lain Persentase terhadap total aset 0,07% (dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase) Berikut adalah perbandingan antara saldo Liabilitas dengan pihak terafiliasi atas jumlah Liabilitas pada tanggal 30 Juni 2017: Uraian Jumlah Biaya yang masih harus dibayar, Beban bunga atas utang bank, Utang subordinasi dan utang obligasi Persentase terhadap total liabilitas 0,05% Utang obligasi Persentase terhadap total liabilitas 2,57% Utang subordinasi Persentase terhadap total liabilitas 1,74% Utang atas transaksi pembiayaan bersama Persentase terhadap total liabilitas 0,27% Utang pembiayaan konsumen - kendaraan Persentase terhadap total liabilitas 0,27% Kompensasi berbasis saham 405 Persentase terhadap total liabilitas 0,01% (dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase) Berikut adalah perbandingan antara saldo pendapatan dengan pihak terafiliasi atas jumlah Pendapatan pada tanggal 30 Juni 2017: Uraian Jumlah Pendapatan bunga kas dan setara kas Persentase terhadap total pendapatan 0,56% (dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase) Berikut adalah perbandingan antara saldo beban dengan pihak terafiliasi atas jumlah Beban pada tanggal 30 Juni 2017: Uraian Jumlah Beban umum dan administrasi sewa 250 Persentase terhadap total beban 0,03% Beban pendanaan atas utang subordinasi Persentase terhadap total beban 0,75% Beban pendanaan atas utang obligasi Persentase terhadap total beban 0,90% Beban lain-lain bunga atas utang pembiayaan konsumen - kendaraan Persentase terhadap total beban 0,12% (dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase) Transaksi dengan pihak afiliasi dilakukan dengan syarat dan kondisi normal yang sama untuk pihakpihak yang tidak terafiliasi. 83

102 HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN DALAM PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM UTAMA Nama Jabatan pada Perseroan Hubungan dengan Bank Maybank Indonesia WMS I Nyoman Tjager Presiden Komisaris (Merangkap Komisaris - - Independen) Robbyanto Budiman Wakil Presiden Komisaris - Presiden Direktur Garibaldi Thohir Komisaris - - Thilagavathy Nadason Komisaris Independen Direktur - Myrnie Zachraini Tamin Komisaris Independen - - Djaja Suryanto Sutandar Presiden Direktur - - Zacharia Susantadiredja Direktur - - Simon Tan Kian Bing Direktur - - Anthony Y. Panggabean Direktur - - Njauw Vido Onadi Direktur - - Sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.05/2014, Direksi Perseroan menetap di Indonesia dan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai direksi pada perusahaan pembiayaan lain. 84

103 VII. PERPAJAKAN Perpajakan Untuk Pemegang Obligasi Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember 2013 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi. penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final : a. atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi. b. atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi. tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest). c. atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap (BUT); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap (BUT). Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi. d. atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada Bapepam-LK sebesar: (i) 5% untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020; dan (ii) 10% untuk tahun 2021 dan seterusnya. Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak: 1. dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan 2. bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia. CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA. PEMBELIAN. PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI. Pemenuhan Kewajiban Perpajakan Oleh Perseroan Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan. Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. 85

104 VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 5 Tanggal 1 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH. Notaris di Jakarta, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat secara kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual atas Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 sebesar Rp ,- (tujuh ratus dua puluh milyar lima ratus juta Rupiah) pada tanggal penutupan Masa Penawaran Umum. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya dan setelah itu tidak ada perjanjian lain yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut: (dalam miliar Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Seri A Seri B Total Persentase (%) Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia ,36 PT Mandiri Sekuritas ,55 PT Maybank Kim Eng Securities ,72 PT RHB Sekuritas Indonesia ,37 Total ,00 Selanjutnya Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7, yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 adalah PT Maybank Kim Eng Securities. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal yang dimaksud dengan Afiliasi adalah Pihak (orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi atau kelompok yang terorganisasi) yang mempunyai: a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; d. Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dalam rangka Penawaran umum ini menggunakan tingkat kupon Benchmark dengan FR ditambah credit spread yang menggambarkan profil risiko yang harus ditanggung oleh investor obligasi sesuai dengan investasi yang dilakukan. Dimana benchmarking dengan efek serupa yang ditawarkan dengan efek serupa. 86

105 IX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017, PT Bank Permata Tbk bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. PT Bank Permata Tbk (selanjutnya disebut sebagai Bank Permata ) dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai Wali Amanat dan telah terdaftar di Bapepam dan LK dengan No. 02/STTD-WA/ PM/1996 tanggal 28 Maret 1996 juncto surat yang dikeluarkan oleh Bapepam dan LK tertanggal 11 Nopember 2002 No. S-2418/PM/2002. Sehubungan dengan penerbitan Obligasi ini telah dibuat akta Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan Permata Bank dengan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 No. 3 tanggal 1 Agustus 2017 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta. Permata Bank sebagai Wali Amanat menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. Selain itu, Permata Bank juga tidak memiliki hubungan kredit melebihi 25% (dua puluh lima per seratus) dari jumlah obligasi yang diwaliamanati sesuai dengan ketentuan peraturan Bapepam-LK No. VI.C.3 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat dengan Perseroan. Bank Permata sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan yang dinyatakan dalam surat Permata Bank No. Ref. 0443/SK/SAS/TS/WB/07/2017 tanggal 27 Juli 2017 perihal Pernyataan Wali Amanat Mengenai Uji Tuntas, dengan memperhatikan ketentuan angka 2 huruf a & b Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C Umum Permata Bank didirikan berdasarkan Akta Notaris No. 228 tanggal 17 Desember 1954, yang dibuat di hadapan Eliza Pondaag, SH, selaku pengganti dari Raden Mas Soerojo, S.H., notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia) dengan Penetapan No. J.A.5/2/2 tertanggal 4 Januari 1955, didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta dengan No. 123 tanggal 15 Januari 1955 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 22 tanggal 18 Maret 1955, Tambahan No Anggaran Dasar Permata Bank telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan terakhir yang telah dimuat dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar PT Permata Bank Tbk No. 79 tanggal 29 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta. 2. Permodalan Wali Amanat Berdasarkan Surat Keterangan Daftar Pemegang Saham Permata Bank yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek No. 007/DIR-RSR/KOM- BNLI/17 tanggal 03 Juli 2017 Perihal : Komposisi Kepemilikan Saham per 30 Juni 2017 adalah sebagai berikut : Keterangan Kelas A Kelas B Jumlah Nilai Nominal Rp Nilai nominal Rp 125 (%) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: PT Astra International Tbk *) ,56 SCB London Shareholding in Permata ,56 Masyarakat ,88 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Catatan: *) Termasuk lembar saham yang tidak dicatatkan/ delisting 87

106 3. Pengurus dan Pengawasan Susunan Direksi dan Dewan Komisaris terakhir termuat dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Permata Bank Tbk No. 79 tanggal 27 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, dengan susunan anggota Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah Perseroan baru Permata Bank sebagai berikut: Komisaris Komisaris Utama Wakil Komisaris Utama Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Komisaris Direksi Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur Kepatuhan merangkap sebagai Direktur Independen Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Unit Usaha Syariah Dewan Pengawas Syariah Ketua Anggota : Sebastian Ramon Arcuri : Suparno Djasmin : Lukita Dinarsyah Tuwo : DR. Ir. I. Supomo : David Allen Worth : Tony Prasetyantono, P.hd : Mark Spencer Greenberg : Ian Charles Anderson : Ridha Djuanda Muliawibawa Wirakusumah : Julian Loong Choon Fong : Mirah Dewi Wiryoatmodjo : Abdy Dharma Salimin : Indri Koesindrijastoeti Hidayat : Loh Tee Boon : Lea Setianti Kusumawijaya : Bianto Surodjo : Darwin Wibowo : Achmad Kusna Permana : Muhammad Faiz : Prof. DR. Jaih 4. Kegiatan Usaha Permata Bank adalah salah satu bank swasta devisa terkemuka di Indonesia, yang telah merintis dan mempertahankan keberadaannya selama lebih dari 50 tahun. Selaku bank umum, Permata Bank melakukan kegiatan perbankan dalam rangka meningkatkan pemerataan pertumbuhan ekonomi dan stabilitas nasional dengan menyelenggarakan penghimpunan dan penyaluran dana masyarakat. Penghimpunan dana dilakukan antara lain melalui deposito berjangka, tabungan dan rekening giro; sedangkan penyaluran dana dilakukan dalam bentuk pemberian kredit baik kepada individu maupun kepada debitur lembaga, transaksi antar bank serta penempatan-penempatan pada jenis investasi yang aman dan menguntungkan. Selain itu, Permata Bank juga melakukan pula kegiatan perbankan lainnya seperti: pemberian fasilitas ekspor impor, transfer, inkaso dan perdagangan valuta asing. Permata Bank melakukan kegiatan usaha sebagai Bank Umum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor /U.M.II tanggal 19 Pebruari 1957 juncto Salinan Keputusan Deputi Gubernur Bank Indonesia Nomor: 4/162/KEP.DpG/2002 tentang Perubahan Nama PT Bank Bali Tbk Menjadi PT Bank Permata Tbk tanggal 18 Oktober Permata Bank melakukan kegiatan usaha sebagai Bank Kustodian berdasarkan Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Nomor : KEP-99/PM/1991 tanggal 22 Oktober 1991 dan Surat Departemen Keuangan Republik Indonesia Badan Pengawas Pasar Modal Nomor : S-2651/PM/2002 tanggal 17 Desember 2002 serta telah memperoleh sertifikat kesesuaian syariah sebagai Bank Kustodian dan Wali Amanat berdasarkan Sertifikat Dewan Syariah Nasional Nomor : U-277/DSN/MUI/ VIII/2008 tanggal 25 Agustus

107 Permata Bank memperoleh persetujuan sebagai Sub Registry untuk penatausahaan surat berharga berdasarkan Surat Bank Indonesia Nomor : 7/88/DPM tanggal 11 April Permata Bank telah melaksanakan dan akan terus mengembangkan produk-produk dan kegiatan perbankan dalam rangka pengembangan fee-based income (pendapatan imbal jasa) terutama melalui pemanfaatan jaringan distribusi elektronik (electronic delivery chanel) secara optimal. Permata Bank dalam menjalankan usahanya selalu menyesuaikan dengan kebijaksanaan Pemerintah, terutama dalam mobilisasi dana masyarakat dan penyaluran kredit untuk sektor-sektor yang diprioritaskan bagi kelancaran pembangunan. Di samping itu, Permata Bank juga melakukan penyertaan dalam berbagai usaha, antara lain: a. Di bidang Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian pada : - PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) b. Di bidang Modal Ventura pada : - PT Sarana Bali Ventura c. Di bidang Komunikasi pada: - PT Aplikanusa Lintasarta d. Di bidang Investasi pada: - PT Sarana Bersama Pembiayaan Indonesia e. Di bidang pembiayaan konsumen pada: - PT Sahabat Finansial Keluarga 5. Dalam Pengembangan Pasar Modal, Permata Bank ikut berperan aktif, antara lain bertindak sebagai: a. Wali Amanat (Trustee) pada: Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun 2017 b. Agen Pembayaran dividen saham perusahaan publik: PT Teijin Indonesia Fiber Corporation PT Lionmesh Prima PT Pakuwon Jati PT Indospring c. Bank Kustodian penyelenggara jasa penitipan Efek d. Sub Registry penyelenggara jasa penitipan surat berharga yang diterbitkan Pemerintah e. Bank Kustodian produk Reksadana jenis Saham, Pendapatan Tetap, Campuran, Terproteksi dan Penyertaan Terbatas f. Pemain aktif pada perdagangan Obligasi di pasar sekunder 6. Kantor Cabang Permata Bank Permata Bank memiliki 281 lokasi cabang (termasuk 10 cabang Syariah) yang tersebar di 57 kota di seluruh Indonesia, yaitu di: Balikpapan, Banda Aceh, Bandung, Banjarmasin, Banyuwangi, Batam, Bekasi, Bogor, Blitar, Bojonegoro, Cianjur, Cilacap, Cilegon, Cirebon, Denpasar, Depok, Garut, Jakarta, Jambi, Jember, Jombang, Kabanjahe, Karawang, Kediri, Klaten, Kudus, Lampung, Madiun, Magelang, Makasar, Malang, Manado, Medan, Mojokerto, Padang, Padang Sidempuan, Palembang, Pasuruan, Pekanbaru, Pekalongan, Pontianak, Probolinggo, Purwokerto, Samarinda, Sangatta, Salatiga, Semarang, Serang, Solo, Surabaya, Sukabumi, Tangerang, Tasikmalaya, Tegal, Tulungagung dan Yogyakarta. 7. Tugas Pokok Wali Amanat Sesuai dengan Pasal 51 UUPM, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang Pasar Modal. 89

108 Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat : i. Obligasi telah dilunasi baik Pokok Obligasi, Bunga Obligasi termasuk denda (jika ada) dan Wali Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perusahaan dari Agen Pembayaran; atau ii. Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah tanggal jatuh tempo pokok Obligasi; atau iii. Setelah diangkatnya wali amanat baru. 8. Penggantian Wali Amanat Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Wali Amanat dapat mengajukan permohonan berhenti dari kedudukannya sebagai Wali Amanat secara tertulis kepada Perseroan dengan menyebutkan alasannya secara tertulis. Atas hal pengunduran diri tersebut Perseroan wajib menyelenggarakan RUPO untuk melaporkan kepada Pemegang Obligasi, menunjuk Wali Amanat pengganti dan wajib menyelenggarakan RUPO untuk melaporkan kepada Pemegang Obligasi mengenai rencana pengunduran diri Wali Amanat dan mengajukan penunjukan wali amanat pengganti yang harus siap memangku jabatannya pada saat efektifnya pengunduran diri Wali Amanat yang bersangkutan. Penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab antara lain sebagai berikut: a. Izin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut. b. Pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal. c. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan. d. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang. e. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya. f. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal. g. Timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat, kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah. h. Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK Nomor: VI.C.3; atau i. Diberhentikan oleh RUPO sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan j. Atas permintaan Pemegang Obligasi. k. Termasuk juga karena alasan tidak dibayarkannya imbalan jasa Wali Amanat setelah Wali Amanat mengajukan permintaan pembayaran secara tertulis kepada Perseroan, sebanyak tiga kali berturut-turut. 9. Laporan Keuangan Wali Amanat Tabel berikut ini menerangkan ikhtisar data keuangan penting Permata Bank, laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta Widjaja & Rekan dengan pendapat wajar tanpa pengecualian: Laporan Posisi Keuangan Konsolidasi (dalam jutaan Rupiah) Laporan Posisi Keuangan - Konsolidasi 31 Desember ASET Kas Giro pada Bank Indonesia Giro pada bank-bank lain - bersih Penempatan pada Bank Indonesia dan bank-bank lain - bersih Aset Keuangan Untuk Diperdagangkan Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali - bersih Tagihan akseptasi - bersih

109 Laporan Posisi Keuangan - Konsolidasi 31 Desember Kredit yang diberikan - bersih Efek-efek Untuk Tujuan Investasi Investasi pada entitas asosiasi Aset tetap - bersih Aset tidak berwujud - bersih Aset pajak tangguhan - bersih Aset lain-lain - bersih Jumlah Aset LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS Liabilitas segera Simpanan dari nasabah Simpanan dari bank-bank lain Liabilitas Keuangan Untuk Diperdagangkan Utang akseptasi Beban masih harus dibayar Liabilitas lain-lain Obligasi yang diterbitkan Liabilitas imbalan pasca-kerja Provisi Utang subordinasi - bersih Jumlah Liabilitas EKUITAS Modal ditempatkan dan disetor penuh Tambahan modal disetor- bersih Modal dibayar dimuka Cadangan nilai wajar (aset keuangan tersedia untuk dijual) bersih (23.665) (22.708) Bagian atas pendapatan komprehensif lain dari entitas asisoasi (6.547) Cadangan dividen yang belum diambil pemegang saham Cadangan revaluasi asset tetap Saldo laba ( ) Kepentingan non-pengendali Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas Laporan Laba Rugi Konsolidasi Laporan Laba Rugi Konsolidasi 31 Desember Pendapatan bunga Pendapatan syariah Beban bunga ( ) ( ) ( ) Beban syariah ( ) ( ) ( ) Pendapatan bunga & syariah - bersih Pendapatan provisi dan komisi Beban provisi & komisi bersih (51.225) (56.440) (64.565) Pendapatan transaksi perdagangan - bersih Keuntungan penjualan efek-efek untuk tujuan investasi Bagian atas laba bersih dari entitas asosiasi Pendapatan operasional lainnya Jumlah pendapatan operasional Kerugian penurunan nilai aset keuangan ( ) ( ) ( ) Pemulihan penghapusan aset non-produktif Beban operasional lainnya umum & administrasi ( ) ( ) ( ) Gaji & tunjangan pengurus & karyawan ( ) ( ) ( ) Lain-lain ( ) ( ) ( ) Jumlah beban operasional lainnya ( ) ( ) ( ) Jumlah beban operasional ( ) ( ) ( ) 91

110 Laporan Laba Rugi Konsolidasi 31 Desember Laba sebelum pajak penghasilan ( ) Beban pajak penghasilan - Kini - ( ) ( ) - Tangguhan ( ) Laba bersih ( ) Pendapatan komprehensif lain, setelah pajak penghasilan (35.684) Jumlah laba Komprehensif ( ) Laba bersih yang dapat diatribusikan ( ) Laba komprehensif yang dapat diatribusikan ( ) Laba bersih per saham dasar (368) Informasi Alamat Wali Amanat : WALI AMANAT PT Bank Permata Tbk WTC II Lantai 28 Jl. Jend. Sudirman Kav Jakarta Indonesia Telepon : (021) Faksimili : (021) Up. Head, Securities & Agency Services Website: 92

111 X. TATA CARA PEMESANAN OBLIGASI 1. Pemesan Yang Berhak Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat. 2. Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Informasi Tambahan. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi ( FPPO ) dapat diperoleh dari Penjamin Emisi Obligasi yang menjadi anggota BEI sebagaimana tercantum dalam Bab XI Informasi Tambahan ini. Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO asli yang dikeluarkan melalui Penjamin Emisi Obligasi yang dapat diperoleh pada alamat Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum pada Bab XI Informasi Tambahan ini. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani. Pemesanan pembelian yang telah diajukan tidak boleh dibatalkan oleh pemesan Obligasi. 3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu Rp (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. 4. Masa Penawaran Awal Obligasi Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 11 Juli 2017 dan ditutup pada tanggal 25 Juli 2017 pukul WIB. 5. Masa Penawaran Umum Obligasi Masa Penawaran Umum akan dimulai pada tanggal 14 Agustus 2017 dan ditutup pada tanggal 16 Agustus 2017 pukul WIB. 6. Pendaftaran Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan kepada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI antara Perseroan dengan KSEI ( Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI ). Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi ini berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam Rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi; b. KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek; c. Pengalihan kepemilikan Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan oleh KSEI kepada Pemegang Rekening; d. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO (kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan dan/atau Anak Perusahaan dan/atau Perusahaan Afiliasi), serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi; 93

112 e. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Perseroan melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi berdasarkan data kepemilikan Obligasi yang disampaikan oleh KSEI kepada Perseroan. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang memiliki Obligasi pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi; f. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO, dan wajib memperlihatkan KTUR yang diterbitkan KSEI kepada Wali Amanat; g. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat, transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO; h. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan pembelian Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI; 7. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Sebelum Masa Penawaran Umum ditutup, pemesan Obligasi harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi selama jam kerja dengan mengajukan FPPO kepada Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang ditunjuk, pada tempat dimana FPPO diperoleh. 8. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali satu tembusan dari FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi tersebut bukan merupakan jaminan dipenuhinya pesanan. 9. Penjatahan Obligasi Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan No. Kep 691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 18 Agustus 2017 dan penjatahan dilakukan pada pukul WIB. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Efek dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Efek melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk setiap Penawaran Umum, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Efek yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan sesuai Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan No. Kep 691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Penjamin Emisi Efek atau Perseroan wajib menyerahkan laporan hasil Penawaran Umum kepada OJK paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan. 94

113 Manajer Penjatahan dalam Penawaran Umum ini adalah PT Maybank Kim Eng Securities, akan menyampaikan laporan hasil pemeriksaan akuntan kepada OJK mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman kepada Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum. 10. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi melalui tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah efektif pada rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 21 Agustus 2017 pukul 11:00 WIB (in good funds) yang ditujukan pada rekening di bawah ini: Bank DBS Indonesia Cabang Jakarta Mega Kuningan No Atas nama: PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia Bank Maybank Indonesia Cabang Bursa Efek Indonesia No Atas nama: PT Maybank Kim Eng Securities Bank Mandiri Cabang Jakarta Sudirman No Atas nama: PT Mandiri Sekuritas Bank Permata Cabang Sudirman Jakarta No Atas nama: PT RHB Sekuritas Indonesia Jika pembayaran dilakukan dengan cek atau bilyet giro, maka cek atau bilyet giro yang bersangkutan harus dapat diuangkan atau ditunaikan dengan segera selambat-lambatnya tanggal 21 Agustus 2017 pukul 11:00 WIB (in good funds) pada rekening tersebut di atas. Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. 11. Distribusi Obligasi Secara Elektronik Pada Tanggal Emisi yaitu pada tanggal 22 Agustus 2017, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk sejumlah Pokok Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi ke dalam Rekening Efek atau Sub Rekening Efek yang berhak sesuai data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang akan disampaikan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Data dalam rekapitulasi instruksi distribusi Obligasi yang diserahkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tersebut semata-mata merupakan tanggung jawab dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Dalam hal Perseroan terlambat menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek, maka Perseroan wajib membayar denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi yang dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan distribusi Obligasi yang seharusnya dikreditkan) dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender atau 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender kepada Pemegang Obligasi. 95

114 12. Penundaan Masa Penawaran Umum atau Pembatalan Penawaran Umum Dalam jangka waktu sejak Pernyataan Pendaftaran Efektif sampai dengan berakhirnya masa Penawaran Umum, Perseroan dapat menunda masa Penawaran Umum untuk masa paling lama 3 (tiga) bulan sejak Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif atau membatalkan Penawaran Umum, dengan ketentuan : (i) Terjadi suatu keadaan di luar kemampuan dan kekuasaan Perseroan yang meliputi: a) Indeks harga saham gabungan di Bursa Efek turun melebihi 10% (sepuluh persen) selama 3 (tiga) Hari Kerja berturut-turut; b) Bencana alam, perang, huru hara, kebakaran, pemogokan yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan; dan/atau c) Peristiwa lain yang berpengaruh secara signifikan terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang ditetapkan oleh OJK berdasarkan Formulir sebagaimana ditentukan dalam Peraturan No. IX.A.2 lampiran 11; dan (ii) Perseroan wajib memenuhi ketentuan sebagai berikut: a) mengumumkan penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum dalam paling kurang 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah penundaan atau pembatalan tersebut. Disamping kewajiban mengumumkan dalam surat kabar, Perseroan dapat juga mengumumkan informasi tersebut dalam media massa lainnya; b) menyampaikan informasi penundaan masa Penawaran Umum atau pembatalan Penawaran Umum tersebut kepada OJK pada hari yang sama dengan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a; c) menyampaikan bukti pengumuman sebagaimana dimaksud dalam poin a) kepada OJK paling lambat 1 (satu) Hari Kerja setelah pengumuman dimaksud; dan Perseroan yang menunda masa Penawaran Umum atau membatalkan Penawaran Umum yang sedang dilakukan, dalam hal Pemesanan Obligasi telah dibayar maka Perseroan wajib mengembalikan uang pemesanan Obligasi kepada pemesan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak keputusan penundaan atau pembatalan tersebut. Penundaan dan pembatalan Penawaran Umum dilakukan berdasarkan Peraturan No. IX.A Pengembalian Uang Pemesanan Obligasi Jika terjadi keterlambatan, maka Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Obligasi atau Perseroan yang menyebabkan terjadinya keterlambatan tersebut wajib membayar kepada para pemesan untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi per tahun dihitung secara harian (berdasarkan jumlah Hari Kalender yang telah lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang harus dibayar ditambah denda), dengan ketentuan satu tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pembatalan Penawaran Umum, maka Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi. 14. Lain-lain Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak Pemesanan Pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku. 96

115 15. Agen Pembayaran Agen Pembayaran adalah PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ). berkedudukan di Jakarta yang telah ditunjuk sesuai dengan Perjanjian Agen Pembayaran, dimana KSEI berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah pokok dan bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam perjanjian antara Perseroan dan KSEI. Alamat Agen Pembayaran adalah sebagai berikut: PT Kustodian Sentral Efek Indonesia Gedung Bursa Efek Indonesia, Tower I, Lantai 5 Jalan Jenderal Sudirman, Kav Jakarta Telepon: (021) Faksimili: (021)

116 XI. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN EFEK BERSIFAT UTANG Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada masa Penawaran Awal dan Penawaran Umum sesuai pada Bab XI Tata Cara Pemesanan Obligasi di kantor para Penjamin Emisi Obligasi berikut ini: PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia DBS Bank Tower, Lantai 32, Ciputra World 1 Jl. Prof. Dr. Satrio Kav. 3-5 Jakarta Tel. (021) Faks. (021) Website: PT Maybank Kim Eng Securities Gedung Sentral Senayan III Lantai 22 Jalan Asia Afrika No. 8 Gelora Bung Karno, Senayan Jakarta Telepon : (021) Faksimili : (021) Website: PT Mandiri Sekuritas Plaza Mandiri, Lantai 28 Jl. Jendral Gatot Subroto Kav Jakarta Tel. (021) Faks. (021) Website: PT RHB Sekuritas Indonesia Wisma Mulia Suite 2001 Jl. Jendral Gatot Subroto No. 42 Jakarta 12710, Indonesia Tel. (021) Faks. (021) Website: 98

117 XII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 99

118 Halaman ini sengaja dikosongkan

119 No. Ref.: 002/SIAR/LA-DIS-BFH/PDSH/VIII.17 1 Agustus 2017 PT WAHANA OTTOMITRA MULTIARTHA TBK Mega Glodok Kemayoran Office Tower B Lt. 11 Jl. Angkasa Kav. B-6 Kel. Gunung Sahari Selatan, Kec. Kemayoran Jakarta Pusat u.p.: Bapak Djaja Suryanto Sutandar President Director Perihal: Pendapat Dari Segi Hukum Atas PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk Sehubungan Rencana Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM Tahap II 2017 Dengan hormat, Untuk memenuhi persyaratan sebagaimana ditentukan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya, kami yang bertanda tangan di bawah ini dari Siahaan Irdamis Andarumi & Rekan, yang telah memiliki Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal No. 5/PM.22/STTD-KH/2014, atas nama Laksmita Andarumi, SH, LL.M, selaku konsultan hukum yang bebas dan mandiri, telah ditunjuk oleh PT Wahana Ottomitra Multiartha Tbk ( Perseroan ) berdasarkan surat No. 001/Legal-WOM/II/2016, tanggal 26 Februari 2016, untuk melakukan uji tuntas dari segi hukum ( Uji Tuntas ) dan membuat laporan atas hasil uji tuntas dari segi hukum tersebut dalam suatu Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum ( LUT ) serta selanjutnya memberikan pendapat dari segi hukum ( Pendapat Dari Segi Hukum ), sehubungan dengan rencana Perseroan untuk menerbitkan dan menawarkan Obligasi kepada masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II WOM 2016 dengan target dana yang akan dihimpun sebesar Rp (empat triliun lima ratus miliar Rupiah) ( Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM ), yang akan dilaksanakan secara bertahap dalam jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun sejak efektifnya pernyataan pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan II WOM tersebut. Bahwa dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II WOM tersebut, Perseroan menerbitkan dan menawarkan Obligasi kepada masyarakat sebagai berikut: 1. Obligasi Berkelanjutan II WOM Tahap I Tahun 2016, dalam jumlah pokok sebanyak- banyaknya sebesar Rp (delapan ratus miliar Rupiah), dengan ketentuan, jumlah pokok Obligasi yang ditawarkan sebesar Rp (enam ratus tiga puluh enam miliar tiga Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yang akan ditawarkan kepada masyarakat dalam 2 (dua) seri yaitu (i) obligasi seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,50% (delapan koma lima persen) per tahun berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender terhitung sejak tanggal emisi dalam jumlah sebesar Rp (empat ratus dua puluh satu miliar Rupiah) dan (ii) obligasi seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,50% (sembilan koma lima persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal emisi dalam jumlah sebesar Rp (dua ratus lima belas miliar Rupiah) dan sisa dari Citylofts Sudirman Suite 2120, Jl. KH Mas Mansyur Kav. 121, Jakarta Tel