PROSPEKTUS OBLIGASI BERKELANJUTAN I BII FINANCE TAHAP I TAHUN PT BII Finance Center Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia

Transkripsi

1 JADWAL Tanggal Efektif : 4 November 2015 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 12 November 2015 Masa Penawaran Umum : 6 9 November 2015 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 13 November 2015 Tanggal Penjatahan : 10 November 2015 INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH. PERNYATAAN PENDAFTARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OJK MENJADI EFEKTIF. PEMESAN MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS. OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. Wisma Eka Jiwa, lantai 10 Jl. Mangga Dua Raya Jakarta 10730, Indonesia Telp. (021) Faks. (021) Website : OBLIGASI BERKELANJUTAN I BII FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 PROSPEKTUS ( PERSEROAN ) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS. KANTOR PUSAT Wisma Eka Jiwa, lantai 10, Jalan Mangga Dua Raya Jakarta 10730, Indonesia Telepon : (021) ; Faksimili : (021) Web site : PT BII Finance Center Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia Kegiatan Usaha : Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna dan Kegiatan Pembiayaan Lainnya Kantor Cabang dan Kantor Perwakilan Per 30 Juni 2015, Perseroan memiliki 30 kantor cabang dan 10 kantor perwakilan yang tersebar di propinsi Aceh, Sumatera Utara, Sumatera Barat, Riau, Sumatera Selatan, Jambi, Lampung, DKI Jakarta, Jawa Barat, Jawa Tengah, Yogyakarta, Jawa Timur, Bali, Lombok, Kalimantan Timur, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Sulawesi Selatan dan Sulawesi Utara PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I BII FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP (LIMA TRILIUN RUPIAH) Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN I BII FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ), sebagai bukti hutang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri : Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,35% (sepuluh koma tiga lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (tiga ratus miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 12 November Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,90% (sepuluh koma sembilan persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (dua ratus miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 12 November Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 12 Februari 2016 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 12 November 2018 untuk Obligasi seri A dan tanggal 12 November 2020 untuk Obligasi seri B. Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap II (jika ada) akan ditetapkan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN PIUTANG BERUPA PIUTANG PEMBIAYAAN KONSUMEN/ATAU SEWA GUNA USAHA DAN/ATAU PIUTANG LAIN YANG TIMBUL SEHUBUNGAN DENGAN KEGIATAN USAHA YANG DILAKUKAN PERSEROAN YANG BELUM JATUH TEMPO ATAU TIDAK TERTUNGGAK PEMBAYARANNYA MELEWATI JANGKA WAKTU 90 (SEMBILAN PULUH) HARI KALENDER SETELAH ANGSURAN TERAKHIR JATUH TEMPO, DENGAN NILAI JAMINAN DALAM JANGKA WAKTU SELAMBAT-LAMBATNYA 30 (TIGA PULUH) HARI KALENDER SEJAK TANGGAL EMISI ADALAH SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 50% (LIMA PULUH PERSERATUS) DARI POKOK OBLIGASI UNTUK KEPENTINGAN PEMEGANG OBLIGASI MELALUI WALI AMANAT, YANG DIBEBANKAN DENGAN FIDUSIA. APABILA NILAI JAMINAN FIDUSIA KURANG DARI YANG DIPERSYARATKAN, MAKA PERSEROAN BERKEWAJIBAN MENYETOR KEKURANGANNYA TERSEBUT DENGAN UANG TUNAI DALAM BENTUK PENYETORAN DANA KE DALAM REKENING PENAMPUNGAN YANG DITUNJUK WALI AMANAT DAN/ATAU PENEMPATAN DALAM DEPOSITO YANG AKAN DIIKAT SECARA GADAI, SAMPAI DENGAN NILAI JAMINAN TERSEBUT MENCAPAI NILAI SEKURANG-KURANGNYA SEBESAR 50% (LIMA PULUH PERSERATUS) DARI POKOK OBLIGASI ATAU DALAM HAL TERJADI PENURUNAN HASIL PEMERINGKATAN. KETERANGAN SELENGKAPNYA MENGENAI JAMINAN DAPAT DILIHAT DI BAB XVI MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL DENGAN HARGA PASAR YANG DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DILUAR BURSA EFEK. DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. BUY BACK OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DI DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PERSEROAN WAJIB MELAPORKAN RENCANA BUY BACK KEPADA OJK PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM PENGUMUMAN RENCANA BUY BACK DI SURAT KABAR. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KALENDER SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. KETERANGAN MENGENAI BUY BACK DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG DARI PT FITCH RATINGS INDONESIA (FITCH): AA+(idn) (DOUBLE A PLUS) KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS INI RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI PADA UMUMNYA ADALAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT HSBC Securities Indonesia PT Indo Premier Securities PT May Bank Kim Eng Securities (Terafiliasi) WALI AMANAT PT BANK MANDIRI (PERSERO) TBK Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 5 November 2015

2 ( Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 ( Obligasi ) kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan Surat No. S.065/PREDI-BIIFC/VIII/2015 tanggal 1 September 2015 tentang Surat Pengantar Untuk Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-Undang No.8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608 beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut UUPM atau Undang-Undang Pasar Modal ). Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp (lima ratus miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ), sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi No: SP-00005/BEI/PGI/ tanggal 31 Agustus 2015 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi dan Peraturan No.IX.A.2 Tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-122/BL/2009 Tanggal 29 Mei Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku diwilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM, kecuali PT Maybank Kim Eng Securities yang memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan dikarenakan adanya kesamaan pemegang saham pengendali, yaitu Maybank Group. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab XII mengenai Penjaminan Emisi Obligasi dan Bab XIII tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal Dalam Rangka Penawaran Umum. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS, MAKA DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI... i DEFINISI DAN SINGKATAN... RINGKASAN... iii x BAB I PENAWARAN UMUM... 1 BAB II PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI... 9 BAB III PERNYATAAN UTANG BAB IV ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN UMUM KEUANGAN MANAJEMEN RISIKO KEMAMPUAN MANAJEMEN FAKTOR FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN KINERJA PERSEROAN PERUBAHAN KEBIJAKAN AKUNTANSI DAN PENGUNGKAPAN BAB V RISIKO USAHA BAB VI KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN BAB VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN RIWAYAT SINGKAT PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN MANAJEMEN DAN PENGAWASAN SUMBER DAYA MANUSIA STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN YANG BERBENTUK BADAN HUKUM HUBUNGAN KEPENGURUSAN, PENGAWASAN, KEPEMILIKAN DAN AFILIASI ANTARA PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN PERKARA PENGADILAN YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA PERJANJIAN-PERJANJIAN SEWA MENYEWA TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI BAB VIII KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN UMUM KEGIATAN USAHA PENGHARGAAN YANG PERNAH DITERIMA KETERANGAN TENTANG ASET TETAP PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN i

4 6. FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG PROSES SEWA PEMBIAYAAN DAN PEMBIAYAAN KONSUMEN PEMASARAN DAN JARINGAN PERSEROAN STRATEGI PERSEROAN PROSPEK USAHA PERSEROAN TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN PERSEROAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY) BAB IX IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING BAB X EKUITAS BAB XI PERPAJAKAN BAB XII PENJAMINAN EMISI OBLIGASI BAB XIII LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL BAB XIV PENDAPAT DARI SEGI HUKUM BAB XV LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN BAB XVI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI UMUM JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI JAMINAN PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI (SINKING FUND) PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI KELALAIAN PERSEROAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK ) RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN PEMBERITAHUAN HUKUM YANG BERLAKU BAB XVII KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI HASIL PEMERINGKATAN SKALA PEMERINGKATAN EFEK HUTANG JANGKA PANJANG DARI FITCH PERTIMBANGAN (RATIONALE) DARI FITCH BAB XVIII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN BAB XIX PERSYARATAN PEMESANAN OBLIGASI BAB XX KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT BAB XXI AGEN PEMBAYARAN BAB XXII PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ii

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi Agen Pembayaran Bank Kustodian Berarti (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b) hubungan antara satu pihak dengan Pegawai, Direktur atau Dewan Komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama (d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama. Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ), berkedudukan di Jakarta Selatan, beserta para pengganti dan penerima haknya, yang ditunjuk Perseroan dengan perjanjian tertulis yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Bapepam berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya Bapepam dan LK BII Bunga Obligasi Bursa Efek Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 606/KMK.0/2005 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2005 (dua ribu lima) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor : 184/PMK.01/2010 tanggal 11 (sebelas) Oktober 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti singkatan dari PT Bank Internasional Indonesia Berarti tingkat bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi per tahun yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, yang berkedudukan di Jakarta Selatan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Daftar Rekening Denda Pemegang Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu perseratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwalimanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Dokumen Emisi Dokumen Jaminan Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi, Prospektus dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini. Berarti dokumen-dokumen yang berkaitan dengan harta kekayaan Perseroan sebagai agunan atau jaminan dalam rangka Emisi Obligasi. iii

6 Efek Efektif Emisi Force Majeure Gearing Ratio Hari Bank Hari Bursa Hari Kalender Hari Kerja IAPI Jaminan Jumlah Terhutang Konfirmasi Tertulis Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO ( KTUR ) KSEI Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, Obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek. Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Undang-undang Pasar Modal dan ketentuan angka 4 Peraturan Nomor IX.A.2. Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum. berarti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, yang mempunyai akibat negatif secara -material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti jumlah pinjaman dibandingkan dengan jumlah modal sendiri (net worth) danpinjaman subordinasi dikurangi penyertaan setinggi-tingginya sebesar 10 (sepuluh) kali {(10:1 (sepuluh berbanding satu)} Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan- kegiatan kliring antar bank Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan ketentuan Bursa Efek tersebut. Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berupa fidusia atas piutang berupa tagihan pembiayaan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini, termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu. Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi. Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuanketentuan KSEI. Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. iv

7 Kustodian Masyarakat Obligasi Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) Pemegang Obligasi Pemegang Rekening Pemeringkat Penawaran Umum Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia. Berarti surat berharga bersifat hutang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh EMITEN kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan yang merupakan penerbitan tahap I dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan dengan jangka waktu terlama 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi dalam jumlah pokok sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek dan didaftarkan di KSEI yang terdiri atas 2 (dua) Seri Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Pewaliamanatan Obligasi. Berarti lembaga yang independen yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor: 21 tanggal 22 November Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam : Rekening Efek pada KSEI; atau Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Berarti PT Fitch Ratings Indonesia (PT Fitch Ratings), berkedudukan di Jakarta Selatan serta para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK yang disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat. Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang- Undang Pasar Modal. Penawaran Berkelanjutan Umum Berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Pengakuan Hutang Penitipan Kolektif Berarti Pengakuan Hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No.168 tanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 191 tanggal 23 September 2015 juncto Perubahan II Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 229 tanggal 27 Oktober 2015 yang seluruhnya dibuat di hadapan Satria Amiputra A.S.E, Ak, SH, MM, MAk, MEcDev, MH, Mkn., Notaris di Jakarta berikut perubahanperubahannya, dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang dibuat oleh Perseroan dikemudian hari. Berarti jasa penitipan kolektif atas sejumlah efek yang dimiliki oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. v

8 Penjamin Emisi Efek Berarti Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan pihak-pihak (apabila ada) yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dalam hal ini adalah PT HSBC Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities dan PT Maybank Kim Eng Securities (terafiliasi) dan pihak lainnya (jika ada). Penjamin Emisi Efek Peraturan IX.A.2 Peraturan VI.C.3 Peraturan VI.C.4 Peraturan IX.C.11 Peraturan X.K.4 Pelaksana Nomor Nomor Nomor Nomor Nomor Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT HSBC Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities dan PT Maybank Kim Eng Securities (terafiliasi) yang berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Berarti Peraturan Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2009 (dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Berarti Peraturan Nomor VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-309/BL/2008 tanggal 01 (satu) Agustus 2008 (dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan. Berarti Peraturan Nomor VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-412/BL/2010 tanggal 06 (enam) September 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. Berarti Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang. Berarti Peraturan Nomor X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-15/PM/1997 tanggal 30 (tiga puluh) April 1997 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh) sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep- 27/PM/2003 tanggal 17 (tujuh belas) Juli 2003 (dua ribu tiga) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Peraturan OJK No.36 Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tanggal 8 (delapan) Desember 2014 (dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Perjanjian Pembayaran Agen Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 167 tanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 204 tanggal 28 September 2015 juncto Perubahan II Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 228 tanggal 27 Oktober 2015, yang seluruhnya dibuat di hadapan Satria Amiputra A.S.E, Ak, SH, MM, MAk, MEcDev, MH, Mkn., Notaris di Jakarta, berikut dengan pengubahan, penambahan, perbaikan, dan/atau pembaharuannya yang dibuat dikemudian hari. Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pendaftaran Obligasi Berkelanjutan Tahap I di KSEI No.SP-0032/PO/KSEI/0815 tertanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi Berkelanjutan Tahap I di KSEI No.SP-0021/PI-PO/KSEI/1015 tanggal 27 Oktober 2015, yang dibuat di bawah tangan antara Perseroan dengan KSEI, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek No.SP-00005/BEI.PG1/ tertanggal 31 Agustus 2015 yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut segala perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. vi

9 Perjanjian Emisi Efek Penjaminan Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No.166 tanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Perjanjian Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 189 tanggal 23 September 2015 juncto Perubahan II Perjanjian Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No. 227 tanggal 27 Oktober 2015, yang seluruhnya dibuat di hadapan Satria Amiputra A.S.E, Ak, SH, MM, MAk, MEcDev, MH, Mkn., Notaris di Jakarta, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Perjanjian Perwaliamanatan Pernyataan Pendaftaran Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015, No. 165 tanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No.188 tanggal 23 September 2015 juncto Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015 No.226 tanggal 27 Oktober 2015, yang seluruhnya dibuat di hadapan Satria Amiputra A.S.E, Ak, SH, MM, MAk, MEcDev, MH, Mkn., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor: Kep-42/PM/2000 dan Peraturan Nomor: IX.A.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK tanggal 30 Desember 2011 Nomor: Kep-690/BL/2011, dan dengan memperhatikan Peraturan OJK Nomor: 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan-tambahan serta pembetulanpembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK. Pernyataan Pendaftaran Efektif Menjadi Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Nomor: IX.A.2 yaitu: Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut : 1) atas dasar lewatnya waktu, yakni : a) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara-lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran-dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau b) 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan EMITEN- atau yang diminta OJK dipenuhi; atau 2) atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan. Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Perseroan Perusahaan Efek Pinjaman Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance No. 164 tanggal 31 Agustus 2015 juncto Perubahan I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance No. 187 tanggal 23 September 2015 juncto Perubahan II Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance No. 225 tanggal 27 Oktober 2015 yang seluruhnya dibuat dihadapan Satria Amiputra A.S.E, Ak, SH, MM, MAk, MEcDev, MH, Mkn., Notaris di Jakarta, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti pihak yang melakukan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini perseroan terbatas PT BII Finance Center, berkedudukan di Jakarta Pusat, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana yang ditentukan dalam Undang-undang Pasar Modal. berarti semua bentuk hutang yang menimbulkan bunga termasuk hutang bank, hutang sewa guna usaha, hutang efek konversi, hutang efek dan instrumen pinjaman lainnya, hutang kredit investasi, hutang Perseroan atau pihak lain yang dijamin dengan agunan atau gadai atau aktiva milik Perseroan. vii

10 Piutang Pokok Obligasi Prospektus Berarti semua dan setiap hak, wewenang, tagihan Perseroan terhadap pihak ketiga manapun juga berdasarkan perjanjian pembiayaan konsumen dan/atau sewa guna usaha dan/atau perjanjian lain yang dilakukan sehubungan dengan- kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan, yang belum jatuh tempo atau tidak tertunggak pembayarannya melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah angsuran terakhir jatuh tempo. Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu, yang pada Tanggal Emisi sebesar Rp (lima ratus miliar Rupiah) yang terbagi dalam 2 (dua) Seri Obligasi. Obligasi tersebut dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan pelunasan Pokok Obligasi sesuai dengan Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi, sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjain Perwaliamanatan. Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan atas Obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan tujuan agar Masyarakat membeli Obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan Nomor: IX.C.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-51/PM/1996 tanggal 17 (tujuh belas) Januari 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) Tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum, dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor: IX.A2 dan Peraturan OJK Nomor 36. PSAK Rekening Efek RUPO Satuan Pemindahbukuan Seri Obligasi Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi. Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti 2 (dua) Seri Obligasi, yaitu: Sertipikat Obligasi Jumbo a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (tiga ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A; dan b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (dua ratus miliar Rupiah) dengan jangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Pewaliamanatan Obligasi. Berarti bukti penerbitan Obligasi masing-masing tahap yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi masing-masing tahap melalui Pemegang Rekening. Tanggal Distribusi Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik, yaitu sebagaimana tercantum dalam Prospektus viii

11 Tanggal Emisi Berarti Tanggal Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi. Tanggal Pokok Pelunasan Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Tanggal Penjatahan Undang-Undang Pasar Modal (UUPM) Wali Amanat Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi masing-masing tahap menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi terkait yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti tanggal dilakukan penjatahan Obligasi. Berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor: 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya. Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta Pusat, para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. ix

12 RINGKASAN Ringkasan ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan penting yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci serta laporan keuangan dan penjelasannya, pendapat-pendapat, pemeriksaan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. UMUM Perseroan didirikan dengan nama PT BII Finance Center, dan berkedudukan di Jakarta Pusat dan berkantor pusat di Wisma Eka Jiwa Lt. 10, Jl. Mangga Dua Raya Jakarta Pusat 10730, berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No.163 tanggal 13 Pebruari 1991 juncto Akta Perubahan No.225 tanggal 15 Mei 1991, yang keduanya dibuat oleh Richardus Nangkih Sinulingga, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusan No.C HT TH.91 tanggal 5 Juni 1991 dan telah didaftarkan pada buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No.1008/1991 dan No.1009/1991 tertanggal 12 Juni 1991, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.78 tanggal 29 September 1992, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.4827/1992 ( Akta Pendirian No.163/1991 ). Perseroan telah memperoleh izin usaha sebagai lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. 888/KMK.013/1991 tanggal 22 Agustus 1991, yang telah diubah dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-237/KM.5/2005 tanggal 4 Agustus Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.11 tanggal 3 Nopember 2010, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta sebagaimana telah disetujui oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusannya No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 9 Desember 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU AH Tahun 2010 tanggal 9 Desember 2010 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.29 tanggal 10 April 2012, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.16632/2012 ( Akta PK No.11/2010 ) telah dilakukan perubahan antara lain pasal 1 Anggaran Dasar Perseroan mengenai kedudukan Perseroan yang semula di Jakarta Selatan menjadi di Jakarta Pusat. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan yang terakhir berdasarkan akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.75 tanggal 4 Juni 2015, yang dibuat dihadapan Miryani Usman, SH, Notaris di Kota Tangerang Selatan sebagaimana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusannya No.AHU AH Tahun 2015 tanggal 5 Juni 2015 dan pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU-AH tanggal 5 Juni 2015 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU AH Tahun 2015 tanggal 5 Juni 2015 ( Akta PK No.75/2015 ) yang mengubah dan menyesuaikan anggaran dasar Perseroan dengan mengacu pada Peraturan OJK No.29/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan dan Peraturan OJK No.30/POJK.05/2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan dan Peraturan OJK No.31/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Pembiayaan Syariah. Perseroan memiliki 1 (satu) kantor pusat yang terletak di Wisma Eka Jiwa, lantai 10, jalan Mangga Dua Raya, Jakarta Pusat dan memiliki 30 (tiga puluh) kantor cabang, serta 10 (sepuluh) kantor perwakilan, yang merupakan jaringan pemasaran yang dimiliki Perseroan, yang hanya berfungsi sebagai titik penghubung wilayah penjualan (point of sales area) antara kantor cabang dengan lingkup area pemasaran dalam cakupan wilayah cabang yang bersangkutan. Kantor perwakilan (representative office) yang dimiliki oleh Perseroan tidak memiliki kewenangan langsung untuk melakukan transaksi pembiayaan konsumen ataupun sewa pembiayaan, seperti halnya yang dilakukan oleh kantor cabang. STRUKTUR PERMODALAN Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No.166 tanggal 15 Agustus 2008, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta sebagaimana telah disetujui oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusannya No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 10 September 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 10 September 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.37 tanggal 8 Mei 2009, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.12336/2009 juncto Akta Pernyataan keputusan pemegang saham luar biasa No 77 tanggal 24 Agustus 2011, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta, sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum dibawah No.AHU-AH tanggal 22 September 2011 telah didaftarkan dalam daftar Perseroan dibawah No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 22 September 2011, struktur permodalan dan susunan pemegang saham terakhir Perseroan adalah sebagai berikut: x

13 Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000,00 per saham Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) Persentase% Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: PT Bank Internasional Indonesia Tbk ,99 Koperasi Karyawan Bank Internasional Indonesia ,01 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Sumber: Laporan Keuangan Audited 30 Juni 2015 IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan auditan Perseroan tanggal 30 Juni 2015, 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 dan untuk periode enam bulan dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, serta tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang seluruhnya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan Perseroan tanggal 30 Juni 2015, 31 Desember 2014, 2013, 2012 dan 1 Januari 2012/ 31 Desember 2011 dan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Danil Setiadi Handaja, CPA) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 21 September 2015 dengan opini audit tanpa modifikasian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I BII Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan tersebut yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Osman Bing Satrio (partner penanggung jawab: Rotua Ratna Simanjuntak) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 17 Februari 2012 (sebelum disajikan kembali sehubungan dengan penerapan PSAK No.24 (Revisi 2013) Imbalan Kerja ). Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Ade Fatma & Rekan (partner penanggung jawab: Drs. Sikanto, Ak., MM) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 20 Januari 2011 (sebelum disajikan kembali sehubungan dengan penerapan PSAK No.24 (Revisi 2013) Imbalan Kerja ). Ikhtisar Laporan Keuangan 30 Juni 31 Desember (Disajikan Kembali) 2013 (Disajikan Kembali) 2012 (Disajikan Kembali) (dalam jutaan Rupiah) 2011 (Disajikan Kembali) 2010 (Disajikan Kembali) Aset Liabilitas Ekuitas Pendapatan Beban Laba bersih xi

14 RASIO KEUANGAN PENTING RASIO KEUANGAN 30 Juni 31 Desember (Disajikan Kembali) 2013 (Disajikan Kembali) 2012 (Disajikan Kembali) 2011 (Disajikan Kembali) 2010 (Disajikan Kembali) RASIO PROFITABILITAS Laba sebelum pajak penghasilan / Pendapatan (%) 45,48% 46,90% 45,86% 48,14% 41,63% 42,32% Laba bersih / Pendapatan (%) 34,06% 35,40% 34,44% 36,08% 31,25% 31,70% ROE (%) 30,03% 32,93% 38,28% 45,58% 39,37% 45,24% ROA (%) 8,70% 8,42% 8,50% 9,62% 8,63% 13,59% Pendapatan / Jumlah aset (%) 9,57% 17,94% 18,54% 19,98% 20,72% 23,83% RASIO SOLVABILITAS Gearing ratio (x) 3,32 3,79 4,49 4,67 3,90 2,41 Liabilitas / Aset (x) 0,78 0,81 0,83 0,84 0,84 0,79 RASIO PERTUMBUHAN Pendapatan (%) 20,35% 24,60% 42,78% 84,01% 111,47% 66,68% Laba bersih (%) 24,72% 28,06% 36,29% 112,50% 108,47% 130,94% Aset (%) 33,95% 28,73% 53,92% 90,82% 143,18% 106,46% Liabilitas (%) 31,34% 24,71% 52,34% 92,25% 156,04% 122,40% Ekuitas (%) 44,28% 48,84% 62,29% 83,55% 93,76% 61,88% Beban (%) 16,77% 22,20% 49,05% 63,48% 114,01% 42,25% Laba sebelum pajak (%) 24,94% 27,44% 36,01% 112,81% 108,02% 117,63% 1. Rasio laba sebelum pajak penghasilan/pendapatan dihitung dengan membagi laba sebelum pajak penghasilan periode/tahun yang bersangkutan dengan pendapatan periode/tahun yang bersangkutan. 2. Rasio laba bersih/pendapatan dihitung dengan membagi laba bersih periode/tahun yang bersangkutan dengan pendapatan periode/tahun yang bersangkutan 3. Rasio ROE adalah rasio laba bersih untuk periode/tahun yang bersangkutan terhadap rata-rata ekuitas dalam periode/tahun yang sama. Rata-rata ekuitas dihitung dari rata-rata total ekuitas pada hari terakhir setiap bulan selama periode/tahun yang bersangkutan. 4. Rasio ROA adalah rasio laba bersih untuk periode/tahun yang bersangkutan terhadap rata-rata total aset dalam periode/tahun yang sama. Rata-rata dihitung dari rata-rata total aset pada hari terakhir setiap bulan selama periode/tahun yang bersangkutan. 5. Rasio pendapatan/total aset dihitung dengan membagi total pendapatan tahun bersangkutan dengan total aset pada akhir periode/tahun yang bersangkutan. 6. Gearing ratio dihitung dengan membagi total liabilitas pada akhir periode/tahun yang bersangkutan dengan total ekuitas pada akhir periode/tahun yang bersangkutan. 7. Rasio liabilitas/aset dihitung dengan membagi total liabilitas pada akhir periode/tahun yang bersangkutan dengan total aset pada akhir periode/tahun yang bersangkutan. 8. Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait sebagai berikut: i. Untuk akun-akun posisi keuangan, selisih saldo akun-akun terkait pada 30 Juni periode yang bersangkutan atau 31 Desember tahun yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada tanggal 31 Desember tahun sebelumnya, atau ii. Untuk akun-akun laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, selisih saldo akun-akun terkait, masingmasing untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember, dengan saldo akun-akun tersebut untuk periode/tahun yang sama. xii