INFORMASI TAMBAHAN PT HUTAMA KARYA (PERSERO)

Transkripsi

1 INFORMASI TAMBAHAN OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT HUTAMA KARYA (PERSERO) ( PERSEROAN ) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PT HUTAMA KARYA (PERSERO) Kegiatan Usaha Utama: Industri Konstruksi, Pengusahaan Jalan Tol, Industri Pabrikasi, Jasa Penyewaan, Jasa Keagenan, Investasi, Agro industri, Perdagangan, Pengelolaan Kawasan, Layanan Jasa Peningkatan kemampuan di Bidang Jasa Konstruksi, Teknologi Informasi, Pengembang dan Pengelolaan Perusahaan, Optimalisasi Pemanfaatan Sumber Daya Perseroan Berkedudukan di Jakarta Timur, Indonesia Kantor Pusat: Jl. Letjen MT. Haryono Kav. 8, Cawang Jakarta Timur Telepon: Faksimili: pthk@hutamakarya.com Website: Kantor Wilayah Kantor Divisi Memiliki 5 (lima) kantor wilayah yang terletak di Jakarta, Memiliki 4 (empat) kantor divisi yang terletak di Jakarta Sumatera Utara, Kalimantan Timur, Jawa Timur dan Sulawesi Selatan PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I HUTAMA KARYA TAHUN 2016 DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp ,- (ENAM TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) ( OBLIGASI ) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN I HUTAMA KARYA TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp ,- (SATU TRILIUN RUPIAH) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN I HUTAMA KARYA TAHAP II TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp ,- (SATU TRILIUN SEMBILAN RATUS ENAM PULUH DELAPAN MILIAR RUPIAH) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN I HUTAMA KARYA TAHAP III TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp ,- (TIGA TRILIUN LIMA RATUS TIGA PULUH DUA MILIAR RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri: Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp ,- (satu triliun seratus enam puluh lima miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,80% (tujuh koma delapan nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 5 (lima) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp ,- (dua triliun tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,40% (delapan koma empat nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 10 (sepuluh) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 20 Desember 2017, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi yaitu pada tanggal 20 September 2022 untuk seri A dan 20 September 2027 untuk seri B. Obligasi Berkelanjutan I Hutama Karya Tahap IV dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditetapkan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI DIJAMIN DENGAN JAMINAN PEMERINTAH YANG MENCAKUP KESELURUHAN (FULL GUARANTEE) DARI KEWAJIBAN PERSEROAN KEPADA PEMEGANG OBLIGASI MELALUI WALI AMANAT DAN YANG MELIPUTI POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI YANG TELAH JATUH TEMPO DAN/ATAU DENDA SEBAGAIMANA TERTUANG DALAM PERATURAN MENTERI KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA NO. 168/PMK.08/2016 TENTANG TATA CARA PELAKSANAAN PEMBERIAN JAMINAN OBLIGASI DALAM RANGKA PERCEPATAN PROYEK PEMBANGUNAN JALAN TOL DI SUMATERA ( PMK JAMINAN OBLIGASI ). JAMINAN PEMERINTAH TERSEBUT DINYATAKAN DALAM BENTUK SURAT JAMINAN PEMERINTAH DAN BERLAKU SEJAK TANGAL EMISI SAMPAI DENGAN SELURUH KEWAJIBAN PERSEROAN MELIPUTI POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI YANG TELAH JATUH TEMPO DAN/ATAU DENDA KEPADA PEMEGANG OBLIGASI TERPENUHI PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI YANG DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR, PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI HANYA DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DARI PIHAK YANG TIDAK TERAFILIASI KECUALI PERUSAHAAN AFILIASI NEGARA REPUBLIK INDONESIA. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DILAPORKAN KEPADA OJK OLEH PERSEROAN PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT DI SURAT KABAR. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO TIDAK SESUAINYA PRODUK DAN JASA YANG DIHASILKAN KARENA KEGAGALAN PENGELOLAAN OPERASI YANG TIDAK MEMENUHI QUALITY ASSURANCE DENGAN STANDAR KUALITAS YANG DITETAPKAN. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI YANG DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG (OBLIGASI) DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): IdAAA (gg) (Triple A; Government Guarantee) OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA ( BEI ) Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan. PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT BAHANA SEKURITAS (TERAFILIASI) PT BCA SEKURITAS PT BNI SEKURITAS (TERAFILIASI) PT DANAREKSA SEKURITAS (TERAFILIASI) PT MANDIRI SEKURITAS (TERAFILIASI) WALI AMANAT OBLIGASI PT Bank Mega Tbk. Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 8 September 2017 PT RHB SEKURITAS INDONESIA

2 JADWAL Masa Penawaran Umum : September 2017 Tanggal Penjatahan : 22 September 2017 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 26 September 2017 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 27 September 2017 PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TAHAP III NAMA OBLIGASI OBLIGASI BERKELANJUTAN I HUTAMA KARYA TAHAP III TAHUN 2017 JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening. HARGA PENAWARAN Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI, DAN JATUH TEMPO OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri: Seri A Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan sebesar Rp ,- (satu triliun seratus enam puluh lima miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,80% (tujuh koma delapan nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 5 (lima) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan sebesar Rp ,- (dua triliun tiga ratus enam puluh tujuh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,40% (delapan koma empat nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 10 (sepuluh) tahun. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 20 Desember 2017, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi yaitu pada tanggal 20 September 2022 untuk seri A dan 20 September 2027 untuk seri B. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi, yaitu pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari jumlah pokok yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat sejak Tanggal Emisi, dimana perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran setiap Tanggal Pembayaran Bunga. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk masing-masing seri Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel dibawah ini: Pembayaran Seri A Pembayaran Pembayaran Seri B 1 26 Desember 2017 Seri A 1 26 Desember Maret 2018 Pembayaran 2 26 Maret Juni 2018 Seri B 3 26 Juni September September Desember Desember Maret Desember Maret Juni Juni September Desember September Desember Desember Maret Maret Juni Juni September Maret September Desember Desember Maret Maret Maret Juni Juni 2018

3 Pembayaran Seri A Pembayaran Seri B Juni Juni September September Desember Desember Maret Maret Juni Juni September September Desember Maret Juni September Desember Maret Juni September Desember Maret Juni September Desember Maret Juni September Desember Maret Juni September 2027 SATUAN PEMINDAHBUKUAN DAN JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Satuan Pemindahbukuan sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya. Dalam RUPO tiap-tiap Rp1,00 (satu Rupiah) memberikan hak kepada Pemegang Obligasi untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Satuan Perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai Rp ,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. TATA CARA PEMBAYARAN POKOK OBLIGASI 1) Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. 2) Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. 3) Pembayaran Pokok Obligasi yang terutang, yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui KSEI selaku Agen Pembayaran, dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan. OBLIGASI MERUPAKAN BUKTI UTANG a. Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, Obligasi merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan Denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan. b. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan. PENDAFTARAN OBLIGASI DI KSEI a. Obligasi telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku. b. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. 3

4 HAK SENIORITAS ATAS UTANG Hak tagih Pemegang Obligasi atas Piutang Performing memiliki peringkat preferen dalam hal akta jaminan fidusia telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Fidusia. PENARIKAN OBLIGASI Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat obligasi tidak dapat dilakukan, kecuali apabila terjadi pembatalan pendaftaran Obligasi di KSEI atas permintaan Perseroan atau Wali Amanat dengan memperhatian peraturan perundang-undangan yang berlaku di Pasar Modal dan keputusan RUPO PENGALIHAN OBLIGASI Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi. JAMINAN Obligasi ini dijamin dengan Jaminan Pemerintah yang mencakup keseluruhan (full guarantee) dari kewajiban Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Wali Amanat dan yang meliputi Pokok Obligasi, Bunga Obligasi yang telah jatuh tempo dan/atau Denda sebagaimana tertuang dalam PMK Jaminan Obligasi. Jaminan Pemerintah tersebut dinyatakan dalam bentuk Surat Jaminan Pemerintah dan berlaku sejak Tanggal Emisi sampai dengan seluruh kewajiban Perseroan meliputi Pokok Obligasi, Bunga Obligasi yang telah jatuh tempo dan/atau Denda kepada Pemegang Obligasi terpenuhi. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI (SINKING FUND) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi ini. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. b. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek. c. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. d. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan. e. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. f. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi kecuali Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia. g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. h. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h Pasal ini, paling sedikit memuat informasi tentang: 1) periode penawaran pembelian kembali; 2) jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali; 3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; 4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; 5) tata cara penyelesaian transaksi; 6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; 7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; 8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan 9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi (tidak termasuk hubungan Perseroan dengan Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia); j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; 4

5 k. Perseroan wajib menjaga kerahasian atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf i Pasal ini, dengan ketentuan sebagai berikut: 1) jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; 2) obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia; dan 3) obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi; m. Perseroan wajib melaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain: 1) jumlah Pokok Obligasi yang telah dibeli; 2) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; 3) Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan 4) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi. n. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin; o. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut; p. dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis atas pembelian kembali obligasi tersebut; dan q. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan: 1) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau 2) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Selama jangka waktu Obligasi dan seluruh jumlah Pokok Obligasi belum seluruhnya dilunasi dan/atau seluruh jumlah Bunga Obligasi serta kewajiban pembayaran lainnya (bila ada) belum seluruhnya dibayar menurut ketentuan Pejanjian Perwaliamanatan ini, Perseroan berjanji dan mengikatkan diri: 1 Bahwa Perseroan, tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: a. Melakukan pengeluaran obligasi atau instrumen utang lain yang sejenis yang mempunyai kedudukan lebih tinggi dan pembayarannya didahulukan dari Obligasi. b. Mengagunkan sebagian maupun seluruh harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun dimasa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. c. Memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee) kepada pihak lain dengan ketentuan jumlah kumulatif keseluruhan dari nilai pemberian jaminan perusahaan tersebut setiap waktu tidak melebihi 10% (sepuluh persen) dari Total Ekuitas Perseroan kecuali: i) Jaminan perusahaan tersebut diberikan kepada supplier Perseroan berkaitan dengan kegiatan usaha utama Perseroan; ii) Jaminan perusahaan tersebut dilakukan berdasarkan praktek usaha yang wajar; Total Ekuitas yang disesuaikan adalah Total Ekuitas Perseroan dikurangi dengan aktiva tidak berwujud (intangible asset). d. Melaksanakan perubahan bidang usaha utama dan/atau memberikan ijin atau persetujuan kepada Anak Perusahaan untuk mengadakan perubahan biodang usaha utamanya, kecuali atas keputusan Pemerintah Republik Indonesia selaku pemegang saham Perseroan. e. Mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan. f. Mengadakan penggabungan, konsolidasi dengan perusahaan lain yang menyebabkan bubarnya Perseroan atau yang akan mempunyai akibat negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan atau mengijinkan Anak Perusahaan untuk melakukan penggabungan, konsolidasi dengan perusahan lain yang menyebabkan bubarnya Anak Perusahaan atau yang akan mempunyai akibat negatif terhadap kelangsungan usaha Anak Perusahaan kecuali sepanjang dilakukan sesuai dengan ketentuan sebagai berikut: semua syarat dan kondisi Obligasi dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini dan dokumen lain yang berkaitan tetap berlaku dan mengikat sepenuhnya perusahaan penerus (surviving company) dan dalam hal Perseroan bukan merupakan perusahaan penerus maka seluruh kewajiban Obligasi telah dialihkan secara sah kepada perusahaan penerus dan perusahaan penerus tersebut memiliki aktiva dan kemampuan yang memadai untuk menjamin pembayaran Obligasi. g. Melakukan penjualan atau pengalihan aset sebagian maupun seluruhnya kepada pihak lain kecuali: 1) Penjualan atau pengalihan aset yang merupakan kegiatan usaha utama Perseroan. Yang dimaksud dengan kegiatan usaha utama dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini adalah: a. Industri Konstruksi; b. Pengusahaan Jalan Tol; c. Industri Pabrikasi; d. Jasa Penyewaan; e. Jasa Keagenan; 5

6 f. Investasi; g. Agro Industri h. Perdagangan; i. Pengelolaan kawasan; j. Layanan jasa peningkatan kemampuan di bidang jasa konstruksi; k. Teknologi Informasi, l. Pengembang dan Pengelolaan Perusahaan; m. Optimalisasi Pemanfaatan Sumber Daya Perusahaan. 2) Penjualan atau pengalihan tersebut dilakukan dalam rangka restrukturisasi dan/atau privatisasi yang ditetapkan atau disetujui oleh Pemerintah Republik Indonesia. 3) Penggantian atau pembaharuan aset tetap yang telah usang karena pemakaian. h. Melakukan transaksi dengan pihak Afiliasi yang laporan keuangannya tidak terkonsilidasi kecuali bila transaksi tersebut dilakukan dengan persyaratan yang menguntungkan (dan/atau tidak merugikan) Perseroan atau setidak-tidaknya sama dengan persyaratan yang diperoleh Perseroan dari pihak ketiga yang bukan Afiliasi dalam transaksi yang lazim; i. Memberi pinjaman kepada atau melakukan investasi dalam bentuk penyertaan saham pada pihak lain, kecuali dilakukan sehubungan dengan kegiatan yang sesuai dengan bidang usahanya atau sehubungan dengan pembangunan fasilitas usahanya atau sehubungan dengan pembangunan fasilitas usaha Perseroan dan pinjaman kepada karyawan, koperasi dan yayasan karyawan Perseroan. j. Mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU) oleh Perseroan kecuali permohonan PKPU sebagai akibat adanya gugatan pailit pihak lain kepada Pengadilan Niaga. 2. Pemberian persetujuan tertulis sebagaimana dimaksud dalam ayat 6.1 Pasal ini akan diberikan oleh Wali Amanat dengan ketentuan sebagai berikut: a. Permohonan persetujuan tersebut tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung lainnya dari Wali Amanat, maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuannya; dan c. Jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung lainnya, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja setelah permintaan data/dokumen pendukung lainnya tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat oleh Wali Amanat, dan jika dalam waktu 14 (empat belas) Hari Kerja tersebut Perseroan tidak menerima persetujuan atau penolakan dari Wali Amanat maka Wali Amanat dianggap telah memberikan persetujuan. 3 Perseroan berkewajiban untuk: 1. Memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lain sehubungan dengan Emisi Obligasi. 2. Menyetorkan sejumlah uang yang diperlukan untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi yang jatuh tempo selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja (in good funds) sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi ke rekening Agen Pembayaran, dan salinan bukti transfer harus disampaikan kepada wali Amanat pada hari yang sama. 3. Apabila sampai Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut di atas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan wajib membayar Denda atas jumlah dana yang wajib dibayar. Jumlah Denda tersebut dihitung berdasarkan hari yang lewat yang dihitung sejak tidak dibayarnya dana tersebut atau menurut ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan ketentuan bahwa 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari sampai dengan jumlah dana dan Denda yang harus dibayar tersebut di atas dilunasi. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya. 4. Menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien dan tidak bertentangan dengan praktekpraktek kegiatan usaha yang umum. 5. Memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan pernyataan standar akuntansi keuangan dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasinya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang secara umum diterima di Indonesia dan diterapkan secara konsisten dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 6. Segera memberitahukan kepada Wali Amanat keterangan-keterangan tentang setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting atau buruk atas usaha-usaha atau operasi Perseroan, keadaan keuangan, aktiva Perseroan, dan hal lain-lain. 7. Membayar kewajiban pajak atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 8. Mulai tahun buku yang berakhir pada tanggal (tiga puluh Juni tahun dua ribu enam belas) dan berikutnya pada setiap laporan keuangan tahunan Perseroan yang telah diaudit, selama Perseroan masih mempunyai kewajiban pembayaran berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian lainnya sehubungan dengan Emisi Obligasi, Perseroan diwajibkan menjaga financial performancenya sebagai berikut: 6

7 i) Memelihara perbandingan aktiva lancar dan kewajiban lancar tidak kurang dari 1(satu) kali / (1 berbanding 1). ii. Memelihara perbandingan total Pinjaman dengan Total Ekuitas (debt to equity ratio) tidak lebih dari 2,5 (dua koma lima) kali / (2,5 berbanding 1); Yang dimaksud dengan debt to equity ratio adalah total utang Perseroan yang menimbulkan beban bunga; iii. Memelihara perbandingan antara EBITDA dengan Beban Bunga Pinjaman tidak kurang dari 1,5 (satu koma lima) kali / (1,5 berbanding 1); Sebagaimana ditunjukkan dalam setiap laporan keuangan tahunan Perseroan (yang telah diaudit). Yang dimaksud EBITDA adalah laba sebelum beban pajak ditambah biaya bunga ditambah depresisasi dan Amortisasi. 9. Menyampaikan kepada Wali Amanat: i. Salinan/tembusan dari laporan-laporan termasuk laporan-laporan yang berkaitan dengan aspek keterbukaan informasi sesuai dengan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal yang disampaikan Perseroan kepada Otoritas Jasa Keuangan, Bursa Efek dan KSEI dalam waktu selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah laporan-laporan atau dokumen-dokumen tersebut diserahkan kepada Otoritas Jasa Keuangan, Bursa Efek dan KSEI; ii. Laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh akuntan publik yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke Otoritas Jasa Keuangan atau selambat- lambatnya pada akhir bulan ke 3 (tiga) setelah tanggal laporan keuangan tahunan Perseroan; iii, Laporan keuangan tengah tahunan disampaikan bersamaan dengan penyerahan laporan ke Otoritas Jasa Keuangan; atau - Paling lambat pada akhir bulan pertama setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika tidak disertai laporan akuntan; atau; - Paling lambat pada akhir bulan kedua setelah tanggal laporan keuangan tengah tahunan, jika disertai laporan akuntan dalam rangka penelaahan terbatas; atau; - Paling lambat pada akhir bulan ke-3 (tiga) setelah tanggal laporan tengah tahunan, jika disertai laporan akuntan dalam rangka audit atas laporan keuangan. 10. Khusus untuk penyerahan laporan keuangan sebagaimana diatur di atas, menyerahkan juga kepada Wali Amanat surat yang ditandatangani Direksi Perseroan yang menyatakan bahwa Perseroan dalam masa laporan keuangan tersebut telah memenuhi seluruh pembatasan-pembatasan dan kewajibankewajiban sesuai dengan Perjanjian Perwaliamanatan ini dan perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Emisi Obligasi. 11. Memberi izin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat, pada saat jam kerja untuk melakukan peninjauan lapangan dan meminta dokumen dan informasi yang diperlukan dari Perseroan dalam rangka menjalankan tugas pemantauan perkembangan pengelolaan perusahaan dan pengawasan pelaksanaan kewajiban-kewajiban yang wajib dipenuhi Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan Wali Amanat terlebih dahulu memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelumnya tentang maksudnya tersebut. 12. Mempertahankan dan menjaga semua hak-hak dan izin-izin yang sekarang dimiliki oleh Perseroan dan segera memperpanjang izin-izin yang telah berakhir atau memperoleh izin baru jika diperlukan untuk menjalankan usahanya. 13. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 (yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan, atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan Otoritas Jasa Keuangan, apabila terjadi perubahan terhadap Peraturan No. IX.C.11); 14. Memelihara harta kekayaan Perseroan agar tetap dalam keadaan baik dan senantiasa mengasuransikannya pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik, terhadap segala resiko yang biasa dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan Perseroan. 15. Segera memberitahukan secara tertulis kepada Wali Amanat jika terjadi hal-hal sebagai berikut: i. Membuat pinjaman baru (dengan bunga) baik yang dilakukan oleh Perseroan maupun Anak Perusahaan dengan memperhatikan ketentuan mengenai ratio keuangan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan ini; ii. iii. iv. Setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting dan/atau buruk atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam rangka penerbitan dan pelunasan Obligasi ini; setiap perubahan anggaran dasar serta perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, susunan pemegang saham Emiten dan Anak Perusahan dan diikuti dengan penyerahan akta-akta keputusan RUPS Perseroan dan/atau Anak perusahaan selama Perseroan dan Anak Perusahaan belum nejadi perusahaan publik setelah akta-akta tersebut diterima oleh Perseroan; Perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan dan/atau Anak Perusahaan yang secara material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan dan/atau Anak Perusahaan. 16. Segera menerbitkan dan menyerahkan Sertifikat Jumbo Obligasi kepada KSEI, untuk kepentingan Pemegang Obligasi termasuk pembaharuannya (apabila ada) dan menyampaikan fotokopi Sertifikat Jumbo Obligasi kepada Wali Amanat. 7

8 17. Segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Menteri Keuangan melalui Direktorat Jenderal Pengelolaan Pembiayaan dan Risiko dengan tembusan kepada Wali Amanat tentang terjadinya kelalaian sebagaimana tersebut dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamantan atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan. Pemberitahuan tertulis tersebut wajib disampaikan kepada Menteri Keuangan melalui Direktorat Jenderal Pengelolaan Pembiayaan dan Risiko dengan tembusan kepada Wali Amanat paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sejak timbulnya kelalaian tersebut; 18. Perseroan wajib menyerahkan kepada Wali Amanat Surat Jaminan Pemerintah Republik Indonesia selambat-lambatnya 14 (empat belas) Hari Kerja setelah Tanggal Emisi; 19. Menyampaikan kepada Wali Amanat dalam jangka waktu paling lambat 1 (satu) bulan sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, surat mengenai kesanggupan Perseroan dalam memenuhi kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi. Apabila dalam surat tersebut Emiten menyatakan tidak sanggup melakukan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi yang disertai dengan pemberitahuan Menteri melalui Direktorat Jenderal Pengelolaan Pembiayaan dan Risiko maka : a. Wali Amanat menyampaikan klaim secara tertulis kepada Direktur Jenderal Pengelolaan Pembiayaan dan Risiko melalui Direktur Strategis dan Portolio Pembiayaan. b. Klaim tersebut harus memuat paling kurang keterangan sebagai berikut: i. ketidakmampuan Emiten untuk memenuhi kewajiban berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; ii. kewajiban Pemerintah selaku penjamin untuk memenuhi kewajban Emiten selaku terjamin berdasarkan Surat Jaminan Pemerintah; iii. jumlah kewajiban yang harus dibayarkan; iv. tujuan pembayaran yang meliputi nama dan nomor rekening Agen Pembayaran. c. Klaim tersebut harus disampaikan dengan melampirkan dokumen sebagai berikut : i. salinan Perjanjian Perwaliamanatan; ii. salinan Perjanjian Agen Pembayaran; iii. salinan Surat Jaminan Pemerintah; iv. rincian kewajiban yang harus dipenuhi oleh Penjamin; dan v. surat direksi Emiten yang menyatakan tidak terdapat keberatan/perselisihan atas jumlah klaim yang diajukan. 20. Emiten wajib melakukan upaya terbaik dalam rangka Pengelolaan atas risiko yang mempengaruhi kemampuan membayarnya selama periode Perjanjian Perwaliamanatan. Kelalaian Perseroan (Wanprestasi) 1. Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini: a. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam kewajiban pembayaran Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali Pemerintah melalui Menteri Keuangan melakukan pembayaran atas klaim Jaminan yang diajukan oleh Wali Amanat berdasarkan ketentuan dalam Surat Jaminan Pemerintah; atau b. Perseroan diberikan penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium); c. Pengadilan atau instansi pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta kekayaan Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya dalam Perjanjian Perwaliamanatan; d. Apabila Perseroan dinyatakan lalai oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) sehubungan dengan suatu perjanjian utang, yang berupa pinjaman (debt) baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari yang berakibat jumlah yang terutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian utang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali), dengan syarat jumlah keseluruhan utang yang mengalami akselerasi pembayaran kembali tersebut melebihi 30% (tiga puluh persen) dari ekuitas Perseroan atau e. Perseroan tidak mendapat izin atau persetujuan yang disyaratkan oleh ketentuan hukum yang berlaku, yang secara material berakibat negative terhadap kelangsungan usaha Perseroan dan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajiban yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; f. Perseroan berdasarkan perintah pengadilan yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap (in kracht) diharuskan membayar sejumlah dana kepada pihak ketiga yang apabila dibayarkan akan mempengaruhi secara material terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibankewajibannya yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; g. Fakta mengenai jaminan, keadaan atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; atau h. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan (selain Pasal 9.1.a); 2 Ketentuan mengenai pernyataan default, yaitu: Dalam hal terjadi kondisi-kondisi kelalaian sebagaimana dimaksud dalam: a. Ayat 9.1. huruf a Pasal ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 8

9 20 (dua puluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau b. Ayat 9.1. huruf b, c, d, e, f dan g Pasal ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 30 (tiga puluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; atau c. Ayat 9.1. huruf h Pasal ini dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus paling lama 75 (tujuh puluh lima) Hari Kalender, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat sesuai dengan kondisi kelalaian yang dilakukan, tanpa diperbaiki/dihilangkan keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat. maka Wali Amanat berkewajiban untuk memberitahukan kejadian atau peristiwa itu kepada Pemegang Obligasi dengan cara memuat pengumuman melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan.Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaiannya tersebut.apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan Perseroan maka akan dilaksanakan RUPO berikutnya untuk membahas langkah-langkah yang harus diambil terhadap Perseroan sehubungan dengan Obligasi.Jika RUPO berikutnya memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dan dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Perseroan berkewajiban melakukan pembayaran dalam waktu yang ditentukan dalam tagihan yang bersangkutan. 3 Apabila Perseroan dibubarkan karena sebab apapun atau terdapat keputusan pailit yang telah memiliki kekuatan hukum tetap maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya. Cara dan Tempat Pelunasan Pokok Obligasi Dan Pembayaran Bunga Obligasi Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi ataupun Denda (jika ada) akan dilakukan oleh Perseroan melalui KSEI selaku Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening berdasarkan Daftar Pemegang Rekening pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Apabila Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Perpajakan Perpajakan atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Hasil Pemeringkatan Untuk memenuhi ketentuan Peraturan Nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: KEP-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-712/BL/2006 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No.1574/PEFDir/RC/IX/2016 tanggal 21 September 2016, hasil pemeringkatan atas Obligasi Perseroan adalah: idaaa (gg) (Triple A; Government Guarantee) Hasil pemeringkatan ini berlaku untuk periode 20 September 2016 sampai dengan 1 September Peringkat ini berlaku terhadap Obligasi Berkelanjutan I Hutama Karya senilai maksimum Rp ,- (enam triliun dan lima ratus miliar Rupiah) yang akan diterbitkan selama 2 tahun sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran dan akan berlaku sampai dengan seluruh kewajiban Emiten berupa dan sebatas Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi terpenuhi. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI 1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. 9

10 2. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. 3. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran tersebut sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat bunga Obligasi yang berlaku saat itu atas jumlah yang tidak dibayar sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, yang diperhitungkan berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan sampai seluruh jumlah yang tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya. 4. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang terutang (termasuk di dalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasi Perseroan) dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dengan melampirkan asli KTUR dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat tersebut akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. 5. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. 6. Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO) Untuk penyelenggaraan RUPO, korum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuanketentuan di bawah ini tanpa mengurangi ketentuan dalam peraturan Pasar Modal dan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Repubik Indonesia serta peraturan Bursa Efek ditempat dimana Obligasi dicatatkan. Penjelasan lebih lanjut dari Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) dapat dilihat pada Bab I Informasi Tambahan. Lain-Lain a. Kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi pada setiap waktu merupakan kewajiban Perseroan yang sah dan yang tidak bersyarat serta bersifat mutlak. b. Pembayaran Bunga Obligasi, Pokok Obligasi dan Denda (jika ada) merupakan hak dari para Pemegang Obligasi. c. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekening dapat bertindak untuk dirinya sendiri sebagai Pemegang Obligasi atau untuk dan atas nama nasabahnya berdasarkan surat kuasa bertindak untuk dan atas nama nasabahnya sebagai Pemegang Obligasi. d. Bagi Pemegang Obligasi berlaku ketentuan perpajakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan apabila Perseroan diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia untuk memotong pajak atas setiap pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, Perseroan melalui Agen Pembayaran harus memotong pajak tersebut dan membayarkannya kepada instansi yang ditunjuk untuk menerima pembayaran pajak serta melalui Agen Pembayaran akan memberikan bukti pemotongan pajak kepada Pemegang Obligasi. Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dapat dilakukan dengan ketentuan sebagai berikut: 1. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan sebelum Tanggal Emisi, maka perubahan dan/atau penambahan Perjanjian Perwaliamanatan tersebut harus dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan dan setelah perubahan tersebut dilakukan,memberitahukan kepada Otoritas Jasa Keuangan dengan tidak mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. 2. Apabila perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dilakukan pada dan setelah Tanggal Emisi, maka perubahan Perjanjian Perwaliamanatan hanya dapat dilakukan setelah mendapatkan persetujuan dari RUPO dan perubahan dan/atau penambahan tersebut dibuat dalam suatu perjanjian tertulis yang ditandatangani oleh Wali Amanat dan Perseroan kecuali ditentukan lain dalam peraturan/perubahan terhadap Perjanjian Perwaliamanatan berdasarkan peraturan baru yang berkaitan dengan kontrak perwaliamanatan. Pihak-pihak yang terlibat dalam Perjanjian Perwaliamanatan tersebut adalah Perseroan dan PT Bank Mega Tbk sebagai Wali Amanat. 10