PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE

Transkripsi

1 Tanggal Efektif : 17 Januari 2011 Masa Penawaran : Januari 2011 Tanggal Penjatahan : 21 Januari 2011 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 25 Januari 2011 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 26 Januari 2011 BAPEPAM DAN LK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE ( PERSEROAN ) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. Prospektus PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE Kegiatan Usaha : Jasa Sewa Guna Usaha, Pembiayaan Konsumen, dan Anjak Piutang KANTOR PUSAT Perkantoran Hijau Arkadia Tower B Lantai 11 Jl. T.B. Simatupang Kav. 88 Jakarta Selatan Ph: Fax: Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia SEBELAS JARINGAN PEMASARAN Tersebar di propinsi: DKI Jakarta, Jawa Timur, Sumatera Utara, Jambi, Riau, Sumatera Selatan, Sulawesi Selatan, Kalimantan Selatan, Kalimantan Barat dan Kalimantan Timur PENAWARAN UMUM OBLIGASI SAN FINANCE I TAHUN 2011 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP Dengan Jumlah Pokok Sebesar Rp ,- (Enam Ratus Miliar Rupiah) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ), sebagai bukti hutang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi dan terdiri dari 3 (tiga) seri : Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (seratus lima miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 30 Januari Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun, berjangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (seratus satu miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 25 Januari Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,30% (sembilan koma tiga persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (tiga ratus sembilan puluh empat miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 25 Januari Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 25 April 2011 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 30 Januari 2012 untuk Obligasi seri A, tanggal 25 Januari 2013 untuk Obligasi seri B dan tanggal 25 Januari 2014 untuk Obligasi seri C. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA ATAS PIUTANG YANG NILAI OBJEK JAMINANNYA TIDAK KURANG DARI 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI JUMLAH POKOK YANG TERHUTANG, DENGAN KETENTUAN PIUTANG TERSEBUT TIDAK MELEWATI JANGKA WAKTU 90 (SEMBILAN PULUH) HARI KALENDER SEJAK BERAKHIRNYA PENAGIHAN DAN TETAP TIDAK DIBAYAR OLEH NASABAH PERSEROAN, DAN DALAM HAL JUMLAH PIUTANG YANG DIJAMINKAN KURANG DARI PERSYARATAN MINIMUM TERSEBUT DAN TIDAK DAPAT DIGANTIKAN DENGAN PIUTANG LAINNYA YANG DIMILIKI OLEH PERSEROAN, MAKA PERSEROAN WAJIB MENYEDIAKAN UANG TUNAI SEJUMLAH KEKURANGAN TERSEBUT YANG DISIMPAN PADA REKENING PENAMPUNGAN PADA BANK YANG DITUNJUK OLEH PERSEROAN. PENDAFTARAN AKTA JAMINAN FIDUSIA PADA INSTANSI YANG BERWENANG AKAN DILAKUKAN OLEH AGEN JAMINAN SESUAI DENGAN AKTA PERJANJIAN AGEN JAMINAN SELAMBAT- LAMBATNYA DALAM TEMPO 7 (TUJUH) HARI KERJA SEJAK TANGGAL EMISI. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT DI BAB XVI MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN, MAUPUN UNTUK DISIMPAN, DAN YANG DIKEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI DAN/ATAU UNTUK DIBERLAKUKAN SEBAGAI PELUNASAN, DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SATU TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN APABILA PERSEROAN BERADA DALAM KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN JUMLAH TERHUTANG ATAU JIKA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TERSEBUT TERBUKTI DAPAT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. RENCANA BUY BACK DIUMUMKAN SELAMBAT- LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN BUY BACK. SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEJAK DILAKUKANNYA BUY BACK, PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PERIHAL BUY BACK TERSEBUT PADA 1 (SATU) SURAT KABAR BERBAHASA INDONESIA BERPEREDARAN NASIONAL. KETERANGAN MENGENAI BUY BACK DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO) : ida (Single A ; Stable Outlook) KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB XVII PROSPEKTUS INI. Obligasi yang ditawarkan ini akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT Indo Premier Securities PT NISP Sekuritas PENJAMIN EMISI OBLIGASI PT OSK Nusadana Securities Indonesia Penawaran Umum Obligasi Ini Dijamin Dengan Kesanggupan Penuh (Full Commitment) WALI AMANAT PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. PT Surya Artha Nusantara Finance Kantor Pusat Perkantoran Hijau Arkadia Tower B Lantai 11 Jl. T.B. Simatupang Kav. 88 Jakarta Selatan Ph: Fax: RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI PADA UMUMNYA ADALAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 18 Januari 2011

2 PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE ( Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap ( Obligasi ) kepada Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ( Bapepam & LK ) di Jakarta dengan Surat No. 459/LSANF/BOD/X/10 tanggal 26 Oktober 2010 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No. 8 Tahun 1995, tentang Pasar Modal, serta peraturan-peraturan pelaksanaannya (untuk selanjutnya di dalam Prospektus ini disebut sebagai UUPM ). Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (enam ratus miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ), sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi No. SP-025/BEI.PPS/ tanggal 20 Oktober 2010, berikut perubahan-perubahannya sesuai dengan perjanjian No. Ad-SP-001/BEI.PPS/ tanggal 5 Januari 2011 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan pada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. PT NISP Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan para Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana dimaksud dalam definisi Afiliasi di dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab XII mengenai Penjaminan Emisi Obligasi. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH MASYARAKAT DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN MASYARAKAT.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI DEFINISI DAN SINGKATAN RINGKASAN I. PENAWARAN UMUM 1 II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI 8 III. PERNYATAAN HUTANG 9 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 15 V. RISIKO USAHA 35 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 37 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN RIWAYAT SINGKAT PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN MANAJEMEN DAN PENGAWASAN SUMBER DAYA MANUSIA STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM KETERANGAN GRUP ASTRA STRUKTUR GRUP ASTRA PERKARA PENGADILAN YANG DIHADAPI PERSEROAN PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 72 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN UMUM KEGIATAN USAHA KETERANGAN TENTANG AKTIVA TETAP PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG PROSES PEMBIAYAAN DAN SEWA PEMBIAYAAN PEMASARAN DAN JARINGAN PERSEROAN STRATEGI PERSEROAN PROSPEK USAHA TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN ( GOOD CORPORATE GOVERNANCE ) DAN TANGGUNG JAWAB SOSIAL ( CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY ) PERSAINGAN USAHA DAN POSISI PERSEROAN DALAM PERSAINGAN MANAJEMEN RISIKO 93 IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 94 X. EKUITAS 97 XI. PERPAJAKAN 98 XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 99 XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 100 XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 103 XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 131 i iii x i

4 XVI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI UMUM JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI JAMINAN PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI (SINKING FUND) PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI KELALAIAN PERSEROAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO) PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMATAN PEMBERITAHUAN HUKUM YANG BERLAKU 220 XVII. KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI 221 XVIII. ANGGARAN DASAR 224 XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 235 XX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 238 XXI. AGEN PEMBAYARAN 246 XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 247 ii

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Addendum Berarti addendum dari Perjanjian Perwaliamanatan yang akan dibuat oleh dan diantara Perseroan dan Wali Amanat, termasuk lampiran-lampiran dan/atau perubahan-perubahan dan/atau penambahan-penambahan dan/atau perbaikan-perbaikan yang dibuat oleh para pihak yang bersangkutan dari waktu ke waktu, yang merupakan bagian tak terpisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan. Afiliasi Berarti : (a) Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b) Hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau dewan komisaris dari pihak tersebut; (c) Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; (d) Hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Agen Jaminan Agen Pembayaran "Akta Jaminan Fidusia Anggaran Dasar Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan penggantipenggantinya. Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan yang telah ditunjuk dengan perjanjian tertulis oleh Perseroan serta membantu kepentingan Perseroan dalam melaksanakan kewajiban pembayarannya kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran termasuk diantaranya untuk melakukan hal-hal sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam-LK VI.C.4 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang Angka 4.l. Berarti pengalihan hak secara fidusia untuk tujuan penjaminan yang dilakukan oleh Perseroan, Wali Amanat dan Agen Jaminan (untuk dan atas nama Pemegang Obligasi) sehubungan dengan penyediaan Jaminan, yang akan ditandatangani segera setelah penandatanganan Addendum. Berarti Anggaran Dasar Perseroan yang dapat diubah dari waktu ke waktu. Bapepam Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal. Bapepam dan LK Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.0/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan. "Bank Kustodian" Bunga Obligasi" Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari Bapepam-LK untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai Kustodian. Berarti tingkat Bunga Obligasi pertahun dari Pokok Obligasi yang Terhutang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, sesuai dengan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. iii

6 "Bursa Efek" Daftar Pemegang Rekening Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan atau lembaga lain yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Rekening dan atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. Dokumen Emisi Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Perjanjian Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek, Prospektus, Prospektus Awal dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi. Efektif Berarti seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Undang-Undang Pasar Modal telah terpenuhi. Ekuitas Berarti keseluruhan dari : (a) nilai modal saham Perseroan pada saat ini, yang telah ditempatkan dan disetor penuh atau dinyatakan telah disetor; (b) nilai pada posisi kredit atau modal yang dikonsolidasikan dan rekening cadangan pendapatan dari Perseroan (termasuk rekening-rekening premi saham, agio saham, cadangan penebusan modal, kredit/debet pada neraca rugi laba); dan (c) pinjaman yang diberikan kepada Perseroan yang disubordinasikan secara penuh dan efektif terhadap tuntutan-tuntutan dari Wali Amanat atau Perseroan atau sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku; tetapi tidak termasuk setiap jumlah yang tercantum dalam laporan keuangan Perseroan atas dasar goodwill dan aset tidak berwujud lainnya. Pengertian yang digunakan dalam definisi ini dibuat berdasarkan Prinsip-prinsip Akuntansi. Emisi Berarti suatu Penawaran Umum oleh Perseroan untuk menjual atau memperdagangkan Obligasi kepada Masyarakat. "Hak Jaminan Berarti pemberian hak tanggungan, gadai, fidusia, pembebanan, perjumpaan hutang, pengalihan jaminan, hak retensi atau hak-hak jaminan lain atau perjanjian lain atau pengaturan lain yang mempunyai pengaruh dalam pemberian jaminan dengan cara apapun hak-hak tersebut dibuat atau dilahirkan. Hari Bank Hari Bursa Hari Kerja Berarti hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Bank Indonesia menyelenggarakan kegiatan kliring. Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek, yaitu Senin sampai dengan Jum'at, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek. Berarti hari Senin sampai dengan hari Jum'at, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. iv

7 Jaminan Jumlah Terhutang "Jumlah Pokok yang Terhutang Konfirmasi Tertulis Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR KSEI Masyarakat Obligasi Berarti jaminan fidusia atas Piutang yang nilai objek jaminannya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan. Dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ada pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang dibuat untuk menjamin Obligasi dan diberikan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia. Berarti semua jumlah uang yang pada suatu waktu tertentu harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan ini, dokumen dan perjanjian lain sehubungan dengan Emisi pada waktu tersebut, yakni Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi yang belum dilunasi dan denda (jika ada). Berarti Jumlah Pokok Obligasi yang pada suatu waktu tertentu belum dilunasi dan karenanya wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi. Berarti Konfirmasi Tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditanda tangani Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran bunga, pelunasan pokok dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi. Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan agar diselenggarakannya RUPO, dengan mana terhitung sejak dikeluarkannya KTUR, maka Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah yang tercantum dalam KTUR dan pencabutan pembekuan Obligasi dilakukan setelah berakhirnya RUPO dan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat. Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dalam Emisi Obligasi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Berarti perorangan, baik warga negara Indonesia maupun warga negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri. Berarti surat hutang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dengan Jaminan dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk jangka waktu paling lama 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Pasal 5 dari Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Hutang dan Prospektus. Obligasi ini berjumlah pokok sebesar Rp ,00 (enam ratus miliar Rupiah) yang terbagi dalam beberapa Seri Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. v

8 Pemegang Obligasi Pemegang Rekening "Penawaran Awal (bookbuilding)" Penawaran Umum "Pengakuan Hutang Penjamin Emisi Obligasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Peraturan IX.A.2 Peraturan VI.C.3 Peraturan VI.C.4 Perjanjian Agen Pembayaran Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: a. Rekening Efek pada KSEI; atau b. Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening. Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI. Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung menggunakan Prospektus Awal yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Obligasi yang akan ditawarkan dan/atau perkiraan harga penawaran Obligasi. Berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya. Berarti pengakuan dari Perseroan atas keadaan berhutangnya atas Obligasi yang termuat dalam akta yang akan ditandatangani segera setelah penandatanganan Addendum Berarti pihak-pihak yang melaksanakan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Obligasi kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yaitu perseroan terbatas-perseroan terbatas: 1. PT NISP Sekuritas, berkedudukan di Jakarta Selatan; 2. PT Indo Premier Securities, berkududukan di Jakarta Pusat; 3. PT OSK Nusadana Securities Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan. Berarti pihak yang bertanggung jawab atas pengelolaan serta penyelenggaraan Penawaran Umum, yaitu PT NISP Sekuritas, berkedudukan di Jakarta Selatan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan syarat-syarat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Berarti Peraturan Bapepam-LK Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Berarti Peraturan Bapepam-LK Nomor VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan. Berarti Peraturan Bapepam-LK Nomor VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. Berarti suatu perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan ketentuan-ketentuan lain yang paling sedikit memuat ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan VI.C.4, yang termuat dalam Perjanjian Agen Pembayaran Nomor SP-0031/AP/KSEI/1010 tertanggal 25 Oktober 2010 dibuat di bawah tangan bermaterai cukup dan sebagaimana diubah dan dinyatakan kembali seluruhnya berdasarkan Akta Addendum I Perjanjian Agen Pembayaran No. 07 tertanggal 6 Januari 2011 dibuat dihadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat, berikut segala perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. vi

9 Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berarti perjanjian yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup antara Perseroan dan KSEI, perihal pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP- 0031/PO/KSEI/1010 tanggal 25 Oktober 2010, dan Pe-rubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0001/PI-PO/KSEI/0111 tanggal 6 Januari 2011 yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang akan dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan para Penjamin Emisi Obligasi dengan syarat dan ketentuan yang dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 53 tanggal 25 Oktober 2010, berikut Addendum I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 24 tanggal 2 Desember 2010 dan Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 06 tanggal 6 Januari 2011 yang ketiganya dibuat di hadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta. Perjanjian Perwaliamanatan Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap sebagaimana termaktub dalam akta No. 52 tanggal 25 Oktober 2010 berikut Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan No. 14 tanggal 2 Desember 2010 dan Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan No. 02 tanggal 6 Januari 2011, yang ketiganya dibuat di hadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta Pernyataan Pendaftaran Berarti berarti Pernyataan Pendaftaran dan dokumen-dokumen yang berkaitan yang diajukan oleh Perseroan kepada Ketua Bapepam-LK sebelum melakukan Penawaran Umum Obligasi kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan tambahan serta pembetulanpembetulan untuk memenuhi peraturan Bapepam-LK. "Persyaratan Obligasi Berarti ketentuan dan persyaratan yang berlaku untuk Obligasi sebagaimana tercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Perseroan "Perusahaan Efek "Pinjaman Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini PT Surya Artha Nusantara Finance, berkedudukan di Jakarta Selatan. Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi obligasi, perantara pedagang efek, dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Berarti total kewajiban Perseroan pada setiap saat (sebagaimana tercantum dalam laporan tahunan atau laporan 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir), tetapi tidak termasuk biaya swap yang timbul (istilah mana dipergunakan dalam laporan keuangan terakhir Perseroan) atau setiap kewajiban Perseroan sehubungan dengan transaksi derivatif yang tidak dicantumkan sebagai kewajiban Perseroan dalam laporan keuangan tahunan atau 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir dan oleh karena itu: 1. jumlah tidak boleh dihitung lebih dari 1 (satu) kali dalam perhitungan yang sama; 2. pada saat total jumlah Pinjaman yang dimaksud dalam pasal ini pada hari tertentu sedang ditetapkan : i. jumlah Pinjaman tersebut dalam mata uang lain selain Rupiah adalah jumlah netto Pinjaman setelah dikurangi dana tunai Perseroan dalam mata uang Pinjaman tersebut; dan ii. jumlah netto Pinjaman yang didenominasikan atau dibayar kembali dalam mata uang lain selain Rupiah wajib dikonversi untuk menghitung jumlah yang setara dalam Rupiah dengan menggunakan nilai tukar rata-rata tertimbang dari forward, nilai strike call option atau nilai beli cross currency dengan mana Perseroan dapat menukar Rupiah dengan mata uang tersebut berdasarkan kontrak derivatif yang sah dan berlaku. vii

10 "Piutang" "Pokok Obligasi "Prinsip-prinsip Akuntansi" Prospektus "Prospektus Awal Prospektus Ringkas Rekening Efek RUPO "Satuan Pemindahbukuan Dan Satuan Perdagangan "Sertipikat Jumbo Obligasi" "Suara Berarti jumlah terhutang oleh nasabah Perseroan kepada Perseroan sehubungan dengan transaksi pembiayaan konsumen dan/atau sewa guna usaha dan/atau anjak piutang. Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terhutang dari waktu ke waktu yang pada Tanggal Emisi bernilai sebesar Rp ,- (enam ratus miliar Rupiah) dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dan Pasal 13 Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek yang secara umum telah efektif diberlakukan, diterima dan dapat diimplementasikan di Republik Indonesia yang digunakan oleh Perseroan dalam persiapan laporan keuangannya sebagaimana prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek diubah untuk memenuhi perubahan-perubahan prinsip-prinsip akuntansi di Republik Indonesia. Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Obligasi yang disusun agar masyarakat membeli Obligasi. Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada Bapepam-LK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai nilai nominal, jumlah seri dan harga penawaran Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi, tingkat suku bunga Obligasi, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan. Berarti prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan yang diumumkan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah Bapepam-LK memberikan pernyataan bahwa Perseroan sudah dapat mengumumkan Prospektus Ringkas dan melakukan Penawaran Awal (book building) dalam minimal 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Berarti rekening yang memuat catatan mengenai posisi Obligasi dan atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjianpembukaan rekening efek yang ditanda tangani Pemegang Obligasi. Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah sebesar Rp1,- (satu Rupiah) dan kelipatannya dan satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai Rp ,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Bursa Efek. Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, sertipikat tersebut wajib diperbaharui dengan Jumlah Pokok Obligasi yang terhutang setelah Perseroan melakukan pelunasan sebagian sebagaimana diatur dalam Pasal 13 Perjanjian Perwaliamanatan. Adalah berarti hak yang dimiliki setiap Pemegang Obligasi senilai Rp.1,00 (satu Rupiah) untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, kecuali Pemegang Obligasi yang dimaksud dalam Pasal 9.6.b Perjanjian Perwaliamanatan. viii

11 "Tanggal Efektif" Tanggal Emisi "Tanggal Pembayaran" Tanggal Pembayaran Bunga "Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi Berarti tanggal dimana Pernyataan Pendaftaran yang diserahkan Perseroan kepada Ketua Bapepam dan LK telah menjadi Efektif, yakni pada hari ke-45 (empat puluh lima) sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran tersebut secara lengkap, atau pada tanggal lain yang ditetapkan oleh Bapepam dan LK. Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertipikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran. Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai pokok Obligasi yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dari Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti tanggal tanggal dimana Pokok Obligasi yang terhutang menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dari Perjanjian Perwaliamanatan. UUPM Berarti Undang-Undang No.8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara No. 64 Tahun 1995, Tambahan No.3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya berikut segala perubahannya. Wali Amanat Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Pusat, bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi. ix

12 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip-prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. UMUM Perseroan didirikan pada tanggal 25 Agustus 1983 dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan akta notaris Ny. Rukmasanti Hardjasatya, S.H, No. 58, akta pendirian telah disetujui oleh Menteri Kehakiman R.I pada tanggal 19 Januari 1984 melalui Surat Keputusan No. C2-423 HT01.01.Th.84, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tertanggal 6 Maret 1984, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.38 tanggal 15 Mei 1984, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.484. Kemudian Perseroan mengubah namanya menjadi PT Surya Artha Nusantara Leasing pada tahun 1984, kemudian pada tahun 1989 kembali mengubah namanya menjadi PT Surya Artha Nusantara Finance. Perseroan memperoleh izin usaha lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.1660/KMK.013/1990 pada tanggal 31 Desember Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan yang terakhir berdasarkan akta notaris Benny Kristianto, S.H., No. 81 tanggal 13 Agustus 2008 dan mengenai perubahan ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 15 September 2008, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09.03/XII/2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 4 Nopember 2008, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No Perseroan memperoleh lisensi untuk beroperasi sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang Lembaga Pembiayaan, berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No.1660/KMK.013/1990 tanggal 31 Desember 1990, tentang Pemberian Ijin Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Surya Artha Nusantara Finance. Dalam melakukan kegiatan usahanya Perseroan berusaha memperluas jaringannya di kota-kota besar seluruh Indonesia, sehingga sampai saat ini Perseroan telah memiliki 11 jaringan pemasaran yang tersebar di propinsi DKI Jakarta, Jawa Timur, Sumatera Utara, Jambi, Riau, Sumatera Selatan, Sulawesi Selatan, Kalimantan Selatan, Kalimantan Barat dan Kalimantan Timur. Sejalan dengan perkembangan usaha Perseroan, maka jaringan yang lebih luas akan terus dikembangkan. Jaringan pemasaran yang dimiliki Perseroan hanya berfungsi sebagai titik penghubung (point of contact) antara Perseroan yang berkantor di Jakarta dengan nasabah-nasabahnya yang berada di luar Jakarta. Jaringan pemasaran yang dimiliki oleh Perseroan tidak memiliki kewenangan untuk dan tidak melakukan transaksi pembiayaan alat berat ataupun pembiayaan konsumen seperti halnya yang dilakukan oleh kantor Perseroan yang berada di Jakarta. Oleh karenanya jaringan pemasaran tersebut tidak berfungsi sebagaimana layaknya kantor cabang dan/atau kantor perwakilan. Permenkeu 84/2006 tidak melarang kepemilikan jaringan pemasaran oleh suatu perusahaan pembiayaan dan tidak mewajibkan perusahaan pembiayaan tersebut untuk memperoleh izin khusus untuk jaringan pemasaran yang dimilikinya. x

13 STRUKTUR PERMODALAN Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan berdasarkan Akta No. 81 tanggal 13 Agustus 2008, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, SH., Notaris di Jakarta, dan telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008, tanggal 15 September 2008, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09,03/XII/2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.89 tanggal 4 Nopember 2008, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No adalah sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp1.000,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar ,- Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama ,0 b. Marubeni Corporation, Japan ,0 c. PT Marubeni Indonesia ,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,00 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Data keuangan Perseroan pada tanggal dan periode yang berakhir tanggal 31 Juli 2010 dan tahun tahun yang berakhir 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode yang berakhir tanggal 31 Juli 2010 dan tahun tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi SANF I/2011 dengan Tingkat Bunga Tetap. Data keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun - tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 diambil dari Laporan Keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Setelah tanggal 8 Maret 2010 Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) bernama Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers). URAIAN Investasi bersih dalam sewa pembiayaan - bersih Piutang Pembiayaan konsumen - bersih (dalam jutaan Rupiah kecuali ROA dan ROE) 31 Desember 31 Juli Aset tetap bersih JUMLAH ASET Pinjaman yang diterima - bersih Medium term notes - bersih EKUITAS JUMLAH KEWAJIBAN xi

14 URAIAN 2005 (12 bulan) 2006 (12 bulan) 31 Desember 31 Juli 2007 (12 bulan) 2008 (12 bulan) 2009 (12 bulan) 2010 (7 bulan) Pendapatan sewa pembiayaan Pembiayaan konsumen Pendapatan bunga dan lain-lain Jumlah pendapatan Beban bunga dan keuangan Laba Bersih (12 bulan) 2006 (12 bulan) 31 Desember Juli 2007 (12 bulan) 2008 (12 bulan) 2009 (12 bulan) 2010 (7 bulan) Laba bersih Laba bersih/ Aset (ROA) (%) 54,0% 7,8% 2,0% 1,8% 3,3% 2,2% Laba bersih/ Ekuitas (ROE) (%) 56,8% 18,6% 12,7% 12,9% 18,7% 14,3% KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN Nama Obligasi : Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap. Jumlah Pokok Obligasi : sebesar Rp ,- (enam ratus miliar Rupiah) terbagi dalam 3 (tiga) Seri : a. Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari terhitung sejak Tanggal Emisi; sebesar Rp ,- (seratus lima miliar Rupiah) b. Obligasi Seri B dengan jangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi; sebesar Rp ,- (seratus satu miliar Rupiah) c. Obligasi Seri C dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi; sebesar Rp ,- (tiga ratus sembilan puluh empat miliar Rupiah) Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi. Jangka Waktu Obligasi : Seri A : 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari; Seri B : 24 (dua puluh empat) bulan; dan Seri C : 36 (tiga puluh enam) bulan; Satuan Pemindahbukuan : Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Jumlah minimum pemesanan obligasi : Rp ,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya Bunga Obligasi : a. Obligasi Seri A sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh persen); b. Obligasi Seri B sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen), dan c. Obligasi Seri C sebesar 9,30% (Sembilan koma tiga persen) xii

15 Periode Pembayaran Bunga Obligasi : 3 (tiga) bulan. Jaminan : Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang ditanda tangani secara sah dalam akta Notaris. Jaminan fidusia atas Piutang yang nilai objek jaminannya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan, dan dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut dan tidak dapat digantikan dengan Piutang lainnya yang dimiliki oleh Perseroan, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang mekanismenya akan diatur dalam Akta Jaminan Fidusia. Peringkat Obligasi : id A (Single A; Stable Outlook) dari Pefindo. Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali (buyback) tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau untuk disimpan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat dalam Bab XVI mengenai Keterangan Tentang Obligasi. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan untuk modal kerja Perseroan. Keterangan selengkapnya mengenai penggunaan dana dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini. RISIKO USAHA Sebagaimana halnya dengan kegiatan lembaga keuangan lainnya, Perseroan tidak terlepas dari berbagai risiko usaha, yaitu : 1. Risiko Pembiayaan 2. Risiko Operasional 3. Risiko Pendanaan dan Likuiditas 4. Risiko Persaingan 5. Risiko Perubahan Kurs 6. Risiko atas Kebijakan Moneter 7. Risiko Ekonomi 8. Risiko Investasi Yang Berkaitan Dengan Obligasi xiii

16 Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko pembiayaan, yaitu ketidakmampuan nasabah/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya. Risiko ini timbul jika pembiayaan kepada nasabah tidak dikelola secara hati-hati sehingga menyebabkan tidak tertagihnya piutang pembiayaan nasabah yang dapat menurunkan pendapatan/kinerja Perseroan. STRATEGI USAHA Perseroan mengembangkan berbagai strategi didalam menjalankan kegiatan usaha, ditengah ketatnya persaingan yang memberikan pelayanan untuk pembiayaan alat-alat berat dan kendaraan pendukung lainnya. Bidang Pemasaran - Segmentasi konsumen yang tepat - Menyediakan jasa pembiayaan dengan memberikan solusi yang tepat bagi setiap konsumen alat berat di Indonesia Bidang Operasional - Menerapkan prinsip kehati-hatian dalam setiap pemberian kredit dan manajemen piutang yang handal dan akurat - Menjalin kerjasama dengan pemasok, perusahaan asuransi dan perusahaan profesi terkait lainnya Bidang Keuangan - Melakukan diversifikasi atas sumber pendanaan - Optimalisasi struktur pendanaan (matching policy) Bidang Manajemen Risiko - Menerapkan manajemen risiko yang terpadu untuk meminimalkan risiko pasar, keuangan dan operasional Sumber Daya Manusia dan Teknologi Informasi - Menerapkan sistem sumber daya manusia sejalan dengan kebijakan SDM grup Astra dimulai dari perekrutan, pengembangan dan purna bakti. - Menerapkan sistem aplikasi secara online di seluruh jaringan pemasaran dan program DRC (Disaster Recovery Centre) KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA Perkembangan penjualan alat-alat berat di Indonesia mempunyai korelasi yang kuat dengan pendapatan Perseroan. Sektor usaha yang biasanya menjadi fokus di dalam pembiayaan alat berat adalah sektor usaha pertambangan, perkebunan, konstruksi dan kehutanan. Sejak tahun 2004, sektor pertambangan dan perkebunan mengalami laju pertumbuhan yang positif. Peningkatan permintaan terhadap batu bara di tingkat dunia memberikan dampak positif terhadap harga batu bara. Peningkatan aktivitas eksplorasi dan eksploitasi pada sektor pertambangan batubara dan sektor komoditas dan energi lainnya. Percepatan pembangunan (fast track) oleh pemerintah untuk pengadaan pembangkit tenaga listrik MW dengan menggunakan bahan bakar batubara di 33 (tiga puluh tiga) lokasi di Indonesia, mendorong peningkatan permintaan batubara dan secara nasional dan secara positif meningkatkan permintaan terhadap pengadaan alat-alat berat dan barang modal lainnya. xiv

17 I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI SAN FINANCE I TAHUN 2011 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp ,- (ENAM RATUS MILIAR RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu antara 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sampai dengan 36 (tiga puluh enam) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut : Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh puluh persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (seratus lima miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 30 Januari Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan puluh persen) per tahun, berjangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (seratus satu miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri B adalah pada tanggal 25 Januari Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,30% (sembilan koma tiga puluh persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (tiga ratus sembilan puluh empat miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri C adalah pada tanggal 25 Januari Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 25 April sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 30 Januari 2012 untuk Obligasi seri A, tanggal 25 Januari 2013 untuk Obligasi seri B dan tanggal 25 Januari 2014 untuk Obligasi seri C. Setelah lewat 1 (satu) tahun sejak Tanggal Penjatahan, Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan pembelian kembali (buy back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan Perseroan mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dimiliki sementara/disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan Obligasi. Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang (Obligasi) dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo): id A (Single A ; Stable Outlook) Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVIII Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE Kegiatan Usaha : Jasa Sewa Guna Usaha, Pembiayaan Konsumen, dan Anjak Piutang Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kantor Pusat Perkantoran Hijau Arkadia Tower B Lantai 11 Jl. T.B. Simatupang Kav. 88 Jakarta Selatan Ph: Fax: Sebelas Jaringan Pemasaran Tersebar di propinsi: DKI Jakarta, Jawa Timur, Sumatera Utara, Jambi, Riau, Sumatera Selatan, Sulawesi Selatan, Kalimantan Selatan, Kalimantan Barat dan Kalimantan Timur RISIKO USAHA UTAMA RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V DALAM PROSPEKTUS INI 1

18 Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah suatu perseroan terbatas yang pertama-tama didirikan dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan Akta Pendirian No.58 tertanggal 25 Agustus 1983 dibuat oleh Ny. Rukmasanti Hardjasatya, SH., Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C2-423 HT01.01.Th84 tertanggal 19 Januari 1984, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tertanggal 6 Maret 1984, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tertanggal 15 Mei 1984 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No Berdasarkan Akta No. 18 tanggal 4 Juli 1989 dibuat di hadapan Ny. Rukmasanti Hardjasatya, SH., Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT Th. 89 tertanggal 27 Juli 1989, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1689/1989 tertanggal 18 Agustus 1989, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tertanggal 19 September 1989 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1916, telah dilakukan perubahan pasal 1 Anggaran Dasar mengenai perubahan nama Perseroan dari nama PT Surya Artha Nusantara Leasing menjadi PT Surya Artha Nusantara Finance (Perseroan). Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan berdasarkan Akta No. 81 tertanggal 13 Agustus 2008 dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta mengenai perubahan Anggaran Dasar Perseroan. Perubahan ini telah telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09,03/XII/2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tertanggal 4 Nopember 2008 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No Perseroan memperoleh ijin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1660/KMK.013/1990 tanggal 31 Desember 1990, tentang Pemberian Ijin Usaha Dalam Bidang Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Surya Artha Nusantara Finance. Struktur Permodalan dan komposisi para pemegang saham pada tanggal 31 Juli 2010 dan sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak mengalami perubahan, yaitu sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp1.000,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar ,- Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama ,00 b. Marubeni Corporation, Japan ,00 c. PT Marubeni Indonesia ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,00 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel NAMA OBLIGASI Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap. JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening. HARGA PENAWARAN 100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi. 2

19 JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI Dengan jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi sebesar Rp ,- (enam ratus miliar Rupiah) ( Total Emisi Obligasi ). Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp1,- (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan). Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp ,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu antara 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sampai dengan 36 (tiga puluh enam) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut : Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,70% (tujuh koma tujuh persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (seratus lima miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri A adalah pada tanggal 30 Januari Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun, berjangka waktu 24 (dua puluh empat) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (seratus satu miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri B adalah pada tanggal 25 Januari Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,30% (sembilan koma tiga persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (tiga ratus sembilan puluh empat miliar Rupiah). Jatuh tempo Obligasi Seri C adalah pada tanggal 25 Januari Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 25 April Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 30 Januari 2012 untuk Obligasi seri A, tanggal 25 Januari 2013 untuk Obligasi seri B, dan tanggal 25 Januari 2014 untuk Obligasi seri C. Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Jadwal pembayaran Pokok dan bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini : Bunga ke Seri A Seri B Seri C 1 25 April April April Juli Juli Juli Oktober Oktober Oktober Januari Januari Januari April April Juli Juli Oktober Oktober Januari Januari April Juli Oktober Januari

20 JAMINAN Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang ditandatangani secara sah dalam Akta Notaris. Hak jaminan berupa Piutang yang pada setiap tanggal terakhir dari periode triwulanan (tiga bulan) jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang pada setiap tanggal terakhir dari periode triwulanan tersebut, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan. Dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ada pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang mekanismenya diatur dalam Akta Jaminan Fidusia. Pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut pada instansi yang berwenang akan dilakukan oleh Agen Jaminan sesuai dengan Akta Perjanjian Agen Jaminan selambat-lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi. PENYISIHAN DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini. KELALAIAN (WANPRESTASI) Sesuai dengan pasal 8 Perjanjian Perwaliamanatan apabila terjadi kelalaian (wanprestasi), maka setelah Wali Amanat memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan dan Perseroan tidak melakukan perbaikan dalam 14 (empat belas) Hari Kerja setelah Perseroan menerima pemberitahuan tertulis tersebut, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Penjelasan lebih lanjut dari kelalaian (wanprestasi) dapat dilihat pada Bab XVII mengenai Keterangan Tentang Obligasi. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN/ATAU PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa selanjutnya. WALI AMANAT DAN AGEN JAMINAN Penerbitan Obligasi ini dilakukan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap, yang bertindak selaku Wali Amanat adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Alamat PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, adalah sebagai berikut : PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk. Desk Investasi dan Jasa Pasar Modal Gedung BRI II, Lantai 3 Jl. Jenderal Sudirman, Kav , Jakarta Telepon : (021) Faksimili : (021) PROSEDUR PEMESANAN Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIX mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi. 4

21 PERPAJAKAN Diuraikan dalam Bab XI mengenai Perpajakan dalam Prospektus ini. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan surat Pefindo No.1379/PEF-Dir/X/2010 tanggal 25 Oktober 2010, hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah : Pertimbangan (Rationale) id A (Single A; Stable Outlook) PEFINDO memberikan peringkat id A untuk PT Surya Artha Nusantara Finance (SANF atau Perusahaan) dan rencana Emisi Obligasi I Tahun 2011 sejumlah IDR 600 miliar. Prospek untuk peringkat tersebut adalah stabil. Peringkat tersebut mencerminkan dukungan yang kuat dari pemegang saham pengendali, posisi usaha Perusahaan yang bertambah kuat di usaha sewa guna usaha (leasing) alat berat, dan tingkat permodalan yang kuat. Namun peringkat tersebut dibatasi oleh usaha Perusahaan yang terkonsentrasi di sektor dan nasabah tertentu, serta tingkat margin keuntungan yang moderat. SANF didirikan dengan nama PT Sangga Loka Subur pada tanggal 25 Agustus Perusahaan bergerak di jasa leasing alat berat yang mendukung sektor pertambangan dan perkebunan. SANF dimiliki oleh PT Sedaya Multi Investama (60%) yang dimiliki oleh PT Astra International Tbk (ASII atau Grup) sebagai pemegang saham pengendali, Marubeni Corporation, Japan (35%), dan PT Marubeni Indonesia (5%). Marubeni Corporation adalah salah satu kelompok usaha terkemuka di Jepang dengan bidang usaha yang beragam di sektor perdagangan dan industri. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obigasi belum lunas, sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang. Untuk keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XVII Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi. HAK SENIORITAS ATAS HUTANG Kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama dengan kewajiban kepada seluruh kreditur lainnya. TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA AKAN DATANG Perseroan dapat memperoleh penambahan utang di masa yang akan datang, selama rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 (sepuluh berbanding satu). Ketentuan rasio tersebut adalah sesuai dengan keputusan sebagaimana diatur dalam Peraturan Menteri Keuangan RI No. 84/PMK.012/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Perusahaan Pembiayaan, atau perubahan peraturan tersebut, yang mensyaratkan jumlah pinjaman bagi setiap perusahaan pembiayaan dibandingkan jumlah modal sendiri (networth) dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan (gearing ratio) ditetapkan setinggi-tingginya sebesar 10 kali. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. 5

22 c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran tersebut sebesar persentase bunga Obligasi yang berlaku pada saat tersebut ditambah 1% per tahun atas jumlah yang tidak dibayar sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, yang diperhitungkan berdasarkan jumlah hari terhitung sejak Tanggal Pembayaran. d. Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan sampai seluruh jumlah yang tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya. e. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dan melampirkan salinan KTUR dari Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat. f. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan). PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi, maka berlaku ketentuan-ketentuan sebagai berikut : 1. Pembelian kembali Obligasi (buy back) dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar; 2. Pelaksanaan pembelian kembali Obligasi (buy back) dapat dilakukan melalui bursa efek atau di luar bursa efek; 3. Pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan; 4. Pembelian kembali Obligasi (buy back) tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5. Pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO; 6. Pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah; 7. Rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Bapepam-LK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; 8. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai; 9. Rencana pembelian Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang : a. periode penawaran pembelian kembali; b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali; c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; e. tata cara penyelesaian transaksi; f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; h. tata cara pembelian kembali Obligasi; dan i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi 6

23 10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proposional sebanding dengan partisipasi setiap pihak yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; 11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; 12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8 dengan ketentuan : a. jumlah pembelian kembali tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing Seri Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan; b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki Afiliasi Perseroan; c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada Bapepam-LK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi; 13. Perseroan wajib melaporkan kepada Bapepam-LK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi antara lain : a. Jumlah Obligasi yang telah dibeli; b. rincian Jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; c. harga pembelian kembali yang telah terjadi; d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi; 14. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin; 15. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut; 16. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali Obligasi tersebut; dan 17. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan : a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali. 18. Dalam hal Perseroan melakukan Pembelian Kembali (Buy Back) untuk sebagian atau seluruh Obligasi, maka Perseroan mempunyai hak untuk melakukan Pembelian Kembali (Buy Back) tersebut sebagai pelunasan atau sebagai Obligasi yang dibeli kembali untuk disimpan dan yang dikemudian hari dapat dijual kembali dan/atau untuk diberlakukan sebagai pelunasan. Apabila Perseroan melakukan Pembelian Kembali (Buy Back) tersebut untuk pelunasan, maka jumlah Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan Pembelian Kembali (Buy Back) yang dilakukan. 19. Dalam hal Obligasi dilunasi sebagian, maka Perseroan akan menyerahkan Sertipikat Jumbo Obligasi yang baru kepada KSEI untuk ditukarkan dengan Sertipikat Jumbo Obligasi yang lama pada hari yang sama dengan tanggal pelunasan sebagian Obligasi, dengan jumlah Pokok Obligasi yang masih terhutang setelah dikurangi jumlah Obligasi yang telah dilunasi sebagian tersebut. 7

24 II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi Obligasi, akan digunakan seluruhnya untuk modal kerja Perseroan. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam-LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,679% dari Pokok Obligasi yang meliputi: 1. Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek 0,250% yang terdiri dari : biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,200%, biaya jasa penjaminan (underwriting fee) : 0,025%, dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%. 2. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal : 0,176% (yang terdiri dari biaya jasa Akuntan : 0,104%; Konsultan Hukum: 0,055%; dan Notaris 0,017%). 3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal : 0,090% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat : 0,020%; dan Badan Pemeringkat Efek : 0,070%). 4. Biaya jasa Kustodian Sentral Efek (KSEI) : 0,020% 5. Biaya Bursa Efek Indonesia (BEI) : 0,023% 6. Biaya Lain-lain (percetakan, iklan, public expose dan lain-lain) : 0,120%. Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada Bapepam-LK dan Wali Amanat sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 ( Peraturan No.X.K.4 ). Apabila Perseroan bermaksud untuk mengubah penggunaan dana sebagaimana tercantum dalam Prospektus ini, maka Perseroan wajib: 1. melaporkan terlebih dahulu rencana perubahan penggunaan dana dimaksud kepada Bapepam dan LK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya; 2. mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham; dan 3. mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO. Sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-15/PM/1997 tanggal 30 April 1997 sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, kecuali apabila ditentukan lain dalam peraturan Bapepam atau Bapepam- LK. 8

25 III. PERNYATAAN HUTANG Berdasarkan laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) yang dalam laporannya nomor A /DC2/LLS/I/2010 tertanggal 2 Desember 2010 berisi pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode yang berakhir tanggal 31 Juli 2010 dan tahun tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi SANF I Tahun 2011 dengan Tingkat Bunga Tetap, Perseroan mempunyai kewajiban yang keseluruhannya berjumlah Rp juta, kewajiban tersebut dapat dirinci sebagai berikut : (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Hutang kepada pemasok Pinjaman yang diterima - bersih Medium terms notes bersih Hutang pajak Hutang lain-lain dan beban yang masih harus dibayar Kewajiban derivatif Imbalan kerja Jumlah Kewajiban Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang obligasi. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, tidak ada kewajiban Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi. 1. Hutang kepada pemasok Pada tanggal 31 Juli 2010, saldo hutang kepada pemasok Perseroan adalah sebesar Rp juta. 2. Pinjaman yang diterima - bersih Pada tanggal 31 Juli 2010, saldo pinjaman yang diterima - bersih Perseroan adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari: (Dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah BANK Pihak ketiga : Rupiah PT Bank Danamon Indonesia Tbk PT Bank International Indonesia Tbk PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk PT Bank OCBC NISP Tbk Standard Chartered Bank sindikasi/club deal PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Ekonomi Raharja Tbk

26 (Dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Dollar AS Standard Chartered Bank sindikasi/club deal PT Bank Mizuho Indonesia sindikasi PT Bank Mizuho Indonesia Sumitomo Trust and Banking Co. Ltd PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia Jumlah Provisi dan administrasi bank ( ) Jumlah BUKAN BANK Pihak Ketiga : Yen Jepang JA Mitsui Leasing Ltd Jumlah Total Jumlah Pinjaman-pinjaman tersebut diatas dikenakan suku bunga per tahun antara 9,1%-13,7% untuk mata uang Rupiah,1,9%-6,2% untuk mata uang Dollar AS dan 3,2%-3,6% untuk mata uang Yen Jepang. Fasilitas pinjaman yang diterima tersebut diatas dijamin dengan piutang sewa pembiayaan kecuali untuk pinjaman yang diterima dari PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia, Sumitomo Trust and Banking Co. Ltd. dan pinjaman bilateral PT Bank Mizuho Indonesia dijamin dengan Surat Jaminan yang dikeluarkan oleh Marubeni Corporation, Jepang. Fasilitas pinjaman dari beberapa bank mensyaratkan Perseroan untuk memberikan pemberitahuan tertulis dalam hal perubahan modal dan pemegang saham, perubahan susunan direksi dan komisaris serta perubahan bisnis utama. Dalam perjanjian pinjaman tersebut, Perseroan diwajibkan untuk menjaga rasio keuangan tertentu dan kewajiban penyampaian laporan lainnya. Pada tanggal 31 Juli 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 Perseroan telah memenuhi semua persyaratan yang ditetapkan dalam perjanjian pinjaman yang diterima di atas. Cicilan pokok pinjaman sesuai dengan tanggal jatuh temponya: 31 Juli 2010 (Dalam jutaan Rupiah) 31 Desember < 1 tahun tahun tahun > 3 tahun Standard Chartered Bank Perseroan mendapatkan fasilitas pinjaman sindikasi dan club deal dari beberapa bank seperti yang dijelaskan sebagai berikut : Pada tanggal 24 Mei 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berupa modal kerja dari beberapa bank dalam bentuk Club Deal sebesar USD Pinjaman tersebut berasal dari Standard Chartered Bank cabang Jakarta, Standard Chartered Bank cabang Singapura, PT ANZ Panin Bank dan The Royal Bank of Scotland cabang Jakarta. Standard Chartered Bank (Hongkong) Limited bertindak sebagai facility agent dan Standard Chartered Bank cabang Jakarta sebagai onshore security agent. Fasilitas ini akan jatuh tempo 3 tahun setelah tanggal penarikan. Pada tanggal 4 Desember 2009, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berupa modal kerja dalam bentuk Club Deal sebesar USD dan Rp juta. Pinjaman tersebut berasal dari Overseas-Chinese Banking Corporation (OCBC) Limited, PT ANZ Panin Bank, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Cabang Singapura, 10

27 PT Bank Mizuho Indonesia, dan Standard Chartered Bank cabang Jakarta. Standard Chartered Bank (Hongkong) Limited bertindak sebagai facility agent dan offshore security agent serta Standard Chartered Bank cabang Jakarta sebagai onshore security agent. Fasilitas ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Pada tanggal 25 Februari 2010, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman berkaitan dengan fasilitas pinjaman dalam bentuk club deal di atas sebesar USD dari OCBC Limited. PT Bank Danamon Indonesia Tbk. (BDI) Pada tanggal 10 Februari 2010, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari BDI berupa fasilitas modal kerja dalam bentuk demand loan dan term loan dengan batas maksimum kredit masing-masing sejumlah Rp juta dan Rp juta. Fasilitas dalam bentuk demand loan akan jatuh tempo tanggal 10 Februari 2011 dan fasilitas pinjaman term loan akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. PT Bank International Indonesia Tbk. (BII) Pada tanggal 25 Februari 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari BII dengan batas maksimum kredit sejumlah Rp juta dan akan jatuh tempo pada tanggal 10 April PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. (BNI) Pada tanggal 20 September 2006, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja yang bersifat revolving dari BNI dengan batas maksimum kredit sejumlah Rp juta. Fasilitas pinjaman ini telah jatuh tempo pada tanggal 19 September 2008 dan telah diperpanjang sampai dengan tanggal 19 September Pada tanggal 10 Oktober 2007, Perseroan memperoleh tambahan fasilitas pinjaman modal kerja dari BNI dengan jumlah maksimum penarikan sejumlah Rp juta dan jangka waktu penarikan sampai dengan 10 April Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. JA Mitsui Leasing, Ltd. Pada tanggal 22 Desember 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sebesar JPY dari JA Mitsui Leasing, Ltd. dengan jangka waktu penarikan sampai dengan 22 Juni Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. PT OCBC NISP Tbk. (NISP) Pada tanggal 16 April 2010, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari NISP dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp juta dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 16 Oktober Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. PT Bank Central Asia Tbk. (BCA) Pada tanggal 17 Maret 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari BCA dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp juta dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 17 Maret Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Pada tanggal 15 Oktober 2009, Perseroan memperoleh fasilitas tambahan pinjaman modal kerja dari BCA dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp juta dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 15 Januari Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. PT Bank Mizuho Indonesia (BMI) Pada tanggal 18 Desember 2007, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman sindikasi sebesar USD dari PT Bank Mizuho Indonesia, PT ANZ Panin Bank, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Cabang Singapura, PT Bank Danamon Indonesia Tbk., dengan Mizuho Corporate Bank, Ltd., Singapura bertindak sebagai mandated lead arrangers. PT Bank Mizuho Indonesia bertindak sebagai security agent dan facility agent. Fasilitas akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. 11

28 Pada tanggal 26 Februari 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja yang bersifat revolving dari BMI dengan batas maksimum kredit sejumlah USD dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 31 Desember Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. PT Bank Ekonomi Raharja Tbk. (BER) Pada tanggal 11 Agustus 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari BER dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp juta dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 11 Agustus Fasilitas pinjaman ini, akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Sumitomo Trust and Banking Co. Ltd. Pada tanggal 5 Maret 2008, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan batas maksimum kredit sejumlah USD dengan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 31 Desember 2008 dan akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia (BSMI) Pada tanggal 28 September 2007, Perseroan juga memperoleh tambahan fasilitas pinjaman modal kerja yang bersifat revolving dengan batas maksimum kredit sejumlah USD dengan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 30 September 2008 dan akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. 3. Medium term notes bersih (MTN) (Dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Nilai nominal Dikurangi : Biaya emisi MTN yang belum diamortisasi (962) Bersih Seri Nilai nominal Tingkat bunga tahunan Jatuh tempo Status saldo Cicilan MTN I 300, % Februari 2012 Belum jatuh tempo Pembayaran pokok MTN secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo. Pembayaran bunga dibayarkan setiap triwulanan. Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia dengan surat No. 1165/PEF- DIR/XII/2009 tanggal 28 Desember 2009 MTN I telah mendapat peringkat id A-. Dari tanggal neraca dengan sampai dengan tanggal laporan keuangan ini, Perseroan telah membayar pokok hutang MTN sebesar Rp Nihil dan bunga MTN sebesar Rp6.635 juta. Pembayaran bunga MTN telah dibayarkan oleh Perseroan sesuai dengan jadwal. Dalam perjanjian perwaliamanatan MTN juga diatur beberapa pembatasan yang harus dipenuhi oleh Perseroan antara lain rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 dan selama pokok MTN belum dilunasi, Perseroan tidak diperkenankan, antara lain, membagi dividen selama Perseroan lalai dalam membayar jumlah terhutang MTN, melakukan penggabungan usaha serta menjual atau mengalihkan lebih dari 40% aset Perseroan yang bukan piutang pembiayaan konsumen. Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian tersebut. 12

29 4. Hutang pajak Saldo hutang pajak Perseroan pada tanggal 31 Juli 2010 adalah sebesar Rp4.770 juta yang terdiri dari : (Dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pajak penghasilan : Pasal Pasal 23 7 Pasal Pasal Pasal Pasal 4 (2) 28 Jumlah Hutang lain-lain dan beban yang masih harus dibayar Pada tanggal 31 Juli 2010, saldo hutang lain-lain dan beban yang masih harus dibayar Perseroan adalah sebesar Rp juta. (Dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pihak ketiga : Bunga Uang muka pelanggan Hutang asuransi Hutang fidusia Konsultan 416 Lain-lain Jumlah Pihak yang mempunyai hubungan istimewa : Asuransi Lain-lain 102 Jumlah Total Jumlah Kewajiban derivatif Pada tanggal 31 Juli 2010, saldo kewajiban derivatif Perseroan sebesar Rp juta. Perseroan melakukan kontrak cross currency swap dan interest rate swap dalam rangka mengantisipasi risiko fluktuasi tingkat bunga dan nilai tukar atas pinjaman bank dalam mata uang asing. 7. Imbalan kerja Saldo kewajiban imbalan kerjsa pada tanggal 31 Juli 2010 adalah sebesar Rp2.493 juta. Kewajiban imbalan kerja untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 di hitung berdasarkan estimasi dari perhitungan aktuaria pada tanggal 31 Desember Kewajiban imbalan kerja untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dihitung oleh aktuaris independen PT Eldridge Gunaprima Solution dengan menggunakan metode Projected Unit Credit. Manajemen dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama Perseroan serta sehubungan dengan tugas dan tanggung jawabnya dalam Perseroan dengan ini menyatakan kesanggupannya untuk memenuhi kewajibankewajibannya yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan serta disajikan dalam Prospektus ini. 13

30 Setelah tanggal 31 Juli 2010 sesuai dengan tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, Perseroan memiliki kewajiban lain yaitu pinjaman yang telah dicairkan sebesar Rp juta dan USD71,5 juta. Perseroan tidak memiliki kewajiban-kewajiban lain selain yang telah dinyatakan di atas dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan yang disajikan dalam Bab XV Prospektus ini. Dengan melihat kondisi keuangan Perseroan, manajemen Perseroan sanggup menyelesaikan seluruh kewajibannya sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa seluruh kewajiban Perseroan per tanggal 31 Juli 2010 telah diungkapkan dalam Prospektus ini. 14

31 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 1. UMUM Perseroan didirikan pada tanggal 25 Agustus 1983 dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan akta notaris Ny. Rukmasanti Hardjasatya, S.H. No. 58, akta pendirian telah disetujui oleh Menteri Kehakiman R.I pada tanggal 19 Januari 1984 melalui Surat Keputusan No. C2-423.HT01.01.Th.84, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tertanggal 6 Maret 1984, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.38 tanggal 15 Mei 1984, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No Kemudian Perseroan mengubah namanya menjadi PT Surya Artha Nusantara Leasing pada tahun 1984, kemudian pada tahun 1989 kembali mengubah namanya menjadi PT Surya Artha Nusantara Finance. Perseroan memperoleh izin usaha lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. 1660/KMK.013 /1990 pada tanggal 31 Desember Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan yang terakhir berdasarkan akta notaris Benny Kristianto, S.H, No. 81 tanggal 13 Agustus 2008 mengenai penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas. Perubahan ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 15 September 2008, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09.03/XII/2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.89 tanggal 4 Nopember 2008, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No Kegiatan usaha Perseroan dimaksudkan untuk menyediakan jasa pelayanan pembiayaan untuk pengadaan alat alat berat di Indonesia, terutama melalui pemberian fasilitas sewa pembiayaan (direct financing leasing) serta fasilitas pembiayaan konsumen (consumer financing). Sumber utama dana Perseroan sampai dengan saat ini adalah berasal dari modal sendiri, pinjaman bank, pinjaman non bank dan Joint Financing (Pembiayaan Bersama). Selama beberapa tahun terakhir, industri penjualan alat-alat berat menunjukkan perkembangan dan pertumbuhan yang sangat baik, dan diramalkan terus bertumbuh pada masa yang akan datang. Perkiraan positif ini berdasarkan fakta yang memperlihatkan bahwa membaiknya kondisi ekonomi nasional, yang dapat dilihat dari membaiknya likuiditas perbankan yang juga mendorong daya beli konsumen untuk membeli alat-alat berat. Di samping itu, hal ini didukung oleh kondisi industri sektor pertambangan, perkebunan dan infrastruktur yang tetap menjanjikan. Faktor-faktor yang mempengaruhi kondisi keuangan Perseroan antara lain perkembangan industri penjualan alat-alat berat, metode dan strategi pemasaran dan pendanaan. Faktor perkembangan industri penjualan alat-alat berat dipengaruhi oleh variabel makro ekonomi seperti pertumbuhan ekonomi yang berdampak pada daya beli konsumen, tingkat inflasi, dan tingkat suku bunga mengingat sebagian besar pembelian alat berat melalui kredit serta pertumbuhan industri sektor pertambangan, perkebunan dan infrastruktur karena mengingat sebagian besar konsumen alat-alat berat ada di industri sektor-sektor ini. Faktor metode dan strategi pemasaran juga mengambil peranan penting dalam rangka Perseroan menjalankan bisnisnya dan secara langsung akan berdampak kepada keuangan Perseroan. Oleh karena itu Perseroan berusaha menciptakan aktivitas pemasaran yang dapat menarik konsumen, seperti melakukan diversifikasi produk pemasaran, melakukan aktivitas di kalangan konsumen Perseroan dan menambah jaringan pemasaran di kota-kota dimana industri sektor pertambangan, perkebunan dan infrastruktur bertumbuh dan berkembang. Sedangkan faktor pendanaan juga sangat erat kaitannya dalam hal mempengaruhi keuangan Perseroan. Dengan kondisi ketersediaan dana di pasar yang sangat baik sudah barang tentu akan berdampak positif bagi keuangan Perseroan, begitu pula sebaliknya. Karena pada dasarnya sumber dana terbesar berasal dari pinjaman baik bank maupun non bank. Pada akhirnya Perseroan akan semaksimal dan seoptimal mungkin mengelola faktor-faktor tersebut dalam rangka meningkatkan laba bersih dan jumlah pembiayaan yang diberikan. 15

32 Kemudian terkait dengan perubahan nilai tukar uang dan tingkat suku bunga. Dalam perencanaan usaha Perseroan, pada dasarnya Perseroan mengelola aset dan kewajiban yang bermata uang asing secara efektif dan efisien, yaitu dengan cara salah satunya adalah hedging (lindung nilai). Kemudian untuk mengantisipasi dampak langsung dari tingkat suku bunga, yang dilakukan oleh Perseroan adalah menerapkan pengelolaan tingkat suku bunga yang diberikan kepada konsumen secara konsisten dengan menyesuaikan tingkat bunga terhadap tingkat bunga pinjaman dan beban dana. Dalam hal memperbaiki dan meningkatkan kinerja, Perseroan menerapkan strategi seperti mencari sumber dana yang paling efisien, mengembangkan jaringan pemasaran dan meningkatkan jumlah aset secara signifikan dengan cara meningkatkan jumlah pembiayaan yang disalurkan tanpa menghilangkan prinsip kehatihatian dalam pemberian kredit. 2. KEUANGAN Analisis dan pembahasan manajemen di bawah ini, khususnya untuk bagian-bagian yang menyangkut kinerja keuangan Perseroan, disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 serta untuk tanggal dan periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Uraian 2007 ( 12 bulan ) 31 Desember 2008 ( 12 bulan ) 2009 ( 12 bulan ) (dalam jutaan Rupiah) 31 Juli 2010 ( 7 bulan ) Jumlah Pendapatan Jumlah Beban Laba Sebelum Pajak Penghasilan Beban Pajak Penghasilan Laba Bersih

33 A. PENDAPATAN 2007 (12 bulan) 31 Desember % 2008 (12 bulan) % 2009 (12 bulan) % (dalam jutaan Rupiah) 31 Juli 2010 ( 7 bulan) Sewa Pembiayaan ,7% ,4% ,8% ,9% Pembiayaan Konsumen ,1% ,8% ,8% ,1% Pendapatan Bunga dan lain-lainnya ,2% ,8% ,4% ,0% Jumlah Pendapatan ,0% ,0% ,0% ,0 Kontribusi terbesar pendapatan Perseroan berasal dari sewa pembiayaan (direct financing leases). Porsi pendapatan dari sewa pembiayaan lebih dari 75% seluruh pendapatan selama tahun 2007 hingga periode yang berakhir 31 Juli Pendapatan dari sewa pembiayaan merupakan pendapatan utama dari kegiatan usaha yang telah diperoleh Perseroan selain pendapatan dari pembiayaan konsumen serta pendapatan bunga dan lain-lainnya. Sejalan dengan konsentrasi Perseroan kepada pendapatan sewa pembiayaan, hal tersebut mengalami pertumbuhan yang cukup signifikan dari posisi tahun 2007 ke tahun 2008 yang meningkat 124,1% dan kontribusi sewa pembiayaan terhadap pendapatan, mencapai 85,4% (2008) sedangkan tahun sebelumnya hanya memberikan kontribusi sebesar 79,7% terhadap pendapatan. Untuk tahun 2009 pendapatan sewa pembiayaan meningkat 27,5% dibandingkan tahun 2008, yaitu dari nilai Rp262,3 miliar menjadi Rp334,5 miliar (2009). Untuk pembiayaan konsumen, menunjukkan pertumbuhan yang relatif berbeda. Di tahun memperlihatkan kenaikan sebesar 36,6% akan tetapi ditahun menunjukkan penurunan sebesar (15,8%). Hal tersebut disebabkan oleh kebijakan perseroan untuk tetap menempatkan bisnis sewa pembiayaan (direct financing leases) sebagai bisnis utama perseroan. Pendapatan bunga dan lain-lain bertumbuh secara stabil akan tetapi dengan konstribusi yang kecil terhadap pendapatan yaitu pada kisaran 2%-5%. Kontribusi pendapatan diluar sewa pembiayaan yang terjaga pada tingkat konstribusi yang relatif kecil tersebut sejalan dengan strategi Perseroan yang berkonsentrasi pada sewa pembiayaan alat-alat berat. Secara keseluruhan peningkatan pendapatan memberikan dampak positif terhadap pertumbuhan kinerja keuangan Perseroan. Dalam rangka menjaga kualitas piutang pembiayaan, Perseroan menerapkan kebijakan penyaluran pembiayaan yang hati-hati (prudent), yaitu melalui perbaikan terus menerus terhadap kualitas analisa kredit serta kualitas survei sebelum perjanjian kredit dengan pelanggan ditandatangani, serta mempunyai jaringan yang kuat terutama terhadap produsen alat-alat berat dari Grup Astra, sehubungan dengan kinerja nasabah. Perkembangan pendapatan Perseroan banyak dipengaruhi oleh faktor dari luar, diantaranya pekembangan usaha sektor pertambangan (batubara, nikel, timah) dan perkebunan (khususnya kelapa sawit), infrastruktur ataupun fluktuasi harga komoditas mempunyai korelasi yang erat dengan kebutuhan dan permintaan terhadap pengadaan alat-alat berat disamping faktor lainnya seperti tingkat suku bunga yang berfluktuasi dan kondisi ekonomi. PENDAPATAN DARI SEWA PEMBIAYAAN % Pendapatan Sewa Pembiayaan ( dalam Rp juta) Juli 2010 (7 bulan) 17

34 Pendapatan sewa pembiayaan Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 mencapai Rp juta atau sebesar 89,9% dari seluruh Pendapatan-Bersih Perseroan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Pendapatan sewa pembiayaan Perseroan tahun 2009 berjumlah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 27,5% dibanding tahun 2008 yang nilainya sebesar Rp juta. Peningkatan pendapatan ini dikarenakan meningkatnya permintaan dari pelanggan untuk pembiayaan alatalat berat pada industri pertambangan, perkebunan dan transportasi. Hal ini didukung oleh jumlah konsumen yang masih ada sebanyak 518 konsumen dan jumlah kontrak yang masih ada sebanyak kontrak di tahun 2009 lebih besar dibandingkan dengan tahun 2008 yaitu dengan jumlah konsumen yang masih ada sebanyak 485 konsumen dan jumlah kontrak yang masih ada sebanyak kontrak. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2007 Pendapatan sewa pembiayaan Perseroan tahun 2008 berjumlah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 124,1% dibanding tahun 2007 yang nilainya sebesar Rp juta. Peningkatan pendapatan ini dikarenakan meningkatnya permintaan dari pelanggan untuk pembiayaan alatalat berat pada industri pertambangan, perkebunan dan transportasi. Hal ini didukung oleh jumlah konsumen yang masih ada sebanyak 485 konsumen dan jumlah kontrak yang masih ada sebanyak kontrak di tahun 2008 lebih besar dibandingkan dengan tahun 2007 yaitu dengan jumlah konsumen yang masih ada sebanyak 310 konsumen dan jumlah kontrak yang masih ada sebanyak 846 kontrak. PENDAPATAN PEMBIAYAAN KONSUMEN Pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 mencapai Rp juta atau sebesar 8,1% dari seluruh Pendapatan-Bersih Perseroan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan tahun 2009 berjumlah sebesar Rp juta mengalami penurunan sebesar (Rp4.767) juta atau 15,8% dibanding tahun 2008 yang nilainya sebesar Rp juta. Penurunan ini disebabkan oleh kebijakan perseroan untuk menempatkan bisnis sewa pembiayaan (direct financing leases) sebagai bisnis utama perseroan. Hal ini didukung oleh jumlah konsumen yang masih ada sebanyak 137 konsumen di tahun 2009 lebih kecil dibandingkan dengan tahun 2008 yaitu dengan jumlah konsumen yang masih ada sebanyak 168 konsumen. Pendapatan Pembiayaan Konsumen ( dalam Rp juta ) ( 7 bulan) Juli

35 Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2007 Pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan tahun 2008 berjumlah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp8.096 juta atau 36,6% dibanding tahun 2007 yang nilainya sebesar Rp juta, hal tersebut dikarenakan meningkatnya permintaan dari pelanggan untuk pembiayaan alat-alat berat. Hal ini didukung oleh jumlah konsumen yang masih ada sebanyak 168 konsumen di tahun 2008 lebih besar dibandingkan dengan tahun 2007 yaitu dengan jumlah konsumen yang masih ada sebanyak 115 konsumen. PENDAPATAN BUNGA DAN LAIN-LAIN Pendapatan Bunga dan Lain-lain ( dalam Rp juta ) Juli 2010 ( 7 bulan ) Pendapatan bunga dan lain-lain Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 mencapai Rp4.727 juta atau sebesar 2,0% dari seluruh Pendapatan Bersih Perseroan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Pendapatan bunga dan lain-lain Perseroan tahun 2009 sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp1.804 juta atau 12,2% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya total pendapatan, dan hal ini mempunyai hubungan yang kuat dengan pendapatan bunga dan lain-lain, khususnya bagian pendapatan administrasi menunjukkan peningkatan yang berarti.. Hal ini dapat dilihat pada pencapaian perusahaan atas pendapatan administrasi pada tahun 2009 sebesar Rp8.982 juta, kemudian adanya pendapatan dari jasa giro dan lain-lain pada tahun 2009 sebesar Rp7.639 juta yang mengalami peningkatan sebesar Rp3.241 juta dibanding dengan tahun 2008 yang berjumlah Rp4.398 juta. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2007 Pendapatan bunga dan lain-lain Perseroan tahun 2008 sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp7.127 juta atau 92,7% dibanding tahun 2007 yang berjumlah Rp7.690 juta. Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya total pendapatan, dan hal ini mempunyai hubungan yang kuat dengan pendapatan bunga dan lain-lain, khususnya bagian pendapatan administrasi menunjukkan peningkatan yang berarti dari Rp6.998 juta (2007) menjadi Rp juta (2008) atau dalam kurun waktu 1 tahun meningkat sebesar 48,9%. Hal ini dapat dilihat pada pencapaian perusahaan atas pendapatan administrasi pada tahun 2008 sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp3.421 juta dibandingkan dengan tahun 2007 yang berjumlah Rp6.998, kemudian adanya pendapatan dari jasa giro dan lain-lain pada tahun 2008 sebesar Rp4.398 juta yang mengalami peningkatan sebesar Rp3.706 juta dibanding dengan tahun 2007 yang berjumlah Rp692 juta. 19

36 B. BEBAN Jumlah Beban ( dalam Rp juta ) Juli 2010 ( 7 bulan ) (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 31 Juli (12 bulan) % 2008 (12 bulan) % 2009 (12 bulan) % 2010 (12 bulan) Beban bunga & keuangan ,9% ,8% % % Beban usaha ,4% ,6% % % Penyisihan piutang ragu-ragu ,7% ,6% % % Jumlah Beban ,0% ,0% ,0% ,0% % a. BEBAN BUNGA DAN KEUANGAN Beban Bunga dan Keuangan Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 mencapai Rp juta atau sebesar 83,5% dari jumlah beban Perseroan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Pada tahun 2009 beban bunga dan keuangan adalah sebesar Rp juta yang mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 28,1% dibanding tahun 2008 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh perkembangan usaha Perseroan sehingga memerlukan pembiayaan yang cukup tinggi, dan komposisi pendanaan tersebut berasal dari pinjaman, dimana beban bunga pinjaman meningkat dari Rp juta (2008) menjadi Rp juta (2009). 20

37 Beban Bunga dan Keuangan ( dalam Rp juta ) Juli 2010 (7 bulan) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2007 Pada tahun 2008 beban bunga dan keuangan adalah sebesar Rp juta yang mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 135,3% dibanding tahun 2007 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh perkembangan usaha Perseroan, dan komposisi pendanaan tersebut berasal dari pinjaman, dimana beban bunga pinjaman meningkat dari Rp juta (2007) menjadi Rp juta (2008). b. BEBAN USAHA Beban Usaha ( dalam Rp juta ) Juli 2010 (7 bulan) Beban Usaha Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 mencapai Rp juta atau sebesar 14,8% dari jumlah Beban Perseroan untuk periode yang berakhir pada 31 Juli Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Beban usaha pada tahun 2009 sebesar Rp juta mengalami peningkatan sebesar Rp4.135 juta atau 13,7% dibandingkan tahun 2008, yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini terutama disebabkan meningkatnya beban gaji dan imbalan kerja, yaitu dari Rp juta di tahun 2008 menjadi Rp juta di tahun

38 Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2007 Beban usaha pada tahun 2008 sebesar Rp juta mengalami peningkatan sebesar Rp7.762 juta atau 34,5% dibandingkan tahun 2007, yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini terutama disebabkan meningkatnya beban gaji dan imbalan kerja, yaitu dari Rp juta di tahun 2007 meningkat sebesar Rp6.167 juta menjadi Rp juta di tahun C. PENYISIHAN PIUTANG RAGU-RAGU Penyisihan Piutang Ragu-Ragu ( Dalam Rp juta ) Juli 2010 (7 bulan) Sewa pembiayaan Pembiayaan konsumen Penyisihan Piutang Ragu-ragu Sewa Pembiayaan Penyisihan piutang ragu-ragu sewa pembiayaan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 mengalami penurunan sebesar Rp3.455 dibandingkan dengan tahun Penurunan ini terutama disebabkan oleh membaiknya kualitas piutang pada tahun 2010, sehingga Perseroan tidak memerlukan penambahan penyisihan piutang ragu-ragu sebesar beban di tahun sebelumnya, di samping itu Perseroan telah menerapkan PSAK 50 dan 55 dimana Perseroan menggunakan pendekatan bahwa penyisihan piutang ragu-ragu secara individual dihitung menggunakan metode discounted cash flow dan secara kolektif dihitung menggunakan data kerugian historis. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Penyisihan piutang ragu-ragu sewa pembiayaan pada tahun 2009 sebesar Rp juta mengalami penurunan sebesar Rp juta dibandingkan tahun 2008, yang berjumlah Rp juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh membaiknya kualitas piutang pada tahun 2008, sehingga Perseroan tidak memerlukan penambahan penyisihan piutang ragu-ragu sebesar beban di tahun sebelumnya, di samping itu Perseroan telah menerapkan PSAK 50 dan 55 dimana Perseroan menggunakan pendekatan bahwa penyisihan piutang ragu-ragu secara individual dihitung menggunakan metode discounted cash flow dan secara kolektif dihitung menggunakan data kerugian historis. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2007 Penyisihan piutang ragu-ragu pada tahun 2008 sebesar Rp juta mengalami peningkatan sebesar Rp juta dibandingkan tahun 2007, yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini terutama disebabkan Perseroan meningkatkan jumlah penyisihan piutang ragu-ragu yang diperkirakan mampu menutup kemungkinan kerugian atau tidak tertagihnya piutang sewa pembiayaan (kotor) yang memperlihatkan peningkatan dari Rp juta ditahun 2007 menjadi Rp juta di tahun 2008, atau meningkat 91.9%. 22

39 Penyisihan Piutang Ragu-ragu Pembiayaan Konsumen Penyisihan piutang ragu-ragu pembiayan konsumen untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 mencapai Rp6.093 juta mengalami peningkatan sebesar Rp4.361 juta dibandingkan dengan tahun Peningkatan ini terutama disebabkan oleh Perseroan meningkatkan jumlah penyisihan piutang ragu-ragu yang diperkirakan mampu menutup kemungkinan kerugian atau tidak tertagihnya piutang pembiayaan konsumen (kotor) yang dibukukan Perseroan sebesar Rp juta ditahun Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Penyisihan piutang ragu-ragu pembiayaan konsumen pada tahun 2009 sebesar Rp1.732 juta mengalami peningkatan sebesar Rp1.353 juta dibandingkan tahun 2008, yang berjumlah Rp379 juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh Perseroan meningkatkan jumlah penyisihan piutang raguragu yang diperkirakan mampu menutup kemungkinan kerugian atau tidak tertagihnya piutang pembiayaan konsumen (kotor) yang dibukukan Perseroan sebesar Rp juta ditahun Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2007 Penyisihan piutang ragu-ragu pembiayaan konsumen pada tahun 2008 sebesar Rp379 juta mengalami penurunan sebesar Rp1.896 juta dibandingkan tahun 2007, yang berjumlah Rp2.275 juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh membaiknya kualitas piutang pada tahun 2010, sehingga Perseroan tidak memerlukan penambahan penyisihan piutang ragu-ragu sebesar beban di tahun sebelumnya PENDAPATAN, BEBAN DAN LABA BERSIH Pendapatan, Beban dan Laba bersih ( dalam Rp juta ) Juli 2010 (7 bulan) 23

40 C. LABA BERSIH Laba Bersih ( dalam Rp juta ) Juli ( 7 bulan) Uraian 2007 (12 bulan) (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 31 Juli 2008 (12 bulan) 2009 (12 bulan) 2010 (7 bulan) Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Pendapatan ,0% ,0% ,0% ,0% Laba Sebelum Pajak ,0% ,7% ,3% ,3% Penghasilan Beban Pajak Penghasilan (10.694) 7,3% ( ) 6,3% (30.201) 8,0% (21.934) 9,1% Laba Bersih ,7% ,5% ,3% ,2% Laba Bersih Perseroan untuk periode 7 (tujuh) bulan yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 mencapai Rp juta atau sebesar 27,2% dari jumlah Pendapatan Perseroan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Laba Bersih Perseroan pada tahun 2009 berjumlah Rp juta yang mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 60,7% dibandingkan tahun 2008 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan usaha yang lebih tinggi dibandingkan dengan peningkatan beban usaha. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2007 Laba Bersih Perseroan pada tahun 2008 berjumlah Rp juta yang mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau naik 82,4% dibandingkan tahun 2007 yang berjumlah Rp juta. Pada tahun 2008 Perseroan berhasil meningkatkan pendapatan sebesar Rp juta dari Rp juta pada tahun 2007, yang memperlihatkan perubahan strategi dimana pada tahun 2006 berkonsentrasi pada pembiayaan konsumen berubah menjadi sewa pembiayaan, yang diikuti pula dengan peningkatan pinjaman bersih yang mempunyai pengaruh dengan meningkatnya beban bunga dan keuangan, akan tetapi peningkatan beban secara rata-rata lebih kecil dari peningkatan pendapatan pada tahun tersebut, sehingga menghasilkan posisi laba yang lebih baik. 24

41 D. ASET, KEWAJIBAN DAN EKUITAS Aset, Kewajiban dan Ekuitas ( Dalam Rp juta ) Juli 2010 As et Kewajiban Ekuitas Uraian 2007 ( 12 bulan) (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 31 Juli ( 12 bulan) ( 12 bulan) (7 bulan) Aset Kewajiban Ekuitas ASET Komposisi Aset Perseroan adalah sebagai berikut: Uraian (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 31 Juli 2007 ( 12 bulan) 2008 ( 12 bulan) 2009 ( 12 bulan) 2010 (7 bulan) Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Kas dan setara kas , , , ,0 Investasi bersih dalam sewa pembiayaan - bersih Piutang pembiayaan konsumen - bersih Biaya dibayar dimuka dan piutang lain - lain , , , , , , , , , , , ,4 Piutang derivatif , , , ,3 Aset pajak tangguhan , , , ,2 Aset tetap nilai buku , , , ,1 Aset lain-lain 538 0, , , ,1 Jumlah , , , ,0 Aset Posisi aset Perseroan pada tanggal 31 Juli 2010 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 29.8% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2009 yang berjumlah Rp juta, hal ini disebabkan karena jumlah volume pembiayaan yang dicapai oleh Perseroan pada 31 Juli 2010 sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta dibandingkan dengan nilai volume pembiayaan pada 31 Desember 2009 sebesar Rp juta, Hal ini terjadi karena Perseroan mengambil kesempatan yang ada di dalam perkembangan industri pertambangan, perkebunan dan infrastruktur. Di samping itu, Perseroan mengantisipasi sejumlah dana untuk membayar cicilan pokok pinjaman bank yang jatuh tempo di sisa bulan tahun

42 Posisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 yang berjumlah Rp juta mengalami penurunan dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2008 yang berjumlah Rp juta, atau terjadi penurunan sebesar Rp juta atau -11,8 % terutama disebabkan oleh akun kas dan setara kas yang signifikan. Penurunan kas dan setara kas ini disebabkan oleh pembayaran kewajiban Perseroan di tahun Posisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 yang berjumlah Rp juta mengalami peningkatan dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2007 yang berjumlah Rp juta. peningkatan sebesar Rp juta atau 104,9% terutama disebabkan oleh perkembangan usaha Perseroan. Hal ini dapat dilihat dari pencapaian volume pembiayaan yang cukup signifikan di tahun 2008 sebesar Rp juta dibandingkan dengan volume pembiayaan di tahun 2007 sebesar Rp juta. Karena pada tahun ini pula Perseroan semakin agresif mengambil kesempatan yang ada di pasar industri pembiayaan dan didukung oleh ketersediaan dana dari para kreditur. Piutang Sewa Pembiayaan Posisi piutang sewa pembiayan Perseroan pada tanggal 31 Juli 2010 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 27.5% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2009 sebesar Rp juta, hal ini disebabkan karena jumlah volume pembiayaan yang dicapai oleh Perseroan pada 31 Juli 2010 sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta dibandingkan dengan nilai volume pembiayaan pada 31 Desember 2009 sebesar Rp juta, Hal ini terjadi karena Perseroan mengambil kesempatan yang ada di dalam perkembangan industri pertambangan, perkebunan dan infrastruktur. Posisi piutang sewa pembiayaan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 yang berjumlah Rp juta mengalami peningkatan dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2008 yang berjumlah Rp juta, atau terjadi kenaikan sebesar Rp juta atau 1.0 % hal ini disebabkan karena jumlah volume pembiayaan yang dicapai oleh Perseroan pada 31 Desember 2009 sebesar Rp juta, Hal ini terjadi karena Perseroan mengambil kesempatan yang ada di dalam perkembangan industri pertambangan, perkebunan dan infrastruktur. Posisi piutang sewa pembiayan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 91.2% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2007 sebesar Rp juta, hal ini disebabkan karena jumlah volume pembiayaan yang dicapai oleh Perseroan pada 31 Desember 2008 sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta dibandingkan dengan nilai volume pembiayaan pada 31 Desember 2007 sebesar Rp juta. Hal ini terjadi karena Perseroan mengambil kesempatan yang ada di dalam perkembangan industri pertambangan, perkebunan dan infrastruktur. KEWAJIBAN Komposisi kewajiban Perseroan adalah sebagai berikut : (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 31 Juli Uraian 2007 ( 12 bulan) 2008 ( 12 bulan) 2009 ( 12 bulan) 2010 (7 bulan) Hutang kepada pemasok Pinjaman yang diterima bersih Medium term notes - bersih Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % - 0,0-0, , , , , , ,7-0, , ,7 Hutang pajak , , , ,2 Hutang lain-lain dan beban yang masih harus dibayar , , , ,6 Kewajiban derivatif - 0, , , ,0 Imbalan kerja , , , ,1 Jumlah , , , ,0 26

43 Posisi Kewajiban Perseroan pada tanggal 31 Juli 2010 adalah sebesar Rp juta mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 16.2% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2009 yang berjumlah Rp juta, hal ini disebabkan karena meningkatnya jumlah pinjaman dari bank maupun non bank yang didapatkan oleh Perseroan, seiring dengan meningkatnya jumlah volume pembiayaan yang dicapai oleh Perseroan pada 31 Juli 2010 sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta dibandingkan dengan nilai volume pembiayaan pada 31 Desember 2009 sebesar Rp juta, karena pada dasarnya sebagian besar sumber dana Perseroan berasal dari pinjaman. Posisi kewajiban Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp juta mengalami penurunan apabila dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2008 yang berjumlah Rp juta. Penurunan tersebut adalah sebesar Rp juta atau 15,5 % terutama disebabkan oleh penurunan pinjaman bank. Posisi kewajiban Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp juta mengalami kenaikan dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2007 yang berjumlah Rp juta. Kenaikan sebesar Rp juta atau 109,9 % terutama disebabkan oleh kenaikan pinjaman bank. EKUITAS (dalam jutaan Rupiah, kecuali %) 31 Desember 31 Juli 2007 % 2008 % 2009 % 2010 % Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,4% ,4% ,8% ,5% Agio Saham ,0% ,4% ,1% ,9% Cadangan wajib 50 0,0% 75 0,0% 100 0,0% 100 0,0% ( Beban ) Pendapatan Komprehensif lainnya (2.230) -1,1% ,7% (14.169) -3,5% (12.646) -2,8% Saldo Laba ,7% ,5% ,6% ,3% Jumlah Ekuitas ,0% ,0% ,0% ,0% Posisi Ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Juli 2010 adalah sebesar Rp juta atau mengalami pertumbuhan sebesar Rp juta atau 10,9% apabila dibandingkan dengan total ekuitas tanggal 31 Desember 2009 yang berjumlah Rp juta. Posisi ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2009 adalah sebesar Rp juta mengalami peningkatan dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2008 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan sebesar Rp juta atau 10,8%, disebabkan oleh peningkatan laba berjalan Perseroan tahun Posisi ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2008 adalah sebesar Rp juta mengalami peningkatan dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2007 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan sebesar Rp juta atau 79,5% terutama disebabkan oleh peningkatan modal disetor dari Rp juta ditahun 2007 menjadi Rp juta, dan peningkatan laba berjalan Perseroan tahun

44 E. KUALITAS PIUTANG Sewa Pembiayaan (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 31 Juli Tanpa tunggakan Tunggakan 1 30 hari Tunggakan hari Tunggakan hari Tunggakan Diatas 90 hari - - Jumlah Desember 31 Juli Tanpa tunggakan 83,5% 74,1% 82,7% 83,5% Tunggakan 1 30 hari 11,0% 19,0% 11,3% 10,3% Tunggakan hari 5,3% 6,3% 5,6% 5,9% Tunggakan hari 0,3% 0,6% 0,4% 0,4% Tunggakan Diatas 90 hari 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Jumlah 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Pembiayaan Konsumen (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 31 Juli Tanpa tunggakan Tunggakan 1 30 hari Tunggakan hari Tunggakan hari Tunggakan Diatas 90 hari Jumlah (dalam persentase) 31 Desember 31 Juli Tanpa tunggakan 84,6% 83,9% 86,9% 84,7% Tunggakan 1 30 hari 10,4% 8,0% 9,3% 12,8% Tunggakan hari 5,0% 8,1% 3,4% 2,5% Tunggakan hari 0,0% 0,0% 0,4% 0,0% Tunggakan Diatas 90 hari 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Jumlah 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Dengan semakin berkembangnya usaha Perseroan, dengan ditandai oleh meningkatnya jumlah kontrak dan konsumen mengakibatkan tingkat ketertunggakan dari konsumen menigkat dari tahun ke tahun. Namun Perseroan tetap mengelola proses penagihan secara baik dan handal. Perseroan menentukan dan menganalisa setiap piutang apakah terdapat bukti objektif penurunan nilai secara individual atas piutang. Penyisihan piutang ragu-ragu atas piutang yang mengalami penurunan nilai di hitung secara individual dengan menggunakan metode discounted cash flows untuk piutang yang tidak mengalami penurunan nilai penyisihan piutang ragu-ragu dinilai secara kolektif berdasarkan data kerugian 28

45 historis. Dengan diterapkannya pendekatan seperti ini mengakibatkan terjadinya penurunan presentasepenyisihan piutang ragu-ragu dari tahun 2009 sebesar 3.6% menjadi sebesar 2.9% di tahun Penerimaan dari piutang yang telah dihapusbukukan pada periode sebelumnya, diakui sebagai pendapatan lain-lain, sedangkan penerimaan dari piutang yang telah dihapusbukukan pada periode berjalan, dikreditkan dengan menyesuaikan akun penyisihan piutang ragu-ragu. Uraian 31 Desember 2007 (12 bulan) 31 Desember 2008 (12 bulan) 31 Desember 2009 (12 bulan) 31 Juli 2010 (7 bulan) Saldo Awal Periode Penyisihan Selama Periode Berjalan Penghapusan - (835) (2.637) - Saldo Akhir Periode F. ASET DAN KEWAJIBAN MATA UANG ASING Uraian 2007 (12 bulan) 31 Desember 2008 (12 bulan) 2009 (12 bulan) (dalam jutaan Rupiah) 31 Juli 2010 (7 bulan) Aset Mata Uang Asing Kewajiban Mata Uang Asing ( ) ( ) ( ) ( ) Jumlah Aset Mata Uang Asing - Bersih Jumlah Aset Mata Uang Asing - Bersih yang dimiliki oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, 2009 dan 31 Juli 2010 masing-masing sebesar Rp juta, Rp juta, Rp juta dan Rp juta. Dalam hal pinjaman mata uang asing, Perseroan telah melakukan lindung nilai melalui transaksi cross currency swaps untuk mengantisipasi risiko fluktuasi tingkat bunga dan nilai tukar atas pinjaman dalam mata uang asing. Hasil yang didapatkan dalam menghitung tingkat efektif transaksi lindung nilai menggunakan metode benchmark method didapat tingkat efektif lindung nilai sebesar 100%. G. SOLVABILITAS Solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk membayar kembali kewajiban pinjaman jangka pendek maupun jangka panjang yang sudah jatuh tempo. Dalam perhitungan solvabilitas ini dikenal rasio-rasio keuangan seperti: rasio pinjaman mengandung bunga terhadap ekuitas (gearing ratio) dan rasio kewajiban terhadap jumlah aset (debt to total asset ratio). Rasio pinjaman yang mengandung bunga terhadap ekuitas (gearing ratio) pada 31 Desember 2007, 2008, 2009 dan 31 Juli 2010 masing-masing adalah sebesar 5,1 kali; 5,9 kali; 4,4 kali dan 5,3 kali. Posisi rasio keuangan sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.84/PMK.012/2006 tanggal 26 September 2006, tentang Perusahaan Pembiayaan, dijelaskan bahwa tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Rasio kewajiban terhadap jumlah aset (debt to total asset ratio) adalah perbandingan antara seluruh kewajiban dengan jumlah aset. Rasio pada 31 Desember 2007, 2008, 2009 dan 31 Juli 2010 masingmasing adalah sebesar 0,8 kali; 0,9 kali; 0,8 kali dan 0,8 kali. 29

46 H. IMBAL HASIL EKUITAS (ROE) DAN IMBAL HASIL INVESTASI (ROA) (dalam jutaan Rupiah kecuali ROE dan ROA) Uraian 31 Desember Desember Desember Juli 2010 Laba Bersih Ekuitas Aset ROE 12,7% 12,9% 18,7% 14,4% ROA 2,0% 1,8% 3,3% 2,2% Imbal hasil ekuitas (ROE) menunjukkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan ekuitas. Imbal hasil ekuitas Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 adalah 14,4%. Sedangkan imbal hasil ekuitas untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 masing-masing adalah sebesar 12,6%; 12,9% dan 18,6%. Imbal hasil ekuitas yang cukup tinggi ini disebabkan oleh kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih. Imbal hasil investasi (ROA) menunjukan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari aset yang dimiliki Perseroan, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan jumlah aset. Imbal hasil investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 masingmasing adalah sebesar 2,0%; 1,8% dan 3,3%. Sedangkan imbal hasil investasi untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 adalah sebesar 2,2%. I. SUMBER PENDANAAN Selain dari ekuitas, Perseroan juga menggunakan sumber pendanaan berupa pinjaman bank, pembiayaan bersama (joint financing) untuk disalurkan sebagai pembiayaan. Sebagian besar sumber pendanaan Perseroan berasal dari pinjaman bank. J. LIKUIDITAS PERSEROAN Uraian 31 Desember 31 Juli Rasio Likuiditas (x) 1,4 1,7 1,7 1,3 Jumlah aset jatuh tempo < 1 tahun Jumlah kewajiban jatuh tempo < 1 tahun Likuiditas merupakan rasio dari aset yang akan jatuh tempo kurang dari 1 (satu) tahun dibagi dengan kewajiban yang akan jatuh tempo di bawah 1 tahun. Perseroan selalu menjaga tingkat likuiditas Perseroan, termasuk antisipasi untuk perkembangan penyaluran kredit, risiko kredit dari pelanggan dan ketersediaan dana sendiri maupun berupa pinjaman untuk menjamin kelancaran operasional Perseroan. Periode 7 (tujuh) bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Juli 2010 Dengan rasio likuiditas sebesar 1,3. Ini merupakan usaha Perseroan mencapai tingkat efisiensi di dalam mengelola likuiditas dengan kondisi rasio likuiditas di atas 1 (x) yaitu kemampuan mempertahankan tingkat likuiditas dalam bentuk kas dibandingkan kewajiban yang segera jatuh tempo. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2009, rasio likuiditas Perseroan adalah sebesar 1,7 kali, meningkat dibanding posisi tahun 2008 yaitu sebesar 1,7 kali, penurunan/kenaikan ini merupakan usaha Perseroan mencapai tingkat efisien didalam mengelola likuiditas, akan tetapi tetap berada dalam posisi likuid dengan rasio diatas 1 (x), yaitu kemampuan mempertahankan tingkat likuiditas dalam bentuk kas dibandingkan kewajiban yang segera jatuh tempo. 30

47 Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2008, rasio likuiditas Perseroan adalah sebesar 1,7 kali, menurun dibanding posisi tahun 2007 yaitu sebesar 1,4 kali, kondisi ini merupakan hasil usaha Perseroan mempertahankan tingkat efisien didalam mengelola likuiditas, akan tetapi tetap berada dalam posisi likuid dengan rasio diatas 1 (x), yaitu kemampuan mempertahankan tingkat likuiditas dalam bentuk kas dibandingkan kewajiban yang segera jatuh tempo. K. ANALISIS ARUS KAS Uraian 31 Desember Juli Kas Bersih Diperoleh dari /(Digunakan untuk) Aktivitas Operasi ( ) ( ) ( ) Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (1.651) (1.963) (374) (849) Kas Bersih Diperoleh dari /(Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan ( ) Kas Setara Kas Akhir Tahun/ Periode Arus Kas Masuk Perseroan yang utama diperoleh dari penerimaan angsuran pelanggan dan penerimaan fasilitas pembiayaan bersama dengan bank. Arus Kas Keluar Perseroan yang utama adalah untuk membayar hutang kepada penyalur (supplier) dan membayar angsuran pinjaman bank. Periode 7 (tujuh) bulan Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Juli 2010 Kas bersih yang digunakan dalam aktivitas operasi adalah sebesar Rp juta. Penerimaan kas Perseroan merupakan hasil penagihan piutang dari konsumen, sedangkan pengeluaran kas dilakukan untuk pengeluaran operasi Perseroan, pembelian aset tetap dan pembayaran pinjaman. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2009 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2009, posisi kas dan setara kas Perseroan adalah sebesar Rp juta, menurun dibanding posisi tahun 2008 yaitu sebesar Rp juta, penurunan ini merupakan usaha Perseroan mencapai tingkat efisien dan efektif didalam mengelola kas dan setara kas, akan tetapi tetap mempertahankan tingkat likuiditas dalam bentuk kas dibandingkan kewajiban yang segera jatuh tempo. Penurunan paling signifikan akibat dari pemanfaatan kas dan setara kas dalam membayarkan kewajiban kepada pemasok dan kreditur. Penerimaan kas Perseroan merupakan hasil penagihan piutang dari konsumen, sedangkan pengeluaran kas dilakukan untuk pengeluaran operasi Perseroan, pembelian aset tetap dan pembayaran pinjaman. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2008 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2008, posisi kas dan setara kas Perseroan adalah sebesar Rp juta, meningkat dibanding posisi tahun 2007 yaitu sebesar Rp juta, kenaikan ini disebabkan oleh kebijakan Perseroan untuk menjaga likuiditas Perseroan di dalam membayar kewajiban yang akan jatuh tempo di bulan Januari Penerimaan kas Perseroan merupakan hasil penagihan piutang dari konsumen, sedangkan pengeluaran kas dilakukan untuk pengeluaran operasi Perseroan, pembelian aset tetap dan pembayaran pinjaman. 3. STRATEGI USAHA PERSEROAN Perseroan mengembangkan berbagai strategi didalam menjalankan kegiatan usaha, ditengah ketatnya persaingan yang memberikan pelayanan untuk pembiayaan alat-alat berat dan kendaraan pendukung lainnya. Bidang pemasaran - Segmentasi konsumen yang tepat - Menyediakan jasa pembiayaan dengan memberikan solusi yang tepat bagi setiap konsumen alat berat di Indonesia 31

48 Bidang operasional - Menerapkan prinsip kehati-hatian dalam setiap pemberian kredit dan manajemen piutang yang handal dan akurat - Menjalin kerjasama dengan pemasok, perusahaan asuransi dan perusahaan profesi terkait lainnya Bidang keuangan - Melakukan diversifikasi atas sumber pendanaan - Optimalisasi struktur pendanaan (matching policy) Bidang manajemen risiko - Menerapkan manajemen risiko yang terpadu untuk meminimalkan risiko pasar, keuangan dan operasional Sumber daya manusia dan teknologi informasi - Menerapkan sistem sumber daya manusia sejalan dengan kebijakan SDM Astra dimulai dari perekrutan, pengembangan dan purna bakti. - Menerapkan sistem aplikasi secara online di seluruh jaringan pemasaran dan program DRC (Disaster Recovery Centre ). 4. MANAJEMEN RISIKO Manajemen risiko merupakan salah-satu penerapan kebijakan manajemen Perseroan untuk melakukan suatu pendekatan terstruktur didalam mengelola ketidakpastian yang berkaitan dengan ancaman ketidakpastian terhadap bidang usaha. Perseroan menetapkan suatu rangkaian aktivitas usaha Perseroan termasuk: identifikasi risiko, pengembangan dan pengelolaan strategi dan mitigasi risiko dengan menggunakan pemberdayaan sumberdaya Perseroan. Strategi yang dapat di implementasikan antara lain adalah mengurangi terjadinya ancaman risiko secara langsung, sehingga dampak negatif terjadinya risiko dapat segera diidentifikasi dan diambil suatu kebijakan untuk mengatasinya, pelaksanaan runtutan prosedur untuk mengantisipasi, dan menampung sebagian atau semua konsekuensi risiko tertentu. Sasaran dari pelaksanaan manajemen risiko adalah untuk mengurangi risiko yang berbeda-beda yang berkaitan dengan bidang yang telah dipilih pada tingkat yang dapat diterima oleh Perseroan. Hal ini dapat berupa berbagai jenis ancaman yang disebabkan oleh lingkungan, teknologi, manusia, organisasi, ekonomi. Di sisi lain pelaksanaan manajemen risiko melibatkan metodologi dan tindakan sistimatik yang dipersiapkan oleh Perseroan, khususnya, bagi entitas manajemen risiko (manusia, staff, dan organisasi). Perseroan mempertimbangkan tindakan sistimatis dan proaktif untuk mengantisiapasi apabila terjadi risiko operasional dan risiko finansial, dengan cara menerapkan kebijakan keselarasan profil jatuh tempo piutang dengan profil jatuh tempo kewajiban (match funding gap policy). Di sisi lain, untuk pinjaman dalam mata uang asing, maka Perseroan menerapkan kebijakan lindung nilai (hedging). artinya, setiap mata uang asing yang dikonversikan ke mata uang Rupiah dan digunakan untuk melakukan pembiayaan dalam bentuk Rupiah akan dilakukan lindung nilai. Hal ini untuk menghindari risiko fluktuasi nilai mata uang di masa yang akan datang. Adapun di bidang operasional, Perseroan menerapkan kebijakan manajemen risiko yang sangat prudent. Setiap permintaan kredit yang ada harus melalui persetujuan Komite Kredit berdasarkan analisis komprehensif risiko risiko yang ada. Tata kelola manajemen risiko yang dilaksanakan oleh Perseroan, terfokus kepada kebijakan yang mencakup berbagai sisi pengelolaan risiko sebagai berikut : Fungsi pengawasan secara proaktif dari Dewan Komisaris dan Direksi Secara berkesinambungan dan terintegrasi dengan Grup Astra, melakukan berbagai usaha pengembangan sumber daya sehubungan dengan pengelolaan risiko Sistim informasi manajemen yang terpadu, dan mampu melakukan identifikasi secara akurat, termasuk pengelolaan data based dan pengawasan yang terkait dengan bidang usaha Perseroan Implementasi dan penerapan tata kelola manajemen risiko sebagaimana diatas : Pengelolaan manajemen risiko perusahaan, sebagai pendekatan untuk mengelola semua risiko, memerlukan proses pengelolaan risiko yang proaktif, sistematik dan berdisiplin, yang mencakup semua risiko terhadap semua lini organisasi, termasuk mempertimbangkan risiko pembiayaan, risiko pasar, risiko likuiditas dan risiko operasional. Risiko lainnya seperti risiko reputasi, risiko kepatuhan dikelola sebagai bagian dari risiko operasional. 32

49 Untuk periode tahun 2007 sampai dengan Juli 2010, Non Performing Loan (NPL) Perseroan berada pada tingkat konservatif dan menunjukkan Perseroan efektif mengelola sistim informasi didalam melaksanakan fungsi pengawasan usaha dan tata kelola manajemen risiko agar mampu dan menjaga tingkat keamanan pembiayaan alatalat berat di berbagai wilayah di Indonesia. 5. KEMAMPUAN MANAJEMEN Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya didukung oleh manajemen yang terdiri dari jajaran Direksi dan diawasi oleh jajaran Komisaris yang berpengalaman di bidang pembiayaan dan industri alat-alat berat. Perseroan juga didukung oleh karyawan-karyawan yang memiliki kapabilitas. Kompetensi dan pengalaman yang luas dalam industri pembiayaan, keuangan dan alat-alat berat, terutama didalam jajaran pejabat senior Perseroan. 6. PEMBELIAN BARANG MODAL (CAPITAL EXPENDITURE) Pembelian barang modal merupakan pengeluaran biaya yang digunakan untuk membeli aset-aset Perseroan, berupa prasarana, peralatan kantor, kendaraan bermotor, perabotan kantor, pembelian perangkat keras atau perangkat lunak untuk pengembangan jaringan yang berbasis teknologi informasi dan kebutuhan barang modal lainnya untuk mendukung usaha Perseroan. Pembelian barang modal untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007, 2008, 2009 dan periode yang berakhir 30 Juli 2010, secara berturut-turut adalah sebesar Rp1.810 juta, Rp1.968 juta, Rp374 juta, dan Rp849 juta. Tingginya nilai pembelian barang modal di tahun 2007 karena pada saat itu Perseroan baru memisahkan diri, dan kembali secara mandiri beroperasi, sehingga dibutuhkan dana yang tidak sedikit untuk berinvestasi. Kemudian berangsur-angsur dilakukan penuyesuaian dengan perkembangan usaha. Rencana pembelian barang modal, merupakan investasi yang akan dilakukan Perseroan secara bertahap dan berkelanjutan dimasa yang akan datang, yang difokuskan untuk perluasan jaringan teknologi informasi, memperkuat data based custumer yang tersebar berdasarkan wilayah dan berpotensi menjadi pengguna jasa Perseroan, peningkatan fungsi pengawasan keberadaan alat-alat berat yang disewa guna usahakan. Perseroan merencanakan alokasi pembelian barang modal, sebagai berikut : 1. Rencana pembelian barang modal didasarkan pada pemahaman Perseroan tentang kondisi pasar dan kebutuhan pengguna alat-alat berat di berbagai wilayah di Indonesia, dimana setiap saat Perseroan dapat mengubah rencananya, yang disesuaikan dengan kondisi pasar yang terjadi. Sumber dana terhadap pembelian barang modal dapat dilakukan melalui pendanaan sendiri, ataupun dengan mekanisme kerjasama dengan pihak swasta yang akan mendanai melalui pengembalian bertahap berdasarkan imbalan tertentu atas barang modal yang dibeli. 2. Terhadap pengadaan barang modal dengan menggunakan mata uang asing, Perseroan akan mempertimbangkan secara konservatif dan hati-hati, yang diproritaskan terhadap pengadaan barang-barang modal yang juga memberikan konstribusi pendapatan dalam mata uang asing,untuk memperkecil kemungkinan terhadap rugi kurs terhadap pembelian barang modal akan dipertimbangkan dengan transaksi lindung nilai. 3. Kebijakan Perseroan didalam pengambilan keputusan terhadap pengadaan barang modal, akan berorientasi kepada peningkatan kinerja Perseroan, dengan pembelian barang modal dapat dilakukan optimalisasi proses dan prosedur kerja, diantaranya: memperkuat jaringan teknologi informasi, yang mampu memberikan masukan informasi secara lebih cepat, akurat dan terkini (seperti data costumer, sumber pendanaan, kredibilitas costumer, keberadaan alat-alat berat dll) sehingga manajemen dapat mengambil keputusan dengan segera dan tepat, serta memperkecil risiko kesalahan informasi. 7. PROSPEK USAHA Pertumbuhan ekonomi global yang mulai pulih sejak akhir tahun 2009, memberikan dampak positif bagi Indonesia untuk membangun ketahanan ekonominya terhadap dampak krisis ekonomi global. Tingkat pertumbuhan ekonomi yang berkesinambungan dan pasar keuangan domestik yang kuat membuat Indonesia relatif stabil terhadap krisis keuangan global. Hal ini menjadi landasan kuat bagi perekonomian yang stabil dan pertumbuhan yang berkelanjutan di tahun 2010, Tumbuhnya tingkat kepercayaan investor asing terhadap perekonomian Indonesia dapat terlihat dengan meningkatnya arus dana melalui pasar modal secara signifikan, dan didukung melalui sektor perekonomian dan manufaktur yang semakin kokoh sepanjang tahun lalu dan posisi pada semester I di tahun 2010 semakin kuat. Pada semester I pada tahun 2010, kondisi perekonomian Indonesia berada dalam keadaan kondusif dan relatif stabil. Sampai dengan semester pertama tahun 2010, Perseroan tetap memiliki keyakinan yang baik atas kondisi perekonomian Indonesia. Kestabilan nilai tukar Rupiah terhadap dolar AS, tingkat inflasi yang terukur dan BI rate yang stabil, serta harga komoditas menunjukkan sinyal positif atas pertumbuhan perekonomian Indonesia. 33

50 Penggunaan dan laju permintaan terhadap kebutuhan alat-alat berat, identik dengan meningkatnya sektor pertambangan, termasuk sektor komoditas dan energi lainnya, dengan peningkatan aktivitas eksplorasi dan eksploitasi pada sektor pertambangan khususnya batubara untuk mampu mencapai tingkat produksi pada skala ekonomi, pengembangan area perkebunan di berbagai wilayah Indonesia, berbagai pembangunan infrastruktur sebagai sarana pendukung aktivitas perekonomian pada daerah-daerah pengembangan (hinter land), mendorong peningkatan secara positif terhadap permintaan akan kebutuhan alat-alat berat dan barang modal lainnya. Penjualan alat-alat berat pada posisi Juli 2010 menunjukkan kemajuan yang membaik, United Tractors yang merupakan produsen alat-alat berat dengan pangsa pasar terbesar di Indonesia, mencatatkan penjualan alat-alat berat sebesar unit, hal ini memperlihatkan pertumbuhan yang signifikan dan telah mencapai 108% dibandingkan dengan posisi penjualan alat berat pada Desember Harga komoditas yang mulai pulih serta didorong oleh tingkat suku bunga yang kompetitif, akan menjadi salah satu faktor pendukung dalam meningkatnya pembiayaan alat-alat berat. Hal tersebut memungkinkan juga bagi Perseroan untuk mendapatkan fasilitas pinjaman dengan biaya yang kompetitif sehingga akan mendukung kegiatan operasional perusahaan pembiayaan. Sedangkan Perseroan merupakan salah satu penyedia jasa pembiayaan alat-alat berat yang mempunyai pangsa pasar yang besar, memiliki jaringan yang luas dan tersebar di wilayah-wilayah pada sentra pengembangan, untuk sektor-sektor pertambangan, perkebunan ataupun pembangunan infrastruktur. Perseroan didukung oleh pemegang saham yang kuat, dan secara khusus memiliki jaringan pasar yang luas dan mempunyai basis didalam keunggulan bersaing di daerah sentra pemasaran alat berat dan kendaraan pendukung lainnya di kawasan Sumatera, Kalimantan, dimana Perseroan fokus kepada pembiayaan alat-alat berat untuk perusahaan kecil dan menengah sesuai perkembangan sektoral yang memiliki potensi pertumbuhan yang baik dimasa yang akan datang. 34

51 V. RISIKO USAHA Dalam menjalankan usahanya, Perseroan tidak terlepas dari risiko-risiko yang dapat mengancam kelangsungan usaha Perseroan (going concern) dan terhadap risiko yang dihadapi Perseroan, dapat dikelompokan sebagai berikut: RISIKO PEMBIAYAAN Perseroan menghadapi risiko pembiayaan pendapatan usaha, yaitu ketidakmampuan nasabah/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya. Risiko ini timbul jika pembiayaan kepada nasabah tidak dikelola secara hati-hati sehingga menyebabkan tidak tertagihnya piutang pembiayaan nasabah yang dapat menurunkan pendapatan/kinerja Perseroan. Risiko ini juga meningkat seiring dengan menurunnya nilai pasar atas jaminan yang diambil alih sehingga berdampak terhadap nilai jual atas jaminan tersebut. RISIKO OPERASIONAL Risiko operasional merupakan risiko yang dihadapi Perseroan sehubungan dengan kegiatan operasional sehari-hari yang dijalankan dan kemungkinan terjadi dari penyimpangan prosedur kerja maupun fungsi pengawasan yang tidak berjalan dengan seharusnya, serta sistim komputerisasi tidak berjalan dengan sebaiknya. Risiko ini mempengaruhi operasi dalam memproses transaksi usaha yang dapat mengakibatkan terganggunya kesinambungan operasi dan kualitas pelayanan kepada konsumen/nasabah yang pada akhirnya mempengaruhi kinerja dan daya saing Perseroan. Sistem Operasional Perseroan berhubungan erat dengan kinerja sumber daya manusia, dan mempunyai korelasi yang kuat terhadap kontribusi dan reputasi serta daya saing Perseroan, didalam menunjang pertumbuhan Perseroan, yang pada akhirnya dapat berdampak negatif terhadap usaha Perseroan. RISIKO PENDANAAN DAN LIKUIDITAS Ketersediaan sumber pendanaan yang berasal dari fasilitas perbankan, pasar modal dan sumber-sumber pembiayaan lainnya dalam mendukung kegiatan pembiayaan bidang usaha multifinance sangat menentukan pertumbuhan usaha ini. Oleh karenanya ketidakmampuan dalam mendapatkan fasilitas dan sumber pendanaan yang memadai akan berdampak kepada menurunnya laju pertumbuhan pendapatan Perseroan. Demikian pula dengan ketidakmampuan untuk mengembalikan pinjaman pokok berikut bunga yang telah ditetapkan pada saat jatuh tempo akan berdampak kepada kinerja keuangan dan reputasi Perseroan, terhadap para kreditur, investor dan akan berpengaruh pada terbatasnya sumber-sumber pendanaan baru di masa yang akan datang. Risiko-risiko yang perlu diperhatikan selain terhadap jumlah pendanaan adalah ketidakmampuan Perseroan dalam memperoleh pendanaan dengan jangka waktu yang sesuai dengan aktivitas pembiayaan yang diberikan, akan mengakibatkan ketidaksesuaian pendanaan yang selanjutnya menurunkan pendapatan Perseroan. RISIKO PERSAINGAN Sektor usaha pembiayaan alat berat semakin dibutuhkan oleh para investor, mengingat meningkatnya kebutuhan alat berat di Indonesia. Oleh karena itu banyak sektor keuangan yang masuk ke dalam industri pembiayaan alat berat termasuk perbankan maupun perusahaan-perusahaan pembiayaan lain yang sebelumnya tidak melakukan pembiayaan alat berat. Semakin ketatnya persaingan usaha dapat menurunkan pendapatan Perseroan. RISIKO PERUBAHAN KURS Risiko perubahan kurs khususnya penurunan nilai tukar mata uang Rupiah (Rp) yang dapat terjadi secara cepat, mempunyai pengaruh pada fasilitas pinjaman Perseroan dalam valuta asing, mempengaruhi harga jual alat-alat berat dan berpotensi menurunkan daya beli investor serta dapat berdampak negatif pada kegiatan usaha Perseroan, yang berpotensi menurunkan tingkat pertumbuhan dan pendapatan Perseroan. 35

52 RISIKO ATAS KEBIJAKAN MONETER Kebijakan moneter yang ditetapkan oleh Pemerintah mempengaruhi kondisi sumber dana maupun penggunaan dana. Kebijakan uang ketat mengakibatkan sumber dana yang mengecil yang kemudian mengakibatkan naiknya tingkat suku bunga. Sedangkan deregulasi akan melonggarkan sumber dana yang selanjutnya mengakibatkan turunnya tingkat bunga. Apabila Perseroan tidak melakukan upaya-upaya untuk mengantisipasi perubahan kebijakan moneter, Perseroan mengalami hambatan dalam memperoleh sumber dana pada tingkat bunga yang menguntungkan. Situasi tersebut menurunkan aktivitas Perseroan maupun hasil usaha yang diperoleh. RISIKO EKONOMI Risiko ekonomi timbul apabila terjadi perubahan kondisi perekonomian nasional secara umum seperti laju pertumbuhan ekonomi, tingkat inflasi, tingkat suku bunga perbankan, ketidakpastian dalam nilai tukar mata uang domestik terhadap valuta asing. Risiko ini dapat berpengaruh secara langsung maupun tidak langsung terhadap kegiatan operasional dan pendapatan Perseroan, diantaranya tingkat penyaluran sewa pembiayaan, kualitas aktiva produktif, biaya pendanaan dan dapat berdampak negatif kepada kegiatan operasional dan pendapatan Perseroan di masa yang akan datang. RISIKO INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN OBLIGASI Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah : 1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang; 2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta hutang pokok pada waktu yang telah ditetapkan atau kegagalan emiten untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dalam Prospektus. 36

53 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha PT Surya Artha Nusantara Finance yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 6 Januari 2011, atas laporan keuangan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 dan tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode yang berakhir tanggal 31 Juli 2010 dan tahun tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 dengan Tingkat Bunga Tetap, yang perlu diungkapkan dalam prospektus ini. 37

54 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 1. RIWAYAT SINGKAT Perseroan berkedudukan hukum di Jakarta Selatan adalah suatu perseroan terbatas yang pertama-tama didirikan dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan Akta Pendirian No. 58 tertanggal 25 Agustus 1983 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-423 HT01.01.Th84 tertanggal 19 Januari 1984, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tertanggal 6 Maret 1984, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tertanggal 15 Mei 1984 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 484 (selanjutnya disebut Akta Pendirian ). Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Akta Pendirian telah diubah beberapa kali. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan adalah berdasarkan akta-akta sebagai berikut: 1. Akta No. 11 tertanggal 4 Desember 1984 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.85 tertanggal 28 Mei 1985, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 1142/1985 tertanggal 4 Juli 1985, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tertanggal 16 September 1988 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 983 ( Akta No.11/1984 ). Akta No. 11/1984 memuat perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan termasuk mengubah nama Perseroan menjadi PT Surya Artha Nusantara Leasing. 2. Akta No. 14 tertanggal 3 April 1985 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.85 tertanggal 28 Mei 1985 dan didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 1143/1985 tertanggal 4 Juli 1985, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tertanggal 16 September 1988 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 983 ( Akta No.14/1985 ). Akta No. 14/1985 memuat perubahan (pembetulan) Anggaran Dasar Perseroan Pasal 2 mengenai Saat Permulaan dan Jangka Waktu Berdiri, Pasal 8 ayat (2) mengenai Wewenang Direksi, serta penghapusan Pasal 5 ayat (13) mengenai Saham-Saham. 3. Akta No. 48 tertanggal 16 Maret 1989 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.89 tertanggal 27 Juli 1989, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 1688/1989 tertanggal 18 Agustus 1989, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tertanggal 19 September 1989 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No ( Akta No.48/1989 ). Akta No. 48/1989 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 3 mengenai Maksud dan Tujuan. 4. Akta No. 18 tertanggal 4 Juli 1989 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.89 tertanggal 27 Juli 1989, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 1689/1989 tertanggal 18 Agustus 1989, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tertanggal 19 September 1989 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No ( Akta No.18/1989 ). Akta No. 18/1989 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 1 mengenai Nama dan Tempat Kedudukan dan Pasal 3 mengenai Maksud dan Tujuan. Perubahan nama Perseroan menjadi PT Surya Artha Nusantara Finance. 38

55 5. Akta No. 205 tertanggal 15 November 1991 dibuat di hadapan Gde Kertayasa, S.H., Notaris di Jakarta ( Akta No.205/1991 ). Akta No. 205/1991 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 4 ayat (2) dan ayat (3) mengenai Modal. 6. Akta No. 147 tertanggal 20 November 1996 dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.96 tertanggal 13 Desember 1996, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat Nomor 1406/BH 09.05/X/97 tertanggal 9 Oktober 1997, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 94 tertanggal 23 November 1999 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No ( Akta No.147/1996 ). Akta No. 147/1996 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 2 mengenai Jangka Waktu Berdirinya Perseroan, Pasal 3 mengenai Maksud dan Tujuan Perseroan, dan Pasal 4 mengenai Modal dan penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Undang-Undang Nomor 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas ( UU PT 1995 ). 7. Akta No. 224 tertanggal 20 Desember 1996 dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Surya Artha Nusantara Finance dari No. C HT TH.2002 tertanggal 4 September 2002, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan nomor 135/RUB.09-03/I/2003 tertanggal 31 Januari 2003, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tertanggal 8 Oktober 2004 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 868 ( Akta No. 224/1996 ). Akta No. 224/1996 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 4 ayat (2) mengenai Modal, Pasal 5 mengenai Saham, Pasal 9 mengenai Pemindahan Hak atas Saham, Pasal 10 mengenai Direksi, dan Pasal 13 mengenai Komisaris. 8. Akta No. 225 tertanggal 20 Desember 1996 dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Surya Artha Nusantara Finance No. C HT TH.2002 tertanggal 12 November 2002, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 135/RUB.09.03/I/2003 tanggal 31 Januari 2003, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tertanggal 8 Oktober 2004 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 869 ( Akta No.225/1996 ). Akta No. 225/1996 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 4 ayat (2) mengenai Modal. 9. Akta No. 31 tertanggal 30 Januari 2006 dibuat dihadapan Pahala Sutrisno Amijoyo Tampubolon, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.2006 tertanggal 7 Februari 2006, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 13 Maret 2006 No. 271/RUB.09.03/III/2006, dan juga dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT. Surya Artha Nusantara Finance No. C HT TH.2006 tertanggal tertanggal 16 Februari 2006, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 13 Maret 2006 No. 272/RUB.09.03/III/2006, serta Diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 25 tertanggal 28 Maret 2006 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No ( Akta No.31/2006 ). Akta No. 31/2006 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 4 mengenai Modal, Pasal 5 mengenai Saham, Pasal 6 mengenai Surat Saham, Pasal 7 mengenai Pengganti Surat Saham, Pasal 8 mengenai Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus, Pasal 9 mengenai Pemindahan Hak Atas 39

56 Saham, Pasal 10 mengenai Direksi, Pasal 11 mengenai Tugas dan Wewenang Direksi, Pasal 12 mengenai Rapat Direksi, Pasal 13 mengenai Komisaris, Pasal 14 mengenai Tugas dan Wewenang Komisaris, Pasal 15 mengenai Rapat Komisaris, Pasal 16 mengenai Tahun Buku, Pasal 17 mengenai Rapat Umum Pemegang Saham, Pasal 18 mengenai Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, Pasal 19 mengenai Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, Pasal 20 mengenai Tempat dan Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, Pasal 21 mengenai Pimpinan dan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, Pasal 22 mengenai Kuorum Hak Suara dan Keputusan, Pasal 23 mengenai Penggunaan Laba, Pasal 24 Mengenai Penggunaan Dana Cadangan, Pasal 25 mengenai Perubahan Anggaran Dasar, Pasal 26 mengenai Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan, Pasal 27 mengenai Pembubaran dan Likuidasi, dan Pasal 28 mengenai Peraturan Penutup. 10. Akta No. 81 tertanggal 13 Agustus 2008 dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09,03/XII/2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tertanggal 4 November 2008 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No ( Akta No.81/2008 ). Akta No. 81/2008 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Maksud dan tujuan dari Perseroan ialah berusaha dalam bidang multi pembiayaan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Menjalankan usaha dalam bidang consumer finance atau pembiayaan konsumen, yaitu kegiatankegiatan pembiayaan untuk pengadaaan barang berdasarkan kebutuhan konsumen dengan sistem pembayaran angsuran berkala oleh konsumen; b. Menjalankan usaha-usaha di bidang leasing atau sewa guna usaha, yaitu kegiatan-kegiatan pembiayaan dalam bentuk penyediaan barang modal baik secara finance lease maupun operating lease untuk digunakan oleh penyewa guna usaha selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala, disertai dengan hak pilih (hak opsi) untuk membeli barang-barang modal yang bersangkutan atau memperpanjang jangka waktu leasing itu berdasarkan nilai sisa yang disepakati bersama tanpa mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku; c. Menjalankan usaha-usaha di bidang factoring atau anjak piutang, yaitu kegiatan-kegiatan dalam bentuk pembelian dan/atau pengalihan serta pengurusan piutang atau tagihan jangka pendek suatu perusahaan dari transakasi perdagangan dalam atau luar negeri; d. Pembiayaan pembelian barang dan/atau jasa dengan menggunakan kartu kredit (usaha kartu kredit). Perseroan telah memiliki izin usaha dalam bidang usaha lembaga pembiayaan, pembelian barang dan/atau jasa kartu kredit (usaha kartu kredit), berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 1660/KMK.013/1990 tanggal 31 Desember 1990 ( Izin Usaha Perseroan ) tentang pemberian izin usaha berupa pembiayaan melalui sewa guna usaha, pembiayaan konsumen, serta anjak piutang kepada PT Surya Artha Nusantara Finance. 2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Tahun 1983 Dibawah ini disajikan perkembangan kepemilikan saham Perseroan sejak berdirinya Perseroan di tahun 1983, dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan Akta Pendirian No. 58 tertanggal 25 Agustus 1983 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-423 HT01.01.Th.84 tertanggal 19 Januari 1984, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tertanggal 6 Maret 1984, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tertanggal 15 Mei 1984 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 484, adalah sebagai berikut : 40

57 Keterangan Nilai Nominal Rp ,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan : a. Paul Andrew Lapian BBA ,5 b. Insinyur Subianto ,5 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,0 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta Pendirian telah disetor penuh secara tunai oleh masingmasing pemegang saham. Tahun 1984 Berdasarkan Akta No. 9 tertanggal 4 Desember 1984 dibuat dihadapan Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta ( Akta No.9/1984 ), para pemegang saham menyetujui pengalihan 19 (sembilan belas) saham milik Paul Andrew Lapian BBA dan 21 (dua puluh satu) saham milik Ir. Subianto kepada PT Raharja Sedaya. Keterangan Nilai Nominal Rp ,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan : PT Raharja Sedaya ,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,0 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel ,0 Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 9/1984 telah disetor penuh secara tunai oleh pemegang saham. Berdasarkan Akta No. 11 tertanggal 4 Desember 1984 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.85 tertanggal 28 Mei 1985, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 1142/1985 tertanggal 4 Juli 1985, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tertanggal 16 September 1988 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 983 ( Akta No.11/1984 ), para pemegang saham Perseroan menyetujui perubahan modal dasar Perseroan menjadi Rp (sepuluh miliar Rupiah), terbagi atas (sepuluh ribu) saham, masing-masing saham bernilai Rp (satu juta Rupiah). Dari saham-saham tersebut diatas telah ambil bagian dan disetor oleh PT Raharja Sedaya sebesar (dua ribu) saham Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan : PT Raharja Sedaya ,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,0 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 11/1984 telah disetor penuh secara tunai oleh masingmasing pemegang saham. 41

58 Tahun 1991 Berdasarkan Akta No. 205 tertanggal 15 November 1991 dibuat di hadapan Gde Kertayasa, S.H., Notaris di Jakarta ( Akta No.205/1991 ), para pemegang saham menyetujui pengeluaran saham-saham baru sebanyak (tiga ribu) saham yang diambil oleh: a PT Raharja Sedaya Finance : 900 saham b PT Sedaya Multi Investama : saham c Edwin Soeryadjaya : 150 saham d Subagio Wirjoatmodjo : 180 saham e Michael Dharmawan Ruslim : 120 saham f Susilo Sudjono : 60 saham g Ida Purwaningsih Lunardi : 45 saham h Lukito Dewandaya : 45 saham Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan : a. PT Raharja Sedaya Finance ,0 b. PT Sedaya Multi Investama ,0 c. Edwin Soeryadjaya ,0 d. Subagio Wirjoatmodjo ,6 e. Michael Dharmawan Ruslim ,4 f. Susilo Sudjono ,2 g. Ida Purwaningsih Lunardi ,9 h. Lukito Dewandaya ,9 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,0 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 205/1991 telah disetor penuh secara tunai oleh masingmasing pemegang saham. Tahun Berdasarkan Akta No. 135 tertanggal 14 Agustus 1992 dibuat dihadapan Gde Kertayasa, S.H., Notaris di Jakarta ( Akta No. 135/1992 ), para pemegang saham menyetujui penjualan (seribu lima ratus) saham dalam modal Perseroan milik PT Sedaya Multi Investama kepada PT Astra Sedaya Finance (dahulu bernama PT Raharja Sedaya Finance). 42

59 Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan : a. PT Astra Sedaya Finance ,0 b. Edwin Soeryadjaya ,0 c. Subagio Wirjoatmodjo ,6 d. Michael Dhamawan Ruslim ,4 e. Susilo Sudjono ,2 f. Ida Purwaningsih Lunardi ,9 g. Lukito Dewandaya ,9 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,0 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel Selanjutnya, berdasarkan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT Surya Artha Nusantara Finance tanggal 27 Agustus 1993 ( Kep RUPS 27/1993 ), terdapat penjualan dan pengalihan saham dari Subagio Wirjoatmodjo dan Edwin Soeryadjaya kepada PT Astra Sedaya Finance masing-masing sejumlah 180 (seratus delapan puluh) dan 150 (seratus lima puluh) saham. Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan : a. PT Astra Sedaya Finance ,6 b. Michael Dhamawan Ruslim ,4 c. Susilo Sudjono ,2 d. Ida Purwaningsih Lunardi ,9 e. Lukito Dewandaya ,9 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,0 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel Selanjutnya, berdasarkan Perjanjian Jual Beli Saham dibawah tangan tertanggal 27 Agustus 1993 terdapat penjualan dan pengalihan saham dari Subagio Wirjoatmodjo dan Edwin Soeryadjaya kepada PT Astra Sedaya Finance masing-masing sejumlah 180 (seratus delapan puluh) dan 150 (seratus lima puluh) saham. Tahun Tahun 2002 Berdasarkan Akta No. 40 tertanggal 15 April 1996 dibuat dihadapan Gde Kertayasa,S.H., Notaris di Jakarta ( Akta No. 40/1996 ), para pemegang saham menyetujui penjualan keseluruhan saham yang dimilki secara perorangan dengan rincian: a. 120 saham milik Michael Dharmawan Ruslim b. 60 saham milik Susilo Sudjono c. 45 saham milik Ida Purwaningsih Lunardi d. 45 saham milik Lukito Dewandaya 43

60 kepada PT Astra Sedaya Finance. Sehingga PT Astra Sedaya Finance memiliki (lima ribu) saham. Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp ,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan : PT Astra Sedaya Finance ,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,0 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel Berdasarkan Akta No. 147 tertanggal 20 November 1996 dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.96 tertanggal 13 Desember 1996, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat Nomor 1406/BH 09.05/X/97 tertanggal 9 Oktober 1997, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 94 tertanggal 23 November 1999 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No ( Akta No.147/1996 ), para pemegang saham Perseroan menyetujui peningkatan modal dasar Perseroan menjadi (lima puluh miliar Rupiah) yang terbagi menjadi (lima puluh juta) saham yang masing-masing saham bernilai Rp 1.000,- (seribu Rupiah). Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan oleh para pemegang saham yaitu PT Astra Sedaya Finance sebesar (lima juta tujuh ratus lima puluh ribu) saham senilai Rp (lima miliar tujuh ratus lima puluh juta Rupiah) dan PT Sedaya Multi Investama sebesar (tujuh belas juta dua ratus lima puluh ribu ) saham senilai Rp (tujuh belas miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah). Seratus persen dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan tersebut atau seluruhnya berjumlah Rp (dua puluh tiga miliar Rupiah) telah disetor penuh dengan uang tunai kepada Perseroan oleh masing-masing para pemegang saham. Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan : a. PT Astra Sedaya Finance ,0 b. PT Sedaya Multi Investama ,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,0 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 147/1996 telah disetor penuh secara tunai oleh masingmasing pemegang saham. Berdasarkan Akta No. 224 tertanggal 20 Desember 1996 dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Surya Artha Nusantara Finance dari No. C HT TH.2002 tertanggal 4 September 2002, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan nomor 135/RUB.09-03/I/2003 tertanggal 31 Januari 2003, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tertanggal 8 Oktober 2004 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 868 ( Akta No. 224/1996 ), para pemegang saham Perseroan menyetujui pengeluaran saham sejumlah (satu juta seratus delapan puluh delapan ribu lima ratus) saham dalam simpanan perseroan dan telah disetor penuh oleh 44

61 Marubeni Corporation dengan harga Rp2.000,- (dua ribu rupiah) per saham. Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan : a. PT Astra Sedaya Finance ,8 b. PT Sedaya Multi Investama ,3 c. Marubeni Corporation ,9 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,0 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 224/1996 telah disetor penuh secara tunai oleh masingmasing pemegang saham. Berdasarkan Akta No. 225 tertanggal 20 Desember 1996 dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Surya Artha Nusantara Finance No. C HT TH.2002 tertanggal 12 November 2002, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 135/RUB.09.03/I/2003 tanggal 31 Januari 2003, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tertanggal 8 Oktober 2004 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 869 ( Akta No. 225/1996 ), para pemegang saham Perseroan menyetujui adanya pengeluaran saham bonus sejumlah (satu juta seratus delapan puluh delapan ribu lima ratus) saham dalam simpanan Perseroan dan dibagikan pada masingmasing pemegang saham sesuai dengan perbandingan kepemilikannya. Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan : a. PT Astra Sedaya Finance ,8 b. PT Sedaya Multi Investama ,3 c. Marubeni Corporation ,9 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,0 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 225/1996 telah disetor penuh secara tunai oleh masingmasing pemegang saham. Tahun 2002 Berdasarkan Akta No. 70 tertanggal 28 Juni 2002 dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Surya Artha Nusantara Finance No. C HT TH.2003 tertanggal 9 Desember 2003, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 135/RUB.09.03/I/2003 tanggal 30 Maret 2004, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tertanggal 8 Oktober 2004 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 870 ( Akta No. 70/2002 ), para pemegang saham menyetujui adanya 45

62 pengeluaran saham sejumlah (dua puluh satu juta delapan ratus tujuh puluh lima ribu) saham dalam simpanan Perseroan dengan nilai nominal Rp1.000,- (seribu rupiah) per lembar yang diambil bagian oleh: a. PT Sedaya Multi Investama saham; b. PT Astra Sedaya Finance saham; c. Marubeni Corporation saham. Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan : a. PT Astra Sedaya Finance ,8 b. PT Sedaya Multi Investama ,3 c. Marubeni Corporation ,9 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,0 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 70/2002 telah disetor penuh secara tunai oleh masingmasing pemegang saham. Tahun 2003-Tahun 2006 Berdasarkan Akta No. 56 tertanggal 28 Maret 2003 dibuat di hadapan Linda Herawati, S.H., Notaris di Jakarta, telah didaftarkan kepada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan pada tanggal 30 Maret 2004 ( Akta No. 56/2003 ), para pemegang saham memberi persetujuan kepada PT Astra Sedaya Finance untuk mengalihkan sahamnya sebanyak (sebelas juta dua ratus tiga puluh dua ribu dua ratus tiga belas) saham kepada PT Sedaya Multi Investama. Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama ,1 b. Marubeni Corporation ,9 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,0 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel Tahun 2006 Kemudian pada tahun 2006, dimana Marubeni Corporation melakukan penambahan dan penyetoran atas saham baru. Berdasarkan akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham PT Surya Artha Nusantara Finance No. 31, tanggal 30 Januari 2006, dibuat dihadapan Pahala Sutrisno Amijoyo Tampubolon, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.2006, tanggal 7 Februari 2006 didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 13 Maret 2006 nomor 271/RUB.09.03/III/2006, dan juga dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT. Surya Artha Nusantara Finance No. C HT TH.2006 tertanggal tertanggal 16 Februari 2006, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 13 Maret

63 No. 272/RUB.09.03/III/2006, serta Diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 25 tertanggal 28 Maret 2006 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No ( Akta No. 31/2006 ) para pemegang saham Perseroan menyetujui peningkatan modal dasar Perseroan menjadi Rp ,- (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) terbagi atas (dua ratus lima puluh juta) saham, yang masing-masing memiliki nilai nominal Rp1.000,- (seribu Rupiah), dan menyetujui pengeluaran (dua puluh tujuh juta enam ratus tiga puluh tiga ribu enam puluh tujuh) saham baru yang dibagikan kepada Marubeni Corporation dengan nilai nominal seluruhnya berjumlah Rp ,- (dua puluh tujuh miliar enam ratus tiga puluh tiga juta enam puluh tujuh ribu Rupiah), sehingga struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama ,0 b. Marubeni Corporation ,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,0 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 31/2006 telah disetor penuh secara tunai oleh masingmasing pemegang saham. Berdasarkan Akta No 28 tanggal 25 Agustus 2006 dibuat di hadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta, telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana termuat dalam Surat Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia No. W7-HT tanggal 26 Desember 2006, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 26 Januari 2007 ( Akta No. 28/2006 ) dan Akta Penegasan Pengalihan Hak-Hak atas saham PT Surya Artha Nusantara No 12 tanggal 12 September 2006 dibuat dihadapan Marina Soewana, S.H., Notaris di Jakarta ( Akta No. 12/2006 ), para pemegang saham telah menyetujui penjualan dan pengalihan (tiga juta tujuh ratus empat puluh empat ribu dua ratus lima puluh tiga) saham Perseroan yang dimiliki oleh Marubeni Corporation kepada PT Marubeni Indonesia. Dengan demikian struktur permodalan dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp1.000,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar ,- Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama ,0 b. Marubeni Corporation ,0 c. PT Marubeni Indonesia ,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,00 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel Tahun 2008 Berdasarkan Akta No. 81 tanggal 13 Agustus 2008 dibuat dihadapan Benny Kristanto SH., Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tertanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tertanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09,03/XII/2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 4 Nopember 2008 Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No ( Akta No. 81/2008 ), para pemegang saham menyetujui pengeluaran saham baru sebanyak (seratus juta) lembar saham dengan total nilai nominal Rp (seratus miliar Rupiah). 47

64 Penerbitan (seratus juta) saham baru tersebut telah ditempatkan dan disetor penuh oleh Para Pemegang Saham Perseroan dengan perincian sebagai berikut : a. PT Sedaya Multi Investama : saham b. Marubeni Coporation : saham c. PT Marubeni Indomesia : saham Dengan adanya pengeluaran saham baru tersebut, maka struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp1.000,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar ,- Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama ,0 b. Marubeni Corporation ,0 c. PT Marubeni Indonesia ,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,00 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 81/2008 telah disetor penuh secara tunai oleh masingmasing pemegang saham. 30 September Tahun 2009 Komposisi para pemegang saham Perseroan pada tanggal 30 September 2009 (Audit), termasuk saham-saham yang masih dalam simpanan (portepel) dan posisi saham yang disetor penuh oleh para pemegang saham dengan perincian sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp1.000,- per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar ,- Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama ,0 b. Marubeni Corporation ,0 c. PT Marubeni Indonesia ,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,00 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan tidak mengalami perubahan sejak tahun 2009, sampai dengan Prospektus ini diterbitkan. 3. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN Berdasarkan Akta No. 22 tertanggal 14 Mei 2010 dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah ditolak oleh Kepala Biro Pembiayaan dan Penjaminan dengan Surat Penolakan Nomor S-6469/BL/2010 tanggal 15 Juli 2010 atas Laporan dari PT Surya Artha Nusantara Finance Nomor 268/LSANF/SSU/VI/10 tanggal 16 Juni 2010, telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor AHU- AH tanggal 8 Juni 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun 2010 ( Akta No. 22/2010 ), susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut: 48

65 Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Angky Utarya Tisnadisastra Komisaris : Djoko Pranoto Komisaris : Juliani Eliza Syaftari Komisaris : Naoto Itakura Komisaris : Hiroyasu Kondo Direksi Presiden Direktur : Susilo Sudjono Direktur : Andrijanto Direktur : Keke Hadi Direktur : Motoki Toyoshima Direktur : Taketsugu Hori Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.6 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. Berdasarkan Akta No. 22/2010, masa jabatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 22 tertanggal 14 Mei 2010 dibuat dihadapan Benny Kristianto S.H., Notaris di Jakarta efektif terhitung sejak tanggal 22 April 2010 sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan 2012 (untuk tahun buku 2011). Seluruh anggota Direksi Perseroan menetap di Indonesia sesuai dengan ketentuan Pasal 20 ayat (1) Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 84/PMK.012/2006 tentang Perusahaan Pembiayaan ( Permenkeu 84/2006 ). Seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi ketentuan mengenai pembatasan rangkap jabatan sebagaimana diuraikan dalam Pasal 20 ayat (2) dan (3) Permenkeu 84/2006. Keterangan Berikut adalah keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: Komisaris: Angky Utarya Tisnadisastra, Presiden Komisaris Warga Negara Indonesia, 56 tahun. Menyelesaikan pendidikan dari Fakultas Ekonomi, Universitas Indonesia pada tahun PT PDFCI PT Wardley Summa Leasing Summa Group sekarang Astra Grup PT Astra International Tbk Mei sekarang PT Astra International Tbk, Direktur Astra Financial Services PT Sedaya Multi Investama, Komisaris sekarang PT Sedaya Multi Investama, Presiden Direktur PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris Juni 2007 PT Astra CMG Life, Komisaris September 2007 PT Staco Estika Sedaya Finance, Komisaris April 2008 PT Swadharma Bhakti Sedaya Finance, Komisaris April 2008 PT Asuransi Astra Buana, Komisaris April sekarang PT Asuransi Astra Buana, Presiden Komisaris 49

66 April 2010 PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris April sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Presiden Komisaris Mei 2008 PT Federal International Finance, Komisaris April sekarang PT Astra Sedaya Finance, Komisaris Astra Infrastruktur PT Intertel Nusaperdana, Direktur Mei 2005 PT Intertel Nusaperdana, Wakil Presiden Direktur PT Astratel Nusantara, Direktur Mei 2005 PT Astratel Nusantara, Wakil Presiden Direktur Konsorsium Telekomindo Intertel, Anggota Dewan Eksekutif PT Pramindo Ikat Nusantara, Komisaris April 2007 Konsorsium Intertel Astratel, Wakil Ketua Dewan Eksekutif Juli April 2007 PT Indonesia Network, Komisaris Mei sekarang PT Intertel Nusaperdana, Presiden Direktur Mei Mei 2010 PT Astratel Nusantara, Presiden Direktur Mei sekarang PT Astratel Nusantara, Presiden Komisaris Juli sekarang PT Marga Mandalasakti, Komisaris Juli sekarang PT PAM Lyonnaise Jaya, Presiden Komisaris April Juni 2008 PT Indonesia Network, Direktur Utama Juni sekarang PT Indonesia Network, Komisaris April Mei 2009 PT Toyofuji Logistics Indonesia, Wakil Presiden Direktur Mei sekarang PT Toyofuji Logistics Indonesia, Presiden Komisaris April Juli 2008 Konsorsium Intertel Astratel, Ketua Dewan Eksekutif Mei 2008 sekarang PT Marga Trans Nusantara, Presiden Komisaris Astra Mobil II April 2008 sekarang PT Serasi Autoraya,Presiden Komisaris Astra Sistem I Mei sekarang PT Astra Graphia Tbk, Presiden Komisaris Lain-lain Mei 2007-Agustus 2008 Dana Pensiun Astra Satu, Anggota Dewan Pengawas Agustus 2008-sekarang Dana Pensiun Astra Satu, Ketua Dewan Pengawas Mei 2007-Agustus 2008 Agustus 2008-sekarang Dana Pensiun Astra Dua, Anggota Dewan Pengawas Dana Pensiun Astra Dua, Ketua Dewan Pengawas 50

67 Djoko Pranoto, Komisaris Warga Negara Indonesia, 56 tahun. Memperoleh gelar Sarjana di bidang Teknik Mesin dari Universitas Trisakti, tahun PT United Tractors: General Manager Divisi Marketing sekarang UT Heavy Industry (s), Pte, Ltd: Direktur PT United Tractors, Tbk: Direktur PT Komatsu Indonesia, Tbk: Komisaris PT United Tractors Semen Gresik: Komisaris sekarang PT Pama Persada Nusantara: Komisaris sekarang PT. Traktor Nusantara: Komisaris PT United Tractors, Tbk.: Wakil Presiden Direktur Pemasaran & Operasional PT Komatsu Indonesia, Tbk: Wakil Presiden Komisaris sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Komisaris sekarang PT United Tractors, Tbk: Presiden Direktur sekarang PT Astra International, Tbk: Direktur Juliani Eliza Syaftari, Komisaris Warga Negara Indonesia, 54 tahun. Menyelesaikan pendidikan pada tahun 1981 di University of Canberra, Australia, Bachelor of Arts in Accounting Citibank, NA: Assistant Vice President - Risk management Corporate Banking PT Bank Universal: Vice President - Head of Credit Policy & Procedures PT Astra CMG Life: Finance and Administration Director PT Astra Agro Lestari, Tbk: Finance Director and Corporate Secretary PT Asuransi Astra Buana: Finance and investment Director PT Samadista Karya: Komisaris PT Federal International Finance: Finance Director PT Astra Multi Finance: Komisaris sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Komisaris sekarang PT Komatsu Astra Finance: Wakil Presiden Direktur 51

68 Naoto Itakura, Komisaris Warga Negara Jepang, 53 tahun. Menyelesaikan pendidikan di Doshisha University, Department of Commerce pada tahun Marubeni Corporation, Osaka: Staff Departemen Pulp & Paper Marubeni Corporation, Tokyo: Staff Departemen Wood Chip Marubeni American Corporation, Atlanta: Transfer Sementara Marubeni Corporation, Tokyo: Asisten Manager Departemen Wood Chip Marubeni Corporation, Tokyo: General Manager Departemen Wood Chip Marubeni Corporation, Tokyo: Asisten General Manager Departemen Wood Chip WA Plantation Resources Pty Limited, Perth, Australia: Transfer Sementara Marubeni Corporation, Tokyo: Deputi General Manager Departemen Wood Chip Marubeni Corporation, Tokyo: General Manager Departemen Wood Chip Marubeni Corporation, Tokyo: Senior Operating Officer Divisi Forest Products sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Komisaris Hiroyasu Kondo, Komisaris Warga Negara Jepang, 41 tahun Menyelesaikan pendidikan terakhir di Sophia University Tokyo, Jepang, Fakultas Ekonomi dan memperoleh gelar Bachelor of Arts in Economics pada tahun Marubeni Corporation, Tokyo: Staff - Middle East Sec, Construction Machinery Dept.-I Marubeni Corporation, Tokyo: Staff - Construction Machinery Sec. I, Construction Machinery Dept. Marubeni Corporation: Transfer (penempatan) sementara ke Marubeni Construction Machinery Sales. Inc Marubeni Corporation: Marubeni Corporation Accra Liaison Office Marubeni Corporation: Marubeni Iran Co., Ltd Marubeni Corporation: Transfer (penempatan) sementara ke Marubeni C.A.M. Corporation 52

69 Marubeni Corporation, Tokyo: Senior Staff - Construction Machinery Business Team-I, Construction Machinery Dept. Marubeni Corporation, Tokyo: Senior Staff - Africa & Cis Sec., Automotive & Construction Machinery Dept. II Marubeni Corporation, Tokyo: Senior Staff - Europe and Africa Team, Automotive, Construction, and Agro Machinery Dept Marubeni Corporation, Tokyo: Senior Staff - Europe, Africa & CIS Team, Construction & Agro Machinery Dept. Marubeni Corporation, Tokyo: Assistant Manager - Americas, Oceania, Asia & China Team, Construction & Agro Machinery Dept PT Marubeni Indonesia: General Manager - Transport Machinery Dept PT Surya Artha Nusantara Finance: Direktur sekarang Marubeni Corporation, Tokyo: General Manager, ASEAN Team, Construction Machinery Dept sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Komisaris Direksi : Susilo Sudjono, President Director Warga Negara Indonesia, 59 tahun. Menyelesaikan pendidikan terakhir di European University, Fakultas Bisnis Administrasi Antwerpen, Belgia dengan gelar BBA pada tahun Shell Oil Indonesia: Staff Internal Audit Citibank Jakarta: Kepala Departemen Kredit PT United Tractors: Kepala Treasury & Collection sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Presiden Direktur Astra Credit Company: Direktur Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia: Wakil Ketua Bidang Organisasi Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia: Ketua Umum Koperasi Astra Internasional: Ketua I sekarang Asian Leasing Association: Presiden sekarang PT Komatsu Astra Finance: Presiden Komisaris 53

70 Andrijanto, Direktur, Finance & Operation Director Warga Negara Indonesia, 39 tahun. Menyelesaikan pendidikan di Universitas Indonesia, Fakultas Teknik jurusan Teknik Mesin pada tahun 1994 dan memperoleh gelar Master dari Prasetya Mulya Business School, jurusan Bisnis Internasional pada tahun PT Astra International: Finance Officer Astra Credit Company: Treasury Officer Astra Credit Company: Kepala Departemen Analisa & Perencanaan Keuangan Astra Credit Company: Kepala Cabang Pembiayaan Mobil Astra Credit Company: Kepala Pemasaran Divisi Fleet Financing, Kepala Divisi Pembiayaan Roda Dua sekarang Asosiasi Perusahaan Pembiayaan: Pengajar PT Surya Artha Nusantara Finance: Direktur Pemasaran sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Finance & Operation Director. Keke Hadi, Direktur, Sales & Marketing Director Warga Negara Indonesia, 49 tahun. Menyelesaikan pendidikan terakhir di Universitas Krisna Dwipayana, Fakultas Ekonomi pada tahun PT United Tractors, Tbk: Staff Credit & Collection PT United Tractors, Tbk: Kepala Seksi Departemen Kredit PT United Tractors, Tbk: Kepala Kredit & Administrasi Penjualan PT United Tractors, Tbk: Deputi Kepala Divisi Akunting dan Kontrol sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Direktur Motoki Toyoshima, Risk Director Warga Negara Jepang, 45 tahun. Menyelesaikan pendidikan terakhir di Institut Teknologi Tokyo, Ilmu Komputer pada tahun Marubeni Corporation, Tokyo: Staff Departemen Mesin Konstruksi Marubeni Corporation, Tokyo: Staff Departemen II Mesin Konstruksi Marubeni Nigeria, Ltd.: Staff Marubeni Corporation, Tokyo: Staff Departemen Mesin Konstruksi Marubeni Corporation, Tokyo: Staff Penjualan Mesin Konstruksi 54

71 Marubeni Yangon, Myanmar: Staff Marubeni Corporation, Tokyo: Asisten Manager Marubeni Corporation, Tokyo: Asisten Manager Departemen Mesin Konstruksi Marubeni Corporation, Tokyo: Asisten Manager Seksi Perencanaan Bisnis Marubeni Corporation, Tokyo: General Manager Departemen Mesin Industri & Transportasi Marubeni Corporation, Tokyo: General Manager Managemen Resiko sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Direktur Taketsugu Hori, Supplier Relation Director Warga Negara Jepang, 42 tahun. Menyelesaikan pendidikan terakhir di Keio University Tokyo, Jepang Fakultas Ekonomi dengan gelar Bachelor of Arts in Economics pada tahun Marubeni Corporation, Tokyo: Staff - Machinery Transport Sec., Traffic Dept Marubeni Corporation, Tokyo: Staff - Export Traffic Sec., Traffic Dept Marubeni Corporation, Tokyo: Staff - Construction Machinery Dept Marubeni Corporation, Tokyo: Staff - Construction & Agro-Industrial Sec. Marubeni Corporation: Transfer (penempatan) sementara ke Marubeni Development Machinery Construction Marubeni Corporation: Transfer (penempatan) sementara ke Marubeni Corporation, Jakarta PT. Marubeni Indonesia: Transfer (penempatan) sementara ke PT Marubeni Indonesia Marubeni Corporation: Staff - North Americas, Oceania & Asia Team, Construction & Agro Machinery Dept Marubeni Corporation: General Manager - North America, Oceania & Asia Team, Construction & Agro Machinery Dept Marubeni Corporation, Tokyo: Assistant to the General Manager, Construction & Agro Machinery Dept. Marubeni Corporation: Transfer (penempatan) sementara ke Marubeni Maquinarisas Mexico Servicious, S.A., DE C.V sekarang PT Marubeni Indonesia: Marketing Director, Transport Machinery Dept sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance: Direktur 55

72 Jumlah gaji dan tunjangan yang diterima Dewan Komisaris dan Dewan Direksi Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 adalah masing-masing sebesar Rp Nihil dan Rp6.742 juta dan untuk periode tujuh bulan yang berakhir pada tanggal 31 juli 2010 adalah masing-masing sebesar Rp Nihil dan Rp2.316 juta, yang ditentukan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan. Sekretaris Perusahaan Sesuai dengan peraturan BAPEPAM Nomor IX.I.4 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan, Perseroan telah menunjuk Sekretaris Perseroan berdasarkan Surat No. 467/LSANF/SK-BOD/X/2010 tanggal 1 Oktober 2010 ( Surat Penunjukkan Sekretaris Perusahaan ) dimana Perseroan telah menunjuk dan mengangkat Ibnu Nurzaman SH., LLM., sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perseroan yang mulai berlaku terhitung sejak tanggal Surat tersebut. Berdasarkan Surat Penunjukkan Sekretaris Perusahaan, tugas dan tanggungjawab Sekretaris Perusahaan antara lain: a. mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal; b. memberikan pelayanan kepada masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal berkaitan dengan kondisi Perseroan; c. memberikan masukkan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan Undang-Undang No.8Tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya; d. sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan Bapepam-LK dan masyarakat. Komite Audit Perseroan akan melakukan pembentukan komite audit sesuai dengan Peraturan Bapepam Nomor IX.I.5 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-29/PM/2004 tertanggal 24 September 2004 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit dan Peraturan No. I-A, Lampiran I Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/ tertanggal 19 Juli 2004 tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat selambat-lambatnya dalam jangka waktu 6 (enam) bulan sejak tanggal dimulainya pencatatan dan perdagangan Obligasi Perseroan di Bursa Efek Indonesia, berdasarkan surat Perseroan No. 460/LSANF/BOD/X/10 tanggal 25 Oktober SUMBER DAYA MANUSIA Manajemen menyadari pentingnya peran sumber daya manusia sebagai mitra utama dalam mendukung kelangsungan usaha Perseroan. Oleh karena itu, Perseroan selalu berupaya untuk meningkatkan kemampuan karyawan dan menciptakan lingkungan kerja yang baik terutama dalam situasi persaingan usaha yang semakin ketat. Kebijaksanaan manajemen sehubungan dengan peran sumber daya manusia antara lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan pemerintah dalam hal ketenagakerjaan seperti tingkat upah yang diberikan berada di atas Upah Minimum Regional, program pensiun dan keikutsertaan dalam program Jamsostek. Para karyawan Perseroan tidak mendirikan serikat pekerja. Dalam hal peningkatan produktivitas kerja, Perseroan memberikan kesempatan kepada karyawan untuk mendapat pendidikan dan pelatihan baik sebagai sarana penyegaran maupun sebagai tambahan ketrampilan. Dalam pelaksanaannya, Perseroan mengikutsertakan karyawan dalam seminar, lokakarya atau kursus-kursus tertentu bidang tugasnya masing-masing baik di dalam maupun di luar negeri. Perseroan sebagai-bagian dari Astra Group juga mengikutsertakan karyawan dalama program pengembangan kepemimpinan yang diselenggarakan oleh Astra Management Development Institute (AMDI) dalam rangka mencetak para pemimpin-pemimpin Perseroan sesuai dengan standar kompetensi seorang pemimpin di Astra Group. Program pengembangan dilakukan secara komprehensif melalui tahapan-tahapan sebagai berikut: Astra Basic Management Program (ABMP), adalah program yang dirancang untuk karyawan baru di Astra Group yang berpotensi untuk menjadi pemimpin Perseroan di masa mendatang dengan tujuan memberikan pemahaman bisnis portfolio, culture dan values Astra, mengembangkan critical thinking serta mentalitas dasar yang dibutuhkan untuk bekerja dengan lebih efektif sesuai dengan management sistem Astra. 56

73 Astra First Line Management Program (AFMP), adalah program yang bertujuan untuk membangun potensi para manager lini Perseroan yang mengetahui pola kepemimpinan Astra, memiliki Astra Managerial Competence dan mampu mengaplikasikan sistem management di lingkungan kerja masing-masing. Astra Middle Management Program (AMMP), adalah program yang didisain untuk menyiapkan kader managermenengah yang memiliki wawasan bisnis operasional secara terintegrasi (cross-function) dan kemampuan kepemimpinan yang transformasional. Astra General Management Program (AGMP), adalah program pengembangan calon pemimpin unit bisnis yang mampu memformulasikan competitive strategy perusahaan, mampu mengintegrasikan semua fungsi-fungsi bisnis yang ada di dalam perusahaan untuk menjalankan strategi tersebut, dan dapat membangun orgasnisasi yang capable dan focused untuk memaksimalkan value bagi semua stakeholder perusahaan. Adapun pengembangan kompetensi karyawan secara umum dibagi menjadi 2 (dua) skala besar, yaitu: Kompetensi tehnikal, merupakan kompetensi khusus yang diperlukan bagi karyawan untuk melaksanan pekerjaannya sesuai dengan jabatannya masing-masing. Perseroan telah mengirimkan karyawan dalam program pelatihan seperti Risk Management, Perpajakan, Kursus Usaha Jasa Pembiayaan yang diadakan oleh APPI, dan berbagai seminar/lokakarya sesuai dengan kompetensi individu masing-masing. Kompetensi non-tehnikal, merupakan pengembangan sikap dan perilaku bekerja karyawan dalam rangka menciptakan kultur dan budaya perusahaan yang sesuai dengan visi dan misi perseroan. Program in-house training telah dilakukan seperti Seven Basic Habits, Collaborative & Communication Skill, Customer Satisfaction Training, dll. Sampai dengan tanggal 31 Juli 2010, Perseroan mencatat jumlah karyawan sebanyak 101 orang. Adapun komposisi karyawan Perseroan adalah sebagai berikut : a. Menurut Jenjang Pendidikan : Jenjang Pendidikan 31 Desember 31 Juli SD SLTP SMU Diploma (D3) Sarjana (S1) & Pasca Sarjana (S2) Jumlah b. Menurut Jenjang Manajemen : Jenjang Manajemen 31 Desember 31 Juli Direktur Division head Departement Head Account Manager Officer Staff Jumlah

74 c. Menurut Jenjang Usia : Jenjang Usia 31 Desember 31 Juli Lebih dari 50 tahun tahun tahun tahun Jumlah Saat ini Perseroan juga memperkerjakan 4 (empat) orang tenaga kerja asing. Berikut ini adalah penjelasan mengenai karyawan asing tersebut: No. Nama Jabatan Warga Negara No. Surat Ijin Masa Berlaku 1. Taketsugu Hori Supplier Relation Direktur Jepang KITAS : 2C21JE3768-J IMTA : KEP.18929/MEN/P/IMTA/ April April Naoto Itakura Komisaris Jepang KITAS : 2C11JE3778-J IMTA : KEP.35913/MEN/B/IMTA/ April April Motoki Toyoshima Direktur Investor Rellization Jepang KITAS : 2C21JE1273-J 12 Maret 2011 IMTA : 260/ Maret Hiroyasu Kondo* Komisaris Jepang - - *) Hiroyasu Kondo tidak menetap di Indonesia. Oleh karena itu Hiroyasu Kondo tidak memiliki KITAS. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan Menteri Keuangan No. 84/PMK.012/2006 tentang Perusahaan Pembiayaan tidak mengharuskan Hiroyasu Kondo sebagai Komisaris Perseroan untuk menetap di Indonesia, dan tidak ada perizinan khusus yang wajib diperoleh sehubungan dengan hal tersebut. Dalam rangka meningkatkan kesejahteraan karyawan, Perseroan telah menyesuaikan gaji karyawan sesuai dengan Upah Minimum Propinsi (UMP) pada Kantor Perseroan, selain itu Perseroan juga menyediakan berbagai tunjangan, fasilitas dan sarana fisik lainnya yaitu : Tunjangan makan dan transportasi; Tunjangan dan fasilitas kesehatan berupa, penggantian uang pengobatan dan perawatan bagi karyawan serta anggota keluarganya; Program jaminan sosial tenaga kerja (Jamsostek) bagi seluruh karyawan; Fasilitas olah raga; Koperasi Karyawan; Dana Pensiun; Tempat peribadatan; Fasilitas perumahan bagi yang ditempatkan di luar kota di mana karyawan yang bersangkutan direkrut; Fasilitas Kepemilikan Kendaraan Bermotor; Fasilitas asuransi jiwa. 58

75 5. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN Adapun struktur organisasi Perseroan adalah sebagai berikut Board of Commissioner President Director Corpsec & Legal, Int Audit & UKPN Sales & Mkt Director Risk Director Finance & Operation Director Supplier Relation Director Sales, Mkt & AR Division HRD Finance Division Operation Division 6. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM 6.1. PT Sedaya Multi Investama ( SMI ) a. Pendirian SMI didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 64, tanggal 19 Desember 1989 dan telah diubah dengan akta No. 47 tertanggal 20 Februari 1990 serta diubah kembali dengan akta No. 2 tertanggal 3 April 1990, ketiga akta tersebut dibuat dihadapan Rukmasanti Hardjasatya SH., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.C HT TH.90, tanggal 7 April 1990 dan telah didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berturut-turut di bawah No.1286/A.PT/HKM/1995/PN.JKT.SEL, No. 89/A.Prob/HKM/1995/PN.JAK.SEL, dan No. 1807/ A.Not/HKM/1995/PN.JAK.SEL, ketiga pendaftaran tersebut tertanggal 11 September 1995 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 83 tanggal 17 Oktober 1995 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.8611/ Perubahan Anggaran Dasar terakhir kali dilakukan dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No.40, tetanggal 8 Agustus 2008, yang dibuat dihadapan Benny Kristianto, SH., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2008, tertanggal 23 September 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No.AHU AH Tahun 2008 tertanggal 23 September 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 88 tanggal 31 Oktober 2008 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No 22097/2008 ( Akta No.40/2008 ) untuk menyesuaikan seluruh Anggaran Dasar SMI dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 59

76 b. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akte No. 38 tertanggal 10 Juni 2010, dibuat dihadapan Benny Kristianto, SH., Notaris di Jakarta, telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Nomor AHU-AH tertanggal 19 Juli 2010, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun 2010 ( Akta No. 38/2010 ), susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut: Direksi : Presiden Direktur : Angky Utarya Tisnadisastra Direktur : Gunawan Geniusahardja Dewan Komisaris : Presiden Komisaris : Prijono Sugiarto Komisaris : Johnny Darmawan Danusasmita c. Permodalan Berdasarkan Akta No. 40/2008, modal dasar SMI berjumlah Rp ,- (seratus lima puluh miliar Rupiah) terbagi atas (seratus lima puluh juta) saham masing-masing bernilai nominal Rp1.000,- (seribu Rupiah). Struktur permodalan dan susunan pemegang saham SMI sampai dengan Memorandum Informasi ini diterbitkan tidak ada perubahan, yaitu sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp1.000,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: Persentase (%) a. PT Astra International Tbk ,9 b. PT Intertel Nusaperdana ,1 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh * ,0 Jumlah Saham Dalam Portepel * Catatan : Modal ditempatkan dan disetor penuh PT Sedaya Multi Investama ( SMI ) adalah Rp (sembilan puluh delapan milyar enam ratus juta rupiah). Sumber dana yang digunakan SMI untuk melakukan penyertaan di Perseroan berasal dari hasil operasional dan saldo laba SMI per 31 Desember 2009, laba SMI sebesar Rp (satu triliun lima ratus sembilan puluh dua miliar seratus tujuh puluh empat juta lima ratus sembilan puluh satu ribu Rupiah). d. Maksud, Tujuan dan Kegiatan Usaha Berdasarkan Akta No.40/2008, maksud dan tujuan SMI adalah perdagangan, pembangunan, transportasi, pertanian, perindustrian, jasa dan pertambangan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, SMI dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a. menjalankan usaha di bidang perdagangan dari segala macam barang dagangan termasuk perdagangan komputer dan alat elektronika (perangkat lunak dan keras) dan barang-barang yang berhubungan serta yang diperlukan untuk pemakaiannya, perdagangan alat telekomunikasi, perdagangan alat-alat dan perlengkapan keamanan, perdagangan alat-alat dan perlengkapan keselamatan yang meliputi perdagangan impor dan ekspor, antar pulau/daerah serta lokal, untuk barang-barang hasil produksi sendiri dan hasil produksi perusahaan lain serta 60

77 bertindak sebagai agen, leveransir, waralaba, distributor, dan sebagai perwakilan dari badanbadan peusahaan-perusahaan lain baik dari dalam maupun luar negeri; b. menjalankan usaha di bidang pembangunan bertindak sebagai pengembang yang meliputi perencanaan, pelaksanaan pemborongan pada umumnya (general contractor) antara lain pembangunan kawasan perumahan (real estate), gedung apartemen, kawasan industri (industrial estate), kondominium, perkantoran, pertokoan, beserta fasilitas-fasilitasnya termasuk konstruksi, perekayasaan, perancangan dan penataan serta mengerjakan pembebasan, pembukaan, pengurugan, pemerataan serta pembangunan gedung-gedung, jalan-jalan, tamantaman, bendungan-bendungan, pengairan atau irigasi, landasan-landasan, pemasangan instalasi-instalasi listrik, gas, air minum telekomunikasi, air conditioner dan lainnya dalam bidang teknik sipil, elektro, mesin; c. menjalankan usaha di bidang transportasi, angkutan darat dengan menggunakan angkutan truk, bis, sedan serta angkutan darat lainnya, ekspedisi dan pergudangan, transportasi penumpang dan transportasi pengangkutan; d. menjalankan usaha di bidang pertanian, agro industri, industri pertanian, peternakan, perikanan darat/laut dan pertambakan, perkebunan, kehutanan dan agrobisnis (perdagangan hasil-hasil pertanian); e. menjalankan usaha dalam bidang industri yang meliputi industri karoseri dan perakitan kendaraan, industri kayu (tidak termasuk furniture) dan barang anyaman, industri kendaraan bermotor dan karoseri, industri elektronik, industri pembangkit tenaga listrik, pembuatan dan perakitan barang-barang telekomunikasi, elektronik, industri teknologi informasi dan industri telekomunikasi, serta komputer (perangkat keras dan lunak), industri sepatu dan sandal serta industri spare part kendaraan bermotor; f. menjalankan usaha di bidang jasa telekomunikasi, jasa konsultan manajemen, penyediaan tenaga kerja terdidik dan atau terlatih, konsultan keamanan dan keselamatan jasa pengantaran uang dan barang (pengangkutan), jasa pengawalan orang, jasa penyelamatan dan pelayanan jasa tol; g. menjalankan usaha dalam bidang pertambangan batu bara, nikel, timah dan logam, tambang non migas. e. Ikhtisar Keuangan Pokok Di bawah ini disajikan data keuangan penting SMI pada dan untuk tahun yang berakhir dan telah di audit pada tanggal 31 Desember 2007, 2008 dan 2009 yang diekstrak dari laporan keuangan SMI yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dan 30 September 2009 (Tidak di audit) (dalam jutaan Rupiah, kecuali ROE dan ROA) Keterangan 31 Desember 31 Juli Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Hak Minoritas Jumlah Ekuitas Jumlah Pendapatan Jumlah Beban Laba Bersih Return on Equity (ROE) 25,3% 30,6% 27.1% 33.0% Return on Asset (ROA) 7,6% 7,0% 7.7% 11.7% 61

78 6.2. MARUBENI CORPORATION JAPAN ( MCJ ) a. Pendirian MCJ didirikan pada bulan Mei tahun 1858, dan incorporated pada 1 Desember 1949 b. Pengurusan dan Pengawasan Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris MCJ. adalah sebagai berikut : Chairman Chairman : Nobuo Katsumata Direksi President & CEO Senior Executive VP Senior Managing Executive Officer Managing Executive Officer Member of the Board : Teruo Asada : Mamoru Sekiyama Masaru Funai : Michichiko Ota : Takafumi Sakishima Kenichi Hatta Shinji Kawai Shigemasa Sonobe Shigeru Yamazoe Mitsuru Akiyoshi : Toshiyuki Ogura Shigeaki Ishikawa c. Permodalan Berdasarkan laporan keuangan Marubeni untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2010 yang diekstrak dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Ernst & Young ShinNihon LLC tertanggal 19 Juni 2009, struktur permodalan dan mayoritas pemegang saham MCJ adalah berikut (disajikan dalam Yen Jepang, kecuali terhadap jumlah saham) : Keterangan Jumlah saham Dalam Yen Jepang (JPY) Dalam Yen Jepang (JPY) Persentase (%) Modal Dasar Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Sumber : Marubeni Corporation, Annual Report 2010, March 31, Mayoritas Pemegang Saham Japan Trustee Service Bank, Ltd (Trust account & 4G Trust account) ; The Master Trust Bank of Japan, Ltd (Trust account ); Sompo Japan Insurance Inc; Tokio Marine & Nichido Fire Insurance Co.Ltd, Meiji Yasuda Life Insurance Company, Mizuho Corporate Bank, Ltd; Nippon Life Insurance Company, AEON Co. Ltd; State Street Bank & Trust Company

79 d. Keterangan Tentang Marubeni Corporation Marubeni bergerak didalam berbagai bidang usaha dan mempunyai jaringan mencakup sebagian besar negara-negara di dunia, dan berdasarkan posisi 31 Maret 2010, Marubeni memiliki 11 divisi, 9 cabang di Jepang, 611 subsidiaries dan mempekerjakan karyawan. Jumlah cabang Marubeni di luar negeri adalah sebanyak 118 cabang yang tersebar di 71 lokasi di seluruh dunia di lebih dari 100 negara. Perseroan di kategorikan sebagai subsidiaries dan berada dibawah koordinasi transportation machinery division. Ikhtisar Keuangan Pokok Dibawah ini disajikan laporan keuangan Marubeni untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2009 dan 31 Maret 2010 yang diekstrak dari laporan keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Ernst & Young ShinNihon LLC, report of independent auditor tertanggal 19 Juni 2009, adalah berikut : Dalam Yen Jepang Keterangan 31 Maret Maret 2010 Jumlah Aset Jumlah Kewajiban Jumlah Ekuitas Jumlah Pendapatan Beban operasi Biaya dan lain-lain Laba Bersih PT MARUBENI INDONESIA ( MI ) a. Pendirian MI didirikan berdasarkan akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 126 tertanggal 30 November 1993, dibuat dihadapan Mudofir Hadi, S.H., yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-115.HT TH 94 tertanggal 5 Januari 1994 dan telah didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dibawah No. 95/A.PT/HKM/1994/PN.JAK.SEL tertanggal 20 Januari 1994 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tertanggal 22 Februari 1994, Tambahan No. 1118/1994. Perubahan Anggaran Dasar terakhir kali dilakukan dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat Dan Perubahan Anggaran Dasar No. 66 tertanggal 8 Agustus 2008, dibuat dihadapan Imas Fatimah, SH., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tertanggal 12 September 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 12 September 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 99 tertanggal 11 Desember 2009 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No 28455/2008 ( Akta No. 66/2008 ) untuk menyesuaikan seluruh Anggaran Dasar MI dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas 63

80 b. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 66/2008 tersebut, susunan anggota Dewan Komisaris MI adalah sebagai berikut: Presiden Komisaris Komisaris : Masami Saito : Isami Matsui Berdasarkan Akta No. 02 tertanggal 4 Maret 2010, dibuat dihadapan Imas Fatimah, S.H.., Notaris di jakarta, susunan Direksi MI adalah sebagai berikut: Presiden Direktur Wakil Presiden Direktur Wakil Presiden Direktur Direktur Pemasaran Direktur Keuangan : Naoto Itakura : Atsushi Mitani : Masaru Kaneda : Taketsugu Hori : Tatsuya Taguchi c. Permodalan Berdasarkan Akta No. 66/2008, modal dasar MI berjumlah Rp ,- sebelas miliar seratus empat puluh juta tiga ratus ribu Rupiah (US$ 5,050,000 lima juta lima puluh ribu Dollar Amerika Serikat) terbagi atas (lima ribu lima puluh) saham dengan masing-masing saham bernilai nominal Rp ,- dua juta dua ratus enam ribu Rupiah (US$ 1,000 seribu Dollar Amerika Serikat). Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sejumlah (lima ribu lima puluh) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp ,- sebelas milyar seratus empat puluh juta tiga ratus ribu Rupiah (US$ 5,050,000 lima juta lima puluh ribu Dollar Amerika Serikat) oleh para pemegang saham. Susunan Pemegang Saham terakhir MI dimuat dalam akta No. 43, tertanggal 29 September 2009, dibuat dihadapan Nelfi Mutiara Simanjuntak, S.H. (pengganti Imas Fatimah, S.H.) dengan susunan sebagai berikut: - Pemegang Saham : Marubeni Asean Private Limited (dahulu Marubeni Singapore Private Limited) sejumlah saham - Pemegang Saham : Koperasi Karyawan Marubeni (KOKABENI) sejumlah 2 saham : Struktur permodalan dan susunan pemegang saham MI adalah sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp ,- ( USD 1,000) per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Modal Dasar Rp ,- (USD 5,050,000) Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: a. Marubeni Asean Private Limited (dahulu Marubeni Singapore Private Limited) b. Koperasi Karyawan Marubeni (KOKABENI) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Rp ,- (USD 5.048,000) 2 Rp ,- (USD 2,000) Persentase (%) 99,9 0,1 Rp ,- (USD 5,050,000) 100,0 Jumlah Saham Dalam Portepel d. Maksud, Tujuan dan Kegiatan Usaha Berdasarkan Akta No. 66/2008, maksud dan tujuan MI adalah berusaha dalam bidang jasa perdagangan eksport dan import, importir umum, distributor (wholesaler) dan konsultasi investasi. 64

81 Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, MI dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut : a. menjalankan usaha di bidang jasa ekspor dengan jalan membeli dan memasarkan produk Indonesia di pasar luar negeri; b. menjalankan usaha di bidang jasa impor dengan jalan memasok suplai bahan baku utama, bahan baku penolong, mesin-mesin, peralatan pabrik dan komponen-komponen khusus yang dibutuhkan oleh industri; c. bertindak sebagai importir umum; d. bertindak sebagai distributor (wholesaler); e. memberikan jasa konsultasi bisnis, manajemen promosi yang berhubungan dengan investasi, tetapi tidak termasuk pada jasa konsultasi dalam bidang hukum dan/atau perpajakan Hubungan Kepemilikan Perseroan dengan Pemegang Saham Perseroan Yang Berbentuk Badan Hukum STRUKTUR PERMODALAN PT Astra International Tbk Marubeni Corporation 100.0% 99.9% 35.0% Marubeni Asean Private Ltd 99.9% PT Sedaya Multi Investama 60.0% 5.0% PT Marubeni Indonesia Keterangan : Tidak ada pemilikan saham individu. 65

82 6.5. Hubungan Kepengurusan, Pengawasan, Kepemilikan dan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Saham Perseroan Nama Perseroan ASTRA INTERNATIONAL SEDAYA MULTI INVESTAMA MARUBENI CORPORATION MARUBENI INDONESIA Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Angky Utarya Tisnadisastra PresKom Dir Dir Djoko Pranoto Kom Dir Juliani Eliza Syaftari Kom Naoto Itakura Kom PresDir Hiroyasu Kondo Susilo Sudjono Andrijanto Keke Hadi Motoki Toyoshima PresDir Dir Dir Dir Kom Taketsugu Hori Dir Dir Catatan : Tidak ada afiliasi antara pemegang saham dan pengawas. PresKom : Presiden Komisaris Kom : Komisaris PresDir : Presiden Direktur Dir : Direktur 7. KETERANGAN TENTANG GRUP ASTRA A. Riwayat Singkat Grup Astra PT Astra International Tbk. ( Astra International ) adalah suatu perseroan terbatas terbuka yang telah melakukan Penawaran Umum Saham Perdana kepada masyarakat pada tahun 1990 dan telah melakukan pencatatan saham-sahamnya pada Bursa Efek Indonesia. Astra International adalah perusahaan induk dari Grup Astra yang pada awal kegiatan operasinya, bergerak dalam bidang usaha perdagangan umum terutama hasil bumi. Kemudian Astra International melakukan perluasan usaha ke bidang distribusi kendaraan dan alat-alat berat serta komponen kendaraan bermotor, disamping melakukan penyertaan baik secara langsung maupun tidak langsung pada anak-anak perusahaan dan perusahaan yang mempunyai hubungan afiliasi yang bergerak dalam berbagai bidang usaha antara lain kendaraan bermotor, jasa keuangan, industri, perkebunan serta usaha-usaha lainnya. B. Kegiatan Usaha Astra International merupakan salah satu konglomerat besar di Indonesia. Sebagai perusahaan induk, Astra International bertanggung jawab terhadap strategi grup Astra, pengendalian pendanaan dan operasi grup Astra di samping menetapkan perencanaan dan pengembangan bagi anggota grup Astra. Kegiatan usaha Grup Astra dapat dikelompokkan menjadi 5 (lima) kelompok usaha yaitu : 1. Astra Motor meliputi : distribusi otomotif, jasa purna jual, suku cadang, penyewaan dan mobil bekas. 2. Astra Industry meliputi: produksi-perakitan, konstruksi mesin, kontraktor pertambangan dan pertambangan-mineral. 3. Astra Resources meliputi: agribisnis. 4. Astra System meliputi: teknologi informasi. 5. Astra Finance meliputi: pembiayaan, perbankan dan asuransi 66

83 8. STRUKTUR GRUP ASTRA Astra Motor - Distribusi Otomotif - Jasa Purna Jual - Suku Cadang - Penyewaan - Mobil Bekas Astra Industry Astra International - Produksi Perakitan - Konstruksi Mesin - Kontraktor Pertambangan - Pertambangan dan Mineral Astra Resources - Agribisnis Astra System - Teknologi Informasi Astra Finance - Pembiayaan - Asuransi - Perbankan No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Hubungan dengan Perseroan Astra Motor I 1. PT Astra Honda Motor Manufaktur, distributor dan purna jual Astra Group Astra Motor II 2. PT Toyota Astra Motor Distributor, agen tunggal, importir Build Up Car dan jasa purna jual kepada kendaraan Toyota 3. PT Toyota Motor Manufacturing Indonesia Manufaktur Astra Group Astra Group 4. PT Arya Kharisma Perdagangan mobil bekas Toyota Astra Group 5. PT Serasi Autoraya Penyewaan mobil bekas Astra Group Astra Motor III 6. PT Astra Daihatsu Motor Agen tunggal, importir mobil Daihatsu 7. PT Gaya Motor Perakitan Daihatsu, Peugeot, Isuzu & Nissan Astra Group Astra Group 8. PT Inti Pantja Press Industri Manufaktur Astra Group 9. PT Pulogadung Pawitra Laksana Manufaktur Astra Group 10. PT Tjahja Sakti Motor Agen Penjual BMW Astra Group 11. PT Astra Nissan Diesel Indonesia Agen Penjual Nissan Disel Astra Group 12. Fuji Technical Indonesia Astra Group Astra Motor IV 13. PT Astra Otoparts Tbk. Holding Company, Trading Company dan Manufaktur Astra Group 67

84 No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Hubungan dengan Perseroan Astra Heavy 14. PT United Tractors Tbk. Distributor alat berat Astra Group 15. PT Traktor Nusantara Distributor alat berat Astra Group Astra Resources 16. PT Astra Agro Lestari Tbk. Perkebunan Astra Group Astra System I 17. PT Astra Graphia Tbk. Informasi dan document solution Astra Group Astra System II 18. PT Astratel Nusantara Sub holding company Astra Group 19. PT Intertel Nusaperdana Telekomunikasi Astra Group Astra Finance 20. PT Astra Auto Finance Pembiayaan konsumen Astra Group 21. PT Astra Mitra Ventura Modal Ventura Astra Group 22. PT Astra Multi Finance Pembiayaan konsumen Astra Group 23. PT Astra Sedaya Finance Pembiayaan konsumen Astra Group 24. PT Asuransi Astra Buana Asuransi Astra Group 25. PT Bank Permata Tbk. Bank Astra Group 26. PT Federal International Finance Pembiayaan konsumen Astra Group 27. PT Sedaya Multi Investama Sub holding company Astra Group 28. PT Sedaya Pratama Properti Astra Group 29. PT Toyota Astra Financial Services Pembiayaan konsumen, credit card, sewa guna usaha Lain-Lain Astra Group 30. PT Brahmayasa Bahtera Properti Astra Group 31. PT Suryaraya Prawira Real Estate Astra Group Perseroan tergabung dalam divisi jasa keuangan Grup Astra, yang bergerak dalam bidang pembiayaan alat-alat berat, melalui sub holding company yaitu PT Sedaya Multi Investama 9. PERKARA PENGADILAN YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN Berdasarkan Surat Keterangan dari Pengadilan Negeri Jakarta Selatan, Pengadian Negeri Jakarta Utara, Pengadilan Negeri Jakarta Timur, Pengadilan Negeri Jakarta Barat, Pengadilan Negeri jakarta Pusat Pengadilan Niaga Jakarta, Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI), Pengadilan Tata Usaha Negara, Pengadilan Pajak dan Pengadilan Hubungan Industrial Jakarta, Perseroan tidak tersangkut dalam perkara pidana, perdata, kepailitan, perkara penundaan kewajiban pembayaran utang, arbitrase, perselisihan hubungan industrial, dan tata usaha negara, disampaikan informasi sebagi berikut : 1. Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Berdasarkan Surat Keterangan Panitera No. 535/Sktr/Pan/HKM/2010/PN.Jkt.Sel tertanggal 13 Oktober 2010 dinyatakan bahwa: a. Perseroan; b. Susilo Sudjono sebagai Presiden Direktur Perseroan; c. Andrijanto sebagai Direktur Perseroan; d. Keke Hadi sebagai Direktur Perseroan; e. Motoki Toyoshima sebagai Direktur Perseroan; 68

85 f. Taketsugu Hori sebagai Direktur Perseroan; g. Angky Utarya Tisnadisastra sebagai Presiden Komisaris Perseroan; h. Juliani Eliza Syaftari sebagai Komisaris Perseroan; i. Djoko Pranoto sebagai Komisaris Perseroan; j. Naoto Itakura sebagai Komisaris Perseroan; k. Hiroyasu Kondo sebagai Komisaris Perseroan. Sejak tahun 2007 sampai dengan tanggal 13 Oktober 2010, tidak terdaftar/tercatat sebagai penggugat maupun tergugat di dalam register perkara perdata, dan tidak terdaftar/tercatat sebagai terdakwa/terhukum di dalam register perkara yang ada di kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan. 2. Pengadilan Negeri Jakarta Utara Berdasarkan Surat Keterangan Pengadilan Negeri Jakarta Utara No. 199/SKTR/HK/2010/.PN.JKT.UT. tertanggal 7 Oktober 2010 dinyatakan bahwa: a. Perseroan; b. Susilo Sudjono sebagai Presiden Direktur Perseroan; c. Andrijanto sebagai Direktur Perseroan; d. Keke Hadi sebagai Direktur Perseroan; e. Motoki Toyoshima sebagai Direktur Perseroan; f. Taketsugu Hori sebagai Direktur Perseroan; g. Angky Utarya Tisnadisastra sebagai Presiden Komisaris Perseroan; h. Juliani Eliza Syaftari sebagai Komisaris Perseroan; i. Djoko Pranoto sebagai Komisaris Perseroan; j. Naoto Itakura sebagai Komisaris Perseroan; k. Hiroyasu Kondo sebagai Komisaris Perseroan. Sejak tanggal 1 Januari 2007 sampai dengan tanggal 7 Oktober 2010 tidak tercatat/ terdaftar sebagai penggugat maupun tergugat dan atau sebagai terpidana di dalam register perkara perdata dan register perkara pidana yang ada di kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Utara. 3. Pengadilan Negeri Jakarta Timur Berdasarkan Surat Keterangan No. 430/Ket/2010/PN.Jkt.Tim tertanggal 6 Oktober 2010 dinyatakan bahwa: a. Perseroan; b. Susilo Sudjono sebagai Presiden Direktur Perseroan; c. Andrijanto sebagai Direktur Perseroan; d. Keke Hadi sebagai Direktur Perseroan; e. Motoki Toyoshima sebagai Direktur Perseroan; f. Taketsugu Hori sebagai Direktur Perseroan; g. Angky Utarya Tisnadisastra sebagai Presiden Komisaris Perseroan; h. Juliani Eliza Syaftari sebagai Komisaris Perseroan; i. Djoko Pranoto sebagai Komisaris Perseroan; j. Naoto Itakura sebagai Komisaris Perseroan; k. Hiroyasu Kondo sebagai Komisaris Perseroan. Sejak tanggal 2 Januari 2007 sampai dengan tanggal 6 Oktober 2010, tidak tercatat sebagai: 1. Pemohon sita/tersita atas aset-asetnya; 2. Penggugat/Tergugat, Pembantah/Terbantah, Pelawan/Terlawan dalam perkara perdata, maupun termohon Eksekusi berdasarkan Hipotik (hak tanggungan); 3. Terdakwa maupun terpidana dalam perkara pidana sebagai penggugat maupun tergugat di dalam register perkara perdata, dan tidak terdaftar/tercatat sebagai terdakwa/terhukum di dalam register perkara yang ada di kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Timur; di dalam register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Timur. 4. Pengadilan Negeri Jakarta Barat Berdasarkan Surat Keterangan No. W10.U2/5858/HK.01/X/2010 tertanggal 19 Oktober 2010 dinyatakan bahwa: a. Perseroan; b. Susilo Sudjono sebagai Presiden Direktur Perseroan; c. Andrijanto sebagai Direktur Perseroan; d. Keke Hadi sebagai Direktur Perseroan; e. Motoki Toyoshima sebagai Direktur Perseroan; 69

86 f. Taketsugu Hori sebagai Direktur Perseroan; g. Angky Utarya Tisnadisastra sebagai Presiden Komisaris Perseroan; h. Juliani Eliza Syaftari sebagai Komisaris Perseroan; i. Djoko Pranoto sebagai Komisaris Perseroan; j. Naoto Itakura sebagai Komisaris Perseroan; k. Hiroyasu Kondo sebagai Komisaris Perseroan. Sejak bulan Januari 2007 sampai dengan tanggal 19 Oktober 2010, tidak terdaftar dalam register perkara perdata sebagai penggugat/tergugat, pembantah/.terbantah, pelawan/terlawan, pemohon/termohon maupun dalam register perkara pidana sebagai terdakwa dan terpidana pada kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat. 5. Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Berdasarkan Surat Keterangan Panitera Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. W10.UI. PMH/447/X/2010/03 tertanggal 13 Oktober 2010 dinyatakan bahwa Perseroan dan anggota Direksi dan Komisaris sebagai berikut: Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Presiden Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris : Susilo Sudjono : Andrijanto : Keke Hadi : Motoki Toyoshima : Taketsugu Hori : Angky Utarya Tisnadisastra : Juliani Eliza Syaftari : Djoko Pranoto : Naoto Itakura : Hiroyasu Kondo Sejak tahun 2007 sampai dengan tanggal 13 Oktober 2010, tidak tercatat sebagai pihak (baik Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah) dan tidak tercatat sebagai Terdakwa maupun Terpidana dalam register di kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. 6. Badan Arbitrase Nasional Indonesia Berdasarkan Surat Badan Arbitrase Nasional Indonesia nomor /SKB/X/BANI/WD tertanggal 6 Oktober 2010, dinyatakan bahwa untuk periode 2008, 2009 dan sampai dengan tanggal 6 Oktober 2010, Perseroan dengan susunan pengurus sebagai berikut: Presiden Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur : Angky Utarya Tisnadisastra : Juliani Eliza Syaftari : Djoko Pranoto : Naoto Itakura : Hiroyasu Kondo : Susilo Sudjono : Andrijanto : Keke Hadi : Motoki Toyoshima : Taketsugu Hori tidak pernah terdaftar dalam register arbitrase di Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). 7. Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta Berdasarkan Surat Keterangan No: W2-TUN1.408/HK.06/X/2010 tertanggal 5 Oktober 2010 dinyatakan bahwa Perseroan dengan anggota Direksi dan Komisaris sebagai berikut: Anggota Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur : Susilo Sudjono : Andrijanto : Keke Hadi : Motoki Toyoshima : Taketsugu Hori 70

87 Anggota Komisaris Presiden Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris : Angky Utarya Tisnadisastra : Juliani Eliza Syaftari : Djoko Pranoto : Naoto Itakura : Hiroyasu Kondo sejak tanggal 1 Januari 2007 sampai dengan tanggal 5 Oktober 2010, tidak terdaftar dalam suatu Sengketa Tata Usaha Negara di Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta sebagai pihak, baik sebagai Penggugat, Tergugat, maupun Intervensi sesuai dengan ketentuan Undang-Undang No. 51 Tahun 2009 tentang Perubahan Kedua atas Undang-Undang No. 5 Tahun 1986 tentang Peradilan Tata Usaha Negara. 8. Pengadilan Hubungan Industrial DKI Jakarta Pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Berdasarkan Surat Keterangan No. W7.DC.PHI/636/X/2010/03 tertanggal 11 Oktober 2010 yang dikeluarkan oleh Pengadilan Hubungan Industrial DKI Jakarta pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat menyatakan bahwa PT Surya Artha Nusantara Finance yang berkedudukan di Perkantoran Hijau Arkadia, Lantai 11 Tower B, Jln. TB Simatupang Kav 88, Jakarta Selatan, adapun susunan pengurus Perseroan yang masih menjabat adalah sebagai berikut: Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Komisaris Presiden Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris : Susilo Sudjono : Andrijanto : Keke Hadi : Motoki Toyoshima : Taketsugu Hori : Angky Utarya Tisnadisastra : Juliani Eliza Syaftari : Djoko Pranoto : Naoto Itakura : Hiroyasu Kondo Sejak tanggal 14 Januari 2006 sampai dengan tanggal 11 Oktober 2010 tidak tercatat sebagai pihak (baik Penggugat, Turut Penggugat, Tergugat, Para Tergugat, Pelawan, Terlawan, Pembantah, Terbantah) di Kepaniteraan Pengadilan Hubungan Industrial DKI Jakarta Pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. 9. Pengadilan Niaga Pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat Berdasarkan Surat Keterangan No. W10.U1/3908/Pdt.02/X/2010/03 tertanggal 13 Oktober 2010 yang dikeluarkan oleh Pengadilan Niaga pada Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dinyatakan bahwa Perseroan dengan dengan susunan Direksi dan Komisaris yaitu: Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Komisaris Presiden Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris : Susilo Sudjono : Andrijanto : Keke Hadi : Motoki Toyoshima : Taketsugu Hori : Angky Utarya Tisnadisastra : Juliani Eliza Syaftari : Djoko Pranoto : Naoto Itakura : Hiroyasu Kondo sejak tahun 2007 sampai dengan tanggal 13 Oktober 2010 tidak terdaftar sebagai pihak (baik termohon atau pemohon) dalam register kepailitan/penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) di kepaniteraan Pengadilan Negeri/Niaga Jakarta Pusat. 71

88 10. Pengadilan Pajak Berdasarkan Surat Keterangan Sengketa Pajak No. S-1021/SP.5/2010 tertanggal 8 Oktober 2010 dinyatakan bahwa Perseroan beserta anggota Direksi dan Dewan Komisaris yaitu: Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Komisaris Presiden Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris Komisaris : Susilo Sudjono : Andrijanto : Keke Hadi : Motoki Toyoshima : Taketsugu Hori : Angky Utarya Tisnadisastra : Juliani Eliza Syaftari : Djoko Pranoto : Naoto Itakura : Hiroyasu Kondo selama kurun waktu terhitung sejak tanggal 12 April 2002 sampai dengan tanggal 8 Oktober 2010 tidak terdaftar dalam register perkara di Pengadilan Pajak. Manajemen Perseroan telah mengungkapkan semua perkara yang dihadapi. 10. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA PERJANJIAN-PERJANJIAN DALAM RANGKA PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/PINJAMAN No. Keterangan No. Perjanjian Nilai Jangka Waktu Pihak Ketiga 1. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Credit Agreement No. BSMI 0083 tanggal 30 Agustus 2006 dan diamandemen dengan Amendment to the Credit Agreement dated 30th August 2006 tanggal 28 September 2007 US$ (lima juta Dolar Amerika Serikat) 36 bulan setelah tanggal dilakukannya pencairan terakhir PT Sumitomo Indonesia Bank Mitsui 2. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Perjanjian Kredit Nomor 062/KPI/PK/2007 tanggal 10 Oktober 2007 Maksimum kredit sebesar Rp (dua ratus lima puluh milyar Rupiah) 4 tahun dengan availability period selama 6 bulan, terhitung sejak tanggal 10 Oktober 2007 sampai dengan 9 Oktober 2011 PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 3. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Facilty Agreement, tertanggal 18 Desember 2007 US$ (tiga puluh dua juta Dolar Amerika Serikat) 36 bulan setelah Closing Date Mizuho Corporate Bank, Ltd., PT ANZ Panin Bank, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Singapore Branch, PT Bank Mizuho Indonesia; PT Bank Danamon Indonesia Tbk 72

89 No. Keterangan No. Perjanjian Nilai Jangka Waktu Pihak Ketiga 4. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Perjanjian Kredit, Nomor 192 tertanggal 25 Februari 2008 sebagaimana diamandemen berdasarkan Perjanjian Kredit Nomor 174/PrbPK/COD- Thamrin/2009 tertanggal 12 Mei 2009 Rp (tiga ratus miliar Rupiah) 38 Bulan yang dimulai sejak 25 Februari 2008 sampai 25 April 2011 PT Bank Internasional Indonesia Tbk 5. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Credit Facility Agreement No. 103/MA/MZH/0208 tanggal 26 Februari 2008 US$ (lima juta Dollar Amerika Serikat) berakhir pada 26 Februari 2012 PT Bank Mizuho Indonesia 6. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Term Loan Facility Agreement No. LEGL-B/TL/PTSANF- US$5M (022008) tertanggal 5 Maret 2008 US$ (lima juta Dolar Amerika Serikat) Sampai dengan tanggal 5 Maret 2012 The Sumitomo Trust And Banking Company, Limited, Singapore Branch 7. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Facility Agreement tertanggal 24 April 2008 US$ (lima puluh juta Dolar Amerika Serikat) 3 tahun sejak penarikan masingmasing pinjaman Standard Chartered Bank; PT ANZ Panin Bank dan ABN Amro Bank NV, Jakarta Branch, Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited, Standard Chartered Bank, Jakarta Branch 8. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Perjanjian Kredit Nomor 119 tertanggal 11 Agustus 2008 Rp (lima puluh miliar Rupiah) 48 Bulan/4 tahun atau terhitung sejak tanggal 11 Agustus 2008 sampai dengan tanggal 11 Agustus 2012 PT Bank Ekonomi Raharja Tbk 9. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Facility Agreement tertanggal 22 Desember 2008 sebagaimana diamandemen dalam Amendment of Facility Agreement tertanggal 2 Maret 2009 JPN (tiga miliar Yen Jepang) 3 tahun sejak tanggal penarikan (tidak termasuk tanggal penarikan tersebut) JA Mitsui Leasing Ltd 10. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Perjanjian Kredit Nomor 05 tanggal 17 Maret 2008 sebagaimana diamandemen oleh Perjanjian Kredit Nomor 21 tanggal 15 Oktober 2009 dan diamandemen kembali oleh Perubahan Kedua Atas Perjanjian Kredit No. 2 tanggal 4 November 2010 Fasilitas Installment Loan I Rp (seratus miliar Rupiah) Fasilitas installment Loan II Rp (seratus miliar Rupiah) Fasilitas installment Loan III Rp (dua ratus miliar Rupiah) 36 bulan setelah penarikan fasilitas kredit yang pertama kali. PT Bank Central Asia Tbk 11. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Facility Agreement tanggal 4 Desember 2009 sebagaimana diamandemen dengan Supplemental Agreement tanggal 25 Februari 2010 Tranche A Part I: US$ (empat puluh juta Dolar Amerika Serikat) Tranche A Part II : US$ (lima juta Dolar Amerika Serikat) Tranche B: Rp (seratus lima puluh miliar Rupiah) 3 (tiga) tahun sejak tanggal penarikan fasilitas Oversea-Chinese Banking Corporation; PT ANZ Panin Bank; PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, Singapore Branch; PT Bank Mizuho Indonesia; Standard Chartered Bank; Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited; Standard Chartered Bank, Jakarta Branch 73

90 No. Keterangan No. Perjanjian Nilai Jangka Waktu Pihak Ketiga 12. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Akta Perjanjian Kredit Nomor 32 tanggal 10 Februari 2010 Rp ,00 (seratus milyar Rupiah) (Revolving Working Capital Facility); dan Rp ,00 (dua ratus milyar Rupiah) (Revolving Term Loan Facility) Revolving Working Capital Facility: 1 (satu) tahun terhitung sejak tanggal ditandatanganinya Perjanjian (selambatlambatnya pada tanggal 10 Februari 2011); Revolving Term Loan Facility: 3 (tiga) tahun terhitung sejak tanggal masing-masing penarikan Fasilitas (selambat-lambatnya pada tanggal 10 Februari 2013). PT Bank Danamon Indonesia Tbk 13. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Akta Perjanjian Penyediaan Fasilitas Kredit nomor 44 tanggal 16 April 2010 yang diamandemen dengan Akta Addendum Penyedian Fasilitas Kredit nomor 110 tanggal 26 November 2010 Term Loan sebesar Rp ,- (seratus tujuh puluh lima milyar Rupiah) Fixed Loan sebesar Rp ,- (dua ratus milyar Rupiah) Jangka Waktu Term Loan:36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal penarikan yang terakhir atas Fasilitas Kredit Jangka Waktu Fasilitas Fixed Loan:12 (dua belas) bulan sejak ditandatanganinya Perjanjian Addendum. PT Bank OCBC NISP Tbk 14. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. KK/10/582/N/CGVC tertanggal 10 Agustus 2010 dan diamandemen kembali dengan Perubahan Pertama Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan No. KK.10/722/AMD/CGVC tertanggal 28 September 2010 Fasilitas Rekening Koran sebesar Rp (lima milyar Rupiah) Fasilitas Revolving Loan sebesar US$ (dua juta lima ratus ribu Dolar Amerika Serikat) Sampai dengan 30 September 2012 PT Bank Permata Tbk 15. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Term Facility Agreement tanggal 27 Agustus 2010 US$ (lima puluh juta Dolar Amerika Serikat) 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal penarikan yang terakhir Standard Chartered Bank, Indonesia 16. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No. 3 tanggal 27 September 2010 US$ (lima juta Dolar Amerika Serikat) 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Penerimaan Pinjaman PT Bank Ekonomi Raharja Tbk 17. Fasilitas Kredit Jangka Panjang US$ 30,000,000 Term Facility Agreement tanggal 19 Oktober 2010 US$ 30,000,000 (tiga puluh juta Dolar Amerika Serikat) 36 bulan setelah tanggal Penarikan terakhir. JA Mitsui Leasing, Ltd 18. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Perjanjian Kredit Term Loan nomor 10 tanggal 2 Desember 2010 Rp ,- (dua ratus miliar Rupiah) Kredit diberikan untuk jangka waktu 42 (empat puluh dua) bulan (termasuk Availability Period) Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (Indonesia Eximbank) 19. Fasilitas Kredit Jangka Panjang US$ Term Facility Agreement tanggal 15 Desember 2010 US$ (lima belas juta Dolar Amerika Serikat) 36 bulan setelah tanggal Penarikan terakhir The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Jakarta Branch 20. Fasilitas Kredit Jangka Panjang US$ Term Facility Agreement tanggal 5 Januari 2011 US$ (sepuluh juta Dolar Amerika Serikat) 36 bulan setelah tanggal Penarikan terakhir MG Leasing Corporation 74

91 No. Keterangan No. Perjanjian Nilai Jangka Waktu Pihak Ketiga 21. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Perjanjian Penerbitan Medium Term Notes (MTN) SAN Finance I Seri A Tahun 2010 no. 72 tanggal 23 Februari 2010 dibuat dihadapan Linda Herawati, S.H. Notaris di Jakarta Pusat Rp (seratus miliar Rupiah) 24 bulan sejak Tanggal Penerbitan PT NISP Sekuritas dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 22. Fasilitas Kredit Jangka Panjang Perjanjian Penerbitan Medium Term Notes (MTN) SAN Finance I Seri B Tahun 2010 no. 75 tanggal 23 Februari 2010 dibuat dihadapan Linda Herawati, S.H. Notaris di Jakarta Pusat Rp (dua ratus miliar Rupiah) 23 bulan sejak Tanggal Penerbitan PT NISP Sekuritas dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Catatan : Fasilitas Kredit Jangka Pendek : Fasilitas Kredit Jangka Panjang : dengan jangka waktu 1 (satu) tahun dengan jangka waktu > 1 (satu) tahun Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) dari para kreditur yang dapat merugikan Pemegang Obligasi. PERJANJIAN-PERJANJIAN SEWA MENYEWA Perseroan melakukan penyewaan untuk kantor pusat dan beberapa kantor perwakilan/jaringan operasi berdasarkan perjanjian sewa-menyewa, dan sampai dengan tanggal 20 Oktober adalah berikut : No. Perjanjian Pihak Ketiga Obyek Sewa Jangka Waktu 1. Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 07/LEG/XII/2006/2 tertanggal 5 Desember 2006 dibuat dihadapan oleh Yuniwati Wiaji, S.H., Notaris di Pontianak Yohannes Tanah dan bangunan terletak di Komplek Ruko A Yani Sentra Bisnis Blok C Nomor 12A, Kelurahan Benua Melayu Darat, Kecamatan Pontianak Selatan, Kota Pontianak, Kalimantan Barat 1 Januari 2007 s/d 1 Januari Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 143/HBS-SANF/V/2010, tertanggal 1 Mei 2010 Hotel Bumi Senyiur Tempat di gedung Hotel Bumi Senyiur dengan ukuran 32 m2, beralamat di Jalan P. Diponegoro No , Samarinda 1 Mei 2010 sampai 30 April Akta Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 13 tertanggal 8 Mei 2006 dibuat di hadapan Iwan Suhardi, S.H., M.Kn., Notaris di Waru Sidoarjo sebagaimana diperpanjang dengan Akta Perjanjian Perpanjangan Sewa Menyewa Nomor 59 tertanggal 9 Mei 2008 dibuat di hadapan Iwan Suhardi, S.H., M.Kn., Notaris di Waru - Sidoarjo Yohanes Lunardi Rumah Toko yang terletak di Ruko Surya Inti Permata Jalan Jemur Andayani 50 A Blok, 3A, 5A, 6A, Kelurahan Siwalankerto, Kecamatan Wonocolo, Kota Surabaya, Jawa Timur 7 Mei 2008 s/d 7 Mei Perjanjian Sewa Menyewa tertanggal 29 Mei 2008 Yenny Tanah dan bangunan yang terletak di Jalan M.T. Haryono Blok A2 No. 3, Kelurahan Balikpapan Baru, Kecamatan Balikpapan Selatan, Kota Balikpapan, Kalimantan Timur 1 Mei 2008 s/d 1 Mei Akta Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 24 tertanggal 8 April 2009 dibuat di hadapan Tito Utoyo, S.H., Notaris di Pekanbaru Nyonya Ace Yiendry Yusuf Bangunan rumah kantor yang terletak di Jalan Datuk Setia Maharaja, Komplek Perkantoran Grand Sudirman Blok A Nomor 7, Pekanbaru 8 April 2009 s/d 8 April

92 No. Perjanjian Pihak Ketiga Obyek Sewa Jangka Waktu 6. Lease Agreement Reference: LMIR/PHA/MGT/192/400/67.B/1101, tanggal 9 Januari, 2006, diamandemen oleh Addedum I Lease Agreement No. LMIR/PHA/MGT/192/400/67.B/1101 tertanggal 27November 2006, dan Addendum II Lease Agreement No. LMIR/PHA/MGT/192/400/67.B/1101 tertanggal 4 Desember 2008 PT Loka Mampang Indah Realty Tempat di Tower B, Lantai 11, Perkantoran Hijau Arkadia, Jalan Let. Jen. T.B. Simatupang Kav. 88, Jakarta Selatan 2 Februari 2009 s/d 1 Februari Lease Agreement Reference: LMIR/PHA/MGT/192/400/135.B/1002, tertanggal 3 Juni 2010 PT Loka Mampang Indah Realty Tempat di Tower B, Lantai 10, Perkantoran Hijau Arkadia, Jalan Let. Jen. T.B. Simatupang Kav. 88, Jakarta Selatan 1 Juli 2010 s/d 1 Februari Perjanjian Sewa tertanggal 1 Oktober 2009 Rody Gesuri Tanah dan Bangunan yang terletak di Jl. Hayam Wuruk No.112, Kecamatan Jambi Selatan, Kota Jambi, Propinsi Jambi 1 Oktober 2009 s/d 30 September Akta Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 6 tanggal 29 Mei 2006 dibuat dihadapan Iflina Roswani, Sarjana Hukum, Notaris di Medan, sebagaimana diubah dengan Perjanjian Perpanjangan Jangka Waktu Sewa Menyewa Nomor 05 tanggal 28 Maret 2007 dibuat dihadapan Iflina Roswani, Sarjana Hukum, Notaris di Medan Dana Pensiun Bank Mandiri Satu dan PT Estika Daya Mandiri Bangunan seluas 36 m2 yang terletak di Jalan Imam Bonjol nomor: 16 D Medan, Lantai 5 15 April 2007 s/d 14 April Perjanjian Sewa Menyewa tertanggal 8 Juni 2006 sebagaimana diperpanjang dengan Perjanjian Perpanjangan Sewa tertanggal 30 April 2008 Hajjah Barlian binti Dillah Tanah dan Bangunan yang terletak di Jalan Banjar Indah Permai, Kelurahan Pemurus Dalam, Kecamatan Banjarmasin Selatan, Kota Banjarmasin, Propinsi Kalimantan Selatan 8 Juni 2008 s/d 8 Juni 2011 PERJANJIAN PENTING LAINNYA DENGAN PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA 1. Joint Venture Agreement tertanggal 30 Januari 2006 sebagaimana diamandemen dengan First Amendment to the Joint Venture Agreement tertanggal 29 Mei 2006 dan diamandemen lebih lanjut dengan Second Amendment to the Joint Venture Agreement tertanggal 15 Agustus 2008 ( Joint Venture Agreement atau JVA ). Perseroan, PT Sedaya Multi Investama ( SMI ), Marubeni Corporation ( MC ) dan PT Marubeni Indonesia ( MI ) (MI bersama-sama dengan MC disebut sebagai Marubeni, bersama-sama dengan SMI dan MC disebut sebagai Pemegang Saham ) telah menandatangani JVA. SMI merupakan pemegang 60% saham dari seluruh saham yang diterbitkan oleh Perseroan. Sedangkan masing-masing dari MC dan MI memegang 35% dan 5% saham dari seluruh saham yang diterbitkan oleh Perseroan. Secara garis besar, JVA mengatur mengenai pengoperasian dan pengurusan Perseroan serta mengatur hubungan antara pemegang saham Perseroan. JVA ini akan terus berlaku tanpa batasan waktu selama Pemegang Saham atau penerima pengalihan yang diijinkan memegang saham yang diterbitkan oleh Perseroan, kecuali diakhiri lebih awal oleh para pihak sesuai dengan ketentuan Perjanjian ini. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, JVA masih berlaku dan mengikat para pihak. 2. Assistance Agreement tertanggal 1 Juni 2006 Perseroan dan PT United Tractors Tbk. ( UT ), pada tanggal 1 Juni 2006 telah menandatangani Assistance Agreement ( Assistance Agreement ). Berdasarkan Assistance Agreement, Perseroan telah sepakat untuk mengusahakan pemberian fasilitas pembiayaan kepada pelanggan UT yang membeli alat-alat yang 76

93 diproduksi UT. Assistance Agreement ini akan berlaku sampai dengan salah satu pihak mengakhirinya dengan pemberitahuan tertulis kepada pihak lain dengan menyebutkan alasan pengakhiran tersebut, dalam waktu 30 hari kalender sebelum tanggal pengakhiran yang dikehendaki. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Assistance Agreement masih berlaku dan mengikat para pihak. 3. Indemnity Agreement a. Indemnity Agreement tertanggal 30 Agustus 2006 ( Indemnity Agreement I ) Perseroan dan Marubeni Corporation ( MC ) telah menandatangani Indemity Agreement I pada tanggal 30 Agustus Berdasarkan Indemnity Agreement I tersebut, Perseroan membebaskan dan melindungi MC dan setiap pengganti haknya dari segala tindakan, proses hukum, tanggung jawab, kerugian, biaya-biaya dan pengeluaran yang timbul akibat dari perjanjian Indemnity Agreement I dan jaminan perusahaan yang diberikan MC kepada PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia ( BSMI ) sebagai jaminan atas fasilitas pinjaman bergulir (revolving loan) yang diberikan oleh BSMI kepada Perseroan sejumlah US$ (lima juta Dolar Amerika Serikat) berdasarkan revolving loan facility agreement tertanggal 30 Agustus 2006 ( Perjanjian Pinjaman BSMI ). Indemnity Agreement I, berlaku sampai dengan Perseroan melunasi utangnya berdasarkan Perjanjian Pinjaman BSMI. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Indemnity Agreement I masih berlaku dan mengikat para pihak. b. Indemnity Agreement tertanggal 26 Februari 2008 ( Indemnity Agreement II ) Perseroan dan MC telah menandatangani Indemity Agreement II pada tanggal 26 Februari Berdasarkan Indemnity Agreement II tersebut, Perseroan membebaskan dan melindungi MC dan setiap pengganti haknya dari segala tindakan, proses hukum, tanggung jawab, kerugian, biaya-biaya dan pengeluaran yang timbul akibat dari perjanjian Indemnity Agreement II dan jaminan perusahaan yang diberikan MC kepada PT Bank Mizuho Indonesia ( BMI ) sebagai jaminan atas fasilitas pinjaman bergulir (revolving loan) yang diberikan oleh BMI kepada Perseroan sejumlah US$ (lima juta Dolar Amerika Serikat) berdasarkan revolving loan facility agreement tertanggal 26 Februari 2008 ( Perjanjian Pinjaman BMI ). Indemnity Agreement II, berlaku sampai dengan Perseroan melunasi utangnya berdasarkan Perjanjian Pinjaman BMI. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Indemnity Agreement II masih berlaku dan mengikat para pihak. c. Indemnity Agreement tertanggal 5 Maret 2008 ( Indemnity Agreement III ) Perseroan dan MC telah menandatangani Indemity Agreement III pada tanggal 5 Maret Berdasarkan Indemnity Agreement III tersebut, Perseroan membebaskan dan melindungi MC dan setiap pengganti haknya dari segala tindakan, proses hukum, tanggung jawab, kerugian, biaya-biaya dan pengeluaran yang timbul akibat dari perjanjian Indemnity Agreement III dan jaminan perusahaan yang diberikan MC kepada The Sumitomo Trust & Banking Co. Ltd. ( Sumitomo ) sebagai jaminan atas fasilitas pinjaman bergulir (revolving loan) yang diberikan oleh Sumitomo kepada Perseroan sejumlah US$ (lima juta Dolar Amerika Serikat) berdasarkan revolving loan facility agreement tertanggal 5 Maret 2008 ( Perjanjian Pinjaman Sumitomo ). Indemnity Agreement III, berlaku sampai dengan Perseroan melunasi utangnya berdasarkan Perjanjian Pinjaman Sumitomo. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Indemnity Agreement III masih berlaku dan mengikat para pihak. 4. Perjanjian Kerjasama dengan PT Bank Pertama Tbk. Perseroan dan PT Bank Permata Tbk. telah menandatangani Perjanjian Kerjasama Pemberian Fasilitas Pembiayaan No. 086/BP/CL/V/09 tanggal 28 Mei 2009 dengan uraian singkat sebagai berikut: 77

94 Ruang Lingkup Kerjasama Kerjasama pemberian fasilitas pembiayaan untuk membiayai Perseroan dalam pembelian Alat Berat dari Distributor. Periode/jangka waktu Perjanjian Nilai Perjanjian 1 tahun sejak ditandatanganinya Perjanjian Kerjasama dan akan diperpanjang untuk 1 tahun berikutnya, kecuali salah satu pihak menghentikan kerjasama. Rp (tiga ratus miliar Rupiah) 5. Asuransi dengan PT Asuransi Astra Buana Perseroan mengadakan asuransi dengan PT Asuransi Astra Buana untuk mengasuransikan aset dan barang-barang bernilai material yang ada pada Perseroan berdasarkan beberapa perjanjian/polis, antara lain: a. Asuransi Kendaraan Bermotor antara Perseroan dengan PT Asuransi Astra Buana atas seluruh kendaraan bermotor roda empat yang dimiliki oleh Perseroan, dengan rincian sebagai berikut: Jenis Asuransi : Asuransi Kendaraan Bermotor Nomor Master Polis : MVM405Q74L-0904 Nomor Polis : MVC405SFIY dan MVC405SFIY Jangka waktu : 13 Juni 2010 sampai 13 Juni 2011 Premi : Rp ,00 dan Rp ,50 Pertanggungan : 1. Kerusuhan; 2. Pemogokan; 3. Penghalangan bekerja; 4. Tawuran; 5. Huru hara; 6. Pembangkitan rakyat tanpa penggunaan senjata api; 7. Revolusi tanpa penggunaan sejata api; 8. Makar; 9. Terorisme; 10. Sabotase; 11. Pencegahan yang wajar sehubungan dengan resiko-resiko butir Gempa bumi; 13. Tsunami 14. Letusan gunung berapi; 15. Angin topan; 16. Badai; 17. Hujan es; 18. Banjir; 19. Tanah longsor. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Asuransi Kendaraan Bermotor ini masih berlaku dan mengikat para pihak. b. Fire and Allied Perils Insurance antara Perseroan dan PT Asuransi Astra Buana atas bangunan gedung dan peralatan (building and equipment) Perseroan, dengan rincian sebagai berikut: Jenis Asuransi : Fire & Allied Perils Nomor Polis : FIRE05SCBO-1003 Jangka waktu : 11 Juni Juni 2011 (pada pukul 12.00) Perhitungan Premi : Rp Lokasi Risiko : Ruko Surya Inti Permata Jl. Jemur Andayani nomor 50, Blok A3-6, Surabaya Pertanggungan : 1. kebakaran 2. petir 3. kejatuhan pesawat terbang 4. asap No. Objek Pertanggungan Nilai pertanggungan Resiko sendiri 1. Building (Bangunan Gedung) Rp Equipment (Peralatan) Rp Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Fire and Allied Perils Insurance ini masih berlaku dan mengikat para pihak. 78

95 c. Property All Risks Insurance and Earthquake Insurance berdasarkan Cover Note PT Asuransi Astra Buana No. CN-SANF/IARPQ/XI/2010 tertanggal 29 November 2010 ( Cover Note Property All Risks Insurance and Earthquake Insurance ), Perseroan mengasuransikan kepada PT Asuransi Astra Buana isi bangunan yang tidak bergerak di Perkantoran Hijau Arkadia Tower B lantai 10 & 11, Jalan TB Simatupang Kav. 88, Jakarta Selatan 12520, dengan rincian sebagai berikut: Jenis Asuransi : Property All Risks Insurance and Earthquake Insurance Jangka waktu : 12 bulan sejak tanggal 29 November 2010 (pada pukul waktu lokal) Batas Kewajiban : Rp ,00 Nilai Pertanggungan : Rp ,00 Tingka Bunga : 0,375% Cover Note Property All Risks Insurance and Earthquake Insurance ini berlaku sampai dengan tanggal 22 Desember 2010 atau saat polis diterbitkan, mana yang terjadi lebih dahulu. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Cover Note Property All Risks Insurance and Earthquake Insurance ini masih berlaku dan mengikat para pihak. d. Movable Property Insurance berdasarkan Cover Note PT Asuransi Astra Buana No. CN- SANF/MOPR/XI/2010 tertanggal 29 November 2010 ( Cover Note Movable Property Insurance ), Perseroan mengasuransikan barang bergerak Perseroan di Perkantoran Hijau Arkadia Tower B lantai 10 & 11, Jalan TB Simatupang Kav. 88 Jakarta Selatan 12520, dengan rincian sebagai berikut: Jenis Asuransi : Asuransi Barang Bergerak (Movable Property) Jangka Waktu Asuransi : 12 bulan sejak tanggal 29 November 2010 (pada pukul waktu lokal) Nilai Pertanggungan : Peralatan (equipments) Rp ,00 Tingka Bunga : All Risk : 2% (untuk unit dengan usia <= 3 tahun); dan Total Loss Only : 0.84% (untuk unit dengan usia > 3 tahun) Cover Note Movable Property Insurance ini berlaku sampai dengan tanggal 22 Desember 2010 atau saat polis diterbitkan, mana yang terjadi lebih dahulu. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Cover Note Movable Property Insurance ini masih berlaku dan mengikat para pihak. e. Public Liability Insurance berdasarkan Cover Note PT Asuransi Astra Buana No. CN-13564/CGL/2010 tertanggal 2 Desember 2010 ( Cover Note Public Liability Insurance ), Perseroan mengasuransikan public liability insurance atas gedung Perseroan di Perkantoran Hijau Arkadia Tower B lantai 10 & 11, Jalan TB Simatupang Kav. 88 Jakarta Selatan 12520, dengan rincian sebagai berikut: Jenis Asuransi : Public Liability Insurance Jangka Waktu Asuransi : 29 November 2010 sampai dengan 29 November 2011 (pada pukul waktu lokal) Batas Kewajiban : Rp gabungan batas satuan dan jumlah keseluruhan Premi : Rp Cover Note Public Liability Insurance ini berlaku sampai dengan tanggal 30 Desember 2010 atau saat polis asli diterbitkan, mana yang terjadi lebih dahulu. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Cover Note Public Liability Insurance ini masih berlaku dan mengikat para pihak. 6. Perjanjian Kerjasama Jasa Layanan Perbankan No. 03/BP/TB/VI/10 tertanggal 28 Juni 2010 ( Perjanjian Kerjasama Layanan Perbankan ) Perseroan dan PT Bank Permata, Tbk, pada tanggal 28 Juni 2010 telah menandatangani Perjanjian Kerjasama Layanan Perbankan. Berdasarkan Perjanjian Kerjasama Layanan Perbankan tersebut, Perseroan dan PT Bank Permata, Tbk. sepakat untuk menjalin kerjasama yang saling menguntungkan melalui kerjasama di bidang jasa layanan perbankan dengan produk berupa Virtual Account yang diberikan PT Bank Permata, Tbk. kepada nasabah dan Perseroan. Perjanjian Kerjasama Layanan Perbankan ini dapat berakhir sewaktu-waktu dengan pemberitahuan tertulis oleh salah satu pihak selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) hari kalender sebelumnya. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Perjanjian Kerjasama Layanan Perbankan masih berlaku dan mengikat para pihak. 79

96 7. Joint Financing Cooperation Agreement/Perjanjian Kerjasama Pembiayaan Bersama, tanggal 20 Juli 2010 ( Perjanjian Kerjasama KAF ) Perseroan dan PT Komatsu Astra Finance ( KAF ) pada tanggal 20 Juli 2010 telah menandatangani Perjanjian Kerjasama KAF. Berdasarkan Perjanjian Kerjasama KAF, para pihak sepakat untuk melakukan kerjasama (i) untuk melakukan kegiatan pemasaran fasilitas pembiayaan dalam bentuk sewa guna usaha dengan struktur financial lease; (ii) memberikan fasilitas pembiayaan bersama sewa guna usaha financial lease tersebut kepada pelanggan; dan (iii) melakukan penatausahaan atas fasilitas pembiayaan bersama sewa guna usaha financial lease yang telah diberikan kepada pelanggan tersebut. Perjanjian Kerjasama KAF ini akan berlangsung selama 1 (satu) tahun sejak ditandatanganinya Perjanjian Kerjasama KAF. Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Perjanjian Kerjasama KAF masih berlaku dan mengikat para pihak. 80

97 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 1. UMUM Perseroan didirikan pada tanggal 25 Agustus 1983 dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan akta notaris Ny. Rukmasanti Hardjasatya, S.H., No. 58, akta pendirian telah disetujui oleh Menteri Kehakiman R.I pada tanggal 19 Januari 1984 melalui Surat Keputusan No. C2-423 HT01.01.Th84, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tertanggal 6 Maret 1984, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tanggal 15 Mei 1984, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.484. Kemudian Perseroan mengubah namanya menjadi PT Surya Artha Nusantara Leasing pada tahun 1984, kemudian pada tahun 1989 kembali mengubah namanya menjadi PT Surya Artha Nusantara Finance. Perseroan memperoleh izin usaha lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. 1660/KMK.013 /1990 pada tanggal 31 Desember Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan yang terakhir berdasarkan akta notaris Benny Kristianto, S.H., No. 81 tanggal 13 Agustus 2008 dan mengenai perubahan ini telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 15 September 2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 4 Nopember 2008, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No Kegiatan usaha Perseroan dimaksudkan untuk menyediakan jasa pelayanan pembiayaan untuk pengadaan alat alat berat di Indonesia, terutama, melalui pemberian fasilitas pembiayaan sewa guna usaha (leasing) serta fasilitas pembiayaan konsumen (consumer financing). 2. KEGIATAN USAHA Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. menjalankan usaha dalam bidang consumer finance atau pembiayaan konsumen, yaitu kegiatan-kegiatan pembiayaan untuk pengadaan barang berdasarkan kebutuhan konsumen dengan sistem pembayaran angsuran berkala oleh konsumen; b. menjalankan usaha-usaha di bidang leasing atau sewa guna usaha, yaitu kegiatan-kegiatan pembiayaan dalam bentuk penyediaan barang modal baik secara finance lease maupun operating lease untuk digunakan oleh penyewa guna usaha selama jangka waktu tertentu berdasarkan pembayaran secara berkala, disertai dengan hak pilih (hak opsi) untuk membeli barang-barang modal yang bersangkutan atau memperpanjang jangka waktu leasing itu berdasarkan nilai sisa yang disepakati bersama tanpa mengurangi peraturan perundang-undangan yang berlaku; c. menjalankan usaha-usaha di bidang factoring atau anjak piutang, yaitu kegiatan-kegiatan dalam bentuk pembelian dan/atau pengalihan serta pengurusan piutang atau tagihan jangka pendek suatu perusahaan dari transaksi perdagangan dalam atau luar negeri; d. pembiayaan pembelian barang dan/atau jasa dengan menggunakan kartu kredit (usaha kartu kredit) Sesuai dengan izin yang dimiliki, kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah: 1. menjalankan usaha-usaha di bidang leasing atau sewa guna usaha; 2. menjalankan usaha dalam bidang consumer finance atau pembiayaan konsumen; dan 3. anjak piutang. 81

98 Misi Perseroan yaitu memberikan akses pendanaan yang mudah dan terpercaya dengan fokus kepada sektor sewa pembiayaan dan pembiayaan konsumen khususnya untuk pengadaan alat-alat berat dan kendaraan bermotor dengan sasaran untuk segmen usaha kecil dan menengah. Kegiatan pada usaha sewa pembiayaan merupakan pembiayaan yang dikenakan bunga dalam bentuk penyediaan barang-barang modal, seperti pengadaan alat-alat berat guna memasok kepada pertumbuhan sektor pertambangan dan perkebunan di Indonesia, dengan kisaran pada jangka waktu 2 (dua) tahun sampai dengan 5 (lima) tahun. Untuk sektor pembiayaan konsumen merupakan pembiayaan yang dikenakan bunga dalam bentuk pembelian kendaraan bermotor yang ditujukan kepada pengguna akhir dengan pembayaran angsuran secara berkala. Tabel berikut menunjukkan posisi saldo Piutang Pembiayaan Sewa Guna Usaha Bersih pada tanggal-tanggal 31 Desember 2007, 2008, 2009 dan 31 Juli 2010: (dalam juta Rupiah) Keterangan 31 Desember 31 Juli Piutang Sewa Pembiayaan Pertumbuhan n.a n.a 195,8% 91,2% 1,0% 27,5% Adapun kontribusi sektor usaha pembiayaan sewa guna usaha terhadap total pendapatan bersih Perseroan untuk tahun yang bersangkutan dapat dilihat dalam tabel sebagai berikut : Pendapatan Bersih Perseroan ( dalam Rp juta ) 400, , , , , , , , Juli 2010 (7 bulan) Tabel Portfolio Pendapatan Usaha (dalam juta Rupiah) Keterangan 31 Desember 31 Juli Pendapatan sewa pembiayaan Pendapatan pembiayaan konsumen Pendapatan bunga & lainnya Pendapatan bersih perseroan (%) Pertumbuhan pendapatan bersih Perseroan (%) Pendapatan sewa pembiayaan / Total pendapatan bersih perseroan n.a -20,2% 123,4% 109,3% 22,5% n.a n.a 27,2% 79,7% 85,4% 88,8% 89,9% Berdasarkan fakta dari tabel di atas, dalam kurun waktu 3 tahun terakhir ( ) Perseroan mulai memfokuskan kepada usaha dari pembiayaan sewa guna usaha, dan dalam periode yang sama telah memberikan konstribusi terbesar, yaitu pada kisaran rata-rata (79,7% s.d 88,8%) terhadap total pendapatan 82

99 Perseroan. Pada tahun 2009, pendapatan dari pembiayaan sewa guna usaha memberikan kontribusi sebesar 88.82% dari total pendapatan bersih Perseroan sementara pada bulan Juli 2010 pendapatan dari pembiayaan sewa guna usaha telah memberikan kontribusi sebesar 89.9% dari pendapatan bersih Perseroan. Pembiayaan sewa guna usaha merupakan konsentrasi utama kegiatan Perseroan di tahun-tahun mendatang. Hal tersebut berdasarkan fakta dalam pertumbuhan usaha sewa guna usaha yang diperkirakan akan terus meningkat secara berarti untuk masa-masa mendatang, seiring dengan pulihnya sektor pertambangan, perkebunan dan komoditas secara global, yang didukung dengan peningkatan kesejahteraan masyarakat Indonesia, didukung dengan kondisi makro ekonomi Indonesia yang cenderung stabil, akan memberikan dampak yang positif untuk pertumbuhan pendapat usaha Perseroan. 2.1 Jasa Pembiayaan Perseroan Jasa pembiayaan Perseroan meliputi pembiayaan konsumen dan sewa guna usaha. Untuk jasa pembiayaan Perseroan menyediakan pembiayaan alat berat dan kendaraan pendukung lainnya dengan memproritaskan untuk memberikan pelayanan pembiayaan sewa guna usaha pada alat-alat berat dan barang modal lainnya diantaranya excavator, bulldozer, motor grader, whell loader, light truck/ heavy truck, dump truck Pembiayaan Konsumen Pada perkembangannya, untuk jasa pembiayaan konsumen cenderung memberikan konstribusi yang mengecil terhadap portfolio pembiayaan, hal ini dapat terlihat pada periode 2006-Juli 2010, sebagaimana ditampilkan pada tabel di atas Pembiayaan Sewa Guna Usaha Perseroan sejak tahun 2006 mulai terkonsentrasi untuk menjalankan usaha pelayanan pembiayaan sewa guna usaha, yang diperuntukkan bagi perusahaan usaha kecil dan menengah yang membutuhkan barang modal dengan ketentuan khusus terhadap nilai aset perusahaan yang akan dibiayai dan rekam jejak yang baik terhadap kinerja perusahaan tersebut, dan pembiayaan sewa guna usaha tersebut dipersiapkan untuk pengadaan alat berat dan kendaraan pendukung lainnya dan diprioritaskan kepada sektor pertambangan, perkebunan dan kehutanan selain kebutuhan pada sektor infrastruktur dan pembangunan lainnya di Indonesia. Perseroan mempunyai keyakinan untuk mampu meraih sasaran penjualan, dengan pertimbangan : i. Kemampuan Perseroan dan dukungan pemegang saham yang kuat, dan secara khusus memiliki pangsa pasar yang luas dan mempunyai basis didalam keunggulan bersaing di daerah sentra pemasaran alat berat dan kendaraan pendukung lainnya di kawasan Sumatera, Kalimantan, termasuk kesiapan pasokan penyediaan alat berat dan kendaraan pendukung lainnya dari para produsen dengan spesifikasi yang disesuaikan untuk kepentingan pengguna ii. Pangsa pasar dan sektor industri dengan potensi yang baik di masa depan seperti sektor perkebunan, pertambangan, kehutanan, infrastruktur dan lain-lain iii. Pengalaman yang luas, database yang akurat didalam menangani pengguna alat-alat berat di Indonesia. 83

100 3. KETERANGAN TENTANG AKTIVA TETAP Perseroan dalam rangka kegiatan usahanya tersebut di atas, Perseroan juga menyewa gedung atau bangunan dari pihak ketiga berdasarkan perjanjian sewa menyewa, yang dipergunakan untuk kegiatan usaha sehari-hari. Lokasi Jumlah Jaringan Pemasaran Status tanah Jangka Waktu Sewa (tahun) Tanggal Jatuh Tempo Jakarta 1 Sewa [2 lantai] 3 tahun; dan 19 bulan 1 hari 1-Feb-2012 Medan 1 Sewa 4 14-Apr-11 Pekanbaru 1 Sewa 2 8-Apr-11 Surabaya 1 Sewa 3 7-Mei-11 Balikpapan 1 Sewa 3 1-Mei-11 Samarinda 1 Sewa 2 30-Apr-12 Banjarmasin 1 Sewa 3 8-Jun-11 Pontianak 1 Sewa 5 1-Jan-12 Jambi 1 Sewa 2 30-Sep-11 Keterangan untuk aktiva tetap yang dimiliki oleh Perseroan adalah sebagai berikut : Kategori Aset Nilai Buku (Rp) Kendaraan Peralatan dan Perabotan Kantor Prasarana Seluruh aktiva tetap berupa kendaraan bermotor diasuransikan sebagai berikut : Jenis Asuransi Perusahaan Asuransi Aset yang diasuransikan Nilai (Rp) Masa Pertanggungan Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Astra Buana Mobil Jun-11 Astra Buana Mobil Jun-11 Astra Buana Mobil Jun-11 Astra Buana Mobil Jun-11 Astra Buana Mobil Jun-11 Astra Buana Mobil Jun-11 Astra Buana Mobil Jun-11 Astra Buana Mobil Jun-11 Astra Buana Mobil Jun-11 Astra Buana Mobil Jun-11 Astra Buana Mobil Jun-11 Astra Buana Mobil Jun-11 Sedangkan untuk aktiva tetap selain kendaraan telah diasuransikan melalui PT Asuransi Astra Buana dengan jenis Property All Risks Insurance and Earthquake Insurance pada aktiva tetap yang sifatnya statis, dan Moveable Property Insurance pada aktiva tetap yang mudah berpindah tempat. 84

101 4. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN Perseroan mengasuransikan aset dan barang-barang bernilai material yang ada pada Perseroan termasuk kendaraan bermotor yang dimiliki Perseroan, baik yang ada di kantor pusat maupun jaringan pemasaran Perseroan. Adapun jenis-jenis asuransi yang telah ditutup oleh Perseroan adalah : 1. Asuransi kendaraan bermotor roda empat kepada PT Asuransi Astra Buana dengan berdasarkan Polis Asuransi Kendaraan Bermotor No. MVC405SFIY tanggal 2 Juli 2010 dengan nilai premi total Rp ,00 untuk jangka waktu sejak 13 Juni 2010 sampai dengan 13 Juni 2011 dan Polis Asuransi Kendaraan Bermotor No. MVC405SFIY tanggal 5 Juli 2010 dengan nilai premi total Rp ,00 untuk jangka waktu sejak 13 Juni 2010 sampai dengan 13 Juni 2011 obyek pertanggungan pada kedua polis asuransi tersebut meliputi seluruh kendaraan bermotor roda empat yang dimiliki oleh Perseroan. 2. Fire and Allied Perils Insurance kepada PT Asuransi Astra Buana atas bangunan dan peralatan (building and equipment) atas Ruko Surya Inti Permata Jl. Jemur Andayani No. 50 Blok A3-6, Surabaya berdasarkan Polis Asuransi No. FIRE05SCBO tanggal 11 Juni 2010 dengan total nilai premi Rp ,00 untuk jangka waktu sejak 11 Juni 2010 sampai dengan 11 Juni Manajemen Perseroan menyatakan bahwa premi asuransi yang telah dibayarkan telah memenuhi kecukupan sesuai dengan perjanjian asuransi. 3. Cover Note Property All Risks Insurance and Earthquake Insurance tertanggal 29 November 2010 dari PT Asuransi Astra Buana atas asuransi Property All Risks Insurance terhadap isi bangunan yang tidak bergerak di Perkantoran Hijau Arkadia Tower B 10 th b & 11 th floor, Jalan TB Simatupang Kav. 88, Jakarta Selatan berdasarkan Cover Note No. CN-SANF/IARPQ/XI/2010 dengan total nilai pertanggungan sebesar Rp , Cover Note Moveable Property Insurance PT Asuransi Astra Buana tertanggal 29 November 2010 atas asuransi Property All Risks Insurance terhadap isi bangunan yang mudah bergerak di Perkantoran Hijau Arkadia Tower B 10 th b & 11 th floor, Jalan TB Simatupang Kav. 88 Jakarta Selatan berdasarkan Cover Note No. CN-SANF/MOPR/XI/2010 dengan total nilai pertanggungan sebesar Rp , Cover Note Public Liability Insurance PT Asuransi Astra Buana tertanggal 29 November 2010 atas asuransi Public Liability Insurance terhadap bangunan di Perkantoran Hijau Arkadia Tower B 10 th b & 11 th floor, Jalan TB Simatupang Kav. 88 Jakarta Selatan berdasarkan Cover Note No. CN /CGL/2010 dengan total nilai pertanggungan sebesar Rp ,00. PT Asuransi Astra Buana selaku perusahaan asuransi dimana Perseroan mengasuransikan aset tetapnya merupakan perusahaan terafiliasi dengan Perseroan dalam Grup Astra. Tidak terdapat perbedaan syarat dan kondisi yang berlaku dengan pihak ketiga lainnya yang dikarenakan hubungan afiliasi tersebut. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan, 5. FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memberikan fasilitas pembiayaan baik kepada konsumen ritel (perorangan) maupun korporasi seperti perusahaan usaha kecil dan menengah, dimana fasilitas pembiayaan yang diberikan dapat diklasifikasikan dengan memperhatikan harga alat berat dan kendaraan pendukung lainnya jangka waktu pembiayaan, uang muka yang diberikan, perjanjian sewa guna yang disepakati, serta tingkat bunga yang dikenakan kepada calon konsumen. Nilai alat-alat berat yang dibiayai dan jenisnya sangat bervariasi dan secara rata-rata nilai pemberian pembiayaan per alat-alat berat adalah sebesar Rp1 5 miliar Sedangkan rata-rata jangka waktu fasilitas pembiayaan yang diberikan adalah 36 bulan. Uang muka yang diberikan juga bervariasi tergantung dari jenis alat-alat berat yang dibiayai, dengan rata-rata uang muka yang diberikan adalah sebesar 10-20%. Tingkat bunga yang diberikan kepada konsumen adalah dengan memperhatikan keadaan kondisi wilayah dimana konsumen tersebut menjalankan usahanya, serta kondisi para pesaing sesama perusahaan pembiayaan. 85

102 Tabel berikut ikhtisar jumlah penanaman neto sewa pembiayaan: dalam Jutaan Rupiah 31 Desember 31 Juli Piutang sewa pembiayaan - kotor Nilai sisa - Pendapatan sewa pembiayaan yang belum diakui Simpanan jaminan - Penyisihan piutang ragu-ragu Piutang sewa pembiayaan-bersih (87.185) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (2.221) (17.216) (60.860) (82.665) (79.210) Berdasarkan tingkat kolektibilitas fasilitas pembiayaan yang diberikannya, Perseroan mengklasifikasikan ke dalam 3 kelompok, yaitu berdasarkan pembayaran konsumen yang belum jatuh tempo/tepat waktu sampai dengan usia tunggakan 30 hari, usia tunggakan 31 sampai 60 hari dan usia tunggakan 61 sampai 150 hari. Untuk usia tunggakan lebih dari 180 hari akan dihapusbukukan dari neraca Perseroan namun piutang tersebut tetap ditindaklanjuti penyelesaiannya. Kualitas piutang Perseroan yang tergolong belum jatuh tempo/tepat waktu sampai dengan usia tunggakan 30 hari adalah sebagai berikut. Berikut adalah tabel tingkat kolektibilitas yang mencerminkan kualitas piutang pembiayaan konsumen kotor yang dikelola oleh Perseroan: dalam jutaan Rupiah 31 Desember 31 Juli Tanpa tunggakan Tunggakan 1 30 hari Tunggakan hari Tunggakan hari Tunggakan Diatas 91 hari Jumlah dalam persentase 31 Desember 31 Juli Tanpa tunggakan 97,1% 92,4% 83,6% 74,8% 83,0% 83,6% Tunggakan 1 30 hari Tunggakan hari Tunggakan hari Tunggakan Diatas 91 hari 0,0% 7,6% 10,9% 18,2% 11,2% 10,5% 0,0% 0,0% 5,2% 6,4% 5,5% 5,6% 0,0% 0,0% 0,2% 0,5% 0,4% 0,3% 2,9% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% Jumlah 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Tabel diatas merupakan nilai tagihan piutang sewa pembiayaan dan pembiayaan konsumen. 86

103 6. PROSES PEMBIAYAAN DAN SEWA PEMBIAYAAN Proses pembiayaan dan sewa pembiayaan yang dilakukan Perseroan sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan yaitu dapat dilihat pada bagan di bawah ini : Proses didalam menyediakan fasilitas pembiayaan sewa guna kepada calon konsumen adalah sebagai berikut : 1. Pegajuan aplikasi kredit dari calon lessee dan kelengkapan registrasi kepada account officer 2. Kemudian divisi hukum akan mempersiapkan perjanjian sewa guna 6.1. Proses Pembayaran dan Penagihan Piutang Perseroan telah bekerja sama dengan berbagai perbankan nasional. Hal ini untuk mempermudah konsumen Perseroan sehingga dapat melakukan pembayaran angsuran secara tepat waktu dan tepat jumlah melalui: Cek, giro atau transfer melalui perbankan di berbagai daerah Terhadap tata cara penagihan piutang kepada konsumen, digunakan prosedur sebagai berikut: Days Overdue Action Days Overdue Action 1-7 ØCall Customer ØVisit Customer ØIssue 2 nd Warning Letter ØCall Customer ØVisit Customer ØSurvey unit location ØAnalyze and prepare to Repossess or Reschedule 8-30 ØIssue 1 st Warning Letter ØCall Customer ØVisit Customer ØDiscuss with Customer >60 ØIssue 3 rd Warning Letter (Final) and Repossession letter ØCheck detail Unit Condition ØCall Customer ØVisit Customer ØReschedule or Repossess ØPrepare to auction/ re-sale/ re-export 87

104 6.2. Sistem Teknologi Informasi Perseroan telah melakukan aplikasi sistem informasi untuk transaksi pembiayaan. OTHERS FRONT OFFICE Product Maintenance Application Maintenance Asset Data Maintenance Insurance Maintenance Customer Maintenance Intranet SMS Gateway Supplier Maintenance Collateral Maintenance Funding Management Approval Teller HRMS Payroll Contract Signing Credit Scoring Collection Repossessed Asset Litigation Self Service Training Contract Maintenance Payment Maintenance PDC Other Services Survey BACK OFFICE TREASURY A/R G/L Existing A/P Fixed Asset Cash Management Joint Finance Fund Raising Risk Management Collateral DATA WAREHOUSE DASHBOARD In Progress / Future Development 7. PEMASARAN DAN JARINGAN PERSEROAN Terhadap aktivitas pemasaran untuk jasa pembiayaan, Perseroan telah membuka jaringan pemasaran di 11 (sebelas) wilayah di Indonesia, dalam rangka mempertahankan pangsa pasar yang ada dan menghadapi persaingan usaha di masa datang dan untuk memanfaatkan potensi yang sedang tumbuh, Perseroan mengambil langkah untuk tetap berkonsentrasi kepada kegiatan usaha utamanya dan secara mendalam yaitu pemberian fasilitas pembiayaan untuk berbagai jenis alat berat dan kendaraan pendukung lainnya. Dengan konsep pemberian fasilitas pembiayaan ditujukan untuk konsumen perorangan maupun korporasi dengan kategori nilai aset tertentu, dan rekam jejak yang baik teradap kinerja konsumen dan standar operasi yang dijalankan dengan tujuan memberikan perhatian penuh kepada konsumen secara menyeluruh, melalui kemudahan, berbagai program pembiayaan yang kompetitif, tenaga-tenaga profesional dan terampil serta responsif, penanganan purna jual yang terpadu, dan koordinasi yang baik antara kantor pusat maupun kantor jaringan pemasaran yang dimiliki oleh Perseroan, serta memiliki hubungan yang baik dengan para produsen alat-alat berat. Perseroan menjamin pelayanan yang cepat untuk proses aplikasi permohonan pembiayaan dengan didukung oleh keakuratan data base konsumen yang bergerak di sektor perkebunan, kehutanan, infrastruktur, pertambangan dan sektor lainnya, selain itu Perseroan tetap menjaga hubungan yang berkesinambungan dengan pihak produsen termasuk supplier, alat-alat berat, yang memegang posisi penting dan utama didalam memberikan referensi kepada konsumen untuk memilih Perseroan sebagai penyedia pembiayaan sewa guna dan pembiayaan konsumen yang dapat diandalkan dan termasuk kerjasama yang baik di dalam aktivitas purna jual. Saat ini Perseroan menjalin hubungan kerjasama dengan berbagai supplier. 88

105 Perkembangan Penjualan Alat-alat Berat Berdasarkan Merk ( Periode 1997 Juli 2010 ) % Penjualan Alat Berat berdasarkan Merek 100% 8% 5% 8% 5% 9% 9% 11% 14% 11% 13% 13% 15% 15% 20% 80% 15% 11% 15% 24% 15% 16% 13% 16% 13% 16% 16% 17% 18% 18% 60% 36% 44% 36% 26% 33% 26% 34% 29% 28% 23% 22% 23% 21% 15% 40% 20% 42% 40% 41% 46% 43% 49% 41% 41% 48% 48% 49% 45% 47% 46% 0% Jul-10 Komatsu Caterpillar Hitachi Others Sumber : Marubeni, data diolah Perseroan, Juli Peluang Perseroan terbuka luas bagi Perseroan untuk pengembangan usaha pada wilayah Sumatera dan Kalimantan untuk pengadaan alat berat dan kendaraan pendukung lainnya, pada perusahaan kecil dan menengah sesuai perkembangan sektoral yang memilki potensi yang baik dimasa yang akan datang. Perkembangan Penjualan Alat-alat Berat per Sektoral ( Periode 1997 Juli 2010* ) Dalam Rp miliar Penjualan Alat Berat di Indonesia ,678 10, ,038 6,644 6,888 8, ,388 3,964 4,993 4,687 6,000 4, ,092 1,321 1,643 1,651 1,697 2,247 2, Jul-10 Agro Construction Forestry Mining Total Sumber : Marubeni, data diolah Perseroan, Juli

106 8. STRATEGI PERSEROAN Perseroan mengembangkan berbagai strategi didalam menjalankan kegiatan usaha, ditengah ketatnya persaingan yang memberikan pelayanan untuk pembiayaan alat-alat berat dan kendaraan pendukung lainnya. Bidang pemasaran - Segmentasi konsumen yang tepat - Menyediakan jasa pembiayaan dengan memberikan solusi yang tepat bagi setiap konsumen alat berat di Indonesia Bidang Operasional - Menerapkan prinsip kehati-hatian dalam setiap pemberian kredit dan manajemen piutang yang handal dan akurat - Menjalin kerjasama dengan pemasok, perusahaan asuransi dan perusahaan profesi terkait lainnya Bidang Keuangan - Melakukan diversifikasi atas sumber pendanaan - Optimalisasi struktur pendanaan (matching policy) Bidang Manajemen Risiko - Menerapkan manajemen risiko yang terpadu untuk meminimalkan risiko pasar, keuangan dan operasional Sumber Daya Manusia dan Teknologi Informasi - Menerapkan sistem sumber daya manusia sejalan dengan kebijakan SDM Astra dimulai dari perekrutan, pengembangan dan purna bakti - Menerapkan sistem aplikasi secara online di seluruh jaringan pemasaran dan program DRC (Disaster Recovery Centre) 9. PROSPEK USAHA Perkembangan penjualan alat-alat berat di Indonesia mempunyai korelasi yang kuat dengan pendapatan Perseroan. Sektor usaha yang biasanya menjadi fokus di dalam pembiayaan alat berat adalah sektor usaha pertambangan, perkebunan, konstruksi dan kehutanan. Sejak tahun 2004, sektor pertambangan dan perkebunan mengalami laju pertumbuhan yang positif. Peningkatan permintaan terhadap batu bara di tingkat dunia memberikan dampak positif terhadap harga batu bara. Peningkatan aktivitas eksplorasi dan eksploitasi pada sektor pertambangan batubara dan sektor komoditas dan energi lainnya. Percepatan pembangunan (fast track) oleh pemerintah untuk pengadaan pembangkit tenaga listrik MW dengan menggunakan bahan bakar batubara di 33 (tiga puluh tiga) lokasi di Indonesia, mendorong peningkatan permintaan batubara dan secara nasional dan secara positif meningkatkan permintaan terhadap pengadaan alat-alat berat dan barang modal lainnya. Pada tabel dibawah ini, memperlihatkan laju pertumbuhan alat-alat berat berdasarkan sektoral dimana sektor pertambangan memiliki laju pertumbuhan yang relatif stabil, akan tetapi sektor pertanian menunjukkan pertumbuhan yang sangat baik. (dalam miliar Rupiah) Tahun Perkebunan Konstruksi Kehutanan Pertambangan Total Jul Sumber : Marubeni, data diolah Perseroan, Juli

107 Berikut tabel penjualan alat-alat berat domestik di Indonesia untuk tahun Juli 2010 : Penjualan Alat Berat di Indonesia , ,038 6,644 6, ,388 3,964 4,993 4, ,092 1,321 1,643 1,651 1,697 2, Jul-10 Total Sumber : Marubeni, data diolah Perseroan, Juli Walaupun terjadi krisis global sejak kuartal ke-4 tahun 2008 dan masih berlanjut hingga saat ini, Perseroan tetap memandang positif atas perekonomian Indonesia di masa mendatang. Beberapa indikator ekonomi makro menunjukkan sinyal optimis seperti tingkat inflasi yang rendah tren suku bunga yang mengikuti BI rate, kurs Rupiah terhadap dolar AS yang cukup terkendali dan pertumbuhan ekonomi Indonesia di tahun 2009 yang tetap positif. Sampai dengan semester pertama tahun 2010, Perseroan tetap memiliki keyakinan yang baik atas kondisi perekonomian Indonesia. Kestabilan nilai tukar Rupiah terhadap dolar AS, tingkat inflasi dan BI rate serta harga komoditas menunjukkan sinyal positif atas pertumbuhan perekonomian Indonesia. Penjualan alat-alat berat pada posisi Juli 2010 menunjukkan kemajuan yang membaik, United Tractors mencatat laju pertumbuhan penjualan alat-alat berat sebesar unit, hal ini memperlihatkan pertumbuhan yang signifikan dan telah mencapai 108% dibandingkan dengan posisi penjualan alat berat pada Desember Harga komoditas yang mulai pulih serta didorong oleh tingkat suku bunga yang kompetitif, akan menjadi salah satu faktor pendukung dalam meningkatnya pembiayaan alat-alat berat. Hal tersebut memungkinkan juga bagi Perseroan untuk mendapatkan fasilitas pinjaman dengan biaya yang kompetitif sehingga akan mendukung kegiatan operasional perusahaan pembiayaan. 10. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam KMK No. 84/PMK.012/2006 pada Bab VII, pasal 25 ayat 3 dijelaskan bahwa tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Tingkat perbandingan antara kewajiban yang mengandung unsur bunga dibandingkan dengan ekuitas Perseroan berturut-turut pada tanggal-tanggal per 31 Desember 2006, 2007, 2008, 2009 dan 31 Juli 2010 adalah sebesar 1,3 kali; 5,1 kali; 5,9 kali; 4,4 kali dan 5,3 kali. Kondisi gearing ratio Perseroan masih jauh dibawah ketentuan Keputusan Menteri Keuangan yang telah menetapkan maksimal 10 kali. Periode Juli 2010 Gearing ratio (x) ,1 5,9 4,4 5,3 Hal ini membuktikan bahwa Perseroan sudah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana yang dipersyaratkan oleh peraturan tentang tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan. 91

108 11. PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN ( GOOD CORPORATE GOVERNANCE ) DAN TANGGUNG JAWAB SOSIAL ( CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY ) Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah menerapkan Good Corporate Governance dengan adanya pedoman Etika Bisnis dan Etika Kerja. Komitmen Perseroan untuk menjalankan Good Corporate Governance diantaranya menyediakan sarana berupa website dan program-program pelatihan untuk mendukung pelaksanaan Good Corporate Governance. Perseroan memiliki program tanggung jawab sosial perusahaan (Corporate Social Resposibility) bekerja sama dengan Grup Astra untuk program-program sosial sebagai berikut: Pada tahun 2008, Perseroan bersama perusahaan-perusahaan lain dalam Grup Astra mengadakan program Go Green With Astra dengan melakukan penanaman pohon ke sejumlah sekolah di Jabodetabek dan di bantaran sungai Ciliwung. Pada tahun 2009, Perseroan berpartisipasi bersama dengan perusahaan-perusahaan lain dalam Grup Astra mengadakan program Tebar Buku Tuai Ilmu dengan melakukan renovasi sekolah SDN Lemahabang, kecamatan Keseman, Serang, Banten. Bersama-sama dengan perusahaan dalam Grup Astra, Perseroan memberikan beasiswa kepada 78 siswa anak-anak korban tragedi Situ Gintung di bulan April Perseroan melakukan pemberian bantuan berupa alat-alat tulis ke murid-murid SD Sukakarya, Garut, Jawa Barat di bulan Agustus Dalam rangka hari raya Idul Adha, di bulan November 2009, Perseroan menyerahkan hewan kurban kepada masyarakat di lingkungan sekitar kantor pusat Perseroan. Pada bulan Desember 2009, Perseroan melakukan kunjungan dan pemberian bantuan kebutuhan pokok dan operasional panti asuhan Yayasan Kami Satu, Cileungsi. 12. PERSAINGAN USAHA DAN POSISI PERSEROAN DALAM PERSAINGAN Industri alat berat di Indonesia terus mengalami peningkatan, meskipun sempat terjadi koreksi di tahun 2006 akibat kenaikan harga minyak dan akibat krisis global di kuartal-iv tahun Sampai dengan Juli 2010, tercatat sebanyak unit alat berat telah terjual dan diperkirakan dapat mencapai lebih dari unit pada akhir tahun 2010 (Sumber: Marubeni, data diolah Perseroan, Juli 2010). Peranan perusahaan pembiayaan sangat dibutuhkan untuk mendukung penjualan alat berat di Indonesia karena alat berat merupakan barang modal dengan nilai satuan yang cukup tinggi,. Melihat peluang tersebut maka Perseroan hadir sebagai salah satu perusahaan pembiayaan yang fokus pada pembiayaan alat berat. Selain itu tren positif penjualan alat berat di Indonesia serta pertumbuhan ekonomi yang relatif stabil menjadi faktor penting tumbuh dan berkembangnya usaha Perseroan. Untuk menghadapi persaingan saat ini maupun persaingan di masa yang akan datang, Perseroan menerapkan lima strategi seperti yang sudah disebutkan di sub bab 8, yaitu Strategi Pemasaran, Operasional, Keuangan, Manajemen Resiko, SDM dan Teknologi Informasi. a. Kegiatan Pemasaran yang Memberikan Win-win Solution Strategi perusahaan dimulai dengan melakukan segmentasi dan pengembangan jaringan usaha yang tepat, sehingga pembiayaan dapat dilakukan secara optimal dan dapat menghasilkan win-win solution bagi kebutuhan kredit customer. b. Akuisisi Customer yang Prudent dan Pengelolaan Aset yang Handal Dalam proses akuisisi kredit, Perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian untuk menghasilkan akuisisi yang prudent. Prinsip Know Your Customer akan selalu dipegang teguh oleh Perseroan. Perseroan tidak hanya khusus dan fokus pada akuisisi customer baru, namun juga memiliki manajemen piutang yang handal untuk mengelola asetnya. Dengan adanya manajemen piutang yang baik, Perseroan dapat mengantisipasi sejak dini perubahan-perubahan yang terjadi yang berakibat langsung terhadap bisnis customer dan dapat mengambil tindakan antisipatif yang dinilai perlu. c. Optimalisasi Pendanaan dan Pembiayaan Pembiayaan yang dilakukan oleh Perseroan diperoleh melalui diversifikasi sumber pendanaan. Perseroan juga secara aktif selalu menerapkan matching policy dalam pendanaan dan pembiayaan yang dilakukan sehingga tercipta suatu struktur pendanaan yang optimal. 92

109 d. Risiko yang Terukur Dalam menghadapi situasi persaingan usaha yang semakin ketat, Perseroan berusaha untuk selalu memperbaharui informasi mengenai seluruh risiko pasar, keuangan dan operasional, menganalisanya dan mengambil langkah-langkah strategis untuk meminimalisasi dampak risiko-risiko tersebut. e. SDM Berkualitas dan Teknologi Informasi yang Mutakhir Strategi Sumber Daya Manusia dan Teknologi Informasi juga memegang peranan penting dalam menghadapi persaingan usaha. Perseroan yang terafiliasi dalam Grup Astra menjalankan Astra System dalam mengelola sumber daya manusianya, dimulai dari perekrutan, pengembangan sampai purna baktinya. Sistem ini terbukti menghasilkan sumber daya manusia yang handal dan menyokong dengan kokoh kegiatan operasional Perseroan. Peranan Teknologi Informasi di masa kini menjadi sangat penting, untuk itu Perseroan memiliki suatu Sistem Teknologi Informasi yang mutakhir dan dapat beradaptasi dengan perkembangan bisnis Perseroan. Kelima strategi ini diterapkan dalam Perseroan secara berkesinambungan sebagai salah satu upaya menghadapi kondisi bisnis dan persaingan usaha yang senantiasa berubah. Dari awal tahun 2010 sampai dengan akhir Juli 2010, penjualan alat berat di seluruh Indonesia adalah sebanyak unit. Perseroan mencatatkan pembiayaan alat berat sebanyak unit dan merupakan 16,7% dari pangsa pasar penjualan alat berat di Indonesia. (Sumber: Marubeni, data diolah Perseroan, Juli 2010). 13. MANAJEMEN RISIKO Manajemen Risiko merupakan aktivitas dan fungsi manajemen untuk melakukan pola pengukuran, mitigasi serta monitoring terhadap berbagai kemungkinann risiko usaha yang mungkin terjadi termasuk pengelolaan risiko atas ketidakpastian, ancaman dan potensi yang mungkin terjadi dan memberikan kepastian terhadap implementasi sistim bahwa sumber daya manusia yang bekerja bersama dengan manajemen Perseroan bertindak sesuai dengan prosedur dan kebijakan manajemen risiko yang telah ditentukan dan ditetapkan oleh manajemen. Efektivitas sistim manajemen risiko memberikan alternatif kepada manajemen untuk mendapatkan informasi secara akurat, terukur dan terkini. 93

110 IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Berikut ini adalah ikhtisar data keuangan penting yang diambil dari Laporan Keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010, dan tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode yang berakhir tanggal 31 Juli 2010 dan tahun tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 dengan Tingkat Bunga Tetap. Ikhtisar data keuangan penting pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2006 dan 2005 diambil dari Laporan Keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian. Setelah tanggal 8 Maret 2010 Kantor Akuntan Publik Haryanto Sahari & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) bernama Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers ) NERACA ASET URAIAN (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 31 Juli Kas dan setara kas Investasi bersih dalam sewa pembiayaan - bersih Piutang Pembiayaan konsumen bersih Beban dibayar dimuka dan piutang lain-lain Piutang derivatif Aset pajak tangguhan Aset tetap bersih Aset lain-lain JUMLAH ASET KEWAJIBAN DAN EKUITAS Hutang kepada pemasok Pinjaman yang diterima - bersih Medium term notes-bersih Hutang pajak Hutang lain-lain dan beban yang masih harus dibayar Kewajiban derivatif Imbalan kerja JUMLAH KEWAJIBAN EKUITAS JUMLAH KEWAJIBAN DAN EKUITAS

111 LABA RUGI PENDAPATAN URAIAN 2005 (12 bulan) 2006 (12 bulan) (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 31 Juli 2007 (12 bulan) 2008 (12 bulan) 2009 (12 bulan) 2010 (7 bulan) Sewa pembiayaan Pembiayaan konsumen Pendapatan bunga dan lain-lain Jumlah pendapatan BEBAN Beban bunga dan keuangan Beban usaha Penyisihan piutang ragu-ragu (608) Jumlah beban Laba Sebelum Pajak Penghasilan Beban Pajak Penghasilan Laba Bersih Laba Bersih Per Saham Dasar (dinyatakan dalam nilai penuh Rupiah ) RASIO KEUANGAN Laba Sebelum Pajak Penghasilan/ Pendapatan (%) 31 Desember 31 Juli * 91,2% 70,3% 25,0% 21,7% 28,3% 36,3% Laba Bersih/ Pendapatan (%) 79,9% 51,5% 17,7% 15,5% 20,3% 27,2% Laba Bersih/ Ekuitas (%) 56,8% 18,6% 12,7% 12,9% 18,7% 14,4% Laba Bersih/ Jumlah Aset (%) 54,0% 7,8% 2,0% 1,8% 3,3% 2,2% Pendapatan/ Jumlah Aset (%) 67,6% 15,1% 11,5% 11,7% 16,3% 7,9% RASIO KEUANGAN Gearing Ratio (x) 0 1,4 5,1 5,9 4,4 5,3 Total Kewajiban terhadap Aset (x) 0,1 0,6 0,8 0,9 0,8 0,8 Keterangan: * Perhitungan rasio-rasio keuangan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Juli 2010 hanya mencakup periode 7 bulan yang berakhir pada tanggal tersebut di atas. 95

112 Rasio-rasio 31 Desember 31 Juli RASIO PERTUMBUHAN Jumlah Pendapatan 3,0% -20,2% 123,4% 109,3% 22,5% -36,0% Laba Bersih -6,0% -48,7% -23,0% 82,4% 60,7% -17,0% Jumlah Aset 13,0% 257,3% 193,8% 104,9% -11,8% 30,0% Jumlah Kewajiban -90,0% 4177,2% 323,5% 109,9% -15,5% 34,0% Jumlah Ekuitas 131,0% 56,7% 13,1% 79,5% 10,8% 11,0% Di dalam perjanjian kredit untuk rasio keuangan yang dipersyaratkan adalah tingkat gearing ratio yang dicapai sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 84/PMK.012/2006 tanggal 26 September 2006, tentang perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Dalam hal ini pencapaian Perseroan masih dibawah 10 kali, yaitu pada 31 Desember 2007, 2008, 2009 dan 31 Juli 2010 masing-masing adalah sebesar 5,1 kali; 5,9 kali; 4,4 kali dan 5,3 kali. Kemudian rasio lain yang dipersyaratkan adalah perbandingan antara aktiva lancer dengan hutang lancar minimal 1 kali, pencapaian Perseroan untuk rasio ini yaitu pada 31 Desember 2007, 2008, 2009 dan 31 Juli 2010 masingmasing adalah sebesar 1,4 kali; 1,7 kali; 1,7 kali dan 1,3 kali. 96

113 X. EKUITAS Berikut ini adalah ikhtisar ekuitas yang diambil dari Laporan Keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk periode/ tahun yang berakhir tanggal 31 Juli 2010, 31 Desember 2009, 2008 dan 2007, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan periode yang berakhir tanggal 31 Juli 2010 dan tahun tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009, 2008 dan 2007 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 dengan Tingkat Bunga Tetap. URAIAN Modal saham nilai nominal Rp (Rupiah penuh) per saham Modal dasar saham (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 31 Juli Modal ditempatkan dan disetor penuh Agio saham Cadangan wajib (Beban) / pendapatan komprehensif lainnya (2.230) (14.169) (12.646) Saldo laba Jumlah Ekuitas Setelah tanggal 31 Juli 2010 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan setelah tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan tanggal efektifnya pernyataan pendaftaran, Perseroan menyatakan tidak ada perubahan struktur permodalan. 97

114 XI. PERPAJAKAN Pajak Penghasilan atas Bunga Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku di Indonesia. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Februari 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final sebesar: i) Atas bunga obligasi dengan kupon (interest bearing bond) sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan Bentuk Usaha Tetap (BUT) dan 20% atau sesuai tarif berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi. ii) Atas diskonto dari obligasi dengan kupon sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan Bentuk Usaha Tetap (BUT) dan 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi dan tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest). iii) Atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan Bentuk Usaha Tetap (BUT) dan 20% atau sesuai tarif berdasarkan Persetujuan Penghindaran Pajak Berganda (P3B) bagi Wajib Pajak luar negeri selain bentuk usaha tetap. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi. iv) Atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada Bapepam & LK sebesar 0% untuk tahun , 5% untuk tahun dan 15% untuk tahun 2014 dan seterusnya. Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh oleh Wajib Pajak: Dana Pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-Undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan keempat atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan; dan Bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia. CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI. KEWAJIBAN PERPAJAKAN PERSEROAN Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan (PPh), Pajak Pertambahan Nilai (PPN) dan Pajak Bumi dan Bangunan (PBB). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. Perhitungan pajak penghasilan badan untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2009 adalah suatu perhitungan sementara yang dibuat untuk maksud akuntansi dan kemungkinan dapat berubah pada saat Perseroan menyampaikan Surat Pemberitahuan Tahunan (SPT) pajaknya. 98

115 XII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 53 tanggal 25 Oktober 2010 juncto addendum I Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 24 tanggal 2 Desember 2010 dan Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi No. 06 tanggal 6 Januari 2011, yang ketiganya dibuat dihadapan Linda Herawati, SH., Notaris di Jakarta, para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum dibawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat jumlah sebesar Rp ,- (enam ratus miliar Rupiah) dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual dengan harga penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran sebesar bagian penjaminannya masing-masing. Perjanjian tersebut di atas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan perjanjian ini. Susunan dan jumlah porsi penjaminan serta persentase dari sindikasi penjaminan emisi dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: No. Penjamin Emisi Obligasi Prosi Penjaminan (Rp) Seri A (Rp) Seri B (Rp) Seri C (Rp) (%) Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi 1. PT NISP Sekuritas ,33 Penjamian Emisi Obligasi 2. PT Indo Premier Securities ,83 3. PT OSK Nusadana Securities Indonesia ,83 Jumlah ,00 Selanjutnya para Penjamin Emisi Obligasi yang ikut dalam Penjaminan Emisi Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam & LK No.KEP-45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Berdasarkan Undang-Undang Pasar Modal, yang dimaksud dengan pihak yang mempunyai hubungan afiliasi adalah sebagai berikut: a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. Hubungan antara para pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau lebih angota direksi atau dewan komisaris yang sama; d. Hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. Hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Para Penjamin Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. 99

116 XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut : Wali Amanat dan Agen Jaminan : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., Gedung BRI II, Lantai 3, Jl. Jenderal Sudirman, Kav , P.O. Box 1094, Jakarta STTD : 08/STTD-WA/PM/1996 atas nama PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Pedoman Kerja : Undang-undang Pasar Modal. Surat penunjukkan No. B.275/DIM/IPM/10/2010 tanggal 4 Oktober 2010 Pedoman kerja : Perjanjian Perwaliamanatan, UUPM, Pedoman Operasional Wali Amanat Tugas Pokok : Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dan pengelolaan jaminan fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Selaku Wali Amanat saat ini dan selama menjadi Wali Amanat Obligasi yang diterbitkan Perseroan : 1. Tidak memiliki hubungan kredit kepada Perseroan melebihi 25% dari nilai obligasi yang diwali amanati selama umur obligasi, sesuai ketentuan dalam Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten; 2. Tidak akan merangkap sebagai penanggung jawab dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, dan atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan. Notaris : Linda Herawati, SH., Jalan Cideng Timur No. 31, Jakarta Pusat STTD : 35/STTD-N/PM/1996 atas nama Linda Herawati, SH. Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 019/JKT PST/DKI/03. Pedoman Kerja : Pernyataan Undang-undang No. 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. Surat penunjukkan No. 569/LSANF/BOD/IX/2010 tanggal 27 September 2010 Pedoman kerja : Pernyataan Undang-undang No. 30 Tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. Tugas Pokok : Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap, antara lain Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Agen Jaminan, Akta Jaminan Fidusia dan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek, serta akta-akta pengubahannya. Akuntan Publik : Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana & Rekan (a member firm of PricewaterhouseCoopers) Plaza 89 Jl. H.R. Rasuna Said Kav. X-7 No.6 Jakarta INDONESIA No. Surat Ijin Akuntan Publik: atas nama Lucy Luciana Suhenda, SE,Ak,CPA No. STTD: 384/PM/STTD-AP/2004 atas nama Lucy Luciana Suhenda, SE, Ak, CPA Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Akuntan Indonesia (IAI) No Surat penunjukkan No /LLS/ANG/ALB/HSE/ds tanggal 20 September

117 Pedoman Kerja : Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Standar Profesional Akuntan Publik (SPAP). Tugas Pokok : Melakukan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diaudit. Tugas Akuntan Publik meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Konsultan Hukum : Wiyono Partnership Cyber 2 Tower, 7th Floor Jl. HR Rasuna Said Kav X-5 No.13 STTD : No. 579/PM/STTD-KH/2006 atas nama Wiyono Sari, S.H., LL.M. Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.01/HKHPM/2005, tanggal 18 Februari Surat penunjukkan No. 021/WP-EL/IX/2010 tertanggal 20 September 2010 Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP-1/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 Tugas Pokok : Melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian dimana telah dimuat dalam Laporan Pemeriksaan dari segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari segi Hukum yang diberikan secara objektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi Hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. Para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan tidak ada hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan afiliasi pada UUPM. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, selaku Wali Amanat dalam penerbitan obligasi ini menyatakan bahwa saat ini tidak memiliki hubungan kredit kepada Perseroan melebihi 25% dari nilai obligasi dan tidak akan merangkap sebagai penanggung jawab dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, dan atau kewajiban Perseroan. 101

118 Halaman ini sengaja dikosongkan 102

119 XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 103

120 Halaman ini sengaja dikosongkan 104

121 105

122 106

123 107

124 108

125 109

126 110

127 111

128 112

129 113

130 114

131 115

132 116

133 117

134 118

135 119

136 120

137 121

138 122

139 123

140 124

141 125

142 126

143 127

144 128

145 129

146 Halaman ini sengaja dikosongkan 130

147 XV. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 131

148 Halaman ini sengaja dikosongkan 132

149 133

150 134

151 135

152 136

153 137

154 138

155 139

156 140

157 141

158 142

159 143

160 144

161 145

162 146

163 147

164 148

165 149

166 150

167 151

168 152

169 153

170 154

171 155

172 156

173 157

174 158

175 159

176 160

177 161

178 162

179 163

180 164

181 165

182 166

183 167

184 168

185 169

186 170

187 171

188 172

189 173

190 174

191 175

192 176

193 177

194 178

195 179

196 180

197 181

198 182

199 183

200 184

201 185

202 186

203 187

204 188

205 189

206 190

207 191

208 192

209 193

210 194

211 195

212 196

213 197

214 198

215 199

216 200

217 201

218 202

219 203

220 204

221 205

222 206

223 207

224 208