FAST I FINE I FUN PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE

Transkripsi

1 Tanggal Efektif : 1 Juni 2016 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 9 Juni 2016 Masa Penawaran Umum : 3 dan 6 Juni 2016 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 10 Juni 2016 Tanggal Penjatahan : 7 Juni 2016 : OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE ( PERSEROAN ) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE Kegiatan Usaha : Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja,Pembiayaan Multiguna, dan Kegiatan Usaha Pembiayaan Lain Berdasarkan Persetujuan OJK Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia FAST I FINE I FUN P R O S P E K T U S KANTOR PUSAT 18 Office Park, Lt. 23 Jl. T.B. Simatupang No. 18 Jakarta Selatan corporate.secretary@sanfinance.com Ph: Fax: / SEBELAS KANTOR SELAIN KANTOR CABANG Tersebar di kota: Medan, Pekanbaru, Palembang, Jambi, DKI Jakarta, Surabaya, Makassar, Banjarmasin, Balikpapan, Samarinda, dan Pontianak PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II SAN FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp (EMPAT TRILIUN RUPIAH) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II SAN FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp (DUA TRILIUN RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ), sebagai bukti hutang kepada Pemegang Obligasi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari nilai Pokok Obligasi dan terdiri dari 2 (dua) seri dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp (satu triliun enam ratus lima puluh miliar Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) dengan ketentuan sebagai berikut: Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp (lima ratus enam puluh miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 19 Juni Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan koma nol persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp (satu triliun sembilan puluh miliar Rupiah). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 9 Juni Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort). Bila jumlah dalam Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasinya. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 9 September 2016, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 19 Juni 2017 untuk Obligasi seri A, tanggal 9 Juni 2019 untuk Obligasi seri B. Obligasi Berkelanjutan II San Finance dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI AKAN DIJAMIN DENGAN JAMINAN FIDUSIA ATAS PIUTANG YANG NILAI OBJEK JAMINANNYA PADA SETIAP TANGGAL TERAKHIR DARI SETIAP BULAN JUMLAHNYATIDAK KURANG DARI 60% (ENAM PULUH PERSEN) DARI JUMLAH POKOK YANG TERHUTANG. KETERANGAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT DI BAB XVI PROSPEKTUS MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI. PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI UNTUK SEBAGIAN ATAU SELURUH OBLIGASI SEBAGAI PELUNASAN, MAUPUN UNTUK DISIMPAN, DAN YANG DIKEMUDIAN HARI DAPAT DIJUAL KEMBALI DAN/ATAU UNTUK DIBERLAKUKAN SEBAGAI PELUNASAN, DENGAN KETENTUAN BAHWA HAL TERSEBUT HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SATU TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN APABILA PERSEROAN BERADA DALAM KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN JUMLAH TERHUTANG ATAU JIKA PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI TERSEBUT TERBUKTI DAPAT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. RENCANA BUY BACK DIUMUMKAN SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM TANGGAL PERMULAAN PENAWARAN BUY BACK. SELAMBAT-LAMBATNYA 2 (DUA) HARI KERJA SEJAK DILAKUKANNYA BUY BACK, PERSEROAN WAJIB MENGUMUMKAN PERIHAL BUY BACK TERSEBUT PADA 1 (SATU) SURAT KABAR BERBAHASA INDONESIA BERPEREDARAN NASIONAL. KETERANGAN MENGENAI BUY BACK DAPAT DILIHAT PADA BAB XVI PROSPEKTUS MENGENAI KETERANGAN TENTANG OBLIGASI. Perseroan hanya menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan didaftarkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ) dan akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN BERASAL DARI RISIKO DUKUNGAN DANA, DIMANA UNTUK RISIKO INI TERBAGI ATAS 2 (DUA) YAITU KEMAMPUAN PERMODALAN YANG MEMPERHITUNGKAN KECUKUPAN PERMODALAN DILIHAT DARI NILAI TREND ROE/ROA SERTA TREND PENURUNAN LABA; DAN SUMBER PENAMBAHAN MODAL YANG DINILAI DARI KONDISI KEUANGAN ENTITAS UTAMA & PENCADANGAN UMUM PERSEROAN.RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI PROSPEKTUS. RISIKO LAIN YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. Dalam rangka penerbitan obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang dari PT Pemeringkatan efek indonesia idaa- (Double A Minus) Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada bab xvii prospektus Obligasi yang ditawarkan ini akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK Kantor Pusat: 18 Office Park, Lt. 23 Jl. T.B. Simatupang No. 18 Jakarta Selatan corporate.secretary@sanfinance.com Ph: Fax: / PT CIMB SECURITIES INDONESIA PT DANAREKSA SEKURITAS PT DBS VICKERS SECURITIES INDONESIA PT INDO PREMIER SECURITIES PT MANDIRI SEKURITAS PT MNC SECURITIES PT RHB SECURITIES INDONESIA Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan kesanggupan terbaik (best effort) terhadap Penawaran Umum. WALI AMANAT PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 3 Juni 2016

2 PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE ( Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 ( Obligasi ) kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) di Jakarta dengan Surat No. 246/LSANF/BOD/III/2016 tanggal 31 Maret 2016 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No.8 Tahun 1995, tentang Pasar Modal, serta peraturan-peraturan pelaksanaannya (untuk selanjutnya di dalam Prospektus ini disebut sebagai UUPM ). Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- (dua triliun Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ), sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi No.SP-00004/BEI.PP1/ tanggal 29 Maret 2016 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan pada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana dimaksud dalam definisi Afiliasi di dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab XII mengenai Penjaminan Emisi Obligasi. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH MASYARAKAT DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN MASYARAKAT.

3 DAFTAR ISI Halaman DAFTAR ISI DEFINISI SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN RINGKASAN i iii xiv xv I. PENAWARAN UMUM 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM 8 III. PERNYATAAN LIABILITAS 9 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 17 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 22 VI. RISIKO USAHA 48 VII. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 50 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 51 A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN 51 B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN 54 C. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN 55 D. SUMBER DAYA MANUSIA 62 E. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN 65 F. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM 65 G. HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN YANG BERBENTUK BADAN HUKUM 72 H. HUBUNGAN KEPENGURUSAN, PENGAWASAN, KEPEMILIKAN DAN AFILIASI ANTARA PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN 73 I. KETERANGAN TENTANG GRUP ASTRA 73 J. STRUKTUR GRUP ASTRA 74 K. PERKARA PENGADILAN YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN 74 L. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA 78 M. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP 87 N. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN 88 O. PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN ( GOOD CORPORATE GOVERNANCE ) DAN TANGGUNG JAWAB SOSIAL ( CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY ) 88 i

4 IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN 90 A. UMUM 90 B. KEGIATAN USAHA 90 C. FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG 93 D. PROSES PEMBIAYAAN DAN SEWA PEMBIAYAAN 94 E. PEMASARAN DAN KANTOR SELAIN KANTOR CABANG 96 F. STRATEGI PERSEROAN 97 G. LISENSI, FRANCHISE, KONSESI UTAMA, DAN HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI) 98 H. PROSPEK USAHA 98 I. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN 99 J. PERSAINGAN USAHA DAN POSISI PERSEROAN DALAM PERSAINGAN 100 X. EKUITAS 102 XI. PERPAJAKAN 103 XII. PENJAMINAN EMISI EFEK 104 XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 106 XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 109 XV. LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 151 XVI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI 272 A. UMUM 272 B. JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI 272 C. JAMINAN 273 D. PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI (SINKING FUND) 274 E. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN 274 F. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI 277 G. KELALAIAN PERSEROAN 277 H. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) 279 I. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI 280 J. PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMATAN 283 K. PEMBERITAHUAN 283 L. HUKUM YANG BERLAKU 284 XVII. KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI 285 XVIII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN 287 XIX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 301 XX. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT 305 XXI. AGEN PEMBAYARAN 312 XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 313 ii

5 DEFINISI Addendum Afiliasi Agen Jaminan Berarti addendum dari Perjanjian Perwaliamanatan yang akan dibuat oleh dan diantara Perseroan dan Wali Amanat, termasuk lampiranlampiran dan atau perubahan-perubahan dan/atau penambahanpenambahan dan atau perbaikan-perbaikan yang dibuat oleh para pihak yang bersangkutan dari waktu ke waktu, yang merupakan bagian tak terpisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti pihak sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 1 UUPM Nomor 8 tahun 1995, yaitu: 1. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; 2. Hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau dewan komisaris dari pihak tersebut; 3. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; 4. Hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; 5. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Berarti PT BANK RAKYAT INDONESIA (PERSERO) Tbk., dalam kapasitasnya sebagai Agen Jaminan (untuk kepentingan Pemegang Obligasi) dan penganti-penggantinya. Agen Pembayaran Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan yang akan membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan serta berkewajiban membantu kepentingan Perseroan dalam melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi, Pokok Obligasi dan denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran termasuk diantaranya untuk melakukan hal-hal sebagaimana diatur dalam Peraturan VI.C.4 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang angka 4.1. "Akta Jaminan Fidusia Anggaran Dasar Bapepam Berarti pengalihan hak secara fidusia untuk tujuan penjaminan yang dilakukan oleh Perseroan, Wali Amanat dan Agen Jaminan (untuk dan atas nama Pemegang Obligasi) sehubungan dengan penyediaan Jaminan, yang akan ditandatangani pada saat penandatanganan Addendum. Berarti Anggaran Dasar Perseroan yang dapat diubah dari waktu ke waktu. Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal. Bapepam dan LK Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor:606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar iii

6 Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang sejak tanggal 31 (tiga puluh satu) Desember 2012 (dua ribu dua belas), fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, Perasuransian, Dana Pensiun, Lembaga Pembiayaan, dan Lembaga Jasa Keuangan lainnya beralih dari Menteri Keuangan dan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan ke Otoritas Jasa Keuangan, sesuai dengan Pasal 55 ayat 1 Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 (dua ribu sebelas) ( Undang-undang OJK ). "Bank Kustodian" Bunga Obligasi" "Bursa Efek" Daftar Pemegang Rekening Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan dari Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan untuk menjalankan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana yang dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Berarti tingkat Bunga Obligasi per tahun dari Jumlah Pokok yang Terhutang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, sesuai dengan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihakpihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah Perseroan terbatas PT BURSA EFEK INDONESIA, berkedudukan di Jakarta Selatan atau lembaga lain yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh seluruh Pemegang Rekening dan atau Pemegang Obligasi di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Rekening dan atau Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. Dokumen Emisi Berarti : - Akta Jaminan Fidusia; - Akta Pengakuan Hutang; - Informasi Tambahan; - Perjanjian Perwaliamanatan; - Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi; - Perjanjian Agen Jaminan; - Perjanjian Agen Pembayaran; - Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI; - Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek; - Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi; - Dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Obligasi; beserta semua perubahan-perubahannya, penambahan penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya serta dokumen-dokumen lainnya yang disyaratkan oleh instansi atau institusi yang berwenang atau yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum. Efektif Berarti seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Undang-Undang Pasar Modal telah terpenuhi. iv

7 Ekuitas Berarti keseluruhan dari : (a) nilai modal saham Perseroan pada saat ini, yang telah ditempatkan dan disetor penuh atau dinyatakan telah disetor; (b) nilai pada posisi kredit atau modal yang dikonsolidasikan dan rekening cadangan pendapatan dari Perseroan (termasuk rekening-rekening premi saham, agio saham, cadangan penebusan modal, kredit/debet pada neraca rugi laba); dan (c) pinjaman yang diberikan kepada Perseroan yang disubordinasikan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Prinsip-prinsip Akuntansi; Tetapi tidak termasuk setiap jumlah yang tercantum dalam laporan keuangan Perseroan atas dasar goodwill dan aset tidak berwujud lainnya. Pengertian yang digunakan dalam definisi ini dibuat berdasarkan Prinsip-prinsip Akuntansi. Emisi Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi Gagal Bayar "Hak Jaminan Hari Bank Hari Bursa Hari Kalender Hari Kerja Jaminan Berarti suatu Penawaran Umum oleh Perseroan untuk menjual atau memperdagangkan Obligasi kepada Masyarakat. Berarti formulir asli yang harus diisi dalam rangkap 5 (lima), yang ditandatangani dan diajukan oleh calon pembeli kepada Penjamin Emisi Obligasi Berarti kondisi dimana Emiten atau Perusahaan Publik tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan terhadap kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor. Berarti pemberian hak tanggungan, gadai, fidusia, pembebanan, perjumpaan hutang, pengalihan jaminan, hak retensi atau hak-hak jaminan lain atau perjanjian lain atau pengaturan lain yang mempunyai pengaruh dalam pemberian jaminan dengan cara apapun hak-hak tersebut dibuat atau dilahirkan. Berarti hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Bank Indonesia menyelenggarakan kegiatan kliring. Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek, yaitu Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek. Berarti semua hari dalam setahun sesuai dengan Gregorian Calender (Kalender Masehi) tanpa kecuali. Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. Berarti jaminan fidusia atas Piutang yang nilai objek jaminannya pada setiap tanggal terakhir dari setiap bulan jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan. Dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ada pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang dibuat untuk menjamin Obligasi dan diberikan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia. v

8 Jumlah Terhutang "Jumlah Pokok yang Terhutang Konfirmasi Tertulis Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR Berarti semua jumlah uang yang pada suatu waktu tertentu harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dokumen dan perjanjian lain sehubungan dengan Emisi pada waktu tersebut, yakni Pokok Obligasi dan Bunga Obligasi yang belum dilunasi dan denda (jika ada). Berarti Jumlah Pokok Obligasi yang pada suatu waktu tertentu belum dilunasi dan karenanya wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi. Berarti Konfirmasi Tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk pembayaran bunga, pelunasan pokok dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi. Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk keperluan menghadiri RUPO atau mengajukan permintaan agar diselenggarakannya RUPO, dengan mana terhitung sejak dikeluarkannya KTUR, maka Obligasi akan dibekukan oleh KSEI sejumlah yang tercantum dalam KTUR dan pencabutan pembekuan Obligasi dilakukan setelah berakhirnya RUPO dan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat. KSEI Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana dimaksud dalam UndangUndang No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dalam Emisi Obligasi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Manajer Penjatahan Berarti pihak yang bertanggung jawab untuk melakukan penjatahan atau penjualan Obligasi yang dilakukan apabila jumlah pemesan atas Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum dan memastikan bahwa penjatahan Obligasi dilakukan menurut persyaratan yang ditetapkan oleh OJK, yang dalam hal ini adalah PT CIMB Securities Indonesia. Masyarakat Berarti perorangan baik warga negara Indonesia maupun warga negara Asing dan atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badanhukum asing yang bertempat tinggal berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri. Obligasi Berarti surat hutang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dengan Jaminan dan dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk jangka waktu paling lama 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan ketentuanketentuan dalam Pasal 5 dari Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Hutang dan Prospektus. Obligasi ini berjumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp (dua triliun Rupiah) yang terbagi dalam beberapa Seri Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. vi

9 OJK Pemegang Obligasi Pemegang Rekening "Penawaran Awal" Penawaran Umum Penawaran Umum Berkelanjutan "Pengakuan Hutang Penitipan Kolektif Penjamin Emisi Obligasi Berarti lembaga yang independen sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan (Undang-Undang OJK) yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana OJK merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan dari Bapepam dan/atau Bapepam dan LK dan/atau Bank Indonesia sesuai ketentuan Pasal 55 Undang-Undang OJK, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: a. Rekening Efek pada KSEI; atau b. Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening. Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI. Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung menggunakan Prospektus Awal yang antara lain bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Obligasi yang akan ditawarkan dan atau perkiraan harga penawaran Obligasi. Berarti kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya. Berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk. Berarti pengakuan dari Perseroan atas keadaan berhutangnya atas Obligasi, sebagaimana tercantum dalam akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 yang akan ditandatangani pada saat penandatanganan Addendum, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari. Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah: 1. PTCIMB Securities Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan; 2. PT Danareksa Sekuritas, berkedudukan di Jakarta Pusat; 3. PT DBS Vickers Securities Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan; 4. PT Indo Premier Securities, berkedudukan di Jakarta Selatan 5. PT Mandiri Sekuritas, berkedudukan di Jakarta Selatan; 6. PT MNC Securities, berkedudukan di Jakarta Pusat; vii

10 Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi 7. PT RHB Securities Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan; Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT CIMB Securities Indonesia, PT Danareksa Sekuritas, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Indo Premier Securities, PT Mandiri Sekuritas, PT MNC Securities dan PT RHB Securities Indonesia sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Peraturan IX.A.2 Peraturan IX.A.7 Peraturan IX.C.11 Peraturan VI.C.3 Peraturan VI.C.4 Peraturan X.K.4 Peraturan OJK No. 1/POJK.07/2013 Peraturan OJK No. 1/POJK.05/2015 Peraturan OJK No.29/POJK.05/2014 Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Berarti Peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Berarti Peraturan Bapepam No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan. Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. Berarti Peraturan Bapepam No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Berarti Peraturan OJK No. 1/POJK.07/2013 tanggal (dua puluh enam Juli dua ribu tiga belas) tentang Perlindungan Konsumen Sektor Jasa Keuangan. Berarti Peraturan OJK No. 1/POJK.05/2015 tanggal (dua puluh tiga Maret dua ribu lima belas) tentang Penerapan Manajemen Risiko Bagi Lembaga Jasa Keuangan Non-Bank. Berarti Peraturan OJK No. 29/POJK.05/2014 tanggal (sembilan belas November dua ribu empat belas) tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan. Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal (dua puluh dua Desember dua ribu lima belas) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 tanggal (sembilan belas November dua ribu empat belas) tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan. Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. viii

11 Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 Perjanjian Agen Jaminan Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik. Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik. Berarti Peraturan OJK No.36/POJK.04/2014 tanggal (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk. Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. Berarti suatu perjanjian antara Perseroan dengan Agen Jaminan perihal pengurusan dan pengadministrasian Jaminan yang diberikan oleh Perseroan yang akan ditandatangani segera setelah penandatanganan akta Perjanjian Perwaliamanatan. Perjanjian Agen Pembayaran Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, yang akan ditanda tangani segera setelah penandatanganan akta ini, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Berarti suatu perjanjian antara Emiten dan KSEI perihal pelaksanaan pendaftaran Obligasi di KSEI, tertanggal 29 Maret 2016, nomor SP- 0013/PO/KSEI/0316 yang dibuat dibawah tangan dan bermeterai cukup, berikut segala perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari. Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan Bursa Efek, No. SP-00004/BEI.PP1/ tanggal 29 Maret 2016, yang dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi yang dibuat oleh dan antara Perseroan dan para Penjamin Emisi Obligasi dengan syarat dan ketentuan yang dimuat dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 No. 73 tanggal 29 Maret 2016, yang diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II San Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 No. 104 tanggal 26 April 2016 dan terakhir diubah dengan Akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II San Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 No. 65 tanggal 25 Mei 2016, semua akta tersebut dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut lampiran-lampiran dan/atau perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. ix

12 Perjanjian Perwaliamanatan Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Pernyataan Pendaftaran "Persyaratan Obligasi Perseroan "Perusahaan Efek "Pinjaman Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 sebagaimana termaktub dalam akta No. 72 tanggal 29 Maret 2016, yang diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II San Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 No. 103 tanggal 26 April 2016 dan terakhir diubah dengan Akta Perubahan II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II San Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 No. 61 tanggal 25 Mei 2016, semua akta tersebut dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut lampiran-lampiran dan/atau perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihakpihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I sebagaimana termaktub dalam akta No. 71 tanggal 29 Maret 2016, yang diubah dengan Akta Perubahan I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I No. 102 tanggal 26 April 2016 dan terakhir diubah dengan Akta Perubahan II Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I No. 60 tanggal 25 Mei 2016, semua akta tersebut dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan dikemudian hari. Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto Peraturan Nomor: IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor: Kep-42/PM/2000 berikut dokumen-dokumen yang telah diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran umum kepada Masyarakat termasuk perubahanperubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK. Berarti ketentuan dan persyaratan yang berlaku untuk Obligasi sebagaimanatercantum dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini PT Surya Artha Nusantara Finance, berkedudukan di Jakarta Selatan. Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi obligasi, perantara pedagang efek, dan/atau manajer investasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Berarti total kewajibanperseroan pada setiap saat (sebagaimana tercantum dalam laporan tahunan atau laporan 6 (enam) bulanan Perseroan yang terakhir), tetapi tidak termasuk: a. pinjaman dari para pemegang saham Perseroan yang disubordinasikan terhadap tagihan Bank kepada Perseroan (berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan); b. biaya swap yang timbul (istilah mana dipergunakan dalam laporan keuangan terakhir Perseroan) atau setiap liabilitas Perseroan sehubungan dengan transaksi derivatif yang tidak dicantumkan sebagai liabilitas Perseroan dalam laporan keuangan tahunan atau 6 (enam) bulanan Perseroan yang x

13 terakhir dan oleh karena itu : 1. Jumlah tidak boleh dihitung lebih dari 1 (satu) kali dalam perhitungan yang sama; 2. pada saat total jumlah Pinjaman yang dimaksud dalam pasal ini pada hari tertentu sedang ditetapkan : i. jumlah Pinjaman tersebut dalam mata uang lain selain Rupiah adalah jumlah netto Pinjaman setelah dikurangi dana tunai Perseroan dalam mata uang Pinjaman tersebut; dan ii. jumlah netto Pinjaman yang didenominasikan atau dibayar kembali dalam mata uang lain selain Rupiah wajib dikonversi untuk menghitung jumlah yang setara dalam Rupiah dengan menggunakan nilai tukar rata-rata tertimbang dari forward, nilai strike call option atau nilai beli cross currency dengan mana Perseroan dapat menukar Rupiah dengan mata uang tersebut berdasarkan kontrak derivatif yang sah dan berlaku. "Piutang" "Pokok Obligasi "Prinsip-prinsip Akuntansi" "Prospektus Awal Prospektus Ringkas Rekening Efek Berarti jumlah terhutang oleh nasabah Perseroan kepada Perseroan sehubungan dengan transaksi pembiayaan dan/atau fasilitas modal usaha dan/atau transaksi pembiayaan yang dilakukan oleh Emiten dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya. Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum yang merupakan rangkaian dari Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terhutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,00 (dua triliun Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek yang secara umum telah efektif diberlakukan, diterima dan dapat diimplementasikan di Republik Indonesia yang digunakan oleh Perseroan dalam persiapan laporan keuangannya sebagaimana prinsip-prinsip akuntansi, standar, konvensi dan praktek diubah untuk memenuhi perubahan-perubahan prinsip-prinsip akuntansi di Republik Indonesia. Berarti dokumen tertulis yang memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai nilai nominal, jumlah seri dan harga penawaran Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi, tingkat suku bunga Obligasi, atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan. Berarti prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan yang diumumkan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah OJK memberikan pernyataan bahwa Perseroan sudah dapat mengumumkan Prospektus Ringkas dan melakukan Penawaran Awal (book building) dalam minimal 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. Berarti rekening yang memuat catatan mengenai posisi Obligasi dan atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi. xi

14 RUPO Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. "Satuan Pemindahbukuan dan Satuan Perdagangan Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah sebesar Rp 1 (satu Rupiah) dan kelipatannya dan satuan perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai Rp (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya atau sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam Peraturan Bursa Efek. Seri Obligasi "Sertifikat Jumbo Obligasi" "Suara "Tanggal Efektif" Tanggal Emisi "Tanggal Pembayaran" Berarti: a. Obligasi Seri A sebesar Rp (lima ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri A pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A. b. Obligasi Seri B sebesar Rp (satu triliun sembilan puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) Bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh atau bullet payment sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi Seri B pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B. Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, sertifikat tersebut wajib diperbaharui dengan Jumlah Pokok Obligasi yang terhutang setelah Perseroan melakukan pelunasan. sebagian sebagaimana diatur dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Adalah berarti hak yang dimiliki setiap Pemegang Obligasi senilai Rp 1 (satu Rupiah) untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, kecuali Pemegang Obligasi yang dimaksud dalam Pasal 9.6.b Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti tanggal dimana Pernyataan Pendaftaran yang diserahkan Perseroan kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal telah menjadi Efektif, yakni pada hari ke 45 (empat puluh lima) sejak diterimanya Pernyataan Pendaftaran tersebut secara lengkap, atau pada tanggal lain yang ditetapkan oleh OJK. Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran. Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai pokok Obligasi yang harus disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Tanggal Pembayaran Bunga Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan berdasarkan Daftar Pemegang Rekening dan dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dari Perjanjian Perwaliamanatan. xii

15 "Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi Tanggal Penjatahan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Undang-Undang OJK Berarti tanggal- tanggal dimana Pokok Obligasi yang terhutang menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Daftar Pemegang Rekening, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 5 dari Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yaitu tanggal 7 Juni 2016 Berarti tanggal-tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi sesuai dengan masing-masing Seri Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu: - Untuk Obligasi Seri A tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 19 Juni Untuk Obligasi Seri B tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 9 Juni Berarti Undang-Undang nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22 Nopember 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan beserta peraturan pelaksanaannya. UUPM Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara No. 64 Tahun 1995, Tambahan No.3608, beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya berikut segala perubahannya. Wali Amanat Berarti PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan dan berkantor pusat di Jakarta Pusat, bertindak untuk diri sendiri dan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan mewakili kepentingan seluruh Pemegang Obligasi. xiii

16 SINGKATAN NAMA PERUSAHAAN AI : PT Astra International Tbk MCJ : Marubeni Corporation Japan MI : PT Marubeni Indonesia SMI : PT Sedaya Multi Investama xiv

17 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang penting menurut Perseroan yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih terperinci, termasuk laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan terkait, dan risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini diambil atau bersumber dari laporan keuangan Perseroan dan dinyatakan dalam mata uang Rupiah, serta disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia yang diterapkan secara konsisten. Kecuali dinyatakan lain, seluruh pembahasan atas informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini dilakukan pada tingkat konsolidasian. Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo-saldo dan jumlah-jumlah, yang disajikan dalam Prospektus ini dibulatkan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabeltabel yang tercantum dalam Prospektus ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Prospektus, semata-mata disebabkan oleh faktor pembulatan. UMUM Perseroan berkedudukan di Jakarta Selatan, adalah suatu perseroan terbatas yang pertama-tama didirikan dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan Akta Pendirian No. 58 tanggal 25 Agustus 1983 dibuat dihadapan Ny. Rukmasanti Hardjasatya, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-423 HT01.01-Th84 tanggal 19 Januari 1984, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tanggal 6 Maret 1984, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tanggal 15 Mei 1984 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No Berdasarkan Akta No. 18 tanggal 4 Juli 1989 dibuat di hadapan Ny. Rukmasanti Hardjasatya, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT Th. 89 tanggal 27 Juli 1989, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No. 1689/1989 tanggal 18 Agustus 1989, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tanggal 19 September 1989 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1916, telah dilakukan perubahan pasal 1 Anggaran Dasar mengenai perubahan nama Perseroan dari nama PT Surya Artha Nusantara Leasing menjadi PT Surya Artha Nusantara Finance. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan terakhirnya adalah sebagaimana termuat dalam Akta No.78 tanggal 29 Mei 2015 dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, S.H, M.H, M.Kn Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No.AHU AH Tahun 2015 tertanggal 12 Juni 2015, terdaftar dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2015 tanggal 12 Juni 2015 serta telah diberitahukan dan telah diterima serta telah dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 12 Juni 2015 No.AHU-AH ( Akta No.78/2015 ). Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang terakhir sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 101 tertanggal 26 April 2016 dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat yang pemberitahuan atas perubahan Data Perseroan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH tertanggal 26 April 2016 didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2016 Tanggal 26 April 2016 ( Akta No.101/2016 ). xv

18 Perseroan memperoleh izin untuk beroperasi sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang Lembaga Pembiayaan, berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1660/KMK.013/1990 tanggal 31 Desember 1990, tentang Pemberian Ijin Usaha Lembaga Pembiayaan kepada PT Surya Artha Nusantara Finance. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan berdasarkan Akta No. 17 tanggal 22 September 2011, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusannya No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 3 Oktober 2011 terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 3 Oktober 2011 ( Akta No.17/2011 ), adalah sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama ,0 b. Marubeni Corporation, Japan ,0 c. PT Marubeni Indonesia ,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,00 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING lkhtisar data keuangan penting harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 dan catatan atas laporan keuangan yang terdapat di bagian lain dalam Prospektusini. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan terdapat di bagian lain dalam Prospektusini. Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2015, 2014, dan 2013 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis&Rekan (firma anggota jaringan global Pricewaterhouse Coopers), auditor independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 26 April 2016 oleh Lucy Luciana Suhenda S.E., Ak., CPA, dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dengan komparatif pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 dan untuk menyesuaikan pengungkapan dengan peraturan pasar modal. Perseroan juga menyajikan informasi keuangan Iainnya pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dan Informasi keuangan pada tahun 2012 dan 2011 yang disajikan dibawah ini telah direklasifikasi dan disajikan kembali agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan Perseroan yang terdapat dibagian lain dalam Prospektus ini. Kecuali dinyatakan lain dibawah, informasi keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dan 2011 diambil dari laporan keuangan Perseroan yang bukan merupakan bagian dari Prospektus ini. Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana&Rekan (firma anggota jaringan global Pricewaterhouse Coopers), auditor independen, dan laporannya telah ditandatangani masing-masing pada tanggal 20 Februari 2013 oleh Drs. M. Jusuf Wibisana, M.Ec.,CPA dan 20 Februari 2012 oleh Lucy Luciana Suhenda S.E., Ak., CPA, dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. xvi

19 LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah) URAIAN 2011 **) 2012 **) 31 Desember 2013 *) 2014 *) 2015 Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN (dalam jutaan Rupiah) URAIAN 2011 **) 31 Desember 2012 **) 2013 *) 2014 *) 2015 Jumlah pendapatan Jumlah beban Laba sebelum pajak penghasilan Beban pajak penghasilan Laba bersih Jumlah pendapatan komprehensif Laba per saham(rupiah penuh) *) Disajikan kembali. Lihat Catatan 28 pada laporan keuangan Perseroan yang terdapat di Bab XV Prospektus ini mengenai Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan **) Perseroan melakukan reklasifikasi dan penyajian kembali atas sejumlah akun dalam laporan keuangan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012 agar sesuai dengan pengungkapan laporan keuangan di bagian lain dalam Prospektus ini. Lihat halaman 38 dari Prospektus ini mengenai Reklasifikasi dan penyajian kembali untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012 RASIO-RASIO PENTING RASIO KEUANGAN 31 Desember Laba Sebelum Pajak Penghasilan/ Pendapatan (%) 35,1% 31,2% 37,0% 36,3% 18,3% Laba Bersih/ Pendapatan (%) 26,4% 24,2% 27,9% 27,8% 16,3% Laba Bersih/ Ekuitas (%) 17,6% 19,1% 18,7% 15,3% 7,8% Laba Bersih/ Jumlah Aset (%) 3,3% 3,3% 3,5% 3,0% 1,7% Pendapatan/ Jumlah Aset (%) 12,5% 13,8% 12,6% 10,9% 10,1% Financing to Asset Ratio (%) 96,7% 92,4% 84,1% 74,1% 78,6% Networth terhadap Modal Disetor (%) 179,6% 201,2% 225,5% 241,2% 244,9% RASIO KEUANGAN Gearing Ratio (x) 4,2 4,5 4,2 3,9 3,5 Total Liabilitas terhadap Aset (x) 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITAWARKAN Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun Jumlah Pokok Obligasi : Sebanyak-banyaknya sebesar Rp (dua triliun Rupiah) Seri Obligasi : Seri A Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp (lima ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,25% (delapan koma dua lima perseratus) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus perseratus) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp (satu triliun sembilan puluh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 9,00% (sembilan koma nol perseratus) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan. xvii

20 Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus perseratus) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo. Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort). Bila jumlah dalam Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasinya. Harga Penawaran : 100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi. Satuan Pemindahbukuan : Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp 1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Pemesanan : Rp (lima juta Rupiah) atau kelipatannya Periode Pembayaran : 3 (tiga) bulan. Bunga Obligasi Jaminan : Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang akan ditandatangani segera setelah penandatangan Perjanjian Perwaliamanatan. Jaminan fidusia atas Piutang yang nilai objek jaminannya pada setiap tanggal terakhir dari setiap bulan jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan dan dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang mekanismenya diatur dalam Akta Jaminan Fidusia. Pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut pada instansi yang berwenang akan dilakukan oleh Agen Jaminan sesuai dengan Akta Perjanjian Agen Jaminan selambat-lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi dan menyampaikan bukti pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut kepada OJK. Peringkat Obligasi : idaa- (Double A Minus) dari PT Pemeringkatan Efek Indonesia ( PEFINDO ). Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan, Perseroan dapat melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi. Perseroan mempunyai hak untuk untuk melakukan pembelian kembali (buy back) tersebut sebagai pelunasan atau untuk disimpan dan yang dikemudian hari dapat dijual kembali dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Keterangan lebih lanjut dapat dilihat dalam Bab XVI mengenai Keterangan Mengenai Obligasi. HASIL PEMERINGKATAN Sesuai dengan Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-42/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 Perihal Perubahan Peraturan IX.C.1 dan Peratuan IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Fitch. xviii

21 Perseroan juga telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkatan Efek Indonesia ( PEFINDO ), Berdasarkan surat Pefindo No. 304/PEF-Dir/II/2016 tanggal 25 Februari 2016 yang berlaku sampai dengan 1 Februari 2017, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah: idaa- (Double A Minus) Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan PEFINDO, baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUPM. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana yang diatur dalam Peraturan No: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi setelah dikurangi dengan biaya-biaya Emisi, akan digunakan seluruhnya sebagai modal kerja Perseroan, khususnya untuk pemberian fasilitas pembiayaan. Keterangan selengkapnya mengenai penggunaan dana dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini. RISIKO USAHA Sebagaimana halnya dengan kegiatan lembaga keuangan lainnya, Perseroan tidak terlepas dari berbagai risiko, yaitu: A. Risiko Terkait dengan Kegiatan Usaha Perseroan yang dikelola dalam manajemen risiko terintegrasi adalah: 1. Risiko Dukungan Dana 2. Risiko Pembiayaan 3. Risiko Aset dan Liabilitas 4. Risiko Tata Kelola 5. Risiko Operasional 6. Risiko Strategi 7. Risiko Kepengurusan B. Risiko Investasi yang Berkaitan dengan Obligasi yang terdiri dari: 1. Risiko Tidak Likuidnya Obligasi 2. Risiko Gagal Bayar Risiko usaha utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko dukungan dana, dimana untuk risiko ini terbagi atas 2 (dua) yaitu kemampuan permodalan yang memperhitungkan kecukupan permodalan dilihat dari nilai trend ROE/ROA serta trend penurunan laba; dan sumber penambahan modal yang dinilai dari kondisi keuangan Entitas Utama & Pencadangan umum Perseroan. STRATEGI USAHA Perseroan mengembangkan berbagai strategi di dalam menjalankan kegiatan usaha, ditengah situasi pasar yang masih volatile dan ketatnya persaingan untukmemberikan pelayanan terbaik untuk setiap konsumennya. Bidang Pemasaran - Segmentasi konsumen yang tepat. - Menyediakan jasa pembiayaan dengan memberikan solusi yang tepat bagi setiap konsumen di Indonesia. Bidang Operasional - Menerapkan prinsip kehati-hatian dalam setiap pemberian kredit dan manajemen piutang yang handal dan akurat. xix

22 - Menjalin kerjasama dengan pemasok, perusahaan asuransi dan perusahaan profesi terkait lainnya. Bidang Keuangan - Melakukan diversifikasi atas sumber pendanaan. - Optimalisasi struktur pendanaan (matching policy). Bidang Manajemen Risiko - Menerapkan manajemen risiko yang terpadu untuk meminimalkan risiko melalui prinsip Know Your Customer (KYC), meningkatkan skenario mitigasi risiko serta menjalankan Risk Based Supervision (RBS) melalui assessment risiko minimum sekali dalam 1 (satu) tahun. - Menerapkan Business Continuity Plan (BCP) untuk memastikan keberlangsungan bisnis perusahaan saat terjadi bencana. Sumber Daya Manusia dan Teknologi Informasi - Menerapkan sistem sumber daya manusia sejalan dengan kebijakan SDM Astra dimulai dari perekrutan, pengembangan dan purna bakti. - Menerapkan sistem aplikasi secara online di seluruh kantor selain kantor cabang dan program Disaster Recovery Plan (DRP). PROSPEK USAHA Tahun 2016 diperkirakan masih akan relatif sama dengan kondisi pada tahun tahun sebelumnya dikarenakan imbas ekonomi global yang masih stagnan. Menanggapi hal ini, Perseroan berupaya untuk menjaga keberlangsungan usaha Perseroan dalam jangka panjang melalui peningkatan fokus pada collection serta implementasi manajemen risiko yang lebih ketat. Sektor pertambangan, terutama batu bara, terus mengalami penurunan selama beberapa tahun terakhir. Penurunan harga batu bara dunia akibat krisis di Eropa dan perlambatan pertumbuhan ekonomi Tiongkok, merupakan beberapa faktor yang memicu pelemahan industri serta perekonomian global. Namun demikian, proyek-proyek pengembangan pembangkit listrik di dalam negeri sebagai kelanjutan proyek pengadaan pembangkit listrik MW cukup memberi dorongan positif pada industri batu bara Indonesia. Selain itu, Pemerintah Indonesia juga masih akan terus memfokuskan pembangunan infrastruktur sektor transportasi, yang meliputi pembangunan jalan tol, jembatan, perbaikan jalan serta pembangunan infrastruktur di kawasan Indonesia timur. Pemerintah telah mulai merealisasikan program Masterplan Percepatan dan Perluasan Pembangunan Ekonomi Indonesia (MP3EI), dimana program tersebut merupakan grand design perencanaan pembangunan Indonesia hinggal tahun 2025 dengan total indikasi investasi sebesar Rp4.012 triliun. Diperkirakan dalam beberapa tahun kedepan, pertumbuhan konstruksi infrastruktur di Indonesia akan meningkat dan juga menjadi penyumbang atas pertumbuhan kebutuhan alat-alat berat di Indonesia. Dengan didorong oleh peraturan dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) yang diterbitkan pada akhir Dimana, dalam peraturan ini, perusahaan pembiayaan dibukakan peluang untuk memperluas kegiatan usahanya baik dengan cara in line bersama value chain maupun dengan cara new stream dimana dilakukan diluar value chain bisnis usaha. Beberapa jenis bisnis new stream yang dianggap prospektif diantaranya Project Financing, Working Capital, serta pembiayaan Multiguna. OBLIGASI YANG TELAH DITERBITKAN DAN JUMLAH YANG MASIH TERHUTANG HINGGA SAAT PROSPEKTUS INI DITERBITKAN No Nama Obligasi Seri 1. Obligasi San Finance I Tahun Obligasi San Finance II Tahun Obligasi Berkelanjutan I San Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2013 Jumlah Nominal (Rp miliar) Tingkat Bunga Jangka Waktu Peringkat Tanggal Efektif Jatuh Tempo Jumlah yang Terhutang (Rp miliar) A 105 7,70% 370 Hari idaa- 30 Jan Kalender 17 Jan 2011 B 101 8,90% 2 tahun idaa 25 Jan C 394 9,30% 3 tahun idaa 25 Jan A 553 7,20% 370 Hari idaa- 24 Jan Kalender 13 Jan 2012 B 140 7,70% 2 tahun idaa- 20 Jan C 807 8,40% 3 tahun idaa- 20 Jan A 109 8,80%% 370 Hari AA(idn) 5 Okt Kalender 20 Sept 2013 B 391 9,75% 3 tahun AA(idn) 25 Sept xx

23 No Nama Obligasi Seri Jumlah Nominal (Rp miliar) Tingkat Bunga Jangka Waktu Peringkat Tanggal Efektif Jatuh Tempo Jumlah yang Terhutang (Rp miliar) 4. Obligasi Berkelanjutan I San ,50% 3 tahun AA(idn) 16 Des Des Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun Obligasi Berkelanjutan I San ,40% 3 tahun AA(idn) 6 Okt Okt Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2015 Total jumlah obligasi yang terhutang hingga Prospektus ini diterbitkan xxi

24 Halaman ini sengaja dikosongkan xxii

25 I. PENAWARAN UMUM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG OBLIGASI BERKELANJUTAN II SAN FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp (EMPAT TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN BERSIFAT UTANG TERSEBUT,UNTUK TAHAP PERTAMA DITERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II SAN FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp (DUA TRILIUN RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu antara 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari sampai dengan 36 (tiga puluh enam) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut: Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp (lima ratus enam puluh miliar Rupiah). Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan koma nol persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp (satu triliun sembilan puluh miliar Rupiah). Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort). Bila jumlah dalam Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasinya. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 9 September Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing masing adalah pada tanggal 19 Juni 2017 untuk Obligasi seri A, tanggal 9 Juni 2019 untuk Obligasi seri B. OBLIGASI INI DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang dari: PT PEMERINGKATAN EFEK INDONESIA idaa- (Double A Minus) Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada XVII Keterangan Mengenai Pemeringkatan Obligasi. PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE Kegiatan Usaha: Pembiayaan Investasi, Pembiayaan Modal Kerja, Pembiayaan Multiguna, dan Kegiatan Usaha Pembiayaan Lain Berdasarkan Persetujuan OJK Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Kantor Pusat Sebelas Kantor Selain Kantor Cabang 18 Office Park, Lt.23 Jl. T.B. Simatupang No.18 Tersebar di kota: Medan, Pekanbaru, Palembang, Jakarta Selatan Jambi, DKI Jakarta, Surabaya, Makassar, Banjarmasin, Balikpapan, Samarinda, dan corporate.secretary@sanfinance.com Pontianak Tel: Fax: / RISIKO USAHA UTAMA RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO DUKUNGAN DANA,DIMANA UNTUK RISIKO INI TERBAGI ATAS 2 (DUA) YAITU KEMAMPUAN PERMODALAN YANG MEMPERHITUNGKAN KECUKUPAN PERMODALAN DILIHAT DARI NILAI TREND ROE/ROA SERTA TREND PENURUNAN LABA; DAN SUMBER PENAMBAHAN MODAL YANG DINILAI DARI KONDISI KEUANGAN ENTITAS UTAMA & PENCADANGAN UMUM PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI DALAM PROSPEKTUS INI. 1

26 Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan berdasarkan Akta No. 17 tanggal 22 September 2011, yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusannya No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 3 Oktober 2011 adalah sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan : a. PT Sedaya Multi Investama ,0 b. Marubeni Corporation, Japan ,0 c. PT Marubeni Indonesia ,0 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,00 disetor penuh Jumlah Modal Dalam Portepel PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Perseroan telah memenuhi kriteria untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana yang diatur dalam Peraturan OJK No.36/POJK.04/2014, sebagai berikut: 1. Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk dapat dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran. 2. Merupakan Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling singkat 2 (dua) tahun dan tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk sesuai dengan surat pernyataan yang disampaikan Perseroan tertanggal 29 Maret 2016 dan surat pernyataan yang dibuat oleh Kantor Akuntan Publik No.OL /LLS/SON/GER tertanggal 26 April Sampai dengan tanggal penyampaian Prospektus yang disampaikan Perseroan dalamrangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, Perseroan tidak pernah melakukan gagal bayar dimana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan terhadap kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor. 4. Efek yang diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah Efek bersifat utang yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek. 2. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG DITERBITKAN NAMA OBLIGASI Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun JENIS OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening. HARGA PENAWARAN 100% (seratus persen) dari Nilai Nominal Obligasi. 2

27 JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI, DAN JATUH TEMPO OBLIGASI Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, dengan jumlah Pokok Obligasi sebanyak-banyaknya sebesar Rp (dua triliun Rupiah) dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut: Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang akan diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ), sebagai bukti hutang kepada Pemegang Obligasi, dengan jangka waktu paling lama 36 (tiga puluh enam) bulan dengan syaratsyarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut: Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp (lima ratus enam puluh miliar Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri A adalah pada tanggal 19 Juni Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,00% (sembilan koma nol nol persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal emisi. Jumlah pokok obligasi seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp (satu triliun sembilan puluh miliar Rupiah). Jatuh tempo obligasi seri B adalah pada tanggal 9 Juni Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort). Bila jumlah dalam Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasinya. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan. Pembayaran Bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 9 September Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir dilakukan pada saat jatuh tempo Obligasi. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari. Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk masing-masing Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel di bawah ini: Bunga ke: Seri A Seri B 1 9 September September Desember Desember Maret Maret Juni Juni September Desember Maret Juni September Desember Maret Juni

28 SATUAN PEMINDAHBUKUAN DAN SATUAN PERDAGANGAN Obligasi ini diterbitkan dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya adalah senilai Rp 1 (satu Rupiah) sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp 1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO dengan ketentuan pembulatan ke bawah (jika terdapat angka pecahan). Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya Rp (lima juta Rupiah) dan atau kelipatannya. JAMINAN Untuk menjamin kewajiban pembayaran dengan baik dan pada waktunya dari Perseroan atas Pokok dan Bunga Obligasi, Perseroan wajib menyerahkan Jaminan kepada Agen Jaminan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia yang ditandatangani segera setelah penandatanganan Perjanjian Perwaliamanatan. Jaminan Fidusia atas Piutang yang nilai objek jaminannya pada setiap tanggal terakhir dari setiap bulan jumlahnya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari Jumlah Pokok yang Terhutang, dengan ketentuan Piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan dan dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat yang mekanismenya diatur dalam Akta Jaminan Fidusia. Pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut pada instansi yang berwenang akan dilakukan oleh Agen Jaminan sesuai dengan Akta Perjanjian Agen Jaminan selambat-lambatnya dalam tempo 7 (tujuh) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Emisi dan menyampaikan bukti pendaftaran Akta Jaminan Fidusia tersebut kepada OJK. PENYISIHAN DANA PELUNASAN OBLIGASI (SINKING FUND) Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil penawaran umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana penawaran umum Obligasi ini. KELALAIAN (WANPRESTASI) Sesuai dengan pasal 8 Perjanjian Perwaliamanatan apabila terjadi kelalaian (wanprestasi), maka setelah Wali Amanat memberikan pemberitahuan tertulis kepada Perseroan dan Perseroan tidak melakukan perbaikan dalam 14 (empat belas) Hari Kerja setelah Perseroan menerima pemberitahuan tertulis tersebut, Wali Amanat berhak membuat pengumuman dalam paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional dan memanggil RUPO menurut tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Penjelasan lebih lanjut dari kelalaian (wanprestasi) dapat dilihat pada Bab XVI mengenai Keterangan Mengenai Obligasi. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN ATAU PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan atau pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa selanjutnya. 4

29 Perseroan juga telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh PT Pemeringkatan Efek Indonesia ( PEFINDO ), Berdasarkan surat Pefindo No. 304/PEF-Dir/II/2016 tanggal 25 Februari 2016 yang berlaku sampai dengan 1 Februari 2017, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah: idaa- (Double A Minus) Perseroan dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan PEFINDO, baik langsung maupun tidak langsung sesuai dengan yang didefinisikan dalam UUPM. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi ini setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas efek tersebut belum lunas sebagaimana yang diatur dalam Peraturan No: IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember HAK SENIORITAS ATAS HUTANG Kewajiban pembayaran oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi menurut Perjanjian Perwaliamanatan pada setiap waktu mempunyai kedudukan yang sama dengan kewajiban pada seluruh kreditur lainnya. TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIBUAT PERSEROAN PADA MASA AKAN DATANG Perseroan dapat memperoleh penambahan utang di masa yang akan datang, selama rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 (sepuluh berbanding satu). Ketentuan rasio tersebut adalah sesuai dengan keputusan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 29/POJK.05/2014, yang mensyaratkan jumlah pinjaman bagi setiap perusahaan pembiayaan dibandingkan jumlah modal sendiri (net worth) dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan (gearing ratio) ditetapkan setinggi-tingginya sebesar 10 kali. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. c. Bila terjadi kelalaian dalam pelunasan Pokok Obligasi dan atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi berhak untuk menerima pembayaran denda atas setiap kelalaian pembayaran tersebut sebesar persentase bunga Obligasi yang berlaku pada saat tersebut ditambah 1% per tahun atas jumlah yang tidak dibayar sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, yang diperhitungkan berdasarkan jumlah hari terhitung sejak Tanggal Pembayaran. Jumlah denda untuk setiap hari keterlambatan pembayaran akan diperhitungkan berdasarkan jumlah hari terhitung sejak Tanggal Pembayaran Pokok Obligasi dan atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan sampai seluruh jumlah yang tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya. d. Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan sampai seluruh jumlah yang tidak dibayar telah dibayar kembali secara penuh. Untuk tujuan perhitungan denda tersebut, 1 (satu) tahun adalah 360(tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proporsional sesuai jumlah Obligasi yang dimilikinya; 5

30 e. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi, tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan atau Afiliasinya, dapat mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta dan melampirkan salinan KTUR dari Pemegang Rekening dan memperlihatkan asli KTUR kepada Wali Amanat. f. Setiap Pemegang Obligasi senilai Rp 1 (satu Rupiah) mempunyai hak untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali (buy back) Obligasi, maka berlaku ketentuanketentuan sebagai berikut: 1. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar; 2. Pelaksanaan pembelian kembali (buy back) Obligasi dapat dilakukan melalui bursa efek atau di luar bursa efek; 3. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan; 4. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5. Pembelian kembali (buy back) Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO; 6. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi; 7. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; 8. Pembelian kembali (buy back) Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) obligasi dimulai; 9. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 7 dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 8, paling sedikit memuat informasi tentang: a. periode penawaran pembelian kembali (buy back) Obligasi; b. jumlah dana maksimal yang akan digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi;; c. kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; d. harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi; e. tata cara penyelesaian transaksi; f. persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; g. tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; h. tata cara pembelian kembali (buy back) Obligasi; dan i. hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi 10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proposional sebanding dengan partisipasi setiap pihak yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; 11. Perseroan wajib menjaga kerahasiaan atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; 12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali (buy back) Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam butir 9 dengan ketentuan: a. jumlah pembelian kembali (buy back) tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan; b. Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki Afiliasi Perseroan; c. Obligasi yang dibeli kembali hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke 2 (kedua) setelah terjadinya pembelian kembali (buy back) Obligasi; 6

31 13. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali (buy back) Obligasi, informasi yang meliputi antara lain: a. jumlah Obligasi yang telah dibeli; b. rincian Jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; c. harga pembelian kembali (buy back) Obligasi yang telah terjadi; d. jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali (buy back) Obligasi; 14. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi dilakukan dengan mendahulukan Obligasi yang tidak dijamin; 15. Dalam hal terdapat lebih dari satu Obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut; 16. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh Obligasi, maka pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali (buy back) Obligasi tersebut; dan 17. Pembelian kembali (buy back) Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: a. hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau b. pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak Suara, dan hak memperoleh bunga serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali, jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali; 18. Dalam hal Perseroan melakukan Pembelian Kembali (Buy Back) Obligasi, maka Perseroan mempunyai hak untuk melakukan Pembelian Kembali (Buy Back) tersebut sebagai pelunasan atau untuk disimpan dan yang dikemudian hari dapat dijual kembali. Apabila Perseroan melakukan Pembelian Kembali (Buy Back) tersebut untuk pelunasan, maka jumlah Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan Pembelian Kembali (Buy Back) yang dilakukan. 7

32 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biayabiaya Emisi, akan digunakan seluruhnya sebagai modal kerja Perseroan, khususnya untuk pemberian fasilitas pembiayaan. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh BAPEPAM dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,5194% dari Pokok Obligasi yang meliputi: 1. Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek 0,2879% yang terdiri dari: biaya jasa penyelenggaraan (management fee): 0,1779%, biaya jasa penjaminan (underwriting fee): 0,0550%, dan biaya jasa penjualan (selling fee): 0,0550%. 2. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,0920% (yang terdiri dari biaya jasa Akuntan: 0,0587%, Konsultan Hukum: 0,0233% dan Notaris: 0,0100%). 3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,0385% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat: 0,0110% dan Perusahaan Pemeringkat Efek: 0,0275%). 4. Biaya pernyataan pendaftaran ke OJK dalam rangka Penawaran Umum: 0,0455%. 5. Biaya pencatatan: 0,0253% (terdiri dari biaya KSEI: 0,0011% dan BEI: 0,0242%). 6. Biaya lain-lain (percetakan, iklan, public expose, dan lain-lain): 0,0302%. Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana kepada OJK dan Wali Amanat sebagai wakil pemegang obligasi secara berkala setiap 6 (enam) bulan sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi digunakan sesuai dengan Peraturan OJK No.30/POJK.04/2015. Apabila Perseroan bermaksud untuk mengubah penggunaan dana sebagaimana tercantum dalam prospektus ini, maka Perseroan wajib: 1. Melaporkan terlebih dahulu rencana perubahan penggunaan dana dimaksud kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya; 2. Mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham; dan 3. Mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah disetujui oleh RUPO. Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2014 seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana obligasi tersebut serta telah dilaporkan kepada OJK melalui surat No. 384/LSANF/BOD/VII/2015 tentang Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2014 Periode 30 Juni 2015, sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4. Dana hasil penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2015 telah digunakan sesuai dengan tujuan penggunaan dana obligasi tersebut serta telah dilaporkan kepada OJK melalui surat No. 007/LSANF/BOD/I/2016 tentang Penyampaian Laporan Realisasi Penggunaan dana Hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2015 Periode 31 Desember 2015 sesuai dengan Peraturan Peraturan Bapepam No. X.K.4. 8

33 III. PERNYATAAN LIABILITAS Liabilitas Perseroan yang diambil dari laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2015, yang merupakan bagian dalam Prospektus ini, telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia ("IAPI") oleh Kantor Akuntan Publik ("KAP") Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), auditor independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 26 April 2016 oleh Lucy Luciana Suhenda S.E., Ak., CPA dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dengan komparatif pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 dan untuk menyesuaikan pengungkapan dengan peraturan pasar modal. Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp juta, liabilitas tersebut dapat dirinci sebagai berikut : (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Utang kepada pemasok - Pinjaman yang diterima - bersih Utang obligasi - bersih Medium Terms Notes bersih Liabilitas pajak Biaya akrual Utang lain-lain Liabilitas derivatif Liabilitas imbalan kerja Jumlah Liabilitas Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang obligasi. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi. 1. Utang kepada pemasok Pada tanggal 31 Desember 2015, saldo utang kepada pemasok Perseroan adalah sebesar Rp0. 2. Pinjaman yang diterima - bersih Pada tanggal 31 Desember 2015, saldo pinjaman yang diterima - bersih Perseroan adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Bank Pihak ketiga Rupiah PT Bank Central Asia Tbk PT Bank DKI USD Bilateral Bank of Tiongkok Deutsche Bank - Sindikasi/Club Deal - Japan Bank for Int. Cooperation - Mizuho Corporate Bank, Ltd OCBC Ltd Jumlah Pinjaman dari Bank Bukan Bank Pihak ketiga Rupiah Lembaga Pembiyaan Ekspor Indonesia

34 Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah USD JA Mitsui Leasing, Ltd MG Leasing, Corp - Dikurangi Provisi dan administrasi Jumlah Pinjaman yang diterima Sepanjang Januari 2015 sampai dengan Desember 2015, Perseroan tidak melakukan penarikan pinjaman baru dalam mata uang Rupiah, namun Perseroan melakukan penarikan pinjaman baru dalam mata uang USD dengan tingkat bunga sebesar 2,69% - 3,1%. Perseroan telah melakukan kontrak cross currency swap untuk mengantisipasi risiko fluktuasi tingkat bunga dan nilai tukar atas pinjaman dalam mata uang Dolar AS dari semua pinjaman di atas. Fasilitas pinjaman yang diterima tersebut di atas dijamin dengan piutang sewa pembiayaan, sedangkan untuk pinjaman yangditerima dari Deutsche Bank AG Jakarta tidakmenggunakan jaminan. Fasilitas pinjaman dari beberapa bank mensyaratkan Perseroan untuk memberikan pemberitahuan tertulis dalam hal perubahan modal dan pemegang saham, perubahan susunan direksi dan komisaris serta perubahan bisnis utama. Dalam perjanjian pinjaman tersebut, Perseroan diwajibkan untuk menjaga gearing ratio maksimal 10:1 dan kewajiban penyampaian laporan lainnya. Pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013, Perseroan telah memenuhi semua persyaratan yang ditetapkan dalam perjanjian pinjaman yang diterima di atas. Semua pinjaman yang diterima Perseroan digunakan untuk modal kerja. Pada tanggal 31 Desember 2015, nilai tercatat pinjaman yang diterima adalah Rp juta (2014: Rp dan 2013: Rp ) yang mencakup nilai nominal pinjaman, biaya provisi yang belum diamortisasi, dan utang bunga. PT Bank Central Asia Tbk. ( BCA ) Pada tanggal 4 November 2010, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari BCA dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp juta dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 4 Mei Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Pada tanggal 8 September 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari BCA dalam bentuk term loan dan overdraft dengan jumlah maksimum penarikan masing-masing sebesar Rp juta dan Rp juta. Jangka waktu penarikan masing-masing sampai dengan tanggal 8 Maret 2012 dan 8 September Pada tanggal 13 April 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas pinjaman modal kerja term loan sampai dengan tanggal 8 September Pada tanggal 12 November 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan menjadi 8 September2013 danfasilitas overdraft sampai 8 Desember Pada tanggal 7 Desember 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas overdraft menjadi 8 Maret2013. Pada tanggal 20 Februari 2013, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas overdraftmenjadi8 September2013. Pada tanggal 4 September 2013, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas overdraft menjadi 8 Desember Pada tanggal3 Desember 2013,Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas overdraft menjadi 8 Maret Fasilitas pinjaman untuk term loan dan overdraft ini masing-masing akan jatuh tempo3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan dana 8 Maret

35 Selama tahun 2015, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari PT Bank Central Asia (BCA) sebesar Rp juta. PT Bank DKI ( DKI ) Pada tanggal 27 Juni 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dari DKI dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp juta dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 27 Desember Pada tanggal 30 Desember 2011, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan menjadi 27 Maret Pada tanggal 29 Mei 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan menjadi 27 Juni Pada tanggal 29 Juni 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan menjadi 27 Desember Pada tanggal 18 Januari 2013, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan menjadi 27 Januari Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Selama tahun 2015, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari PT Bank DKI sebesar Rp juta. Bank of Tiongkok ( BOC ) Pada tanggal 20 April 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan batas maksimum kredit sejumlah USD dengan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 11 November Fasilitas ini telah jatuh tempo pada tanggal10 Oktober 2014 dan tidak diperpanjang. Sampai dengan Desember 2014, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari BOC secara penuh. Deutsche Bank AG Jakarta Pada tanggal 4 Juni 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dalam bentuk overdraft dari Deutsche Bank AG Jakarta dengan batas maksimum kredit sejumlah USD dengan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 4 Juni Pada tanggal 20 Mei 2013 Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 20 Mei Japan Bank for International Cooperation (JBIC) Pada tanggal 30 Maret 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman sindikasi sebesar USD dari Japan Bank for International Cooperation, the international arm of Japan Finance Cooperation, dengan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Tokyo dan Mizuho Corporate Bank, Ltd sebagai arranger, Mizuho Corporate Bank, Ltd sebagai facility agent, danthe Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Jakarta sebagai security agent. Pada tanggal 30 Agustus 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan menjadi 21 Desember Fasilitas ini telah jatuh tempo pada tanggal 1 Oktober Pada tanggal 28 Maret 2014, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman sindikasi sebesar USD dari Japan Bank for International Cooperation, The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Tokyo, Mizuho Bank, Ltd, dan Sumitomo Mitsui Trust Bank, Limited dengan Mizuho Bank,Ltd sebagai facility agent, dan The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Jakarta sebagai security agent. Fasilitas ini akan jatuh tempo pada tanggal 28 Maret

36 Selama tahun 2015, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari Japan Bank for International Cooperation (JBIC) sebesar USD Mizuho Corporate Bank, Ltd Pada tanggal 24 Februari 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berupa modal kerjadalam bentuk club deal sebesar USD dari PT ANZ Panin Bank, PT Bank Danamon Indonesia Tbk, The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Cabang Jakarta, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, Cabang Singapura, Mizuho Corporate Bank, Ltd, Natixis,Oversea-Chinese Banking Corporation Limited dan PT Bank Ekonomi Raharja Tbk dengan Mizuho Corporate Bank, Ltd bertindak sebagai facility agent dan PT Bank Mizuho Indonesia bertindak sebagai security agent. Fasilitas akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan terakhir. Pada tanggal 2 Desember 2011, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman berupa term loan dari Mizuho Corporate Bank, Ltd, dengan batas maksimum kredit sejumlah USD Fasilitas ini lalu diamandemen pada tanggal 2 Februari 2012 dengan penambahan jumlah fasilitas menjadi USD , serta anggota sindikasi menjadi Mizuho Corporate Bank, Ltd, Aozora Bank, Ltd, The Bank of East Asia, Limited, Krung Thai Bank Public Company Limited, Mega International Commercial Bank, Co., Ltd, dan Chang Hwa Commercial Bank Ltd. Fasilitas ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Sampai dengan Desember 2015, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman berupa modal kerja dalam bentuk sindikasi ini secara penuh. Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia ( LPEI ) Pada tanggal 27 Juni 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari LPEI dengan jumlah maksimum penarikan sebesar Rp juta dan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 27 Desember Pada tanggal 16 Januari 2013, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas pinjaman term loan sampai dengan tanggal 27 Juni Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Selama tahun 2015, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (LPEI) sebesar Rp juta. JA Mitsui Leasing, Ltd. Pada tanggal 19 Oktober 2010, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sejumlah USD dari JA Mitsui Leasing, Ltd dengan jangka waktu penarikan sampai dengan 19 April Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Pada tanggal 12 April 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja sejumlah USD dari JA Mitsui Leasing, Ltd. dengan jangka waktu penarikan sampai dengan 12 Oktober Pada tanggal 11 Oktober 2012, Perseroan memperpanjang jangka waktu penarikan fasilitas term loan menjadi 31 Maret Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Selama tahun 2015, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari JA Mitsui Leasing, Ltd sebesar USD MG Leasing Corporation ( MGL ) Pada tanggal 15 Februari 2012, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan batas maksimum kredit sejumlah USD dengan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 15 Agustus Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3(tiga) tahun setelah tanggal penarikan terakhir. 12

37 Pada tanggal 27 Maret 2015, Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman modal kerja dengan batas maksimum kredit sejumlah USD dengan jangka waktu penarikan sampai dengan tanggal 27 Maret Fasilitas pinjaman ini akan jatuh tempo 3 (tiga) tahun setelah tanggal penarikan. Sampai dengan Desember 2015, Perseroan telah melakukan pembayaran atas fasilitas pinjaman dari MG Leasing Corporation (MGL) secara penuh. 3. Utang Obligasi Saldo sebesar Rp juta. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Nilai Nominal Obligasi Berkelanjutan I San Finance Tahap I tahun Obligasi Berkelanjutan I San Finance Tahap II tahun Obligasi Berkelanjutan I San Finance Tahap III tahun Dikurangi: Biaya emisi yang belum diamortisasi Bersih Beban amortisasi emisi obligasi A. Obligasi SAN Finance I Tahap I Tahun 2013, Tahap II Tahun 2014 dan Tahap III Tahun 2015 Seri Nilai nominal Tingkat bunga tahunan Jatuh tempo Status saldo Cicilan Seri B ,75% September ,5% Desember ,4% Oktober 2018 Belum jatuh tempo Belum jatuh tempo Belum jatuh tempo Pembayaran pokok obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo. Pembayaran bunga dibayarkan setiap triwulanan. Pembayaran pokok obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo. Pembayaran bunga dibayarkan setiap triwulanan. Pembayaran pokok obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo. Pembayaran bunga dibayarkan setiap triwulanan. Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia dengan surat No. RC105/DIR/VIII/2013 tertanggal 28 Agustus 2013, Obligasi SAN Finance Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2013 mendapat peringkat AA(idn) (Double A). Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia dengan surat No. 1724/PEF-Dir/X/2013 tertanggal 4 Oktober 2013, Obligasi SAN Finance Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2013 mendapat peringkat (id)aa- (Double A Minus). Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia dengan surat No. 1624/PEF-Dir/X/2014 tertanggal 3 Oktober 2014, Obligasi SAN Finance Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2014 mendapat peringkat (id)aa- (Double A Minus). Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia dengan surat No. RC128/DIR/XII/2014 tertanggal 15 Desember 2014, Obligasi SAN Finance Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2013 mendapat peringkat AA(idn) (Double A). Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia dengan surat No. 1624/PEF-Dir/X/2014 tertanggal 3 Oktober 2014, Obligasi SAN Finance Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2014 mendapat peringkat (id)aa- (Double A Minus). Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia dengan surat No. RC128/DIR/XII/2014 tertanggal 15 Desember 2014, Obligasi SAN Finance Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2014 mendapat peringkat AA(idn) (Double A). 13

38 Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia dengan surat No. 451/PEF-Dir/III/2015 tertanggal 24 Maret 2015, Obligasi SAN Finance Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2013 mendapat peringkat (id)aa- (Double A Minus). Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia dengan surat No. 149/DIR/RAT/XII/2015 tertanggal 11 Desember 2015, Obligasi SAN Finance Berkelanjutan I Tahap I Tahun 2013 mendapat peringkat AA(idn) (Double A). Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia dengan surat No. 451/PEF-Dir/III/2015 tertanggal 24 Maret 2015, Obligasi SAN Finance Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2014 mendapat peringkat (id)aa- (Double A Minus). Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia dengan surat No. 149/DIR/RAT/XII/2015 tertanggal 11 Desember 2015, Obligasi SAN Finance Berkelanjutan I Tahap II Tahun 2014 mendapat peringkat AA(idn) (Double A). Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia dengan surat No. 451/PEF-Dir/III/2015 tertanggal 24 Maret 2015, Obligasi SAN Finance Berkelanjutan I Tahap III Tahun 2015 mendapat peringkat (id)aa- (Double A Minus). Dalam perjanjian perwaliamanatan obligasi juga diatur beberapa pembatasan yang harus dipenuhi oleh Perseroan antara lain rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 dan selama pokok utang obligasi belum dilunasi, Perseroan tidak diperkenakan, antara lain, membagi dividen atau distribusi pembayaran lain kepada pemegang saham Perseroan apabila Perseroan lalai dalam membayar jumlah terhutang obligasi. Perseroan juga tidak diperkenakan menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan baik melalui jual beli maupun jual sewa atau cara lainnya, yang nilai transaksinya lebih dari 40% total aset Perseroan kecuali pengalihan yang disetujui oleh wali amanat atau pengalihan dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari. Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian tersebut. Utang obligasi ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang yang nilai objek jaminannya tidak kurang 60% dari jumlah pokok yang terhutang, dengan ketentuan piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2015, nilai tercatat utang obligasi adalah Rp juta yang mencakup nilai nominal utang obligasi, biaya provisi yang belum diamortisasi dan utang bunga. 4. Medium Term Notes bersih (MTN) (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Nilai Nominal Pihak berelasi Dikurangi: Biaya emisi MTN yang belum diamortisasi (8) Bersih Beban amortisasi biaya emisi MTN 772 Seri Nilai nominal Tingkat bunga tahunan Jatuh tempo Status saldo Cicilan MTN IV ,250% Maret 2016 MTN V ,500% Desember 2016 Belum jatuh tempo Belum jatuh tempo MTN VI ,500% Maret 2017 Belum jatuh Pembayaran pokok MTN secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo. Pembayaran bunga dibayarkan setiap triwulanan. Pembayaran pokok MTN secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo. Pembayaran bunga dibayarkan setiap triwulanan. Pembayaran pokok MTN secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo. 14

39 Seri Nilai nominal Tingkat bunga tahunan Jatuh tempo MTN VII ,500% Mei 2018 Belum jatuh tempo Status saldo Cicilan tempo Pembayaran bunga dibayarkan setiap triwulanan. Pembayaran pokok MTN secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo. Pembayaran bunga dibayarkan setiap triwulanan. Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia dengan surat No. RC19/DIR/II/2013 tertanggal 19 Februari 2013, MTN IV mendapat peringkat AA (idn) (Double A). Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia dengan surat No. 1723/PEF-Dir/X/2013 tertanggal 4Oktober 2013, MTN V mendapat peringkat (id)aa- (Double A minus). Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Fitch Ratings Indonesia dengan surat No. RC128/DIR/XII/2014 tertanggal 15 Desember 2014, MTN VI mendapat peringkat AA(idn) (Double A).. Berdasarkan hasil pemeringkatan dari PT Pemeringkat Efek Indonesia dengan surat No. 450/PEF-Dir/III/2015 tertanggal 24 Maret 2015, MTN VII mendapat peringkat (id)aa- (Double A minus). Dalam perjanjian perwaliamanatan MTN juga diatur beberapa pembatasan yang harus dipenuhi oleh Perseroan antara lain rasio jumlah pinjaman terhadap ekuitas tidak melebihi rasio 10:1 dan selama pokok MTN belum dilunasi, Perseroan tidak diperkenankan, antara lain, membagi dividen selama Perseroan lalai dalam membayar jumlah terhutang MTN dan menjual atau mengalihkan lebih dari 40% aset Perseroan yang bukan piutang pembiayaan. Perseroan telah memenuhi batasan-batasan yang diwajibkan dalam perjanjian tersebut. MTN ini dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang tidak kurang dari 60% dari jumlah pokok yang terhutang, dengan ketentuan piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2015, nilai tercatat MTN adalah sebesar Rp juta yang mencakup nilai nominal MTN, biaya provisi yang belum diamortisasi, dan utang bunga. 5. Liabilitas pajak Saldo liabilitas pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp5.581 juta yang terdiri dari : (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pajak penghasilan badan: - Pasal Pasal Pajak lainnya - Pasal 21,23 dan Pasal 4 (2) Biaya akrual Pada tanggal 31 Desember 2015, saldo akrual Perseroan berjumlah Rp juta yang terdiri dari akrual kepada pihak ketiga sebesar Rp juta dan pihak berelasi sebesar Rp juta. Akrual pada pihak ketiga sebagian besar merupakan beban bunga sebesar Rp juta dan akrual pada pihak berelasi seluruhnya merupakan beban bunga sebesar Rp juta. 15

40 7. Utang lain-lain Pada tanggal 31 Desember 2015, saldo utang lain-lain Perseroan berjumlah Rp juta yang terdiri dari utang lain-lain pihak ketiga sebesar Rp juta dan utang lain-lain pihak berelasi sebesar Rp juta. Utang lain-lain kepada pihak ketiga sebagian besar merupakan uang muka pelanggan sebesar Rp juta dan utang lain-lain pada pihak berelasi seluruhnya merupakan utang asuransi sebesar Rp juta. 8. Liabilitas derivatif Pada tanggal 31 Desember 2015, saldo liabilitas derivatif Perseroan berjumlah Rp1.922 juta yang terdiri dari beberapa kontrak cross currency interest rate swap (CCIRS) dengan nilai wajar sejumlah Rp1.922 juta. Liabilitas ini dilakukan dalam rangka mengantisipasi risiko fluktuasi tingkat bunga dan nilai tukar atas pinjaman bank dalam mata uang asing. Instrumen derivatif ini memenuhi kriteria akuntansi lindung nilai berdasarkan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan 55 (Revisi 2011). Pada tanggal 31 Desember 2015 laba bersih yang belum direalisasi dari aset dan liabilitas derivatif, sesudah memperhitungkan perubahan kurs utang bank dan utang obligasi yang dilindung-nilai adalah sebesar Rp3.110 juta dicatat sebagai Akumulasi pendapatan komprehensif lainnya setelah dikurangi pajak tangguhan pada ekuitas. Perseroan telah melakukan transaksi lindung nilai atas seluruh pinjaman Perseroan dalam mata uang asing dan tingkat suku bunga mengambang, sehingga seluruh pinjaman Perseroan diperhitungkan menggunakan mata uang Rupiah dengan tingkat suku bunga tetap. 9. Liabilitas imbalan kerja Imbalan kerja untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 dihitung oleh aktuaris independen PT Milliman Indonesia denganmenggunakan metode projected unit credit. Pada tanggal 31 Desember 2015, saldo imbalan kerja jangka pendek, imbalan pensiun dan pasca kerja lainnya, dan imbalan kerja jangka panjang lainnya Perseroan masingmasing sebesar Rp9.950 juta, Rp9.080 juta dan Rp2.620 juta. Setelah tanggal 31 Desember 2015 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan setelah tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas dan ikatan lain kecuali liabilitasliabilitas yang timbul dari kegiatan usaha normal Perseroan serta liabilitas-liabilitas yang telah dinyatakan diatas dan telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan yang disajikan dalam Bab XV Prospektus ini. Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aset dan liabilitas serta peningkatan hasil operasi di masa yang akan datang, manajemen Perseroan menyatakan kesanggupannya untuk dapat menyelesaikan seluruh liabilitasnya yang telah diungkapkan dalam Prospektus ini sesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya. Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang saham dan obligasi. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi. Tidak terdapat komitmen dan kontinjensi yang terdapat pada laporan keuangan terakhir Perseroan. 16

41 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING lkhtisar data keuangan penting harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 dan catatan atas laporan keuangan yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 2013 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini. Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), auditor independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 26 April 2016 oleh Lucy Luciana Suhenda S.E., Ak., CPA dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dengan komparatif pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 dan untuk menyesuaikan pengungkapan dengan peraturan pasar modal. Perseroan juga menyajikan informasi keuangan Iainnya pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dan Informasi keuangan pada tahun 2012 dan 2011 yang disajikan dibawah ini telah direklasifikasi dan disajikan kembali agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan Perseroan yang terdapat dibagian lain dalam Prospektus ini. Kecuali dinyatakan lain dibawah, informasi keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dan 2011 diambil dari laporan keuangan Perseroan yang bukan merupakan bagian dari Prospektus ini. Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), auditor independen, dan laporannya telah ditandatangani masing-masing pada tanggal 20 Februari 2013 oleh Drs. M. Jusuf Wibisana, M.Ec.,CPA dan 20 Februari 2012 oleh Lucy Luciana Suhenda S.E., Ak., CPA, dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah) URAIAN 2011 **) 2012 **) 31 Desember 2013 *) 2014 *) 2015 ASET Kas dan setara kas - Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang sewa pembiayaan - bersih Piutang pembiayaan konsumen - bersih Piutang pembiayaan modal usaha - bersih Tagihan anjak piutang bersih Pajak dibayar dimuka Beban dibayar di muka Piutang lain-lain Aset derivatif - Pihak ketiga Pihak berelasi Aset tetap bersih Aset pajak tangguhan Aset lain-lain JUMLAH ASET LIABILITAS DAN EKUITAS Utang kepada pemasok - Pihak ketiga Pihak berelasi Pinjaman yang diterima - bersih 17

42 URAIAN 31 Desember 2011 **) 2012 **) 2013 *) 2014 *) Pihak ketiga Pihak berelasi Utang obligasi - bersih Medium term notes-bersih Liabilitas pajak Biaya akrual Utang lain-lain Liabilitas derivatif Liabilitas imbalan kerja JUMLAH LIABILITAS Modal saham Modal ditempatkan dan disetor penuh Agio saham Cadangan lindung nilai arus kas (914) (7.419) (790) (1.959) Saldo laba: - Dicadangkan Tidak dicadangkan JUMLAH EKUITAS JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS *) Disajikan kembali. Lihat Catatan 28 pada laporan keuangan Perseroan yang terdapat di Bab XV Prospektus ini tentang Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan **) Perseroan melakukan reklasifikasi dan penyajian kembali atas sejumlah akun dalam laporan keuangan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012 agar sesuai dengan pengungkapan laporan keuangan di bagian lain dalam Prospektus ini. Lihat halaman 38 dari Prospektus ini mengenai Reklasifikasi dan penyajian kembali untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012 LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN (dalam jutaan Rupiah) URAIAN 2011 **) 2012 **) 31 Desember 2013 *) 2014 *) 2015 Pendapatan Sewa pembiayaan Pembiayaan konsumen Anjak piutang Pembiayaan modal usaha Pendapatan bunga dan lain-lain Jumlah pendapatan Beban Beban bunga dan keuangan Beban usaha Penyisihan kerugian penurunan nilai Beban pajak final Jumlah beban Laba sebelum pajak penghasilan Beban pajak penghasilan Laba bersih Penghasilan/(Rugi) Komprehensif Lain: Pos yang tidak akan direklasifikasikan ke laba rugi: Keuntungan/(kerugian) aktuarial program pensiun (110) (923) (168) (466) Beban pajak penghasilan terkait dengan aktuarial program pensiun (268) Pos yang akan direklasifikasikan ke laba rugi: Lindung nilai arus kas (8.674) (1.559) Beban pajak penghasilan terkait dengan lindung nilai arus kas (4.411) (2.210) 390 (1.037) Beban pajak penghasilan terkait dengan Pendapatan komprehensif lain (Beban)/Pendapatan Komprehensif lain setelah pajak (6.964) (1.295) Jumlah pendapatan komprehensif Laba per saham(rupiah penuh)

43 *) Disajikan kembali. Lihat Catatan 28 pada laporan keuangan Perseroan yang terdapat di Bab XV Prospektus ini tentang Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan **) Perseroan melakukan reklasifikasi dan penyajian kembali atas sejumlah akun dalam laporan keuangan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012 agar sesuai dengan pengungkapan laporan keuangan di bagian lain dalam Prospektus ini. Lihat halaman 38 dari Prospektus ini mengenai Reklasifikasi dan penyajian kembali untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012 RASIO KEUANGAN PENTING RASIO KEUANGAN 31 Desember Laba Sebelum Pajak Penghasilan/ 35,1% 31,2% 37,0% 36,3% 18,3% Pendapatan (%) Laba Bersih/ Pendapatan (%) 26,4% 24,2% 27,9% 27,8% 16,3% Laba Bersih/ Ekuitas (%) 17,6% 19,1% 18,7% 15,3% 7,8% Laba Bersih/ Jumlah Aset (%) 3,3% 3,3% 3,5% 3,0% 1,7% Pendapatan/ Jumlah Aset (%) 12,5% 13,8% 12,6% 10,9% 10,1% Financing to Asset Ratio 1) (%) 96,7% 92,4% 84,1% 74,1% 78,6% Networth terhadap Modal Disetor 2) (%) 179,6% 201,2% 225,5% 241,2% 244,9% RASIO KEUANGAN Gearing Ratio (x) 4,2 4,5 4,2 3,9 3,5 Total Liabilitas terhadap Aset (x) 0,8 0,8 0,8 0,8 0,8 RASIO PERTUMBUHAN Jumlah Pendapatan 52,1% 32,6% -5,0% -11,9% -11,5% Laba Bersih 58,3% 21,9% 9,5% -12,4% -48,0% Jumlah Aset 51,1% 20,3% 3,7% 1,8% -4,4% Jumlah Liabilitas 41,8% 22,2% 1,9% 0,7% -5,9% Jumlah Ekuitas 111,0% 12,0% 12,0% 7,0% 1,6% 1) Financing to asset ratio adalah jumlah dari piutang sewa pembiayaan, piutang pembiayaan konsumen, piutang pembiayaan modal usaha dan tagihan anjak piutang dibagi dengan jumlah aset. 2) Networth terhadap modal disetor adalah jumlah ekuitas dibagi dengan modal ditempatkan dan disetor penuh. Di dalam perjanjian kredit untuk rasio keuangan yang dipersyaratkan adalah tingkat gearing ratio yang dicapai sesuai dengan Peraturan OJK No. 29/POJK.05/2014diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Dalam hal ini pencapaian Perseroan masih di bawah 10 kali, yaitu pada 31 Desember 2011, 2012, 2013, 2014 dan 2015 masing-masing adalah sebesar 4,2 kali; 4,5 kali; 4,2 kali; 3,9 kali; dan 3,5 kali. Dalam waktu 3 (tiga) bulan sejak Tanggal Emisi, Perseroan memiliki beberapa kewajiban finansial yang akan jatuh tempo, yaitu sebagai berikut: - Utang bank sebesar US$ yang akan dilunasi dengan kas internal Perseroan. - Obligasi sebesar Rp ,- yang akan dilunasi dengan kas internal Perseroan. Perseroan senantiasa melakukan pemantauan terhadap liabilitas yang akan jatuh tempo, sehingga setiap liabilitas yang jatuh tempo selalu dapat dipenuhi dengan tepat waktu. Reklasifikasi dan penyajian kembali untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2014 i. Reklasifikasi (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2013 KETERANGAN Sebelum Setelah Reklasifikasi reklasifkasi reklasifikasi Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Beban pajak final Beban pajak penghasilan (5.846) 19

44 (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2014 KETERANGAN Sebelum Setelah Reklasifikasi reklasifkasi reklasifikasi Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Beban pajak final Beban pajak penghasilan (11.812) Reklasifikasi dan penyajian kembali untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012 i. Reklasifikasi (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2011 KETERANGAN Sebelum Setelah Reklasifikasi reklasifkasi reklasifikasi Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Beban pajak final Beban pajak penghasilan (1.328) (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2012 KETERANGAN Sebelum Setelah Reklasifikasi reklasifkasi reklasifikasi Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Beban pajak final Beban pajak penghasilan (4.605) ii. Penyajian kembali KETERANGAN 20 Sebelum penyajian kembali (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2011 Setelah Penyajian penyajian kembali kembali Aset Aset pajak tangguhan (92) Liabilitas Liabilitasimbalan kerja (369) Ekuitas Saldo Laba Tidakdicadangkan Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Beban usaha *) Beban pajak penghasilan *) (120) KETERANGAN Sebelum penyajian kembali (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember 2012 Setelah Penyajian penyajian kembali kembali Aset Aset pajak tangguhan Liabilitas Liabilitasimbalan kerja Ekuitas Saldo Laba Tidakdicadangkan (313) Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Beban usaha *) (135)

45 KETERANGAN Sebelum penyajian kembali 31 Desember 2012 Penyajian kembali Setelah penyajian kembali Beban pajak penghasilan *) *) Setelah reklasifikasi PERSEROAN TELAH MEMENUHI RASIO TOTAL LIABILITAS/ JUMLAH EKUITAS YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG YANG TELAH DIUNGKAPKAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS INI. 21

46 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN UMUM Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan perubahan seluruh anggaran dasarnya untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dimuat dalam Akta Notaris Benny Kristianto, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, No. 81 tanggal 13 Agustus 2008 dan telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 15 September 2008, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09.03/XII/2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 4 Nopember 2008, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No ( Akta No.81/2008 ). Perubahan terakhir dari Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termuat dalam Akta No.78 tanggal 29 Mei 2015 dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, S.H, M.H, M.kn Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No.AHU AH Tahun 2015 tertanggal 12 Juni 2015, terdaftar dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2015 tanggal 12 Juni 2015 serta telah diberitahukan dan telah diterima serta telah dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 12 Juni No.AHU-AH ( Akta No.78/2015 ). Akta No.78/2015 memuat perubahan terhadap Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, Pasal 14 ayat (1) mengenai komposisi dan jumlah anggota Dewan Komisaris dan tata cara penunjukannya dan pasal 16 ayat 8 dan ayat (9) mengenai kuorum rapat dewan komisaris Perseroan. Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang terakhir sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 101 tertanggal 26 April 2016 dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusatyang pemberitahuan atas perubahan Data Perseroan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH tertanggal 26 April 2016 didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2016 Tanggal 26 April 2016 ( Akta No.101/2016 ). Kegiatan usaha Perseroan dimaksudkan untuk menyediakan jasa pelayanan pembiayaan untuk pengadaan alat-alat berat beserta pendukungnya di Indonesia, terutama melalui pemberian fasilitas pembiayaan investasi, pembiayaan modal kerja, dan pembiayaan multiguna. Sumber utama dana Perseroan sampai dengan saat ini adalah berasal dari modal sendiri, pinjaman bank, pinjaman non bank, utang obligasi, Medium Term Notes dan joint financing (pembiayaan bersama). Pandangan Manajemen Terhadap Kondisi Ekonomi Dan Kondisi Pasar Kondisi ekonomi yang mengalami perlambatan yang dirasakan oleh industri alat berat di Indonesia sejak tahun 2012 masih terus berlanjut hingga saat ini. Adapun hal tersebut merupakan imbas dari kondisi ekonomi global yang masih belum menunjukan tanda tanda perbaikan yang stabil. Krisis yang terjadi di Eropa, perlambatan ekonomi Tiongkok yang merupakan eksportir besar bangsa Indonesia serta peningkatan suku bunga Amerika Serikat (thefed) tentunya memberi dampak yang cukup besar bagi perekonomian Indonesia. Namun demikian, sejumlah faktor positif yang patut untuk dipertimbangkan seperti proyek pemerintah di bidang energi nasional serta proyek infrastruktur menjadi fokus pemerintah untuk memajukan ekonomi dan kesejahteraan rakyat secara berkesinambungan. Hal ini merupakan peluang bagi perusahaan pembiayaan baik dalam menjalankan usahanya. 22

47 Faktor-faktor yang Mempengaruhi Kondisi Keuangan dan KinerjaPerseroan Sejak pendirian Perseroan, Perseroan telah menghadapi beberapa kondisi perekonomian yang kurang kondusif, diantaranya adalah pada tahun 2009 dan juga sejak semester II tahun 2012 yang diperkirakan masih akan terasa dampaknya hingga beberapa waktu mendatang. Pada tahun 2009 terjadi kenaikan tingkat suku bunga bank yang diakibatkan oleh likuiditas pasar dan depresiasi nilai rupiah terhadap Dolar Amerika Serikat dan Yen Jepang, sebagai akibatnya suku bunga pembiayaan kepada konsumen Perseroan juga meningkat. Walaupun kondisi ekonomi kurang kondusif, Perseroan berhasil melalui tahun 2009 dengan membukukan laba bersih yang meningkat dari tahuntahun sebelumnya. Sejak tahun 2012 terjadi penurunan harga komoditas, terutama batubara yang cukup signifikan. Situasi yang masih berlanjut hingga saat ini dan diperkirakan masih akan berlanjut tahun-tahun selanjutnya memberikan dampak yang cukup signifikan bagi konsumen Perseroan yang bergerak pada industri terkait. Selain menurunkan kemampuan investasi terhadap alat berat baru ataupun peralatan lainnya juga memberikan pengaruh bagi kemampuan konsumen dalam melunasi kewajiban-kewajibannya. Sepanjang tahun 2015, sebanyak unit alat berat baru telah terjual. Angka ini mengalami penurunan dibandingkan dengan tahun 2014, dimana unit alat berat terjual. Sektor pertambangan di seluruh dunia mengalami perlambatan dan juga semakin ketatnya kompetisi di segmen penjualan alat berat. Hal ini terutama dipengaruhi oleh melemahnya harga komoditas batu bara sebagai dampak dari perlambatan ekonomi global, terutama dikawasan Eropa, Cina dan India. Peraturan Pemerintah yang melarang ekspor mineral dalam bentuk barang mentah pada awal tahun 2012 juga sempat berpengaruh terhadap sektor pertambangan. Di sisi lain, peraturan dari OJK pada penghujung 2014 memberikan angin segar bagi perusahaan pembiayaan. Seperti yang telah disampaikan diatas bahwa peraturan ini memberikan kesempatan bagi para perusahaan pembiayaan untuk kini dapat menjalankan usahanya melalui pembiayaan investasi, pembiayaan proyek, pembiayaan modal kerja, pembiayaan multi guna serta kegiatan lainnya dengan persetujuan dari OJK. Selain itu, terdapat faktor-faktor lainnya yang mempengaruhi kinerja Perseroan yang akan diuraikan lebih lanjut di bawah ini. Perubahan perilaku konsumen memiliki pengaruh langsung yang tidak signifikan kepada Perseroan. Perseroan memiliki kantor selain kantor cabang yang mencakup sebagian besar wilayah Indonesia, sehingga dampak perubahan demografi pasar dalam jangka pendek tidak banyak mempengaruhi kondisi usaha Perseroan. Dalam jangka panjang, perubahaan demografi pasar dapat memiliki pengaruh terhadap kinerja Perseroan. Perkembangan dalam dunia alat berat di Indonesia, yang memiliki kaitan erat dengan makro ekonomi Indonesia, memiliki pengaruh tidak langsung yang signifikan terhadap kinerja Perseroan. Selain itu, sebagai segmen pembiayaan terbesar Perseroan hingga saat ini, kenaikan atau penurunan harga komoditas, terutama batu bara akan berdampak terhadap usaha konsumen yang bergerak dalam sektor pertambangan dan perkebunan yang secara simultan dapat mempengaruhi kemampuan konsumen untuk melakukan pembayaran piutang kepada Perseroan. Hal ini terus memacu Perseroan untuk senantiasa melakukan analisa kredit yang prudent terhadap konsumennya. Adanya produk baru yang dikembangkan oleh Perseroan memiliki pengaruh langsung terhadap kinerja Perseroan. Pengembangan produk berupa jenis pembiayaan baru dan paket pembiayaan dilakukan oleh Perseroan dengan mempertimbangkan kebutuhan konsumen. Perseroan melakukan riset pasar untuk mengetahui kebutuhan konsumennya dan mengembangkan produk-produk baru untuk menanggapi kebutuhan tersebut. 23

48 Pada akhirnya Perseroan akan semaksimal mungkin mengelola faktor-faktor tersebut dalam rangka meningkatkan laba bersih dan jumlah pembiayaan yang diberikan. Kemampuan Perseroan Dalam Mendapatkan Pendanaan Dalam melakukan kegiatan usahanya, Perseroan senantiasa membutuhkanpendanaan yang cukup dan berupaya untukmeningkatkan pendanaan berbiaya rendah.dengan kondisi ketersediaan dana di pasar yang sangat baik sudah barang tentu akan berdampak positif bagi keuangan Perseroan, begitu pula sebaliknya. Perseroan dalam mendapatkan sumber pendanaan, telah melakukan diversifikasi pendanaan melalui penerbitan obligasi danpinjaman dari bank maupun nonbank, yang mana dana yang diterima tentunya diikuti dengan penawaran harga yang menarik dan menguntungkan Perseroan. Kondisi Persaingan yang Dihadapi Intensitas persaingan di dalam industri pembiayaan alat berat di Indonesia cukup tinggi. Terdapat lebih dari 70 bank maupun perusahaan pembiayaan yang melakukan pembiayaan alat berat di Indonesia. Untuk menghadapipersaingan, Perseroansecara konsisten menerapkan hubungan yang baik dengan pemasok (supplier) maupun customer dengan tujuan untuk memperoleh customer baru dan meningkatkan repeat order dari existing customernya. Disamping itu dengan memiliki dukungan yang kuat dari Grup, Perseroan memiliki keuntungan kompetitif dari perusahaan pembiayaan lainnya. Kebijakan Pemerintah Kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan diatur oleh serangkaian kebijakan yang telah ditetapkan OJK, Bursa Efek maupun ketentuan hukum dan perundang-undangan Indonesia lainnya. Selain itu kegiatan usaha dan perkembangan bisnis Perseroan juga dipengaruhi oleh serangkaian kebijakan, hasil kondisi operasional dan kondisi keuangan Perseroan. Beberapa contoh kebijakan yang berpengaruh terhadap operasional Perseroan antara lain: 1. Undang-Undang Nomor 4 Tahun 2009 tentang Pertambangan Mineral dan Batubara dan Peraturan Pelaksanaannya, dimana Undang-Undang ini dapat mempengaruhi kinerja dan kemampuan pembayaran nasabah Perseroan yang bergerak dalam industri tambang mineral (bukan batu bara), yang berjumlah sekitar 9% dari total portofolio Perseroan. 2. Undang-Undang Nomor 41 tahun 1999 tentang Kehutanan sebagaimana diubah melalui Peraturan pemerintah Pengganti Undang-Undang No. 1 Tahun 2004 tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 41 Tahun 1999 tentang Kehutanan dan Peraturan Pelaksanaannya, yang salah satunya mengatur bahwa apabila terjadi tindak pidana kehutanan misalnya Illegal Logging, maka unit yang digunakan akan menjadi barang sitaan. Nasabah Perseroan yang bergerak dalam industri kehutanan berjumlah sekitar 8% dari total portofolio Perseroan. 3. Peraturan Menteri Keuangan No. 43 /PMK.010/2012 tentang Uang Muka Pembiayaan Konsumen Untuk Kendaraan Bermotor Pada Perusahaan PembiayaanjunctoPeraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 29/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan juncto Surat Edaran OJK Nomor 19/SEOJK.05/2015 tentang Besaran Uang Muka (Down Payment) Pembiayaan Kendaraan Bermotor Bagi Perusahaan Pembiayaan, dimana peraturan ini mengatur tentang besarnya uang muka pembiayaan konsumen yang besarnya minimum adalah sebesar 20%. Melalui kebijakan internal Perseroan, Perseroan menerapkan minimum uang muka pembiayaan konsumen sebesar 25%. kebijakan ini dapat berpengaruh terhadap menurunnya jumlah pembiayaan konsumen baru Perseroan. 24

49 Kebijakan Akuntansi Penting Dewan Standar Akuntansi Keuangan Ikatan Akuntan Indonesia ( DSAK-IAI ) telah melakukan perubahan pada Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku efektif pada tanggal 1 Januari Berikut ini adalah dampak atas perubahan standard akuntansi yang relevan dan signifikan terhadap laporan keuangan Perseroan yang berlaku sejak tanggal 1 Januari 2015: PSAK 1 (revisi 2013): Penyajian Laporan Keuangan Terkait dengan penerapan PSAK No. 1 (revisi 2013), Penyajian Laporan Keuangan, Perseroan telah memodifikasi penyajian pos-pos dalam penghasilan komprehensif lain dalam laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain, untuk menyajikan pos-pos yang akan direklasifikasikan ke laba rugi pada masa yang akan datang terpisah dari pos-pos yang tidak akan direklasifikasikan ke laba rugi. Informasi komparatif telah disajikan kembali dengan menggunakan basis yang sama. PSAK 24 (revisi 2013): Imbalan Kerja PSAK 24 (revisi 2013) memberikan penyesuaian dalam perhitungan dan pengungkapan imbalan kerja. Perubahannya adalah: i. biaya jasa lalu diakui segera di laporan laba rugi pada tanggal yang lebih awal antara: ketika amandemen atau curtailmen terjadi, dan ketika entitas mengakui biaya restrukturisasi terkait atau pesangon, serta; ii. penggunaan implied return atas plan assets (yaitu tingkat diskonto) untuk estimasi return on plan asset iii. Keuntungan dan kerugian aktuarial yang timbul dari penyesuaian dan perubahan dalam asumsiasumsi actuarial langsung diakui seluruhnya melalui pendapatan komprehensif lainnya pada saat terjadi. Sesuai dengan ketentuan transisi PSAK 24 (revisi 2013) Imbalan Kerja serta sesuai dengan PSAK 25: Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Keuangan dan Kesalahan, perubahan-perubahan tersebut dipertimbangkan sebagai perubahan kebijakan akuntansi dan diterapkan secara retrospektif. Oleh karena itu, Perseroan telah membukukan dampak atas perubahan (i) tersebut secara retrospektif pada saldo laba (lihat Catatan 37 pada laporan keuangan Perseroan yang terdapat di Bab XV Prospektus ini mengenai Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan). Untuk dampak atas perubahan (ii), Perseroan telah membukukannya pada laporan laba rugi tahun berjalan dikarenakan penyesuaian ini tidak material terhadap laporan keuangan Perseroan. Untuk perubahan (iii), Perseroan telah merubah kebijakan akuntansinya sesuai dengan PSAK 24 (revisi 2010). Seperti yang diperkenankan oleh standar, Perseroan mengakui segera seluruh keuntungan atau kerugian aktuarial melalui penghasilan/bebankomprehensif lainnya sejak tanggal 1 Januari PSAK 68 (revisi 2013): Pengukuran nilai wajar PSAK 68 menyediakan satu sumber panduan tentang bagaimana nilai wajar diukur tetapi tidak menetapkan persyaratan baru mengenai kapan nilai wajar diperlukan. Standar ini menyediakan kerangka untuk menentukan nilai wajar dan menjelaskan faktor-faktor yang harus dipertimbangkan dalam mengestimasi nilai wajar. PSAK ini mengatur penggunaan harga keluar (exit price) dalam pengukuran nilai wajar dan persyaratan pengungkapan yang lebih ekstensif, khususnya dengan memasukkan instrumen non-keuangan ke dalam pengungkapan hirarki nilai wajar. PSAK 68 diterapkan secara prospektif. Perubahan ini tidak memiliki dampak signifikan terhadap pengukuran aset dan liabilitas Perseroan. 25

50 PSAK 46 (revisi 2014): Pajak Penghasilan PSAK No. 46 (Revisi 2014) memberikan penyesuaian panduan dalam perhitungan dan pengungkapan pajak penghasilan dengan menghilangkan beban pajak final dalam ruang lingkupnya. Oleh karena itu, Perseroan melakukan reklasifikasi beban pajak final tahun 2014 dan 2013 sebesar Rp11,8 miliar dan Rp5,8 miliar. Perubahan Nilai Surat Berharga, Nilai Tukar, dan Tingkat Suku Bunga Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki investasi surat berharga, sehingga Perseroan tidak terpengaruh secara langsung oleh risiko perubahan nilai surat berharga.perseroan telah mengelola aset dan liabilitas yang bermata uang asing secara efektif dan efisien, yaitu dengan cara melakukan hedging (lindung nilai). Kemudian untuk mengantisipasi dampak langsung dari tingkat suku bunga, Perseroan menerapkan pengelolaan tingkat suku bunga yang diberikan kepada konsumen secara konsisten dengan menyesuaikan tingkat bunga terhadap tingkat bunga pinjaman dan beban dana. Dalam hal memperbaiki dan meningkatkan kinerja, Perseroan menerapkan strategi seperti mencari sumber dana yang paling efisien, mengembangkan jaringan pemasaran dan meningkatkan jumlah aset secara signifikan dengan cara meningkatkan jumlah pembiayaan yang disalurkan tanpa menghilangkan prinsip kehati-hatian dalam pemberian kredit. ANALISIS KEUANGAN Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2015, 2014, dan 2013 dan catatan atas laporan keuangan yang terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini. Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen yang disajikan di bawah ini diambil dari laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2015, 2014, dan 2013 yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini. Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2015, 2014, dan 2013 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia ("IAPI") oleh Kantor Akuntan Publik ("KAP") Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers), auditor independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 26 April 2016 oleh Lucy Luciana Suhenda S.E., Ak., CPA, dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasiandengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dengan komparatif pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 dan untuk menyesuaikan pengungkapan dengan peraturan pasar modal. (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember Jumlah pendapatan Jumlah beban Laba sebelum pajak penghasilan Beban pajak penghasilan Laba bersih

51 A. PENDAPATAN dalam jutaan Rupiah 1,000, , , , , Jumlah Pendapatan (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Uraian Jumlah % Jumlah % Jumlah % Sewa pembiayaan , , ,4% Pembiayaan konsumen , , ,9% Anjak piutang , , ,6% Pembiayaan modal usaha 0 0,0 0 0, ,2% Pendapatan bungadan lain-lain , , ,9% Jumlah Pendapatan , , ,0% Kontribusi terbesar pendapatan Perseroan berasal dari sewa pembiayaan (finance lease). Porsi pendapatan dari sewa pembiayaan diatas 66% dari seluruh pendapatan untuk tahun-tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013, 2014, dan Pendapatan dari sewa pembiayaan merupakan pendapatan utama dari kegiatan usaha yang diperoleh Perseroan selain pendapatan dari pembiayaan konsumen, anjak piutang, serta pendapatan bunga dan lain-lainnya. Pendapatan sewa pembiayaan hal tersebut mengalami penurunan sebesar 18,5%, dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Sedangkan, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, pendapatan sewa pembiayaan menurun 25,9% menjadi Rp juta, dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Untuk pembiayaan konsumen, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, terjadi penurunan sebesar 29,3% jika dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Kemudian untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, pendapatan pembiayaan konsumen menunjukkan lonjakan sebesar 353,5% jika dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal tersebut disebabkan oleh adanya program joint financing dalam bentuk pembiayaan roda dua yang dilakukan oleh Perseroan. Dalam rangka menjaga kualitas piutang pembiayaan, Perseroan menerapkan kebijakan penyaluran pembiayaan yang hati-hati (prudent), yaitu melalui perbaikan terus menerus terhadap kualitas analisa kredit serta kualitas survei sebelum perjanjian kredit dengan pelanggan ditandatangani, serta mempunyai jaringan yang kuat terutama terhadap produsen alat-alat berat dari Grup Astra, sehubungan dengan kinerja konsumen. Perkembangan pendapatan Perseroan banyak dipengaruhi oleh faktor dari luar, diantaranya perkembangan usaha sektor pertambangan (batubara, nikel, timah) dan perkebunan (khususnya kelapa sawit), infrastruktur ataupun fluktuasi harga komoditas mempunyai korelasi yang erat dengan kebutuhan dan permintaan terhadap pengadaan alat-alat berat disamping faktor lainnya seperti tingkat suku bunga yang berfluktuasi dan kondisi ekonomi. 27

52 Pendapatan Sewa Pembiayaan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Pendapatan sewa pembiayaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 berjumlah sebesar Rp juta, menurun Rp juta atau turun 25,9% dibanding tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang nilainya sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan piutang sewa pembiayaan yang sebelumnya pada 31 Desember 2014 berjumlah sebesar Rp juta menjadi sebesar Rp juta pada 31 Desember 2015.Penurunan yang terjadi di tahun 2015 disebabkan oleh menurunnya kondisi ekonomi global terutama di industri pertambangan sehingga manajemen mengambil kebijakan untuk dapat mendiversifikasi sektor pembiayaan yang ada. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Pendapatan sewa pembiayaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 berjumlah sebesar Rp juta, menurun Rp juta atau 18,5% dibanding tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang nilainya sebesar Rp juta. Penurunan pendapatan ini dikarenakan oleh penerapan regulasi baru dari pemerintah yang cukup membatasi kegiatan ekspor bahan mentah terutama untuk hasil tambang. Selain itu penurunan harga komoditas juga menjadi salah satu faktor yang cukup mempengaruhi penurunan permintaan pelanggan untuk pembiayaan alat alat berat. Hal ini didukung oleh penurunan piutang sewa pembiayaan kotor yang ada dari Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp juta untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember Pendapatan Pembiayaan Konsumen Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 berjumlah sebesar Rp juta, naik sebesar Rp juta atau naik 353,5% dibanding tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang nilainya sebesar Rp juta.hal ini disebabkan oleh adanya program joint financing dalam bentuk pembiayaan roda dua yang dilakukan oleh Perseroan.Selain itu kebijakan ini dilakukan oleh Perseroan dalam rangka mendiversifikasi portofolio piutang yang ada di Perseroan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Pendapatan pembiayaan konsumen Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 berjumlah sebesar Rp juta, turun sebesar Rp6.749 juta atau 29,3% dibanding tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang nilainya sebesar Rp juta. Menurunnya pendapatan ini sesuai dengan kebijakan Perseroan untuk menempatkan bisnis sewa pembiayaan (finance lease) sebagai bisnis utama Perseroan. Hal ini didukung oleh penurunan piutang pembiayaan konsumen kotor dari Rp juta untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp juta untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember

53 Pendapatan Bunga dan Lain-Lain Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Pendapatan bunga dan lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 berjumlah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan Rp7.756 juta atau naik 6,1% dibanding tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang berjumlah Rp juta.hal ini disebabkan oleh rata rata jumlah dana yang belum terpakai pada tahun 2015 lebih besar dari tahun Sementara itu, Perseroan terus melakukan pengelolaan penempatan dana yang belum terpakai untuk dapat menghasilkan pengembalian yang optimal. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Pendapatan bunga dan lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 berjumlah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan Rp juta atau 36,8% dibanding tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan terutama karena pada tanggal 31 Desember 2014 terdapat saldo kas yang lebih besar dibandingkan dengan posisi saldo kas pada tanggal 31 Desember Saldo kas pada bank ini merupakan hasil penerbitan Obligasi Berkelanjutan SANF I tahap II tahun 2014 yang belum digunakan sebagai penyaluran pembiayaan baru kepada konsumen sehingga hasil akumulasi bunga pada tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 lebih besar jika dibandingkan dengan pada tahun yang berakhir pada 31 Desember Sementara itu, Perseroan terus melakukan pengelolaan penempatan dana yang belum terpakai untuk dapat menghasilkan pengembalian yang optimal. B. BEBAN dalam jutaan Rupiah 560, , , , , , , Jumlah Beban (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Uraian Jumlah % Jumlah % Jumlah % Beban bunga dan keuangan , , ,6 Beban usaha , , ,5 Penyisihan kerugian penurunan nilai , , ,9 Beban pajak final , , ,0 Jumlah Beban , , ,0 29

54 Beban Bunga dan Keuangan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Beban bunga dan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 berjumlah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan Rp juta atau naik 7,6% dibanding tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang berjumlah sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan beban bunga Obligasi dan Medium Term Notes berupa pembayaran kupon. Dalam hal ini manajemen Perseroan memiliki kebijakan untuk mengoptimalkan penggunaan fasilitas yang ada. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Beban bunga dan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 berjumlah sebesar Rp juta, mengalami penurunan Rp juta atau 8,2% dibanding tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah sebesar Rp juta. Penurunan tersebut terutama disebabkan oleh penurunan bunga pinjaman. Bunga pinjaman untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 berjumlah sebesar Rp juta, mengalami penurunan Rp juta, dibandingkan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2014 yang berjumlah Rp juta. Beban Usaha Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Beban usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 berjumlah sebesar Rp juta, mengalami penurunan Rp1.508 juta atau turun 2,0% dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang berjumlah Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan jumlah karyawan dari 150 orang pada tahun berakhir 31 Desember 2014 menjadi 138 orang pada tahun berakhir 31 Desember 2015 mengakibatkan penurunan pada jumlah kompensasi karyawan serta beban pelatihan karyawan. Di samping itu, Perseroan menerapkan kebijakan efisiensi penggunaan biaya operasional. Tahun Yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Beban usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 berjumlah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan Rp6.678 juta atau 9,6% dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya beban gaji, tunjangan dan imbalan kerja, yaitu dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Selain itu, hal ini terjadi karena usaha operasional Perseroan sehingga pengelolaan aset Perseroanpun turut mengalami peningkatan. 30

55 C. PENYISIHAN KERUGIAN PENURUNAN NILAI Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai Sewa Pembiayaan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Penyisihan kerugian penurunan nilai sewa pembiayaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta, mengalami peningkatan Rp juta atau 136,6% dibandingkan tahun 31 Desember 2014, yang berjumlah Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh pertimbangan Perseroan untuk meningkatkan jumlah penyisihan kerugian penurunan nilai pada level yang dianggap cukup untuk menutup kemungkinan kerugian atau tidak tertagihnya piutang sewa pembiayaan Perseroan. Serta dengan mempertimbangkan melemahnya kondisi perekonomian global khususnya di industri bidang pertambangan. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Penyisihan kerugian penurunan nilai sewa pembiayaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta, mengalami penurunan Rp juta dibandingkan tahun 31 Desember 2013, yang berjumlah Rp juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh Perseroan melakukan realisasi penghapusan nilai terhadap jumlah penyisihan kerugian nilai yang sudah disisihkan sebelumnya. Dimana jumlah tersebut diperkirakan mampu menutup kemungkinan kerugian atau tidak tertagihnya piutang pembiayaan sewa pembiayaan (kotor) yang dibukukan Perseroan yang tercatat mengalami penurunan dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2013 menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Sebagaimana dijelaskan sebelumnya, penyesuaian beban penyisihan sepanjang tahun 2014 dibandingkan dengan tahun 2013 juga disimpulkan berdasarkan indikator yang telah ditetapkan Perseroan sebagai bukti objektif penurunan nilai atas aset keuangan yang dimililki Perseroan, diketahui bahwa terdapat peningkatan keterlambatan pembayaran tagihan pembiayaan konsumen (overdue) dan pengajuan restrukturisasi kontrak pembiayaan oleh konsumen yang mengalami kesulitan pembayaran. Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai Pembiayaan Konsumen Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan konsumen untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp955 juta, mengalami kenaikan sebesar Rp339 juta atau 55,0% dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, yang berjumlah Rp616 juta. Hal ini disebabkan oleh kenaikan piutang pembiayaan konsumen. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan konsumen untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp616 juta, mengalami penurunan sebesar Rp1.372 juta dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, yang berjumlah Rp1.988 juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena Perseroan melakukan penyesuaian jumlah penyisihan kerugian nilai yang diperkirakan mampu menutup kemungkinan kerugian atau tidak tertagihnya piutang pembiayaan konsumen (kotor) yang dibukukan Perseroan. 31

56 Penurunan penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan konsumen ini berhubungan dengan penurun saldo rata-rata piutang pembiayaan konsumen sepanjang tahun 2014 dibandingkan dengan tahun Pada tanggal 31 Desember 2014 saldo piutang pembiayaan konsumen bersih sebesar Rp juta sedangkan pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. PENDAPATAN, BEBAN DAN LABA BERSIH dalam jutaan Rupiah 1,000, , , , , Jumlah Pendapatan Jumlah Beban Laba Bersih D. LABA BERSIH dalam jutaan Rupiah 300, , , , ,000 50, Laba Bersih (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Uraian Jumlah % Jumlah % Jumlah % Pendapatan , , ,0 Laba sebelum pajak penghasilan , , ,3 Beban pajak penghasilan (78.325) (9,0) (65.307) (8,5) (13.672) (2,0) Laba Bersih , , ,3 Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 berjumlah Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau turun 48,0% dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang berjumlah Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pendapatan usaha serta peningkatan pada penyisihan kerugian penurunan nilai. Seiring dengan melemahnya kondisi perekonomian secara global terutama industri pertambangan dimana ditahun tahun sebelumnya Perseroan juga menyalurkan pembiayaan ke industri tersebut sehingga peningkatan penyisihan kerugian penurunan nilaipun turut disesuaikan. 32

57 Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Laba bersih Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 berjumlah Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau turun 12,4% dibandingkan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan pendapatan usaha.seiring dengan melemahnya kondisi perekonomian secara global terutama industri pertambangan dimana ditahun tahun sebelumnya Perseroan juga menyalurkan pembiayaan ke industri tersebut sehingga peningkatan penyisihan kerugian penurunan nilaipun turut disesuaikan. E. ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS dalam jutaan Rupiah 8,000,000 7,000,000 6,000,000 5,000,000 4,000,000 3,000,000 2,000,000 1,000, (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember Aset Liabilitas Ekuitas Aset Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Komposisi aset Perseroan adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Uraian Jumlah % Jumlah % Jumlah % Kas dan setara kas , , ,7 Piutang sewa pembiayaan -bersih , , ,0 Piutang pembiayaan konsumen - bersih , , ,4 Tagihan anjak piutang bersih , , ,4 Piutang pembiayaan modal usaha - bersih ,7 Beban dibayar dimuka, pajak dibayar dimuka dan piutang lain-lain , , ,7 Aset derivatif , , ,4 Aset pajak tangguhan , , ,8 Aset tetap bersih , , ,9 Aset lain-lain 993 0, , ,0 Jumlah , , ,0 Posisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 yang berjumlah Rp juta mengalami penurunan sebesar Rp juta atau turun 4,4% dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2014 yang berjumlah Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan jumlah kas dan setara kas yang telah digunakan Perseroan untuk menjalankan kegiatan usahanya. 33

58 Posisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 yang berjumlah Rp juta mengalami peningkatan dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan sebesar Rp juta atau 1,8% terutama disebabkan oleh perkembangan usaha Perseroan yang tercermin pada peningkatan nilai tagihan anjak piutang. Sebagaimana terlampir pada tabel di atas, bahwa investasi bersih dalam sewa pembiayaan mewakili ratarata lebih dari 67,3% total aset Perseroan. Berikut pembahasan lebih lanjut mengenai akun tersebut pada tanggal 31 Desember 2013, 2014, dan Kas dan Setara Kas Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi Kas dan Setara Kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau turun 26,6% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan olehpenggunakan kas dan setara kas Perseroan dalam rangka menjalankan kegiatan usahanya. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi Kas dan Setara Kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 86% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Peningkatan saldo kas ini disebabkan oleh dana Obligasi Berkelanjutan SAN Finance I tahap II tahun 2014 yang didistribusikan kepada Perseroan pada bulan Desember 2014 dan tidak langsung digunakan.disisi lain, peningkatan saldo kas pada tanggal 31 Desember 2014 juga disebabkan oleh tingkat penyaluran pembiayaan yang secara umum lebih kecil dari pada penyaluran pembiayaan selama tahun Piutang Sewa Pembiayaan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Piutang sewa pembiayaan bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau turun 29,0% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh jumlah pembiayaan baru untuk sewa pembiayaan mengalami penurunan dari Rp juta pada tahun berakhir 31 Desember 2014 menjadi Rp juta pada tahun berakhir 31 Desember 2015 seiring dengan kebijakan Perseroan untuk mendiversifikasi produk pembiayaan yang ada. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi investasi bersih dalam sewa pembiayaan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 11% dibandingkan dengan posisi tangal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena jumlah volume pembiayaan yang dicapai oleh Perseroan pada 31 Desember 2014 sebesar Rp juta sedangkan sedangkan sewa pembiayaan baru yang dibukukan pada tahun 2013 sebesar Rp juta seiring dengan menurunnya penyaluran pembiayaan baru Perseroan ke sektor pertambangan dimana disesuaikan dengan kebijakan Perseroan untuk lebih selektif dalam penyaluran pembiayaan ke sektor pertambangan tersebut. 34

59 Piutang Pembiayaan Konsumen Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi piutang pembiayaan konsumen bersih Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp juta, mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau naik 791,2% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Hal tersebut disebabkan oleh adanya program joint financing dalam bentuk pembiayaan roda dua yang dilakukan oleh Perseroan. Ini merupakan implementasi dan implikasi dari kebijakan Perseroan untuk mendiversifikasi portofolionya. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi piutang pembiayaan konsumen Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 48,2%, dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh strategi yang diterapkan Perseroan pada periode ini adalah berfokus pada penjualan sewa pembiayaan serta pembiayaan dalam bentuk anjak piutang. Beban Dibayar Dimuka, Pajak Dibayar Dimuka dan Piutang Lain-lain Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi beban dibayar dimuka dan piutang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp4.624 juta atau turun 9,2% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan uang muka pembayaran dan lainnya. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi beban dibayar dimuka, fasilitas beban usaha, pajar dibayar dimuka, dan piutang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 42% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan piutang premi asuransi serta uang muka pembayaran. Aset Derivatif Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi aset derivatif Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau naik 72,8% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Peningkatan ini disebabkan karena nilai pasar derivatif yang dimiliki oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 dinilai lebih baik oleh bank-bank yang bertransaksi derivatif dengan Perseroan dibandingkan dengan nilai pasar pada tanggal 31 Desember

60 Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi aset derivatif Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 80,4% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Penurunan ini disebabkan karena nilai pasar derivatif yang dimiliki oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 dinilai kurang baik oleh bank-bank yang bertransaksi derivatif dengan Perseroan dibandingkan dengan nilai pasar pada tanggal 31 Desember Aset Pajak Tangguhan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi aset pajak tangguhan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau naik 24,8% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Peningkatan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan penyisihan kerugian penurunan nilai yang dibebankan ke laporan laba rugi. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi aset pajak tangguhan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 23,3% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember Penurunan ini terutama disebabkan karena tidak adanya peningkatan dalam nilai aset pajak tangguhan atas penyisihan kerugian penurunan nilai. Liabilitas Komposisi liabilitas keuanganperseroan adalah sebagai berikut : (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Uraian Jumlah % Jumlah % Jumlah % Utang kepada pemasok , ,1 - - Pinjaman yang diterima bersih , , ,2 Utang Obligasi , , ,7 Medium term notes - bersih , , ,2 Liabilitas pajak penghasilan badan , , ,0 Liabilitas pajak lain-lain , , ,2 Biaya akrual dan utang lain-lain , , ,3 Liabilitas derivatif , , ,0 Liabilitas imbalan kerja , , ,4 Jumlah , , ,0 Posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar Rp juta atau turun 5,9% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2014 yang berjumlah Rp juta.hal ini terutama disebabkan oleh Perseroan telah melunasi surat utang obligasi yang telah jatuh tempo sebesar Rp juta. Posisi liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau naik 0,6% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp juta. Perseroan menjalankan lindung nilai kepada setiap kewajibannya baik lindung nilai secara kurs maupun suku bunga. Penyaluran pembiayaan pun dilakukan dengan menerapkan matching policy, dimana pembiayaan yang disalurkan memiliki struktur yang sesuai dengan pinjaman yang diterima oleh Perseroan. Sehingga dengan begitu proyeksi uang masuk dan keluar Perseroan dapat terukur. 36

61 Utang Kepada Pemasok Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi utang kepada pemasok Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp0 juta, mengalami penurunan 100% sebesar Rp5.637 juta dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp5.637 juta. Hal ini disebabkan oleh tidak adanya utang kepada pemasok pada posisi akhir tahun Seluruh transaksi yang berhubungan dengan utang kepada pemasok sudah diselesaikan pembayarannya oleh Perseroan sebelum ditutupnya periode pelaporan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi utang kepada pemasok Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp5.637 juta, mengalami penurunan sebesar Rp7.771 juta atau 58% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Hal ini terjadi karena proses penyelesaian pembayaran utang kepada pemasok di tahun 2014 dilakukan lebih cepat dibandingkan dengan tahun Pendanaan Pihak Ketiga (dalam jutaan Rupiah) Pendanaan pihak ketiga Pinjaman yg diterima pihak ketiga pihak berelasi Jumlah pinjaman yang diterima Utang obligasi Jumlah utang obligasi MTN pihak ketiga pihak berelasi Jumlah MTN Jumlah pendanaan pihak ketiga Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Saldo pendanaan pihak ketiga pada akhir tahun 2015 menurun sebesar Rp juta atau turun sebesar 8,3% dari saldo tahun sebelumnya. Penurunan ini disebabkan oleh pelunasan Obligasi II Seri C dengan jumlah pelunasan sebesar Rp juta pada bulan Januari 2015 serta pembayaran MTN dan pinjaman lainnya sebesar Rp juta. Namun demikian selama tahun 2015 Perseroan menerima pendanaan dalam bentuk Obligasi sebesar Rp juta, MTN Rp juta dan pinjaman lainnya sebesar Rp juta. Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan dengan Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Saldo pendanaan pihak ketiga pada akhir tahun 2014 meningkat sebesar Rp juta atau sekitar 0,8% dari saldo tahun sebelumnya. 37

62 Liabilitas Pajak Penghasilan Badan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi liabilitas pajak penghasilan badan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp2.020 juta, mengalami penurunan sebesar Rp1.091 juta atau 35,0% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp3.111 juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena penurunan pajak penghasilan badan terkait laba yang diperoleh Perseroan di tahun Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi liabilitas pajak penghasilan badan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp3.111 juta, mengalami penurunan sebesar Rp5.922 juta atau 66%, dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp9.033 juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena penurunan pajak penghasilan badan terkait laba yang diperoleh Perseroan di tahun Total Liabilitas Pajak Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi liabilitas pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp5.581 juta, mengalami penurunan sebesar Rp1.859 juta atau turun 25,0% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp7.440 juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena lebih kecilnya kewajiban pajak terkait pasal 21, 23, dan 26 dibandingkan pada periode sebelumnya. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi liabilitas pajak Perseroan ada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp7.440 juta, mengalami penurunan sebesar Rp6.108 juta atau 45% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Penurunan ini terutama disebabkan karena lebih kecilnya kewajiban pajak terkait pasal 21, 23, dan 26. Biaya akrual dan utang lain-lain (dalam jutaan Rupiah) Biaya Akrual Pihak ketiga Bunga Tenaga ahli Lain-lain Pihak berelasi Bunga Jumlah biaya akrual Utang Lain-Lain Pihak ketiga Uang muka pelanggan Utang asuransi Utang fidusia Pendapatan yang ditangguhkan Lain-lain Pihak berelasi 38

63 (dalam jutaan Rupiah) Utang asuransi Jumlah utang lain-lain Jumlah biaya akrual dan utang lain-lain Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi biaya akrual dan utang lain-lain Perseroanpada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau naik 77,0% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya akrual bunga. Jumlah akrual bunga yang dicatat oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi biaya akrual dan utang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 6,8% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Liabilitas Derivatif Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi liabilitas derivatif Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp1.922 juta, mengalami penurunan sebesar Rp501 juta atau turun 20,7% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp2.423 juta. Penurunan ini dikarenakan oleh nilai pasar dari derivatif yang dimiliki oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 dinilai lebih baik oleh bank-bank yang bertransaksi derivatif dengan Perseroan dibandingkan dengan nilai pasar pada tanggal 31 Desember Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi liabilitas derivatif Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp2.423 juta, mengalami penurunan sebesar Rp2.334 juta atau 49%, dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp4.757 juta. Penurunan ini dikarenakan oleh nilai pasar dari derivatif yang dimiliki oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 dinilai lebih baik oleh bank-bank yang bertransaksi derivatif dengan Perseroan dibandingkan dengan nilai pasar pada tanggal 31 Desember Liabilitas imbalan Kerja Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi imbalan kerja Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp5.447 juta atau 33,6% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya liabilitas imbalan pensiun dan liabilitas imbalan jangka panjang Perseroan. 39

64 Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Posisi imbalan kerja Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp1.761 juta atau 12,2% dibandingkan dengan posisi tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta. Ekuitas (dalam jutaan Rupiah, kecuali %) 31 Desember Uraian Jumlah % Jumlah % Jumlah % Modal ditempatkan dan disetor penuh , , ,83 Agio saham , , ,5 Cadangan lindung nilai arus kas (790) (0,1) (1.959) (0,19) ,08 Saldo laba dicadangkan 200 0, , ,02 Saldo laba belum dicadangkan , , ,6 Jumlah Ekuitas , , ,00 Posisi ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan dibandingkan dengan total ekuitas pada tanggal 31 Desember 2014 yang berjumlah Rp juta.peningkatan sebesar Rp juta atau 1,6% terutama disebabkan oleh peningkatan saldo laba yang belum dicadangkan Perseroan untuk tahun berakhir tanggal 31 Desember Posisi ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan dibandingkan posisi tanggal 31 Desember 2013 yang berjumlah Rp juta. Peningkatan sebesar Rp juta atau 6,9% terutama disebabkan oleh peningkatan laba berjalan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 30 September F. KUALITAS PIUTANG Sewa Pembiayaan (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember Tanpa tunggakan Tunggakan 1 30 hari Tunggakan hari Tunggakan diatas 60 hari Jumlah (dalam persentase) Uraian 31 Desember Tanpa tunggakan 70,0% 70,7% 72,9% Tunggakan 1 30 hari 14,0% 11,5% 10,3% Tunggakan hari 13,5% 14,1% 12,3% Tunggakan diatas 60 hari 2,5% 3,7% 4,5% Jumlah 100,0% 100,0% 100,0% Pembiayaan Konsumen (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember Tanpa tunggakan Tunggakan 1 30 hari Tunggakan hari

65 (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember Tunggakan diatas 60 hari Jumlah (dalam persentase) Uraian 31 Desember Tanpa tunggakan 84,8% 86,1% 99,7% Tunggakan 1 30 hari 7,9% 9,5% - Tunggakan hari 6,1% 3,6% 0,3% Tunggakan diatas 60 hari 1,2% 0,8% - Jumlah 100,0% 100,0% 100,0% Dengan semakin berkembangnya usaha Perseroan yang ditandai oleh meningkatnya jumlah kontrak dan konsumen mengakibatkan tingkat ketertunggakan dari konsumen meningkat dari tahun ke tahun. Namun demikian, Perseroan tetap mengelola proses penagihan secara baik dan handal. Hal ini terlihat pada kinerja Perseroan yang cemerlang pada tahun 2015 dengan membukukan piutang pembiayaan konsumen tanpa tunggakan sebesar 99,7% dari total piutang, yang merupakan pencapaian terbaik dalam rentang tahun Perseroan menentukan dan menganalisa setiap piutang apakah terdapat bukti objektif penurunan nilai secara individual atas piutang. Penyisihan kerugian penurunan nilai atas piutang yang mengalami penurunan nilai dihitung secara individual dengan menggunakan metode discounted cash flows, sedangkan untuk piutang yang tidak mengalami penurunan nilai penyisihan kerugian penurunan nilai dinilai secara kolektif berdasarkan data kerugian historis. Persentase penyisihan kerugian penurunan nilai pada tanggal 31 Desember 2013, 2014, dan 2015 masing-masing sebesar 4,7%; 5,7%; dan 5,4%. Penerimaan dari piutang yang telah dihapusbukukan pada periode sebelumnya, diakui sebagai pendapatan lain-lain, sedangkan penerimaan dari piutang yang telah dihapusbukukan pada periode berjalan, dikreditkan dengan menyesuaikan akun penyisihan kerugian penurunan nilai. (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember Saldo Awal Periode Penyisihan Selama Periode Berjalan Penghapusan (94.264) (99.993) ( ) Saldo Akhir Periode G. ASET DAN LIABILITAS KEWAJIBAN MATA UANG ASING (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember Aset mata uang asing Liabilitas mata uang asing ( ) ( ) ( ) Jumlah aset/(liabilitas)mata uang asing - bersih Jumlah aset/liabilitas mata uang asing - bersih yang dimiliki oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 masing-masing adalah sebesar Rp juta, Rp juta, dan Rp juta. Dalam hal pinjaman mata uang asing, Perseroan telah melakukan lindung nilai melalui transaksi cross currency swaps untuk mengantisipasi risiko fluktuasi nilai tukar atas pinjaman dalam mata uang asing. 41

66 H. SOLVABILITAS Solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk membayar kembali liabilitas pinjaman jangka pendek maupun jangka panjang yang sudah jatuh tempo. Dalam perhitungan solvabilitas ini dikenal rasio-rasio keuangan seperti: rasio pinjaman berbunga (kotor) terhadap ekuitas (gearing ratio) dan rasio liabilitas terhadap jumlah aset (debt to total asset ratio). Rasio pinjaman berbunga (kotor) terhadap ekuitas (gearing ratio) pada 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 masing-masing adalah sebesar 4,2 kali; 3,9 kali; dan 3,5 kali. Posisi rasio keuangan sesuai dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 84/PMK.012/2006 tanggal 26 September 2006, tentang Perusahaan Pembiayaan, yang menyatakan bahwa tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio maksimum sebesar 10 kali dari total modal. Rasio liabilitas terhadap jumlah aset (debt to total asset ratio) adalah perbandingan antara seluruh liabilitas dengan jumlah aset. Rasio pada 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 masing-masing adalah sebesar 0,8 kali; 0,8 kali; dan 0,8 kali. I. IMBAL HASIL EKUITAS (ROE) DAN IMBAL HASIL INVESTASI (ROA) (dalam jutaan Rupiah kecuali ROE dan ROA) 31 Desember Uraian Laba Bersih Ekuitas Aset ROE 18,7% 15,3% 7,8% ROA 3,5% 3,0% 1,7% Imbal hasil ekuitas (ROE) menunjukkan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan ekuitas. Imbal hasil ekuitas Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 masingmasing adalah sebesar 18,7%; 15,3% dan 7,9%. Imbal hasil ekuitas ini menunjukan produktivitas Perseroan yang cukup baik dalam menghasilkan laba bersih dari total ekuitas yang dimiliki. Imbal hasil investasi (ROA) menunjukan kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba bersih dari aset yang dimiliki Perseroan, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan jumlah aset. Imbal hasil investasi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014 dan 2015 masing-masing adalah sebesar 3,5%; 3,0%; dan 1,7%. J. SUMBER PENDANAAN Selain dari ekuitas, Perseroan juga menggunakan sumber pendanaan berupa pinjaman bank, pinjaman non bank, pengeluaran obligasi, Medium Term Notes dan pembiayaan bersama (joint financing) untuk kemudian disalurkan sebagai pembiayaan kepada konsumen. Sebagian besar sumber pendanaan Perseroan berasal dari utang obligasi. K. LIKUIDITASPERSEROAN Uraian 31 Desember Aset (Juta Rupiah) Liabilitas (Juta Rupiah) Rasio likuiditas (x) 1,3 1,6 2,5 Likuiditas merupakan rasio dari aset yang akan jatuh tempo kurang dari 1 tahun dibagi dengan liabilitas yang akan jatuh tempo di bawah 1 tahun. 42

67 Perseroan selalu menjaga tingkat likuiditas Perseroan, termasuk antisipasi untuk perkembangan penyaluran kredit, risiko kredit dari pelanggan dan ketersediaan dana sendiri maupun berupa pinjaman untuk menjamin kelancaran operasional Perseroan. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2015, rasio likuiditas Perseroan adalah sebesar 2,5 kali, meningkat dibanding posisi tahun 2014 yaitu sebesar 1,6 kali. Kondisi ini merupakan hasil usaha Perseroan mempertahankan tingkat efisiensi didalam mengelola likuiditas, akan tetapi tetap berada dalam posisi likuid dengan rasio diatas 1 kali, yaitu kemampuan mempertahankan tingkat likuiditas dalam bentuk kas dibandingkan liabilitas yang segera jatuh tempo. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2014, rasio likuiditas Perseroan adalah sebesar 1,6 kali, naik dibandingkan dengan posisi tahun 2013 yaitu sebesar 1,3 kali. Kondisi ini merupakan hasil usaha Perseroan mempertahankan tingkat efisiensi didalam mengelola likuiditas, akan tetapi tetap berada dalam posisi likuid dengan rasio diatas 1 kali, yaitu kemampuan mempertahankan tingkat likuiditas dalam bentuk kas dibandingkan liabilitas yang segera jatuh tempo. L. ANALISIS ARUS KAS Uraian Kas bersih (digunakan untuk)/ diperoleh dari aktivitas operasi Kas bersih (digunakan untuk) / diperoleh dari aktivitas investasi Kas bersih diperoleh dari/ (digunakan untuk) aktivitas pendanaan Kas dan setara kas akhir tahun/ periode (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember (1.400) (1.740) (55.360) ( ) ( ) ( ) Arus kas masuk Perseroan yang utama diperoleh dari penerimaan angsuran pelanggan dan penerimaan fasilitas pinjaman bank. Arus kas keluar Perseroan yang utama adalah untuk membayar utang kepada pemasok (supplier) dan membayar angsuran pinjaman bank. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2015 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2015, posisi kas dan setara kas Perseroan adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp juta dibanding posisi tahun Penurunan ini karena kas dan setara kas yang digunakan untuk kegiatan usaha Perseroan terutama untuk pembayaran kembali pendanaan dalam bentuk Obligasi, MTN dan pinjaman lainnya. Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2014 Dibandingkan Dengan Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2014, posisi kas dan setara kas Perseroan adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta dibanding posisi tahun Kenaikan ini disebabkan oleh kenaikan penerimaan Perseroan yang merupakan hasil penagihan piutang dari konsumen, penerimaan pinjaman dan penerimaan Medium Term Notes, dan utang obligasi pada tahun

68 STRATEGI USAHA PERSEROAN Perseroan mengembangkan berbagai strategi didalam menjalankan kegiatan usaha, ditengah ketatnya persaingan yang memberikan pelayanan untuk pembiayaan alat-alat berat dan kendaraan pendukung lainnya. Bidang pemasaran - Segmentasi konsumen yang tepat. - Menyediakan jasa pembiayaan dengan memberikan solusi yang tepat bagi setiap konsumen alat berat di Indonesia. Bidang operasional - Menerapkan prinsip kehati-hatian dalam setiap pemberian kredit dan manajemen piutang yang handal dan akurat. - Menjalin kerjasama dengan pemasok, perusahaan asuransi dan perusahaan profesi terkait lainnya. Bidang keuangan - Melakukan diversifikasi atas sumber pendanaan. - Optimalisasi struktur pendanaan (matching policy). Bidang manajemen risiko - Menerapkan manajemen risiko yang terpadu untuk meminimalkan risiko pasar, keuangan dan operasional. - Menerapkan Business Continuity Plan (BCP) untuk memastikan keberlangsungan bisnis perusahaan saat terjadi bencana. Sumber daya manusia dan teknologi informasi - Menerapkan sistem sumber daya manusia sejalan dengan kebijakan SDM Astra dimulai dari perekrutan, pengembangan dan purna bakti. - Menerapkan sistem aplikasi secara online di seluruh jaringan pemasaran dan program Disaster Recovery Plan (DRP). MANAJEMEN RISIKO Manajemen risiko merupakan salahsatu penerapan kebijakan manajemen Perseroan untuk melakukan suatu pendekatan terstruktur didalam mengelola ketidakpastian yang berkaitan dengan ancaman ketidakpastian terhadap bidang usaha. Perseroan menetapkan suatu rangkaian aktivitas usaha Perseroan termasuk: identifikasi risiko, pengukuran dampak risiko, pengembangan dan pengelolaan strategi dan mitigasi risiko dengan menggunakan pemberdayaan sumberdaya Perseroan. Strategi yang dapat diimplementasikan antara lain adalah mengurangi terjadinya ancaman risiko secara langsung, sehingga dampak negatif terjadinya risiko dapat segera diidentifikasi dan diambil suatu kebijakan untuk mengatasinya, pelaksanaan runtutan prosedur untuk mengantisipasi, dan menampung sebagian atau semua konsekuensi risiko tertentu. Sasaran dari pelaksanaan manajemen risiko adalah untuk mengurangi risiko yang berbeda-beda yang berkaitan dengan bidang yang telah dipilih pada tingkat yang dapat diterima oleh Perseroan. Hal ini dapat berupa berbagai jenis ancaman yang disebabkan oleh lingkungan, teknologi, manusia, organisasi dan ekonomi. Di sisi lain pelaksanaan manajemen risiko melibatkan metodologi dan tindakan sistematis yang dipersiapkan oleh Perseroan, khususnya bagi entitas manajemen risiko (manusia, staff, dan organisasi). Perseroan mempertimbangkan tindakan sistematis dan proaktif untuk mengantisipasi apabila terjadi risiko operasional dan risiko finansial, dengan cara menerapkan kebijakan keselarasan profil jatuh tempo piutang dengan profil jatuh tempo liabilitas (match funding gap policy). Di sisi lain, untuk pinjaman dalam mata uang asing, maka Perseroan menerapkan kebijakan lindung nilai (hedging). Artinya, setiap mata uang asing yang dikonversikan ke mata uang Rupiah dan digunakan untuk melakukan pembiayaan dalam bentuk Rupiah akan dilakukan lindung nilai. Hal ini untuk menghindari risiko fluktuasi nilai mata uang di masa yang akan datang.adapun di bidang operasional, Perseroan menerapkan kebijakan 44

69 manajemen risiko yang sangat prudent. Setiap permintaan kredit yang ada harus melalui persetujuan Komite Kredit berdasarkan analisis komprehensif atas/ terhadap risiko risiko yang ada. Tata kelola manajemen risiko yang dilaksanakan oleh Perseroan, terfokus kepada kebijakan yang mencakup berbagai sisi pengelolaan risiko sebagai berikut: Fungsi pengawasan secara proaktif dari Dewan Komisaris dan Direksi. Secara berkesinambungan dan terintegrasi dengan Grup Astra, melakukan berbagai usaha pengembangan sumber daya sehubungan dengan pengelolaan risiko. Sistem informasi manajemen yang terpadu, dan mampu melakukan identifikasi secara akurat, termasuk pengelolaan database dan pengawasan yang terkait dengan bidang usaha Perseroan. Pada tahun 2015 Perseroan sudah mulai menyiapkan tatanan manajemen risiko terkait dengan diwajibkannya penerapan manajemen risiko terintegrasi yang tergabung dalam konglomerasi keuangan Astra sesuai dengan peraturan dari OJK. Implementasi dan penerapan tata kelola manajemen risiko sebagaimana diatas: Pengelolaan manajemen risiko Perseroan, sebagai pendekatan untuk mengelola semua risiko, memerlukan proses pengelolaan risiko yang proaktif, sistematis dan berdisiplin, yang mencakup semua risiko terhadap semua lini organisasi, termasuk mempertimbangkan risiko pembiayaan, risiko pasar, risiko likuiditas dan risiko operasional. Risiko lainnya seperti risiko reputasi, risiko kepatuhan dikelola sebagai bagian dari risiko operasional. Perseroan juga telah mengimplementasikan program Business Continuity Plan (BCP) dan Disaster Recovery Plan (DRP) sebagai suatu bentuk mitigasi risiko, terutama pada saat terjadinya bencana. Dengan adanya program BCP dan DRP ini, Perseroan berusaha untuk memastikan keberlangsungan kegiatan operasionalnya di saat terjadinya bencana. Perseroan juga telah secara rutin melaksanakan Control Self Assessment (CSA) dan menyusun Risk Register guna mengidentifikasi risiko-risiko baru yang dihadapi Perseroan dan monitoring pelaksanaan rencana mitigasi serta menyusun mitigasi yang akan dilakukan. KEMAMPUAN MANAJEMEN Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya didukung oleh manajemen yang terdiri dari jajaran Direksi dan diawasi oleh jajaran Komisaris yang berpengalaman di bidang pembiayaan dan industri alatberat. Perseroan juga didukung oleh karyawan-karyawan yang memiliki kapabilitas. Kompetensi dan pengalaman yang luas dalam industri pembiayaan, keuangan dan alat-alat berat, terutama didalam jajaran pejabat senior Perseroan. PEMBELIAN BARANG MODAL (CAPITAL EXPENDITURE) Pembelian barang modal merupakan pengeluaran biaya yang digunakan untuk membeli aset-aset Perseroan, berupa prasarana, peralatan kantor, kendaraan bermotor, perabotan kantor, pembelian perangkat keras atau perangkat lunak untuk pengembangan jaringan yang berbasis teknologi informasi dan kebutuhan barang modal lainnya untuk mendukung usaha Perseroan. Pembelian barang modal untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, 2014, dan 2015 secara berturutturut adalah sebesar Rp1.400 juta, Rp2.153 juta, dan Rp juta. Tingginya nilai pembelian barang modal di tahun 2015 dikarenakan aktivitas pembelian gedung kantor Perseroan Rencana pembelian barang modal, merupakan investasi yang akan dilakukan Perseroan secara bertahap dan berkelanjutan dimasa yang akan datang, yang difokuskan untuk perluasan jaringan teknologi informasi, memperkuat customer database yang tersebar berdasarkan wilayah dan berpotensi menjadi pengguna jasa Perseroan, peningkatan fungsi pengawasan keberadaan alat-alat berat yang disewa guna usahakan. 45

70 Perseroan merencanakan alokasi pembelian barang modal, sebagai berikut : 1. Rencana pembelian barang modal didasarkan pada pemahaman Perseroan tentang kondisi pasar dan kebutuhan pengguna alat-alat berat di berbagai wilayah di Indonesia, dimana setiap saat Perseroan dapat mengubah rencananya, yang disesuaikan dengan kondisi pasar yang terjadi. Sumber dana terhadap pembelian barang modal dapat dilakukan melalui pendanaan sendiri, ataupun dengan mekanisme kerjasama dengan pihak swasta yang akan mendanai melalui pengembalian bertahap berdasarkan imbalan tertentu atas barang modal yang dibeli. 2. Terhadap pengadaan barang modal dengan menggunakan mata uang asing, Perseroan akan mempertimbangkan secara konservatif dan hati-hati, yang diprioritaskan terhadap pengadaan barang-barang modal yang juga memberikan konstribusi pendapatan dalam mata uang asing, untuk memperkecil kemungkinan terhadap rugi kurs terhadap pembelian barang modal akan dipertimbangkan dengan transaksi lindung nilai. 3. Kebijakan Perseroan didalam pengambilan keputusan terhadap pengadaan barang modal, akan berorientasi kepada peningkatan kinerja Perseroan, dengan pembelian barang modal dapat dilakukan optimalisasi proses dan prosedur kerja, diantaranya: memperkuat jaringan teknologi informasi, yang mampu memberikan masukan informasi secara lebih cepat, akurat dan terkini (seperti data customer, sumber pendanaan, kredibilitas customer, keberadaan alat-alat berat, dll) sehingga manajemen dapat mengambil keputusan dengan segera dan tepat, serta memperkecil risiko kesalahan informasi. Dalam hal pembelian barang modal ini, Perseroan telah mengukur maksud dan tujuan secara baik, sehingga Perseroan berkeyakinan tidak akan muncul masalah yang berdampak signifikan dalam rangka membeli barang modal ini. Dampak positif yang dirasakan oleh Perseroan dalam rangka pembelian barang modal ini adalah Perseroan dapat mengelola database nasabah yang meningkat dari tahun ke tahun dan Perseroan dapat mengelola asetnya menjadi lebih baik, efektif dan efisien. PROSPEK USAHA Kondisi ekonomi global yang masih stagnan ini tentunya tidak lepas dari dampak krisis di Eropa, perlambatan ekonomi di Tiongkok serta suku bunga the Fed Amerika Serikat yang sedang dalam tren naik. Hal ini tentu memberi dampak langsung seperti penurunan harga minyak dan batubara serta komoditas lainnya yang hingga saat ini belum memberikan tanda-tanda untuk kembali menanjak. Indonesia sebagai negara komoditas mengalami imbas yang cukup besar. Dimana Tiongkok yang merupakan target ekspor Indonesia yang paling besar mengalami perlambatan. Menanggapi kondisi ekonomi global,selain melalui sejumlah faktor positif seperti pertumbuhan ekonomi Indonesia yang tetap kokoh, terjaganya tingkat kesehatan bank, ekspektasi pulihnya harga komoditas, inflasi yang stabil, serta likuiditas pendanaan perbankan akan tetap mendukung perekonomian dimasa yang akan datang. Pemerintah mulai menjalankan instrumen-instrumen perekonomian di tengah kondisi krisis yang melanda Indonesia, sehingga diharapkan dapat merangsang laju pertumbuhan industri serta mendorong konsumsi nasional mulai dari belanja negara hingga konsumsi rakyat. Untuk mendapat mencapai hal tersebut pemerintah berfokus pada pembangunan infrastruktur serta energi yang memadai di seluruh pelosok tanah air. Sepanjang tahun 2015, sebanyak unit alat berat baru telah terjual. Angka ini mengalami penurunan dibandingkan dengan tahun 2014, dimana unit alat berat terjual. Sektor pertambangan di seluruh dunia mengalami perlambatan dan juga semakin ketatnya kompetisi di segmen penjualan alat berat. Hal ini terutama dipengaruhi oleh melemahnya harga komoditas terutama batu bara sebagai dampak dari perlambatan ekonomi global seperti yang disebutkan diatas. 46

71 Melambatnya perekonomian global karena krisis utang zona Eropa secara tidak langsung mempengaruhi perekonomian Indonesia, namun ekonomi Indonesia tetap tumbuh 4,79% pada tahun Beberapa faktor utama pendukung kestabilan ekonomi Indonesia adalah komitmen pemerintah untuk meningkatkan konsumsi masyarakat dan belanja negara serta kebijakan-kebijakan moneter dan fiskal yang akomodatif guna menjaga iklim investasi di Indonesia. Tingkat kepercayaan investor asing terhadap perekonomian Indonesia juga terus meningkat seperti terlihat dari kenaikan peringkat kredit Indonesia menjadi investment grade menurut Fitch Ratings, Moody s dan Japan Credit Rating Agency. Kondisi ekonomi yang cenderung lebih positif apabila dibandingkan dengan negara lainnya menjadikan Indonesia sebagai salah satu destinasi investasi yang positif bagi para investor lokal maupun asing.kondisi makro ekonomi Indonesia yang kondusif dengan pertumbuhan ekonomi yang signifikan tersebut menjadi salah satu faktor penopang performa Perseroan. Ditengah kondisi perekonomian yang dinamis ini, Perseroan mampu menjaga angka pembiayaan baru sebesar Rp3,1 triliun pada tahun 2015, mengalami sedikit peningkatan dibandingkan dengan tahun 2014 senilai Rp2,8 triliun. Angka pembiayaan baru ini terdiri atas sewa pembiayaan sebesar Rp1,3 triliun, Rp1,2triliun dalam bentuk pembiayaan konsumen, Rp181 miliar dalam bentuk fasilitas modal usaha dan Rp352 miliar dalam bentuk anjak piutang. Jumlah alat berat yang memperoleh pembiayaan pada tahun 2015 mencapai 1,799 unit, mengalami penurunan sekitar 10% dibandingkan dengan tahun Sektor konstruksi diperkirakan akan tumbuh semakin kuat dengan adanya program Masterplan Percepatan dan Perluasan Pembangunan Ekonomi Indonesia (MP3EI) dengan nilai total investasi infrastruktur sebesar Rp1,786 triliun hingga tahun Hal ini didukung dengan diterbitkannya peraturan mengenai perusahaan pembiayaan. Di dalam peraturan ini, perusahaan pembiayaan dibukakan peluang untuk memperluas diversifikasi usahanya baik dengan cara in line bersama value chain maupun dengan cara new stream dimana dilakukan diluar value chain bisnis usaha. Beberapa jenis bisnis new stream yang prospektif diantaranya Pembiayaan Proyek, Pembiayaan Modal Usaha, Pembiayaan Multiguna serta pembiayaan lainnya sesuai dengan persetujuan dari OJK. Perseroan merupakan salah satu penyedia jasa pembiayaan alat-alat berat yang mempunyai pangsa pasar yang besar, memiliki jaringan yang luas dan tersebar di wilayah-wilayah pada sentra pengembangan, untuk sektor-sektor pertambangan, perkebunan, perhutanan ataupun pembangunan infrastruktur. Perseroan didukung oleh pemegang saham yang kuat, dan secara khusus memiliki jaringan pasar yang luas dan mempunyai basis didalam keunggulan bersaing di daerah sentra pemasaran alat berat dan kendaraan pendukung lainnya. Meski pertumbuhan alat berat di sektor infrastruktur terjadi, namun secara kebutuhan unit alat berat lebih sedikit dan dengan tipe yang lebih kecil serta untuk jangka waktu yang relatif lebih singkat untuk masing-masing proyek. Menghadapi tantangan ini, Perseroan akan melakukan diversifikasi bisnis ke arah operating lease/rental. 47

72 VI. RISIKO USAHA A. RISIKO TERKAIT DENGAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN Dalam menjalankan usahanya, Perseroan tidak terlepas dari risiko-risiko yang dapat mengancam kelangsungan usaha Perseroan (going concern). Risiko kegiatan usaha Perseroan yang disusun berdasarkan bobot dampak masing-masing risiko terhadap kinerja Perseroan, yang dimulai dengan risiko utama Perseroan yaitu sebagai berikut: 1. RISIKO DUKUNGAN DANA Risiko ini terbagi atas 2 (dua) yaitu kemampuan permodalan yang memperhitungkan kecukupan permodalan yang dapat dilihat dari nilai tren ROE/ROA serta tren penurunan/kenaikan laba dalam setiap periode; dan sumber penambahan modal yang dinilai dari kondisi keuangan Entitas Utama dan Pencadangan umum Perseroan. 2. RISIKO PEMBIAYAAN Perseroan menghadapi risiko pembiayaan pendapatan usaha, yaitu ketidakmampuan nasabah/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya. Risiko ini timbul jika pembiayaan kepada nasabah tidak dikelola secara hati-hati sehingga menyebabkan tidak tertagihnya piutang pembiayaan nasabah yang dapat menurunkan pendapatan/kinerja Perseroan. Risiko ini juga meningkat seiring dengan menurunnya nilai pasar atas jaminan yang diambil alih sehingga berdampak terhadap nilai jual atas jaminan tersebut. 3. RISIKOASET DAN LIABILITAS Perseroan telah memiliki manajemen aset dan liabilitas untuk mencegah risiko ketidaksesuaian pada aset dan liabilitas yang dimiliki, mulai dari ketidaksesuaian mata uang, tenor hingga jenis bunga. Ketidaksesuaian ini tentu saja sudah diantisipasi oleh Perseroan melalui transaksi hedging (lindung nilai) yang selalu dipantau secara berkala. 4. RISIKO TATA KELOLA Dalam menghadapi tantangan risiko tata kelola yang antara lain ketidakteraturan pekerjaan para karyawan yang dikarenakan pedoman serta prosedur standar yang tidak memadai dan tidak adanya control yang dilakukan secara berkala atas aktivitas operasional yang dilakukan di dalam Perseroan. Selain itu penerapan etika bisnis, etika kerja serta kesetaraan dan kewajaran perlakuan terhadap karyawan menjadi poin-poin penting untuk diperhatikan dalam pelaksanaan tata kelola dalam suatu perusahaan. 5. RISIKO OPERASIONAL Risiko operasional merupakan risiko yang dihadapi Perseroan sehubungan dengan kegiatan operasional sehari-hari yang dijalankan, kemungkinan terjadinya penyimpangan prosedur kerja maupun fungsi pengawasan yang tidak berjalan dengan seharusnya, serta sistem komputerisasi tidak berjalan dengan sebaiknya. Risiko ini mempengaruhi operasi dalam memproses transaksi usaha yang dapat mengakibatkan terganggunya kesinambungan operasi dan kualitas pelayanan kepada konsumen/nasabah yang pada akhirnya mempengaruhi kinerja dan daya saing Perseroan. Sistem Operasional Perseroan berhubungan erat dengan kinerja sumber daya manusia, dan mempunyai korelasi yang kuat terhadap kontribusi dan reputasi serta daya saing Perseroan, di dalam menunjang pertumbuhan Perseroan, yang pada akhirnya dapat berdampak negatif terhadap usaha Perseroan. 6. RISIKO STRATEGI Perseroan melakukan proses penetapan perencanaan dan penetapan sasaran strategis melalui proses analisa kondisi internal dan eksternal serta didokumentasikan dalam dokumen rencana jangka panjang dan jangka pendek Perseroan. Risiko pada penyusunan strategi dapat muncul apabila dalam proses perencanaan dan penetapan strategi terjadi kesalahan sehingga strategi yang ditetapkan tidak sesuai. Hal ini dapat mengakibatkan kehilangan keunggulan kompetitif yang membuat Perseroan tidak dapat mencapai target yang ingin dicapai. 48

73 7. RISIKO KEPENGURUSAN Risiko yang mungkin muncul adalah komposisi anggota direksi dan dewan komisaris yang tidak sesuai dengan kebutuhan Perseroan. Selain itu, kemampuan dan kepatutan untuk memangku jabatan tertentu merupakan hal yang sangat penting. Kelengkapan dokumen terkait dengan kepengurusan juga merupakan hal yang sangat diperhatikan. B. RISIKO INVESTASI YANG BERKAITAN DENGAN OBLIGASI Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah: 1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang; 2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta hutang pokok pada waktu yang telah ditetapkan atau kegagalan emiten untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dalam Prospektus. 49

74 VII. KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak terdapat kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha PT Surya Artha Nusantara Finance yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 26 April 2016 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 yang telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global Pricewaterhouse Coopers), dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian dengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dengan komparatif pada tanggal dan untuk tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 dan untuk menyesuaikan pengungkapan dengan peraturan pasar modal yang perlu diungkapkan dalam prospektus ini. 50

75 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan berkedudukan hukum di Jakarta Selatan adalah suatu Perseroan terbatas yang pertamatama didirikan dengan nama PT Sangga Loka Subur berdasarkan Akta Pendirian No. 58 tanggal 25 Agustus 1983 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-423 HT01.01.Th84 tanggal 19 Januari 1984, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 697/1984 tanggal 6 Maret 1984, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tanggal 15 Mei 1984 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 484 (selanjutnya disebut Akta Pendirian ). Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Akta Pendirian telah diubah beberapa kali. Perubahan Anggaran Dasar Perseroan adalah berdasarkan akta-akta sebagai berikut: 1. Akta No. 11 tanggal 4 Desember 1984 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.85 tanggal 28 Mei 1985, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 1142/1985 tanggal 4 Juli 1985, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tanggal 16 September 1988 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 983 ( Akta No. 11/1984 ). Akta No. 11/1984 memuat perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan termasuk mengubah nama Perseroan menjadi PT Surya Artha Nusantara Leasing. 2. Akta No. 14 tanggal 3 April 1985 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., yang pada waktu itu Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.85 tanggal 28 Mei 1985 dan didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 1143/1985 tanggal 4 Juli 1985, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tanggal 16 September 1988 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 983 ( Akta No. 14/1985 ). Akta No. 14/1985 memuat perubahan (pembetulan) Anggaran Dasar Perseroan Pasal 2 mengenai Saat Permulaan dan Jangka Waktu Berdiri, Pasal 8 ayat (2) mengenai Wewenang Direksi, serta penghapusan Pasal 5 ayat (13) mengenai Saham-Saham. 3. Akta No. 48 tanggal 16 Maret 1989 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., yang pada waktu itu Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT Th. 89 tanggal 27 Juli 1989, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 1688/1989 tanggal 18 Agustus 1989, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tanggal 19 September 1989 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No ( Akta No. 48/1989 ). Akta No. 48/1989 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 3 mengenai Maksud dan Tujuan. 4. Akta No. 18 tanggal 4 Juli 1989 dibuat dihadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., yang pada waktu itu Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT Th. 89 tanggal 27 Juli 1989, didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat No. 1689/1989 tanggal 18 Agustus 1989, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tanggal 19 September 1989 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No ( Akta No. 18/1989 ). 51

76 Akta No. 18/1989 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 1 mengenai Nama dan Tempat Kedudukan dan Pasal 3 mengenai Maksud dan Tujuan. Perubahan nama Perseroan menjadi PT Surya Artha Nusantara Finance. 5. Akta No. 205 tanggal 15 Nopember 1991 dibuat dihadapan Gde Kertayasa, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta ( Akta No. 205/1991 ).Akta No. 205/1991 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 4 ayat (2) dan ayat (3) mengenai Modal. 6. Akta No. 147 tanggal 20 Nopember 1996 dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., yang pada waktu itu Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT Th.96 tanggal 13 Desember 1996, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No. 1406/BH 09.05/X/97 tanggal 9 Oktober 1997, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 94 tanggal 23 Nopember 1999 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No ( Akta No. 147/1996 ). Akta No. 147/1996 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 2 mengenai Jangka Waktu Berdirinya Perseroan, Pasal 3 mengenai Maksud dan Tujuan Perseroan, dan Pasal 4 mengenai Modal dan penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas ( UU PT 1995 ). 7. Akta No. 224 tanggal 20 Desember 1996 dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Surya Artha Nusantara Finance dari No. C HT TH.2002 tanggal 4 September 2002, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 135/RUB.09-03/I/2003 tanggal 31 Januari 2003, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tanggal 8 Oktober 2004 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 868 ( Akta No. 224/1996 ). Akta No. 224/1996 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 4 ayat (2) mengenai Modal, Pasal 5 mengenai Saham, Pasal 9 mengenai Pemindahan Hak atas Saham, Pasal 10 mengenai Direksi, dan Pasal 13 mengenai Komisaris. 8. Akta No. 225 tanggal 20 Desember 1996 dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, telah dilaporkan kepada Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Surya Artha Nusantara Finance No. C HT TH.2002 tanggal 12 Nopember 2002, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan No. 135/RUB.09.03/I/2003 tanggal 31 Januari 2003, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 81 tanggal 8 Oktober 2004 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 869 ( Akta No. 225/1996 ). Akta No. 225/1996 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 4 ayat (2) mengenai Modal. 9. Akta No. 31 tanggal 30 Januari 2006 dibuat dihadapan Pahala Sutrisno Amijoyo Tampubolon, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.2006 tanggal 7 Februari 2006, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tanggal 13 Maret 2006 No. 271/RUB.09.03/III/2006, dan juga dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia mengenai Penerimaan Laporan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Surya Artha Nusantara Finance No. C HT TH.2006 tanggal 16 Februari 2006, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tanggal 13 Maret 2006 No. 272/RUB.09.03/III/2006, serta Diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia 52

77 No. 25 tanggal 28 Maret 2006 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No ( Akta No. 31/2006 ). Akta No. 31/2006 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 5 mengenai Saham, Pasal 6 mengenai Surat Saham, Pasal 7 mengenai Pengganti Surat Saham, Pasal 8 mengenai Daftar Pemegang Saham dan Daftar Khusus, Pasal 9 mengenai Pemindahan Hak Atas Saham, Pasal 10 mengenai Direksi, Pasal 11 mengenai Tugas dan Wewenang Direksi, Pasal 12 mengenai Rapat Direksi, Pasal 13 mengenai Komisaris, Pasal 14 mengenai Tugas dan Wewenang Komisaris, Pasal 15 mengenai Rapat Komisaris, Pasal 16 mengenai Tahun Buku, Pasal 17 mengenai Rapat Umum Pemegang Saham, Pasal 18 mengenai Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan, Pasal 19 mengenai Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, Pasal 20 mengenai Tempat dan Pemanggilan Rapat Umum Pemegang Saham, Pasal 21 mengenai Pimpinan dan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham, Pasal 22 mengenai Kuorum Hak Suara dan Keputusan, Pasal 23 mengenai Penggunaan Laba, Pasal 24 Mengenai Penggunaan Dana Cadangan, Pasal 25 mengenai Perubahan Anggaran Dasar, Pasal 26 mengenai Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan, Pasal 27 mengenai Pembubaran dan Likuidasi, dan Pasal 28 mengenai Peraturan Penutup. 10. Akta No. 81 tanggal 13 Agustus 2008 dibuat dihadapan Benny Kristianto, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 15 September 2008, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 15 September 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Selatan tanggal 23 Desember 2008 No. 2531/RUB 09,03/XII/2008, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 89 tanggal 4 Nopember 2008 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No ( Akta No. 81/2008 ). Akta No. 81/2008 memuat peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan dan perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 11. Akta No. 17 tanggal 22 September 2011 dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 3 Oktober 2011, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 3 Oktober 2011 ( Akta No. 17/2011 ). Akta No. 17/2011 memuat perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan mengenai Modal karena adanya peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan disetor Perseroan. 12. Akta No. 36 tanggal 7 Nopember 2011 dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, dan telah diterima dan dicatat dalam database sistem administrasi badan hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar PT Surya Artha Nusantara Finance No. AHU-AH tanggal 18 Nopember 2011, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 18 November 2011 ( Akta No. 36/2011 ). Akta No. 36/2011 memuat perubahan Pasal 14 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan mengenai Dewan Komisaris. 13. Akta No. 78 tertanggal 29 Mei 2015 dibuat dihadapan Kumala Tjahjani Widodo, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No.AHU AH Tahun 2015 tertanggal 12 Juni 2015, terdaftar dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2015 tanggal 12 Juni 2015 serta telah diberitahukan dan telah diterima serta telah dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 12 Juni 2015 No.AHU-AH ( Akta No.78/2015 ). 53

78 Akta No. 78/2015 memuat perubahan Pasal 3 terkait Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Perseroan, Pasal 14 ayat (1) terkait komposisi dan jumlah anggota Dewan Komisaris dan tata cara penunjukannya, dan Pasal 16 ayat (8) dan ayat (9) terkait ketentuan tentang kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan Rapat Dewan Komisaris. Maksud dan tujuan dari Perseroan adalah berusaha dalam bidang multi pembiayaan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Menjalankan usaha-usaha di bidang Pembiayaan Investasi, yaitu pembiayaan untuk pengadaan barang-barang modal beserta jasa yang diperlukan untuk aktivitas usaha/investasi, rehabilitasi, modernisasi, ekspansi atau relokasi tempat usaha/investasi yang diberikan kepada debitur dalam jangka waktu lebih dari 2 (dua) tahun, yang wajib dilakukan dengan cara: 1. Sewa Pembiayaan (Finance Lease); 2. Jual dan Sewa-Balik (Sale and Lease Back); 3. Anjak Piutang Dengan Pemberian Jaminan Dari Penjual Piutang (Factoring With Recourse); 4. Pembelian Dengan Pembayaran Secara Angsuran; 5. Pembiayaan Proyek; 6. Pembiayaan Infrastruktur; dan/atau 7. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan. b. Menjalankan usaha-usaha dalam bidang Pembiayaan Modal Kerja, yaitu pembiayaan untuk memenuhi kebutuhan pengeluaran-pengeluaran yang habis dalam satu siklus aktivitas usaha debitur dan merupakan pembiayaan dengan jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun, yang wajib dilakukan dengan cara: 1. Jual dan Sewa-Balik (Sale and Lease Back); 2. Anjak Piutang Dengan Pemberian Jaminan Dari Penjual Piutang (Factoring With Recourse); 3. Anjak Piutang Tanpa Pemberian Jaminan Dari Penjual Piutang (Factoring Without Recourse); 4. Fasilitas Modal Usaha; dan/atau 5. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan. c. Menjalankan usaha-usaha dalam bidang Pembiayaan Multiguna, yaitu pembiayaan untuk pengadaan barang dan/atau jasa yang diperlukan oleh debitur untuk pemakaian/konsumsi dan bukan untuk keperluan usaha (aktivitas produktif) dalam jangka waktu yang diperjanjikan, yang wajib dilakukan dengan cara: 1. Sewa Pembiayaan (Finance Lease); 2. Pembelian Dengan Pembayaran Secara Angsuran; 3. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan. d. Kegiatan usaha pembiayaan lain berdasarkan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan. Izin kegiatan usaha Perseroan sebagaimana termuat dalam Keputusan Menteri Keuangan RI tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan Kepada PT Surya Artha Nusantara Finance No. 1660/KMK.013/1990 tanggal 31 Desember 1990 ( Izin Usaha Perseroan ). B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Tahun 2011 Sejak Penawaran Umum Obligasi SAN Finance II Tahun 2012 dengan Tingkat Bunga Tetap ( Obligasi SAN Finance II ) yang telah memperoleh pernyataan efektif dari Bapepam-LK berdasarkan surat nomor S-404//BL/2012 tanggal 13 Januari 2012 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan tidak mengalami perubahan. 54

79 Berdasarkan Akta No. 17 tanggal 22 September 2011 dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 3 Oktober 2011, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 3 Oktober 2011 ( Akta No. 17/2011 ), struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (%) (lembar) (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan: a. PT Sedaya Multi Investama ,00 b. Marubeni Corporation ,00 c. PT Marubeni Indonesia ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor ,00 Penuh Jumlah Modal Dalam Portepel Saham-saham yang ditempatkan berdasarkan Akta No. 17/2011 telah disetor penuh secara tunai oleh masing-masing pemegang saham. C. MANAJEMEN DAN PENGAWASAN Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 101 tertanggal 26 April 2016 dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat, yang pemberitahuan atas perubahan Data Perseroan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH tertanggal 26 April 2016 didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2016 Tanggal 26 April 2016 ( Akta No.101/2016 ), susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Djoko Pranoto Santoso Komisaris : Diana Makmur Komisaris : Jiro Itai Komisaris Independen : Drs. H. Mohammad Husni, MM Komisaris Independen : Hardi Montana Direksi Presiden Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur : Bugie Laksmana : Andrijanto : Naga Sujady : Yasuaki Yoshino : Harly Setiabudi Seluruh anggota Direksi Perseroan menetap di Indonesia sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014. Seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi ketentuan mengenai pembatasan rangkap jabatan sebagaimana diuraikan dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014. Berikut adalah keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: 55

80 Dewan Komisaris: Djoko Pranoto Santoso, Presiden Komisaris Warga Negara Indonesia, 62 tahun. Memperoleh gelar Sarjana di bidang Teknik Mesin dari Universitas Trisakti pada tahun sekarang PT United Tractors, Kepala Divisi Marketing UT Heavy Industry (S) Pte. Ltd, Singapura, Direktur PT United Tractors, Tbk, Direktur PT Komatsu Indonesia, Komisaris PT United Tractors, Tbk., Wakil Presiden Direktur PT Komatsu Indonesia, Wakil Presiden Komisaris PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris PT United Tractors, Tbk, Presiden Direktur 2008 PT United Tractors Semen Gresik PT Sedaya Multi Investama, Direktur 2007 sekarang PT United Tractors Pandu Engineering, Presiden Komisaris sekarang PT Astra International, Tbk, Direktur 2008 sekarang PT Astra Multi Trucks Indonesia, Komisaris sekarang PT Pamapersada Nusantara, Presiden Komisaris sekarang PT Tuah Turangga Agung, Presiden Komisaris sekarang 2015 sekarang 2015 sekarang 2015 sekarang 2015 sekarang 2015 sekarang 2015 sekarang sekarang Diana Makmur, Komisaris Warga Negara Indonesia, 58 Tahun PT Surya Artha Nusantara Finance, Presiden Komisaris PT Astratel Nusantara, Komisaris PT United Tractors Tbk, Komisaris PT Toyota-Astra Motor, Wakil Presiden Komisaris PT Karya Supra Perkasa, Presiden Komisaris PT Tambang Karya Supra, Presiden Komisaris PT Intertel Nusaperdana, Wakil Presiden Komisaris PT Sedaya Multi Investama, Direktur Menyelesaikan pendidikan terakhir di Universitas Katolik Parahyangan, Fakultas Ekonomi, Indonesia pada tahun PT United Tractors, Tbk, Kepala Seksi Accounting PT United Tractors, Tbk, Deputi Kepala Departemen Budget PT United Tractors, Tbk, Kepala Departemen Treasury PT United Tractors, Tbk, Kepala Divisi Corporate Finance PT Bina Pertiwi, Komisaris PT United Tractors Pandu Engineering, Komisaris 2008 (Februari - Mei) PT Multi Prima Universal, Komisaris PT Astra Graphia, Tbk, Direktur PT Astra Graphia Information Technology, Komisaris PT Surya Artha Nusantara Finance, Presiden Direktur 2014 sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris Jiro Itai, Komisaris Warga Negara Jepang, 52 Tahun. Menyelesaikan pendidikan terakhir di Seikei University, Jepang, Fakultas Hukum dan memperoleh gelar Bachelor of Law pada tahun Marubeni Corporation, Tokyo, Staff Member of Construction Machinery Sec. I Accra Liaison Office, Marubeni Corporation, Ghana; General Manager 56

81 Marubeni Corporation, Tokyo; Staff Member of Construction Machinery Sec. I, Construction Machinery Dept Marubeni Corporation Machinery Europe N.V. / S.A., Brussel, General Manager Marubeni Corporation,Tokyo; General Manager of Middle Eastern Section, Construction Machinery Dept Marubeni Corporation, Tokyo; Assistant General Manager of Construction Machinery Dept Marubeni Corporation, Tokyo, Deputy General Manager of Construction Machinery Dept sekarang Marubeni Corporation, Tokyo, General Manager of Construction Machinery Dept sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Jakarta, Komisaris Drs. H. Mohammad Husni, MM, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia,59 tahun. Menyelesaikan pendidikan terakhir S2 di Universitas Persada Indonesia YAI, Indonesia, Jurusan Manajemen Sumber Daya Manusia pada tahun Sumitomo Corporation, Promotor Penjualan ASEAN Secretariat, Asisten Ekonomi Fakultas Ekonomi Universitas Trisakti, Dosen Luar Biasa Kedutaan Besar Kanada, Komsiaris Perdagangan/Pejabat Komersial DPRD Tk. 1 DKI Jakarta, Anggota Komisi E 2009 sekarang Consortium for International Development in Education, Canada, Chief of Indonesia Representative PT Balai Pustaka Teknologi, Komisaris 2014 sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris 2014 sekarang Independen PT Surya Artha Nusantara Finance, Ketua Komite Audit 2015 sekarang PT Astra Sedaya Finance, Komisaris Independen Hardi Montana, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 60 tahun. Menyelesaikan pendidikan di Universitas Indonesia, Fakultas Ekonomi jurusan Akuntansi pada tahun 1983, mengambil program Risk & Insurance di Glasgow Caledonian University, Scotland, Inggris pada tahun 1986, mengambil program Associate of the Chartered Insurance Institute di Chartered Insurance Institute, Inggris pada tahun 1987, mengambil program Ahli Asuransi Indonesia Bidang/Sektor Kerugian di AAMAI pada tahun 1990, dan mengambil program Chartered Insurer di Chartered Insurance Institute, Inggris pada tahun Commodity Future Trading/Shopping Mall, Jakarta; Various Sales Job Price Waterhouse, Jakarta; Auditor Arge Indoc Consultant, Jakarta; Chief of Accounting & Administration PT Asuransi Astra Buana, Jakarta; Management Trainee PT Asuransi Astra Buana, Jakarta; Kepala Dept. UW dan Klaim PT Asuransi Astra Buana Jakarta; Kepala Dept. Marketing dan Teknik April PT Asuransi Astra Buana, Jakarta; Kepala Divisi Keuangan dan HRD PT Asuransi Astra Buana, Jakarta; Direktur Keuangan dan HRD PT Asuransi Jiwa Astra,Jakarta;Presiden Direktur PT Astra Jardine CMG Life, Jakarta; Presiden Direktur PT Asuransi Astra Buana, Jakarta; Wakil Presiden Direktur PT Samadista Karya, Jakarta; Komisaris PT Asuransi Astra Buana, Jakarta; Presiden Direktur PT Astra Aviva Life, Jakarta; Komisaris 57

82 2015 sekarang 2015 sekarang 2015 sekarang 2015 sekarang PT Astra Aviva Life, Jakarta; Anggota Komite Audit PT Astra Aviva Life, Jakarta; Anggota Komite Kebijakan Risiko PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris Independen PT Surya Artha Nusantara Finance, Ketua Komite Nominasi dan Remunerasi Direksi: Bugie Laksmana, Presiden Direktur Warga Negara Indonesia, 50 tahun. Menyelesaikan pendidikan di Institut Teknologi Sepuluh Nopember Surabaya pada tahun 1989 dan Sekolah Bisnis dan Manajemen, Institut Teknologi Bandung pada tahun PT Astra International, Motor Vehicle Division, Head Office, Junior Account Officer PT Astra International, Motor Vehicle Division, Branch Office, Lampung, Deputy Credit Officer PT Astra International, Motor Vehicle Division, Branch Office, Area DKI Jakarta, Credit Officer Astra Credit Companies, Branch Manager Jakarta Barat Astra Credit Companies, Branch Manager Surabaya Astra Credit Companies, Marketing Head, Brand Daihatsu Area Jatim Indonesia Timur Astra Credit Companies, Marketing Head, Brand Toyota Area Jatim Indonesia Timur Astra Credit Companies, Operation Manager Area Sumatera, Medan. Astra Credit Companies, National Marketing Head Brand Daihatsu & Nissan Diesel Astra Credit Companies, Retail Division Head Region I Astra Credit Companies, Collection Division Head PT Bina Pertiwi, Presiden Direktur sekarang Andrijanto, Direktur Keuangan Warga Negara Indonesia, 44 Tahun PT Komatsu Astra Finance, Wakil Presiden Direktur PT Staco Estika Sedaya Finance; Komisaris PT Surya Artha Nusantara Finance, Komisaris PT Surya Artha Nusantara Finance, Presiden Direktur Menyelesaikan pendidikan di Universitas Indonesia, Fakultas Teknik jurusan Teknik Mesin pada tahun 1994 dan memperoleh gelar Master dari Prasetya Mulya Business School, jurusan Bisnis Internasional pada tahun PT Astra International, Finance Officer Astra Credit Company, Treasury Officer Astra Credit Company, Kepala Bagian Analisa & Perencanaan Keuangan Astra Credit Company, Kepala Cabang Pembiayaan Mobil Astra Credit Company, Kepala Pemasaran & Penjualan Pembiayaan Alat Berat sekarang Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia, Pengajar 2005 sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Direktur 58

83 Naga Sujady, Direktur Operasional Warga Negara Indonesia, 40 Tahun Menyelesaikan pendidikan di Universitas Katolik Atmajaya, Fakultas Ekonomi pada tahun PT Surya Artha Nusantara Finance, Staff Accounting Astra Credit Companies, Staff Financial Planning & Analysis Astra Credit Companies, Operation Risk Head PT Surya Artha Nusantara Finance, Finance Division Head PT Surya Artha Nusantara Finance,Marketing Division Head PT Surya Artha Nusantara Finance, Corporate Secretary PT Surya Artha Nusantara Finance, Deputy Director of Sales and Marketing sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Direktur Yasuaki Yoshino, Direktur Business Development Warga Negara Jepang, 46 Tahun Menyelesaikan pendidikan terakhir di di Fakultas Hukum, Keio University, Jepang, Marubeni Corporation, Tokyo Head Office, Jepang, Staff Member of Overseas Tax Accounting Sec., Corporate Tax Accounting Dept Marubeni Corporation, Tokyo Head Office, Jepang, Staff Member of Overseas Tax Accounting Sec., Corporate Accounting Dept Marubeni Corporation, Tokyo Head Office, Jepang, Staff Member of Development & Construction Sec., Overseas Development & Construction Dept Marubeni Corporation, Tokyo Head Office, Jepang, Staff Member of Overseas Sec-II, Overseas Development & Construction Dept Marubeni Corporation, Jakarta, Indonesia, Business Trainee in Jakarta Temporary Transferred to PT Megalopolis Manunggal Industrial Development in Jakarta, Indonesia Marubeni Corporation, Tokyo Head Office, Jepang, Staff Member of Overseas Development & Construction Sec., Overseas Development & Construction Dept Marubeni Corporation, Head Office, Tokyo, Jepang, Manager of Urban Development Sec-I, Urban Development Dept Marubeni Corporation, Head Office, Tokyo, Jepang, Manager of Investment Planning Sec., Urban Development Dept Marubeni Corporation, Osaka Branch, Jepang Manager of Osaka Urban Development Sec., Osaka Development & Construction Dept Marubeni Corporation, Osaka Branch, Jepang Manager of Osaka Urban Development Sec., Urban Development Dept Marubeni Corporation, Tokyo Head Office, Jepang, Manager of Construction Machinery Sec-1, Construction Machinery Dept Sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Direktur 59

84 Harly Setiabudi, Direktur Supplier Relation Warga Negara Indonesia, 51 Tahun Menyelesaikan pendidikan di Fakultas Sastra jurusan program linguistic di Universitas Indonesia pada tahun 1988, Program Ekstensi Jurusan Ekonomi Universitas Indonesia pada tahun 2010 serta Program Magister Jurusan Strategic Management di Bina Nusantara School of Business pada tahun Marubeni Corporation, Jakarta Representative Office; Senior Staff Marubeni Corporation, Jakarta Representative Office; Assistant Manager PT Marubeni Indonesia, Jakarta; Manager PT Marubeni Indonesia, Jakarta; Deputy General Manager Personnel & Administration Dept sekarang PT Marubeni Indonesia, Jakarta; General Manager 2015 sekarang PT Surya Artha Nusantara Finance, Jakarta; Direktur Jumlah kompensasi yang diterima manajemen kunci perusahaan, yaitu orang-orang yang mempunyai wewenang dan tanggung jawab untuk merencanakan, memimpin dan mengendalikan aktivitas Perseroan, secara langsung atau tidak langsung, termasuk Direktur dan Komisaris dari Perseroan, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah Rp juta, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah sebesar Rp juta, untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah masing-masing sebesar Rp juta. Sekretaris Perusahaan Sesuai dengan peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 35/POJK.04/2014, Perseroan telah menunjuk Sekretaris Perseroan berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Surya Artha Nusantara Finance No.065/LSANF/BOD/II/2014 tentang Penunjukkan Pejabat Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) tanggal 10 Februari 2014 dimana Perseroan telah menunjuk dan mengangkat Tiur Tamara Kardinal sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perseroan yang mulai berlaku terhitung sejak tanggal Surat tersebut. Tugas-tugas Sekretaris Perusahaan antara lain sebagai berikut: 1. mengikuti perkembangan pasar modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang pasar modal ; 2. memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal; dan 3. membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi: i. keterbukaan informasi kepada masyarakat termasuk ketersediaan informasi pada SitusWeb Perseroan; ii. penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan tepat waktu; iii. penyelenggaraan dan dokumentasi Rapat Umum Pemegang Saham; iv. penyelenggaraan dan dokumentasi rapat Direksi dan/atau Dewan Komisaris; v. pelaksanaan program orientasi terhadap perusahaan bagi Direksi dan/atau Dewan Komisaris 4. sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan pemegang saham Perseroan, OJK, dan pemangku kepentingan lainnya. Komite Audit Sesuai dengan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015, Perseroan telah membentuk komite audit melalui keputusan Dewan Komisaris yang efektif berlaku tanggal 1 Juni Berdasarkan keputusan Sirkuler Dewan Komisaris No. 013/SANF/CIR/IV/2016 tanggal 7 April 2016, Dewan Komisaris Perseroan telah mengangkat Anggota Komite Audit Perseroan dengan masa jabatan efektif sejak tanggal 7 April 2016 sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan pada tahun 2018 (untuk tahun buku 2017). 60

85 Adapun susunan Komite Audit Perseroanadalah sebagai berikut: 1. Ketua Komite Audit: Drs. H. Mohammad Husni, MM (merangkap sebagai Komisaris Independen Perseroan) 2. Anggota Komite Audit: Budy Kurniawan Ratulangi 3. Anggota Komite Audit: Lindawati Gani Selama tahun 2015, Komite Audit telah melaksanakan berbagai aktivitas, antara lain sebagai berikut: 1. Membahas Laporan Keuangan Perseroan. 2. Membahas perencanaan dan progres serta penyelesaian Audit Laporan Keuangan Perseroan tahun 2015 dengan Eksternal Auditor. Selain daripada itu, Komite memastikan objektivitas Laporan Eksternal Auditor dan Independensinya. 3. Membahas dengan Audit Internal Perseroan mengenai program kerja tahun 2015 dan pelaksanaannya. 4. Membahas dengan Departemen Manajemen Risiko Perseroan terkait dengan risiko-risiko utama yang dihadapi Perseroan dalam menjalankan usahanya. 5. Membahas isu Hukum yang dihadapi Perseroan, ketaatan Perseroan terhadap peraturan Perundang-undangan yang berlaku, termasuk peraturan terbaru serta implementasinya dengan Unit Hukum Perseroan. Unit Audit Internal Berdasarkan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015, Perseroan wajib menunjuk dan memiliki Unit Audit Internal. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan nomor 700/LSANF/COD/XII/2011 tertanggal 1 Desember 2011, dimana Perseroan telah menunjuk dan mengangkat Christine Sanjaya sebagai Auditor Internal Perseroan dan bertindak sebagai kepala unit audit internal yang mulai berlaku terhitung sejak tanggal persetujuan tersebut. Tugas-tugas Unit Audit Internal berdasarkan Piagam Audit Internal Perseroanantara lain sebagai berikut: 1. Melakukan koordinasi dengan audit internal lainnya untuk memastikan cakupan dan kualitas pendekatan audit/pemeriksaan; 2. Memastikan struktur organisasi, kebijakan, prosedur standar operasi, penerapan prinsip akuntansi, bisnis proses, management resiko, pengawasan internal, pencegahan tindakantindakan menyimpang, kaitan dengan lembaga pemerintah, sumber daya manusia dan sistem teknolgi informasi Perseroan berjalan secara efisien dan efektif guna mencapai tujuan Perseroan dengan cara mengakomodir resiko ke tingkat yang dapat diterima serta dengan mematuhi hukum dan peraturan yang berlaku; 3. Mengawasi kepatuhan terhadap kebijakan audit internal dan prosedurnya dengan melakukan pemeriksaan atas kualitas pekerjaan Audit Internal; 4. Mengidentifikasi kesempatan agar dapat meningkatkan efektifitas dan efisiensi dalam penggunaan dana dan sumber daya; 5. Melakukan proyek-proyek khusus sebagaimana diminta oleh Presiden Direktur dan/atau Komite Audit dengan cara yang tidak bertentangan dengan tujuan kemandirian; 6. Melakukan koordinasi dengan audit internal dan eksternal untuk menghindari duplikasi audit; 7. Bekerja sama dengan Komite Audit; 8. Untuk menerapkan tata kelola perusahaan yang baik di lingkungan Perseroan; 9. Melakukan pengawasan dan pemeriksaan terhadap kantor pusat dan seluruh jaringan pemasaran Perseroan; 10. Untuk menerapkan tindakan-tindakan perbaikan yang disetujui dan harus dilakukan oleh manajemen sesuai dengan temuan audit serta pelaporan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan kepada manajemen Perseroan, Direksi maupun Presiden Direktur; 11. Untuk merencanakan dan melaksanakan pelatihan kepada staf Audit Internal agar memiliki kualifikasi professional serta sikap profesionalisme dalam audit internal; 12. Menyerahkan laporan audit internal berkala, setidaknya setahun sekali kepada Presiden Direktur; 61

86 Komite Nominasi dan Renumerasi Sesuai dengan Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014, Perseroan telah membentuk komite nominasi dan remunerasi melalui Keputusan Tertulis Sirkuler Dewan Komisaris No. 014/SANF/CIR/IV/2016 tanggal 7 April 2016, Dewan Komisaris Perseroan telah membentuk Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan dengan masa jabatan efektif sejak tanggal 7 April 2016 sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan pada 2018 (untuk tahun buku 2017). Adapun susunan Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan adalah sebagai berikut: 1. Ketua : Hardi Montana 2. Anggota : Djoko Pranoto Santoso 3. Anggota : Theresia S. Nayuti Pejabat Pelaksana Fungsi Pelayanan dan Penyelesaian Pengaduan Konsumen Berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Surya Artha Nusantara Finance Nomor 321/SANF/BOD/VII/2014 tanggal 1 Juli 2014 Tentang Penunjukan Pihak Yang Melakukan Fungsi Pelayanan dan Penyelesaian Pengaduan Konsumen, Perseroan telah menunjuk pejabat yang melakukan fungsi pelayanan dan penyelesaian pengaduan konsumen dengan perincian sebagai berikut: 1. Husein Alatas selaku Credit and Risk Division Head; 2. Ninda Gardina selaku Services Department Head; dan 3. Tiur Tamara Kardinal selaku Corporate Secretary, Legal & UKPN Head. Pejabat yang melaksanakan Fungsi Kepatuhan Berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Surya Artha Nusantara Finance Nomor 663/SANF/BOD/X/2015 tanggal 5 Oktober 2015 Tentang Pengangkatan Kepala Fungsi Kepatuhan, Perseroan telah menunjuk Tiur Tamara Kardinal sebagai Kepala Fungsi Kepatuhan Perseroan. D. SUMBER DAYA MANUSIA Faktor people menjadi salah satu contributor terpenting bagi Perseroan dalam rangka mencapai keberhasilan yang optimal. Perseroan selalu berupaya untuk meningkatkan kompetensi karyawan dan menciptakan lingkungan kerja yang baik terutama dalam situasi persaingan usaha yang semakin ketat. Selain hal-hal normatif terkait dengan peraturan-peraturan pemerintah dalam hal ketenagakerjaan seperti tingkat upah yang diberikan berada di atas Upah Minimum Regional, program pensiun dan keikutsertaan dalam program Jamsostek, sistem remunerasi juga dirancang dengan spirit pay for the performer. Para karyawan Perseroan tidak mendirikan serikat pekerja. Organization Effectiveness, menjadi salah satu strategi pengelolaan sumber daya manusia agar tingkat produktivitas tetap terjaga dan secara komprehensif terus melakukan upaya peningkatan kompetensi serta memperbaharui proses bisnis di setiap unit kerja demi mencapai value creation masing-masing individu. Kompetensi unggulan Perseroan terus dibangun dari waktu ke waktu baik melalui pelatihan internal, eksternal maupun penugasan dalam proyek-proyek tertentu sejalan dengan program pengembangan setiap karyawan. Perseroan sebagai bagian dari Astra Group mengikutsertakan karyawan dalam program pengembangan kepemimpinan yang diselenggarakan oleh Astra Management Development Institute ( AMDI ) dalam rangka mencetak para pemimpin Perseroan masa depan sesuai dengan standar kompetensi seorang pemimpin di Astra Group. Program pengembangan dilakukan secara komprehensif melalui tahapan-tahapan sebagai berikut: Astra Basic Management Program ( ABMP ), adalah program yang dirancang untuk karyawan baru di Astra Group yang berpotensi untuk menjadi pemimpin Perseroan di masa mendatang dengan tujuan memberikan pemahaman portofilio bisnis, culture dan values Astra, mengembangkan critical thinking serta mentalitas dasar yang dibutuhkan untuk bekerja dengan lebih efektif sesuai dengan management system Astra; 62

87 Astra First Line Management Program ( AFMP ), adalah program yang bertujuan untuk membangun potensi para manager lini Perseroan yang mengetahui pola kepemimpinan Astra, memiliki Astra Managerial Competence dan mampu mengaplikasikan sistem management di lingkungan kerja masing-masing; Astra Middle Management Program ( AMMP ), adalah program yang didisain untuk menyiapkan kader manager menengah yang memiliki wawasan bisnis operasional secara terintegrasi (crossfunction) dan kemampuan kepemimpinan yang transformasional; Astra General Management Program ( AGMP ), adalah program pengembangan calon pemimpin unit bisnis yang mampu memformulasikan competitive strategy perusahaan, mampu mengintegrasikan semua fungsi-fungsi bisnis yang ada di dalam perusahaan untuk menjalankan strategi tersebut, dan dapat membangun orgasnisasi yang mampu dan fokus untuk memaksimalkan nilai bagi semua stakeholder perusahaan. Pengembangan kompetensi karyawan secara umum dibagi menjadi 2 (dua) skala besar, yaitu: Kompetensi tehnikal, merupakan kompetensi khusus yang diperlukan bagi karyawan untuk melaksanan pekerjaannya sesuai dengan jabatannya masing-masing. Perseroan telah mengirimkan karyawan dalam program pelatihan seperti Risk Management, Internal Audit, Perpajakan, Kursus Usaha Jasa Pembiayaan yang diadakan oleh APPI, dan berbagai seminar/lokakarya sesuai dengan kompetensi individu masing-masing; Kompetensi non-tehnikal, merupakan pengembangan sikap dan perilaku bekerja karyawan dalam rangka menciptakan kultur dan budaya perusahaan yang sesuai dengan visi dan misi Perseroan. Program in-house training telah dilakukan seperti Seven Basic Habits, Collaborative & Communication Skill, Customer Satisfaction Training, Operational Excellence Workshop, dll. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada Serikat Pekerja yang dibentuk oleh karyawan Perseroan. Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan mencatat jumlah karyawan sebanyak 138 orang. Adapun komposisi karyawan Perseroan adalah sebagai berikut: a. Menurut Jenjang Pendidikan: Jenjang Pendidikan 31 Desember SD SLTP SMU Diploma (D3) Sarjana (S1) & Pasca Sarjana (S2) Jumlah b. Menurut Jenjang Manajemen: Jenjang Manajemen 31 Desember Direktur Division head Departement Head Business Operation Head Officer Staff Jumlah

88 c. Menurut Jenjang Usia: Jenjang Usia 31 Desember Lebih dari 50 tahun tahun tahun tahun Jumlah Pada tanggal 31 Desember 2015, Perseroan mempekerjakan 138 karyawan, dimana 111 orang adalah karyawan tetap dan 27 orang adalah karyawan kontrak. Saat ini Perseroan juga mempekerjakan 2 (dua) orang tenaga kerja asing. Berikut ini adalah penjelasan mengenai karyawan asing tersebut: No. Nama Jabatan 1. Yasuaki Yoshino Business Development Director Warga Negara Jepang No. Surat Ijin KITAS: 2C21JE2351AP IMTA No. : 1660/IMTA/ODS/11.5/31/1.837/2015 Masa Berlaku 25 Agustus Jiro Itai Komisaris Jepang - - *) Yang bersangkutan tidak menetap di Indonesia, oleh karena itu tidak memiliki KITAS. Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 tidak mengharuskan Jiro Itai sebagai Komisaris Perseroan untuk menetap di Indonesia, dan tidak ada perizinan khusus yang wajib diperoleh sehubungan dengan hal tersebut. Dalam rangka meningkatkan kesejahteraan karyawan, Perseroan telah menyesuaikan gaji karyawan sesuai dengan Upah Minimum Propinsi ( UMP ) pada Kantor Pusat dan Kantor Selain Kantor Cabang Perseroan, selain itu Perseroan juga menyediakan berbagai tunjangan, fasilitas dan sarana fisik lainnya yaitu: Tunjangan makan dan transportasi; Tunjangan kelahiran; Tunjangan kematian; Tunjangan pernikahan; Tunjangan hari raya; Tunjangan Pensiun; Fasilitas kesehatan berupa program pelayanan kesehatan; Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja (BPJS Ketenagakerjaan) bagi seluruh karyawan; Fasilitas olahraga; Fasilitas kantin; Fasilitas Rekreasi; Fasilitas Istirahat; Koperasi Karyawan; Dana Pensiun; Tempat peribadatan; Fasilitas Kepemilikan Kendaraan Bermotor; Fasilitas Asuransi Jiwa; Fasilitas Asuransi Kesehatan. 64

89 E. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN Adapun struktur organisasi Perseroan per 31 Desember 2015 adalah sebagai berikut: F. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM PT Sedaya Multi Investama ( SMI ) a. Pendirian SMI didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 64, tanggal 19 Desember 1989 dan telah diubah dengan Akta No. 47 tanggal 20 Februari 1990 serta diubah kembali dengan Akta No. 2 tanggal 3 April 1990, ketiga akta tersebut dibuat dihadapan Rukmasanti Hardjasatya SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.90, tanggal 7 April 1990 dan telah didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berturut-turut di bawah No. 1286/A.PT/HKM/1995/PN.JKT.SEL, No. 89/A.Prob/HKM/1995/PN.JAK.SEL, dan No. 1807/A.Not/HKM/1995/ PN.JAK.SEL, ketiga pendaftaran tersebut tanggal 11 September 1995 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 83 tanggal 17 Oktober 1995 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 8611/ Perubahan Anggaran Dasar terakhir kali dilakukan dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 40, tetanggal 8 Agustus 2008, yang dibuat dihadapan Benny Kristianto, SH., pada waktu itu Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008, tanggal 23 September 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 23 September 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.88 tanggal 31 Oktober 2008 dan Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No /2008 ( Akta No.40/2008 ) untuk menyesuaikan seluruh Anggaran Dasar SMI dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. 65

90 b. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 40 tertanggal 21 April 2016 dibuat di hadapan Nanny Wiana Setiawan, S.H. Notaris di Jakarta,susunan Direksi dan Dewan Komisaris SMI adalah sebagai berikut: Direksi: Presiden Direktur Direktur : Suparno Djasmin : Djoko Pranoto Dewan Komisaris: Presiden Komisaris : Gunawan Geniusahardja Komisaris : Bambang Widjanarko Santoso (Paulus Bambang W.S.) c. Permodalan Berdasarkan Akta No. 40 tertanggal 08 Agustus 2008 dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan surat Keputusan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia No. AHU AH Tahun 2008 tertanggal 23 September 2008, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tertanggal 23 September 2008, modal dasar PT SMI berjumlah Rp ,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah) terbagi atas (seratus lima puluh juta) saham masing-masing bernilai nominal Rp (seribu Rupiah). Susunan pemegang sahamsmi terakhir dimuat dalam Akta No. 06 tertanggal 12 Januari 2009 dibuat di Benny Kristianto,S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH tertanggal 1 April 2009, terdaftar dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun 2009 tertanggal 1 April 2009 ( Akta No. 6/2009 ), dengan susunan sebagai berikut: - Pemegang Saham : PT Astra International Tbk sejumlah saham. - Pemegang Saham : PT Arya Kharisma sejumlah 1 saham. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham SMI adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Persentase Jumlah Saham Jumlah Nilai (%) (lembar) Nominal (Rp) Modal Dasar ,00 Modal Ditempatkan: a. PT Astra International Tbk ,00 99,999 b. PT Arya Kharisma ,00 0,001 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh* ,00 100,00 Jumlah Modal Dalam Portepel ,00 * Catatan: Modal ditempatkan dan disetor penuh PT Sedaya Multi Investama ( SMI ) adalah Rp (sembilan puluh delapan miliar enam ratus juta rupiah). Sumber dana yang digunakan SMI untuk melakukan penyertaan di Perseroan berasal dari hasil operasional dan saldo laba SMI per 31 Desember 2011, laba SMI sebesar Rp (satu triliun lima ratus sembilan puluh dua miliar seratus tujuh puluh empat juta lima ratus sembilan puluh satu ribu Rupiah). d. Maksud, Tujuan dan Kegiatan Usaha Berdasarkan Akta No. 40/2008, maksud dan tujuan SMI adalah perdagangan, pembangunan, transportasi, pertanian, perindustrian, jasa dan pertambangan. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, SMI melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: 66

91 i. menjalankan usaha di bidang perdagangan dari segala macam barang dagangan termasuk perdagangan komputer dan alat elektronika (perangkat lunak dan keras) dan barang-barang yang berhubungan serta yang diperlukan untuk pemakaiannya, perdagangan alat telekomunikasi, perdagangan alat-alat dan perlengkapan keamanan, perdagangan alat-alat dan perlengkapan keselamatan yang meliputi perdagangan impor dan ekspor, antar pulau/daerah serta lokal, untuk barang-barang hasil produksi sendiri dan hasil produksi perusahaan lain serta bertindak sebagai agen, leveransir, waralaba, distributor, dan sebagai perwakilan dari badan-badan peusahaan-perusahaan lain baik dari dalam maupun luar negeri; ii. menjalankan usaha di bidang pembangunan bertindak sebagai pengembang yang meliputi perencanaan, pelaksanaan pemborongan pada umumnya (general contractor) antara lain pembangunan kawasan perumahan (real estate), gedung apartemen, kawasan industri (industrial estate), kondominium, perkantoran, pertokoan, beserta fasilitas-fasilitasnya termasuk konstruksi, perekayasaan, perancangan dan penataan serta mengerjakan pembebasan, pembukaan, pengurugan, pemerataan serta pembangunan gedung-gedung, jalan-jalan, taman-taman, bendungan-bendungan, pengairan atau irigasi, landasan-landasan, pemasangan instalasi-instalasi listrik, gas, air minum telekomunikasi, air conditioner dan lainnya dalam bidang teknik sipil, elektro, mesin; iii. menjalankan usaha di bidang transportasi, angkutan darat dengan menggunakan angkutan truk, bis, sedan serta angkutan darat lainnya, ekspedisi dan pergudangan, transportasi penumpang dan transportasi pengangkutan; iv. menjalankan usaha di bidang pertanian, agro industri, industri pertanian, peternakan, perikanan darat/laut dan pertambakan, perkebunan, kehutanan dan agrobisnis (perdagangan hasil-hasil pertanian); v. menjalankan usaha dalam bidang industri yang meliputi industri karoseri dan perakitan kendaraan, industri kayu (tidak termasuk furniture) dan barang anyaman, industri kendaraan bermotor dan karoseri, industri elektronik, industri pembangkit tenaga listrik, pembuatan dan perakitan barang-barang telekomunikasi, elektronik, industri teknologi informasi dan industri telekomunikasi, serta komputer (perangkat keras dan lunak), industri sepatu dan sandal serta industri spare part kendaraan bermotor; vi. menjalankan usaha di bidang jasa telekomunikasi, jasa konsultan manajemen, penyediaan tenaga kerja terdidik dan atau terlatih, konsultan keamanan dan keselamatan jasa pengantaran uang dan barang (pengangkutan), jasa pengawalan orang, jasa penyelamatan dan pelayanan jasa tol; vii. menjalankan usaha dalam bidang pertambangan batu bara, nikel, timah dan logam, tambang non migas. e. Ikhtisar Keuangan Pokok Di bawah ini disajikan data keuangan penting SMI untuk tahun yang berakhir dan telah diaudit pada tanggal 31 Desember 2015 yang diekstrak dari laporan keuangan SMI yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers) dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian serta untuk tahun yang berakhir dan telah diaudit pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2014 yang diekstrak dari laporan keuangan SMI yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana& Rekan (firma anggota jaringan global PricewaterhouseCoopers). (dalam jutaan Rupiah, kecuali ROE dan ROA) Keterangan 31 Desember Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Pendapatan Beban Usaha Laba Bersih Return on Equity (ROE) (%) 23,9 26,9 17,3 Return on Asset (ROA) (%) 7,7 8,7 6,1 67

92 Marubeni Corporation Japan ( MCJ ) a. Pendirian MCJ didirikan pada bulan Mei tahun 1858, dan berbentuk badan hukum pada 1 Desember b. Pengurusan dan Pengawasan Susunan anggota pengurusan dan pengawasan MCJ adalah sebagai berikut: Chairman Chairman of the Board : Teruo Asada Direksi President & CEO : Fumiya Kokubu Senior Executive Vice President: - Shigeru Yamazoe - Mitsuru Ayikoshi Senior Managing Executive Officers : - Kaoru Iwasa Managing Executive Officers : - Hikaru Minami - Akirawa Terakawa - Ichiro Takahara Outside Directors : - Takao Kitabata - Yukiko Kuroda c. Permodalan Berdasarkan laporan keuangan MCJ untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2015, struktur permodalan dan mayoritas pemegang saham MCJ adalah berikut(disajikan dalam Yen Jepang, kecuali terhadap jumlah saham): Keterangan Jumlah Saham (Lembar) Jumlah Nominal (dalam Jutaan Yen Jepang) Persentase (%) Modal Dasar Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Mayoritas Pemegang Saham Japan Trustee Service Bank, Ltd. (Trust Account); The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust Account); Sompo Japan Nipponkoa Insurance Inc.; Meiji Yasuda Life Insurance Company;Japan Trustee Service Bank, Ltd. (Trust Account 9); Mizuho Bank, Ltd.;; State Street Bank and Trust Company ; The Bank of New York Melon SA/NV 10.; Barclays Securities Japan Ltd.; Tokio Marine and Nichido Fire Insurance Co., Ltd. d. Keterangan Tentang Marubeni Corporation MCJ bergerak dibidang product handling dan penyediaan jasa di berbagai sektor, termasuk impor dan ekspor, serta kegiatan usaha yang berkaitan dengan bahan makanan, produk makanan, tekstil, material, pulp dan kertas, bahan kimia, energi, logam dan sumber daya mineral, mesin transportasi. 68

93 Kegiatan MCJ juga tersebar ke beberapa proyek listrik dan infrastruktur, tanaman dan mesin industri, keuangan, logistik dan industri informasi, serta pengembangan real estate dan konstruksi. Selain itu, MCJ melakukan investasi bisnis, pengembangan dan pengelolaan di tingkat global. Berdasarkan Certificate of All Matters Currently in Effect 2016, tujuan Marubeni Co. adalah menjalankan usaha-usaha sebagai berikut: a. impor, ekspor dan menjual barang-barang dalam negeri dan luar negeri; b. manufaktur dan menjual barang dagangan; c. pengolahan dan perbaikan atas usaha-usaha tersebut pada butir a dan b; d. transportasi laut, darat, udara, pengangkutan, pelabuhan dan broker kepabeanan; e. pergudangan; f. impor, ekspor dan menjual: i. batubara, minyak bumi, gas, (termasuk pressurized gas dan gas alam cair) dan produkproduk yang berasal darinya, zat bahan bakar nuklir, radiosotopes; ii. zat-zat kimia (termasuk zat-zat industri kimia, farmasi, quasi-pharmaceuticals, agrokimia, bahan-bahan beracun dan berbahaya, dan lain-lain.) bahan peledak, toiletries dan bahan-bahan bakunya, peralatan medis; iii. bahan pangan, alkohol, minuman keras, minuman beralkohol, garam, produk-produk rokok, benih dan bibit, pupuk, pakan ternak, pakan aditif, ternak; iv. alat pengukur, senjata, barang-barang bekas; g. perencanaan, pengawasan dan kontraktor untuk jasa konstruksi dan pekerjaan pembangunan; h. penjualan, pembelian, barter, sewa dan pemanfaatan real estat dan pemeliharaan dan manajemennya; i. sewa guna, penyewaan real estat dan barang bergerak; j. sewa guna, penyewaan dan perbaikan peralatan dan bahan baku untuk pekerjaan teknik sipil, mesin-mesin konstruksi, kendaraan, perlengkapan kantor, peralatan medis, dan alat-alat dan instrumen lainnya; k. perencanaan, akuisisi, pencadangan, pelestarian, pemanfaatan, penggunaan dan penjualan hak milik atas kebendaan yang tidak berwujudseperti hak kekayaan industri dan hak cipta, know-how, systems engineering dan perangkat lunak lainnya; l. pertanian, kehutanan, perikanan, industri ternak dan pertambangan; m. penyediaan informasi, dan layanan pengolahan, telekomunikasi, cable broadcasting dan broadcasting pada umumnya; n. periklanan, penerbitan dan manufaktur dan penjualan gambar, suara, data dan media rekaman; o. pengelolaan sarana olahraga, rekreasi, tamasya, akomodasi, perawatan medis, dan usaha travel dan bisnis restoran; p. perencanaan, pengelolaan dan pengimplemantasian semua jenis event; q. penjualan, pembelian, manajemen instrumen yang dapat diperdagangkan, pinjaman, penjualan, dan pembelian klaim, garansi, kewajiban sebagai penanggung emisi, transaksi valuta asing/devisa, sebagai perusahaan induk dan mengelola real estat dan benda-benda bergerak sebagai subjek dari jaminan (seperti hipotik dan gadai) terkait dengan transaksi keuangan, dan transaksi-transaksi bisnis lainnya; r. penjaminan/penanggung emisi, permohonan untuk berlangganan dan penjualan negotiable instruments, dan usaha-usaha lainnya yang terkait dengan penjaminan; s. investasi di komoditi dan agen usaha penjualan; konsultasi perdagangan komoditi dan menjual trust beneficial interest. t. kontraktor untuk jasa penyiapan dokumen, sekretaris, resepsionis, penerjemah dan jasa operator telepon, jasa terkait dengan penyediaan pengurusan kantor atau peralatan komunikasi, dan sistem programming dan jasa lainnya yang berkaitan dengan work processing; u. usaha penyedia tenaga kerja sementara; v. usaha yang terkait dengan perawatan, perawat diluar rumah sakit; w. usaha terkait pembuangan dan penimbunan sampah, pemurnian atau pembersihan tanah dan air bawah tanah dan pemindahan polusi lingkungan; x. usaha yang berkaitan dengan generator dan penyedia kelistrikan; y. perencanaan, pembangunan, konstruksi, pengelolaan bandara udara, pelabuhan, rel kereta api, jalan tol, pipa dan sarana untuk air, kotoran/limbah dan air industri; 69

94 z. agen dan Broker untuk asuransi non-life, asuransi berdasarkan Automobile Liability Compensation Law dan jenis-jenis asuransi lainnya, dan usaha yang berkaitan dengan permohonan untuk berlangganan asuransi jiwa; aa. perdagangan izin emisi gas rumah kaca; bb. terkait dengan hal tersebut diatas: i. penelitian, pembangunan dan usaha konsultan; ii. pelatihan, petunjuk dan bisnis pendidikan; iii. agen, broker dan factorage business; cc. setiap dan semua bisnis lain yang terkait atau kebetulan terkait kepada hal-hal tersebut diatas dan dd. semua usaha selain yang disebutkan pada list atau daftar diatas. MCJ mempunyai jaringan mencakup sebagian besar negara-negara di dunia, dan berdasarkan posisi 31 Maret 2015, MCJ memiliki 11 kantor cabang di Jepang, 59 cabang dan kantor di luar Jepang, 30 anak perusahaan di luar Jepang dengan 65 kantor, dengan total 120 kantor di 67 area atau negara. MCJ mempekerjakan karyawan selain 354 karyawan lokal di kantor cabang luar negeri, dan karyawan lokal di anak perusahaan di luar negeri. Selain itu, MCJ juga memiliki 430 group company. Perseroan dikategorikan sebagai subsidiary yang berada dibawah koordinasi transportation machinery division. e. Ikhtisar Keuangan Pokok Dibawah ini disajikan laporan keuangan MCJ untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Maret 2014 dan 31 Maret 2015 yang diekstrak dari laporan keuangan yang belum diaudit adalah berikut: Keterangan 31 Maret (dalam jutaan Yen Jepang) Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Pendapatan Gross Profit Laba yang dapat diatribusikan kepada Marubeni PT Marubeni Indonesia ( MI ) a. Pendirian MI didirikan berdasarkan akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 126 tanggal 30 Nopember 1993, dibuat dihadapan Mudofir Hadi, S.H., yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C2-115.HT TH 94 tanggal 5 Januari 1994 dan telah didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dibawah No. 95/A.PT/HKM/1994/PN.JAK.SEL tanggal 20 Januari 1994 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 15 tanggal 22 Februari 1994, Tambahan No. 1118/1994. Perubahan Anggaran Dasar terakhir kali dilakukan dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 01 tanggal 1 September 2015, dibuat dihadapan Wisnu Sadjono, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya telah diterima oleh Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum, Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 7 September 2015, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2015Tanggal 7 September 2015 ( Akta No. 1/2015 ). 70

95 b. Pengurusan dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 02/2016 Tanggal 11 Maret 2016, yang pemberitahuannya telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU.AH tertanggal 16 Maret 2016, terdaftar dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun 2016 tanggal 16 Maret 2016, susunan anggota Direksi dandewan Komisaris MI adalah sebagai berikut: Direksi 1. Presiden Direktur : Tomofumi Fukuda 2. Wakil Presiden Direktur : Haruyasu Chihaya 3. Direktur Finance : Akinobu Mizumoto 4. Direktur Risk Management : Masashi Terada 5. Direktur Business Development : Hiroaki Nishita 6. Direktur Information Technology : Fumihiko Tsuru 7. Direktur Forest Product : Toshiki Yamada 8. Direktur Mineral Resources : Tatsuya Mitsui 9. Direktur Food Product : Hirotaka Miyagi 10. Direktur Machinery : Masamichi Takeda 11. Direktur Lifestyle Product : Akihiro Yamamoto Dewan Komisaris 1. Presiden Komisaris : Shoji Kuyawama 2. Komisaris : Koki Kitagawa c. Permodalan Berdasarkan Akta No. 66/2008, modal dasar MI berjumlah Rp (sebelas miliar seratus empat puluh juta tiga ratus ribu Rupiah, atau ekuivalen dengan USD lima juta lima puluh ribu Dollar Amerika Serikat) terbagi atas (lima ribu lima puluh) saham dengan masing-masing saham bernilai nominal Rp , dua juta dua ratus enam ribu Rupiah (USD seribu Dollar Amerika Serikat). Dari modal dasar tersebut telah ditempatkan dan disetor sejumlah (lima ribu lima puluh) saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp sebelas miliar seratus empat puluh juta tiga ratus ribu Rupiah (USD lima juta lima puluh ribu Dollar Amerika Serikat) oleh para pemegang saham. SusunanPemegang Saham terakhir MI dimuat dalam akta No. 43, tanggal 29 September 2009, dibuat dihadapan Nelfi Mutiara Simanjuntak, S.H. (pengganti Imas Fatimah, S.H.) dengan susunan sebagai berikut: - Pemegang Saham : Marubeni Asean Private Limited (dahulu Marubeni Singapore Private Limited) sejumlah saham. - Pemegang Saham : Koperasi Karyawan Marubeni (KOKABENI) sejumlah 2 saham Struktur permodalan dan susunan pemegang saham MI adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp / (USD 1.000) Keterangan per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (lembar) (Rp) Modal Dasar Rp (USD ) Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: a. Marubeni Asean Private Limited (dahulu Rp Marubeni Singapore Private Limited) (USD ) b. Koperasi Karyawan Marubeni 2 Rp (KOKABENI) (USD 2.000) Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Modal Dalam Portepel - - Persentase (%) 99,96 0, Rp (USD ) 100,00 71

96 d. Maksud, Tujuan dan Kegiatan Usaha Berdasarkan Akta No. 66/2008, maksud dan tujuan MI adalah berusaha dalam bidang jasa perdagangan ekspor dan impor, importir umum, distributor (wholesaler) dan konsultasi investasi. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut, MI dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: i. menjalankan usaha di bidang jasa ekspor dengan jalan membeli dan memasarkan produk Indonesia di pasar luar negeri; ii. menjalankan usaha di bidang jasa impor dengan jalan memasok suplai bahan baku utama, bahan baku penolong, mesin-mesin, peralatan pabrik dan komponen-komponen khusus yang dibutuhkan oleh industri; iii. bertindak selaku importir umum; iv. bertindak selaku distributor (wholesaler); v. memberikan jasa konsultasi bisnis, manajemen, promosi yang berhubungan dengan investasi, tetapi tidak termasuk pada jasa konsultasi dalam bidang hukum dan atau perpajakan. G. HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN YANG BERBENTUK BADAN HUKUM STRUKTUR PERMODALAN 72

97 H. HUBUNGAN KEPENGURUSAN, PENGAWASAN, KEPEMILIKAN DAN AFILIASI ANTARA PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN Nama Perseroan AI SMI MCJ MI Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Dir Kom Djoko Pranoto PresKom Dir Dir Diana Makmur Kom Jiro Itai Kom Drs.H.Mohammad Husni, MM KomInd Hardi Montana KomInd Bugie Laksamana Andrijanto Naga Sujady Yasuaki Yoshino Harly Setiabudi PresDir Dir Dir Dir Dir PresKom Kom KomInd PresDir Dir : Presiden Komisaris : Komisaris : Komisaris Independen : Presiden Direktur : Direktur I. KETERANGAN TENTANG GRUP ASTRA A. Riwayat Singkat Grup Astra PT Astra International Tbk. ( AI ) adalah suatu Perseroan terbatas terbuka yang telah melakukan Penawaran Umum Saham Perdana kepada masyarakat pada tahun 1990 dan telah melakukan pencatatan saham-sahamnya pada Bursa Efek Indonesia. AI adalah perusahaan induk dari Grup Astra yang pada awal kegiatan operasinya, bergerak dalam bidang usaha perdagangan umum terutama hasil bumi. Kemudian AI melakukan perluasan usaha ke bidang distribusi kendaraan dan alat-alat berat serta komponen kendaraan bermotor, disamping melakukan penyertaan baik secara langsung maupun tidak langsung pada anak-anak perusahaan dan perusahaan yang mempunyai hubungan afiliasi yang bergerak dalam berbagai bidang usaha antara lain kendaraan bermotor, jasa keuangan, industri, perkebunan serta usahausaha lainnya. B. Kegiatan Usaha Sebagai perusahaan induk, AI bertanggung jawab terhadap strategi grup Astra, pengendalian pendanaan dan operasi grup Astra di samping menetapkan perencanaan dan pengembangan bagi anggota grup Astra. Kegiatan usaha Grup Astra dapat dikelompokkan menjadi 5 (lima) kelompok usaha yaitu: 1. Astra Motor meliputi: distribusi otomotif, jasa purna jual, suku cadang, penyewaan dan mobil bekas; 2. Astra Industry meliputi: produksi-perakitan, konstruksi mesin, kontraktor pertambangan dan pertambangan-mineral; 3. Astra Resources meliputi: agribisnis; 4. Astra System meliputi: teknologi informasi; 5. Astra Finance meliputi: pembiayaan, perbankan dan asuransi. 73

98 J. STRUKTUR GRUP ASTRA Perseroan tergabung dalam divisi jasa keuangan Grup Astra, yang bergerak dalam bidang pembiayaan alat-alat berat, melalui sub holding company yaitu PT Sedaya Multi Investama. K. PERKARA PENGADILAN YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN Perseroan beserta seluruh direksi dan komisarisnya sampai dengan tanggal Prospektus ini tidak pernah dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan/perusahaan dinyatakan pailit, belum pernah dihukum karena melakukan tindak pidana kejahatan, dan tidak terlibat dalam suatu proses perkara pidana, perkara perdata, perkara kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU), sengketa tata usaha Negara, sengketa perpajakan, sengketa perburuhan, arbitrase atau perkara hukum apapun, dalam kapasitas atau tingkat pemeriksaan apapun dan di yurisdiksi pengadilan manapun. Adapun terdapat beberapa permasalahan sebagai berikut: 1. Permasalahan dengan PT Herpanta Mas Abadi Beralamat di Jl. Raya Sidikalang Kel. Huta Paung, Kec. Pollung, Kab. Humbang Hasundutan Medan, melakukan somasi terhadap Perseroan, dengan rincian sebagai berikut: I. Berdasarkan surat ref.: 0438/CS-JG/Som/IX/2011 tertanggal 29 September 2011 yang dikirimkan oleh Christopher L. P. Simajuntak, S.H., dan J. Girsang dari kantor advokat & konsultan hukum Jhon Girsang & Associates yang bertindak untuk dan atas nama PT Herpanta Mas Abadi, Perseroan disomasi karena dianggap telah melakukan perampasan secara sepihak terhadap 1 unit excavator milik PT Herpanta Mas Abadi. Oleh karenanya, Christopher L. P. Simajuntak, S.H., dan J. Girsang meminta Perseroan untuk melakukan musyawarah untuk menyelesaikan permasalahan yang ada. 74

99 III. IV. II. Berdasarkan surat tertanggal 21 Oktober 2011 No. 214/LBH-SPRI/X/2011 yang dikirimkan oleh M. Sianturi, S.H., MM., Indah Berlian Apriyanthi, SH., MH. Dan Efendi Manalu, SH. Advokat pada kantor Lembaga Bantuan Hukum Serikat Pers Republik Indonesia yang bertindak untuk dan atas nama Junaidi Simamora (PT Herpanta Mas Abadi) menyampaikan hal-hal berikut: a. Junaidi Simamora telah memenuhi permintaan Perseroan sebagaimana tertuang dalam surat No. 124/LOBB/IX/11 tertanggal 1 Oktober [2011] untuk melunasi sisa kewajiban angsuran ke-35 dan ke-36 atas perjanjian No tertanggal 30 April 2008 kepada Perseroan sebesar Rp dan telah membayar denda dan premi 50% sebesar Rp ; b. Sisa angsuran terhadap perjanjian No berikut 50% denda belum dapat dipenuhi oleh Junaidi Simamora yang berjanji akan memenuhi semua kewajiban utangnya kepada Perseroan jika keadaan finansialnya sudah meningkat; c. Demi peningkatan kemampuan finansial, Junaidi Simamora memohon agar Perseroan menyerahkan kembali dua unit Komatsu type Excavator model PC200 7 serial number C75873 dan C75874 yang telah ditarik oleh Perseroan dan menyerahkan dua invoice atas kedua perjanjian tersebut di atas dalam waktu 1 (satu) minggu setelah Perseroan menerima surat tersebut di atas. Berdasarkan surat tertanggal 4 Nopember 2011 No. 219/LBH-SPRI/XI/2011 dari M. Sianturi, S.H., MM., Indah Berlian Apriyanthi, SH., MH. Dan Efendi Manalu, SH. Advokat pada kantor Lembaga Bantuan Hukum Serikat Pers Republik Indonesia yang bertindak untuk dan atas nama PT Herpanta Mas Abadi berdasarkan Surat Kuasa Khusus N.213/LBH-SPRI/X/11 tertanggal 21 Oktober 2011 yang mana surat tersebut disampaikan kepada Law Office Batubara & Bels selaku kuasa hukum Perseroan, PT Herpanta Mas Abadi menyampaikan antara lain agar kuasa hukum Perseroan memberikan pemahaman hukum yang baik kepada Perseroan agar segera menyerahkan kembali dua unit Komatsu type Excavator model PC200 7 serial number C75873 dan C75874 yang telah ditarik oleh Perseroan dan menyerahkan dua invoice atas kedua perjanjian tersebut di atas dalam waktu 1 (satu) minggu setelah Perseroan menerima surat tersebut. Apabila Perseroan tidak melaksanakan hal tersebut, kuasa hukum PT Herpanta Mas Abadi akan melakukan langkah hukum yang lebih tegas terhadap Perseroan. Berdasarkan surat tertanggal 1 Mei 2012 nomor 039/P/HMA/V/12 yang ditandatangani oleh Junaidi Simamora selaku Direktur PT Herpanta Mas Abadi yang mana surat tersebut disampaikan kepada Perseroan. PT Herpanta Mas Abadi menanyakan perihal keberadaan kedua unit Komatsu Hydraulic Excavator model PC200-7 serial number C75873 dan C75874 yang telah ditarik oleh Perseroan pada bulan Oktober PT Herpanta Mas Abadi menanyakan keberadaan kedua unit Komatsu tersebut sesuai dengan kontrak perjanjian No yang mana telah dilakukan pelunasan pembayaran pada tanggal 19 Oktober 2011 dan tanggal 21 Oktober 2011 sejumlah Rp Perseroan telah menanggapi surat PT Herpanta Mas Abadi tertanggal 1 Mei 2012 nomor 039/P/HMA/V/12 di atas, melalui surat tertanggal 4 Mei 2012 nomor 064/LOBB/V/12 yang dikirimkan oleh Law Office Batubara & Bels yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan, menyampaikan hal-hal berikut: a. Pembayaran yang dilakukan oleh PT Herpanta Mas Abadi sejumlah Rp sebenarnya bukan merupakan pembayaran pelunasan, namun pembayaran tersebut sesungguhnya adalah pembayaran kewajiban yang telah jatuh tempo sebagaimana azas dan konstruksi perjanjian Sewa Guna Usaha yang mengikat dan harus dipatuhi. Pembayaran tersebut bukan merupakan kesepakatan tata cara penyelesaian yang telah ditawarkan dalam komunikasi sebelumnya, melainkan pemaksaan sepihak dari PT Herpanta Mas Abadi tentang penyelesaian tersebut dilakukan; b. Perjanjian yang telah dapat Perseroan kualifikasikan atau dianggap selesai sesungguhnya hanya perjanjian yang menyangkut 2 (dua) unit barang modal berupa Excavator Komatsu. Terhadap 2 (dua) unit barang modal berupa Excavator Caterpillar, PT Herpanta Mas Abadi masih tetap mempunyai kewajiban untuk membayarnya termasuk denda dan biaya-biaya lain yang telah timbul ataupun akan timbul sebagai akibat dari pelaksanaan perjanjian menyangkut kedua barang modal tersebut; 75

100 c. Perseroan menawarkan penyelesaian sebagai berikut: i. Perseroan akan melakukan perhitungan secara menyeluruh dengan keringanankeringanan maksimal yang mungkin dilakukan, sehingga PT Herpanta Mas Abadi tidak perlu membayar lagi untuk unit barang modal berupa kedua Excavator Caterpillar, sehingga Perseroan akan menyerahkan kedua Invoice atas kedua unit Caterpillar tersebut kepada PT Herpanta Mas Abadi. ii. Perseroan menunggu PT Herpanta Mas Abadi menempuh jalur hukum yang telah dipilih untuk penyelesaian masalah ini. Dengan pilihan ini, Perseroan akan melakukan pembuktian sekaligus upaya hukum baik yang dianggap perlu termasuk dengan kemungkinan penarikan unit Excavator Caterpillar yang masih dalam penguasaan PT Herpanta Mas Abadi, ataupun sekaligus juga mengajukan permohonan kepailitan kepada PT Herpanta Mas Abadi atas kewajiban kedua unit Caterpillar yang tidak dilaksanakan hingga saat ini. V. Berdasarkan surat tertanggal 9 Mei 2012 nomor 040/P/HMA/V/12 yang ditandatangani oleh Junaidi Simamora selaku Direktur PT Herpanta Mas Abadi yang mana surat tersebut disampaikan kepada Perseroan. PT Herpanta Mas Abadi bermaksud untuk memohon penjelasan perihal keberadaan 2 (dua) unit Excavator Komatsu yang telah ditarik oleh Perseroan sehubungan dengan keinginan PT Herpanta Mas Abadi untuk meminta kembali kedua unit Excavator Komatsu tersebut berikut dengan invoicenya. Perseroan telah menanggapi pula surat PT Herpanta Mas Abadi tertanggal 9 Mei 2012 nomor 040/P/HMA/V/12 di atas, melalui surat tertanggal 9 Mei 2012 nomor 065/LOBB/V/12 yang dikirimkan oleh Law Office Batubara & Bels yang bertindak untuk dan atas nama Perseroan, menyampaikan hal-hal berikut: a. Perseroan telah melakukan penjualan atas kedua unit Excavator setelah tidak adanya realisasi penyelesaian dari PT Herpanta Mas Abadi, walaupun Perseroan telah berusaha untuk menunda penjualan tersebut jauh melebihi dari tenggang waktu yang telah diberikan Perseroan kepada PT Herpanta Mas Abadi. b. Penyelesaian atas masalah yang masih tersisa antara PT Herpanta Mas Abadi dengan Perseroan adalah sesuai dengan tawaran pada surat terdahulu. Kepastian sikap PT Herpanta Mas Abadi akan ditunggu dalam waktu yang tidak lebih dari 10 (sepuluh) hari sejak tanggal surat ini. c. Tidak adanya kepastian sikap PT Herpanta Mas Abadi, menimbulkan pemahaman bagi Perseroan bahwa terhadap unit Excavator Caterpillar terdapat kemungkinan penarikan pula, dikarenakan tidak terpenuhinya kewajiban oleh PT Herpanta Mas Abadi. VI. Surat-surat di atas adalah mengenai permasalahan hukum yang sama, dimana semula PT Herpanta Mas Abadi menunjuk kantor advokat John Girsang & Associates sebagai kuasa hukumnya, namun kemudian digantikan oleh Lembaga Bantuan Hukum Serikat Pers Republik Indonesia. Kasus ini bermula dari adanya cidera janji oleh PT Herpanta Mas Abadi, dimana PT Herpanta Mas Abadi lalai untuk membayar cicilan angsuran sewa guna usaha. Karena PT Herpanta Mas Abadi terus menerus lalai untuk melaksanakan kewajiban pembayarannya, maka Perseroan melaksanakan haknya berdasarkan perjanjian sewa guna usaha dengan menarik kembali dua unit Komatsu type Excavator model PC200 7 serial number C75873 dan C Hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada lagi perkembangan atas permasalahan hukum antara Perseroan dengan PT Herpanta Mas Abadi sebagaimana diuraikan dalam 3 surat di atas dan nilai dari perselisihan tersebut tidak material serta tidak memiliki dampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan. 76

101 2. Permasalahan dengan Sdr Achmad Wahyudi. Duduk perkara permasalahan dengan nasabah bernama Achmad Wahyudi tersebut adalah sebagai berikut: I. Laporan Polisi No. LP/3692/X/2012/PMJ/Dit Reskrimum tanggal 25 Oktober 2012 a. Pelapor : Perseroan. b. Dugaan : Penipuan (Pasal 378 KUHP) dan penggelapan (Pasal 372 KUHP) terhadap 4 (empat) lembar invoice dan 3 (tiga) unit alat berat. c. Penyidik : Subdit III Jatanras Direktorat Reserse Kriminal Umum Kepolisian Daerah Kalimantan Tengah. d. Duduk Perkara : Sdr Achmad Wahyudi mengalami gagal bayar terhadap total 16 (enam belas) perjanjian pembiayaan untuk 27 (dua puluh tujuh) unit alat berat. Sdr Achmad Wahyudi kemudian meminjam 4 (empat) buah invoice alat berat kepada Perseroan dengan alasan hendak menjual keempat unit alat berat tersebut agar dapat digunakan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan perjanjian-perjanjian pembiayaan dengan Perseroan. Peminjaman tersebut disertai dengan janji melakukan pembayaran serta mempersilahkan Perseroan untuk mencairkan giro jaminan yang Sdr Achmad Wahyudi berikan kepada Perseroan. Namun Sdr Achmad Wahyudi tidak kunjung melakukan pembayaran sebagaimana yang dijanjikan serta giro yang diberikan ternyata tidak dapat dicairkan karena saldo tidak mencukupi, dan keempat invoice yang dipinjamnya juga tidak dikembalikan kepada Perseroan. Perseroan kemudian melakukan penarikan terhadap unit-unit alat berat yang dibiayai, namun terdapat 3 (tiga) unit alat berat yang belum ditarik karena tidak diketahui keberadaannya, dan Sdr Achmad Wahyudi juga tidak menyerahkan ketiga unit alat berat tersebut kepada Perseroan. e. Posisi Perseroan : Sebagai Pelapor. II. Laporan Polisi No. LP/L/128/XI/2012/SPKT tanggal 17 Oktober 2012 a. Pelapor : Sdr Achmad Wahyudi. b. Dugaan : Penggelapan (Pasal 372 KUHP) terhadap 4 (empat) unit alat berat. c. Penyidik : Unit IV Subditranmor Direktorat Reserse Kriminal Umum Kepolisian Daerah Metro Jaya Jakarta. d. Duduk perkara : Sdr Achmad Wahyudi mengalami gagal bayar terhadap total 16 (enam belas) perjanjian pembiayaan untuk 27 (dua puluh tujuh) unit alat berat, sehingga Perseroan kemudian melakukan penarikan terhadap unit-unit alat berat tersebut. Sdr Achmad Wahyudi mengklaim ada 4 (empat) unit alat berat, dari total 24 (dua puluh empat) unit alat berat yang sudah ditarik Perseroan, merupakan miliknya yang dibuktikan dengan invoice yang dikuasainya. Padahal invoice yang ada dalam penguasaan Sdr Achmad Wahyudi merupakan invoice yang dipinjam dari Perseroan sebagaimana yang dimaksud dalam poin b. e. Posisi Perseroan : 2 (dua) orang karyawan Perseroan diminta memberikan keterangan sebagai saksi. Hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan, tidak ada lagi perkembangan atas 2 laporan polisi tersebut di atas dan perkara tersebut tidak material serta tidak memiliki dampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan. 3. Karyawan Perseroan dipanggil sebagai saksi Berdasarkan Surat Panggilan yang dikeluarkan oleh Kepolisian Negara Republik Indonesia Daerah Sulawesi Tenggara, Direktorat Reserse Kriminal Khusus yang termuat dalam: a. Surat Panggilan No. Pol.: SP GIL/195/V/2014/Dit Reskrimsus tertanggal 8 Mei 2014; b. Surat Panggilan No. Pol.: SP GIL/196/V/2014/Dit Reskrimsus tertanggal 8 Mei 2014; 77

102 c. Surat Panggilan No. Pol.: SP GIL/195.a/V/2014/Dit Reskrimsus tertanggal Mei 2014; d. Surat Panggilan No. Pol.: SP GIL/196.a/V/2014/Dit Reskrimsus tertanggal Mei 2014 Saudara Febriyanto dan Saudara Arif Hidayat, sebagai karyawan Perseroan, dipanggil sebagai saksi dalam perkara dugaan tindak pidana dibidang Pertambangan Mineral dan Batubara di Desa Dunggua Jaya Kec. Amoggedo, Kab. Konawe yang diduga dilakukan oleh pihak ketiga lainnya. Berdasarkan Surat Panggilan yang dikeluarkan oleh Kepolisian Negara Republik Indonesia Daerah DKI Jakarta, Direktorat Tindak Pidana Umum yang termuat dalam Surat Panggilan No. Pol.: B/562/VII/2015/Dittipidum tertanggal 7 Juli Satu orang staffperseroan diwajibkan hadir sebagai saksi dalam kasus tindak pidana penipuan oleh DONNY SUGIARTO LAUWANI, dengan cara menawarkan pembelian IUP Eksplorasi PT Adas Abadi, PT Prabakti Kaltim, dan PT Semesta Raya Mineral, serta pengurusan peningkatan IUP Eksplorasi (d/h Kuasa Eksplorasi) tersebut menjadi IUP Operasi Produksi secara melawan hukum. Staff yang dimaksudkan agar datang dan bertemu dengan penyidik KOMBES POL JAYADI, SIK, MH dan Tim. Saudara Budi Tjahyono, sebagai karyawan Perseroan, memenuhi panggilan Polisi dan menyerahkan barang bukti kepada Direktur Tindak Pidana Umum Badan Reserse Kriminal Polri berdasarkan Surat Tanda Penerimaan No. STP/288/X/2015/Dit.Tipidum tanggal 22 Oktober Selain perkara-perkara perselisihan yang diungkapkan di atas, Perseroan tidak terlibat dalam perkara perselisihan, somasi, atau sengketa apapun serta nilai dari perkara perselisihan di atas tidak material dan tidak memiliki dampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan. L. PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Perjanjian-Perjanjian Dalam Rangka Penerimaan Fasilitas Kredit/Pinjaman No Keterangan No. Perjanjian Nilai Jangka Waktu Pihak Ketiga 1. Fasilitas Kredit Jangka Panjang dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I SAN Finance dengan tingkat bunga tetap Tahap I Tahun 2013 No. 20 tanggal 10 Juli 2013 dibuat dihadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat sebagaimana diperpanjang dengan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkalanjutan I SAN Finance dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2013 No. 12 tanggal 16 Agustus 2013 dibuat dihadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat, kemudian terakhir diperpanjang dengan Akta Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkalanjutan I SAN Finance dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2013 No. 21 tanggal 10 September 2013 dibuat dihadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat. Seri A sebesar Rp (seratus sembilan miliar Rupiah); Seri B sebesar Rp (tiga ratus sembilan puluh satu miliar Rupiah). Jangka waktu Seri A 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Penerbitan; Jangka waktu Seri B 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Penerbitan. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Jumlah Kewajiban Terutang per tanggal 31 Desember 2015 Nihil Rp

103 No Keterangan No. Perjanjian Nilai Jangka Waktu Pihak Ketiga 2. Fasilitas Kredit Jangka Panjang dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. 3. Fasilitas Kredit Jangka Panjang dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk 4. Fasilitas Kredit Jangka Panjang dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. 5. Fasilitas Kredit Jangka Panjang dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. 6. Fasilitas Kredit Jangka Panjang dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2014 No. 40 Tanggal 26 November 2014 dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2015 No. 48 Tanggal 15September 2015 dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat Akta Perjanjian Penerbitan Medium Term Notes SAN Finance IV Tahun 2013 No. 57 tertanggal 29 Januari 2013 dibuat dihadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat Akta Perjanjian Penerbitan Medium Term Notes (MTN) SAN Finance V Tahun 2013 No. 16 tanggal 4 Oktober 2013 dibuat dihadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat. Akta Perjanjian Penerbitan Medium Term Notes (MTN) SAN Finance VI Tahun 2014 No. 27 tanggal 18 Maret 2014 dibuat dihadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat. Rp (satu triliun Rupiah) Rp (lima ratus miliar Rupiah) Seri A sebesar Rp (seratus miliar Rupiah); Seri B sebesar Rp (seratus miliar Rupiah); Seri C sebesar Rp (seratus miliar Rupiah). Seri A sebesar Rp (seratus miliar Rupiah); Seri B sebesar Rp (seratus miliar Rupiah); Seri C sebesar Rp (seratus miliar Rupiah). Seri A sebesar Rp (dua ratus lima puluh miliar Rupiah); Seri B sebesar Rp (dua ratus lima puluh miliar Rupiah); 2 (dua) tahun sejak Tanggal Penerbitan 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Penerbitan Jangka waktu Seri A 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Penerbitan; Jangka waktu Seria B 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Penerbitan; Jangka waktu Seri C 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Penerbitan. Jangka waktu Seri A 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Penerbitan; Jangka waktu Seria B 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Penerbitan; Jangka waktu Seri C 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Penerbitan. Jangka waktu Seri A 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Penerbitan. Jangka waktu Seri B 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Penerbitan; PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Jumlah Kewajiban Terutang per tanggal 31 Desember 2015 Rp Rp Nihil Nihil Rp Nihil Nihil Rp Rp Rp Nihil Rp Fasilitas Kredit Jangka Panjang dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Akta Perjanjian Penerbitan Medium Term Notes (MTN) SAN Finance VII Tahun 2015 No. 04 tanggal 1 April 2015 dibuat dihadapan Mardiana, Sarjana Hukum, Spesialis Seri C sebesar Rp (duaratus lima puluh miliar Rupiah). Seri D sebesar Rp (dua ratus lima puluh miliar Rupiah). Seri A sebesar Rp ,- (empat ratus miliar Rupiah) Seri B sebesar Rp ,- (tiga ratus miliar Rupiah) Jangka waktu Seri C 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak Tanggal Penerbitan; Jangka waktu Seri D 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Penerbitan. Jangka waktu MTN 24 (dua puluh empat) bulan sejak Tanggal Penerbitan. Jangka waktu MTN 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Rp Rp

104 No Keterangan No. Perjanjian Nilai Jangka Waktu Pihak Ketiga 8. Fasilitas Kredit Jangka Panjang dari Japan Bank for International Cooperation, the Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Tokyo Branch, Mizuho Corporate Bank Ltd., Sumitomo Mitsui Trust Bank, Ltd. 9. Fasilitas Kredit Jangka Panjang dari PT Bank Central Asia Tbk 10. Fasilitas Kredit Jangka Panjang dari Bank Danamon Notariat, Notaris di Jakarta USD Term Facility Agreement tanggal 28 March 2014 antara Perseroan dengan Japan Bank For International Cooperation, the International Arm of Japan Finance Corporation, The Hongkong And Shanghai Banking Corporation Limited, Tokyo Branch, Mizuho Corporate Bank, Ltd. and Sumitomo Mitsui Trust Bank, Ltd. Akta Perjanjian Kredit Nomor 05 tanggal 17 Maret 2008 sebagaimana terakhir diubah dengan Surat Pemberitahuan Perpanjangan Batas Waktu Penarikan dan/atau Penggunaan Fasilitas Kredit No /GBK/2014 tanggal 3 Desember 2014 Akta Perjanjian Kredit No. 32 tanggal 10 Februari 2010 sebagaimana terakhir diubah dengan Perjanjian Perpanjangan Terhadap Perjanjian Kredit Nomor 150/PPWK/CBD/VI/2015 tanggal 30 Juni 2015 USD (delapan puluh juta Dollar Amerika Serikat) Fasilitas Installment Loan I Rp (seratus miliar Rupiah) Fasilitas Installment Loan II Rp (seratus miliar Rupiah) Fasilitas Installment Loan III Rp (dua ratus miliar Rupiah) Fasilitas Installment Loan IV Rp (dua ratus miliar Rupiah). Fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) Rp (lima puluh miliar Rupiah). Fasilitas Revolving Working Capital Rp (seratus miliar Rupiah) Fasilitas Revolving Term Loan Rp (dua ratus miliar Rupiah) Facility). Penerbitan Fasilitas Kredit berakhir pada tanggal 28 Maret (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal penarikan 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal penarikan 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal penarikan 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal penarikan Sampai dengan 8 Desember 2014 Sampai dengan tanggal 30 Juni 2016 Sampai dengan tanggal 30 Juni 2016 Japan Bank for International Cooperation, the Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited, Tokyo Branch, Mizuho Corporate Bank Ltd., Sumitomo Mitsui Trust Bank, Ltd. PT Central Tbk PT Bank Danamon Bank Asia Jumlah Kewajiban Terutang per tanggal 31 Desember 2015 USD Nihil* Nihil* Nihil* Rp16, Nihil* Nihil* Nihil Nihil* 11. Fasilitas Kredit Jangka Panjang dari MG Leasing Corporation US$20,000,000 Term Facility Agreement tanggal 27 Maret 2015 Fasilitas Revolving Working Capital II US$ (sepuluh juta Dollar Amerika Serikat) US$20,000,000 (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat) Sampai dengan tanggal 30 Juni (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak tanggal penarikan MG Leasing Corporation Nihil* 12. Fasilitas Kredit Jangka Panjang dari JA Mitsui Leasing Ltd 13. Fasilitas Kredit Jangka Panjang dari Lembaga Pembiayaan Ekspor Term Facility Agreement tertanggal 12 April 2012 sebagaimana telah diamandemen dengan Amandement Agreement tertanggal 11 Oktober 2012 Akta Perjanjian Kredit Term Loan No. 36 tanggal 27 Juni 2012 sebagaimana terakhir diubah dengan Perubahan Perjanjian US$ (dua puluh empat juta Dolar Amerika Serikat) Rp (dua ratus miliar Rupiah) 36 bulan sejak tanggal penarikan. 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak tanggal penarikan. JA Mitsui Leasing Ltd Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia USD1,000,000 Rp

105 No Keterangan No. Perjanjian Nilai Jangka Waktu Pihak Ketiga Indonesia 14. Fasilitas KreditJangka Panjang dari Australia and New Zealand Banking Group Limited, Tiongkoktrust Commercial Bank Co, Ltd., CIMB Bank Berhad, Singapore Branch, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Singapore Branch Oversea- Chinese Banking Corporation Limited dengan The Financial Institutions Oversea- Chinese Banking Corporation Limited dan PT Bank OCBC NISP Tbk 15. Fasilitas Kredit Jangka Panjang dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Kredit Term Loan No. 010/ADDPK/01/2013 tanggal 16 Januari 2013 Perjanjian Term Facility Agreement tanggal 19 September 2012 sebagaimana terakhir diubah dengan US$ 175,000,000 Term Facility Agreement Amendment Letter tanggal 17 Juni 2013 Perjanjian Kredit Jangka Pendek No. CRO.KP/106/KJP/15 tanggal 17 Juni 2015 US$ (seratus tujuh puluh lima juta Rupiah) Maksimal Rp (seratus lima puluh juta Rupiah) Catatan: Fasilitas Kredit Jangka Pendek: dengan jangka waktu 1 (satu) tahun. Fasilitas Kredit Jangka Panjang: dengan jangka waktu > 1 (satu) tahun. 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak tanggal penarikan Sampai dengan tanggal 25 September 2016 Australia and New Zealand Banking Group Limited, Tiongkoktrust Commercial Bank Co, Ltd., CIMB Bank Berhad, Singapore Branch, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, Singapore Branch Oversea- Chinese Banking Corporation Limited, The Financial Institutions, Oversea- Chinese Banking Corporation Limited, dan PT Bank OCBC NISP Tbk PT Bank Mandiri Tbk. Jumlah Kewajiban Terutang per tanggal 31 Desember 2015 USD20.833,333 Nihil* * Nihil diartikan sbb: Secara hukum, perjanjian-perjanjian tersebut masih berlaku. Namun sesuai pelaporan keuangan per tanggal 31 Desember 2015, Perseroan sedang tidak memiliki kewajiban terhutang (outstanding) terhadap perjanjian-perjanjian tersebut. Untuk perjanjian dengan pihak BCA, untuk fasilitas Installment Loan I, Installment Loan II, Installment Loan III, dan fasilitas Kredit Lokal (Rekening Koran) telah dilunasi oleh Perseroan. Sedangkan fasilitas Installment Loan IV masih berlaku hingga saat ini, dengan posisi per tanggal 31 Desember 2015 untuk fasilitas Installment Loan IV masih terdapat kewajiban terhutang (outstanding). Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) dari para kreditur yang dapat merugikan Pemegang Obligasi. Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan para pihak ketiga pada Perjanjian-Perjanjian Dalam Rangka Penerimaan Fasilitas Kredit/Pinjaman. Untuk perjanjian dengan pihak PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., untuk MTN Seri B telah dilunasi berdasarkan Surat Keterangan Lunas No. KSEI-26540/JKU/1115 tanggal 11 November

106 Perjanjian-Perjanjian Sewa Menyewa Perseroan melakukan penyewaan untuk kantor pusat dan beberapa kantor perwakilan/jaringan operasi berdasarkan perjanjian sewa-menyewaadalah berikut: No. Perjanjian Pihak Ketiga Obyek Sewa Jangka Waktu 1. Perjanjian Sewa Menyewa No. Hotel Bumi Senyiur Tempat di gedung Hotel Bumi 1 Mei /HBS-SANF/V/2010, tanggal 1 Senyiur dengan ukuran 32 sampai 30 April Mei 2010 sebagaimana diubah m2, beralamat di Jalan P dengan Amandemen Kedua Diponegoro No , Perjanjian Sewa Menyewa tertanggal Samarinda. 2 Mei Perjanjian Sewa Menyewa Nomor AFS tertanggal 07 Mei 2014 antara PT Gramedia dengan PT Surya Artha Nusantara Finance 3. Perjanjian Sewa Menyewa tanggal 10 Juni Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 24 tanggal 8 April 2009 dibuat dihadapan Tito Utoyo, S.H., Notaris di Pekanbaru sebagaimana diperpanjang dengan Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 103 tanggal 29 Maret 2011 dibuat dihadapan Tito Utoyo, S.H., Notaris di Pekanbaru, sebagaimana diubah dengan Akta Perjanjian Perpanjangan Sewa- Menyewa Nomor 2 tertanggal 01 April 2014 dibuat di hadapan Tito Utoyo, S.H., Notaris di Pekanbaru 5. Perjanjian Sewa Menyewa tertanggal 18 Juli 2011, sebagaimana diperpanjang dengan Perjanjian Sewa Menyewa tertanggal 30 September Perjanjian Sewa-Menyewa tanggal 20 September Perjanjian Sewa Menyewa Nomor 143/LEG/XII/2011/2 tertanggal 20 Desember Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 06 tanggal 09 April 2013 yang telah dilakukan perpanjangan berdasarkan Akta Perpanjangan Jangka Waktu Sewa Menyewa No. 02 tanggal 7 April Perjanjian Sewa Menyewa tertanggal 29 Mei Akta Perjanjian Sewa Menyewa No. 12 tanggal 11 Maret 2016 dibuat di hadapan Fauzie, S.H., Notaris di Palembang 11. Perjanjian Sewa Menyewa No. 10/HBS-SANF/VI/2015 tanggal 23 Juni 2015 Robertus Royanto Mariana Liandry Nyonya Ace Yiendry Yusuf Rody Gesuri Bangunan Gedung Kompas Gramedia yang terletak di Jalan Raya Jemursari 64, Surabaya Tanah dan bangunan yang terletak di Komplek Balikpapan Baru Blok AB-6 Nomor 03, Kelurahan Damai, Kecamatan Balikpapan Selatan, Kota Balikpapan, Kalimantan Timur Bangunan rumah kantor yang terletak di Jalan Datuk Setia Maharaja, Komplek Perkantoran Grand Sudirman Blok A No. 7, Pekanbaru. Tanah dan Bangunan yang terletak di Jalan Hayam Wuruk No. 112 Kecamatan Jambi Selatan, Kota Jambi. Syafruddin Tanah dan Bangunan yang terletak di Jalan A. Yani Km. 11,300 Kelurahan Mekar Raya, Kecamatan Kertak Hanyar, Kota Banjar, Kalimantan Selatan Yohannes Tanah beserta bangunan yang terletak di Komplek Ruko A Yani Sentra Bisnis Blok C Nomor 12A, Kelurahan Benua Melayu Darat, Kecamatan Pontianak Selatan, Kota Pontianak, Dana Pensiun Bank Mandiri Satu dan PT Estika Daya Mandiri PT Phinise Hotel Makassar Seaside PT Surya Abadi Permai PT Bukit Putri Indah Permai Kalimantan Barat Bangunan di Jalan Imam Bonjol, Nomor : 16D, Medan, Sumatera Utara, lantai 5 (lima) Ruangan kantor yang terletak di Grand Clarion Hotel & Convention Blok A bagian tenant, Jl. AP Petarani No.3, Makassar. Ruangan kantor yang terletak di Sudirman Office Tower Lantai 6, Jl. Jendral Sudirman Nomor 57, Palembang Sebagian tempat di gedung Hotel Bumi Senyiur, terletak di gedung Hotel Bumi Senyiur, jl. P. Diponegoro No. 01 Juni 2014 sampai dengan tanggal 31 Mei 2016* 10 Juni 2014 sampai dengan tanggal 09 Juni April 2014 sampai dengan 8 April Oktober 2014 sampai dengan 1 Oktober September 2013 sampai dengan 19 September Januari 2012 sampai dengan 1 Januari April 2015 sampai dengan 14 April Juli 2015 sampai dengan 30 Juni Maret 2016 sampai dengan 6 Maret Mei 2015 sampai dengan 30 April

107 No. Perjanjian Pihak Ketiga Obyek Sewa Jangka Waktu Samarinda 12. Lease Agreement tanggal 22 Mei 2015 *) Masih dalam proses perpanjangan PT Bina Mega Unit dwelling town house executive paradise complex, townhouse B-10B, Jakarta Selatan 8 Juni 2015 sampai dengan 7 Juni 2016 Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan para pihak ketiga pada Perjanjian-Perjanjian Sewa Menyewa. Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) berdasarkan perjanjian sewa menyewa di atas yang dapat merugikan Pemegang Obligasi. Perjanjian Sewa Kendaraan Perseroan melakukan penyewaan untuk kendaraan berdasarkan perjanjian sewa kendaraan sebagai berikut: No. Perjanjian Pihak Ketiga Obyek Sewa Jangka Waktu 1. Perjanjian antara PT Surya Artha Nusantara Finance dan PT CSM Corporatama No. CSM/16120/13 tanggal 12 Februari 2013 PT CSM Corporatama Kendaraan: Daihatsu New Xenia X. 1.3 M/T. No. Polisi: B-1390-PZI, Tahun Kendaraan: Daihatsu New Xenia X. 1.3 M/T. No. Polisi: B-1389-PZI, Tahun Mei 2013 sampai dengan 31 Juli Mei 2013 sampai dengan 31 Juli 2016 Kendaraan: Daihatsu New Xenia R. 1.3 A/T. No. Polisi: B-1495-PZK, Tahun Juni 2013 sampai dengan 31 Juli 2016 Kendaraan: Daihatsu New Xenia X. 1.3 M/T. No. Polisi: B-1497-PZK, Tahun Juni 2013 sampai dengan 31 Juli 2016 Kendaraan: Daihatsu New Xenia Airbag X. M/T No. Polisi: BM-1634-NJ, Tahun Januari 2016 sampai dengan 31 Juli 2016 Kendaraan: Daihatsu New Xenia Airbag X. M/T No. Polisi: BK-1609-OK, Tahun Januari 2016 sampai dengan 31 Juli Perjanjian antara PT Surya Artha Nusantara Finance dan PT SERASI AUTORAYA (TRAC Astra Rent a Car) No. 006.A/SPj- SERA/LEG/I/2010 tanggal 26 Januari 2010 PT SERASI AUTORAYA (TRAC Astra Rent a Car) Kendaraan: Daihatsu New Xenia Airbag X. M/T. 1.3 Plus No. Polisi: B-1125-PZC, Tahun Kendaraan: Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: KT ZG Tahun 2015 Kendaraan: Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: B-1144-UYO Tahun 2015 Kendaraan: Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: B-1162-UYO Tahun Januari 2016 sampai dengan 31 Juli Maret 2016 sampai dengan 30 Juni Maret 2016 sampai dengan 30 Juni Maret 2016 sampai dengan 30 Juni 2016 Kendaraan: Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: B-1306-UYM Tahun Maret 2016 sampai dengan 30 Juni

108 No. Perjanjian Pihak Ketiga Obyek Sewa Jangka Waktu Kendaraan: Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. 1 Maret 2016 sampai dengan 30 Juni 2016 Polisi: B-1628-UYM Tahun 2015 Kendaraan: Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: B-1650-UYM Tahun 2015 Kendaraan: Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: B-1514-UYM Tahun 2015 Kendaraan: Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: B-1723-UYN Tahun 2015 Kendaraan: Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: B-1794-UYO Tahun 2015 Kendaraan: Daihatsu Xenia X DG Plus Airbag No. Polisi: KT-1923 ZE Tahun Maret 2016 sampai dengan 30 Juni Maret 2016 sampai dengan 30 Juni Maret 2016 sampai dengan 30 Juni Maret 2016 sampai dengan 30 Juni Maret 2016 sampai dengan 30 Juni 2016 Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan para pihak ketiga pada Perjanjian Sewa Kendaraan. Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) berdasarkan perjanjian sewa kendaraan di atas yang dapat merugikan Pemegang Obligasi. Transaksi Dengan Pihak Afiliasi Perseroan mengadakan sewa-menyewa kendaraan mobil dengan PT SERASI AUTORAYA (TRAC Astra Rent a Car) dengan rincian sebagai berikut: - Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: KT-1936-ZG Tahun 2015 dengan periode sewa 1 Maret 2016 sampai dengan 30 Juni 2016; - Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: B-1144-UYO Tahun 2015 dengan periode sewa 1 Maret 2016 sampai dengan 30 Juni 2016; - Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: B-1162-UYO Tahun 2015 dengan periode sewa 1 Maret 2016 sampai dengan 30 Juni 2016; - Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: B-1306-UYM Tahun 2015 dengan periode sewa 1 Maret 2016 sampai dengan 30 Juni 2016; - Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: B-1628-UYM Tahun 2015 dengan periode sewa 1 Maret 2016 sampai dengan 30 Juni 2016; - Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: B-1650-UYM Tahun 2015 dengan periode sewa1 Maret 2016 sampai dengan 30 Juni 2016; - Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: B-1514-UYM Tahun 2015 dengan periode sewa 1 Maret 2016 sampai dengan 30 Juni 2016; - Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: B-1723-UYN Tahun 2015 dengan periode sewa 1 Maret 2016 sampai dengan 30 Juni 2016; - Toyota Avanza G New Airbag 1.3 M/T No. Polisi: B-1794-UYO Tahun 2015 dengan periode sewa 1 Maret 2016 sampai dengan 30 Juni 2016; - Daihatsu Xenia X DG Plus Airbag No. Polisi: KT-1923 ZE Tahun 2014 dengan periode sewa 1 Maret 2016 sampai dengan 30 Juni 2016; Perseroan mengadakan asuransi dengan PT Asuransi Astra Buana untuk mengasuransikan aset dan barang-barang bernilai material yang ada pada Perseroan berdasarkan beberapa perjanjian/polis, antara lain: 84

109 (i) Asuransi Kendaraan Bermotor antara Perseroan dengan PT Asuransi Astra Buana atas seluruh kendaraan bermotor roda empat yang dimiliki oleh Perseroan, dengan rincian sebagai berikut: No. Master Polis : No. Polis : Jangka waktu : 01 Juni 2015 sampai dengan 01 Juni 2016 Premi : Rp Pertanggungan: a) Comprehensive; b) Angin Topan; c) Badai; d) Hujan Es; e) Banjir; f) Tanah Longsor; g) SRCC-TS; h) Third Party Liability Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Asuransi Kendaraan Bermotor ini masih berlaku dan mengikat para pihak. (ii) Moveable Property Insurance antara Perseroan dan PT. Asuransi Astra Buana peralatan (equipment) Perseroan, dengan rincian sebagai berikut: Nama perusahaan asuransi Jenis Asuransi No. Polis Jangka Waktu Asuransi Premi Pengurangan (setiap dan semua kerugian) : PT Asuransi Astra Buana : Asuransi Barang Bergerak (Movable Property Insurance) : : 29 November 2015 sampai dengan 29 November 2016 (pada pukul waktu lokal) : Rp ,32 Pertanggungan < Rp ,00: 20% atas klaim sekurang-kurangnya Rp50.000,00 dari setiap kecelakaan Pertanggungan Rp ,00 sampai < Rp ,00: 15% atas klaim sekurang-kurangnya Rp ,00 dari setiap kecelakaan Pertanggungan Rp ,00 sampai Rp ,00:15% atas klaim sekurang-kurangnya Rp ,00 dari setiap kecelakaan Pertanggungan Rp ,00 sampai Rp ,00: 15% atas klaim sekurang-kurangnya Rp ,00 dari setiap kecelakaan Pertanggungan > Rp ,00: 15% untuk klaim sekurang-kurangnya Rp ,00 dari setiap kecelakaan Tingkat Bunga (tidak termasuk biaya administrasi) All Risk: 2% (untuk unit dengan usia <= 3 tahun). 85

110 Jumlah Total Nilai Pertangungan : Rp ,19 Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Moveable Property Insurance ini masih berlaku dan mengikat para pihak. Perseroan dan PT Asuransi Astra Buana memiliki pemegang saham utama yang sama, yaitu SMI ( PT Sedaya Multi Investama ). (iii) Comprehensive General Liability Insurance antara Perseroan dengan PT Asuransi Astra Buana Nama perusahaan asuransi : PT Asuransi Astra Buana Jenis Asuransi : Comprehensive General Liability Insurance (Premises-Operation Coverage) No. Polis : Jangka waktu Asuransi : 29 November 2015 sampai dengan 29 November 2016 (pada pukul waktu lokal) Kepentingan : General Liability Insurance Batas Kewajiban : Rp gabungan batas satuan dan jumlah keseluruhan Premi : Rp ,00 Resiko Sendiri (untuk setiap dan semua kerugian) : 5% atas klaim sekurang-kurangnya Rp dari setiap kecelakaan yang terjadi hanya untuk Kerusakan Properti setiap kejadian dan dalam agregat selama setiap satu periode asuransi Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Comprehensive General Liability Insurance ini masih berlaku dan mengikat para pihak. (iv) Fire And Allied Perils Insurance antara Perseroan dengan PT Asuransi Astra Buana Nama perusahaan asuransi : PT Asuransi Astra Buana Jenis Asuransi : Fire and Allied Perils Insurance No. Polis : Jangka waktu Asuransi : 1 Juli 2015 sampai dengan 1 Juli 2016 (kedua tanggal tersebut pada pukul waktu lokal) Risiko Pertanggungan : Kebakaran, Petir, Ledakan, Kerusakan Akibat Kecelakaan Pesawat dan Asap Total Nilai Pertanggungan : Rp ,11 Premi : Rp ,34 Risiko Sendiri : Nil (setiap kejadian) Pada tanggal penerbitan Prospektus ini, Fire And Allied Perils Insuranceini masih berlaku dan mengikat para pihak. SMI merupakan pemegang saham utama pada Peseroan dan PT Asuransi Astra Buana. Kepemilikan SMI di PT Asuransi Astra Buana sebesar 92,06%. SMI merupakan pemegang saham utama pada Perseroan dan PT Asuransi Astra Buana. Kepemilikan SMI di PT Asuransi Astra Buana sebesar 92,06%. 86

111 Berikut adalah persentase dari nilai transaksi terhadap nilai akun yang bersangkutan: Utang lain-lain Asuransi Astra Buana (dalam jutaan Rp Rupiah) Akun utang lain-lain (dalam jutaan Rupiah) Rp % dari total akun utang lain-lain 18,04% Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) berdasarkan perjanjian dengan pihak afiliasi di atas yang dapat merugikan Pemegang Obligasi. Seluruh transaksi yang dilakukan oleh dan antara Perseroan dengan Pihak Afiliasi diatas mendapat perlakuan yang sama dengan transaksi-transaksi yang dilakukan oleh Perseroan dengan pihak ketiga lainnya. M. KETERANGAN TENTANG ASET TETAP Dalam rangka kegiatan usahanya tersebut di atas, Perseroan tidak memiliki aset tetap berupa tanah. Aset tetap yang dimiliki oleh Perseroan per 31 Desember 2015 adalah sebagai berikut : Kategori Aset Nilai Buku bersih (Rp) Bangunan Kendaraan Peralatan dan Perabotan Kantor Prasarana 559 Total Seluruh aset tetap berupa kendaraan bermotor diasuransikan sebagai berikut : Jenis Asuransi Perusahaan Asuransi Aset yang diasuransikan Nilai (Rp) Masa Pertanggungan Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Asuransi Bermotor Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Kendaraan Astra Buana Mobil Rp Juni 2015 sampai dengan 1 Juni 2016 Astra Buana Mobil Rp Juni 2015 sampai dengan 1 Juni 2016 Astra Buana Mobil Rp Juni 2015 sampai dengan 1 Juni 2016 Astra Buana Mobil Rp Juni 2015 sampai dengan 1 Juni 2016 Astra Buana Mobil Rp Juni 2015 sampai dengan 1 Juni 2016 Astra Buana Mobil Rp Juni 2015 sampai dengan 1 Juni 2016 Astra Buana Mobil Rp Juni 2015 sampai dengan 1 Juni 2016 Astra Buana Mobil Rp Juni 2015 sampai dengan 1 Juni 2016 Astra Buana Mobil Rp Juni 2015 sampai dengan 1 Juni 2016 Astra Buana Mobil Rp Juni 2015 sampai dengan 1 Juni 2016 Astra Buana Mobil Rp Juni 2015 sampai dengan 1 Juni 2016 Astra Buana Mobil Rp Juni 2015 sampai dengan 1 Juni 2016 Astra Buana Mobil Rp Juni 2015 sampai dengan 1 Juni 2016 Sedangkan untuk aktiva tetap selain kendaraan telah diasuransikan melalui PT Asuransi Astra Buana dengan jenisfire and Allied Perils Insurance pada aktiva tetap yang sifatnya statis, dan Moveable Property Insurance pada aktiva tetap yang mudah berpindah tempat. 87

112 N. PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN Perseroan mengasuransikan aset dan barang-barang bernilai material yang ada pada Perseroan termasuk kendaraan bermotor yang dimiliki Perseroan, baik yang ada di kantor pusat maupun kantor selain kantor cabangperseroan. Adapun jenis-jenis asuransi tambahan setelah hingga saat ini yang dimiliki oleh Perseroan adalah: 1. Asuransi kendaraan bermotor roda empat kepada PT Asuransi Astra Buana dengan berdasarkan Polis Asuransi Kendaraan Bermotor No tanggal 05 Juni 2014 dengan nilai premi total Rp untuk jangka waktu sejak 01 Juni 2015 sampai dengan 01 Juni Untuk jangka waktu 01 Juni 2015 sampai 01 Juni 2016 obyek pertanggungan pada polis asuransi tersebut meliputi seluruh kendaraan bermotor roda empat yang dimiliki oleh Perseroan. 2. Moveable Property Insurance kepada PT Asuransi Astra Buana atas seluruh resiko kehilangan atau kerusakan secara fisik atas properti yang telah diasuransikan berdasarkan Polis Asuransi No tanggal 21 November 2014 dengan nilai premi sebesar Rp ,32 untuk jangka waktu sejak 29 November 2015 sampai dengan 29 November 2016 (pada pukul siang waktu lokal). 3. Comprehensive General Liability Insurance kepada PT Asuransi Astra Buana berdasarkan Polis Asuransi No dengan total nilai premi Rp untuk jangka waktu sejak 29 November 2015 sampai dengan 29 November 2016 (pada pukul siang waktu lokal). 4. Fire And Allied Perils Insurance kepada PT Asuransi Astra Buana berdasarkan Polis No dengan total nilai pertanggungan Rp ,11 untuk jangka waktu sejak 1 juli 2015 sampai dengan 1 Juli 2016 (pada pukul siang waktu lokal). PT Asuransi Astra Buana selaku perusahaan asuransi dimana Perseroan mengasuransikan aset tetapnya merupakan perusahaan terafiliasi dengan Perseroan dalam Grup Astra. Tidak terdapat perbedaan syarat dan kondisi yang berlaku dengan pihak ketiga lainnya yang dikarenakan hubungan afiliasi tersebut. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa premi asuransi yang telah dibayarkan telah memenuhi kecukupan sesuai dengan perjanjian asuransi. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset yang dipertanggungkan. O. PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN ( GOOD CORPORATE GOVERNANCE ) DAN TANGGUNG JAWAB SOSIAL ( CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY ) Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan telah menerapkan Good Corporate Governance dengan adanya pedoman Etika Bisnis dan Etika Kerja. Komitmen Perseroan untuk menjalankan Good Corporate Governance diantaranya menyediakan sarana berupa website dan program-program pelatihan untuk mendukung pelaksanaan Good Corporate Governance. Perseroan memiliki program tanggung jawab sosial perusahaan (Corporate Social Resposibility) bekerja sama dengan Grup Astra. Perseroanberpedoman kepada 4 pilar, yaitu pilar pendidikan, lingkungan, kesehatan dan pengembangan UKM, denganmasing-masing kegiatannya sebagai berikut: Pilar Pendidikan Yaitu mencakup kegiatan yang mendukung kegiatan pendidikan, dengan kegiatan yang sudah dilaksanakan yaitu: 1. Sinergi kegiatan dengan Grup AstraFinancial Services, seperti: a. Astra Berbagi Ilmu, merupakan kegiatan mengajar bersama di beberapa sekolah Menegah Umum dan Kejuruan. 88

113 b. Pembangunan Rumah Pintar di Mataram Nusa Tenggara Barat, yaitu kegiatan pendidikan dengan menyediakan berbagai sentra pendidikan antara lain; sentra buku, sentra bermain, sentra komputer, sentra audio-visual dan sentra kriya untuk mencerdaskan kehidupan bangsa dengan pendidikan non-formal. 2. Perseroan Berbagi Ilmu, merupakan kegiatan yang dilakukan dalam bentuk sharing knowledge kepada: a. Universitas Prasetya Mulya dengan materi pengetahuan mengenai Lembaga Keuangan NonBank (Leasing) b. Sekolah Menengah Kejuruan Bina Banua, Banjarmasin dengan materi Literasi Keuangan danlembaga Keuangan non-bank (Leasing). c. Pondok Pesantren As-Syifa, Balikpapan dengan materi Literasi Keuangan dan lembaga Keuangan non-bank (Leasing). d. Pemberian bantuan peralatan sekolah Pilar Lingkungan Yaitu bentuk kepedulian Perseroan terhadap lingkungan sekitar dengan kegiatan yang sudah dilaksanakan yaitu: 1. Pemberian Hewan Kurban kepada masyarakat yang membutuhkan. 2. Donasi kepada beberapa Panti Asuhan dan masyarakat kurang mampu. Pilar Kesehatan Yaitu bentuk kepedulian Perseroan terhadap bidang kesehatan dengan melalui kegiatan donor darah. Pilar Pengembangan UKM Yaitu bentuk kepedulian Perseroan terhadap pemberdayaan masyarakat khususnya dalam bidang usaha kecil menengah: Income Generating Activity, bekerja sama dengan PT Asuransi Astra dan FIF Group, yaitu kegiatan memberikan bantuan modal usaha dengan pendampingan serta pembinaan kepada UKM yang bergerak dalam usaha jasa boga Menora Senori agar dapat meningkat taraf hidupnya secara berkelanjutan. 89

114 IX. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN A. UMUM Perubahan terakhir dari Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termuat dalam Akta No.78 tanggal 29 Mei 2015 dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, S.H, M.H, M.Kn Notaris di Jakarta, telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan No.AHU AH Tahun 2015 tertanggal 12 Juni 2015, terdaftar dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2015 tanggal 12 Juni 2015 serta telah diberitahukan dan telah diterima serta telah dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia tertanggal 12 Juni 2015 No.AHU-AH ( Akta No.78/2015 ) mengenai perubahan terhadap Pasal 3 mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha, Pasal 14 ayat (1) mengenai komposisi dan jumlah anggota Dewan Komisaris dan tata cara penunjukannya dan pasal 16 ayat 8 dan ayat (9) mengenai kuorum rapat dewan komisaris perusahaan. Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang terakhir sebagaimana dimuat dalamakta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham No. 101 tertanggal 26 April 2016 dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat, yang pemberitahuan atas perubahan Data Perseroan tersebut telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH tertanggal 26 April 2016 didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2016 Tanggal 26 April 2016 ( Akta No.101/2016 ). Sampai dengan tanggal 31Desember 2015, Perseroan telah memiliki 1 Kantor Pusat berdomisili di 18 Office Park, Jalan T.B. Simatupang No. 18, Lantai 23, Jakarta Selatan Perseroan mempunyai 11 kantor selain kantor cabang yang berlokasi di DKI Jakarta, Medan, Pekanbaru, Palembang, Jambi, Jakarta, Surabaya, Makassar, Banjarmasin, Balikpapan, Samarinda dan Pontianak. B. KEGIATAN USAHA Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Menjalankan usaha-usaha di bidang Pembiayaan Investasi, yaitu pembiayaan untuk pengadaan barang-barang modal beserta jasa yang diperlukan untuk aktivitas usaha/investasi, rehabilitasi, modernisasi, ekspansi atau relokasi tempat usaha/investasi yang diberikan kepada debitur dalam jangka waktu lebih dari 2 (dua) tahun, yang wajib dilakukan dengan cara: 1. Sewa Pembiayaan (Finance Lease); 2. Jual dan Sewa-Balik (Sale and Lease Back); 3. Anjak Piutang Dengan Pemberian Jaminan Dari Penjual Piutang (Factoring With Recourse); 4. Pembelian Dengan Pembayaran Secara Angsuran; 5. Pembiayaan Proyek; 6. Pembiayaan Infrastruktur; dan/atau 7. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan. b. Menjalankan usaha-usaha dalam bidang Pembiayaan Modal Kerja, yaitu pembiayaan untuk memenuhi kebutuhan pengeluaran-pengeluaran yang habis dalam satu siklus aktivitas usaha debitur dan merupakan pembiayaan dengan jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun, yang wajib dilakukan dengan cara: 1. Jual dan Sewa-Balik (Sale and Lease Back); 2. Anjak Piutang Dengan Pemberian Jaminan Dari Penjual Piutang (Factoring With Recourse); 3. Anjak Piutang Tanpa Pemberian Jaminan Dari Penjual Piutang (Factoring Without Recourse); 90

115 4. Fasilitas Modal Usaha; dan/atau 5. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan. c. Menjalankan usaha-usaha dalam bidang Pembiayaan Multiguna, yaitu pembiayaan untuk pengadaan barang dan/atau jasa yang diperlukan oleh debitur untuk pemakaian/konsumsi dan bukan untuk keperluan usaha (aktivitas produktif) dalam jangka waktu yang diperjanjikan, yang wajib dilakukan dengan cara: 1. Sewa Pembiayaan (Finance Lease); 2. Pembelian Dengan Pembayaran Secara Angsuran; 3. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan. d. Kegiatan usaha pembiayaan lain berdasarkan persetujuan Otoritas Jasa Keuangan. Izin kegiatan usaha Perseroan sebagaimana termuat dalam Keputusan Menteri Keuangan RI tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan Kepada PT Surya Artha Nusantara Finance No. 1660/KMK.013/1990 tanggal 31 Desember 1990 ( Izin Usaha Perseroan ). Misi Perseroan yaitu memberikan akses pendanaan yang mudah dan terpercaya dengan fokus kepada sewa pembiayaan dan pembelian dengan pembayaran secara angsuran untuk pengadaan alat-alat berat dan kendaraan pendukung lainnya. Kegiatan pada usaha sewa pembiayaan merupakan pembiayaan yang dikenakan bunga dalam bentuk penyediaan barangbarang modal, seperti pengadaan alat-alat berat guna memasok kepada pertumbuhan sektor pertambangan, perkebunan, kehutanan, konstruksi dan industri di Indonesia, dengan kisaran pada jangka waktu 2 (dua) tahun sampai dengan 5 (lima) tahun. Untuk sektor pembiayaan konsumen merupakan pembiayaan yang dikenakan bunga dalam bentuk pembelian kendaraan pendukung lainnya yang ditujukan kepada pengguna akhir dengan pembayaran angsuran secara berkala. Tabel berikut menunjukkan posisi saldo Piutang Pembiayaan Sewa Guna Usaha - Bersih pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2012, 2013, 2014 dan 2015: (dalam juta Rupiah) Keterangan 31 Desember Piutang Sewa Pembiayaan Pertumbuhan 53,4% 19,2% -6,3% -11,2% -28,9% Adapun kontribusi sektor usaha sewa pembiayaan terhadap total pendapatan Perseroan untuk tahun yang bersangkutan dapat dilihat dalam tabel sebagai berikut : dalam jutaan Rupiah Pendapatan Sewa Pembiayaan Pendapatan Perseroan 91

116 Tabel Portfolio Pendapatan Usaha (dalam juta Rupiah) Keterangan 31 Desember Pendapatan sewa pembiayaan Pendapatan pembiayaan konsumen Pendapatan anjak piutang Pembiayaan modal usaha Pendapatan bunga & lainnya Pendapatan Perseroan (%) Pertumbuhan pendapatan Perseroan 52,1% 32,6% -5,0% -11.9% -11,5% (%) Pendapatan sewa pembiayaan / Total pendapatan Perseroan 85,1% 86,2% 85,8% 79,3% 66,4% Berdasarkan fakta dari tabel di atas, sejak lima tahun terakhir ( ) Perseroan mulai memfokuskan kepada usaha dari pembiayaan sewa guna usaha, dan telah memberikan konstribusi terbesar, yaitu pada kisaran rata-rata (66,4% s.d 86,2%) terhadap total pendapatan Perseroan. Per 31 Desember 2015 pendapatan dari pembiayaan sewa guna usaha telah memberikan kontribusi sebesar 66,4% dari pendapatan Perseroan. Pembiayaan sewa guna usaha merupakan konsentrasi utama kegiatan Perseroan. Hal tersebut berdasarkan fakta dalam pertumbuhan usaha sewa guna usaha yang diperkirakan masih akan terus meningkat untuk masa-masa mendatang, seiring dengan bertumbuhnya sektor-sektor yang membutuhkan alat-alat berat, serta didukung dengan peningkatan kesejahteraan masyarakat Indonesia, kondisi makro ekonomi Indonesia yang cenderung stabil, dan pada akhirnya akan memberikan dampak yang positif untuk pertumbuhan pendapatanusaha Perseroan. 2.1 Jasa Pembiayaan Perseroan Jasa pembiayaan Perseroan meliputi sewa pembiayaan, pembiayaan konsumen, anjak piutang dan fasilitas modal usaha. Untuk jasa pembiayaan Perseroan menyediakan pembiayaan alat berat dan kendaraan pendukung lainnya untuk memberikan pelayanan pembiayaan yang tepat pada alat-alat berat dan barang modal lainnya diantaranya excavator, bulldozer, motor grader, wheel loader, light truck/heavy truck, dump truck serta modal usaha lainnya Sewa Pembiayaan Perseroan sejak tahun 2006 mulai terkonsentrasi untuk menjalankan usaha pelayanan pembiayaan sewa pembiayaan, yang diperuntukkan bagi perusahaan usaha kecil dan menengah yang membutuhkan barang modal dengan ketentuan khusus terhadap nilai aset perusahaan yang akan dibiayai dan rekam jejak yang baik terhadap kinerja perusahaan tersebut, dan pembiayaan sewa pembiayaan tersebut dipersiapkan untuk pengadaan alat berat dan kendaraan pendukung lainnya dan diprioritaskan kepada sektor pertambangan, perkebunan dan kehutanan selain kebutuhan pada sektor infrastruktur dan pembangunan lainnya di Indonesia. Perseroan mempunyai keyakinan untuk mampu meraih sasaran penjualan, dengan pertimbangan: i. Kemampuan Perseroan dan dukungan pemegang saham yang kuat, dan secara khusus memiliki pangsa pasar yang luas dan mempunyai basis di dalam keunggulan bersaing di daerah sentra pemasaran alat berat dan kendaraan pendukung lainnya di kawasan Sumatera, Kalimantan, dan wilayah Indonesia Timur termasuk kesiapan pasokan penyediaan alat berat dan kendaraan pendukung lainnya dari para produsen dengan spesifikasi yang disesuaikan untuk kepentingan pengguna. ii. Pangsa pasar dan sektor industri dengan potensi yang baik di masa depan seperti sektor pertambangan, perkebunan, kehutanan, infrastruktur dan lain - lain. iii. Pengalaman yang luas, serta database yang akurat di dalam menangani pengguna alat-alat berat di Indonesia. 92

117 2.1.2 Pembiayaan Konsumen Pada perkembangannya, untuk jasa pembiayaan konsumen sebelumnya cenderung memberikan konstribusi yang relatif tidak besar terhadap portfolio pembiayaan. Namun kini dengan adanya program pembiayaan bersama yang dilakukan, portfolionya mulai meningkat dari waktu ke waktu Anjak Piutang Sejak tahun 2012, Perseroan mulai melakukan diversifikasi bisnisnya dengan menjalankan bisnis anjak piutang. Saat ini kontribusi pendapatan dari anjak piutang masih relatif kecil dibandingkan portofolio total Fasilitas Modal Usaha Sejak tahun 2015, Perseroan mulai melakukan diversifikasi bisnisnya dengan menjalankan bisnis pembiayaan modal kerja dengan cara fasilitas modal usaha. Saat ini kontribusi pendapatan dari fasilitas modal usaha masih relatif kecil dibandingkan portofolio total. C. FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG Dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan memberikan fasilitas pembiayaan baik kepada korporasi seperti perusahaan usaha kecil dan menengah maupun konsumen ritel (perorangan) di mana fasilitas pembiayaan yang diberikan dapat diklasifikasikan dengan memperhatikan harga alat berat dan kendaraan pendukung lainnya, jangka waktu pembiayaan, uang muka yang diberikan, perjanjian pembiayaan yang disepakati, serta tingkat bunga yang dikenakan kepada calon konsumen. Nilai alat-alat berat yang dibiayai dan jenisnya sangat bervariasi dan secara rata-rata nilai pemberian pembiayaan per alat-alat berat adalah sebesar Rp 1-5 miliar sedangkan rata-rata jangka waktu fasilitas pembiayaan yang diberikan adalah rata-rata 2-3 tahun. Uang muka yang diberikan juga bervariasi tergantung dari jenis alat-alat berat yang dibiayai, dengan rata-rata uang muka yang diberikan adalah sebesar 15-25%. Tingkat bunga yang diberikan kepada konsumen adalah dengan memperhatikan keadaan kondisi wilayah dimana konsumen tersebut menjalankan usahanya, serta kondisi para pesaing sesama perusahaan pembiayaan. Berdasarkan jenis pembiayaan, Perseroan mengklasifikasikan produknya menjadi empat macam yakni sewa pembiayaan, pembiayaan konsumen, anjak piutang, dan fasilitas modal usaha. Tabel berikut adalah ikhtisar jumlah penanaman neto sewa pembiayaan: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Piutang sewa pembiayaan - kotor Nilai sisa Pendapatan sewa pembiayaan yang belum diakui ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Simpanan jaminan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Penyisihan kerugian penurunan nilai ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Piutang sewa pembiayaan-bersih Tabel berikut adalah ikhtisar jumlah penanaman neto pembiayaan konsumen: (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Keterangan Piutang pembiayaan konsumen - kotor Pendapatan pembiayaan konsumen (55.442) (27.463) (25.405) (11.402) ( ) yang belum diakui Penyisihan kerugian penurunan nilai (16.859) (6.766) (5.584) (198) (580) Piutang pembiayaan konsumen-bersih

118 Tabel berikut adalah ikhtisar tagihan anjak piutang bersih: (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Keterangan Tagihan anjak piutang - bruto Penyisihan kerugian penurunan nilai (18.433) (989) Tagihan anjak piutang-bersih Tabel berikut adalah ikhtisar fasilitas modal usaha bersih: (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Keterangan Fasilitas modal usaha Penyisihan piutang bermasalah modal usaha - (31.087) Fasilitas modal usaha-bersih Berdasarkan tingkat kolektibilitas fasilitas pembiayaan yang diberikannya, Perseroan mengklasifikasikan ke dalam 4 kelompok, yaitu berdasarkan pembayaran konsumen yang belum jatuh tempo/tepat waktu sampai dengan usia tunggakan 30 hari, usia tunggakan 31 sampai 60 hari dan usia tunggakan di atas 60 hari. Untuk usia tunggakan lebih dari 180 hari akan dihapusbukukan dari neraca Perseroan dengan pertimbangan masing-masing namun piutang tersebut tetap ditindaklanjuti penyelesaiannya. Berikut adalah tabel tingkat kolektibilitas yang mencerminkan kualitas piutang sewa pembiayaan dan pembiayaan konsumen kotor yang dikelola oleh Perseroan: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Tanpa tunggakan Tunggakan 1 30 hari Tunggakan31 60 hari Tunggakan di atas 60 hari Jumlah (dalam persentase) Keterangan 31 Desember Tanpa tunggakan 88,1% 70,9% 70,5% 71,0% 78,0% Tunggakan 1 30 hari 6,9% 10,9% 13,8% 11,4% 8,3% Tunggakan31 60 hari 4,8% 17,3% 13,3% 13,9% 10,0% Tunggakan di atas 60 hari 0,2% 0,9% 2,4% 3,7% 3,7% Jumlah 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Tabel diatas merupakan nilai tagihan piutang sewa pembiayaan dan pembiayaan konsumen. D. PROSES PEMBIAYAAN DAN SEWA PEMBIAYAAN Proses pembiayaan dan sewa pembiayaan yang dilakukan Perseroan sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan yaitu dapat dilihat pada bagan di bawah ini : 94

119 6.1. Proses Pembayaran dan Penagihan Piutang Perseroan telah bekerja sama dengan berbagai perbankan nasional. Hal ini untuk mempermudah konsumen Perseroan sehingga dapat melakukan pembayaran angsuran secara tepat waktu dan tepat jumlah melalui: Cek, giro atau transfer melalui perbankan di berbagai daerah. Pembayaran melalui virtual account pada bank rekanan. Terhadap tata cara penagihan piutang kepada konsumen, digunakan prosedur sebagai berikut: HARI OVERDUE 1-7 TINDAKAN Ø Telepon Customer Ø Kunjungan ke Customer HARI OVERDUE TINDAKAN Ø Surat Peringatan Kedua Ø Telepon Customer Ø Kunjungan ke Customer Ø Survei Agunan Ø Analisa dan Persiapan Penarikan Agunan atau Reschedule Ø Surat Peringatan Pertama Ø Surat Peringatan Ketiga (Terakhir) dan Ø Telepon Customer Surat Pemberitahuan Penarikan Agunan Ø Kunjungan ke Customer Ø Pemeriksaan Detail Kondisi Agunan 8-30 Ø Diskusi Kondisi dengan Customer Ø Telepon Customer Ø Analisa Kondisi Customer Ø Kunjungan ke Customer Ø Penarikan Agunan atau Reschedule Ø Perisiapan Lelang Agunan/Penjualan Agunan/Re-Export 95

120 6.2. Sistem Teknologi Informasi Perseroan telah melakukan aplikasi sistem informasi untuk transaksi pembiayaan. LAIN - LAIN FRONT OFFICE INTRANET PENATAUSAHAAN PRODUK (PRODUCT MAINTENANCE ) PENATAUSAHAAN APLIKASI (APPLICATION MAINTENANCE ) PENATAUSAHAAN AKTIVA (ASSET MAINTENANCE ) PENATAUSAHAAN ASURANSI (INSURANCE MAINTENANCE ) PENATAUSAHAAN CUSTOMER (CUSTOMER MAINTENANCE ) PORTAL SMS SDM PENATAUSAHAAN SUPPLIER (SUPPLIER MAINTENANCE ) PENATAUSAHAAN AGUNAN (COLLATERAL MAINTENANCE ) MANAJEMEN PENDANAAN (FUNDING MANAGEMENT) PERSETUJUAN (APPROVAL) MANAJEMEN ANGSURAN (PAYMENT MANAGEMENT ) PAYROLL SELF SERVICE CETAK KONTRAK (CONTRACT PRINTING ) MANAJEMEN PROSES KREDIT (CREDIT PROSES MANAGEMENT ) PENAGIHAN (COLLECTION ) PENARIKAN AGUNAN (REPOSSESSED ASSET) PROSES PENGADILAN (LITIGATION ) PELATIHAN PENATAUSAHAAN KONTRAK (CONTRACT MAINTENANCE ) PENATAUSAHAAN ANGSURAN (PAYMENT MAINTENANCE) GIRO (POST DATED CHEQUE ) LAYANAN LAIN (OTHER SERVICES ) SURVEI (SURVEY ) BACK OFFICE TREASURY PIUTANG (ACCOUNT RECEIVABLE ) BUKU BESAR (G/L ) HUTANG (ACCOUNT PAYABLE ) AKTIVA TETAP (FIXED ASSET) MANAJEMEN KAS (CASH MANAGEMENT ) AGUNAN (COLLATERAL ) PEMBIAYAAN BERSAMA (JOINT FINANCE) PENYEDIAAN PENDANAAN (FUND RISING) MANAJEMEN RISIKO (RISK MANAGEMENT ) DATA WAREHOUSE DASHBOARD E. PEMASARAN DAN KANTOR SELAIN KANTOR CABANG Terhadap aktivitas pemasaran untuk jasa pembiayaan, Perseroan memiliki kantor selain kantor cabang di 11(sebelas) wilayah di Indonesia. Dalam rangka mempertahankan pangsa pasar yang ada dan menghadapi persaingan usaha di masa datang dan untuk memanfaatkan potensi yang ada, Perseroan mengambil langkah untuk tetap berkonsentrasi kepada kegiatan usaha utamanya yaitu pemberian fasilitas pembiayaan untuk pengadaan berbagai jenis alat berat dan kendaraan pendukung lainnya. Perseroan juga melakukan kegiatan pembiayaan dengan cara anjak piutang (factoring) dan fasilitas modal usaha sebagai bentuk diversifikasi dalam menghadapi kondisi pasar alat berat yang kurang baik belakangan ini. Perseroan memberikan fasilitas pembiayaan yang ditujukan untuk customer perorangan maupun korporasi dengan kategori nilai aset tertentu. Perseroan menerapkan rekam jejak yang baik terhadap kinerja customer dan menerapkan standar operasi dengan tujuan memberikan perhatian penuh kepada customer secara menyeluruh. Perseroan juga menawarkan kemudahan bagi customernya melalui berbagai program pembiayaan yang kompetitif, tenaga-tenaga profesional dan terampil serta responsif, penanganan purna jual yang terpadu, dan koordinasi yang baik antara kantor pusat maupun kantor jaringan pemasaran yang dimiliki oleh Perseroan, serta memiliki hubungan yang baik dengan para produsen alat-alat berat. Perseroan menawarkan pelayanan yang cepat untuk proses aplikasi permohonan pembiayaan dengan didukung oleh keakuratan database konsumen yang bergerak di sektor pertambangan, perkebunan, kehutanan, infrastruktur dan sektor industri lainnya. Selain itu, Perseroan tetap menjaga hubungan yang berkesinambungan dengan pihak produsen termasuk supplier alat-alat berat, yang memegang posisi penting dan utama di dalam memberikan referensi kepada konsumen untuk memilih Perseroan sebagai penyedia pembiayaan sewa guna dan pembiayaan konsumen yang dapat diandalkan dan termasuk kerjasama yang baik di dalam aktivitas purna jual. Saat ini Perseroan menjalin hubungan kerjasama dengan berbagai supplier alat berat dan pendukungnya di Indonesia. 96

121 Perkembangan Penjualan Alat-alat Berat Berdasarkan Merk (Periode 2011 Desember 2015) KOMATSU CATERPILLAR HITACHI KOBELCO OTHERS 8% 4% 2% 10% 13% 17% 14% 20% 21% 18% 10% 14% 12% 10% 20% 18% 19% 20% 18% 22% 49% 43% 41% 40% 36% Sumber : UT Internal Market Research Peluang Perseroan terbuka luas bagi Perseroan untuk pengembangan usaha pada wilayah Sumatera, Kalimantan dan kawasan Indonesia Timur untuk pengadaan alat berat dan kendaraan pendukung lainnya, pada perusahaan kecil dan menengah sesuai perkembangan sektoral yang memilki potensi yang baik dimasa yang akan datang. Perkembangan Penjualan Alat-alat Berat per Sektoral (Periode 2011 Desember 2015) AGRICULTURE CONSTRUCTION FORESTRY MINING (dalam Rp miliar) Sumber : UT Internal Market Research F. STRATEGI PERSEROAN Perseroanmengembangkan berbagai strategi di dalam menjalankan kegiatan usaha, ditengah situasi pasar yang masih volatile dan ketatnya persaingan yang memberikan pelayanan terbaik untuk setiap konsumennya. Bidang Pemasaran - Segmentasi konsumen yang tepat. - Menyediakan jasa pembiayaan dengan memberikan solusi yang tepat bagi setiap konsumendi Indonesia. Bidang Operasional - Menerapkan prinsip kehati-hatian dalam setiap pemberian kredit dan manajemen piutang yang handal dan akurat. 97

122 - Menjalin kerjasama dengan pemasok, perusahaan asuransi dan perusahaan profesi terkait lainnya. Bidang Keuangan - Melakukan diversifikasi atas sumber pendanaan. - Optimalisasi struktur pendanaan (matching policy). Bidang Manajemen Risiko - Menerapkan manajemen risiko yang terpadu untuk meminimalkan risiko melalui prinsip Know Your Customer (KYC), meningkatkan scenario mitigasi risiko serta menjalankan Risk Based Supervision (RBS) melalui assessment risiko minimum sekali dalam 1 (satu) tahun. - MenerapkanBusiness Continuity Plan (BCP) untuk memastikan keberlangsungan bisnis perusahaan saat terjadi bencana. Sumber Daya Manusia dan Teknologi Informasi - Menerapkan sistem sumber daya manusia sejalan dengan kebijakan SDM Astra dimulai dari perekrutan, pengembangan dan purna bakti. - Menerapkan sistem aplikasi secara online di seluruh kantor selain kantor cabang dan programdisaster Recovery Plan (DRP) G. LISENSI, FRANCHISE, KONSESI UTAMA, DAN HAK ATAS KEKAYAAN INTELEKTUAL (HAKI) Saat ini, Perseroan tidak memiliki Hak atas Kekayaan Intelektual terdaftar atas nama Perseroan. Namun Perseroan mempunyai lisensi untuk menggunakan perangkat lunak (software) komputer sebagai berikut: 1. Operating System Windows Vista 2. Operating System Windows 7 3. Operating System Windows Server Operating System Windows Server Microsoft Office Microsoft Office Microsoft Visio Database Oracle Database 10g 9. Database Microsoft SQL Server 10. Application - 2X Application Server XG 11. Application - Magic edeveloper Application - Magic Deployment Client 13. Application - Tableau Application - esmsis ver Application - Andal PayMaster 2012 Enterprise 16. Application - MDaemon Pro 17. Application - VMware vcenter Server 5 Standard 18. Application - VMware vsphere with Operation Management Enterprise 19. Antivirus and Security - Trend Micro 20. Antivirus and Security - IBM Endpoint Protection & Security H. PROSPEK USAHA Tahun 2016 diperkirakan masih akan relatif sama dengan kondisi pada tahun tahun sebelumnya dikarenakan imbas ekonomi global yang masih stagnan. Menanggapi hal ini, Perseroan berupaya untuk menjaga keberlangsungan usaha Perseroan dalam jangka panjang melalui peningkatan fokus pada collection serta implementasi manajemen risiko yang lebih ketat. Sektor pertambangan, terutama batu bara, terus mengalami penurunan selama beberapa tahun terakhir. Penurunan harga batu bara dunia akibat krisis di Eropa dan perlambatan pertumbuhan ekonomi Tiongkok, merupakan beberapa faktor yang memicu pelemahan industri serta perekonomian global. Namun demikian, proyek-proyek pengembangan pembangkit listrik di dalam negeri sebagai kelanjutan proyek pengadaan pembangkit listrik MW cukup memberi dorongan positif pada industri batu bara Indonesia. 98

123 Selain itu, Pemerintah Indonesia juga masih akan terus memfokuskan pembangunan infrastruktur sektor transportasi, yang meliputi pembangunan jalan tol, jembatan, perbaikan jalan serta pembangunan infrastruktur di kawasan Indonesia timur. Pemerintah telah mulai merealisasikan program Masterplan Percepatan dan Perluasan Pembangunan Ekonomi Indonesia (MP3EI), dimana program tersebut merupakan grand design perencanaan pembangunan Indonesia hinggal tahun 2025 dengan total indikasi investasi sebesar Rp4.012 triliun. Diperkirakan dalam beberapa tahun kedepan, pertumbuhan konstruksi infrastruktur di Indonesia akan meningkat dan juga menjadi penyumbang atas pertumbuhan kebutuhan alat-alat berat di Indonesia. Dengan didorong oleh peraturan dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) yang diterbitkan pada akhir Dimana, dalam peraturan ini, perusahaan pembiayaan dibukakan peluang untuk memperluas diversifikasi usahanya baik dengan cara in line bersama value chain maupun dengan cara new stream dimana dilakukan diluar value chain bisnis usaha. Beberapa jenis bisnis new stream yang dianggap prospektif diantaranya Project Financing, Working Capital, serta Multiguna. Pada tabel dibawah ini, memperlihatkan laju pertumbuhan alat-alat berat berdasarkan sektoral dimana sektor pertambangan mengalami perlambatan akibat turunnya harga batu bara, namun sektor perkebunan dan konstruksi mulai menunjukkan pertumbuhan. (dalam unit) Tahun Perkebunan Konstruksi Kehutanan Pertambangan Total Sumber : UT Internal Market Research Berikut tabel penjualan alat-alat berat domestik di Indonesia untuk tahun : (dalam unit) Sumber : UT Internal Market Research I. TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN Sesuai dengan peraturan yang tertuang dalam POJK No.29/POJK.05/2014 dijelaskan bahwa tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan diukur dengan gearing ratio setinggi-tingginya 10 kali. Tingkat perbandingan antara kewajiban yang mengandung unsur bunga dibandingkan dengan ekuitas Perseroan berturut-turut pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2012, 2013, 2014 dan 2015 adalah sebesar 4,2 kali; 4,5 kali; 4,2 kali, 3,9 kali, dan 3,5 kali. Kondisi gearing ratio Perseroan masih jauh dibawah ketentuan Keputusan Menteri Keuangan yang telah menetapkan maksimal 10 kali, serta masih memberikan ruang bagi Perseroan untuk berekspansi dimasa datang. 99

124 Periode Gearing ratio (x) 4,2 4,5 4,2 3,9 3,5 Hal ini membuktikan bahwa Perseroan sudah memenuhi tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan sebagaimana yang dipersyaratkan oleh peraturan tentang tingkat kesehatan perusahaan pembiayaan. J. PERSAINGAN USAHA DAN POSISI PERSEROAN DALAM PERSAINGAN Setelah mengalami pertumbuhan signifikan sejak tahun 2004, saat ini industri alat berat di Indonesia sedang mengalami perlambatan, dimana pada tahun 2015 jumlah penjualan alat berat di Indonesia menjadi unit dari sebelumnya sebanyak unit (turun sekitar 33%). Di tengah kondisi ini, Perseroan masih mampu mencatat nilai pembiayaan baru yang positif di tahun Perseroan menyalurkan pembiayaan baru sebesar Rp3,1 triliun di tahun tersebut. PT United Tractors Tbk yang merupakan perusahaan distributor alat berat dengan merek Komatsu dan terafiliasi dengan Perseroan, pada tahun 2014 telah menjual sebanyak unit alat berat dan pada tahun 2015 menjual sebanyak unit alat berat. Pada tahun 2015, Perseroan menempati posisi teratas dalam penjualan melalui pembiayaan untuk produk dengan merek yang dipasarkan oleh PT United Tractors Tbk dengan pangsa pasar berdasarkan unit produk yang terjual adalah sebesar 50% (sumber: PT United Tractors Tbk, diolah oleh Perseroan). Hingga akhir tahun 2015, 72% dari portofolio penjualan alat berat Perseroan merupakan merek Komatsu yang didistribusikan oleh PT United Tractors Tbk. Peranan perusahaan pembiayaan sangat dibutuhkan untuk mendukung penjualan alat berat di Indonesia karena alat berat merupakan barang modal dengan nilai satuan yang cukup tinggi. Melihat peluang tersebut maka Perseroan hadir sebagai salah satu perusahaan pembiayaan yang fokus pada pembiayaan alat berat. Selain itu, dalam menghadapi melambatnya bisnis alat berat, Perseroan juga mulai melakukan diversifikasi ke bisnis anjak piutang serta sedang dalam melakukan studi kelayakan untuk pembiayaan kapal tongkang. Untuk menghadapi persaingan saat ini maupun persaingan di masa yang akan datang, Perseroan menerapkan lima bidang strategi seperti yang disebutkan di sub bab 8, yaitu Strategi Pemasaran, Operasional, Keuangan, Manajemen Resiko, SDM dan Teknologi Informasi. Secara umum, kelima strategi tersebut dapat dijabarkan menjadi: a. KegiatanPemasaran yang Memberikan Win-Win Solution Strategi perusahaan dimulai dengan melakukan segmentasi dan pengembangan jaringan usaha yang tepat, sehingga pembiayaan dapat dilakukan secara optimal dan dapat menghasilkan win-win solution bagi kebutuhan pembiayaan customer. b. Akuisisi Customer yang Prudent dan Pengelolaan Aset yang Handal Dalam proses akuisisi pembiayaan, Perseroan menerapkan prinsip kehati-hatian untuk menghasilkan akuisisi yang prudent. Prinsip Know Your Customer akan selalu dipegang teguh oleh Perseroan. Perseroan tidak hanya khusus dan fokus pada akuisisi customer baru, namun juga memiliki manajemen piutang yang handal untuk mengelola asetnya. Dengan adanya manajemen piutang yang baik, Perseroan dapat mengantisipasi sejak dini perubahan-perubahan yang terjadi yang berakibat langsung terhadap bisnis customer dan dapat mengambil tindakan antisipatif yang dinilai perlu. c. Optimalisasi Pendanaan dan Pembiayaan Pembiayaan yang dilakukan oleh Perseroan diperoleh melalui diversifikasi sumber pendanaan. Perseroan juga secara aktif selalu menerapkan matching policy dalam pendanaan dan pembiayaan yang dilakukan sehingga tercipta suatu struktur pendanaan yang optimal. 100

125 d. Risiko yang Terukur Dalam menghadapi situasi persaingan usaha yang semakin ketat, Perseroan berusaha untuk selalu memperbaharui informasi mengenai seluruh risiko pasar, keuangan dan operasional, menganalisanya dan mengambil langkah-langkah strategis untuk meminimalisasi dampak risiko-risiko tersebut. e. SDM Berkualitas dan Teknologi Informasi yang Mutakhir Strategi Sumber Daya Manusia dan Teknologi Informasi juga memegang peranan penting dalam menghadapi persaingan usaha. Perseroan yang terafiliasi dalam Grup Astra menjalankan Astra System dalam mengelola sumber daya manusianya, dimulai dari perekrutan, pengembangan sampai purna baktinya. Sistem ini terbukti menghasilkan sumber daya manusia yang handal dan menyokong dengan kokoh kegiatan operasional Perseroan. Peranan Teknologi Informasi di masa kini menjadi sangat penting, untuk itu Perseroan memiliki suatu Sistem Teknologi Informasi yang mutakhir dan dapat beradaptasi dengan perkembangan bisnis Perseroan. Kelima strategi ini diterapkan dalam Perseroan secara berkesinambungan sebagai salah satu upaya menghadapi kondisi bisnis dan persaingan usaha yang senantiasa berubah. 101

126 X. EKUITAS Tabel di bawah ini menyajikan posisi ekuitas Perseroan yang diambil dari laporan keuangan pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013, 2012, dan Ekuitas harus di baca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2015, 2014, dan 2013 dan catatan atas laporan keuangan yang terdapat di bagian lain dalam Prospektusini. Laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2015, 2014, dan 2013 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI oleh KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (firma anggota jaringan global Pricewaterhouse Coopers), auditor independen dan laporannya telah ditandatangani pada tanggal 26 April 2016 oleh Lucy Luciana Suhenda S.E., Ak., CPA dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasiandengan paragraf penjelasan tentang penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dengan komparatif pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 dan 2013 sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 dan untuk menyesuaikan pengungkapan dengan peraturan pasar modal. Perseroan juga menyajikan informasi keuangan Iainnya pada tanggal danuntuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dan Informasi keuangan pada tahun 2012 dan 2011 yang disajikan dibawah ini telah direklasifikasi dan disajikan kembali agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan Perseroan yang terdapat dibagian lain dalam Prospektus ini. Kecuali dinyatakan lain dibawah, informasi keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2012 dan 2011 diambil dari laporan keuangan Perseroan yang bukan merupakan bagian dari Prospektus ini. Laporan keuangan pada tanggal danuntuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 telah diaudit oleh KAP Tanudiredja, Wibisana & Rekan (firma anggota jaringan global Pricewaterhouse Coopers), auditor independen, dan laporannya telah ditandatangani masing-masing pada tanggal 20 Februari 2013 oleh Drs. M. JusufWibisana, M.Ec.,CPAdan 20 Februari 2012 oleh Lucy Luciana Suhenda S.E., Ak., CPA, dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. 31 Desember URAIAN * 2013* 2012** 2011** Modal saham nilai nominal Rp (Rupiahpenuh) per saham Modal dasar saham Modal ditempatkan dan disetor penuh Agio saham Cadangan lindung nilai arus kas (1.959) (790) (7.419) (914) Saldo laba : - Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya JumlahEkuitas * Disajikan kembali. Lihat Catatan 28 pada laporan keuangan Perseroan yang terdapat di Bab XV Prospektus ini tentang Laporan Auditor Independen dan Laporan Keuangan Perseroan ** Perseroan melakukan reklasifikasi dan penyajian kembali atas sejumlah akun dalam laporan keuangan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012 agar sesuai dengan pengungkapan laporan keuangan di bagian lain dalam Prospektus ini. Lihat halaman 38 dari Prospektus ini mengenai Reklasifikasi dan penyajian kembali untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2012 Tidak terdapat perubahan struktur permodalan yang terjadi setelah Laporan Keuangan untuk periode yang berakhir 31 Desember 2015 hingga Prospektus ini diterbitkan. 102

127 XI. PERPAJAKAN PERPAJAKAN UNTUK PEMEGANG OBLIGASI Pajak atas penghasilan yang diperoleh dari kepemilikan Obligasi yang diterima atau diperoleh Pemegang Obligasi diperhitungkan dan diperlakukan sesuai dengan Peraturan Perpajakan yang berlaku. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 100 Tahun 2013 tanggal 31 Desember 2013 tentang Perubahan Atas Peraturan Pemerintah No. 16 Tahun 2009 tanggal 9 Pebruari 2009 tentang Pajak Penghasilan Atas Penghasilan Berupa Bunga Obligasi, penghasilan yang diterima atau diperoleh bagi Wajib Pajak berupa bunga dan diskonto obligasi dikenakan pemotongan Pajak Penghasilan yang bersifat final: 1. atas Bunga Obligasi dengan kupon (interest bearing debt securities) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan bentuk usaha tetap ( BUT ); dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari jumlah bruto bunga sesuai dengan masa kepemilikan (holding period) obligasi. 2. atas diskonto obligasi dengan kupon sebesar: 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi, tidak termasuk bunga berjalan (accrued interest). 3. atas diskonto obligasi tanpa bunga (zero coupon bond) sebesar: (i) 15% bagi Wajib Pajak dalam negeri dan BUT; dan (ii) 20% atau sesuai dengan tarif berdasarkan persetujuan penghindaran pajak berganda bagi Wajib Pajak luar negeri selain BUT. Jumlah yang terkena pajak dihitung dari selisih lebih harga jual atau nilai nominal di atas harga perolehan obligasi. 4. atas bunga dan/atau diskonto dari obligasi yang diterima dan/atau diperoleh Wajib Pajak reksadana yang terdaftar pada OJK sebesar 5,00% untuk tahun 2014 sampai dengan tahun 2020 dan 10,00% untuk tahun 2021 dan seterusnya. Pemotongan pajak yang bersifat final ini tidak dikenakan terhadap bunga atau diskonto obligasi yang diterima atau diperoleh Wajib Pajak: Dana pensiun yang pendirian atau pembentukannya telah disahkan oleh Menteri Keuangan dan memenuhi persyaratan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (3) huruf h Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan sebagaimana telah beberapa kali diubah terakhir dengan Undang-undang No. 36 Tahun 2008 tentang Perubahan Keempat Atas Undang-undang No. 7 Tahun 1983 tentang Pajak Penghasilan dan bank yang didirikan di Indonesia atau cabang bank luar negeri di Indonesia. PERPAJAKAN PERSEROAN Sebagai Wajib Pajak, Perseroan memiliki kewajiban perpajakan untuk Pajak Penghasilan ( PPh ), Pajak Pertambahan Nilai ( PPN ), dan Pajak Bumi dan Bangunan ( PBB ). Perseroan telah memenuhi kewajiban perpajakannya sesuai dengan perundang-undangan dan peraturan perpajakan yang berlaku. Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki tunggakan pajak. CALON PEMBELI OBLIGASI DALAM PENAWARAN UMUM INI DIHARAPKAN UNTUK BERKONSULTASI DENGAN KONSULTAN PAJAK MASING-MASING MENGENAI AKIBAT PERPAJAKAN YANG TIMBUL DARI PENERIMAAN BUNGA, PEMBELIAN, PEMILIKAN MAUPUN PENJUALAN ATAU PENGALIHAN DENGAN CARA LAIN OBLIGASI YANG DIBELI MELALUI PENAWARAN UMUM INI. 103

128 XII. PENJAMINAN EMISI EFEK Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II San Finance Tahap I Tahun 2016 No.73 tanggal 29 Maret 2016, yang diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II San Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 No. 104 tanggal 26 April 2016 dan terakhir diubah dengan Akta Perubahan II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II San Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 No. 65 tanggal 25 Mei 2016, semua akta tersebut dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi Berkelanjutan II San Finance Tahap I Tahun 2016 sebanyak-banyaknya sebesar Rp (dua triliun Rupiah) dimana sebesar Rp (satu triliun enam ratus lima puluh miliar Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment). Perjanjian tersebut diatas merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya mengenai perihal yang dimuat dalam perjanjian dan setelah itu tidak ada lagi Perjanjian yang dibuat oleh para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian ini. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari para Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi adalah sebagai berikut: No. Keterangan Seri A (Rp) Penjaminan Seri B (Rp) Total Penjaminan (Rp) Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi 1. PT CIMB Securities Indonesia ,1 2. PT Danareksa Sekuritas ,2 3. PT DBS Vickers Securities Indonesia ,4 4. PT Indo Premier Securities ,6 5. PT Mandiri Sekuritas ,5 6. PT MNC Securities ,4 PT RHB Securities ,8 Indonesia TOTAL ,0 Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort). Bila jumlah dalam Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasinya. Selanjutnya para Penjamin Emisi Efek yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-48/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, yang diubah dengan Kep- 45/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Pihak yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II San Finance Tahap I Tahun 2016 adalah PT CIMB Securities Indonesia. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak terafiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal yang dimaksud dengan Afiliasi adalah Pihak (orang perseorangan, perusahaan, usaha bersama, asosiasi atau kelompok yang terorganisasi) yang mempunyai: (%) 104

129 a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. Hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; d. Hubungan antara perusahaan dengan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama. 105

130 XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: 1. Wali Amanat : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Gedung BRI II, Lantai 30, Jl. Jenderal Sudirman, Kav , P.O. Box 1094, Jakarta Indonesia Telepon: (021) / Fax: (021) Atas Nama : PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk No.STTD : 08/STTD-WA/PM/1996 Tanggal STTD : 11 Juni 1996 Keanggotaan Asosiasi : Asosisasi Wali Amanat Indonesia (AWAI), sesuai surat keteranan No. AWAI/03/12/2008 tanggal 17 Desember 2008 Pedoman Kerja: Pedoman yang digunakan oleh Wali Amanat mengikuti ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Undang-Undang Pasar Modal serta peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat. Surat Penunjukan Kerja: Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat Revisi Penawaran Jasa Wali AmanatNo.B.136-DIS/TCS/01/2016 tanggal 28 Januari Tugas Pokok: Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dan pengelolaan jaminan fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Konsultan Hukum : Wiyono Partnership Cyber 2 Tower, 7th Floor Jl. HR Rasuna Said Kav X-5 No.13 - Indonesia Telepon: (021) Fax: (021) Keanggotaan Asosiasi : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (HKPM) No Atas Nama : Wiyono Sari, S.H., LL.M No.STTD : 579/PM/STTD-KH/2006 Pedoman Kerja Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.01/HKHPM/2005, tanggal 18 Februari

131 Surat Penunjukan Kerja: Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan No. 008/WP-EL/I/2016 tanggal 28 Januari Tugas Pokok: Melakukan pemeriksaan dan penelitian dengan kemampuan terbaik yang dimilikinya atas fakta dari segi hukum yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian dimana telah dimuat dalam Laporan Pemeriksaan dari segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat dari segi Hukum yang diberikan secara objektif dan mandiri serta guna meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus sepanjang menyangkut segi Hukum. Tugas dan fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan di sini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. 3. Akuntan Publik : KAP Tanudiredja, Wibisana, Rintis & Rekan (a member firm of PwC Global Network) Plaza 89 Jl. H.R. Rasuna Said Kav. X-7 No. 6 Jakarta Indonesia Telepon: (021) Fax: (021) / Nama Rekan : Lucy Luciana Suhenda S.E., Ak., CPA No.STTD : 384/PM/STTD-AP/2004 No. Surat Ijin Akuntan Publik : AP.0229 Tanggal STTD : 27 Juli 2004 Pedoman Kerja: Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Standar Profesional Akuntan Publik (SPAP). Surat Penunjukan Kerja: Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan EL /LLS/LST/ashtanggal 15 September Tugas Pokok: a. Menerbitkan Surat Pernyataan Akuntan (Comfort Letter) yang akan ditujukan kepada OJK berkaitan dengan rencana penerbitan Obligasi. b. Pemberian bantuan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sehubungan dengan rencana penerbitan Obligasi, termasuk pertemuan, pembahasan prospektus dan pemberian tanggapan secara lisan atau dengan cara lain ata pertanyaan yang ditujukan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. c. Melakukan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia. Standar tersebut mengharuskan Akuntan Publik merencanakan dan melaksanakan audit agar diperoleh keyakinan yang memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji yang material. Akuntan Publik bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan terhadap laporan keuangan yang diaudit. Tugas Akuntan Publik meliputi pemeriksaan atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. 107

132 4. Notaris : Linda Herawati, SH. Jalan Cideng Timur No. 31, Jakarta Pusat Telp. : (021) Fax. : (021) Atas Nama : Linda Herawati, SH No.STTD : 35/STTD-N/PM/1996 Tanggal STTD : 8 Oktober 1996 Keanggotaan Asosiasi : Ikatan Notaris Indonesia No.Keanggotaan Asosiasi : 019/JKT PST/DKI/03 Pedoman Kerja: Pernyataan Undang-Undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris. Surat Penunjukan Kerja: Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukan 106/LSANF/BOD/I/2016 tanggal 29 Januari Tugas Pokok: Ruang lingkup tugas Notaris selaku profesi penunjang dalam rangka Penawaran Umum antara lain ini adalah membuat akta otentik atas: (a) Perubahan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka Penawaran Umum. (b) Perjanjian Penjaminan Emisi Efek antara Perseroan dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek. (c) Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham antara Perseroan dan Biro Administrasi Efek. Berdasarkan Penjelasan Pasal 1 angka 1 juncto angka 23 UUPM seperti yang dijelaskan sebelumnya pada Bab XIII Prospektus ini maka para Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Sesuai dengan Peraturan No.VI.C.3, Wali Amanat menyatakan tidak akan: 1. Mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dalam jumlah yang melebihi ketentuan dalam Peraturan No. VI.C Merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, Sukuk, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan. 3. Menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada pemegang Efek bersifat utang, dimana pelaksanaannya tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Semua lembaga dan profesi penunjang Pasar Modal yang turut serta dalam Penawaran Umum ini, menyatakan dengan tegas tidak terafiliasi baik secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan, sebagaimana diatur dalam UUPM. 108

133 XIV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM Berikut ini adalah salinan Pendapat dari Segi Hukum mengenai segala sesuatu yang berkaitan dengan Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum Obligasi melalui Prospektus ini, yang telah disusun oleh Konsultan Hukum Wiyono Partnership. 109

134 Halaman ini sengaja dikosongkan 110

135 Ref. No.: 026/WP/LO/V/2016 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Cyber 2 Tower, 7 th Floor Jl. H.R. Rasuna Said Block X-5 Kav. 13 Jakarta Indonesia Phone: Fax.: wiyonolaw@wiyonolaw.com 25 Mei 2016 Kepada Yth.: PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE Gedung 18 Office Park, Lantai 23 Jl. TB Simatupang No. 18 Jakarta Selatan U.p. : Direksi Perihal: Pendapat dari Segi Hukum atas PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE dalam rangka Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 Dengan hormat, Pendapat Hukum ini diberikan atas permintaan PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE ( Perseroan ) untuk memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal, sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap dengan jumlah pokok obligasi sebesar Rp (empat triliun Rupiah) ( Obligasi ) melalui mekanisme penawaran umum berkelanjutan ( Penawaran Umum Berkelanjutan ) yang dilakukan secara bertahap dalam jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun. Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 ( Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II Tahap I ) dengan jumlah pokok obligasi sebesar-besarnya Rp (dua triliun Rupiah) ( Obligasi II Tahap I ), yang terdiri dari: 1. Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 sebesar Rp (satu triliun enam ratus lima puluh miliar Rupiah) dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment), yang terdiri dari: Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 1 PT Surya Artha Nusantara Finance 111

136 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W a. Seri A sebesar Rp (lima ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 8,25% (delapan koma dua lima persen) per tahun dengan jangka waktu Obligasi 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender sejak tanggal emisi. Pembayaran pokok Obligasi Seri A secara penuh (bullet payment) dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri A, yaitu 19 Juni 2017; dan b. Seri B sebesar Rp (satu triliun sembilan puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga sebesar 9% (sembilan persen) per tahun dengan jangka waktu Obligasi 36 (tiga puluh enam) bulan sejak tanggal emisi. Pembayaran pokok Obligasi Seri B secara penuh (bullet payment) dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri B, yaitu 9 Juni Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 sebanyak-banyaknya sebesar Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) akan dijamin secara kesanggupan terbaik (best effort). Kami, kantor Konsultan Hukum WIYONO PARTNERSHIP, berkantor di Cyber 2 Tower lantai 7, Jl. H. R. Rasuna Said Block. X-5 Kav. 13, Jakarta 12950, dalam hal ini diwakili oleh Wiyono Sari, S.H., LL.M. sebagai Rekan, yang telah terdaftar sebagai Konsultan Hukum, Profesi Penunjang Pasar Modal, pada Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) berdasarkan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal nomor 579/PM/STTD-KH/2006 dan anggota Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal dengan nomor anggota telah ditunjuk oleh Perseroan melalui surat penunjukan nomor 008/WP-EL/I/2016 tertanggal 28 Januari 2016 untuk melakukan uji tuntas terhadap Perseroan ( Uji Tuntas ) dan memberikan Pendapat Dari Segi Hukum ( Pendapat Hukum ) sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Obligasi II Tahap I yang akan diterbitkan oleh Perseroan telah memperoleh pemeringkatan yang dilakukan oleh PT Pemeringkat Efek Indonesia ( Pefindo ) dengan peringkat idaaberdasarkan surat Pefindo Nomor 304/PEF-Dir/II/2016 tertanggal 25 Februari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II Tahap I dilaksanakan berdasarkan Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk ( POJK No. 36/2014 ). Obligasi ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi pada tanggal emisi dan akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ) serta diterbitkan tanpa warkat dengan satuan pemindahbukuan sebesar Rp.1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Obligasi akan diadministrasikan dalam penitipan kolektif di PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ). Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 2 PT Surya Artha Nusantara Finance 112

137 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II Tahap I ini dijamin oleh PT CIMB Securities Indonesia, PT Danareksa Sekuritas, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Mandiri Sekuritas, PT MNC Securities, PT RHB Securities Indonesia dan PT Indo Premier Securities sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi sesuai dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 yang dimuat dalam Akta Nomor 73 tanggal 29 Maret 2016 sebagaimana diubah melalui Akta Addendum I PPEO Obligasi II Tahap I No. 104 tertanggal 26 April 2016, dan diubah terakhir dengan Akta Addendum II PPEO Obligasi II Tahap I No. 65 tertanggal 25 Mei 2016, ketiganya dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat ( PPEO Obligasi II Tahap I ). Pihak yang bertindak sebagai wali amanat dalam Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II Tahap I ini adalah PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. sesuai dengan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 yang dimuat dalam Akta Nomor 72 tanggal 29 Maret 2016 sebagaimana diubah melalui Akta Addendum I PWA Obligasi II Tahap I No. 103 tertanggal 26 April 2016, dan diubah terakhir dengan Akta Addendum II PWA Obligasi II Tahap I No. 61 tertanggal 25 Mei 2016, ketiganya dibuat di hadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat ( PWA Obligasi II Tahap I ). PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., selaku wali amanat dalam Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II Tahap I telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan sebagai emiten sebagaimana diatur dalam Peraturan Nomor VI.C.4 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor KEP-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 ( Peraturan Nomor VI.C.4 ), sebagaimana dinyatakan dalam Surat Pernyataan dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. Nomor B.450-DIS/TCS/03/2016 tertanggal 28 Maret Dana hasil Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II Tahap I, setelah dikurangi biaya emisi, akan dipergunakan untuk modal kerja Perseroan, khususnya untuk pemberian fasilitas pembiayaan. Untuk pelaksanaan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II Tahap I, Perseroan telah memperoleh persetujuan dari: 1. Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana termuat dalam Keputusan Dewan Komisaris PT Surya Artha Nusantara Finance (Resolutions of the Board of Commisioners of PT Surya Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 3 PT Surya Artha Nusantara Finance 113

138 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Artha Nusantara Finance) No. 009/SANF/CIR/II/2016 tanggal 15 Februari 2016 ( Persetujuan Dewan Komisaris ); dan 2. Pemegang Saham Perseroan sebagaimana termuat dalam Keputusan Pemegang Saham PT Surya Artha Nusantara Finance ( Resolutions of the Shareholders of PT Surya Artha Nusantara Finance) No. 010/SANF/CIR/II/2016 tanggal 15 Februari 2016 ( Persetujuan Pemegang Saham ). Pendapat Hukum ini dibuat berdasarkan dan merupakan satu kesatuan dari hasil Uji Tuntas dari Segi Hukum terhadap Perseroan sebagaimana diuraikan dalam: 1. laporan kami Nomor 001/WP/LDD/I/2011 tertanggal 6 Januari 2011 perihal Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum atas PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE dalam rangka melakukan Penawaran Umum Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 dengan Tingkat Bunga Tetap ( LUTSH Obligasi SAN Finance I ) yang mana LUTSH Obligasi SAN Finance I tersebut dipersiapkan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi SAN Finance I Tahun 2011 dengan Tingkat Bunga Tetap ( Obligasi SAN Finance I ) yang telah memperoleh pernyataan efektif dari Bapepam-LK berdasarkan surat nomor S- 480/BL/2011 tanggal 17 Januari 2011 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran; 2. laporan kami Nomor 001/WP/LDD/I/2012 tertanggal 9 Januari 2012 perihal Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum atas PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE dalam rangka melakukan Penawaran Umum Obligasi SAN Finance II Tahun 2012 dengan Tingkat Bunga Tetap ( LUTSH Obligasi SAN Finance II ) yang mana LUTSH Obligasi SAN Finance II tersebut dipersiapkan dalam rangka Penawaran Umum Obligasi SAN Finance II Tahun 2012 dengan Tingkat Bunga Tetap ( Obligasi SAN Finance II ) yang telah memperoleh pernyataan efektif dari Bapepam-LK berdasarkan surat nomor S- 404/BL/2012 tanggal 13 Januari 2012 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran; 3. laporan kami Nomor 020/WP/LDD/IX/2013 tertanggal 11 September 2013 perihal Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum atas PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE dalam rangka Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2013 ( LUTSH Obligasi Tahap I ) yang mana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Tahap I dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2013 ( Obligasi Tahap I ) yang telah memperoleh pernyataan efektif dari Otoritas Jasa Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 4 PT Surya Artha Nusantara Finance 114

139 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Keuangan ( OJK ) berdasarkan surat nomor S-268/D.04/2013 tanggal 20 September 2013; 4. laporan kami Nomor 032/WP/LDD/XI/2014 tertanggal 26 November 2014 perihal Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum atas PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE dalam rangka Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2014 ( LUTSH Obligasi Tahap II ); 5. laporan kami Nomor 043/WP/LDD/IX/2015 tertanggal 15 September 2015 perihal Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum atas PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE dalam rangka Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2015 ( LUTSH Obligasi Tahap III ); dan 6. laporan kami Nomor 025/WP/LDD/V/2016 tertanggal 25 Mei 2016 perihal Laporan Uji Tuntas dari Segi Hukum atas PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE dalam rangka Penerbitan Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 ( LUTSH ). DASAR, RUANG LINGKUP DAN PEMBATASAN Tanpa mengurangi dasar, ruang lingkup, asumsi dan pembatasan lain dalam LUTSH, pendapat hukum ini kami berikan dengan dasar, ruang lingkup dan pembatasan-pembatasan sebagaimana diuraikan di bawah ini: 1. Kecuali dinyatakan tegas dalam Pendapat Hukum ini, maka pendapat hukum ini meliputi aspek-aspek hukum Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II Tahap I sesuai dengan (i) ketentuan hukum yang berlaku di bidang pasar modal; (ii) ketentuan hukum yang berlaku di bidang perusahaan pembiayaan; dan (iii) pada Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal berdasarkan Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal (selanjutnya disebut HKHPM ) Nomor KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari 2005 yang telah diubah dengan Keputusan HKHPM Nomor KEP.04/HKHPM/XI/2012 tanggal 06 Desember 2012 sebagaimana diubah lebih lanjut dengan Keputusan HKHPM nomor 01/KEP-HKHPM/III/2014 tanggal 04 Februari 2014 (selanjutnya disebut Standar HKHPM ). 2. Pendapat Hukum ini diberikan berdasarkan hukum yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia dan karenanya tidak dimaksudkan untuk ditafsirkan menurut hukum dari negara lain. Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 5 PT Surya Artha Nusantara Finance 115

140 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W 3. Pendapat Hukum ini secara tegas hanya meliputi hal-hal yang secara eksplisit disebutkan di dalamnya. 4. Tanggung jawab kami sebagai Konsultan Hukum yang independen sehubungan dengan rencana Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II Tahap I oleh Perseroan terbatas pada tanggung jawab konsultan hukum sesuai dengan ketentuan-ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 80 Undang-Undang Nomor 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan ketentuan-ketentuan kode etik profesi konsultan hukum pasar modal yang berlaku terhadap kami. 5. Dalam melakukan Uji Tuntas, kami menerapkan prinsip keterbukaan dan materialitas sebagaimana disyaratkan dalam Standar HKHPM. 6. Kami tidak (i) memberikan penilaian atau pendapat atas kewajaran nilai komersial atau finansial dari suatu transaksi dimana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan didalamnya atau harta kekayaannya yang kami anggap penting dan material terikat, (ii) memberikan penilaian atau pendapat atas nilai komersial atau finansial kekayaan Perseroan, dan (iii) memberikan penilaian atau pendapat tentang posisi komersial Perseroan dalam suatu transaksi dimana Perseroan menjadi pihak atau mempunyai kepentingan didalamnya atau harta kekayaannya yang kami anggap penting dan material terikat. 7. Pendapat Hukum ini sama sekali tidak dapat ditafsirkan atau digunakan untuk menilai atau menentukan: (i) kewajaran harga Obligasi II Tahap I yang akan ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan; (ii) aspek risiko yang dihadapi oleh pemegang Obligasi II Tahap I sehubungan dengan kepemilikan Obligasi II Tahap I; dan (iii) aspek risiko sebagaimana dimaksud dalam bab mengenai Risiko Usaha dalam prospektus yang diterbitkan sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun ASUMSI-ASUMSI Tanpa mengurangi dasar, ruang lingkup, asumsi dan pembatasan lain dalam LUTSH, Pendapat Hukum ini kami berikan dengan asumsi-asumsi di bawah ini: 1. Tanda tangan dan cap atas semua dokumen yang diberikan atau ditunjukkan oleh Perseroan dan pihak ketiga kepada kami adalah asli serta, bagi yang dilakukan selain oleh Perseroan, dilakukan oleh pihak yang berwenang, dan dokumen-dokumen asli yang Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 6 PT Surya Artha Nusantara Finance 116

141 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W diberikan atau ditunjukkan tersebut adalah otentik, dan fotokopi/salinannya adalah sesuai dengan aslinya. 2. Dokumen-dokumen, data, informasi-informasi, keterangan-keterangan, fakta-fakta dan pernyataan-pernyataan serta penegasan-penegasan yang diberikan atau diperlihatkan oleh Perseroan dan/atau anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris dan/atau pihak ketiga kepada kami adalah benar, akurat, lengkap, telah dilakukan oleh pihak yang memiliki kewenangan sesuai dengan kapasitasnya, dan sesuai dengan keadaan yang sebenarnya, serta tidak mengalami perubahan sampai dengan tanggal dikeluarkannya Pendapat Hukum ini. Setiap acuan terhadap keterangan Perseroan dalam Pendapat Hukum ini adalah setiap keterangan, informasi ataupun pernyataan dari masing-masing Perseroan, anggota Direksi, anggota Dewan Komisaris dan/atau pemegang saham Perseroan. 3. Pihak yang mengadakan/menandatangani perjanjian dengan Perseroan dan/atau pejabat pemerintah yang mengeluarkan perizinan kepada Perseroan, melakukan pendaftaran atau pencatatan untuk kepentingan Perseroan mempunyai kewenangan dan kekuasaan untuk melakukan tindakan tersebut secara sah dan mengikat. 4. Segala keterangan atau pernyataan yang diberikan oleh pihak ketiga, termasuk badanbadan eksekutif dan judikatif, peradilan dan arbitrase, baik lisan maupun tertulis, sehubungan dengan beberapa aspek hukum yang menurut pendapat kami penting untuk dimintakan yang berhubungan dengan Perseroan adalah benar, sesuai dengan keadaan yang sebenarnya dan sesuai dengan ketentuan hukum yang berlaku, karenanya kami tidak melakukan pemeriksaan tersendiri atau menelusuri kebenaran dari keterangan atau pernyataan pihak ketiga tersebut. 5. Pendapat kami sehubungan dengan izin-izin penting, perjanjian-perjanjian penting dan material dan aset-aset penting dan material adalah sejauh izin-izin, perjanjianperjanjian serta aset-aset tersebut bersifat material dan berpengaruh langsung terhadap kelangsungan usaha Perseroan. Dengan tetap mengacu pada dasar, ruang lingkup dan pembatasan-pembatasan serta asumsiasumsi sebagaimana diuraikan di atas, setelah memeriksa dan meneliti dokumen-dokumen serta berdasarkan hasil temuan dan pemeriksaan dalam pelaksanaan Uji Tuntas yang diuraikan dalam LUTSH yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari Pendapat Hukum ini, dengan ini kami memberikan Pendapat Hukum sebagai berikut: Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 7 PT Surya Artha Nusantara Finance 117

142 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W 1. Perseroan adalah suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Selatan didirikan secara sah berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. Perseroan didirikan dengan nama PT SANGGA LOKA SUBUR berdasarkan Akta Pendirian sebagaimana termuat dalam Akta Nomor 58 tertanggal 25 Agustus 1983 dibuat di hadapan Nyonya Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta ( Akta Pendirian ) dan disahkan oleh Menteri Kehakiman berdasarkan Keputusan nomor C2-423 HT01.01.Th84 tertanggal 19 Januari 1984 dan didaftarkan dalam buku register Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan nomor 697/1984 tanggal 6 Maret 1984, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia nomor 38 tanggal 15 Mei 1984 Tambahan Berita Negara nomor 484. Nama Perseroan diubah menjadi PT SURYA ARTHA NUSANTARA LEASING berdasarkan Akta Nomor 11 tertanggal 4 Desember 1984 dibuat dihadapan Rukmasanti Hardjasatya, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, didaftarkan dalam buku register Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan nomor 1142/1985 tanggal 4 Juli 1985, yang kemudian dibetulkan dengan akta pembetulan nomor 14 tertanggal 3 April 1985 dibuat dihadapan Rukmasanti Hardjasatya, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, didaftarkan dalam buku register Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan nomor 1143/1985 tanggal 4 Juli 1985, kedua-duanya disahkan oleh Menteri Kehakiman berdasarkan Keputusan nomor C HT TH.85 tertanggal 28 Mei 1985, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia nomor 75 tanggal 16 September 1988 Tambahan Berita Negara nomor 983. Kemudian, nama Perseroan lebih lanjut diubah menjadi PT SURYA ARTHA NUSANTARA FINANCE berdasarkan Akta Nomor 18 tertanggal 4 Juli 1989 dibuat dihadapan Rukmasanti Hardjasatya, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta yang disahkan oleh Menteri Kehakiman berdasarkan Keputusan nomor C HT Th. 89 tertanggal 27 Juli 1989, didaftarkan dalam buku register Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat nomor 1689/1989 tanggal 18 Agustus 1989 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia nomor 75 tanggal 19 September 1989 Tambahan Berita Negara nomor Berdasarkan Akta Nomor 272 tertanggal 27 Oktober 1994 dibuat dihadapan Ir. Rusli, Sarjana Hukum, sebagai pengganti dari Benny Kristianto, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, pemegang saham Perseroan menyetujui tindakan penggabungan (merger) Perseroan dengan PT Artha Sedaya Finance ( ASF ). Berdasarkan Pernyataan Perjanjian Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 8 PT Surya Artha Nusantara Finance 118

143 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Penggabungan (Merger) Nomor 425 tanggal 29 Desember 1994 dibuat dihadapan Ir. Rusli, Sarjana Hukum, sebagai pengganti dari Benny Kristianto, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, dinyatakan bahwa ASF dan Perseroan sepakat untuk melakukan penggabungan (merger) dimana penggabungan tersebut berlaku efektif sejak 31 Desember Penggabungan (merger) antara Perseroan dengan ASF tidak mengakibatkan perubahan Anggaran Dasar Perseroan, sehingga berdasarkan ketentuan yang berlaku pada saat itu, yakni Kitab Undang-Undang Hukum Dagang (Wetboek van Koophandel atau KUHD ), tidak dipersyaratkan bahwa penggabungan (merger) tersebut harus mendapatkan persetujuan dari atau dilaporkan kepada Menteri Kehakiman. Anggaran Dasar Perseroan telah diubah beberapa kali dan telah disesuaikan dengan ketentuan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ( UUPT 2007 ) berdasarkan Akta penyesuaian Nomor 81 tertanggal 13 Agustus 2008 ( Akta No. 81/2008 ) dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 29/POJK.05/2014 tentang Penyelenggaraan Usaha Perusahaan Pembiayaan ( POJK No. 29/2014 ). Perubahan terakhir dari Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana termuat dalam Akta Nomor 78 tertanggal 29 Mei 2015 dibuat di hadapan Kumala Tjahjani Widodo, Sarjana Hukum, Magister Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, dan telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No.AHU AH Tahun 2015 tertanggal 12 Juni 2015, terdaftar dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2015 tanggal 12 Juni 2015 serta telah diberitahukan dan telah diterima serta telah dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia nomor AHU-AH tertanggal 12 Juni 2015 ( Akta No. 78/2015 ). Akta No. 78/2015 memuat perubahan Anggaran Dasar Perseroan sebagai berikut: a. perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan mengenai maksud dan tujuan serta Kegiatan Usaha; b. perubahan Pasal 14 ayat (1) mengenai komposisi dan jumlah anggota Dewan Komisaris dan penunjukannya; dan c. perubahan Pasal 16 ayat (8) dan ayat (9) mengenai kuorum kehadiran dan pengambilan keputusan rapat dewan komisaris. Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 9 PT Surya Artha Nusantara Finance 119

144 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W 2. Berdasarkan Akta No. 78/2015, maksud dan tujuan Perseroan adalah untuk berusaha dalam bidang multi pembiayaan. Untuk mencapai maksud dan tujuannya tersebut Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. menjalankan usaha-usaha di bidang Pembiayaan Investasi, yaitu pembiayaan untuk pengadaan barang-barang modal beserta jasa yang diperlukan untuk aktivitas usaha/investasi, rehabilitasi, modernisasi, ekspansi atau relokasi tempat usaha/investasi yang diberikan kepada debitur dalam jangka waktu lebih dari 2 (dua) tahun, yang wajib dilakukan dengan cara: 1. Sewa Pembiayaan (Finance Lease); 2. Jual dan Sewa-Balik (Sale and Lease Back); 3. Anjak Piutang Dengan Pemberian Jaminan Dari Penjual Piutang (Factoring With Recourse); 4. Pembelian Dengan Pembayaran Secara Angsuran; 5. Pembiayaan Proyek; 6. Pembiayaan Infrastruktur; dan/atau 7. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari OJK; b. menjalankan usaha-usaha dalam bidang Pembiayaan Modal Kerja, yaitu pembiayaan untuk memenuhi kebutuhan pengeluaran-pengeluaran yang habis dalam satu siklus aktivitas usaha debitur dan merupakan pembiayaan dengan jangka waktu paling lama 2 (dua) tahun, yang wajib dilakukan dengan cara : 1. Jual dan Sewa-Balik (Sale and Lease Back); 2. Anjak Piutang Dengan Pemberian Jaminan Dari Penjual Piutang (Factoring With Recourse); 3. Anjak Piutang Tanpa Pemberian Jaminan Dari Penjual Piutang (Factoring Without Recourse); 4. Fasilitas Modal Usaha; dan/atau 5. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari OJK; c. menjalankan usaha-usaha dalam bidang Pembiayaan Multiguna, yaitu pembiayaan untuk pengadaan barang dan/atau jasa yang diperlukan oleh debitur untuk pemakaian/konsumsi dan bukan untuk keperluan usaha (aktivitas produktif) dalam jangka waktu yang diperjanjikan, yang wajib dilakukan dengan cara: 1. Sewa Pembiayaan (Finance Lease); 2. Pembelian Dengan Pembayaran Secara Angsuran; 3. Pembiayaan lain setelah terlebih dahulu mendapatkan persetujuan dari OJK; d. kegiatan usaha pembiayaan lain berdasarkan persetujuan OJK. Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 10 PT Surya Artha Nusantara Finance 120

145 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana tercantum dalam Anggaran Dasar Perseroan berdasarkan Akta No. 78/2015 telah sesuai dengan ketentuan POJK No. 29/2014. Akta Pendirian dan perubahan Anggaran Dasar Perseroan adalah benar dan sah, dan telah dibuat sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 3. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, berdasarkan Akta Nomor 17 tertanggal 22 September 2011 dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan Nomor AHU AH Tahun 2011 tertanggal 3 Oktober 2011, terdaftar dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun 2011 tertanggal 3 Oktober 2011 ( Akta No. 17/2011 ), struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Struktur Permodalan Saham Struktur Permodalan Jumlah Nilai Nominal (Rp) Jumlah (Rp) Modal Dasar , Modal Ditempatkan , ,- Modal Disetor , ,- Saham dalam Portepel , ,- Susunan Pemegang Saham Susunan Pemegang Saham 1. PT Sedaya Multi Investama ( SMI ) 2. Marubeni Corporation ( MC ) 3. PT Marubeni Indonesia ( MI ) Jumlah Modal Yang Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham Nilai Nomin al (Rp) 1.000, , ,- Jumlah Nilai Nominal (Rp) , , ,- Jumlah ,- 100 (%) Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 11 PT Surya Artha Nusantara Finance 121

146 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Para pemegang saham Perseroan telah melakukan penyetoran penuh secara tunai atas saham yang dimiliki oleh mereka dalam Perseroan, dan Perseroan sudah menerima setoran secara penuh dari para pemegang saham atas seluruh modal yang telah ditempatkan. Sejak tanggal emisi Obligasi Tahap III sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, tidak terjadi pengalihan saham Perseroan. Struktur modal dan pemegang saham Perseroan telah memenuhi ketentuan mengenai modal minimum bagi perusahaan pembiayaan sebagaimana diatur dalam Pasal 9 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 28/POJK.05/2014 tentang Perizinan Usaha dan Kelembagaan Perusahaan Pembiayaan ( POJK No. 28/2014 ) dan telah memenuhi ketentuan mengenai permodalan dan susunan pemegang saham berdasarkan UUPT Kepemilikan saham Perseroan oleh Marubeni Corporation dan PT Marubeni Indonesia selaku pihak asing tidak melanggar batasan total kepemilikan asing pada perusahaan pembiayaan sebagaimana diatur pada Pasal 11 POJK No. 28/2014. Struktur modal dan Pemegang Saham Perseroan sejak Perseroan didirikan sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini telah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Para Pemegang Saham Perseroan telah memenuhi syarat-syarat sebagai pemegang saham perusahaan pembiayaan sebagaimana diatur dalam Pasal 4 ayat (2) huruf (c) angka (2) POJK No. 28/2014, sebagai berikut: a. tidak tercatat dalam daftar kredit macet; b. tidak tercantum dalam Daftar Tidak Lulus (DTL) di sektor perbankan; c. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana di bidang usaha jasa keuangan dan/atau perekonomian dalam 5 (lima) tahun; d. tidak pernah dinyatakan pailit atau dinyatakan bersalah yang mengakibatkan suatu perseroan/perusahaan dinyatakan pailit berdasarkan keputusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap dalam 5 (lima) tahun terakhir; dan e. tidak pernah menjadi pemegang saham pengendali pada perusahaan jasa keuangan yang dicabut izin usahanya karena melakukan pelanggaran dalam 5 (lima) tahun terakhir. Perseroan telah membuat Daftar Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku. Berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan tertanggal 28 Oktober 2011, tidak terdapat pembebanan jaminan gadai atas saham-saham yang Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 12 PT Surya Artha Nusantara Finance 122

147 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W dikeluarkan oleh Perseroan. Daftar Pemegang Saham tersebut telah merefleksikan susunan pemegang saham dan permodalan Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta No. 17/2011. Penerapan Hukum Masing-masing dari SMI dan MC memiliki lebih dari 25% (dua puluh lima persen) saham di dalam Perseroan sehingga masing-masing SMI dan MC merupakan pemegang saham pengendali Perseroan sebagaimana dimaksud pada Pasal 1 angka 9 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 4/POJK.05/2013 tentang Penilaian Kemampuan dan Kepatutan Bagi Pihak Utama pada Perusahaan Perasuransian, Dana Pensiun, Perusahaan Pembiayaan, dan Perusahaan Penjaminan ( POJK No. 4/2013 ). OJK telah menyatakan masing-masing SMI dan MC telah lulus penilaian kemampuan dan kepatutan sebagai pemegang saham pengendali Perseroan masing-masing berdasarkan Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor 124/NB.1/2014 dan Nomor 125/NB.1/2014, keduanya tertanggal 10 Maret Pada tanggal Pendapat Hukum ini, berdasarkan Akta Nomor 101 tanggal 26 April 2016 dibuat dihadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat, yang telah diterima oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Nomor AHU-AH tertanggal 26 April 2016, terdaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 26 April 2016 ( Akta No. 101/2016 ), susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut: Direksi Presiden Direktur : Bugie Laksmana Direktur : Andrijanto Direktur : Naga Sujady Direktur : Yasuaki Yoshino Direktur : Harly Setiabudi Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Djoko Pranoto Santoso Komisaris : Diana Makmur Komisaris : Jiro Itai Komisaris Independen : Hardi Montana Komisaris Independen : Drs. H. Mohammad Husni, M.M. Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 13 PT Surya Artha Nusantara Finance 123

148 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Masa jabatan dari anggota Direksi dan Dewan Komisaris sebagaimana tersebut di atas adalah sejak penutupan RUPS Tahunan Perseroan Tahun 2016 untuk tahun buku 2015 pada tanggal 7 April 2016 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan Tahun 2018 untuk tahun buku Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah dilakukan sesuai dengan Anggaran Dasar Perseroan. Perseroan telah melaporkan perubahan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang disetujui dalam RUPS Tahunan Perseroan tanggal 7 April 2016 sebagaimana diuraikan di atas kepada OJK pada tanggal 11 April Berdasarkan pelaksanaan Uji Tuntas, Bugie Laksmana, Andrijanto, Naga Sujady, Djoko Pranoto Santoso, dan Diana Makmur serta istri/suami dan anak-anak (dibawah 21 tahun) dan perusahaan yang dibawah kendali dari Bugie Laksmana, Andrijanto, Naga Sujady, Djoko Pranoto Santoso, dan Diana Makmur, tidak memiliki saham/options/warrant/obligasi pada perusahaan manapun termasuk dalam Grup Astra. Berdasarkan pelaksanaan Uji Tuntas, Yasuaki Yoshino, Harly Setiabudi, Jiro Itai, Hardi Montana, dan Drs. H. Mohammad Husni, M.M. serta istri dan anak-anak (dibawah 21 tahun) dan perusahaan yang dibawah kendali dari masing-masing Yasuaki Yoshino, Harly Setiabudi, Jiro Itai, Hardi Montana, dan Drs. H. Mohammad Husni, M.M. tidak memiliki saham/options/warrant/obligasi pada perusahaan manapun termasuk dalam Marubeni Group. Penerapan Hukum Setiap anggota Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan Pasal 93 ayat (1) UUPT 2007 dan dalam 5 (lima) tahun terakhir sebelum pengangkatannya: a. tidak pernah dinyatakan pailit; b. tidak dinyatakan bersalah yang mengakibatkan suatu perseroan/perusahaan dinyatakan pailit; atau c. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau tindak pidana di bidang keuangan. Setiap anggota Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi ketentuan Pasal 110 ayat (1) UUPT 2007 dan dalam 5 (lima) tahun terakhir sebelum pengangkatannya: a. tidak pernah dinyatakan pailit; Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 14 PT Surya Artha Nusantara Finance 124

149 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W b. tidak dinyatakan bersalah yang mengakibatkan suatu perseroan/perusahaan dinyatakan pailit; atau c. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau tindak pidana di bidang keuangan. Setiap anggota Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan Pasal 8 ayat (7) dan Pasal 11 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 30/POJK.05/2014 tentang Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan ( POJK No. 30/2014 ), dan setiap anggota Direksi Perseroan: 1. memiliki pengetahuan yang relevan dengan jabatannya; 2. mampu bertindak dengan itikad baik, jujur dan professional; 3. mampu bertindak untuk kepentingan Perusahaan dan/atau Pemangku Kepentingan lainnya; 4. mendahulukan kepentingan Perusahaan dan/atau Pemangku Kepentingan lainnya dari pada kepentingan pribadi; 5. mampu mengambil keputusan berdasarkan penilaian independen dan objektif untuk kepentingan Perusahaan dan Debitur, kreditur, dan/atau Pemangku Kepentingan lainnya; dan 6. mampu menghindarkan penyalahgunaan kewenangannya untuk mendapatkan keuntungan pribadi yang tidak semestinya atau menyebabkan kerugian bagi Perusahaan Setiap anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi ketentuan Pasal 4 ayat (1), dan Pasal 21 ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang Direksi Dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik ( POJK No. 33/2014 ) yang menentukan bahwa syarat untuk dapat menjadi Direksi dan atau Dewan Komisaris yang harus dipenuhi pada saat dan selama menjabat adalah sebagai berikut: 1. mempunyai akhlak, moral, dan integritas yang baik; 2. cakap melakukan perbuatan hukum; 3. dalam 5 (lima) tahun terakhir sebelum pengangkatan dan selama menjabat: a. tidak pernah dinyatakan pailit; b. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan pailit; c. tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan d. tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat: i. pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan; Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 15 PT Surya Artha Nusantara Finance 125

150 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W ii. pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan iii. pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan 4. memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan 5. memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Emiten atau Perusahaan Publik. Seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi persyaratan kemampuan dan kepatutan sesuai dengan ketentuan pada Pasal 10 ayat (1) dan Pasal 19 ayat (1) POJK No. 30/2014 juncto Pasal 3 POJK No. 4/2013 berdasarkan dokumen sebagai berikut: 1. Salinan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Nomor: KEP-147/BL/2010 tentang Penetapan Hasil Penilaian Kemampuan Dan Kepatutan atas nama Andrijanto tertanggal 3 Mei 2010; 2. Salinan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Nomor: KEP-145/BL/2010 tentang Penetapan Hasil Penilaian Kemampuan Dan Kepatutan atas nama Djoko Pranoto Santoso tertanggal 3 Mei 2010; 3. Salinan Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor: KEP- 655/NB.1/2014 tentang Penetapan Hasil Penilaian Kepatutan Bagi Komisaris Independen PT Surya Artha Nusantara Finance atas nama Mohammad Husni tertanggal 11 April 2014; 4. Salinan Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Nomor: KEP-598/BL/2011 tentang Penetapan Hasil Penilaian Kemampuan Dan Kepatutan atas nama Yasuaki Yoshino tertanggal 7 November 2011; 5. Salinan Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor: KEP- 654/NB.1/2014 tentang Penetapan Hasil Penilaian Kepatutan Bagi Direktur Utama PT Surya Artha Nusantara Finance atas nama Bugie Laksmana tertanggal 11 April 2014; 6. Salinan Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor: KEP- 657/NB.1/2014 tentang Penetapan Hasil Penilaian Kepatutan Bagi Dewan Komisaris PT Surya Artha Nusantara Finance atas nama Diana Makmur tertanggal 11 April 2014; 7. Salinan Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor: KEP- 461/NB.1/2013 tentang Penetapan Nilai Kemampuan Dan Kepatutan atas nama Jiro Itai tertanggal 14 Agustus 2013; Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 16 PT Surya Artha Nusantara Finance 126

151 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W 8. Salinan Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor: KEP- 656/NB.1/2014 tentang Penetapan Hasil Penilaian Kepatutan Bagi Direksi PT Surya Artha Nusantara Finance atas nama Naga Sujady tertanggal 11 April 2014; 9. Salinan Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor: KEP- 187/NB.11/2015 tentang Penetapan Hasil Penilaian Kepatutan Bagi Komisaris Independen PT Surya Artha Nusantara Finance atas nama Hardi Montana tertanggal 5 Mei 2015; dan 10. Salinan Keputusan Dewan Komisioner Otoritas Jasa Keuangan Nomor: KEP- 186/NB.11/2015 tentang Penetapan Hasil Penilaian Kepatutan Bagi Direktur PT Surya Artha Nusantara Finance atas nama Harly Setiabudi tertanggal 5 Mei Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, kecuali Djoko Pranoto Santoso dan Hardi Montana, telah memenuhi syarat keberlanjutan sebagaimana diatur dalam Pasal 21 POJK No. 4/2013 berdasarkan dokumen sebagai berikut: 1. Sertifikat No. 5758/APPI/International Seminar Welcoming The Risk Management In Multifinance Industry/III/2015 atas nama Bugie Laksmana tertanggal 27 Maret 2015; 2. Sertifikat No. 6779/APPI/Seminar Nasional Peluang dan Tantangan Tahun 2016/XI/2015 atas nama Bugie Laksmana tertanggal 8 Desember 2015; 3. Sertifikat No. 5760/APPI/International Seminar Welcoming The Risk Management In Multifinance Industry/III/2015 atas nama Andrijanto tertanggal 27 Maret 2015; 4. Sertifikat No. 5759/APPI/International Seminar Welcoming The Risk Management In Multifinance Industry/III/2015 atas nama Naga Sujady tertanggal 27 Maret 2015; 5. Sertifikat No. 6456/APPI/International Seminar New Opportunities Welcoming 2016/IX/2015 atas nama Harly Setiabudi tertanggal 22 September 2015; 6. Sertifikat No. 6457/APPI/International Seminar New Opportunities Welcoming 2016/IX/2015 atas nama Yasuaki Yoshino tertanggal 22 September 2015; 7. Sertifikat No. 6455/APPI/International Seminar New Opportunities Welcoming 2016/IX/2015 atas nama Diana Makmur tertanggal 22 September 2015; 8. Sertifikat No. 5951/APPI/International Seminar Indonesian Economic and Multifinance Industry Review/IV/2015 atas nama Jiro Itai tertanggal 15 Mei 2015; 9. Sertifikat No. 6458/APPI/International Seminar New Opportunities Welcoming 2016/IX/2015 atas nama Jiro Itai tertanggal 22 September 2015; 10. Sertifikat No. 5670/APPI/International Seminar Welcoming The Risk Management In Multifinance Industry/III/2015 atas nama Drs. H. Mohammad Husni M.M. tertanggal 27 Maret 2015; 11. Sertifikat No. 6264/APPI/International Seminar New Opportunities Welcoming 2016/IX/2015 atas nama Drs. H. Mohammad Husni, M.M. tertanggal 22 September 2015; Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 17 PT Surya Artha Nusantara Finance 127

152 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W 12. Sertifikat No. 7230/APPI/International Seminar Welcoming The New Era of Multifinance industry/iii/2016 atas nama Bugie Laksmana tertanggal 18 Maret 2016; 13. Sertifikat No. 7231/APPI/International Seminar Welcoming The New Era of Multifinance industry/iii/2016 atas nama Andrijanto tertanggal 18 Maret 2016; dan 14. Sertifikat No. 7229/APPI/International Seminar Welcoming The New Era of Multifinance industry/iii/2016 atas nama Djoko Pranoto tertanggal 18 Maret 2016 Berdasarkan Pasal 21 ayat (6) POJK No. 4/2013, Djoko Pranoto Santoso dan Hardi Montana wajib memenuhi syarat keberlanjutan paling sedikit 2 (dua) kali paling lambat tanggal 31 Desember Berdasarkan Hasil Uji Tuntas Djoko Pranoto Santoso telah menghadiri International Seminar Welcoming The New Era of Multifinance industry pada tanggal 18 Maret 2016, sehingga Djoko Pranoto Santoso masih harus memenuhi satu syarat berkelanjutan paling lambat 31 Desember Berdasarkan Pasal 8 ayat (5) POJK No. 30/2014, seluruh anggota Direksi Perseroan wajib menetap di Indonesia. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, berdasarkan dokumen yang kami periksa dalam pelaksanaan Uji Tuntas, seluruh anggota Direksi Perseroan menetap di Indonesia sesuai dengan ketentuan Pasal 8 ayat (5) POJK No. 30/2014. Berdasarkan Pasal 18 ayat (2) POJK No. 30/2014, Perseroan wajib mempunyai paling sedikit 1 (satu) orang anggota Dewan Komisaris yang berdomisili di wilayah negara Republik Indonesia. Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, berdasarkan dokumen yang kami periksa berupa Kartu Tanda Penduduk, anggota Dewan Komisaris yang berdomisili di wilayah Negara Republik Indonesia berjumlah 4 (empat) orang. Anggota Dewan Komisaris Perseroan yang tidak berdomisili di Indonesia berjumlah 1 (satu) orang, yaitu Jiro Itai. Berdasarkan Pasal 9 ayat (1) POJK No. 30/2014, Direksi perusahaan pembiayaan dilarang melakukan perangkapan jabatan sebagai Direksi pada perusahaan lain kecuali sebagai anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 3 (tiga) perusahaan pembiayaan dan perusahaan pembiayaan syariah lain. Berdasarkan Pasal 18 ayat (4) POJK No. 30/2014, anggota Dewan Komisaris perusahaan pembiayaan dilarang melakukan rangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris pada lebih dari 3 (tiga) perusahaan pembiayaan dan perusahaan pembiayaan syariah lain. Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 18 PT Surya Artha Nusantara Finance 128

153 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Berdasarkan Pasal 24 ayat (1) huruf a POJK No. 33/2014, anggota Dewan Komisaris perusahaan dapat melakukan rangkap jabatan sebagai anggota Direksi paling banyak pada 2 (dua) Emiten atau Perusahaan Publik lain. Berdasarkan Pasal 24 ayat (3) POJK No. 33/2014, anggota Dewan Komisaris dapat merangkap sebagai anggota komite paling banyak pada 5 (lima) komite di Emiten atau Perusahaan Publik dimana yang bersangkutan juga menjabat sebagai anggota Direksi. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi ketentuan mengenai pembatasan rangkap jabatan sebagaimana diuraikan dalam Pasal 9 ayat (1) dan Pasal 18 ayat (4) POJK Nomor 30/2014, serta Pasal 24 ayat (1) huruf a dan Pasal 24 ayat (3) POJK No. 33/2014. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan mengenai jumlah minimum anggota Direksi sebagaimana diatur pada Pasal 2 ayat (1) POJK No. 33/2014, dan Direksi Perseroan telah memenuhi jumlah minimum rapat direksi sebagaimana diatur pada Pasal 16 ayat (1) POJK No. 33/2014. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi ketentuan mengenai jumlah minimum anggota Dewan Komisaris perseroan dan Komisaris Independen sebagaimana diatur pada Pasal 20 POJK No. 33/2014. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan telah memiliki Pedoman Direksi dan Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 35 ayat (2) POJK No. 33/2014 dan Kode Etik yang berlaku bagi seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris, karyawan/pegawai, serta pendukung organ yang dimiliki Perseroan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 36 POJK No. 33/2014. Komisaris Independen Sesuai Pasal 20 ayat (2) dan ayat (3) POJK No. 33/2014, dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 2 (dua) orang anggota Dewan Komisaris, jumlah Komisaris Independen wajib paling kurang 30% (tiga puluh persen) dari jumlah seluruh anggota Dewan Komisaris. Perseroan telah menunjuk Drs. H. Mohammad Husni, M.M. dan Hardi Montana sebagai Komisaris Independen berdasarkan Akta No. 101/2016. Jumlah Komisaris Independen Perseroan telah memenuhi jumlah minimum Komisaris Independen sebagaimana diatur dalam Pasal 20 ayat (2) dan ayat (3) POJK No. 33/2014. Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 19 PT Surya Artha Nusantara Finance 129

154 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Komite Audit Perseroan telah membentuk Komite Audit sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 28 ayat (1) dan ayat (2) POJK No. 30/2014 jo. Pasal 2, 4, dan 5 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit ( POJK No. 55/2015 ). Berdasarkan Circular Written Resolutions of the Board of Commissioners of PT Surya Artha Nusantara Finance Domiciled in South Jakarta Nomor 013/SANF/CIR/IV/2016 tanggal 7 April 2016, Perseroan mengangkat anggota Komite Audit, dengan susunan anggota Komite Audit Perseroan sebagai berikut: 1. Drs. H. Mohammad Husni, MM (Ketua Komite Audit); 2. Lindawati Gani (Anggota Komite Audit); 3. Budy Kurniawan Ratulangi (Anggota Komite Audit). Masa jabatan para anggota komite audit Perseroan berlaku efektif sejak tanggal 7 April 2016 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan Tahun 2018 (untuk tahun buku 2017). Perseroan telah melaporkan pengangkatan anggota Komite Audit Perseroan kepada OJK pada tanggal 11 April Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, Komite Audit telah melaksanakan rapat sesuai dengan Pasal 13 POJK No. 55/2015 tentang ketentuan jumlah minimum rapat Komite Audit. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Surya Artha Nusantara Finance Nomor: 065/LSANF/ BOD/II/2014 tentang Penunjukkan Pejabat Sekretaris Perusahaan tertanggal 10 Februari 2014, Perseroan telah menunjuk Tiur Tamara Kardinal sebagai Sekretaris Perusahaan (corporate secretary) yang mana hal tersebut diwajibkan berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik ( POJK No. 35/2014 ). Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, Tiur Tamara Kardinal masih menjabat sebagai Sekretaris Perusahaan Perseroan. Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 20 PT Surya Artha Nusantara Finance 130

155 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Unit Kerja Khusus Penerapan Prinsip Mengenal Nasabah Sesuai dengan ketentuan Pasal 4 ayat (1) huruf a Peraturan Menteri Keuangan Nomor 30/PMK.010/2010 tentang Penerapan Prinsip Mengenal Nasabah Bagi Lembaga Keuangan Non Bank ( Permenkeu No. 30/2010 ) dan Pasal 48 ayat (1) huruf a dan ayat (2) POJK Nomor 30/2014, Perseroan telah membentuk Unit Kerja Khusus Penerapan Prinsip Mengenal Nasabah berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan Nomor 333/LSANF/SK-BOD/VIII/2010 tentang Unit Kerja Penerapan Prinsip Mengenal Nasabah sejak tanggal 1 Agustus Lebih lanjut, berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Surya Artha Nusantara Finance nomor 601/LSANF/SK-BOD/III/2011 tentang Penunjukan Ketua Unit Kerja Penerapan Prinsip Mengenal Nasabah tertanggal 3 Maret 2011 dan Internal Memorandum Nomor 10.01/SANF/IMO/BOD/III/2011 tertanggal 3 Maret 2011, Perseroan telah menunjuk Tiur Tamara Kardinal sebagai Ketua Unit Kerja Penerapan Prinsip Mengenal Nasabah. Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, Tiur Tamara Kardinal masih menjabat sebagai Ketua Unit Kerja Penerapan Prinsip Mengenal Nasabah. Penetapan Kebijakan dan Prosedur Tertulis dan Pelaporan Pelaksanaan Penerapan Prinsip Mengenal Nasabah Sesuai dengan Peraturan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor PER-05/BL/2011 tanggal 30 Maret 2011, melalui surat Perseroan Nomor 287/LSANF/BOD/V/2012 tertanggal 14 Mei 2012, Perseroan telah menyampaikan pedoman pelaksanaan penerapan Prinsip Mengenal Nasabah kepada Menteri Keuangan c.q Ketua Bapepam-LK dan telah diterima oleh Bapepam-LK berdasarkan Surat Nomor S- 884/MK.10/2012 pada tanggal 19 Juni Berdasarkan Pelaksanaan Uji Tuntas, Perseroan telah menyampaikan laporan tentang penyelenggaraan program pelatihan Prinsip Mengenal Nasabah Bagi Lembaga Keuangan Non Bank terhadap karyawan Perseroan selama periode tanggal 1 Januari 2015 sampai dengan tanggal 31 Desember 2015 kepada Kepala Direktorat Pengawasan Lembaga Pembiayaan OJK sesuai Tanda Terima Nomor tanggal 4 Januari Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 21 PT Surya Artha Nusantara Finance 131

156 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Unit Audit Internal Perseroan telah membentuk Unit Audit Internal sesuai dengan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan Dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal ( POJK No. 56/2015 ). Berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Surya Artha Nusantara Finance Nomor 700/LSANF/BOD/XII/2011 tertanggal 1 Desember 2011, Perseroan telah menunjuk Christine Sanjaya sebagai Kepala Audit Internal Perseroan. Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, Christine Sanjaya masih menjabat sebagai Kepala Audit Internal Perseroan. Piagam Unit Audit Internal Perseroan yang berlaku sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini adalah sebagaimana tercantum dalam Piagam Audit Internal PT Surya Artha Nusantara Finance yang ditetapkan pada 30 Juni 2011 oleh Direksi Perseroan dan telah diakui dan disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan. Pejabat Pelaksana Fungsi Pelayanan dan Penyelesaian Pengaduan Konsumen Sesuai dengan hasil pemeriksaan Uji Tuntas, Perseroan telah membentuk unit kerja dan/atau fungsi untuk menangani dan menyelesaikan pengaduan yang diajukan konsumen sesuai dengan ketentuan Pasal 36 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 1/POJK.07/2013 tentang Perlindungan Konsumen Sektor Jasa Keuangan ( POJK No. 1/2013 ) dan Surat Edaran Otoritas Jasa Keuangan Nomor 2/SEOJK.07/2014 tentang Pelayanan dan Penyelesaian Pengaduan Konsumen Pada Pelaku Usaha Jasa Keuangan. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Surya Artha Nusantara Finance Nomor 321/SANF/BOD/VII/2014 tentang Penunjukan Pihak Yang Melakukan Fungsi Pelayanan dan Penyelesaian Pengaduan Konsumen ( Keputusan Direksi Nomor 321/2014 ), Perseroan telah menunjuk pejabat yang akan melakukan fungsi pelayanan dan penyelesaian pengaduan konsumen dengan rincian sebagai berikut: a. Husein Alatas selaku Credit and Risk Division Head; b. Ninda Gardina selaku Services Department Head; dan c. Tiur Tamara Kardinal selaku Corporate Secretary, Legal & UKPN Head. Masa jabatan untuk pejabat-pejabat yang melakukan fungsi pelayanan dan penyelesaian pengaduan konsumen berdasarkan Keputusan Direksi Nomor 321/2014 berlaku sejak Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 22 PT Surya Artha Nusantara Finance 132

157 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W tanggal 1 Juli 2014 sampai dengan adanya pemberhentian yang bersangkutan atau penunjukan pejabat yang baru. Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, Husein Alatas, Ninda Gardina, dan Tiur Tamara Kardinal masih menjabat sebagai pejabat yang melakukan fungsi pelayanan dan penyelesaian pengaduan konsumen Perseroan. Komite Nominasi dan Remunerasi Sesuai dengan hasil pemeriksaan Uji Tuntas, Perseroan telah memiliki Komite Nominasi dan Remunerasi sesuai dengan ketentuan Pasal 2 ayat (1) dan ayat (2) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik ( POJK No. 34/2014 ). Berdasarkan Circular Written Resolutions of The Board of Commissioners of PT Surya Artha Nusantara Finance 014/SANF/CIR/IV/2016 tanggal 7 April Susunan anggota Komite Nominasi dan Remunerasi adalah sebagai berikut: a. Hardi Montana sebagai Ketua Komite Nominasi dan Remunerasi; b. Djoko Pranoto Santoso sebagai anggota Komite Nominasi dan Remunerasi; dan c. Theresia S. Nayuti sebagai anggota Komite Nominasi dan Remunerasi. Masa jabatan para anggota Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan berlaku efektif sejak tanggal 7 April 2016 sampai dengan penutupan RUPS Tahunan Perseroan Tahun 2018 (untuk tahun buku 2017). Perseroan telah melaporkan pengangkatan anggota Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan kepada OJK pada tanggal 11 April Perseroan juga telah menyusun Pedoman Komite Nominasi dan Remunerasi, dan mencantumkan Pedoman tersebut pada laman (website) resmi Perseroan sesuai dengan ketentuan pada Pasal 19 ayat (1) dan (2) POJK No. 34/2014. Pegawai Pelaksana Fungsi Kepatuhan Sesuai dengan Pasal 13 POJK No. 30/2014, Perseroan wajib memiliki anggota Direksi yang membawahi fungsi kepatuhan. Anggota Direksi yang membawahi fungsi kepatuhan tidak Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 23 PT Surya Artha Nusantara Finance 133

158 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W boleh dirangkap oleh Direksi yang membawahkan fungsi pembiayaan, fungsi pemasaran dan fungsi keuangan, kecuali Direktur Utama. Berdasarkan struktur organisasi Perseroan sebagaimana tercantum dalam Internal Memorandum No /SANF/IMO/BOD/III/16 tertanggal 1 Maret 2016, Perseroan telah memiliki anggota Direksi yang membawahi fungsi kepatuhan, yang dilaksanakan oleh Bugie Laksamana yang sekaligus merupakan Presiden Direktur Perseroan. Berdasarkan Pasal 14 POJK No. 30/2014, Perseroan wajib memiliki satuan kerja atau pegawai yang melaksanakan fungsi kepatuhan, yang bertanggung jawab kepada anggota Direksi yang membawahkan fungsi kepatuhan. Berdasarkan Surat Keputusan Direksi PT Surya Artha Nusantara Finance No. 663/SANF/SK-BOD/X/2015 tertanggal 5 Oktober Perseroan telah menunjuk Tiur Tamara Kardinal sebagai pegawai yang melaksanakan fungsi kepatuhan. Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, Tiur Tamara Kardinal masih menjabat sebagai pegawai yang melaksanakan fungsi kepatuhan. Fungsi Tata Kelola Perusahaan Yang Baik Sesuai dengan ketentuan Pasal 48 ayat (1) POJK No. 30/2014, Perseroan wajib memiliki satuan kerja atau pegawai yang bertanggung jawab: a. menyelenggarakan fungsi pemasaran, penerapan prinsip mengenal nasabah, analisis pembiayaan, pemantauan kualitas piutang pembiayaan, penagihan, penanganan pengaduan Debitur; b. menyusun dan menerapkan standar dan prosedur operasional pembiayaan; dan c. menyusun dan menerapkan sistem dan prosedur pengendalian internal untuk memastikan bahwa proses pemberian pembiayaan dilakukan sesuai dengan kebijakan dan strategi pembiayaan, serta tidak melanggar peraturan perundang-undangan. Berdasarkan struktur organisasi Perseroan sebagaimana tercantum dalam Internal Memorandum No /SANF/IMO/BOD/III/16 tertanggal 1 Maret 2016, Perseroan telah memiliki semua satuan kerja atau pegawai yang memiliki tanggung jawab sebagaimana ditetapkan berdasarkan Pasal 48 ayat (1) POJK No. 30/2014. Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 24 PT Surya Artha Nusantara Finance 134

159 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa Sesuai dengan Pasal 3 ayat (1) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 1/POJK.07/2014 tentang Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa Di Sektor Jasa Keuangan ( POJK No. 1/2014 ), Perseroan diwajibkan untuk menjadi anggota Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa di sektor jasa keuangan yang ditetapkan oleh OJK. Berdasarkan Pengumuman OJK Nomor PENG-1/D.07/2016 tentang Daftar Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa Di Sektor Jasa Keuangan tertanggal 21 Januari 2016, OJK telah menetapkan Badan Mediasi Pembiayaan dan Pegadaian Indonesia ( BMPPI ) selaku Lembaga Alternatif Penyelesaian Sengketa untuk Perusahaan Pembiayaan. Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan masih dalam proses pendaftaran menjadi anggota BMPPI. Lembaga Penyedia Informasi Perkreditan Berdasarkan Pasal 17 POJK No. 28/2014, Perseroan wajib terdaftar menjadi anggota Lembaga Penyedia Informasi Perkreditan yang ditetapkan oleh OJK. Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan masih dalam proses pendaftaran menjadi anggota Lembaga Penyedia Informasi Perkreditan. Perseroan wajib terdaftar sebagai anggota paling lambat 19 November Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia Sesuai dengan Pasal 18 POJK No. 28/2014, Perseroan wajib terdaftar menjadi anggota asosiasi yang menaungi perusahaan pembiayaan di Indonesia. Berdasarkan hasil Uji Tuntas, Perseroan telah memenuhi ketentuan Pasal 18 POJK No. 28/2014 dengan menjadi anggota dari Asosiasi Perusahaan Pembiayaan Indonesia ( APPI ) Rencana Bisnis Tahunan Sesuai Pasal 52 ayat (1) dan ayat (2) POJK No. 30/2014, Perseroan wajib menyusun rencana bisnis tahunan yang paling sedikit meliputi: a. ringkasan eksekutif; Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 25 PT Surya Artha Nusantara Finance 135

160 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W b. kebijakan dan strategi manajemen; c. penerapan manajemen risiko dan kepatuhan; d. penetapan Tata Kelola Yang Baik Perusahaan; e. kinerja keuangan Perusahaan periode sebelumnya; f. proyeksi laporan keuangan beserta asumsi yang digunakan; g. proyeksi rasio-rasio dan tingkat kesehatan keuangan; h. rencana pengembangan dan pemasaran pembiayaan; i. rencana pengembangan dan/atau perubahan jaringan kantor; j. rencana permodalan; k. rencana pendanaan; l. rencana pengembangan organisasi dan sumber daya manusia; dan m. informasi lainnya. Berdasarkan Pasal 52 ayat (4) POJK No. 30/2014, Perseroan wajib menyampaikan rencana bisnis tahunan untuk pertama kali ke OJK paling lambat tanggal 30 Januari Perseroan telah menyusun rencana bisnis tahunan sesuai dengan ketentuan Pasal 52 ayat (2) POJK No. 30/2014 dan Perseroan telah menyampaikan laporan rencana bisnis tahunan untuk periode tahun 2016 melalui Surat Perseroan No. 100/LSANF/BOD/I/2016 tanggal 26 Januari 2016 yang ditujukan kepada Kepala Direktorat Pengawasan Lembaga Pembiayaan dan telah diterima oleh OJK berdasarkan Tanda Terima No tanggal 29 Januari Dalam melaksanakan kegiatan usahanya, Perseroan telah memperoleh izin dari Menteri Keuangan berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan RI tentang Pemberian Izin Usaha Lembaga Pembiayaan Kepada PT Surya Artha Nusantara Finance Nomor 1660/KMK.013/1990 tanggal 31 Desember Perseroan telah memperoleh izin untuk membuka kantor cabang di kota Medan, Pekanbaru, Palembang, Bandung, Semarang, Surabaya, Pontianak, Banjarmasin, Samarinda, Ujung Pandang, dan Jayapura berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor Kep-112/KM.17/1994 tertanggal 13 Mei 1994 tentang Pemberian Izin Usaha Kantor Cabang PT Surya Artha Nusantara Finance di Medan, Pekanbaru, Palembang, Bandung, Semarang, Surabaya, Pontianak, Banjarmasin, Samarinda, Ujung Pandang, dan Jayapura. Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 1251/KMK.013/1988 tentang Ketentuan dan Tata Cara Pelaksanaan Lembaga Pembiayaan sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 1256/KMK.00/1989 ( Permenkeu No. 1251/1988 ) tidak mengatur Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 26 PT Surya Artha Nusantara Finance 136

161 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W mengenai pelaksanaan kegiatan usaha kantor cabang ataupun sanksi dari tidak dibukanya kantor cabang berdasarkan izin usaha kantor cabang yang telah diperoleh Perseroan. Perseroan juga telah memperoleh izin untuk membuka kantor cabang di Balikpapan, Jambi, Padang dan Lampung berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor Kep-099/KM.17/1997 tertanggal 31 Maret 1997 tentang Pemberian Izin Usaha Kantor Cabang PT Surya Artha Nusantara Finance di Balikpapan, Jambi, Padang dan Lampung. Permenkeu No. 1251/1988 sebagaimana diubah dengan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 468/KMK.017/1995 tidak mengatur mengenai pelaksanaan kegiatan usaha kantor cabang ataupun sanksi dari tidak dibukanya kantor cabang berdasarkan izin usaha kantor cabang yang telah diperoleh Perseroan. Berdasarkan pemeriksaan dokumen yang disampaikan kepada kami, Perseroan tidak membuka kantor cabang. Perseroan memiliki kantor pusat yang beralamat di Gedung 18 Office Park, lantai 23, Jalan T.B. Simatupang No. 18, Jakarta Selatan dan hanya memiliki 11 kantor selain kantor cabang yang tersebar di kota Medan, Pekanbaru, Palembang, Jambi, DKI Jakarta, Surabaya, Makassar, Banjarmasin, Balikpapan, Samarinda, dan Pontianak. Seluruh kantor selain kantor cabang Perseroan bertanggungjawab dan dikoordinasikan oleh kantor pusat. Kantor selain kantor cabang yang dimiliki Perseroan hanya berfungsi sebagai titik penghubung (point of contact) antara Perseroan yang berkantor di Jakarta dengan nasabahnasabahnya yang berada di luar Jakarta. Kantor selain kantor cabang yang dimiliki oleh Perseroan tidak mempunyai kewenangan untuk memberikan persetujuan pembiayaan kepada calon debitur dan menandatangani perjanjian atau kontrak pembiayaan dengan debitur sebagaimana diatur pada Pasal 48 POJK No. 28/2014. Oleh karenanya kantor selain kantor cabang tersebut tidak berfungsi sebagaimana layaknya kantor cabang. Berdasarkan Pasal 46 POJK No. 28/2014, apabila dalam jangka waktu 6 (enam) bulan tersebut secara terus menerus, kantor cabang tidak melaksanakan kegiatan usahanya, maka OJK dapat mencabut izin pembukaan kantor cabang yang diperoleh Perseroan. Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, OJK atau Menteri Keuangan tidak melakukan pencabutan izin pembukaan kantor cabang yang diperoleh Perseroan. Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 27 PT Surya Artha Nusantara Finance 137

162 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Selain izin tersebut di atas, Perseroan juga telah memperoleh izin-izin material lain yaitu: a. Surat Keterangan Domisili Perusahaan No. 027/ / / /2015 tertanggal 27 Januari 2016; b. Nomor Pokok Wajib Pajak Nomor Pokok Wajib Pajak: ; dan c. Surat Keterangan Terdaftar Wajib Pajak No. PEM-00028/WPJ.06/KP.1203/2010 tertanggal 3 Maret Berdasarkan pelaksanaan Uji Tuntas, izin-izin material di atas tersebut masih berlaku hingga tanggal Pendapat Hukum ini, termasuk Surat Keterangan Domisili Perusahaan yang berlaku hingga tanggal 27 Januari Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan masih dalam proses pengajuan Tanda Daftar Perusahaan pengganti sehubungan dengan perubahan alamat kantor pusat Perseroan. 6. Berdasarkan pelaksanaan Uji Tuntas, Perseroan telah menjadi Emiten dengan jangka waktu lebih dari 2 (dua) tahun dan Perseroan tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terhitung sebelum tanggal Pendapat Hukum ini. Perseroan telah memenuhi persyaratan pihak yang dapat melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan berdasarkan ketentuan Pasal 3 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk. 7. Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, ketentuan mengenai Tingkat Kesehatan Keuangan yang terdapat dalam Pasal 25 POJK No. 29/2014 tidak dapat diterapkan pada Perseroan karena berdasarkan pasal 25 ayat (3) POJK No. 29/2014, pengukuran tingkat kesehatan keuangan diatur lebih lanjut dalam Surat Edaran OJK No. 1 Tahun 2016 tentang Tingkat Kesehatan Keuangan Perusahaan Pembiayaan ( SEOJK No. 1/2016 ) yang baru berlaku efektif tanggal 1 Juli Berdasarkan Surat Keterangan B 593-DIS/TCS/04/2016 tertanggal 26 April 2016 dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku wali amanat, Perseroan tidak memiliki kewajiban yang timbul sehubungan dengan pelaksanaan perjanjian perwaliamanatan dari penerbitan obligasi terdahulu yang tidak dipenuhi oleh Perseroan kepada wali amanat. 9. Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II Tahap I, sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan telah menandatangani perjanjian-perjanjian sebagai berikut: Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 28 PT Surya Artha Nusantara Finance 138

163 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W a. PWA Obligasi II Tahap I; b. PPEO Obligasi II Tahap I; c. Akta Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 71 tertanggal 29 Maret 2016 sebagaimana diubah melalui Akta Addendum I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 102 tertanggal 26 April 2016, dan diubah terakhir dengan Akta Addendum II Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap No. 60 tertanggal 25 Mei 2016, ketiganya dibuat dihadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat; d. Perjanjian Agen Pembayaran sebagaimana dimuat dalam Akta No. 74 tertanggal 29 Maret 2016 dibuat dihadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat; e. Akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 No. 62 tertanggal 25 Mei 2016, dibuat dihadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat; f. Akta Perjanjian Agen Jaminan No. 63 tertanggal 25 Mei 2016, dibuat dihadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat; g. Akta Jaminan Fidusia No. 64 tertanggal 25 Mei 2016, dibuat dihadapan Linda Herawati, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta Pusat; h. Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Nomor SP-00004/BEI.PPI/ tertanggal 29 Maret 2016 antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia; i. Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI Nomor SP-0013/PO/KSEI/0316 tertanggal 29 Maret 2016 antara Perseroan dengan KSEI. (untuk selanjutnya dokumen-dokumen tersebut di atas disebut sebagai Dokumen Transaksi ). Dokumen Transaksi telah ditandatangani oleh Perseroan secara sah, berlaku terhadap dan mengikat Perseroan serta tidak bertentangan dengan ketentuan Anggaran Dasarnya serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. PWA Obligasi II Tahap I telah dibuat sesuai dengan ketentuan Peraturan Nomor VI.C Berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, Perseroan wajib memperoleh persetujuan Dewan Komisaris tertulis terlebih dahulu apabila Perseroan akan menimbulkan hutang atau kewajiban finansial serupa lainnya (atau hak tanggungan, hipotik, gadai atau jaminan hutang dalam bentuk lainnya), kecuali hutang dagang biasa atau kewajiban finansial yang timbul dari kegiatan usaha sehari-hari, dengan nilai lebih dari US$ (dua ratus ribu Dolar Amerika Serikat) atau nilai yang ekuivalen apabila dikonversi ke dalam mata uang lain dengan menggunakan kurs yang berlaku, dimana nilai tersebut dapat disesuaikan oleh Dewan Komisaris sewaktu-waktu. Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 29 PT Surya Artha Nusantara Finance 139

164 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Lebih lanjut, Perseroan wajib memperoleh persetujuan rapat umum pemegang saham ( RUPS ) untuk memindahkan atau dengan cara lain mengalihkan atau menjaminkan seluruh atau sebagian besar aset Perseroan dalam satu tahun buku, baik dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain. RUPS tersebut wajib dihadiri oleh pemegang saham yang memegang tidak kurang dari 75% (tujuh puluh lima persen) dari seluruh saham yang dikeluarkan oleh Perseroan dengan hak suara, dengan ketentuan bahwa baik PT Sedaya Multi Investama dan Marubeni Corporation harus diwakili dalam RUPS tersebut dan keputusannya harus disetujui oleh lebih dari 75% (tujuh puluh lima persen) dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan dalam RUPS tersebut. Untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II Tahap I serta pembebanan jaminan fidusia atas sebagian piutang Perseroan sebagai jaminan atas Obligasi II Tahap I, Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari Dewan Komisaris dan seluruh Pemegang Saham Perseroan sebagaimana dimuat dalam Persetujuan Dewan Komisaris dan Persetujuan Pemegang Saham yang telah diuraikan di bagian awal Pendapat Hukum ini. Dengan demikian, berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan, Persetujuan Dewan Komisaris dan Persetujuan Pemegang Saham, Perseroan memiliki kewenangan untuk menandatangani dan melaksanakan kewajibannya berdasarkan Dokumen Transaksi. 11. Obligasi II Tahap I akan dijamin dengan jaminan fidusia atas piutang Perseroan yang nilai objek jaminannya tidak kurang dari 60% (enam puluh persen) dari jumlah pokok Obligasi II Tahap I yang terhutang, dengan ketentuan piutang tersebut tidak melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) hari kalender sejak berakhirnya penagihan dan tetap tidak dibayar oleh nasabah Perseroan ( Piutang ). Dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ada pada bank yang ditunjuk oleh Perseroan (sebagaimana ditunjukkan dalam laporan triwulanan dari Perseroan kepada Wali Amanat) dengan persetujuan Wali Amanat, untuk menjamin Obligasi II Tahap I. Apabila jaminan fidusia tidak cukup untuk melunasi kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi II Tahap I, maka sesuai Pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, seluruh harta kekayaan Perseroan baik yang berupa barang bergerak maupun tidak bergerak, baik yang ada dan yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan atas Obligasi II Tahap I. Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 30 PT Surya Artha Nusantara Finance 140

165 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W 12. Pada tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan tidak memiliki penyertaan saham pada perusahaan lain. 13. Bahwa sejak tanggal LUTSH Obligasi Tahap III sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan telah menyampaikan kepada Kementerian Perdagangan, OJK, Bank Indonesia, Wali Amanat, BEI serta KSEI laporan-laporan sebagai berikut: a. Laporan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan 2015; b. Laporan Bulanan untuk periode Agustus 2015 sampai dengan April 2016; c. Laporan Keuangan Tahunan 2015 yang telah diaudit oleh akuntan publik; d. Laporan posisi keuangan dan laporan laba rugi komprehensif singkat tahun buku 2015; e. Laporan Tahunan 2015; f. Laporan Rencana Bisnis Tahunan 2016; g. Laporan realisasi penggunaan dana penawaran umum periode Desember 2015; h. Laporan hasil penilaian tingkat risiko periode per tanggal 31 Desember 2015; i. Laporan keuangan triwulan III 2015 dan laporan keuangan triwulan I 2016; j. Laporan perubahan alamat kantor Pusat; k. Laporan perubahan alamat kantor selain kantor cabang Perseroan di Jakarta Selatan; l. Laporan hasil penyelenggaraan edukasi untuk meningkatkan literasi keuangan kepada konsumen dan/atau masyarakat untuk tahun 2015; m. Laporan Pelayanan dan Penyelesaian Pengaduan Konsumen untuk periode Juli 2015 sampai dengan September 2015,periode Oktober 2015 sampai dengan Desember 2015 dan periode Januari 2016 sampai dengan Maret 2016; n. Laporan kegiatan lalu lintas devisa dan pelaporan kegiatan penerapan prinsip kehatihatian dalam pengelolaan utang luar negeri korporasi non bank; o. Laporan pengangkatan kembali Komite Nominasi dan Remunerasi; dan p. Laporan pengangkatan kembali Komite Audit. 14. Berdasarkan Laporan Keuangan Tahunan Perseroan untuk periode pembukuan yang berakhir pada 31 Desember 2015, jumlah Piutang Perseroan berdasarkan Piutang Sewa Pembiayaan, Piutang Pembiayaan Konsumen, Tagihan Anjak Piutang, dan Fasilitas Modal Usaha per 31 Desember 2015 adalah sebagai berikut: a. Piutang Perseroan yang bersumber dari Sewa Pembiayaan dengan total nilai outstanding bersih adalah sebesar Rp (tiga triliun empat ratus tujuh puluh sembilan miliar tiga puluh empat juta Rupiah); b. Piutang Perseroan yang bersumber dari Pembiayaan Konsumen dengan total nilai outstanding bersih adalah sebesar Rp (delapan ratus tiga puluh empat miliar delapan ratus lima puluh delapan juta Rupiah); Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 31 PT Surya Artha Nusantara Finance 141

166 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W c. Piutang Perseroan yang bersumber dari Anjak Piutang dengan total nilai outstanding bersih adalah sebesar Rp (dua puluh lima miliar lima ratus dua puluh empat juta Rupiah); dan d. Piutang Perseroan yang bersumber dari Fasilitas Modal Usaha dengan total nilai outstanding bersih adalah sebesar Rp (sembilan ratus dua puluh miliar lima ratus dua puluh sembilan juta Rupiah). Pada tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan telah melakukan penyesuaian Perjanjian dengan cara Sewa Pembiayaan, Perjanjian dengan cara Pembiayaan Konsumen, Perjanjian dengan cara Anjak Piutang, dan Perjanjian dengan cara Fasilitas Modal Usaha dengan ketentuan persyaratan perjanjian baku sebagaimana termuat pada POJK No. 1/2013 dan Surat Edaran OJK No. 13/SEOJK.07/2014 tentang Perjanjian Baku ( SEOJK No. 13/2013 ) dan ketentuan mengenai perjanjian pembiayaan yang terdapat pada POJK No. 29/2014. Perseroan memiliki kendaraan bermotor berupa 13 (tiga belas) unit mobil dengan rincian sebagai berikut: a. 9 (sembilan) unit mobil diantaranya bermerek Daihatsu Terios LS Extra A/T tahun 2011; b. 3 (tiga) unit mobil bermerek Toyota NAV1 2.0 V AT tahun 2014; dan c. 1 (satu) unit mobil bermerek Toyota GRAND NEW KIJANG INNOVA G BENSIN A/T FACELIFT Seluruh kendaraan bermotor milik Perseroan tersebut di atas telah diasuransikan kepada PT Asuransi Astra Buana dengan masa pertanggungan sampai dengan 1 Juni Berdasarkan Laporan Keuangan Tahunan Perseroan untuk periode pembukuan yang berakhir pada 31 Desember 2015, nilai buku bersih dari peralatan dan perabot kantor adalah sebesar Rp (tiga miliar tujuh ratus empat puluh sembilan juta Rupiah) dan prasarana sebesar Rp (lima ratus lima puluh sembilan juta Rupiah). Berdasarkan Laporan Keuangan Tahunan Perseroan untuk periode pembukuan yang berakhir pada 31 Desember 2015, Perseroan memiliki harta kekayaan dalam bentuk benda tetap (fixed assets) dalam bentuk bangunan sebesar Rp (lima puluh dua miliar lima ratus enam puluh tujuh juta Rupiah), dan Perseroan tidak memiliki Hak atas Kekayaan Intelektual terdaftar atas nama Perseroan. Berdasarkan dokumen yang kami periksa dalam rangka pelaksanaan Uji Tuntas, asuransi yang dimiliki oleh Perseroan memiliki nilai pertanggungan yang memadai untuk menanggung risiko yang dipertanggungkan. Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 32 PT Surya Artha Nusantara Finance 142

167 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Harta kekayaan Perseroan yang ada pada tanggal Pendapat Hukum ini dikuasai dan/atau dimiliki secara sah oleh Perseroan dan harta kekayaan tersebut tidak berada dalam sengketa dengan pihak lain. Berdasarkan pelaksanaan Uji Tuntas, sebagian besar piutang Perseroan yang bersumber dari Sewa Pembiayaan, Anjak Piutang, Fasilitas Modal Usaha, dan Pembiayaan Konsumen yang merupakan bagian dari harta kekayaan Perseroan telah dijaminkan kepada beberapa kreditur Perseroan untuk menjamin pemenuhan kewajiban Perseroan berdasarkan perjanjian kredit dan surat utang (medium term notes dan obligasi) yang telah diterbitkan oleh Perseroan. Dalam hal terjadi peristiwa kelalaian oleh Perseroan yang mengakibatkan dapat dieksekusinya jaminan atas hutang tersebut, yakni berupa piutang usaha, maka hal tersebut dapat memberikan dampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan. 15. Berdasarkan Laporan Keuangan Tahunan Perseroan untuk periode pembukuan yang berakhir pada 31 Desember 2015, Perseroan memiliki 138 (seratus tiga puluh delapan) karyawan. Sesuai keterangan Perseroan, gaji terendah karyawan Perseroan per tanggal 1 Januari 2016 adalah sebesar Rp (tiga juta seratus ribu Rupiah). Para karyawan Perseroan tidak mendirikan serikat pekerja. Perseroan telah memenuhi kewajibannya sehubungan dengan Upah Minimum yang berlaku bagi Perseroan. Perseroan telah memenuhi kewajiban untuk membuat laporan ketenagakerjaan dan didaftarkan di Badan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi DKI Jakarta dengan Nomor Pendaftaran 4297/ / /1.837/2015 tertanggal 30 Juli Berdasarkan Pasal 4 ayat (1) Undang-Undang No. 7 Tahun 1981 tentang Wajib Lapor Ketenagakerjaan di Perusahaan dan Pasal 2 ayat (1) Peraturan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Nomor 14 Tahun 2006 tentang Tata Cara Pelaporan Ketenagakerjaan di Perusahaan, kewajiban untuk memiliki WLTK melekat pada kantor pusat, kantor cabang, dan bagian perusahaan yang berdiri sendiri. Kantor selain Kantor Cabang tidak melakukan kegiatan usaha, sehingga Kantor selain Kantor Cabang tidak dapat berdiri sendiri. Kantor selain kantor cabang Perseroan tidak dipersyaratkan oleh peraturan perundangan yang berlaku untuk memiliki Surat Keterangan Domisili Perusahaan, Tanda Daftar Perusahaan, dan Wajib Lapor Ketenagakerjaan karena hanya berfungsi sebagai titik penghubung (point of contact). Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 33 PT Surya Artha Nusantara Finance 143

168 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Peraturan Perusahaan Peraturan perusahaan Perseroan telah mendapatkan pengesahan Direktur Jenderal Pembinaan Hubungan Industrial dan Jaminan Sosial Tenaga Kerja berdasarkan keputusan Nomor KEP.161/PHIJSK-PKKAD/PP/II/2015 tertanggal 23 Februari Berdasarkan keputusan tersebut, peraturan perusahaan Perseroan berlaku sampai dengan tanggal 31 Januari Tenaga Kerja Asing Sehubungan dengan penggunaan tenaga kerja asing, Perseroan telah memperoleh Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing ( RPTKA ). Hingga tanggal Pendapat Hukum ini, Perseroan mempekerjakan 1 (satu) orang direktur dan 1 (satu) orang komisaris asing yang berkewarganegaraan asing dengan rincian sebagai berikut: 1. Yasuaki Yoshino, sebagai Risk Director; dan 2. Jiro Itai, sebagai Komisris Perseroan Perseroan telah memperoleh Izin Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing ( IMTA ) untuk mempekerjakan Yasuaki Yoshino sebagai Direktur Perseroan berdasarkan Keputusan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Nomor: KEP.21290/MEN/P/IMTA/2012 tentang Pemberian Izin Mempekerjakan Tenaga Kerja Asing tertanggal 2 November 2012 dengan jabatan Direktur Resiko (Risk Director) Perseroan, yang mana izin tersebut diperpanjang terakhir dengan Keputusan Kepala Badan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi DKI Jakarta No: 1660/IMTA/ODS/11.5/31/1.837/2015 tentang Pemberian Perpanjangan IMTA tertanggal 27 Agustus 2015, dengan masa berlaku perpanjangan IMTA sejak 27 Agustus 2015 sampai dengan 25 Agustus Berdasarkan pasal 37 ayat (2) Peraturan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi Nomor 16 Tahun 2015 tentang Tata Cara Penggunaan Tenaga Kerja Asing ( Permenakertrans No. 16/2015 ) jo. Peraturan Menteri Ketenagakerjaan Republik Indonesia Nomor 35 Tahun 2015 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Ketenagakerjaan Nomor 16 Tahun 2015 tentang Tata Cara Penggunaan Tenaga Kerja Asing ( Permenakertrans No. 35/2015 ), anggota dewan komisaris yang berdomisili diluar negeri tidak wajib untuk memiliki IMTA. Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 34 PT Surya Artha Nusantara Finance 144

169 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Berdasarkan keterangan Perseroan, Jiro Itai berdomisili di luar negeri, sehingga dengan demikian Jiro Itai tidak wajib memiliki IMTA. Sesuai Pasal 15 ayat (1) dan (2) POJK No. 28/2014, Perseroan dapat menggunakan tenaga kerja asing untuk dipekerjakan sebagai: a. tenaga ahli dengan level jabatan satu tingkat di bawah Direksi; b. penasihat; atau c. konsultan. Berdasarkan hasil Uji Tuntas, Perseroan tidak mempekerjakan tenaga kerja asing sebagai tenaga ahli, penasihat, atau konsultan sebagaimana diatur pada Pasal 15 POJK No. 28/2014. Dana Pensiun Perseroan telah mengikutsertakan pegawainya dalam program dana pensiun Dana Pensiun Astra Satu dan Dana Pensiun Astra Dua. Jaminan Sosial Tenaga Kerja ( Jamsostek )/Badan Penyelenggara Jaminan Sosial ( BPJS ) Ketenagakerjaan Perseroan telah mengikutsertakan tenaga kerjanya (baik karyawan tetap maupun karyawan kontrak) dalam sertifikat kepesertaan program Jamsostek Nomor 91AJ2016 tertanggal 9 Februari 2010 terdaftar atas nama PT Surya Artha Nusantara Finance (JJ020135). Sehingga dengan demikian, karyawan Perseroan telah terdaftar secara sendirinya sebagai peserta BPJS Ketenagakerjaan. Berdasarkan hasil pelaksanaan Uji Tuntas, Perseroan telah memenuhi kewajiban terkait ketenagakerjaan dan tidak terdapat pelanggaran atau bertentangan dengan peraturan perundang-undangan. Perseroan telah memenuhi kewajiban mengenai Upah Minimun, Penyimpangan Waktu Kerja, Pendaftaran Peserta BPJS Ketenagakerjaan, Wajib Lapor Tenaga Kerja (WLTK), Peraturan Perusahaan, Perizinan Menggunakan Tenaga Kerja Asing, Izin Kerja Malam Bagi Wanita dan Dana Pensiun. 16. Perjanjian-perjanjian penting dan material serta perjanjian-perjanjian kredit yang sampai dengan tanggal Pendapat Hukum ini Perseroan menjadi pihak di dalamnya adalah masih berlaku dan mengikat Perseroan dan tidak bertentangan dengan ketentuan peraturan perundangan yang berlaku. Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 35 PT Surya Artha Nusantara Finance 145

170 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W 17. Perseroan telah memberikan pemberitahuan sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II Tahap I kepada para krediturnya sebagaimana dipersyaratkan berdasarkan perjanjian kredit yang pada tanggal Pendapat Hukum ini mengikat Perseroan. Tidak terdapat ketentuan ataupun pembatasan berdasarkan perjanjian-perjanjian penting dan material serta perjanjian-perjanjian kredit yang pada tanggal Pendapat Hukum ini mengikat Perseroan yang merugikan hak pemegang Obligasi II Tahap I atau menghalangi Perseroan untuk melaksanakan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II Tahap I selain dari persyaratan untuk melakukan pemberitahuan yang telah dilakukan oleh Perseroan sebagaimana tersebut di atas. 18. Dengan merujuk pada Laporan Keuangan Tahunan Perseroan untuk periode pembukuan yang berakhir pada 31 Desember 2015 dan keterangan Perseroan, Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II Tahap I tidak menyebabkan Perseroan melanggar ketentuan Pasal 46 ayat (1) POJK Nomor 29/2014 karena jumlah pinjaman dibandingkan dengan jumlah modal sendiri (networth) dan pinjaman subordinasi dikurangi penyertaan (gearing ratio) Perseroan masih di bawah 10 (sepuluh) kali. 19. Perseroan tidak memiliki hubungan afiliasi dengan penjamin pelaksana emisi Obligasi II Tahap I, wali amanat, para profesi penunjang pasar modal, PT Pemeringkat Efek Indonesia yang terlibat dalam Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II Tahap I. Perseroan tidak memiliki hubungan kredit dalam jumlah lebih dari 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Obligasi II Tahap I dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk., selaku wali amanat dalam Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi II Tahap I. 20. Berdasarkan pemeriksaan terhadap keterangan Perseroan dan pernyataan dari setiap anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, Perseroan dan setiap anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan tidak terlibat dalam suatu proses perkara pidana, perkara perdata, perkara kepailitan atau penundaan kewajiban pembayaran utang (PKPU), perkara perpajakan, perkara sengketa perburuhan, perkara tata usaha negara dan arbitrase yang sedang dalam proses pemeriksaan pada lembaga pengadilan dan arbitrase atau dalam tahap somasi, kecuali yang diuraikan di bawah ini: a. perkara pidana terkait dengan salah satu nasabah Perseroan bernama Sdr. Achmad Wahyudi dengan Laporan Polisi Nomor LP/L/128/XI/2012/SPKT tanggal 17 Oktober 2012 dimana Perseroan menjadi pihak terlapor, dan laporan Polisi Nomor LP/3692/X/2012/PMJ/Dit Reskrimum tanggal 25 Oktober 2012 dimana Perseroan sebagai pihak pelapor. Dalam kasus ini Perseroan dan Sdr. Achmad Wahyudi saling Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 36 PT Surya Artha Nusantara Finance 146

171 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W melaporkan kepada kepolisian Republik Indonesia terkait dengan dugaan penggelapan. Kasus ini bermula dari Sdr. Achmad Wahyudi mengalami gagal bayar terhadap total 16 (enam belas) perjanjian pembiayaan untuk 27 (dua puluh tujuh) unit alat berat. Sdr. Achmad Wahyudi kemudian meminjam 4 (empat) buah invoice alat berat kepada Perseroan dengan alasan hendak menjual keempat unit alat berat tersebut agar dapat digunakan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan perjanjian-perjanjian pembiayaan dengan Perseroan. Peminjaman tersebut disertai dengan janji melakukan pembayaran serta mempersilahkan Perseroan untuk mencairkan giro jaminan yang Sdr. Achmad Wahyudi berikan kepada Perseroan. Namun Sdr. Achmad Wahyudi tidak kunjung melakukan pembayaran sebagaimana yang dijanjikan serta giro yang diberikan ternyata tidak dapat dicairkan karena saldo tidak mencukupi, dan keempat invoice yang dipinjamnya juga tidak dikembalikan kepada Perseroan. Perseroan kemudian melakukan penarikan terhadap unit-unit alat berat yang dibiayai, namun terdapat 3 (tiga) unit alat berat yang belum ditarik karena tidak diketahui keberadaannya, dan Sdr. Achmad Wahyudi juga tidak menyerahkan ketiga unit alat berat tersebut kepada Perseroan. Sejak tanggal emisi Obligasi Tahap III hingga tanggal Pendapat Hukum ini, tidak terdapat kemajuan atau perkembangan atau peningkatan status pemeriksaan terhadap laporan-laporan tersebut. Nilai dari Perkara tersebut tidak material dan tidak memiliki dampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan. b. PT Herpanta Mas Abadi, beralamat di Jl. Raya Sidikalang Kel. Huta Paung, Kec. Pollung, Kab. Humbang Hasundutan Medan, melakukan somasi terhadap Perseroan. Kasus ini bermula dari adanya cidera janji oleh PT Herpanta Mas Abadi, dimana PT Herpanta Mas Abadi lalai untuk membayar cicilan angsuran sewa guna usaha. Karena PT Herpanta Mas Abadi terus menerus lalai untuk melaksanakan kewajiban pembayarannya, maka Perseroan melaksanakan haknya berdasarkan perjanjian sewa guna usaha dengan menarik kembali dua unit Komatsu type Excavator model PC200 7 serial number C75873 dan C Sejak tanggal emisi Obligasi Tahap III hingga tanggal Pendapat Hukum ini, tidak terdapat perubahan kondisi ataupun status sehubungan dengan somasi terhadap Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 37 PT Surya Artha Nusantara Finance 147

172 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Perseroan oleh PT Herpanta Mas Abadi. Nilai dari perselisihan tersebut tidak material dan tidak memiliki dampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan. c. Pemanggilan oleh Polisi sebagai saksi terkait kasus Tindak Pidana Penipuan, dimana Perseroan diminta agar menunjuk satu orang staff Perseroan sebagai saksi dalam kasus Donny Sugiarto Lauwani, dengan cara menawarkan pembelian IUP Eksplorasi PT Adas Abadi, PT Prabakti Kaltim, dan PT Semesta Raya Mineral, serta pengurusan peningkatan IUP Eksplorasi (d/h Kuasa Eksplorasi) tersebut menjadi IUP Operasi Produksi secara melawan hukum. Staff yang dimaksudkan agar datang dan bertemu dengan penyidik KOMBES POL JAYADI, SIK, MH dan Tim pada hari Jumat, tanggal 10 Juli 2015 bertempat di ruang 208 Kantor Subdit V/Jatanwil Dittipidum Bareskrim Polri, Jl Trunojoyo Nomor 3 Kebayoran Baru Jakarta Selatan. Pemanggilan salah satu karyawan Perseroan sebagai saksi untuk memberikan informasi keterkaitan surat pernyataan dari Donny Sugiarto Lauwani tanggal 11 April 2011 yang isi pokoknya adalah IUP Eksplorasi akan diserahkan setelah penyelesaian antara Perseroan dengan Donny Sugiarto Lauwani dan keberadaan dokumen asli/fotokopi legalisir IUP Eksplorasi PT Adas Abadi yang dijaminkan kepada Perseroan. Sejak tanggal emisi Obligasi Tahap III hingga tanggal Pendapat Hukum ini, tidak terdapat perubahan kondisi ataupun status sehubungan dengan kasus Donny Sugiarto Lauwani. Nilai dari perselisihan tersebut tidak material dan tidak memiliki dampak material terhadap kelangsungan usaha Perseroan. 21. Berdasarkan hasil pelaksanaan Uji Tuntas, Perseroan telah memenuhi seluruh kewajiban perpajakannya. 22. Informasi yang berkaitan dengan aspek hukum sebagaimana dimuat dalam Prospektus Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II SAN Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 tidak bertentangan dengan hasil Uji Tuntas yang diuraikan dalam LUTSH. Pendapat hukum ini menggantikan pendapat hukum kami sebagaimana dimuat dalam surat kami nomor Ref. No.: 021/WP/LO/IV/2016 tertanggal 27 April 2016, sehingga pendapat hukum dalam surat kami tersebut dengan ini dinyatakan tidak berlaku lagi. Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 38 PT Surya Artha Nusantara Finance 148

173 WIYONO PARTNERSHIP A T T O R N E Y S A T L A W Demikian Pendapat Hukum ini kami buat dengan sebenarnya berdasarkan data-data dan dokumen-dokumen yang kami peroleh selaku Konsultan Hukum yang independen dan tidak terafiliasi dengan Perseroan dan kami bertanggung jawab atas Pendapat Hukum ini. Hormat kami, WIYONO PARTNERSHIP Wiyono Sari, S.H., LL.M. STTD Nomor: 579/PM/STTD-KH/2006 Tembusan: - Yth. Ketua Otoritas Jasa Keuangan - Yth. Direksi PT Bursa Efek Indonesia - Yth. Direksi PT CIMB Securities Indonesia - Yth. Direksi PT Danareksa Sekuritas - Yth. Direksi PT DBS Vickers Securities Indonesia - Yth. Direksi PT Mandiri Sekuritas - Yth. Direksi PT MNC Securities - Yth. Direksi PT RHB Securities Indonesia - Yth. Direksi PT Indo Premier Securities Pendapat dari Segi Hukum No.:026/WP/LO/V/2016 Hal 39 PT Surya Artha Nusantara Finance 149

174 Halaman ini sengaja dikosongkan 150

175 XV. LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK BESERTA LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 151

176 Halaman ini sengaja dikosongkan

177 153

178 154