PROSPEKTUS PT BANK TABUNGAN NEGARA (PERSERO) TBK. Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 2015

Transkripsi

1 JADWAL PENAWARAN UMUM Tanggal Efektif : 30 Juni 2015 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 8 Juli 2015 Masa Penawaran : 1 3 Juli 2015 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 9 Juli 2015 Tanggal Penjatahan : 6 Juli 2015 OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI ATAS EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.. ( PERSEROAN ) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 2015 PROSPEKTUS. Kegiatan Usaha Jasa Perbankan Kantor Pusat Gedung Menara BTN Jl. Gajah Mada No. 1, Jakarta 10130, Indonesia P.O. BOX 3198 / JKT Tel.: (021) , Fax.: (021) csd@btn.co.id Website: Dengan 65 Kantor Cabang, 223 Kantor Cabang Pembantu, 479 Kantor Kas, 22 Kantor Cabang Syariah, 21 Kantor Cabang Pembantu Syariah, 7 Kantor Kas Syariah, Kantor Pos Online, 10 Mobil Kas Keliling, 22 Payment Point, ATM PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN II BANK BTN DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp ,- (ENAM TRILIUN RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ) sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (enam triliun Rupiah) dan ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah pokok Obligasi yang akan diterbitkan dalam periode paling lama 2 (dua) tahun sejak efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN II BANK BTN TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp ,- (TIGA TRILIUN RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih seri yang dikehendaki, yaitu dengan adanya 4 (empat) seri Obligasi yang ditawarkan sebagai berikut: Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,625% (sembilan koma enam dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (sembilan ratus miliar Rupiah). Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,875% (sembilan koma delapan tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah). Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,000% (sepuluh persen) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (delapan ratus miliar Rupiah). Seri D : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,500% (sepuluh koma lima persen) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri D yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (delapan ratus miliar Rupiah). Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran masing-masing Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 8 Oktober 2015 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing Obligasi adalah pada tanggal 8 Juli 2018 untuk Obligasi Seri A, 8 Juli 2020 untuk Obligasi Seri B, 8 Juli 2022 untuk Obligasi Seri C, dan 8 Juli 2025 untuk Obligasi Seri D. Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN tahap II dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-undang Hukum Perdata. Hak Pemegang Obligasi adalah paripassu tanpa hak preferen dengan hak-hak kreditur Perseroan lainnya baik yang ada sekarang maupun di kemudian hari, kecuali hak-hak kreditur Perseroan yang dijamin secara khusus dengan kekayaan Perseroan baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PERSEROAN dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh Obligasi sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. PERSEROAN mempunyai hak untuk memberlakukan pembelian kembali tersebut untuk dipergunakan sebagai pelunasan Obligasi atau untuk disimpan dengan memperhatikan ketentuan dalam perjanjian perwaliamanatan dan peraturan perundangan yang berlaku. Keterangan mengenai pembelian kembali dapat dilihat pada Bab XVII Prospektus ini. Perseroan hanya menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan didaftarkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ) dan akan didistribusikan dalam bentuk elektronik yang diadministrasikan dalam penitipan kolektif di KSEI. Dalam rangka Penawaran Umum berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan Obligasi dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo): AA (Double A) id Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVIII Prospektus ini. OBLIGASI INI AKAN DICATATKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA PENAWARAN OBLIGASI INI DIJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT BCA Sekuritas PT CIMB Securities Indonesia PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) PT Trimegah Securities Tbk PENJAMIN EMISI OBLIGASI PT Recapital Securities WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk. RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT SEHUBUNGAN DENGAN KELANCARAN PEMBAYARAN KEMBALI POKOK PINJAMAN DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN, YANG APABILA JUMLAH KREDIT YANG TIDAK DAPAT DIKEMBALIKAN CUKUP MATERIAL, DAPAT MEMPENGARUHI KINERJA PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA YANG MUNGKIN DIHADAPI PERSEROAN DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS. Kantor Pusat Gedung Menara BTN Jl. Gajah Mada No. 1, Jakarta 10130, Indonesia P.O. BOX 3198 / JKT Tel: (021) Ext: 2003 Fax: (021) csd@btn.co.id Website: RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Juli 2015

2 Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara disingkat PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk. selanjutnya disebut Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 2015 kepada OJK dengan surat No. 166/DIR/IBD/CM/IV/2015 tanggal 24 April 2015, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No beserta peraturanperaturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut UUPM ). Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 2015 dengan nilai pokok sebesar Rp ,- (tiga triliun Rupiah) dari jumlah pokok sebesar Rp ,- (enam triliun Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi No. SP-005/BEI.PNG/ tanggal 24 April 2015 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan Obligasi di Bursa Efek tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum akan dibatalkan dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan kepada para pemesan sesuai ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak terafiliasi tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM, kecuali PT Danareksa Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi yang terafiliasi melalui kepemilikan saham Negara Republik Indonesia. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab XIII tentang Penjaminan Emisi Obligasi dan Bab XIV tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum. Sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia No. 11/25/PBI/2009 tanggal 1 Juli 2009 tentang Penerapan Manajemen Risiko Bagi Bank Umum dan Surat Edaran Bank Indonesia No. 11/35/DPNP tanggal 31 Desember 2009 perihal Pelaporan Produk atau Aktivitas Baru, penerbitan Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 2015 telah mendapat penegasan oleh OJK (d.h. Bank Indonesia) melalui surat No. S.24/PB.312/2015 tanggal 16 April Penawaran Umum Berkelanjutan ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang atau peraturan lain selain yang berlaku di Indonesia. Barang siapa di luar wilayah hukum Negara Republik Indonesia menerima Prospektus ini, maka dokumen tersebut tidak dimaksudkan sebagai penawaran untuk membeli Obligasi, kecuali bila penawaran pembelian Obligasi tersebut tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap peraturan perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan bursa efek yang berlaku di negara atau yuridiksi di luar Indonesia tersebut. Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publik dan tidak terdapat lagi informasi yang belum diungkapkan sehingga tidak menyesatkan publik.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI i DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN iii RINGKASAN viii I. PENAWARAN UMUM OBLIGASI BERKELANJUTAN II TAHAP I 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TAHAP I 8 III. PERNYATAAN HUTANG 9 IV. ANALISA DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 15 A. Umum 15 B. Kebijakan Akuntansi Yang Signifikan 17 C. Keuangan 18 D. Prinsip-Prinsip Perbankan yang Sehat 26 V. RISIKO USAHA 31 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN 36 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN Riwayat Singkat Perseroan Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Pengawasan dan Pengurusan Perseroan Sumber Daya Manusia Transaksi dengan Pihak Terafiliasi Transaksi dan Perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga Perkara yang Dihadapi Perseroan 51 VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN Umum Kebijakan Umum Perseroan dan Manajemen Kegiatan Usaha Perseroan Jaringan Distribusi dan Pelayanan Aset Tetap Pemasaran Kerjasama Kelembagaan Prospek Usaha Dan Keunggulan Kompetitif Perseroan Persaingan Usaha Strategi Perseroan Manajemen Risiko Kepatuhan Audit InternAL Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance) Corporate Social Responsibility (CSR) Teknologi Informasi Tingkat Kesehatan Bank Pertanggungan Asuransi Hak Atas Kekayaan Intelektual (HAKI) 91 i

4 IX. INDUSTRI PERBANKAN DI INDONESIA 92 X. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 101 XI. EKUITAS 103 XII. PERPAJAKAN 105 XIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI 106 XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 107 XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 109 XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN 133 XVII. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI Umum Jumlah Pokok obligasi, Bunga Obligasi dan jatuh tempo obligasi Jaminan Hak Senioritas Atas Hutang Dana Pelunasan Obligasi (Sinking Fund) Pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban Perseroan Kelalaian Perseroan Pembelian Kembali Obligasi Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO) Hak-hak Pemegang Obligasi Pemberitahuan Hukum yang berlaku 377 XVIII. KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI 378 XIX. ANGGARAN DASAR 381 XX. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI 410 XXI. KETERANGAN MENGENAI WALI AMANAT 413 XXII. AGEN PEMBAYARAN 422 XXIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMBELIAN OBLIGASI 423 ii

5 DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN Afiliasi : Berarti Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM, yaitu: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau dewan Komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Agen Pembayaran : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI). ATM : Berarti Anjungan Tunai Mandiri (Automated Teller Machine). Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Bapepam atau Bapepam dan LK atau Otorisas Jasa Keuangan untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Bapepam dan LK : Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK) sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan No.184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Bunga Obligasi : Berarti bunga Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Bursa Efek : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah perseroan terbatas PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya.. Daftar Pemegang Rekening : Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI. Denda : Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Dokumen Emisi : Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi, Prospektus dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang. Unit Penyertaan kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek. Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 yaitu: a. atas dasar lewatnya waktu yakni: i. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap; atau iii

6 ii. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau b. atas dasar pernyataan efektif dari OJK, yaitu bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan oleh OJK. Emisi : Berarti penawaran umum Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum. GNPSR : Berarti Gerakan Nasional Pengembangan Sejuta Rumah Hari Bursa : Berarti hari-hari di mana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuanketentuan Bursa Efek tersebut. Hari Kalender : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa. Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa. Jumlah Terhutang : Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas pada Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu. Kejadian Kelalaian : Berarti salah satu atau lebih dari kejadian yang disebut dalam Perjanjian Perwaliamanatan, dan yang tercantum dalam Bab XVII mengenai Keterangan Tentang Obligasi. Konfirmasi Tertulis : Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi. Konfirmasi Tertulis untuk RUPO atau KTUR : Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI. KPR : Berarti Kredit Pemilikan Rumah KSEI : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. Masyarakat : Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri. Obligasi : Berarti surat berharga bersifat hutang, dengan nama Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 2015, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, yang merupakan penerbitan tahap I dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan II, yang terdiri dari : - Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,625% (sembilan koma enam dua lima persen) per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp ,00 (sembilan ratus miliar Rupiah); iv

7 - Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,875% (sembilan koma delapan tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp ,00 (lima ratus miliar Rupiah); - Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,000 % (sepuluh koma nol nol persen) per tahun berjangka waktu 7 (tujuh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp ,00 (delapan ratus miliar Rupiah); - Obligasi Seri D dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,500% (sepuluh koma lima nol persen) per tahun berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun terhitung sejak Tanggal Emisi dalam jumlah sebesar Rp ,00 (delapan ratus miliar Rupiah): dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Otoritas Jasa Keuangan atau OJK : Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Pemegang Obligasi : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: a. Rekening Efek pada KSEI; atau b. Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Pemeringkat : Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau pemeringkat lain yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan yang disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku, termasuk UUPM. Pemerintah : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Penawaran Umum : Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan melalui Penjamin Emisi Obligasi untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tatacara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Penawaran Umum Berkelanjutan : Berarti kegiatan penawaran umum atas obligasi yang dilakukan secara bertahap oleh Perseroan, sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Pengakuan Hutang : Berarti Pengakuan Hutang Perseroan sebagaimana ternyata dalam Akta Pengakuan Utang Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 2015 No. 55 tanggal 22 Juni 2015, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Penjamin Emisi Obligasi : Berarti pihak yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Emisi Obligasi kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 : Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) dan PT Trimegah Securities Tbk, semuanya berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. : Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. : Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran dalam Rangka Penawaran Umum. v

8 Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11 Perjanjian Agen Pembayaran Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi : Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: KEP-712/BL/2012 tertanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI No. 29 tertanggal 23 April 2015 dan Akta Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran No. 57 tanggal 23 Juni 2015, yang dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 2015 No. 28 tanggal 23 April 2015, Akta Addendum I Perjanjian Emisi Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 2015 No. 43 tanggal 21 Mei 2015, dan Akta Addendum II Perjanjian Emisi Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 2015 No. 56 tanggal 22 Juni 2015, yang ketiganya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Perjanjian Perwaliamanatan : Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 2015 No. 27 tanggal 23 April 2015, Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 2015 No. 42 tanggal 21 Mei 2015, dan Akta Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun 2015 No. 54 tanggal 22 Juni 2015 yang ketiganya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0022/PO/KSEI/0415 tanggal 23 April 2015 dan Akta Perubahan I Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0017/PI-PO/KSEI/0615 tanggal 23 Juni 2015, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek, No. SP-005/BEI.PNG/ tanggal 24 April 2015, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. : Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN No. 26 tanggal 23 April 2015, Addendum I Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN No. 41 tanggal 21 Mei 2015, dan Addendum II Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN No. 53 tanggal 22 Juni 2015, yang ketiganya dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan di kemudian hari. Perseroan : Berarti pihak yang melakukan Emisi, yang dalam hal ini Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara, disingkat PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk., berkedudukan di Jakarta Pusat, beserta penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia : Berarti badan atau badan hukum yang mempunyai hubungan Afiliasi karena: (i) Kepemilikan atau pernyataan modal Negara Republik Indonesia baik langsung maupun tidak langsung; atau (ii) dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh Pemerintah Republik Indonesia. Tidak termasuk Entitas Anak Perseroan Pokok Obligasi : Berarti jumlah pokok pinjaman Emiten kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Emiten melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp ,00 (tiga triliun Rupiah) yang terdiri dari : - Obligasi Seri A dalam jumlah pokok sebesar Rp ,00 (sembilan ratus miliar Rupiah); - Obligasi Seri B dalam jumlah pokok sebesar Rp ,00 (lima ratus miliar Rupiah); - Obligasi Seri C dalam jumlah pokok sebesar Rp ,00 (delapan ratus miliar Rupiah); vi

9 - Obligasi Seri D dalam jumlah pokok sebesar Rp ,00 (delapan ratus miliar Rupiah); Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Prospektus : Berarti berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan emisi obligasi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar Masyarakat membeli obligasi, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 butir 26 UUPM dan Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.C.2 lampiran keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep- 51/PM/1996 tanggal tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum, dan dengan memperhatikan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 dan Peraturan OJK No.36. Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi. RUPO : Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan. Satuan Pemindahbukuan : Berarti satuan jumlah Obligasi senilai Rp1,- (satu Rupiah), atau kelipatannya, yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Sertifikat Jumbo Obligasi : Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. Tanggal Emisi : Berarti tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Emisi Obligasi kepada Perseroan yaitu tanggal 8 Juli Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi : Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Tanggal Penjatahan : Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi, yaitu tanggal 6 Juli Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi : Berarti tanggal di mana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh-tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Undang-Undang Perbankan : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Republik Indonesia No. 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan. UUPM : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya. Wali Amanat : Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana di maksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT. Bank Mega Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. vii

10 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. 1. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PERSEROAN Perseroan pertama kali didirikan dengan nama Postpaarbank sebagaimana diumumkan dalam Staatsblad van Nederlandsch-Indie No. 653 Tahun 1934 yang kemudian berganti nama menjadi Bank Tabungan Pos berdasarkan Undang-undang Darurat No. 9 Tahun 1950 jo Undang-undang No. 36 Tahun Bank Tabungan Pos kemudian menjadi Bank Tabungan Negara berdasarkan Undang-Undang No. 2 Tahun 1964 juncto Undang-Undang No.20 Tahun 1968 tentang Bank Tabungan Negara. Berdasarkan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No.24 tanggal 29 April 1992 tentang Penyesuaian Bentuk Hukum Bank Tabungan Negara Menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) Bank Tabungan Negara disesuaikan bentuk hukumnya menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No.9 Tahun 1969 dan Peraturan Pemerintah No.12 Tahun 1969 sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Pemerintah No.24 Tahun Dengan disesuaikannya bentuk hukum Bank Tabungan Negara menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) sebagaimana dimaksud di atas, berdasarkan Undang- Undang No.7 Tahun 1992 tentang Perbankan, Bank Tabungan Negara dinyatakan bubar pada saat pendirian Perusahaan Perseroan (Persero) tersebut dengan ketentuan bahwa segala hak dan kewajiban, kekayaan serta pegawai dari Bank Tabungan Negara yang ada pada saat pembubarannya beralih kepada Perusahaan Perseroan (Persero) yang bersangkutan. Pendirian Perusahaan Persero BTN dilakukan dengan Akta Perseroan Terbatas Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara PT Bank Tabungan Negara (Persero) No. 136 tanggal 31 Juli 1992, yang dibuat di hadapan Muhani Salim, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusannya No. C HT TH.92 tanggal 12 Agustus 1992, didaftarkan di dalam register pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan tanggal 18 Agustus 1992 di bawah No.603/A.P.T/Wapan/1992/PNJS, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.73 tanggal 11 September 1992, Tambahan No.6A ( Akta Pendirian ). Perseroan memperoleh ijin untuk beroperasi sebagai bank umum berdasarkan Surat Bank Indonesia No. 22/9/Dir/UPG tanggal 29 April 1989, dan ijin sebagai bank devisa berdasarkan Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia No. 27/55/KEP/DIR tanggal 23 September Anggaran Dasar Perseroan yang termuat dalam Akta Pendirian telah mengalami beberapa kali perubahan, perubahan terakhir seluruh Anggaran Dasar dilakukan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perusahaan Perseroan (Persero) PT Bank Tabungan Negara Tbk disingkat PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk No.51 tanggal 24 Maret 2015 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU- AH tanggal 21 April 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2015 tanggal 21 April 2015 ( Akta PKR No.51/2015 ), yang berisikan mengenai penyusunan kembali seluruh ketentuan dalam anggaran dasar Perseroan dimana dilakukannya perubahan anggaran dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No.32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaran Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan POJK No.33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan No.25 tanggal 13 Mei 2015 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No.AHU- AH tanggal 13 Mei 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No.AHU AH TAHUN 2015 tanggal 13 Mei 2015 ( Akta PKR No.25/2015 ) yang berisikan mengenai perubahan pasal 4 ayat 2 dan 3 anggaran dasar mengenai modal ditempatkan dan modal setor Perseroan. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 1 Kantor Pusat, 65 kantor cabang, 223 kantor cabang pembantu, 479 kantor kas, 22 payment point, 22 Kantor Cabang Syariah, 21 kantor cabang pembantu syariah, 7 kantor kas Syariah, Kantor Pos Online, 10 Mobil Kas Keliling, ATM di seluruh Indonesia, serta menyediakan akses jaringan lebih dari jaringan ATM Link, ATM Bersama, ATM Alto, ATM MEPS dan ATM Prima. viii

11 2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR Berdasarkan Akta PKR No.51/2015 jo Akta PKR No.25/2015, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Rp500,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. Negara Republik Indonesia - Saham Seri A Dwiwarna ,00 - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,13 2. Masyarakat - Saham Biasa Atas Nama Seri B ,87 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel Susunan pemegang saham berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang dikeluarkan oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, pada tanggal 31 Maret 2015, adalah sebagai berikut: Nama Jumlah Saham % Negara Republik Indonesia 1 saham seri A Dwiwarna 60, saham seri B Maryono (Direktur Utama) saham seri B 0,00 Mansyur S. Nasution (Direktur) saham seri B 0,00 Irman A. Zahiruddin (Direktur) saham seri B 0,05 Adi Setianto (Direktur) saham seri B 0,02 Masyarakat saham seri B 39,80 Jumlah 3. PENAWARAN UMUM 1 saham seri A Dwiwarna saham seri B Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan II Bank BTN Tahap I Tahun ,00 Jumlah Pokok Obligasi Harga Penawaran : Sebesar Rp ,- (tiga triliun Rupiah) : 100% (seratus persen) dari nilai nominal Obligasi Seri Obligasi : Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,625% (sembilan koma enam dua lima persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (sembilan ratus miliar Rupiah). Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,875% (sembilan koma delapan tujuh lima persen) per tahun, berjangka waktu 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (lima ratus miliar Rupiah). Seri C : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,000% (sepuluh persen) per tahun, berjangka waktu 7 (tujuh) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (delapan ratus miliar Rupiah). Seri D : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,500% (sepuluh koma lima persen) per tahun, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri D yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (delapan ratus miliar Rupiah). ix

12 Periode Pembayaran Bunga Satuan Pemindahbukuan Satuan Pemesanan Jaminan Penggunaan Dana Peringkat Efek Wali Amanat Dana pelunasan Obligasi (Sinking Fund) Pembelian Kembali : 3 (tiga) bulan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya : Rp ,- (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya : Obligasi ini tidak dijamin dengan jaminan khusus, tetapi dijamin dengan seluruh harta kekayaan Perseroan baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari menjadi jaminan bagi Pemegang Obligasi ini sesuai dengan ketentuan dalam pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. : Dana yang diperoleh dari hasil emisi Obligasi ini setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan sebagai sumber pembiayaan kredit. : idaa dari Pefindo : PT Bank Mega Tbk. : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana pelunasan Pokok Obligasi dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil emisi sesuai dengan tujuan penggunaan dana. : Pembelian Kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan, Perseroan dapat melakukan Pembelian Kembali atas Obligasi yang belum jatuh tempo, baik seluruhnya atau sebagian sebagai pelunasan Obligasi atau untuk disimpan, selanjutnya disebut juga Pembelian Kembali. Pembelian Kembali dapat dilakukan apabila Perseroan tidak dalam keadaan lalai sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan memenuhi ketentuanketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Keterangan selengkapnya mengenai Penawaran Umum Obligasi ini dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini. 4. RISIKO USAHA Dalam menjalankan usahanya Perseroan menghadapi risiko yang mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Beberapa risiko yang mempengaruhi usaha Perseroan secara umum dapat dikelompokkan sebagai berikut: 1. Risiko Kredit a) Risiko ketidakmampuan mempertahankan kualitas portofolio kredit milik Perseroan b) Risiko terjadinya peningkatan penyisihan kerugian untuk menutup kerugian portofolio kredit yang terjadi di masa mendatang c) Risiko konsentrasi kredit pada sektor dan daerah tertentu 2. Risiko Likuiditas a) Risiko kesulitan likuiditas akibat mismatch antara jatuh tempo aktiva dengan kewajiban b) Risiko berkurangnya likuiditas 3. Risiko Pasar 4. Risiko Operasional a) Jaminan yang diberikan untuk menjamin kredit yang diberikan oleh Perseroan mungkin tidak mencukupi dan Perseroan tidak bisa merealisasikan secara penuh nilai jaminan yang diberikan b) Risiko sistem teknologi informasi 5. Risiko Hukum 6. Risiko Reputasi 7. Risiko Stratejik a) Risiko kegagalan penerapan rencana strategi Perseroan b) Risiko Pemerintah sebagai pemegang saham mayoritas Perseroan 8. Risiko Kepatuhan Selain dari risiko-risiko yang telah disebutkan di atas, Obligasi Perseroan juga mengandung risiko investasi bagi para Pemegang Obligasi. Risiko yang mungkin dihadapi investor pembeli Obligasi adalah tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan pada Penawaran umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. Penjelasan atas risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab V Prospektus ini. x

13 5. RINGKASAN DATA KEUANGAN PENTING Tabel di bawah ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011, dan 2010 berdasarkan laporan keuangan Perseroan. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013, 2012, 2011 dan 2010 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia (IAPI) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan Rupiah kecuali ROA, ROE, LDR, dan CAR dalam persentase) Keterangan 31 Desember Total Aset Total Liabilitas Total Ekuitas Pendapatan Bunga dan Bagi Hasil Beban Bunga dan Bonus ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pendapatan Bunga dan Bagi Hasil - neto Pendapatan Operasional Lainnya Beban Operasional Lainnya ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Laba Operasional Laba Tahun Berjalan ROA (%) 1,12 1,79 1,94 2,03 2,05 ROE (%) 10,66 16,05 18,23 17,65 16,56 LDR (%) 108,86 104,42 100,90 102,56 108,42 CAR untuk risiko kredit dan risiko operasional (%) 14,68 15,69 17,75 15,08 16,83 CAR untuk risiko kredit, risiko operasional dan risiko pasar (%) 14,64 15,62 17,69 15,03 16,74 Ringkasan data keuangan penting Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab X Prospektus ini. 6. KEBIJAKAN DAN PROSPEK USAHA Sejalan dengan visi perusahaan yaitu menjadi bank yang terkemuka dan menguntungkan dalam pembiayaan perumahan serta untuk lebih memfokuskan usahanya di bidang pembiayaan perumahan tanpa subsidi, maka Perseroan berusaha untuk senantiasa mengupayakan peningkatan pemberian kredit baru non subsidi dengan tetap menerapkan prinsip kehati-hatian (prudential banking practice). Meskipun dihadapkan pada persaingan langsung maupun tidak langsung yang semakin ketat dari bank-bank nasional serta lembaga pembiayaan lainnya, Perseroan tetap optimis akan prospek usaha yang dilakukan. Dengan mengandalkan pada basis nasabah ritel yang besar dan loyal (4,8 juta rekening nasabah simpanan dan 1,2 juta rekening nasabah kredit), jaringan cabang yang luas dan dukungan dari produk perbankan yang ditawarkan, Perseroan berkeyakinan akan tetap mampu menghadapi persaingan dalam industri. 7. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a. Menerima pelunasan Pokok dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah pokok yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. b. Yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Kerja sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundangan yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi setelah tanggal penentuan pihak yang berhak memperoleh Bunga Obligasi tersebut, maka pihak yang menerima pengalihan tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. c. Bila terjadi keterlambatan pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi, Pemegang Obligasi menerima pembayaran denda untuk setiap ketiadaan pembayaran sebesar 1% (satu persen) per tahun diatas Bunga Obligasi yang berlaku atas jumlah yang terhutang sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Nilai denda dihitung perhari, terhitung sejak tanggal pembayaran sehingga jumlah terhutang terbayar sepenuhnya, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi, oleh Agen Pembayaran akan diberikan kepada Pemegang Obligasi secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya. xi

14 d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi (termasuk didalamnya jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia namun tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasi Perseroan) mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. e. RUPO diselenggarakan pada setiap waktu dan sewaktu-waktu menurut ketentuan-ketentuan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan, antara lain untuk maksud-maksud sebagai berikut: i. Mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, dan dengan ketentuan memperhatikan Peraturan Bapepam dan LKNo. VI.C.4; ii. menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau untuk menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; iii. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan-ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; iv. mengambil tindakan lain yang dikuasakan untuk diambil oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan dan dalam Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4; v. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. xii