PENAWARAN UMUM OBLIGASI II BII FINANCE CENTER TAHUN 2013

Transkripsi

1 PENAWARAN UMUM OBLIGASI II BII FINANCE CENTER TAHUN 2013

2

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI... DEFINISI DAN SINGKATAN... RINGKASAN... i iii x BAB I PENAWARAN UMUM... 1 BAB II PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI BAB III PERNYATAAN UTANG BAB IV ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN UMUM KEUANGAN MANAJEMEN RISIKO KEMAMPUAN MANAJEMEN FAKTOR - FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN KINERJA PERSEROAN PERUBAHAN KEBIJAKAN AKUTANSI BAB V RISIKO USAHA BAB VI KEJADIAN DAN TRANSAKSI PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN BAB VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN RIWAYAT SINGKAT PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN MANAJEMEN DAN PENGAWASAN SUMBER DAYA MANUSIA STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM HUBUNGAN KEPEMILIKAN PERSEROAN DENGAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN YANG BERBENTUK BADAN HUKUM HUBUNGAN KEPENGURUSAN, PENGAWASAN, KEPEMILIKAN DAN AFILIASI ANTARA PERSEROAN DAN PEMEGANG SAHAM PERSEROAN PERKARA PENGADILAN YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN PERJANJIAN-PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA BAB VIII KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN UMUM KEGIATAN USAHA KETERANGAN TENTANG ASET TETAP PERLINDUNGAN ASURANSI ATAS HARTA KEKAYAAN FASILITAS PEMBIAYAAN DAN KOLEKTIBILITAS PIUTANG PROSES SEWA PEMBIAYAAN DAN PEMBIAYAAN KONSUMEN PEMASARAN DAN JARINGAN PERSEROAN i

4 8. STRATEGI PERSEROAN PROSPEK USAHA PERSEROAN TINGKAT KESEHATAN PERSEROAN PENERAPAN TATA KELOLA PERUSAHAAN (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN PERSEROAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY) MANAJEMEN RISIKO BAB IX IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING BAB X EKUITAS BAB XI PERPAJAKAN BAB XII PENJAMINAN EMISI OBLIGASI BAB XIII LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL BAB XIV PENDAPAT DARI SEGI HUKUM BAB XV LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN BAB XVI. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI UMUM JUMLAH POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI DAN JATUH TEMPO OBLIGASI JAMINAN PENYISIHAN DANA PELUNASAN POKOK OBLIGASI (SINKING FUND) PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI KELALAIAN PERSEROAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK ) RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI PERUBAHAN PERJANJIAN PERWALIAMANATAN PEMBERITAHUAN HUKUM YANG BERLAKU BAB XVII KETERANGAN MENGENAI PEMERINGKATAN OBLIGASI HASIL PEMERINGKATAN SKALA PEMERINGKATAN EFEK HUTANG JANGKA PANJANG DARI FITCH PERTIMBANGAN (RATIONALE) DARI FITCH BAB XVIII. ANGGARAN DASAR PERSEROAN BAB XIX PERSYARATAN PEMESANAN OBLIGASI BAB XX KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT BAB XXI AGEN PEMBAYARAN BAB XXII PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI ii

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi Agen Pembayaran Anak Perusahaan ATM Bank Kustodian Bapepam dan LK BII Bunga Obligasi Berarti (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b) hubungan antara satu pihak dengan Pegawai, Direktur atau Dewan Komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama (d) hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan Pemegang Saham Utama. Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI), berkedudukan di Jakarta Selatan, beserta para pengganti dan penerima haknya, yang ditunjuk Perseroan dengan perjanjian tertulis yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. Berarti Anjungan Tunai Mandiri (Automated Teller Machine) yaitu mesin elektronik yang dapat menggantikan fungsi teller seperti penarikan uang tunai, pemeriksaan saldo dan pemindah bukuan. Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor: 606/KMK.0/2005 tanggal 30 (tiga puluh) Desember 2005 (dua ribu lima) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor : 184/PMK.01/2010 tanggal 11 (sebelas) Oktober 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti singkatan dari PT Bank Internasional Indonesia Berarti tingkat bunga Obligasi dari masing-masing seri Obligasi per tahun yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. Bursa Efek Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek diantara mereka, yang dalam hal ini adalah PT. Bursa Efek Indonesia, yang berkedudukan di Jakarta Selatan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Daftar Pemegang Rekening Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, alamat, jumlah kepemilikan Obligasi, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi berdasarkan data-data yang diberikan oleh Pemegang Rekening dan/atau nasabahnya kepada KSEI. iii

6 Dokumen Emisi Denda Dokumen Jaminan Efektif Emisi Gearing Ratio Hari Bursa Hari Kalender Hari Kerja IAPI Jaminan Jumlah Terhutang Berarti Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi, Prospektus dan dokumen-dokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum ini. Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi yaitu sebesar 1% (satu per seratus) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi masing-masing Seri Obligasi dari jumlah dana yang terlambat dibayar, yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Berarti dokumen-dokumen yang berkaitan dengan harta kekayaan Perseroan sebagai agunan atau jaminan dalam rangka Emisi Obligasi. Berarti terpenuhinya seluruh tata cara dan persyaratan Pernyataan Pendaftaran yang ditetapkan dalam Undang-undang Pasar Modal dan ketentuan angka 4 Peraturan Nomor IX.A.2. Berarti penerbitan Obligasi oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum. Berarti total liabilitas terhadap total ekuitas yang dimiliki Perseroan pada suatu tanggal tertentu. Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut. Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorius Calendar tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berupa fidusia atas piutang berupa tagihan pembiayaan sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Emisi ini, termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu. Konfirmasi Tertulis Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan konfirmasi tersebut menjadi dasar untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berkaitan dengan Obligasi. iv

7 Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO ( KTUR ) KSEI Kustodian Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI. Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. Masyarakat Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri. Obligasi Berarti Obligasi II BII Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga tetap, yaitu surat utang yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang akan diterbitkan dan ditawarkan dengan jumlah pokok sebanyak-banyaknya sebesar Rp (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap, yang terbagi dalam 2 (dua) seri yang masing-masing nilainya akan ditentukan dalam addendum Perjanjian Perwaliamanatan dengan ketentuan sebagai berikut: a. Obligasi Seri A dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan; b. Obligasi Seri B dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan; dan jumlah pokok obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dan pembelian kembali sebagai pelunasan obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dengan syarat-syarat sebagaimana diuraikan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. OJK Pemegang Obligasi Pemegang Rekening Pemeringkat Berarti Otoritas Jasa Keuangan yaitu lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor: 21 tahun 2011 tanggal (dua puluh dua November dua ribu sebelas), Tentang Otoritas Jasa Keuangan (selanjutnya disebut UU Nomor : 21 Tahun 2011). Sejak tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu dua belas), fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU Nomor : 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam : a. Rekening Efek pada KSEI; atau b. Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening. Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Berarti PT. Fitch Ratings Indonesia (PT. Fitch Ratings), berkedudukan di Jakarta Selatan serta para pengganti dan penerima hak dan v

8 kewajibannya, atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK yang disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat. Penawaran Umum Pengakuan Utang Penitipan Kolektif Penjamin Emisi Obligasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Peraturan Nomor IX.A.2 Peraturan Nomor VI.C.3 Peraturan Nomor VI.C.4 Peraturan Nomor IX.C.11 Peraturan No. IX.E.1 Peraturan No. IX.E.2 Peraturan No. IX.I.5 Peraturan No. IX.I.7 Berarti kegiatan penawaran Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal. Berarti pengakuan utang Perseroan sehubungan dengan Obligasi II BII Finance Tahun 2013, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Utang, No. 18 tanggal 4 April 2013 dan diubah dengan Addendum Pengakuan Utang tanggal 2 Mei 2013 Nomor 8, yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta, berikut perubahanperubahannya, dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang dibuat oleh Perseroan dikemudian hari. Berarti jasa penitipan kolektif atas sejumlah efek yang dimiliki oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. Berarti Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan pihak-pihak (apabila ada) yang membuat kontrak dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasiyang dalam hal ini adalah PT Danareksa Sekuritas, PT RHB OSK Securities Indonesia dan PT Kim Eng Securities (terafiliasi) dan pihak lainnya (jika ada). Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum, yang dalam hal ini adalah PT RHB OSK Securities Indonesia, PT Danareksa Sekuritas dan PT Kim Eng Securities (terafiliasi) yang berkedudukan di Jakarta, sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Berarti Peraturan Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-122/BL/2009 tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2009 (dua ribu sembilan) tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Berarti Peraturan Nomor VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor: Kep-309/BL/2008 tanggal 1 (satu) Agustus 2008 (dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan. Berarti Peraturan Nomor VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-412/BL/2010 tanggal 6 (enam) September 2010 (dua ribu sepuluh) tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. Berarti Peraturan Nomor IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-712/BL/2012 tanggal 26 (dua puluh enam) Desember 2012 (dua ribu dua belas) tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang.. Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.1 Lampiran dari Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Peraturan Bapepam-LK No. IX.E.2 Lampiran dari Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Peraturan Bapepam Nomor IX.I.5 Lampiran dari Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Peraturan Bapepam-LK No. IX.I.7 Lampiran dari Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor: Kep-496/BL/2008 tanggal 28 November 2008 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. vi

9 Peraturan Nomor X.K.4 Perjanjian Agen Pembayaran Berarti Peraturan Nomor X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK Nomor Kep-15/PM/1997 tanggal 30 (tiga puluh) April 1997 (seribu sembilan ratus sembilan puluh tujuh) sebagaimana diubah dengan Keputusan Ketua Bapepam Nomor Kep-27/PM/2003 tanggal 17 (tujuh belas) Juli 2003 (dua ribu tiga) tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Berarti perjanjian antara Perseroan dan KSEI perihal pelaksanaan pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi Nomor 20 tanggal 4 April 2013, dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta,berikut dengan Perubahan I Perjanjian Agen Pembayaran No. 10 tanggal 3 Mei Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pendaftaran Obligasi di KSEI tanggal 4 April 2013 Nomor SP- 0015/PO/KSEI/0413 yang dibuat di bawah tangan antara Perseroan dengan KSEI, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Perjanjian Pencatatan Efek Pendahuluan Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia perihal pencatatan efek tertanggal 3 April 2013 Nomor SP- 006/BEI.PPS/ yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut segala perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi II BII Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap sebagaimana termaktub dalam akta Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi II BII Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap, tanggal 4 April 2013 Nomor 19, dan diubah dengan Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi II BII Finance Tahun 2013, tanggal 2 Mei tahun 2013 Nomor 2, dan Addendum II Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi II BII Finance Tahun 2013, tanggal 3 Juni tahun 2013 Nomor 9 yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Perjanjian Perwaliamanatan Berarti Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi II BII Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap, sebagaimana termaktub dalam akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi II BII Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap, tanggal 4 April 2013 Nomor 17 dan diubah dengan Addendum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi II BII Finance Tahun 2013 tanggal 2 Mei Nomor 7, dan yang seluruhnya dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH., Notaris di Jakarta, Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi II BII Finance Tahun 2013 tanggal 3 Juni 2013 Nomor 7 berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuanpembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Pernyataan Pendaftaran Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-undang Pasar Modal juncto Peraturan Bapepam nomor IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 (dua puluh tujuh) Oktober 2000 (dua ribu) Nomor Kep-42/PM/2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada Ketua Dewan Komisaris OJK sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk pengubahan-pengubahan, tambahan-tambahan serta pembetulanpembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK. vii

10 Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif Perseroan Perusahaan Efek Pokok Obligasi Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Bapepam dan LK Nomor IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Lampiran Surat Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep- 122/BL/2009 tanggal 29 (dua puluh sembilan) Mei 2009 (dua ribu sembilan) yaitu: atas dasar lewatnya waktu yakni : 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan. Berarti pihak yang melakukan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini perseroan terbatas PT BII Finance Center, berkedudukan di Jakarta Pusat, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana yang ditentukan dalam Undang-undang Pasar Modal. Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu, yang pada Tanggal Emisi sebanyak-banyaknya Rp (Satu Triliun Lima Ratus Miliar Rupiah) terbagi dalam 2 (dua) Seri yang masingmasing nilainya akan ditentukan dalam addendum Perjanjian Perwaliamanatan dengan ketentuan sebagai berikut: a. Obligasi Seri A dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan; b. Obligasi Seri B dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan; dan jumlah pokok Obligasi masing-masing seri tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan pokok Obligasi sesuai dengan seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali Obligasi sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sebagaimana diatur dalam Pasal 6 Perjanjian. Prospektus PSAK Rekening Efek RUPO Satuan Pemindahbukuan Sertipikat Jumbo Obligasi Berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi yang disusun oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tujuan agar masyarakat membeli Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 Undang-Undang Pasar Modal, juncto Peraturan Nomor IX.C.2 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM, tanggal 17 (tujuh belas) Januari 1996 (seribu sembilan ratus sembilan puluh enam) Nomor KEP 51/PM/1996 tentang Pedoman Mengenai Bentuk Dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penawaran Umum dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor : IX.A.2 Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi. Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi. Berarti satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindah bukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti bukti penerbitan Obligasi masing-masing tahap yang disimpan di KSEI yang diterbitkan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi masing-masing tahap melalui Pemegang Rekening. viii

11 Tanggal Emisi Tanggal Pelunasan Pokok Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Berarti tanggal distribusi Obligasi masing-masing tahap ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi terkait yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran hasil emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan, sesuai dengan jadwal emisi yang bersangkutan dalam Prospektus dan/atau perubahan atau informasi tambahan. Berarti tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayarkan kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dari Perjanjian Perwaliamanatan, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam Addendum Perjanjian Perwaliamanatan. Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi masing-masing tahap menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi terkait yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Tanggal Penjatahan Berarti berarti tanggal penjatahan dimana Manajer Penjatahan menetapkan penjatahan Obligasi, tanggal mana selambat-lambatnya jatuh 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak tanggal penutupan Masa Penawaran pada pukul WIB (lima belas Waktu Indonesia Barat). Undang-Undang Pasar Modal (UUPM) Berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima), tanggal 10 (sepuluh) November 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya. Wali Amanat Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal yang dalam hal ini adalah PT. BANK PERMATA Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. ix

12 RINGKASAN Ringkasan ini memuat fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan penting yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci serta laporan keuangan dan penjelasannya, pendapat-pendapat, pemeriksaan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. UMUM Perseroan didirikan dengan nama PT BII Finance Center, dan berkedudukan di Jakarta Pusat dan berkantor pusat di Wisma Eka Jiwa Lt. 10, Jl. Mangga Dua Raya Jakarta Pusat 10730, berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 163 tanggal 13 Februari 1991 juncto Akta Perubahan No. 225 tanggal 15 Mei 1991, yang keduanya dibuat oleh Richardus Nangkih Sinulingga, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusan No. C HT TH 91 tanggal 5 Juni 1991 dan telah didaftarkan pada buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No. 1008/1991 dan No. 1009/1991 tertanggal 12 Juni 1991, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 78 tanggal 29 September 1992, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 4827/1992 ( Akta Pendirian No. 163/1991 ). Perseroan telah memperoleh izin usaha sebagai lembaga pembiayaan dari Menteri Keuangan Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. 888/KMK.013/1991 tanggal 22 Agustus 1991, yang telah diubah dengan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. KEP-237/KM.5/2005 tanggal 4 Agustus Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan dan yang terakhir berdasarkan, akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 71 tanggal 21 Oktober 2011, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta sebagaimana telah disetujui oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusannya No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 10 November 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 10 November 2011 ( Akta PK No.71/2011 ) yang mengubah antara lain pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan mengenai maksud dan tujuan serta kegiatan usaha dengan memperluas kegiatan usaha dengan prinsip syariah dan menambahkan pasal mengenai Dewan Pengawas Syariah yang dimuat dalam Pasal 17 anggaran dasar. Perseroan memiliki 1 (satu) kantor pusat yang terletak di Wisma Eka Jiwa, lantai 10, jalan Mangga Dua Raya, Jakarta Pusat dan memiliki 28 (dua puluh delapan) kantor cabang, serta 11 (sebelas) kantor perwakilan, yang merupakan jaringan pemasaran yang dimiliki Perseroan, yang hanya berfungsi sebagai titik penghubung wilayah penjualan (point of sales area) antara kantor cabang dengan lingkup area pemasaran dalam cakupan wilayah cabang yang bersangkutan. Kantor perwakilan (representative office) yang dimiliki oleh Perseroan tidak memiliki kewenangan langsung untuk melakukan transaksi pembiayaan konsumen ataupun sewa pembiayaan, seperti halnya yang dilakukan oleh kantor cabang. Permenkeu 84/2006 tidak melarang kepemilikan jaringan pemasaran oleh suatu perusahaan pembiayaan dan tidak mewajibkan perusahaan pembiayaan tersebut untuk memperoleh izin khusus untuk jaringan pemasaran yang dimilikinya. STRUKTUR PERMODALAN Berdasarkan pernyataan keputusan pemegang saham luar biasa No. 77 tanggal 24 Agustus 2011, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta, sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Hukum dibawah No. AHU-AH tanggal 22 September 2011 telah didaftarkan dalam daftar Perseroan dibawah No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 22 September 2011, para pemegang saham menyetujui peningkatkan modal ditempatkan dan disetor dari Rp (lima belas miliar Rupiah) menjadi Rp (tiga puluh dua miliar tiga ratus tujuh puluh juta Rupiah) x

13 Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan tersebut, maka struktur permodalan terakhir Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 1.000,00 per saham Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: Persentase% PT Bank Internasional Indonesia Tbk ,99 Koperasi Karyawan Bank Internasional Indonesia ,01 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Sumber: Laporan Keuangan Audited 31 Desember 2012 IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel di bawah ini, menyajikan ikhtisar data keuangan Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan auditan Perseroan tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini, serta tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang seluruhnya tidak tercantum dalam prospektus ini. Laporan keuangan Perseroan tanggal 30 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang tercantum dalam Prospektus ini telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Purwantono, Suherman & Surja, akuntan publik independen, berdasarkan standar yang diterapkan oleh IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasmengenai penerapan beberapa standar akuntansi keuangan baru dan revisi baik secara prospektif dan retrospektif dalam laporannya yang diterbitkan kembali pada 30 April Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2011 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang tercantum dalam prospektus ini telah diaudit oleh KAP Osman Bing Satrio, akuntan publik independen, berdasarkan standar yang ditetapkan oleh IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut yang tercantum dalam prospektus, telah diaudit oleh KAP Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Ade Fatma & Rekan, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2008 dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang tidak tercantum dalam Prospektus ini telah diaudit oleh KAP Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono& Rekan, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang laporannya tidak tercantum dalam Prospektus ini. Ikhtisar Laporan Keuangan 31 Desember dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut Aset Liabilitas Ekuitas Pendapatan Beban Laba bersih xi

14 RASIO KEUANGAN PENTING 31 Desember dan tahun yang berakhir pada tanggal RASIO KEUANGAN tersebut RASIO PROFITABILITAS Laba sebelum pajak penghasilan / Pendapatan (%) 33,13% 26,44% 25,07% 22,78% 18,29% Laba bersih / Pendapatan (%) 24,83% 19,84% 18,78% 16,08% 12,26% ROE (%) 58,87% 51,77% 45,24% 29,42% 17,07% ROA (%) 9,48% 9,18% 10,18% 8,16% 5,62% Pendapatan / Jumlah aset (%) 29,11% 32,64% 40,23% 42,00% 38,30% RASIO SOLVABILITAS Gearing ratio (x) ,88 2,41 0,52 0,75 Liabilitas / Aset (x) 0,84 0,83 0,79 0,74 0,70 RASIO PERTUMBUHAN * Pendapatan (%) 70,18% 97,27% 97,74% 67,18% 46,08% Laba bersih (%) 112,94% 108,47% 130,93% 119,34% 60,90% Aset (%) 90,83% 143,12% 106,46% 52,46% 48,91% Liabilitas (%) 92,30% 155,71% 122,40% 60,10% 67,03% Ekuitas (%) 83,42% 94,70% 61,88% 34,50% 18,66% Beban (%) 54,70% 93,66% 91,89% 73,63% 28,15% Laba sebelum pajak (%) 113,25% 108,02% 117,63% 108,23% 119,34% 1. Rasio laba sebelum pajak penghasilan/ pendapatan dihitung dengan membagi laba sebelum pajak penghasilan tahun yang bersangkutan dengan pendapatan tahun yang bersangkutan. 2. Rasio laba bersih/pendapatan dihitung dengan membagi laba bersih tahun yang bersangkutan dengan pendapatan tahun yang bersangkutan. 3. Rasio ROE adalah rasio laba bersih untuk tahun yang bersangkutan terhadap rata-rata ekuitas dalam tahun yang sama. Rata-rata ekuitas dihitung dari rata-rata total ekuitas pada hari terakhir setiap bulan selama tahun yang bersangkutan. 4. Rasio ROA adalah rasio laba bersih untuk tahun yang bersangkutan terhadap rata-rata total aset dalam tahun yang sama. Rata-rata dihitung dari rata-rata total aset pada hari terakhir setiap bulan selama tahun yang bersangkutan. 5. Rasio pendapatan/total aset dihitung dengan membagi total pendapatan tahun bersangkutan dengan total aset pada akhir tahun yang bersangkutan. 6. Gearing ratio dihitung dengan membagi total liabilitas pada akhir tahun yang bersangkutan dengan total ekuitas pada akhir tahun yang bersangkutan. 7. Rasio liabilitas/aset dihitung dengan membagi total liabilitas pada akhir tahun yang bersangkutan dengan total aset pada akhir tahun yang bersangkutan. 8. Seluruh rasio pertumbuhan dihitung dengan membagi kenaikan (penurunan) saldo akun-akun terkait sebagai berikut: i. Untuk akun-akunposisi keuangan, selisih saldo akun-akun terkait pada 31 Desember tahun yang bersangkutan dengan saldo akun-akun tersebut pada tanggal 31 Desember tahun sebelumnya, atau ii. Untuk akun-akun laba rugi komprehensif, selisih saldo akun-akun terkait, masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember, dengan saldo akun-akun tersebut untuk tahun yang sama. xii

15 RISIKO USAHA Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah Risiko pembiayaan, yaitu ketidakmampuan konsumen/debitur untuk membayar kembali fasilitas pembiayaan yang diberikan, baik pokok pinjaman maupun bunganya. Risiko ini timbul jika struktur kredit, kelayakan konsumen dan piutang tidak dikelola secara hati-hati sehingga menyebabkan ketidaklancaran pembayaran angsuran dari konsumen yang dapat mengganggu pendapatan/kinerja Perseroan. Risiko-risiko usaha lainnya yang dihadapi Perseroan berdasarkan bobotnya adalah sebagai berikut: 1. Risiko Pasar; 2. Risiko Pendanaan; 3. Risiko Tingkat Suku Bunga; 4. Risiko Operasional; 5. Risiko Persaingan; 6. Risiko Kebijakan Moneter;dan 7. Risiko Makro Ekonomi. Disamping risiko-risiko yang dihadapi oleh Perseroan diatas, terdapat juga risiko investasi bagi investor pembeli Obligasi dimana investor akan menghadapi risiko gagal bayar pokok pada saat jatuh tempo dan/atau pembayaran bunga, jika Perseroan mengalami kesulitan keuangan. Selain itu investor pembeli Obligasi juga berpotensi menghadapi risiko kesulitan untuk menjual efek tersebut di pasar dalam hal tidak likuidnya efek yang disebabkan tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. Penjelasan mengenai Risiko-Risiko Usaha Perseroan tersebut dapat dilihat dalam Bab V tentang Risiko Usaha. STRATEGI USAHA PERSEROAN Perseroan mengembangkan berbagai strategi dalam menjalankan kegiatan usaha, ditengah ketatnya persaingan dengan sesama perusahaan pembiayaan sejenis dengan fokus pada pembiayaan kendaraan roda empat, dan akan menjalankan pembiayaan alat berat dan mesin industri. Strategi Pemasaran Perluasan jaringan usaha Perseroan dengan penambahan kantor perwakilan dan kantor cabang di beberapa daerah potensial; Lebih fokus dalam mendapatkan aplikasi dari nasabah BII melalui kantor cabang BII; Terus memperkuat posisi kami di pasar mobil baru khususnya pada segmen menengah ke atas; dan Memperluas segmen baru di mass market dengan berfokus pada merek Suzuki. Strategi Bidang Operasional dan Teknologi Informasi Mengoptimalkan dan memaksimalkan aplikasi masuk; Meningkatkan efisiensi waktu (turn around time) dalam hal proses persetujuan kredit; Memperbaiki kebijakan dan pemeringkatan risiko kredit; Memperkuat proses penagihan dan tim collection; dan Memperbaiki rasio biaya terhadap pendapatan (cost to income ratio). Strategi Bidang Produk Pembiayaan Pembiayaan baru untuk mesin industri dan alat berat. Strategi Bidang Sumber Daya Manusia Menjalankan training dan pelatihan secara intensif dan komprehensif; Menelaah Key Performance Indicator (KPI), skema penghargaan dan sanksi untuk meningkatkan produktivitas karyawan; dan Marketing Convention sebagai sarana untuk program motivasi dan apresiasi. PROSPEK USAHA PERSEROAN Industri kendaraan bermotor roda empat di Indonesia berkembang cukup baik untuk periode tahun 2003 sampai dengan tahun 2004, namun terjadi perlambatan pada akhir tahun 2005 dan kemudian menunjukkan perkembangan menuju pemulihan pada semester kedua tahun Industri otomotif Indonesia kembali menunjukan pertumbuhan yang baik, sebagaimana dapat diketahui dari data pada tahun Selama tahun 2008, perkembangan industri otomotif cukup tinggi, beberapa kali penjualan bulanan mobil baru nasional berhasil mencetak rekor yang baik, dan xiii

16 berdasarkan data Gaikindo (Sumber: Gaikindo, Desember 2008), penjualan mobil baru nasional mencapai 608 ribu unit atau naik sekitar 40% dibandingkan tahun sebelumnya. Untuk kondisi tahun 2012, memperlihatkan laju peningkatan pertumbuhan secara berarti, terutama didukung oleh kondisi makro ekonomi Indonesia yang kondusif, sebagaimana terlihat dari tingkat inflasi dan tingkat suku bunga yang stabil dan terukur, serta meningkatnya daya beli masyarakat dan didukung dengan tingginya tingkat kepercayaan investor asing untuk melakukan investasi di berbagai sektor industri di Indonesia. Perkembangan tingkat penjualan untuk industri otomotif berdasarkan data Gaikindo (Sumber: Gaikindo, Desember 2012), penjualan mobil baru di tahun 2012 meningkat 24,84% apabila dibandingkan posisi tahun 2011 (tahun meningkat 18,95%). Adapun prakiraan ditahun 2013, masih menunjukkan laju pertumbuhan dan tingkat penjualan yang baik. Adapun faktor-faktor yang mempengaruhi kondisi industri ini antara lain : Pemulihan secara bertahap pendapatan masyarakat Indonesia setelah krisis ekonomi; Kondisi politik yang kondusif; Pertumbuhan ekonomi Indonesia yang membaik secara umum, dengan posisi cadangan deivisa yang kuat; Banyaknya pilihan dan ragam terhadap jenis otomotif yang diluncurkan sejak tahun 2005, dengan harga jual yang relatif terjangkau, meningkatkan minat masyarakat untuk memiliki kendaraan bermotor, termasuk berbagai pilihan pembiayaan; Kondisi infrastruktur transportasi publik yang belum memadai, memberikan alternatif pilihan untuk memanfaatkan sarana transportasi pribadi/ perorangan; Kecenderungan tingkat suku bunga pinjaman yang relatif lebih rendah seiring dengan pemulihan kondisi perekonomian makro Indonesia dan kawasan regional setelah krisis ekonomi tahun RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, seluruhnya akan dipergunakan oleh Perseroan sebagai modal kerja pembiayaan, sebagaimana yang ditentukan oleh izin yang dimiliki. xiv

17 KETERANGAN TENTANG OBLIGASI Nama Obligasi : Obligasi II BII Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap Jumlah Pokok Obligasi, : Sebanyak-banyaknya Rp (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari Rp (Satu Triliun Tiga Ratus Miliar Rupiah) untuk Full Commitment dan Rp (Dua Ratus Miliar Rupiah) untuk Best Effort. Jangka Waktu : 36 (tiga puluh enam) bulan dan 60 (enam puluh) bulan Seri Obligasi : Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp (Tujuh Ratus Tujuh Puluh Lima Miliar Rupiah) secara kesanggupan penuh (Full Commitment) dengan bunga Obligasi sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat tanggal jatuh tempo. Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi. Satuan Pemesanan : Rp (lima juta Rupiah). Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp (Lima Ratus Dua Puluh Lima Miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dengan bunga Obligasi sebesar 8,25% (delapan koma dua puluh lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat tanggal jatuh tempo. Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Pembayaran Kupon Bunga : Triwulan (3 bulanan). Jaminan : Obligasi ini dijamin dengan Piutang berupa piutang pembiayaan konsumen dan/atau sewa guna usaha dan/atau piutang lain yang timbul sehubungan dengan kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan yang belum jatuh tempo atau tidak tertunggak pembayaran melewati jangka waktu 90 (sembilan puluh) Hari Kalender setelah angsuran terakhir jatuh tempo untuk kepentingan pemegang Obligasi melalui Wali Amanat yang dibebankan fidusia, sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan; Nilai benda Jaminan dalam jangka waktu selambat-lambatnya 60 (enampuluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, adalah sekurang-kurangnya sebesar 50% (lima puluh per seratus) dari Pokok Obligasi; Dalam hal jumlah Piutang yang dijaminkan kurang dari persyaratan minimum tersebut, maka Perseroan wajib menyediakan uang tunai sejumlah kekurangan tersebut yang disimpan pada rekening penampungan yang ditentukan oleh Wali Amanat; Penyisihan Dana : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi. xv

18 Pembelian Kembali (Buy Back) : Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku - ketentuan sebagai berikut: 1. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar; 2. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek; 3. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; 4. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 5. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan, melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO; 6. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi; 7. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar; 8. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai; 9. Keterangan lebih lanjut mengenai Pembelian Kembali (Buy Back) diuraikan dalam Bab XVI Prospektus ini perihal Keterangan Mengenai Obligasi. Peringkat Obligasi : AA+ (idn) oleh PT Fitch Ratings Indonesia Kelalaian Kondisi-kondisi yang dapat menyebabkan Perseroan dinyatakan lalai (cidera janji) apabila terjadi salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian sebagaimana diatur dan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan yang dijelaskan pada Bab XVIII, Keterangan tentang Obligasi didalam Prospektus ini. Wali Amanat : PT Bank Permata Tbk, telah ditunjuk sebagai Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. xvi

19 BAB I PENAWARAN UMUM OBLIGASI II BII FINANCE TAHUN 2013 DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp (SATU TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan dan 60 (enam puluh) bulan dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan Obligasi sebagai berikut : Seri A : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,75% (tujuh koma tujuh puluh lima persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp (Tujuh Ratus Tujuh Puluh Lima Miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 19 Juni Seri B : Obligasi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,25% (delapan koma dua puluh lima persen) per tahun, berjangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi Seri yang ditawarkan adalah sebesar Rp (Lima Ratus Dua Puluh Lima Miliar Rupiah) secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment). Pembayaran Pokok Obligasi secara penuh dilakukan pada tanggal jatuh tempo Obligasi yaitu tanggal 19 Juni Sisa dari jumlah pokok yang ditawarkan sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- (dua ratus miliar rupiah) secara Kesanggupan Terbaik (Best Effort). Bila Jumlah dalam Kesanggupan Terbaik (Best Effort) tidak terjual sebagian atau seluruhnya, maka atas sisa yang tidak terjual tersebut tidak menjadi kewajiban Perseroan untuk menerbitkan Obligasinya. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi pada Tanggal Emisi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan sesuai dengan tanggal pembayaran bunga. Pembayaran bunga Obligasi ke-1 (satu) akan dilakukan pada tanggal 19 September Sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi masing-masing adalah pada tanggal 19 Juni 2016 untuk Obligasi seri Adan tanggal 19 Juni 2018 untuk Obligasi seri B. OBLIGASI INI DICATATKAN PADA BURSA EFEK INDONESIA Dalam rangka penerbitan Obligasi ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang (Obligasi) dari PT Fitch Ratings Indonesia: AA+ (idn) Untuk keterangan lebih lanjut dapat dilihat pada Bab XVII Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi Kegiatan Usaha : Jasa Sewa Guna Usaha, Anjak Piutang, Usaha Kartu Kredit dan Pembiayaan Konsumen Berkedudukan di Jakarta Pusat, Indonesia Kantor Pusat Wisma Eka Jiwa Lantai 10 Jl. Mangga Dua Raya Jakarta 10730, Indonesia Telepon : (021) Faksimili : (021) Web site : 28 kantor cabang dan 11 Kantor Perwakilan yang tersebar di propinsi Aceh, Sumatera Utara, Sumatera barat, Riau, Sumatera Selatan, Jambi, Lampung, DKI Jakarta, Jawa Barat, Jawa Tengah, Yogyakarta, Jawa Timur, Bali, Lombok, Kalimantan Timur, Kalimantan Barat, Kalimantan Selatan, Sulawesi Selatan dan Sulawesi Utara RISIKO USAHA UTAMA RISIKO USAHA UTAMA PERSEROAN ADALAH RISIKO PEMBIAYAAN, YAITU KETIDAKMAMPUAN NASABAH/DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI FASILITAS PEMBIAYAAN YANG DIBERIKAN, DAN APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V DALAM PROSPEKTUS INI 1

20 Perseroan didirikan dengan nama PT BII Finance Center, dan berkedudukan di Jakarta Pusat dan berkantor pusat di Wisma Eka Jiwa Lt. 10, Jl. Mangga Dua Raya Jakarta Pusat 10730, berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 163 tanggal 13 Februari 1991 juncto Akta Perubahan No. 225 tanggal 15 Mei 1991, yang keduanya dibuat oleh Richardus Nangkih Sinulingga, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusan No. C HT TH 91 tanggal 5 Juni 1991 dan telah didaftarkan pada buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No. 1008/1991 dan No. 1009/1991 tertanggal 12 Juni 1991, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 78 tanggal 29 September 1992, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 4827/1992 ( Akta Pendirian No. 163/1991 ). Sejak pendirian, Anggaran Dasar Perseroan telah diubah berdasarkan akta-akta sebagai berikut: 1. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 56 tanggal 21 Desember 1995 yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusan No. C2-320.HT TH.96 tanggal 10 Januari 1996 dan telah didaftarkan pada buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dibawah No. 246/A.Not/HKM/1996/PN.JAK.SEL. tertanggal 1 Februari 1996, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 21 tanggal 12 Maret 1996, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 2595/1996 ( Akta PKR No.56/1995 ), yang merubah Pasal 4 ayat 1 dan 2 anggaran dasar mengenai Modal dengan dilakukannya peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor. 2. Berdasarkan Akta Risalah Rapat No. 177 tanggal 24 Desember 1996 yang dibuat oleh Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan keputusan No. C HT TH.97 tanggal 14 Maret 1997 dan telah didaftarkan dalam daftar perusahaan sesuai dengan Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan di bawah No. 711/BH.09.03/IV/97 tanggal 24 April 1997, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 49 tanggal 19 Juni 1997, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 2399/1997 ( Akta Risalah No. 177/1996 ), yang berisikan perubahan seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 1 Tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas. 3. Berdasarkan Akta Risalah Rapat No. 22 tanggal 11 Oktober 2004 yang dibuat oleh Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusan No. C HT TH.2004 tanggal 1 April 2004 dan Laporan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima oleh Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum - Departemen Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia di bawah No. C HT TH.2005 tanggal 18 Januari 2005 serta telah didaftarkan dalam daftar perusahaan sesuai dengan Undang-undang No. 3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kotamadya Jakarta Selatan di bawah No. 139/RUB.09-03/II/2005 tanggal 8 Februari 2005, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 16 tanggal 25 Februari 2005, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No. 1991/2005 ( Akta Risalah No. 22/2004 ), yang merubah Pasal 3 anggaran dasar mengenai Maksud dan Tujuan serta Pasal 4 ayat 1 dan 2 anggaran dasar mengenai Modal dengan dilakukannya restrukturisasi atas modal dasar dan penurunan modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan. 4. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 166 tanggal 15 Agustus 2008, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta sebagaimana telah disetujui oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusannya No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 10 September 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 10 September 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 37 tanggal 8 Mei 2009, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No /2009 ( Akta PK No. 166/2008 ) yang mengubah seluruh Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ( UUPT ). 5. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 11 tanggal 3 November 2010, yang dibuat dihadapan Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta sebagaimana telah disetujui oleh Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusannya No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 9 Desember 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 9 Desember 2010 ( Akta PK No. 11/2010 ) yang mengubah antara lain pasal 1 Anggaran Dasar Perseroan mengenai kedudukan Perseroan yang semula di Jakarta Selatan menjadi di Jakarta Pusat. 6. Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 77 tanggal 24 Agustus 2011, yang dibuat oleh Fransiscus Xaverius Budi Santoso Isbandi, SH, Notaris di Jakarta sebagaimana pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia - Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum dibawah No. AHU-AH tanggal 22 September 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 22 September 2011 ( Akta BAR No. 77/2011 ) yang antara lain memperbaiki nama pemegang saham Perseroan dan perubahan pasal 4 ayat 2 anggaran dasar sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan modal setor Perseroan dan perubahan pasal 11 ayat 2, 3 dan 7 anggaran dasar mengenai Direksi dan Pasal 14 ayat 2, 3 dan 6 anggaran dasar mengenai Dewan Komisaris. 2