PT. Charoen Pokphand Indonesia Tbk Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Pembelian Aset Tetap dari PT SHS International (Afiliasi Perseroan)

Transkripsi

1 PT. Charoen Pokphand Indonesia Tbk Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Pembelian Aset Tetap dari PT SHS International (Afiliasi Perseroan) Juni 2012

2 Jakarta, 28 Juni 2012 No. RSR/R/ Kepada Yth, Direksi PT. Charoen Pokphand Indonesia Tbk Jl. Ancol VIII/1 Jakarta Selatan Perihal: Laporan Pendapat Kewajaran Atas Rencana Pembelian Aset Tetap dari PT SHS International (Afiliasi Perseroan) Dengan hormat, PENDAHULUAN PT. Charoen Pokphand Indonesia Tbk ("Perseroan") telah menunjuk KJPP Ruky, Safrudin dan Rekan yang memiliki ijin usaha dari Kementerian Keuangan No berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1131/KM.1/2011 tanggal 14 Oktober 2011 dan terdaftar sebagai profesi penunjang pasar modal di Bapepam - LK dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari Bapepam - LK No. 09/BL/STTD-P/B/2010, selanjutnya disebut sebagai RSR, sebagai Penilai Independen untuk memberikan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) sehubungan dengan Rencana Perseroan untuk melakukan pembelian aset tetap berupa sebidang tanah seluas m 2, yang terletak di Kawasan Industri Medan I, Kelurahan Mabar, Kecamatan Medan Deli, Kotamadya Medan, Propinsi Sumatera Utara, termasuk bangunan-bangunan, sarana pelengkap, mesin-mesin dan peralatannya yang berada diatas bidang tanah tersebut ( Aset Medan ) dengan pihak afiliasi Perseroan yaitu PT SHS International ( SHSI ), untuk selanjutnya disebut sebagai Rencana Transaksi. LATAR BELAKANG Perseroan merupakan perusahaan yang bergerak di bidang produksi dan perdagangan pakan ternak, daging ayam olahan, peralatan peternakan dan penyertaan saham pada perusahaan lain. Masih rendahnya tingkat konsumsi daging ayam di Indonesia walaupun Indonesia merupakan negara dengan penduduk muslim terbesar di dunia serta fakta bahwa daging ayam merupakan sumber protein hewani termurah saat ini, mendorong Perseroan untuk melakukan usaha untuk memperkuat posisinya di industri daging ayam olahan. Adapun strategi utama yang dijalankan Perseroan adalah memacu tingkat pertumbuhan pangsa pasar dengan melakukan ekspansi kapasitas produksi. Di samping itu, trend harga komoditas yang terus meningkat mengakibatkan pendapatan per kapita untuk daerah penghasil komoditas seperti Sumatera, Kalimantan, dan Indonesia bagian Timur mengalami peningkatan. Hal ini tentunya menjadi peluang bagi Perseroan untuk meningkatkan penetrasi pasar di daerah tersebut. Saat ini Perseroan memiliki fasilitas pengolahan daging ayam di Serang (Banten), Salatiga (Jawa Tengah), Medan (Sumatera Utara), Sidoarjo (Jawa Timur), dan Surabaya (Jawa Timur).

3 Untuk mengantisipasi peningkatan permintaan daging ayam olahan di pulau Sumatera, Perseroan akan menjadikan Aset Medan sebagai fasilitas pengolahan daging ayam sehingga diharapkan akan dapat menambah kapasitas produksi Perseroan dari fasilitas pengolahan yang sudah ada yang berada di Kawasan Industri Medan II, Jalan Pulau Solor, Desa Saentis, Kecamatan Percut Sei Tuan, Kabupaten Deli Serdang, Propinsi Sumatera Utara. Pertimbangan Perseroan untuk melakukan transaksi dengan pihak Afiliasi yaitu SHSI dibandingkan apabila transaksi tersebut dilakukan dengan pihak yang tidak terafiliasi adalah karena lokasi keberadaan dari Aset Medan yang akan dibeli yang cukup strategis, yaitu lokasinya yang berdekatan dengan fasilitas pengolahan yang sudah dimiliki Perseroan serta informasi yang cukup dan lengkap atas Aset Medan yang ditransaksikan telah tersedia bagi Perseroan. TRANSAKSI AFILIASI Berdasarkan informasi dari manajemen Perseroan, Rencana Transaksi antara Perseroan dan SHSI termasuk Transaksi Afiliasi namun bukan merupakan Transaksi Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK No. KEP-412/BL/2009, tanggal 25 Nopember 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu ("Peraturan No. IX.E.1") mengingat dalam Rencana Transaksi tersebut tidak terdapat perbedaan antara kepentingan ekonomis Perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi direktur, komisaris dan Pemegang Saham Utama Perseroan yang dapat merugikan Perseroan karena adanya penetapan harga yang tidak wajar, sementara bila ditinjau dari sisi kepemilikan saham, hubungan afiliasi antara Perseroan dan SHSI dapat terlihat pada gambar berikut ini: Keluarga Jiaravanon 99% 99% PT Central Pertiwi PT Central Agromina Publik 99% PT Cipta Pertiwi 55,53% 44,47% Perseroan 99% SHSI Sumber : Manajemen Perseroan Sesuai struktur afiliasi diatas, Rencana Transaksi antara Perseroan dengan SHSI, merupakan transaksi antara perusahaan-perusahaan yang dikendalikan secara tidak langsung oleh pihak yang sama yaitu keluarga Jiaravanon. Pada saat Laporan Pendapat Kewajaran ini diterbitkan, juga terdapat hubungan afiliasi karena terdapat anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama antara Perseroan dan SHSI, yaitu (i) Jemmy yang merupakan Direktur pada Perseroan dan sebagai Komisaris Utama pada SHSI, dan (ii) Eddy Dharmawan yang merupakan Direktur pada Perseroan dan sebagai Komisaris pada SHSI. ii

4 Untuk memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan No. IX.E.1, Perseroan telah menunjuk RSR sebagai Penilai Independen untuk memberikan Pendapat Kewajaran ( Fairness Opinion ) atas Rencana Transaksi diatas bagi para pemegang saham Perseroan. Dengan demikian Pendapat Kewajaran ini hanya dapat digunakan sehubungan dengan Rencana Transaksi dan tidak dapat dipergunakan untuk kepentingan lain. Pendapat Kewajaran ini juga tidak dimaksudkan untuk memberikan rekomendasi untuk menyetujui atau tidak menyetujui Rencana Transaksi atau mengambil tindakan tertentu atas Rencana Transaksi tersebut. TUJUAN PENDAPAT KEWAJARAN Tujuan Laporan Pendapat Kewajaran ini adalah untuk memberikan opini atas kewajaran rencana Perseroan melakukan Rencana Transaksi, sebagaimana didefinisikan dalam laporan ini, serta tidak untuk bentuk rencana transaksi lainnya. RUANG LINGKUP Mengingat Perseroan adalah perusahaan terbuka, maka Rencana Transaksi tersebut harus memenuhi Peraturan No. IX.E.1, dimana sesuai peraturan tersebut Perseroan wajib menunjuk Pihak Independen untuk melaksanakan penilaian dan memberikan pendapat tentang kelayakan Rencana Transaksi tersebut. Sehubungan dengan Peraturan No. IX.E.1, berkaitan dengan penunjukan RSR untuk memberikan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) atas Rencana Transaksi maka Ruang Lingkup Pendapat Kewajaran akan didasarkan pada analisis atas kewajaran dari Rencana Transaksi tersebut. SUMBER DATA Sebagai Penilai Independen dalam mempersiapkan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi, kami telah mempelajari, mengacu dan mempertimbangkan hal-hal sebagai berikut: 1. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Purwantono, Suherman & Surja; 2. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sarwoko, & Sandjaja; 3. Proyeksi Keuangan Aset Medan, Sumatera Utara, yang disiapkan oleh manajemen Perseroan. RSR telah melakukan penyesuaian atas proyeksi keuangan tersebut ( Proyeksi Keuangan yang Disesuaikan ) sehingga lebih mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan. Dalam menyusun Laporan Penilaian ini, RSR telah menggunakan Proyeksi Keuangan yang Disesuaikan; 4. Laporan Penilaian Properti PT SHS International No. V.PP yang dipersiapkan oleh KJPP Toto Suharto & Rekan tertanggal 31 Januari 2012; 5. Draft Perjanjian Jual Beli Aset Medan yang akan ditandatangani oleh SHSI dengan Perseroan pada tanggal 29 Juni 2012; 6. Draft Keterbukaan Informasi Perseroan yang akan diiklankan di surat kabar pada tanggal 3 Juni 2012; 7. Dampak Laporan Keuangan Perseroan sebelum dan setelah Rencana Transaksi per tanggal 31 Desember 2011 yang disiapkan oleh manajemen Perseroan; 8. Informasi mengenai latar belakang dan manfaat Rencana Transaksi bagi Perseroan yang disiapkan oleh manajemen Perseroan; 9. Representation Letter dari Perseroan kepada RSR dengan No. 014/CP-L/VI/2012 tertanggal 28 Juni 2012, sehubungan dengan penugasan pemberian Pendapat Kewajaran; iii

5 10. Wawancara dan diskusi dengan manajemen Perseroan sehubungan dengan Rencana Transaksi; 11. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak dan elektronik dan hasil analisis lain yang kami anggap relevan. ASUMSI-ASUMSI PENTING Dalam penyusunan pendapat independen kepada pemegang saham Perseroan atas transaksi yang akan dilaksanakan untuk meyakinkan bahwa Rencana Transaksi dapat dilaksanakan pada kondisi arm s length didalam batasan komersial yang berlaku umum dan tidak merugikan kepentingankepentingan pihak Perseroan dan para pemegang saham, RSR menggunakan beberapa asumsi antara lain : 1. RSR mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan pendapat ini sampai dengan terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap Rencana Transaksi. 2. Pendapat ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan bahwa penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan keseluruhan informasi dan analisis dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan atas proses yang mendasari pendapat tersebut. Penyusunan pendapat ini merupakan suatu proses yang kompleks dan mungkin tidak dapat dilakukan melalui analisis yang tidak lengkap. 3. Pendapat ini juga disusun berdasarkan kondisi umum bisnis, keuangan, moneter, pasar dan peraturan yang ada saat ini. Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi pendapat kami karena peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini. KONDISI PEMBATAS Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan pada prinsip integritas informasi dan data. Dalam menyusun Pendapat Kewajaran ini, kami melandaskan dan berdasarkan pada informasi dan data sebagaimana diberikan manajemen Perseroan, yang mana berdasarkan hakekat kewajaran adalah benar, lengkap, dapat diandalkan, serta tidak menyesatkan. Kami tidak melakukan audit ataupun uji kepatuhan secara mendetail atas penjelasan maupun data-data yang diberikan oleh manajemen Perseroan, baik lisan maupun tulisan, dan dengan demikian kami tidak dapat memberikan jaminan atau bertanggung-jawab terhadap kebenaran dan kelengkapan dari informasi atau penjelasan tersebut. Kami juga tidak melakukan pemeriksaan fisik dan inspeksi atau mengkonfirmasi kepemilikan Aset Medan milik SHSI yang terletak di Kawasan Industri Medan I, Kelurahan Mabar, Kecamatan Medan Deli, Kotamadya Medan, Propinsi Sumatera Utara. Sebagai dasar bagi kami untuk melakukan analisis dalam mempersiapkan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi, kami menggunakan data-data sebagaimana tercantum pada bagian Sumber Data sebagai bahan pertimbangan. Segala perubahan terhadap data-data tersebut di atas dapat mempengaruhi hasil penilaian kami secara material. Oleh karena itu, kami tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan perubahan data tersebut. Pendapat Kewajaran ini disusun hanya dengan mempertimbangkan sudut pandang pemegang saham Perseroan dan tidak mempertimbangkan sudut pandang stakeholders lain serta aspekaspek lainnya. iv

6 Pendapat Kewajaran tersebut disusun dengan mempertimbangkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan pemerintah pada tanggal Pendapat ini dikeluarkan. Penilaian Kewajaran ini hanya dilakukan terhadap Rencana Transaksi seperti yang telah diuraikan di atas. Kami menganggap bahwa sejak tanggal penerbitan Laporan Kewajaran sampai dengan tanggal terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam Laporan Pendapat Kewajaran. Dengan ini kami menyatakan bahwa penugasan kami tidak termasuk menganalisis transaksitransaksi diluar Rencana Transaksi yang mungkin tersedia bagi Perseroan serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap Rencana Transaksi. Kami tidak melakukan penelitian atas keabsahan Rencana Transaksi dari segi hukum dan implikasi aspek perpajakan dari Rencana Transaksi tersebut. Kami juga berpegang kepada surat pernyataan management representation letter dari Perseroan atas penugasan kami untuk mempersiapkan Laporan Pendapat Kewajaran, bahwa mereka telah menyampaikan seluruh informasi penting dan relevan berkenaan dengan Rencana Transaksi dan sepanjang pengetahuan manajemen Perseroan tidak ada faktor material yang belum diungkapkan dan dapat menyesatkan. Sesuai dengan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal & Lembaga Keuangan (Bapepam-LK) No.VIII.C.3, lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-196/BL/2012 tanggal 19 April 2012 tentang Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal ( Peraturan No.VIII.C.3 ), laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi hanya berlaku sampai dengan 6 (enam) bulan dari tanggal penilaian. INDEPENDENSI PENILAI Dalam mempersiapkan Laporan Penilaian ini Penilai telah bertindak secara independen tanpa adanya konflik dan tidak terafiliasi dengan Perseroan, SHSI ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan perusahaan-perusahaan tersebut. Penilai juga tidak mempunyai kepentingan atau keuntungan pribadi berkaitan dengan penugasan ini. Selanjutnya, Laporan ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau merugikan pada pihak manapun. Imbalan yang Penilai terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh kewajaran nilai yang dihasilkan dari proses analisa kewajaran ini dan Penilai hanya menerima imbalan sesuai yang tercantum pada surat penugasan No. RSR/P/260612, tanggal 26 Juni 2012; TANGGAL PENILAIAN Analisis Kewajaran dilaksanakan per tanggal 31 Desember 2011, parameter dan laporan keuangan yang digunakan dalam analisis menggunakan data per 31 Desember KEJADIAN SETELAH TANGGAL PENILAIAN Dari tanggal penilaian, yaitu tanggal 31 Desember 2011, sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan ini, tidak terdapat kejadian penting yang dapat mempengaruhi hasil penilaian secara signifikan. METODOLOGI PENGKAJIAN KEWAJARAN ATAS RENCANA TRANSAKSI Dalam menilai kewajaran Rencana Transaksi, kami menggunakan metodologi analisis sebagai berikut: v

7 1. Analisis Kualitatif berupa analisis terhadap pihak-pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi dan Analisis Keterkaitan, Analisis Perjanjian dan Persyaratan Rencana Transaksi, Analisis Industri, serta Analisis Manfaat dan Resiko Rencana Transaksi. 2. Analisis Kuantitatif berupa Analisis Kinerja Historis, dan Analisis Kewajaran Harga serta Analisis Uji Nilai Tambah. KESIMPULAN a Analisis Kualitatif i. Pihak-pihak yang terkait dalam Rencana Transaksi adalah Perseroan selaku pihak pembeli dan SHSI selaku pihak penjual. ii. Berdasarkan informasi dari manajemen Perseroan, Rencana Transaksi antara Perseroan dan SHSI termasuk Transaksi Afiliasi namun bukan merupakan Transaksi Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1, mengingat dalam Rencana Transaksi tersebut tidak terdapat perbedaan antara kepentingan ekonomis Perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi direktur, komisaris dan Pemegang Saham Utama Perseroan yang dapat merugikan Perseroan karena adanya penetapan harga yang tidak wajar. Rencana Transaksi tersebut merupakan transaksi antara perusahaan-perusahaan yang dikendalikan secara tidak langsung oleh pihak yang sama yaitu keluarga Jiaravanon. Dan juga terdapat hubungan afiliasi karena terdapat anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama antara Perseroan dan SHSI, yaitu (i) Jemmy yang merupakan Direktur pada Perseroan dan sebagai Komisaris Utama pada SHSI, dan (ii) Eddy Dharmawan yang merupakan Direktur pada Perseroan dan sebagai Komisaris pada SHSI. iii. Berdasarkan analisis yang dilakukan terhadap Draft Perjanjian Jual Beli Aset Medan antara Perseroan dengan SHSI. Tidak terdapat ketentuan-ketentuan yang dapat membatasi Perseroan maupun pemegang saham Perseroan dalam melaksanakan perjanjian tersebut. Dengan demikian, Rencana Transaksi adalah wajar bagi Perseroan dan pemegang saham Perseroan. iv. Faktor perkembangan era globalisasi dan informasi saat ini mendorong gaya hidup masyarakat yang berdampak pada perubahan pola konsumsi. Masyarakat Indonesia mulai beradaptasi dengan pola konsumsi daging olahan sebagai makanan sehari-hari karena kepraktisannya. Prospek industri daging olahan di masa yang akan datang diperkirakan akan terus tumbuh jika dilihat dari proyeksi produksi bahan baku berupa daging sapi dan daging ayam, dimana pasar akan semakin berkembang yang ditunjang dengan supply bahan baku yang besar. v. Berdasarkan manfaat dari Rencana Transaksi, dengan dilakukannya Rencana Transaksi, Perseroan akan memperoleh manfaat berupa : o Memperkuat posisi Perseroan di industri daging ayam olahan, dengan melakukan ekspansi kapasitas produksi; o Perseroan akan dapat menambah pasokan produk daging olahan serta meningkatkan penetrasi pasar di daerah Sumatera Utara serta Indonesia bagian Barat; dan o Efisiensi biaya produksi dengan meminimalisasikan biaya transportasi, disertai terjaminnya kesegaran produk karena dekatnya dengan pasar, khususnya wilayah Sumatera Utara. Sedangkan risiko yang mungkin dihadapi oleh Perseroan sehubungan dengan Rencana Transaksi adalah: kemungkinan tidak optimalnya target penjualan dan kinerja vi

8 b operasional dari bisnis industri daging olahan sehubungan adanya persaingan dengan produsen daging olahan lainnya. Analisis Kuantitatif i. Analisis Kinerja Historis Jumlah aset Perseroan mengalami pertumbuhan dengan rata-rata CAGR (compounded annual growth rate) sebesar 16,76% per tahun selama periode Kenaikan jumlah aset tertinggi terjadi pada tahun 2011 hingga mencapai 35,74% karena adanya kenaikan persediaan. Jumlah liabilitas Perseroan mengalami penurunan dengan ratarata CAGR sebesar 7,82% per tahun selama periode Penurunan jumlah liabilitas pada tahun 2009 mencapai 37,63% yang terjadi karena berkurangnya utang bank jangka pendek. Sementara itu, Perseroan juga mencatatkan adanya kenaikan jumlah liabilitas pada tahun 2011 karena adanya kenaikan pada akun utang bank jangka panjang setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun. Jumlah ekuitas Perseroan mengalami pertumbuhan dengan CAGR sebesar 54,80% per tahun selama periode Kenaikan jumlah ekuitas tertinggi terjadi pada tahun 2009 hingga mencapai 121,21% karena adanya kenaikan pada saldo laba. Penjualan bersih Perseroan mengalami pertumbuhan dengan rata-rata CAGR 19,93% per tahun sepanjang periode Beban pokok penjualan Perseroan mengalami pertumbuhan dengan rata-rata CAGR 17,05% per tahun sepanjang periode Sepanjang periode tersebut, Perseroan mencatatkan rata-rata marjin beban pokok penjualan sebesar 81,31%. Laba usaha Perseroan mengalami pertumbuhan dengan CAGR 56,48% per tahun selama periode Jumlah pendapatan komprehensif Perseroan mengalami pertumbuhan dengan rata-rata CAGR 87,17% per tahun selama periode Kenaikan jumlah pendapatan komprehensif tertinggi terjadi pada tahun 2009 hingga 529,95%. ii. Uji Kewajaran harga: o Berdasarkan Laporan Penilaian Properti SHSI, No. V.PP , tanggal 31 Januari 2012, oleh KJPP Toto Suharto & Rekan, Nilai Pasar Aset Medan per tanggal 31 Desember 2011 adalah sebesar Rp ,- (Lima Belas Miliar Tiga Ratus Enam Puluh Dua Juta Dua Ratus Ribu Rupiah). o Berdasarkan Draft Perjanjian Jual Beli Aset Medan yang akan ditandatangani pada tanggal 29 Juni 2012 yang dibuat oleh dan antara Perseroan selaku pembeli dan SHSI selaku penjual, Nilai Rencana Transaksi adalah sebesar Rp ,- (Lima Belas Miliar Tiga Ratus Enam Puluh Juta Rupiah). Dengan membandingkan Nilai Rencana Transaksi dengan Nilai Pasar Aset Medan, dapat dikatakan bahwa Rencana Transaksi adalah wajar bagi para pemegang saham Perseroan karena Nilai Rencana Transaksi adalah lebih rendah dibandingkan dengan Nilai Pasar Aset Medan yang ditransaksikan. iii. Uji nilai tambah dilakukan dengan : o Analisis uji kelayakan investasi: Rencana Transaksi memiliki NPV lebih besar dari 0 yaitu sebesar Rp juta, IRR sebesar 30,58% (lebih tinggi dari WACC yaitu 13,13%), dan payback period selama 3,52 tahun. vii

9 o Analisis Kinerja Keuangan Proforma aset Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp 17,64 miliar yaitu dari sebesar Rp 8.848,20 miliar sebelum Rencana Transaksi menjadi sebesar Rp 8.865,84 miliar setelah Rencana Transaksi. Peningkatan tersebut disebabkan oleh meningkatnya aset tetap sebesar Rp 15,36 miliar, pajak pertambahan nilai dibayar dimuka sebesar Rp 1,54 miliar, serta aset lain-lain sebesar Rp 740,50 juta. Proforma liabilitas Perseroan juga mengalami peningkatan sebesar Rp 17,64 miliar yaitu dari sebesar Rp 2.658,74 miliar sebelum Rencana Transaksi menjadi sebesar Rp 2.676,37 miliar setelah Rencana Transaksi. Peningkatan tersebut disebabkan oleh meningkatnya utang usaha pihak berelasi sebesar Rp 16,90 miliar dan meningkatnya utang pajak sebesar Rp 740,50 juta. Dan proforma ekuitas Perseroan tidak mengalami perubahan atas dilakukannya Rencana Transaksi. Dengan mempertimbangkan analisis kewajaran atas Rencana Transaksi yang dilakukan meliputi analisis kualitatif dan analisis kuantitatif, maka dari segi ekonomis dan keuangan, menurut pendapat RSR, Rencana Transaksi adalah wajar bagi Perseroan dan pemegang saham Perseroan. Mengingat bahwa ada kemungkinan terjadinya perbedaan waktu dari tanggal laporan ini dengan pelaksanaan Rencana Transaksi, maka kesimpulan di atas berlaku bila tidak ada perubahan yang memiliki dampak yang signifikan terhadap nilai dari Rencana Transaksi. Perubahan tersebut termasuk perubahan baik secara internal pada masing-masing perusahaan maupun secara eksternal meliputi: kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan pemerintah Indonesia setelah tanggal laporan ini dikeluarkan. Bila mana setelah tanggal laporan ini dikeluarkan terjadi perubahan tersebut di atas, maka pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi ini mungkin berbeda. PENUTUP Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan keseluruhan informasi dan analisis dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan. Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi pendapat kami karena peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini. Hormat Kami, Rudi M. Safrudin Managing Partner Ijin Penilai Publik No. : B Terdaftar di Bapepam-LK No: 09/BL/STTD-P/B/2010 viii

10 PERNYATAAN PENILAI Dalam batas kemampuan dan keyakinan kami sebagai Penilai, kami yang bertanda tangan dibawah ini menerangkan bahwa : 1. Pernyataan yang menjadi dasar analisis, pendapat dan kesimpulan yang diuraikan di dalam Laporan ini adalah betul dan benar, sesuai dengan pemahaman terbaik. 2. Penugasan penilaian telah dilakukan dengan pemahaman terhadap Obyek Penilaian pada Tanggal Penilaian dan analisis telah dilakukan sesuai dengan Tujuan Penilaian sebagaimana diungkapkan dalam Laporan ini; 3. Lingkup pekerjaan telah diungkapkan pada Ruang Lingkup dan data-data yang dianalisa serta data ekonomi dan industri yang diungkapkan dalam Laporan Penilaian ini pada Sumber Data diperoleh dari berbagai sumber yang diyakini dapat dipertanggungjawabkan. 4. Laporan ini menjelaskan semua asumsi dan syarat-syarat pembatasan yang mempengaruhi analisis, pendapat dan kesimpulan yang tertera dalam Laporan ini. 5. Opini yang dihasilkan dalam penugasan ini telah disajikan sebagai Kesimpulan pada Laporan Penilaian ini; 6. Kesimpulan telah sesuai dengan asumsi-asumsi dan kondisi pembatas; 7. Penilai bertanggung jawab atas pendapat yang diberikan dalam rangka penugasan Pendapat Kewajaran, sebagaimana diungkapkan dalam Laporan ini. 8. Dalam mempersiapkan Laporan Penilaian ini, Penilai juga tidak mempunyai kepentingan atau keuntungan pribadi berkaitan dengan penugasan ini. Imbalan yang Penilai terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh kesimpulan yang tercantum pada Laporan Penilaian ini; 9. Dalam melakukan penugasan ini, Penilai telah memenuhi persyaratan pendidikan profesional dalam menyiapkan Laporan Penilaian. 10. Tidak seorangpun, kecuali yang disebutkan dalam Laporan ini, telah menyediakan bantuan professional dalam menyiapkan Laporan Penilaian. 11. Laporan Penilaian ini tidak lepas dari ketentuan-ketentuan dalam Standar Penilaian Indonesia (SPI) 2007, Kode Etik Penilaian Indonesia (KEPI), Peraturan Bapepam-LK No. VIII.C.3. Keputusan Ketua Bapepam-LK Nomor: KEP-196/BL/2012 tanggal 19 April 2012 tentang Pedoman Penilaian Dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha Di Pasar Modal dan telah dilaksanakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku; Jakarta, 28 Juni 2012 Signing Partner Rudi M. Safrudin Ijin Penilai Publik : B Terdaftar di Bapepam-LK : 09/BL/STTD-P/B/2010 MAPPI : 00 S Quality Assurance: Alda Adriez MAPPI : 12 A ix

11 Penilai: Ari Kurnia MAPPI : 11 P Fanni Primatasa Putra MAPPI : 12 A x

12 ASUMSI DAN SYARAT PEMBATASAN 1. Semua pernyataan dan data yang tercantum dalam Laporan ini adalah benar adanya dan sesuai dengan pengetahuan kami. 2. Kami telah bertindak secara independen tanpa adanya konflik dan tidak terafiliasi dengan pihak-pihak-pihak yang terkait dan Kami juga tidak mempunyai kepentingan atau keuntungan pribadi berkaitan dengan penugasan ini. 3. Imbalan jasa yang kami terima sesuai dengan yang tercantum pada surat penugasan adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh kewajaran nilai yang dihasilkan dari proses analisis penilaian ini 4. Laporan Pendapat Kewajaran ini tidak sah apabila tidak dibubuhi cap dan tanda tangan Penilai dari KJPP Ruky, Safrudin & Rekan. ************* xi

13 DAFTAR ISI 1 PENDAHULUAN LATAR BELAKANG TRANSAKSI AFILIASI TUJUAN PENDAPAT KEWAJARAN RUANG LINGKUP SUMBER DATA ASUMSI-ASUMSI PENTING KONDISI PEMBATAS INDEPENDENSI PENILAI TANGGAL PENILAIAN KEJADIAN SETELAH TANGGAL PENILAIAN METODOLOGI DAN ANALISIS KEWAJARAN RENCANA TRANSAKSI METODOLOGI PENGKAJIAN KEWAJARAN RENCANA TRANSAKSI ANALISIS KEWAJARAN RENCANA TRANSAKSI Analisis Kualitatif Identifikasi dan Analisis Hubungan Antara Pihak Pihak Yang Bertransaksi Analisis Perjanjian dan Persyaratan Rencana Transaksi Analisis Industri Analisis Manfaat dan Resiko dari Rencana Transaksi Analisis Kuantitatif Analisis Kinerja Historis Uji Kewajaran Uji Nilai Tambah KESIMPULAN ATAS KEWAJARAN RENCANA TRANSAKSI PENUTUP xii

14 DAFTAR GAMBAR Gambar 2-1 : Perkembangan Rata-Rata Harga Daging Ayam Nasional (Rp/Kg) xiii

15 DAFTAR TABEL Tabel 2-1: Detail Aset Medan (Draft Perjanjian Jual Beli Aset Medan) Tabel 2-2: Perusahaan Pengelola Daging Tabel 2-3: Konsumsi Aneka Jenis Daging Per Kapita Tabel 2-4: Produksi Aneka Jenis Daging Tabel 2-5: Proyeksi Produksi Dan Konsumsi Daging Di Dunia Tabel 2-6: Proyeksi Produksi Dan Konsumsi Indonesia Tabel 2-7: Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian Tabel 2-8: Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian (Lanjutan) Tabel 2-9: Laporan Laba Rugi Komprehensif Tabel 2-10: Rasio Keuangan Tabel 2-11: Nilai Pasar Aset Medan Tabel 2-12: Nilai Transaksi Aset Medan Tabel 2-13: Beta Tabel 2-14: WACC Tabel 2-15: Asumsi Tabel 2-16: Proyeksi Laporan Posisi Keuangann Tabel 2-17: Proyeksi Laporan Laba Rugi Komprehensif Tabel 2-18: Analisis Imbal Hasil Tabel 2-19: Perhitungan Terminal Value Tabel 2-20: Laporan Posisi Keuangan xiv

16 1 PENDAHULUAN PT. Charoen Pokphand Indonesia Tbk ("Perseroan") telah menunjuk KJPP Ruky, Safrudin dan Rekan yang memiliki ijin usaha dari Kementerian Keuangan No berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1131/KM.1/2011 tanggal 14 Oktober 2011 dan terdaftar sebagai profesi penunjang pasar modal di Bapepam - LK dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari Bapepam - LK No. 09/BL/STTD-P/B/2010, selanjutnya disebut sebagai RSR, sebagai Penilai Independen untuk memberikan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) sehubungan dengan Rencana Perseroan untuk melakukan pembelian aset tetap berupa sebidang tanah seluas m 2, yang terletak di Kawasan Industri Medan I, Kelurahan Mabar, Kecamatan Medan Deli, Kotamadya Medan, Propinsi Sumatera Utara, termasuk bangunan-bangunan, sarana pelengkap, mesin-mesin dan peralatannya yang berada diatas bidang tanah tersebut ( Aset Medan ) dengan pihak afiliasi Perseroan yaitu PT SHS International ( SHSI ), untuk selanjutnya disebut sebagai Rencana Transaksi. 1.1 Latar Belakang Perseroan merupakan perusahaan yang bergerak di bidang produksi dan perdagangan pakan ternak, daging ayam olahan, peralatan peternakan dan penyertaan saham pada perusahaan lain. Masih rendahnya tingkat konsumsi daging ayam di Indonesia walaupun Indonesia merupakan negara dengan penduduk muslim terbesar di dunia serta fakta bahwa daging ayam merupakan sumber protein hewani termurah saat ini, mendorong Perseroan untuk melakukan usaha untuk memperkuat posisinya di industri daging ayam olahan. Adapun strategi utama yang dijalankan Perseroan adalah memacu tingkat pertumbuhan pangsa pasar dengan melakukan ekspansi kapasitas produksi. Di samping itu, trend harga komoditas yang terus meningkat mengakibatkan pendapatan per kapita untuk daerah penghasil komoditas seperti Sumatera, Kalimantan, dan Indonesia bagian Timur mengalami peningkatan. Hal ini tentunya menjadi peluang bagi Perseroan untuk meningkatkan penetrasi pasar di daerah tersebut. Saat ini Perseroan memiliki fasilitas pengolahan daging ayam di Serang (Banten), Salatiga (Jawa Tengah), Medan (Sumatera Utara), Sidoarjo (Jawa Timur), dan Surabaya (Jawa Timur). Untuk mengantisipasi peningkatan permintaan daging ayam olahan di pulau Sumatera, Perseroan akan menjadikan Aset Medan sebagai fasilitas pengolahan daging ayam sehingga diharapkan akan dapat menambah kapasitas produksi Perseroan dari fasilitas pengolahan yang sudah ada yang berada di Kawasan Industri Medan II, Jalan Pulau Solor, Desa Saentis, Kecamatan Percut Sei Tuan, Kabupaten Deli Serdang, Propinsi Sumatera Utara. Pertimbangan Perseroan untuk melakukan transaksi dengan pihak Afiliasi yaitu SHSI dibandingkan apabila transaksi tersebut dilakukan dengan pihak yang tidak terafiliasi adalah karena lokasi keberadaan dari Aset Medan yang akan dibeli yang cukup strategis, yaitu lokasinya yang berdekatan dengan fasilitas pengolahan yang sudah dimiliki Perseroan serta informasi yang cukup dan lengkap atas Aset Medan yang ditransaksikan telah tersedia bagi Perseroan. 1.2 Transaksi Afiliasi Berdasarkan informasi dari manajemen Perseroan, Rencana Transaksi antara Perseroan dan SHSI termasuk Transaksi Afiliasi namun bukan merupakan Transaksi Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK No. KEP-412/BL/2009, tanggal 25 Nopember 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu ("Peraturan No. IX.E.1") mengingat dalam Rencana Transaksi tersebut tidak terdapat perbedaan antara kepentingan ekonomis Perseroan dengan kepentingan 1

17 ekonomis pribadi direktur, komisaris dan Pemegang Saham Utama Perseroan yang dapat merugikan Perseroan karena adanya penetapan harga yang tidak wajar, sementara bila ditinjau dari sisi kepemilikan saham, hubungan afiliasi antara Perseroan dan SHSI dapat terlihat pada gambar berikut ini: Keluarga Jiaravanon 99% 99% PT Central Pertiwi PT Central Agromina Publik 99% PT Cipta Pertiwi 55,53% 44,47% Perseroan 99% SHSI Sumber : Manajemen Perseroan Sesuai struktur afiliasi diatas, Rencana Transaksi antara Perseroan dengan SHSI, merupakan transaksi antara perusahaan-perusahaan yang dikendalikan secara tidak langsung oleh pihak yang sama yaitu keluarga Jiaravanon. Pada saat Laporan Pendapat Kewajaran ini diterbitkan, juga terdapat hubungan afiliasi karena terdapat anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama antara Perseroan dan SHSI, yaitu (i) Jemmy yang merupakan Direktur pada Perseroan dan sebagai Komisaris Utama pada SHSI, dan (ii) Eddy Dharmawan yang merupakan Direktur pada Perseroan dan sebagai Komisaris pada SHSI. Untuk memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan No. IX.E.1, Perseroan telah menunjuk RSR sebagai Penilai Independen untuk memberikan Pendapat Kewajaran ( Fairness Opinion ) atas Rencana Transaksi diatas bagi para pemegang saham Perseroan. Dengan demikian Pendapat Kewajaran ini hanya dapat digunakan sehubungan dengan Rencana Transaksi dan tidak dapat dipergunakan untuk kepentingan lain. Pendapat Kewajaran ini juga tidak dimaksudkan untuk memberikan rekomendasi untuk menyetujui atau tidak menyetujui Rencana Transaksi atau mengambil tindakan tertentu atas Rencana Transaksi tersebut. 1.3 Tujuan Pendapat Kewajaran Tujuan Laporan Pendapat Kewajaran ini adalah untuk memberikan opini atas kewajaran rencana Perseroan melakukan Rencana Transaksi, sebagaimana didefinisikan dalam laporan ini, serta tidak untuk bentuk rencana transaksi lainnya. 1.4 Ruang Lingkup Mengingat Perseroan adalah perusahaan terbuka, maka Rencana Transaksi tersebut harus memenuhi Peraturan No. IX.E.1, dimana sesuai peraturan tersebut Perseroan wajib menunjuk Pihak Independen untuk melaksanakan penilaian dan memberikan pendapat tentang kelayakan Rencana Transaksi tersebut. 2

18 Sehubungan dengan Peraturan No. IX.E.1, berkaitan dengan penunjukan RSR untuk memberikan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) atas Rencana Transaksi maka Ruang Lingkup Pendapat Kewajaran akan didasarkan pada analisis atas kewajaran dari Rencana Transaksi tersebut. 1.5 Sumber Data Sebagai Penilai Independen dalam mempersiapkan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi, kami telah mempelajari, mengacu dan mempertimbangkan hal-hal sebagai berikut: 1. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja; 2. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember yang telah diaudit oleh KAP Purwantono, Sarwoko, & Sandjaja; 3. Proyeksi Keuangan Aset Medan, Sumatera Utara, yang disiapkan oleh manajemen Perseroan. RSR telah melakukan penyesuaian atas proyeksi keuangan tersebut ( Proyeksi Keuangan yang Disesuaikan ) sehingga lebih mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan. Dalam menyusun Laporan Penilaian ini, RSR telah menggunakan Proyeksi Keuangan yang Disesuaikan; 4. Laporan Penilaian Properti PT SHS International No. V.PP yang dipersiapkan oleh KJPP Toto Suharto & Rekan tertanggal 31 Januari 2012; 5. Draft Perjanjian Jual Beli Aset Medan yang akan ditandatangani oleh SHSI dengan Perseroan pada tanggal 29 Juni 2012; 6. Draft Keterbukaan Informasi Perseroan yang akan diiklankan di surat kabar pada tanggal 3 Juni 2012; 7. Dampak Laporan Keuangan Perseroan sebelum dan setelah Rencana Transaksi per tanggal 31 Desember 2011, yang disiapkan oleh manajemen Perseroan; 8. Informasi mengenai latar belakang dan manfaat Rencana Transaksi bagi Perseroan yang disiapkan oleh manajemen Perseroan; 9. Representation Letter dari Perseroan kepada RSR dengan No. 014/CP-L/VI/2012 tertanggal 28 Juni 2012, sehubungan dengan penugasan pemberian Pendapat Kewajaran; 10. Wawancara dan diskusi dengan manajemen Perseroan sehubungan dengan Rencana Transaksi; 11. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak dan elektronik dan hasil analisis lain yang kami anggap relevan. 1.6 Asumsi-Asumsi Penting Dalam penyusunan pendapat independen kepada pemegang saham Perseroan atas transaksi yang akan dilaksanakan untuk meyakinkan bahwa Rencana Transaksi dapat dilaksanakan pada kondisi arm s length didalam batasan komersial yang berlaku umum dan tidak merugikan kepentingankepentingan pihak Perseroan dan para pemegang saham, RSR menggunakan beberapa asumsi antara lain : 1. RSR mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan pendapat ini sampai dengan terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap Rencana Transaksi. 2. Pendapat ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan bahwa penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan keseluruhan informasi dan analisis dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan atas proses yang mendasari pendapat tersebut. Penyusunan pendapat ini merupakan suatu proses yang kompleks dan mungkin tidak dapat dilakukan melalui analisis yang tidak lengkap. 3

19 3. Pendapat ini juga disusun berdasarkan kondisi umum bisnis, keuangan, moneter, pasar dan peraturan yang ada saat ini. Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi pendapat kami karena peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini. 1.7 Kondisi Pembatas Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan pada prinsip integritas informasi dan data. Dalam menyusun Pendapat Kewajaran ini, kami melandaskan dan berdasarkan pada informasi dan data sebagaimana diberikan manajemen Perseroan, yang mana berdasarkan hakekat kewajaran adalah benar, lengkap, dapat diandalkan, serta tidak menyesatkan. Kami tidak melakukan audit ataupun uji kepatuhan secara mendetail atas penjelasan maupun data-data yang diberikan oleh manajemen Perseroan, baik lisan maupun tulisan, dan dengan demikian kami tidak dapat memberikan jaminan atau bertanggung-jawab terhadap kebenaran dan kelengkapan dari informasi atau penjelasan tersebut. Kami juga tidak melakukan pemeriksaan fisik dan inspeksi atau mengkonfirmasi kepemilikan Aset Medan milik SHSI yang terletak di Kawasan Industri Medan I, Kelurahan Mabar, Kecamatan Medan Deli, Kotamadya Medan, Propinsi Sumatera Utara. Sebagai dasar bagi kami untuk melakukan analisis dalam mempersiapkan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi, kami menggunakan data-data sebagaimana tercantum pada bagian Sumber Data sebagai bahan pertimbangan. Segala perubahan terhadap data-data tersebut di atas dapat mempengaruhi hasil penilaian kami secara material. Oleh karena itu, kami tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan perubahan data tersebut. Pendapat Kewajaran ini disusun hanya dengan mempertimbangkan sudut pandang pemegang saham Perseroan dan tidak mempertimbangkan sudut pandang stakeholders lain serta aspekaspek lainnya. Pendapat Kewajaran tersebut disusun dengan mempertimbangkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan pemerintah pada tanggal Pendapat ini dikeluarkan. Penilaian Kewajaran ini hanya dilakukan terhadap Rencana Transaksi seperti yang telah diuraikan di atas. Kami menganggap bahwa sejak tanggal penerbitan Laporan Kewajaran sampai dengan tanggal terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam Laporan Pendapat Kewajaran. Dengan ini kami menyatakan bahwa penugasan kami tidak termasuk menganalisis transaksitransaksi diluar Rencana Transaksi yang mungkin tersedia bagi Perseroan serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap Rencana Transaksi. Kami tidak melakukan penelitian atas keabsahan Rencana Transaksi dari segi hukum dan implikasi aspek perpajakan dari Rencana Transaksi tersebut. Kami juga berpegang kepada surat pernyataan management representation letter dari Perseroan atas penugasan kami untuk mempersiapkan Laporan Pendapat Kewajaran, bahwa mereka telah menyampaikan seluruh informasi penting dan relevan berkenaan dengan Rencana Transaksi dan sepanjang pengetahuan manajemen Perseroan tidak ada faktor material yang belum diungkapkan dan dapat menyesatkan. Sesuai dengan Peraturan No.VIII.C.3, laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi hanya berlaku sampai dengan 6 (enam) bulan dari tanggal penilaian. 4

20 1.8 Independensi Penilai Dalam mempersiapkan Laporan Penilaian ini Penilai telah bertindak secara independen tanpa adanya konflik dan tidak terafiliasi dengan Perseroan, SHSI ataupun pihak-pihak yang terafiliasi dengan perusahaan-perusahaan tersebut. Penilai juga tidak mempunyai kepentingan atau keuntungan pribadi berkaitan dengan penugasan ini. Selanjutnya, Laporan ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau merugikan pada pihak manapun. Imbalan yang Penilai terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh kewajaran nilai yang dihasilkan dari proses analisa kewajaran ini dan Penilai hanya menerima imbalan sesuai yang tercantum pada surat penugasan No. RSR/P/260612, tanggal 26 Juni 2012; 1.9 Tanggal Penilaian Analisis Kewajaran dilaksanakan per tanggal 31 Desember 2011, parameter dan laporan keuangan yang digunakan dalam analisis menggunakan data per 31 Desember Kejadian Setelah Tanggal Penilaian Dari tanggal penilaian, yaitu tanggal 31 Desember 2011, sampai dengan tanggal diterbitkannya laporan ini, tidak terdapat kejadian penting yang dapat mempengaruhi hasil penilaian secara signifikan. 5

21 2 METODOLOGI DAN ANALISIS KEWAJARAN RENCANA TRANSAKSI 2.1 Metodologi Pengkajian Kewajaran Rencana Transaksi Dalam melakukan evaluasi kewajaran atas Rencana Transaksi, kami melakukan analisis dengan tahapan-tahapan sebagai berikut: 1. Analisis Kualitatif berupa analisis terhadap pihak-pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi dan Analisis Keterkaitan, Analisis Perjanjian dan Persyaratan Rencana Transaksi, Analisis Industri, serta Analisis Manfaat dan Resiko Rencana Transaksi. 2. Analisis Kuantitatif berupa Analisis Kinerja Historis, dan Analisis Kewajaran Harga serta Analisis Uji Nilai Tambah. 2.2 Analisis Kewajaran Rencana Transaksi Berdasarkan metodologi pengkajian kewajaran atas Rencana Transaksi yang disebutkan diatas, analisis kewajaran Rencana Transaksi adalah sebagai berikut: Analisis Kualitatif Analisis Kualitatif dilakukan dengan melakukan analisis pihak-pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi dan Analisis Keterkaitan, Analisis Perjanjian dan Persyaratan Rencana Transaksi, Analisis Industri, serta Analisis Manfaat dan Resiko Rencana Transaksi Identifikasi dan Analisis Hubungan Antara Pihak Pihak Yang Bertransaksi Pihak-pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi adalah Perseroan dan SHSI. Berikut adalah keterangan mengenai Perseroan dan SHSI: 1) Perseroan a) Riwayat Singkat Perseroan berkedudukan di Jakarta dan didirikan berdasarkan Akta No.6 tanggal 7 Januari 1972, yang dibuat dihadapan Drs. Gde Ngurah Rai, SH, Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah dengan Akta No. 5 tanggal 7 Mei 1973 yang dibuat di dihadapan notaris yang sama, akta mana telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. YA-5/197/21 tanggal 8 Juni 1973 dan telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat di bawah No tanggal 26 Juni 1973, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 65 tanggal 14 Agustus 1973, Tambahan No Anggaran Dasar Perseroan tersebut telah diubah, terakhir dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 43 tanggal 20 Desember 2010, yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, sehubungan dengan penarikan kembali modal ditempatkan dan disetor penuh melalui pembelian kembali saham, akta mana telah memperoleh persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 31 Desember Perseroan berkantor pusat di Jl. Ancol VIII/1, Jakarta, Indonesia. b) Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Sesuai dengan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, ruang lingkup kegiatan Perseroan adalah produksi dan perdagangan pakan ternak, daging ayam olahan, peralatan peternakan dan penyertaan saham pada perusahaan lain. 6

22 c) Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Susunan pemegang saham Perseroan, berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 31 Desember 2011 adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp 10 per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor: PT Central Agromina ,53% Publik (masing-masing kepemilikan kurang dari 5%): ,47% JUMLAH ,00% Saham Dalam Portepel Sumber : Manajemen Perseroan d) Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Susunan dewan komisaris dan dewan direksi Perseroan berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) Perseroan yang diaktakan oleh Fathiah Helmi, S.H., No. 21 tanggal 19 Oktober 2010 adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris Wakil Presiden Komisaris Wakil Presiden Komisaris Komisaris Independen Dewan Direksi Presiden Direktur Wakil Presiden Direktur Wakil Presiden Direktur Direktur 2) PT. SHS International ( SHSI ) a) Riwayat Singkat : Hadi Gunawan Tjoe : Jiacipto Jiaravanon : Jialipto Jiaravanon : Herman Sugianto Suparman S : Tjiu Thomas Effendy : Peraphon Prayooravong : Vinai Rakphongphairoj : Ong Mei Sian Jemmy Eddy Dharmawan Ferdiansyah Gunawan Tjoe SHSI berkedudukan di Jakarta dan didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 6 tanggal 21 Juni 2007, yang dibuat dihadapan Iksan, SH, Notaris di Bekasi, akta mana telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. W HT TH.2007 tanggal 24 Juli 2007 dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Utara di bawah No. 1091/BH 09.01/VIII/2007 tanggal 9 Agustus 2007, serta telah diumumkan dalam Berita Negara No. 69 tanggal 28 Agustus 2007, Tambahan No Anggaran Dasar Perseroan tersebut telah diubah, terakhir dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat SHSI No. 3 tanggal 30 September 2010, yang dibuat dihadapan Rachmad Umar, SH, Notaris di Jakarta, sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor, akta mana telah diterima oleh Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 9 November

23 b) Maksud dan Tujuan serta Kegiatan Usaha Sesuai dengan Anggaran Dasar SHSI, maksud dan tujuan SHSI adalah produksi dan perdagangan produk kesehatan hewan. c) Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 3 tanggal 30 September 2010, yang dibuat dihadapan Notaris Rachmad Umar, SH, struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan adalah: Nilai Nominal Rp per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor: PT Cipta Pertiwi ,999% PT Central Pertiwi ,001% JUMLAH ,00% Saham Dalam Portepel - - Sumber : Manajemen Perseroan d) Susunan Pengurus Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 2 tanggal 1 Desember 2009, yang dibuat oleh Notaris Rachmad Umar, SH, Susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris : Jemmy : Eddy Dharmawan Direksi Direktur Utama Direktur Direktur : Rianto Darmawan : Drh. Budiman Iskandar : Han Christian Hans Sifat Afiliasi Berdasarkan informasi dari manajemen Perseroan, Rencana Transaksi antara Perseroan dan SHSI termasuk Transaksi Afiliasi namun bukan merupakan Transaksi Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1, mengingat dalam Rencana Transaksi tersebut tidak terdapat perbedaan antara kepentingan ekonomis Perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi direktur, komisaris dan Pemegang Saham Utama Perseroan yang dapat merugikan Perseroan karena adanya penetapan harga yang tidak wajar, sementara bila ditinjau dari sisi kepemilikan saham, hubungan afiliasi antara Perseroan dan SHSI dapat terlihat pada gambar berikut ini: 8

24 Keluarga Jiaravanon 99% 99% PT Central Pertiwi PT Central Agromina Publik 99% PT Cipta Pertiwi 55,53% 44,47% Perseroan 99% SHSI Sumber : Manajemen Perseroan Sesuai struktur afiliasi diatas, Rencana Transaksi antara Perseroan dengan SHSI, merupakan transaksi antara perusahaan-perusahaan yang dikendalikan secara tidak langsung oleh pihak yang sama yaitu keluarga Jiaravanon. Pada saat Laporan Pendapat Kewajaran ini diterbitkan, juga terdapat hubungan afiliasi karena terdapat anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama antara Perseroan dan SHSI, yaitu (i) Jemmy yang merupakan Direktur pada Perseroan dan sebagai Komisaris Utama pada SHSI, dan (ii) Eddy Dharmawan yang merupakan Direktur pada Perseroan dan sebagai Komisaris pada SHSI. Untuk memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan No. IX.E.1, Perseroan telah menunjuk RSR sebagai Penilai Independen untuk memberikan Pendapat Kewajaran ( Fairness Opinion ) atas Rencana Transaksi diatas bagi para pemegang saham Perseroan. Dengan demikian Pendapat Kewajaran ini hanya dapat digunakan sehubungan dengan Rencana Transaksi dan tidak dapat dipergunakan untuk kepentingan lain. Pendapat Kewajaran ini juga tidak dimaksudkan untuk memberikan rekomendasi untuk menyetujui atau tidak menyetujui Rencana Transaksi atau mengambil tindakan tertentu atas Rencana Transaksi tersebut Analisis Perjanjian dan Persyaratan Rencana Transaksi Berdasarkan analisis yang dilakukan terhadap Draft Perjanjian Jual Beli Aset Medan antara Perseroan dengan SHSI, ketentuan-ketentuan penting yang diatur dalam Draft Perjanjian Jual Beli Aset Medan tersebut adalah sebagai berikut: 1) Objek Jual Beli Perseroan sepakat untuk membeli aset tetap berupa 1 bidang tanah dengan hak guna bangunan yaitu seluas m 2, sebagaimana dimaksud dalam Sertipikat Hak Guna Bangunan No. 52 tanggal 22 April 2000 yang berlaku hingga 15 Nopember 2018, yang terletak di Kelurahan Mabar, Kecamatan Medan Deli, Kotamadya Medan, Propinsi Sumatera Utara ( Tanah ), termasuk bangunan-bangunan yang berdiri di atas Tanah tersebut ( Bangunan ), berikut sarana pelengkap, mesin-mesin dan peralatannya yang ditempatkan dan berdiri diatas Tanah tersebut ( Fasilitas ); 9