KETERBUKAAN INFORMASI SEHUBUNGAN DENGAN TRANSAKSI AFILIASI. PT. ERAJAYA SWASEMBADA TBK ( Perseroan ) Berkedudukan di Jakarta, Indonesia

Transkripsi

1 KETERBUKAAN INFORMASI SEHUBUNGAN DENGAN TRANSAKSI AFILIASI PT. ERAJAYA SWASEMBADA TBK ( Perseroan ) Berkedudukan di Jakarta, Indonesia KEGIATAN USAHA UTAMA: Distribusi dan pedagang ritel produk dan layanan komunikasi selular dan penunjangnya KANTOR PUSAT: Jl. Gedong Panjang No Jakarta 11240, Indonesia Telepon : (021) Faksimili : (021) Situs: Keterbukaan informasi ini memuat informasi untuk Bapepam dan LK sehubungan dengan peningkatan modal anak perusahaan Perseroan, yaitu PT. TELETAMA ARTHA MANDIRI ( TAM ) dimana Perseroan mengambil (subscribe) saham-saham baru yang dikeluarkan oleh TAM berdasarkan Keputusan Sirkular Pemegang Saham TAM pada tanggal 26 Maret 2012 ( RUPS TAM ) dengan cara melakukan penyetoran tunai sebesar Rp ,- (seratus delapan puluh miliar Rupiah) untuk memperoleh lembar saham seri B dimana dana yang diperoleh dari peningkatan modal tersebut akan digunakan oleh TAM untuk perluasan dan pengembangan jaringan. TAM merupakan anak perusahaan langsung dari Perseroan yang dimiliki oleh Perseroan melalui kepemilikan saham sebesar 99,99%, sehingga pengambilan saham yang dikeluarkan oleh TAM dapat dikategorikan sebagai transaksi afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam-LK IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep- 412/BL/2009 tertanggal 25 Nopember 2009 ( Peraturan IX.E.1 ). Akan tetapi transaksitransaksi tersebut hanya wajib dilaporkan oleh Perseroan kepada Bapepam dan LK paling lambat akhir hari kerja ke-2 setelah terjadinya transaksi karena merupakan transaksi antara Perseroan dengan perusahaan terkendali yang saham atau modalnya dimiliki sedikitnya 99% (sembilan puluh sembilan persen).

2 2 1. PENDAHULUAN Keterangan Singkat Mengenai Transaksi Afiliasi Informasi dalam pengumuman ini dibuat sehubungan dengan telah dilakukannya Transaksi Afiliasi antara Perseroan dengan TAM, perusahaan terkendali dan afiliasi dari Perseroan yang sahamnya dimiliki secara langsung oleh Perseroan melalui kepemilikan saham Perseroan sebesar 99,99%, yaitu pengambilan (subscription) saham-saham baru yang dikeluarkan oleh TAM berdasarkan RUPS TAM dengan cara melakukan penyetoran tunai sebesar Rp ,- (seratus delapan puluh miliar Rupiah) untuk memperoleh lembar saham seri B sehingga setelah dilakukannya pengambilan saham dan penyetoran tunai tersebut Saham Perseroan menjadi 99, % saham yang dikeluarkan oleh TAM ( Transaksi ), sehingga Transaksi dapat dikategorikan sebagai Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan IX.E.1. Akan tetapi Transaksi hanya wajib dilaporkan oleh Perseroan kepada Bapepam dan LK paling lambat akhir hari kerja ke-2 setelah terjadinya Transaksi Afiliasi karena merupakan transaksi antara Perseroan dengan perusahaan terkendali yang saham atau modalnya dimiliki paling kurang 99% (sembilan puluh sembilan persen). 2. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN A. Umum Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta. Perseroan didirikan dengan nama PT. Erajaya Swasembada berdasarkan Akta Pendirian No.7 tanggal 8 Oktober 1996 yang dibuat dihadapan Myra Yuwono, SH, Notaris di Sukabumi. Akta Pendirian tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman berdasarkan Surat Keputusan No.C HT TH.97 tanggal 24 Februari 1997 dan diumumkan dalam Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No.2016 pada Berita Negara Republik Indonesia No.41, tanggal 23 Mei Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dimana terakhir diubah dengan : -Akta Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham Perseroan No. 2 tanggal 3 Agustus 2011 ( Akta 2/2011 ) yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta untuk disesuaikan dengan anggaran dasar perusahaan terbuka dan sekaligus mengubah nama Perseroan menjadi PT. Erajaya Swasembada Tbk. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 25 Agustus 2011 dan didaftarkan pada Daftar Perusahaan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 25 Agustus 2011.

3 3 -Akta Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham Perseroan No. 26 tanggal 23 Februari 2012 ( Akta 26/2012 ) yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta untuk peningkatan Modal Disetor dan Modal Ditempatkan Perseroan setelah penawaran umum. Akta tersebut telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU-AH tanggal 08 Maret B. Bidang Usaha Berdasarkan Akta No. 2/2011, maksud dan tujuan Perseroan adalah berusaha dalam bidang perdagangan, industri, dan jasa. Dalam rangka mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan melakukan kegiatan-kegiatan usaha sebagai berikut: I. Kegiatan usaha utama meliputi: 1) Menjalankan usaha-usaha dalam bidang perdagangan pada umumnya, termasuk perdagangan ekspor, impor lokal dan interinsulair, bertindak sebagai grosir, pengecer dan penyalur diantaranya perdagangan alat-alat telekomunikasi dan multimedia, komputer, alat komunikasi termasuk tetapi tidak terbatas pada telepon, telepon genggam (telepon seluler) beserta asesoris, suku cadangnya, kartu telepon pra bayar dan paska bayar; 2) Menjalankan usaha-usaha dalam bidang industri telekomunikasi dan multimedia terutama industri perangkat keras (hardware) dan industri perangkat lunak (software) yang berkaitan dengan telekomunikasi dan multimedia; dan 3) Menjalankan usaha-usaha dalam bidang jasa telekomunikasi dan jasa multimedia antara lain jasa teknologi informasi termasuk tetapi tidak terbatas pada internet service provider, sellular service provider, infrastruktur telekomunikasi dan multimedia, layanan purna jual, jasa nilai tambah, terkait dengan telekomunikasi dan multimedia, media printing komputer, jasa pengembangan perangkat lunak (software), jasa pembuatan dan pengembangan web-page dan portal serta seluruh usaha-usaha yang berhubungan baik langsung maupun tidak langsung dengan teknologi informasi serta jasa-jasa lain di bidang teknologi telekomunikasi, internet, dan multimedia lainnya serta jasa franchise (hak yang diberikan pada perusahaan). II. Kegiatan usaha Penunjang yang mendukung kegiatan usaha utama Perseroan adalah : 1) Menjalankan usaha-usaha dalam bidang pengangkutan darat, termasuk tetapi tidak terbatas pada menjalankan usaha-usaha di

4 4 bidang transportasi, ekspedisi dan pergudangan, dan transportasi pengangkutan; dan 2) Menjalankan usaha-usaha dalam bidang percetakan, termasuk tetapi tidak terbatas pada menjalankan usaha-usaha memperdayakan hasil-hasil dari penerbitan, desain dan cetak grafis, dan pencetakan dokumen. C. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta No 26/2012, struktur permodalan Perseroan adalah sebagai berikut: a. Modal Dasar : Rp ,- (tiga triliun Sembilan ratus miliar Rupiah) terbagi dalam (tujuh miliar delapan ratus juta) saham, dengan nilai nominal Rp. 500 (lima ratus Rupiah) per saham b. Modal Ditempatkan : Rp ,- (satu triliun empat ratus lima puluh miliar Rupiah) c. Modal Disetor : Rp ,- (satu triliun empat ratus lima puluh miliar Rupiah) D. Pengurusan Dan Pengawasan Berdasarkan Akta 2/2011, susunan anggota Direksi dan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama : Budiarto Halim Direktur : Elly Direktur : Sintawati Halim Direktur : Andreas Harun Djumadi Direktur : Sim Chee Ping Direktur : Lee Sang Bong Direktur : Michael Chung Shing Wu Direktur : Jody Rasjidgandha Tidak Terafiliasi Dewan Komisaris Komisaris Utama : Ardy Hady Wijaya Komisaris : Richard Halim Kusuma Komisaris Independen : Lim Bing Tjay

5 5 3. KETERANGAN MENGENAI TAM A. Umum TAM adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan tunduk kepada hukum Negara Republik Indonesia, yang akta pendirian termuat dalam Akta Pendirian TAM No. 15, tanggal 8 September 2004, yang dibuat di hadapan Myra Yuwono, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Azasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.2004 tanggal 26 Oktober 2004, didaftarkan pada Daftar Perusahaan dengan No. Tanda Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No. 2846/BH.09.05/XI/2004 tanggal 11 November 2004, sebagaimana telah diumumkan pada Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No pada Berita Negara Republik Indonesia No. 101 tanggal 17 Desember Anggaran Dasar TAM telah mengalami perubahan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa TAM No. 8 tanggal 5 Agustus 2008, yang dibuat di hadapan Myra Yuwono, S.H., Notaris di Jakarta, sehubungan dengan (i) perubahan tempat kedudukan TAM dan (ii) perubahan seluruh anggaran dasar TAM dalam rangka penyesuaian dengan Undang-undang Perseroan Terbatas ( Akta No 8/2008 ). Akta No. 8/2008 telah memperoleh persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 8 September 2008, sebagaimana dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 8 September 2008, sebagaimana telah diumumkan pada Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No pada Berita Negara Republik Indonesia No. 90 tanggal 7 November 2008 dan terakhir diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham TAM No. 238 tanggal 22 Desember 2011, yang dibuat di hadapan HUMBERG LIE, SH, SE, MKn, Notaris di Jakarta Utara, sehubungan dengan perubahan susunan pengurus, perubahan nilai nominal saham, peningkatan Modal Dasar, Modal Ditempatkan, dan Modal Disetor, dan perubahan komposisi pemegang saham ( Akta No 238/2012 ). Akta No 238/2012 telah memperoleh memperoleh persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 23 Desember 2011, sebagaimana dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 23 Desember B. Bidang Usaha Berdasarkan Akta No 8/2008, TAM adalah suatu perseroan terbatas yang bergerak di bidang perdagangan dan jasa. Dalam rangka mencapai maksud dan tujuan tersebut, Perseroan melakukan kegiatan-kegiatan usaha sebagai berikut:

6 6 a. mengusahakan perdagangan umum termasuk ekspor dan impor, dagang antar pulau dan lokal, baik untuk perhitungan orang atau badan hukum lain atas dasar komisi atau secara amanat, bertindak sebagai leveransir, grosser, supplier, distributor, keagenan atau perwakilan dari perusahaanperusahaan atau badan-badan hukum lain, baik dari dalam maupun dari luar negeri kecuali agen perjalanan; b. menyelenggaraan jasa telekomunikasi, satelit umum dan pulsa umum berikut usaha lainnya yang merupakan sarana penunjangnya; c. menyelenggarakan jasa konsultasi di bidang telekomunikasi khususnya tehnologi telekomunikasi; d. menyelenggarakan jasa pengelolaan fasilitas telekomunikasi (telecommunication facility management service); e. menyelenggarakan jasa sewa peralatan dan perlengkapan-perlengkapan telekomunikasi. C. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Struktur permodalan TAM sebagaimana tercantum dalam Akta No 238/2012 adalah sebagai berikut: a. Modal Dasar : Rp ,- (delapan puluh delapan miliar Rupiah) yang terbagi dalam saham Seri A sebanyak (dua ribu) saham, dengan nilai nominal Rp ,- (satu juta Rupiah) per saham dan saham seri B sebanyak (delapan puluh enam juta) saham, dengan nilai nominal Rp ,- (seribu Rupiah) per saham b. Modal Ditempatkan : Rp ,- (dua puluh dua miliar Rupiah) yang terbagi dalam saham Seri A sebanyak (dua ribu) saham, dengan nilai nominal Rp ,- (satu juta Rupiah) per saham dan saham seri B sebanyak (dua puluh juta) saham, dengan nilai nominal Rp ,- (seribu Rupiah) per saham c. Modal Disetor : Rp ,- (dua puluh dua miliar Rupiah) yang terbagi dalam saham Seri A sebanyak (dua ribu) saham, dengan nilai nominal Rp ,- (satu juta Rupiah) per saham dan saham seri B sebanyak (dua puluh juta) saham, dengan nilai nominal Rp ,- (seribu Rupiah) per saham Komposisi kepemilikan saham TAM sebagaimana tercantum dalam Akta No 238/2012 adalah sebagai berikut:

7 7 Jumlah Seri Nilai Nominal Persentase No Pemegang Saham Saham (Rp) (%) 1. Ardy Hady Wijaya 1 A , Nusa Gemilang Abadi A , PT Erajaya Swasembada B ,99 Tbk TOTAL ,00 Struktur permodalan dan persentase kepemilikan oleh pemegang saham TAM tersebut di atas telah berubah setelah pengambilan saham baru TAM oleh Perseroan dengan melakukan penyetoran tunai sebesar Rp ,- (seratus delapan puluh miliar Rupiah) untuk memperoleh lembar saham seri B sehingga setelah dilakukannya pengambilan saham dan penyetoran tunai tersebut Perseroan menjadi pemilik langsung atas 99,99% saham yang dikeluarkan oleh TAM menjadi sebagai berikut: a. Modal Dasar : Rp ,- (delapan ratus delapan miliar Rupiah) yang terbagi dalam (dua ribu) saham seri A, dengan nilai nominal Rp ,- (satu juta Rupiah) per saham dan (delapan ratus enam juta) saham seri B, dengan nilai nominal Rp ,- (seribu Rupiah) per saham b. Modal Ditempatkan : Rp ,- (dua ratus dua miliar) yang terbagi dalam (dua ribu) saham seri A, dengan nilai nominal Rp ,- (satu juta Rupiah) per saham dan (dua ratus juta) saham seri B, dengan nilai nominal Rp ,- (seribu Rupiah) per saham c. Modal Disetor : Rp ,- (dua ratus dua miliar) yang terbagi dalam (dua ribu) saham seri A, dengan nilai nominal Rp ,- (satu juta Rupiah) per saham dan (dua ratus juta) saham seri B, dengan nilai nominal Rp ,- (seribu Rupiah) per saham sehingga selanjutnya komposisi kepemilikan saham TAM menjadi sebagai berikut:

8 8 Jumlah Seri Nilai Nominal Persentase No Pemegang Saham Saham (Rp) (%) 1. Ardy Hady Wijaya 1 A , Nusa Gemilang Abadi A , PT Erajaya Swasembada B , Tbk TOTAL ,00 D. Pengurusan Dan Pengawasan Berdasarkan Akta No 238/2012, susunan Direksi dan Dewan Komisaris TAM adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Direktur Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris : Hasan Aula : Syaiful Hayat : Ardy Hady Wijaya : Budiarto Halim 4. URAIAN MENGENAI TRANSAKSI AFILIASI A. Obyek Transaksi Afiliasi Obyek dari Transaksi Afiliasi adalah (seratus delapan puluh juta) lembar saham seri B yang dikeluarkan oleh TAM dan diambil oleh Perseroan dengan penyetoran tunai sebesar Rp ,- (seratus delapan puluh miliar Rupiah). B. Pihak Yang Melakukan Transaksi Afiliasi Transaksi dilakukan antara Perseroan dengan TAM, yang merupakan perusahaan terkendali dan afiliasi Perseroan. C. Sifat Hubungan Afiliasi dari Pihak-Pihak yang Melakukan Transaksi Afiliasi Hubungan afiliasi dari pihak-pihak yang akan melakukan Transaksi Afiliasi adalah adanya hubungan kepemilikan saham antara Perseroan dan TAM, dalam hal ini Perseroan memiliki 99,99%, saham TAM. D. Pertimbangan dan Alasan Dilakukannya Transaksi Afiliasi Transaksi Afiliasi ini dilakukan untuk tujuan pengembangan jaringan penjualan TAM dengan dana yang diperoleh dari hasil peningkatan modal.

9 9 E. Manfaat Transaksi Afiliasi Transaksi Afiliasi tidak akan memberi dampak yang merugikan kepada pemegang saham Perseroan, bahkan Perseroan menilai bahwa Transaksi Afiliasi akan memberikan manfaat dan keuntungan antara lain TAM dapat mengembangkan jaringan penjualannya untuk meningkatkan keuntungan bagi Perseroan. 5. PERNYATAAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PERSEROAN Pengumuman ini telah disetujui oleh para anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan baik secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri dan mereka bertanggung jawab penuh atas kebenaran informasi yang diberikan dan memberikan konfirmasi, setelah melakukan cukup penyelidikan, bahwa sepanjang pengetahuan dan keyakinan mereka, semua fakta dan pendapat yang diberikan dalam pengumuman ini adalah wajar dan benar, dan tidak ada fakta material yang jika diabaikan, dan tidak diungkapkan atau dihilangkan dalam informasi kepada pemegang saham ini akan menyebabkan informasi kepada pemegang saham ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan. Hormat kami, Untuk dan atas nama PT. ERAJAYA SWASEMBADA Tbk Nama: Syaiful Hayat Jabatan: Corporate Secretary