PT. Lippo Karawaci Tbk Laporan Pendapat Kewajaran atas Penerbitan Obligasi oleh Theta Capital Pte. Ltd. (anak perusahaan PT. Lippo Karawaci Tbk)

Transkripsi

1 PT. Lippo Karawaci Tbk Laporan Pendapat Kewajaran atas Penerbitan Obligasi oleh Theta Capital Pte. Ltd. (anak perusahaan PT. Lippo Karawaci Tbk) Nopember 2012

2 Jakarta, 14 Nopember 2012 No. RSR/R/ Kepada Yth, Direksi PT. Lippo Karawaci Tbk Menara Matahari Lt.22 Jl. Boulevard Palem Raya 7 Lippo Village Sentral Tangerang Indonesia Perihal: Laporan Pendapat Kewajaran Atas Penerbitan Obligasi oleh Theta Capital Pte. Ltd. (anak perusahaan PT. Lippo Karawaci Tbk) Dengan hormat, PENDAHULUAN PT. Lippo Karawaci Tbk ("Perseroan"), telah menunjuk KJPP Ruky, Safrudin dan Rekan yang memiliki ijin usaha dari Kementerian Keuangan No berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1131/KM.1/2011 tanggal 14 Oktober 2011 dan terdaftar sebagai profesi penunjang pasar modal di Bapepam - LK dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari Bapepam - LK No. 09/BL/STTD-P/B/2010, selanjutnya disebut sebagai RSR, sebagai Penilai Independen untuk memberikan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) sehubungan dengan Rencana Transaksi Perseroan melalui Theta Capital Pte. Ltd. ( Theta ), anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya, untuk menerbitkan obligasi global, untuk selanjutnya disebut sebagai Rencana Transaksi. LATAR BELAKANG Pada tanggal 11 Mei 2010, Perseroan melalui anak perusahaannya, Sigma Capital Pte. Ltd., menerbitkan obligasi senior (Senior Notes) dengan nilai nominal sebesar USD dengan tingkat bunga tetap sebesar 9,0% per tahun pada Singapore Stock Exchange ( SGX-ST ) ( Bond 2015 Awal ). Selanjutnya, pada tanggal 17 Februari 2011, Perseroan melalui anak perusahaannya, Sigma Capital Pte. Ltd., melakukan penerbitan kembali atas Bond 2015 Awal dengan nilai nominal sebesar USD dengan tingkat bunga yang sama dengan Bond 2015 Awal (penerbitan kembali ini, bersama dengan Bond 2015 Awal selanjutnya disebut Bond 2015 ). Bond 2015 tersebut berjangka waktu 5 tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 30 April Pada tanggal 16 Mei 2012, Perseroan melalui anak perusahaannya, Theta, menerbitkan obligasi senior (Senior Notes) dengan nilai nominal sebesar USD dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,0% per tahun pada SGX-ST ( Bond 2019 Awal ). Bond 2019 tersebut berjangka waktu 7 tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 16 Mei Selanjutnya, pada tanggal 22 Oktober 2012, Perseroan melalui Theta, melakukan penerbitan kembali atas Bond 2019 Awal dengan nilai nominal sebesar USD dengan tingkat bunga yang sama dengan Bond 2019 Awal (penerbitan kembali ini, bersama dengan Bond 2019 Awal selanjutnya disebut Bond 2019 ). Bond 2019 tersebut berjangka waktu 7 tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 16 Mei 2019.

3 Untuk memperpanjang profil jatuh tempo utang Perseroan dan untuk menurunkan beban bunga di masa depan, Perseroan berencana untuk mengganti Bond 2015 dengan obligasi senior baru dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,125% per tahun pada harga 100% serta tingkat yield to maturity pada saat penerbitan adalah sebesar 6,125% ( New Bond ). New Bond tersebut berjangka waktu 8 tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 14 Nopember 2020, yang dijamin dengan jaminan perusahaan oleh Perseroan dan anak perusahaan Perseroan yaitu PT Sentra Dwimandiri, PT Wisma Jatim Propertindo, PT Megapratama Karya Persada, PT Primakreasi Propertindo ( Anak Perusahaan Penjamin ) dan akan diperdagangkan pada SGX-ST. Selanjutnya, kreditur yang akan menukar Bond 2015 akan menerima New Bond dengan nilai sebesar Exchange Ratio. Dimana Exchange Ratio adalah (i) Early Exchange Price sebesar USD 1.077,50 untuk setiap USD dari jumlah pokok Bond 2015 yang ditukarkan pada atau sebelum batas waktu penukaran awal, atau (ii) Exchange Price sebesar USD 1.062,50 untuk setiap USD dari jumlah pokok Bond 2015 yang ditukarkan setelah batas waktu penukaran awal (sebelum akhir masa penukaran). Jumlah New Bond yang akan diterbitkan oleh perusahaan direncanakan sebesar USD ( Nilai Rencana Transaksi ), dimana seluruhnya akan digunakan oleh Perseroan untuk mengganti sebagian dari Bond Dana hasil penerbitan New Bond yang akan diterima oleh Theta akan diberikan kepada Theta Kemang Pte. Ltd. ( Kemang ), anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh Theta, dengan cara mengambil bagian atas saham tambahan yang akan diterbitkan Kemang, sebagaimana tertuang dalam Final Draft Subscription Agreement, dan dalam bentuk pinjaman pemegang saham, sebagaimana tertuang dalam Final Draft Intercompany Loan Agreement. Selanjutnya, Kemang akan memberikan dana tersebut kepada Perseroan, dengan memberikan pinjaman antar perusahaan yang tertuang dalam Final Draft Intercompany Loan Agreement, atau melalui metode pendanaan lain. Perseroan bermaksud untuk menggunakan dana hasil pelaksanaan Rencana Transaksi untuk mengganti Bond Berdasarkan informasi dari manajemen Perseroan bahwa para kreditur dari Rencana Transaksi tidak ditujukan kepada pihak yang terafiliasi dengan Perseroan maka Rencana Transaksi ini tidak mengandung Benturan Kepentingan dan bukan merupakan Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Bapepam-LK No.IX.E.1, lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-412/BL/2009, tanggal 25 Nopember 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu ( Peraturan No.IX.E.1 ). Sedangkan pemberian pinjaman oleh Theta kepada Kemang dan pemberian pinjaman oleh Kemang kepada Perseroan terkait dengan rencana penggunaan dana hasil pelaksanaan Rencana Transaksi merupakan suatu Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1., namun demikian, mengingat transaksi-transaksi pemberian pinjaman dimaksud di atas merupakan bagian dari transaksi material yang telah diumumkan dalam Keterbukaan Informasi, maka sesuai butir 5.a.1) Peraturan No. IX.E.1, transaksi-transaksi tersebut cukup mengikuti ketentuan Peraturan No. IX.E.2 yang dipenuhi dengan dilaksanakannya pengumuman Keterbukaan Informasi. Nilai Rencana Transaksi sebesar USD atau setara dengan Rp miliar (menggunakan kurs tengah Bank Indonesia pada tanggal 30 Juni 2012 untuk USD 1 = Rp 9.480) ( Kurs Tengah ), dengan membandingkan Nilai Rencana Transaksi dalam Rupiah dengan ekuitas Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasi Perseroan dan Anak Perusahaan pada tanggal 30 Juni 2012 yang telah dilakukan penelaahan terbatas (limited review) oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto yaitu sebesar Rp ,- maka persentase materialitas Nilai Rencana Transaksi terhadap ekuitas konsolidasi Perseroan dan anak perusahaan adalah 27,73%. ii

4 Dengan Nilai Rencana Transaksi yang melebihi dari 20% namun kurang dari 50% dari jumlah ekuitas Perseroan, maka Transaksi tersebut dapat menyebabkan pengaruh yang signifikan pada kondisi keuangan Perseroan, sehingga dapat dianggap sebagai transaksi material, namun tidak memerlukan persetujuan para pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) sebagaimana didefinisikan dalam Peraturan Bapepam-LK No.IX.E.2., Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-614/BL/2011, tanggal 28 Nopember 2011 tentang Transaksi Material Dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama ( Peraturan No.IX.E.2 ). Selanjutnya, mengingat Nilai Rencana Transaksi memenuhi kriteria Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No.IX.E.2 dan tidak terdapat benturan kepentingan, maka Perseroan hanya wajib memenuhi ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No.IX.E.2. Untuk memenuhi ketentuan-ketentuan dalam Peraturan No.IX.E.2, Perseroan telah menunjuk RSR sebagai Penilai Independen untuk memberikan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi diatas bagi para pemegang saham Perseroan. Pendapat Kewajaran ini hanya dapat digunakan sehubungan dengan Rencana Transaksi dan tidak dapat digunakan untuk kepentingan lain. Pendapat Kewajaran ini juga tidak dimaksudkan untuk memberikan rekomendasi untuk menyetujui atau tidak menyetujui Rencana Transaksi atau mengambil tindakan tertentu atas Rencana Transaksi tersebut. TUJUAN PENDAPAT KEWAJARAN Tujuan Laporan Pendapat Kewajaran ini adalah untuk memberikan opini atas kewajaran rencana Perseroan melakukan Rencana Transaksi, sebagaimana didefinisikan dalam laporan ini, serta tidak untuk bentuk rencana transaksi lainnya. OBJEK ANALISIS PENDAPAT KEWAJARAN Objek analisis kewajaran adalah Rencana Perseroan untuk menerbitkan obligasi senior (Senior Notes) dengan nilai pokok sebesar USD , dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,125% per tahun pada harga 100% serta tingkat yield to maturity pada saat penerbitan adalah sebesar 6,125%, pada SGX-ST dan memiliki jangka waktu 8 tahun dan jatuh tempo pada tanggal 14 Nopember RUANG LINGKUP Mengingat Perseroan adalah perusahaan publik, maka Rencana Transaksi tersebut harus memenuhi Peraturan No. IX.E.2, dimana sesuai peraturan tersebut Perseroan wajib menunjuk Pihak Independen untuk melaksanakan penilaian dan memberikan pendapat tentang kelayakan Rencana Transaksi tersebut. Sehubungan dengan Peraturan No. IX.E.2 tersebut, berkaitan dengan penunjukan RSR untuk memberikan Pendapat Kewajaran (Fairness Opinion) atas Rencana Transaksi maka Ruang Lingkup Pendapat Kewajaran akan didasarkan pada analisis atas kewajaran dari Rencana Transaksi tersebut. SUMBER DATA Sebagai Penilai Independen dalam mempersiapkan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi, kami telah mempelajari, mengacu dan mempertimbangkan hal-hal sebagai berikut: 1. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk Periode 6 (enam) Bulan yang berakhir pada 30 Juni 2012, yang telah dilakukan penelahaan terbatas / limited review oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto; iii

5 2. Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember yang telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto; 3. Proyeksi Keuangan Konsolidasi Perseroan dengan dan tanpa Rencana Transaksi untuk tahun yang disiapkan oleh manajemen Perseroan. RSR telah melakukan penyesuaian atas proyeksi keuangan tersebut ( Proyeksi Keuangan yang Disesuaikan ) sehingga lebih mencerminkan kewajaran proyeksi keuangan. Dalam menyusun Laporan Penilaian ini, RSR telah menggunakan Proyeksi Keuangan yang Disesuaikan; 4. Informasi Keuangan Konsolidasian Proforma Perseroan dan anak perusahaannya per 30 Juni 2012, yang disiapkan oleh manajemen Perseroan; 5. Final Draft Akta Trust (Trust Deed) antara Perseroan, Theta, Anak Perusahaan Penjamin dan DB Trustees (Hong Kong) Limited sebagai Trustee, tertanggal 14 Nopember 2012, yang disediakan oleh manajemen Perseroan; 6. Nota Penawaran Penukaran (Exchange Offer Memorandum), tanggal 15 Oktober 2012, yang disediakan oleh manajemen Perseroan; 7. Summary of the Exchange Offer, yang disediakan oleh manajemen Perseroan; 8. Final Draft Intercompany Loan Agreement, antara Theta dan Kemang, tanggal 14 Nopember 2012, yang disediakan oleh manajemen Perseroan; 9. Final Draft Intercompany Loan Agreement, antara Kemang dan Perseroan, tanggal 14 Nopember 2012, yang disediakan oleh manajemen Perseroan; 10. Final Draft Subscription Agreement, antara Theta dan Kemang, tanggal 14 Nopember 2012, yang disediakan oleh manajemen Perseroan; 11. Draft Keterbukaan Informasi, yang disediakan oleh manajemen Perseroan; 12. Representation Letter dari Perseroan kepada RSR dengan No. 259/LK-COS/XI/2012 tertanggal 14 Nopember 2012, sehubungan dengan penugasan penyusunan Pendapat Kewajaran; 13. Wawancara dan diskusi dengan manajemen Perseroan yaitu Bapak Ketut Budi Wijaya Direktur Utama, sehubungan latar belakang dan tujuan Rencana Transaksi; 14. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak dan elektronik, seperti website Aswath Damodaran, Bloomberg, BI, dan BEI serta hasil analisis lain yang kami anggap relevan. ASUMSI-ASUMSI PENTING Dalam penyusunan pendapat independen kepada pemegang saham Perseroan atas Rencana Transaksi yang akan dilaksanakan untuk meyakinkan bahwa Rencana Transaksi dapat dilaksanakan pada kondisi arm s length didalam batasan komersial yang berlaku umum dan tidak merugikan kepentingan-kepentingan pihak Perseroan dan para pemegang saham, RSR menggunakan beberapa asumsi antara lain : 1. RSR mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan pendapat ini sampai dengan terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap Rencana Transaksi. 2. Pendapat ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan bahwa penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan keseluruhan informasi dan analisis dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan atas proses yang mendasari pendapat tersebut. Penyusunan pendapat ini merupakan suatu proses yang kompleks dan mungkin tidak dapat dilakukan melalui analisis yang tidak lengkap. 3. Pendapat ini juga disusun berdasarkan kondisi umum bisnis, keuangan, moneter, pasar dan peraturan yang ada saat ini. Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi pendapat kami karena peristiwa yang terjadi setelah tanggal laporan ini. iv

6 KONDISI PEMBATAS Pendapat Kewajaran ini disusun berdasarkan pada prinsip integritas informasi dan data. Dalam menyusun Pendapat Kewajaran ini, kami melandaskan dan berdasarkan pada informasi dan data sebagaimana diberikan manajemen Perseroan, yang mana berdasarkan hakekat kewajaran adalah benar, lengkap, dapat diandalkan, serta tidak menyesatkan. Kami tidak melakukan audit ataupun uji kepatuhan secara mendetail atas penjelasan maupun data-data yang diberikan oleh manajemen Perseroan, baik lisan maupun tulisan, dan dengan demikian kami tidak dapat memberikan jaminan atau bertanggung-jawab terhadap kebenaran dan kelengkapan dari informasi atau penjelasan tersebut. Sebagai dasar bagi kami untuk melakukan analisis dalam mempersiapkan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi, kami menggunakan data-data sebagaimana tercantum pada bagian Sumber Data sebagai bahan pertimbangan. Segala perubahan terhadap data-data tersebut di atas dapat mempengaruhi hasil penilaian kami secara material. Oleh karena itu, kami tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan perubahan data tersebut. Pendapat Kewajaran ini disusun hanya dengan mempertimbangkan sudut pandang pemegang saham Perseroan dan tidak mempertimbangkan sudut pandang stakeholders lain serta aspekaspek lainnya. Pendapat Kewajaran tersebut disusun dengan mempertimbangkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan pemerintah pada tanggal Pendapat ini dikeluarkan. Penilaian Kewajaran ini hanya dilakukan terhadap Rencana Transaksi seperti yang telah diuraikan di atas. Kami menganggap bahwa sejak tanggal penerbitan Laporan Kewajaran sampai dengan tanggal terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam Laporan Pendapat Kewajaran. Dengan ini kami menyatakan bahwa penugasan kami tidak termasuk menganalisis transaksitransaksi diluar Rencana Transaksi yang mungkin tersedia bagi Perseroan serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap Rencana Transaksi. Kami tidak melakukan penelitian atas keabsahan Rencana Transaksi dari segi hukum dan implikasi aspek perpajakan dari Rencana Transaksi tersebut. Kami juga berpegang kepada surat pernyataan management representation letter dari Perseroan atas penugasan kami untuk mempersiapkan Laporan Pendapat Kewajaran, bahwa mereka telah menyampaikan seluruh informasi penting dan relevan berkenaan dengan Rencana Transaksi dan sepanjang pengetahuan manajemen Perseroan tidak ada faktor material yang belum diungkapkan dan dapat menyesatkan. Sesuai dengan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal & Lembaga Keuangan (Bapepam-LK) No.VIII.C.3, lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. KEP-196/BL/2012 tanggal 19 April 2012 tentang Pedoman Penilaian dan Penyajian Laporan Penilaian Usaha di Pasar Modal ( Peraturan No.VIII.C.3 ), laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi hanya berlaku sampai dengan 6 (enam) bulan dari tanggal penilaian. INDEPENDENSI PENILAI Dalam mempersiapkan Laporan Penilaian ini Penilai telah bertindak secara independen tanpa adanya konflik dan tidak terafiliasi dengan Perseroan, Theta, Kemang, Anak Perusahaan Penjamin, ataupun pihak-pihak yang terkait dengan perusahaan-perusahaan tersebut. Kami juga tidak mempunyai kepentingan atau keuntungan pribadi berkaitan dengan penugasan ini. Selanjutnya, v

7 Laporan Pendapat Kewajaran ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau kerugian pada pihak manapun. Imbalan yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh kewajaran nilai yang dihasilkan dari proses analisis kewajaran ini dan kami hanya menerima imbalan sesuai dengan yang tercantum pada surat penugasan No. RSR/P/AK , tanggal 23 Oktober 2012; TANGGAL PENILAIAN Analisis Kewajaran dilaksanakan per tanggal 30 Juni 2012, parameter dan laporan keuangan yang digunakan dalam analisis menggunakan data per 30 Juni KEJADIAN SETELAH TANGGAL PENILAIAN Sebagai informasi tambahan, pada tanggal 22 Oktober 2012, Perseroan melalui Theta, melakukan penerbitan kembali atas Bond 2019 Awal dengan nilai nominal sebesar USD dengan tingkat bunga yang sama dengan Bond 2019 yang berjangka waktu 7 tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 16 Mei Penilaian kami telah disusun dengan mempertimbangkan kondisi tersebut diatas dan kami tidak bertanggungjawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi pendapat kami karena peristiwaperistiwa yang terjadi setelah tanggal surat ini. METODOLOGI PENGKAJIAN KEWAJARAN ATAS RENCANA TRANSAKSI Dalam menilai kewajaran Rencana Transaksi, kami menggunakan metodologi analisis sebagai berikut: 1. Analisis Kualitatif berupa analisis terhadap pihak-pihak yang terlibat dalam Rencana Transaksi dan Analisis Keterkaitan, Analisis Karateristik dan Syarat Ketentuan New Bond, Analisis Perjanjian dan Persyaratan Rencana Transaksi, Analisis Industri, serta Analisis Manfaat dan Resiko Rencana Transaksi. 2. Analisis Kuantitatif berupa Analisis Kinerja Historis, dan Analisis Kewajaran Tingkat Kupon dan Yield serta Analisis Uji Nilai Tambah. KESIMPULAN 1. Analisis Kualitatif a) Pihak-pihak yang terkait dalam Rencana Transaksi adalah Perseroan, Theta, Kemang, Anak Perusahaan Penjamin, serta investor sebagai pihak yang membeli New Bond yang berdasarkan keterangan manajemen Perseroan, adalah bukan merupakan pihak yang terafiliasi dengan Perseroan; b) Jumlah pokok New Bond yang akan diterbitkan adalah sebesar USD , dengan rating B1 dari Moody s International, BB- dari Standard & Poor s dan BB- dari Fitch Ratings, dengan tingkat kupon sebesar 6,125% per tahun pada harga 100% serta tingkat yield to maturity pada saat penerbitan adalah sebesar 6,125% dan jangka waktu jatuh tempo pada tahun 2020, dimana Perseroan dan Anak Perusahaan Penjamin yang akan memberikan jaminan perusahaan (corporate guarantee) untuk New Bond ini. c) Analisis Industri Kondisi perekonomian Indonesia yang terus membaik dan didukung pertumbuhan penduduk yang masih cukup tinggi, menjadikan kebutuhan properti di Indonesia semakin meningkat tajam pada tahun-tahun belakangan ini. Saat ini peluang bisnis properti semakin terbuka lebar dan menjanjikan keuntungan yang cukup besar. vi

8 Tingginya penambahan lahan bagi investasi properti dan industri menjadi salah satu pendorong naiknya harga saham emiten-emiten sektor ini. Berdasarkan data Bursa Efek Indonesia (BEI), pendapatan Lippo Karawaci mengungguli pendapatan para pengembang papan atas lainnya, seperti PT Agung Podomoro Land Tbk (APLN) yang mencatat pendapatan Rp triliun, PT Bumi Serpong Damai Tbk (BSDE) Rp triliun, PT Summarecon Agung Tbk (SMRA) Rp triliun, PT Ciputra Development Tbk (CTRA) Rp triliun, dan Alam Sutera Realty Tbk (ASRI) Rp triliun. Industri properti Indonesia dari 2013 ke 2014 diperkirakan tumbuh 7%, lebih lambat dibandingkan dengan perkiraan untuk periode yang sampai 36%. (Bisnis Indonesia, Agustus 2012). d) Analisis Manfaat dan Risiko Berdasarkan analisis manfaat dari Rencana Transaksi, dengan dilakukannya Rencana Transaksi, Perseroan akan menjadi lebih fleksibel dalam mengelola arus kasnya ke depan dan Perseroan dapat memperpanjang profil jatuh tempo utang serta menurunkan beban bunga di masa depan. Risiko yang mungkin dihadapi oleh Perseroan sehubungan dengan Rencana Transaksi adalah: i. Dengan kondisi saat ini, Perseroan diprediksi memiliki kemampuan untuk melakukan pembayaran atas hutang yang akan jatuh tempo. Namun, terdapat risiko bahwa Perseroan tidak mampu melakukan pembayaran kembali atas New Bond tersebut jika kinerja usaha Perseroan di masa yang akan datang tidak berjalan secara optimal sebagaimana yang direncanakan; ii. Risiko lain yang dihadapi oleh Perseroan adalah risiko tingkat kupon. New Bond memiliki tingkat kupon yang tetap. Apabila kondisi tingkat suku bunga di pasar atau tingkat kupon pembanding mengalami penurunan, Perseroan akan mengalami cost of fund yang lebih tinggi dibandingkan dengan tingkat kupon di pasar atau pembanding. 2. Analisis Kuantitatif a) Analisis Kinerja Historis Jumlah aset Perseroan dari tahun 2008 hingga tahun 2011 terus mengalami pertumbuhan, dengan rata-rata CAGR sebesar 15,70%. Pertumbuhan aset tertinggi terjadi pada tahun 2010 sebesar 33,21%, hal ini disebabkan karena adanya peningkatan yang cukup signifikan pada akun Kas dan Setara Kas serta akun Persediaan yang berdampak pada kenaikan jumlah aset lancar. Pada 30 Juni 2012 jumlah aset Perseroan adalah sebesar Rp 21,17 triliun, mengalami pertumbuhan sebesar 15,94% dari jumlah aset pada tahun 2011, karena adanya pertumbuhan pada akun Investasi Tersedia Untuk Dijual. Jumlah liabilitas Perseroan memiliki rata-rata CAGR tahun sebesar 8,51%. Pertumbuhan tertinggi terjadi pada tahun 2010 sebesar 16,63%, karena adanya peningkatan pada akun Pinjaman Pihak Ketiga yang merupakan hutang obligasi Perseroan serta akun Simpanan Pelanggan yang kemudian meningkatkan jumlah Liabilitas Perseroan. Pada 30 Juni 2012 jumlah liabilitas Perseroan adalah sebesar Rp 11,13 triliun, mengalami peningkatan sebesar 25,82% dari jumlah liabilitas pada tahun 2011, karena adanya peningkatan pada akun Pinjaman Pihak Ketiga, yang merupakan hutang obligasi Perseroan. Selama periode rata-rata rasio liabilitas terhadap aset sebesar 53,25%. vii

9 Jumlah ekuitas Perseroan tahun 2008 hingga tahun 2011 terus mengalami pertumbuhan dengan rata-rata CAGR sebesar 24,63%. Pertumbuhan tertinggi terjadi pada tahun 2010 sebesar 54,65%, karena pada tahun 2010 Perseroan melakukan Penawaran Umum Terbatas III. Pada 30 Juni 2012 jumlah ekuitas Perseroan sebesar Rp 10,03 triliun. Selama periode rata-rata rasio ekuitas terhadap aset sebesar 46,75%. Penjualan bersih Perseroan pada tahun terus mengalami pertumbuhan dengan rata-rata CAGR sebesar 17,95%. Kenaikan tertinggi terjadi pada tahun 2011 sebesar 34,05%, karena pada tahun tersebut Perseroan mengalami peningkatan pendapatan yang berasal dari usaha penjualan lahan siap bangun. Hingga 30 Juni 2012, penjualan bersih Perseroan sebesar Rp 2,40 triliun. Selama periode jumlah laba periode berjalan Perseroan terus mengalami pertumbuhan dengan rata-rata CAGR sebesar 27,06%. Pertumbuhan tertinggi terjadi pada tahun 2011 sebesar 36,93%, akibat peningkatan akun Penghasilan lain-lain dari negatif Rp 36 miliar pada tahun 2010, menjadi Rp 55 miliar pada tahun Rata-rata marjin laba periode berjalan Perseroan selama periode adalah sebesar 17,75%. Hingga 30 Juni 2012 jumlah laba komprehensif Perseroan sebesar Rp 958,29 miliar. b) Uji Kewajaran tingkat kupon dan yield Analisis atas kewajaran dari tingkat kupon dan yield New Bond akan menggunakan pendekatan pasar dan pendekatan pendapatan : i. Berdasarkan pendekatan pasar, tingkat kupon dan yield yang diberikan yaitu sebesar 6,125% adalah wajar karena berada di dalam kisaran yield notes/obligasi pembanding dengan rating yang serupa dan jangka waktu jatuh tempo selama 5 hingga 7 tahun sejak tahun ii. Dengan volatilitas pasar saat ini, kami berpendapat tingkat yield adalah wajar karena tingkat yield berada dalam kisaran tingkat yield dari notes/obligasi pembanding yaitu minimum sebesar 5,7053% hingga maksimum sebesar 10,2073%. Pendekatan pendapatan dilakukan dengan menghitung Net Present Value dari jumlah penerimaan dana sebagai hasil dari penerbitan pokok New Bond sebesar USD , tingkat kupon tetap sebesar 6,125%, dengan jangka waktu jatuh tempo pada tahun 2020 serta pembayaran kupon dari pokok New Bond sampai dengan saat jatuh tempo dengan tingkat diskonto berdasarkan tingkat yield maksimum dan minimun dari notes/obligasi pembanding di pasar. Berdasarkan pendekatan pendapatan, penerbitan New Bond adalah wajar karena yield to maturity New Bond pada saat penerbitan adalah berada dalam kisaran minimum yield 5,7053% sampai dengan maksimum yield 10,2073%, dengan harga pada saat penerbitan sebesar 100% adalah wajar karena berada dalam kisaran estimasi harga minimum sebesar 78,37% hingga estimasi harga maksimum sebesar 102,64%. c) Uji Nilai Tambah Analisis uji nilai tambah atas Rencana Transaksi dilakukan dengan : i. analisis terhadap proyeksi keuangan konsolidasian Perseroan tanpa dan dengan dilaksanakannya Rencana Transaksi : 1) Rata-rata Margin EBITDA Perseroan tidak mengalami perubahan baik tanpa dilaksanakannya Rencana Transaksi maupun dengan dilaksanakannya Rencana Transaksi yaitu sebesar 22,86%. viii

10 ii. iii. 2) Rata-rata margin laba usaha Perseroan mengalami penurunan dari 22,02% tanpa dilaksanakannya Rencana Transaksi menjadi 21,84% dengan dilaksanakannya Rencana Transaksi. Sementara rata-rata margin laba bersih Perseroan juga menurun dari 17,52% tanpa dilaksanakannya Rencana Transaksi menjadi 17,34% dengan dilaksanakannya Rencana Transaksi. Penurunan ini dikarenakan timbulnya beban amortisasi penerbitan New Bond sehubungan dengan Rencana Transaksi. 3) Rata-rata rasio Laba Bersih terhadap Aset turun dari 8,75% tanpa dilaksanakannya Rencana Transaksi menjadi 8,32% dengan dilaksanakannya Rencana Transaksi, dikarenakan meningkatnya proyeksi jumlah Aset hingga mencapai Rp miliar pada tahun 2020 dengan dilaksanakannya Rencana Transaksi. Rata-rata rasio Laba Bersih terhadap Ekuitas juga mengalami penurunan dari 17,56% tanpa dilaksanakannya Rencana Transaksi menjadi 17,51% dengan dilaksanakannya Rencana Transaksi, dikarenakan menurunnya laba bersih Perseroan akibat beban amortisasi penerbitan New Bond. 4) Rata-rata rasio Hutang terhadap jumlah Aset mengalami peningkatan dari 0,11 tanpa dilaksanakannya Rencana Transaksi menjadi 0,14 dengan dilaksanakannya Rencana Transaksi. Peningkatan juga dialami oleh rasio Hutang terhadap Ekuitas dari rata-rata 0,24 tanpa dilaksanakannya Rencana Transaksi menjadi 0,32 dengan dilaksanakannya Rencana Transaksi. Peningkatan ini dikarenakan penerbitan New Bond sehubungan dengan dilaksanakannya Rencana Transaksi. analisis terhadap Laporan Keuangan Konsolidasian Proforma Perseroan per 30 Juni 2012, menunjukkan dengan dilakukannya Rencana Transaksi, aset dan liabilitas Perseroan mengalami penurunan yang berasal dari penurunan akun Kas dan Setara Kas, Beban Ditangguhkan dan akun Utang Obligasi akibat dilaksanakannya Rencana Transaksi. Dari sisi ekuitas, Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian Proforma juga menunjukkan penurunan sebagai akibat dari menurunnya laba ditahan Perseroan sehubungan dengan Rencana Transaksi. Penurunan juga ditunjukkan oleh Laba Komprehensif Proforma Perseroan, yang berasal dari peningkatan beban amortisasi dan beban lain-lain sehubungan dengan Rencana Transaksi. analisis Performa Keuangan Perseroan atas penerbitan New Bond, yang dilakukan dengan menganalisa interest coverage ratio laporan keuangan Perseroan selama periode proyeksi , menunjukkan bahwa Perseroan memiliki kemampuan untuk dapat membayar bunga atas hutang-hutang yang dimilikinya. 3. Dengan mempertimbangkan analisis kewajaran atas Rencana Transaksi yang dilakukan meliputi analisis kualitatif dan analisis kuantitatif, maka dari segi ekonomis dan keuangan, menurut pendapat RSR, Rencana Transaksi adalah wajar bagi Perseroan dan pemegang saham Perseroan karena yield to maturity New Bond pada saat penerbitan sebesar 6,125% adalah berada dalam kisaran minimum yield 5,7053% hingga maksimum yield 10,2073%, dengan harga pada saat penerbitan sebesar 100% adalah wajar karena berada dalam kisaran estimasi harga minimum sebesar 78,37% hingga estimasi harga maksimum sebesar 102,64%, dan karena Perseroan diproyeksikan akan mampu melunasi New Bond yang akan jatuh tempo pada tahun ix

11

12

13