PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT PT BINA PERTIWI. Nomor 72. Pada hari ini, Kamis tanggal dua puluh

Transkripsi

1 Z4 17/PKR-BP M1/AAA/AFR PERNYATAAN KEPUTUSAN RAPAT PT BINA PERTIWI Nomor 72. Pada hari ini, Kamis tanggal dua puluh April dua ribu tujuh belas ( ), pukul WIB (dua belas Waktu Indonesia Barat), berhadapan dengan saya, JOSE DIMA SATRIA, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, penghadap yang akan disebut berikut ini, dengan dihadiri saksi-saksi yang namanya akan disebut dalam akhir akta ini Tuan RUSLI SURYA, lahir di Jakarta, pada tanggal 10 (sepuluh) Agustus 1963 (seribu sembilan ratus enam puluh tiga), Presiden Direktur dari perseroan yang akan disebut dibawah ini, bertempat tinggal di Jawa Barat, --- Perum Harapan Indah Regency Blok BB Nomor 25, --- Rukun Tetangga 009/Rukun Warga 019, Kelurahan --- Pejuang, Kecamatan Medan Satria, Kota Bekasi, --- pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor , Warga Negara Indonesia; Tuan ISKANDAR, lahir di Bukit Tinggi, pada tanggal 17 (tujuh belas) Mei 1964 (seribu sembilan ratus enam puluh empat), Direktur dari perseroan terbatas yang akan disebut dibawah ini, bertempat tinggal di Jawa Barat, --- Taman Narogong Indah Blok D 132 Nomor 7, Rukun Tetangga 002/Rukun Warga 019, Kelurahan Pengasinan, Kecamatan Rawalumbu, Kota Bekasi, --- 1

2 pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor , Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di Jakarta; Para Penghadap sebagaimana tersebut terlebih dahulu menerangkan: bahwa pada hari Rabu, 05 (lima) April 2017 (dua ribu tujuh belas), bertempat di Jalan Raya Bekasi Kilometer 22, Jakarta, telah diadakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan dari PT. BINA PERTIWI, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut ---- dan berdasarkan Undang-undang Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Timur dan beralamat di Jalan Raya Bekasi Kilometer 22, yang anggaran dasarnya dimuat dalam akta tanggal (lima belas) Nopember 1976 (seribu sembilan ratus tujuh puluh enam) Nomor 32, dibuat dihadapan Nyonya SUBAGIO REKSODIPURO, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal (enam belas) Maret 1977 (seribu sembilan ratus tujuh puluh tujuh) Nomor Y.A.5/117/19; anggaran dasar tersebut telah diubah seluruhnya untuk disesuaikan dengan Undang-undang Nomor Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 13 (tiga belas) Juni 2008 (dua ribu delapan) Nomor , dibuat dihadapan BENNY KRISTIANTO, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat

3 persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 17 (tujuh belas) Juli 2008 (dua ribu delapan) Nomor AHU AH Tahun 2008; perubahan anggaran dasar dan susunan pemegang ---- saham terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 23 (dua puluh tiga) Juli 2010 (dua ribu ---- sepuluh) Nomor 37, yang dibuat dihadapan Notaris BENNY KRISTIANTO, Sarjana Hukum, tersebut, yang ---- telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan ---- Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 4 (empat) Oktober 2010 (dua ribu sepuluh) Nomor AHU AH Tahun 2010; perubahan anggaran dasar sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 14 (empat belas) Pebruari 2014 (dua ribu empat belas) Nomor 37, yang dibuat dihadapan ARYANTI ARTISARI, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta, yang ---- telah mendapat persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 25 (dua puluh lima) Pebruari 2014 (dua ribu empat belas) Nomor AHU AH Tahun 2014; perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris ---- terakhir sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 3 (tiga) Juni 2015 (dua ribu lima belas) Nomor 2, ---- dibuat dihadapan saya, Notaris;

4 - untuk selanjutnya akan disebut juga Perseroan; Risalah Rapatnya dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup dan fotokopi sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta ini; untuk selanjutnya akan disebut juga Rapat ; bahwa sesuai ketentuan Pasal 20 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan, terhadap penyelenggaraan Rapat ---- tersebut telah dilakukan pemberitahuan rencana Rapat kepada seluruh para Pemegang Saham Perseroan melalui surat tercatat tertanggal (dua puluh satu) Maret 2017 (dua ribu tujuh belas) Nomor LBP/22/9980-AC/BP/III/2017 yang fotokopi sesuai aslinya dilekatkan pada minuta akta ini; Bahwa dalam Rapat mana telah dihadiri/diwakilisejumlah (dua ratus ribu) saham atau 100% (seratus persen) dari seluruh saham yang telah ditempatkan Perseroan yaitu sebanyak (dua ratus ribu) saham, masing-masing saham bernilai ---- nominal sebesar Rp ,00 (dua ratus lima puluh ribu Rupiah); sehingga dengan demikian berdasarkan ketentuan Pasal 22 ayat 1 huruf a Anggaran Dasar Perseroan juncto pasal 86 Undang-undang nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas, Rapat tersebut adalah sah susunannya dan berhak ---- mengambil keputusan-keputusan yang sah mengenai ---- hal-hal yang dibicarakan dan diputuskan dalam Rapat;

5 - bahwa dalam Rapat tersebut, Direksi, tersebut ---- telah diberi kuasa dengan hak substitusi untuk menyatakan rapat tersebut dalam suatu akta Notaris Maka sekarang penghadap bertindak sebagaimana tersebut menerangkan dengan ini menyatakan bahwa dalam Rapat tersebut telah diambil keputusan keputusan antara lain sebagai berikut: I. 1. Memberikan persetujuan terhadap Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku (dua ribu enam belas) berikut pengesahan ---- atas tugas pengawasan Dewan Komisaris untuk tahun buku 2016 (dua ribu enam belas) dan pengesahan atas Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku (dua ribu enam belas) yang telah diaudit ---- oleh kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibisana, Rintis dan Rekan (PriceWaterHouseCoopers) sebagaimana ternyata dalam laporannya tertanggal (dua puluh tujuh) Maret 2017 (dua ribu tujuh belas) dengan pendapat wajar dalam ---- segala hal yang material; Memberikan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit et decharge) kepada para anggota Direksi Perseroan atas tindakan pengurusan dan kepada para anggota Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan pengawasan yang telah mereka

6 lakukan selama tahun buku 2016 (dua ribu ---- enam belas), sepanjang tindakan-tindakan ---- tersebut tercermin dalam laporan keuangan - dan laporan tahunan Perseroan untuk tahun - buku 2016 (dua ribu enam belas) II. Membagikan sebagai dividen tunai sebesar Rp ,00 (tujuh belas miliar enam ratus lima puluh empat juta enam ratus ribu ---- rupiah) atau setara dengan 50% (lima puluh Persen) dari pendapatan bersih atau sebesar ---- Rp ,00 (delapan puluh delapan ribu dua ratus tujuh puluh tiga rupiah) per lembar saham, termasuk didalamnya dividen interim sebesar Rp ,00 (sembilan miliar seratus sembilan puluh dua juta dua ratus ribu rupiah) atau sebesar Rp ,00 (empat puluh lima ribu sembilan ratus enam puluh satu rupiah) per lembar saham yang telah dibayarkan pada tanggal 5 (lima) Oktober 2016 (dua ribu enam belas), sehingga sisa pembayaran dividen adalah sebesar Rp ,00 (delapan miliar empat ratus enam puluh dua juta empat ratus ribu rupiah) atau sebesar Rp ,00 (empat puluh dua ribu tiga ratus dua belas rupiah) ---- per lembar saham yang akan dibayarkan kepada pemegang saham Perseroan paling lambat tanggal 28 (dua puluh delapan) April (dua ribu tujuh belas)

7 III.1. Mengangkat kembali Tuan RUSLI SURYA sebagai Presiden Direktur, Tuan PRAJOGO dan Tuan Iskandar serta mengangkat Tuan LISTIJO LAKSONO TJAHYADI, seluruhnya sebagai Direktur Perseroan, untuk masa jabatan sejak penutupan Rapat ini sampai --- dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan di tahun 2019 (dua ribu sembilan belas) Mengangkat kembali Tuan EDHIE SARWONO sebagai Presiden Komisaris Perseroan dan --- mengangkat Tuan IMAN NURWAHYU serta Tuan --- KEKE HADI, seluruhnya sebagai Komisaris Perseroan, untuk masa jabatan sejak penutupan Rapat ini sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan di tahun 2019 (dua ribu sembilan --- belas) Dengan demikian sejak ditutupnya Rapat ini sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang akan diadakan pada tahun (dua ribu sembilan belas), susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut DIREKSI : Presiden Direktur : RUSLI SURYA Direktur: : PRAJOGO Direktur : ISKANDAR Direktur : LISTIJO LAKSONO

8 TJAHYADI; DEWAN KOMISARIS: Presiden Komisaris Komisaris : EDHIE SARWONO; : IMAN NURWAHYU; Komisaris : KEKE HADI; IV. 1. Memberikan gaji dan/atau tunjangan kepada para anggota Direksi Perseroan, dengan selalu memperhatikan perkembangan ketentuan di bidang ketenagakerjaan dan perpajakan, yang akan mulai berlaku sejak - ditutupnya Rapat ini hingga penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan berikutnya di tahun 2018 (dua ribu delapan belas) dan memberikan kuasa dan wewenang ---- kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menetapkan gaji dan/atau tunjangan para anggota Direksi; Memberikan kuasa kepada PT UNITED TRACTORS--- Tbk. selaku pemegang saham mayoritas Perseroan untuk menentukan dan menetapkan - gaji atau honorarium dan tunjangan bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan, terhitung sejak ditutupnya Rapat ini hingga penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan berikutnya pada tahun 2018 (dua ribu delapan belas) yang akan disampaikan - melalui surat tersendiri V. Menyetujui untuk menunjuk salah satu kantor ---- akuntan publik di Indonesia yang terafiliasi 8

9 dengan salah satu dari 4 (empat) besar kantor akuntan publik internasional yang terdaftar ---- di Otoritas Jasa Keuangan (dahulu disebut BAPEPAM-LK) yang mempunyai reputasi internasional untuk melakukan audit atas buku-buku Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 (tiga puluh satu) ---- Desember 2017 (dua ribu tujuh belas) serta memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan untuk menetapkan jumlah honorarium dan persyaratan penunjukan akuntan publik tersebut Sehubungan dengan keputusan tersebut diatas, maka susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan sejak ditutupnya Rapat adalah sebagai berikut: DIREKSI Presiden Direktur : Tuan RUSLI SURYA, tersebut; Direktur : Tuan ISKANDAR, tersebut; Direktur : Tuan Insinyur PRAJOGO, lahir di Kediri, pada tanggal 28 (dua puluh delapan) Mei 1964 (seribu sembilan ratus enam puluh empat), Karyawan Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Pulo Asem Timur VI Nomor 9, Rukun Tetangga /Rukun Warga 002,

10 Kelurahan Jati, Kecamatan Pulo Gadung, Kota Jakarta Timur, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor , Warga Negara Indonesia; Direktur : Tuan LISTIJO LAKSONO, lahir di Kudus, 25 (dua puluh lima) Maret 1965 (seribu sembilan ratus enam puluh lima), Karyawan Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Janur Asri III QL 7 nomor 5, Rukun Tetangga 002/Rukun Warga , Kelurahan Kelapa Gading Barat, Kecamatan Kelapa Gading, Kota Jakarta Timur, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor , Warga Negara Indonesia; DEWAN KOMISARIS: Presiden Komisaris : Tuan Insinyur EDHIE SARWONO, lahir di Surabaya, pada tanggal 4 (empat) Nopember 1966 (seribu sembilan ratus enam puluh

11 enam), Karyawan Swasta, bertempat tinggal di Jawa Barat, Jalan Taman HarapanBaru Blok H 4/23, Rukun Tetangga 005/Rukun Warga 022, Kelurahan Pejuang, Kecamatan Medan Satria, Kota Bekasi, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor , Warga Negara Indonesia; Komisaris :IMAN NURWAHYU, lahir di Pontianak, pada tanggal (dua puluh satu) Maret 1963 (seribu sembilan ratus enam puluh tiga), Karyawan Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Malaka Hijau II B Nomor 7, Rukun Tetangga 006/Rukun Warga , Kelurahan Pondok Kopi, Kecamatan Duren Sawit, Kota Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor , Warga Negara Indonesia; Komisaris : Tuan KEKE HADI lahir di Jakarta, pada

12 tanggal 21 (dua puluh satu) Mei 1961 (seribu sembilan ratus enam puluh satu), Karyawan Swasta, bertempat -- tinggal di Jakarta, Jalan Kresna Raya Blok B/36, Rukun Tetangga 009/Rukun Warga 006, Kelurahan Duren -- Sawit, Kecamatan Duren Sawit, Kota Jakarta, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor , Warga Negara Indonesia; Selanjutnya penghadap menjalankan segala sesuatu yang berguna atau perlu untuk mencapai maksud tersebut, tidak ada yang dikecualikan sehingga penghadap menerangkan dengan ini memberi kuasa dengan hak subtitusi kepada Saya, Notaris, untuk mengajukan permohonan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, ---- untuk keperluan tersebut dengan ini menyatakan bahwa: Penghadap dengan ini menjamin seluruh tandatangan yang terdapat dalam Keputusan Pemegang Saham tersebut telah ditandatangani oleh pihak yang berwenang dan bertanggung jawab penuh terhadap keabsahan penandatanganan dokumen tersebut

13 2. Siap menerima segala bentuk sanksi, termasuk tetapi tidak terbatas sanksi pidana, perdata, dan/atau administratif sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku; Dengan menyetujui pernyataan tersebut di atas, berarti siap bertanggung jawab penuh dan dengan ini menyatakan dianggap turut menandatangani pernyataan yang dibuat oleh saya, Notaris dan dengan ini menyatakan bahwa Pernyataan ini adalah merupakan pernyataan yang sah Penghadap saya, Notaris, kenal DEMIKIANLAH AKTA INI Dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta Timur, pada hari dan tanggal tersebut dalam kepala akta ini, dengan dihadiri oleh: Nyonya FARIDA ARIANI, lahir di Jakarta, pada tanggal 3 (tiga) Agustus 1976 (seribu sembilan ratus tujuh puluh enam), Karyawati, --- bertempat tinggal di Jakarta, Komplek DDN II --- A-13, Rukun Tetangga 002/Rukun Warga 005, Kelurahan Pondok Labu, Kecamatan Cilandak, Kota Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor , Warga Negara Indonesia; Nyonya WITA ANJANI, lahir di Balikpapan, pada - tanggal 17 (tujuh belas) Pebruari (seribu sembilan ratus delapan puluh sembilan), Karyawati, bertempat tinggal di

14 Jakarta, Jalan Melinjo Nomor 2-A, Rukun Tetangga 006/Rukun Warga 007, Kelurahan Pejaten Barat, Kecamatan Pasar Minggu, Kota Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor , Warga Negara Indonesia; keduanya saya, Notaris, kenal sebagai saksi Setelah akta ini saya, Notaris, bacakan kepada penghadap dan saksi-saksi, akta ini ditandatangani oleh penghadap, saksi-saksi dan saya, Notaris Dilangsungkan tanpa perubahan Minuta akta ini telah ditandatangani dengan sempurna Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya Notaris di Kota Jakarta Selatan, (JOSE DIMA SATRIA, S.H., M.Kn.) 14

15 15

16 16