Periode Pendaftaran, Pembayaran dan Pelaksanaan : 2 8 Desember 2016 (Cum-Right)

Transkripsi

1 PROSPEKTUS Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) JADWAL : 29 Agustus 2016 Distribusi Sertifikat Bukti HMETD : 1 Desember 2016 Tanggal Pernyataan Pendaftaran HMETD menjadi Efektif : 18 November 2016 Tanggal Pencatatan Saham di Bursa Efek Indonesia : 2 Desember 2016 Tanggal Terakhir Pencatatan (Recording Date) untuk memperoleh HMETD : 30 November 2016 Periode Perdagangan HMETD : 2 8 Desember 2016 Tanggal Terakhir Perdagangan Saham Dengan HMETD Periode Pendaftaran, Pembayaran dan Pelaksanaan : 2 8 Desember 2016 (Cum-Right) HMETD Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 25 November 2016 Periode Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD : 6 13 Desember 2016 Pasar Tunai : 30 November 2016 Tanggal Terakhir Pembayaran Pemesanan Tambahan : 13 Desember 2016 Saham Tanggal Mulai Perdagangan Saham Tanpa HMETD (ExRight) : Tanggal Penjatahan Pemesanan Tambahan Saham : 14 Desember 2016 Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi 28 November 2016 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan Pembelian : 16 Desember 2016 Tambahan Saham Pasar Tunai : 1 Desember 2016 Tanggal Pembeli Siaga Melaksanakan Kewajibannya 21 Desember 2016 OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. PT JASA MARGA (PERSERO) TBK. ( PERSEROAN ) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT JASA MARGA (PERSERO) TBK. Kegiatan Usaha Utama: Merencanakan, membangun, mengoperasikan dan memelihara jalan tol, serta mengembangkan dan mengusahakan lahan di ruang milik jalan tol dan usaha lain yang terkait Berkedudukan di Jakarta Timur, Indonesia Kantor Pusat Plaza Tol Taman Mini Indonesia Indah-Jakarta Telp.: (021) , Fax.: (021) investor.relations@jasamarga.co.id Situs: Kantor Cabang 9 (sembilan) kantor cabang yang berlokasi di Jakarta, Bandung, Cirebon, Semarang, Surabaya dan Medan PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I ( PMHMETD I ) Perseroan telah mendapatkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPSLB ) untuk menerbitkan sebanyak (empat ratus lima puluh tujuh juta delapan ratus tujuh puluh satu ribu dua ratus) saham baru (Seri B) atau maksimum sebesar 2,40% (dua koma empat nol persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah PMHMETD I dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) per saham ( Saham HMETD ). Setiap pemegang (lima ratus ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham ( DPS ) Perseroan pada tanggal 30 November 2016 pukul WIB berhak memperoleh sebanyak (tiga puluh tiga ribu enam ratus enam puluh tujuh) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru (Seri B) dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp3.900,- (tiga ribu sembilan ratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Jumlah Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHMETD I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia ( BEI ) dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Jumlah dana yang akan diterima oleh Perseroan dalam PMHMETD I ini adalah sebesar Rp ,- (satu triliun tujuh ratus delapan puluh lima miliar enam ratus sembilan puluh tujuh juta enam ratus delapan puluh ribu Rupiah). Seluruh Saham hasil pelaksanaan HMETD ini akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham hasil pelaksanaan HMETD memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal (termasuk hak atas dividen) dengan saham lain Perseroan yang telah disetor penuh. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Pemegang Saham Perseroan yakni Negara Republik Indonesia akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PMHMETD I ini sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 14 Tahun 2015 Tentang Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Tahun Anggaran 2016 juncto Undang-Undang No. 12 Tahun 2016 Tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 14 Tahun 2015 Tentang Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Tahun Anggaran Jika Saham hasil pelaksanaan HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD porsi publik, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa Saham hasil pelaksanaan HMETD, maka seluruh sisa Saham hasil pelaksanaan HMETD tersebut wajib dibeli oleh Pembeli Siaga. PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas akan bertindak sebagai Pembeli Siaga dalam PMHMETD I ini, sebanyak-banyaknya sebesar (seratus tiga puluh tujuh juta tiga ratus enam puluh satu ribu tiga ratus enam puluh) saham, dengan jumlah dana yang disiapkan sebesar Rp ,- (lima ratus tiga puluh lima miliar tujuh ratus sembilan juta tiga ratus empat ribu Rupiah). Sisa Saham hasil pelaksanaan HMETD yang wajib dibeli oleh Pembeli Siaga tersebut tidak termasuk saham yang berasal dari pelaksanaan HMETD Pemegang Saham Utama dalam PMHMETD I ini. PMHMETD I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA ( RUPSLB ) PERSEROAN YANG TELAH DIADAKAN PADA TANGGAL 29 AGUSTUS 2016 DAN DIPEROLEHNYA PERNYATAAN EFEKTIF DARI OJK. HMETD AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA ( BEI ). HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BEI SELAMA TIDAK KURANG DARI 5 (LIMA) HARI BURSA MULAI TANGGAL 2 DESEMBER 2016 SAMPAI DENGAN 8 DESEMBER PENCATATAN SAHAM BARU (SERI B) HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PADA TANGGAL 2 DESEMBER TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 8 DESEMBER 2016 DENGAN KETERANGAN BAHWA HAK YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT TIDAK BERLAKU LAGI. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM DALAM HAL PARA PEMEGANG SAHAM MINORITAS TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM HMETD YANG DITAWARKAN DALAM PMHMETD I INI SESUAI DENGAN HMETD-NYA MAKA PARA PEMEGANG SAHAM MINORITAS AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM SEBESAR 6,31%. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO INVESTASI. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS INI. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PMHMETD I INI, TETAPI SAHAM BARU (SERI B) HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA. PT Bahana Securities (Terafiliasi) PEMBELI SIAGA PT Danareksa Sekuritas (Terafiliasi) PT Mandiri Sekuritas (Terafiliasi) RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI INVESTOR ADALAH RISIKO HARGA DAN LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN YANG DIPENGARUHI OLEH KONDISI PASAR MODAL INDONESIA. Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 1 Desember 2016

2 PT Jasa Marga (Persero) Tbk. (selanjutnya dalam Prospektus disebut Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan PMHMETD I dalam rangka penerbitan HMETD kepada OJK di Jakarta melalui Surat No. AA.KU pada tanggal 19 September 2016, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ( POJK No. 32/2015 ) dan Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ( POJK No. 33/2015 ) yang merupakan pelaksanaan dari Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No ( UUPM ) dan peraturan pelaksanaannya. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam rangka PMHMETD I ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan-undangan di sektor Pasar Modal, dan kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan PMHMETD I ini, setiap Pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PMHMETD I ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. Jika Saham HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD porsi publik, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa Saham HMETD, maka berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa Saham beserta addendumnya, seluruh sisa Saham HMETD tersebut wajib dibeli oleh Pembeli Siaga. Sisa Saham HMETD yang wajib dibeli oleh Pembeli Siaga tersebut tidak termasuk saham yang berasal dari pelaksanaan HMETD Pemegang Saham Utama dalam PMHMETD I ini. Saham hasil PMHMETD I memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal (termasuk hak dividen) dengan saham lain Perseroan yang telah disetor penuh. Sesuai dengan POJK No. 32/2015, dalam hal pemegang saham memiliki Surat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ( SBHMETD ) dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. PMHMETD I INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU SBHMETD, ATAU DOKUMEN-DOKUMEN LAIN YANG BERKAITAN DENGAN PMHMETD I INI, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM BIASA ATAS NAMA HASIL PELAKSANAAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN, PEMBELIAN ATAU PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN DENGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN SUATU PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. PROSPEKTUS DITERBITKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG DAN/ATAU PERATURAN YANG BERLAKU DI INDONESIA. TIDAK SATUPUN YANG TERCANTUM DALAM DOKUMEN INI DAPAT DIANGGAP SEBAGAI SEBUAH PENAWARAN EFEK UNTUK MENJUAL DI WILAYAH YANG MELARANG HAL TERSEBUT. SETIAP PIHAK DILUAR WILAYAH INDONESIA BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA UNTUK MEMATUHI KETENTUAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN, SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI...i DEFINISI DAN SINGKATAN... iii RINGKASAN... xi I. PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I...1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM DALAM RANGKA PMHMETD I...10 III. PERNYATAAN UTANG LIABILITAS JANGKA PENDEK LIABILITAS JANGKA PANJANG KOMITMEN KONTINJENSI...37 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN RASIO KEUANGAN...48 V. PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN DAN ANALISIS KONDISI KEUANGAN SERTA KINERJA USAHA UMUM KONDISI PEREKONOMIAN PERSAINGAN USAHA KEBIJAKAN PEMERINTAH HASIL KEGIATAN OPERASIONAL ESTIMASI PERUBAHAN KEBIJAKAN AKUNTANSI KONDISI KEUANGAN LIKUIDITAS SOLVABILITAS IMBAL HASIL BELANJA MODAL (CAPITAL EXPENDITURE) ANALISIS PENDAPATAN BERSIH PERSEROAN DENGAN INDUSTRI SEJENIS MANAJEMEN RISIKO...83 VI. FAKTOR RISIKO...86 VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN...90 i

4 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROYEK USAHA UMUM RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN SUSUNAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN DOKUMEN PERIZINAN PERSEROAN PPJT YANG DIMILIKI PERSEROAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN KEGIATAN USAHA PROSPEK USAHA STRATEGI USAHA PERSAINGAN USAHA KEUNGGULAN KOMPETITIF OPERASI DAN MANAJEMEN JALAN BEBAS HAMBATAN PROSES TENDER PEROLEHAN RUAS JALAN TOL SUMBER DAYA MANUSIA STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN HUBUNGAN KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN ENTITAS ANAK KETERANGAN PENYERTAAN SAHAM ATAS ENTITAS ANAK TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) PERATURAN MENGENAI LINGKUNGAN PENGHARGAAN YANG PERNAH DITERIMA SELAMA SEJAK TAHUN PROPERTI KETERANGAN TENTANG TRANSAKSI-TRANSAKSI DENGAN PIHAK-PIHAK AFILIASI PERJANJIAN DENGAN PIHAK KETIGA PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN, ENTITAS ANAK, ANGGOTA DIREKSI PERSEROAN DAN ANGGOTA DEWAN KOMISARIS PERSEROAN/ENTITAS ANAK IX. EKUITAS KONSOLIDASIAN X. KEBIJAKAN DIVIDEN XI. PERPAJAKAN XII. KETERANGAN TENTANG PEMBELI SIAGA XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL XIV. TATA CARA PEMESANAN SAHAM XV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN SERTIFIKAT BUKTI HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU XVI. INFORMASI TAMBAHAN

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi Agen Pembayaran Anak Perusahaan atau Entitas Anak : Berarti: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia atau KSEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, beserta para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, yang ditunjuk dengan perjanjian tertulis oleh Perseroan, dan berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi beserta Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan setelah Agen Pembayaran menerima dana tersebut dari Perseroan dengan hak-hak dan kewajiban-kewajiban sebagaimana diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran, dengan memperhatikan ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan pernyataan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. Anggota Bursa : Berarti Perusahaan Efek yang telah memperoleh persetujuan keanggotaan bursa untuk menggunakan sistem dan/atau sarana BEI dalam rangka melakukan kegiatan perdagangan efek di BEI sesuai dengan peraturan BEI. BAE Bank Kustodian Bapepam dan LK : Berarti Biro Administrasi Efek dalam hal ini PT Datindo Entrycom. : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Bapepam atau Bapepam dan LK atau Otoritas Jasa Keuangan untuk menjalankan usaha sebagai Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang Pasar Modal. : Berarti singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan sesuai dengan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia tanggal 30 Desember 2005 No. 606/KMK.01/2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Per tanggal 31 Desember 2012 fungsi Bapepam dan LK telah beralih menjadi OJK. 3

6 BEI atau Bursa Efek Indonesia BUMN DPS EBITDA Efek Efektif Entitas Anak Harga Pelaksanaan Hari Bank Hari Bursa Hari Kalender : Berarti bursa efek sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 4 UUPM yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan atau penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. : Berarti Badan Usaha Milik Negara. : Berarti Daftar Pemegang Saham yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham dalam Perseroan. : Berarti laba usaha ditambah beban depresiasi dan amortisasi ditambah beban provisi dikurangi marjin konstruksi. : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi termasuk Obligasi ini, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap Derivatif Efek. : Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan Peraturan No. IX.A.2 angka 4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, yaitu: 1) Atas dasar lewatnya waktu yaitu 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau 2) Atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan; dengan ketentuan waktu antara tanggal laporan keuangan terakhir yang diperiksa Akuntan yang dimuat dalam prospektus dan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran tidak lebih dari 6 (enam) bulan. : Berarti perusahaan dimana Perseroan memiliki penyertaan saham baik secara langsung maupun tidak langsung lebih dari 50% (lima puluh persen) atau lebih dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut dan laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. : Berarti harga yang harus dibayarkan dalam PMHMETD I untuk setiap pelaksanaan 1 (satu) HMETD menjadi saham baru (Seri B) yaitu sebesar Rp3.900,- (tiga ribu sembilan ratus Rupiah) per saham. : Berarti hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Bank Indonesia menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. : Berarti hari diselenggarakannya perdagangan Efek di Bursa Efek, yaitu hari Senin sampai dengan Jum at, kecuali hari libur nasional atau hari yang dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek. : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa. 4

7 Hari Kerja HMETD IAPI KSEI Kustodian Marjin EBITDA Masyarakat Menkumham Otoritas Jasa Keuangan atau OJK Pembeli Siaga : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. : Berarti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang merupakan hak yang melekat pada saham yang memungkinkan para pemegang saham yang ada untuk membeli Efek baru, termasuk saham, Efek yang dapat dikonversikan menjadi saham dan waran, sebelum ditawarkan kepada Pihak lain. Hak tersebut wajib dapat dialihkan. : Berarti Institut Akuntan Publik Indonesia. : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. : Berarti EBITDA/ Pendapatan Usaha (diluar Pendapatan Konstruksi). : Berarti perorangan, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal berkedudukan di luar negeri. : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia(dahulu bernama Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Menteri Kehakiman Republik Indonesia atau Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia atau nama lainnya). : Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang nomor: 21 tahun 2011 (dua ribu sebelas) tanggal (dua puluh dua November tahun dua ribu sebelas) tentang Otoritas Jasa Keuangan (UU Nomor: 21 Tahun 2011). Sejak tanggal (tiga puluh satu Desember tahun dua ribu dua belas), fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam dan LK ke Otoritas Jasa Keuangan, sesuai dengan Pasal 55 UU Nomor: 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. : Berarti Pembeli Sisa Saham, dengan syarat-syarat yang tercantum dalam Perjanjian, yang dalam hal ini adalah PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas, yang masing-masing akan membeli Sisa Saham dengan porsi sebagai berikut PT Bahana Securities sebanyak-banyaknya sebesar (empat puluh lima juta tujuh ratus delapan puluh tujuh ribu seratus dua puluh) saham, PT Danareksa Sekuritas sebanyak-banyaknya sebesar (empat puluh lima juta tujuh ratus delapan puluh tujuh ribu seratus dua puluh) saham dan PT Mandiri Sekuritas sebanyak-banyaknya sebesar (empat puluh lima juta tujuh ratus delapan puluh tujuh ribu seratus dua puluh) saham. Pemegang Saham Utama : Berarti Negara Republik Indonesia. 5

8 Pemegang Rekening Pemerintah Penawaran Umum untuk Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I atau PMHMETD I Penitipan Kolektif Peraturan KSEI Peraturan No. IX.E.1 Peraturan No. IX.E.2 Peraturan No. IX.J.1 Periode Perdagangan Perjanjian Pembelian Sisa Saham Pernyataan Efektif : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI, yang meliputi Bank Kustodian atau Perusahaan Efek atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI, dengan memperhatikan Undang-undang Pasar Modal dan Peraturan KSEI. : Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. : Berarti penawaran atas (empat ratus lima puluh tujuh juta delapan ratus tujuh puluh satu ribu dua ratus) saham baru (Seri B) dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) per saham. Saham dari PMHMETD I memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. : Berarti peraturan KSEI No. KEP-0013/DIR/KSEI/0612 tanggal 11 Juni 2012 tentang Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh OJK sesuai dengan surat Keputusan Bapepam dan LK No. S-6953/ BL/2012 tanggal 6 Juni 2012 perihal Persetujuan atas rancangan Peraturan KSEI tentang Jasa Kustodian Sentral, berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya, dan/atau perubahan-perubahannya di kemudian hari. : Berarti Peraturan No. IX.E.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal (dua puluh sembilan November tahun dua ribu sembilan) tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. : Berarti Peraturan No. IX.E.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal (dua puluh delapan November tahun dua ribu sebelas) tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. : Berarti Peraturan No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal (empat belas Mei tahun dua ribu delapan) tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik. : Berarti periode dimana Pemegang Saham dan/atau pemegang HMETD dapat menjual atau mengalihkan HMETD yang dimilikinya serta melaksanakan HMETD yang dimilikinya. : Berarti Perjanjian Pembelian Sisa Saham Penawaran Umum Untuk Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I Perusahaan Perseroan (Persero) PT Jasa Marga (Indonesia Highway Corporatama) Tbk. disingkat PT Jasa Marga (Persero) Tbk No. 29 tanggal 14 November 2016 yang dibuat di hadapan Notaris Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta antara Perseroan dan PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas. : Berarti telah diterimanya surat dari Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal OJK oleh Perseroan yang memberitahukan bahwa OJK tidak memerlukan informasi tambahan dan tidak mempunyai tanggapan lebih lanjut secara tertulis terhadap Pernyataan Pendaftaran yang telah disampaikan oleh Perseroan dalam rangka PMHMETD I. 6

9 Pernyataan Pendaftaran Perseroan : Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-undang Pasar Modal juncto Peraturan No. IX.C.1 lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal (dua puluh tujuh Oktober tahun dua ribu) No. Kep-42/PM/2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.I Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK tanggal (tiga puluh Desember tahun dua ribu sebelas) Nomor: Kep 690/BL/2011 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran, dan dengan memperhatikan Peraturan No. IX.A.15, berikut dokumen-dokumennya yang diajukan oleh Perseroan kepada Otoritas Jasa Keuangan sebelum melakukan Penawaran Umum kepada Masyarakat termasuk perubahanperubahan, tambahan-tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan Otoritas Jasa Keuangan. : Berarti PT Jasa Marga (Persero) Tbk, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta Timur. Perusahaan Afiliasi Negara : Berarti badan atau badan hukum yang mempunyai hubungan Afiliasi Republik Indonesia karena: (i) kepemilikan atau penyertaan modal Negara Republik Indonesia baik langsung maupun tidak langsung; atau (ii) dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh Pemerintah Republik Indonesia; tidak termasuk Entitas Anak Perseroan. Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. POJK No. 32/2014 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 Tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. POJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. POJK No. 34/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik. POJK No. 35/2014 : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik. POJK No. 30/2015 POJK No. 32/2015 POJK No. 33/2015 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30 /POJK.04/2015 Tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2015 Tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2015 tentang Bentuk dan isi Prospektus Dalam Rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. POJK No. 55/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. POJK No. 56/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. PPJT : Perjanjian Pengelolaan Jalan Tol 7

10 Prospektus : Berarti dokumen penawaran sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 26 UUPM. Prospektus Ringkas PSAK PMHMETD I Rekening Efek RUPS RUPSLB SABH Saham Baru Saham HMETD Saham Lama SBHMETD Tanggal Surat Efektif : Berarti ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan dan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau situs web BEI dan situs web Perseroan. : Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia. : Berarti penawaran atas (empat ratus lima puluh tujuh juta delapan ratus tujuh puluh satu ribu dua ratus) dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) setiap saham. Setiap pemegang (lima ratus ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham ( DPS ) Perseroan pada tanggal 29 November 2016 pukul WIB berhak memperoleh (tiga puluh tiga ribu enam ratus enam puluh tujuh) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru (Seri B) dengan Harga Pelaksanaan Rp3.900,- (tiga ribu sembilan ratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham dengan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan dan Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya. : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan. : Berarti Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. : Berarti saham biasa atas nama yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dalam PMHMETD I dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah). : Berarti seluruh saham hasil pelaksanaan HMETD yang merupakan saham baru (Seri B) yang diperoleh oleh pemegang HMETD dalam PMHMETD I yaitu sebanyak (empat ratus lima puluh tujuh juta delapan ratus tujuh puluh satu ribu dua ratus) Saham. : Berarti saham biasa atas nama Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh oleh Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan. : Berarti singkatan dari Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu surat bukti hak atau sertifikat yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada pemegang saham yang membuktikan hak memesan efek terlebih dahulu, yang dapat diperdagangkan selama Periode Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD. : Berarti tanggal dimana OJK memberikan surat pernyataan efektifnya atas Pernyataan Pendaftaran PMHMETD I. 8

11 TERP USD : Berarti Theoritical Ex-Right Price atau Harga Pasar Teoritis. : Berarti Dolar Amerika Serikat. UU UUPM atau Undang- Undang Pasar Modal : Berarti Undang-Undang. : Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995, Tambahan No UUPT : Berarti Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 tahun 2007, Tambahan No UUWDP : Berarti Undang-Undang No. 3 tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 7 tahun 1982, Tambahan No

12 SINGKATAN ENTITAS ANAK CSJ JBS JBT JKT JLJ JLO JLP JMB JMP JPM JPT JSB JSM MKC MLJ MSJ MTN NKJ SNJ TJP TMJ : Berarti PT Cinere Serpong Jaya, merupakan Entitas Anak Perseroan yang memiliki rencana pengusahaan Jalan Tol Ruas Cinere-Serpong. : Berarti PT Jasamarga Balikpapan Samarinda, merupakan Entitas Anak Perseroan yang memiliki rencana pengusahaan Jalan Tol Ruas Balikpapan-Samarinda. : Berarti PT Jasamarga Bali Tol, merupakan Entitas Anak Perseroan yang memiliki pengusahaan Jalan Tol Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa. Berarti PT Jasamarga Kualanamu Tol, merupakan Entitas Anak Perseroan yang memiliki rencana pengusahaan Jalan Tol Ruas Medan-Kualanamu-Tebing Tinggi. : Berarti PT Jalantol Lingkarluar Jakarta, merupakan Entitas Anak Perseroan yang bergerak di bidang usaha operator Jalan Tol JORR. : Berarti PT Jasa Layanan Operasi, merupakan Entitas Anak Perseroan yang bergerak di bidang layanan operasi jalan tol. : Berarti PT Jasa Layanan Pemeliharaan, merupakan Entitas Anak Perseroan yang memiliki usaha di bidang jasa konstruksi, pemeliharaan jalan tol dan persewaan kendaraan tol. : Berarti PT Jasamarga Manado Bitung, merupakan Entitas Anak Perseroan yang memiliki rencana pengusahaan Jalan Tol Ruas Manado-Bitung. : Berarti PT Jasamarga Properti, merupakan Entitas Anak Perseroan yang bergerak di bidang pembangunan, perdagangan dan jasa terkait properti. : Berarti PT Jasamarga Pandaan Malang, merupakan Entitas Anak Perseroan yang memiliki rencana pengusahaan Jalan Tol Pandaan-Malang. : Berarti PT Jasamarga Pandaan Tol, merupakan Entitas Anak Perseroan yang memiliki pengusahaan Jalan Tol Ruas Gempol-Pandaan. : Berarti PT Jasamarga Semarang Batang, merupakan Entitas Anak Perseroan yang memiliki rencana pengusahaan Jalan Tol Ruas Batang-Semarang. : Berarti PT Jasamarga Surabaya Mojokerto, merupakan Entitas Anak Perseroan yang memiliki pengusahaan Jalan Tol Surabaya-Mojokerto. : Berarti PT Marga Kunciran Cengkareng, merupakan Entitas Anak Perseroan yang memiliki rencana pengusahaan Jalan Tol Kunciran-Cengkareng. : Berarti PT Marga Lingkar Jakarta, merupakan Entitas Anak Perseroan yang rencana memiliki pengusahaan Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Seksi W2 Utara. : Berarti PT Marga Sarana Jabar, merupakan Entitas Anak Perseroan yang bergerak di bidang jasa pengusahaan Jalan Tol Bogor Outer Ring Road. : Berarti PT Marga Trans Nusantara, merupakan Entitas Anak Perseroan yang memiliki rencana pengusahaan Jalan Tol Kunciran-Serpong. : Berarti PT Ngawi Kertosono Jaya, merupakan Entitas Anak Perseroan yang memiliki rencana pengusahaan Jalan Tol Ruas Ngawi-Kertosono. : Berarti PT Solo Ngawi Jaya, merupakan Entitas Anak Perseroan yang memiliki rencana pengusahaan Jalan Tol Ruas Solo-Ngawi. : Berarti PT Transmarga Jatim Pasuruan, merupakan Entitas Anak Perseroan yang memiliki rencana pengusahaan Jalan Tol Gempol-Pasuruan. : Berarti PT Trans Marga Jateng, merupakan Entitas Anak Perseroan yang bergerak di bidang jasa pengusahaan Jalan Tol Semarang-Solo. 10

13 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari, dan harus dibaca bersama-sama dengan keterangan yang lebih terperinci. Ringkasan ini dibuat berdasarkan fakta dan pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan, yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. A. TINJAUAN UMUM Perseroan adalah suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum yang berlaku di Republik Indonesia. Perseroan didirikan dengan nama PT Jasa Marga (Indonesia Highway Corporation) berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 1 tanggal 1 Maret 1978, yang kemudian diubah berdasarkan Akta No.187 tanggal 19 Mei 1981 dan nama Perseroan diubah menjadi PT Jasa Marga (Persero). Dengan pengalaman selama 38 tahun, Perseroan tetap menjadi pemimpin pasar industri jalan tol Indonesia. Jalan tol Jagorawi (Jakarta-Bogor-Ciawi) merupakan jalan tol pertama yang dibangun Perseroan pada tahun 1978 dan menjadi tonggak sejarah bagi perkembangan industrijalan tol Tanah Air. Hingga saat ini, Perseroan telah mengoperasikan 593 km jalan tol atau 61% dari total panjang tol di Tanah Air. Perseroan telah melalui berbagai peristiwa penting dan perubahan dalam perjalanannya. Pada awal berdirinya, Perseroan berperan tidak hanya sebagai operator tetapi juga memikul tanggung jawab sebagai otoritas jalan tol di Indonesia. Hingga tahun 1987 Perseroan menjadi satu-satunya penyelenggara jalan tol di Indonesia yang pengembangannya dibiayai Pemerintah dengan dana berasal dari pinjaman luar negeri serta penerbitan obligasi. Namun dengan diterbitkannya Peraturan Pemerintah No. 15 Tahun 2005 yang mengatur tentang jalan tol, peran otoritas dikembalikan Perseroan kepada Pemerintah. Dengan demikian, Perseroan menjalankan fungsi sepenuhnya sebagai sebuah perusahaan pengembang dan operator jalan tol yang akan mendapatkan izin penyelenggaraan tol dari Pemerintah. Untuk mendukung ekspansi dan pengembangannya, Perseroan menjadi perusahaan terbuka dan tercatat di Bursa Efek Indonesia sejak Pemerintah melepas 30% sahamnya kepada masyarakat pada tanggal 12 November Proses Initial Public Offering (IPO) ini ditetapkan melalui Peraturan Pemerintah nomor No. 52 tahun 2007 tanggal 4 September 2007 tentang Perubahan Struktur Kepemilikan Saham Negara melalui Penerbitan dan Penjualan Saham Baru pada Perusahaan Perseroan PT. Jasa Marga Sejalan dengan Privatisasi Perseroan, telah dilakukan perubahan Anggaran Dasar yang disahkan oleh Departemen Hukum dan HAM RI, sehingga mulai tanggal 12 September 2007, Perseroan berganti nama menjadi PT Jasa Marga (Persero) Tbk dan mencatatkan sahamnya pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal 12 November Akta Perubahan Anggaran dasar terakhir adalah Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 61 tanggal 26 Maret 2015 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, dan telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Adinistrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia ( SABH ) berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham berdasarkan surat No. AHU- AH tanggal 27 Maret 2015 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 27 Maret 2015 ( Akta No. 61/2015 ). Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, Akta No. 61/2015 tidak didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP. Sehubungan dengan hal tersebut, Perseroan tidak pernah memperoleh gugatan, tuntutan ataupun teguran, baik lisan maupun tertulis dari pihak manapun terkait tidak didaftarkannya Akta No. 61/2015 pada Kantor Pendaftaran Perusahaan sesuai UUWDP. 1 1

14 Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 61 tanggal 26 Maret 2015, maksud dan tujuan Perseroan adalah turut serta melaksanakan dan menunjang kebijaksanaan dan program Pemerintah di bidang ekonomi dan pembangunan nasional pada umumnya, khususnya pembangunan di bidang pengusahaan jalan tol dengan sarana penunjangnya dengan menerapkan prinsip-prinsip perusahaan terbatas. B. PENAWARAN UMUM TERBATAS Jenis Penawaran : HMETD Nilai Nominal : Rp500,- (li ma ratus Rupiah) Harga Pelaksanaan : Rp3.900,- (tiga ribu sembilan ratus Rupiah) Rasio Konversi : ( lima ratus ribu) Saham Lama berhak memperoleh sebanyak (tiga puluh tiga ribu enam ratus enam puluh tujuh) HM ETD Dilusi Kepemilikan : 6,31% (enam koma tiga satu persen) Periode Perdagangan HMETD : 2-8 Dese mber2016 Periode Pelaksanaan HMETD : 2-8 Dese mber 2016 Tanggal Pencatatan Efek di Bursa : 2 Desemb er 2016 Pencatatan : BEI Berdasarkan laporan dari BAE PT Datindo Entrycom, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sesuai dengan DPS per tanggal 31 Oktober 2016 adalah sebagai berikut: Nama Pemegang Saham Nilai Nominal Rp500,- per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar - Seri A Dwiwarna Seri B Jumlah Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) 1. Pemerintah Republik Indonesia ,00 - Saham Biasa (Seri B) 2. Pemerintah Republik Indonesia ,00 3. Dewan Komisaris dan Direksi - Ir. Hasanudin, M.Eng.Sc ,00 - Ir. Muh. Najib Fauzan, MSc ,00 - Ir. Subakti Syukur ,00 4. Masyarakat ,99 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,0000 Saham dalam Portepel Apabila seluruh pemegang saham Perseroan melaksanakan HMETD yang menjadi haknya dalam PMHMETD I ini, maka susunan modal saham Perseroan setelah PMHMETD I secara proforma adalah sebagai berikut: Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Sebelum PMHMETD I Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Jumlah Saham Setelah PMHMETD I Nilai Nominal Rp500,- per Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) 1. Pemerintah Republik Indonesia , ,00 (%) 12

15 Nama Pemegang Saham Saham Biasa (Seri B) Jumlah Saham Sebelum PMHMETD I Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Jumlah Saham Setelah PMHMETD I Nilai Nominal Rp500,- per Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) 2. Pemerintah Republik Indonesia , ,00 3. Publik , ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham dalam Portepel Apabila seluruh saham HMETD yang ditawarkan dalam rangka PMHMETD I ini tidak dilaksanakan oleh seluruh pemegang saham Perseroan, kecuali pemegang saham Negara Republik Indonesia melaksanakan haknya dan apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru (Seri B) yang belum dilaksanakan, maka susunan modal saham Perseroan setelah PMHMETD I secara proforma adalah sebagai berikut: (%) Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Sebelum PMHMETD I Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Jumlah Saham Setelah PMHMETD I Nilai Nominal Rp500,- per Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) 1. Pemerintah Republik , ,00 Indonesia Saham Biasa (Seri B) 2. Pemerintah Republik Indonesia 3. Publik 4. Pembeli Siaga Jumlah Modal Ditempatka n dan Disetor Penuh , , , , , , ,00 Saham dalam Portepel (%) Pemegang Saham Utama Perseroan yakni Negara Republik Indonesia akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PMHMETD I ini sebagaimana diatur Undang-Undang No. 14 Tahun 2015 Tentang Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Tahun Anggaran 2016 juncto Undang- Undang No. 12 Tahun 2016 Tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 14 Tahun 2015 Tentang Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Tahun Anggaran 2016, pelaksanaannya ditetapkan melalui Peraturan Pemerintah No. 51 Tahun Dalam hal para pemegang saham publik tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini sesuai dengan HMETD-nya, maka para pemegang saham publik akan mengalami penurunan kepemilikan sahamnya (dilusi) dalam jumlah maksimum sebesar 6,31%. Keterangan selengkapnya mengenai PMHMETD I dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini. 13

16 C. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM DALAM RANGKA PMHMETD I Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PMHMETD I ini (setelah dikurangi komisi, biaya, imbal jasa dan beban-beban emisi lainnya), akan digunakan untuk mendanai pembangunan Jalan Tol tersebut khususnya 3 Ruas Jalan Tol baru yang akan dibangun yaitu: - Sekitar 50% untuk ruas Semarang Batang sepanjang 75 km; - Sekitar 30% untuk ruas Pandaan Malang sepanjang 37,6 km; dan - Sekitar 20% untuk ruas Jakarta Cikampek II sepanjang 64 km. Keterangan lebih lanjut mengenai rencana penggunaan dana dari hasil PMHMETD I dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini. D. STRATEGI USAHA Perseroan bertujuan untuk menjadi salah satu perusahaan terbesar di Asia Tenggara. Dimana untuk mencapai tujuan tersebut, Perseroan secara khusus memiliki beberapa strategi utama antara lain: a. Strategi Utama Untuk mencapai sasaran-sasaran pokok tersebut, Perusahaan menetapkan 3 strategi utama sebagai berikut: 1. Pengembangan Bisnis Jalan Tol 2. Pengoperasian Jalan Tol 3. Pengembangan Bisnis Lain b. Strategi Pendukung a. Pengendalian Keuangan b. Peningkatan Organisasi dan SDM c. Teknologi Informasi dan Rekayasa Teknik d. Kepatuhan dan Manajemen Risiko e. Kemitraan dan Bina Lingkungan Keterangan lebih lanjut mengenai strategi usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini. E. PROSPEK USAHA Saat ini Perseroan mengoperasikan ±593 km tol atau menguasai 61% jalan tol di Indonesia dari total 972 km jalan tol yang beroperasi di Indonesia. Saat ini Perseroan sedang membangun 14 ruas tol baru, antara lain: BORR (Bogor Outer Ring Road) Semarang Solo Gempol Pasuruan Cengkareng Kunciran Kunciran Serpong Surabaya Mojokerto Medan Kualanamu Tebing Tinggi Solo Ngawi Ngawi Kertosono Cinere Serpong Semarang Batang Pandaan Malang Balikpapan Samarinda Manado Bitung 14

17 Dari 14 ruas tol tersebut, beberapa diantaranya dalam tahap pembebasan lahan dan konstruksi, dan tiga diantaranya telah beroperasi sebagian yang terdiri dari ruas tol Semarang-Solo (telah beroperasi 23,1 Km dari total 72,6 Km), ruas Bogor Outer Ring Road (telah beroperasi 5,8 Km dari total 11 Km), ruas tol Surabaya-Mojokerto (telah beroperasi 20,77 Km dari total 36,3 Km). Pengoperasian ruas-ruas tol tersebut akan mendorong pertumbuhan pendapatan Perseroan di tahun-tahun mendatang. Setelah 14 ruas tol tersebut selesai, Perseroan akan terus melakukan ekspansi dalam penambahan jalan tol baru melalui tender, menambah penyertaan saham serta mengakuisisi ruas-ruas baru yang potensial. yang pemegang konsesinya memiliki hambatan untuk membangun jalan tol tersebut, terutama jalan tol yang terletak di kota-kota besar yang mempunyai nilai ekonomi tinggi dan sedapat mungkin terhubung dengan jalan tol eksisting Perseroan/Entitas Anak. Dalam usaha pengembangan ruas-ruas tol baru tersebut, perseroan mempunyai kebijakan sebagai berikut: 1. Perseroan harus menjadi pemegang saham mayoritas di Perusahaan Patungan (Joint Venture) jalan tol baru; 2. Ruas tol baru tersebut harus memiliki tingkat kelayakan finansial yang baik; dan 3. Ruas tol baru tersebut sedapat mungkin merupakan kelanjutan dari ruas jalan tol yang dikelola oleh Perseroan atau Entitas Anak. Perseroan mendapatkan dukungan dari Pemerintah melalui regulasi dimana Pemerintah terlebih dahulu akan melakukan pendanaan pembebasan lahan untuk pembangunan jalan tol. Setelah beberap ruas atau seksi jalan tol selesai dibangun, investor jalan tol berkewajiban untuk membayar kembali dana yang telah dikeluarkan oleh Pemerintah. Di samping pemerintah juga menjamin biaya tanah maksimum dengan menyediakan dukungan biaya terhadap risiko kenaikan harga tanah. Undang-Undang No. 2 tahun 2012 dan Peraturan Presiden No. 71 tahun 2012 juga menambah kondusif iklim investasi di industri jalan. Ketentuan mengenai pengadaan tanah yang diatur dalam Perpres tersebut menyatakan bahwa pengadaan tanah dilaksanakan oleh Pemerintah sebelum investor ditetapkan Pemerintah. Secara makro ada beberapa faktor yang membuat prospek industri jalan tol Perseroan semakin menarik, antara lain: 1. Volume lalu lintas pada ruas tol yang dikelola Perseroan diperkirakan akan tetap tumbuh secara positif, sehingga memberikan jaminan pertumbuhan pendapatan berkesinambungan; 2. Masa konsesi yang masih panjang dengan mayoritas akan berakhir pada tahun 2044 untuk 13 ruas yang sedang dioperasikan Perseroan; 3. Jalan tol baru yang terkoneksi dengan jalan tol yang sudah ada, sehingga memberi jaminan volume lalu lintas yang telah terbentuk; 4. Adanya potensi penambahan konsesi penguasan jalan tol melalui rencana untuk mengambil alih ruas-ruas jalan tol investor lain yang terhenti proses investasinya (akuisisi); 5. Posisi Perseroan sebagai pemimpin dalam industri jalan tol lndonesia; 6. Perkembangan penduduk yang pesat; 7. Perkembangan industri properti; 8. Pertumbuhan penjualan kendaraan roda empat yang merupakan pasar terbesar dari pengguna jalan tol. Keterangan lebih lanjut mengenai prospek usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VIII Prospektus ini. F. FAKTOR RISIKO Sebagai Badan Usaha Milik Negara yang merupakan perusahaan konstruksi, Perseroan tidak terlepas dari risiko-risiko baik secara internal maupun eksternal. Risiko Terkait Kegiatan Usaha Perseroan 1. Risiko Investasi 2. Risiko Penyesuaian Tarif 3. Risiko Perubahan Peraturan 4. Risiko Bencana Alam atau Akibat Perbuatan Manusia 5. Risiko Volume Lalu Lintas Tidak Sesuai Perkiraan Awal 6. Risiko Perubahan Suku Bunga 7. Risiko Terputusnya Konstruksi Jalan Tol 8. Risiko Kehilangan Pendapatan Akibat Perselisihan dengan Pihak Lain 15

18 Risiko Terkait Kepemilikan Saham Di samping risiko yang dihadapi oleh Perseroan, kegiatan usaha dan industri Perseroan, kepemilikan saham mengandung risiko-risiko di bawah ini: 1. Kondisi pasar modal Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas Saham. 2. Harga Saham Perseroan dapat berfluktuasi. 3. Penjualan saham Perseroan di masa mendatang dapat mempengaruhi harga pasar dari saham tersebut 4. Keterbatasan secara regulasi bagi pemegang saham untuk berpartisipasi dalam penawaran umum Keterangan lebih lanjut mengenai risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VI Prospektus ini. G. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN Keterangan Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni (Tidak Diaudit) (dalam Ribuan Rupiah) Tahun yang berakhir pada 31 Desember * PENDAPATAN BEBAN PENDAPATAN ( ) ( ) ( ) ( ) LABA BRUTO LABA USAHA LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN LABA PERIODE BERJALAN PENGHASILAN (BEBAN) KOMPREHENSIF LAIN PERIODE BERJALAN TOTAL PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN ( ) ( ) ( ) Total penghasilan komprehensif periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali ( ) ( ) ( ) ( ) TOTAL Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan Kepada Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali ( ) ( ) ( ) ( ) TOTAL LABA PER SAHAM (RUPIAH PENUH) 136,1 94,55 215,64 209,08 Catatan: *) Disajikan kembali LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN Keterangan Per 30 Juni 2016 (dalam Ribuan Rupiah) Per 31 Desember * Aset Lancar Aset Tidak Lancar TOTAL ASET Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang TOTAL LIABILITAS TOTAL EKUITAS TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS Catatan: *) Disajikan kembali 16

19 RASIO KEUANGAN Keterangan Per 30 Juni 2016 Per 31 Desember * Rasio Keuangan (%) Marjin Laba Bersih 21,96% 19,22% 19,67% Marjin Operasi 46,49% 45,57% 42,51% Marjin EBITDA 61,08% 59,79% 59,61% EBITDA terhadap Beban Bunga 345,53% 324,71% 354,53% Tingkat Pengembalian atas Ekuitas (ROE) 6,91% 11,86% 12,90% Tingkat Pengembalian atas Aset (ROA) 2,30% 3,99% 4,46% Rasio Lancar 45,56% 48,16% 82,44% Rasio Liabilitas Terhadap Ekuitas 200,07% 196,92% 189,09% Rasio Liabilitas Terhadap Aset 66,67% 66,32% 65,41% Rasio Pertumbuhan (%) Pendapatan 63,09% 7,35% -10,69% Laba Usaha 21,78% 13,18% 36,01% Laba Bersih 43,96% 3,14% 42,69% Total Aset 9,50% 15,27% 13,52% Total Liabilitas 10,08% 16,88% 16,58% Total Ekuitas 8,35% 12,23% 8,16% Catatan: *) Disajikan kembali Rasio Keuangan di Perjanjian Kredit atau Kewajiban Lainnya Rasio Keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 Rasio Keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 Debt to Equity ratio tidak melebihi 5,0x 1) 2,00x 1,97x Interest Coverage Ratio tidak kurang dari 1,25x 2) 3,45x 3,25x 1) Perhitungan Debt to Equity ratio yaitu Total Liabilitas dibagi Total Ekuitas 2) Perhtiungan Coverage ratio yaitu EBITDA dibagi dengan beban bunga Perseroan Keterangan lebih lanjut mengenai ikhtisar data keuangan penting dapat dilihat pada Bab IV Prospektus ini. H. KEBIJAKAN DIVIDEN Perseroan memiliki kebijakan untuk membagikan dividen dalam bentuk uang tunai kepada seluruh Pemegang Saham Perseroan, dengan memperhatikan posisi keuangan atau tingkat kesehatan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan untuk menentukan pembagian dividen yang akan ditentukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. Berikut merupakan keterangan mengenai pembayaran dividen Perseroan untuk tahun buku 2011 sampai dengan 2015, yang masing-masing dibayarkan pada tahun berikutnya: Tahun Dividen (Rp miliar) Rasio Terhadap Laba dividen / Bersih Perseroan lembar (%) (Rp) Tanggal Pembayaran Nomor Berita Acara Keputusan RUPS , ,13 29 April 2016 BA RUPS Nomor 38 tanggal 18 Maret , ,24 17 April 2015 BA RUPS Nomor 08 tanggal 11 Maret , ,61 23 April 2014 BA RUPS Nomor 74 tanggal 29 April , ,24 18 Juni 2013 BA RUPS Nomor 16 tanggal 09 Mei , ,88 21 Juni 2012 BA RUPS Nomor 44 tanggal 14 Juni 2011 Keterangan lebih lanjut mengenai kebijakan dividen dapat dilihat pada Bab X Prospektus ini. 17

20 I. TATA CARA PEMESANAN SAHAM Perseroan telah menunjuk PT Datindo Entrycom sebagai Pelaksana Pengelola Administrasi Saham dan sebagai Agen Pelaksana PMHMETD I Perseroan, sebagaimana termaktub dalam Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksana Dalam Rangka PMHMETD I Perseroan No. 52 tanggal 16 September 2016, yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta Selatan Keterangan lebih lanjut mengenai persyaratan pemesanan pembelian PMHMETD I dapat dilihat pada Bab XIII Prospektus ini. J. KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU Perseroan telah mendapatkan persetujuan RUPSLB untuk menerbitkan sebanyak (empat ratus lima puluh tujuh juta delapan ratus tujuh puluh satu ribu dua ratus) saham baru (Seri B) atau maksimum sebesar 2,40% (dua koma empat nol persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah PMHMETD I dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) per saham. Setiap pemegang (lima ratus ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 30 November 2016 pukul WIB berhak memperoleh sebanyak (tiga puluh tiga ribu enam ratus enam puluh tujuh) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru (Seri B) dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp3.900,- (tiga ribu sembilan ratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Jumlah Saham Baru (Seri B) yang ditawarkan dalam PMHMETD I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Jumlah dana yang akan diterima oleh Perseroan dalam PMHMETD I ini adalah sebesar Rp ,- (satu triliun tujuh ratus delapan puluh lima miliar enam ratus sembilan puluh tujuh juta enam ratus delapan puluh ribu Rupiah). Perseroan memiliki hak untuk melakukan perubahan pada ketentuan-ketentuan HMETD ini dengan mempertimbangkan perubahan atas keadaan dan faktor-faktor lain yang dianggap sesuai. Ketentuanketentuan penerbitan HMETD dalam PMHMETD I, termasuk Harga Pelaksanaan dan jumlah final dari saham yang akan ditawarkan akan diumumkan pada waktunya. Keterangan Tentang HMETD Saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang akan dikeluarkan Perseroan kepada pemegang saham yang berhak. HMETD dapat diperdagangkan selama masa perdagangan melalui pengalihan kepemilikan HMETD dengan sistem pemindahbukuan HMETD antar Pemegang Rekening Efek di KSEI. Pemegang HMETD yang hendak melakukan perdagangan wajib memiliki rekening pada Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI. Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah: 1. Yang Berhak Menerima SBHMETD Para Pemegang Saham yang berhak memperoleh HMETD adalah Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 30 November 2016 pukul WIB. 2. Pemegang Sertifikat HMETD Yang Sah Pemegang HMETD yang sah adalah: a. Para pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan pada tanggal 30 November 2016 sampai dengan pukul WIB yang tidak dijual HMETD-nya sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD b. Pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD, atau c. Para pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD 18

21 3. Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD Pemegang HMETD dapat memperdagangkan SBHMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan, yaitu mulai tanggal 2 Desember 2016 sampai dengan tanggal 8 Desember Perdagangan HMETD tanpa warkat harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu PT Bursa Efek Indonesia dan peraturan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI). Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya anda berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasehat investasi, perantara pedagang efek, manajer investasi, penasehat hukum, akuntan publik, atau penasehat profesional lainnya. HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia, sedangkan HMETD yang berbentuk SBHMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui Bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan antar rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD. 4. Bentuk Dari SBHMETD Bagi pemegang saham Perseroan yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham HMETD, jumlah Saham HMETD yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham HMETD tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan. Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI. 5. Permohonan Pemecahan SBHMETD Bagi pemegang SBHMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang dimilikinya, maka pemegang SBHMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan SBHMETD mulai tanggal tanggal 2 Desember 2016 sampai dengan tanggal 8 Desember SBHMETD hasil pemecahan dapat diambil dalam waktu 1 (satu) Hari Bursa setelah permohonan diterima lengkap oleh BAE Perseroan. 6. Nilai HMETD Nilai dari HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang satu dan lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada. Sebagai contoh, perhitungan nilai HMETD di bawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh adalah nilai HMETD yang sesungguhnya. 19

22 Penjabaran di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai HMETD: - Harga penutupan saham pada hari bursa terakhir sebelum perdagangan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu = Rp a - Harga Pelaksanaan PMHMETD I = Rp b - Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD I = A - Jumlah saham yang diterbitkan dalam PMHMETD I = B - Harga teoritis Saham HMETD = (Rp a x A) + (Rp b x B) (A + B) = Rp c Dengan demikian, secara teoritis harga HMETD per saham adalah: = Rp a - Rp c 7. Penggunaan SBHMETD SBHMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegang HMETD untuk membeli Saham HMETD. SBHMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham yang berhak yang belum melakukan konversi saham dan digunakan untuk memesan Saham HMETD. SBHMETD tidak berlaku dalam bentuk fotokopi. SBHMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya. 8. Pecahan HMETD Sesuai dengan POJK No. 32/2015, dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya akan dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. 9. Lain-lain Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan HMETD menjadi beban Pemegang SBHMETD atau calon pemegang HMETD. 20

23 I. PENAWARAN UMUM TERBATAS UNTUK PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I Perseroan telah mendapatkan persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa ( RUPSLB ) untuk menerbitkan sebanyak (empat ratus lima puluh tujuh juta delapan ratus tujuh puluh satu ribu dua ratus) saham baru (Seri B) atau maksimum sebesar 2,40% (dua koma empat nol persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah PMHMETD I dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) per saham ( Saham HMETD ). Setiap pemegang (lima ratus ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham ( DPS ) Perseroan pada tanggal 30 November 2016 pukul WIB berhak memperoleh sebanyak (tiga puluh tiga ribu enam ratus enam puluh tujuh) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru (Seri B) dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp3.900,- (tiga ribu sembilan ratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Jumlah Saham Baru (Seri B) yang ditawarkan dalam PMHMETD I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia ( BEI ) dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Jumlah dana yang akan diterima oleh Perseroan dalam PMHMETD I ini adalah sebesar Rp ,- (satu triliun tujuh ratus delapan puluh lima miliar enam ratus sembilan puluh tujuh juta enam ratus delapan puluh ribu Rupiah). Seluruh Saham hasil pelaksanaan HMETD ini akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham hasil pelaksanaan HMETD memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal (termasuk hak atas dividen) dengan saham lain Perseroan yang telah disetor penuh. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down). Pemegang Saham Perseroan yakni Negara Republik Indonesia akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PMHMETD I ini sebagaimana diatur dalam Undang-Undang No. 14 Tahun 2015 Tentang Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Tahun Anggaran 2016 juncto Undang-Undang No. 12 Tahun 2016 Tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 14 Tahun 2015 Tentang Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Tahun Anggaran Jika Saham hasil pelaksanaan HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD porsi publik, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih dari haknya, seperti yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD atau Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa Saham hasil pelaksanaan HMETD, maka seluruh sisa Saham hasil pelaksanaan HMETD tersebut wajib dibeli oleh Pembeli Siaga. PT Bahana Securities, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas akan bertindak sebagai Pembeli Siaga dalam PMHMETD I ini, sebanyak-banyaknya sebesar (seratus tiga puluh tujuh juta tiga ratus enam puluh satu ribu tiga ratus enam puluh) saham, dengan jumlah dana yang disiapkan sebesar Rp ,- (lima ratus tiga puluh lima miliar tujuh ratus sembilan juta tiga ratus empat ribu Rupiah). Sisa Saham hasil pelaksanaan HMETD yang wajib dibeli oleh Pembeli Siaga tersebut tidak termasuk saham yang berasal dari pelaksanaan HMETD Pemegang Saham Utama dalam PMHMETD I ini. PT JASA MARGA (PERSERO) TBK. Kegiatan Usaha Utama: Merencanakan, membangun, mengoperasikan dan memelihara jalan tol, serta mengembangkan dan mengusahakan lahan di ruang milik jalan tol dan usaha lain yang terkait Berkedudukan di Jakarta Timur, Indonesia Kantor Pusat Plaza Tol Taman Mini Indonesia Indah-Jakarta Telp.: (021) , Fax.: (021) investor.relations@jasamarga.co.id Situs: 1

24 RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO INVESTASI. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB VI PROSPEKTUS INI. DALAM KURUN WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PMHMETD I INI, PERSEROAN TIDAK AKAN MENERBITKAN ATAU MENCATATKAN SAHAM BARU ATAU EFEK LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DI LUAR YANG DITAWARKAN DALAM PMHMETD I INI SETIAP HMETD DALAM BENTUK PECAHAN AKAN DIBULATKAN KE BAWAH (ROUND DOWN), SESUAI DENGAN KETENTUAN POJK NO. 32/2015, DALAM HAL PEMEGANG SAHAM MEMILIKI HMETD DALAM BENTUK PECAHAN, MAKA HAK ATAS PECAHAN EFEK TERSEBUT WAJIB DIJUAL OLEH PERSEROAN DAN HASIL PENJUALANNYA DIMASUKKAN KE DALAM REKENING PERSEROAN Perseroan didirikan berdasarkan Akta No.1 tanggal 1 Maret 1978, dengan nama, PT Jasa Marga (Indonesia Highway Corporation), yang kemudian diubah berdasarkan Akta No.187 tanggal 19 Mei 1981 dan nama Perseroan diubah menjadi PT Jasa Marga (Persero), keduanya dibuat dihadapan Kartini Muljadi, S.H., pada saat itu Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusannya No.Y.A.5/130/1 tertanggal 22 Pebruari 1982 dan didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut dibawah No.766 dan No.767 tanggal 2 Maret 1982 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.73 tanggal 10 September 1982, Tambahan No.1138 (untuk selanjutnya akta No.1 tanggal 1 Maret 1978 dan akta No.187 tanggal 19 Mei 1981 tersebut disebut Akta Pendirian ). Pendirian Perseroan tersebut sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang terdapat dalam UU No.9 tahun 1969 tentang Penetapan PP Pengganti UU No.1 tahun 1969 tentang Bentuk-bentuk Usaha Negara menjadi UU, PP No.12 tahun 1969 tentang Perusahaan Jasa Marga (Persero) dan PP No.4 tahun 1978 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Dalam Pendirian Perusahaan Jasa Marga (Persero) Di Bidang Pengelolaan, Pemeliharaan dan Pengadaan Jaringan Jalan Tol serta Surat Keputusan Menkeu RI No.90/KMK.06/1978 tanggal 27 Pebruari 1978 tentang Penetapan Modal Perusahaan Jasa Marga (Persero) Di Bidang Jalan Tol. Privatisasi Perseroan melalui Initial Public Offering (IPO) ditetapkan melalui Peraturan Pemerintah nomor No. 52 tahun 2007 tanggal 4 September 2007 tentang Perubahan Struktur Kepemilikan Saham Negara melalui Penerbitan dan Penjualan Saham Baru pada Perusahaan Perseroan PT. Jasa Marga Sejalan dengan Privatisasi Perseroan, telah dilakukan perubahan Anggaran Dasar yang disahkan oleh Departemen Hukum dan HAM RI, sehingga mulai tanggal 21 September 2007, Perseroan berganti nama menjadi PT Jasa Marga (Persero) Tbk dan mencatatkan sahamnya pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal 12 November Perseroan telah menyesuaikan Anggaran Dasar sesuai dengan UU No. 40/2007 sebagaimana termaktub dalam Akta No. 28 tanggal 8 Agustus 2008 yang dibuat dihadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta yang telah disetujui oleh Menkumham berdasarkan dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 22 Agustus 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun 2008 tanggal 22 Agustus 2008, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Perusahaan Kotamadya Jakarta Timur No. 1845/RUB 0-04/XI/08 tanggal 13 November 2008, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 100 tanggal 12 Desember 2008, Tambahan Berita Negara Indonesia No ( Akta No. 28/2008 ), telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 61 tanggal 26 Maret 2015 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, dan telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Adinistrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia ( SABH ) berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Menkumham berdasarkan surat No. AHU- AH tanggal 27 Maret 2015 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 27 Maret 2015 ( Akta No. 61/2015 ). 2

25 Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 61/2015, maksud dan tujuan Perseroan adalah turut serta melaksanakan dan menunjang kebijaksanaan dan program Pemerintah di bidang ekonomi dan pembangunan nasional pada umumnya, khususnya pembangunan di bidang pengusahaan jalan tol dengan sarana penunjangnya dengan menerapkan prinsip-prinsip perusahaan terbatas. Berdasarkan laporan dari BAE PT Datindo Entrycom, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sesuai dengan DPS per tanggal 31 Oktober 2016 adalah sebagai berikut: Nama Pemegang Saham Nilai Nominal Rp500,- per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar - Seri A Dwiwarna Seri B Jumlah Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) 1. Pemerintah Republik Indonesia ,00 - Saham Biasa (Seri B) 2. Pemerintah Republik Indonesia ,00 3. Dewan Komisaris dan Direksi - Ir. Hasanudin, M.Eng.Sc ,00 - Ir. Muh. Najib Fauzan, MSc ,00 - Ir. Subakti Syukur ,00 4. Masyarakat ,99 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel Apabila seluruh pemegang saham Perseroan melaksanakan HMETD yang menjadi haknya dalam PMHMETD I ini, maka susunan modal saham Perseroan setelah PMHMETD I secara proforma adalah sebagai berikut: Sebelum PMHMETD I Setelah PMHMETD I Nilai Nominal Rp500,- per Saham Nama Pemegang Saham Jumlah Nilai Jumlah Nilai Jumlah Saham (%) Jumlah Saham (%) Nominal (Rp) Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) 1. Pemerintah Republik Indonesia , ,00 Saham Biasa (Seri B) 2. Pemerintah Republik Indonesia , ,00 3. Publik , ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham dalam Portepel

26 Apabila seluruh saham HMETD yang ditawarkan dalam rangka PMHMETD I ini tidak dilaksanakan oleh seluruh pemegang saham Perseroan, kecuali pemegang saham Negara Republik Indonesia melaksanakan haknya dan apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru (Seri B) yang belum dilaksanakan, maka susunan modal saham Perseroan setelah PMHMETD I secara proforma adalah sebagai berikut: Sebelum PMHMETD I Setelah PMHMETD I Nilai Nominal Rp500,- per Saham Nama Pemegang Saham Jumlah Nilai Jumlah Nilai Jumlah Saham (%) Jumlah Saham (%) Nominal (Rp) Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) 1. Pemerintah Republik Indonesia , ,00 Saham Biasa (Seri B) 2. Pemerintah Republik Indonesia , ,00 3. Publik , ,10 4. Pembeli Siaga ,90 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham dalam Portepel Pemegang Saham Utama Perseroan yakni Negara Republik Indonesia akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PMHMETD I ini sebagaimana diatur Undang-Undang No. 14 Tahun 2015 Tentang Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Tahun Anggaran 2016 juncto Undang- Undang No. 12 Tahun 2016 Tentang Perubahan Atas Undang-Undang No. 14 Tahun 2015 Tentang Anggaran Pendapatan dan Belanja Negara Tahun Anggaran 2016, pelaksanaannya ditetapkan melalui Peraturan Pemerintah No. 51 Tahun Dalam hal para pemegang saham publik tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham HMETD yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini sesuai dengan HMETD-nya, maka para pemegang saham publik akan mengalami penurunan kepemilikan sahamnya (dilusi) dalam jumlah maksimum sebesar 6,31% Pemegang HMETD yang tidak menggunakan haknya untuk membeli saham dalam rangka PMHMETD I ini dapat menjual haknya kepada pihak lain dari tanggal 2 Desember 2016 sampai dengan 8 Desember 2016 baik melalui Bursa Efek maupun di luar Bursa Efek sesuai dengan POJK No. 32/2015. Perseroan telah menyelenggarakan RUPSLB pada tanggal 29 Agustus 2016 dengan dan telah memperoleh persetujuan sebagai berikut: 1. Menyetujui Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu untuk menerbitkan sebanyak (empat ratus lima puluh tujuh juta delapan ratus tujuh puluh satu ribu dua ratus) lembar saham baru (Seri B) dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah), yang akan dilaksanakan setelah memperoleh persetujuan sesuai dengan peraturan peraturan perundangundangan yang berlaku. 2. Memberikan Kuasa dan Wewenang kepada Direksi Perseroan untuk melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang mengacu pada Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang meliputi : a. Menentukan kepastian jumlah saham yang dikeluarkan dalam rangka Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. b. Menentukan rasio-rasio pemegang saham yang berhak atas Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. c. Menentukan harga pelaksanaan dalam rangka Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dengan persetujuan Dewan Komisaris. 4

27 d. Menentukan kepastian tanggal Daftar Pemegang Saham yang berhak atas Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. e. Menentukan kepastian penggunaan dana; f. Menentukan kepastian jadwal Penambahan Modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. g. Menandatangani dokumen-dokumen yang diperlukan dalam rangka Penambahan Modal dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, termasuk akta-akta Notaris berikut perubahanperubahannya dan/atau penambahan-penambahannya. 3. Memberikan Kuasa dan Wewenang kepada Direksi untuk meningktkan Modal Ditempatkan dan Modal Disetor dan melakukan perubahan ketentuan Pasal 4 Anggaran Dasar Perseroan tentang Modal terkait pelaksanaan Penambahan Modal Dengan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Sesuai dengan POJK No. 32/2015, PMHMETD I ini menjadi efektif setelah disetujui oleh RUPSLB Perseroan yang telah diadakan pada tanggal 29 Agustus dan diperolehnya pernyataan efektif dari OJK. Berdasarkan data dari Bursa Efek, berikut merupakan harga perdagangan tertinggi, harga terendah dan total volume perdagangan setiap bulannya selama 12 bulan terakhir, sejak bulan November 2015 hingga Oktober Tabel Historis Kinerja Saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia Tahun Bulan Harga Tertinggi Harga Terendah Total Volume 2015 November Desember Januari Februari Maret April Mei Juni Juli Agustus September Oktober Tata Cara Penerbitan dan Penyampaian Bukti HMETD Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik ke dalam rekening efek di KSEI melalui rekening efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 30 November Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan oleh Perseroan melalui KSEI yang dapat diperoleh oleh pemegang saham Perseroan dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukan dalam penitipan kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD atas nama pemegang saham, yang dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak atau kuasanya di BAE pada setiap hari dan jam kerja mulai tanggal 2 Desember 2016 dengan membawa: a. Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi anggaran dasar (bagi pemegang saham badan hukum/lembaga). Pemegang saham juga wajib menunjukkan asli dari fotokopi tersebut. b. Asli surat kuasa (jika dikuasakan) dilengkapi fotokopi identitas diri lainnya yang masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib diperlihatkan). 5

28 2. Kriteria Penerima dan Pemegang HMETD Yang Berhak Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 30 November 2016 berhak untuk mengajukan pemesanan Saham HMETD dalam rangka PMHMETD I ini dengan ketentuan bahwa setiap pemegang (lima ratus ribu) saham lama berhak atas (tiga puluh tiga ribu enam ratus enam puluh tujuh) HMETD dimana setiap 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) Saham HMETD dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) per saham dengan Harga Pelaksanaan Rp3.900,00,- (tiga ribu sembilan ratus Rupiah) per saham. Pemesan yang berhak untuk melakukan pembelian saham baru (Seri B) adalah: a. Para pemegang SBHMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat HMETD atau yang memperoleh HMETD secara sah sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku; atau b. Pemegang HMETD elektronik yang tercatat dalam Penitipan Kolektif pada KSEI sampai dengan periode perdagangan HMETD. Pemesan dapat terdiri atas perorangan, warga negara Indonesia dan/atau asing dan/atau lembaga dan/ atau badan hukum/badan usaha baik Indonesia/asing sebagaimana diatur dalam UUPM berikut dengan peraturan pelaksanaannya. Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para pemegang saham yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya untuk memperoleh HMETD dan belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk mendaftar di BAE sebelum batas akhir pendaftaran pemegang saham yaitu tanggal 8 Desember Perdagangan HMETD Pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 2 Desember 2016 sampai dengan tanggal 8 Desember a. Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD-nya wajib mengajukan permohonan pelaksanaan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya. Selanjutnya Anggota Bursa/Bank Kustodian melakukan permohonan atau instruksi pelaksanaan (exercise) melalui sistem Central Depository Book Entry Settlement System (C-BEST) sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan oleh KSEI. Dalam melakukan instruksi pelaksanaan, Anggota/Bursa Bank Kustodian harus memenuhi ketentuan sebagai berikut: i. Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD pada saat mengajukan permohonan tersebut. ii. Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di dalam rekening efek pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan. Satu hari kerja berikutnya KSEI akan menyampaikan Daftar Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang melaksanakan haknya dan menyetorkan dana pembayaran pelaksanaan HMETD tersebut ke rekening bank Perseroan. Saham HMETD hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan oleh Perseroan/BAE Perseroan dalam bentuk elektronik ke rekening yang telah ditentukan oleh KSEI untuk selanjutnya didistribusikan ke masing-masing rekening efek pemegang HMETD yang bersangkutan yang melaksanakan haknya oleh KSEI. Saham HMETD hasil pelaksanaan akan didistribusikan Perseroan/BAE Perseroan selambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah permohonan pelaksanaan diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan. b. Para pemegang HMETD dalam bentuk warkat/sbhmetd yang akan melaksanakan HMETDnya harus mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE Perseroan, dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut: i. Asli SBHMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap. ii. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan 6

29 dari bank tempat menyetorkan pembayaran. iii. Fotokopi KTP/paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi anggaran dasar dan lampiran susunan direksi/pengurus (bagi lembaga/badan hukum). iv. Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp (enam ribu Rupiah) dilampiri dengan fotokopi KTP/paspor/KITAS dari pemberi dan penerima kuasa. v. Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham HMETD hasil pelaksanaan dalam bentuk elektronik maka permohonan pelaksanaan kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa: Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan efek atas saham hasil pelaksanaan HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI atas nama pemberi kuasa. Asli formulir penyetoran efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap. Perseroan akan menerbitkan saham hasil pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik Surat Kolektif Saham (SKS) jika pemegang SBHMETD tidak menginginkan saham hasil pelaksanaannya dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung sepenuhnya oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan. Pendaftaran pelaksanaan SBHMETD dilakukan di kantor BAE Perseroan pada hari dan jam kerja (Senin sampai dengan Jumat, WIB). Bilamana pengisian SBHMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham yang tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. HMETD hanya dianggap telah dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-syarat pembelian. Keterangan selengkapnya mengenai tata cara pemesanan saham PMHMETD I dapat dilihat pada Bab XIII Prospektus ini. 4. Keterangan Tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Perseroan telah mendapatkan persetujuan RUPSLB untuk menerbitkan sebanyak (empat ratus lima puluh tujuh juta delapan ratus tujuh puluh satu ribu dua ratus) saham baru (Seri B) atau maksimum sebesar 2,40% (dua koma empat nol persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah PMHMETD I dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) per saham. Setiap pemegang (lima ratus ribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 30 November 2016 pukul WIB berhak memperoleh sebanyak (tiga puluh tiga ribu enam ratus enam puluh tujuh) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru (Seri B) dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp3.900,- (tiga ribu sembilan ratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Jumlah Saham Baru (Seri B) yang ditawarkan dalam PMHMETD I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Jumlah dana yang akan diterima oleh Perseroan dalam PMHMETD I ini adalah sebesar Rp ,- (satu triliun tujuh ratus delapan puluh lima miliar enam ratus sembilan puluh tujuh juta enam ratus delapan puluh ribu Rupiah). Perseroan memiliki hak untuk melakukan perubahan pada ketentuan-ketentuan HMETD ini dengan mempertimbangkan perubahan atas keadaan dan faktor-faktor lain yang dianggap sesuai. Ketentuanketentuan penerbitan HMETD dalam PMHMETD I, termasuk Harga Pelaksanaan dan jumlah final dari saham yang akan ditawarkan akan diumumkan pada waktunya. 7

30 Keterangan Tentang HMETD Saham yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang akan dikeluarkan Perseroan kepada pemegang saham yang berhak. HMETD dapat diperdagangkan selama masa perdagangan melalui pengalihan kepemilikan HMETD dengan sistem pemindahbukuan HMETD antar Pemegang Rekening Efek di KSEI. Pemegang HMETD yang hendak melakukan perdagangan wajib memiliki rekening pada Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang telah menjadi Pemegang Rekening Efek di KSEI. Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah: 1) Yang Berhak Menerima SBHMETD Para Pemegang Saham yang berhak memperoleh HMETD adalah Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam DPS Perseroan pada tanggal 30 November 2016 pukul WIB. 2) Pemegang Sertifikat HMETD Yang Sah Pemegang HMETD yang sah adalah: a. Para pemegang saham Perseroan yang namanya tercatat dengan sah dalam DPS Perseroan pada tanggal 30 November 2016 sampai dengan pukul WIB yang tidak dijual HMETD-nya sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD b. Pembeli HMETD yang namanya tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD, atau c. Para pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI sampai dengan akhir periode perdagangan HMETD 3) Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD Pemegang HMETD dapat memperdagangkan SBHMETD yang dimilikinya selama periode perdagangan, yaitu mulai tanggal 2 Desember 2016 sampai dengan tanggal 8 Desember Perdagangan HMETD tanpa warkat harus memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Negara Kesatuan Republik Indonesia, termasuk tetapi tidak terbatas pada ketentuan perpajakan dan ketentuan di bidang Pasar Modal termasuk peraturan bursa dimana HMETD tersebut diperdagangkan, yaitu PT Bursa Efek Indonesia dan peraturan PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI). Bila pemegang HMETD mengalami keragu-raguan dalam mengambil keputusan, sebaiknya anda berkonsultasi atas biaya sendiri dengan penasehat investasi, perantara pedagang efek, manajer investasi, penasehat hukum, akuntan publik, atau penasehat profesional lainnya. HMETD yang berada dalam Penitipan Kolektif di KSEI diperdagangkan di Bursa Efek Indonesia, sedangkan HMETD yang berbentuk SBHMETD hanya bisa diperdagangkan di luar bursa. Penyelesaian perdagangan HMETD yang dilakukan melalui Bursa akan dilaksanakan dengan cara pemindahbukuan antar rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa di KSEI. Segala biaya dan pajak yang mungkin timbul akibat perdagangan dan pemindahtanganan HMETD menjadi tanggung jawab dan beban pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD. 4) Bentuk Dari SBHMETD Bagi pemegang saham Perseroan yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli Saham HMETD, jumlah Saham HMETD yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar, jumlah pemesanan Saham HMETD tambahan, kolom endosemen dan keterangan lain yang diperlukan. 8

31 Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan SBHMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan HMETD ke rekening efek atas nama Bank Kustodian atau Anggota Bursa yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI. 5) Permohonan Pemecahan SBHMETD Bagi pemegang SBHMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang dimilikinya, maka pemegang SBHMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan SBHMETD mulai tanggal tanggal 2 Desember 2016 sampai dengan tanggal 8 Desember SBHMETD hasil pemecahan dapat diambil dalam waktu 1 (satu) Hari Bursa setelah permohonan diterima lengkap oleh BAE Perseroan. 6) Nilai HMETD Nilai dari HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang satu dan lainnya, berdasarkan permintaan dan penawaran dari pasar yang ada. Sebagai contoh, perhitungan nilai HMETD di bawah ini merupakan salah satu cara untuk menghitung nilai HMETD, tetapi tidak menjamin bahwa hasil perhitungan nilai HMETD yang diperoleh adalah nilai HMETD yang sesungguhnya. Penjabaran di bawah ini diharapkan dapat memberikan gambaran umum untuk menghitung nilai HMETD: - Harga penutupan saham pada hari bursa terakhir sebelum perdagangan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu = Rp a - Harga Pelaksanaan PMHMETD I = Rp b - Jumlah saham yang beredar sebelum PMHMETD I = A - Jumlah saham yang diterbitkan dalam PMHMETD I = B - Harga teoritis Saham HMETD = (Rp a x A) + (Rp b x B) (A + B) = Rp c Dengan demikian, secara teoritis harga HMETD per saham adalah: = Rp a - Rp c 7) Penggunaan SBHMETD SBHMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegang HMETD untuk membeli Saham HMETD. SBHMETD hanya diterbitkan bagi pemegang saham yang berhak yang belum melakukan konversi saham dan digunakan untuk memesan Saham HMETD. SBHMETD tidak berlaku dalam bentuk fotokopi. SBHMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya. 8) Pecahan HMETD Sesuai dengan POJK No. 32/2015, dalam hal pemegang saham mempunyai HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya akan dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. 9) Lain-lain Segala biaya yang timbul dalam rangka pemindahan HMETD menjadi beban Pemegang SBHMETD atau calon pemegang HMETD. 9

32 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM DALAM RANGKA PMHMETD I Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PMHMETD I ini (setelah dikurangi komisi, biaya, imbal jasa dan beban-beban emisi lainnya), akan digunakan untuk mendanai pembangunan Jalan Tol tersebut khususnya 3 Ruas Jalan Tol baru yang akan dibangun yaitu: - Sekitar 50% untuk ruas Semarang Batang sepanjang 75 km. - Sekitar 30% untuk ruas Pandaan Malang sepanjang 37,6 km. - Sekitar 20% untuk ruas Jakarta Cikampek II sepanjang 64 km. Sesuai dengan POJK No.30/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan Perseroan sehubungan dengan PMHMETD I termasuk Pajak diperkirakan berjumlah sekitar 1,00 % dari total dana yang diperoleh dari PMHMETD I. Perkiraan biaya tersebut dialokasikan sebagai berikut: Biaya jasa penasehat keuangan sekitar 0,63%; Biaya jasa konsultan hukum sekitar 0,03%; Biaya notaris sekitar 0,01%; Biaya lain-lain (antara lain biaya pencatatan saham di BEI, biaya pernyataan pendaftaran ke OJK, biaya audit penjatahan dan verifikasi biaya, biaya pemasaran, dan biaya percetakan) sekitar 0,33%. Rencana penggunaan dana yang diperoleh dari PMHMETD I ini akan dilaksanakan sepenuhnya sesuai dengan peraturan pasar modal yang berlaku di Indonesia. Perseroan bertanggung jawab atas realisasi penggunaan dana yang diperoleh dari PMHMETD I ini dan akan melaporkan realisasi penggunaan dana tersebut secara berkala kepada Pemegang Saham dalam RUPS Perseroan dan kepada OJK sesuai dengan POJK No. 30/2015. Apabila Perseroan berencana mengubah rencana pengunaan dana yang diperoleh dari PMHMETD I ini, setiap rencana yang menunjukkan perubahan tersebut wajib dilaporkan kepada OJK sebagai penjelasan atas perubahan yang diusulkan. Perseroan wajib memperoleh persetujuan Pemegang Saham atas perubahan tersebut melalui RUPS sebagaimana diatur dalam POJK No. 30/2015. Apabila Perseroan akan melakukan transaksi menggunakan dana yang diperoleh dari PMHMETD I, dan transaksi tersebut merupakan transaksi material atau transaksi dengan pihak terafiliasi atau transaksi dengan benturan kepentingan, maka Perseroan wajib mematuhi ketentuan yang diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.2 tentang Transaksi Material Dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep-614/Bl/2011 serta Peraturan Bapepam dan LK No. IX.E.I tentang Transaksi Afiliasi Dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu, lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal Dan Lembaga Keuangan Nomor: Kep-412/Bl/2009. Adapun laporan penggunaan dana hasil aksi korporasi sebelumnya yang dilakukan Perseroan yaitu Emisi Obligasi Jasa Marga Tahap II Tahun 2014 Seri T senilai Rp 1 triliun, telah dilaporkan kepada OJK sesuai dengan surat Nomor BF.KU tanggal 09 Januari Dana hasil Emisi Obligasi tersebut setelah dikurangi biaya-biaya emisi sampai dengan tanggal 30 Juni 2016 telah digunakan seluruhnya sesuai dengan rencana penggunaan dana sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Obligasi tersebut. Dana dari Penawaran Umum Obligasi tersebut seluruhnya dialokasikan untuk refinancing hutang. 10

33 III. PERNYATAAN UTANG Pernyataan utang berikut diambil dari Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited), akuntan publik independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian, yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah Rp ribu, terdiri atas Liabilitas Jangka Pendek sebesar Rp ribu dan Liabilitas Jangka Panjang sebesar Rp ribu. Perincian kewajiban konsolidasian Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 disajikan di bawah ini. (dalam Ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 2016 LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang usaha Utang kontraktor Utang pajak Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Beban akrual Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Utang lembaga keuangan bukan bank Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun Utang bank Utang obligasi Liabilitas pembebasan tanah Utang sewa pembiayaan Provisi pelapisan jalan tol TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK LIABILITAS JANGKA PANJANG Pendapatan diterima di muka Liabilitas pajak tangguhan Liabilitas jangka panjang - setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Utang bank Utang obligasi Liabilitas kerjasama operasi Liabilitas pembebasan tanah Utang sewa pembiayaan Provisi pelapisan jalan tol Liabilitas jangka panjang lainnya Liabilitas imbalan kerja jangka panjang TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG TOTAL LIABILITAS

34 1. LIABILITAS JANGKA PENDEK a. Utang Usaha Utang usaha Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu yang merupakan utang kepada pemasok untuk pengadaan barang cetakan, alat tulis kantor, karcis tol, obat-obatan dan pakaian dinas serta utang usaha atas jasa pemeliharaan dan pembersihan jalan tol. b. Utang kontraktor Utang kontraktor Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu yang merupakan utang kepada kontraktor, konsultan dan rekanan sehubungan dengan pembangunan jalan, pelapisan ulang, pengadaan fasilitas tol dan bangunan lain. Rincian utang kontraktor adalah sebagai berikut: (dalam Ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 2016 Pihak Berelasi PT Waskita Karya (Persero) Tbk PT Adhi Karya (Persero) Tbk PT Wijaya Karya (Persero) Tbk PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk PT Nindya Karya (Persero) Wika Adhi Hutama JO PT Hutama Karya (Persero) PT Yodya Karya (Persero) PT Virama Karya (Persero) Lain-lain dibawah Rp2 miliar Pihak Ketiga PT Kadi International PT Delameta Bilano PT Eskapindo Matra PT Multi Phi Beta PT Buana Archicon PT Aremix Planindo PT Perkasa Adiguna Sembada PT Module Intracs Yasatama PT Widya Sapta Colas PT Marga Maju Mapan PT Perentjana Djaja PT Cipta Marga Mandiri PT Annisa Bintang Blitar KSO Cipta Strada, Adhy Duta Prima Hasfan Dian PT Pancatunggal Karsasejati PT Roadmixindo Raya PT Amber Hasya PT Tata Guna Patria PT Sarana Dwi Makmur KSO Dressa Badja Lain-lain (masing-masing di bawah Rp1Miliar) Total

35 c. Utang pajak Utang pajak Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam Ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 2016 Perseroan Pajak Penghasilan Pasal 4 (2) Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal Pajak Pertambahan Nilai Pajak Bumi dan Bangunan Entitas Anak Pajak Penghasilan: Pasal 4 (2) Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal Pajak Bumi dan Bangunan Pajak Pertambahan Nilai Kewajiban Pajak Lainnya Total d. Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu dimana Rp ribu adalah sumbangan area Pramuka Cibubur dan TMII. e. Beban akrual Beban akrual pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu dengan rincian sebagai berikut: (dalam Ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 2016 Beban Kontraktor Beban Umum dan Administrasi Beban Bunga Utang Pembebasan Tanah (BLU) Utang Obligasi Utang Bank Sindikasi Utang Lembaga Keuangan Bukan Bank Utang Dana Talangan Utang Bank PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Beban Kerjasama Operasi Lain-lain Total

36 f. Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Liabilitas imbalan kerja jangka pendek pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. Liabilitas imbalan kerja jangka pendek menngakui liabilitas imbalan kerja jangka pendek (jika ada) ketika jasa diberikan oleh karyawan dan imbalan atas jasa tersebut akan dibayarkan dalam waktu dua belas bulan setelah jasa tersebut diberikan. g. Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. (dalam Ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 2016 Utang bank Utang obligasi Liabilitas pembebasan tanah Utang sewa pembiayaan Provisi pelapisan jalan Total h. Utang Bank (dalam Ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 2016 Utang Bank Jangka Pendek Pihak Berelasi PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk Pihak Ketiga PT Bank Central Asia Tbk PT Bank DKI PT Bank Jawa Timur PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Tengah PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk PT Bank Pembangunan Daerah Bali Total Pihak Berelasi PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk PT Sarana Multi Infrastruktur PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk Pihak Ketiga PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Timur Tbk PT Bank DKI PT Bank Pembangunan Daerah Sumatera Utara PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Bukopin PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Tengah PT Bank Pembangunan Daerah Bali Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia PT Bank Pembangunan Daerah Daerah Istimewa Yogyakarta Biaya belom diamortisasi ( ) Total

37 Pinjaman pada PT Bank Central Asia Tbk Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Investasi No. 37 tanggal 25 Oktober 2005 dibuat dihadapan Notaris Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Perseroan mendapatkan fasilitas kredit investasi dengan tujuan untuk pembiayaan proyek jalan tol JORR II (Seksi E1, E3) sebesar Rp ribu. Akta ini diubah dengan Akta Addendum Perjanjian Kredit Investasi No. 53 tanggal 28 April 2006 untuk fasilitas kredit investasi sebesar Rp ribu dan Akta Perjanjian Kredit No. 54 tanggal 28 April 2006 sebagaimana terakhir kali diubah dengan Akta Perubahan atas Perjanjian Kredit No.06 tanggal 2 Oktober 2015 yang dibuat dihadapan Karin Christiana Basoeki S.H. Notaris di Jakarta. Perseroan memperoleh fasilitas time loan revolving sebesar Rp ribu untuk jangka waktu 1 tahun dan mendapat tambahan jumlah pokok fasilitas kredit sebesar Rp ribu. Sehingga jumlah fasilitas yang diterima Perseroan menjadi sebesar Rp ribu. Tingkat suku bunga pinjaman sama dengan suku bunga deposito rupiah untuk jangka waktu 3 (tiga) bulan yang berlaku di BCA untuk nilai nominal deposito lebih besar atau sama dengan Rp ribu yang dipublikasikan secara umum ditambah 3,9% per tahun. Berdasarkan Akta Addendum No. 6 tanggal 2 Oktober 2015 oleh Notaris Karin Christiana Basoeki, S.H., jangka waktu kredit diperpanjang tanggal dari 13 Agustus 2015 menjadi jatuh tempo pada tanggal 13 Agustus Perseroan tidak memberikan jaminan terhadap pinjaman ini. Utang bank diberikan secara Negative Pledge, sehingga debitur tidak menyerahkan jaminan/ agunan yang sifatnya preferen dan/atau separatis baik kepada bank maupun kepada kreditur lainnya. Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan masih memiliki saldo hutang pada fasilitas pinjaman tersebut sebesar Rp ribu. Pada tanggal 11 Agustus 2016, Perseroan telah memperpanjang jangka waktu pinjaman Pinjaman pada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 22 tanggal 9 Agustus 2010, yang telah mengalami perubahan terakhir dengan Akta Addendum No.38 tanggal 13 Juni 2016 dari Notaris lr. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman sebesar Rp ribu untuk jangka waktu 1 tahun. Tingkat bunga pinjaman mengacu pada suku bunga deposito 3 (tiga) bulan Bank ditambah 2,4% (dua koma empat persen). Batas waktu jatuh tempo fasilitas kredit modal kerja tersebut diperpanjang menjadi tanggal 8 Agustus 2016 Perseroan wajib membayar provisi kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebesar 0,25% per tahun dihitung secara proporsional. Perseroan tidak memberikan jaminan terhadap pinjaman ini. Utang bank diberikan secara Negative Pledge, sehingga debitur tidak menyerahkan jaminan/ agunan yang sifatnya preferen dan/atau separatis baik kepada bank maupun kepada kreditur lainnya. Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan masih memiliki saldo hutang fasilitas pinjaman kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebesar Rp ribu. Berdasarkan Akta Perjanjian Pinjaman Transaksi Khusus No. 40 tanggal 13 Juni 2016, dari Notaris lr. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman sebesar Rp ribu untuk jangka waktu 1 tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian atau maksimum 1 (satu) bulan setelah dana penerbitan obligasi diterima, mana yang terjadi lebih dahulu. Tingkat bunga pinjaman sebesar 8,90% per tahun. Perseroan wajib membayar provisi kepada PT Bank Mandiri (Persero) Tbk sebesar 0,25% per tahun dihitung secara proporsional. Perseroan tidak memberikan jaminan terhadap pinjaman ini. Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan masih memiliki saldo hutang pada fasilitas pinjaman ini sebesar Rp ribu. Pinjaman pada PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 15 tanggal 11 Januari 2013 dibuat dihadapan Notaris Imran Ilyas S. Guchita, S.H., JLP, entitas anak, memperoleh fasilitas kredit investasi dengan tujuan pembelian mesin AMP Almix Model ALB 1500 (120 TPH) beserta mesin-mesin sarana pendukung lainnya serta fasilitas bank garansi dengan batas maksimum masing-masing sebesar Rp dan Rp

38 yang akan jatuh tempo pada tanggal 11 Januari 2018 atau masa kredit selama 60 bulan, sementara fasilitas bank garansi akan jatuh tempo dalam jangka waktu 12 bulan. Atas pinjaman ini, JLP dikenakan suku bunga sebesar 10% per tahun. JLP memperoleh fasilitas pinjaman sebagai berikut: Kredit modal kerja konstruksi Plafond sebesar Rp dengan maksimum CO tetap. Fasilitas Penangguhan Jaminan Import sebesar Rp Fasiltas bank garansi sebesar Rp Atas fasilitas pinjaman ini JLP dikenakan suku bunga sebesar 11,50% per tahun yang dibayarkan efektif setiap bulan dengan jaminan sebagai berikut: Mesin AMP dan mesin pendukung yang telah terikat secara fidusia sebesar Rp Tagihan yang akan timbul atas proyek yang dibiayai BRI sebesar Rp Sebidang tanah hak guna bangunan No. 404/Cipayung berukuran 801m2 yang terletak di Daerah Khusus Ibukota Jakarta, Kota Jakarta Timur, Kecamatan Cipayung, Kelurahan Cipayung sebesar Rp Pada tanggal 30 Juni 2016, JLP masih memiliki saldo hutang fasilitas pinjaman kepada PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk sebesar Rp Pinjaman Sindikasi dengan beberapa bank a. PT Marga Sarana Jabar (MSJ) Pada tanggal 18 November 2009, MSJ mengadakan perjanjian kredit sindikasi antara MSJ dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat Tbk, berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No. 64 tanggal 18 November 2009 oleh Notaris Fatimah, S.H. Fasilitas kredit yang diterima MSJ adalah maksimum sebesar Rp ribu yang terdiri dari Fasilitas Kredit Investasi sebesar Rp ribu dan Fasilitas Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction) sebesar Rp ribu yang jatuh tempo pada tanggal 6 Maret Pinjaman ini dikenakan suku bunga dengan menghitung average time deposit ditambah margin 6 % per tahun. Saldo pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, dengan jaminan hak pengusahaan jalan tol dan seluruh tagihan serta pendapatan dari pengusahaan jalan tol, termasuk pendapatan tol dan tagihan atas pendapatan usaha lain selama masa konsesi yang diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp ribu. Pada tanggal 22 Juli 2016, MSJ telah melunasi perjanjian kredit sindikasi. b. PT Jasamarga Surabaya-Mojokerto (JSM) Pada tanggal 24 Januari 2007, JSM telah mengadakan perjanjian kredit sindikasi dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan PT Bank Bukopin Tbk berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No. 33 yang kemudian terakhir kali diubah dengan Akta Perubahan II atas Perjanjian Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Kredit Sindikasi No. 01 tanggal 3 Desember 2015 yang dibuat dihadapan notaris Rina Utami Djauhari, S.H. Maksimum fasilitas kredit yang diterima JSM adalah sebesar Rp ribu yang terdiri dari Fasilitas Kredit Investasi sebesar Rp ribu dan Fasilitas Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction) sebesar Rp ribu dengan jangka waktu kredit sejak tanggal efektif perjanjian sampai dengan tanggal 23 Desember Atas pinjaman ini Perseroan dikenakan suku bunga secara Weighted Average yang akan diperhitungkan oleh Agen Fasilitas yaitu PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk berdasarkan ketentuan Suku Bunga yang disepakati dan diberlakukan kepada para Kreditur. Jaminan pinjaman adalah, antara lain, tagihan atas pendapatan tol dan pendapatan usaha lain yang akan diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp ribu. Saldo fasilitas kredit pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. 16

39 c. PT Trans Marga Jateng (TMJ) Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 21 tanggal 11 Desember 2009, TMJ mengadakan perjanjian kredit sindikasi dengan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Tengah, dan PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) yang kemudian terakhir kali diubah dengan Akta Perubahan II dan Pernyataan Kembali Perjanjian Kredit Sindikasi No. 4 tanggal 27 Januari 2016 yang dibuat dihadapan Ny. Ati Mulyati, S.H., M.Kn. Maksimum fasilitas kredit yang diterima TMJ adalah sebesar Rp ribu yang terdiri dari fasilitas kredit Investasi Senior Tranche I sebesar Rp ribu, fasilitas kredit Investasi Senior Tranche IA sebesar Rp ribu, fasilitas kredit Investasi Senior Tranche II sebesar Rp ribu, dan fasilitas kredit Investasi Junior Tranche III sebesar Rp ribu serta fasilitas kredit investasi senior bunga masa konstruksi (Interest during construction) Tranche I sebesar Rp ribu dan Tranche II sebesar Rp ribu. Jangka waktu fasilitas kredit termasuk masa tenggang adalah sebagai berikut: Fasilitas kredit Investasi Senior Tranche I akan berakhir pada tanggal 6 Maret 2022 Fasilitas kredit Investasi Senior Tranche IA dan Tranche II berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember Fasilitas kredit Investasi Junior Tranche III berlaku untuk 15 tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian kredit. Pinjaman kredit investasi senior - Tranche I, IA, dan II dikenakan tingkat suku bunga Average time deposit untuk jangka waktu 3 bulan dari bank-bank sindikasi dimuat di media massa ditambah margin sebesar 5% per tahun untuk masa konstruksi dan 4,75% per tahun untuk masa pengoperasian, sedangkan untuk pinjaman kredit investasi junior - Tranche III dikenakan margin sebesar 7% per tahun. Jaminan pinjaman adalah antara lain, tagihan atas pendapatan tol dan pendapatan usaha lain yang akan diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp ribu. Saldo fasilitas kredit pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. d. PT Marga Lingkar Jakarta (MLJ) Berdasarkan Perjanjian Kredit Sindikasi No. 13 tanggal 13 Oktober 2011 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah berdasarkan Akta Addendum I (Pertama) Perjanjian Kredit No. 56 tanggal 25 Maret 2015 dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta dan Akta Perubahan II atas Perjanjian Perubahan dan Pernyataan Kembali Perjanjian Kredit Sindikasi No. 01 tanggal 3 Desember 2015 dibuat di hadapan Rina Utami Djauhari, S.H., Notaris di Jakarta, MLJ menandatangani perjanjian kredit sindikasi dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk dan PT Bank DKI untuk pembiayaan proyek pembagunan jalan tol Lingkarluar Jakarta Seksi W2 Utara. Maksimum kredit yang tersedia adalah sebesar Rp ribu yang terdiri dari Fasilitas Kredit Investasi sebesar Rp ribu dan Fasilitas Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction) sebesar Rp ribu. Jangka waktu fasilitas kredit adalah 15 tahun sejak ditandatanganinya akta perjanjian kredit. Tingkat suku bunga untuk 1 tahun pertama adalah 10%, untuk selanjutnya menggunakan tingkat suku bunga Average Time Deposit untuk jangka waktu 3 bulan dari bank-bank sindikasi yang dimuat di media massa ditambah margin 4% dengan jaminan berupa tagihan atas pendapatan tol dan pendapatan usaha lainnya yang akan diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp ribu. Saldo fasilitas kredit pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. 17

40 e. PT Jasamarga Bali Tol Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No. 79 tanggal 22 Juni 2012, JBT telah memperoleh fasilitas Kredit Investasi (KI) Sindikasi Pembiayaan Proyek Jalan Tol Nusa Dua Ngurah Rai Benoa dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, PT Bank Negara Indonesia (persero) Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Central Asia Tbk, PT Bank Tabungan Negara (Persero) Tbk dan PT Bank Pembangunan Daerah Bali yang kemudian terakhir kali diubah dengan Akta Addendum I Perjanjian Kredit No.32 tanggal 19 Desember 2014 yang dibuat dihadapan Ny. Fathiah Helmi, S.H. Maksimum fasilitas kredit sebesar Rp ribu yang terdiri dari kredit investasi sebesar Rp ribu dan fasilitas bunga masa konstruksi sebesar Rp ribu. Jangka waktu fasilitas kredit adalah 15 tahun sejak ditandatanganinya akta. Tingkat suku bunga untuk 1 tahun pertama adalah 10%, untuk selanjutnya menggunakan tingkat suku bunga Simple Interest Rate ditambah marjin sebesar 5% dengan jaminan berupa hak konsesi, pendapatan tol dan pendapatan usaha lainnya yang akan diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp ribu. Saldo fasilitas kredit pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja No. 15 tanggal 7 Juni 2016, dari Notaris Fathiah Helmi, S.H., JBT memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, sebesar Rp ribu dengan jangka waktu 1 tahun jatuh tempo atau sampai dengan tanggal 7 Juni Tingkat bunga pinjaman sebesar 10,5% per tahun. Pada tanggal 30 Juni 2016, JBT masih memiliki saldo hutang pada fasilitas pinjaman ini sebesar Rp ribu. f. PT Jasamarga Pandaan Tol (JPT) Berdasarkan Perjanjian Kredit Sindikasi No. 38 tanggal 12 Juni 2012, JPT menandatangani perjanjian kredit sindikasi dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, PT Bank DKI, PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk serta PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Timur Tbk untuk pembiayaan proyek pembangunan jalan tol Gempol Pandaan yang terakhir kali diubah dengan Akta Addendum II Perjanjian Kredit Sindikasi No. 35 tanggal 14 September 2015 yang dibuat dihadapan Ny. Nanette C.H. Adi Warsito, S.H., kemudian pada tanggal 14 September 2015 JPT telah mengadakan perjanjian kredit sindikasi dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk., PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten, dan PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Timur untuk pembiayaan tambahan biaya proyek pembangunan jalan tol Gempol-Pandaan (Tranche IA). Maksimum fasilitas kredit adalah sebesar Rp ribu termasuk Fasilitas IDC sebesar Rp ribu. Jangka waktu fasilitas kredit adalah 15 tahun sejak ditandatanganinya akta. Tingkat suku bunga untuk 1 tahun pertama adalah 10,50%, untuk selanjutnya menggunakan tingkat suku bunga Simple Interest Rate ditambah margin 5,25%, sedangkan maksimal fasilitas kredit sindikasi Tranche IA adalah sebesar Rp ribu termasuk IDC sebesar Rp ribu. Tingkat suku bunga yang dikenakan sebesar Average Time Deposit 3 bulanan para kreditur yang dipublikasikan dalam harian Bisnis Indonesia ditambah margin sebesar 5% per tahun. Jaminan berupa tagihan atas pendapatan tol dan pendapatan usaha lainnya yang akan diikat secara fidusia dengan nilai penjaminan sebesar Rp ribu. Saldo fasilitas kredit pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. g. PT Transmarga Jatim Pasuruan (TJP) Berdasarkan Perjanjian Kredit Sindikasi No. 5 tanggal 1 Juni 2012, TJP menandatangani perjanjian kredit sindikasi dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk dan PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Timur Tbk untuk pembiayaan proyek pembangunan jalan tol Gempol-Pasuruan. Maksimum fasilitas kredit yang diberikan adalah sebesar Rp ribu yang terdiri dari Fasilitas Kredit Investasi sebesar Rp ribu dan Fasilitas Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction) sebesar Rp ribu dengan jangka waktu kredit sejak tanggal penandatanganan perjanjian sampai dengan tanggal 30 Juni Tingkat suku bunga menggunakan rata-rata deposito berjangka untuk jangka waktu 3 bulan dari bank-bank sindikasi ditambah margin 5,25% selama masa konstruksi dan 5,00% sejak tanggal pengoperasian. 18

41 Jaminan pinjaman berupa hak konsesi pengusahaan jalan tol, pendapatan tol dan pendapatan usaha lainnya selama masa konsesi. Saldo fasilitas kredit pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. h. PT Jasamarga Kualanamu Tol (JKT) Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit Sindikasi No. 33 tanggal 14 Juli 2015, JKT menandatangani perjanjian kredit sindikasi dengan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan PT Bank Pembangunan Daerah Sumatera Utara untuk pembiayaan proyek pembangunan jalan tol Medan-Kualanamu-Tebing Tinggi. Maksimum fasilitas kredit yang disediakan sebesar Rp ribu yang terdiri dari Fasilitas Kredit Investasi sebesar Rp ribu dan Fasilitas Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction) sebesar Rp ribu dengan jangka waktu kredit maksimum 15 tahun terhitung sejak tanggal penandatanganan perjanjian sampai dengan tanggal 14 Juli Tingkat suku bunga menggunakan Average Time Deposit untuk jangka waktu 3 bulan dari bank-bank sindikasi ditambah margin 3,25% selama masa konstruksi dan 3,00% sejak tanggal pengoperasian. Jaminan pinjaman berupa hak konsesi, pendapatan tol dan pendapatan usaha lainnya selama masa konsesi. Saldo fasilitas kredit pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. i. PT Solo Ngawi Jaya (SNJ) Berdasarkan Perjanjian Kredit Sindikasi No. 7 tanggal 14 April 2016 yang dibuat dihadapan Notaris Ati Mulyati, S.H.M.Kn., SNJ menandatangani perjanjian kredit sindikasi dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (LPEI), PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero), PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Tengah, PT Bank Pembangunan Daerah Daerah Istimewa Yogyakarta untuk pembiayaan proyek pembangunan jalan tol Solo-Mantingan-Ngawi. Maksimum fasilitas kredit yang diberikan adalah sebesar Rp ribu, yang terdiri dari Fasilitas Kredit Investasi Pokok Tranche I maksimum sebesar Rp ribu, Fasilitas Kredit Investasi Pokok Tranche II maksimum sebesar Rp ribu dan Fasilitas Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction) Tranche I sebesar maksimum Rp ribu, Fasilitas Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction) Tranche II sebesar maksimum Rp ribu Jangka waktu kredit sejak tanggal penandatanganan perjanjian sampai dengan tanggal 14 April Tingkat suku bunga menggunakan Average Time Deposit untuk jangka waktu 3 bulan ditambah margin 4,75% selama masa konstruksi dan 4,50% sejak tanggal pengoperasian. Jaminan pinjaman berupa hak konsesi pengusahaan jalan tol, pendapatan tol dan pendapatan usaha lainnya selama masa konsesi. Saldo fasilitas kredit pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. j. PT Ngawi Kertosono Jaya (NKJ) Berdasarkan Perjanjian Kredit Sindikasi No. 14 tanggal 14 April 2016 yang dibuat dihadapan Notaris Ati Mulyati, S.H.M.Kn., NKJ menanda-tangani perjanjian kredit sindikasi dengan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia (LPEI), PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero), PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Tengah, PT Bank Pembangunan Daerah Daerah Istimewa Yogyakarta untuk pembiayaan proyek investasi pembangunan ruas jalan tol Ngawi-Kertosono. Maksimum fasilitas kredit yang diberikan adalah sebesar Rp ribu, yang terdiri dari Fasilitas Kredit Investasi sebesar Rp ribu (Tranche I sebesar Rp ribu dan Tranche II sebesar Rp ribu) dan Fasilitas Bunga Masa Konstruksi (Interest During Construction) sebesar Rp ribu (Tranche I sebesar Rp ribu dan Tranche II sebesar Rp ribu). 19

42 Jangka waktu kredit sejak tanggal penandatanganan perjanjian sampai dengan tanggal 14 April Tingkat suku bunga menggunakan Average Time Deposit untuk jangka waktu 3 bulan ditambah margin 4,75% selama masa konstruksi dan 4,50% sejak tanggal pengoperasian. Jaminan pinjaman berupa hak konsesi pengusahaan jalan tol, rekening konstruksi, seluruh tagihan dari pendapatan tol dan pendapatan usaha lainnya selama masa konsesi. Saldo fasilitas kredit pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. Semua perjanjian pinjaman di atas mencakup pembatasan-pembatasan tertentu, antara lain, menjadi penjamin pinjaman atau menjaminkan aset kepada pihak lain. Kelompok Usaha juga diminta untuk memelihara rasio keuangan Rasio Utang terhadap Ekuitas (DER) maksimal 5:1 dan Interest Coverage Ratio (ICR) minimal 1,25:1. Pada tanggal 30 Juni 2016, Kelompok Usaha telah memenuhi semua pembatasan dan memelihara rasio keuangan. Selama tahun 2016 dan 2015, jumlah pokok hutang bank yang telah dibayarkan oleh Kelompok Usaha masing-masing sebesar Rp ribu dan Rp ribu. i. Utang Lembaga Keuangan Bukan Bank Pinjaman pada PT Sarana Multi Infrastruktur (SMI) Berdasarkan akta notaris No. 44 tanggal 19 Juni 2015 dari Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., tentang Perjanjian Pembiayaan Modal Kerja, Perseroan memperoleh fasilitas kredit dari SMI sebesar Rp ribu yang jatuh tempo pada tanggal 19 Juni Tingkat bunga pinjaman sebesar 8,75% dari jumlah fasilitas pembiayaan yang ditarik dan/atau digunakan dan belum dibayar kembali oleh Perseroan per tahun. Pada tanggal 16 Juni 2016, Perusahaan telah memperpanjang jangka waktu fasilitas pembiayaan menjadi tanggal 18 Juni 2017.Pada tanggal 30 Juni 2016, saldo hutang fasilitas kredit ini adalah sebesar Rp ribu. Berdasarkan akta No. 42 tanggal 30 Oktober 2015, NKJ, entitas anak, memperoleh pinjaman dari SMI dengan pagu pinjaman sebesar Rp ribu untuk yang digunakan sebagai modal kerja. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 9,85% per tahun. Pada tanggal 30 Juni 2016, NKJ sudah tidak memiliki saldo hutang pada fasilitas pinjaman tersebut. Berdasarkan akta No. 40 tanggal 30 Oktober 2015, SNJ, entitas anak, memperoleh pinjaman dari SMI dengan pagu pinjaman sebesar Rp ribu untuk yang digunakan sebagai modal kerja. Pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 9,85% per tahun. Pada tanggal 30 Juni 2016, SNJ sudah tidak memiliki saldo hutang pada fasilitas pinjaman tersebut. Pinjaman ini diberikan tanpa jaminan. j. Utang Obligasi Jumlah pembayaran kembali untuk utang obligasi menurut tahun jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebagai berikut: (dalam Ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 2016 Obligasi Jasa Marga: XIII Seri R XII Seri Q XIV Seri JM Seri S C Seri T Seri S B JORR II Total Biaya Penerbitan yang Belum Diamortisasi ( ) Total Utang Obligasi Bagian yang Jatuh Tempo dalam Satu Tahun ( ) Utang obligasi Bagian Jangka Panjang

43 Jumlah pembayaran kembali untuk utang obligasi menurut tahun jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebagai berikut: Tahun Jatuh Tempo Total Total Persyaratan rasio keuangan Perseroan untuk semua perjanjian obligasi adalah Rasio Utang terhadap Ekuitas maksimal 5:1 dan Interest Coverage Ratio minimal 1,25:1. a) Obligasi Jasa Marga XIII Seri R Tahun 2007 Berdasarkan Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Jasa Marga XIII Seri R Tahun 2007 No. 26 tanggal 4 Mei 2007, sebagaimana terakhir dirubah oleh Akta Addendum IV No. 81 tanggal 27 Desember 2010 yang seluruhnya dibuat oleh Notaris Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., dengan nilai nominal obligasi sebesar Rp ribu dengan tingkat bunga tetap sebesar 10,25% per tahun. Obligasi ditawarkan dengan nilai 100% dari jumlah pokok. Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan. Jangka waktu obligasi yaitu 10 tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 21 Juni Bertindak selaku wali amanat adalah PT Bank Mega Tbk peringkat obligasi adalah ida+ dari PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo). Berdasarkan Akta Addendum I Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Jasa Marga XIII Seri R, tujuan penerbitan obligasi tersebut adalah untuk melunasi sebagian pinjaman (refinancing) Bank BCA, Bank Mandiri, Bank Bukopin, Bank Jabar dan utang bantuan pemerintah dengan proporsi masingmasing sekitar 48%, 25%, 10%, 14% dan 3%. Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan memiliki saldo hutang obligasi tersebut sebesar Rp ribu. b) Obligasi Jasa Marga XII Seri Q Tahun 2006 Berdasarkan Akta No. 66 tanggal 18 Mei 2006, Akta Addendum I No. 74 tanggal 19 Juni 2006, Akta Addendum II No. 89 tanggal 26 Juni 2006 dan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Jasa Marga XII Seri Q Tahun 2006 dari Notaris Imas Fatimah, S.H., dan terakhir kembali diubah oleh Akta Addendum VI No. 80 tanggal 27 Desember 2010 dibuat dihadapan Notaris Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta. Nilai nominal obligasi sebesar Rp ribu, tingkat bunga tetap sebesar 13,5% per tahun. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% dari jumlah pokok obligasi. Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan. Jangka waktu penyelesaian obligasi yaitu 10 tahun dan jatuh tempo pada tanggal 6 Juli Bertindak selaku wali amanat adalah PT Bank Mega Tbk. Peringkat obligasi tersebut adalah ida+ dari Pefindo. Berdasarkan Akta Addendum II Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Jasa Marga XII Seri Q, tujuan penerbitan obligasi tersebut adalah untuk melunasi sebagian pinjaman (refinancing) Bank BCA, Bank Mandiri, Bank BNI dan Bank Jabar dengan proporsi masing-masing sebesar 15%, 28%, 53% dan 4%. Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan memiliki saldo hutang obligasi tersebut sebesar Rp ribu. 21

44 c) Obligasi Jasa Marga XIV Seri JM-10 Tahun 2010 Pada bulan Oktober 2010, Perusahan memperoleh pernyataan dari Badan Pengawas Pasar Modal (BAPEPAM) untuk efektivitas menerbitkan Obligasi Jasa Marga XIV Seri JM-10 tahun Nilai nominal obligasi adalah sebesar Rp (rupiah penuh) dengan tingkat bunga tetap 9,35% per tahun. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% dari jumlah pokok obligasi. Bunga obligasi dibayarkan setiap triwulan. Jangka waktu penyelesaian obligasi yaitu 10 tahun dan akan jatuh tempo pada tanggal 12 Oktober Bertindak selaku wali amanat PT Bank Mega Tbk Berdasarkan surat No.1044/ PEF-DirN11/2010 tanggal 29 Juli 2010, peringkat obligasi dari Pefindo adalah idaa+ (double A: Stable Outlook). Berdasarkan Akta Perjanjian Penjamin Efek Obligasi tanggal 4 Agustus 2010 juncto Addendum 1 Akta Perjanjian Penjamin Emisi Efek Obligasi No. 45 tanggal 26 Agustus 2010 tujuan penerbitan obligasi adalah untuk pelunasan Obligasi Jasa Marga X Seri O Tahun 2002, percepatan pelunasan Kredit Investasi Bank BCA, pengembangan investasi pada bidang usaha non-tol (bidang properti, bidang teknologi informasi dan komunikasi, serta bidang engineering), dan pembiayaan modal kerja Perusahaan dengan proporsi masing-masing sebesar 43%, 27%, 25% dan 5%. Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan memiliki saldo hutang obligasi tersebut sebesar Rp ribu. d) Obligasi Jasa Marga JORR II Tahun 2005 Berdasarkan Akta Perjanjian Penerbitan Obligasi Jasa Marga JORR II Tahun 2005 No. 2 tanggal 5 Januari 2006, Perseroan menerbitkan obligasi dengan nilai nominal sebesar Rp yang terbagi dalam 3 Tranche, sebagai berikut: Tranche A sebesar Rp untuk jangka waktu 10 tahun dan dikenakan bunga sebesar 11,5% per tahun untuk 5 tahun pertama, dan sebesar 15,25% per tahun untuk 5 tahun setelahnya; Tranche B sebesar Rp untuk jangka waktu 12 tahun dan dikenakan bunga sebesar 12,5% per tahun untuk 5 tahun pertama, dan sebesar 15,25% per tahun untuk tahun ke enam dan selanjutnya; dan Tranche C sebesar Rp untuk jangka waktu 15 tahun dan dikenakan bunga sebesar 13,5% per tahun untuk 5 tahun pertama, dan sebesar 15,5% per tahun untuk tahun ke enam dan selanjutnya. Pada tanggal 24 November 2008, Perusahaan telah membeli kembali sebagian dari JORR II ini sejumlah Rp ribu yang meliputi sertifikat yang dimiliki Bank IFI dan menurut ketetapan surat Direktur Keuangan Perusahaan No.BA.KU tanggal 28 November 2008 atas pengalihan tersebut dianggap sebagai pelunasan dipercepat. Rincian jumlah sertifikat yang dimiliki oleh para kreditur pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebagai berikut: Keterangan Tranche B* Tranche C Total PT Bank Pan Indonesia (Panin) Tbk PT Bank Bukopin Tbk PT Bank Pembangunan Daerah DKI PT Interartha Multi Finance PT Bank Harapan Santosa (dalam likuidasi/ in liquidation ) PT Bank Guna Internasional (dalam likuidasi/ in liquidation ) PT Bank Windu Kentjana International Tbk PT Bank Mega Tbk PT Syariah Mega Indonesia PT Bank Ekonomi Raharja Tbk

45 Keterangan Tranche B* Tranche C Total PT Bank Swadesi Tbk PT Bank Permata Tbk PT Bank Bisnis lnternasional PT Bank Antardaerah PT Bank Kesawan Tbk PT Bank Himpunan Saudara 1906 Tbk PT Bank IFI Total Catatan: persentase jumlah utang obligasi Tranche B adalah 50%. Pada tanggal 5 Januari 2016, Perusahaan telah membayar lunas Tranche A sebesar Rp ribu. e) Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga Tahap I Tahun 2013 Seri S Pada bulan September 2013, Perseroan memperoleh pernyataan dari Otoritas Jasa Keuangan (OJK) untuk efektivitas menerbitkan Obligasi berkelanjutan I Jasa Marga Tahap I Tahun 2013 Seri S dengan nilai nominal sebesar Rp ribu yang terdiri dari Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,40% per tahun berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari dengan nilai nominal Rp ribu, Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,70% per tahun berjangka waktu 3 (tiga) tahun dengan nilai nominal Rp ribu, Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% per tahun berjangka waktu 5 (lima) tahun dengan nilai nominal Rp ribu. Berdasarkan Prospektus Final Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga Tahap I Tahun 2013 Seri S tujuan penerbitan obligasi adalah sekitar 84,36% digunakan untuk Pelunasan Obligasi Perseroan XI Seri P Tahun 2003, pelunasan Obligasi Jasa Marga I Seri JM-10 Tanpa Bunga (zero coupon), dan pelunasan Obligasi Jasa Marga JORR I, kemudian 7,48% digunakan untuk kegiatan pengembangan usaha Perusahaan melalui penyertaan modal di Entitas Anak Perusahaan (JSM, MLJ, JPT) dan 8,16% digunakan untuk modal kerja Perusahaan, yaitu peningkatan kapasitas jalan. Bertindak selaku wali amanat adalah PT Bank Mega Tbk. Berdasarkan hasil pemeringkat atas surat utang jangka panjang sesuai dengan surat dari Pefindo No. 1150/PEF-Dir/IV/2013 tanggal 26 Juni 2013, hasil pemeringkat atas Obligasi Berkelanjutan I Tahun 2013 Perseroan adalah idaa (double A). Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan memiliki saldo hutang obligasi Seri B sebesar Rp ribu dan obligasi Seri C sebesar Rp ribu. f) Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga Tahap II Tahun 2014 Seri T Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga Tahap II Tahun 2014 seri T diterbitkan tanggal 19 September Nilai nominal Obligasi adalah sebesar Rp ribu dengan tingkat bunga tetap 9,85% dan jangka waktu 5 (lima) tahun. Berdasarkan Informasi Tambahan (INTAM) Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga Tahap II Tahun 2014 Seri T tujuan penerbitan obligasi adalah sekitar 70% digunakan untuk pelunasan Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga Tahap I Tahun 2013 Seri S-A, dan sisanya sekitar 30% digunakan untuk pembayaran sebagian pinjaman kredit modal kerja Perseroan. Bertindak selaku wali amanat adalah PT Bank Mega Tbk. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas surat utang jangka panjang dalam surat No. 884/PEF-Dir/ VI/2014 tanggal 4 Juni 2014 dari Pefindo, hasil pemeringkat atas Obligasi Berkelanjutan I Tahun 2013 Perseroan adalah idaa (double A). Pada tanggal 30 Juni 2016, Perseroan memiliki saldo hutang obligasi tersebut sebesar Rp ribu. 23

46 k. Liabilitas Pembebasan Tanah Akun ini merupakan liabilitas Kelompok Usaha atas dana talangan pembelian tanah, untuk pembangunan ruas Jalan, dengan menggunakan dana talangan Badan Layanan Umum Badan Pengatur Jalan Tol. Penggunaan dana talangan tersebut oleh JSM adalah untuk pembangunan ruas jalan tol Surabaya - Mojokerto, untuk TMJ adalah untuk ruas Tol Semarang - Solo, untuk TJP adalah untuk ruas tol Gempol- Pasuruan, untuk MTN adalah ruas Tol Kunciran-Serpong, dan untuk MLJ adalah ruas Tol Ulujami- Kebon Jeruk (JORR W2 Utara), serta untuk MKC adalah ruas tol Cengkareng - Batu Ceper - Kunciran. Selain itu, kewajiban pembebasan tanah merupakan kewajiban pembebasan tanah untuk pelunasan utang ganti rugi Jalan Tol Prof. Dr. Ir. Soedijatmo ke Badan Layanan Umum-Badan Pengatur Jalan Tol (BLU-BPJT). l. Utang Sewa Pembiayaan Perseroan mengadakan kerjasama dengan PT Module Intracs Yasatama, PT New Module Int Efkom AG untuk Pekerjaan Pengadaan dan Pemeliharaan Peralatan Tol pada Jalan Tol Jakarta - Cikampek, Jalan Tol Cipularang dan Jalan Tol Padaleunyi dengan sistem pendanaan dari pihak kontraktor. Selanjutnya Pihak Kontraktor menyewakan peralatan tol kepada Perseroan untuk jangka waktu 8 (delapan) tahun terhitung sejak ditandatanganinya Berita Acara Pengoperasian. Tingkat bunga utang sewa pembiayaan adalah 13%. Saldo utang sewa pembiayaan pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebagai berikut: Keterangan 30 Juni 2016 Utang Sewa Pembiayaan Bagian yang Jatuh Tempo Dalam Waktu Satu Tahun ( ) Bagian Jangka Panjang m. Provisi Pelapisan Jalan Tol Saldo Provisi pelapisan jalan tol pada 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. 2. LIABILITAS JANGKA PANJANG a. Pendapatan diterima dimuka Pendapatan diterima dimuka pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. b. Liabilitas pajak tangguhan Liabilitas pajak tangguhan pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. c. Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. d. Liabilitas kerjasama operasi Liabilitas kerjasama operasi pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. e. Liabilitas pembebasan tanah Liabilitas pembebasan tanah pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. f. Utang sewa pembiayaan Utang sewa pembiayaan pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. g. Provisi pelapisan jalan tol Provisi pelapisan jalan pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. 24

47 h. Liabilitas jangka panjang lainnya Liabilitas jangka panjang lainnya pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. i. Liabilitas imbalan kerja jangka panjang Liabilitas imbalan kerja jangka panjang pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu dengan rincian sebagai berikut. (dalam Ribuan Rupiah) Keterangan 30 Juni 2016 Perseroan Program Kesehatan Pensiunan Program Pensiun Program Purna Karya Program Pasca Kerja Lainnya Entitas Anak Program Pensiun dan Imbalan Pasca Kerja Lainnya PT Jalantol Lingkarluar Jakarta PT Jasamarga Surabaya Mojokerto PT Jasa Layanan Operasi PT Jasa Layanan Pemeliharaan PT Marga Lingkar Jakarta PT Jasamarga Bali Tol PT Marga Sarana Jabar PT Trans Marga Jateng PT Jasamarga Pandaan Tol Sub Total Total KOMITMEN a. Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol (PPJT) (i) Perseroan telah memperoleh penetapan hak pengusahaan jalan tol (Hak Konsesi) yang diterbitkan oleh Pemerintah meliputi 13 (tiga belas) ruas jalan tol berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum No. 242/KPTS/M/2006. tanggal 8 Juni 2006 yang kemudian ditindaklanjuti dengan penandatanganan PPJT pada tanggal 7 Juli 2006 untuk masing-masing ruas jalan tol, dengan masa konsesi selama 40 (empat puluh) tahun, yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2005 sampai dengan tanggal 31 Desember 2045, dengan rincian sebagai berikut:: 1. Ruas Jakarta-Bogor-Ciawi, berdasarkan PPJT No. 246/PPJT/VII/Mn/2006; 2. Ruas Jakarta-Tangerang, berdasarkan PPJT No. 247/PPJT/VII/Mn/2006; 3. Ruas Surabaya-Gempol, berdasarkan PPJT No. 248/PPJT/VII/Mn/2006; 4. Ruas Jakarta-Cikampek, berdasarkan PPJT No. 249/PPJT/VII/Mn/2006; 5. Ruas Padalarang-Cileunyi, berdasarkan PPJT No. 250/PPJT/VII/Mn/2006; 6. Ruas Prof. Dr. Ir. Soedijatmo, berdasarkan PPJT No. 251/PPJT/VII/Mn/2006; 7. Ruas Cawang-Tomang-Pluit, berdasarkan PPJT No. 252/PPJT/VII/Mn/2006; 8. Ruas Belawan-Medan-Tanjung Morawa, PPJT No. 253/PPJT/VII/Mn/2006; 9. Ruas Semarang Seksi A, B, C, berdasarkan PPJT No. 254/PPJT/VII/Mn/2006; 10. Ruas Pondok Aren-Bintaro Viaduct-Ulujami, berdasarkan PPJT No. 255/PPJT/VII/ Mn/2006; 11. Ruas Palimanan-Kanci, berdasarkan PPJT No. 256/PPJT/VII/Mn/2006; 12. Ruas Lingkar Luar Jakarta (JORR) Ruas E1, E2, E3, W2, berdasarkan PPJT No.257/ PPJT/VII/Mn/2006; dan 13. Ruas Cikampek-Padalarang, berdasarkan PPJT No. 258/PPJT/VII/Mn/

48 Sehubungan dengan perolehan Hak Konsesi dimaksud, Perseroan diwajibkan membentuk jaminan pemeliharaan dengan nilai sekurang-kurangnya 10% (sepuluh persen) dari realisasi pendapatan tol dan pendapatan usaha lain yang diterima pada atau sebelum tahun terakhir masa konsesi dimana besarannya berdasarkan laporan keuangan tahunan terakhir yang tersedia dan telah diaudit. Jaminan pemeliharaan tersebut diserahkan kepada Pemerintah melalui Badan Pengelola Jalan Tol (BPJT) dalam waktu 6 (enam) bulan sebelum masa konsesi berakhir dan jaminan pemeliharaan ini tetap berlaku sampai dengan 12 (dua belas) bulan setelah berakhirnya masa konsesi. (ii) Perjanjian Investasi Jalan Tol: 1. Ruas Bogor Outer Ring Road Perseroan dan PT Jasa Sarana telah menandatangani Akta Kerjasama Pendanaan dan Investasi Pengusahaan Jalan Tol Ruas Lingkar Luar No. 10 tanggal 3 Oktober 2006 dari Notaris Agus Madjid, S.H., dan Perjanjian Usaha Patungan No. 9 tanggal 11 Mei 2007, dari Notaris Iwan Ridwan, S.H., untuk melaksanakan pengusahaan jalan tol yang meliputi pendanaan. perencanaan teknik, pelaksanaan konstruksi, pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol, serta usaha-usaha lainnya yang terkait. Perjanjian Usaha Patungan tersebut berlaku sejak tanggal penandatanganan perjanjian sampai dengan akhir masa konsesi sesuai PPJT. 2. Ruas Gempol-Pasuruan Perseroan dan PT Jatim Marga Utama telah menandatangani Akta Kerjasama Pendanaan dan Investasi Pengusahaan Jalan Tol Gempol - Pasuruan No. 11 tanggal 3 Oktober 2006, dari Notaris Agus Madjid, S.H., dan Akta Perjanjian Usaha Patungan No. 28 tanggal 8 Mei 2007 dari Notaris Retno Suharti, S.H., untuk melaksanakan pengusahaan jalan tol yang meliputi pendanaan, perencanaan teknik, pelaksanaan konstruksi, pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol, serta usaha-usaha lainnya yang terkait. Perjanjian Usaha Patungan tersebut berlaku sejak tanggal penandatanganan perjanjian sampai dengan akhir masa konsesi sesuai PPJT. 3. Ruas Semarang-Solo Perseroan dan PT Sarana Pembangunan Jawa Tengah telah menandatangani Akta Perjanjian Usaha Patungan No. 35 tanggal 8 Juni 2007 dari Notaris Prof. Dr. Liliana Tedjosaputro, S.H., M.H., untuk melaksanakan pengusahaan jalan tol yang meliputi pendanaan, perencanaan teknik, pelaksanaan konstruksi, pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol serta usaha-usaha lainnya yang terkait. Perjanjian Usaha Patungan tersebut berlaku sejak tanggal penandatanganan perjanjian sampai dengan akhir masa konsesi sesuai PPJT. 4. Ruas Cengkareng-Kunciran Perseroan telah menandatangani Akta Perjanjian Konsorsium No. 03/CMS/PKK-XII/05 berdasarkan Akta No. 53 tanggal 21 Mei 2007 dari Notaris Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH. Notaris Konsorsium tersebut terdiri dari (i) Perseroan; (ii) CMS Works International Limited. Malaysia; (iii) PT Wijaya Karya (Persero); (iv) PT Nindya Karya (Persero); dan (v) PT Istaka Karya (Persero) untuk membangun ruas tol Cengkareng - Kunciran. Porsi Perseroan dalam penyertaan saham di konsorsium tersebut sebesar 20% (dua puluh persen). Berdasarkan Addendum Perjanjian Konsorsium No. 03/CMS/PKK-XII/05 dengan Akta No. 52 tanggal 21 Mei 2007 dari Notaris Ny. Poerbaningsih Adi Warsito. S.H., porsi Perseroan dalam penyertaan saham di konsorsium tersebut mengalami perubahan menjadi sebesar 55%. Berdasarkan Akta Pendirian No. 7 tanggal 14 Mei 2008 dari Notaris Suzy Anggraini Muharam, S.H., telah didirikan PT Marga Kunciran Cengkareng sehubungan dengan proyek Jalan Tol Kunciran - Cengkareng. 26

49 Berdasarkan Akta No. 22 tanggal 13 Desember 2010, Akta No. 23 tanggal 13 Desember 2010, Akta No. 32 tanggal 15 Desember 2010 dan Akta No. 37 tanggal 16 Desember 2010 yang seluruhnya dari Notaris Dra. Ayu Tiara Siregar, S.H., perihal Jual Beli Saham antara Perseroan dengan PT Istaka Karya (Persero), PT Nindya Karya (Persero), PT Wijaya Karya (Persero) Tbk dan CMS Works International Limited (CMS WIL) dan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Para Pemegang Saham PT Marga Kunciran Cengkareng No. 40 tanggal 17 Desember 2010, Proporsi Perseroan dalam penyertaan saham atas PT Marga Kunciran Cengkareng berubah menjadi 76,2%. 5. Ruas Kunciran-Serpong Perseroan telah menandatangani Akta Perjanjian Konsorsium No. 60 tanggal 22 Mei 2007, dari Notaris Benny Kristianto, S.H., Konsorsium tersebut terdiri dari (i) Perseroan; (ii) PT Astratel Nusantara; (iii) PT Leighton Contractors Indonesia; dan (iv) PT Transutama Arya Sejahtera untuk membangun ruas tol Kunciran - Serpong. Porsi Perseroan dalam penyertaan saham di konsorsium tersebut sebesar 10%. Berdasarkan Perjanjian Para Pendiri Konsorsium dengan Akta No. 24 tanggal 22 Mei 2007 dari Notaris Benny Kristianto, S.H., antara lain menyebutkan bahwa porsi kepemilikan Perseroan dalam konsorsium tersebut meningkat menjadi 60%, dimana para pihak setuju untuk merealisasikan porsi kepemilikan final sesegera mungkin sesuai dengan ketentuan yang ada. Para pihak mengindikasikan bahwa realisasi tersebut akan diusahakan untuk diberlakukan segera setelah konsorsium dinyatakan sebagai pemenang proyek dan sebelum pembentukan Perseroan. Pada tanggal 14 Mei 2008, telah berdiri perusahaan konsorsium PT Marga Trans Nusantara berdasarkan Akta No. 18 yang dibuat dihadapan Suzy Anggraini Muharam, S.H., Notaris di Jakarta, sehubungan dengan proyek Jalan Tol Kunciran-Serpong. 6. Ruas JORR Seksi W2 Utara Pada tanggal 2 April 2007, Perseroan bersama-sama dengan PT Jakarta Propertindo telah menandatangani Perjanjian Pendahuluan tentang Rencana Kerjasama Pengusahaan Jalan Tol JORR W2 Utara. Pada tanggal 24 Agustus 2009, berdiri Perusahaan konsorsium PT Marga Lingkar Jakarta berdasarkan Akta No. 26 dari Notaris Edi Priyono, S.H., dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C-98-HT Th Porsi Perseroan dalam penyertaan saham dalam konsorsium tersebut sebesar 65%. 7. Ruas Solo Medan-Kualanamu-Tebing Tinggi Perseroan sebagai salah satu peserta konsorsium telah menandatangani Akta Perjanjian Konsorsium pada tanggal 5 Desember Akta telah disahkan berdasarkan Surat Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia No. AHU tanggal 27 November 2014 dengan kemitraan terdiri dari (i) Perseroan; (ii) PT Waskita Karya (Persero) Tbk; (iii) PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk; dan (iv) PT Hutama Karya (Persero); untuk membangun ruas tol Medan-Kualanamu-Tebing Tinggi. Porsi Perseroan dalam penyertaan saham di konsorsium tersebut sebesar 55%. Berdasarkan Akta Pendirian No. 56 tanggal 25 November 2014 dari Notaris Ni Nyoman Rai Sumawati. S.H., telah didirikan PT Jasamarga Kualanamu Tol sehubungan dengan proyek Jalan Tol Medan-Kualanamu-Tebing Tinggi. JMKT telah menandatangani PPJT untuk ruas Medan-Kualanamu-Tebing Tinggi. 8. Ruas Solo-Ngawi-Kertosono Perseroan bersama-sama dengan PT Waskita Toll Road memiliki SNJ selaku badan usaha pemegang hak pengusahaan Jalan Tol Ruas Solo Ngawi dan NKJ selaku badan usaha pemegang hak pengusahaan Jalan Tol Ruas Ngawi Kertosono. 27

50 Pengambilalihan dilakukan melalui Perjanjian Penjualan dan Pembelian saham Bersyarat sesuai Akta No. 71 tanggal 31 Maret 2015 dan Amandemen Perjanjian Penjualan dan Pembelian Saham Bersyarat sesuai Akta No. 54 tanggal 29 Mei 2015 serta ditindaklanjuti dengan Akta Jual Beli No. 33 tanggal 15 Mei Dengan adanya pengambilalihan tersebut, maka Perseroan memiliki penyertaan saham pada SNJ sebesar 59,99% dan pada NKJ sebesar 59,99%. 9. Ruas Cinere-Serpong Perseroan bersama-sama dengan PT Waskita Tol Road dan PT Jakarta Propertindo telah melakukan pengambilalihan saham CSJ selaku badan usaha pemegang hak pengusahaan Jalan Tol Ruas Cinere-Serpong. Pengambilalihan dilakukan melalui Perjanjian Penjualan dan Pembelian saham Bersyarat sesuai Akta No. 33, tanggal 15 Mei 2015, serta ditindaklanjuti dengan Akta Jual Beli No. 79 tanggal 29 Juni Dengan adanya pengambilalihan tersebut, maka Perseroan memiliki penyertaan saham dalam CSJ sebesar 55%. 10. Ruas Gempol-Pandaan Perseroan bersama dengan PT Margabumi Matraya, PT Tirtobumi Adyatunggal dan PT Adhika Prakarsatama mengadakan Perjanjian Usaha Patungan No. 141 tanggal 25 September 1996 untuk menyelenggarakan Jalan Tol Gempol - Pandaan dengan mendirikan PT Margabumi Adhikaraya berdasarkan Akta No. 142 tanggal 25 September PT Margabumi Adhikaraya berubah nama menjadi PT Jasamarga Pandaan Tol (JPT) melalui Keputusan Rapat Pemegang Saham Luar Biasa No. 04 tanggal 20 Juni Perseroan melakukan pembelian saham PT Margabumi Matraya melalui Akta Jual Beli No. 30 tanggal 17 Juni 2015 sebesar 10,52%. Sehingga dengan adanya pembelian saham tersebut, maka Perseroan memiliki penyertaan saham di JPT sebesar 87%. Pada Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham di Luar Rapat Umum Pemegang Saham JPT tanggal 26 November 2015 telah terjadi kesepakatan untuk peningkatan modal dasar JPT sehingga dengan penyetoran yang dilakukan oleh Perseroan maka porsi saham Perseroan pada JPT menjadi sebesar 90,71%. 11. Ruas Nusa Dua-Tanjung Benoa PT Jasamarga Bali Tol (JBT) didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 2 tanggal 22 Agustus 2011, yang dibuat dihadapan Paulina Siti Suprimulyanti Endah Putri, S.H., Notaris di Depok dalam rangka pengusahaan ruas tol Nusa Dua-Tanjung Benoa. Akta pendirian JBT telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 25 November JBT mulai beroperasi secara komersial tanggal 1 Oktober Pada tanggal 30 Juni 2016, kepemilikan saham Perseroan di JBT adalah sebesar 55%. 12. Ruas Surabaya-Mojokerto PT Jasamarga Surabaya Mojokerto (dahulu PT Marga Nujyasmo Agung) didirikan berdasarkan akta notaris No. 121 tanggal 19 Agustus 1994 dari Sutjipto, S.H., dalam rangka pengusahaan ruas tol Surabaya Mojokerto. Akta pendirian disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dalam Surat Keputusan No. C Tahun 1995 tanggal 22 Maret

51 Anggaran Dasar perseroan telah beberapa kali diubah, dengan perubahan terakhir adalah tentang perubahan nama menjadi PT Jasamarga Surabaya Mojokerto yang telah disahkan melalui Keputusan Menteri dan Hak Asasi Manusia No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 23 Juni Perseroan memiliki saham dengan nilai nominal Rp (Rupiah penuh) per saham atau setara dengan Rp , yang merupakan 55% kepemilikan. Ruas yang sudah beroperasi diantaranya : Waru Sepanjang (Seksi 1) dan Krian Mojokerto (Seksi 4). 13. Ruas Semarang-Batang Perseroan sebagai salah satu peserta konsorsium telah menandatangani Akta Perjanjian Konsorsium pada tanggal 23 Desember 2015 dengan kemitraan terdiri dari (i) Perseroan; (ii) PT Waskita Toll Road untuk membangun ruas tol Semarang - Batang. Porsi Perseroan dalam penyertaan saham di konsorsium tersebut sebesar 60%. Berdasarkan Akta Pendirian No. 128 tanggal 21 April 2016 dari Notaris H. Rizul Sudarmadi. S.H., M.Kn., telah didirikan PT Jasamarga Semarang Batang sehubungan dengan proyek Jalan Tol Semarang - Batang. Pada tanggal 27 April 2016, JSB telah menandatangani Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol untuk ruas Semarang Batang. 14. Ruas Manado-Bitung Perseroan sebagai salah satu peserta konsorsium telah menandatangani Akta Perjanjian Konsorsium pada tanggal 26 Agustus 2015 dengan kemitraan terdiri dari (i) Perseroan; (ii) PT Wijaya Karya (Persero) Tbk; (iii) PT PP (Persero) Tbk untuk membangun ruas tol Manado - Bitung. Porsi Perseroan dalam penyertaan saham di konsorsium tersebut sebesar 65%. Berdasarkan Akta Pendirian No. 07 tanggal 6 Juni 2016 dari Notaris Ni Nyoman Rai Sumawati. S.H., M.Kn telah didirikan PT Jasamarga Manado Bitung sehubungan dengan proyek Jalan Tol Manado - Bitung. Pada tanggal 9 Juni 2016, JMB telah menandatangani Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol untuk ruas Manado Bitung. 15. Ruas Balikpapan-Samarinda Perseroan sebagai salah satu peserta konsorsium telah menandatangani Akta Perjanjian Konsorsium pada tanggal 26 Agustus 2015 dengan kemitraan terdiri dari (i) Perseroan; (ii) PT Wijaya Karya (Persero) Tbk; (iii) PT PP (Persero) Tbk; (iv) PT Bangun Tjipta Sarana untuk membangun ruas tol Balikpapan - Samarinda. Porsi Perseroan dalam penyertaan saham di konsorsium tersebut sebesar 55%. Berdasarkan Akta Pendirian No. 05 tanggal 6 Juni 2016 dari Notaris Ni Nyoman Rai Sumawati. S.H., M.Kn, telah didirikan PT Jasamarga Balikpapan Samarinda sehubungan dengan proyek Jalan Tol Balikpapan - Samarinda. Pada tanggal 9 Juni 2016, JBS telah menandatangani Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol untuk ruas Balikpapan Samarinda. 29

52 16. Ruas Pandaan-Malang Perseroan sebagai salah satu peserta konsorsium telah menandatangani Akta Perjanjian Konsorsium pada tanggal 19 Oktober 2015 dengan kemitraan terdiri dari (i) Perseroan; (ii) PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk; (iii) PT Sarana Multi Infrastruktur (Persero) untuk membangun ruas tol Pandaan - Malang. Porsi Perseroan dalam penyertaan saham di konsorsium tersebut sebesar 60%. Berdasarkan Akta No. 09 tanggal 6 Juni 2016 dari Notaris Ni Nyoman Rai Sumawati. S.H., M.Kn., telah didirikan JPM untuk pembangunan proyek Jalan Tol Pandaan - Malang. JPM telah menandatangani Akta Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Pandaan Malang No. 04 tanggal 9 Juni 2016 yang dibuat dihadapan Rina Utami Djauhari, S.H., Notaris di Jakarta. b. Perjanjian Fasilitas Kredit Investasi PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Pada tanggal 7 Maret 2007, Perseroan memperoleh fasilitas kredit investasi dari PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. dengan jumlah seluruhnya sebesar Rp (Rupiah penuh) terdiri dari: (I) Perjanjian Kredit Investasi No. KP.COD/PK.KI/006/2007 sebesar Rp (Rupiah penuh) untuk pembiayaan Proyek Pembangunan Jalan Tol ruas Semarang-Solo dengan jangka waktu fasilitas kredit selama 15 tahun. Pembayaran bunga dilakukan setiap bulan dengan floating rate tingkat bunga pinjaman 14% per tahun, (ii) Perjanjian Kredit Investasi No. KP.COD/PK.K1/007/2007 sebesar Rp (Rupiah penuh) untuk pembiayaan proyek pembangunan jalan tol ruas Bogor Outer Ring Road dengan jangka waktu fasilitas kredit selama 15 tahun. Pembayaran bunga dilakukan setiap bulan dengan floating rate tingkat bunga pinjaman 14% per tahun dan (iii) Perjanjian Kredit Investasi No. KP.COD/PK.KI/008/2007 sebesar Rp (Rupiah penuh) untuk pembiayaan Proyek Pembangunan Jalan Tol ruas Gempol-Pasuruan dengan jangka waktu fasilitas kredit selama 13 tahun. Pembayaran bunga dilakukan setiap bulan dengan floating rate tingkat bunga pinjaman 14% per tahun. PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Pada tanggal 7 Maret 2007, Perseroan memperoleh fasilitas kredit investasi dari PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, dengan jumlah seluruhnya sebesar Rp (Rupiah penuh) terdiri dari: (i) Perjanjian Kredit Investasi No.13/PK/KPI/2007 sebesar Rp (Rupiah penuh) untuk pembiayaan Proyek Pembangunan Jalan Tol ruas Bogor Outer Ring Road. Jangka waktu fasilitas kredit selama 15 tahun. Pembayaran bunga dilakukan setiap bulan dengan floating rate tingkat bunga pinjaman 14% per tahun, (ii) Perjanjian Kredit Investasi No.14/PK/KPI/2007 sebesar Rp (Rupiah penuh) untuk pembiayaan proyek pembangunan jalan tol ruas Gempol-Pasuruan. Jangka waktu fasilitas kredit selama 15 tahun. Pembayaran bunga dilakukan setiap bulan dengan floating rate tingkat bunga pinjaman 14% per tahun dan (iii) Perjanjian Kredit Investasi No.15/PK/KPI/2007 sebesar Rp (Rupiah penuh) untuk pembiayaan Proyek Pembangunan Jalan Tol ruas Semarang-Solo. Jangka waktu fasilitas kredit selama 15 tahun, Pembayaran bunga dilakukan setiap bulan dengan floating rate tingkat bunga pinjaman 14% per tahun. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk Pada tanggal 7 Maret 2007, Perseroan menandatangani Perjanjian untuk Memberikan Fasilitas Kredit Investasi dari PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. dengan jumlah seluruhnya sebesar Rp (Rupiah penuh) yang akan berlaku efektif setelah Perjanjian Kredit Investasi atas fasilitas pinjaman tersebut ditandatangani terdiri dari: (i) Perjanjian untuk Memberikan Fasilitas Kredit Investasi No.12/2007 sebesar Rp (Rupiah penuh) untuk pembiayaan Proyek Pembangunan Jalan Tol ruas Bogor Outer Ring Road, (ii) Perjanjian untuk Memberikan Fasilitas Kredit Investasi No.13/2007 sebesar Rp (Rupiah penuh) untuk pembiayaan Proyek Pembangunan Jalan Tol ruas Gempol-Pasuruan dan (iii) Perjanjian untuk Memberikan Fasilitas Kredit Investasi No.14/2007 sebesar Rp (Rupiah penuh) untuk pembiayaan Proyek Pembangunan Jalan Tol ruas Semarang-Solo. 30

53 c. Perjanjian Penggunaan Dana Bergulir Pembelian Tanah untuk Jalan Tol dengan BLU-BPJT Perseroan telah memiliki perjanjian dengan BLU-BPJT, mengenai penggunaan dana bergulir untuk penggantian pembelian tanah senilai total Rp ribu dalam rangka pengusahaan ruas jalan tol yang dioperasikan oleh PT Marga Kunciran Cengkareng senilai Rp ribu, PT Marga Trans Nusantara senilai ribu, PT Marga Lingkar Jakarta senilai Rp ribu, PT Trans Marga Jateng senilai Rp ribu, PT Marga Nujyasomo Agung senilai Rp ribu dan PT Transmarga Jatim Pasuruan Rp ribu. Tata cara penggunaan dana bergulir pada Badan Layanan Umum-Badan Pengatur Jalan Tol (BLU- BPJT) untuk pengadaan tanah jalan tol diatur dalam Peraturan Menteri Pekerjaan Umum ( Menteri PU ) No.04/PRT/M/2007, tanggal 26 Februari BLU-BPJT akan melaksanakan pembayaran terlebih dahulu (dana talangan), untuk pembelian tanah untuk pembangunan ruas jalan tol yang merupakan kewajiban dari Perseroan kepada Pemerintah sebagaimana diatur dalam PPJT. Dalam hal 1 (satu) Seksi selesai dibebaskan, Badan Usaha harus mentransfer seluruh biaya ganti rugi tanah termasuk bunga ke Rekening BLU-BPJT dan BLU-BPJT membuat Berita Acara Serah Terima Tanah kepada entitas. Dalam hal Perjanjian Pengusahaan Ruas Jalan Tol untuk ruas jalan tol dialihkan kepada Entitas Anak dari Perseroan, maka hak dan kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Penggunaan Dana BLU ini akan dialihkan kepada Entitas Anak. Menunjuk Peraturan Menteri Pekerjaan Umum No.14/PRT/M/2008 tentang tata cara penggunaaan dana bergulir pada Badan Layanan Umum-Badan Pengatur Jalan Tol untuk pengadaan tanah jalan tol, mengatur penghapusan surety bond (jaminan) dalam perjanjian Penggunaan Dana Bergulir BLU, maka sebagai pengganti jaminan atas pengembalian dana bergulir ini akan diberlakukan cross default PPJT apabila badan usaha gagal membayar dana bergulir BLU. d. Perjanjian Dana Talangan Tanah untuk Anak Perusahaan Sesuai dengan amandemen PPJT pada bulan Mei 2016, untuk kepentingan percepatan penyelesaian pembebasan lahan, Perseroan telah memberikan pinjaman dana talangan untuk Anak Perseroan TMJ, SNJ, NKJ, JSM, JMKT, TJP, MTN, MKC, CJS, JSB. e. Kerjasama Pengoperasian Jalan Tol dengan PT Jalan tol Lingkarluar Jakarta Berdasarkan Surat Kuasa No.111/SK/2003, tanggal 21 Nopember 2003, Perseroan telah memberi kuasa kepada PT Jalantol Lingkarluar Jakarta Entitas Anak JLJ untuk melakukan pengoperasian, pengamanan dan pemeliharaan Aset proyek JORR termasuk penyerahan pelaksanaan pekerjaan penyelenggaraan usaha lain. Surat Kuasa tersebut terakhir diubah dengan Surat Perubahan II tanggal 29 Desember 2006, jangka waktu kuasa selama 1 tahun terhitung sejak tanggal 29 Desember Berdasarkan akta perjanjian No: 068/KONTRAKDIR/ 2010 tanggal 30 Desember 2010, Perseroan telah menyerahkan pelaksanaan pengoperasian, pengamanan dan pemeliharaan Jalan Tol Ruas JORR dan Ruas Ulujami-Pondok Aren selama jangka waktu 3 tahun terhitung sejak tanggal 1 Januari 2011 sampai dengan 31 Desember Pada tanggal 29 Desember 2011 akta perjanjian tersebut telah diubah dengan Addendum I, Addendum II, Addendum III, Addendum IV, Addendum V dan Addendum VI atas Perjanjian pengoperasian, Pengamanan dan Pemeliharaan Jalan Tol Ruas JORR Seksi W2, S, El dan E2+E3 serta Ruas Ulujami-Pondok Aren. Berdasarkan Addendum VI kedua belah pihak menyepakati tentang penambahan waktu perjanjian selama 3 (tiga) tahun dan berlaku terhitung sejak tanggal 1 Januari 2014 sampai dengan tanggal 31 Desember Selanjutnya, pada Adendum VII, Adendum VIII, dan Adendum IX, kedua belah pihak menyepakati tentang perubahan biaya pengoperasian, pengamanan dan pemeliharaan atas ruas tersebut untuk tahun 2014 dan

54 f. Kerjasama Pengoperasian Jalan Tol dengan PT Citra Marga Nusaphala Persada (CMNP) Perseroan mengadakan kerjasama dengan CMNP dalam bentuk pengoperasian jalan tol secara terpadu yang dimuat dalam Akta No.42, tanggal 4 Juni 1993 juncto Akta No.386, tanggal 31 Desember Dalam Keputusan Bersama Menteri Pekerjaan Umum No.272-A/KPTS/2996 dan Menteri Keuangan No.434/KMK.016/2996, tanggal 20 Juni 1996 tentang Pengoperasian Terpadu Jalan Tol Lingkar Dalam Kota Jakarta (Tomang-Cawang Tanjung Priok-Ancol Timur-Jembatan Tiga Pluit-Grogol Tomang) serta Penetapan Angka Perbandingan Pembagian Pendapatan Tol dinyatakan bahwa jalan tol lingkar dalam kota dijadikan sebagai satu kesatuan sistem jaringan jalan tol dalam kota Jakarta yang pengoperasiannya dilakukan secara terpadu dengan bagi pendapatan tol masing-masing sebesar 25% untuk Perseroan dan sebesar 75% untuk CMNP. Berdasarkan Surat Keputusan Menkimpraswil No.JL Mn/582, tanggal 7 November 2002, ditetapkan persentase bagi hasil jalan tol dalam kota Jakarta antara CMNP dan Perseroan sebagai berikut: Persentase Bagi Hasil Keterangan CMNP Perseroan Mulai Awal Konsesi s/d 9 Mei % 25% Mulai 10 Mei 2002 s/d 31 Desember % 35% Mulai 1 Januari 2003 s/d Akhir Masa Konsensi (Tahun 2025) 55% 45% g. Kerjasama Pengoperasian Jalan Tol dengan PT Bintaro Serpong Damai (BSD) Perseroan telah mengadakan kerjasama kontrak manajemen dengan BSD sebagai operator jalan tol berdasarkan perjanjian kerjasama pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol Pondok Aren- Serpong No.004/SPK-DIR/1998, tanggal 19 Mei 1998, yaitu dimulai sejak tanggal pengoperasian sampai dengan berkahirnya masa penyelenggaraan jalan tol Pondok Aren-Serpong atau pada saat diakhirinya perjanjian ini mana yang lebih awal. Berdasarkan Putusan Badan Arbitrase Nasional Indonesia No.217/1/ARB-BANI/2006 tanggal 31 Agustus 2006, lingkup pengoperasian Perseroan sebagai berikut: (i) Pengoperasian gerbang tol Pondok Ranji (Pondok Aren Timur). (ii) Pelayanan latu lintas dan keamanan pengguna jalan tol, serta pengamanan Aset, dengan catatan yang dilakukan oleh Perseroan adalah yang menyangkut patroli seperti kendaraan rusak, kecelakaan sesuai lingkup pekerjaan patroli. Mengenai standar jumlah sesuai dengan Standar Pelayanan Minimum (SPM) jalan tol yang dikeluarkan Menteri Pekerjaan Umum. h. Perjanjian Kerjasama Operasi Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama operasi dengan sejumlah investor dalam rangka pembangunan, pembiayaan dan penyelengaraan jalan tol. Secara umum pokok yang diatur dalam perjanjian kerjasama operasi tanpa kuasa penyelenggaraan sebagai berikut: (i) Investor membangun dan mendanai pembangunan jalan tol sesuai dengan desain, spesifikasi dan persyaratan yang telah ditetapkan. (ii) Investor menyerahkan jalan tol tersebut yang telah selesai dibangun kepada Perseroan untuk dikelola dan dioperasikan. (iii) Perseroan menanggung seluruh beban dan risiko yang timbul sehubungan dengan pengelolaan dan pengoperasian jalan tol. (iv) Pembayaran kepada investor selama masa kerja operasi dilakukan dengan cara sebagai berikut: a. Bagi hasil pendapatan tol; atau b. Bagi hasil pendapatan tol dengan jaminan pembayaran minimum; atau c. Pembayaran secara angsuran dalam jumlah tetap (angsuran pasti), selama masa kerjasama operasi. 32

55 Rincian proyek kerjasama operasi tanpa kuasa penyelenggaraan pada 30 Juni 2016 sebagai berikut: Investor Proyek Kerjasama Operasi Bagian Pendapatan Tol Masa Kerjasama Operasi Bagi Hasil Pendapatan Tol Pelebaran Ruas Jalan PT Bangun Tjipta Sarana Cikampek Cibitung 69% 20 Tahun, sejak 1989 Cawang Cibitung 41% 22 Tahun, sejak 1994 PT Adhika Prakarsatama Jakarta-Tangerang 27% 17 Tahun 9 Bulan, sejak 1984 Simpang Susun PT Surya Cipta Swadaya Karawang Timur II 4-14% 17 Tahun, sejak 1998 Perjanjian kerjasama operasi yang telah mengalami perubahan dapat diikhtisarkan sebagai berikut: 1. Perjanjian Kerjasama Operasi dengan PT Bangun Tjipta Sarana BTS dan Perseroan mengadakan perjanjian kerjasama pelebaran jalan tol Jakarta-Cikampek sebagai berikut: a. Kerjasama Ruas Cibitung-Cikampek Kerjasama ini berdasarkan akta notaris No. 109 tanggal 16 Oktober 1992 beserta perubahannya, berlaku untuk jangka waktu 26 tahun sejak Surat Perintah Mulai Kerja tanggal 10 Juli b. Kerjasama Ruas Cawang-Cibitung Perseroan dan BTS telah menandatangani Perjanjian Kerjasama Bagi Hasil Pelebaran Jalan Tol Jakarta-Cikampek ruas Cawang-Cibitung sesuai Akta No. 171 tanggal 17 Maret 1993, yang kemudian diubah dengan Akta No. 139 tanggal 15 Februari 1997 dan Akta No. 236 tanggal 23 September Perjanjian Kerjasama Operasi dengan PT Surya Cipta Swadaya Tbk SCS melakukan pembangunan Modifikasi Simpang Susun Karawang Timur Jalan Tol Jakarta- Cikampek. Berdasarkan Perjanjian Kerjasama yang tertuang dalam Akta Notaris No. 50 tanggal 13 Juli 1998 oleh Notaris Agus Madjid. S.H., dengan Addendum I No.171 tanggal 20 September 1998 dan Addendum ke II No. 1 Tanggal 1 Maret 1998, bagi Hasil dilakukan apabila SCS telah menyelesaikan proyek tersebut. Berdasarkan ketentuan Pasal 8 ayat (4), Ayat (3), dan Pasal 2 ayat (7) Perjanjian, Perseroan berkewajiban untuk membayar bagi hasil kepada SCS atas pembangunan modifikasi Simpang Susun Karawang Timur Jalan Tol Jakarta - Cikampek selama 16 tahun 4 bulan terhitung sejak Simpang Susun dioperasikan dan berakhir pada tanggal 31 Januari Perjanjanjian Kerjasama ini telah berakhir yang ditandai dengan ditandatanganinya Berita Acara Pembayaran Bagi Hasil Terakhir dan Pengakhiran Perjanjian Kerjasama Bagi Hasil dalam Rangka Pembangunan Modifikasi Simpang Susun Karawang Timur Jalan Tol Jakarta- Cikampek pada tanggal 28 April i. Restrukturisasi Utang JORR Estimasi nilai liabilitas yang diambil alih sesuai dengan Surat Keputusan Komite Kebijakan Sektor Keuangan (KKSK) No.KEP-02/K.KKSK/02/2001, tanggal 5 Februari 2001 sebesar Rp ribu dengan rincian sebagai berikut: Ruas Jalan Tol dan Investor Estimasi Kewajiban (ribu Rupiah) Surat Ketetapan Dasar Estimasi Pondok Pinang-Cikunir (Seksi S dan El)-MNB No. IJK/5/0257 tanggal 12 Januari 2001 Cikunir-Tanjung Priok (Seksi E2, E3, N)-CBMP No. SFN/031/2000 tanggal 11 Januari 2000 Kebon Jeruk-Pondok Pinang (Seksi W2)-CMSP No /DIRCO-DPI tanggal 1 Nopember 2000 Total

56 Berdasarkan Akta No.42 dan 43 tanggal 19 Nopember 2003, dari Notaris Imas Fatimah, S.H., dicapai kesepakatan antara Perseroan, PT Perusahaan Pengelola Aset (Persero) (PPA sebelumnya disebut BPPN) dan para kreditur JORR berkenaan dengan penyelesaian utang yang terkait dengan proyek JORR sebagai berikut: 1. Utang kepada PPA dan para kreditur JORR lainnya senilai Rp (Rupiah penuh) tidak dikonversi menjadi ekuitas di JLJ melainkan akan diselesaikan oleh Perseroan; 2. Utang yang berhubungan dengan JORR Seksi non S sebesar Rp (Rupiah penuh) diselesaikan dengan pembayaran tunai sebesar Rp ribu dan sisanya dengan penerbitan obligasi JORR I Tahun 2003 sebesar Rp ribu kepada PPA dan para kreditur JORR; dan 3. Sisa utang JORR sebesar Rp ribu yang berhubungan dengan Seksi S akan diselesaikan Perseroan setelah terdapat pelaksanaan eksekusi atas Putusan Mahkamah Agung. Memperhatikan Putusan Mahkamah Agung No. 720 K/Pid/2001, tanggal 11 Oktober 2001, Surat Perintah Pelaksanaan Putusan dari Kejaksaan Negeri Jakarta Pusat No.154/01.10/FU.1/10/2003 tanggal 14 Oktober 2003 dan Berita Acara Pelaksanaan Putusan Perampasan Barang Bukti, tanggal 7 April 2004, Menteri Pekerjaan Umum dalam Surat Keputusan No.276/KPTS/M/2005, tanggal 9 Juni 2005 tentang Perubahan Wewenang Penyelenggaraan Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Seksi Pondok Pinang-Jagorawi (JORR S) kepada Perseroan, telah diputuskan antara lain: 1. Mengubah wewenang penyelenggaraan Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Seksi Pondok Pinang- Jagorawi (JORR S) kepada PT Jasa Marga (Persero) Tbk. untuk melunasi kredit dari Kreditur Sindikasi; dan 2. Dana sebesar Rp ribu dalam Escrow Account yang tidak ada kaitan dan relevansi yang dapat dipertanggungjawabkan dengan tegas dan jelas terhadap JORR S untuk sementara tidak diperhitungkan dalam pembayaran utang sampai adanya klarifikasi berdasarkan penelitian lebih lanjut oleh Badan Pengawasan Keuangan dan Pembangunan. 3. Setelah seluruh kredit dari Kreditur Sindikasi untuk pembangunan JORR S dilunasi, Pemerintah akan menentukan kemudian pengelolaan JORR S sesuai dengan keputusan Mahkamah Agung RI. Berdasarkan Surat Keputusan Menteri Pekerjaan Umum No. 276/KPTS/M/2005 dan Perjanjian Penyelesaian Utang (PPH) JORR S tanggal 29 Desember 2005, Perseroan mencatat aset tetap hak pengusahaan jalan tol dan kewajiban karena pemberian hak pengusahaan jalan tol masingmasing sebesar Rp (Rupiah penuh). Perseroan telah melunasi kewajiban Utang JORR Seksi S sebesar Rp (Rupiah penuh) dengan pembayaran tunai sebesar Rp (Rupiah penuh) pada tanggal 3 Januari 2006 dan sisanya diselesaikan melalui penerbitan obligasi JORR II Tahun 2005 pada tanggal 5 Januari Di dalam surat dari Badan Pengelolaan Jalan Tol (BPJT) No. 845/BPJT/KE/PW.10.01/2009 tanggal 15 Oktober 2009 dan No. 993/BPJT/KU.09.03/2009 tanggal 15 Desember 2009 disebutkan bahwa wewenang penyelenggaraan jalan tol JORR Seksi S diberikan kepada Perseroan sampai dengan tercapainya pelunasan Utang dari Kreditur Sindikasi. Sehingga, perlu dilakukan penunjukan pihak independen untuk melakukan analisa/kajian terhadap pendapatan tol, beban serta arus kas JORR Seksi S dalam kaitannya dengan proyeksi pelunasan utang tersebut. Perseroan telah mengirimkan surat kepada BPJT pada bulan September 2011, mengenai hasil analisa/kajian pihak independen tersebut. Perseroan pada tanggal 23 Januari 2013 mendapatkan surat dari Sekretaris Jenderal Pekerjaan Umum (PU) perihal pemisahaan pendapatan tol JORR S dari pendapatan JORR, dan Perseroan telah melakukannya. 34

57 Pada tanggal 20 Maret 2013 Perseroan telah menerima Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor (Kepmen) 80.1/KPTS/M/2013 tanggal 25 Pebruari 2013 tentang Pengoperasian Sementara Jalan Tol Lingkarluar Jakarta Seksi Pondok Pinang-Jagorawi (JORR S ), yang berisi antara lain: 1. Menugaskan Perseroan untuk melaksanakan pengoperasian sementara dan pemeliharaan Jalan Tol JORR S sampai dengan ditetapkan Badan Usaha Jalan Tol sebagai operator tetap. 2. Tugas Operasi dan Pemeliharaan Jalan Tol JORR S meliputi sebagai berikut: a. Pengoperasian dan pemeliharaan rutin Jalan Tol JORR S termasuk penanganan darurat. b. Pemeliharaan berkala dan rehabilitasi/ rekonstruksi kerusakan akibat bencana alam, setelah mendapat persetujuan Menteri cq. Kepala BPJT. 3. Pendapatan dan Pengoperasian Jalan Tol JORR S setelah dikurangi biaya sebagaimana dimaksud diktum kedua, dipisahkan dan dimasukkan kedalam rekening khusus. 4. Melaporkan secara periodik setiap bulan pelaksanaan pengoperasian dan pemeliharaan Jalan Tol JORR S termasuk status rekening khusus kepada Menteri Pekerjaan Umum cq. Kepala Badan Pengatur Jalan Tol. 5. Konsesi Jalan Tol JORR S akan ditetapkan oleh Menteri Pekerjaan Umum secara proporsional berdasarkan hasil audit dari auditor yang ditunjuk bersama PT Jasa Marga (Persero) Tbk, PT Hutama Karya (Persero) dan PT Marga Nurindo Bhakti. 6. Dengan berlakunya Keputusan ini, maka Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor: 276/ KPTS/M/2005 tentang Perubahan Wewenang Penyelenggaraan Jalan Tol Lingkarluar Jakarta Seksi Pondok Pinang-Jagorawi (JORR S ) dicabut dan dinyatakan tidak berlaku. 7. Keputusan ini mulai berlaku pada tanggal ditetapkan. Pada tanggal 26 Juni 2013, melalui surat No. JL Mn/417 Menteri Pekerjaan Umum memerintahkan agar PT Hutama Karya (Persero), PT Marga Nurindo Bhakti dan Perseroan membuat kesepakatan bersama untuk menunjuk auditor independen dalam rangka mengaudit JORR Seksi S selambat-lambatnya 14 hari setelah tanggal diterimanya surat dimaksud. Apabila sampai dengan waktu yang ditetapkan PT Hutama Karya, PT Marga Nurindo Bhakti dan Perseroan tidak menyerahkan kesepakatan bersama terkait penunjukan auditor independen dimaksud maka Pemerintah akan menunjuk auditor untuk mengaudit Pengusahaan Tol JORR Seksi S. Mengingat tidak tercapainya kesepakatan dalam waktu 14 hari tersebut, maka Pemerintah menunjuk BPK sebagai auditor untuk melakukan audit terhadap JORR Seksi S. Pada tanggal 5 September 2014, Perseroan menerima Surat Keputusan Menteri Pekerjaan Umum No. 515/KPTS/M/2014 dimana antara lain berisi: 1. Hak Pengusahaan Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta seksi Pondok Pinang-Jagorawi (JORR S ) diberikan kepada: (i) PT Marga Nurindo Bhakti untuk melunasi kewajiban sisa hutang kepada sindikasi PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk; dan (ii) Perseroan untuk pengembalian biaya investasi terkait Jalan Tol JORR S dengan masa konsesi sampai tahun Sisa hutang PT Marga Nurindo Bhakti kepada sindikasi PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk sebagaimana dimaksud dalam diktum PERTAMA sesuai dengan yang ditetapkan oleh Direktorat Jenderal Kekayaan Negara Kementerian Keuangan, sedangkan pengembalian biaya investasi Perseroan sesuai dengan hasil audit BPK. 3. PT Marga Nurindo Bhakti dan Perseroan berkewajiban untuk: a. Melaksanakan pengoperasian, pemeliharaan rutin dan berkala serta rehabilitasi/ rekonstruksi kerusakan Jalan Tol JORR S akibat Bencana Alam. b. Memenuhi aturan Standar Pelayanan Minimum Jalan Tol sebagaimana diatur dalam peraturan Menteri Pekerjaan Umum No. 390/PRT/M/2005 tentang Standar Pelayanan Minimum Jalan Tol, dan ketentuan peraturan perundang-undangan. c. Melaporkan secara periodik setiap triwulan pelaksanaan pengoperasian dan pemeliharaan Jalan Tol JORR S termasuk tetapi tidak terbatas mengenai pendapatan tol kepada Menteri PU cq. Kepala BPJT. 4. PT Marga Nurindo Bhakti wajib membayar hutangnya kepada negara cq. Kementerian Keuangan RI qq Direktorat Jenderal Kekayaan Negara sebagaimana dimaksud diktum KEDUA dan melaporkan status pelunasan hutang secara periodik setiap triwulan kepada Menteri PU cq. Kepala BPJT. 5. PT Marga Nurindo Bhakti dan Perseroan berhak mendapatkan jasa pengoperasian dan keuntungan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan selama masa pengoperasian sebagaimana dimaksud pada diktum PERTAMA. 35

58 6. Dalam hal pelunasan sisa hutang PT Marga Nurindo Bhakti dan pengembalian biaya investasi Perseroan sebagaimana dimaksud dalam diktum KEDUA telah terpenuhi sebelum masa konsesi berakhir sebagaimana dimaksud dalam diktum PERTAMA, maka pengusahaan Jalan Tol JORR S wajib diserahkan kepada Negara/Pemerintah cq PT Hutama Karya (Persero). 7. Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol JORR S akan ditandatangani oleh Badan Pengatur Jalan Tol berdasarkan kesepakatan antara PT Marga Nurindo Bhakti dan Perseroan, dengan masa konsesi yang berlaku sejak pelunasan hutang PT Marga Nurindo Bhakti yang ditanggung PPA oleh Perseroan, sedangkan hal-hal terkait tindakan korporasi dari pihak lain wajib diselesaikan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan. 8. Dengan berlakunya Keputusan Menteri ini, Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor 80.1/ KPTS/M/2013 tentang Pengoperasian Sementara Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Seksi Pondok Pinang - Jagorawi (JORR S) telah dicabut dan dinyatakan tidak berlaku. 9. Keputusan ini mulai berlaku sejak tanggal ditandatangani Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol JORR S. Perseroan telah menindaklanjuti Surat Keputusan Menteri Pekerjaan Umum No. 515/KPTS/M/2014 dengan mengirimkan surat No. AA.HK.1092 tanggal 16 Oktober dimana antara lain berisi: Perseroan telah menghitung kembali tambahan investasi di JORR S dan fee jasa pengoperasian. Atas perhitungan tersebut, Perseroan menyatakan lunas pada bulan April Dengan penyelesaian Penetapan Pengembalian tambahan investasi dan fee jasa pengoperasian, Perseroan tidak menjadi pihak dalam Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol (PPJT) JORR S. Pada tanggal 17 Oktober 2014, Menteri Pekerjaan Umum Repubilk Indonesia melalui surat No. JL Mn/546 menyampaikan sebagai berikut: 1. Kementerian PU memahami bahwa seluruh nilai investasi tambahan dari Perseroan dan fee jasa pengoperasian jalan Tol JORR S sudah terlunasi pada bulan April 2013, dan juga usulan mengenai Perseroan tidak menjadi pihak dalam Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol (PPJT). 2. Berdasarkan hal tersebut dan dalam rangka penetapan PPJT JORR S kiranya Perseroan segera membahas lebih lanjut dengan Badan Pengatur Jalan Tol untuk: i) penetapan pengembalian investasi, dan ii) fee jasa pengoperasian jalan Tol JORR S. Atas hal tersebut, mengingat investasi di JORR S telah lunas sejak bulan April 2013 dan selain itu sejak tanggal 25 Februari 2013, Perseroan tidak lagi mengakui pendapatan tol dari aset tersebut, maka Perseroan mengubah kebijakan akuntansi atas aset pengusahaan jalan tol JORR S dan menghapusbukukan aset JORR S dari laporan keuangan Perseroan mulai bulan Mei Pada tanggal 16 Maret 2016, Perseroan telah menyerahkan kembali penugasan pelaksanaan pengoperasian sementara dan pemeliharaan Jalan Tol JORR S (sebagaimana yang diamanatkan Surat Keputusan Menteri Pekerjaan Umum No. 80.1/KPTS/M/2013 tanggal 25 Februari 2013) kepada Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat melalui Berita Acara Kesepakatan Penyerahan Kembali Penugasan Pelaksanaan Pengoperasian Sementara dan Pemeliharaan Jalan Tol JORR Seksi S (Pondok Pinang-Jagorawi) Nomor 01/BA/M/2016 dan Nomor 12/BA-DIR/2016. Adapun lingkup penyerahan dari Berita Acara tersebut meliputi penyerahan seluruh aset jalan tol JORR Seksi S dan hasil pengoperasian jalan tol JORR Seksi S sejak shift 1 tanggal 25 Februari 2013 sampai dengan shift 3 tanggal 15 Maret 2016, yang terdapat dalam escrow account Bank tersendiri sebesar Rp j. Perjanjian Pengoperasian Jalan Tol Jembatan Surabaya-Madura (Suramadu) Berdasarkan Surat Keputusan Menteri Pekerjaan Umum No. 391/KPTS/M/2009 tanggal 4 Juni 2009 tentang Penugasan Kepada Kepala Badan Pengatur Jalan Tol untuk menandatangani Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol, maka Perseroan telah menandatangani Surat Perintah Mulai Kerja No. 446/BPJT/SPMK/KE/2009 dengan Badan Pengatur Jalan Tol atas nama Menteri Pekerjaan Umum. 36

59 Sesuai surat Menteri Pekerjaan Umum No. KU Mn/339 tanggal 18 Juni 2012, perihal Penetapan Pemenang Pelelangan Pengoperasian dan Pemeliharaan Jalan Tol Suramadu, Perseroan ditetapkan untuk melaksanakan Pengoperasian dan Pemeliharaan Jalan Tol Jembatan Suramadu dengan jadwal pelaksanaan selama 6 tahun ( ). Pada tanggal 11 Juli 2014, Perseroan telah menandatangani Perjanjian Kerjasama dengan Badan Pelaksana Pengembangan Wilayah Suramadu, Perseroan (BP-BPWS) No. 72/KONTRAK- DIR/2014 mengenai pengusahaan Jalan Tol Jembatan Suramadu yang merupakan bagian dari pengusahaan Jalan Tol Jembatan Suramadu. Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol (PPJT) Jembatan Suramadu telah ditandatangani antara Perseroan dengan BPJT dalam akta notaris Rina Utami Djauhari, S.H. No. 15 tanggal 20 Agustus KONTINJENSI a. Kewajiban Karena Pengakhiran Perjanjian Kuasa Penyelenggaraan Pada tahun 1994, Perseroan melakukan kerjasama operasi dengan PT Citra Ganesha Marga Nusantara (CGMN) untuk pembangunan Jalan Tol Cikampek - Padalarang, sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Kuasa Penyelenggaraan (PKP) No. 297 tanggal 21 Desember Namun demikian, pada 18 Juli 2001, Menteri Pemukiman dan Prasarana Wilayah (Menkimpraswil) dengan Surat Keputusan No.417 mencabut keputusan pemberian izin Kerjasama Penyelenggaraan Jalan Tol antara Perseroan dengan CGMN. Pada tanggal 25 Juli 2001, Perseroan mengakhiri PKP dengan CGMN. Perjanjian Kuasa Penyelengaraan ( PKP ) No. 297 tanggal 21 Desember 1994 menyebutkan bahwa bila terjadi pengakhiran masa penyelenggaraan jalan tol lebih awal sebelum masa konsesi berakhir, maka Perseroan berkewajiban untuk mengambil-alih seluruh utang dan harus memenuhi hak Penanam Modal (CGMN). Dalam pasal 14.1 PKP disebutkan bahwa Perseroan harus membayar sejumlah uang atas nilai buku jalan tol setelah dikurangi nilai kewajiban yang harus diambil alih Perseroan. Perseroan telah melakukan estimasi nilai aset akibat pengakhiran PKP dengan CGMN sebesar Rp yang merupakan nilai buku yang telah diaudit atas aset dalam penyelesaian pada tanggal 31 Desember Perseroan masih terus mengupayakan penyelesaian penetapan secara definitif atas jumlah liabilitas. Perseroan telah membentuk tim untuk mengkaji penyelesaian permasalahan akibat pengakhiran PKP Jalan Tol Cikampek - Padalarang antara Perseroan dan CGMN. Pada tanggal 23 Juni 2014 melalui surat No. AA.HK , Perseroan telah memberikan tanggapan atas surat dari Kementerian BUMN No. S-268/MBU/D2/2014 tanggal 10 Juni 2014 mengenai rencana pengajuan gugatan oleh Trafalgar House Construction (Jersey) Limited (THCJ) yang bertindak sebagai pemegang saham mayoritas CGMN melalui Arbitrase Internasional kepada Pemerintah. b. Tuntutan Ganti Rugi Kepada PT Lapindo Brantas dan Penutupan Sebagian Jalan Tol Surabaya-Gempol Seksi Porong-Gempol. Sebagai dampak dari bencana luapan Lumpur PT Lapindo Brantas yang mengakibatkan kerusakan pada sebagian Jalan Tol Surabaya-Gempol, Perseroan telah mengirimkan beberapa surat permintaan ganti rugi dan somasi pada tahun 2006 atas kehilangan pendapatan tol dan pengeluaran berbagai biaya kepada PT Lapindo Brantas. Klaim kerusakan jalan tol tersebut akan meningkat menjadi klaim biaya relokasi ruas jalan tol Porong-Gempol, yang akan diselesaikan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Surabaya-Gempol dan kebijakan Pemerintah dalam penyelesaian dampak semburan Lumpur di Sidoarjo, sesuai dengan Keputusan Menteri 37

60 Pekerjaan Umum No.394/KPTS/M/2006, tanggal 30 November 2006 tentang Penutupan sebagian Jalan Tol Surabaya-Gempol. Berdasarkan Keputusan Presiden No.13 Tahun 2006, tanggal 3 September 2006 mengenai Tim Nasional Penanggulangan Semburan Lumpur di Sidoarjo, semua biaya yang timbul sebagai akibat relokasi pembangunan jalan tol dimaksud selain biaya rehabilitasi kerusakan sarana menjadi tanggung jawab PT Lapindo Brantas. Selain itu, Surat Keputusan Menteri Pekerjaan Umum No.394/ KPTS/M/2006, tanggal 30 Nopember 2006, mengenai Penutupan sebagian Jalan Tol Surabaya - Gempol Seksi Porong Gempol, menyatakan antara lain sebagai berikut: 1. Menutup dan tidak mengoperasikan kembali sebagian jalan tol Surabaya-Gempol Seksi Porong -Gempol; dan 2. Segala hal yang timbul pada pengusahaan jalan tol Surabaya-Gempol sebagai akibat dari penutupan seksi Porong Gempol akan diselesaikan sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol (PPJT) Surabaya-Gempol dan kebijakan pemerintah dalam penyelesaian dampak semburan lumpur di Sidoarjo. Berdasarkan Surat Menteri Pekerjaan Umum No.JL Mn/131, tanggal 30 Maret 2007, dalam rangka relokasi jalan tol seksi Porong Gempol, kebutuhan tanah untuk relokasi infrastruktur akan disediakan oleh Pemerintah dan pelaksana konstruksi. Berdasarkan Surat Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No.S-196/MBU/2007, tanggal 4 April 2007 kepada Menteri Pekerjaan Umum dan Menteri Keuangan, sehubungan dengan kerugian atas hilangnya sebagian aset jalan tol Porong-Gempol, maka sejalan dengan Undang-undang Jalan No.38 Tahun 2004 dan Undang-undang Keuangan Negara No.17 Tahun 2003, klaim atas kerugian dimaksud seyogyanya dilakukan oleh Pemerintah melalui Departemen Pekerjaan Umum kepada PT Lapindo Brantas. Pada tanggal 17 Juli 2007, melalui Surat Perseroan No. AA.TN , Perseroan mengajukan tuntutan ganti rugi akibat genangan lumpur pada ruas Porong -Gempol kepada PT Lapindo Brantas. Klaim atas kerugian kehilangan pendapatan tol dan biaya tambahan lainnya akibat genangan lumpur pada ruas Porong Gempol sampai dengan bulan Mei 2007 adalah sebesar Rp ribu dan klaim atas kerusakan jalan tol sebesar Rp ribu. Dalam Surat Perseroan No.AA.KU , tanggal 7 Agustus 2007 kepada Menteri Pekerjaan Umum, Perseroan menyampaikan antara lain mengenai kesediaan Perseroan untuk membiayai pembangunan relokasi jalan tol Porong-Gempol dengan memperhitungkan pengembalian investasi dari tarif baru (termasuk pengembalian akibat tidak berfungsinya ruas jalan tol Porong-Gempol). Surat Ketua Dewan Pengarah Badan Penanggulangan Lumpur Sidoarjo/ Menteri Pekerjaan Umum No.20/DP-BPLS/2007, tanggal 24 September 2007 kepada Menteri Negara BUMN, menyebutkan antara lain mengenai usulan pelaksanaan konstruksi jalan tol Porong-Gempol dapat dilakukan oleh Perseroan. Pada tanggal 14 Januari 2008, melalui Surat Perseroan No.AA.TN kepada Menteri Negara BUMN, Perseroan menyampaikan antara lain mengenai jumlah klaim total kerugian sampai dengan bulan Mei 2007 sebesar Rp (Rupiah penuh), dan permohonan bantuan agar Pemerintah memfasilitasi melalui Biro Hukum dan Humas Kementerian BUMN dalam menyelesaikan permasalahan dengan PT Lapindo Brantas dengan musyawarah mufakat, dan apabila musyawarah mufakat tersebut tidak dapat ditempuh dapat mempertimbangkan untuk melakukan upaya hukum di Pengadilan. Pada tanggal 13 Mei 2009, melalui Surat Perseroan No.AA.TN kepada Direktur Utama PT Lapindo Brantas, Perseroan kembali mengajukan tuntutan ganti rugi akibat penutupan Ruas Jalan Tol Porong-Gempol. Adapun klaim atas kehilangan pendapatan tol dan kehilangan keuntungan atas bunga sampai dengan periode Maret 2009, beserta biaya-biaya lainnya, termasuk biaya pembongkaran Jembatan Tol Porong adalah sebesar Rp ribu. 38

61 Pada tanggal 17 September 2009, melalui surat Perseroan No.AA.TN kepada Direktur Utama PT Lapindo Brantas, Perseroan kembali mengajukan tambahan kenaikan besaran rugi atas kehilangan pendapatan tol sebesar Rp ribu, dan kehilangan keuntungan atas bunga sampai dengan periode Juni 2009 yakni sebesar Rp ribu. Pada tanggal 9 Februari 2010, Perseroan mengirimkan surat No.AA.PR tentang Relokasi Jalan Tol Ruas Porong-Gempol kepada BPJT yang ditembuskan kepada Menteri Negara BUMN. Surat tersebut dibuat dengan dasar bahwa pemerintah (Kementerian Pekerjaan Umum) mempunyai rencana untuk melakukan relokasi terhadap jalan tol Ruas Porong-Gempol yang terendam luapan lumpur Sidoarjo. Sejak bulan Mei 2011, Perseroan telah melakukan aktivitas pembangunan relokasi jalan tol ruas Porong Gempol dan sampai dengan tanggal 30 Juni 2016, Perseroan telah mengeluarkan dana sebesar Rp ribu. c. Gugatan Ganti Rugi dari Pemilik Tanah untuk Jalan Tol Perseroan masih menghadapi perkara litigasi/ gugatan dari beberapa orang yang mengklaim sebagai pemilik tanah yang tanahnya digunakan untuk pembangunan Ruas Jalan Tol Surabaya, Jalan Tol JORR E1, Jalan Tol Sediyatmo, Jalan Tol JORR W2, Jalan Tol Pondok Aren-Ulujami, Jalan Tol Belmera (Gerbang Tol Mabar dan Kantor Cabang Belmera). Penanganan perkara litigasi tersebut masih dalam proses peradilan di Pengadilan Negeri, Pengadilan Tinggi dan kasasi di Mahkamah Agung. d. Tagihan dari PT Bangun Tjipta Sarana (BTS) Terkait Perjanjian Kerjasama Bagi Hasil Jalan Tol Jakarta-Cikampek Ruas Cawang-Cibitung Perseroan dan BTS telah menandatangani Perjanjian Kerjasama Bagi Hasil Pelebaran Jalan Tol Jakarta-Cikampek ruas Cawang-Cibitung. Perjanjian ini dinyatakan di dalam akta notaris No. 171 tanggal 17 Maret 1993 yang kemudian diubah dengan Akte No. 139 tanggal 15 Februari 1997 dan Akta No. 236 tanggal 23 September 2004 (selanjutnya disebut Perjanjian Bagi Hasil). BTS berkewajiban membangun atau melebarkan 2 lajur Jalan Tol tambahan dari arah Cawang ke arah Cibitung dan sebaliknya beserta sarana penunjangnya dan atas hal tersebut BTS akan mendapatkan bagi hasil sesuai dengan perjanjian. Sampai ada kesepakatan rekonsiliasi data, Perseroan menunda pembayaran atas bagi hasil pendapatan tol kepada BTS dan telah mencatat utang bagi hasil tersebut dalam Catatan 8 laporan keuangan konsolidasian interim tentang beban akrual sebesar Rp ribu dan telah dibayarkan oleh Perseroan pada tanggal 10 September Pada tanggal 13 Oktober 2014, sesuai dengan surat No. 04/BTS/X/2014, BTS mengajukan kompensasi atas keterlambatan pembayaran bagi hasil dimaksud. Di dalam Perjanjian Kerjasama Bagi hasil Pelebaran Jalan Tol Jakarta-Cikampek ruas Cawang- Cibitung tidak ada satu ketentuan pun yang mengatur terkait denda atau bunga akibat keterlambatan pembayaran bagi hasil pendapatan tol kepada BTS. Untuk itu atas tagihan kompensasi tersebut Perseroan meminta pendapat dan rekomendasi kepada Badan Pengawas Keuangan dan Pembangunan (BPKP) melalui surat No. AA.KS tanggal 23 Oktober Hasil Audit BPKP Nomor LHR-12/0501/3/2015 tanggal 20 Februari 2015, menyatakan bahwa Perseroan tidak punya dasar untuk membayar denda atau bunga keterlambatan. Pada tanggal 22 Juni 2016, BTS mengajukan permohonan arbitrase terhadap Perseroan ke Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI). 39

62 e. Gugatan terkait Perjanjian Kerjasama Bagi hasil Jalan Jakarta-Cikampek Ruas Cikampek- Cibitung dari BTS Saat ini Perseroan sedang berperkara dengan BTS terkait Akta No.109 tanggal 16 Oktober 1992 beserta perubahannya. Perkara tersebut telah diputus ditingkat Mahkamah Agung pada tanggal 24 Juli 2012 dengan bunyi Menolak permohonan kasasi dari para pemohon: 1. Perseroan, 2. PT Bangun Tjipta Sarana. Salinan resmi pemberitahuan isi putusan diterima oleh Perseroan pada tanggal 24 April Atas putusan tersebut, pada tanggal 9 Oktober 2013, Perseroan mengajukan permohonan Peninjauan Kembali (PK) ke Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dengan akta No: 20/SRT.PDT. PK/2013/ PN.JKT.PSTJo. Nomor: 200/PDT.G/2009/PN.JKT.PST Permohonan PK Perseroan telah ditanggapi BTS dengan kontra memori PK yang telah dikirimkan ke Mahkamah Agung melalui Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tanggal 16 Desember Terhadap permohonan PK tersebut, Pada tanggal 10 Februari 2016, Perseroan menerima pemberitahuan isi putusan PK Nomor 59 PK/PDT/2014 tanggal 3 September 2015 yang isinya menolak permohonan PK Perseroan. Akibat dari terbitnya Putusan PK Nomor 59 PK/PDT/2014 tanggal 3 September 2015 adalah : 1. Posisi Perseroan dan BTS kembali ke keadaan semula, mengingat baik gugatan Perseroan meupun gugatan rekonpensi BTS sama sama ditolak seluruhnya; 2. Perjanjian Kerjasama Bagi Hasil Jalan Tol Jakarta Cikampek Ruas Cikampek-Cibitung Akta Nomor 109 tanggal 16 Oktober 1929 dianggap berlaku yaitu sejak 1989 dan berakhir pada 9 Juli 2015 pukul WIB. f. Gugatan Perpanjangan Bagi Hasil Pendapatan Tol untuk Pelebaran Kebon Jeruk-Tangerang dari PT Tirtobumi Prakarsatama Berdasarkan amandemen kerjasama bagi hasil pembangunan pelebaran jalan tol Jakarta-Merak No. 8 tanggal 28 Februari 2003, Perseroan dan PT Adhika Prakarsatama telah menyepakati pengurangan masa kerjasama bagi hasil yang semula 18 tahun menjadi 17 tahun 9 bulan dan berakhir pada 29 Februari Pada tanggal 4 Januari 2011 dan 2 Pebruari 2011 PT Tirtobumi Prakarsatama (dahulu bernama PT Adhika Prakarsatama) menyampaikan permohonan kepada Perseroan untuk melakukan pengkajian perpanjangan masa kerjasama bagi hasil dan meminta Perseroan meneruskan hal tersebut kepada Menteri Pekerjaan Umum. Alasan permohonan perpanjangan adalah karena PT Tirtobumi Prakarsatama berpendapat tidak ada kenaikan tarif tol dari tahun 1993 sampai dengan Masa perpanjangan kerjasama bagi hasil yang diajukan sekitar 24 tahun 2 bulan. Perseroan telah menjawab permohonan tersebut dengan surat No. EC.HK pada tanggal 9 Pebruari 2011 yang intinya menyatakan bahwa Perseroan sedang mengkaji permohonan dimaksud. Pada tanggal 7 Juni 2011 PT Tirtobumi Prakarsatama mengajukan gugatan di BANI (Badan Arbitrase Nasional Indonesia) dengan tuntutan sebagai berikut: 1. Mengabulkan permohonan PT Tirtobumi Prakarsatama untuk seluruhnya. 2. Menyatakan PT Jasa Marga tidak berhak dan/ atau berwenang untuk melakukan kajian dan/ atau mengambil pertimbangan apapun terkait permohonan perpanjangan masa kerjasama bagi hasil yang diajukan oleh PT Tirtobumi Prakarsatama melalui PT Jasa Marga kepada pihak yang berwenang. 3. Kelalaian PT Jasa Marga untuk meneruskan permohonan perpanjangan masa kerjasama bagi hasil kepada pihak yang berwenang dapat menimbulkan kerugian bagi PT Tirtobumi Prakarsatama. 4. Memerintahkan PT Jasa Marga untuk dengan segera meneruskan permohonan PT Tirtobumi Prakarsatama tersebut di atas kepada pihak yang berwenang. 5. Menghukum PT Jasa Marga untuk mengganti segala kerugian yang mungkin timbul sebagai akibat kelalaian tersebut di atas serta membayar seluruh biaya proses arbitrase ini, termasuk mengganti biaya-biaya yang telah dan akan dikeluarkan oleh PT Tirtobumi Prakarsatama. 40

63 BANI menerbitkan keputusan No. 406/VI/ARB-BANI/2011 pada tanggal 5 Januari 2012 dengan uraian sebagai berikut: 1. Mengabulkan permohonan PT Tirtobumi Prakarsatama untuk sebagian. 2. Mewajibkan PT Jasa Marga untuk menyampaikan dan mendiskusikan kajian mengenai perpanjangan kerjasama bagi hasil kepada PT Tirtobumi Prakarsatama dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal Putusan. 3. Mewajibkan Perseroan dalam Jangka waktu 40 hari sejak Putusan diterbitkan, untuk meneruskan permohonan PT Tirtobumi Prakarsatama disertai hasil Kajian Perseroan kepada Menteri Pekerjaan Umum. 4. Menolak permohonan PT Tirtobumi Prakarsatama untuk selebihnya. 5. Menyatakan Putusan ini merupakan Putusan dalam tingkat pertama dan terakhir serta mengikat Para Pihak. 6. Memerintahkan kepada Sekretaris Majelis untuk mendaftarkan salinan Putusan ini ke Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. BANI mendaftarkan keputusan No. 406/VI/ARB-BANI/2011 tanggal 5 Januari 2012 pada tanggal 30 Januari 2012 Ke Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dan disampaikan kepada Para Pihak oleh BANI melalui surat No /II/BANI/ED tanggal 7 Februari 2012 dengan tambahan amar Putusan menjadi sebagai berikut : 1. Mengabulkan permohonan PT Tirtobumi Prakarsatama untuk sebagian. 2. Mewajibkan PT Jasa Marga untuk menyampaikan dan mendiskusikan kajian mengenai perpanjangan kerjasama bagi hasil kepada PT Tirtobumi Prakarsatama dalam jangka waktu 30 hari sejak tanggal Putusan diucapkan. 3. Mewajibkan Perseroan dalam Jangka waktu 40 hari sejak Putusan diucapkan, untuk meneruskan permohonan PT Tirtobumi Prakarsatama disertai hasil Kajian Perseroan kepada Menteri Pekerjaan Umum 4. Menolak Permohonan PT Tirtobumi untuk selebihnya. 5. Menyatakan Putusan ini merupakan Putusan dalam tingkat pertama dan terakhir serta mengikat Para Pihak. 6. Mewajibkan Jasa Marga untuk mengembalikan setengah biaya administrasi sebesar Rp (Rupiah penuh) kepada PT Tirtobumi Prakarsatama. 7. Memerintahkan kepada Sekretaris Majelis untuk mendaftarkan salinan Putusan ini ke Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Pada tanggal 27 Februari 2012, Perseroan telah melaksanakan keputusan BANI tersebut dengan mengirimkan hasil kajian dan permohonan perpanjangan kerjasama bagi hasil kepada Menteri Pekerjaan Umum. Pada tanggal 15 Maret 2012, Perseroan telah membayarkan setengah dari biaya perkara yang menjadi kewajibannya sebesar Rp (Rupiah penuh) kepada PT Tirtobumi Prakarsatama. Terdapat perbedaan persepsi terhadap Putusan BANI: PT Tirtobumi Prakarsatama berpendapat bahwa hasil Putusan tersebut seharusnya dipenuhi setelah Putusan diterbitkan, sedangkan Perseroan meyakini bahwa berdasarkan Hukum Arbitrase Pasal 59, seharusnya Putusan BANI dilaksanakan setelah Putusan didaftarkan ke Pengadilan Negeri. Berdasarkan perbedaan persepsi di atas, PT Tirtobumi Prakarsatama menuntut Perseroan di Pengadilan Negeri Jakarta Timur dengan alasan Perseroan tidak melaksanakan putusan BANI. Perkara ini telah diputuskan berdasarkan Putusan No. 64/PDT.G/2012/PN.JKT.TIM pada tanggal 10 Desember 2012 yang menyatakan bahwa Perseroan harus mengganti rugi kepada PT Tirtobumi Prakarsatama sebesar Rp , atau setara dengan perpanjangan waktu bagi hasil tol selama 24 tahun 2 bulan. Atas putusan ini Perseroan telah mengajukan upaya banding ke Pengadilan Tinggi DKI Jakarta. Putusan banding telah dibacakan pada tanggal 15 Juli 2013 dengan inti putusan mengabulkan permohonan banding Perseroan dan Menteri Pekerjaan Umum dan membatalkan Putusan No. 64/ PDT.G/2012/PN.JKT.TIM pada tanggal 10 Desember

64 Atas Putusan Banding tersebut, PT Tirtobumi mengajukan Kasasi ke Mahkamah Agung RI pada tanggal 24 Februari 2014 dan telah diputus tanggal 22 Desember Pada tanggal 5 Februari 2016, Perseroan menerima Rilis Pemberitahuan dari MA atas Permohonan Kasasi PT Tirtobumi Nomor 1946 K/PDT/2014.Jo.No.64/Pdt.G/2012/PN.Jkt.Tim, dengan Isi Putusan yaitu mengabulkan Gugatan PT Tirtobumi untuk sebagian dan Perseroan wajib membayar ganti rugi PT Tirtobumi sebesar Rp (satu triliun dua ratus empat puluh tujuh miliar lima ratus tujuh puluh enam juta rupiah) atau setara dengan tambahan waktu Kerjasama Bagi Hasil selama 24 (dua puluh empat) tahun 2 (dua) bulan; Atas Putusan Kasasi Nomor 1946 K/Pdt/2014 tersebut, pada tanggal 12 Mei 2016, Perseroan telah mengajukan upaya hukum Peninjauan Kembali ke Mahkamah Agung melalui PN Tangerang. Sampai dengan tanggal 11 November 2016, hasil Peninjauan Kembali belum dapat ditentukan. g. Penggantian Lahan 1. Berkaitan dengan penggunaan tanah Hak Pengelolaan Lahan (HPL) milik PT Angkasa Pura I (AP I) dan PT Pelabuhan Indonesia III (Persero) (Pelindo III) yang digunakan untuk pembangunan jalan tol Nusa Dua - Ngurah Rai - Benoa, JBT memiliki kewajiban untuk memberikan penggantian lahan untuk AP I dan Pelindo III dengan nilai sebagai berikut: No. Dimiliki Area NJOP Harga Penilaian 1 Angkasa Pura I m Pelindo III (darat) Pelindo III (perairan) 522 m m Total Sampai dengan tanggal 11 November 2016 keputusan uang ganti rugi terhadap tanah HPL milik AP I dan Pelindo III masih dalam proses menunggu arahan dari Direktorat Jenderal Bina Marga, Kementrian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat. 2. JBT memiliki kewajiban untuk membangun gedung kantor sesuai ketentuan di PPJT. Pembangunan gedung kantor tersebut akan dilakukan di area lahan yang dimiliki oleh Pelindo III. JBT sudah mendapat persetujuan dari Pelindo III untuk menggunakan lahan perairan pelabuhan seluas +/ m2 sesuai Surat No Pj.06/349/P.III tanggal 31 Desember 2014 untuk pembangunan gedung kantor JBT. Sampai dengan tanggal 7 Oktober 2016, Perseroan masih mengurus ijin-ijin yang berlaku untuk pembangunan gedung kantor. h. Permasalahan Potensi Klaim Kontraktor PT Waskita Karya (Persero) Tbk ( Waskita ) adalah kontraktor untuk paket 2 dan 4 jalan tol ruas Nusa Dua - Ngurah Rai - Benoa. Pada tanggal 5 November 2015, kantor hukum Nengah Sujana & Rekan dalam hal ini bertindak sebagai perwakilan Waskita telah mengirimkan surat kepada JBT terkait klaim atas penambahan pekerjaan untuk paket 2 dan 4 dengan total nilai klaim sebesar Rp ribu (tidak termasuk PPN dan bunga). JBT dan Waskita telah menunjuk Badan Pengawas Keuangan dan Pembangunan (BPKP) sebagai mediator atas kondisi ini. BPKP telah berkonsultasi kepada Lembaga Pengadaan Jasa Konstruksi Nasional (LPJKN) dan LPJKN telah menunjuk Bapak Sarwono Hadjomujadi sebagai tenaga ahli FIDIC. Pada tanggal 14 Desember 2015, JBT telah menerima surat pemanggilan dari Pengadilan Negeri Denpasar. Berdasarkan berita acara menyatakan bahwa JBT telah diminta untuk membayar klaim dengan nilai sebesar Rp ribu, bunga sebesar Rp ribu dan klaim tidak material sebesar Rp ribu dan Waskita meminta untuk menggabungkan paket 2 dan 4 dari ruas jalan tol Nusa Dua - Ngurah Rai - Benoa. 42

65 Pada tanggal 20 Juni 2016, JBT telah menerima Putusan dari Pengadilan Negeri Denpasar No 903/ Pdt.G/2015/PN.DPS yang menyatakan bahwa JBT harus membayar klaim kepada Waskita sebesar Rp ribu(belum termasuk PPN) dan bunga keterlambatan sebesar 2% setiap bulannya. Pada tanggal 28 Juni 2016, JBT telah menyatakan banding ke Pengadilan Tinggi Denpasar. Sampai dengan tanggal 11 November 2016, JBT masih dalam proses pengadilan dengan Waskita di Pengadilan Tinggi Denpasar. i. Pengembalian Investasi Pemerintah JKT, entitas anak, wajib mengembalikan investasi Pemerintah sebesar Rp yang dilakukan atas pembangunan ruas tol seksi I dan II, investasi tersebut akan dikembalikan sesuai berita acara yang terlampir di PPJT. Sampai dengan tanggal 11 November 2016, JKT belum mengakui besaran jumlah terhutang karena belum adanya nilai estimasi yang valid atas progres dan belum ada serah terima atas aset tersebut. j. Gugatan Yayasan Lembaga Konsumen Indonesia Tangerang (YLKI T) Pada tanggal 2 Mei 2016, YLKI T menggugat Perseroan, JLJ, MLJ, PT Bank Mandiri Tbk, BPJT dan turut menggugat Kementerian BUMN, Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat, dan Kementerian Perhubungan mengenai penggunaan Gerbang Toll Otomatis (GTO) dan kartu E-Toll pada ruas tol Jakarta-Bogor-Ciawi, ruas tol Jakarta-Cikampek, ruas tol dalam kota Cawang-Pluit, ruas tol Pluit-Bandara (Prof. Dr. Ir. Soedijatmo), ruas tol Jakarta-Tangerang, ruas tol S (Pondok Pinang-Taman Mini), ruas tol E1 (Taman Mini-Cikunir), ruas tol E2 (Cikunir-Cakung), ruas tol E3 (Cakung-Cilincing), dan ruas tol W2 (Kembangan-Pondok Pinang) karena dianggap merugikan konsumen pengguna jalan tol pada ruas tol tersebut dengan nilai gugatan sebesar Rp ribu. Pada tanggal 28 September 2016, Pengadilan Tinggi Tangerang mengeluarkan Putusan Sela yang menolak gugatan YLKI-T. SELURUH KEWAJIBAN PERSEROAN PER TANGGAL 30 JUNI 2016 TELAH DIUNGKAPKAN DI DALAM PROSPEKTUS DAN PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH JATUH TEMPO. TIDAK ADA KEWAJIBAN YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI OLEH PERSEROAN. DARI TANGGAL 30 JUNI 2016 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN DARI TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN INI, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN- IKATAN BARU SELAIN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN-KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN DAN PROSPEKTUS INI. MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI LIABILITAS-LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN. TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERYATAAN PENDAFTARAN. TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK. 43

66 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan pada (i) tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 serta untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian auditan pada tanggal dan untuk periode-periode tersebut telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia ( IAPI ) oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited), akuntan publik independen, berdasarkan standar audit yang ditetapkan oleh IAPI, yang laporan auditnya telah ditandatangani oleh akuntan publik Tjoa Tjek Nien, CPA pada tanggal 26 Agustus 2016 yang telah diterbitkan kembali pada tanggal 7 Oktober 2016, dengan pendapat wajar tanpa modifikasian dan yang laporannya tercantum dalam Prospektus ini. Ikhtisar data laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan pada (ii) 31Desember 2014, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut yang disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan terdapat di bagian lain dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian auditan pada tanggal dan untuk tahun-tahun tersebut telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia ( IAPI ) oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (RSM AAJ), akuntan publik independen, yang laporan auditnya telah ditandatangani oleh akuntan publik Saptoto Agustomo, CPA pada tanggal 28 Januari 2015 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. 1. LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN Keterangan Per 30 Juni 2016 (dalam Ribuan Rupiah) Per 31 Desember * ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas 4.046, Investasi jangka pendek Piutang lain-lain Persediaan Biaya dibayar dimuka Pajak dibayar dimuka TOTAL ASET LANCAR ASET TIDAK LANCAR Piutang lain-lain Dana dibatasi penggunaannya Aset pajak tangguhan Investasi pada entitas asosiasi - neto Aset tetap - neto Properti investasi Aset tak berwujud - neto Hak pengusahaan jalan tol Lainnya Goodwill Aset keuangan lainnya Aset tidak lancar lainnya TOTAL ASET TIDAK LANCAR TOTAL ASET Catatan: *) Disajikan kembali 44

67 Keterangan LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK 30 Juni 2016 (dalam Ribuan Rupiah) 31 Desember * Utang usaha 82, Utang kontraktor Utang pajak Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Beban akrual Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun Utang bank Utang lembaga keuangan bukan bank Utang obligasi Liabilitas pembebasan tanah Utang sewa pembiayaan Provisi pelapisan jalan tol TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK LIABILITAS JANGKA PANJANG Pendapatan diterima dimuka Liabilitas pajak tangguhan Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Utang bank Utang obligasi Liabilitas kerjasama operasi Liabilitas pembebasan tanah Utang sewa pembiayaan Provisi pelapisan jalan tol Liabilitas jangka panjang lainnya Liabilitas imbalan kerja jangka panjang TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG TOTAL LIABILITAS EKUITAS Ekuitas yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Modal saham nilai nominal Rp500 (rupiah penuh) per saham Modal dasar saham Modal ditempatkan dan disetor penuh - 1 saham seri A Dwiwarna dan saham seri B Tambahan modal disetor neto Saldo laba Penghasilan komprehensif lain: Keuntungan yang belum direalisasi dari efek tersedia untuk dijual Kerugian actuarial liabilitas imbalan ( ) kerja jangka panjang ( ) ( ) Ekuitas Neto yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Kepentingan Nonpengendali TOTAL EKUITAS TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS Catatan: *) Disajikan kembali 45

68 2. LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN (dalam Ribuan Rupiah) Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir pada berakhir pada 30 Juni 31 Desember Keterangan * (Tidak Diaudit) PENDAPATAN Pendapatan tol dan usaha lainnya Pendapatan konstruksi Total BEBAN PENDAPATAN Beban tol dan usaha lainnya ( ) ( ) ( ) ( ) Beban konstruksi ( ) ( ) ( ) ( ) Total ( ) ( ) ( ) ( ) LABA BRUTO Penghasilan lain-lain (Penghasilan) keuangan Beban pajak atas penghasilan keuangan ( ) ( ) (27,925,767) (30,017,014) Beban umum and administrasi ( ) ( ) ( ) ( ) Beban lain-lain ( ) ( ) ( ) ( ) LABA USAHA Biaya keuangan - neto ( ) ( ) ( ) ( ) Bagian atas rugi neto entitas asosiasi ( ) ( ) ( ) ( ) LABA SEBELUM PAJAK PENGHASILAN BEBAN PAJAK PENGHASILAN Kini ( ) ( ) ( ) ( ) Tangguhan ( ) ( ) ( ) TOTAL BEBAN PAJAK PENGHASILAN ( ) ( ) ( ) ( ) LABA PERIODE BERJALAN PENGHASILAN (BEBAN) KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi periode berikutnya Keuntungan (Kerugian) aktuarial atas liabilitas imbalan kerja jangka panjang ( ) ( ) ( ) Pos-pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi periode berikutnya Keuntungan (kerugian) yang belum direalisasi dari efek tersedia untuk dijual ( ) ( ) PENGHASILAN (BEBAN) KOMPREHENSIF LAIN PERIODE BERJALAN ( ) ( ) ( ) TOTAL PENGHASILAN KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN Total penghasilan komprehensif periode berjalan yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali ( ) ( ) ( ) ( ) TOTAL Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada Pemilik entitas induk Kepentingan nonpengendali ( ) ( ) ( ) ( ) TOTAL LABA PER SAHAM (RUPIAH PENUH) 136,1 94,55 215,64 209,08 Catatan: *) Disajikan kembali 46

69 3. LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni (dalam Ribuan Rupiah) Tahun yang berakhir pada 31 Desember Keterangan (Tidak Diaudit) * ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan kas dari pendapatan tol Penerimaan kas dari pendapatan lainnya Pembayaran kepada pemasok ( ) ( ) ( ) ) Pembayaran kepada karyawan ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran beban kerjasama operasi ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran biaya pelapisan ulang ( ) ( ) ( ) ( ) Kas neto diperoleh dari operasi Penerimaan bunga Pembayaran bunga ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran pajak penghasilan ( ) ( ) ( ) ( ) Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Penambahan hak pengusahaan jalan tol dan aset tak berwujud lainnya ( ) ( ) ( ) ( ) Penambahan investasi jangka panjang - neto ( ) ( ) ( ) - Penambahan aset tetap dan properti investasi ( ) ( ) ( ) ( ) Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi ( ) ( ) ( ) ( ) ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penerimaan liabiliitas jangka panjang: Utang bank Utang lembaga keuangan bukan bank Penerbitan utang obligasi Penerimaan dari tambahan penerbitan saham di entitas anak oleh pihak nonpengendali Penempatan dana dibatasi penggunaannya - neto ( ) ( ) ( ) Pembayaran dividen ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran liabilitas jangka panjang Utang bank ( ) ( ) ( ) ( ) Utang obligasi ( ) - - ( ) Utang lembaga keuangan bukan bank ( ) Pembayaran liabilitas pembebasan tanah ( ) ( ) ( ) Kas Bersih yang Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan ( ) KENAIKAN (PENURUNAN) NETO KAS DAN SETARA KAS ( ) ( ) KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN Catatan: *) Disajikan kembali 47

70 4. RASIO KEUANGAN Keterangan Per 30 Juni Per 31 Desember * Rasio Keuangan (%) Marjin Laba Bersih 21,96% 19,22% 19,67% Marjin Operasi 46,49% 45,57% 42,51% Marjin EBITDA 61,08% 59,79% 59,61% EBITDA terhadap Beban Bunga 345,53% 324,71% 354,53% Tingkat Pengembalian atas Ekuitas (ROE) 6,91% 11,86% 12,90% Tingkat Pengembalian atas Aset (ROA) 2,30% 3,99% 4,46% Rasio Lancar 45,56% 48,16% 82,44% Rasio Liabilitas Terhadap Ekuitas 200,07% 196,92% 189,09% Rasio Liabilitas Terhadap Aset Rasio Pertumbuhan (%) Pendapatan 66,67% 63,09% 66,32% 7,35% 65,41% -10,69% Laba Usaha 21,78% 13,18% 36,01% Laba Bersih 43,96% 3,14% 42,69% Total Aset 9,50% 15,27% 13,52% Total Liabilitas 10,08% 16,88% 16,58% Total Ekuitas 8,35% 12,23% 8,16% Catatan: *) Disajikan kembali Rasio Keuangan Perjanjian Kredit Atau Kewajiban Lainnya dan Pemenuhannya Rasio Keuangan di Perjanjian Kredit atau Kewajiban Lainnya Rasio Keuangan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 Rasio Keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 Debt to Equity ratio tidak melebihi 5,0x 1) 2,00x 1,97x Interest Coverage Ratio tidak kurang dari 1,25x 2) 3,45x 3,25x 1) Perhitungan Debt to Equity ratio yaitu Total Liabilitas dibagi Total Ekuitas 2) Perhtiungan Coverage ratio yaitu EBITDA dibagi dengan beban bunga Perseroan PERSEROAN TELAH MEMENUHI RASIO TOTAL LIABILITAS/ JUMLAH EKUITAS YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG YANG TELAH DIUNGKAPKAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS INI. 48

71 V. PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN DAN ANALISIS KONDISI KEUANGAN SERTA KINERJA USAHA Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen berikut ini disusun berdasarkan informasi yang tercantum dalam laporan keuangan konsolidasian Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan, yang dicantumkan dalam Prospektus ini. Investor harus membaca Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen berikut ini bersama-sama dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan, beserta catatan atas laporan keuangan tersebut. Pembahasan ini mengandung pernyataan tinjauan ke depan yang mencerminkan pandangan Perseroan pada saat ini sehubungan dengan peristiwa-peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang. Hasil aktual Perseroan dapat berbeda secara material dari hasil yang diperkirakan dalam pernyataan tinjauan ke depan tersebut sebagai akibat dari faktor-faktor seperti yang diuraikan dalam Usaha dan bagian lain dalam Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. 1. UMUM Didirikan pada tanggal 1 Maret 1978, Perseroan adalah perintis penyelenggaraan jalan tol di Indonesia. Dengan pengalaman selama 38 tahun, Perseroan tetap menjadi pemimpin pasar industri jalan tol Indonesia. Jalan tol Jagorawi (Jakarta-Bogor-Ciawi) merupakan jalan tol pertama yang dibangun Perseroan pada tahun 1978 dan menjadi tonggak sejarah bagi perkembangan industri jalan tol Tanah Air. Hingga saat ini, Perseroan telah mengoperasikan ±593 km jalan tol atau 61% dari total panjang tol di Tanah Air. Perseroan telah melalui berbagai peristiwa penting dan perubahan dalam perjalanannya. Pada awal berdirinya, Perseroan berperan tidak hanya sebagai operator tetapi juga memikul tanggung jawab sebagai otoritas jalan tol di Indonesia. Hingga tahun 1987 Perseroan menjadi satu-satunya penyelenggara jalan tol di Indonesia yang pengembangannya dibiayai Pemerintah dengan dana berasal dari pinjaman luar negeri serta penerbitan obligasi. Namun dengan diterbitkannya Peraturan Pemerintah No. 15 Tahun 2005 yang mengatur tentang jalan tol, peran otoritas dikembalikan Perseroan kepada Pemerintah. Dengan demikian, Perseroan menjalankan fungsi sepenuhnya sebagai sebuah perusahaan pengembang dan operator jalan tol yang akan mendapatkan izin penyelenggaraan tol dari Pemerintah. Untuk mendukung ekspansi dan pengembangannya, Perseroan menjadi perusahaan terbuka dan tercatat di Bursa Efek Indonesia sejak Pemerintah melepas 30% sahamnya kepada masyarakat pada tanggal 12 November Sebagai perusahan terbuka, Perseroan terus meningkatkan kinerjanya dan memilki komitmen untuk memuaskan seluruh pemangku kepentingannya, yaitu antara lain pemegang saham, Pemerintah, pengguna jalan tol dan masyarakat umum. Untuk menjaga kepercayaan pemangku kepentingan, Perseroan memiliki komitmen untuk menerapkan praktik tata kelola yang baik (good corporate governance) dengan memperhatikan prinsip-prinsip GCG sesuai ketentuan dan peraturan serta best practice. 2. KONDISI PEREKONOMIAN Pertumbuhan ekonomi global pada tahun ini masih menghadapi tantangan yang cukup signifikan di tengah penurunan harga komoditas dunia seperti minyak dan mineral setelah mengalami penurunan yang signifikan sejak tahun Implementasi dari keputusan rakyat Inggris Raya untuk keluar dari Eropa (Brexit) juga manjadi tantangan bagi perekonomian global dimana hal tersebut meningkatkan risiko ketidakpastian bagi dunia usaha di seluruh dunia terkait dengan adanya negosiasi ulang seluruh kontrak antar negara maupun antar korporasi diseluruh dunia yang sedang melakukan kerjasama dengan Inggris dimana hal tersebut berpotensi terhadap terjadinya biaya tambahan yang akan membebani perekonomian global. Pertumbuhan ekonomi global pada tahun ini diperkirakan akan berada pada kisaran 2,4% 3,1% dimana pertumbuhan ekonomi di Amerika Serikat diperkirakan hanya mencapai 49

72 1,9% - 2,2%, permintaan domestik negara konsumen terbesar di dunia tersebut relatif stagnan yang tercermin dari rendahnya angka inflasi Amerika Serikat yang hanya berada dikisaran 0,8% hingga akhir bulan Juli Menguatnya nilai tukar USD terhadap mata uang global dalam beberapa tahun terakhir telah menyebabkan barang dan jasa Amerika Serikat cenderung semakin kehilangan daya saingnya dibandingkan dengan produk global lainnya yang berasal dari Tiongkok dan Eropa, hal ini berpotensi untuk menahan laju pertumbuhan ekonomi AS untuk menjadi lebih baik lagi seiring dengan semakin selektifnya konsumen untuk melakukan pilihan konsumsi yang tercermin dari relatif stabilnya harga agregat di dalam negeri. Sementara itu, Jepang juga masih mengalami kesulitan yang sama untuk meningkatkan pertumbuhan ekonominya di tengah penguatan nilai tukar JPY terhadap USD dalam beberapa kuartal terakhir yang menahan laju ekspor global negara tersebut. Di tengah melemahnya permintaan global terhadap barang dan jasa dari Jepang, Pemerintah Jepang menerapakan berbagai upaya untuk meningkatkan konsumsi domestik dengan mengeluarkan berbagai stimulus fiskal yang didukung oleh stimulus moneter oleh Bank Of Japan. Namun penerapan upaya ini masih belum efektif untuk mendorong mendorong konsumsi agregat yang tercermin dari rendahnya angka inflasi Jepang yaitu negatif 0,4% pada akhir bulan Juli 2016 atau jauh dibawah target Bank Sentral Jepang untuk mencapai level 2%. Pertumbuhan ekonomi Jepang pada tahun ini diperkirakan hanya akan tumbuh sekitar 0,3%% - 0,5% seiring dengan turunnya harga-harga secara agregat akibat selektifnya masyarakat Jepang dalam hal membelanjakan pendapatannya. Pertumbuhan ekonomi Zona Euro pada tahun ini diperkirakan akan mencapai kisaran 1,5% - 1,6%, perkiraan pertumbuhan tersebut relatif baik ditengah masih berlanjutnya krisis utang dibeberapa negara anggota Euro tersebut seperti di Portugal, Spanyol dan Yunani. Kebijakan penghematan anggaran dan juga stimulus moneter yang diterapkan di Zona Euro telah berhasil menjaga momentum pertumbuhan ekonomi wilayah tersebut, namun demikian, rendahnya angka inflasi yang hanya sekitar 0.2% dan tingginya tingkat pengangguran yang mencapai lebih dari 10% masih menjadi kendala utama dalam pemulihan ekonomi di zona mata uang tunggal tersebut. Pada tahun ini pertumbuhan ekonomi Tiongkok diperkirakan masih menjadi lokomotif pertumbuhan ekonomi global. Proyeksi pertumbuhan ekonomi negara tersebut hingga akhir tahun nanti diperkirakan akan mencapai kisaran 6,5 6,7%. Meskipun laju pertumbuhan ekonomi negara tersebut mengalami penurunan dibandingkan dengan tahun-tahun sebelumnya, Pemerintah Tiongkok diperkirakan masih mampu untuk menjaga momentumbuhan ekonomi negara tersebut dengan melakukan perubahan orientasi pertumbuhan ekonomi dari orientasi ekspor menuju peningkatan konsumsi domestik dan peningkatan investasi infrastruktur dalam negeri maupun investasi global yang dapat meningkatkan daya saing produk Tiongkok dan sekaligus membuka pasar baru dan sekaligus mendapatkan sumber pemasukan lainnya dari luar negeri melalui jalur investasi, baik dalam bentuk investasi di pasar keuangan maupun investasi langsung diluar negeri. Kebijakan Bank Sentral negara-negara maju saat ini masih cenderung longgar dimana ECB dan BOJ masih mempertahankan tingkat suku bunga yang sangat rendah dikisaran 0% dan bahkan tingkat suku bunga negatif untuk mendorong konsumsi nasional dimasing-masing negara. Untuk mendorong tingkat konsumsi nasional tersebut ECB dan BOJ bahkan secara konsisten juga melakukan pembelian obligasi pemerintah dan korporasi dimasing-masing dengan tujuan untuk menggairahkan perekonomian domestik. Hal yang berbeda dilakukan oleh bank sentral AS dimana The Fed yang telah menginisisasikan normalisasi kebijakan moneternya sejak tahun 2014 terus berupaya untuk menaikkan tingkat suku bunga acuannya (FFR) seiring dengan membaiknya data-data ekonomi nasional AS dalam beberapa tahun terakhir. Namun demikian, The Fed terlihat masih belum cukup yakin terhadap data perekonomian yang ada, terutama data mengenai soliditas tenaga kerja, sehingga the Fed masih belum memutuskan untuk seberapa jauh bank sentral AS tersebut akan menaikkan FFR nya yang saat ini berada dilevel % yang tercermin dari keputusan FOMC meeting untuk cenderung bertahan dengan kebijakan yang ada sambil menunggu data-data perekonomian domestik yang lebih meyakinkan bagi AS. Normalisasi kebijakan moneter oeh The Fed hingga saat ini berhasil dinetralisir oleh kebijakan moneter negara maju lainnya, ECB, BOJ, BOE dan BOK, yang cenderung longgar dan ekspansif dimana hal tersebut telah membantu perekonomian internasinal dan pasar keuangan diseluruh dunia seiring dengan semakin ketatnya likuiditas USD dipasar global. 50

73 Pertumbuhan ekonomi nasional pada kuartal pertama tercatat sebesar 4,91% (yoy) atau lebih baik dibandingkan periode yang sama pada tahun sebelumnya yang tumbuh sebesar 4,73% (yoy). Pertumbuhan ekonomi tersebut terus membaik dan berlanjut pada pada kuartal kedua yang tercatat melebihi ekspektasi para analis dan berada dilevel 5,18% (yoy). Kebijakan Pemerintah yang semakin kredibel dan disiplin dalam mengelola fiskal yang disertai dengan kebijkan moneter bias-ketat yang cenderung longgar oleh Bank Indonesia (BI) terus menjadi perhatian para pelaku industri yang sebelumnya merasa skeptis terhadap pertubuhan ekonomi nasional. Indikator makroekonomi nasional sejak awal tahun tercatat terus membaik dan diperkirakan akan semakin membaik hingga akhir tahun nanti. Inflasi sejak awal tahun hingga akhir bulan Agustus tercatat hanya sebesar 1,74% (ytd) dan hingga akhir tahun diperkirakan akan berada dalam target moderat dikisaran 3-5% dengan kecenderungan untuk menuju level bawah atau menembus level tersebut dan berada dikisaran 2-3%. Relatif rendahnya angka inflasi pada tahun ini disebabkan membaiknya sisi suplai agregat dimana kemampuan pemerintah dalam menjaga sisi suplai, terutama bahan kebutuhan pokok masyarakat, yang terus membaik. Koordinasi antar-instansi pemerintahan dan lembaga nasional terlihat semakin membaik dalam merealisasikan kebijakan Pemerintah sehingga terjadi peningkatan sisi suplai yang dapat mengimbangi peningkatan sisi permintaan agregat. Kebijakan pemerintah terkait denga harga barang dan jasa yang diatur oleh pemerintah seperti harga listrik, bahan bakar minyak, dan lainnya cenderung mengalami penurunan sehingga menjadi katalis positif bagi penurunan harga-harga secara keseluruhan sebagai bagian dari komponen pembentuk inflasi nasional. Sementara itu, kebijakan bias-ketat yang diterapkan oleh BI, dengan tingkat suku bunga relatif ketat dan cenderung turun, terbukti efektif dalam menjaga sisi permintaan agregat dimana masyarakat semakin terdorong untuk melakukan belanja secara selektif ditengah tekanan nilai tukar pada tahun lalu yang menyebabkan naiknya harga-harga barang impor. Kecenderungan turunnya konsumsi barang impor oleh masyarakat juga membantu penurunan tingkat inflasi dalam setahun terakhir dan sekaligus meningkatkan konsumsi produk lokal sebagai substitusi produk impor. Nilai tukar IDR sejak setahun terakhir tercatat terus mengalami penguatan. Hingga akhir Agustus IDR tercatat berada dilevel IDR per USD atau menguat relatif signifikan dibandingkan dengan bulan yang sama pada tahun sebelumnya dimana Rupiah tercatat berada dilevel IDR per USD. Penguatan nilai tukar Rupiah tersebut terjadi akibat surplus transaksi eksternal dimana transaksi perdagangan cenderung mengalami surplus dalam beberapa tahun terakhir dan transaksi investasi yang masuk ke Indonesia, baik dalam bentuk investasi di pasar keuangan maupun investasi langsung, semakin membaik dikarenakan kepercayaan investor semakin tinggi terhadap iklim investasi di dalam negeri. Penarikan utang luar negeri produktif yang dilakukan oleh BI dan Pemerintah juga menjadi salah satu catatan penting terhadap keberhasilan Bank Indonesia dalam menjaga nilai tukar Rupiah sejak awal tahun. Neraca Pembayaran Indonesia pada kuartal kedua tercatat mengalami surplus pembayaran sebesar USD 2,16 miliar dimana transaksi finansial baik dalam bentuk investasi langsung maupun dalam bentuk invetasi portofolio masih menjadi pendorong utama surplus neraca pembayaran. Investasi portofolio pada 2Q16 tercatat sebesar USD 8,38 miliar atau meningkat sekitar 50% dibandingkan periode yang sama pada tahun sebelumnya yang hanya mencapai sekitar USD 5,57 miliar. Sementara itu, untuk investasi langsung pada 2Q16 tercatat mencapai sebear USD 3 miliar atau meningkat sekitar 11% dibandingkan periode sebelumnya yang tercatat sebesar USD 2.68 miliar. Hal tersebut menunjukkan secara factual tentang semakin membaiknya tingkat kepercayaan investor untuk melakukan investasi di Indonesia seiring dengan membaiknya iklim investasi dalam negeri. Kebijakan moneter Bank Indonesia (BI) hingga saat ini telah terbukti dapat sinergi dan mendukung upaya pemerintah dalam menjaga momentum pertumbuhan ekonomi nasional. Sejak awal tahun BI telah menurunkan tingkat suku bunga acuan BI rate secara bertahap dan sedikit agresif dari posisi 7,5% menjadi 6,5% dalam jangka waktu enam bulan, kebijakan tersebut juga diikuti dengan pelonggaran peraturan pemberian kredit dengan tujuan untuk mendorong konsumsi masyarakat yang diharapkan akan mampu menjaga dan meningkatkan momentum pertumbuhan ekonomi nasional. Kebijakan BI tersebut dilakukan dengan tetap menjaga prinsip kehati-hatian dimana BI juga mengeluarkan regulasi ekspor dan juga penerapan beberapa pengaturan transaksi valas seperti penerapan hedging dan swap 51

74 atas utang korporasi yang akan jatuh tempo dalam waktu kurang dari setahun. Kombinasi kebijakan moneter BI tersebut disatu sisi dapat meningkatkan konsumsi agregat nasional dan disisi lain juga terbukti efektif dalam mengurangi konsumsi impor sehingga dapat mendukung pertumbuhan industri dan perekonomian dalam negeri ditengah masih lambatnya pemulihan ekonomi global. 3. PERSAINGAN USAHA Untuk dapat meningkatkan daya saing nasional serta pertumbuhan Ekonomi yang berkelanjutan, Pemerintah telah menetapkan Rencana Pembangunan Jangka Menengah Nasional yang salah satunya bertujuan untuk meningkatkan konektivitas nasional baik melalui darat, laut dan udara. Untuk meningkatkan konektivitas di darat. Pemerintah menargetkan pembangunan km jalan tol baru. Ditetapkannya target tersebut memberikan optimisme dan keyakinan kepada Perseroan untuk lebih meningkatkan kinerja untuk mendukung program-program Pemerintah, khususnya dalam pembangunan jalan tol serta meningkatkan nilai Perseroan dalam jangka panjang. Industri jalan tol merupakan industri yang kompetitif dan kompetisi di antara penyedia layanan jalan tol menjadi semakin intensif pada tahun-tahun belakangan ini. Persaingan pada industri jalan tol semakin ketat dengan meningkatnya jumlah perusahaan yang bergerak dibidang pengelolaan jalan tol. Walaupun demikian, Perseroan meyakini masih ada peluang-peluang lain di pasar dan untuk itu Perseroan berencana untuk terus mengembangkan secara selektif ruas-ruas di seluruh Indonesia. Sampai saat ini Perseroan tetap mampu mempertahankan posisi sebagai pemimpin di industri jalan tol dengan menguasai 61% pangsa pasar jalan tol beroperasi dan 80% pangsa pasar volume lalu lintas transaksi di Indonesia. Dalam upaya mendorong Perseroan untuk terus tumbuh dan berkembang, Perseroan menerapkan strategi baik untuk pengembangan usaha jalan tol maupun usaha lain. Pengembangan usaha jalan tol merupakan fokus utama bisnis Perseroan. Sebagai perusahaan pengembang dan operator jalan tol yang berpengalaman, sampai saat ini Perseroan memiiki market share yang besar dibanding perusahaan sejenis. Sampai dengan 30 Juni 2016, Perseroan merupakan salah satu pengelola jalan tol di Indonesia, dengan jumlah konsesi sepanjang km, dimana sepanjang 593 km telah beroperasi dan sepanjang 629,70 km dalam tahap pembebasan lahan dan konstruksi yang akan dioperasikan bertahap hingga Untuk mendapatkan hak pengusahaan untuk membangun dan mengoperasikan jalan tol baru, Perseroan juga bersaing dengan perusahaan lokal dan luar negeri. Selain persaingan dalam mendapatkan hak pengusahaan, jalan tol memiliki persaingan usaha dengan moda transportasi lain, seperti transportasi udara dan kereta api. Namun demikian, sejauh ini moda transportasi kendaraan roda empat di Indonesia masih mendominasi dalam kegiatan transportasi penumpang dan transportasi domestik angkutan barang. Keberadaan jalan negara/non tol pada wilayah Jabodetabek, Bandung dan Surabaya dianggap bukan menjadi kompetitor keberadaan jalan tol yang saat ini dikuasi oleh Perseroan, dikarenakan jalan tol Perseroan pada umumnya adalah jalur alternatif dan jalan negara/non tol sebagai jalan utama yang memiliki keterbatasan dalam hal kapasitas lalu lintas, jarak dan kualitas jalan. Namun demikian untuk daerah diluar 3 wilayah tersebut diatas, tingkat kemauan untuk membayar tol (willingness to pay) masih rendah dan kebutuhan kecepatan perjalanan masyarakat masih rendah. Di masa mendatang, Perseroan berkeyakinan bahwa pesaing utama untuk proyek-proyek jalan tol baru adalah perusahaan operator infrastruktur internasional yang bekerja sama dengan perusahaan Indonesia. Sebagian dari operator tersebut memiliki kekuatan finansial atau sumber daya lainnya yang lebih besar dari Perseroan, skala ekonomi yang lebih besar, diversifikasi usaha, pengalaman internasional dan akses terhadap material ataupun bahan baku yang dibutuhkan untuk mengerjakan konstruksi jalan dengan biaya yang lebih rendah. Kompetitor tersebut juga mungkin memiliki infrastruktur dan peralatan terbaru serta lebih efisien untuk konstruksi jalan tol. Untuk mendapatkan hak pengusahaan baru, Perseroan juga menghadapi persaingan usaha dari perusahaan jalan tol lainnya. 52

75 Dalam 3 (tiga) tahun terakhir, persaingan yang berkenaan dengan industri jalan tol terutama sehubungan dengan dikeluarkannya peraturan-peraturan sebagai berikut: a. Undang-Undang Republik Indonesia No. 2 Tahun 2012 tentang Pengadaan Tanah Bagi Pembagunan untuk Kepentingan Umum b. Peraturan Presiden No. 100 Tahun 2014 tentang Percepatan Pembangunan Jalan Tol di Sumatera c. Peraturan Presiden No. 38 Tahun 2015 tentang Kerjasama Pemerintah Dengan Badan Usaha Dalam Penyediaan Infrastruktur 4. KEBIJAKAN PEMERINTAH Kebijakan Pemerintah seperti fiskal, moneter, pajak atau kebijakan lain yang mempengaruhi kegiatan operasional Perseroan adalah sebagai berikut : a. Kebijakan moneter seperti kenaikan tingkat suku bunga yang terjadi dapat mempengaruhi laba Perseroan karena dapat meningkatkan potensi kenaikan beban bunga yang muncul dari pinjaman bank dan obligasi sebagai pendanaan Perseroan. b. Kebijakan fiskal seperti perubahan tarif pajak tertentu akan berdampak pada meningkatnya beban pajak yang dapat mengurangi laba bersih Perseroan. c. Kebijakan infrastuktur yang muncul sebagai realisasi dari Rencana Pembangunan Jangka Menengah Nasional (RPJMN) dapat mendorong pertumbuhan infrastruktur nasional, terutama potensi percepatan pembangunan jalan tol sebagai bisnis utama Perseroan. Kebijakan pemerintah yang mempengaruhi posisi keuangan keseluruhan Perseroan termasuk dampaknya bagi kondisi keuangan Perseroan adalah sebagai berikut : a. Kebijakan terkait dana bergulir dan dana talangan untuk pembebasan lahan akan mempengaruhi posisi keuangan Perseroan dan Entitas Anak. b. Kebijakan penyesuaian tarif akan mempengaruhi pertumbuhan pendapatan jalan tol Perseroan. c. Kebijakan tarif pajak yang akan mempengaruhi beban pajak dan laba bersih Perseroan. d. Kebijakan ketenagakerjaan seperti perubahan tingkat upah minimum regional (UMR)/upah umum minimum provinsi (UMP) dan Jaminan sosial yang akan mempengaruhi biaya upah dan gaji pekerja/ pegawai Perseroan. 5. HASIL KEGIATAN OPERASIONAL Berikut adalah hasil kegiatan operasional yang dilakukan Perseroan. A. Panjang Jalan Tol yang Beroperasi Saat ini, Perseroan adalah pemegang konsesi untuk 30 ruas jalan tol yang 19 ruas di antaranya dengan panjang ±593 km telah beroperasi. Total panjang tol yang telah dan akan dioperasikan oleh Perseroan adalah km dengan rincian sebagai berikut. NO RUAS JALAN TOL CABANG/ANAK PERUSAHAAN PANJANG KONSESI JALAN TOL (KM) KETERANGAN 1 Jakarta-Bogor-Ciawi Jagorawi 59,00 Beroperasi Penuh 2 Jakarta-Tangerang Jakarta-Tangerang 33,00 Beroperasi Penuh 3 Ulujami-Pondok Aren JLJ 5,55 Beroperasi Penuh 4 Jakarta Inner Ring Road (JIRR) Cawang-Tomang-Cengkareng 23,55 Beroperasi Penuh 5 Prof. Dr. Ir. Soedijatmo Cawang-Tomang-Cengkareng 14,30 Beroperasi Penuh 6 Jakarta Outer Ring Road (JORR) JLJ 28,27 Beroperasi Penuh 7 JORR W2 Utara MLJ 7,70 Beroperasi Penuh 8 Cengkareng-Kunciran MKC 14,19 Beroperasi Penuh 9 Kunciran-Serpong MTN 11,19 Belum Beroperasi 10 Cinere-Serpong CSJ 10,14 Belum Beroperasi 11 Jakarta-Cikampek Jakarta-Cikampek 83,00 Beroperasi Penuh 12 Cikampek-Padalarang Purbaleunyi 58,50 Beroperasi Penuh 13 Padalarang-Cileunyi Purbaleunyi 64,40 Beroperasi Penuh 14 Palimanan-Kanci Palikanci 26,30 Beroperasi Penuh 53

76 NO RUAS JALAN TOL CABANG/ANAK PERUSAHAAN PANJANG KONSESI JALAN TOL (KM) KETERANGAN 15 Bogor Outer Ring Road (BORR) MSJ 11,00 Beroperasi Sebagian 16 Belawan-Medan-Tanjung Morawa Belmera 42,70 Beroperasi Penuh 17 Medan-Kualanamu-Tebing Tinggi JKT 61,70 Belum Beroperasi 18 Semarang Seksi A,B,C Semarang 24,75 Beroperasi Penuh 19 Semarang-Solo TMJ 72,64 Beroperasi Sebagian 20 Solo-Ngawi SNJ 90,10 Belum Beroperasi 21 Ngawi-Kertosono NKJ 87,02 Belum Beroperasi 22 Semarang-Batang JSB 75,00 Belum Beroperasi 23 Surabaya-Gempol Surabaya-Gempol 49,00 Beroperasi Penuh 24 Gempol-Pasuruan TJP 34,15 Belum Beroperasi 25 Surabaya-Mojokerto JSM 36,27 Beroperasi Sebagian 26 Gempol-Pandaan JPT 13,61 Belum Beroperasi 27 Pandaan-Malang JPM 37,62 Belum Beroperasi 28 Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa JBT 10,00 Beroperasi Penuh 29 Balikpapan-Samarinda JBS 99,35 Belum Beroperasi 30 Manado-Bitung JMB 39,90 Belum Beroperasi Total panjang tol yang telah dan akan dioperasikan oleh Perseroan B. Pendapatan Usaha dan Kontribusinya terhadap Pendapatan Konsolidasian Perseroan Kegiatan usaha utama Perseroan adalah bisnis jalan tol. Di samping itu, Perseroan juga memiliki bisnis pengembangan usaha lainnya (non tol) untuk meningkatkan nilai tambah. Pendapatan tol adalah pendapatan yang dihasilkan dari pengoperasian jalan tol dan menjadi pendapatan yang diakui pada saat penjualan atas karcis tol. Pendapatan BBM SPBU yang diperoleh dari pengoperasian SPBU disepanjang jalan tol milik Perseroan. Pendapatan sewa lahan merupakan pendapatan yang diperoleh dari pengembangan rest area di ruas-ruas jalan tol. Pendapatan iklan adalah pendapatan dari hasil pemasangan iklan di jalan tol. Perseroan juga memperoleh pendapatan atas jasa pengoperasian jalan tol pihak lain. Tabel di bawah ini menyajikan rincian jumlah pendapatan usaha Perseroan berdasarkan sumber pendapatan dan persentasenya terhadap total pendapatan usaha untuk masing-masing periode sebagai berikut: Keterangan Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni (dalam ribuan Rupiah dan persentase) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 % 2015 (Tidak Diaudit) % 2015 % 2014 % Pendapatan Tol dan Usaha Lainnya , , , ,79 Pendapatan Konstruksi , , , ,21 Total Pendapatan Usaha , , , ,00 Catatan: *) Disajikan kembali 54

77 Berikut ini adalah rincian pendapatan tol dan usaha lainnya serta kontribusinya terhadap total pendapatan tol dan usaha lainnya. Perseroan: Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 % 2015 (Tidak Diaudit) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember (dalam Ribuan Rupiah) % 2015 % 2014* % Jakarta Cikampek ,16% ,29% ,91% ,16% Cikampek Padalarang ,49% % ,37% ,57% JORR Seksi Non S ,77% % ,97% ,75% Cawang Tomang Pluit ,79% % ,37% ,44% Jakarta Bogor Ciawi ,14% ,25% ,13% ,40% Jakarta Tangerang ,82% ,78% ,65% ,46% Prof. Dr. Ir. Soedijatmo ,57% ,33% ,97% ,34% Surabaya Gempol ,75% ,27% ,40% ,28% Padalarang- Cileunyi ,21% ,36% ,33% ,70% JORR S ,31% ,29% ,80% ,92% Palimanan Kanci ,90% ,54% ,74% ,56% Pondok Aren Bintaro Viaduct Ulujami ,83% ,59% ,48% ,70% Semarang Seksi A, B, C ,56% ,49% ,48% ,47% Belawan Medan Tanjung Morawa ,23% ,22% ,18% ,26% Entitas Anak: ,52% ,27% ,78% ,00% Ulujami Kebon Jeruk ,15% ,76% ,46% ,82% Semarang Solo ,68% ,67% ,70% ,48% Nusa Dua Benoa ,58% ,56% ,61% ,47% Bogor Outer Ring Road ,10% ,15% ,14% ,93% Gempol Pandaan ,66% % ,36% - 0,00% Surabaya Mojokerto ,36% ,27% ,26% ,26% ,52% ,44% ,54% ,96% Sub total pendapatan tol ,04% ,70% ,32% ,96% Pendapatan usaha lainnya Pendapatan BBM SPBU ,17% ,61% ,68% ,47% Sewa lahan ,53% ,50% ,62% ,44% Jasa pengoperasian jalan tol pihak lain ,35% ,65% ,18% ,39% Pendapatan iklan ,07% ,09% ,08% ,09% Lain-lain ,85% ,45% ,12% ,65% ,96% ,30% ,68% ,04% Total ,00% ,00% ,00% ,00% *) Disajikan kembali C. Profitabilitas Segmen Operasi Berikut adalah ringkasan laporan laba rugi dan nilai aset dan liabilitas berdasarkan segmen usaha yang terdiri dari beberapa cabang. Pendapatan Pusat Jagorawi Jakarta- Cikampek Purbaleunyi 30 Juni 2016 *) Jakarta- Tangerang (dalam jutaan Rupiah) Camareng Lainnya Eliminasi Konsolidasian Pendapatan tol dan usaha lainnya ( ) Pendapatan konstruksi Total Pendapatan ( )

78 Beban Pendapatan Pusat Jagorawi Jakarta- Cikampek Purbaleunyi 30 Juni 2016 *) Jakarta- Tangerang (dalam jutaan Rupiah) Camareng Lainnya Eliminasi Konsolidasian Beban tol dan usaha lainnya ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Beban konstruksi (2.410) ( ) - ( ) Laba bruto (70.529) Penghasilan lain-lain (39.889) Penghasilan keuangan Beban pajak atas penghasilan keuangan ) (6.866) - (23.131) Beban umum dan administrasi ( ) (15.151) (11.848) (11.437) (12.944) (16.242) ( ) ( ) Beban lain-lain ( ) (115) (3) (870) (866) (120) (5.811) (19.249) Laba Usaha (70.340) Laba Rugi Biaya keuangan-neto ( ) ( ) - ( ) Bagian atas rugi neto (4.955) (4.955) Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan ( ) (43.326) Beban Pajak Penghasilan ( ) - - (1) - (7) ( ) Laba Periode Berjalan ( ) (8.923) Aset segmen dilaporkan ( ) Liabilitas segmen dilaporkan ( ) *) Tidak diaudit Sedangkan marjin segmen tol dan usaha lainnya pada tanggal 30 Juni 2016, 31 Desember 2015 dan 31 Desember 2014 masing-masing adalah sebesar 54,07%, 53,90% dan 50,71%. 30 Juni Desember Desember 2014 Pendapatan Tol dan Usaha Lainnya Beban Tol dan Usaha Lainnya ( ) ( ) ( ) Laba bruto pendapatan tol dan usaha lainnya Marjin tol 54,07% 53,90% 50,71% D. Volume Lalu Lintas dan Jalan Tol dalam Pembangunan Berikut adalah perkembangan volume lalu lintas khususnya di wilayah Jakarta dan sekitarnya yang menjadi lokasi-lokasi pengoperasian jalan tol oleh Perseroan. (dalam juta kendaraan) No Ruas Cabang/Anak Prshn Jagorawi Jagorawi 169,99 11,72% 189,92 5,10% 199,61 0,86% 201,32 1,41% 204,16 30 Juni Jakarta-Cikampek Jakarta-Cikampek 176,35 10,50% 194,87 3,77% 202,21 1,94% 206,13 4,30% 215,00 110,87 3 Jakarta-Tangerang Jakarta-Tangerang 97,88 10,21% 107,88 4,76% 113,02 6,02% 119,83 6,34% 127,43 64, ,29 Prof. Dr. Ir. Cawang-Tomang- Soedijatmo Cengkareng 66,54 8,36% 72,11 3,76% 74,82 2,15% 76,43-0,36% 76,15 38,78 Jakarta Inner Ring Cawang-Tomang- Road Cengkareng 196,63 4,46% 205,4 1,40% 208,27-0,91% 206,38 1,03% 208,51 106,10 Padalarang- Cileunyi Purbaleunyi 52,84 4,05% 54,98 Cikampek- Padalarang Purbaleunyi 5,94-10,16% 5,34 5,55% 10,11% 58,03 5,88 3,46% 7.31% 60,04 6,31 0,08% 1,00% 60,00 29,80 6,25 3,21 8 Surabaya-Gempol Surabaya-Gempol 67,68 11,58% 75,51 8,18% 81,69 1,45% 82,87 8,07% 89,56 47,92 9 Semarang Semarang 37,72 20,02% 45,27 7,93% 48,86-1,51% 48,12 4,75% 50,41 24,79 10 Belmera Belmera 19,49 11,25% 21,68 10,93% 24,05 5,56% 25,39-2,32% 24,80 12,58 11 Palikanci Palikanci 16,59 16,44% 19,32 4,50% 20,19-1,27% 19,93 15,60% 23,04 11,94 12 JORR JLJ 131,08 6,75% 139,93 4,85% 146,72 3,35% 151,63 5,11% 159,38 80,19 56

79 No Ulujami-Pondok Aren JLJ 41,31 7,30% 44,33 5,82% 46,91-3,79% 45,13-3,09% 43,73 22,50 BORR MSJ 9,08 23,72% 11,24 11,39% 12,52 9,25% 13,68 12,11% 15,34 7,98 Surabaya- 30,63% 7,04% 8,03% Mojokerto JSM 2,12 306,27% 8,62 11,26 12,05 13,02 7,34 7 Semarang-Solo TMJ 0,52 852,40% 4,96 32,66% 6,58 136,47% 15,56 20,48% 18,75 9,51 17 Ruas Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa JBT ,29 335,54% 14,31 15,56% 16,54 8,15 18 JORR W2 Utara MLJ ,49 70,58% 24,71 12,97 19 Gempol-Pandaan JPT ,80 2,71 TOTAL 1.091,78 10,04% 1.201,37 5,21% 1.263,91 4,41% 1.319,60 4,54% 1.379,57 704,15 Sumber: Perseroan, 2016 Cabang/Anak Prshn Juni 2016 Saat ini Perseroan sedang membangun 14 ruas tol sebagai berikut: No. Konsesi/Ruas Konsesi Berakhir Panjang (km) Mitra Kepemilikan Perseroan 1 BORR ,00 BUMD 65,00% 2 Semarang-Solo ,64 BUMD 73,91% 3 Gempol-Pasuruan 45 tahun sejak tanggal efektif 34,15 BUMD 98,09% 4 Cengkareng-Kunciran 35 tahun sejak tanggal efektif 14,19 BUMN & Swasta 76,20% 5 Kunciran-Serpong 35 tahun sejak tanggal efektif 11,19 Swasta 60,00% 6 Surabaya-Mojokerto ,70 BUMD 65,00% 7 Medan-Kualanamu-Tebing Tinggi 40 tahun sejak tanggal efektif 61,70 BUMN 55,00% 8 Solo-Ngawi 35 tahun sejak tanggal efektif 90,10 Swasta 59,99% 9 Ngawi-Kertosono 35 tahun sejak tanggal efektif 87,02 Swasta 59,99% 10 Cinere-Serpong 35 tahun sejak tanggal efektif 10,14 Swasta 55,00% 11 Semarang-Batang 45 tahun sejak tanggal efektif 75,00 Swasta 60,00% 12 Pandaan-Malang 35 tahun sejak tanggal efektif 37,62 BUMN 60,00% 13 Balikpapan-Samarinda 40 tahun sejak tanggal efektif 99,35 BUMN 55,00% 14 Manado-Bitung 40 tahun sejak tanggal efektif 39,00 BUMN 65,00% 6. ESTIMASI PERUBAHAN KEBIJAKAN AKUNTANSI Penyusunan laporan keuangan konsolidasian Kelompok Usaha mensyaratkan manajemen untuk membuat pertimbangan, estimasi dan asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan atas pendapatan, beban, aset dan liabilitas, serta pengungkapan laporan keuangan konsolidasian. Namun, ketidakpastian atas asumsi dan estimasi ini dapat menyebabkan hasil yang memerlukan penyesuaian material atas nilai tercatat aset dan liabilitas pada masa mendatang. a. Pertimbangan Dalam proses penerapan kebijakan akuntansi Kelompok Usaha, manajemen telah membuat pertimbangan-pertimbangan berikut ini, yang terpisah dari estimasi dan asumsi, yang memiliki pengaruh paling signifikan terhadap jumlah yang dicatat dalam laporan keuangan konsolidasian: Pengelompokan aset keuangan dan liabilitas keuangan Kelompok Usaha menetapkan pengelompokan aset dan liabilitas tertentu sebagai aset keuangan dan liabilitas keuangan dengan pertimbangan bila definisi yang ditetapkan dalam PSAK 55 terpenuhi. Dengan demikian, aset keuangan dan liabilitas keuangan diakui sesuai dengan kebijakan akuntansi Kelompok Usaha seperti yang diungkapkan pada laporan keuangan Perseroan Catatan 2o. Perjanjian konsesi jasa ISAK 16 menjelaskan pendekatan untuk membukukan perjanjian konsesi jasa akibat dari penyediaan jasa kepada publik. ISAK 16 mengatur bahwa operator (pihak penerima konsesi jasa) tidak membukukan infrastruktur sebagai aset tetap, namun diakui sebagai aset keuangan dan/atau aset tak berwujud. 57

80 BPJT memberikan hak, kewajiban dan keistimewaan kepada Kelompok Usaha termasuk kewenangan dalam pendanaan, desain, konstruksi, operasi dan pemeliharaan jalan tol. Pada akhir masa konsesi jasa, Kelompok Usaha harus menyerahkan jalan tol kepada BPJT tanpa biaya, dalam keadaan beroperasional dan kondisi yang baik, termasuk setiap dan semua tanah yang diperlukan, pekerjaan, fasilitas jalan dan peralatan tol yang secara langsung berkaitan dan berhubungan dengan pengoperasian fasilitas jalan tol. Kelompok Usaha berpendapat bahwa PPJT memenuhi kriteria sebagai model aset tak berwujud, di mana aset konsesi diakui sebagai aset tak berwujud sesuai dengan PSAK 19, Aset Tak berwujud. Kelompok Usaha diharuskan oleh ISAK 16 untuk menyajikan unsur pendapatan yang merefleksikan pendapatan dari jasa konstruksi atas aset konsesi atau peningkatan kemampuan aset konsesi yang dilakukan selama tahun berjalan pada laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian. Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, Kelompok Usaha mengakui pendapatan dari jasa konstruksi atas aset konsesi sebesar Rp ribu. Kelompok Usaha mengakui pendapatan konstruksi aset konsesi dan biaya konstruksi atas aset konsesi sesuai dengan PSAK 34. Kelompok Usaha mengukur pendapatan konstruksi atas aset konsesi pada nilai wajar atas imbalan yang diterima atau akan diterima dan menambahkan marjin, berdasarkan estimasi terbaik manajemen yang dihitung dengan model tertentu, pada saat penentuan tarif awal jalan tol sebelum jalan tol dioperasikan. Pengakuan pendapatan penjualan properti Ketika kontrak untuk penjualan properti atas penyelesaian konstruksi dinilai berdasarkan kontrak konstruksi, pendapatan diakui dengan metode persentase penyelesaian, sesuai dengan tahapan konstruksi (Catatan 2q). Persentase penyelesaian dibuat berdasarkan tahapan penyelesaian proyek atau kontrak, ditentukan berdasarkan pembagian biaya-biaya kontrak yang dikeluarkan sampai dengan saat ini terhadap estimasi biaya proyek atau kontrak. Pengklasifikasian properti JMP menentukan apakah sebuah properti yang diperoleh diklasifikasikan sebagai properti investasi atau persediaan properti: - Properti investasi terdiri dari tanah dan bangunan (terutama kantor dan properti ritel) yang tidak bertujuan untuk digunakan oleh atau dalam kegiatan operasi Kelompok Usaha, tidak juga untuk dijual dalam kegiatan bisnis, tetapi digunakan untuk memperoleh pendapatan sewa dan peningkatan nilai. - Persediaan properti terdiri dari properti yang bertujuan untuk dijual dalam kegiatan bisnis. Secara khusus, berkaitan dengan properti hunian yang dikembangkan oleh Kelompok Usaha dan digunakan untuk dijual sebelum atau pada saat penyelesaian konstruksi. b. Estimasi dan asumsi Asumsi utama masa depan dan sumber utama estimasi ketidakpastian lain pada tanggal pelaporan yang memiliki risiko signifikan bagi penyesuaian yang material terhadap nilai tercatat aset dan liabilitas untuk periode/tahun berikutnya diungkapkan dalam paragraf berikut. Kelompok Usaha mendasarkan asumsi dan estimasi pada parameter yang tersedia pada saat laporan keuangan konsolidasian disusun. Asumsi dan situasi mengenai perkembangan masa depan mungkin berubah akibat perubahan pasar atau situasi diluar kendali Kelompok Usaha. Perubahan tersebut dicerminkan dalam asumsi terkait pada saat terjadinya. Instrumen keuangan Kelompok Usaha mencatat aset dan liabilitas keuangan tertentu pada nilai wajar, yang mengharuskan penggunaan estimasi akuntansi. Sementara komponen signifikan atas pengukuran nilai wajar ditentukan menggunakan bukti obyektif yang dapat diverifikasi, nilai perubahan nilai wajar dapat berbeda bila Kelompok Usaha menggunakan metodologi penilaian yang berbeda. Perubahan nilai wajar aset dan liabilitas keuangan tersebut dapat mempengaruhi secara langsung laba atau rugi Kelompok Usaha. 58

81 Penyusutan aset tetap Biaya perolehan aset tetap disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomisnya. Manajemen mengestimasi masa manfaat ekonomis aset tetap antara 3 sampai dengan 20 tahun. Ini adalah umur yang secara umum diharapkan dalam industri dimana Kelompok Usaha menjalankan bisnisnya. Perubahan tingkat pemakaian dan perkembangan teknologi dapat mempengaruhi masa manfaat ekonomis dan nilai sisa aset, dan karenanya biaya penyusutan masa depan mungkin direvisi. Amortisasi hak pengusahaan jalan tol Berdasarkan penelahaan manajemen Kelompok Usaha, mulai tanggal 1 Januari 2015, Kelompok Usaha memutuskan untuk mengganti metode amortisasi hak pengusahaan jalan tol - jalan dan jembatan dari metode garis lurus selama masa konsesi menjadi metode Pola konsumsi jalan tol yang diakibatkan oleh lalu lintas selama masa konsesi. Perubahan metode amortisasi ini diterapkan secara prospektif. Nilai tercatat neto atas hak pengusahaan jalan tol Kelompok Usaha pada tanggal 30 Juni 2016 sebesar Rp ribu. Estimasi volume lalu lintas Dalam menentukan amortisasi hak pengusahaan jalan tol, manajemen memproyeksikan volume lalu lintas setelah tahun berjalan selama sisa periode perjanjian konsesi. Volume lalu lintas diproyeksikan berdasarkan jumlah kendaraan dan disesuaikan dengan perbandingan terhadap volume lalu lintas aktual. Namun seiring berjalannya waktu, volume lalu lintas aktual dapat berbeda dengan estimasi tersebut, bergantung pada perubahan faktor eksternal yang dapat mempengaruhi tarif tol dan volume lalu lintas. Manajemen melakukan penilaian secara periodik terhadap total proyeksi volume lalu lintas. Kelompok Usaha akan menunjuk suatu konsultan lalu lintas profesional independen untuk melakukan studi lalu lintas profesional independen dan membuat penyesuaian yang tepat apabila terdapat perbedaan yang material antara proyeksi volume lalu lintas dan volume lalu lintas aktual. Pengendalian atas entitas anak Direksi Perseroan menilai apakah Kelompok Usaha memiliki pengendalian atas Entitas Anak berdasarkan kemampuan Kelompok Usaha untuk mengarahkan kegiatan yang relevan dari Entitas Anak secara sepihak. Dalam membuat pertimbangannya, direksi menganggap ukuran absolut kepemilikan Kelompok Usaha pada Entitas Anak dan ukuran relatif dan penyebaran kepemilikan saham yang dimiliki oleh pemegang saham lainnya. Setelah penilaian, direksi menyimpulkan bahwa Kelompok Usaha memiliki hak suara yang cukup dominan untuk mengarahkan kegiatan yang relevan dari Entitas Anak dan karenanya Kelompok Usaha memiliki pengendalian atas Entitas Anak. Provisi pelapisan jalan tol Biaya pelapisan ini akan dicadangkan secara berkala berdasarkan estimasi seiring dengan penggunaan jalan tol oleh pelanggan. Provisi diukur dengan nilai kini atas estimasi manajemen terhadap pengeluaran yang diperlukan untuk menyelesaikan liabilitas kini pada tanggal pelaporan. Aset konsesi dalam pengerjaan Umur konsesi atas hak konsesi jalan tol mulai berlaku efektif sejak diterbitkan Surat Perintah Mulai Kerja (SPMK) oleh BPJT, sehingga biaya-biaya yang dikeluarkan sebelum kegiatan konstruksi dimulai atau biaya pra konstruksi jalan tol, termasuk biaya pembebasan lahan atau tanah ditangguhkan sehingga belum dihitung margin konstruksinya. Imbalan kerja Penentuan kewajiban Kelompok Usaha untuk menyediakan imbalan kerja bergantung pada pemilihan asumsi yang digunakan oleh aktuaris independen dalam menghitung nilai-nilai tersebut. Asumsi tersebut termasuk antara lain, tingkat diskonto, tingkat kenaikan gaji tahunan, tingkat pengunduran diri karyawan tahunan, tingkat kecacatan, umur pensiun dan tingkat kematian. 59

82 Hasil aktual yang berbeda dari asumsi yang ditetapkan oleh Kelompok Usaha langsung diakui dalam laba atau rugi pada saat terjadinya. Sementara Kelompok Usaha berkeyakinan bahwa asumsi tersebut adalah wajar dan sesuai, perbedaan signifikan pada hasil aktual atau perubahan signifikan atas asumsi yang ditetapkan Kelompok Usaha dapat mempengaruhi secara material atas estimasi liabilitas imbalan kerja dan beban imbalan kerja neto. Nilai tercatat atas estimasi liabilitas imbalan kerja pada tanggal 30 Juni 2016 sebesar Rp ribu. Pajak penghasilan Pertimbangan signifikan dilakukan dalam menentukan liabilitas atas pajak penghasilan badan. Terdapat transaksi dan perhitungan tertentu yang penentuan pajak akhirnya adalah tidak pasti sepanjang kegiatan usaha normal. Kelompok Usaha mengakui liabilitas atas pajak penghasilan badan berdasarkan estimasi apakah akan terdapat tambahan pajak penghasilan badan. Rincian atas sifat dan nilai tercatat pajak penghasilan diungkapkan pada laporan keuangan Perseroan catatan 19. Aset pajak tangguhan Aset pajak tangguhan diakui atas seluruh perbedaan temporer yang dapat dikurangkan, sepanjang besar kemungkinannya bahwa penghasilan kena pajak akan tersedia sehingga semua bagian dari aset pajak tangguhan dapat dimanfaatkan. Estimasi signifikan oleh manajemen disyaratkan dalam menentukan jumlah aset pajak tangguhan yang dapat diakui, berdasarkan saat penggunaan dan tingkat penghasilan kena pajak masa yang akan datang serta strategi perencanaan pajak masa depan. c. Perubahan Kebijakan Akuntansi Penting Terdapat perubahan kebijakan akuntansi yang material dalam jangka waktu 2 (dua) tahun terakhir: 1. Imbalan Kerja Terdapat perubahan penerapan PSAK 24 (Revisi 2013) atas Imbalan Kerja yang efektif tanggal 1 Januari 2015 dan penerapannya secara retrospektif. Sebelum tahun 2015, imbalan kerja dihitung dengan menggunakan metode Pendekatan Koridor dan sejak tahun 2015 dihitung dengan pembebanan langsung ke akun Penghasilan Komprehensif Lain. PSAK ini menetapkan antara lain, (i) menghapuskan corridor approach yang digunakan dalam PSAK sebelumnya dan (ii) perubahan signifikan dalam pengakuan, penyajian dan pengungkapan imbalan pasca-kerja yang antara lain sebagai berikut: Keuntungan dan kerugian aktuaria saat ini diharuskan untuk diakui dalam pendapatan\ komprehensif lain (OCI) dan dikeluarkan secara permanen dari laba atau rugi. Keuntungan yang diharapkan atas plan assets tidak lagi diakui dalam laba atau rugi. Keuntungan yang diharapkan digantikan dengan mengakui pendapatan bunga (atau beban) atas program manfaat pasti bersih (atau liabilitas) dalam laba atau rugi, yang dihitung menggunakan tingkat diskonto untuk mengukur kewajiban pensiun. Biaya jasa lalu yang belum menjadi hak karyawan tidak bisa lagi ditangguhkan dan diakui periode mendatang. Semua biaya jasa lalu akan diakui lebih awal ketika amandemen/kurtailmen terjadi atau ketika Kelompok Usaha mengakui biaya restrukturisasi atau biaya pemutusan terkait. Perubahan tersebut dibuat supaya aset atau liabilitas pensiun bersih diakui dalam posisi laporan keuangan konsolidasian untuk menggambarkan nilai penuh dari defisit atau surplus program 2. Amortisasi Hak Pengelolaan Jalan Tol Terjadi perubahan kebijakan akuntansi atas metode amortisasi hak pengusahaan jalan tol jalan dan jembatan dari metode garis lurus selama masa konsesi menjadi metode Pola konsumsi jalan tol yang diakibatkan oleh lalu lintas selama masa konsesi. Perubahan ini berlaku mulai tanggal 1 Januari 2015 dan diterapkan secara prospektif. Perseroan meyakini bahwa pembebanan amortisasi berdasarkan pola konsumsi jalan tol yang diakibatkan oleh lalu lintas lebih tepat diterapkan di industri jalan tol, dimana terdapat beberapa ruas jalan tol yang belum sepenuhnya memiliki stabilitas pendapatan. 60

83 Berikut adalah rincian dampak kuantitatif atas perubahan tersebut. Laporan posisi keuangan interim tanggal 30 Juni 2015 Dilaporkan sebelumnya Penyesuaian atas penyajian kembali Setelah penyajian kembali Aset Hak pengusahaan jalan tol - neto Liabilitas dan ekuitas Liabilitas imbalan kerja Utang pajak ( ) Liabilitas pajak tangguhan ( ) Saldo laba awal tahun ( ) Keuntungan (kerugian) aktuaria atas program imbalan kerja ( ) ( ) Laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain konsolidasian interim untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Beban tol dan usaha lainnya ( ) Beban umum dan administrasi ( ) Beban pajak penghasilan Keuntungan (kerugian) aktuaria atas program imbalan kerja ( ) Laba periode berjalan ( ) KONDISI KEUANGAN A. Posisi Keuangan Konsolidasian 30 Juni 2016 (dalam ribuan Rupiah) 31 Desember Keterangan * Aset Lancar Aset Tidak Lancar Total Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Total Liabilitas Kepentingan Non Pengendali Total Ekuitas Total Liabilitas Dan Ekuitas *) disajikan kembali Berikut merupakan grafik pertumbuhan aset, liabilitas dan ekuitas Perseroan. 61

84 a. Aset Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 Aset Perseroan tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu yang terdiri dari aset lancar sebesar Rp ribu dan aset tidak lancar sebesar Rp ribu. Aset Perseroan meningkat sebesar Rp ribu atau 9,50% dibandingkan aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan karena meningkatnya aset tak berwujud neto Perseroan seiring dengan pembangunan pada ruas-ruas jalan tol baru yang dibangun oleh Perseroan. Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu yang terdiri dari aset lancar sebesar Rp ribu dan aset tidak lancar sebesar Rp ribu. Aset Perseroan meningkat sebesar Rp ribu atau 15,27% menjadi Rp ribu jika dibandingkan aset Perseroan pada 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya aset tak berwujud-neto Perseroan seiring dengan meningkatnya proses pembebasan lahan dan pembangunan konstruksi yang dilakukan oleh Perseroan. Pada tahun 2015, Perseroan telah mengoperasikan ruas Gempol-Pandaan sepanjang 13,61 km melalui Entitas Anak PT Jasamarga Pandaan Tol (JPT). i. Aset Lancar Keterangan 30 Juni 2016 (dalam ribuan Rupiah) 31 Desember * Kas dan setara kas Investasi jangka pendek Piutang lain-lain lancar Persediaan Biaya dibayar di muka Pajak dibayar di muka Total Aset Lancar *) disajikan kembali Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 Aset lancar Perseroan terdiri dari kas dan setara kas, investasi jangka pendek, piutang lain-lain lancar, persediaan, biaya dibayar di muka dan pajak dibayar dimuka. Aset lancar Perseroan tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 35,47%% dibandingkan dengan aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningaktnya nilai kas dan setara kas sebesar Rp ribu atau 21,77% dari Rp ribu menjadi Rp ribu. Peningkatan kas dan setara kas terjadi terutama karena Perseroan menerima kas dari pendapatan tol serta diperolehnya utang bank yang berasal dari pihak berelasi. Perolehan kas dari utang bank ini akan digunakan untuk pelunasan obligasi seri Q yang jatuh tempo pada 6 Juli Piutang lain-lain lancar meningkat sebesar Rp ribu atau 393,65% menjadi Rp ribu pada 30 Juni 2016 dibandingkan dengan nilai piutang lain-lain lancar pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp ribu. Sebagian besar peningkatan ini terjadi karena adanya piutang kepada Pemerintah atas realisasi dana talangan untuk pembebasan lahan di Entitas Anak. Persediaan Perseroan menurun Rp ribu atau 41,21% dari sebesar Rp ribu menjadi Rp ribu pada tanggal 30 Juni Penurunan ini disebabkan karena properti yang dimiliki oleh JMP, Entitas Anak, sebagian besar telah terjual. 62

85 Biaya dibayar dimuka Perseroan menurun sebesar Rp ribu atau sebesar 51,26% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 30 Juni Turunnya biaya dibayar di muka Perseroan ini disebabkan karena menurunnya uang muka internal yang nantinya digunakan untuk pembelian alat tulis kantor, pembelian bahan bakar dan spare part, dan lain sebagainya. Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 5,17% dibandingkan dengan aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya jumlah piutang lain-lain dan meningkatnya kas dan setara kas. Piutang lain-lain meningkat sebesar Rp ribu atau 241,81% dibandingkan nilai piutang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp antara lain disebabkan oleh Perseroan membiayai terlebih dahulu pembebasan tanah (land capping) yang menjadi tanggungan Pemerintah melalui Kementerian Pekerjaan Umum, seperti pada PT Marga Nujyasumo Agung (MNA) (sekarang JSM) sebesar Rp9,78 miliar dalam rangka pengusahaan jalan tol Surabaya-Mojokerto. Kas dan setara kas Perseroan juga meningkat sebesar Rp ribu atau sebesar 0,99% menjadi Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan kas dan setara kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Kas dan setara kas Perseroan meningkat disebabkan karena Perseroan menerima pendanaan dari bank dan lembaga keuangan bukan bank untuk pembangunan jalan tol yang akan digunakan pada awal tahun Nilai investasi jangka pendek Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau 2,64% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember Penurunan ini disebabkan adanya penurunan nilai pasar reksa dana. Nilai persediaan Perseroan turun sebesar Rp ribu dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan karena telah terjualnya sebagian rumah tinggal yang dimiliki oleh JMP, Entitas Anak. Biaya dibayar di muka Perseroan juga meningkat sebesar Rp ribu atau 26,73% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember Meningkatnya biaya dibayar di muka Perseroan ini disebabkan karena Perseroan menerima uang muka internal dimana nantinya digunakan untuk aktivitas internal Perseroan. Pajak dibayar dimuka Perseroan juga meningkat sebesar Rp ribu atau sekitar 17,76% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp ribu pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya Pajak Pertambahan Nilai seiring dengan kegiatan konstruksi pembangunan jalan tol di Entitas Anak. ii. Aset Tidak Lancar Keterangan 30 Juni 2016 (dalam ribuan Rupiah 31 Desember * Piutang Lain-lain 148, Dana dibatasi penggunaannya Aset pajak tangguhan Investasi pada Entitas Asosiasi-neto Aset tetap-neto Properti investasi Aset tak berwujud-neto Hak pengusahaan jalan tol Lainnya Goodwill Aset keuangan lainnya Aset tidak lancar lainnya Total Aset Tidak Lancar *) disajikan kembali 63

86 Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 Aset tidak lancar Perseroan terdiri dari piutang lain-lain, dana dibatasi penggunaannya, aset pajak tangguhan, investasi pada Entitas Asosiasi, aset tetap-neto, properti investasi, Aset tak berwujud-neto, goodwill, aset keuangan lainnya dan aset lain-lain. Nilai aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 6,56% dibandingkan dengan aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya aset tak berwujud Perseroan seiring dengan kegiatan konstruksi ruas-ruas tol baru Perseroan di Entitas Anak. Piutang lain-lain tidak lancar Perseroan meningkat sebesar Rp ribu atau setara 12,13% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp ribu pada 30 Juni Hal ini meningkat karena Perseroan mendapatkan kontrak pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol jembatan Suramadu selama 6 tahun, berlaku mulai tahun , sesuai surat Menteri Pekerjaan Umum No. KU Mn/339 tanggal 18 Juni Dana dibatasi penggunaannya Perseroan turun sebesar Rp ribu dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 30 Juni Penurunan ini disebabkan karena pendapatan dari pengoperasian JORR Seksi S yang sebelumnya dicatatkan dalam rekening khusus Perseroan telah diserahkan kepada Pemerintah sesuai Berita Acara Kesepakatan Penyerahan Kembali Penugasan Pelaksanaan Pengoperasian Sementara dan Pemeliharaan Jalan Tol JORR Seksi S (Pondok Pinang-Jagorawi) Nomor 01/BA/M/2016 dan Nomor 12/BA-DIR/2016 tanggal 16 Maret 2016 senilai Rp Aset pajak tangguhan Perseroan meningkat sebesar Rp ribu atau sebesar 79,12% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp ribu pada tanggal 30 Juni Hal ini disebabkan akibat perbedaan temporer antara jumlah yang tercatat di laporan keuangan atas kenaikan provisi pelapisan ulang jalan tol yang tidak diakui oleh fiskal. Aset tetap neto meningkat sebesar Rp ribu atau meningkat 0,96% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp ribu pada tanggal 30 Juni Hal ini terutama disebabkan karena peningkatan penambahan aset tetap di Induk Perseroan dan Entitas Anak. Aset tak berwujud neto dalam bentuk Hak Pengusahaan Jalan Tol meningkat sebesar Rp ribu dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp ribu pada tanggal 30 Juni Peningkatan ini terjadi seiring dengan kegiatan konstruksi ruas-ruas tol baru Perseroan di Entitas Anak. Aset tak berwujud neto lainnya menurun hingga Rp ribu atau 19,05% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 30 Juni Penurunan ini disebabkan karena adanya kegiatan konstruksi pada ruas-ruas tol baru. Aset keuangan lainnya meningkat sebesar Rp ribu atau 2,49% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 30 Juni Peningkatan ini disebabkan karena Perseroan melakukan penyertaan saham pada PT Pilar Sinergi BUMN Indonesia ( PSBI ) yang merupakan sebuah konsorsium dalam rangka pengoperasian kereta cepat Jakarta-Bandung serta penyertaan pada PT Kresna Kusuma Dyandra Marga (KKDM) yang merupakan pemegang hak konsesi ruas tol Bekasi Timur-Cawang-Kampung Melayu. Aset tidak lancar lainnya meningkat sebesar Rp ribu dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp ribu pada tanggal 30 Juni Kenaikan ini terutama disebabkan akibat meningkatnya uang muka kontraktor dalam rangka pembangunan ruasruas tol baru. 64

87 Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 16,54% dibandingkan dengan aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya aset tak berwujud neto Perseroan sebesar Rp ribu atau sebesar 10,38% jika dibandingkan dengan nilai aset tak berwujud Perseroan pada tahun sebelumnya sebesar Rp ribu. Peningkatan aset tak berwujud neto disebabkan oleh kegiatan konstruksi dan pembebasan lahan pada ruas-ruas tol baru. Piutang lain-lain tidak lancar Perseroan meningkat sebesar Rp ribu atau 33,77% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember Hal ini meningkat karena Perseroan mendapatkan kontrak pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol jembatan Suramadu selama 6 tahun, berlaku mulai tahun , sesuai surat Menteri Pekerjaan Umum No. KU Mn/339 tanggal 18 Juni Dana dibatasi penggunaannya mengalami kenaikan sebesar Rp ribu atau sekitar 81,98% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp ribu pada tanggal 31 Desember Kenaikan tersebut disebabkan adanya pembentukan rekening khusus atas pendapatan dari pengoperasian JORR Seksi S sesuai dengan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum No. 80.1/ KPTS/M/ 2015 tanggal 25 Pebruari 2015 tentang Pengoperasian Sementara Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Seksi Pondok Pinang-Jagorawi (JORR S). Aset tetap neto Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp ribu atau 30,24% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp ribu pada tanggal 31 Desember Kenaikan ini disebabkan karena Perseroan melakukan penambahan aset tetap pemilikan langsung berupa gedung kantor dan bangunan lain serta peralatan operasi dan kantor. Properti investasi Perseroan meningkat Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 karena Perseroan melakukan investasi pada bangunan yang terletak di TB Simatupang dan Hayam Wuruk, Jakarta dan Perseroan menyewakan properti investasi ini. Aset tak berwujud neto dalam bentuk Hak Pengusahaan Jalan Tol meningkat sebesar Rp ribu dari sebesar Rp ribu pada 31 Desember 2014 menjadi Rp ribu pada 31 Desember Peningkatan ini terjadi seiring dengan kegiatan konstruksi ruas-ruas tol baru Perseroan di Entitas Anak. Aset keuangan lainnya meningkat sebesar Rp ribu atau 34,55% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp ribu pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini disebabkan karena Perseroan melakukan penyertaan saham pada PT Pilar Sinergi BUMN Indonesia senilai Rp ribu atau setara dengan 12% kepemilikan PT Pilar Sinergi BUMN Indonesia ( PSBI ) pada tanggal 31 Desember 2015 serta menjual seluruh kepemilikan saham atas PT Margabumi Matraraya senilai Rp ribu pada Juni PSBI merupakan sebuah konsorsium dalam rangka pengoperasian kereta cepat Jakarta-Bandung. Aset tidak lancar lainnya juga meningkat sebesar Rp ribu atau 710,12% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 yang terutama disebabkan karena Perseroan menerima uang muka dari kontraktor atas pembangunan ruas-ruas tol baru. 65

88 b. Liabilitas Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 Liabilitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar Rp ribu dan liabilitas jangka panjang sebesar Rp ribu. Liabilitas Perseroan meningkat sebesar Rp ribu atau 10,08% dibandingkan liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan karena Perseroan memperoleh tambahan pinjaman dari pihak berelasi yang digunakan untuk pembangunan ruas tol-tol baru. Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah liabilitas Perseroan pada tahun 2015 meningkat sebesar Rp ribu atau 16,88% menjadi Rp ribu jika dibandingkan dengan tahun 2014 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya liabilitas jangka pendek Perseroan sebesar Rp ribu atau sekitar 80,05% karena Perseroan mengajukan utang ke lembaga keuangan bukan bank senilai Rp ribu yang akan digunakan untuk pembangunan ruas tol-tol baru. i. Liabilitas Jangka Pendek Keterangan 30 Juni 2016 (dalam Ribuan Rupiah) 31 Desember * LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang usaha Utang kontraktor Utang pajak Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya Beban akrual Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Liabilitas jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun Utang bank Utang lembaga keuangan bukan bank Utang obligasi Liabilitas pembebasan tanah Utang sewa pembiayaan Provisi pelapisan jalan TOTAL LIABILITAS JANGKA PENDEK Catatan: *) Disajikan kembali Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 Liabilitas jangka pendek Perseroan terdiri dari utang usaha, utang kontraktor, utang pajak, liabilitas keuangan jangka pendek lainnya, beban akrual, liabilitas imbalan kerja jangka pendek serta liabilitas yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun. Liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 43,19% dibandingkan dengan liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya utang obligasi dan utang bank yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun masing-masing sebesar Rp ribu dan Rp ribu. Utang usaha turun sebesar Rp ribu atau 40,34% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp ribu pada tanggal 30 Juni Penurunan ini disebabkan karena menurunnya utang kepada pemasok terkait pengadaan barang dan jasa baik dari pihak ketiga maupun pihak berelasi. 66

89 Utang kontraktor turun sebesar Rp ribu atau 12,16% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp ribu pada 30 Juni Penurunan ini disebabkan karena Perseroan telah membayar sebagian utangnya kepada PT Waskita Karya (Persero) Tbk dan melunasi utang kepada PT Jaya Konstruksi Manggala Pratama Tbk, PT Aremix 3M, PT Wanita Mandiri Perkasa, PT Barito Permai dan PT Helga Prima sehubungan dengan pembangunan jalan, pelapisan ulang, pengadaan fasilitas tol dan bangunan lain. Utang pajak meningkat sebesar Rp ribu atau sebesar 92,10% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp ribu pada tanggal 30 Juni Peningkatan ini terjadi karena pengakuan beban Pajak Bumi dan Bangunan senilai Rp ribu pada periode berjalan. Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya meningkat sebesar Rp ribu atau 362,23% dari sebesar Rp ribu menjadi Rp ribu pada tanggal 30 Juni Peningkatan ini berasal dari utang dana talangan entitas anak kepada pemegang saham minoritas. Beban akrual Perseroan meningkat sebesar Rp ribu atau 263,22% pada tanggal 31 Desember 2015 dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp ribu pada tanggal 30 Juni Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya beban kontraktor untuk pembangunan ruas-ruas tol baru. Utang bank yang akan jatuh tempo kurang dari satu tahun meningkat sebesar Rp ribu atau 122,64% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp ribu pada tanggal 30 Juni Kenaikan ini disebabkan karena Perseroan memperoleh utang bank dari pihak berelasi sehingga nilai yang harus dilunasi dalam jangka waktu setahun mencapai Rp ribu. Utang lembaga keuangan bukan bank menurun sebesar Rp ribu atau 44,36% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp ribu pada tanggal 30 Juni Penurunan ini disebabkan Perseroan melalui Entitas Anaknya sudah melunasi pinjaman modal kerja kepada PT Sarana Multi Infrastruktur. Utang obligasi yang akan jatuh tempo kurang dari satu tahun meningkat sebesar Rp ribu atau sebesar 96,29% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp ribu pada tanggal 30 Juni Peningkatan ini terjadi karena Perseroan memiliki kewajiban untuk membayar utang obligasi seri Q, S-B dan R dengan total senilai Rp ribu. Provisi pelapisan jalan Perseroan meningkat sebesar Rp ribu atau 81,52% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp ribu pada tanggal 30 Juni Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya aktivitas pelapisan jalan tol di masa mendatang. Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 80,05% dibandingkan dengan liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini disebabkan karena adanya utang obligasi dan utang lembaga keuangan bukan bank yang akan jatuh tempo dalam satu tahun terutama masing-masing sebesar Rp ribu dan Rp ribu. Utang usaha turun sebesar Rp ribu atau 24,51% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 yang disebabkan karena sebagian utang usaha telah dilunasi Perseroan. Utang kontraktor meningkat Rp ribu atau 66,49% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp ribu pada 31 Desember 2015 yang disebabkan karena meningkatnya aktivitas konstruksi jalan tol sehubungan dengan pembangunan ruas-ruas tol baru. 67

90 Utang pajak menurun sebesar Rp ribu atau 37,82% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp ribu pada tanggal 31 Desember Penurunan ini disebabkan terutama karena Perseroan telah membayar Pajak Penghasilan pasal 29 tahun 2014 yang terutang. Liabilitas keuangan jangka pendek lainnya turun sebesar Rp ribu atau 35,17% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp ribu pada tanggal 31 Desember Penurunan ini disebabkan karena karena sebagian liabilitas keuangan lainnya telah dilunasi Perseroan. Beban akrual Perseroan meningkat sebesar Rp ribu atau 11,39% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp ribu pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini terjadi karena meningkatnya beban bunga utang bank sindikasi, beban bunga utang obligasi serta beban bunga utang lembaga keuangan bukan bank serta beban nilai tambah liabilitas pembebasan tanah Liabilitas imbalan kerja jangka pendek meningkat sebesar Rp ribu atau 56,43% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp ribu pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini disebabkan karena pengakuan beban jasa produksi untuk kinerja tahun Utang bank yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun naik sebesar Rp ribu atau 71,6% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp ribu pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan karena pada tahun 2015, Perseroan memperoleh pinjaman modal kerja dari pihak berelasi. Utang obligasi yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun meningkat sebesar Rp ribu. Hal ini disebabkan oleh adanya obligasi JORR II Tahun 2005 Tranche A sebesar Rp77,3 miliar yang akan jatuh tempo pada tanggal 2 Januari Liabilitas pembebasan tanah yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun turun sebesar Rp ribu atau 25,41% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember Penurunan ini disebabkan karena pelunasan utang Badan Layanan Usaha ( BLU ) pada ruas-ruas yang telah beroperasi. ii. Liabilitas Jangka Panjang Keterangan 30 Juni Desember * LIABILITAS JANGKA PANJANG Pendapatan diterima dimuka Liabilitas pajak tangguhan Liabilitas jangka panjang setelah dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun Utang bank Utang obligasi Liabilitas kerjasama operasi Liabilitas pembebasan tanah Utang sewa pembiayaan Provisi pelapisan jalan tol Liabilitas jangka panjang lainnya Liabilitas imbalan kerjajangka panjang TOTAL LIABILITAS JANGKA PANJANG Catatan: *) Disajikan kembali 68

91 Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 Liabilitas jangka panjang Perseroan terdiri dari pendapatan diterima dimuka, liabilitas pajak tangguhan, utang bank, utang obligasi, liabilitas kerjasama operasi, liabilitas pembebasan tanah, utang sewa pembiayaan, provisi pelapisan jalan, liabilitas jangka panjang lainnya dan liabilitas imbalan kerja jangka panjang. Liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar ribu, turun sebesar Rp ribu atau 5,36% dibandingkan dengan liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp ribu. Penurunan ini terutama disebabkan karena utang obligasi Perseroan menurun sebesar Rp ribu atau 32,06% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp ribu pada tanggal 30 Juni Penurunan utang obligasi terutama ini disebabkan oleh reklasifikasi obligasi Seri R senilai Rp ribu yang jatuh tempo pada tahun 2017 menjadi utang jangka pendek. Pendapatan diterima di muka Perseroan meningkat Rp ribu atau 19,93% dari Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 30 Juni Kenaikan ini disebabkan karena meningkatnya pendapatan sewa iklan, lahan, tempat peristirahatan dan lahan lainnya yang digunakan atas pemanfaatan Ruang Milik Jalan Tol (Rumijatol). Utang bank Perseroan meningkat sebesar Rp ribu atau 21,86% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 30 Juni Kenaikan ini disebabkan karena Perseroan memperoleh pinjaman kredit investasi untuk pembangunan ruas-ruas tol baru. Liabilitas pembebasan tanah turun sebesar Rp ribu atau 6,15% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 30 Juni Penurunan ini disebabkan karena adanya pelunasan pada ruas-ruas tol yang sudah sepenuhnya beroperasi. Utang sewa pembiayaan naik sebesar Rp ribu atau 21,12% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp ribu pada tanggal 30 Juni Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya Pekerjaan Pengadaan dan Pemeliharaan Peralatan Tol pada Jalan Tol Jakarta - Cikampek, Jalan Tol Cipularang dan Jalan Tol Padaleunyi. Provisi pelapisan jalan meningkat sebesar Rp ribu atau 36,26% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp ribu pada tanggal 30 Juni Peningkatan utang provisi pelapisan jalan terjadi karena meningkatnya aktivitas pelapisan jalan tol. Liabilitas jangka panjang lainnya turun sebesar Rp ribu atau 76,90% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 30 Juni Penurunan ini disebabkan karena pendapatan dari pengoperasian JORR Seksi S yang sebelumnya dicatatkan dalam rekening khusus Perseroan telah diserahkan kepada Pemerintah sesuai Berita Acara Kesepakatan Penyerahan Kembali Penugasan Pelaksanaan Pengoperasian Sementara dan Pemeliharaan Jalan Tol JORR Seksi S (Pondok Pinang-Jagorawi) Nomor 01/BA/M/2016 dan Nomor 12/BA-DIR/2016 tanggal 16 Maret Liabilitas imbalan kerja jangka panjang meningkat sebesar Rp ribu dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 30 Juni Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya liabilitas program kesehatan pensiunan dan program purna karya Perseroan. Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Liabilitas jangka panjang Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 0,45% dibandingkan dengan liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Kenaikan ini terutama disebabkan karena peningkatan pinjaman kepada pihak ketiga guna mendukung kegiatan konstruksi ruas-ruas tol baru yang sedang dilaksanakan Perseroan melalui Entitas Anak. Selain itu, terdapat liabilitas yang merupakan dana talangan pembelian tanah untuk pembangunan ruas tol baru. 69

92 Pendapatan diterima di muka Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp ribu atau sebesar 64,24% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember Kenaikan ini disebabkan karena meningkatnya pendapatan sewa iklan, lahan, tempat peristirahatan dan lahan lainnya yang digunakan atas pemanfaatan Ruang Milik Jalan Tol (Rumijatol). Utang bank meningkat sebesar Rp ribu atau 12,62% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp ribu pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini terjadi terutama karena Perseroan memperoleh utang bank terutama dari pihak berelasi. Hal ini sejalan dengan adanya aktivitas konstruksi jalan tol baru. Utang obligasi Perseroan menurun sebesar Rp ribu atau 23,98% dari sebesar Rp ribu pada 31 Desember 2014 menjadi Rp ribu pada tanggal 31 Desember Penurunan utang obligasi ini terutama disebabkan oleh reklasifikasi obligasi Seri Q senilai Rp ribu yang jatuh tempo pada tahun 2016 menjadi utang jangka pendek. Liabilitas kerja sama operasi Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp ribu dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember Hal ini terjadi karena pada April 2015 Perseroan telah menandatangani berita acara pembayaran bagi hasil terakhir dan pengakhiran perjanjian kerjasama bagi hasil dalam rangka pembangunan modifikasi simpang susun Karawang Timur Jalan Tol Jakarta Cikampek dengan PT Surya Cipta Swadaya. Provisi pelapisan jalan jangka panjang meningkat sebesar Rp ribu atau 14,89% dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2014 menjadi Rp ribu pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan karena meningkatnya aktivitas pelapisan jalan tol. c. Ekuitas Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 Ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 8,35% dibandingkan dengan ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya saldo laba Perseroan sebesar Rp ribu dari sebesar Rp ribu pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi sebesar Rp ribu pada tanggal 30 Juni Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Ekuitas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 12,23% dibandingkan dengan ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya saldo laba Perseroan sebesar Rp ribu dari sebesar Rp ribu pada 31 Desember 2014 menjadi sebesar Rp ribu pada 31 Desember B. Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain Konsolidasian (dalam ribuan Rupiah) Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir pada berakhir pada tanggal 30 Juni tanggal 31 Desember Keterangan * (Tidak Diaudit) Pendapatan Laba Usaha Biaya keuangan neto ( ) ( ) ( ) ( ) Bagian atas rugi neto entitas asosiasi ( ) ( ) ( ) ( ) Laba Sebelum Pajak Penghasilan

93 Periode 6 (enam) bulan yang (dalam ribuan Rupiah) Tahun yang berakhir pada Keterangan (Tidak Diaudit) * Total Beban Pajak Penghasilan ( ) ( ) ( ) ( ) Laba Tahun Berjalan Beban komprehensif lain tahun berjalan ( ) ( ) ( ) Total Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan Total penghasilan komprehensif tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Kepentingan Non Pengendali ( ) ( ) ( ) ( ) Total laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan Kepada: Pemilik Entitas Induk Kepentingan Non Pengendali ( ) ( ) ( ) ( ) Catatan: *) Disajikan kembali Berikut adalah grafik pertumbuhan pendapatan dan laba berjalan Perseroan a. Pendapatan Usaha Pendapatan Perseroan terutama berasal dari pendapatan tol dan usaha lainnya serta pendapatan konstruksi. Hingga saat ini, Perseroan telah mengoperasikan ruas-ruas tol di Indonesia dengan total panjang 593 km di mana ruas tol Jakarta-Cikampek menjadi yang terpanjangserta memberikan kontribusi terbesar bagi pendapatan usaha Perseroan. Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Pendapatan Perseroan terdiri dari pendapatan tol dan usaha lainnya serta pendapatan konstruksi. Pendapatan usaha Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu. meningkat sebesar Rp ribu atau 63,09% dibandingkan dengan pendapatan Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya pendapatan konstruksi hingga 424,89% atau sebesar Rp ribu. Di samping itu, pendapatan tol dan usaha lainnya juga meningkat sebesar Rp ribu atau 15,80% dari sebesar Rp ribu menjadi sebesar Rp ribu. 71

94 Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 7,35% dibandingkan dengan pendapatan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya pendapatan tol dan usaha lainnya sebesar Rp ribu atau 5,57% dari sebesar Rp ribu menjadi sebesar Rp ribu. Selain itu, pendapatan konstruksi Perseroan juga meningkat sebesar Rp ribu atau 13,95% dari sebesar Rp ribu menjadi sebesar Rp ribu. i. Pendapatan tol dan usaha lainnya Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Pendapatan tol dan usaha lainnya Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 15,79% dibandingkan dengan pendapatan tol dan usaha lainnya Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya pendapatan dari ruas tol JORR Seksi Non S dan Cikampek-Padalarang. Pendapatan dari ruas tol JORR Seksi Non S meningkat sebesar Rp ribu atau 26,74% dari sebesar Rp ribu menjadi Rp ribu. Sedangkan pendapatan dari ruas tol Cikampek Padalarang meningkat sebesar Rp ribu atau 27,02% menjadi Rp ribu. Di samping itu, secara keseluruhan peningkatan ini terjadi karena meningkatnya volume lalu lintas transaksi dan penyesuaian tarif tol pada jalan tol milik Perseroan. Perseroan juga mencatatkan peningkatan pada pendapatan usaha lainnya sebesar Rp ribu atau sekitar 46,32% dari sebesar Rp ribu menjadi Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya jasa pengoperasian jalan tol pihak lain sebesar Rp ribu atau 321,36% dari sebesar Rp ribu menjadi Rp ribu. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan tol dan usaha lainnya Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 5,57% dibandingkan dengan pendapatan tol dan usaha lainnya Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya pendapatan tol dari ruas tol Ulujami Kebon Jeruk dan ruas tol Jakarta Cikampek. Pendapatan tol dari ruas tol Ulujami Kebon Jeruk yang dioperasikan oleh Entitas Anak Perseroan PT Marga Lingkar Jakarta meningkat sebesar Rp ribu atau 218,51% dari Rp ribu menjadi sebesar Rp ribu. Sedangkan pendapatan tol dan usaha lainnya dari ruas Jakarta Cikampek yang dioperasikan Perseroan meningkat sebesar Rp ribu atau 11,18% dari sebesar Rp ribu menjadi Rp ribu. Peningkatan ini terjadi karena volume lalu lintas transaksi meningkat sebesar 4,54% dari tahun 2014 sebesar 1.319,60 juta transaksi kendaraan menjadi 1.379,57 juta transaksi kendaraan. Di samping itu, peningkatan ini juga disebabkan karena adanya penyesuaian tarif tol pada jalan tol milik Perseroan. Ketentuan penyesuaian tarif telah ditetapkan dalam Undang Undang No. 38 tahun 2004 tentang Jalan Pasal 48 dan Peraturan Pemerintah No. 15 tahun 2005 Pasal 6 ayat (1) dan (2) yang menyebutkan bahwa operator jalan tol dapat menyesuaikan tarif setiap dua tahun sekali berdasarkan laju inflasi. Pada tahun 2015, beberapa Entitas Anak juga telah mulai berkontribusi terhadap pencapaian volume lalu lintas Perseroan, seperti Jalan Tol Bogor Ring Road seksi Sentul-Kedung Halang dan Kedung Halang-Kedung Badak, Jalan Tol Surabaya- Mojokerto seksi Waru-Sepanjang, Jalan Tol Semarang-Solo Seksi Semarang-Ungaran dan Ungaran-Bawen, Jalan Tol Bali- Mandara, Jalan Tol JORR W2 Utara seksi Kebon Jeruk-Cileduk dan Cileduk-Ulujami, serta yang terbaru diresmikan beroperasi pada 12 Juni 2015, yaitu Jalan Tol Gempol-Pandaan. 72

95 Perseroan mencatatkan penurunan dari pendapatan usaha lainnya sebesar Rp ribu atau 12,34% dari Rp ribu selama tahun 2014 menjadi sebesar Rp ribu selama tahun Hal ini terutama disebabkan karena pendapatan jasa pengoperasian jalan tol pihak lain oleh Perseroan mengalami penurunan hingga 86,42% dari sebesar Rp ribu selama tahun 2014menjadi sebesar Rp ribu selama tahun ii. Pendapatan konstruksi Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Pendapatan konstruksi Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 424,89% dibandingkan dengan pendapatan konstruksi Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini seiring dengan meningkatnya aktivitas konstruksi pada ruas-ruas tol baru. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan konstruksi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 13,95% dibandingkan dengan pendapatan konstruksi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini seiring dengan meningkatnya aktivitas konstruksi pada ruas-ruas tol baru. b. Beban Pendapatan Keterangan Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Catatan: *) Disajikan kembali Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Beban pendapatan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 96,73% dibandingkan dengan beban pendapatan Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya beban konstruksi dengan signifikan sebesar Rp ribu setara 427,03%. 73

96 Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, terdiri dari beban tol dan usaha lainnya sebesar Rp ribu dan beban konstruksi sebesar Rp ribu. Beban pendapatan Perseroan meningkat sebesar Rp ribu atau 4,31% dibandingkan dengan beban pendapatan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya beban konstruksi sebesar Rp ribu setara 14,64%. i. Beban tol dan usaha lainnya Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Beban tol dan usaha lainnya Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 9,09% dibandingkan dengan beban tol dan usaha lainnya Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh peningkatan provisi pelapisan ulang sebesar Rp ribu atau 56,86% dari Rp menjadi Rp ribu. Peningkatan ini terjadi karena meningkatnya aktivitas Perseroan dalam pelapisan ulang selama tahun Beban gaji dan tunjangan Perseroan meningkat sebesar Rp ribu atau 6,80% dari sebesar Rp ribu menjadi Rp ribu. Peningkatan ini disebabkan karena adanya kenaikan upah berkala serta adanya penyesuaian upah sesuai dengan UMR. Beban HPP jasa layanan pemeliharaan BBM SPBU dan properti Perseroan meningkat sebesar Rp ribu atau 8,91% dari sebesar Rp ribu menjadi sebesar Rp ribu. Peningkatan ini seiring dengan meningkatnya penjualan usaha lain. Beban kerja sama operasi Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp ribu atau 31,40% dari sebesar Rp ribu menjadi Rp ribu. Penurunan ini terjadi karena pada April 2015 Perseroan telah menandatangani berita acara pembayaran bagi hasil terakhir dan pengakhiran perjanjian kerjasama bagi hasil dalam rangka pembangunan modifikasi simpang susun Karawang Timur Jalan Tol Jakarta Cikampek dengan PT Surya Cipta Swadaya sehingga tidak ada pembagian hasil pendapatan tol kepada PT Surya Cipta Swadaya. Beban lain-lain meningkat sebesar Rp ribu atau 16,69% dari sebesar Rp ribu menjadi sebesar Rp ribu. Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya kebutuhan di lapangan seiring dengan meningkatnya volume lalu lintas. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban tol dan usaha lainnya Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, turun sebesar Rp ribu atau 1,26% dibandingkan dengan beban tol dan usaha lainnya selama tahun 2014 sebesar Rp ribu. Penurunan ini terutama disebabkan karena turunnya beban penyusutan dan amortisasi Perseroan sebesar Rp ribu atau 14,73% dari Rp ribu selama 2014 menjadi Rp ribu pada tahun Beban penyusutan dan amortisasi Perseroan turun karena perubahan metode perhitungan dari sebelumnya menggunakan straight line method menjadi unit of usage method yang berdasarkan volume lalu lintas. 74

97 Beban gaji dan tunjangan Perseroan meningkat sebesar Rp ribu atau 10,59% dari sebesar Rp ribu selama tahun 2014 menjadi sebesar Rp ribu selama tahun Peningkatan beban gaji dan tunjangan disebabkan karena kenaikan upah berkala serta adanya penyesuaian upah sesuai dengan UMR dan bertambahnya ruas tol yang beroperasi sehingga meningkatnya kebutuhan sumber daya manusia. Provisi pelapisan ulang, pembersihan jalan dan pertamanan menurun sebesar Rp ribu atau 13,41% dari sebesar Rp ribu selama tahun 2014 menjadi sebesar Rp ribu selama tahun Penurunan ini terjadi karena turunnya aktivitas Perseroan dalam pelapisaan ulang, pembersihan jalan dan pertamanan selama tahun Beban HPP jasa layanan pemeliharaan BBM SPBU dan properti turun sebesar Rp ribu atau 8,15% menjadi Rp ribu selama tahun 2015 dari Rp ribu selama tahun Hal ini disebabkan akibat penurunan penjualan dari jasa layanan pemeliharaan. Beban kerja sama operasi Perseroan turun sebesar Rp ribu atau 6,01% dari Rp ribu selama tahun 2014 menjadi Rp ribu selama tahun Beban kerja sama operasi adalah selisih antara jumlah pendapatan tol untuk investor dengan pembayaran liabilitas kerja sama operasi tanpa kuasa penyelenggaraan, termasuk bagian bunga atas kewajiban kerjasama operasi dalam bentuk bagi pendapatan tol dengan jumlah minimum dan angsuran pasti. Beban ini merupakan beban kerja sama operasi dengan PT BangunTjipta Sarana yang perjanjiannya berakhir pada 10 Juli 2015 dan PT Surya Cipta Swadaya yang perjanjiannya berakhir pada 28 April Beban pajak meningkat sebesar Rp ribu atau 3,81% dari Rp ribu selama tahun 2014 menjadi sebesar Rp ribu pada tahun Hal ini disebabkan karena kenaikan tarif Pajak Bumi dan Bangunan. Beban lain-lain meningkat sebesar Rp ribu atau 118,01% dari sebesar Rp ribu selama tahun 2014 menjadi Rp ribu selama tahun Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya kebutuhan operasional baik pemeliharaan, pelayanan dan aktivitas pengumpulan tol. ii. Beban konstruksi Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Beban konstruksi Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp atau 427,03% dibandingkan dengan beban konstruksi Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya aktivitas pembangunan ruas-ruas tol baru. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban konstruksi Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 14,64% dibandingkan dengan beban konstruksi Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya aktivitas pembangunan ruas-ruas tol baru. 75

98 c. Beban dan Pendapatan Lainnya i. Penghasilan dan beban lain-lain Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir pada tanggal berakhir pada tanggal 30 Juni 31 Desember Keterangan * (Tidak Diaudit) Penghasilan bunga deposito 107,741, Penghasilan jasa giro ( ) ( ) - - ( ) ( ) - - Keuntungan penjualan aset tetap Lainnya Total Catatan: *) Disajikan kembali Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Penghasilan lain-lain Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, menurun sebesar Rp ribu atau 20,32% dibandingkan dengan penghasilan lain-lain Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 sebesar Rp ribu. Penurunan ini terutama disebabkan karena menurunnya penghasilan lainnya. Beban lain-lain Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 12,19% dibandingkan dengan beban lain-lain Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya beban pajak giro seiring dengan meningkatnya penghasilan jasa giro. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Penghasilan lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, turun sebesar Rp ribu atau 5,19% dibandingkan dengan penghasilan lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena penghasilan bunga deposito Perseroan turun hingga Rp ribu atau 36,93% akibat dana yang ada sebagian besar dipindahkan ke jasa giro untuk digunakan sebagai pembayaran kontraktor. Beban lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 46,94% dibandingkan dengan beban lain-lain Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya beban administrasi bank, provisi pinjaman, dan lainnya. 76

99 ii. Beban umum dan administrasi Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir pada berakhir pada tanggal 30 Juni tanggal 31 Desember Keterangan * (Tidak Diaudit) Gaji dan tunjangan 288, Penyusutan dan amortisasi Perbaikan dan pemeliharaan aset tetap Administrasi kantor dan sumbangan Pajak. iuran dan retribusi Jasa profesional Bahan bakar. listrik dan air Sewa Transportasi dan perjalanan dinas Publikasi Provisi dan administrasi fasilitas pembiayaan Lain-lain (masing-masing dibawah Rp3 miliar) Total Catatan: *) Disajikan kembali Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Beban umum dan administrasi Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 9,87% dibandingkan dengan beban umum dan administrasi Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 sebesar Rp Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya beban gaji dan tunjangan karyawan sebesar Rp ribu dari sebesar Rp ribu menjadi sebesar Rp ribu. Peningkatan beban gaji dan tunjangan disebabkan karena adanya kenaikan tarif upah berkala serta bertambahnya Entitas Anak khususnya di bidang jalan tol. Beban penyusutan dan amortisasi Perseroan menurun sebesar Rp ribu atau 12,20% dari sebesar Rp ribu menjadi Rp ribu. Penurunan ini disebabkan karena Perseroan menunda penggantian aset-aset baru. Beban perbaikan dan pemeliharaan aset tetap meningkat sebesar Rp ribu atau 20,54% dari Rp ribu menjadi Rp ribu. Peningkatan ini dilakukan untuk meningkatkan masa manfaat aset tetap Perseroan. Beban administratif kantor dan sumbangan meningkat sebesar Rp ribu atau 12,18% dari Rp ribu menjadi sebesar Rp ribu. Peningkatan ini disebabkan karena bertambahnya Entitas Anak khususnya jalan tol. Pajak, iuran dan retribusi turun sebesar Rp ribu atau 38,49% dari Rp ribu menjadi sebesar Rp ribu. Penurunan ini disebabkan karena kenaikan tarif Pajak Bumi dan Bangunan khususnya untuk gedung serta bertambahnya Entitas Anak. Jasa profesional meningkat sebesar Rp ribu atau 46,99% dari sebesar Rp ribu menjadi Rp ribu. Hal ini disebabkan karena meningkatnya aktivitas Perseroan dalam melakukan kajian-kajian bisnis. Beban sewa Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp ribu atau 20,63% dari sebesar Rp ribu menjadi Rp ribu. Peningkatan ini disebabkan karena karena bertambahnya Entitas Anak khususnya jalan tol. 77

100 Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban umum dan administrasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 0,95% dibandingkan dengan beban umum dan administrasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya biaya pajak, iuran dan retribusi sebesar Rp ribu atau 62,56% dari sebesar Rp ribu selama tahun 2014 menjadi Rp ribu selama tahun 2015 akibat adanya kenaikan dari beban pajak bumi dan bangunan (PBB). Beban gaji dan tunjangan karyawan Perseroan menurun sebesar Rp ribu atau 2,86% dari sebesar Rp ribu selama tahun 2014 menjadi Rp ribu selama tahun Hal ini disebabkan karena menurunya jumlah karyawan tetap Perseroan dari karyawan pada tahun 2014 menjadi sebesar karyawan pada tahun Beban penyusutan dan amortisasi meningkat sebesar Rp ribu dari sebesar Rp ribu selama tahun 2014 atau 24,24% menjadi Rp ribu selama tahun Peningkatan ini seiring dengan penambahan gedung, peralatan kantor dan kendaraan bermotor yang dimiliki oleh Perseroan. Beban perbaikan dan pemeliharaan aset tetap Perseroan meningkat sebesar Rp ribu atau 46,13% dari Rp ribu selama tahun 2014 menjadi Rp ribu selama tahun Hal ini disebabkan karena meningkatnya kegiatan perbaikan dan pemeliharaan aset tetap Perseroan seperti aset dalam pelaksanaan, peralatan operasi dan kantor, gedung kantor dan bangunan lain serta kendaraan. Beban administrasi kantor dan sumbangan turun sebesar Rp ribu atau 30,75% dari Rp ribu menjadi Rp ribu. Penurunan ini disebabkan karena adanya efisiensiefisiensi yang dilakukan Perseroan seperti rapat-rapat dan penyediaan alat tulis kantor. Beban sewa turun sebesar Rp ribu atau 32,47% dari ribu selama tahun 2014 menjadi Rp ribu selama tahun Penurunan ini disebabkan karena efisiensi biaya sewa yang dilakukan Perseroan. Beban transportasi dan perjalanan dinas Perseroan turun sebesar Rp ribu atau18,72% dari Rp ribu selama tahun 2014 menjadi Rp ribu selama tahun Penurunan ini disebabkan oleh efisiensi aktivitas pekerjaan dengan menggunakan teknologi informasi. Beban publikasi turun sebesar Rp ribu atau 30,65% dari Rp ribu selama tahun 2014 menjadi Rp ribu selama tahun Hal ini dikarenakan Perseroan mengurangi kegiatan publikasinya. Beban lain-lain meningkat Rp ribu atau 78,82% dari sebesar Rp ribu selama tahun 2014 menjadi Rp ribu selama tahun Peningkatan ini disebabkan karena penambahan Entitas Anak. iii. Biaya keuangan neto Periode 6 (enam) bulan yang Tahun yang berakhir pada berakhir pada tanggal 30 Juni tanggal 31 Desember Keterangan * (Tidak Diaudit) Utang bank Utang obligasi Utang lembaga keuangan bukan bank Total Catatan: *) Disajikan kembali 78

101 Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Biaya keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 10,21% dibandingkan dengan biaya keuangan Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya beban bunga atas utang lembaga keuangan bukan bank sebesar Rp ribu atau 4.435,14% dari sebesar Rp menjadi Rp ribu untuk pembangunan ruas-ruas tol baru. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Biaya keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 15,61% dibandingkan dengan biaya keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya beban bunga sebesar Rp ribu atau 22,58% atas utang bank Perseroan dari Rp ribu menjadi sebesar Rp ribu. Selain itu, beban bunga dari utang lembaga keuangan bukan bank juga meningkat sebesar Rp ribu. Beban bunga atas obligasi juga meningkat sebesar Rp ribu atau 3,54% dari Rp ribu menjadi Rp ribu. Peningkatan utang digunakan untuk pembangunan ruas-ruas tol baru. iv. Beban Pajak Penghasilan Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Keterangan (Tidak Diaudit) * Beban pajak kini Perseroan ( ) ( ) Entitas Anak ( ) ( ) Total pajak penghasilan ( ) ( ) Beban pajak tangguhan Perseroan ( ) ( ) ( ) Entitas Anak ( ) ( ) ( ) Total beban pajak tangguhan ( ) ( ) ( ) Total beban pajak penghasilan ( ) ( ) Catatan: *) Disajikan kembali Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Beban pajak penghasilan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, menurun sebesar Rp ribu atau 6,44% dibandingkan dengan beban pajak penghasilan Perseroan pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015 sebesar Rp357,913,897 ribu. Beban pajak penghasilan konsolidasian Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016 terdiri dari beban pajak kini sebesar Rp ribu dikurangi beban pajak tangguhan sebesar Rp ribu. Sedangkan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2015, beban pajak kini adalah sebesar Rp ribu dan beban pajak tangguhan sebesar Rp ribu. 79

102 Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban pajak penghasilan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 22,07% dibandingkan dengan beban pajak penghasilan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Beban pajak penghasilan konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 terdiri dari beban pajak kini sebesar Rp ribu dan beban pajak tangguhan sebesar Rp ribu. Sedangkan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014, beban pajak kini adalah sebesar Rp ribu dan beban pajak tangguhan sebesar Rp ribu. d. Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Penghasilan komprehensif tahun berjalan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 34,89% dibandingkan dengan beban penghasilan komprehensif Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 sebesar Rp ribu. Hal ini disebabkan karena meningkatnya laba tahun berjalan Perseroan sebagai akibat dari meningkatanya pendapatan Peseroan. Marjin penghasilan komprehensif tahun berjalan Perseroan per 30 Juni 2016 adalah sebesar 11,89%, menurun dari marjin penghasilan tahun berjalan per 30 Juni 2015 sebesar 14,37%. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Penghasilan komprehensif tahun berjalan Perseroan untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 10,35% dibandingkan dengan penghasilan komprehensif Perseroan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Hal ini disebabkan karena meningkatnya laba tahun berjalan Perseroan sebagai akibat dari meningkatanya pendapatan Peseroan. Marjin penghasilan komprehensif tahun berjalan Perseroan per 31 Desember 2015 adalah sebesar 13,22%, meningkat dari marjin penghasilan tahun berjalan per 31 Desember 2014 sebesar 12,87%. e. Laba Tahun Berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemillik entitas induk Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 43,96% dibandingkan dengan laba tahun berjalan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 sebesar Rp ribu. Marjin laba bersih tahun berjalan Perseroan per 30 Juni 2016 adalah sebesar 13,79%, menurun dari marjin laba bersih per 30 Juni 2015 sebesar 15,62%. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemillik entitas induk Perseroan untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat sebesar Rp ribu atau 3,14% dibandingkan dengan laba tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemillik entitas induk untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2014 sebesar Rp ribu. Marjin laba bersih Perseroan per 31 Desember 2015 adalah sebesar 14,89%, menurun dari marjin laba bersih per 31 Desember 2014 sebesar 15,50%. 80

103 C. Arus Kas Konsolidasian Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni (dalam ribuan Rupiah) Untuk Tahun Yang Berakhir PadaTanggal 31 Desember * Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi Kas Bersih yang Digunakan untuk Aktivitas Investasi ( ) ( ) ( ) ( ) Kas Bersih yang Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan ( ) Kenaikan (penurunan) neto kas dan setara kas ( ) ( ) Kas setara kas awal tahun Kas dan setara kas akhir tahun Catatan: *) Disajikan kembali Perbandingan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016 dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, menurun 37,62% atau sebesar Rp dari posisi 30 Juni Penurunan tersebut disebabkan oleh peningkatan pembayaran kepada pemasok dan pembayaran bunga pinjaman. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, menurun 55% atau sebesar Rp dari posisi 30 Juni Penurunan tersebut disebabkan oleh penambahan hak pengusahaan jalan tol seiring dengan progress konstruksi jalan tol di Enitas Anak Arus kas bersih yang diperoleh untuk aktivitas pendanaan Perseroan untuk periode 6 bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 adalah sebesar Rp ribu, meningkat 3.361% atau sebesar Rp dari posisi 30 Juni Kenaikan tersebut disebabkan oleh penambahan utang bank di tahun 2016 sebesar Rp Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Arus kas yang diperoleh dari aktivitas operasional Perseroan pada tahun 2015 adalah sebesar Rp ribu, turun 2,60% atau sebesar Rp ribu dari posisi tahun Hal ini disebabkan karena meningkatnya kas dari pendapatan tol sebesar Rp ribu atau 7,14% dari Rp ribu pada tahun 2014 menjadi sebesar Rp ribu pada tahun Di samping itu, pembayaran kepada pemasok turun sebesar Rp ribu dari sebesar Rp ribu pada tahun 2014 menjadi sebesar Rp ribu pada tahun Arus kas yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan pada tahun 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat 12,75% atau sebesar Rp ribu dari posisi tahun Hal ini disebabkan karena Perseroan melakukan penambahan investasi jangka panjang sebesar Rp ribu. Selain itu Perseroan juga melakukan penambahan hak pengusahaan jalan tol sebesar Rp ribu. Arus kas yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Perseroan pada tahun 2015 adalah sebesar Rp ribu, meningkat 47,91% atau sebesar Rp ribu dari posisi tahun 2014 sebesar Rp ribu. Hal ini disebabkan karena Perseroan memperoleh kas yang berasal dari bank dan pinjaman lembaga keuangan bukan bank masing-masing sebesar Rp ribu dan Rp ribu. 81

104 8. LIKUIDITAS Tingkat likuiditas mencerminkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas jangka pendeknya, yang dapat dihitung dengan beberapa cara, yaitu: (i) rasio lancar (ii) rasio kas. Rasio lancar Perseroan, yang dihitung dengan cara membandingkan jumlah aktiva lancar dengan jumlah liabilitas lancar untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah 45,56%, 48,16% dan 82,44%. Rasio kas Perseroan, yang dihitung dengan cara membandingkan jumlah kas dan setara kas dengan jumlah liabilitas lancar untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah 36,49%, 42,91% dan 76,51%. Sumber utama likuiditas Perseroan adalah berasal dari eksternal yaitu pinjaman perbankan atau obligasi. Perseroan berupaya untuk mendanai 70% dari belanja modal yang diperlukan untuk proyek jalan tol baru melalui pendanaan utang yang diperoleh anak perusahaan (dengan garansi/jaminan dari para pemegang saham, jika diperlukan), dan mendanai 30% sisanya dengan kontribusi modal (equity contribution) dari para pemegang saham anak perusahaan tersebut. Perseroan memperkirakan bahwa pinjaman perbankan atau obligasi akan tetap menjadi sumber utama likuiditas Perseroan. Perseroan tidak memiliki sumber likuiditas yang material yang belum digunakan. Di luar perjanjian kredit, tidak ada permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian, dan/atau ketidakpastian yang akan mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan. Sumber likuiditas dan modal Perseroan mencukupi kebutuhan modal kerja untuk melakukan aktivitas bisnis sehari-hari. Perseroan melakukan kontrol secara rutin atas kegiatan operasi dan menjaga covenant yang telah diperjanjikan kepada kreditur untuk memelihara dan menjaga sumber likuiditas dan modal Perseroan. 9. SOLVABILITAS Tingkat solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk memenuhi seluruh liabilitasnya dengan menggunakan seluruh aset yang dimiliki dan modal sendiri, yang diukur dengan perbandingan seluruh liabilitas dengan ekuitas atau dengan seluruh aktiva. Tingkat Solvabilitas Perseroan dengan cara membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 masingmasing adalah 200,07%, 196,92% dan 189,09% Tingkat Solvabilitas Perseroan dengan cara membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah aktiva untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 masingmasing adalah 66,67%, 66,32% dan 65,41% Angka-angka di atas menunjukkan rata-rata solvabilitas yang stabil sehingga risiko Solvabilitas Perseroan menjadi relatif kecil karena seluruh aset Perseroan memiliki kualitas dan likuiditas yang baik. 10. IMBAL HASIL Imbal Hasil Ekuitas atau Return On Equity (ROE) adalah kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan ekuitas. Imbal Hasil Ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 6,91%, 11,86% dan 12,90%. Imbal Hasil Investasi atau Return On Asset (ROA) adalah kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih dari aktiva yang dimiliki, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan jumlah aktiva. Imbal Hasil Investasi Perseroan pada tanggal 30 Juni 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 2.30%, 3.99% dan 4,46%. 82

105 11. BELANJA MODAL (CAPITAL EXPENDITURE) Pada tahun 2016, belanja modal diperkirakan mencapai Rp 13,89 triliun atau meningkat 234,07% dibandingkan belanja modal pada tahun Belanja modal ini sebagian besar digunakan untuk kegiatan pembangunan proyek baru. Realisasi belanja modal pada tahun 2015 mencapai Rp 4,16 triliun, menurun dibanding dengan Rp 4,78 triliun pada tahun Kebijakan Perseroan untuk belanja modal antara lain sebagai berikut: - Untuk belanja modal yang sifatnya rutin, maka dibiayai melalui sumber dana internal Perseroan, yaitu dari pendapatan operasi. - Untuk belanja modal yang sifatnya non rutin dan berskala besar, diupayakan menggunakan sumber dana internal. Dan apabila dana dari sumber internal tidak mencukupi, maka dibiayai melalui dana eksternal yaitu utang perbankan atau utang Obligasi. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak melakukan pengikatan untuk pembelian barang modal. Perseroan juga memiliki kebijakan untuk tidak melakukan pembelian belanja modal dalam bentuk valuta asing, sehingga tidak diperlukan adanya transaksi lindung nilai. Tidak terdapat investasi barang modal yang dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup. Pembangunan jalan tol yang dilakukan Perseroan telah memenuhi ketentuanketentuan terkait isu lingkungan hidup dengan didapatkannya izin lingkungan atas setiap proyek jalan tol. 12. ANALISIS PENDAPATAN BERSIH PERSEROAN DENGAN INDUSTRI SEJENIS Pendapatan Usaha Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2016 sebesar Rp ribu, dibandingkan dengan PT Citra Marga Nusaphala Tbk ( CMNP ) Rp ribu. Sementara itu, Laba Bersih Perseroan tercatat Rp ribu dibandingkan dengan CMNP sebesar Rp ribu. Besarnya Pendapatan Perseroan ditopang dari pendapatan tol dan usaha lainnya sedangkan pendapatan CMNP ditopang oleh pendapatan jasa konstruksi. 13. MANAJEMEN RISIKO Dengan visi dan misi untuk menjadi pemimpin dalam industri jalan tol, Perseroan mengadopsi teknologi dan sistem manajemen modern untuk senantiasa meningkatkan daya saing Perseroan. Salah satu unsur penting dalam manajemen modern adalah pengelolaan risiko. Pengelolaan risiko membantu pengambilan keputusan dengan mempertimbangkan ketidakpastian dan pengaruhnya terhadap pencapaian tujuan strategis Perseroan. Dalam menjalankan kegiatan usaha, Perseroan menyadari bahwa risiko merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam setiap kegiatan operasionalnya dan dapat mempengaruhi hasil usaha dan kinerja Perseroan. Mengingat bisnis jalan tol merupakan investasi besar dengan pengembalian jangka panjang dan memiliki ketidakpastian tinggi selama masa pembangunan serta pengoperasiannya, maka penerapan manajemen risiko menjadi semakin penting bagi gerak langkah Perseroan dalam menjalankan usahanya. Pengelolaan manajemen risiko dilakukan dengan pendekatan yang sistimatis, terstruktur dan terintegrasi untuk mengantisipasi suatu ketidakpastian atau kerugian yang mungkin terjadi dalam pengelolaan Perseroan yang meliputi 3 (tiga) bidang utama yaitu bidang pengembangan usaha jalan tol, pengoperasian jalan tol dan pengembangan usaha lain serta 5 (lima) bidang pendukung yaitu bidang keuangan, bidang SDM, bidang Regulasi, Hukum dan Lingkungan, bidang Teknologi Informasi serta bidang citra dan reputasi Perseroan. 83

106 Sejak tahun 2007, Perseroan telah menerapkan Sistem Manajemen Risiko yang berbasis pada standar AS/NZS 4360:1999 sebagaimana ditetapkan dalam Keputusan Direksi No. 139/KPTS/2007 tentang Manual Pengelolaan Risiko. Selanjutnya, dengan terbitnya ISO 31000:2009 pada tanggal 31 Oktober 2009, Perseroan melakukan tinjauan manajemen untuk mengubah pedoman penerapan manajemen risiko dengan standar baru yang berorientasi pada Enterprise Risk Management (ERM) dengan menerbitkan Keputusan Direksi Perseroan No /KPTS/2010 tentang Kebijakan Manajemen Risiko dan Manual Manajemen Risiko di Lingkungan Perseroan. Direksi menetapkan Kebijakan Manajemen Risiko sebagai acuan dalam mencapai Sasaran Jangka Panjang Perseroan dan Manual Manajemen Risiko sebagai wujud komitmen untuk penerapan manajemen risiko di seluruh organisasi secara luas dan terintegrasi, dalam rangka menunjang kepastian pencapaian Sasaran Jangka Panjang Perseroan, serta memberikan kerangka penerapan manajemen risiko secara sistematis dan terukur sesuai persyaratan internasional. Kebijakan Manajemen Risiko dan Manual Manajemen Risiko di lingkungan Perseroan menggunakan ISO 31000:2009 sebagai acuan dan tertuang dalam Keputusan Direksi Perseroan No /KPTS/2010 tentang Kebijakan Manajemen Risiko dan Manual Manajemen Risiko di Lingkungan Perseroan. Selain ISO 31000:2009, pengelolaan risiko di Perseroan juga mengacu pada Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perseroan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara yang direvisi dengan Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perseroan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara. Kebijakan Manajemen Risiko Perseroan adalah sebagai berikut: 1. Dalam rangka menerapkan kebijakan Risiko, Perseroan telah menerapkan prinsip-prinsip Good Corporate Governance yaitu Transparency, Accountability, Responsibility, Independency dan Fairness. 2. Risiko harus dipahami sebagai semua peristiwa yang mungkin dapat terjadi dalam proses bisnis Perseroan dalam pencapaian sasaran bisnisnya. 3. Semua risiko Perseroan harus dikelola secara maksimal dengan memanfaatkan sumber daya Perseroan sehingga tetap berada dalam batas Toleransi Risiko Perseroan. 4. Direksi, seluruh Karyawan dan Mitra Usaha Perseroan memiliki peran dalam pengelolaan risiko sesuai dengan tanggungjawabnya masing-masing. 5. Menyempurnakan sistem pengelolaan risiko secara terus menerus sesuai kondisi terkini dan mendorong seluruh Karyawan untuk selalu mengembangkan dan memelihara budaya sadar risiko dalam rangka menjaga nilai Perseroan dan kepercayaan para pemangku kepentingan. Tujuan dari penerapan manajemen risiko di Perseroan adalah: 1. Meningkatkan kesadaran terhadap adanya dampak dari aktifitas dan tindakan bisnis maupun pengaruh faktor eksternal yang mengandung risiko. 2. Menurunkan potensi frekuensi kejadian-kejadian berbahaya yang mungkin terjadi. 3. Meminimalkan potensi kerugian sebagai dampak yang ditimbulkan oleh kejadian-kejadian tersebut. Dalam melaksanakan aktivitas usaha sehari-hari, Perseroan dihadapkan pada berbagai risiko terkait kegiatan usaha Perseroan sebagaimana diuraikan pada Bab Risiko Usaha. Perseroan menelaah dan menyetujui kebijakan untuk mengelola risiko-risiko seperti di bawah ini: 1. Risiko Investasi Perseroan memitigasi risiko adanya keterlambatan dan klaim atas pembebasan lahan atau pengadaan tanah dengan berkoordinasi dan mendorong instansi terkait untuk mempercepat pelaksanaan pembebasan lahan dan pembangunan jalan tol serta menyediakan dana talangan atas keterbatasan dana pemerintah. Selain itu, pembengkakan biaya konstruksi dapat dikompensasikan dengan penyesuaian dari tarif yang disetujui di awal pengoperasian jalan tol. 84

107 2. Risiko Penyesuaian Tarif (Keterlambatan dan Kenaikan Besaran Tarif Tidak Sesuai Undang- Undang) Perseroan memitigasi risiko adanya keterlambatan dan kenaikan besaran tarif yang tidak sesuai dengan undang-undang dengan cara mempertahankan terpenuhinya Standar Pelayanan Minimal (SPM). 3. Risiko Perubahan Peraturan Perseroan memitigasi risiko perubahan peraturan oleh Pemerintah pembayaran ganti rugi atas potensi pendapatan yang hilang oleh Pemerintah. 4. Risiko Bencana Alam atau Akibat Perbuatan Manusia Risiko bencana alam dapat dimitigasi dengan perencanaan konstruksi yang disesuaikan dengan kondisi alam atau lingkungan dari ruas tersebut. 5. Risiko Volume Lalu Lintas Tidak Sesuai Perkiraan Awal Untuk memitigasi risiko ini, Perseroan mempunyai kebijakan untuk membangun jalan tol baru yang terkoneksi dengan jalan tol yang sudah beroperasi sehingga dapat saling mendukung terjaminnya pencapaian target volume lalu lintas, baik untuk ruas yang telah beroperasi maupun ruas tol yang baru. 6. Risiko Perubahan Suku Bunga Risiko bunga atas arus kas adalah risiko dimana arus kas masa datang suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi akibat perubahan suku bunga pasar. Eksposur risiko terhadap suku bunga Perseroan dinilai rendah apabila ditinjau dari sisi neraca, namun Perseroan terus memonitor hal ini untuk meminimalkan dampak negatif terhadap Perseroan. Pinjaman yang dikeluarkan pada tingkat suku bunga variabel mengekspose Perseroan terhadap arus kas dari risiko tingkat suku bunga. 7. Risiko Terputusnya Konstruksi Jalan Tol Upaya yang dilakukan Perseroan bila konstruksi jalan tol tidak memungkinkan untuk diteruskan atau terputus akan berdampak bertambahnya biaya dan tertundanya pendapatan Perseroan adalah membuat alternatif rute jalan tol sebagai pengganti, meminta jaminan Pemerintah serta bekerjasama dengan Pemerintah Daerah untuk mendukung perubahan rute. 8. Risiko Kehilangan Pendapatan Akibat Perselisihan dengan Pihak Lain Tindakan preventif yang dilakukan Perseroan adalah berupaya untuk mendapat dukungan dari Kementerian BUMN. 85

108 VI. FAKTOR RISIKO Investasi dalam Saham mengandung risiko tinggi. Calon pemegang HMETD disarankan mempertimbangkan seluruh informasi dalam Prospektus ini, termasuk risiko-risiko yang diuraikan di bawah ini, secara seksama sebelum membuat keputusan investasi. Apabila salah satu dari risiko-risiko tersebut di bawah ini terjadi, maka kegiatan usaha, prospek, kondisi keuangan dan kinerja operasi Perseroan dapat mengalami dampak merugikan yang material, harga pasar Saham HMETD dapat mengalami penurunan, dan calon pemegang HMETD mungkin mengalami kerugian atas sebagian atau seluruh investasi. Perseroan telah mengungkapkan risiko-risiko yang dipandang material, dan faktorfaktor risiko di bawah ini telah disusun berdasarkan bobot dampak risiko tersebut terhadap kondisi keuangan dan kinerja Perseroan secara keseluruhan. Dalam menjalankan kegiatan usaha, Perseroan menyadari bahwa risiko merupakan bagian yang tidak terpisahkan dalam setiap kegiatan operasionalnya dan dapat mempengaruhi hasil usaha dan kinerja Perseroan. Berikut merupakan penjelasan dari masing-masing risiko usaha material yang dihadapi oleh Perseroan yang telah disusun berdasarkan bobot dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan, dimulai dari risiko utama Perseroan. RISIKO TERKAIT KEGIATAN USAHA PERSEROAN 1. Risiko Investasi Dalam melakukan kegiatan investasi, Perseroan menghadapi risiko pembebasan lahan atau pengadaan tanah (keterlambatan dan klaim) serta risiko membengkaknya biaya konstruksi. Salah satu kunci sukses pembangunan jalan tol adalah tersedianya lahan. Sesuai dengan Undang-Undang No. 02 tahun 2012 dan Peraturan Presiden No. 71 tahun 2012, Pemerintah bertanggung jawab atas dana dan proses pengadaan lahan yang akan digunakan untuk pembangunan jalan tol. Untuk tender jalan tol yang baru, semua risiko yang terkait dengan pembebasan lahan atau pengadaan lahan berpindah ke Pemerintah. Karena pendanaan dan pelaksanaan pembebasan tanah untuk pembangunan jalan dilaksanakan sepenuhnya oleh Pemerintah. Risiko yang dihadapi dalam masa pembebasan lahan ini adalah kurangnya dana Pemerintah yang diperlukan untuk mengakuisisi lahan tersebut. Risiko utama lain dari bisnis jalan tol adalah membengkaknya biaya konstruksi. Risiko ini dapat disebabkan oleh proses pembebasan lahan yang berlarut-larut sehingga skenario biaya konstruksi pun berubah. Selain itu, adanya kesalahan desain pembangunan jalan tol juga dapat berisiko meningkatkan biaya konstruksi. Biaya proyek yang membengkak akan berpengaruh pada kelayakan ekonomis dari proyek jalan tol dan dapat mempengaruhi tingkat keuntungan, arus kas, kegiatan usaha, prospek, kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. 2. Risiko Penyesuaian Tarif (Keterlambatan dan Kenaikan Besaran Tarif Tidak Sesuai Undang- Undang) Berdasarkan Undang-Undang No.38 tahun 2004 dan Peraturan Pemerintah No.15 tahun 2005, Pemerintah berkewajiban untuk melakukan penyesuaian tarif tol untuk setiap jalan tol yang dioperasikan Perseroan setiap dua tahun sekali berdasarkan angka inflasi yang dikeluarkan oleh Biro Pusat Statistik. Namun demikian, ada risiko penyesuaian tarif tertunda atau besarannya tidak sesuai dengan yang diharapkan. Tertundanya penyesuaian tarif bisa disebabkan oleh belum terpenuhinya Standar Pelayanan Minimal (SPM) dan penolakan masyarakat. Tertundanya penyesuaian tarif akan membawa dampak negatif terhadap tingkat keuntungan, arus kas, kegiatan usaha, kondisi keuangan dan prospek usaha Perseroan. 86

109 3. Risiko Perubahan Peraturan Usaha jalan tol merupakan usaha yang diatur oleh Undang-undang dan Peraturan Pemerintah. Oleh karena itu, potensi risiko lain yang dihadapi Perseroan adalah terjadinya perubahan Undang-undang dan Peraturan Pemerintah, terkait tanah dan tarif yang dapat berpengaruh pada kegiatan usaha dan prospek usaha Perseroan. Perubahan peraturan yang terkait desentralisasi pihak yang berwenang terhadap pekerjaan pengembangan jalan tol kepada Pemerintah Daerah dapat menimbulkan biaya tambahan, yang pada akhirnya menambah beban usaha, prospek dan kondisi keuangan Perseroan. 4. Risiko Bencana Alam atau Akibat Perbuatan Manusia Perseroan tidak memiliki asuransi khusus untuk properti atau asuransi pendapatan untuk kerusakan pada masing-masing jalan tol yang dimilikinya. Jika jalan tol Perseroan rusak, baik sebagian atau seluruhnya untuk periode yang cukup lama, dapat berpengaruh pada volume arus kendaraan dan pada akhirnya akan mempengaruhi hasil usaha, pendapatan, prospek dan kinerja keuangan Perseroan. 5. Risiko Volume Lalu Lintas Tidak Sesuai Perkiraan Awal Volume lalu lintas berpengaruh langsung pada pendapatan Perseroan. Volume lalu lintas yang ramai akan berdampak positif pada pendapatan Perseroan. Namun, Perseroan juga menghadapi risiko volume kendaraan tidak sesuai dengan prediksi, terutama pada jalan tol yang baru beroperasi. Hal ini dapat terjadi karena proyeksi yang terlalu optimis dan kebijakan-kebijakan yang tidak terpadu. Penurunan volume kendaraan juga dapat terjadi pada jalan tol yang sudah beroperasi akibat kenaikan BBM, melambatnya pertumbuhan ekonomi, perubahan tata ruang, pembangunan jaringan jalan baru tersedianya alternatif transportasi lain seperti kereta api, kenyamanan dan waktu tempuh jalan non-tol. 6. Risiko Perubahan Suku Bunga Sebagian besar pendanaan proyek-proyek yang dikembangkan Perseroan berasal dari pinjaman bank atau penerbitan obligasi. Dengan demikian, beban bunga dapat berbeda dan berubah bila terjadi perubahan suku bunga bank atau bunga kupon obligasi. Kenaikan tingkat suku bunga dapat berdampak negatif terhadap beban pembayaran suku bunga pinjaman, kondisi keuangan dan kegiatan usaha Perseroan. 7. Risiko Terputusnya Konstruksi Jalan Tol Jalan tol baik yang dalam proses konstruksi maupun yang telah beroperasi dapat terputus karena beberapa hal, antara lain berada pada zona yang tidak aman, tanah rendah, atau area potensi longsor. Bila konstruksi jalan tol tidak memungkinkan untuk diteruskan atau terputus, maka hal ini akan berdampak bertambahnya biaya konstruksi dan tertundanya pendapatan Perseroan. Sedangkan untuk jalan tol yang telah beroperasi akan berdampak pada berkurangnya pendapatan Perseroan. 8. Risiko Kehilangan Pendapatan Akibat Perselisihan dengan Pihak Lain Dalam mengembangkan jalan tol, Perseroan dapat menjalin partner dengan pihak lain. Karena itu tidak tertutup kemungkinan terjadinya perselisihan (dispute) dengan pihak lain yang berujung pada proses pengadilan. Bila keputusan pengadilan tidak berpihak pada Perseroan, hal itu akan berakibat pada risiko hilangnya pengusahaan jalan tol, yang pada akhirnya berakibat pada berkurangnya pendapatan Perseroan. Selain risiko usaha yang dapat terjadi dengan partner usaha, tidak menutup juga adanya gugatan dari pihak lainnya mengingat usaha yang dijalankan Perseroan digunakan oleh seluruh masyarakat, sehingga selalu terdapat potensi gugatan dari masyarakat yang tidak puas dengan pelaksanaan usaha oleh Perseroan tersebut. Hal ini dapat berujung pada proses pengadilan dan risiko hilangnya pengusahaan jalan tol sebagaimana telah disebutkan di atas. 87

110 Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko yang berdampak material terhadap kinerja Perseroan telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kegiatan usaha utama dan keuangan Perseroan dalam Prospektus. RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN KEPEMILIKAN SAHAM 1. Risiko Kondisi pasar modal Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham Kondisi bursa saham Indonesia dapat mempengaruhi harga atau likuiditas saham pasar saham Indonesia memiliki sifat kurang likuid dan dapat lebih volatile dibandingkan dengan pasar saham di negara-negara yang lebih maju. BEI, tempat dimana saham Perseroan tercatat, telah mengalami fluktuasi substansial di masa lalu pada harga saham-saham yang tercatat. BEI telah menghadapi berbagai masalah yang, apabila terus berlangsung atau muncul kembali, dapat mempengaruhi harga pasar dan likuiditas sahamsaham emiten Indonesia, termasuk saham Perseroan. Masalah-masalah yang pernah terjadi antara lain adalah penutupan perdagangan, kebangkrutan dan mogoknya pialang saham, dan keterlambatan penyelesaian (settlement). Selain itu, BEI juga dari waktu ke waktu menerapkan larangan perdagangan saham-saham tertentu dan batasan pergerakan harga. Peraturan dan pemantauan BEI dan kegiatan para investor, pialang serta partisipan pasar lainnya tidaklah sama dengan di negara lain. Perseroan tidak dapat menjamin bahwa pemegang saham Perseroan dapat menjual saham yang dimiliki pada harga atau saat yang diinginkan. 2. Risiko Harga saham Perseroan dapat berfluktuasi Harga pasar Saham HMETD dapat berfluktuasi secara signifikan, tergantung pada beberapa faktor, diantaranya: Pandangan tentang prospek usaha dan operasi Perseroan; Perbedaan antara kinerja keuangan dan hasil kegiatan usaha yang sebenarnya dibandingkan dengan perkiraan para investor dan analis; Pengumuman Perseroan mengenai akuisisi, aliansi strategis atau usaha patungan yang signifikan; Perubahan rekomendasi atau persepsi analis mengenai Perseroan atau Indonesia yang mempengaruhi sektor-sektor usaha dimana Perseroan beroperasi; Perubahan kondisi ekonomi atau pasar secara umum di Indonesia; Perubahan harga saham perusahaan asing (khususnya di Asia) dan harga saham perusahaanperusahaan di negara berkembang; Perubahan komposisi manajemen kunci; Kemungkinan keterlibatan Perseroan dalam kasus litigasi yang material; dan/atau Fluktuasi pasar saham. Harga saham Perseroan berdenominasi dalam Rupiah. Fluktuasi nilai tukar Rupiah terhadap mata uang asing lain akan mempengaruhi jumlah dividen (apabila ada), nilai investasi, nilai buku dari aset dan liabilitas dalam mata uang asing, serta penghasilan dan beban dan juga aliran dana tunai dalam laporan keuangan Perseroan. 3. Risiko Penjualan saham Perseroan di masa mendatang dapat mempengaruhi harga pasar dari saham tersebut Penjualan di masa mendatang atas sejumlah saham Perseroan di pasar publik, atau adanya persepsi atas kemungkinan terjadinya penjualan saham tersebut, dapat menurunkan harga pasar serta kemampuan Perseroan untuk meningkatkan modal melalui penawaran atas penambahan modal atau penawaran umum atas equity-linked securities. 88

111 4. Risiko keterbatasan secara regulasi bagi pemegang saham untuk berpartisipasi dalam penawaran umum Kepatuhan terhadap undang-undang pasar modal atau peraturan lain pada sebagian yurisdiksi dapat menghalangi investor tertentu untuk berpartisipasi dalam penerbitan HMETD di masa yang akan datang dan oleh karena itu menimbulkan dilusi saham yang dimilikinya. Perseroan tidak berkewajiban untuk mencatatkan sahamnya pada yurisdiksi manapun agar investor asing dapat berpartisipasi dalam penawaran HMETD yang akan dilakukannya di masa yang akan datang. Kewajiban pemegang saham mayoritas, dewan komisaris dan direksi terhadap pemegang saham minoritas berdasarkan hukum Indonesia mungkin lebih terbatas jika dibandingkan dengan kewajiban tersebut berdasarkan hukum beberapa negara lain. Akibatnya, pemegang saham minoritas berdasarkan undang-undang di Indonesia yang berlaku saat ini mungkin tidak dapat melindungi kepentingannya sebagaimana yang berlaku di beberapa negara lain. Prinsip-prinsip hukum korporasi terkait, antara lain, keabsahan tindakan korporasi, fiduciary duties dari manajemen Perseroan, direksi, dewan komisaris dan pemegang saham pengendali, diatur dalam UUPT, peraturan OJK dan anggaran dasar Perseroan dapat berbeda dengan prinsip hukum yang berlaku bagi suatu perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum di negara lain. Tidak dapat dipastikan bahwa hak pemegang saham minoritas berdasarkan hukum Indonesia akan tetap sama dengan hak pemegang saham minoritas berdasarkan hukum di yurisdiksi lain. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH RISIKO YANG DIHADAPI TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN SERTA ENTITAS ANAK. 89

112 VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak material terhadap posisi keuangan dan hasil usaha konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen Wajar tanpa Modifikasian tertanggal 7 Oktober 2016 yang diterbitkan oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro &Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) untuk Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal dan untuk periode enam bulan berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 tersebut hingga tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaraan selain dari perihal berikut: Pinjaman pada PT Bank ICBC Indonesia Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan penarikan pinjaman pada fasilitas ini sebesar Rp Pinjaman pada PT Bank CIMB Niaga Tbk Berdasarkan Perjanjian Kredit No. 105/CB/JKT/2016 tanggal 19 Oktober 2016 yang sudah legalisasi oleh Notaris Karin Christiana Basoeki, SH., Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman sebesar Rp untuk jangka waktu 1 tahun sejak tanggal penandatanganan perjanjian. Sampai dengan tanggal prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah melakukan penarikan pinjaman pada fasilitas ini sebesar Rp Berdasarkan Surat Keputusan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat No. KU Mn/1037 Tanggal 3 November 2016, Perusahaan yang berkonsorsium bersama PT Ranggi Sugiron Perkasa telah ditetapkan sebagai Pemenang pada Pelelangan Pengusahaan Jalan Tol Jakarta- Cikampek II Elevated. 90

113 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ANAK PERUSAHAAN, KEGIATAN USAHA,SERTA KECENDERUNGAN DAN PROYEK USAHA 1. UMUM Didirikan tanggal 1 Maret 1978, Perseroan adalah perintis penyelenggaraan jalan tol di Indonesia. Dengan pengalaman selama 38 tahun, Perseroan tetap menjadi pemimpin pasar di industri jalan tol di Tanah Air. Jalan tol Jagorawi (Jakarta-Bogor-Ciawi) merupakan jalan tol pertama Perseroan dan merupakan tonggak sejarah bagi pengembangan industri jalan tol di Tanah Air. Hingga saat ini Perseroan telah mengoperasikan ±593 km jalan tol atau 61% dari total panjang jalan tol di Tanah Air. Pada era tahun 1980-an, berbagai jalan tol lain dibangun Perseroan bersama Pemerintah. Kemudian pada dasawarsa 1990-an, Perseroan lebih diperankan sebagai Lembaga Otoritas untuk memfasilitasi investor-investor swasta yang ternyata sebagian besar gagal mewujudkan proyeknya. Sesuai peraturan yang berlaku saat itu, Perseroan mengambil alih dan meneruskan proyek-proyek jalan tol tersebut, seperti JORR dan Cipularang. Pada tahun 2005 Perseroan memperoleh konsesi JORR W2 Utara yang berlokasi di Kebon Jeruk-Ulujami. Pada tahun 2006 Perseroan berhasil memenangkan tiga konsesi ruas jalan tol baru, yaitu: Bogor Outer Ring Road, Semarang-Solo, Gempol-Pasuruan. Sementara Perseroan memperoleh konsesi untuk dua ruas JORR 2 yaitu Kunciran-Cengkareng pada tahun 2008 dan Serpong-Kunciran pada tahun Pada tahun 2009 Perseroan juga mengakuisisi MNA yang memiliki konsesi untuk ruas Surabaya-Mojokerto. Selanjutnya untuk 2011, Perseroan mengakuisisi MBAR yang memiliki konsesi untuk ruas Gempol-Pandaan dan Perseroan memperoleh konsesi untuk ruas Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa. Pada tahun 2014 Perseroan memperoleh konsesi untuk ruas tol Medan-Kualanamu-Tebing Tinggi, pada tahun 2015 kembali memperoleh konsesi untuk tiga ruas tol baru yaitu Solo-Ngawi, Ngawi-Kertosono, dan Cinere-Serpong, dan terakhir, sampai dengan Semester I 2016, Perseroan memperoleh 4 hak konsesi jalan tol baru yaitu Semarang-Batang, Pandaan-Malang, Balikpapan-Samarinda dan Manado-Bitung. Secara keseluruhan, sejak tahun 2005 terdapat total 17 proyek ruas tol baru yang dikembangkan oleh Perseroan. Hingga akhir Agustus 2016, tiga ruas tol baru telah beroperasi secara penuh, yaitu ruas JORR W2 Utara (7,7 Km), ruas Gempol-Pandaan (13,6 Km), dan ruas Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa (10 Km). Sementara itu tiga ruas tol baru lainnya beroperasi sebagian karena beberapa seksi masih dalam tahap pembebasan lahan dan konstruksi, yaitu ruas tol Semarang-Solo (telah beroperasi 23,1 Km dari total 72,6 Km), ruas Bogor Outer Ring Road (telah beroperasi 5,8 Km dari total 11 Km), ruas tol Surabaya- Mojokerto (telah beroperasi 2,3 Km dari total 36,3 Km). Terakhir, 11 dari 17 proyek ruas tol baru masih belum beroperasi karena masih dalam tahap pembebasan lahan dan konstruksi, yaitu ruas Gempol- Pasuruan (34,1 Km), JORR 2 Cengkareng-Kunciran (14,1 Km), JORR 2 Kunciran-Serpong (11,1 Km), ruas Medan-Kualanamu-Tebing Tinggi (61,7 Km), Solo-Ngawi (90,1 Km), Ngawi-Kertosono (87 Km), Cinere-Serpong (10,2 Km), Batang-Semarang (75 Km), Pandaan-Malang (37,6 Km), Balikpapan- Samarinda (99,3 Km) dan Manado-Bitung (39,9 Km). Seluruh proyek baru tersebut merupakan ruasruas potensial dan berprospek bagi Perseroan. Perseroan telah melalui berbagai peristiwa dan perubahan penting dalam perjalanan usahanya. Pada awal berdirinya, Perseroan berperan tidak hanya sebagai operator tetapi juga memikul tanggung jawab sebagai otoritas jalan tol di Indonesia. Tahun 2004, peran otorisator dikembalikan kepada Pemerintah dengan dikeluarkannya Undang Undang No. 38 tahun 2004 tentang Jalan. Peran otorisator dilaksanakan oleh Badan Pengatur Jalan Tol (BPJT). Sebagai konsekuensinya, Perseroan menjalankan fungsi sepenuhnya sebagai sebuah perusahaan pengembang dan operator jalan tol dengan berorientasi pada kaidah-kaidah korporasi. Perubahan ini mendorong Perseroan untuk lebih fokus dalam mengembangkan bisnis jalan tol, mulai dari perencanaan, pembangunan hingga pengoperasian jalan tol. Perseroan pun semakin mendapatkan kepercayaan terutama investor karena Perseroan dapat lebih berkonsentrasi dalam meningkatkan nilai Perseroan. 91

114 Perubahan peran ini juga menjadi basis transformasi Perseroan untuk mencapai visinya yakni menjadi perusahaan pengembang dan operator jalan tol terkemuka di Indonesia. Sebagai upaya untuk meningkatkan kinerja, Perseroan mencatatkan 30% sahamnya di Bursa Efek Jakarta (BEJ) yang kini menjadi Bursa Efek Indonesia (BEI) tanggal 12 November Dengan demikian statusnya pun berubah dari Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang seluruh sahamnya dimiliki Negara menjadi perusahaan BUMN terbuka yang 30% sahamnya dimiliki publik. Dengan harga perdana sebesar Rp1.700 per lembar saham, Perseroan memperoleh dana ekuitas sebesar Rp3,4 triliun. Dana tersebut dipakai untuk pengembangan lima ruas jalan tol, yaitu Bogor Ring Road, Semarang-Solo, Gempol- Pasuruan, Serpong-Kunciran, Kunciran-Cengkareng. Di tahun 2009, Perseroan melakukan RUPSLB mengenai perubahan rencana penggunaan dana IPO untuk akuisisi MNA yang memiliki konsesi jalan tol ruas Surabaya-Mojokerto dan menambah pernyertaan saham di JLB yang memiliki konsesi jalan tol ruas JORR W1 (Kebon Jeruk-Penjaringan). Sehubungan dengan rencana Perseroan dalam mengembangkan kegiatan usahanya dalam bidang non-tol, Perseroan telah mengakuisisi SMU pada akhir tahun 2010 yang beroperasi dalam bidang jasa konstruksi, perdagangan dan persewaan kendaraan untuk kemudian berubah nama menjadi JLP dengan fokus kegiatan pada jasa konstruksi, pemeliharaan jalan tol, dan persewaan kendaraan tol. Selain itu, pada awal tahun 2013, Perseroan juga mendirikan JMP yang bergerak dibidang pembangunan, perdagangan dan jasa terkait properti. Pada tahun 2015, Perseroan mendirikan JLO yang bergerak dalam bidang usaha layanan pengoperasian jalan tol. Hal ini sejalan dengan strategi pengembangan Perseroan dalam rangka mengoptimalkan aset yang berada di koridor jalan tol yang dioperasikan dengan melakukan pengembangan bisnis yang memanfaatkan kompetensi Perseroan. Berdasarkan jenis usaha yang dilakukan maka pendapatan usaha Perseroan berasal dari transaksi kendaraan yang melewati jalan tol (pendapatan tol) dan pendapatan usaha lain yang terdiri dari sewa lahan, pendapatan iklan, tempat peristirahatan dan jasa pengoperasian jalan tol pihak lain serta jasa pemeliharaan. Memperhatikan pengalaman Perseroan selama 38 tahun dan peluang bisnis dibidang pengembangan dan pengoperasian jalan tol, maka pada tanggal 1 Maret 2013, Perseroan melakukan upaya transformasi untuk menangkap peluang bisnis dengan mencanangkan visi menjadi perusahaan pengembang dan operator jalan tol terkemuka di Indonesia. Dengan visi yang baru, Perseroan akan terus meningkatkan hak pengusahaan jalan tol melalui akuisisi, tender dan inisiasi. Dari sisi pengoperasian, Perseroan juga terus melakukan peningkatan dan pelayanan serta upaya-upaya efisiensi. Selain itu, Perseroan juga berupaya meningkatkan pendapatan usaha melalui pengembangan usaha lain yang terkait dengan bisnis jalan tol. 2. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan didirikan berdasarkan Akta No.1 tanggal 1 Maret 1978, dengan nama, PT Jasa Marga (Indonesia Highway Corporation), yang kemudian diubah berdasarkan Akta No.187 tanggal 19 Mei 1981 dan nama Perseroan diubah menjadi PT Jasa Marga (Persero), keduanya dibuat dihadapan Kartini Muljadi, S.H., pada saat itu Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Keputusannya No.Y.A.5/130/1 tertanggal 22 Pebruari 1982 dan didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta berturut-turut dibawah No.766 dan No.767 tanggal 2 Maret 1982 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.73 tanggal 10 September 1982, Tambahan No.1138 (untuk selanjutnya akta No.1 tanggal 1 Maret 1978 dan akta No.187 tanggal 19 Mei 1981 tersebut disebut Akta Pendirian ). Pendirian Perseroan tersebut sesuai dengan ketentuan-ketentuan yang terdapat dalam UU No.9 tahun 1969 tentang Penetapan PP Pengganti UU No.1 tahun 1969 tentang Bentuk-bentuk Usaha Negara menjadi UU, PP No.12 tahun 1969 tentang Perusahaan Jasa Marga (Persero) dan PP No.4 tahun 1978 tentang Penyertaan Modal Negara Republik Indonesia Dalam Pendirian Perusahaan Jasa Marga (Persero) Di Bidang Pengelolaan, Pemeliharaan dan Pengadaan Jaringan Jalan Tol serta Surat Keputusan Menkeu RI No.90/KMK.06/1978 tanggal 27 Pebruari 1978 tentang Penetapan Modal Perusahaan Jasa Marga (Persero) Di Bidang Jalan Tol. 92

115 Privatisasi Perseroan melalui Initial Public Offering (IPO) ditetapkan melalui Peraturan Pemerintah nomor No. 52 tahun 2007 tanggal 4 September 2007 tentang Perubahan Struktur Kepemilikan Saham Negara melalui Penerbitan dan Penjualan Saham Baru pada Perusahaan Perseroan PT. Jasa Marga Sejalan dengan Privatisasi Perseroan, telah dilakukan perubahan Anggaran Dasar yang disahkan oleh Departemen Hukum dan HAM RI, sehingga mulai tanggal 21 September 2007, Perseroan berganti nama menjadi PT Jasa Marga (Persero) Tbk dan mencatatkan sahamnya pada Bursa Efek Indonesia pada tanggal 12 November Perseroan telah menyesuaikan anggaran dasar sesuai dengan UU No. 40/2007 sebagaimana termaktub dalam Akta No. 28 tanggal 8 Agustus 2008 yang dibuat dihadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 22 Agustus 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun 2008 tanggal 22 Agustus 2008 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Perusahaan Kotamadya Jakarta Timur No. 1845/RUB 0-04/XI/08 tanggal 13 November 2008, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 100 tanggal 12 Desember 2008, Tambahan Berita Negara Indonesia No ( Akta No. 28/2008 ). Sejak Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga II Tahun 2014 Seri T sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami perubahan berdasarkan Akta No. 61/2015, di mana telah disetujui perubahan pada Pasal 10, Pasal 11, Pasal 12, Pasal 14, Pasal 15, Pasal 16, Pasal 17, Pasal 19, Pasal 21, Pasal 22, Pasal 23, Pasal 24, Pasal 25, Pasal 27, Pasal 28, dan Pasal 29 Anggaran Dasar Perseroan. Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perusahaan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 61 tanggal 26 Maret 2015, maksud dan tujuan Perseroan adalah turut serta melaksanakan dan menunjang kebijaksanaan dan program Pemerintah di bidang ekonomi dan pembangunan nasional pada umumnya, khususnya pembangunan di bidang pengusahaan jalan tol dengan sarana penunjangnya dengan menerapkan prinsip-prinsip perusahaan terbatas. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan berdasarkan Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagai berikut: 1. Maksud dan tujuan Perseroan ialah turut serta melaksanakan dan menunjang kebijaksanaan dan program Pemerintah dibidang ekonomi dan pembangunan nasional pada umumnya, khususnya pembangunan dibidang Pengusahaan Jalan Tol dengan sarana penunjangnya dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan terbatas. 2. Untuk mencapai maksud dan tujuan yang dimaksud ayat 1 pasal ini Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha utama sebagai berikut: (i) Melakukan perencanaan teknis, pelaksanaan konstruksi, pengoperasian dan/atau pemeliharaan jalan tol. (ii) Mengusahakan lahan di ruang milik jalan tol (Rumijatol) dan lahan yang berbatasan dengan Rumijatol untuk tempat istirahat dan pelayanan, berikut dengan fasilitas-fasilitasnya dan usaha lainnya. 3. Selain kegiatan usaha utama Perseroan tersebut ayat 2 pasal ini, Perseroan dapat menjalankan kegiatan usaha penunjang dengan memperhatikan Peraturan Perundang-undangan, meliputi: (i) Bidang pengembangan properti di wilayah yang berdekatan dengan koridor jalan tol. (ii) Bidang pengembangan jasa untuk usaha-usaha yang terkait dengan moda-moda/sarana transportasi, pendistribusian material cair/padat/gas, jaringan sarana informasi, teknologi dan komunikasi, terkait dengan koridor jalan tol. (iii) Bidang jasa dan perdagangan untuk layanan konstruksi, pemeliharaan dan pengoperasian jalan tol. Hingga bulan Juni 2016, Perseroan telah memiliki 13 (tiga belas) konsesi (pengusahaan jalan tol) jalan tol yang dikelola oleh 9 (sembilan) kantor cabang Perseroan serta 17 (tujuh belas) konsesi jalan tol yang dikelola oleh 17 (tujuh belas) Entitas Anak. Secara keseluruhan ruas tol terkonsolidasi Perseroan adalah sebanyak 30 (tiga puluh) konsesi jalan tol dengan total panjang 1224 Km dimana sepanjang 593 Km sudah beroperasi dan sisanya sepanjang 629,70 km dalam tahap pengembangan yang ditargetkan akan beroperasi penuh pada tahun

116 Perseroan telah melakukan penawaran umum Obligasi kepada masyarakat sebanyak 28 (dua puluh delapan) kali dan Obligasi yang saat ini belum jatuh tempo adalah sebesar Rp 4,08 triliun. Pada tahun 2007 Perseroan telah melakukan penawaran umum perdana sebanyak (dua miliar empat puluh juta) saham biasa atas nama Seri B dengan nilai nominal Rp500 (lima ratus rupiah) setiap saham dengan harga penawaran sebesar Rp (seribu tujuh ratus rupiah). Pernyataan pendaftaran Perseroan dalam rangka penawaran umum perdana tersebut telah memperoleh efektif pada tanggal 1 Nopember 2007 sesuai dengan Surat Bapepam dan LK No.5526/BL/2007 tanggal 1 Nopember 2007 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Perseroan memiliki penyertaan saham pada beberapa perusahaan sehubungan dengan kerjasama pengusahaan jalan tol yang didasarkan pada Keputusan Menteri PU dan PPJT. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, berikut tabel penyertaan saham Perseroan pada 21 (dua puluh satu) Entitas Anak yang memiliki nilai ekonomis bagi Perseroan, sebagai berikut: Nama Perusahaan Persentase Kegiatan Usaha Kepemilikan Entitas Anak (Badan Usaha Jalan Tol) 1. PT Marga Sarana Jabar (MSJ) Pengusahaan jalan tol Bogor Outer Ring Road 2. PT Trans Marga Jateng (TMJ) Pengusahaan jalan tol Semarang-Solo 3. PT Marga Kunciran Cengkareng (MKC) Rencana Pengusahaan jalan tol Kunciran-Cengkareng 4. PT Marga Trans Nusantara (MTN) Rencana Pengusahaan jalan tol Kunciran Serpong 5. PT Marga Lingkar Jakarta (MLJ) Pengusahaan jalan tol Lingkar Luar Jakarta Seksi W2 Utara 6. PT Jasamarga Surabaya Mojokerto (JSM) 7. PT Transmarga Jatim Pasuruan (TJP) Pengusahaan jalan tol Surabaya-Mojokerto Rencana Pengusahaan jalan tol Gempol-Pasuruan 8. PT Jasamarga Pandaan Tol (JPT) Pengusahaan jalan tol ruas Gempol-Pandaan 9. PT Jasamarga Bali Tol (JBT) Pengusahaan jalan tol ruas Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa 10. PT Jasamarga Kualanamu Tol (JKT) Rencana Pengusahaan Jalan Tol Ruas Medan-Kualanamu- Tebing Tinggi 11. PT Solo Ngawi Jaya (SNJ) Rencana Pengusahaan Jalan Tol Ruas Solo-Ngawi 12. PT Ngawi Kertosono Jaya (NKJ) Rencana Pengusahaan Jalan Tol Ruas Ngawi-Kertosono 13. PT Cinere Serpong Jaya (CSJ) Rencana Pengusahaan Jalan Tol Ruas Cinere-Serpong 14. PT Jasamarga Semarang Batang (JSB) 15. PT Jasamarga Balikpapan Samarinda (JBS) Rencana Pengusahaan jalan tol ruas Batang-Semarang Rencana Pengusahaan jalan tol ruas Balikpapan-Samarinda 16. PT Jasamarga Manado Bitung (JMB) Rencana Pengusahaan jalan tol ruas Manado-Bitung 17. PT Jasamarga Pandaan Malang (JPM) Rencana Pengusahaan jalan tol ruas Pandaan-Malang Tahun Penyertaan Status Operasional 55,00% 2007 Beroperasi 73,91% 2007 Beroperasi 76,20% 2008 Belum Beroperasi 60,00% 2008 Belum Beroperasi 65,00% 2009 Beroperasi 55,00% 1994 Beroperasi 98,59% 2010 Belum Beroperasi 91,17% 2011 Beroperasi 55,00% 2011 Beroperasi 55,00% 2014 Belum Beroperasi 59,99% 2015 Belum Beroperasi 59,99% 2015 Belum Beroperasi 55,00% 2015 Belum Beroperasi 60,00% 2016 Belum Beroperasi 55,00% 2016 Belum Beroperasi 65,00% 2016 Belum Beroperasi 60,00% 2016 Belum Beroperasi Entitas Anak (Badan Usaha Non Jalan Tol) 18. PT Jalantol Lingkarluar Jakarta (JLJ) Operator jalan tol JORR 99,90% 2000 Beroperasi 19. PT Jasa Layanan Pemeliharaan Jasa Konstruksi, Pemeliharaan 99,68% 2010 Beroperasi (JLP) Jalan Tol, Persewaan Kendaraan Tol 20. PT Jasamarga Properti (JMP) Pembangunan, Perdagangan 99,80% 2013 Beroperasi dan Jasa terkait Properti 21. PT Jasa Layanan Operasi (JLO) Layanan operasi jalan tol 99,90% 2015 Beroperasi 94

117 3. SUSUNAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Perkembangan kepemilikan saham Perseroan sejak tahun 1978 sampai dengan Penawaran Umum Saham Perdana telah disajikan dalam Prospektus Penawaran Umum Perdana Saham yang diterbitkan di Jakarta pada tanggal 5 November Perkembangan kepemilikan saham Perseroan sejak Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan hingga Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga II Tahun 2014 Seri T telah dimuat dalam prospektus penerbitan surat utang yang bersangkutan. Sejak Penawan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Jasa Marga II Tahun 2014 Seri T hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan terdapat perubahan susunan pemegang saham Perseroan. Adapun Susunan Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Oktober 2016 berdasarkan Daftar Pemegang Saham yang diberikan oleh PT Datindo Entrycom adalah sebagai berikut: Nama Pemegang Saham Nilai Nominal Rp500,- per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) (%) Modal Dasar - Seri A Dwiwarna Seri B Jumlah Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - Saham Preferen (Seri A Dwiwarna) 1. Pemerintah Republik Indonesia ,00 - Saham Biasa (Seri B) 2. Pemerintah Republik Indonesia ,00 3. Dewan Komisaris dan Direksi - Ir. Hasanudin, M.Eng.Sc ,00 - Ir. Muh. Najib Fauzan, MSc ,00 - Ir. Subakti Syukur ,00 4. Masyarakat ,99 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,0000 Saham dalam Portepel DOKUMEN PERIZINAN PERSEROAN Dalam menjalankan kegiatan usaha utamanya, Perseroan telah memperoleh perizinan yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan yaitu: 1. Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia No. 389/KPTS/1999 tertanggal 4 November 1999 tentang Penetapan Status Kelola Atas Tanah Departemen Pekerjaan Umum kepada PT Jasa Marga (Persero) Tahap Ke Satu. 2. Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia No. 242/KPTS/M/2006 tanggal 8 Juni 2006 tentang Penetapan Pemberian Konsesi Terhadap Ruas Jalan Yang Diusahakan Oleh PT Jasa Marga. Dalam Keputusan Menteri tersebut Perseroan diberikan konsesi Pengusahaan Jalan Tol untuk ruas-ruas jalan tol Jakarta-Bogor-Ciawi, Jakarta-Tangerang, Surabaya-Gempol, Jakarta- Cikampek, Padalarang-Cileunyi, Prof. Dr. Ir. Sedijatmo, Cawang-Tomang-Pluit, Belawan-Medan- Tanjung Morawa, Semarang Seksi A, B, C, Pondok Aren-Bintaro Viaduct-Ulujami, Palimanan- Kanci, Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi E1, E2, E3 dan W2, serta Cikampek-Padalarang, dengan masa Konsesi untuk seluruh ruas-ruas tersebut diatas ditetapkan selama 40 (empat puluh) tahun terhitung sejak tanggal 1 Januari Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia No. 365/KPTS/M/2007 tertanggal 28 Agustus 2007 tentang Penetapan Pengoperasian Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Seksi E 1 Utara 4 (Ruas Jatiasih-Cikunir) dan Ram Kalimalang sebagai bagian dari Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta (JORR), Penambahan Gerbang Tol Cikunir pada Jalan Tol Jakarta-Cikampek dan Penetapan Golongan Jenis Kendaraan Bermotor serta Besarnya Tarif Tol pada Jalan Lingkar Luar Jakarta (JORR). 4. Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia No. 370/KPTS/M/2007 tertanggal 31 Agustus 2007 tentang Penetapan Golongan Jenis Kendaraan Bermotor Pada Ruas Jalan Tol Yang Sudah Beroperasi Dan Besarnya Tarif Tol Pada Beberapa Ruas Jalan Tol. 95

118 5. Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia No. 513/KPTS/M/2009 tanggal 31 Agustus 2009 tentang Penetapan Perubahan Sistem Pengumpulan Tol Dan Tarif Tol Pada Ruas Jalan Tol Prof. Dr. Ir. Soedijatmo. 6. Keputusan Menteri Pekerjaan Umum RI No. 247/KPTS/M/2011 tertanggal 26 Agustus 2011 tentang Penetapan Pengoperasian, Golongan Jenis Kendaraan Bermotor dan Tarif Tol Pada Gerbang Tol Waru Dari Arah Jalan Tol Surabaya-Mojokerto Seksi 1A (Waru-Sepanjang) Menuju Sidoarjo/Porong Dan Dupak Pada Jalan Tol Surabaya-Gempol. 7. Keputusan Menteri Pekerjaan Umum RI No. 24/KPTS/M/2012 tertanggal 3 Februari 2012 tentang Penetapan Jalan Tol, Pengoperasian, Golongan Jenis Kendaraan Bermotor, Dan Tarif Tol Pada Jalan Tol Cinere-Jagorawi Seksi I (Simpang Susun Cimanggis Simpang Susun Raya Bogor) dan Seksi Jakarta I C Simpang Susun Cimanggis Pada Jalan Tol Jakarta Bogor Ciawi. 8. Keputusan Menteri Pekerjaan Umum RI tanggal 3 Januari 2011 Nomor: 01 /KPTS/M/2011 Tentang Penetapan Simpang Susun Cemara Sebagai Bagian Dari Jalan Tol Belawan-Medan-Tanjung Morawa dan Penetapan Golongan Jenis Kendaraan Bermotor Serta Besarnya Tarif Tol Pada Gerbang Tol H. Anif. 9. Keputusan Menteri Pekerjaan Umum RI tanggal 6 Januari 2011 Nomor: 02 /KPTS/M/2011 Tentang Penetapan Perubahan Sistem Pengumpulan Tol Pada Seksi Jakarta I C-Cimanggis dan Tarif Tol Pada Ruas Jalan Tol Jakarta-Bogor-Ciawi. 10. Keputusan Menteri Pekerjaan Umum RI tanggal 23 Februari 2011 Nomor: 49 /KPTS/M/2011 Tentang Penetapan Perubahan Sistem Pengumpulan Tol Pada Seksi Jakarta I C-Cikarang Barat dan Tarif Tol Pada Ruas Jalan Tol Jakarta-Cikampek. 11. Surat Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia No. KU Mn/339 tanggal 18 Juni 2012 Perihal: Penetapan Pemenang Lelang Pengoperasian dan Pemeliharaan Jalan Tol Jembatan Surabaya-Madura (Suramadu). 12. Keputusan Menteri Pekerjaan Umum No. 171/KPTS/M/2014 tertanggal 28 Maret 2014 tentang Penetapan Simpan Susun Cibatu Sebagai Bagian dari Jalan Tol Jakarta Cikampek. 13. Keputusan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat No. 507/KPTS/M/2015 tertanggal 28 Oktober 2015 tentang Penyesuaian Tarif Tol Pada Beberapa Ruas Jalan Tol; 14. Keputusan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat No. 783/KPTS/M/2016 tertanggal 6 Oktober 2016 tentang Penyesuaian Tarif Tol pada ruas Jalan Tol Prof. Dr. Ir. Soedijatmo; 15. Keputusan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat No. 799/KPTS/M/2016 tertanggal 14 Oktober 2016 tentang Penyesuaian Tarif Tol pada ruas Jalan Tol Jakarta-Cikampek; dan 16. Surat No JL P/62 perihal Ijin Pengoperasian Gerbang Tol Bekasi Barat 3 pada Jalan Tol Jakarta-Cikampek dari Kepala BJPT kepada Dirut Jasa Marga. Dalam hal jangka waktu perizinan berakhir, Perseroan akan melakukan perpanjangan atas izin-izin tersebut 5. PPJT YANG DIMILIKI PERSEROAN a. Hak Pengusahaan Jalan Tol yang Telah Beroperasi Masing-masing dari ke-13 (tiga belas) PPJT untuk jalan tol yang telah dioperasikan Perseroan sebelum 2004 (jalan tol yang dioperasikan oleh cabang dan JLJ), seluruhnya ditandatangani pada tanggal 7 Juli 2006 dan berlaku efektif pada 1 Januari 2005 dan masa hak pengusahaannya akan berakhir tanggal 31 Desember Seluruh jalan tol yang saat ini hak pengusahaannya dimiliki oleh Perseroan dan telah beroperasi, dikelola dan dioperasikan oleh Perseroan sesuai dengan ketentuan yang terdapat dalam PPJT yang dibuat antara Perseroan dengan Pemerintah. Menurut PPJT, jalan tol tetap menjadi milik Pemerintah oleh karenanya setelah berakhirnya masa hak pengusahaan atau berakhirnya PPJT, Perseroan harus mengembalikan dan menyerahkan kembali jalan tol kepada BPJT. Selama masa hak pengusahaan, Perseroan memiliki hak untuk menguasai seluruh tanah yang dibutuhkan bagi Pengusahaan Jalan Tol dan melaksanakan Pengusahaan Jalan Tol. Perseroan juga berhak baik atas seluruh pendapatan tol maupun pendapatan non-tol dari kegiatan lainnya seperti penyewaan ruang iklan atau billboard. Perseroan juga bertanggung jawab atas seluruh biaya dan kewajiban yang timbul yang terkait dengan pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol, serta diwajibkan untuk mengoperasikan dan memelihara jalan tol sesuai dengan PPJT dan peraturan serta ketentuan Pemerintah yang berlaku. 96

119 Walaupun menurut PPJT Perseroan dilarang mengalihkan atau memindahkan hak, tanggung jawab dan kewajibannya berdasarkan PPJT kepada pihak lain (kecuali kepada anak perusahaan yang beroperasi yang secara khusus didirikan untuk mengambil alih hak pengusahaan jalan tol tertentu) tanpa memperoleh persetujuan terlebih dahulu kepada Pemerintah, namun Perseroan dapat memindahkan atau mengalihkan hak atas pendapatan tol berdasarkan PPJT kepada penerima jaminan untuk pembayaran, pembayaran kembali, atau pembayaran dimuka, pinjaman yang diberikan oleh pemberi pinjaman berdasarkan perjanjian pinjaman. Dalam hal Perseroan gagal mengoperasikan dan memelihara jalan tol sesuai dengan PPJT serta peraturan dan ketentuan lain, Pemerintah berhak untuk menghentikan PPJT tersebut apabila setelah berakhirnya masa 90 hari atau jangka waktu lainnya yang ditetapkan oleh Pemerintah dan diberikan bagi Perseroan untuk memperbaiki cidera janji dimaksud, Perseroan gagal memperbaiki cidera janji dimaksud. Setelah dihentikan, Pemerintah bersama-sama dengan Perseroan akan melakukan inspeksi untuk menentukan apakah terjadi kerusakan atas jalan tol dan biaya perbaikan atas kerusakan yang ditemukan tersebut akan dibebankan kepada Perseroan. Jika Perseroan gagal memperbaiki kerusakan tersebut, Pemerintah dapat menunjuk pihak ketiga untuk melakukan perbaikan tersebut dengan biaya yang tetap menjadi tanggungan Perseroan. Dalam waktu 90 hari setelah berakhinya PPJT, Perseroan diharuskan untuk menyerahkan seluruh peralatan, bahan dan perlengkapan jalan tol kepada Pemerintah. Dalam hal terjadi pengakhiran PPJT akibat Perseroan lalai untuk memenuhi kewajibannya, Pemerintah akan memberikan kompensasi kepada Perseroan sebesar biaya investasi dikurangi dengan depresiasi dan amortisasi serta kontribusi Perseroan (equity contribution) terhadap proyek tersebut, yang ditetapkan melalui hasil penilaian yang dilakukan auditor independen. Perseroan juga berhak untuk mengakhiri PPJT dalam hal terjadi Pemerintah lalai untuk memenuhi kewajibannya yang berdampak merugikan terhadap hak dan kewenangan Perseroan dalam pengusahaan jalan tol. Dalam hal tersebut, Pemerintah akan memberikan kompensasi kepada Perseroan untuk biaya konstruksi dan biaya pemeliharaan (termasuk biaya pendanaan), termasuk kontribusi Perseroan (equity contribution) terhadap proyek tersebut dikurangi depresiasi dan amortisasi serta dividen yang diterima oleh pemegang saham, yang ditetapkan melalui hasil penilaian yang dilakukan auditor independen. Baik Pemerintah maupun Perseroan berhak untuk mengakhiri PPJT dalam hal terjadinya force majeure yang berlangsung terus menerus dalam periode lebih dari 6 bulan. Dalam hal ini Pemerintah akan diharuskan untuk memberikan kompensasi lepada Perseroan sejumlah maksimum 50% dari biaya investasi dikurangi depresiasi dan amortisasi serta kontribusi ekuitas Perseroan pada proyek tersebut, yang ditentukan berdasarkan penilaian yang dilakukan oleh auditor independen. Enam bulan sebelum berakhirnya masa hak pengusahaan jalan tol, Perseroan diwajibkan untuk menyerahkan jaminan berupa garansi bank sejumlah 10% dari realisasi pendapatan Perseroan selama masa hak pengusahaan berdasarkan laporan keuangan tahunan terakhir sebelum berakhirnya masa hak pengusahaan, kepada Pemerintah untuk memperbaiki kerusakan atas jalan tol selama 12 bulan kedepan setelah berakhirnya masa hak pengusahaan. b. Restrukturisasi JORR dan Hak Pengoperasian Sementara JORR Seksi S PembangunanJORRdimulaipadatahun1992denganPerjanjianKuasaPenyelenggaraanantaraPerseroan (dulunya sebagai regulator) dengan beberapa perusahaan jalan tol: PT Marga Nurindo Bhakti (MNB), PT Citra Bhakti Margatama Persada (CBMP) dan PT Citra Mataram Satriamarga Persada (CMSP). Konstruksi proyek JORR termasuk konstruksi JORR Seksi S oleh MNB yang belum diselesaikan saat proyek ini masuk ke pengadilan pada bulan Juni 1997 terkait perkara korupsi yang dilakukan salah satu direktur MNB dan salah satu direktur PT Hutama Karya (Persero) yang merupakan anggota konsorsium dalam pembangunan JORR Seksi S. Pada saat yang sama, beberapa bank di Indonesia yang telah memberikan pinjaman sindikasi kepada MNB (dimana PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk bertindak sebagai facility agent) dialihkan pada BPPN akibat krisis keuangan di Asia. Sebagai konsekuensinya, BPPN menjadi kreditur utama MNB. 97

120 Pada tahun 2001, Perseroan telah mengambil alih penyelesaian kewajiban pinjaman sindikasi kepada kreditur sebagai konsekuensi dari pengakhiran perjanjian kuasa penyelenggaraan dengan MNB, CBMP dan CMSP sebagai investor pada pembangunan proyek JORR. Proyek JORR kemudian direstrukturisasi oleh Pemerintah berdasarkan Surat Keputusan Komite Kebijakan Sektor Keuangan No.KEP-02/K. KKSK/02/2001 dan No.KEP-01/K.KKSK/01/2002 melalui BPPN serta penerusnya PPA. Sesuai dengan surat keputusan tersebut, pada tahun 2003, tercapai kesepakatan antara Perseroan dengan BPPN dan para kreditur lain dari MNB, CBMP dan CMSP, atau para kreditur JORR: 1. utang senilai Rp1.070,5 miliar yang terkait dengan keseluruhan proyek JORR akan diselesaikan oleh Perseoan; 2. utang yang terkait dengan JORR seksi non S diatas dengan jumlah sekitar Rp548,5 miliar diselesaikan melalui (i) pembayaran tunai oleh Perseroan sebesar sekitar Rp274,2 miliar pada bulan Nopember 2003 dan (ii) sisanya sebesar sekitar Rp274,2 miliar diselesaikan melalui penerbitan Obligasi Jasa Marga JORR Seri I Tahun 2003 pada bulan Nopember 2003; dan 3. sisa utang JORR di atas yang terkait dengan Seksi S senilai Rp522,0 miliar diselesaikan Perseroan setelah terdapat pelaksanaan eksekusi atas Putusan Mahkamah Agung atas perkara pidana korupsi No.720 K/Pid/2001 seperti dijelaskan di bawah ini. Perseroan telah menyelesaikan utang JORR sebesar Rp1.070,5 miliar melalui pembayaran tunai dan penerbitan obligasi JORR I tahun 2003 dan JORR II tahun Perseroan tidak menjadi pihak pada perkara pidana korupsi diatas. Namun pada bulan Juni 1999, Pengadilan Negeri Jakarta Pusat atas perkara tersebut, memutuskan bahwa jalan tol JORR S dirampas oleh Negara dengan ketentuan setelah fasilitas kredit dari BNI dilunasi dari penghasilan operasional jalan tol oleh MNB, selanjutnya hak pengelolaan/konsesi diserahkan kepada Negara cq PT Hutama Karya (Persero). Putusan Pengadilan Negeri yang terkait dengan perampasan jalan tol JORR S tersebut setelah diperbaiki dikuatkan dengan Putusan Pengadilan Tinggi Jakarta pada bulan Januari 2000 dan Putusan Mahkamah Agung pada bulan Oktober Putusan Mahkamah Agung telah berkekuatan hukum tetap. Pada bulan April tahun 2004, Kejaksaan Negeri Jakarta Pusat melaksanakan eksekusi Putusan Mahkamah Agung tersebut dengan menyerahkan hak konsesi jalan tol JORR Seksi S kepada Menteri Pemukiman dan Prasarana Wilayah atas nama Negara RI. Sebagai kelanjutan dari keputusan Mahkamah Agung di atas, disetujui: 1. pada bulan Juni 2005, Departemen Pekerjaan Umum memberikan wewenang penyelenggaraan JORR Seksi S kepada Perseroan untuk melunasi kewajiban utang sejumlah Rp522,0 miliar (termasuk utang fasilitas BNI) kepada PPA (dahulu BPPN) dan para kreditur JORR Seksi S lain. 2. pada bulan Desember 2005, PPA (dahulu BPPN) dan kreditur JORR Seksi S lain melepaskan Perseroan dari kewajiban membayar Rp176,9 miliar, yang merupakan pendapatan tol di rekening escrow para kreditur JORR Seksi S sejumlah Rp271,9 miliar, setelah dikurangi biaya operasi sejumlah Rp19,1 miliar dan utang pajak sejumlah Rp75,8 miliar. Perseroan telah menyelesaikan utang pemegang konsesi lama dari JORR seksi S berdasarkan perjanjian restrukturisasi dengan PPA dan kreditur JORR Seksi S lainya sebesar Rp522,0 miliar dengan pembayaran tunai sebesar Rp261,0 miliar pada 3 Januari 2006 dan melalui penerbitan Obligasi Jasa Marga JORR II Tahun 2005 sejumlah Rp261,0 miliar pada 5 Januari Pada bulan Juni 2005, bersamaan dengan ditanggungnya kewajiban dari pemegang konsesi JORR Seksi S sebelumnya kepada Kreditur Sindikasi oleh Perseroan, Menteri Pekerjaan Umum mengeluarkan keputusan yang memberikan Perseroan wewenang penyelenggaraan JORR Seksi S, Perseroan untuk melunasi kredit dari Kreditur Sindikasi dan penyelenggaraan jalan tol tersebut berakhir sampai dengan seluruh kredit dari Kreditur Sindikasi dilunasi. Setelah seluruh Kreditur Sindikasi untuk pembangunan JORR Seksi S dilunasi, pemerintah akan menentukan kemudian pengelolaan JORR S sesuai dengan Putusan Mahkamah Agung RI. Mengingat jangka waktu Obligasi Jasa Marga JORR II yang diterbitkan oleh Perseroan untuk kepentingan Kreditur Sindikasi dalam rangka penyelesaian utang JORR S adalah 98

121 15 tahun atau hingga Pada bulan Juni 2006, Perseroan membuat risalah rapat dengan BPJT yang menyatakan bahwa PPJT untuk JORR Seksi S akan dibuat secara tersendiri dengan masa penyelenggaraan selama 15 tahun terhitung sejak 1 Januari 2006 atau sampai dengan seluruh kredit dari kreditur sindikasi JORR S lunas. Pada tanggal 6 Februari 2013, Kementerian PU menyerahkan kembali pelaksanaan (Eksekusi) kepada Jaksa Eksekutor Kejaksaan Agung RI, yang menurut Kejaksaan belum terlaksana sesuai Putusan MA RI No. 720 K/Pid/2001 melalui Berita Acara Penyerahan Kembali Pelaksanaan (Eksekusi) Putusan MA RI No. 720 K/Pid/2001 tanggal 11 Oktober 2011, untuk selanjutnya oleh Jaksa Eksekutor, Hak Konsesi JORR S diserahkan kepada PT Marga Nurindo Bhakti dan PT Hutama Karya (Persero) melalui Berita Acara Pelaksanaan Putusan MA RI No. 720 K/Pid/2001 tanggal 11 Oktober Selanjutnya jalan tol lingkar luar Jakarta seksi Pondok Pinang-Jagorawi (JORR S ) dioperasikan dan dipelihara secara sementara oleh Perseroan sampai dengan ditetapkan Badan Usaha Jalan Tol sebagai operator tetap sebagaimana diatur dalam Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor 80.1/KPTS/M/2013 tentang Pengoperasian Sementara Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Seksi Pondok Pinang-Jagorawi (JORR S ) tanggal 25 Februari Pada pokoknya, Keputusan Menteri Pekerjaan Umum No.80.1/KPTS/M/2013 tersebut memutuskan hal hal sebagai berikut: 1. Menugaskan PT Jasa Marga (Persero) Tbk untuk melaksanakan pengoperasian sementara dan pemeliharaan Jalan Tol JORR S sampai dengan ditetapkan Badan Usaha Jalan Tol sebagai operator tetap. 2. Tugas Operasi dan Pemeliharaan Jalan Tol JORR S meliputi sebagai berikut: a. Pengoperasian dan pemeliharaan rutin Jalan Tol JORR S termasuk penanganan darurat; b. Pemeliharaan berkala dan Rehabitilasi/Rekonstruksi kerusakan akibat Bencana Alam, setelah mendapat persetujuan Menteri cq. Kepala BPJT; 3. Pendapatan dari pengoperasian Jalan Tol JORR S, setelah dikurangi biaya sebagaimana dimaksud diktum kedua, dipisahkan dan dimasukkan kedalam rekening khusus. 4. Melaporkan secara periodik setiap bulan pelaksanaan, pengoperasian dan pemeliharaan jalan Tol JORR S termasuk status rekening khusus kepada Menteri Pekerjaan Umum cq. Kepala Badan Pengatur Jalan Tol. 5. Konsesi Jalan Tol JORR S akan ditetapkan oleh Menteri Pekerjaan Umum secara proporsional berdasarkan hasil audit dari auditor yang ditunjuk dan disepakati bersama oleh PT Jasa Marga (Persero) Tbk, PT Hutama Karya (Persero) dan PT Marga Nurindo Bhakti. 6. Dengan berlakunya Keputusan ini, maka keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor: 276/ KPTS/M/2005 tentang Perubahan Wewenang Penyelenggaraan Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Seksi Pondok Pinang-Jagorawi (JORR S ) dicabut dan dinyatakan tidak berlaku. Berdasarkan Berita Acara Penyerahan Barang Rampasan Berupa Hak Konsesi Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Seksi Pondok Pinang Jagorawi (JORR S )) Nomor 02/BA/M/2016 tanggal 16 Maret 2016 dan Berita Acara Acara Pelaksanaan Putusan Pengadilan, telah diserahkan Hak Konsesi Jalan Tol JORR S kepada PT Hutama Karya (Persero). Berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat No. 106/KPTS/M/2016 tentang Pengusahaan Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Seksi Pondok Pinang Jagorawi (JORR S ) oleh PT Hutama Karya (Persero), Hak Pengusahaan Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Seksi Pondok Pinang Jagorawi (JORR S ) oleh PT Hutama Karya (Persero) dengan masa konsesi selama 19 (Sembilan belas) tahun 3 (tiga) bulan sejak Keputusan tersebut ditetapkan. c. Hak Pengusahaan Jalan Tol Baru Pada tanggal 6 Mei 2010, telah dilakukan spin-off atau pemisahan PPJT ruas JORR W2 Utara dari Perseroan kepada anak perusahaan PT Marga Lingkar Jakarta (MLJ). Hal ini dilakukan dengan pertimbangan atas sharing risk dan percepatan pembebasan tanah. 99

122 Secara keseluruhan, dari tahun 2005 hingga sekarang Perseroan melalui entitas anak telah memperoleh hak pengusahaan atas 17 ruas tol baru. Dari 17 ruas tol baru tersebut, 3 diantaranya telah beroperasi secara penuh yaitu ruas JORR W2 Utara (7,7 Km), ruas Gempol-Pandaan (13,6 Km), dan ruas Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa (10 Km). Sementara itu tiga ruas tol baru lainnya beroperasi sebagian karena beberapa seksi masih dalam tahap pembebasan lahan dan konstruksi, yaitu ruas tol Semarang-Solo (telah beroperasi 23,1 Km dari total 72,6 Km), ruas Bogor Outer Ring Road (telah beroperasi 5,8 Km dari total 11 Km), ruas tol Surabaya-Mojokerto (telah beroperasi 2,3 Km dari total 36,3 Km). Terakhir, 11 dari 17 proyek ruas tol baru masih dalam tahap pembebasan lahan dan konstruksi, yaitu ruas Gempol- Pasuruan (34,1 Km), JORR 2 Cengkareng-Kunciran (14,1 Km), JORR 2 Kunciran-Serpong (11,1 Km), ruas Medan-Kualanamu-Tebing Tinggi (61,7 Km), Solo-Ngawi (90,1 Km), Ngawi-Kertosono (87 Km), Cinere-Serpong (10,2 Km), Batang-Semarang (75 Km), Pandaan-Malang (37,6 Km), Balikpapan- Samarinda (99,3 Km) dan Manado-Bitung (39,9 Km). d. Kebijakan Pengadaan Tanah Pada bulan Juni 2007, Perseroan membuat kesepakatan dengan Badan Layanan Umum ( BLU ) BPJT, dimana BLU menyetujui untuk memberikan dana talangan atas biaya pengadaan lahan masing-masing hingga Rp127 miliar, Rp100 miliar dan Rp80 miliar untuk proyek jalan tol Semarang- Solo, Gempol-Pasuruan dan Bogor Ring Road. Saat diselesaikannya pengadaan lahan tersebut dan tersedianya suatu lahan yang cukup untuk konstruksi suatu bagian (segmen) ruas jalan tol, Perseroan diwajibkan untuk melakukan penggantian (reimbursement) kepada BLU untuk seluruh dana yang telah dipergunakan untuk pengadaan lahan suatu bagian (segmen) ruas jalan tol, serta pembayaran bunga atas pendanaan yang digunakan berdasarkan tingkat bunga Lembaga Penjaminan Simpanan ditambah dengan 1% per tahun, yang dibayarkan selambat-lambatnya 14 hari setelah menerima pemberitahuan penyelesaian pembebasan tanah. Setelah menerima penggantian (reimbursement) dari Perseroan, BLU akan menyerahkan lahan yang telah dibebaskan tersebut dalam waktu 7 hari kerja. Ketentuan dalam perjanjian ini berlaku 24 bulan sejak Juni 2007, atau Juni Perjanjian dana bergulir BLU untuk ruas Bogor Ring Road dan Semarang-Solo telah dialihkan kepada MSJ dan TMJ, sedangkan untuk ruas Gempol-Pasuruan sedang dalam proses pengalihan kepada TMJP. Pada tanggal 16 Desember 2011, Dewan Perwakilan Rakyat telah mengesahkan Rancangan Undang Undang Pengadaan Tanah bagi Pembangunan untuk Kepentingan Umum. Undang Undang No. 02 tahun 2012 mengenai Pengadaan Tanah bagi Pembangunan untuk Kepentingan Umum ini telah pula ditandatangani oleh Presiden pada tanggal 14 Januari 2012 sehingga telah berlaku efektif. Untuk melaksanakan ketentuan Pasal 53 dan Pasal 59 Undang Undang No. 2 tahun 2012 tentang Pengadaan Tanah bagi Pembangunan untuk Kepentingan Umum, pada tanggal 07 Agustus 2012 telah disahkan Peraturan Presiden No. 71 tahun 2012 tentang Penyelenggaraan Pengadaan Tanah bagi Pembangunan untuk Kepentingan Umum. Peraturan Presiden (Perpres) yang terdiri dari 126 pasal ini mengatur tata cara pengadaan tanah untuk kepentingan umum dari tahapan perencanaan, tahapan persiapan, tahapan pelaksanaan, sampai dengan penyerahan hasil. Perpres tersebut mengatur hal-hal pokok berupa antara lain sebagai berikut: 1. Setiap instansi yang memerlukan tanah bagi pembangunan untuk kepentingan umum diharuskan menyusun kelengkapan dokumen yang diperlukan, untuk selanjutnya dibentuk Tim Persiapan oleh Gubernur untuk antara lain melaksanakan pemberitahuan rencana pembangunan, melakukan pendataan awal lokasi rencana pembangunan, dan melaksanakan konsultasi publik rencana pembangunan. 2. Pengadaan tanah diselenggarakan oleh BPN. 3. Ketentuan dan tata cara pelaksanaan pengadaan tanah meliputi antara lain inventarisasi dan identifikasi data fisik tanah serta data pihak yang berhak; penetapan besarnya nilai ganti kerugian berdasarkan hasil penilaian jasa penilai atau penilai publik; pelaksanaan musyawarah; pemberian ganti kerugian; pelepasan hak obyek pengadaan tanah; serta penyerahan hasil pengadaan tanah kepada instansi yang memerlukan tanah. 4. Pengaturan pemberian ganti kerugian yang dapat diberikan dalam bentuk uang, tanah pengganti, permukiman kembali, kepemilikan saham, atau bentuk lain yang disetujui kedua belah pihak. Sumber pendanaan pengadaan tanah berasal dari APBN dan/atau APBD. 100

123 6. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN Menurut UU di Indonesia, Komisaris dan Direksi adalah terpisah dan jabatan ini tidak boleh dirangkap oleh masing-masing anggota Komisaris dan Direksi tersebut. Direksi dan Komisaris Perseroan sudah memenuhi persyaratan sesuai dengan Peraturan Bapepam No.IX.I.6 tentang Direksi dan Komisaris Perseroan dan Perusahaan Publik. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 29 tanggal 7 September 2016 dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 8 September 2016, serta dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 8 September 2016 ( Akta No. 29/2016 ) juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan No. 64 tanggal 27 April 2016 dibuat di hadapan Ashoya Ratam, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 28 April 2016, yang serta dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 28 April 2016 ( Akta No. 64/2016 ), yakni sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama / Komisaris Independen : Refly Harun Komisaris : Boediarso Te guh Widodo Komisaris : Agus Suharyono Komisaris : Taufik Widjoy ono Komisaris : Muhammad Sapta Murti Komisaris Independen : Sigit Widyawan Sesuai ketentuan anggaran dasar Perseroan, masa jabatan masing-masing anggota Dewan Komisaris adalah terhitung sejak tanggal RUPS yang mengangkatnya (mereka) dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) setelah tanggal pengangkatannya masing-masing. Direksi Direktur Utama : Desi Arryani Direktur Keuangan/Independen : Anggiasari Direktur Operasi I : Muh Najib Fa uzan Direktur Operasi II : Subakti Syuku r Direktur Pengembangan : Hasanudin Direktur Sumber Daya Manusia dan Umum : Christantio Pri hambodo Sesuai ketentuan anggaran dasar Perseroan, masa jabatan masing-masing anggota Direksi adalah terhitung sejak tanggal RUPS dan berakhir pada penutupan RUPS Tahunan yang ke-5 (lima) setelah tanggal pengangkatannya masing-masing. 101

124 Berikut adalah keterangan singkat dari masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi: Dewan Komisaris Refly Harun Komisaris Utama / Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 26 Januari 1970 (umur 46 tahun). Menjabat sebagai Komisaris Utama / Komisaris Independen sejak tanggal 18 Maret 2015 berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan tanggal 18 Maret Saat ini juga menjadi Konsultan Hukum Tata Negara pada Refly Harun & Partners (sebelumnya Harpa Law Firm) (sejak 2009), Pengajar (tidak tetap) pada Program Pascasarjana Fakultas Hukum Universitas Gadjah Mada (sejak 2014), serta Pendiri dan Ketua Rumah Konstitusi (sejak 2016). Sebelumnya pernah menjabat sebagai Staf Khusus Menteri Sekretaris Negara Bidang Hukum (Desember 2014-Maret 2015), Direktur Eksekutif Constitutional and Electoral Reform Centre ( ), Staf Ahli Kelompok DPD di MPR ( ), Peneliti Senior Centre for Electoral Reform ( ), dan Staf Ahli Mahkamah Konstitusi ( ). Beliau meraih gelar S1-Sarjana Hukum dari Fakultas Hukum Universitas Gadjah Mada (1995), gelar Magister Hukum dari Fakultas Hukum Universitas Indonesia (2002), dan gelar LL.M. (Master Hukum) dari University of Notre Dame, Amerika Serikat (2007). Boediarso Teguh Widodo Komisaris Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 23 Agustus 1958 (umur 58 tahun). Menjabat sebagai Komisaris sejak tanggal 11 Maret 2014 berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan tanggal 11 Maret Saat ini juga menjabat sebagai Direktur Jenderal Perimbangan Keuangan (2005-sekarang) dan anggota Dewan Komisaris RSUP Sanglah (2011- sekarang). Sebelumnya pernah menjabat sebagai Anggota Dewan Komisaris PT Pupuk Petrokimia (2012-April 2014), Direktur Jenderal Pembendaharaan (September- November 2013), Staf Ahli Menteri Keuangan Bidang Pengeluaran Negara ( ), Direktur Penyusunan APBN pada DJA ( ), Anggota Dewan Komisaris PT Bank Bukopin ( ), Anggota Dewan Komisaris PT Biro Klasifikasi Indonesia ( ), Kepala Pusat Analisa Pendapatan Negara dan Pembiayaan Anggaran pada BAF merangkap Direktur Penyusunan APBN pada DJAPK ( ), Sekretaris Dewan Pengawas Perum Pegadaian ( ) dan Kepala Pusat Analisa Belanja Negara pada BAF ( ). Beliau meraih gelar S1-Sarjana dalam bidang Ekonomi Umum pada tahun 1982 dari Universitas Dipenogoro Semarang, gelar S2 Magister dalam bidang Keuangan Publik (Perencanaan dan Kebijakan Publik) pada tahun 2005 dari Universitas Indonesia, dan memperoleh gelar S3-Doktor dalam bidang Ekonomi Publik pada tahun 2012 dari Universitas Indonesia. 102

125 Agus Suharyono Komisaris Warga Negara Indonesia, lahir pada pada tanggal 15 Agustus 1965 (umur 51 tahun). Menjabat sebagai Komisaris sejak tanggal 30 Maret 2016 berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan tanggal 30 Maret Saat ini menjabat Asisten Deputi Usaha Energi, Logistik, Kawasan, dan Pariwisata II, Kementerian BUMN (2015-Sekarang). Sebelumnya menjabat sebagai Asisten Deputi Bidang Usaha Perdagangan, Logistik, dan Kawasan Industri, Kementerian BUMN ( ), Komisaris PT Pelabuhan Indonesia II (Persero) ( ), Direktur Keuangan PT Hotel Indonesia Natour (Persero) ( ). Beliau meraih gelar S1-Sarjana dalam bidang teknik pada tahun 1987 dari Universitas Brawijaya dan meraih gelar S2-Master of Agricultural Economic pada tahun 1994 dari University of Maine, Amerika Serikat. Taufik Widjoyono Komisaris Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 18 Agustus 1956 (umur 60 tahun). Menjabat sebagai Komisaris sejak tanggal 18 Maret 2015 berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan tanggal 18 Maret Saat ini juga menjabat sebagai Sekretaris Jenderal Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat/PUPR (sejak 2015). Sebelumnya pernah menjabat sebagai Inspektur Jenderal Kementerian Pekerjaan Umum/ PU ( ), Staf Ahli Bidang Keterpaduan Pembangunan Kementerian PU ( ) dan Kepala Biro Perencanaan dan Kerjasama Luar Negeri, Sekretariat Jenderal Kementerian PU ( ). Beliau meraih gelar S1-Sarjana dalam bidang Teknik Sipil pada tahun 1981 dari Institut Teknologi Bandung dan gelar S2 pada bidang Highway Engineering pada tahun 1993 dari University of Strathclyde, Glasgow, Skotlandia. Muhammad Sapta Murti Komisaris Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 28 Maret 1958 (umur 58 tahun). Menjabat sebagai Komisaris sejak tanggal 30 Maret 2016 berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan tanggal 30 Maret Saat ini menjabat sebagai Deputi Bidang Hukum dan Perundang-Undangan, Kementerian Sekretariat Negara (2007-Sekarang), dan sebelumnya pernah menjabat sebagai Dewan Komisaris PT Asuransi Jiwasraya (Persero) ( ). Beliau meraih gelar S1-Sarjana dalam bidang Hukum pada tahun 1983 dari Universitas Trisakti, Program Magister pada tahun 1994 di Reading University, Inggris, dan Magister Kenotariatan pada tahun 2003 dari Universitas Indonesia. 103

126 Sigit Widyawan Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 14 Juli 1965 (umur 51 tahun). Menjabat sebagai Komisaris Independen sejak tanggal 18 Maret 2015 berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan tanggal 18 Maret Sebelumnya pernah menjabat sebagai Direktur PT Roda Pembangunan Jaya, Yogyakarta ( ), Direktur Keuangan Roda Jati Group ( ), Kepala Bagian Perpajakan PT Wijaya Karya (Persero) Tbk. ( ) dan Kepala Bagian Keuangan PT Wijaya Karya Beton ( ). Beliau meraih gelar S1-Sarjana Ekonomi dari Universitas Sebelas Maret tahun 1988 dan gelar S2-Magister Akuntansi dari Universitas Indonesia tahun Direksi Desi Arryani Direktur Utama Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 29 Desember 1962 (umur 54 tahun). Menjabat sebagai Direktur Utama berdasarkan Keputusan RUPSLB tanggal 29 Agustus Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Operasi I PT Waskita Karya (Persero) Tbk. ( ) dan Direktur Operasi II PT Waskita Karya (Persero) Tbk. ( ). Beliau meraih gelar S1-Sarjana Teknik pada tahun 1987 dari Teknik Sipil Universitas Indonesia dan gelar S2-Magister Manajemen pada tahun 2008 dari Prasetiya Mulya. Anggiasari Direktur Keuangan/Direktur Independen Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 2 Agustus 1970 (umur 46 tahun). Menjabat sebagai Direktur Keuangan sejak 2016 berdasarkan Keputusan RUPS Tahunan tanggal 30 Maret Saat ini menjabat juga sebagai Komisaris Utama PT. Krakatau Bandar Samudra (2015-Sekarang). Sebelumnya pernah Menjabat sebagai Direktur Keuangan PT Krakatau Steel (Persero) Tbk tahun , Komisaris Utama PT AIRIN tahun , dan Direktur Keuangan PT Dok&Perkapalan Kodja Bahari Tahun Beliau meraih gelar S1-Sarjana pada tahun 1994 dari Universitas Gadjah Mada dan meraih gelar S2-Magister Manajemen pada tahun 2014 dari Universitas Indonesia. 104

127 Muh Najib Fauzan Direktur Operasi I Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 02 Juni 1960 (umur 56 tahun). Bergabung dengan Jasa Marga pada tahun Menjabat sebagai Direktur Operasi I berdasarkan Keputusan RUPSLB tanggal 29 Agustus Sebelumnya menjabat sebagai Direktur SDM dan Umum tahun Kepala Biro Perencanaan Perusahaan ( ), Ketua Tim IPO Jasa Marga (2007). Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris PT Jasamarga Surabaya Mojokerto (2009-sekarang). Beliau meraih gelar S1-Sarjana dalam bidang Teknik Sipil pada tahun 1985 dari Institut Teknologi Bandung dan meraih gelar S2-Magister dalam bidang Teknik Jalan Raya pada tahun 1989 dari Institut Teknologi Bandung. Subakti Syukur Direktur Operasi II Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 07 Juli 1962 (umur 54 tahun). Bergabung dengan Jasa Marga pada tahun Menjabat sebagai Direktur Operasi II berdasarkan Keputusan RUPSLB tanggal 29 Agustus Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Utama PT Marga Lingkar Jakarta ( ) dan General Manager Cabang Cawang-Tomang-Cengkareng ( ). Beliau meraih gelar S1-Sarjana dalam bidang Teknik Sipil pada tahun 1986 dari Institut Teknologi Bandung dan meraih gelar S2-Magister Manajemen pada tahun 2010 dari Unkris Jakarta. Hasanudin Direktur Pengembangan Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 26 September 1963 (umur 53 tahun). Bergabung dengan Jasa Marga tahun Menjabat sebagai Direktur Pengembangan berdasarkan Keputusan RUPSLB tanggal 29 Agustus Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris Utama PT Trans Lingkar Kita Jaya (sejak 2015). Sebelumnya pernah menjabat sebagai Komisaris PT Trans Marga Jateng ( ), Kepala Divisi Pemeliharaan ( ), Komisaris PT Marga Mandala Sakti ( ), dan Pemimpin Proyek Pembangunan Jalan Tol Cipularang ( ). Beliau meraih gelar pendidikan S1-Sarjana Teknik dalam bidang Transportasi pada tahun 1987 dari Institut Teknologi Sepuluh Nopember, Surabaya dan meraih gelar S2-Master Engineering bidang Transportasi pada tahun 1989 dari University of New South Wales, Sydney, Australia. 105

128 Christiantio Prihambodo Direktur Sumber Daya Manusia dan Umum Warga Negara Indonesia, lahir pada tanggal 04 Mei 1963 (umur 53 tahun). Bergabung dengan Jasa Marga tahun Menjabat sebagai Direktur Sumber Daya Manusia dan Umum berdasarkan Keputusan RUPS Luar Biasa tanggal 29 Agustus Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris Utama PT Transmarga Jatim Pasuruan (sejak 2015). Sebelumnya pernah menjabat sebagai Direktur Operasi ( ), VP Highway and Traffic Engineering (2015), GM Surabaya-Gempol ( ) dan GM Purbaleunyi ( ). Beliau meraih gelar pendidikan S1-Sarjana Teknik dalam bidang Sipil pada tahun 2002 dari Universitas Indonesia. Kompensasi dan Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi Komisaris dan Direksi menerima kompensasi yang ditentukan oleh pemegang saham pada saat RUPS tahunan dan dibayarkan bulanan. Bentuk tunjangan dan fasilitas, serta komponen lain yang telah termasuk didalam komponen penghasilan tersebut juga mengacu pada Peraturan Menteri Negara BUMN RI No.PER-02/MBU/2009 tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas BUMN dan sebagaimana ditetapkan oleh Pemegang Saham Seri A Dwiwarna. Dewan Komisaris dan Direksi tidak menerima uang jasa atas kehadiran mereka dalam rapat-rapat Dewan Komisaris maupun Direksi. Jumlah remunerasi yang diterima Dewan Komisaris untuk tahun-tahun yang berakhir pada 30 Juni 2016, 31 Desember 2015, dan 2014 masing-masing sebesar Rp , Rp dan Rp Sedangkan Jumlah remunerasi yang diterima Dewan Direksi untuk tahun-tahun yang berakhir pada 30 Juni 2016, 31 Desember 2015, dan 2014 masing-masing sebesar Rp , Rp dan Rp Sekretaris Perusahaan Perseroan telah memiliki Sekretaris Perusahaan sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik. Penunjukkan Sekretaris Perusahaan Perseroan adalah berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 092/AA.P-6a/2015 tanggal 29 Juni 2015, yakni terhitung sejak 1 Juli 2015 telah ditunjuk Mohammad Sofyan sebagai Sekretaris Perusahaan. Sekretaris Perusahaan diangkat oleh Direksi dan bertanggung jawab kepada Direksi. Tugas utama Sekretaris Perusahaan adalah membantu Direksi melalui beberapa aktivitas seperti: 1. Mengelola informasi yang berkaitan dengan lingkungan bisnis dan menjalin hubungan baik antara Perseroan dengan para pihak lembaga penunjang industri pasar modal dan regulator pasar modal; 2. Memastikan Perseroan menjalankan prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) serta memenuhi peraturan perundangan yang berlaku; 3. Menyelenggarakan kegiatan Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan; 4. Menyelenggarakan kegiatan komunikasi antara Direksi/manajemen dengan stakeholder dalam rangka membangun citra perusahaan; 5. Menyelenggarakan kegiatan kesekretariatan pengurus Perseroan serta memfasilitasi hubungan Perseroan/pimpinan dengan para stakeholders. 106

129 Komite Audit Perseroan telah memiliki Komite Audit sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 55/ POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Susunan Keanggotaan Komite Audit Perseroan saat ini diangkat berdasarkan keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. KEP 036/III/2016 tanggal 29 Maret 2016 tentang Pemberhentian dan Pengangkatan Ketua dan Anggota Komite Audit PT Jasa Marga (Persero) Tbk. Susunan anggota Komite Audit terdiri dari 1 (satu) orang Ketua Komite merangkap sebagai anggota dan 2 (dua) orang anggota Komite. Susunan keanggotaan Komite Audit Perseroan saat ini adalah sebagai berikut: Ketua merangkap anggota : Sigit Widyawan Anggota : Teguh Indra Prastiyo Anggota : Triono Junoasmo no Pemberhentian anggota Komite Audit dapat dilakukan apabila yang bersangkutan berakhir masa jabatan keanggotaannya dan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris, diberhentikan karena tidak memenuhi kinerja yang telah ditetapkan dan/atau tidak kompeten dalam menjalankan tugasnya. Keanggotan Komite Audit Sigit Widyawan Ketua merangkap Anggota Menjadi Ketua Komite Audit Jasa Marga sejak April Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris Independen Jasa Marga. Riwayat Singkat beliau terdapat di dalam Riwayat Singkat Dewan Komisaris. Teguh Indra Prastiyo Anggota Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta pada tanggal 16 September 1965 (umur 50 tahun) dan bergabung dengan Komite Audit Jasa Marga sejak tahun Meraih gelar Sarjana Ekonomi (S1) dari Universitas Negeri Sebelas Maret. Saat ini menjabat sebagai Managing Partner di Tax Accounting & Management Consultants Prastiyo & Co (2007-sekarang). Mulai berkarir di AJB Bumi Putera 1912 pada tahun Beberapa riwayat pekerjaan sebelumnya adalah anggota Komite Audit di PT Reasuransi Nasional Indonesia ( ), Partner di Tax Accounting & Management Consultants ABW & Co ( ), Auditor Eksternal di KAP S. Darmawan & Co sebagai Manajer ( ) dan Auditor Eksternal di KAP Prasetio Utomo (Arthur Andersen SGV Utomo) sebagai Auditor Senior ( ). Triono Junoasmono Anggota Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta pada tanggal 4 Juni 1971 (umur 45 tahun) dan bergabung dengan Komite Audit Jasa Marga sejak tahun Meraih gelar Sarjana Teknik Mesin dari Universitas Trisakti pada tahun 1994, gelar Magister Teknik Sipil dalam Bidang Manajemen Konstruksi dari Universitas Tarumanegara pada tahun 1998 dan gelar Doktor Teknik Sipil dalam bidang Highway Planning, Management and Financing dari University of Birmingham, Inggris. Saat ini menjabat sebagai Kepala Subdit Keterpaduan Perencanaan dan Sistem Jaringan Direktorat Pengembangan Jaringan Jalan, Ditjen Bina Marga Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat. Sebelumnya pernah memegang beberapa jabatan di Ditjen Bina Marga yaitu menjadi Kepala Bidang Pelaksanaan II, Balai Besar Pelaksanaan Jalan Nasional IV, ( ), Pejabat Pembuat Komitmen Pembangunan Flyover Merak dan Balaraja, Satker Pembangunan Provinsi Banten ( ), Kepala Seksi Pengembangan Sistem, Subdit Pengembangan Sistem dan Evaluasi Kinerja, Direktorat Bina Program ( ), dan Tim Khusus Percepatan Pembangunan Jalan Tol, Direktoran Jalan Bebas Hambatan dan Kota ( ). 107

130 Komite Nominasi, Remunerasi dan Risiko Perseroan telah memiliki Komite Nominasi dan Remunerasi berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik. Pembentukan Komite Nominasi, Remunerasi dan Risiko (KNRR) Perseroan ditetapkan berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No. KEP-063/IV/2015 tanggal 20 April Sedangkan pengangkatan anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan Risiko ditetapkan melalui Keputusan Dewan Komisaris Perseroan No.KEP-065/IV/2015 tanggal 24 April Pemberhentian anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan Risiko dapat dilakukan apabila yang bersangkutan berakhir masa jabatan keanggotaannya dan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris, diberhentikan karena tidak memenuhi kinerja yang telah ditetapkan dan/atau tidak kompeten dalam menjalankan tugasnya. Susunan anggota Komite Nominasi, Remunerasi dan Risiko terdiri dari 1 (satu) orang Ketua Komite, 1 (satu) orang Wakil Ketua Komite dan 2 (dua) orang anggota Komite. Susunan keanggotaan Komite Nominasi, Remunerasi dan Risiko Perseroan saat ini adalah sebagai berikut: Ketua : Refly Harun Wakil Ketua : Agus Suharyono Anggota: Abram Elsajaya Barus Anggota : Vera Diyanty Keanggotan Komite Nominasi, Remunerasi dan Risiko Refly Harun Ketua Menjadi Ketua Komite Nominasi, Remunerasi dan Risiko Jasa Marga sejak Desember Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris Utama/Independen Jasa Marga. Riwayat Singkat beliau terdapat di dalam Riwayat Singkat Dewan Komisaris. Agus Suharyono Wakil Ketua Menjadi Wakil Ketua Komite Nominasi, Remunerasi dan Risiko Jasa Marga sejak Maret Saat ini juga menjabat sebagai Komisaris Jasa Marga. Riwayat Singkat beliau terdapat di dalam Riwayat Singkat Dewan Komisaris. Abram Elsajaya Barus Anggota Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta pada tanggal 15 Juli 1966 (umur 50 tahun) dan bergabung dengan Komite Audit Jasa Marga sejak tahun Meraih gelar Sarjana Teknik Sipil dari Institut Teknologi Bandung pada tahun 1990 dan gelar Magister Transportasi dari University of New South Wales pada tahun Saat ini menjabat sebagai Kepala Subdit Manajemen dan Evaluasi Jalan Daerah Direktorat Jalan Bebas Hambatan, Perkotaan dan Fasilitasi Jalan Daerah, Ditjen Bina Marga Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat. Sebelumnya pernah memegang beberapa jabatan di Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat yaitu menjadi Kepala Bidang Teknik, Sekretariat Badan Pengatur Jalan Tol ( ), Kepala Bidang Pengawasan dan Pemantauan, Sekretariat Badan Pengatur Jalan Tol ( ), Kepala Bidang Teknis, Sekretariat Badan Pengatur Jalan Tol ( ) dan Kepada Sub Bidang Pemberdayaan, Bidang Pembinaan, Pusat Pengembangan Investasi BAPEKIN ( ). 108

131 Vera Diyanty Anggota Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta pada tanggal 2 Juli 1974 (umur 42 tahun) dan bergabung dengan Komite Audit Jasa Marga sejak tahun Meraih gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Indonesia ppadateknik Sipil dari Institut Teknologi Bandung pada tahun 1997, gelar Magister Manajemen dari Universitas Indonesia pada tahun 2000 dan gelar Doktor dalam bidang Akuntansi dari Unversitas Indonesia pada tahun Saat ini menjabat sebagai Direktur Program Sarjana Akuntansi Fakultas Ekonomi dan Bisnis Universitas Indonesia sejak tahun 2014 serta dosen akuntansi di tempat yang sama sejak tahun Selain itu, menjabat sebagai Komite Audit di PT PLN Tarakan dari tahun 2010 sampai sekarang. Sebelumnya pernah menjadi Konsultan Senior di Pusat Pengembangan Akuntansi FEUI ( ), Pjs Direktur Keuangan dan Akuntansi di PT Balai Pustaka (Persero) ( ), Audit Internal Senior FEUI ( ), Chief Accounting Officer di KAP AAJM ( ), Konsultan Senior di Lembaga Manajemen FEUI ( ), dan Auditor di KAP Arthur Andersen ( ) dengan posisi terakhir sebagai Auditor Senior. UNIT AUDIT INTERNAL Perseroan telah memiliki unit audit internal dan piagam audit internal sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 56/POJK.04/2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal ( POJK 56/2015 ) sebagaimana Struktur Organisasi Internal Audit terakhir dinyatakan dalam Keputusan Direksi Perseroan No. 111/KPTS/2016 tanggal 30 Juni Berdasarkan Keputusan Direksi Perseroan No. 092/AA.P-6a/2015 tanggal 29 Juni 2015 tentang Mutasi dan Penempatan Karyawan, antara lain menyatakan bahwa Drs. Haris Prayudi ditugaskan sebagai Head of Internal Audit terhitung sejak tanggal 1 Juli Adapun, Piagam audit internal Perseroan adalah berdasarkan ketetapan Direksi Perseroan pada tanggal 1 Maret 2013 yang telah disetujui oleh Dewan Komisaris Perseroan. Berdasarkan Piagam Audit Internal tersebut, tanggung jawab Satuan Pengawas Internal adalah sebagai berikut: 1. Menyusun dan melaksanakan Program kerja Audit Tahunan (PKAT). 2. Menguji dan mengevaluasi pelaksanaan Sistem Pengendalian Internal Perseroan dan Sistem Manajemen Resiko sesuai dengan kebijakan perusahaan. 3. Melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektifitas di bidang keuangan, akutansi, operasional, sumber daya manusia, teknologi informasi dan kegiatan lainnya. 4. Memberikan saran perbaikan dan informasi yang objektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen. 5. Membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris cq Komite Audit, selaras dengan Piagam Komite Audit (Audit Committee Charter) memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan. 6. Menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya. 7. Melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan. 8. Melakukan Manajemen Audit Internal di Anak Perusahaan sebagai penugasan khusus dari Direktur Utama, dalam rangka melakukan bimbingan (guidance), pengawasan (supervision), pembelajaran (learning) dan konsultasi (consulting) dalam mempersiapkan dan melaksanakan Audit Internal di Anak Perusahaan. 109

132 7. KEGIATAN USAHA Kegiatan usaha Perseroan adalah mengembangkan dan mengoperasikan jalan tol milik Perseroan. Hingga saat ini, melalui 9 (sembilan) Cabang dan 17 (tujuh belas) Anak Perusahaan di bidang usaha jalan tol, Perseroan merupakan pemegang konsesi untuk 30 ruas jalan tol, dimana 19 ruas tol yang memilki panjang ±593 km telah beroperasi. 19 ruas tol ini merupakan representasi atas total marketshare Jasa Marga sebesar 61% dari total panjang jalan tol yang beroperasi di Indonesia. Berikut adalah peta pengoperasian jalan tol di diseluruh Indonesia yang dioperasikan oleh Perseroan: Sumber: Perseroan, Q Keterangan Jalan Tol yang Telah Beroperasi: (1) Panjang Jalan Tol Jakarta dan sekitarnya 260 Km (43,8%) (2) Panjang Jalan Tol di luar Jakarta 333 Km (56,2%) Secara garis besar perkembangan kegiatan usaha Perseroan adalah sebagai berikut: 1. Ruas Jalan Tol yang Dikelola Perseroan Dari total 30 konsesi ruas jalan tol yang dimiliki oleh Perseroan, 16 ruas telah beroperasi secara penuh dan 3 ruas baru beroperasi sebagian. Sementara itu 11 ruas lainnya masih dalam tahap pembebasan lahan dan konstruksi. Panjang Jalan Tol yang telah dan akan dioperasikan oleh Perseroan NO RUAS JALAN TOL CABANG/ANAK PERUSAHAAN PANJANG KONSESI JALAN TOL (KM) PANJANG JALAN TOL BEROPERASI (KM) KETERANGAN 1 Jakarta-Bogor-Ciawi Jagorawi 59,00 59,00 Beroperasi Penuh 2 Jakarta-Tangerang Jakarta-Tangerang 33,00 33,00 Beroperasi Penuh 3 Ulujami-Pondok Aren JLJ 5,55 5,55 Beroperasi Penuh 4 Jakarta Inner Ring Road (JIRR) Cawang-Tomang- Cengkareng 23,55 23,55 Beroperasi Penuh 5 Prof. Dr. Ir. Soedijatmo Cawang-Tomang- 14,30 14,30 Beroperasi Penuh Cengkareng 6 Jakarta Outer Ring Road JLJ 28,27 28,27 Beroperasi Penuh (JORR) 7 JORR W2 Utara MLJ 7,70 7,70 Beroperasi Penuh 8 Cengkareng-Kunciran MKC 14,19 - Belum Beroperasi 9 Kunciran-Serpong MTN 11,19 - Belum Beroperasi 110

133 NO RUAS JALAN TOL CABANG/ANAK PERUSAHAAN PANJANG KONSESI JALAN TOL (KM) PANJANG JALAN TOL BEROPERASI (KM) KETERANGAN 10 Cinere-Serpong CSJ 10,24 - Belum Beroperasi 11 Jakarta-Cikampek Jakarta-Cikampek 83,00 83,00 Beroperasi Penuh 12 Cikampek-Padalarang Purbaleunyi 58,50 58,50 Beroperasi Penuh 13 Padalarang-Cileunyi Purbaleunyi 64,40 64,40 Beroperasi Penuh 14 Palimanan-Kanci Palikanci 26,30 26,30 Beroperasi Penuh 15 Bogor Outer Ring Road MSJ 11,00 5,80 Beroperasi Sebagian (BORR) 16 Belawan-Medan-Tanjung Belmera 42,70 42,70 Beroperasi Penuh Morawa 17 Medan-Kualanamu-Tebing JKT 61,70 - Belum Beroperasi Tinggi 18 Semarang Seksi A,B,C Semarang 24,75 24,75 Beroperasi Penuh 19 Semarang-Solo TMJ 72,64 23,10 Beroperasi Sebagian 20 Solo-Ngawi SNJ 90,10 - Belum Beroperasi 21 Ngawi-Kertosono NKJ 87,02 - Belum Beroperasi 22 Semarang-Batang JSB 75,00 - Belum Beroperasi 23 Surabaya-Gempol Surabaya-Gempol 49,00 49,00 Beroperasi Penuh 24 Gempol-Pasuruan TJP 34,15 - Belum Beroperasi 25 Surabaya-Mojokerto JSM 36,27 20,77 Beroperasi Sebagian 26 Gempol-Pandaan JPT 13,61 13,61 Beroperasi Penuh 27 Pandaan-Malang JPM 37,62 - Belum Beroperasi 28 Nusa Dua-Ngurah Rai- JBT 10,00 10,00 Beroperasi Penuh Benoa 29 Balikpapan-Samarinda JBS 99,35 - Belum Beroperasi 30 Manado-Bitung JMB 39,90 - Belum Beroperasi Total panjang tol yang telah dan akan dioperasikan oleh Perseroan ,30 2. Perkembangan Volume Lalu Lintas Sebagian besar jalan tol yang dimiliki Perseroan telah menjadi jalur utama transportasi strategis bagi pengguna jalan, khususnya di wilayah ibukota Jakarta dan sekitarnya. Berikut adalah tabel volume lalu lintas transaksi per tahun. No Ruas Cabang/Anak Prshn 1 Jagorawi Jagorawi 2 Jakarta-Cikampek Jakarta-Cikampek Jakarta- Tangerang Prof. Dr. Ir. Soedijatmo Jakarta Inner Ring Road Padalarang- Cileunyi Cikampek- Padalarang ,99 11,72% 189,92 176,35 10,50% 194,87 (dalam juta kendaraan) 30 Juni ,10% 199,61 0,86% 201,32 1,41% 204,16 102,29 3,77% 202,21 1,94% 206,13 4,30% 215,00 110,87 Jakarta-Tangerang 97,88 10,21% 107,88 4,76% 113,02 6,02% 119,83 6,34% 127,43 64,51 Cawang-Tomang- Cengkareng Cawang-Tomang- Cengkareng 66,54 8,36% 72,11 196,63 4,46% 205,4 3,76% 1,40% 74,82 208,27 2,15% -0,91% 76,43 206,38-0,36% 1,03% 76,15 38,78 208,51 106,10 Purbaleunyi 52,84 4,05% 54,98 5,55% 58,03 3,46% 60,04 0,08% 60,00 29,80 Purbaleunyi 5,94-10,16% 5,34 10,11% 5, % 6,31 1,00% 6,25 3,21 8 Surabaya-Gempol Surabaya-Gempol 67,68 11,58% 75,51 8,18% 81,69 1,45% 82,87 8,07% 89,56 47,92 9 Semarang Semarang 37,72 20,02% 45,27 7,93% 48,86-1,51% 48,12 4,75% 50,41 24,79 10 Belmera Belmera 19,49 11,25% 21,68 10,93% 24,05 5,56% 25,39-2,32% 24,80 12,58 11 Palikanci Palikanci 16,59 16,44% 19,32 4,50% 20,19-1,27% 19,93 15,60% 23,04 11,94 12 JORR JLJ 131,08 6,75% 139,93 4,85% 146,72 3,35% 151,63 5,11% 159,38 80,19 Ulujami-Pondok Aren JLJ 41,31 7,30% 44,33 5,82% 46,91-3,79% 45,13-3,09% 43,73 22,50 14 BORR MSJ 9,08 23,72% 11,24 11,39% 12,52 9,25% 13,68 12,11% 15,34 7,98 Surabaya- Mojokerto JSM 2,12 306,27% 8,62 30,63% 11,26 7,04% 12,05 8,03% 13,02 7,34 16 Semarang-Solo TMJ 0,52 852,40% 4,96 32,66% 6,58 136,47% 15,56 20,48% 18,75 9,51 111

134 No Ruas (dalam juta kendaraan) Cabang/Anak 30 Juni Prshn Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa JBT ,29 335,54% 14,31 15,56% 16,54 8,15 18 JORR W2 Utara MLJ ,49 70,58% 24,71 12,97 19 Gempol-Pandaan JPT ,80 2,71 TOTAL 1.091,78 10,04% 1.201,37 5,21% 1.263,91 4,41% 1.319,60 4,54% 1.379,57 704,15 Sumber: Perseroan, 2016 Posisi ruas jalan tol yang strategis dimana keberadaannya menjadikan trafik roda empat beralih dari ruas-ruas jalan nasional ataupun jalan arteri menyebabkan pertumbuhan trafik ruas tol Perseroan cenderung stabil setiap tahunnya. Ruas jalan tol yang baru selesai dibangun dan baru dioperasikan memberikan pertumbuhan trafik yang cukup signifikan pada beberapa tahun awal. Hal ini dapat dilihat pada ruas tol Surabaya Mojokerto dan Semarang Solo pada tahun , ruas Nusa Dua- Ngurah Rai-Benoa pada , serta ruas JORR W2 Utara pada Perlambatan pada pertumbuhan perekonomian nasional tidak berdampak besar pada kondisi trafik di ruas tol milik Perseroan. Hal ini secara sekilas dapat dilihat pada pertumbuhan trafik di 2015, dimana perlambatan pada pertumbuhan perekonomian nasional pada tahun tersebut tidak berimbas negatif terhadap pertumbuhan trafik, justru sebaliknya, rata-rata trafik yang melalui ruas tol Perseroan cenderung meningkat. 3. Perkembangan Tarif Tol Penentuan tarif jalan tol di Indonesia diatur oleh Pemerintah. Pada masa lalu, penerapan kebijakan Pemerintah dalam menentukan tarif jalan tol dilakukan secara tidak konsisten. Sebagai suatu industri yang diatur oleh Pemerintah, industri jalan tol di Indonesia seringkali dipengaruhi oleh pertimbangan politis. Pada tahun 2005, Pemerintah mengumumkan rencana untuk menerapkan prosedur penetapan tarif yang disederhanakan terkait dengan jasa pelayanan infrastruktur, sebagai bagian dari kebijakan untuk mendorong partisipasi sektor swasta dalam pengembangan infrastruktur. Badan pengatur akan dibentuk, yang akan bertanggung jawab untuk memonitor tarif dan memastikan bahwa tarif yang ditetapkan adalah wajar dilihat dari sudut kebutuhan masyarakat dan kebutuhan investor dalam pengembangan infrastruktur. Dengan berlakunya UU Nomor 38 Tahun 2004 tentang Jalan, Peraturan Pemerintah Nomor 15 Tahun 2005 tentang Jalan Tol dan Peraturan-peraturan BPJT, penentuan tarif perdana dan penyesuaian tarif jalan tol dinegosiasikan antara pemegang konsesi dengan BPJT, dan berdasarkan rekomendasi BPJT, disetujui oleh Menteri Pekerjaan Umum. Besarnya tarif jalan tol dihitung berdasarkan kemampuan pengguna tol untuk membayar, penghematan biaya operasi pengguna jalan, risiko pemegang konsesi, tingkat keuntungan dan kelayakan investasi, yang didefinisakan sebagai estimasi biaya investasi terhadap proyeksi pendapatan selama periode konsesi. Pada masa lalu, negosiasi penetapan tarif jalan tol dilakukan setelah selesainya konstruksi jalan tol, sedangkan saat ini dilakukan bersamaan dengan proses persetujuan konstruksi jalan tol dan disetujui oleh Menteri Pekerjaan Umum. Penyesuaian tarif jalan tol dapat dilakukan setiap dua tahun oleh BPJT berdasarkan tarif yang berlaku, dengan persetujuan Menteri Pekerjaan Umum, dengan memperhitungkan faktor inflasi dengan menggunakan formula standar yang telah ditentukan: tarif tol baru = tarif sebelumnya x (1 + tingkat inflasi). Dengan diterapkannya mekanisme ini, diharapkan pengaruh pertimbangan politis dalam penetapan tarif jalan tol dapat dihindari, sehingga memungkinkan pemegang konsesi jalan tol dapat menerima penyesuaian tarif jalan tol secara berkala. Berikut merupakan penyesuaian tarif tol dari tahun 2011 hingga prospektus ini diterbitkan: 112

135 a. Penyesuaian tarif tol tahun 2011 berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor: 227/ KPTS/M/2011 tentang Penyesuaian Tarif Tol pada Beberapa Ruas Jalan Tol, antara lain: i. Jalan Tol Padalarang-Cileunyi ii. Jalan Tol Surabaya-Gempol iii. Jalan Tol Belawan-Medan-Tanjung Morawa iv. Jalan Tol Semarang v. Jalan Tol Dalam Kota Jakarta vi. Jalan Tol Jakarta-Serpong Ruas Serpong-Pondok Aren dan Pondok Aren-Ulujami vii. Jalan Tol Palimanan-Kanci viii. Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta (JORR) ix. Jalan Tol Jakarta-Tangerang x. Jalan Tol Jakarta-Bogor-Ciawi xi. Jalan Tol Cikampek-Purwakarta-Padalarang b. Penyesuaian tarif tol tahun 2012 berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor: 212/ KPTS/M/2012 tentang Penyesuaian Tarif Tol pada Ruas Jalan Tol Prof. Dr. Ir. Soedijatmo. c. Penyesuaian tarif tol tahun 2012 berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor: 311/ KPTS/M/2012 tentang Penyesuaian Tarif Tol pada Ruas Jalan Tol Jakarta-Cikampek. d. Penyesuaian tarif tol tahun 2013 berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor: 394/ KPTS/M/2013 tentang Penyesuaian Tarif Tol pada Beberapa Ruas Jalan Tol, antara lain: i. Jalan Tol Jakarta-Bogor-Ciawi ii. Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta (JORR) iii. Jalan Tol Jakarta-Serpong Ruas Serpong-Pondok Aren dan Pondok Aren-Ulujami iv. Jalan Tol Jakarta-Tangerang v. Jalan Tol Tangerang-Merak vi. Jalan Tol Cikampek-Purwakarta-Padalarang vii. Jalan Tol Padalarang-Cileunyi viii. Jalan Tol Palimanan-Kanci ix. Jalan Tol Semarang x. Jalan Tol Surabaya-Gempol xi. Jalan Tol Belawan-Medan-Tanjung Morawa xii. Jalan Tol Ujung Pandang e. Penyeusaian tarif tol tahun 2013 berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum RI No. 490/ KPTS/M/2013 tentang Penyesuaian Tarif Tol Ruas Dalam Kota Jakarta. f. Penyesuaian tarif tol tahun 2014 berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor: 522/ KPTS/M/2014 tentang Penyesuaian Tarif Tol pada Ruas Jalan Tol Prof. Dr. Ir. Soedijatmo. g. Penyesuaian tarif tol tahun 2014 berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor: 539/ KPTS/M/2014 tentang Penyesuaian Tarif Tol pada Ruas Jalan Tol Jakarta-Cikampek. h. Penyesuaian tarif tol tahun 2015 berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor: 507/ KPTS/M/2015 tentang Penyesuaian Tarif Tol pada Ruas Jalan Tol Dalam Kota. Berikut merupakan tarif tol hasil penyesuaian untuk ruas tersebut yang berlaku hingga saat ini: Jalan Tol Dalam Kota Ruas Jalan Tol Besarnya Tarif Tol (Rp) I II III IV V

136 i. Penyesuaian tarif tol tahun 2015 berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor: 507/ KPTS/M/2015 tentang Penyesuaian Tarif Tol pada Beberapa Ruas Jalan Tol, antara lain: i. Jalan Tol Jakarta-Bogor-Ciawi ii. Jalan Tol Palimanan-Kanci iii. Jalan Tol Semarang iv. Jalan Tol Surabaya-Gempol v. Jalan Tol Belawan-Medan-Tanjung Morawa vi. Jalan Tol Jakarta-Tangerang vii. Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta (JORR) viii. Jalan Tol Cikampek-Purwakarta-Padalarang ix. Jalan Tol Padalarang-Cileunyi x. Jalan Tol Cawang-Tomang-Pluit xi. Jalan Tol Jakarta-Serpong Ruas Serpong-Pondok Aren dan Pondok Aren-Ulujami xii. Jalan Tol Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa Berikut merupakan tarif tol terjauh hasil penyesuaian untuk ruas tersebut yang berlaku hingga saat ini: Ruas Jalan Tol Besarnya Tarif Tol (Rp) I II III IV V Jakarta-Bogor-Ciawi -Ramp Taman Mini/Dukuh Jakarta IC-Cimanggis (Sistem Transaksi Terbuka) Cimanggis Ciawi (Sistem Transaksi Tertutup) Lingkar Luar Jakarta (JORR) Serpong-Pondok Aren Pondok Aren-Ulujami Jakarta-Tangerang -Ramp Meruya/Meruya Utara/Kebon Jeruk Tomang IC-Tangerang Barat Cipularang Padaleunyi Palikanci Semarang (Jatingaleh-Krapyak) Semarang (Jatingaleh-Srondol) Semarang (Jatingaleh-Kaligawe) Semarang (Jatingaleh-Gayamsari) Semarang (Gayamsari-Kaligawe) Surabaya-Gempol Sistem Transaksi Terbuka (Dupak-Waru) Sistem Transaksi Tertutup Belmera Besarnya Tarif Tol (Rp) Ruas Jalan Tol I II III IV V VI Bali Mandara (Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa)

137 j. Penyesuaian tarif tol tahun 2016 berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor: 191/ KPTS/M/2016 tentang Penyesuaian Tarif Tol pada Jalan Tol Semarang-Solo Seksi I (Semarang- Ungaran) dan Seksi II (Ungaran-Bawen). Berikut merupakan penyesuaian tarif tol yang berlaku saat ini: Ruas Jalan Tol Besarnya Tarif Tol (Rp) I II III IV V Semarang-Ungaran Ungaran-Bawen k. Penyesuaian tarif tol tahun 2016 berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor: 322/ KPTS/M/2016 tentang Penyesuaian Tarif Tol pada Jalan Tol Bogor Outer Ring Road Seksi I dan Seksi IIA. Berikut merupakan penyesuaian tarif tol yang berlaku saat ini: Besarnya Tarif Tol (Rp) Ruas Jalan Tol I II III IV V Bogor Outer Ring Road Seksi I dan Seksi IIA l. Penyesuaian tarif tol tahun 2016 berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor: 783/ KPTS/M/2016 tentang Penyesuaian Tarif Tol pada Ruas Jalan Tol Prof. Dr. Ir. Soedijatmo. Berikut merupakan penyesuaian tarif tol yang berlaku saat ini: Besarnya Tarif Tol (Rp) Ruas Jalan Tol I II III IV V Prof. Dr. Ir. Soedijatmo m. Penyesuaian tarif tol tahun 2016 berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor: 799/ KPTS/M/2016 tentang Penyesuaian Tarif Tol pada Jalan Tol Jakarta-Cikampek. Berikut merupakan penyesuaian tarif tol terjauh yang berlaku saat ini: Ruas Jalan Tol Besarnya Tarif Tol (Rp) I II III IV V Sistem Transaksi Terbuka Sistem Transaksi Tertutup Ramp Perkembangan Pendapatan Tol No Ruas Cabang/Anak Prshn J uni Jagorawi Jagorawi 428,8 18,5% 508,1 7,9% 548,2 10,8% 607,5 2,1% 620,2 343,2 2 Jakarta-Cikampek Jakarta-Cikampek 806,8 11,1% 896,2 8,9% 976,6 4,8% 1.023,4 11,2% 1.137,8 596, Jakarta- 7,5% 14,5% 8,7% 323,7 17,3% 379,6 Tangerang Jakarta-Tangerang 408,0 467,1 507,5 Prof. Dr. Ir. Soedijatmo Jakarta Inner Ring Road Cawang-Tomang- Cengkareng Cawang-Tomang- Cengkareng 287,6 360,8 7,7% 388,8 8,8% 423,2 8,2% 458,0-0,5% 455,6 234,8 585,7 15,2% 674,8 1,8% 686,8 9,8% 754,3 4,9% 791,4 454,5 Padalarang- 2,5% 23,0% -2,9% 219,4 22,8% 269,5 Cileunyi Purbaleunyi 276,3 339,9 330,3 Cikampek- 13,1% 12,8% 3,7% 588,5 11,4% 655,4 Padalarang Purbaleunyi 741,1 835,9 867,3 Surabaya- 12,3% 14,2% 8,7% 206,2 16,8% 240,8 Gempol Surabaya-Gempol 270,5 309,0 335,8 (dalam Rp Miliar) 177,2 484,1 200,0 9 Semarang Semarang 79,8 21,9% 97,2 7,8% 104,8 1,6% 106,5 6,3% 113,2 65, 6 115

138 No Ruas Cabang/Anak Prshn Belmera Belmera 62,2 17,6% 73,2 11,4% 81,6 11,9% 91,3-1,3% 90,2 51,8 11 Palikanci Palikanci 82,5 21,9% 100,5 6,9% 107,5 4,6% 112,4 18,3% 133,0 80,0 12 JORR JLJ 959,7 14,6% 1.100,2-13,9% 946,4 12,0% 1.059,7-0,9% 1.050,4 508,9 13 Ulujami-Pondok 14,1% -7,0% -7,7% 103,9 11,2% 115,6 Aren JLJ 131,9 122,7 113,3 14 BORR MSJ 29,1 41,3% 41,1 10,9% 45,6 47,4% 67,2 29,4% 86,9 46,2 15 Surabaya- Mojokerto JSM 3,3 309,7% 13,4 7 Semarang-Solo TMJ 2,9 859,7% 27,5 17 Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa JBT JORR W2 Utara MLJ Gempol-Pandaan JPT TOTAL 4.843,3 15,2% 5.581,8 Sumber: Perseroan, Q ,9% 6,8% 7,2% 17,6 18,8 20,1 30 Juni ,0 15,2 32,9% 36,5 194,0% 107,3 20,7% 129,5 70,7-23,7 347,7% 106,1 15,6% 122,7 66, ,0 218,5% 188,0 90, ,8 27,7 4,4% 5.825,9 10,5% 6.646,4 7,1% 7.121, ,9 Pendapatan dari hasil pengoperasian jalan tol Perseroan diakui pada saat penjualan karcis tol. Pendapatan tol dari hasil kerjasama pengoperasian jalan tol dengan investor dengan kuasa penyelenggaraan diakui pada saat penjualan karcis tol setelah dikurangi bagian investor tersebut. Dari tabel, terlihat pertumbuhan hampir disemua ruas tol Perseroan. Kontribusi terbesar pendapatan tol berasal dari ruas jalan tol Jakarta-Cikampek yang mencapai Rp1,137 triliun atau 15,98% dari total Pendapatan Tol secara keseluruhan, sedangkan ruas-ruas yang berlokasi di Jakarta dan sekitarnya masih penyumbang terbesar pendapatan yang diperoleh Perseroan. Tahun 2015 total pendapatan tol yang berasal dari ruas Jalan Tol Dalam Kota Jakarta (Jakarta Inner Ring Road) mencapai Rp791 miliar dengan kontribusi sebesar 11,11% dari total keseluruhan pendapatan tol. 5. Perkembangan Pendapatan Non Tol No Keterangan (dalam Rp Miliar) 30 Juni Sewa Lahan 58,40 28,8% 75,23 19,7% 90,06 15,9% 104,36 18,4% 123,54 64,32 2 Pendapatan Iklan 14,26-59,5% 5,78 16,3% 6,72-6,1% 6,31-4,0% 6,06 2,79 Jasa 3 Pengoperasioan 10,87 101,7% 21,93 47,7% 32,41 210,4% 100,60-86,4% 13,66 98,92 Jalan Tol Pihak Lain 4 Pendapatan BBM SPBU ,07 16,8% 178,71 14,5% 204,56 91,30 5 Lainnya 62,78-35,4% 40,53 457,5% 225,94-15,3% 191,41-15,5% 161,83 77,95 Total 146,31-1,9% 143,47 254,2% 508,20 14,4% 581,39-12,3% 509,65 335,30 Sumber: Perseroan, Q Segmen Usaha Pengembangan Usaha Non Tol merupakan segmen usaha yang berasal dari pemanfaatan aset Perseroan baik yang tangible maupun yang intangible. Dalam rangka meningkatkan nilai tambah, Perseroan melakukan pengembangan usaha non tol yang terkait dengan pengembangan dan pengoperasian jalan tol melalui optimalisasi aset pada koridor jalan tol dan pengembangan bisnis dengan memanfaatkan kompetensi Perseroan. Hal ini dilakukan dengan mengkapitalisasi lahan yang ada menjadi area komersil, seperti properti, rest area dan SPBU, atau jaringan fiber optic. Kerja sama usaha non tol ini dilakukan baik secara mandiri atau dikerjasamakan dengan mitra strategis. Pada tahun 2015, Pendapatan Non Tol didominasi oleh Pendapatan BBM SPBU yang diperoleh dari pengoperasian SPBU disepanjang jalan tol milik Perseroan. Di samping itu pengembangan rest area di ruas-ruas jalan tol juga memberikan kontribusi terhadap pendapatan dalam bentuk Pendapatan Sewa Lahan. Jumlah Pendapatan Non Tol ini diproyeksikan akan terus bertambah seiring dengan terus bertambahnya panjang jalan tol yang dikelola Perseroan. 116

139 8. PROSPEK USAHA Perseroan adalah perusahaan tol berpengalaman, dan saat ini menjadi salah satu perusahaan jalan tol yang mengoperasikan ±593 km tol dengan pangsa pasar sebesar 61% dari total jalan tol yang beroperasi di Indonesia. Total panjang jalan tol yang telah beroperasi di Indonesia mencapai 972 km. Saat ini Perseroan sedang membangun 14 ruas tol, sebagai berikut: No. Konsesi/Ruas Konsesi Berakhir Panjang (km) Dalam tahap konstruksi (km) Mitra Kepemilikan Perseroan 1 Bogor Outer Ring Road ,00 5,20 BUMD 55,00% 2 Semarang-Solo ,64 49,54 BUMD 73,91% 3 Gempol-Pasuruan 45 tahun sejak tanggal efektif 34,15 34,15 BUMD 98,09% 4 Cengkareng-Kunciran 35 tahun sejak tanggal efektif 14,19 14,19 BUMN & Swasta 76,20% 5 Kunciran-Serpong 35 tahun sejak tanggal efektif 11,19 11,19 Swasta 60,00% 6 Surabaya-Mojokerto ,27 15,50 BUMD 65,00% 7 Medan-Kualanamu-Tebing Tinggi 40 tahun sejak tanggal efektif 61,70 61,70 BUMN 55,00% 8 Solo-Ngawi 35 tahun sejak tanggal efektif 90,10 90,10 Swasta 59,99% 9 Ngawi-Kertosono 35 tahun sejak tanggal efektif 87,02 87,02 Swasta 59,99% 10 Cinere-Serpong 35 tahun sejak tanggal efektif 10,24 10,24 Swasta 55,00% 11 Semarang-Batang 45 tahun sejak tanggal efektif 75,00 75,00 Swasta 60,00% 12 Pandaan-Malang 35 tahun sejak tanggal efektif 37,62 37,62 BUMN 60,00% 13 Balikpapan-Samarinda 40 tahun sejak tanggal efektif 99,35 99,35 BUMN 55,00% 14 Manado-Bitung 40 tahun sejak tanggal efektif 39,90 39,90 BUMN 65,00% TOTAL 679,37 630,70 Sumber: Perseroan, Q Dari 14 ruas tol tersebut, beberapa diantaranya dalam tahap pembebasan lahan dan konstruksi, dan tiga diantaranya telah beroperasi sebagian yang terdiri dari ruas Bogor Outer Ring Road (telah beroperasi 5,8 Km dari total 11 Km), ruas tol Semarang-Solo (telah beroperasi 23,10 Km dari total 72,64 Km), ruas tol Surabaya-Mojokerto (telah beroperasi 20,77 Km dari total 36,27 Km). Pengoperasian ruas-ruas tol tersebut akan mendorong pertumbuhan pendapatan Perseroan di tahun-tahun mendatang. Perseroan menargetkan ruas jalan tol baru nomor 1-10 dapat beroperasi penuh pada tahun 2018, meskipun target tersebut sangat dipengaruhi pembebasan lahan oleh Pemerintah Setelah 14 ruas tol yang baru tersebut selesai, maka Perseroan akan menambah jalan tol baru melalui tender, menambah penyertaan saham serta mengakuisisi ruas-ruas baru yang potensial, yang pemegang konsesinya memiliki hambatan untuk membangun jalan tol tersebut, terutama jalan tol yang terletak di kota-kota besar yang mempunyai nilai ekonomi tinggi dan sedapat mungkin terhubung dengan jalan tol eksisting Perseroan/Entitas Anak. Perseroan juga mengusulkan adanya pembangunan ruas tol baru untuk dibangun (unsolicited). Kebijakan pokok Perseroan dalam pengembangan ruas-ruas tol baru, yaitu: 1. Perseroan harus menjadi pemegang saham mayoritas di Perusahaan Patungan (Joint Venture) jalan tol baru; 2. Ruas tol baru tersebut harus memiliki tingkat kelayakan finansial yang baik; dan 3. Ruas tol baru tersebut sedapat mungkin merupakan kelanjutan dari ruas jalan tol yang dikelola oleh Perseroan atau Entitas Anak. Jalan tol sebagai salah satu infrastruktur jalan merupakan salah satu prioritas pembangunan infrastruktur yang dilakukan oleh Pemerintah saat ini. Pembangunan jalan tol terbukti memberikan multiplier effect untuk mendorong pertumbuhan ekonomi di daerah. 117

140 Dengan kondisi seperti ini, maka prospek industri jalan tol ke depan akan tetap cerah, apalagi Pemerintah telah menempatkan pembangunan infrastruktur sebagai salah satu program prioritas. Perseroan, sebagai salah satu pengembang dan operator jalan tol terbesar di tanah air, berada pada posisi yang strategis untuk mendukung program Pemerintah tersebut. Saat ini konsep tol dalam penyediaan infrastruktur jalan masih sangat dibutuhkan mengingat kondisi anggaran Pemerintah yang terbatas dalam penyediaan dan pengoperasian infrastruktrur jalan. Partisipasi BUMN dan swasta dalam pembangunan jalan tol di masa yang akan datang masih sangat dibutuhkan karena alokasi pembangunan infrastruktur tidak lagi bertumpu pada alokasi anggaran Pemerintah. Untuk mempercepat pembangunan infrastruktur jalan tol diperlukan dukungan regulasi yang kondusif dari Pemerintah, terutama yang terkait dengan pembebasan lahan. Perbaikan regulasi mengenai pengadaan lahan yang telah dilakukan Pemerintah saat ini adalah kebijakan untuk menyediakan dana bergulir dimana Pemerintah terlebih dahulu mendanai pembebasan lahan. Setelah lahan untuk satu seksi jalan tol selesai dibebaskan, investor jalan tol berkewajiban untuk membayar kembali dana tersebut ke Pemerintah. Selanjutnya Pemerintah dapat menggunakan dana tersebut untuk pembebasan lahan pada seksi berikutnya atau untuk jalan tol lainnya. Pemerintah juga menjamin biaya tanah maksimum dengan menyediakan dukungan biaya terhadap risiko kenaikan harga tanah. Land capping adalah kebijakan Pemerintah menanggung kelebihan biaya pembebasan lahan apabila melebihi biaya yang disepakati dalam Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol. Kelebihan dihitung dengan dua cara, yakni jika lebih besar 110% dari biaya pengadaan tanah yang diperjanjikan atau 2%, dari biaya investasi, diambil angka terbesar. Kebijakan tersebut diatas sangat membantu investor jalan tol dalam pengendalian cash flow maupun kepastian biaya pengadaan tanah sehingga dapat memitigasi risiko yang timbul dalam pembiayaan pengadaan lahan. Kebijakan ini sudah terbukti berhasil diterapkan dengan baik pada beberapa ruas baru yang dikembangkan oleh Perseroan antara lain Bogor Ring Road, Semarang-Solo dan Gempol- Pasuruan. Undang-Undang No. 2 tahun 2012 dan Peraturan Presiden No. 71 tahun 2012 juga menambah kondusif iklim investasi di industri ini. Ketentuan mengenai pengadaan tanah yang diatur dalam Perpres tersebut menyatakan bahwa pengadaan tanah dilaksanakan oleh Pemerintah sebelum investor ditetapkan Pemerintah. Saat ini Pemerintah juga sedang menyiapkan Undang-Undang baru mengenai pembebasan lahan bagi kepentingan umum, yang diharapkan dapat mempercepat proses pembebasan tanah oleh Pemerintah. Dengan demikian risiko pembebasan tanah kedepan menjadi hilang karena investor baru masuk setelah lahan tersedia. Prospek Usaha Perseroan secara Makro Indonesia dengan populasi sekitar 250 juta orang pada tahun 2015 memiliki laju pertumbuhan penduduk tahunan rata-rata 1,49% dari tahun 2000 s.d. 2010, dan jumlah penduduk diperkirakan tumbuh menjadi 300 juta orang pada tahun Menurut data Badan Pusat Statistik, jumlah penduduk perkotaan mencapai 50% pada tahun 2010 dan diperkirakan mencapai 67% pada tahun Hal ini berimplikasi pada pola konsumsi dan kebutuhan infrastruktur yang layak untuk mendukung meningkatnya penduduk perkotaan. Tingkat kepemilikan mobil di Indonesia masih rendah di angka 69 mobil per orang pada tahun 2011 dan sekitar 77 mobil per orang tahun 2015, relatif rendah jika dibandingkan dengan Amerika Serikat yang mencapai 800 mobil per orang. Hal ini menunjukkan potensi pertumbuhan yang besar karena Indonesia diproyeksikan melampaui Jerman untuk menjadi negara dengan perekenomian ketujuh terbesar di dunia pada tahun 2030, menurut perkiraan McKinsey & Company. Selama tahun 2015, perekonomian Indonesia masih mengalami pertumbuhan. Hal ini terlihat dari indikator-indikator ekonomi yaitu pertumbuhan ekonomi yang meningkat sebesar 4,73%. Di lain pihak inflasi mencapai 3,35% (data BPS), dan nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika melemah pada kisaran Rp (data Bloomberg). Namun indikator terakhir tersebut, tidak terlalu signifikan berpengaruh bagi bisnis Perseroan mengingat Perseroan tidak mempunyai transaksi bisnis dengan 118

141 menggunakan mata uang asing. Pertumbuhan ekonomi yang masih tumbuh tersebut tercermin dari kebutuhan penguatan konektivitas nasional. Salah satu upaya untuk memperkuat konektivitas nasional tersebut, dibutuhkan penambahan jaringan jalan tol yang merupakan salah satu program RJPMN , dimana salah satu targetnya adalah menambah panjang jalan tol beroperasi sepanjang km. Pada tahun 2015 panjang jalan tol nasional tumbuh sebesar 18,3%, dari posisi ±802 km pada tahun 2014 menjadi ±9.409 km. Perseroan sampai dengan saat ini telah mengoperasikan 593 km jalan tol, atau 61% dari keseluruhan total panjang jalan tol beroperasi di Indonesia ±972 km. Sampai dengan tahun 2020, Perseroan berencana akan menambah ± 700 km jalan tol baru sehingga total jalan tol yang dioperasikan pada tahun 2020 akan menjadi ±1.300 km. Di sisi lain, jumlah kendaraan yang melewati jalan tol pun, sekitar 80% (1,4 Miliar) melewati jalan tol yang dioperasikan oleh Perseroan. Dengan kondisi-kondisi tersebut di atas, menjadikan Perseroan sebagai pemimpin dalam industri jalan tol di Indonesia baik dari sisi panjang jalan tol beroperasi maupun volume lalu lintas transaksi yang melalui jalan tol. Disamping panjang jalan tol yang terus bertambah, ada beberapa faktor lain yang membuat prospek industri jalan tol yang dikembangkan Perseroan semakin menarik. Faktor-faktor tersebut antara lain: 1. Volume lalu lintas pada ruas tol yang dikelola Perseroan diperkirakan akan tetap tumbuh secara positif, sehingga memberikan jaminan pertumbuhan pendapatan berkesinambungan; 2. Masa konsesi yang masih panjang dengan mayoritas akan berakhir pada tahun 2044 untuk 13 ruas yang sedang dioperasikan Perseroan; 3. Jalan tol baru yang terkoneksi dengan jalan tol yang sudah ada, sehingga memberi jaminan volume lalu lintas yang telah terbentuk; 4. Adanya potensi penambahan konsesi penguasan jalan tol melalui rencana untuk mengambil alih ruas-ruas jalan tol investor lain yang terhenti proses investasinya (akuisisi); 5. Posisi Perseroan sebagai pemimpin dalam industri jalan tol lndonesia; 6. Perkembangan penduduk yang pesat; 7. Perkembangan industri properti; 8. Pertumbuhan penjualan kendaraan roda empat yang merupakan pasar terbesar dari pengguna jalan tol. 9. STRATEGI USAHA Perseroan bertujuan untuk menjadi salah satu perusahaan terbesar di Asia Tenggara. Dimana untuk mencapai tujuan tersebut, Perseroan secara khusus memiliki beberapa strategi utama antara lain: a. Strategi Utama Untuk mencapai sasaran-sasaran pokok tersebut, Perusahaan menetapkan 3 strategi utama sebagai berikut: 1. Pengembangan Bisnis Jalan Tol Menambah panjang Jalan Tol untuk meningkatkan Nilai Perusahaan dan untuk tetap mempertahankan Pangsa Pasar paling sedikit 50% Panjang Jalan Tol. 2. Pengoperasian Jalan Tol Mengoperasikan jalan tol yang modern dengan melakukan modernisasi peralatan transaksi dan informasi lalu lintas yang terintegrasi serta menerapkan metode pemeliharaan berbasis IT untuk meningkatkan kinerja layanan konstruksi. 3. Pengembangan Bisnis Lain Mengembangkan usaha lain dengan memanfaatkan Sumber Daya Perusahaan untuk memperkuat strategi pengembangan dan pengoperasian Jalan Tol serta untuk meningkatkan Pendapatan Usaha. 119

142 b. Strategi Pendukung 1. Pengendalian Keuangan Pengendalian Keuangan untuk meningkatkan Nilai Perusahaan, mendukung pertumbuhan Perusahaan dan mempertahankan Financial Sustainability. 2. Organisasi dan SDM Peningkatan produktivitas karyawan melalui: Penataan organisasi dan pengendalian formasi jabatan yang didasarkan pada Man Power Planning. Penerapan sistem manajemen dan pengelolaan human capital berbasis ICT. Rekrutmen kebutuhan kader pemimpin mengacu pada Man Power Planning dengan sumber eksternal dan internal serta Professional Hire sesuai kebutuhan pengembangan bisnis. Pengembangan Human Capital Development Plan (HCDP) yang terintegrasi untuk penyiapan kader pemimpin perusahaan masa depan. Transformasi JMDC dari Learning Center menjadi Toll Road Institute terkemuka dengan pendekatan Corporate University. 3. Teknologi Informasi dan Rekayasa Teknik Rekayasa teknik dan implementasi teknologi informasi untuk meningkatkan efisiensi dan produktivitas. 4. Kepatuhan dan Manajemen Risiko Pengelolaan risiko dan penerapan tata kelola perusahaan yang baik untuk meningkatkan kepercayaan dan nilai perusahaan. 5. Kemitraan dan Bina Lingkungan Memaksimalkan dana Program Kemitraan agar efektivitas penggunaan dana tercapai dan memaksimalkan angsuran kolektibilitas angsuran mengalami peningkatan serta mendayagunakan semaksimal mungkin program PKBL Perusahaan secara terencana, sistematis dan berkesinambungan untuk dapat meningkatkan citra Perusahaan dan menjalankan tanggung jawab sosial kepada masyarakat khususnya di sekitar Jalan Tol. 10. PERSAINGAN USAHA Untuk mendapatkan hak pengusahaan untuk membangun dan mengoperasikan jalan tol baru, Perseroan juga bersaing dengan perusahaan lokal dan luar negeri. Selain persaingan dalam mendapatkan hak pengusahaan, jalan tol memiliki persaingan usaha dengan moda transportasi lain, seperti transportasi udara dan kereta api. Namun demikian, sejauh ini moda transportasi kendaraan roda empat di Indonesia masih mendominasi dalam kegiatan transportasi penumpang dan transportasi domestik angkutan barang. Keberadaan jalan negara/non tol pada wilayah Jabodetabek, Bandung dan Surabaya dianggap bukan menjadi kompetitor keberadaan jalan tol yang saat ini dikuasi oleh Perseroan, dikarenakan jalan tol Perseroan pada umumnya adalah jalur alternatif dan jalan negara/non tol sebagai jalan utama yang memiliki keterbatasan dalam hal kapasitas lalu lintas, jarak dan kualitas jalan. Namun demikian untuk daerah diluar 3 wilayah tersebut diatas, tingkat kemauan untuk membayar tol (willingness to pay) masih rendah dan kebutuhan kecepatan perjalanan masyarakat masih rendah. Di sektor industri jalan tol sendiri pada saat ini Perseroan masih berada di posisi terdepan, dimana sebagai pemimpin pasar Perseroan memiliki pangsa pasar sebesar 61% dari total panjang jalan tol di Tanah Air. 120

143 Panjang Jalan Tol yang telah dimiliki oleh Perseroan NO RUAS JALAN TOL CABANG/ANAK PERUSAHAAN PANJANG (KM) PANGSA PASAR 1 Jakarta-Bogor-Ciawi Jagorawi 59,00 6,07% 2 Jakarta-Tangerang Jakarta-Tangerang 33,00 3,40% 3 Ulujami-Pondok Aren JLJ 5,55 0,57% 4 Jakarta Inner Ring Road (JIRR) Cawang-Tomang-Cengkareng 23,55 2,42% 5 Prof. Dr. Ir. Soedijatmo Cawang-Tomang-Cengkareng 14,30 1,47% 6 Jakarta Outer Ring Road (JORR) JLJ 28,27 2,91% 7 JORR W2 Utara MLJ 7,70 0,79% 8 Jakarta-Cikampek Jakarta-Cikampek 83,00 8,54% 9 Cikampek-Padalarang Purbaleunyi 58,50 6,02% 10 Padalarang-Cileunyi Purbaleunyi 64,40 6,63% 11 Palimanan-Kanci Palikanci 26,30 2,71% 12 Bogor Outer Ring Road (BORR) MSJ 5,80 0,60% 13 Belawan-Medan-Tanjung Morawa Belmera 42,70 4,39% 14 Semarang Seksi A,B,C Semarang 24,75 2,55% 15 Semarang-Solo TMJ 23,10 2,38% 16 Surabaya-Gempol Surabaya-Gempol 49,00 5,04% 17 Surabaya-Mojokerto JSM 20,77 2,14% 18 Gempol-Pandaan JPT 13,61 1,40% 19 Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa JBT 10,00 1,03% Total panjang tol yang telah dioperasikan oleh Perseroan 593,30 61,05% Panjang Jalan Tol yang dimiliki oleh Perusahaan Lain NO RUAS JALAN TOL PERUSAHAAN PENGELOLA PANJANG (KM) PANGSA PASAR 1 Tangerang-Merak PT Marga Mandala Sakti 73,00 7,51% 2 Jakarta Harbor Road PT Citra Marga Nusaphala 11,50 1,18% 3 Ir.Wiyoto Wiyono PT Citra Marga Nusaphala 15,50 1,59% 4 Ujung Pandang Tahap I PT Bosowa Marga Nusantara 6,05 0,62% 5 Serpong-Pondok Aren PT Bintaro Serpong Damai Tol 7,25 0,75% 6 SS Waru - Juanda PT Citra MargatamaSurabaya 12,80 1,32% 7 JORR W1 PT Jalan Lingkar Barat 9,85 1,01% 8 Cikopo-Palimanan PT Lintas Marga Sedaya 116,75 12,01% 9 Kanci-Pejagan PT MNC 35,00 3,60% 10 Pejagan-Pemalang PT Pejagan Pemalang Toll Road 20,20 2,08% 11 Jembatan Tol Suramadu Pemerintah (Kementerian PU) 5,40 0,56% 12 Makassar Seksi 4 PT Jalan Tol Seksi Empat 11,60 1,19% 13 Surabaya-Gresik PT Marga Bumi Mataraya 20,70 2,13% 14 Kertosono-Mojokerto PT Marga Harjaya Infrastruktur 14,41 1,48% 15 Cinere-Jagorawi PT Translingkar Kita Jaya 3,70 0,38% 16 JORR Seksi S PT Hutama Karya 14,83 1,53% Total panjang tol yang dioperasikan oleh Perusahaan lain 378,54 38,95% Total panjang keseluruhan jalan tol yang telah beroperasi 971,84 100,00% Di masa mendatang, Perseroan berkeyakinan bahwa pesaing utama untuk proyek-proyek jalan tol baru adalah perusahaan operator infrastruktur internasional yang bekerja sama dengan perusahaan Indonesia. Sebagian dari operator tersebut memiliki kekuatan finansial atau sumber daya lainnya yang lebih besar dari Perseroan, skala ekonomi yang lebih besar, diversifikasi usaha, pengalaman internasional dan akses terhadap material ataupun bahan baku yang dibutuhkan untuk mengerjakan konstruksi jalan dengan biaya yang lebih rendah. Kompetitor tersebut juga mungkin memiliki infrastruktur dan peralatan terbaru serta lebih efisien untuk konstruksi jalan tol. Untuk mendapatkan hak pengusahaan baru, Perseroan juga menghadapi persaingan usaha dari perusahaan jalan tol lainnya. 121

144 11. KEUNGGULAN KOMPETITIF Kemampuan Perseroan untuk memberikan pelayanan yang unggul, jasa pelayanan yang lengkap, serta prospek usaha yang berkesinambungan berkaitan langsung dengan keunggulan-keunggulan kompetitifnya yang antara lain adalah sebagai berikut: a. Mitra yang menarik dalam investasi Jalan Tol di Indonesia Dengan pengalaman selama 35 tahun, Jasa Marga adalah pengembang dan operator Jalan Tol yang pertama di Indonesia dan memiliki keunggulan sebagai first mover dibandingkan dengan para pesaingnya. Hal ini menjadikan Perusahaan memiliki daya tarik bagi Perusahaan lainnya untuk bermitra dalam pengembangan Jalan Tol di Indonesia. Mitra Perusahaan dalam pengembangan Jalan Tol melalui Anak Perusahaan sangat bervariasi dari Pihak BUMD dan Swasta baik dalam maupun luar negeri. b. Menguasai Jalan Tol yang menguntungkan dan konsesi yang panjang Perusahaan memiliki ruas-ruas Jalan Tol yang menguntungkan dengan konsesi yang panjang, yang mayoritas berada pada jaringan Jalan Tol dalam dan di sekitar Jabodetabek yang memiliki tingkat volume lalu lintas yang tinggi. Perusahaan menguasai ruas-ruas tersebut dengan masa konsesi hingga Tahun 2044, dan merupakan sumber mayoritas pendapatan Perusahaan. Penguasaan ruasruas memberikan kekuatan fundamental keuangan Perusahaan yang kuat sehingga memungkinkan Perusahaan melakukan ekspansi pembangunan Jalan Tol baru. c. Kondisi keuangan yang cukup kuat Kondisi Keuangan Perusahaan sampai dengan saat ini dirasakan cukup kuat, hal ini tercermin dari proyeksi rasio hutang terhadap modal (DER) hingga 2022 maksimal 4,42 kali di tahun 2018, pada saat seluruh Jalan Tol baru yang dibangun Perusahaan beroperasi. Sementara itu, Interest Coverage Ratio (ICR) hingga Tahun 2022 minimum sebesar 1,29 di tahun Posisi tersebut masih tidak melanggar batas yang dipersyaratkan dalam perjanjian perwaliamanatan (covenant), yaitu sebesar 5 kali untuk DER dan 1,25 untuk ICR. Dengan kondisi ini, maka Perusahaan masih memiliki ruang yang cukup besar untuk investasi dalam Jalan Tol maupun usaha lain. Kekuatan keuangan ini tercermin dalam rating yang dimiliki Perusahaan walaupun Perusahaan tengah melakukan kegiatan ekspansi, namun masih dapat mempertahankan rating pemeringkatan Hutang idaa Negative Outlook. d. Manajemen berpengalaman dengan komitmen pada Tata Kelola Perusahaan Dengan adanya perubahan status Perusahaan menjadi Perusahaan Tbk, mengharuskan Perusahaan untuk mengimplementasikan prinsip-prinsip GCG dalam setiap kegiatannya, dibuktikan dengan komitmen Manajemen untuk menjadikan GCG sebagai bagian dari budaya Perusahaan. Hal ini tercermin dalam Nilai Assessment GCG dan Nilai Assestment KPKU yang terus meningkat. e. Jaringan Jalan Tol yang panjang dan terdiversifikasi Perusahaan menguasai hak pengusahaan Jalan Tol yang panjang dan terdiversifikasi hampir di seluruh Pulau Jawa. Selain itu, Perusahaan juga masih mengembangkan bisnis usaha selain Jalan Tol yang meliputi: membangun dan mengoperasikan sejumlah tempat istirahat, menyewakan ruang iklan, membangun kabel fiber optik, jasa Pengoperasian Jalan Tol dan mengembangkan properti. 12. OPERASI DAN MANAJEMEN JALAN BEBAS HAMBATAN Sejalan dengan visi Perseroan untuk menjadi perusahaan pengembang dan operator jalan tol terkemuka di Indonesia, Perseroan melakukan langkah-iangkah strategis agar dapat mempertahankan eksistensi posisinya di industri jalan tol yang saat ini telah semakin berkembang dengan adanya operator-operator lain sebagai pesaing baru. 122

145 Langkah-Iangkah strategis ini tentunya harus didukung dengan peningkatan pelayanan yang tercermin dari kepuasan pelanggan (pengguna jalan tol) dan masyarakat. Terkait peningkatan pelayanan, Perseroan terus berupaya untuk mempertahankan Standar Pelayanan Minimal (SPM), mengelola pusat layanan terpadu atau lebih dikenal dengan Jasa Marga Traffic Information Center (JMTIC), dan program peningkatan layanan kepada konsumen melalui penyediaan kamera CCTV, penempatan Variable Message Sign (VMS) pada lokasi-iokasi strategis dan penerapan sistem transaksi elektronik melalui penggunaan e-toll Card. Disamping itu, secara internal, Perseroan juga mengimplementasi Enterprise Resources Planning (ERP) untuk meningkatkan efisiensi dan efektivitas operasional. Semua ini merupakan bagian dari upaya modernisasi pelayanan Perseroan. a. Standar Pelayanan Minimal (SPM) Jalan Tol Sebagai upaya untuk mempertahankan kualitas jalan sehingga tetap nyaman dipakai pengguna jalan, Perseroan secara terus-menerus mempertahankan pemenuhan standar pelayanan minimal (SPM) Jalan Tol. SPM yang ditetapkan berdasarkan Peraturan Menteri Pekerjaan Umum No.392/PRT/M/2005 tanggal 31 Agustus 2005 tentang Standar Pelayanan Minimal Jalan Tol adalah ukuran yang harus dicapai oleh Badan Usaha Jalan Tol dalam rangka meningkatkan pelayanan kepada masyarakat pengguna jalan tol. Standar pelayanan minimal untuk jalan tol dinilai sangat penting karena sebagai jalan bebas hambatan, kendaraan bermotor yang melewati jalan tol disarankan untuk mematuhi standar kecepatan minimum yang telah ditentukan. Perseroan telah memenuhi Standar Pelayanan Minimal (SPM) Jalan Tol. Pemenuhan standar ini diperlukan sebagai syarat kenaikan tarif jalan tol yang mulai diberlakukan tanggal 28 September Namun, bagi Perseroan menjaga kerataan jalan dan aspek penting lainnya dalam keamanan dan kenyamanan di jalan tol merupakan komitmen dan bentuk tanggung jawab Perusahaan yang wajib dilaksanakan untuk memberikan pelayanan terbaik kepada konsumen pengguna jalan. SPM meliputi substansi pelayanan sebagai berikut: 1) Kondisi jalan Perseroan bekewajiban untuk selalu memelihara kondisi perkerasan jalan tol. Salah satu upaya dalam rangka perencanaan dan aktivitas pemeliharaan perkerasan jalan tol adalah dengan melaksanakan survey kekesatan dan ketidakrataan. Dalam kurun waktu 2 (dua) tahun sekali data ini selalu diperbarui guna mendapatkan gambaran terkini kondisi perkerasan jalan tol. Indikator substansi pelayanan kondisi jalan tol terdiri dari: Kekesatan : tolok ukur > 0,33 μm Ketidakrataan : tolok ukur IRI 4 m/km dan; Tidak ada lubang : tolok ukur tidak ada lubang 100% (zero pothole) Untuk memperoleh data-data tersebut, Perseroan melakukan survey kekesatan permukaan dengan alat Mu-meter, survey ketidakrataan permukaan dengan alat NAASRA Roughness-meter dan survey kondisi visual yang dilakukan oleh Pusat Jalan dan Jembatan (Pusjatan) Kementerian Pekerjaan Umum (PU). 2) Kecepatan tempuh rata-rata Indikator dari substansi pelayanan kecepatan tempuh rata-rata adalah kecepatan tempuh rata-rata dengan tolok ukur: JalanTol Dalam Kota: 1,6 kali kecepatan tempuh rata-rata Jalan Non Tol; Jalan Tol Luar Kota : 1,8 kali kecepatan tempuh rata-rata Jalan Non ToI; 123

146 Perseroan melakukan pengukuran untuk mendapatkan hasil kecepatan tempuh rata-rata dengan melakukan survey kecepatan tempuh. Metode yang digunakan adalah dengan Test-Car Runs/Test Vehicle Method dengan menggunakan teknik average car, dimana surveyor/pengemudi dapat memilih kecepatan kendaraan yang sesuai, yang dapat mewakili kecepatan kendaraan untuk setiap titik/lokasi dan waktu (traffic stream s speed). Rute non-tol dipilih berdasarkan atas pertimbangan (1) mempunyai panjang rute yang relatif sama dengan rute jalan tol; (2) merupakan rute alternatif terdekat dengan rute jalan tol; (3) merupakan rute yang paling umum dilalui jika tidak melewati jalan tol. Waktu pelaksanaan survey dilakukan,pada jam-jam padat dan jam-jam kosong sehingga diharapkan dapat mengakomodasi kebutuhan waktu yang digunakan untuk melewati rute-rute tersebut. Sama halnya dengan pemilihan waktu, survey dilakukan pada hari-hari sibuk dan hari-hari tidak sibuk (kosong). Umumnya hari libur yaitu Sabtu dan Minggu digunakan untuk mewakili hari-hari tidak sibuk. Survey waktu tempuh dilakukan 2 (dua) kali setahun dengan populasi pencapaian 100%. 3) Aksesibilitas Indikator dari substansi pelayanan aksesibilitas adalah: Kecepatan Transaksi Rata-rata Tolok ukur kecepatan transaksi dibagi berdasarkan lingkup sebagai berikut: a. Gerbang tol sistem terbuka: - 8 detik setiap kendaraan; b. Gerbang tol sistem tertutup: - Gardu masuk: 7 detik setiap kendaraan; - Gardu keluar: 11 detik setiap kendaraan Jumlah Gardu Tol Tolok ukur jumlah gardu (kapasitas gardu) dibagi berdasarkan lingkup sebagai berikut: a. Kapasitas sistem terbuka: kendaraan per jam per gardu; b. Kapasitas sistem tertutup: - Gardu masuk: 500 kendaraan per jam per gardu; - Gardu keluar: 300 kendaraan per jam per gardu Pengukuran kecepatan transaksi rata-rata dilakukan setiap 3 (tiga) bulan sekali dengan populasi pencapaian: - 100% petugas pengumpul jalan tol pada shift operasi di masing-masing gerbang tol, untuk gerbang tol dengan jumlah gardu tol 5 gardu toi; - 80% petugas pengumpul tol pada shift operasi di masing-masing gerbang tol, untuk gerbang tal dengan jumlah gardu tol > 5 gardu tol. Pengukuran kapasitas gardu rata-rata dilakukan setiap 1 (satu) bulan sekali, berdasarkan data hasil pengukuran kecepatan transaksi. 4) Mobilitas Indikator dari substansi pelayanan mobilitas adalah kecepatan penanganan hambatan lalu lintas yang mencakupi: 1. Wilayah pengamatan observasi patroli dengan tolok ukur 30 menit per siklus (satu siklus adalah satu kali putaran pengamatan yang dilakukan oleh petugas patroli/kendaraan patroli untuk ke posisi semula); 2. Response time dengan tolok ukur 30 menit (waktu yang dihitung mulai dari informasi diterima oleh petugas komunikasi (sentral komunikasi) sampai dengan petugas patroli tiba di lokasil/tempat kejadian); 124

147 3. Penanganan akibat kendaraan mogok dengan tolok ukur: melakukan penderekan ke pintu gerbang tol terdekat/bengkel terdekat dengan menggunakan derek resmi (gratis); 4. Patroli kendaraan Derek dengan tolok ukur: 30 menit per siklus pengamatan. Pengukuran dilakukan setiap bulan berdasarkan data-data laporan dari petugas komunikasi, dengan populasi pencapaian: 1. 80% kendaraan patroli, untuk jumlah kendaraan patroli > 5 kendaraan; % kendaraan patroli, untuk jumlah kendaraan patroli 5 kendaraan. 5) Keselamatan Indikator dari substansi pelayanan keselamatan terdiri dari: 1. Sarana Pengaturan Lalu Lintas, terdiri dari: a. Perambuan, dengan tolok ukur: jumlah 100%; b. Marka jalan, dengan tolok ukur: jumlah 100% dan reflektivitas 80%; c. Guide post/reflector, dengan tolok ukur: jumlah 100% dan reflektivitas 80% d. Patok KM setiap 1 kilometer, dengan tolok ukur: jumlah 100% 2. Penerangan Jalan Umum (PJU) wilayah perkotaan, dengan tolok ukur: lampu menyala 100%; 3. Pagar ruang milikjalan, dengan tolok ukur: keberadaan 100%; 4. Penanganan kecelakaan yang terdiri dari: a. Korban kecelakaan, dengan tolok ukur: dievaluasi gratis ke rumah sakit rujukan; b. Kendaraan kecelakaan, dengan tolok ukur: melakukan penderekan gratis sampai ke pool derek (masih di dalam jalan tol) 5. Pengamanan dan penegakan hukum, dengan tolok ukur: keberadaan Polisi Patroli Jalan Raya (PJR) yang siap panggil 24 jam. 6) Unit pertolongan/penyelamatan dan bantuan pelayanan Indikator dari substansi pertolonga n/penyela matan pelayanan adalah: 1. Ambulans, dengan tolok ukur: 1 unit per 25 km atau minimum 1 unit (dilengkapi standar P3K dan Paramedis); 2. Kendaraan Derek, dengan cakupan ruas jalan tal sebagai berikut: a. LHR > kendaraan/hari: 1 unit per 5 km atau minimum 1 unit; b. LHR kendaraan/hari: 1 unit per 10 km atau minimum 1 unit; 3. Polisi Patroli Jalan Raya (PJRl, dengan cakupan ruas jalan tal sebagai berikut: a. LHR> kendaraan/hari: 1 unit per 15 km atau minimum 1 unit; b. LHR kendaraan/hari: 1 unit per 20 km atau minimum 1 unit. 4. Patroli Jalan Tol (Operator): 1 unit per 15 km atau minimum 2 unit; 5. Kendaraan Rescue: 1 unit per ruas jalan tal (dilengkapi dengan peralatan penyelamatan); 6. Sistem informasi: setiap gerbang masuk. Pengawasan dan evaluasi SPM dilaksanakan oleh Badan Pengatur Jalan Tol (BPJT). Menindaklanjuti Peraturan Menteri Pekerjaan Umum tersebut, BPJT mengeluarkan Keputusan Kepala Badan Pengatur Jalan Tol No.03/KPTS/BPJT/2006 tanggal 23 Mei 2006 tentang Pedoman Pemantauan dan Penilaian Pemenuhan Standar Pelayanan Minimal Jalan Tol, yang mengatur tentang pedoman pengukuran pemenuhan SPM, bentuk laporan pemenuhan SPM dan penyampaian laporan oleh Badan Usaha Jalan Tol dilakukan 2 (dua) kali setahun dan harus disampaikan paling lambat setiap tanggal 10 pada bulan Februari dan Agustus. Sebagai bentuk tindak lanjut dari Keputusan Kepala Badan Pengatur Jalan Tol No.03/KPTS/BPJT/2006 tersebut, Perseroan membuat ketetapan yakni Surat Edaran Direksi No.17/ SE-DIR/2006 tanggal 28 Juli 2006 tentang Pedoman Pengukuran Pemenuhan Standar Pelayanan Minimal Jalan Tol. Beberapa hal penting untuk dibenahi, dalam pandangan pengguna tol, adalah kemacetan/lalu lintas padat dan jalan banyak yang rusak/bergelombang/tidak rata. Survei tersebut digunakan Perseroan sebagai masukan untuk meningkatkan pelayanan. Peningkatan kualitas layanan yang telah dilakukan, diantaranya pelebaran jalur, penambahan GTO (Gardu Tol Otomatis) dan pemberlakukan e-toll Pass bagi pengguna jalan tol. 125

148 b. Program Peningkatan Layanan Kepada Konsumen Electronic Payment Salah satu langkah maju yang diambil untuk menunjang Perseroan tahun 2009 adalah memasyarakatkan penggunaan electronic toll card atau e-tollcard yang dapat dipakai untuk membayar tol. Grand launching produk e-toll Card dilakukan tanggal 30 Januari 2009, setelah dilakukan soft launching 15 Desember Kartu elektronik tersebut diluncurkan atas hasil kerja sama antara Perseroan dan PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Dengan menggunakan kartu tol, waktu yang dibutuhkan untuk melakukan transaksi menjadi lebih cepat, yaitu dari 7 detik secara manual menjadi 3 detik. Banyak manfaat yang diperoleh dengan adanya kartu tol ini. Bagi pengguna jalan tol, di samping waktu menjadi lebih cepat dalam bertransaksi, mereka merasa lebih nyaman karena tidak harus repot mencari uang recehan untuk membayar tol. Dengan lebih cepatnya waktu membayar tol, otomatis antrian ketika membayar tol juga berkurang. Untuk mendapatkan e-toll Card juga tidak lagi sulit. Pengguna jalan tol dapat membelinya di beberapa point of sale, seperti di sejumlah pasar swalayan Indomart, ATM Bank Mandiri dan Kantor Cabang Bank Mandiri dengan nilai nominal hingga mencapai Rp1 juta. Mereka juga dapat melakukan isi ulang (top up) di beberapa tempat yang telah ditentukan atau transaksi online Bank Mandiri.Tidak ada batas kadaluarsa dan batas minimal nilai nominal kartu. Tujuan lain dari pengembangan electronic payment bagi Perusahaan adalah mengurangi penyediaan uang kembalian, menambah pilihan metode transaksi, mengurangi pengelolaan uang tunai, meningkatkan citra perusahaan serta mendapat tambahan pendapatan lain-lain. Ketika pertama kali diluncurkan bulan Januari, e-toll Card hanya dapat dipakai untuk membayar tol untuk ruas tol dalam kota Jakarta, tol Prof. Dr. Ir. Soedijatmo, serta tol Cikupa-Merak. Penggunaan e-toll Card pun terus diperluas. Bahkan Bank Mandiri telah menyanggupi untuk melayani berapapun kebutuhan e-toll Card termasuk untuk tol yang baru beroperasi. Pada tahap awal kartu ini hanya digunakan untuk pembayaran tol (single purpose) namun saat ini telah dikembangkan menjadi alat untuk membayar di SPBU, parkir di rest area, dan lain-lain (multi purpose). Hingga akhir Juni 2016, tingkat penggunaan e-toll Card pada ruas-ruas yang telah mengimplementasikan e-toll Card adalah sekitar 22% dari total transaksi Perseroan. Perseroan akan terus melakukan sosialisasi atas e-toll Card. Rencananya, kartu ini dapat dipergunakan diseluruh jalan tol Perseroan, sehingga bagi pemilik e-toll Card dapat menggunakan kartu tersebut untuk bertransaksi di semua ruas tol Perseroan dan juga operator lainnya yang tergabung dalam kerjasama penerapan e-toll Card ini. Komitmen Perseroan untuk terus melakukan upaya-upaya modernisasi juga tercermin dari peluncuran dedicated lane e-toll Pass pada tanggal 1 Oktober Sebagai pengembangan dan generasi selanjutnya dari teknologi e-toll Card, pengguna jalan tol dengan e-toll Pass tidak perlu lagi berhenti ketika bertransaksi di gardu tol. Hal ini dimungkinkan dengan memasang e-toll Card pada alat bernama On Board Unit (OBU) yang diletakkan pada bagian kaca depan kendaraan, sehingga pada saat OBU menerima sinyal dari alat yang berada pada Gardu Tol Otomatis, saldo e-toll Card berkurang secara otomatis dan barrier terbuka. c. Closed Circuit Television Perseroan telah mengaplikasikan kamera pemantau atau CCTV di sejumlah tempat, khusus di tempattempat titik rawan macet agar masyarakat dapat mengantisipasi kemana jalur yang bisa dilalui. Kehadiran CCTV dapat memberikan informasi secara real time kepada pengguna kendaraan mengenai kondisi jalan tol, sehingga pengendara dapat mencari alternatif lain. Bagi pengendara yang ingin mengetahui kondisi jalan, dapat menghubungi pusat informasi (information center) Perseroan untuk mengetahui lokasi-iokasi yang tengah dilanda kemacetan. 126

149 Tujuan lain dari penempatan CCTV ini adalah untuk mempercepat Informasi kondisi lalu lintas di jalan tol secara real time; mempercepat penanganan gangguan lalu lintas, sehingga dapat mengurangi panjang kemacetan; mengurangi frekuensi observasi patroli menambah Pelayanan Informasi kondisi ruas jalan; serta meningkatkan citra Perusahaan. Sistem CCTV yang dipasang di ruas jalan tol yang dikelola, diintegrasikan seluruhnya dengan yang sudah terpasang di ruas jalan tol yang lain, dengan menggunakan IP camera (internet protocol camera) dan wireless LAN (local area network). Di samping itu, seluruh jaringan CCTV yang sudah terpasang diintegrasikan sehingga saling terkoneksi. d. Pusat Layanan Informasi Kondisi Lalu Lintas Jalan Tol Langkah-Iangkah strategis lain yang dilakukan Perseroan untuk peningkatan kepuasan pelanggan dan masyarakat adalah dengan cara mendirikan pusat layanan terpadu atau lebih dikenal dengan Jasa Marga Traffic Information Center (JMTIC) dengan menghubungi Dengan pendirian JMTIC, diharapkan terjadinya peningkatan kepuasan pelanggan melalui pelayanan terpadu yang mudah dijangkau oleh seluruh lapisan masyarakat dan sekaligus menciptakan peningkatan image Perseroan serta mempermudah Perseroan untuk mendeteksi masalah-masalah yang terjadi di masyarakat berkaitan dengan operasional jalan tol. Fungsi utama JMTIC adalah sebagai berikut: Menyediakan pusat layanan informasi kondisi lalu lintas dan pengaduan yang dapat diakses dengan mudah. Memudahkan pelanggan menyampaikan berbagai keluhan dan informasi lainnya yang perlu mendapat tanggapan yang cepat dari Perseroan untuk memuaskan pelanggan. Memudahkan pelanggan menyampaikan kebutuhan, keinginan dan saran atas jasa yang diberikan oleh Perseroan sebagai masukan dalam pengembangan di masa mendatang. Dengan berdirinya JMTIC ini, diharapkan akan tercapai keinginan untuk menjadi Perseroan yang unggul dan terpercaya melalui terciptanya kepuasan pelanggan atas jasa dan produk Perseroan. Secara bertahap JMTIC diharapkan dapat melayani seluruh stakeholders, antara lain masyarakat, pelanggan, mitra usaha, dan keperluan internal (pekerja, unit-unit operasi, dan lain-lain). Jenis layanan juga dapat dikembangkan lebih lanjut secara bertahap meliputi layanan informasi, dan layanan-iayanan lain yang menggunakan multimedia, sehingga bisa menjadi sarana layanan yang terpadu dan komprehensif dengan dukungan teknologi informasi dan telekomunikasi. Saat ini informasi lalu Iintas dapat diakses melalui dan untuk telepon seluler. Selain itu, untuk meningkatkan Informasi Lalu Lintas yang dapat diterima secara real time, Perseroan mengaktifkan twitter sebagai media komunikasi kepada pengguna jalan tol. Twitter merupakan sebuah situs web yang dimiliki dan dioperasikan oleh Twitter Inc., yang menawarkan jaringan sosial berupa mikroblog sehingga memungkinkan penggunanya untuk mengirim dan membaca pesan yang disebut tweet. Saat ini akun yang digunakan untuk mengetahui kondisi info lalu lintas terkini milik PT Jasa Marga (Persero) Tbk e. Keselamatan Berkendaraan Perseroan secara terus-menerus melakukan kampanye tertib lalu lintas salah satunya untuk menghindari kecelakaan. Data Perseroan menunjukkan kecelakaan yang paling banyak terjadi di jalan tol adalah di jalan tol Jakarta-Cikampek dan kedua di jalan tol Jagorawi. Dari jumlah kecelakaan yang terjadi, faktor pengemudi masih menjadi penyebab utama kecelakaan yang terjadi di jalan tol. Faktor kedua yang menjadi penyebabkan kecelakaan adalah pecah ban. Diharapkan ke depan kecelakaan dapat diminimalisasi dengan gencarnya publikasi dan sosialisasi keselamatan dalam berkendaraan yang dilakukan oleh Perseroan maupun instansi lain. 127

150 13. PROSES TENDER PEROLEHAN RUAS JALAN TOL Dengan berlakunya UU No.38/2004 juncto PP No.15/2005, serta Permen PU No. 13/PRT/M/2010 tentang Pedoman Pengadaan Pengusahaan Jalan Tol yang disempurnakan melalui Permen PU No. 21/PRT/M/2012, Perseroan berkeyakinan bahwa kedepannya proses penawaran (lelang) akan menjadi kunci sukses berjalannya pembangunan konstruksi dan beroperasinya hak pengusahaan baru untuk jalan tol. Karena prasyarat dan ketentuan untuk menentukan pemberian hak pengusahaan seperti struktur tarif, adalah bersifat tetap saat dokumen penawaran diterima oleh Pemerintah dan operator yang mendapatkan hak pengusahaan memiliki kemampuan yang terbatas dalam melakukan perubahan pada prasyarat dan kondisi selama masa pembangunan konstruksi atau fase pengoperasian konsesi jalan tol. Oleh sebab itu, forecast terhadap pendapatan dan beban menjadi sangat penting dalam tahap seleksi dan penawaran (lelang) sehingga Perseroan dapat secara tepat mengidentifikasi dan mengenali risiko potensial yang mungkin timbul. Perseroan memiliki keahlian dalam mempersiapkan studi kelayakan yang akan digunakan dan dengan dibantu konsultan traffic untuk mengevaluasi volume lalu lintas dari konsesi jalan tol akan dapat membantu Perseroan dalam memperkirakan risiko yang berhubungan dengan volume lalu lintas sepanjang proses seleksi dan penawaran. Perseroan juga mempersiapkan langkah-langkah yang akan ditempuh dalam proses penawaran, meliputi persiapan analisis dan studi kelayakan, perhitungan volume lalu lintas yang dituangkan dalam dokumen penawaran. Selain itu, Perseroan dapat diminta oleh Pemerintah untuk membangun tambahan jalan tol yang secara ekonomis kurang layak namun dilakukan untuk alasan sosial dan politis. Jika diminta seperti itu, Perseroan berencana untuk meminta kompensasi atau subsidi Pemerintah yang akan mencapai tingkat pengembalian investasi yang wajar bagi Perseroan untuk pembangunan dan pengoperasian jalan tol tersebut. Apabila Perseroan diminta oleh Pemerintah untuk melakukan proyek seperti itu, maka Perseroan berencana untuk melakukan studi dan analisis kelayakan, termasuk kajian atas volume lalu lintas, dengan tujuan menetapkan tingkat kompensasi atau subsidi yang akan dibayarkan kepada Perseroan oleh Pemerintah dalam kaitannya dengan proyek tersebut, yang memperhitungkan tingkat pengembalian investasi yang wajar. Pada saat ini Perseroan tidak memiliki pengalaman melakukan proyek subsidi Pemerintah dan tidak ada kepastian bahwa kompensasi atau subsidi tersebut akan dibayarkan oleh Pemerintah secara tepat waktu, atau tidak dibayar sama sekali, atau tidak sesuai dengan tingkat pengembalian investasi yang diharapkan. Sesuai ketentuan dalam dokumen lelang, akan didirikan anak perusahaan yang mayoritas sahamnya dimiliki Perseroan untuk membangun dan mengoperasikan pengusahaan jalan tol tersebut. Pada langkah ini Perseroan dapat menawarkan kepada Swasta, BUMN dan/atau Pemerintah Daerah setempat untuk menjadi bagian dalam proyek jalan tol baik sebagai pengembang, investor atau pemegang saham minoritas dalam pendirian anak perusahaan. Perseroan berkeyakinan bahwa partisipasi Pemerintah Daerah pada kegiatan operasional hak pengusahaan jalan tol akan sangat membantu Perseroan, khususnya dalam tahap pembebasan lahan untuk proyek jalan tol. Anak perusahaan yang dimaksud di atas adalah merupakan Perseroan yang berbadan hukum dengan hak dan kewajiban menjalankan perjanjian pengusahaan. Pada prakteknya Perseroan yang akan melakukan manajemen proyek atas nama anak perusahaan dan juga akan mengoperasikan jalan tol. Setiap manajemen anak perusahaan akan melakukan pengendalian dan pengawasan terhadap proses konstruksi, termasuk pertemuan dengan kontraktor ataupun pihak ketiga lainnya. Dalam skema pembiayaan proyek jalan tol, Perseroan/anak perusahan mendapatkan kredit melalui peminjaman dana dari bank, Pemerintah. Pada saat suatu proyek telah dioperasikan, Perseroan/anak perusahaan biasanya melakukan pembiayaan kembali atas kredit-kredit tersebut melalui penerbitan obligasi melalui pasar modal. Perseroan selalu berupaya untuk memperoleh pendanaan bagi proyek-proyek jalan tol dengan syarat dan ketentuan yang menarik, diantaranya dengan melakukan skema pembiayaan terpisah untuk masingmasing proyek. Sebagai contoh, Perseroan telah mengadakan perjanjian kredit untuk pembangunan proyek jalan tol Bogor Ring Road, Semarang-Solo dan Gempol Pasuruan, yang selanjutnya kredit ini dialihkan kepada anak perusahaan yang akan melakukan pembangunan, pengembangan dan pengoperasian jalan tol tersebut tergantung kepada pemenuhan kondisi-kondisi tertentu dari perjanjianperjanjian kredit tersebut. 128

151 Perseroan berencana untuk mengembangkan setiap proyek jalan tol baru melalui anak perusahaan yang khusus ditujukan untuk masing-masing proyek. Perseroan berupaya untuk mendanai 70% dari belanja modal yang diperlukan untuk proyek jalan tol baru melalui pendanaan utang yang diperoleh anak perusahaan (dengan garansi/jaminan dari para pemegang saham, jika diperlukan), dan mendanai 30% sisanya dengan kontribusi modal (equity contribution) dari para pemegang saham anak perusahaan tersebut. Dengan demikian direncanakan kontribusi modal Perseroan atas capital expenditure yang dibutuhkan pada setiap proyek jalan tol baru hanya terbatas pada kepemilikan saham. Desain dan tahapan konstruksi dapat dilaksanakan setelah atau bersamaan dengan saat pembiayaan didapatkan. Perseroan berhubungan dengan Pemerintah Pusat dan Pemerintah Daerah dalam melakukan pembebasan lahan, selain juga bekerjasama dengan perusahaan teknik engineering dan kontraktor untuk menyelesaikan proses rancang bangun, desain dan rencana pembangunan konstruksi jalan tol yang diusulkan kepada dan disetujui oleh Menteri PU. Selama tahap ini, Perseroan dapat mengendalikan dan memonitor seluruh proses pembangunan proyek jalan tol dengan tujuan untuk mengendalikan biaya dan keterlambatan. Perseroan memulai pembangunan konstruksi jalan tol setelah memperoleh lahan dari Pemerintah yang sesuai untuk pembangunan konstruksi ruas jalan tol. Di bawah Hukum dan Peraturan yang berlaku di Indonesia, khususnya pada UU No.38/2004 juncto PP No.15/2005, Pemerintah bertanggung jawab untuk proses pembebasan lahan yang diperlukan dalam pembangunan konstruksi proyek jalan tol yang telah disetujui. Akses terhadap lahan akan diserahkan oleh Pemerintah kepada Perseroan saat pengadaan lahan telah memadai untuk memulai konstruksi ruas jalan tol. Perseroan diwajibkan untuk membayar biaya pengadaan lahan (termasuk biaya pendanaan) yang ditalangi Pemerintah, dan Perseroan memulai konstruksi jalan tol hanya jika proses pengadaan lahan telah selesai dilakukan untuk masing-masing seksi jalan tol pada sebuah proyek ruas jalan tol. Perseroan bekerja sama dengan Pemerintah dan pemerintah daerah terkait untuk meminimalkan penundaan konstruksi yang ditimbulkan oleh kesulitan dalam proses pengadaan lahan, termasuk akibat ketidakinginan pemilik lahan untuk menjual tanahnya, atau menjualnya dengan harga wajar serta klaim-klaim hukum yang dilakukan oleh para pemilik lahan. 14. SUMBER DAYA MANUSIA Pada tanggal 30 Juni 2016 Perseroan dan Entitas Anak memiliki karyawan. Berikut adalah gambaran profil dan komposisi Komposisi Karyawan Perseroan: Komposisi Karyawan Menurut Jenjang Jabatan Jabatan 30 Juni 31 Desember Manajemen Puncak Manajemen Madya Manajemen Dasar Pelaksana Total Komposisi Direksi dan Karyawan Menurut Jenjang Pendidikan Jabatan 30 Juni 31 Desember S S S Akademi / Diploma SMA SMP SD Total

152 Komposisi Direksi dan Karyawan Menurut Usia Jabatan 30 Juni 31 Desember tahun >51 tahun Total Komposisi Karyawan Berdasarkan Status Karyawan Status 30 Juni 31 Desember Tetap Tidak Tetap Total Dalam pengelolaan sumber daya manusia, Perseroan meletakkan beberapa prinsip dasar yang senantiasa menjadi pedoman bagi setiap pimpinan di semua jajaran unit organisasi Perseroan dalam melaksanakan supervisi terhadap masing-masing karyawan yang berada dibawah tanggung jawabnya, sehingga setiap karyawan akan dapat dengan mudah menerima nilai-nilai perusahaan sebagai nilai pribadi masing-masing. Agar tercipta kualitas karyawan yang diinginkan, Perseroan selalu berusaha menciptakan suasana kerja yang baik yang dapat mendorong karyawan untuk mencapai prestasi yang setinggi-tingginya melalui kompetisi yang sehat dengan tetap menggalang rasa kebersamaan, persaudaraan maupun kekeluargaan. Selain itu juga Perseroan selalu memberikan kesempatan yang sama kepada setiap karyawan untuk berkembang seluas-luasnya sesuai kemampuan, minat, dan potensi yang dimiliki, melalui program-program pendidikan (internal maupun eksternal) dan pelatihan yang diadakan secara berkesinambungan, baik di dalam maupun di luar negeri. Tenaga Asing Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak mempunyai tenaga kerja asing, semua tenaga kerja Perseroan adalah berkebangsaan Indonesia. Kesejahteraan karyawan Aspek kesejahteraan karyawan menjadi perhatian Jasa Marga agar karyawan dapat merasa aman dan nyaman dalam bekerja, sehingga hal tersebut memotivasi tiap individu untuk terus meningkatkan prestasi dan produktivitas kerja. Perseroan menyediakan beberapa macam fasilitas dan program kesejahteraan bagi karyawan dan keluarganya. Fasilitas dan program kesejahteraan tersebut diperuntukan bagi seluruh karyawan organik Perseroan dengan beberapa pengecualian seperti fasilitas rumah dan mobil dinas yang hanya diberikan kepada karyawan-karyawan tertentu, dan jaminan asuransi kecelakaan risiko tinggi yang hanya diberikan kepada petugas-petugas operasional. Fasilitas dan program tersebut antara lain meliputi sebagai berikut: 1. Jaminan Sosial Tenaga Kerja (JAMSOSTEK); 2. Fasilitas kesehatan; 3. Program pensiun; 4. Tunjangan pajak; 5. Tunjangan Hari Raya Keagamaan; 6. Ongkos Cuti Tahunan; 130

153 7. Jaminan Asuransi Kecelakaan Risiko Tinggi (bagi Petugas Operasional); 8. Santunan kematian; 9. Seragam dinas dan Ongkos Jahit; 10. Fasilitas pinjaman karyawan (untuk perumahan, kendaraan, pendidikan anak, dan multiguna); 11. Fasilitas rumah dan mobil dinas serta pulsa telepon genggam bagi karyawan tertentu; 12. Fasilitas pelatihan dan pengembangan; 13. Pencegahan polusi kerja (Petugas Pengumpul Tol); 14. Jasa produksi sesuai dengan kinerja pegawai; 15. Fasilitas olah raga, kesenian, keagamaan dan rekreasi; 16. UKB (Uji Kesehatan Berkala) bagi seluruh Karyawan; 17. Tunjangan Purna Karya. Kompensasi, program kesejahteraan dan fasilitas tersebut sudah memenuhi Upah Minimum Regional yang berlaku dan memiliki Kesepakatan Bersama antara karyawan dengan Perseroan. Program Pensiun Program pensiun yang dimiliki oleh Perseroan diatur oleh Keputusan Direksi No.127/KPTS/2015 tanggal 30 Juni 2015 mengenai regulasi dan pensiun Perseroan. Program pensiun yang diterapkan oleh Perseroan untuk Karyawan yang bekerja sebelum 1 Juli 2012 adalah Program Manfaat Pasti, sesuai Keputusan Direksi No. 117/KPTS/2013 tanggal 28 Agustus 2013 Tujuan dari didirikannya program pensiun Perseroan adalah untuk memberikan penghasilan yang berkesinambungan kepada karyawan setelah mereka pensiun. Usia normal bagi karyawan untuk pensiun adalah 56 tahun, dengan pengecualian usia pensiun dipercepat yaitu pada usia 46 tahun. Perseroan menyelenggarakan program pensiun manfaat pasti untuk semua pegawai tetap yang dikelola oleh Dana Pensiun Perseroan (DPJM) dimana manfaat pensiun yang akan dibayar dihitung berdasarkan penghasilan dasar pensiun dan masa kerja pegawai. Jumlah iuran karyawan untuk program pensiun adalah 3,00% (tiga persen) dari gaji pokok dan sisa pendanaan sebesar 14,6% (empat belas koma enam persen) menjadi beban Perseroan. Dalam rangka memberikan kesinambungan penghasilan kepada karyawan yang memasuki pensiun, Perseroan mengikutsertakan karyawan dalam Pogram Pensiun Manfaat Pasti (PPMP) bagi karyawan yang bekerja sebelum tanggal 21 Juli 2014 yang dikelola oleh Dana Pensiun Jasa Marga (DPJM). Sementara bagi karyawan yang bekerja setelah tanggal 1 Juli 2014 dan setelahnya diikutsertakan pada Program Pensiun Iuran Pasti (PPIP) yang dikelola oleh Dana Pensiun Lembaga Keuangan (DPLK). Program Purna Karya Berdasarkan Surat Keputusan Direksi No.43/KPTS/2008 tanggal 11 April 2008 tentang Pemberian Tunjangan Purna Karya Kepada Karyawan, Perseroan akan memberikan Tunjangan Purna Karya berupa pembayaran sekaligus sebanyak 24 kali penghasilan Dasar Asuransi (PHDA) kepada karyawan yang berhenti bekerja karena pensiun, meninggal, atau cacat dan diangkat sebagai Direksi Perushaan. Sedangkan karyawan yang berhenti di luar ketentuan tersebut, akan mendapatkan manfaat sesuai perhitungan manfaat purna karya. Program Kesehatan Pensiunan Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No.228/KPTS/2006, tanggal 26 Desember 2006 juncto Surat Keputusan Direksi No. 141/KPTS/2012 tentang Jaminan Pemeliharaan Kesehatan Pensiunan dan Keluarga, Perseroan memberikan fasilitas kesehatan kepada para pensiunan dan keluarga, meliputi : 1. Perawatan dan pengobatan rawat jalan. 2. Perawatan dan pengobatan rawat inap. Dengan maksud dan tujuan membantu meringankan beban pensiunan dan menjaga pola hidup sehat. Pemberian bantuan fasilitas kesehatan dibatasi dengan jumlah anak sebanyak-banyaknya 3 orang dan telah terdaftar di Perseroan. 131

154 Perseroan menghitung liabilitas imbalan kerja lainnya dengan metode projected unit credit, sesuai dengan PSAK 24 (Revisi 2004). Biaya jasa kini diakui sebagai beban pada tahun berjalan. Biaya jasa lalu sebagai dampak perubahan asumsi aktuaria bagi karyawan aktif diakui dalam laporan laba rugi selama sisa masa kerja rata-rata karyawan tersebut. Imbalan kerja atas pemutusan hubungan kerja diakui sebagai liabilitas dan beban pada saat terjadi. Pengembangan Sumber Daya Manusia Perseroan memberikan kesempatan yang sama untuk setiap karyawan untuk mengembangkan kemampuan dan potensial mereka melalui program pelatihan yang dilaksanakan secara teratur (secara internal maupun eksternal), baik di dalam negeri maupun di luar negeri. Jasa Marga menyadari bahwa sumber daya manusia merupakan elemen penting yang akan menunjang produktivitas kinerja Perseroan. Persaingan dunia bisnis yang semakin ketat menuntut manusia untuk selalu berkembang menjadi lebih baik. Untuk menjawab tantangan jaman yang semakin global saat ini, Jasa Marga berkomitmen untuk terus melakukan program pembinaan karyawan secara intensif guna mencetak insan Jasa Marga yang handal dan kompeten dalam dunia bisnis khususnya industri jalan tol. Komitmen ini ditunjukkan dengan mengikutsertakan karyawan dalam berbagai pendidikan dan pelatihan serta program pengembangan Sumber Daya Manusia. Percepatan pembangunan infrastruktur di Indonesia termasuk jalan tol, memberi peluang dan tantangan bagi pengelolaan Sumber Daya Manusia Perseroan. Kondisi tersebut menuntut adanya kesiapan Perseroan dalam hal penyediaan Sumber Daya Manusia (SDM) yang kompeten serta mempunyai daya saing tinggi. Melalui pengelolaan SDM yang terintegrasi dan berkesinambungan, diharapkan dapat tercipta sumber daya manusia yang unggul dan profesional dalam jumlah yang memadai berdasarkan keahlian, sehingga mampu mewujudkan komitmen Perseroan dalam melakukan yang terbaik bagi peserta atau pelanggan serta mendukung keberhasilan Perseroan dalam mengimplementasikan strategi yang telah ditetapkan. Struktur Pengelolaan SDM Pengelolaan SDM Perseroan dijalankan oleh Divisi Human Capital Services (DHCS), Divisi Human Capital Strategy And Policy (DHCSP) dan Unit Jasa Marga Development Center (JMDC). Tanggung jawab utama dari masing-masing Divisi/Unit tersebut adalah sebagai berikut: 1. Divisi Human Capital Strategy And Policy Menyelenggarakan kegiatan perencanaan, pelaksanaan, dan pengendalian pengembangan organisasi serta pengembangan sumber daya manusia, penyusunan dan pemeliharaan sistem pengelolaan sumber daya manusia, perencanaan, pelaksanaan dan pengendalian program pembelajaran, serta analisa risiko terhadap dampak pengembangan organisasi dan sistem pengelolaan sumber daya manusia, dengan memperhatikan peraturan yang berlaku dan kemampuan keuangan Perseroan, serta prinsip-prinsip Good Corporate Governance, agar organisasi Perseroan dapat berkembang dengan baik serta pendayagunaan Karyawan dapat berjalan secara maksimal. 2. Divisi Human Capital Services Menyelenggarakan kegiatan perekrutan, seleksi, penempatan dan hubungan industrial, pembayaran kompensasi dan kesejahteraan Karyawan, pelayanan dan pembayaran hak-hak Karyawan berhenti termasuk Pensiunan, pengelolaan jaminan pemeliharaan kesehatan, pengendalian jumlah karyawan, penyusunan program kerja dan anggaran belanja Karyawan, pengelolaan data karyawan, penegakkan hukum dan disiplin karyawan, penyelesaian kasus-kasus Karyawan termasuk melalui pihak ketiga (Serikat Karyawan, Lembaga Ketenagakerjaan, dan Lembaga Peradilan), administrasi pemeriksaan terhadap Karyawan yang diduga melakukan pelanggaran disiplin, monitoring kinerja Dana Pensiun, serta analisa risiko terhadap pengelolaan sumber daya manusia, dengan memperhatikan sistem dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, agar terpenuhinya hak dan kewajiban baik Karyawan maupun Perseroan serta terjalinnya hubungan industrial yang harmonis. 132

155 3. Unit JMDC Mengelola pusat pembelajaran sebagai unit penyelenggara pelatihan dan pembelajaran serta jasa manajemen lainnya terkait dengan pengembangan SDM terutama untuk lingkungan Perseroan termasuk Entitas Anak maupun perusahaan lain, mengembangkan pusat pembelajaran, agar mempunyai daya saing melalui kualitas jasa bertaraf nasional/ internasional, mengidentifikasi peluang dan kelayakan program, menyusun bisnis plan dan mengendalikan risiko, mengelola sumber daya dan keuangan serta aset lainnya, dalam rangka mendukung bisnis dan pertumbuhan Perseroan berkelanjutan, dengan memperhatikan praktek terbaik (best practice) dalam industri sejenis, kebijakan, etika dan tata kelola serta ketentuan yang berlaku. Serikat Karyawan Pada bulan Juli 1999, karyawan Perseroan membentuk serikat pekerja yang dikenal dengan nama Serikat Karyawan Jasa Marga atau SKJM. SKJM yang merupakan serikat pekerja di Tingkat Nasional, dan telah terdaftar pada Departemen Tenaga Kerja (Pusat) dengan Nomor pendaftaran No.62/GSP. DPP-SKJM/DFT/BW/VIII/1999. Perseroan telah menandatangani Perjanjian Kerja Bersama (PKB) dengan para karyawan untuk jangka waktu dua tahunan. Seluruh karyawan Perseroan merupakan anggota SKJM. Hingga saat ini hubungan antara Perseroan dan SKJM berjalan baik dan Perseroan belum pernah mengalami pemogokan kerja, demonstrasi atau gangguan-gangguan dari pekerja lain yang dapat menghentikan operasi. Namun, tidak ada jaminan bahwa hubungan baik ini akan terus berjalan dikemudian hari. 15. STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN Berdasarkan Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) TBbk Nomor 156/KPTS/2016 tentang Perubahan atas Keputusan Direksi Nomor 111/KPTS/2016 Tetang Struktur Organisasi PT Jasa Marga (Persero) Tbk. berikut adalah Struktur Organisasi Perseroan per tanggal 29 September 2016: 133

156 16. HUBUNGAN KEPENGURUSAN DAN PENGAWASAN Diagram kepemilikan perseroan dengan entitas anak dan pemegang saham 134

157 17. HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN ENTITAS ANAK Berikut ini hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Entitas Anak*: Nama Perseroan MSJ TMJ MKC MTN MLJ JSM TJP JPT JBT JKT SNJ Refly Harun Komisaris Utama/ Komisaris Independen Boediarso Teguh Komisaris Widodo Agus Suharyono Komisaris Taufik Widjoyono Komisaris Muhammad Sapta Komisaris Murti Sigit Widyawan Komisaris Independen Desi Arryani Direktur Utama Anggiasari Direktur Keuangan/ Independen Muh Najib Fauzan Direktur Operasi I K Subakti Syukur Direktur Operasi II Hasanudin Direktur Pengembangan Christantio Prihambodo Direktur Sumber Daya Manusia dan Umum KU Nama Perseroan NKJ CSJ JSB JBS JMB JPM JLJ JLP JMP JLO Refly Harun Komisaris Utama/ Komisaris Independen Boediarso Teguh Komisaris Widodo Agus Suharyono Komisaris Taufik Widjoyono Komisaris Muhammad Sapta Komisaris Murti Sigit Widyawan Komisaris Independen Desi Arryani Direktur Utama Anggiasari Direktur Keuangan/ K Independen Muh Najib Fauzan Direktur Operasi I KU - - Subakti Syukur Direktur Operasi II Hasanudin Direktur Pengembangan KU Christantio Prihambodo Direktur Sumber Daya Manusia dan Umum Keterangan: KU : Komisaris Utama K : Komisaris *Keterangan mengenai singkatan dari nama Entitas Anak dapat dilihat di Daftar Istilah. 135

158 18. KETERANGAN PENYERTAAN SAHAM ATAS ENTITAS ANAK Perseroan memiliki penyertaan saham pada beberapa perusahaan sehubungan dengan kerjasama pengusahaan jalan tol yang didasarkan pada Keputusan Menteri PU dan PPJT. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, berikut tabel penyertaan saham Perseroan pada 21 (dua puluh satu) Entitas Anak yang memiliki nilai ekonomis bagi Perseroan, sebagai berikut: Nama Perusahaan Persentase Kegiatan Usaha Kepemilikan Entitas Anak (Jalan Tol) 1. PT Marga Sarana Jabar (MSJ) Pengusahaan jalan tol Bogor Outer Ring Road 2. PT Trans Marga Jateng (TMJ) Pengusahaan jalan tol Semarang-Solo 3. PT Marga Kunciran Cengkareng (MKC) 4. PT Marga Trans Nusantara (MTN) Rencana Pengusahaan jalan tol Kunciran-Cengkareng Rencana Pengusahaan jalan tol Kunciran Serpong 5. PT Marga Lingkar Jakarta (MLJ) Pengusahaan jalan tol Lingkar Luar Jakarta Seksi W2 Utara 6. PT Jasamarga Surabaya Mojokerto (JSM) 7. PT Transmarga Jatim Pasuruan (TJP) 8. PT Jasamarga Pandaan Tol (JPT) Pengusahaan jalan tol Surabaya- Mojokerto Rencana Pengusahaan jalan tol Gempol-Pasuruan Pengusahaan jalan tol ruas Gempol-Pandaan 9. PT Jasamarga Bali Tol (JBT) Pengusahaan jalan tol ruas Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa 10. PT Jasamarga Kualanamu Tol (JKT) REncana Pengusahaan Jalan Tol Ruas Medan-Kualanamu- Tebing Tinggi 11. PT Solo Ngawi Jaya (SNJ) Rencana Pengusahaan Jalan Tol Ruas Solo-Ngawi 12. PT Ngawi Kertosono Jaya (NKJ) Rencana Pengusahaan Jalan Tol Ruas Ngawi-Kertosono 13. PT Cinere Serpong Jaya (CSJ) Rencana Pengusahaan Jalan Tol Ruas Cinere-Serpong 14. PT Jasamarga Semarang Batang (JSB) 15. PT Jasamarga Balikpapan Samarinda (JBS) 16. PT Jasamarga Manado Bitung (JMB) 17. PT Jasamarga Pandaan Malang (JPM) PT Jalantol Lingkarluar Jakarta (JLJ) PT Jasa Layanan Pemeliharaan (JLP) Rencana Pengusahaan jalan tol ruas Batang-Semarang Rencana Pengusahaan jalan tol ruas Balikpapan-Samarinda Rencana Pengusahaan jalan tol ruas Manado-Bitung Rencana Pengusahaan jalan tol ruas Pandaan-Malang 20. PT Jasamarga Properti (JMP) Pembangunan, Perdagangan dan Jasa terkait Properti Tahun Penyertaan Status Operasional 55,00% 2007 Beroperasi 73,91% 2007 Beroperasi 76,20% 2008 Belum Beroperasi 60,00% 2008 Belum Beroperasi 65,00% 2009 Beroperasi 55,00% 1994 Beroperasi 98,59% 2010 Belum Beroperasi 91,17% 2011 Beroperasi 55,00% 2011 Beroperasi 55,00% 2014 Belum Beroperasi 59,99% 2015 Belum Beroperasi 59,99% 2015 Belum Beroperasi 55,00% 2015 Belum Beroperasi 60,00% 2016 Belum Beroperasi 55,00% 2016 Belum Beroperasi 65,00% 2016 Belum Beroperasi 60,00% 2016 Belum Beroperasi Entitas Anak (Non Jalan To l) Operator jalan tol JORR Jasa Konstruksi, 99,90% 2000 Beroperasi Pemeliharaan Jalan Tol, 99,68% 2010 Beroperasi Persewaan Kendaraan Tol 99,80% 2013 Beroperasi 21. PT Jasa Layanan Operasi (JLO) Layanan operasi jalan tol 99,90% 2015 Beroperasi 136

159 Keterangan mengenai penyertaan Perseroan pada Entitas Anak: a. PT Marga Sarana Jabar ( MSJ ) Pendirian dan Kegiatan Usaha Perseroan mendirikan PT Marga Sarana Jabar (MSJ), berkedudukan di Bogor-Jawa Barat, berdasarkan Akta No. 10 tanggal 11 Mei 2007 yang dibuat dihadapan Iwan Ridwan, S.H., Notaris Kabupaten Bogor, berkedudukan di Ciawi. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.W HT TH.2007 tanggal 6 Juli 2007dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai dengan UUWDP dengan No. TDP di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Bogor No. 96/BH/10-04/IX/2007 tanggal 24 Juli 2007 di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Bogor, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 82 tanggal 12 Oktober 2007, Tambahan No (Untuk selanjutnya disebut sebagai Akta Pendirian MSJ ). MSJ telah menyesuaikan anggaran dasar sesuai dengan UU No. 40/2007 sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Perseroan Terbatas PT Marga Sarana Jabar No. 1 tanggal 4 Nopember 2008 yang dibuat dihadapan Iwan Ridwan, S.H., Notaris di Kabupaten Bogor,yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 12 Nopember 2008 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan Nomor AHU AH Tahun 2008 tanggal 12 Nopember Sesuai ketentuan Anggaran Dasarnya, MSJ berusaha dalam bidang Pengusahaan Jalan Tol Bogor Ring Road. MSJ memperoleh Hak Pengusahaan Jalan Tol ruas Bogor Ring Road dengan masa konsesi 45 tahun terhitung sejak 29 Mei 2006 berdasarkan Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Ruas Bogor Ring Road No. 194/PPJT/V/Mn/2006 tanggal 29 Mei 2006, yang kemudian dialihkan kepada MSJ berdasarkan Akta Perjanjian Pengalihan Pengusahaan Jalan Tol sebagaimana tertuang dalam Akta No. 3 tanggal 2 April 2008, serta diubah berturut-turut dengan: (i) Akta Amandemen I No. 5 tanggal 2 April 2008, dan (ii) Akta Amandemen II No. 2 tanggal 3 Desember 2008,yang kemudian diubah secara keseluruhan dan menyatakan kembali seluruh ketentuannya di dalam Akta Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Ruas Bogor Ring Road No. 4 tanggal 08 Agustus 2011, yang keseluruhannya dibuat dihadapan Rina Utami Jauhari, S.H., Notaris di Jakarta, antara MSJ dengan Pemerintah RI. MSJ memiliki perizinan penting sebagai berikut: - Surat Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia Nomor: JL Mn/174F tanggal 16 Mei 2006 perihal Pembangunan Jalan Tol Bogor Ring Road. - Surat Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia Nomor: JL Mn/169A tanggal 30 April 2007 perihal Persetujuan Pengalihan Pengusahaan Jalan Tol Bogor Ring Road. - Surat Keputusan Menteri Pekerjaan Umum No. 258/KPTS/M/2014 tanggal 28 Mei 2014 tentang Penetapan Pengoperasian Jalan Tol Bogor Ring Road Segmen Sentul Selatan Kedung Badak. - Keputusan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat No. 322/KPTS/M/2016 tertanggal 30 Mei 2016 tentang Penyesuaian Tarif Tol Pada Jalan Tol Bogor Ring Road Seksi I dan IIA (Sentul Selatan Kedung Badak). - Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar No.03517/10-20/PB/PO/XII/2012 tanggal 14 Desember 2012 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Pelayanan Perizinan Terpadu Kabupaten Bogor. - Surat Wakil Gubernur Jawa Barat No. 660/521-BPLHD tanggal 22 Februari 2007 mengenai persetujuan penilaian studi AMDAL dan RKL/RPL Pembangunan Jalan Tol Bogor Ring Road di Kabupaten/Kota Bogor. 137

160 MSJ beralamat di: PT Marga Sarana Jabar Plaza Tol Sentul Barat, Jalan Tol Lingkar Luar Bogor Bogor PO BOX 2012 Tel.: , Fax.: Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham (Secara Sirkuler) Perseroan Terbatas PT Marga Sarana Jabar No. 1 tanggal 21 Juli 2016, dibuat dihadapan Zulhendrif, SH., Notaris di Bogor, yang pemberitahuannya telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor: AHU-AH tanggal 26 Juli 2016 serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 26 Juli 2016, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi MSJ adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Anggi Tjetje Komisaris : Sarwono Oet omo Komisaris : Dyah Sosotya Hudjwalawurjan Wahyu Sari Direksi Direktur Utama : Hendro Atmodjo Direktur Keuangan : Muhdor Nurohma n Direktur : Tita Paulina Purbasari Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta MSJ No. 3/2015 tersebut, struktur permodalan MSJ adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp per saham Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % (lembar) (Rp) A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan PT Citra Marga Nusaphala Persada Tbk PT Jasa Sarana C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting MSJ pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian serta ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2014 diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (RSM AAJ) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. 138

161 Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember * Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas *) disajikan kembali Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 Aset lancar menurun sebesar Rp atau setara 61,85% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp karena kas yang tersedia digunakan untuk membayar utang kepada kontraktor. Liabilitas jangka pendek MSJ turun sebesar Rp atau setara 52,57% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp terutama disebabkan karena telah dibayarnya utang kontraktor serta utang bank yang jatuh tempo dalam satu tahun. Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Liabilitas jangka pendek MSJ menurun hingga Rp atau 45,50% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Penurunan ini disebabkan oleh pelunasan sebagian utang kontraktor dan utang retensi pihak berelasi seiring dengan selesainya pembangunan ruas tol BORR seksi 2A. Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember *)disajikan kembali Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Rugi sebelum pajak menurun sebesar Rp atau setara 31,52% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp seiring dengan pertumbuhan pendapatan tol akibat meningkatnya volume kendaraan yang lebih besar dari beban tol. Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Rugi sebelum pajak MSJ turun sebesar Rp atau sebesar 31,52% dari Rp menjadi Rp karena peningkatan pendapatan tol akibat meningkatnya volume kendaraan serta penerapan metode amortisasi unit of usage berdasarkan volume lalu lintas. 139

162 b. PT Trans Marga Jateng ( TMJ ) Pendirian dan Kegiatan Usaha Perseroan mendirikan PT Trans Marga Jateng (TMJ), berkedudukan di Semarang-Jawa Tengah, berdasarkan Akta No. 27 tanggal 7 Juli 2007 dan ketentuan anggaran dasar yang tercantum dalam akta pendirian diubah seluruhnya sebagaimana termaktub dalam Akta No. 84 tanggal 21 September 2007, keduanya berturut-turut dibuat dihadapan Prof. Dr. Liliana Tedjosaputro, S.H., MM., Notaris di Semarang. Akta pendirian TMJ telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusannya No. C HT TH.2007 tanggal 22 Nopember 2007 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 25 Januari 2008 Nomor: 8, Tambahan Nomor: 914. Anggaran Dasar TMJ telah beberapa kali mengalami perubahan, dimana terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 01 tanggal 3 Desember 2015 yang dibuat dihadapan Endang Sri Handayani Soekarno, S.H., Sp.N., Notaris di Semarang dimana akta tersebut telah dicatat dan diterima di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH , tanggal 15 Desember 2015 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2015 tanggal 15 Desember 2015 (selanjutnya disebut Akta TMJ No. 1/2015 ). Sesuai ketentuan Anggaran Dasarnya, TMJ berusaha dalam bidang Pengusahaan Jalan Tol Semarang- Solo. TMJ memperoleh Hak Pengusahaan Jalan Tol Ruas Semarang-Solo dengan masa konsesi 45 tahun terhitung sejak 15 Desember 2006 berdasarkan Akta Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Semarang- Solo No.10 tanggal 30 Maret 2012, dibuat dihadapan Rina Utami Djauhari SH, Notaris di Jakarta, yang kemudian diubah dengan: (i) Akta Amandemen I Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Semarang-Solo No. 23 tanggal 24 Desember 2013, (ii) Akta Amandemen II Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol No. 12 tertanggal 18 Juni 2015 dan (iii) Akta Amandemen III Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Ruas Jalan Tol Semarang Solo No. 17 tertanggal 20 April 2016, yang seluruhnya dibuat dihadapan Rina Utami Jauhari, S.H., Notaris di Jakarta, antara TMJ dengan Pemerintah RI. TMJ memiliki perizinan penting sebagai berikut: - Surat Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia Nomor: JL Mn/2005 tanggal 10 Februari 2005 perihal Pembangunan Jalan Tol Semarang-Solo, Gempol-Pasuruan dan Bogor Ring Road. - Keputusan Gubernur Jawa Tengah Nomor:665.1/15/2005 tanggal 5 Oktober 2005 tentang Kelayakan Lingkungan Hidup Rencana Pembangunan Jalan Tol Semarang-Solo. - Surat Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia Nomor: JL Mn/170A tanggal 30 April 2007 perihal Persetujuan Pengalihan Pengusahaan Jalan Tol Semarang-Solo. - Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar No.005/11.01/PB/XI/2007 tanggal 30 Novemer 2007 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal Pemberdayaan BUMD dan Aset Daerah Kota Semarang. - Keputusan Menteri Pekerjaan Umum No. 191/KPTS/M/2014 tanggal 8 April 2016 tentang Penyesuaian Tarif Tol pada Jalan Tol Semarang-Solo Seksi I (Semarang-Ungaran) dan Seksi II (Ungaran-Bawen). - Keputusan Menteri Pekerjaan Umum No. 176/KPTS/M/2014 tanggal 3 April 2014 tentang Penetapan Pengoperasian Jalan Tol Semarang Solo Segmen Semarang Bawen. TMJ beralamat di: PT Trans Marga Jateng Jln. Murbei No. 1 Sumur Boto Banyumanik Semarang Jawa Tengah Tel.: Fax.:

163 Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 01 tanggal 1 Juli 2016 yang dibuat dihadapan Endang Sri Handayani Soekarno, S.H., Sp.N., Notaris di Semarang, yang telah memperoleh surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan dari Menkumham berdasarkan surat Menkumham No. AHU-AH tanggal 12 Juli 2016 dan dicatatkan pada Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 12 Juli 2016, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi TMJ adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Irawan Santoso Komisaris : Reynaldi Herman sjah Komisaris : Sunaryo Direksi Direktur Utama : Djadjat Sudradjat Direktur Administrasi & Keuangan : Halim Wahjana Direktur Teknik & Operasi : Ali Zainal Abidin Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta TMJ No. 1/2015 tersebut, struktur permodalan TMJ adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan ,91 PT Astratel Nusantara PT Sarana Pembangunan Jawa Tengah ,09 C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting TMJ pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian serta ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2014 diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (RSM AAJ) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. Posisi Keuangan % Per 30 Juni Per 31 Desember * Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas *)disajikan kembali 141

164 Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan tanggal 31 Desember 2015 Aset lancar meningkat sebesar Rp atau sebesar 62,65% dari sebesar Rp pada 31 Desember 2015 menjadi Rp pada 30 Juni 2016 terutama disebabkan meningkatnya piutang lain-lain akibat munculnya piutang dana talangan tanah kepada Pemerintah. Liabilitas jangka pendek meningkat sebesar Rp atau sebesar 32,18% dari Rp menjadi sebesar Rp disebabkan karena meningkatnya aktivitas konstruksi untuk pembagunan ruas tol Bawen-Salatiga. Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Aset lancar menurun sebesar Rp atau 40,47% dari sebesar Rp pada tahun 2014 menjadi Rp pada tahun 205. Penurunan ini disebabkan karena telah dilunasinya sebagian pinjaman perbankan. Liabilitas jangka pendek meningkat sebesar Rp atau 39,34% dari sebesar Rp pada tahun 2014 menjadi sebesar Rp pada tahun Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya utang kepada kontraktor, konsultan pembangun jalan, pengadaan fasilitas tol dan bangunan lain terutama dari PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk, PT Adhi Karya (Persero) Tbk dan PT Nindya Karya (Persero) seiring dengan pembangunan ruas tol Bawen-Salatiga. Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember (Tidak Diaudit) * Pendapatan Laba/(Rugi) Sebelum Pajak ( ) ( ) ( ) Laba/(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan ( ) ( ) *)disajikan kembali Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Pendapatan meningkat sebesar Rp atau sebesar 450,92% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp terutama disebabkan karena meningkatnya pendapatan konstruksi akibat meningkatnya aktivitas konstruksi untuk pembagunan ruas tol Bawen-Salatiga. TMJ mencatatkan laba komprehensif tahun berjalan sebesar Rp yang meningkat sebesar Rp setara 107,63% dari sebelumnya mencatatkan rugi komprehensif tahun berjalan sebesar Rp Hal ini terutama disebabkan akibat adanya manfaat pajak tangguhan sebesar Rp sesuai dengan perhitungan pajak tangguhan TMJ. Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan meningkat sebesar Rp atau 89,17% dari Rp pada tahun 2014 menjadi sebesar Rp pada tahun Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya pendapatan konstruksi seiring dengan pembangunan ruas tol Bawen-Salatiga. Rugi sebelum pajak menurun sebesar Rp atau sebesar 31,08% dari sebesar Rp pada tahun 2014 menjadi sebesar Rp pada tahun 2015 terutama disebabkan karena penerapan metode amortisasi unit of usage berdasarkan volume lalu lintas. 142

165 c. PT Marga Kunciran Cengkareng (MKC) Pendirian dan Kegiatan Usaha Perseroan mendirikan MKC, berkedudukan di Jakarta Selatan, berdasarkan Akta Perubahan Anggaran Dasar PT Marga Kunciran Cengkareng No. 07 tanggal 14 Mei 2008 bertalian dengan Akta No. 06 tanggal 23 Desember 2008, kedua akta tersebut dibuat dihadapan Suzy Anggraini Muharam S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan keputusannya No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 12 Pebruari 2009, telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 1 Mei 2009 No. 35, Tambahan No /2009 (untuk selanjutnya disebut Akta Pendirian MKC ). Anggaran Dasar MKC telah beberapa kali mengalami perubahan, dimana terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham PT Marga Kunciran Cengkareng No. 01 tanggal 18 Juli 2016 yang dibuat dihadapan Efemia Surjawati Salim, SH, M.Hum Notaris di Kota Tangerang, telah menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor MKC sebesar Rp (dua puluh lima miliar empat ratus delapan puluh juta Rupiah) dan perubahan pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar. Akta perubahan anggaran dasar tersebut pemberitahuannya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahaan Anggaran Dasar No. AHU.AH tanggal 9 Agustus 2016, serta dicatatkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2016 tanggal 9 Agustus Sesuai dengan Anggaran Dasarnya, MKC berusaha dalam bidang Pengusahaan Jalan Tol Kunciran- Cengkareng. MKC memperoleh Hak Pengusahaan Jalan Tol Ruas Cengkareng-Batu Ceper-Kunciran dengan masa konsesi 35 tahun terhitung sejak dikeluarkan Surat Perintah Mulai Kerja (SPMK) oleh BPJT berdasarkan Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol JORR II Ruas Cengkareng-Batu Ceper-Kunciran No. 01 tanggal 2 Maret 2009, yang diubah seluruhnya dan dinyatakan kembali dalam Akta Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Ruas Cengkareng-Batu Ceper-Kunciran No. 6 tanggal 7 Juli 2011, yang keduanya dibuat dihadapan Rina Utami Jauhari, S.H., Notaris di Jakarta antara MKC dengan Pemerintah RI. MKC memiliki perizinan penting sebagai berikut: - Surat Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia Nomor : JLJ Mn/561 tanggal 11 Oktober 2007 Perihal : Penetapan Konsorsium Cahaya Mata Sarawak Jasa Marga- Wijaya Karya Nindya Karya - Istaka Karya sebagai Pemenang Lelang Pengusahaan Jalan Tol Batch II, Jalan Tol Cengkareng Batu Ceper Kunciran. - Surat Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia Nomor: JL Mn/271 tanggal 6 Juni 2011 perihal Penerusan Pengusahaan Jalan Tol Ruas Cengkareng-Batu Ceper-Kunciran. - Surat Persetujuan Penanaman Modal No. 1307/I/PMA/2008 tanggal 11 Agustus 2008 dikeluarkan oleh Kepala Badan Koordinasi Penanaman Modal (BKPM) perihal pemberian izin untuk memulai usaha MKC dengan rencana waktu penyelesain proyek 24 (dua puluh empat) bulan sejak tanggal dikeluarkan dan rencana seluas M2. - Surat Kepala BKPM No. 2228/A.8/2011 tanggal 11 Oktober 2011 perihal Perubahan Rencana Proyek. - Izin Prinsip Perubahan Penanaman Modal Asing Nomor 419/1/IP-PB/PMA/2014 tanggal 24 April 2014, yang dikelaurkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal perihal perubahan komposisi pemegang saham MKC. - Keputusan Menteri Lingkungan Hidup No. 655 Tahun 2008 tanggal 9 September 2008 perihal Kelayakan Lingkungan Hidup Rencana Kegiatan Pembangunan Jalan Tol. 143

166 MKC Beralamat di: PT Marga Kunciran Cengkareng Ruko Business Park Tangerang City No. A 19 Jln. Jend. Sudirman No. 1 Cikokol Tangerang Tel.: Fax.: Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 05 tanggal 17 Juni 2016, yang dibuat dihadapan Efemia Surjawati Salim, SH, MHum, Notaris di Kota Tangerang,yang telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahaan Anggaran Dasar No. AHU.AH tanggal 25 Juni 2016, serta didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2016 tanggal 25 Juni 2016 ( Akta MKC No. 5/2016 ), susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi MKC adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Dedi Krisnariawan Sunoto Komisaris : Mohamad bin Husin Direksi Direktur Utama : Albert Mangiring Parluhut Silaen Direktur Keuangan : Zaidi bin Ibrahim Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Para Pemegang Saham PT Marga Kunciran Cengkareng No. 01 tanggal 18 Juli 2016, yang dibuat dihadapan Efemia Surjawati Salim, SH, MHum, Notaris di Kabupaten Tangerang, yang telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, struktur permodalan MKC adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp9.100 (USD 1) per saham Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % (lembar) (Rp) A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan ,20 CMS Works International Limited ,00 PT Wijaya Karya (Persero) Tbk ,10 PT Nindya Karya (Persero) ,28 PT Istaka Karya (Persero) ,42 C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting MKC pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian serta ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2014 diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (RSM AAJ) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. 144

167 Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan tanggal 31 Desember 2015 Aset lancar MKC meningkat sebesar Rp atau sebesar 1.200,97% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp disebabkan karena adanya peningkatan saldo kas dan setara kas akibat adanya dana talangan tanah dari pemegang saham mayoritas. Liabilitas jangka pendek meningkat sebesar Rp atau setara 1.417,12% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp terutama disebabkan karena munculnnya utang dana talangan tanah yang diperoleh dari pemegang saham. Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Aset lancar MKC menurun sebesar Rp atau 73,13% dari sebesar Rp pada tahun 2014 menjadi sebesar Rp pada tahun Penurunan ini disebabkan karena adanya penggunaan kas untuk perolehan tanah pra konstruksi ruas tol Kunciran-Cengkareng. Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember (Tidak Diaudit) Pendapatan Laba/(Rugi) Sebelum Pajak ( ) ( ) ( ) ( ) Laba/(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan ( ) ( ) ( ) ( ) Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Rugi sebelum pajak dan rugi komprehensif tahun berjalan meningkat sebesar Rp atau setara 197,58% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp karena menurunnya pendapatan keuangan akibat menurunnya suku bunga deposito. Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Rugi sebelum pajak dan rugi komprehensif tahun berjalan meningkat sebesar Rp atau sebesar 40,07% dari sebesar Rp pada tahun 2014 menjadi sebesar Rp pada tahun Hal ini disebabkan karena Entitas Anak belum mencatatkan pendapatan atas usaha dan menurunnya pendapatan keuangan seiring dengan penurunan saldo akhir kas. 145

168 d. PT Marga Trans Nusantara (MTN) Pendirian dan Kegiatan Usaha Perseroan mendirikan PT Marga Trans Nusantara (MTN), berkedudukan di Tangerang Selatan, berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Marga Trans Nusantara No. 08 tanggal 14 Mei 2008 yang dibuat dihadapan Suzy Anggraini Muharam, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan keputusannya No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 2 Juli 2008, telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 2 Juli serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 3 Februari 2009 Nomor: 10 Tambahan Nomor: 3177 (untuk selanjutnya disebut Akta Pendirian MTN ). Anggaran Dasar MTN telah beberapa kali mengalami perubahan, dimana terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Marga Trans Nusantara No. 09 tanggal 15 Juni 2016 yang dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan, S.H., Notaris di Jakarta, yang menyetujui pengeluaran (empat belas ribu enam ratus) saham dalam simpanan MTN dengan nilai nominal Rp ,- (satu juta Rupiah) per lembar atau keseluruhannya sebesar Rp ,- (empat belas miliar enam ratus juta Rupiah) dan menyetujui perubahan modal ditempatkan dan disetor dalam MTN menjadi Rp ,- (dua ratus dua puluh tiga miliar empat ratus juta Rupiah) sehingga dengan dilakukannya penambahan modal ditempatkan dan disetor tersebut mengubah Pasal 4 ayat 2 anggaran dasar MTN. Perubahan anggaran dasar tersebut telahditerima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar MTN No. AHU- AH tanggal 16 Juni 2016, dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2016 tanggal 16 Juni 2016 ( Akta MTN No. 09/2016 ). Sesuai ketentuan Anggaran Dasarnya, MTN berusaha dalam bidang Pengusahaan Jalan Tol Kunciran- Serpong. MTN memperoleh Hak Pengusahaan Jalan Tol Ruas Kunciran-Serpong dengan masa konsesi 35 tahun terhitung sejak SPMK berdasarkan Akta Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Jakarta Outer Ring Road II (JORR II) Ruas Kunciran-Serpong No. 71 tanggal 22 September 2008, yang dibuat dihadapan Mala Mukti, S.H., LLM, Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah secara keseluruhan dan dinyatakan kembali dengan Akta Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Kunciran-Serpong No. 07 tanggal 7 Juni 2011, yang dibuat dihadapan Rina Utami Jauhari, S.H., Notaris di Jakarta, serta diubah kembali dengan Akta Akta Amandemen I Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Ruas Jalan Tol Kunciran Serpong No. 27 tanggal 21 April 2016 yang dibuat dihadapan Rina Utami Djauhari, SH., Notaris di Jakarta antara MTN dengan Pemerintah RI. MTN memiliki perizinan penting sebagai berikut: - Surat Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia Nomor: JL Mn/560 tanggal 11 Oktober 2007 tentang Penetapan konsorsium Astratel-Leighton-Jasa Marga-Transutama sebagai pemenang lelang Pengusahaan Jalan Tol Batch 2 dalam Tol Kuncirang-Serpong. - Surat Izin Tempat Usaha No /219-SRP/2009 tanggal 23 Desember 2009 yang dikeluarkan oleh Walikota Tangerang Selatan. - Izin Usaha Perdagangan berdasarkan Keputusan Kepala Badan Pelayanan Perijinan Terpadu Kota Tangerang Selatan No. 503/ BP2T/30-08/PB/X/2013 yang diterbitkan tanggal 11 Oktober Surat Keputusan Menteri Lingkungan Hidup No. 655 Tahun 2008 tanggal 9 September 2008 Tentang Kelayakan Lingkungan Hidup Rencana Kegiatan Pembangunan Jalan Tol. - Surat Keterangan Domisili Usaha No.503/460-Kel.Lkg/2015 tanggal 30 September 2015 yang dikeluarkan oleh Lurah Lengkong Gudang, dan dinyatakan diketahui oleh Camat Serpong tanggal 30 September 2015 No.503/1180-Kec.Srp/2015 Kecamatan Serpong, Kota Tangerang Selatan. 146

169 MTN beralamat di: PT Marga Trans Nusantara Ruko Bidex Blok H. No. 7 Jln. Pahlawan Seribu, BSD City Tangerang Tel.: Fax.: Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Marga Trans Nusantara No. 42 tanggal 27 Mei 2016 yang dibuat dihadapan Nanny Wiana Setiawan, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 6 Juni 2016, dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2016 tanggal 6 Juni 2016, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi MTN adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Irawan Santoso Wakil Presiden Komisaris : Subagyo Komisaris : Wiwiek Dianawati Direksi Presiden Direktur : Agus Achmadi Direktur : Rachmat Soulis a Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Santoso Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Marga Trans Nusantara No. 25 tanggal 19 Agustus 2014 yang dibuat dihadapan Kumala Tjahyani Widodo, S.H., M.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU tanggal 26 Agustus 2014 serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan No.AHU Tanggal 26 Agustus 2014 ( Akta MTN No. 25/2014 juncto Akta MTN No. 09/2016 tersebut, struktur permodalan MTN adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp per saham Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % (lembar) (Rp) A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan ,00 PT Astratel Nusantara ,00 PT Transutama Arya Sejahtera ,00 C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting MTN pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian serta ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2014 diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (RSM AAJ) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. 147

170 Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan tanggal 31 Desember 2015 Aset lancar meningkat sebesar Rp atau setara 1.168,57% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp disebabkan karena meningkatnya piutang lain-lain akibat munculnnya piutang dana talangan tanah kepada Pemerintah. Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Ekuitas MTN meningkat sebesar Rp atau 43,86% dari sebesar Rp pada tahun 2014 menjadi sebesar Rp pada tahun Peningkatan ekuitas ini terutama disebabkan oleh adanya peningkatan modal berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham di mana Pemegang saham menyetujui untuk meningkatkan modal ditempatkan dan disetor penuh sebesar Rp sehingga totalnya menjadi Rp Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang Untuk tahun yang berakhir pada tanggal berakhir pada tanggal 30 Juni 31 Desember Pendapatan Laba/(Rugi) Sebelum Pajak ( ) ( ) ( ) ( ) Laba/(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan ( ) ( ) ( ) ( ) Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Rugi sebelum pajak dan rugi komprehensif tahun berjalan meningkat sebesar Rp atau sebesar 5.778,37% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Hal ini disebabkan karena Perseroan belum mencatatkan pendapatan atas usaha, meningkatnya beban usaha serta menurunnya pendapatan lain-lain MTN. Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Rugi sebelum pajak dan rugi komprehensif tahun berjalan meningkat sebesar Rp atau sebesar 111,68% dari sebesar Rp pada tahun 2014 menjadi sebesar Rp pada tahun Hal ini disebabkan karena Perseroan belum mencatatkan pendapatan atas usaha, meningkatnya beban usaha serta menurunnya pendapatan lain-lain MTN. e. PT Marga Lingkar Jakarta (MLJ) Pendirian dan Kegiatan Usaha Perseroan mendirikan MLJ, berkedudukan di Jakarta Selatan, berdasarkan Akta No. 26 tanggal 24 Agustus 2009 yang dibuat dihadapan Edi Priyono, S.H., Notaris di Jakarta, dimana akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan keputusannya No. AHU AH.01.01Tahun 2009 tanggal 15 September 2009, telah dicatat dalam Daftar Perseroan No.AHU AH Tahun 2009 tanggal 15 September 2009 serta diumumkan dalam Berita Negara RI tanggal 24 Agustus 2010 No. 66, Tambahan No /2010 (untuk selanjutnya disebut Akta Pendirian ). 148

171 Anggaran Dasar MLJ telah beberapa kali mengalami perubahan, dimana terakhir diubah berdasarkan Akta No. 07 tanggal 23 Februari 2016 yang dibuat di hadapan Tatyana Indrati Hasjim, S.H., Notaris di Jakarta, sehubungan dengan perubahan kedudukan MLJ. Perubahan anggaran dasar tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 25 Februari 2016 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 25 Februari Sesuai dengan Anggaran Dasarnya, MLJ berusaha dalam bidang Pengusahaan Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Seksi W2 Utara. MLJ memperoleh Hak Pengusahaan Jalan Tol Ruas Lingkar Luar Jakarta Seksi W2 Utara dengan masa konsesi 40 tahun terhitung sejak 1 Januari 2005 berdasarkan Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Ruas Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara No. 07 tanggal 6 Mei 2010, yang dibuat dihadapan Rina Utami Jauhari, S.H., Notaris di Jakarta, antara MKC dengan Pemerintah RI. MLJ memiliki perizinan penting sebagai berikut: - Surat Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia Nomor: JL Mn/650 tanggal 30 November 2009 perihal Pemisahan (Spin Off) Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol (PPJT) Ruas Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta (JORR) Seksi W2 Utara (Ulujami-Kebon Jeruk) dari JORR. MLJ beralamat di: PT Marga Lingkar Jakarta Plaza Pondok Indah 3 Blok B No. 7 Jln. T. B. Simatupang Jakarta Selatan Tel.: / Fax.: Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Luar Biasa Para Pemegang Saham MLJ No. 03 tanggal 4 Mei 2016 dibuat di hadapan Tatyana Indrati Hasjim, S.H., Notaris di Jakarta sebagaimana telah memperoleh surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perusahaan No. AHU-AH tanggal 17 Mei 2016 yang dikeluarkan oleh Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum atas nama Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia jo. Akta Berita Acara Rapat Tahunan Para pemegang Saham MLJ No. 02 tanggal 4 Mei 2016 dibuat di hadapan Tatyana Indrati Hasjim, S.H., Notaris di Jakarta jo. Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham MLJ No. 07 tanggal 23 Februari 2016 dibuat di hadapan Tatyana Indrati Hasjim, S.H., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 25 Februari 2016, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi MLJ adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Abdul Hadi Hs. Komisaris : Frans Satyaki Su nito Komisaris : Taruli M. Hutape a Direksi Direktur Utama Direktur Keuangan dan Umum : Subakti Syukur* : Sonhadji Surahm an *Berdasarkan RUPSLB Perseroan tanggal 29 Agustus 2016, yang bersangkutan telah ditunjuk menjadi Direktur Operasi II Perseroan 149

172 Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Diluar Rapat Umum Pemegang Saham PT Marga Lingkar Jakarta No. 3 tanggal 7 Agustus 2014, yang dibuat dihadapan Tatyana Indrati Hasjim, SH, Notaris di Jakarta Pusat, yang mana telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU tanggal 12 Agustus 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU tanggal 12 Agustus 2014, struktur permodalan MLJ adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp1.000 per saham Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % (lembar) (Rp) A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan ,00 PT Jakarta Marga Jaya ,00 C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting MLJ pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian serta ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2014 diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (RSM AAJ) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan tanggal 31 Desember 2015 Aset lancar MLJ menurun sebesar Rp atau setara 70,55% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Penurunan ini terutama disebabkan karena MLJ melunasi sebagian besar utang retensi serta mulai melakukan pelunasan utang bank secara bertahap. Laporan Laba Rugi Keterangan Pendapatan Laba/(Rugi) Sebelum Pajak Laba/(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember (Tidak Diaudit) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) 150

173 Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Rugi komprehensif tahun berjalan meningkat sebesar Rp atau setara 56,92% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan kerugian ini terutama disebabkan karena menurunnya pendapatan tol akibat penyesuaian profit sharing serta menurunnya penghasilan keuangan dan manfaat pajak penghasilan tangguhan. Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan MLJ menurun sebesar Rp atau 49,53% dari sebesar Rp pada tahun 2014 menjadi sebesar Rp pada tahun Penurunan ini disebabkan karena kegiatan konstruksi yang telah selesai pada tahun 2014 dan telah beroperasinya ruas tol JORR W2 Utara secara penuh pada tahun f. PT Jasamarga Surabaya Mojokerto ( JSM ) Pendirian dan Kegiatan Usaha JSM, didirikan dengan nama PT Marga Nujyasumo Agung, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta No.121 tanggal 19 Agustus 1994 dibuat dihadapan Achmad Abid, S.H., pengganti dari Notaris Sutjipto, S.H., di Jakarta juncto Akta No.143 tanggal 24 Pebruari 1995 dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.C HT Th.95 tanggal 16 Maret 1995 dan telah didaftarkan dalam register di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berturut-turut dibawah No. 430/A PT/HKM/1995/PN.JAK.SEL dan No. 605/A Not/HKM/1995/PN.JAK.SEL tanggal 22 Maret 1995 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 32 tanggal 21 April 1995, Tambahan 3477/1995. JSM telah menyesuaikan anggaran dasar sesuai dengan UUPT sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas No. 478 tanggal 16 Agustus 2008 yang dibuat dihadapan Buntario Tigris Darmawa Ng, S.H., S.E., M.J., Notaris di Jakarta yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 16 September 2008, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 16 September 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 30 Desember 2008 No. 105, Tambahan No /2008. JSM yang semula bernama PT Marga Nuyasumo Agung berubah nama menjadi PT Jasamarga Surabaya Mojokerto berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 69 tangal 31 Mei 2016, yang dibuat dihadapan Hajjah Eva Fitri Sagitarina, S.H., Notaris di Surabaya, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 23 Juni 2016 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 23 Juni 2016, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tertanggal 23 Juni Anggaran Dasar JSM telah beberapa kali mengalami perubahan, dimana terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 15 tangal 23 Juli 2016, yang dibuat dihadapan Rina Utami Djauhari SH, Notaris di Jakarta, sehubungan dengan perubahan Pasal 4 Anggaran Dasar JSM. Pemberitahuan atas Pengubahan Anggaran Dasar JSM tersebut telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor: AHU-AH tanggal 29 Juli 2016 dan didaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 29 juli Sesuai dengan Anggaran Dasarnya, JSM berusaha dalam bidang Pengusahaan Jalan Tol Surabaya- Mojokerto. 151

174 JSM memperoleh Hak Pengusahaan Jalan Tol Ruas Surabaya-Mojokerto dengan masa konsesi 42 tahun terhitung sejak penerbitan SPMK Tahun 2007 berdasarkan Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Ruas Surabaya-Mojokerto No. 131/PPJT/IV/Mn/2006 tanggal 6 April 2006, serta diubah dengan: (i) Amandemen I No. 764A/KU SJ/2006 tanggal 10 Nopember 2006 yang dibuat dibawah tangan, (ii) Akta Amandemen II No. 13 tanggal 22 April 2009, (iii) Akta Amandemen III No. 10 tanggal 6 Mei 2010, keduanya dibuat dihadapan Rina Utamai Jauhari, S.H., Notaris di Jakarta, antara JSM dengan Pemerintah RI. JSM memiliki perizinan penting sebagai berikut: - Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia Nomor: 103/KPTS/1995 tanggal 31 Maret 1995 tentang Pemberian Izin Kerjasama Penyelenggaraan Jalan Tol Surabaya-Mojokerto kepada Perusahaan Perseroan (Persero) PT Jasa Marga dalam bentuk usaha patungan JSM. - Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia Nomor: 247/KPTS/2011 tanggal 26 Agustus 2011 tentang Penetapan Pengoperasian, Golongan Jenis Kendaraan Bermotor dan Tarif Tol Pada Gerbang Tol Waru Dari Arah Jalan Tol Surabaya-Mojokerto Seksi 1 A (Waru-Sepanjang) menuju Sidoarjo/Porong Dan Dupa Pada Jalan Tol Surabaya-Gempol. - Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia Nomor: 248/KPTS/2011 tanggal 26 Agustus 2011 tentang Penetapan Jalan Tol, Pengoperasian, Golongan Jenis Kendaraan Bermotor dan Tarif Tol Pada Jalan Tol Surabaya-Mojokerto Seksi 1 A (Waru-Sepanjang). - Surat Persetujuan Penanaman Modal Dalam Negeri No. 633/I/PMDN/1994 tanggal 3 Oktober 1994 yang dikeluarkan oleh Kepala BKPM. - Surat Persetujuan No. 110/III/PMDN/2006 tanggal 20 September 2006 tentang Persetujuan Perpanjangan Waktu Penyelesaian Proyek, yang dikeluarkan oleh Kepala BKPM. - Surat Gubernur Jawa Timur No. 560/9324/031/2006 tanggal 31 Juli 2006 perihal Persetujuan Review Analisis Dampak Lingkungan Hidup (ANDAL), Rencana Pengelolaan Lingkungan Hidup (RKL) dan Rencana Pemantauan Lingkungan Hidup (RPL) Pembangunan Jalan Tol Surabaya- Mojokerto. JSM beralamat di: PT Jasamarga Surabaya Mojokerto Jln. Pagesangan Baru No. 9 Surabaya Tel.: /32 Fax.: Kantor Jakarta Tel.: /7640 Fax.: , Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 3 tanggal 6 Desember 2011 juncto AktaPernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 13 tanggal 11 Pebruari 2013, keduanya dibuat dihadapan Rina Utami Djauhari SH, Notaris di Jakarta junctoakta Pernyataan Keputusan Rapat No. 35 tanggal 28 Juni 2013 yang dibuat Hj. Eva Fitri Sagitarina, SH, Notaris di Surabaya, junctoakta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas No 11 tanggal 14 Juli 2014 yang dibuat dihadapan Rina Utami Djauhari, SH Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Ham dengan No. AHU , tanggal 10 Juli 2014 serta telah didaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU , Tanggal 10 Juli 2014 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat JSM No. 23 tanggal 18 Mei 2016 yang dibuat di hadapan Hj. Eva Fitri Sagitarina, S.H., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan HAM dengan No. AHU-AH tanggal 19 Mei 2016 serta telah didaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 19 Mei 2016, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi JSM adalah sebagai berikut: 152

175 Dewan Komisaris Komisaris Utama : Agung Yunanto Komisaris : Amien Moeladi Komisaris : Muh Najib Fauza n Direksi Direktur Utama Direktur Keuangan Direktur Teknik dan Operasional Direktur Administrasi & Umum : Budi Pramono : Syafaruddin A.R. : Ari Wibowo : Kamil Rusnanda r Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 15 tangal 23 Juli 2016, yang dibuat dihadapan Rina Utami Djauhari SH, Notaris di Jakarta, sehubungan dengan perubahan Pasal 4 Anggaran DasarJSM. Pemberitahuan atas Pengubahan Anggaran Dasar JSM tersebut telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor: AHU- AH tanggal 29 Juli 2016 dan didaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 29 Juli 2016, struktur permodalan JSM adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp1.000 per saham Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % (lembar) (Rp) A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan ,18 PT Moeladi ,75 PT Wijaya Karya (Persero) Tbk ,07 C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting JSM pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian serta ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2014 diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (RSM AAJ) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember * Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas *) disajikan kembali 153

176 Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan tanggal 31 Desember 2015 Aset lancar JSM mengalami peningkatan sebesar Rp atau setara 40,36% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya uang muka yang dibayarkan kepada kontraktor pihak berelasi meningkat dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp seiring dengan meningkatnya pembagunan ruas tol Surabaya-Mojokerto. Liabilitas jangka pendek JSM juga meningkat sebesar Rp atau setara 225,90% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan liabilitas jangka pendek ini disebabkan karena adanya liabilitas pembebasan tanah yang akan jatuh tempo dalam satu tahun senilai Rp Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Seiring dengan meningkatnya hak pengusahaan jalan tol yang diperoleh JSM terkait penyelesaian konstruksi, aset tidak lancar JSM meningkat sebesar Rp atau setara 33,54% dari Rp menjadi Rp Hal ini menyebabkan saldo total aset JSM meningkat sebesar Rp setara 31,03% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Liabilitas jangka pendek JSM mengalami penurunan sebesar Rp atau setara 32,46% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp yang disebabkan karena JSM telah melunasi liabilitas pembebasan tanah yang jatuh tempo dalam waktu satu tahun. Liabilitas jangka panjang JSM meningkat sebesar Rp setara 48,21% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Meningkatnya liabilitas jangka panjang ini terutama disebabkan karena JSM memperoleh tambahan utang bank seiring dengan meningkatnya hak pengusahaan jalan tol yang diperoleh JSM. Dengan meningkatnya liabilitas jangka panjang ini, maka total liabilitas JSM turut mengalami peningkatan dari sebesar Rp atau setara 41,68% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember (Tidak Diaudit) * Pendapatan Laba/(Rugi) Sebelum Pajak ( ) ( ) ( ) ( ) Laba/(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan *)disajikan kembali ( ) ( ) ( ) ( ) Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Rugi sebelum pajak JSM meningkat sebesar Rp atau setara 67,39% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya beban keuangan atas utang bank sebagai pendanaan aktivitas pembangunan ruas tol Surabaya-Mojokerto. Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan usaha JSM juga meningkat hingga Rp setara 42,01% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp yang disebabkan karena meningkatnya pendapatan konstruksi akibat meningaktnya aktivitas konstruksi pada ruas tol Surabaya-Mojokerto. 154

177 g. PT Transmarga Jatim Pasuruan (TJP) Pendirian dan Kegiatan Usaha Perseroan mendirikan PT Transmarga Jatim Pasuruan (TJP), berkedudukan di Kabupaten Pasuruan- Propinsi Jawa Timur, didirikan berdasarkan Akta No. 57 tanggal 28 Juni 2010 yang dibuat dihadapan Retno Suharti, S.H., Notaris di Kraton-Pasuruan. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI dengan Keputusannya No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 15 Juli 2010 dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 15 Juli 2010, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 63 tanggal 9 Agustus 2011, Tambahan No /2011. Anggaran Dasar TJP telah beberapa kali mengalami perubahan, dimana terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 2 tanggal 15 Juni 2016, yang dibuat dihadapan Dra.EC. Inggriati Djojoseputro SH, Notaris di Kota Surabaya, sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor. Akta perubahan anggaran dasar tersebut telah memperoleh penerimaan pemberitahuan dari Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU- AH Tahun 2016 tanggal 16 Juni 2016, dan telah didaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 16 Juni 2016 (untuk selanjutnya disebut Akta TJP No. 2/2016 ). Sesuai dengan Anggaran Dasarnya, TJP berusaha dalam bidang Pengusahaan Jalan Tol Gempol- Pasuruan. TJP memperoleh Hak Pengusahaan Jalan Tol Ruas Gempol-Pasuruan dengan masa konsesi 45 tahun terhitung sejak 14 Maret 2013 berdasarkan Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Ruas Gempol- Pasuruan No. 195/PPJT/V/Mn/2006 tanggal 29 Mei 2006, yang telah diubah dengan Akta Amandemen I No. 16 tanggal 25 Agustus 2010, yang kemudian dialihkan kepada TJP berdasarkan Akta Perjanjian Pengalihan Pengusahaan Jalan Tol Ruas Gempol-Pasuruan sebagaimana tertuang dalam Akta No. 14 tanggal 25 Agustus 2010, yang kemudian diubah seluruhnya dan dinyatakan kembali dalam Akta Perjanjian Pengusahaan Jalan TolGempol-Pasuruan No. 5 tanggal 7 Juni 2011, serta diubah berturutturut dengan: (i) Akta Amandemen I No. 2 tanggal 8 Maret 2012, (ii) Akta Amandemen II No. 18 tanggal 20 April 2016, dan (iii) Akta Amandemen III No. 5 tanggal 9 Agustus 2016, yang seluruhnya dibuat dihadapan Rina Utami Jauhari, S.H., Notaris di Jakarta, antara TJP dengan Pemerintah RI. TJP memiliki perizinan penting sebagai berikut: - Surat Menteri Pekerjaan Umum No. JL Mn/498 tanggal 24 September 2010 tentang Persetujuan Pengalihan Pengusahaan Jalan Tol Ruas Gempol Pasuruan. - Surat Menteri Pekerjaan Umum No. JL Mn/268 tanggal 6 Juni 2011 tentang Penerusan Pengusahaan Jalan Tol Ruas Gempol Pasuruan. - Surat Gubernur Jawa Timur No /2007 tanggal 11 Januari 2007 perihal Persetujuan AMDAL, RKL dan RPL untuk Pembangunan Jalan Tol Ruas Gempol-Pasuruan. TJP beralamat di: PT Transmarga Jatim Pasuruan Plaza Tol Pandaan Lantai 3, Pandaan Pasuruan Jawa Timur Tel.: Fax.:

178 Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 6 tanggal 15 September 2015, yang dibuat dihadapan Dra. EC. Inggriati Djojoseputro, S.H., Notaris di Surabaya, yang pemberitahuannya telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan Nomor: AHU-AH tanggal 25 September 2015 serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU AH TAHUN 2015 tanggal 25 September 2015, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi TJP adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Christantio Prihambodo Komisaris : M. Noor Marzuki Komisaris : Imron Direksi Direktur Utama : Agus Purnomo Direktur Keuangan : Syachriani Atim Direktur Teknik : Rahardjo Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta TJP No. 2/2016, struktur permodalan TJP adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp per saham Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal % (lembar) (Rp) A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan Rp ,59 PT Jatim Marga Utama ,41 C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting TJP pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian serta ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2014 diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (RSM AAJ) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas

179 Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan tanggal 31 Desember 2015 Liabilitas jangka pendek meningkat sebesar Rp atau setara 33,03% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Hal ini disebabkan karena meningkatnya pinjaman kepada pihak berelasi yang akan digunakan sebagai dana talangan tanah yang diperoleh dari pemegang saham. Selain itu, terdapat peningkatan utang bank yang akan jatuh tempo dalam waktu kurang dari satu tahun. Ekuitas meningkat sebesar Rp atau setara 35,34% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp dikarenakan adanya peningkatan setoran modal ditempatkan dan disetor penuh yang dilakukan oleh pemegang saham. Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Ekuitas meningkat sebesar Rp atau setara 46,16% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini disebabkan karena para pemegang saham TJP menyetujui peningkatan setoran modal ditempatkan dan disetor TJP sebesar Rp atau setara dengan lembar saham yang dipenuhi oleh Perseroan. Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember (Tidak Diaudit) Pendapatan Laba/(Rugi) Sebelum Pajak ( ) ( ) Laba/(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan ( ) ( ) Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Pendapatan meningkat sebesar Rp dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya pendapatan konstruksi seiring dengan meningkatnya aktivitas konstruksi. Hal ini menyebabkan laba sebelum pajak meningkat sebesar Rp atau setara 380,11% dari rugi sebesar Rp menjadi laba sebesar Rp Peningkatan ini juga menyebabkan laba komprehensif tahun berjalan meningkat sebesar Rp atau setara 366,31% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan TJP turun sebesar Rp dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Penurunan ini disebabkan karena menurunnya pendapatan konstruksi sesuai dengan aktivitas konstruksi TJP. TJP mencatatkan rugi sebelum pajak sebesar Rp dari sebelumnya mencatatkan laba di tahun 2014 sebesar Rp Penurunan ini terjadi sebagai akibat dari penurunan marjin konstruksi akibat aktivitas konstruksi yang menurun. 157

180 h. PT Jasamarga Pandaan Tol (JPT) Pendirian dan Kegiatan Usaha JPT, berkedudukan di Pasuruan, didirikan dengan nama PT Margabumi Adhikaraya berdasarkan Akta Pendirian PT Margabumi Adhikaraya No.142 tanggal 25 September 1996 yang dibuat dihadapan Ny. Poerbaningsih Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Nomor C2-995 HT Th.97 tanggal 7 Pebruari 1997, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat tanggal 9 Juni 2004 dibawah Nomor : 1331/09/VI/2004, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 27 Agustus 2004 No. 69, Tambahan No. 8361/2004, (selanjutnya disebut dengan Akta Pendirian JPT ). JPT telah menyesuaikan anggaran dasar sesuai dengan UU No. 40/2007 sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Margabumi Adhikaraya No. 28 tanggal 16 Oktober 2008 dibuat dihadapan Sugito Tedjamulja, SH., Notaris di Jakarta, telah disetujui perubahan seluruh anggaran dasar untuk disesuaikan dengan UU No. 40/2007. Akta perubahan anggaran dasar tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan Nomor: AHU AH Tahun 2008 tanggal 3 November 2008 dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2008 tanggal 3 November 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 28 Agustus 2009 No. 69, Tambahan No (selanjutnya disebut dengan Akta JPT No. 28/2008 ). JPT telah melakukan perubahan nama dari yang semula PT Margabumi Adhikaraya menjadi PT Jasamarga Pandaan Tol, berkedudukan di Kabupaten Sidoarjo, Provinsi Jawa Timur, sebagaimana termaktub dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa JPT No. 04 tanggal 20 Juni 2013, yang dibuat dihadapan Dra. EC. Inggriati Djojoseputro, SH, Notaris di Kota Surabaya. Pengubahan Anggaran Dasar dimaksud telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar JPT No. AHU-AH tanggal 23 September 2013 serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan No AH Tahun 2013 tanggal 23 September 2013 (selanjutnya disebut dengan Akta JPT No. 04/2013 ). Sesuai dengan Anggaran Dasarnya, JPT berusaha dalam bidang Penyelenggaraan Jalan Tol Gempol- Pandaan. JPT memiliki perizinan penting sebagai berikut: - Surat Menteri Pekerjaaan Umum Republik Indonesia No. JL Mn/266 tanggal 6 Juni 2011 Perihal : Penerusan Pengusahaan Jalan Tol Ruas Gempol- Pandaan; dan - Surat Menteri Pekerjaaan Umum Republik Indonesia No. Kl Mn/507 tanggal 10 Nopember 1998 Perihal : Penetapan Analisis Dampak Lingkungan (ANDAL) beserta RKL dan RPL Pembangunan Jalan Tol Gempol Pandaan, Propinsi Jawa Timur. JPT beralamat di: PT Jasamarga Pandaan Tol Plaza Tol Pandaan Jalan Tol Gempol - Pandaan Pasuruan, Jawa Timur Tel.: Fax.:

181 Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan JPT No. 03 tanggal 13 Mei 2016 yang dibuat dihadapan Dra. EC. Inggriati Djojoseputro, SH, Notaris di Kota Surabaya dan telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Adminsitrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU- AH tanggal 31 Mei 2016 serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2016 tanggal 31 Mei 2016 (selanjutnya disebut dengan Akta JPT No. 03/2016 ), susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi JPT adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris : Muslim : Rudy Hermawan Karsaman Direksi Direktur Utama : Setiyono Direktur Keuangan & SDM : Tri Riyaningsih Direktur Operasi & Umum : Bahrul Alam Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham di Luar Rapat Umum Pemegang Saham JPT No. 02 tanggal 10 September 2015, yang dibuat dihadapan Dra. EC. Inggriati Djojoseputro, SH, Notaris di Kota Surabaya, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU AH TAHUN 2015 tanggal 10 September 2015, serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 10 September 2015 (selanjutnya disebut dengan Akta JPT No. 02/2015 ) juncto Akta JPT No. 07/2016, struktur permodalan JPT adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai Nominal Rp1.000 per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) % A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan ,17 PT Jalan Tol Kabupaten Pasuruan ,83 C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor ,00 Penuh D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting JPT pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian serta ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2014 diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (RSM AAJ) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. 159

182 Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan tanggal 31 Desember 2015 Liabilitas jangka pendek menurun sebesar Rp dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp disebabkan karena JPT telah melunasi liabilitas pembebasan tanah dan telah melunasi sebagian utang kepada kontraktor. Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember (Tidak Diaudit) Pendapatan Laba/(Rugi) Sebelum Pajak ( ) ( ) ( ) ( ) Laba/(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan ( ) ( ) ( ) ( ) Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Pendapatan JPT menurun sebesar Rp atau setara 59,64% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Hal ini disebabkan karena menurunnya pendapatan konstruksi akibat berkuranganya aktivitas konstruksi. Beban keuangan meningkat dari Rp menjadi Rp dikarenakan ruas tol Gempol-Pandaan telah beroperasi secara penuh pada tahun Dengan adanya peningkatan beban keuangan ini maka rugi sebelum pajak penghasilan meningkat sebesar Rp atau 227,86% dari Rp menjadi sebesar Rp Hal ini juga menyebabkan meningkatnya kerugian komprehensif tahun berjalan. Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan JPT menurun sebesar Rp atau 73,44% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Hal ini disebabkan karena menurunnya pendapatan konstruksi JPT seiring dengan penyelesaian ruas tol Gempol-Pandaan. JPT mengalami peningkatan beban keuangan seiring dengan telah mulai beroperasinya ruas tol Gempol- Pandaan sehingga menyebabkan rugi sebelum pajak JPT meningkat sebesar Rp dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Adanya beban keuangan ini juga menyebabkan JPT mencatatkan rugi komprehensif tahun berjalan sebesar Rp atau menurun sebesar Rp atau ,02% dari sebesar Rp

183 i. PT Jasamarga Bali Tol (JBT) Pendirian dan Kegiatan Usaha PT Jasamarga Bali Tol berkedudukan di Denpasar, Bali, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No. 02 tanggal 22 Agustus 2011 yang dibuat dihadapan Paulina Siti Suprimulyanti Endah Putri, S.H., Notaris di Depok dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2011 tanggal 25 Nopember 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 25 Nopember (selanjutnya disebut sebagai Akta Pendirian JBT ). Anggaran dasar tersebut telah mengalami beberapa kali perubahan, dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Jasamarga Bali Tol No. 01 tanggal 11 Desember 2013 dibuat dihadapan Paulina Siti Suprimulyanti Endah Putri, SH, Notaris di Depok, mengenai perubahan Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar JBT sehubungan dengan peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor. Akta perubahan Anggaran Dasar tersebut pemberitahuannya telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar JBT No. AHU- AH tanggal 16 Desember 2013 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU AH tanggal 16 Desember 2013 (untuk selanjutnya disebut Akta JBT No. 1/2013 ). Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan perusahaan adalah berusaha dalam bidang pengusahaan jalan tol Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa yang meliputi pendanaan, perencanaan teknik, pelaksanaan konstruksi, pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol, serta usaha-usaha lainnya sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. JBTmemperoleh Hak Pengusahaan Jalan Tol ruas Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa dengan masa konsesi 45 tahun yang terhitung sejak tanggal 10 September 2012, berdasarkan Akta Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Ruas Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa No. 10 tanggal 16 Desember 2011 dibuat dihadapan Rina Utami Jauhari, S.H., Notaris di Jakarta, antara JBT dengan Pemerintah RI. JBT memiliki perizinan penting sebagai berikut: - Keputusan Menteri Pekerjaan Umum Nomor : 375/KPTS/M/2013 tanggal 18 September 2013 tentang Penetapan Pengoperasian, Golongan Jenis Kendaraan Bermotor, dan Tarif Tol Pada Jalan Tol Nusa Dua Ngurah Rai Benoa - Keputusan Gubernur Bali No. 1545/04-B/HK/2011 tanggal 04 Nopember 2011, tentang Kelayakan Lingkungan Hidup Rencana Pembangunan Jalan Tol Nusa Dua - Ngurah Rai Benoa - Keputusan Gubernur Bali No. 1245/04-B/HK/2013 tanggal 16 Mei 2013, tentang Izin Lingkungan Rencana Pembangunan Jalan Tol Nusa Dua - Ngurah Rai Benoa. Keputusan sebagaimana dimaksud menetapkan Izin Lingkungan Rencana Pembangunan Jalan Tol Nusa Dua - Ngurah Rai Benoa. JBT beralamat di: PT Jasamarga Bali Tol Ikat Plaza Jln. By Pass I Gusti Ngurah Rai No. 505 Pemogan Denpasar, Bali Tel.: Fax.:

184 Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Jasamarga Bali Tol No. 104 tanggal 28 April 2015 juncto Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Jasamarga Bali Tol No. 11 tanggal 1 Juni 2016, keduanya dibuat dihadapan Leolin Jayayanti, S.H., MK.n., Notaris di Jakarta, yang berturut-turut telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan (i) Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan JBT No. AHU-AH tanggal 30 April 2015 serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 30 April 2015 dan (ii) Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan JBT No. AHU-AH tanggal 6 Juni Desember 2016 serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 6 Juni 2016, susunan Dewan Komisaris dan Direksi JBT adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Abdul Hadi Hs Komisaris : U Saefudin Noer Komisaris : I Gusti Putu Nuriatha Komisaris : Kompyang R. Swandika Komisaris : Robert Daniel Waloni Komisaris : I Wayan Blayu Suarjaya Direksi Direktur Utama : Akhmad Tito Karim Direktur Keuangan : Ronny Haryanto Direktur Teknik & Operasional : Ali Sodikin Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris JBT sebagai pengganti Rapat Dewan Komisaris No. 017/ JBT-DK/2013 tanggal 14 Nopember 2013 juncto Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa JBT No. 10 tanggal 23 Januari 2013 yang dibuat oleh Leolin Jayayanti, SH, Notaris di Jakarta, yang kemudian dinyatakan kembali dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Jasamarga Bali Tol No. 01 tanggal 11 Desember 2013 dibuat dihadapan Paulina Siti Suprimulyanti Endah Putri, SH, Notaris di Depok, yang telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar JBT No. AHU-AH tanggal 16 Desember 2013 serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH tanggal 16 Desember 2013 juncto Akta Pernyataan Keputusan Tanpa Rapat No. 33 tanggal 15 Desember 2014, yang dibuat dihadapan Leolin Jayanti, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data JBT No. AHU tanggal 16 Desember 2014 serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU tanggal 16 Desember 2014 struktur permodalan dan susunan pemegang sahamjbt adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) % A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan ,00 PT Pelabuhan Indonesia III (Persero) ,58 PT Angkasa Pura I (Persero) Pemerintah Provinsi Bali ,01 Pemerintah Kabupaten Badung PT Pengembangan Pariwisata Indonesia (Persero) ,00 PT Wijaya Karya (Persero) Tbk ,40 PT Adhi Karya (Persero) Tbk ,00 PT Hutama Karya (Persero) ,00 C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 D. Saham dalam Portepel

185 Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting JBT pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian serta ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2014 diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (RSM AAJ) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Aset lancar JBT menurun sebesar Rp atau 33,18% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Penurunan ini disebabkan karena adanya pengeluaran kas untuk pelunasan sebagian bunga pinjaman dan pembayaran sebagian utang kontraktor. Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember (Tidak Diaudit) Pendapatan Laba/(Rugi) Sebelum Pajak ( ) ( ) ( ) ( ) Laba/(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan ( ) ( ) ( ) ( ) Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Rugi sebelum pajak mengalami penurunan sebesar Rp atau setara 34,81% dari sebesar Rp menjadi Rp Hal ini disebabkan karena meningkatnya pendapatan dari ruas tol Nusa Dua-Ngurah Rai-Benoa seiring dengan meningkatnya tarif pada akhir j. PT Jasamarga Kualanamu Tol (JKT) Pendirian dan Kegiatan Usaha JKT, berkedudukan di Kabupaten Deli Serdang, Propinsi Sumatera Utara, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Jasamarga Kualanamu Tol No.56 tanggal 25 November 2014 yang dibuat dihadapan Ni Nyoman Rai Sumawati, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Akta Pendirian ini telah memperoleh pengesahan Menkumham dengan Keputusan No.AHU tanggal 163

186 27 November 2014, dicatat dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU tanggal 27 November 2014 (selanjutnya disebut dengan Akta Pendirian JKT ). 164

187 Anggaran dasar tersebut telah mengalami beberapa kali perubahan, dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham JKT No. 36 tanggal 30 Juni 2016 yang dibuat dihadapan Ni Nyoman Rai Sumawati, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar JKT No. AHU-AH tanggal 1 Juli 2016, dicatat dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 1 Juli 2016, mengenai peningkatan modal dasar dan disetor (selanjutnya disebut dengan Akta JKT No. 30/2016 ), Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan perusahaan adalah berusaha dalam bidang pengusahaan jalan tol Medan-Kualanamu-Tebing Tinggi. JKT memiliki perizinan penting sebagai berikut: - Berita Acara Hasil Negosiasi Pelelangan Pengusahaan Jalan Tol Ruas Medan Kualanamu Tebing Tinggi No. BA.04/BPJT/PANPLPPJT/JTMKTT/VI/2014 tanggal 18 Juni 2014, dimana JKT mendapatkan hak konsesi atas Jalan Tol Ruas Medan Kualanamu Tebing Tinggi selama 40 (empat puluh) tahun yang terhitung sejak penerbitan Surat Perintah Mulai Kerja; dan - Surat Perintah Mulai Kerja dari BPJT No. 03/BPJT/SPMK/P/JL.01.03/2016 tanggal 19 Mei 2016 untuk melaksanakan pekerjaan Pembangunan Jalan Tol Ruas Medan Kualanamu Tebing Tinggi Seksi III, Seksi IV, Seksi V dan Seksi VI. JKT beralamat di: Pengurus dan Pengawas PT Jasamarga Kualanamu Tol Jalan Tengku Raja Muda No. 10 Lubuk Pakam, Deli Serdang, Sumatera Utara Tel.: Fax.: - Berdasarkan Akta No. 06 tanggal 12 Oktober 2015 dengan judul Pernyataan Keputusan Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham PT Jasamarga Kualanamu Tol yang dibuat dihadapan Ni Nyoman Rai Sumawati, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, akta mana telah dibertahukan kepada Menkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Menkumham tentang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 16 Oktober 2015, dan tercatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 16 Oktober 2015 ( Akta JKT No. 06/2015 ), susunan Dewan Komisaris dan Direksi JKT adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Eddy Bambang S Komisaris : Jonni Hutahean Direksi Direktur Utama : Agus Suharjanto Direktur Keuangan : Asmuji Direktur Teknik dan Operasional : Agus Choliq 165

188 Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta JKT No. 30/2016, struktur permodalan JKT adalah sebagai berikut Pemegang Saham Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) % A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan PT Waskita Karya (Persero) Tbk PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk PT Waskita Toll Road C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting JKT pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian serta ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2014 diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (RSM AAJ) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember * Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas *)periode dari tanggal 25 November 2014 (tanggal pendirian) sampai dengan tanggal 31 Desember 2014 Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan tanggal 31 Desember 2015 Aset JKT meningkat sebesar Rp atau 235,71% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp disebabkan karena meningkatnya aset lancar dan aset tidak lancar JKT. Aset lancar meningkat sebesar Rp atau 402,6% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan aset lancar disebabkan karena JKT membayar uang muka kontraktor dan konsultan. Aset tidak lancar meningkat sebesar Rp setara 193,53% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini disebabkan akibat adanya peningkatan aktivitas konstruksi ruas jalan tol Medan-Kualanamu-Tebing Tinggi. Liabilitas jangka pendek meningkat sebesar Rp setara 224,14% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya utang kepada kontraktor dan utang afiliasi sebagai dana talangan kepada Pemerintah. pembebasan lahan. Liabilitas jangka panjang meningkat sebesar Rp setara 321,39% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp seiring dengan meningkatnya utang bank untuk pendanaan aktivitas konstruksi. 166

189 Ekuitas mengalami peningkatan hingga Rp setara 157,21% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp karena JKT menerima setoran modal dari pemegang saham. Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Aset tidak lancar JKT pada tahun 2015 tercatat sebesar Rp karena JKT memberi uang muka kontraktor dan konsultan sebesar Rp , mencatatkan dana dibatasi penggunaannya sebesar Rp , membeli peralatan operasi dan kantor senilai Rp serta munculnya aset tetap tak berwujud sebesar Rp seiring dengan meningkatnya aktivitas konstruksi. Karena peningkatan pada aset tetap ini, aset JKT meningkat sebesar Rp atau setara 276,09% dari sebesar Rp menjadi Rp Liabilitas JKT meningkat sebesar Rp atau setara ,94% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini terjadi karena JKT mencatatkan liabiltas jangka panjang sebesar Rp serta adanya kenaikan liabilitas jangka pendek sebesar Rp Kenaikan liabilitas jangka panjang ini disebabkan karena JKT memperoleh utang bank untuk aktivitas konstruksi masing-masing sebesar Rp dan Rp Sedangkan liabilitas jangka pendek JKT meningkat terutama karena adanya utang kontraktor. Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni (Tidak Diaudit) Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember * Pendapatan konstruksi atas aset tak berwujud Laba/(Rugi) Sebelum Pajak Laba/(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan *)periode dari tanggal 25 November 2014 (tanggal pendirian) sampai dengan tanggal 31 Desember 2014 Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Pendapatan JKT mengalami peningkatan disebabkan oleh meningkatnya pendapatan konstruksi seiring dengan meningkatnya aktivitas konstruksi JKT. Laba sebelum pajak penghasilan menurun sebesar Rp atau 97,04% disebabkan karena penurunan penghasilan bunga. Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 JKT mulai mencatatkan pendapatannya berupa pendapatan konstruksi pada tahun 2015 senilai Rp akibat adanya aktivitas konstruksi. Laba sebelum pajak dan laba komprehensif tahun berjalan mengalami peningkatan dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp karena meningkatnya marjin konstruksi akibat peningkatan aktivitas konstruksi. k. PT Solo Ngawi Jaya (SNJ) Pendirian dan Kegiatan Usaha SNJ, berkedudukan di Jakarta Selatan, DKI Jakarta, didirikan berdasarkan Akta No. 59 tanggal 24 Maret 2009 dengan judul Perseroan Terbatas PT Solo Ngawi Jaya yang dibuat dihadapan Sugito Tedjamulja SH, Notaris di Jakarta, telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan keputusannya No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 30 April 2009 dan didaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 30 April 2009 (selanjutnya disebut dengan Akta Pendirian SNJ ). 167

190 Anggaran dasar tersebut telah mengalami beberapa kali perubahan, dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham No. 23 tanggal 25 April 2016 yang dibuat dihadapan Julius Purnawan, S.H., M.Si., Notaris di Jakarta dimana akta tersebut, mengenai peningkatan modal dasar dan disetor. Perubahan anggaran dasar tersebut telah dicatat dan diterima di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH , tanggal 25 April 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2016 tanggal 25 April 2016 (selanjutnya disebut dengan Akta SNJ No. 23/2016 ). Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan perusahaan adalah berusaha dalam konsesi proyek Jalan Tol Solo - Ngawi, bagian dari Jalan Tol Trans Jawa dan melaksanakan kegiatan investasi dan jasa penunjang dalam pembangunan Jalan Tol Solo Ngawi. SNJ memiliki perizinan penting sebagai berikut: - Surat Penetapan Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia Nomor. KU Mn/309 tanggal 19 Mei 2008; - Peraturan Menteri Pekerjaan Umum Nomor 06/PRT/M/2010 tentang Pedoman Evaluasi Penerusan Pengusahaan Jalan Tol; - Surat Menteri Pekerjaan Umum Nomor JL.01.03/Mn-Mn/331 tanggal 27 Juni 2011 Perihal Penerusan Pengusahaan Jalan Tol Ruas Solo Mantingan Ngawi. SNJ beralamat di: Pengurus dan Pengawas PT Solo Ngawi Jaya Jalan Muh. Yamin No. 149 Tipes, Serengan Surakarta, Jawa Tengah Tel.: - Fax.: - Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 36 tanggal 10 Juni 2015 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta Selatan yang telah memperoleh surat penerimaan pemberitahuan perubahan data perseroan dari Menkumham berdasarkan surat No. AHU- AH , tanggal 30 Juni 2015, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 30 Juni 2015, susunan Dewan Komisaris dan Direksi SNJ adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Waskito Pandu Komisaris : Didi Triyono Direksi Direktur Utama : David Wijayatno Direktur Teknik : Thorry Hendrarto Direktur Keuangan & Umum : Okty Dwi Riza 168

191 Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta SNJ No. 23/2016, struktur permodalan SNJ adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp per saham Pemegang Saham Jumlah Nilai Nominal % Jumlah Saham (lembar) (Rp) A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan ,9999 PT Waskita Toll Road PT Ferino Putra ,0001 C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor ,00 Penuh D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting SNJ pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian serta ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2014 diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan tanggal 31 Desember 2015 Aset tidak lancar SNJ menurun sebesar Rp setara 43,14% dari sebesar Rp menjadi Rp Hal ini disebabkan karena menurunnya saldo kas yang digunakan untuk membiayai aktivitas konstruksi. Hal tersebut menyebabkan peningkatan pada aset tidak lancar SNJ dalam bentuk aset tak berwujud. Liabilitas jangka panjang meningkat sebesar Rp atau 5.330,91% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya utang bank yang digunakan untuk pendanaan aktivitas konstruksi. Peningkatan liabilitas jangka panjang ini menyebabkan liabilitas meningkat sebesar Rp setara 44,95% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Aset lancar SNJ meningkat sebesar Rp atau setara 3.300,90% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Hal ini disebabkan terutama karena meningkatnya saldo kas akibat adanya peningkatan modal disetor. Aset tidak lancar SNJ juga meningkat sebesar Rp atau setara 298,22% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan aset tidak lancar SNJ terutama disebabkan karena meningkatnya aset tak berwujud seiring meningkatnya aktivitas konstruksi. Selain itu, peningkatan aset 169

192 tetap ini juga disebabkan karena SNJ membayar uang muka ke kontraktor dan konsultan. Sebagai akibat dari peningkatan aset lancar dan aset tidak lancar SNJ, maka total aset SNJ juga meningkat sebesar Rp atau setara 338,89% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Liabilitas jangka pendek SNJ meningkat sebesar Rp atau setara 269,83% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya utang kepada kontraktor serta pinjaman jangka pendek yang diperoleh dari PT Sarana Multi Infrastruktur senilai Rp pada Oktober Sedangkan saldo utang jangka panjang SNJ menurun hingga Rp atau setara-38,85% dikarenakan SNJ telah melunasi utang kepada pemegang saham dan utang kepada pihak berelasi. Sebagai akibat dari kenaikan liabilitas jangka pendek yang signifikan, saldo liabilitas SNJ turut meningkat sebesar Rp atau setara 254,57% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni (Tidak Diaudit) Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Pendapatan Konstruksi Laba/(Rugi) Sebelum Pajak ( ) ( ) Laba/(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan ( ) ( ) Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 SNJ mulai mencatatkan pendapatannya berupa pendapatan konstruksi senilai Rp akibat adanya aktivitas konstruksi. Laba sebelum pajak dan laba komprehensif tahun berjalan mengalami peningkatan dari sebesar rugi sebesar Rp menjadi laba sebesar Rp karena meningkatnya marjin konstruksi akibat peningkatan aktivitas konstruksi. Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 SNJ mulai mencatatkan pendapatan konstruksi sebesar Rp seiring meningkatnya aktivitas konstruksi. Oleh karena dicatatkannya pendapatan konstruksi, SNJ mencatatkan laba sebelum pajak dan laba komprehensif tahun berjalan sebesar Rp atau meningkat Rp setara 313,00% dari rugi sebelum pajak dan rugi komprehensif tahun berjalan sebesar Rp l. PT Ngawi Kertosono Jaya (NKJ) Pendirian dan Kegiatan Usaha NKJ, berkedudukan di Jakarta Selatan, DKI Jakarta, didirikan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 60 tanggal 24 Maret 2009 yang dibuat dihadapan Sugito Tedjamulia, S.H., Notaris di Jakarta. Akta Pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia dengan Keputusan Nomor AHU AH Tahun 2009 tanggal 21 April 2009, telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan Nomor AHU AH Tahun 2009 tanggal 30 April 2009 (selanjutnya disebut dengan Akta Pendirian NKJ ). Anggaran dasar tersebut telah mengalami beberapa kali perubahan, dan terakhir diubah berdasarkan Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham PT Ngawi Kertosono Jaya No. 2 tanggal 19 Juli 2016, yang dibuat dihadapan Julius Purnawan, S.H., M.S., Notaris di Jakarta Selatan, telah disetujui peningkatan modal ditempatkan dan modal disetor NKJ sebesar Rp (delapan puluh tiga miliar seratus dua puluh juta tiga ratus tiga puluh enam ribu Rupah) dan mengubah ketentuan Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar NKJ. Pengubahan anggaran dasar 170

193 tersebut diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar NKJ Nomor AHU-AH tanggal 15 Agustus 2016 dan telah didaftarakan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2016 tanggal 15 Agsutus 2016 (untuk selanjutnya disebut Akta NKJ No. 2/2016 ). Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan perusahaan adalah berusaha dalam konsesi proyek Jalan Tol Ngawi Kertosono bagian dari Jalan Tol Trans Jawa dan melaksanakan kegiatan investasi dan jasa penunjang dalam pembangunan Jalan Tol Ngawi Kertosono. NKJ memiliki perizinan penting sebagai berikut: - NKJ memiliki Izin Prinsip Perubahan Penanaman Modal Asing Nomor 1123/1/IP-PB/PMA/2015 tanggal 20 April 2015 yang diterbitkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal, sehubungan dengan perubahan jangka waktu penyelesaian proyek yang semula berakhir pada 30 Januari 2015 menjadi 30 Januari NKJ memiliki Izin Prinsip Penanaman Modal Dalam Negeri Nomor 81/1/IP/PMDN/2015 tanggal 8 Juni 2015 yang diterbitkan oleh Badan Koordinasi Penanaman Modal sehubungan perubahan status NKJ menjadi Penanaman Modal Dalam Negeri. - NKJ memiliki Izin Prinsip Perubahan Penanaman Modal Dalam Negeri Nomor 19/35/IP-PB/ PMDN/2016 tanggal 24 Mei 2016 yang diterbitkan oleh UPT Pelayanan Perizinan Terpadu, sehubungan dengan perubahan data sumber pembiayaan, modal NKJ, penyertaan dalam modal NKJ. - NKJ memiliki Izin Prinsip Perubahan Penanaman Modal Dalam Negeri Nomor 20/35/IP-PB/ PMDN/2016 tanggal 30 Mei 2016 yang diterbitkan oleh UPT Pelayanan Perizinan Terpadu, sehubungan dengan perubahan modal NKJ. - NKJ memiliki Izin Prinsip Perubahan Penanaman Modal Dalam Negeri Nomor 30/35/IP-PB/ PMDN/2016 tanggal 11 Agustus 2016 yang diterbitkan oleh UPT Pelayanan Perizinan Terpadu, sehubungan dengan perubahan data sumber pembiayaan, modal NKJ, penyertaan dalam modal NKJ. - Surat Menteri Pekerjaan Umum dan Pekerjaan Perumaan Rakyat Nomor KU Mn/325 tanggal 10 April 2015, perihal perubahan pemegang saham NKJ. NKJ beralamat di: Pengurus dan Pengawas PT Ngawi Kertosono Jaya Jalan Borobudur No. 20 Madiun, Jawa Timur Tel.: Fax.: - Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Ederan Para Pemegang Saham Sebagai Pengganti Dari Rapat Umum Pemegang Saham PT Ngawi Kertosono Jaya No. 37 tanggal 10 Juni 2015, dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperolehsurat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan AHU-AH tanggal 30 Juni 2015 dan telah didaftar dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun 2015 tanggal 30 Juni 2015 susunan Dewan Komisaris dan Direksi NKJ adalah sebagai berikut: 171

194 Dewan Komisaris Komisaris Utama : Achiran Pandu Djajanto Komisaris : Munib Lusianto Direksi Direktur Utama : Iwan Moedyarno Direktur Teknik : Yudhi Dharmawan Direktur Keuangan & Administrasi : Mei Prabowo Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemgang Saham PT Ngawi Kertosono Jaya No. 22 tanggal 25 April 2016 yang dibuat dihadapan Julias Purnawan, S.H., M.S., Notaris di Jakarta Selatan, yang telah memperoleh Persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan Nomor AHU AH Tahun 2016 tanggal 25 Mei 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseoan Nomor AHU AH Tahun 2016 tanggal 25 Mei 2016 ( Akta NKJ No. 22/2016 ) juncto Akta NKJ No. 2/2016, struktur permodalan NKJ adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) % A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan ,99 PT Waskita Toll Road PT Ferino Putra ,01 C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor ,00 Penuh D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting NKJ pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian serta ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2014 diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas

195 Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan tanggal 31 Desember 2015 Aset tidak lancar NKJ meningkat sebesar Rp setara 100,37% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Hal ini disebabkan karena meningkatnya aset tak berwujud sebagai akibat perkembangan capital expenditure dalam rangka pembangunan ruas tol Ngawi-Kertosono. Liabilitas jangka panjang meningkat sebesar Rp Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya utang bank yang digunakan untuk pendanaan aktivitas konstruksi. Peningkatan liabilitas jangka panjang ini menyebabkan liabilitas meningkat sebesar Rp dari Rp menjadi Rp Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Aset lancar NKJ mengalami peningkatan sebesar Rp atau setara 834,95% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya kas dari tambahan setoran modal. Aset tidak lancar NKJ juga mengalami peningkatan sebesar Rp atau setara 816,45% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan aset tidak lancar NKJ terutama disebabkan karena meningkatnya pembayaran uang muka ke kontraktor seiring dengan meningkatnya aktivitas konstruksi. Meningkatnya aset lancar dan tidak lancar NKJ menyebabkan saldo aset turut meningkat sebesar Rp atau setara 817,17% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Liabilitas jangka pendek NKJ meningkat sebesar Rp atau setara ,82% menjadi Rp dari sebesar Rp Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya utang kontraktor serta adanya pinjaman jangka pendek yang diperoleh NKJ dari Sarana Multi Infrastruktur pada Oktober Di samping itu, pada tahun 2015 NKJ telah melunasi seluruh utang kepada pemegang saham senilai Rp Meningkatnya liabilitas jangka pendek NKJ yang signifikan menyebabkan saldo liabilitas mengalami kenaikan sebesar Rp atau setara 1.728,99% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni (Tidak Diaudit) Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Pendapatan Konstruksi Laba/(Rugi) Sebelum Pajak ( ) ( ) ( ) Laba/(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan ( ) ( ) ( ) Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 NKJ mulai mencatatkan pendapatannya berupa pendapatan konstruksi senilai Rp akibat adanya aktivitas konstruksi. Laba sebelum pajak dan laba komprehensif tahun berjalan mengalami peningkatan sebesar Rp dari rugi sebesar Rp menjadi sebesar Rp karena meningkatnya marjin konstruksi akibat peningkatan aktivitas konstruksi. Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 NKJ mulai mencatatkan pendapatan konstruksi sebesar Rp pada tahun 2015 seiring dengan meningkatnya aktivitas konstruksi. Rugi sebelum pajak dan rugi komprehensif tahun berjalan NKJ mengalami kenaikan sebesar Rp atau setara 4.059,48% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Hal ini disebabkan karena munculnya beban konstruksi, meningkatnya beban umum dan administrasi serta adanya selisih kurs sebelum Perseroan mengakuisisi NKJ dari pemilik sebelumnya. 173

196 m. PT Cinere Serpong Jaya (CSJ) Pendirian dan Kegiatan Usaha CSJ, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian No.63 tanggal 10 Juli 2008 yang dibuat dihadapan Sugito Tedjamulja, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta,yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 22 Juli 2008 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 22 Juli 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 11 tanggal 6 Februari 2009, Tambahan No (selanjutnya disebut dengan Akta Pendirian CSJ ). Anggaran dasar tersebut telah mengalami beberapa kali perubahan, dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Para Pemegang Saham No. 4 tanggal 5 Oktober 2015, dibuat dihadapan Lumassia, S.H., Notaris di Jakarta,telah menyetujui peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan disetor CSJ. Akta perubahan anggaran dasar tersebut telah (i) memperoleh persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 20 Oktober 2015, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 20 Oktober 2015, dan (ii) diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar CSJ No. AHU- AH tanggal 20 Oktober 2015 serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 20 Oktober 2015 ( Akta CSJ No. 4/2015 ) Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan CSJ adalah berusaha dalam konsesi proyek Jalan Tol Serpong Cinere bagian dari Jalan Tol Trans Jawa dan melaksanakan kegiatan investasi dan jasa penunjang dalam pembangunan Jalan Tol Serpong Cinere. CSJ beralamat di: Pengurus dan Pengawas PT Cinere Serpong Jaya Kompleks Bina Marga No. 21 Jalan Bina Marga, Cipayung, Jakarta Timur Tel.: Fax.: - Berdasarkan Akta Salinan Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa CSJ No.13 tanggal 31 Mei 2016, dibuat di hadapan Lumassia, SH, Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi CSJ adalah sebagai berikut Dewan Komisaris Komisaris Utama : Adityawarman Komisaris : Yuly Ariandi Siregar Komisaris : Abdul Hadi Hs Direksi Direktur Utama : Silvester Aryan Widodo Direktur Teknik : Mokh Sadali Direktur Keuangan : Sri Dewi Mustikarini 174

197 Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta CSJ No. 4/2015, struktur permodalan CSJ adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) % A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan ,00 PT Waskita Toll Road ,99997 PT Jakarta Propertindo ,00 PT Waskita Karya (Persero) Tbk ,00 C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor ,00 Penuh D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting CSJ pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasianserta ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2014 diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Osman Bing Satrio & Eny dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan tanggal 31 Desember 2015 Aset CSJ meningkat sebesar Rp setara 98,34% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya aset lancar sebesar Rp setara 174,03% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp yang disebabkan karena meningkatnya piutang kepada pemerintah terkait dana talangan tanah kepada Pemerintah. Aset tidak lancar meningkat sebesar Rp setara 8,87% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp yang disebabkan karena meningkatnya dana dibatasi penggunaannya terkait pembebasan tanah yang berasal dari pinjaman yang diberikan oleh pemegang saham. Liabilitas jangka pendek CSJ mengalami peningkatan sebesar Rp setara ,30% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini disebabkan karena munculnya utang dana talangan tanah seiring dengan pembebasan tanah untuk ruas tol Cinere- Serpong. 175

198 Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Aset tidak lancar CSJ mengalami kenaikan sebesar Rp atau setara 114,93% dari sebesar Rp menjadi Rp Peningkatan ini disebabkan karena CSJ menempatkan garansi bank dalam bentuk deposito berjangka sebesar Rp sebagai jaminan pelaksanaan pengusahaan jalan tol Serpong-Cinere. Kenaikan aset tidak lancar ini menyebabkan turut meningkatnya saldo aset CSJ sebesar Rp atau setara 35,14% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Liabilitas jangka pendek CSJ menurun sebesar Rp atau setara 84,80% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Hal ini disebabkan karena CSJ tidak lagi memiliki kewajiban untuk membayar barang dan jasa kepada tim akuisisi tanah. Menurunnya liabilitas jangka pendek ini mengakibatkan saldo liabilitas CSJ juga menurun hingga Rp dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Nilai ekuitas meningkat sebesar Rp atau setara 38,76% dari Rp menjadi Rp yang diakibatkan karena adanya peningkatan modal pada bulan Juli Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni (Tidak Diaudit) Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Pendapatan Laba/(Rugi) Sebelum Pajak ( ) ( ) ( ) Laba/(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan ( ) ( ) ( ) Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Rugi sebelum pajak meningkat sebesar Rp setara 812,80% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya beban umum dan administrasi yang muncul dikarenakan Entitas Anak mulai masuk ke dalam fase pembebasan lahan. Hal ini berdampak pada rugi komprehensif tahun berjalan yang juga meningkat sebesar setara 813,02% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 CSJ mencatatkan rugi sebelum pajak sebesar Rp pada tahun 2015 dari sebelumnya tercatat sebagai laba sebelum pajak sebesar Rp dikarenakan adanya peningkatan pada beban umum dan administrasi. Hal ini berdampak pada laba komprehensif tahun berjalan CSJ yang sebelumnya tercatat Rp menjadi Rp n. PT Jasamarga Semarang Batang (JSB) Pendirian dan Kegiatan Usaha JSB, berkedudukan di Kota Administrasi Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Jasamarga Semarang Batang No.128 tanggal 21 April 2016 yang dibuat dihadapan Haji Rizul Sudarmadi, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Akta Pendirian ini telah memperoleh pengesahan Menkumham dengan Keputusan No.AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 April 2016, dicatat dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 21 April 2016 (selanjutnya disebut dengan Akta Pendirian JSB ). 176

199 Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan JSB adalah sebagai berikut: 1. Berusaha dalam bidang pengusahaan jalan tol Batang-Semarang, yang meliputi pendanaan, perencanaan teknik, pelaksanaan konstruksi, pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol, serta usaha-usaha lainnya sesuai dengan ketentuan-ketentuan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas JSB dapat melaksanakan kegiatan usaha sebagai berikut: a. Melakukan pekerjaan Perencanaan; b. Membangun jalan dan jembatan, bangunan pelengkap jalan dan fasilitas jalan tol; c. Pengoperasian dan pemeliharaan jalan tol, termasuk memungut dan menggunakan uang tol; d. Menggunakan ruang milik jalan tol untuk usaha lain yang berkaitan dengan pengoperasian jalan tol, dengan tidak mengurangi ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan/atau persetujuan pihak yang berwenang; e. Menyelenggarakan kegiatan usaha lain yang terkait atau menunjang kegiatan usaha sebagaimana dimaksud dalam huruf a, b, c dan d antara lain Rest Area, Jasa persewaan mesin, konsultasi manajemen terutama sumberdaya manusia di bidang pengelolaan jalan tol, persewaan alat transportasi darat (non-operator). JSB memiliki perizinan penting sebagai berikut: Berita Acara hasil negosiasi pelelangan pengusahaan Jalan Tol Batang Semarang No. BA.11/BPJT/ PAN-PLPPJT/JTBTSG/III/2016 tanggal 17 Maret 2016, dimana JSB mendapatkan hak konsesi atas Jalan Tol Ruas Batang Semarang untuk 45 (empat puluh lima) tahun yang terhitung sejak diterbitkannya Surat Perintah Mulai Kerja. JSB beralamat di: Pengurus dan Pengawas PT Jasamarga Semarang Batang Graha Simatupang Tower II B Lt. 11 B Jalan T.B. Simatupang Kav. 38 Jati Padang, Pasar Minggu Jakarta Selatan Telp.: Fax.: Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT JASAMARGA SEMARANG BATANG No. 01 tanggal 10 Oktober 2016 yang dibuat dihadapan Ni Nyoman Rai Sumawati, S.H., M.Kn, yang telah telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sebagaimana termaktub dalam Surat Penerimaan Perubahan Data Perseroan No. AHU- AH tanggal 14 Oktober 2016, dan telah dicatatkan dalam Daftar Perseroan dibawah No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 14 Oktober 2016, susunan Dewan Komisaris dan Direksi JSB adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Adi Wibowo Komisaris : Truly Nawangsasi Direksi Direktur Utama : Ir. Saut P. Simatupang Direktur Teknik : Abdul Rokhim Direktur Keuangan : Heru Zulkarnaen 177

200 Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta JSB No. 27/2016, struktur permodalan JSB adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai Nominal Rp1.000 per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) % A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan PT Waskita Toll Road (Persero) C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor ,00 Penuh D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting JSB pada tanggal 30 Juni 2016 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Pendapatan Rugi Sebelum Pajak ( ) Rugi Komprehensif Tahun Berjalan ( ) o. PT Jasamarga Balikpapan Samarinda (JBS) Pendirian dan Kegiatan Usaha JBS, berkedudukan di Jakarta Selatan, DKI Jakarta, didirikan berdasarkan Akta No. 05 tanggal 6 Juni 2016 dengan judul Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Jasamarga Balikpapan Samarinda yang dibuat dihadapan Ni Nyoman Rai Sumawati S.H., M.Kn. Notaris di Jakarta, telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan keputusannya No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 8 Juni 2016, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2016 tanggal 8 Juni 2016 (selanjutnya disebut dengan Akta Pendirian JBS ). 178

201 Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan JSB adalah usaha di bidang pengusahaan jalan tol Balikpapan-Samarinda. 179

202 JBS memiliki perizinan penting sebagai berikut: - Surat Penetapan Menteri Pekerjaan Umum Republik Indonesia Nomor KU Mn/419 tanggal 23 Mei 2016 perihal Penetapan Pemenang pada Pelelangan Pengusahaan Jalan Tol Balikpapan - Samarinda JBS beralamat di: Pengurus dan Pengawas PT Jasamarga Balikpapan Samarinda Gedung Graha Simatupang Wing 2B Jalan T.B. Simatupang No. 38 Jati Padang, Pasar Minggu Jakarta Selatan Tel.: - Fax.: - Berdasarkan Akta Pendirian JBS, susunan Dewan Komisaris dan Direksi JSB adalah sebagai berikut Dewan Komisaris Komisaris Utama : Agung Budi Waskito Komisaris : Trihadi Karnanto Komisaris : Ir. Ayu Widya Kiswari Direksi Direktur Utama : Arie Irianto Direktur Teknik : Bandung Sasmitoharjo Direktur Keuangan : Rudi Kurniadi Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan JBS adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) % A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan PT Wijaya Karya (Persero) Tbk PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk PT Bangun Tjipta Sarana C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor ,00 Penuh D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting JBS pada tanggal 30 Juni 2016 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. 180

203 Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Penghasilan Keuangan Rugi Sebelum Pajak ( ) Rugi Komprehensif Tahun Berjalan ( ) p. PT Jasamarga Manado Bitung (JMB) Pendirian dan Kegiatan Usaha Perseroan mendirikan PT Jasamarga Manado Bitung (JMB), berkedudukan di Kota Administrasi Jakarta Selatan, Propinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, berdasarkan Akta No. 07 tanggal 6 Juni 2016 yang dibuat dihadapan Ni Nyoman Rai Sumawati, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU AH TAHUN 2016 tanggal 7 Juni 2016, serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 7 Juni 2016 (selanjutnya disebut dengan Akta Pendirian JMB ). Sesuai ketentuan Anggaran Dasarnya, JMB berusaha dalam bidang pengusahaan jalan tol Manado- Bitung. JMB memperoleh Hak Pengusahaan Jalan Tol ruas Bogor Ring Road dengan masa konsesi 40 tahun terhitung sejak Surat Perintah Mulai Kerja (SPMK) berdasarkan Perjanjian Pengusahaan Jalan Tol Ruas Manado Bitung No. 2 tanggal 9 Juni 2016, yang dibuat dihadapan Rina Utami Jauhari, S.H., Notaris di Jakarta, antara JMB dengan Pemerintah RI. JMB memiliki perizinan penting sebagai berikut: - Surat Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat No. KU Mn/416 tanggal 23 Mei 2016 tentang Penetapan Pemenang Pelelangan Pengusahaan Jalan Tol Manado-Bitung. JMB beralamat di: PT Jasamarga Manado Bitung Gedung Graha Simatupang Wing 2B Jalan T.B. Simatupang No. 38 Jati Padang, Pasar Minggu Jakarta Selatan Tel.: - Fax.: - 181

204 Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT Jasamarga Manado Bitung No. 01 tanggal 13 September 2016, yang dibuat dihadapan Ni Nyoman Rai Sumawati, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat di dalam database Sisminbakum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 15 September 2016, dan telah didaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2016 tanggal 15 September 2016, susunan Dewan Komisaris dan Direksi JMB adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Independen Komisaris : Agus Purbianto : Theodorus Dond okambey : Anggiasari Direksi Direktur Utama Direktur Teknik Direktur Keuangan : George IMP Manurung : Bambang Saptadi Sukar no : Surya Panyuluh Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pendirian JMB, struktur permodalan JMB adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) % A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan PT Wijaya Karya (Persero) Tbk PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting JMB pada tanggal 30 Juni 2016 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas

205 Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Pendapatan Keuangan Rugi Sebelum Pajak Rugi Komprehensif Tahun Berjalan q. PT Jasamarga Pandaan Malang (JPM) Pendirian dan Kegiatan Usaha Perseroan mendirikan PT Jasamarga Pandaan Malang (JPM) berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Jasamarga Pandaan Malang No. 09 tanggal 6 Juni 2016 yang dibuat dihadapan Ni Nyoman Rai Sumawati, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Utara, dimana akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan keputusannya No. AHU AH TAHUN 2016 tanggal 8 Juni 2016, telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2016 tanggal 8 Juni 2016 (untuk selanjutnya disebut sebagai Akta Pendirian JPM ). Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan JSM adalah usaha di bidang pengusahaan jalan tol Pandaan - Malang. JPM memiliki perizinan penting yaitu Surat Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat RI Nomor : KU Mn/418 tanggal 23 Mei 2016 tentang Penetapan Pemenang pada Pelelengan Pengusahaan Jalan Tol Pandaan Malang kepada Konsorsium PT Jasa Marga (Persero) Tbk PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk PT Sarana Multi Infrastruktur, dengan masa konsesi 35 tahun sejak Surat Perintah Mulai Kerja (SPMK). JPM beralamat di: PT Jasamarga Pandaan Malang Gedung Graha Simatupang Wing 2B Jalan T.B. Simatupang No. 38 Jati Padang, Pasar Minggu Jakarta Selatan Tel.: Fax.: Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pendirian JPM, susunan Dewan Komisaris dan Direksi JPM adalah sebagai berikut Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris : Hasanudin : Lukman Hid ayat Direksi Direktur Utama Direktur Keuangan Direktur Teknik : Mohamad A gus Setiawan : Siti Sarah : Nanang Sis wanto 183

206 Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pendirian JPM, struktur permodalan JPM adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) % A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan ,0 PT Pembangunan Perumahan (Persero) Tbk ,00 PT Sarana Multi Infrasruktur ,00 C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting JPM pada tanggal 30 Juni 2016 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Penghasilan Lain-Lain Rugi Sebelum Pajak Rugi Komprehensif Tahun Berjalan r. PT Jalantol Lingkarluar Jakarta ( JLJ ) Pendirian dan Kegiatan Usaha Perseroan mendirikan PT Jalantol Lingkarluar Jakarta (JLJ), berkedudukan di Kotamadya Bekasi, berdasarkan Akta No.113, tanggal 22 Desember 2000 yang dibuat dihadapan Agus Madjid, S.H., Notaris di Jakarta. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia No.C HT Th 2001, tanggal 6 Maret dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Departemen Perindustrian dan Perdagangan Kotamadya Jakarta Timur dengan agenda Pendaftaran No.269/BH.09-04/IV/2001 tanggal 11 April 2001, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 50 tanggal 22 Juni 2001 Tambahan No

207 JLJ telah menyesuaikan anggaran dasar sesuai dengan UU No.40/2007 sebagaimana termaktub dalam Akta No. 04 tanggal 18 Agustus 2008 dibuat dihadapan Ratna Febriyantini, S.H., Mkn, Notaris di Bekasi, Anggaran Dasar JLJ diubah seluruhnya sehubungan dengan penyesuaian dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Keputusan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 25 Mei 2009, dicatat dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 25 Mei 2009, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 5 tanggal 15 Januari 2010, Tambahan No. 443 (untuk selanjutnya disebut dengan Akta No. 04 Tanggal 18 Agustus 2008 ). Sesuai ketentuan Anggaran Dasarnya, JLJ menjalankan kegiatan usaha penyelenggaraan pengusahaan jalan tol. JLJ memiliki Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Menengah No. 510/PM/991/BPPT.4 tanggal 4 Agustus 2016 yang dikeluarkan oleh Kepala Badan Pelayanan Perizinan Terpadu Kota Bekasi. JLJ beralamat di: PT Jalantol Lingkarluar Jakarta Plaza Tol Jati Asih Bekasi Tel.: Fax.: layanan@jlj.co.id Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Para Pemegang Saham di Luar Rapat Umum Pemegang Saham PT Jalantol Lingkarluar Jakarta No. 99 Tanggal 26 Agustus 2016, yang dibuat dihadapan Siti Nur Isminingsih, S.H., Notaris di Kota Bekasi, yang berdasarkan Surat Keterangan No. 231/CN/UMUM/ VIII/2016 tertanggal 26 Agustus 2016 yang dibuat oleh Siti Nur Isminingsih, S.H., Notaris di Kota Bekasi, yang telah diterima dan dicatat dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data JLJ No. AHU-AH tanggal 5 September 2016, serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 5 September 2016 ( Akta JLJ No. 99/2016 ), susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi JLJ adalah sebagai berikut : Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Direksi Direktur Utama Direktur : Ir. Firmansjah.CES : Siswadi : Yudhi Krisyunoro : Edwin Cahyadi Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta No. 35 tanggal 17 September 2015 yang dibuat dihadapan Atik Nurul Hidayati, S.H., Notaris di Kota Bekasi yang telah disetujui oleh Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH TAHUN 2015 tanggal 4 November 2015 dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan di bawah No. AHU AH TAHUN 2015 tanggal 4 November 2015, struktur permodalan JLJ adalah sebagai berikut: 185

208 Pemegang Saham Nilai Nominal Rp1.000 per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) % A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan ,90 INKOPAR JAGA ,10 C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting JLJ pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian serta ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2014 diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (RSM AAJ) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember * Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas *)disajikan kembali Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan tanggal 31 Desember 2015 Aset tidak lancar meningkat sebesar Rp atau 76,82% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya aset pajak tangguhan. Liabilitas jangka panjang meningkat sebesar Rp setara 133,84% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya liabilitas imbalan kerja jangka panjang yang diakibatkan perubahan asumsi dasar yang digunakan dalam menentukan liabilitas imbalan kerja. Ekuitas menurun sebesar Rp setara 80,95% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp disebabkan karena JLJ telah mengembalikan modal sebesar Rp kepada pemegang saham sehubungan dengan perubahan modal dasar JLJ. Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bu lan yang Untuk tahun yang berakhir pada berakhir pada tanggal 30 Juni tanggal 31 Desember (Tidak Diaudit) * Pendapatan Laba/(Rugi) Sebelum Pajak Laba/(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan *)disajikan kembali 186

209 Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Pendapatan menurun sebesar Rp setara 34,04% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Penurunan ini disebabkan karena menurunnya pendapatan jasa pengoperasian tol akibat beralihnya kontrak jasa pengoperasian tol di ruas JBT ke JLO, serta berakhirnya kontrak jasa pengoperasian tol di ruas JSM. Penurunan pendapatan ini menyebabkan JLJ mengalami penurunan laba komprehensif tahun berjalan mengalami penurunan sebesar Rp setara 62,57% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp disamping meningkatnya kerugian aktuarial atas liabilitas imbalan kerja jangka panjang. Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Laba komprehensif tahun berjalan JLJ pada tahun 2015 mengalami penurunan sebesar Rp atau sebesar 65,33% dari Rp pada tahun 2014 menjadi Rp pada tahun Hal ini disebabkan oleh meningkatnya beban pajak kini pada tahun 2015 sebesar Rp atau 59,56%. Peningkatan beban pajak kini terjadi karena adanya koreksi pajak penghasilan. s. PT Jasa Layanan Pemeliharaan (JLP) Pendirian dan Kegiatan Usaha Perseroan mendirikan PT Jasa Layanan Pemeliharaan (JLP) berkedudukan di Jakarta Timur, didirikan dengan nama PT Rezekibahkti Saranasejahtera berdasarkan Akta Perseroan Terbatas PT Rezekibhakti Saranasejahtera No. 41 tanggal 26 Agustus 1988 yang dibuat dihadapan Abdul Latief, Notaris di Jakarta. Akta pendirian tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. C HT TH 89 tanggal 10 Pebruari 1989 dan telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Timur No. 55/BH/Leg/1989 tanggal 11 April 1989, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tertanggal 11 Agustus 1989 No. 64, Tambahan No (untuk selanjutnya disebut sebagai Akta Pendirian JLP ). JLP telah melakukan perubahan nama dari PT Rezekibhakti Saranasejahtera menjadi PT Sarana Margabhakti Utama dan menyesuaikan Anggaran Dasar sesuai dengan Undang-Undang No. 1 tahun 1995 tentang Perseroan Terbatas sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan terbatas PT Rezekibhakti Saranasejahtera No. 134 tanggal 16 Desember 1997 yang dibuat dihadapan Drs. Trisasono, SH, Notaris di Jakarta yang telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C HT TH.98 tanggal 6 Mei 1998, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendadaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Timur No. 820/BH/IX/1998 tanggal 29 September 1998, serta diumumkan dalam Berita Negera Republik Indonesia No. 71 tanggal 3 September 1999, Tambahan No.5433 ( Akta JLP No. 134/1997 ). JLP telah menyesuaikan anggaran dasar sesuai dengan UUPT sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan Terbatas PT Sarana Margabhakti Utama No. 14 tanggal 14 April 2008 yang dibuat dihadapan Ny. Sri Amini Miadji, SH, Notaris di Jakarta yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 14 Oktober 2008, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 14 Oktober 2008, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 23 Januari 2009 No. 7, Tambahan No ( Akta JLP No. 14/2008 ). JLP telah melakukan perubahan nama dari PT Sarana Margabhakti Utama menjadi PT Sarana Marga Utama sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 108 tanggal 10 Pebruari 2011 yang dibuat dihadapan Haji Feby Rubein Hidayat, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh persetujuan Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 30 Maret 2011 dan didaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 30 Maret 2011 ( Akta JLP No. 108/2011 ). 187

210 JLP telah melakukan perubahan nama dari PT Sarana Marga Utama menjadi JLP sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Sarana Marga Utama No. 09 tanggal 15 Agustus 2014 yang dibuat dihadapan Windalina, SH, Notaris di Jakarta Selatan, yang telah memperoleh persetujuan dari Menkumham sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU tanggal 26 Agustus 2014 dan telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar JLP No. AHU tanggal 26 Agustus 2014 yang keduanya telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU tanggal 26 Agustus ( Akta JLP No. 09/2014 ). Anggaran dasar JLP telah mengalami beberapa kali perubahan, dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Jasa Layanan Pemeliharaan No. 28 Tanggal 22 Juni 2016 yang dibuat dihadapan Windalina, S.H., Notaris di Jakarta, yang menyetujui perubahan Pasal 17 anggaran dasar JLP tentang Rencana Kerja Perseroan dan Anggaran Dasar Perseroan, Tahun Buku dan Laporan Tahunan, yang telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar JLP No. AHU-AH tanggal 27 Juni 2016 serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2016 tanggal 27 Juni ( Akta JLP No. 28/2016 ). Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan perusahaan adalah berusaha dibidang pembangunan dan jasa, usaha manajemen pemeliharaan jalan tol, peningkatan kapasitas jalan told an pemeliharaan rutin jalan tol dalam rangka memndukung pemenuhan Standar Pelayanan Minimal (SPM) jalan tol pada ruas-ruas jalan tol yang dioperasikan oleh Perseroan dan kelompok usahanya, dan menjalankan usaha dalam bidang pengoperasian jalan tol. JLP memiliki perizinan penting sebagai berikut: - Sertifikat Badan Usaha Jasa Pelaksana Konstruksi No. Registrasi tanggal 25 November 2015 yang dikeluarkan oleh Lembaga Pengembangan Jasa Konstruksi. - Sertifikat Badan Usaha Jasa Pelaksana Konstruksi No. Registrasi tanggal 25 November 2015 yang dikeluarkan oleh Lembaga Pengembangan Jasa Konstruksi. - Sertifikat Badan Usaha Jasa Pelaksana Konstruksi No. Registrasi tanggal 25 November 2015 yang dikeluarkan oleh Lembaga Pengembangan Jasa Konstruksi. - Sertifikat Badan Usaha Jasa Pelaksana Konstruksi No. Registrasi tanggal 25 November 2015 yang dikeluarkan oleh Lembaga Pengembangan Jasa Konstruksi. - Izin Usaha Jasa Konstruksi Kegiatan Usaha Jasa Pelaksana Konstruksi No tanggal 1 Desember 2015, dikeluarkan oleh Badan Pelayanan Terpadu Satu Pintu Provinsi DKI Jakarta. - Surat Keterangan No. 3603/27.1.0/ / /2016 tentang Domisili Badan Usaha tanggal 5 April 2016, yang dikeluarkan oleh Satuan Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Dukuh. - Surat Keterangan No. 4030/5.16.2/ / /2015 tentang Domisili Badan Usaha Kantor Tunggal tanggal 13 Oktober 2015, yang dikeluarkan oleh Satuan Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Cipayung. - Surat Keterangan Domisili Perusahaan No. 503/01/DS/III/2016 tanggal 2 Maret 2016, yang dikeluarkan oleh Pemerintah Desa Wanakerta. - Izin Tempat Usaha No. 503/19/ITU/2016 tanggal 22 Maret 2012 yang ditandatangani oleh Camat Telukjambe Barat. - Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Besar No /24.1.0/31/ / /2015 tanggal 3 November 2015, dikeluarkan oleh Kantor Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Administrasi Jakarta Timur. - Surat Izin Usaha Perdagangan (SIUP) Menengah No. 503/2896/136/PM/III/BPMPT/2016 tanggal 23 Maret 2016, dikeluarkan oleh Badan Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Kabupaten Karawang. - Sertifikat Kompetensi dan Kualifikasi Perusahaan Pemasokan Barang/Jasa Lainnya No tanggal 8 Maret 2016 yang dikeluarkan oleh Kamar Dagang dan Industri Jakarta Timur. 188

211 - Sertifikat Kompetensi dan Kualifikasi Perusahaan Jasa Lainnya No tanggal 8 Maret 2016 yang dikeluarkan oleh Kamar Dagang dang Industri Jakarta Timur. - Izin Prinsip Penanaman Modal Dalam Negeri No. 30/3215/IP/PMDN/2016 tanggal 22 Maret 2016, dikeluarkan oleh Badan Penanaman Modal dan Pelayanan Terpadu Kabupaten Karawang. - Kartu Tanda Anggota Asosiasi Perusahaan Teknik Mekanikal Elektrikal (APTEK) Provinsi DKI Jakarta dengan No. Anggota A00533-P/033-IV/05/2016 yang ditandatangani oleh Dewan Pengurus Daerah APTEK DKI Jakarta pada 24 Agustus Kartu Tanda Anggota Asosiasi Rekanan Pengadaan Barang dan Distributor Indonesia (ARDIN Indonesia) yang ditandatangani oleh Badan Pengurus Pusat ARDIN Indonesia dan Badan Pengurus Daerah ARDIN Indonesia Provinsi DKI Jakarta pada 25 Februari Kartu Tanda Anggota Biasa Kamar Dagang dan Industri (KADIN) dengan No. Anggota / dan No. Registrasi Nasional yang ditandatangani oleh Dewan Pengurus Kadin Kabupaten/Kota, Dewan Pengurus Kadin Provinsi dan Dewan Pengurus Kadin Indonesia pada 25 Februari Kartu Tanda Anggota Biasa Gabungan Pelaksana Konstruksi Nasional Indonesia (GAPENSI) dengan No. Registrasi yang ditandatangani oleh Badan Pusat GAPENSI, Badan Pimpinan Daerah GAPENSI Provinsi DKI Jakarta dan Badan Pimpinan Cabang GAPENSI Kota Jakarta Timur pada 8 Maret JLP beralamat di: PT Jasa Layanan Pemeliharaan Kompleks Bina Marga No. 2 Cipayung, Jakarta Timur Tel.: Fax.: Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Jasa Layanan Pemeliharaan Tanpa Rapat Umum Pemegang Saham (Circular Resolution) No. 01 tanggal 1 September 2015 yang dibuat dihadapan Windalina, SH., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuannya telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.AHU-AH tanggal 3 September 2015 serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan No.AHU AH TAHUN 2015 tanggal 3 September 2015, susunan Dewan Komisaris dan Direksi JLP adalah sebagai berikut Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris : Muh Najib Fauzan : Arief Witjaksono Direksi Direktur Utama Direktur Keuangan dan Umum : Adi Prasetyanto : Surta Nababan Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Jasa Layanan Pemiliharaan Tanpa Rapat Umum Pemegang Saham (Circular Resolution) No. 18 tanggal 29 Mei 2015 yang dibuat dihadapan Windalina, SH, Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU AH TAHUN 2015 serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2015 tanggal 8 Juni 2015 juncto Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Jasa Layanan Pemiliharaan Tanpa Rapat Umum Pemegang Saham (Circular Resolution) No. 01 tanggal 4 Januari 2016 yang dibuat dihadapan Windalina, SH, Notaris di Jakarta, yang telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan 189

212 Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar JLP No.AHU-AH tanggal 5 Januari 2016, serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan No. AHU AH TAHUN 2016 Tanggal 5 Januari 2016, struktur permodalan JLP yaitu sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) % A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan ,68 Induk Koperasi Karyawan Jasa Marga ,32 C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting JLP pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian serta ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2014 diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (RSM AAJ) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian.. Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember * Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas ( ) Jumlah Liabilitas & Ekuitas *)disajikan kembali Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan tanggal 31 Desember 2015 Aset lancar menurun sebesar Rp dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp disebabkan karena menurunnya kas dan setara kas akibat adanya pelunasan pinjaman dari Perseroan senilai Rp yang digunakan oleh modal kerja. Penurunan ini menyebabkan penurunan pada jumlah aset sebesar Rp setara 33,73%. Pelunasan utang ini juga menyebabkan nilai liabilitas jangka pendek menurun sebesar Rp setara 56,64% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Liabilitas JLP turut menurun sebesar Rp setara 50,41% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Aset lancar JLP meningkat hingga Rp atau setara 83,00% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Hal ini disebabkan terutama karena adanya setoran modal. Kenaikan aset lancar ini menyebabkan saldo aset JLP turut meningkat sebesar Rp atau setara 46,29% dari sebesar Rp menjadi Rp Pada tahun 2015, JLP juga menerima penambahan modal dasar dan disetor penuh oleh Perseroan sehingga nilai ekuitas JLP meningkat hingga sebesar Rp

213 Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Pendapatan Laba/(Rugi) Sebelum Pajak ( ) ( ) ( ) ( ) Laba/(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan ( ) ( ) ( ) ( ) *)disajikan kembali Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Pendapatan meningkat sebesar Rp setara 65,34% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp seiring dengan meningkatnya aktivitas pemeliharaan rambu dan sipil. Rugi sebelum pajak menurun sebesar Rp setara 53,41% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp seiring dengan meningkatnya pendapatan serta menurunnya beban JLP. Hal ini juga berdampak pada penurunan rugi komprehensif tahun berjalan yang turun sebesar Rp menjadi sebesar Rp t. PT Jasamarga Properti (JMP) Pendirian dan Kegiatan Usaha PT Jasamarga Properti didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Jasamarga Properti No. 02 tanggal 15 Januari 2013 dibuat dihadapan Windalina, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, dan telah memperoleh pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia melalui surat keputusan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 23 Januari 2013 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 23 Januari 2013 (selanjutnya disebut Akta Pendirian JMP ). Anggaran dasar JMP telah mengalami beberapa kali perubahan, dan terakhir diubah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT Jasamarga Properti Tanpa Rapat Umum Pemegang Saham (Circular Resolution) No. 04 tanggal 14 Juni 2016 yang dibuat dihadapan Windalina, SH, Notaris di Jakarta Selatan, telah disetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor JMP sebesar Rp ,- (lima puluh miliar Rupiah) dan perubahan pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar. pemberitahuannya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Nomor AHU-AH tanggal 16 Juni 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2016 tanggal 16 Juni (untuk selanjutnya disebut Akta JMP No. 4/2016 ). Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan JMP adalah usaha di bidang pembangunan, perdagangan dan jasa. JMP memiliki perizinan penting sebagai berikut: - Surat Izin Usaha Perdagangan No /PB/ tanggal 15 Juli 2013 yang dikeluarkan Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah dan Perdagangan Pemerintah Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta. - Tanda Daftar Perusahaan Perseroan Terbatas ( TDP ), dikeluarkan oleh Kepala Suku Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Timur Selaku Kepala Kantor Pendaftaran Perusahaan Daerah Tingkat II tanggal 22 Juli 2013 dengan TDP Nomor: Surat Keterangan Domisili Perusahaan ( SKDP ) Nomor 3233/27.1.0/ / / 2015 tanggal 9 September 2015, yang dikeluarkan oleh Lurah Dukuh, Kecamatan Kramat Jati, Pemerintah Propinsi DKI Jakarta 191

214 JMP beralamat di: PT Jasamarga Properti Plaza Tol Taman Mini Indonesia Indah Jln. Jasa Marga RT 008/002 Kel. Dukuh, Kec. Kramat Jati Jakarta Timur Pengurus dan Pengawas Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham PT. Jasamarga Properti Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham (Circular Resolution) No. 162 tanggal 02 Agustus 2016, yang dibuat dihadapan Umi Chamidah, SH., M.Kn, Notaris di Bekasi, pemberitahuannya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Penerimaan Peberitahuan Data Perseroan Nomor AHU-AH tanggal 30 Agustus 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH Tahun 2016 tanggal 30 Agustus 2016, susunan Dewan Komisaris dan Direksi JMP adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris : Ibnu Purna Muchtar : Reynaldi Hermansjah Direksi DirekturUtama : Irwan Artigyo Sumadiyo Direktur Pengembangan Bisnis dan Teknik : Denny Abdurachman Direktur Keuangan : Eko Hari Purwanto Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta JMP No. 4/2016, struktur permodalan JMP adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) % A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan ,77 Induk Koperasi Karyawan Jasa Marga ,23 C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting JMP pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian serta ikhtisar data keuangan penting pada tanggal 31 Desember 2014 diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (RSM AAJ) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. 192

215 Posisi Keuangan Per 30 Juni Per 31 Desember * Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas *)disajikan kembali Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan tanggal 31 Desember 2015 Liabilitas jangka pendek JMP meningkat sebesar Rp setara 53,86% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya utang kepada pihak berelasi yang disebabkan oleh terdapat peralihan tiga proyek Rest Area dari Perseroan sebagai Delivery Order Bahan Bakar Minyak di Rest Area KM 207 A Jalan Tol Palikanci. Perbandingan tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2014 Aset tidak lancar JMP meningkat sebesar Rp atau setara 887,37% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya aset tetap dalam bentuk aset dalam penyelesaian serta munculnya aset properti investasi dalam bentuk tanah, bangunan dan aset dalam penyelesaian. Kenaikan aset tidak lancar ini menyebabkan aset JMP meningkat sebesar Rp atau 302,43% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Liabilitas jangka pendek JMP meningkat sebesar Rp atau setara 622,12% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya uang muka penjualan yaitu uang muka yang diterima dari pelanggan atas penjualan bangunan rumah di Jakarta Timur dan Sidoarjo. Selain itu, peningkatan juga disebabkan karena adanya uang jaminan penyewa sebesar Rp yang merupakan jaminan atas penyewaan ruang kantor Gedung Graha Simatupang. Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember * Pendapatan Laba/(Rugi) Sebelum Pajak ( ) ( ) Laba/(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan ( ) ( ) *)disajikan kembali Periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2015 Pendapatan meningkat sebesar Rp setara 2.831,89% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp disebabkan oleh meningkatnya penjualan bahan bakar minyak di SPBU rest area. Peningkatan pendapatan ini menyebabkan JMP mencatatkan laba sebesar Rp dari sebelumnya tercatat rugi Rp Hal ini juga menyebabkan JMP memperoleh laba komprehensif tahun berjalan sebesar Rp dari sebelumnya membukukan rugi Rp Periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 JMP mencatatkan pendapatan sebesar Rp dengan kontribusi terbesar berasal dari penjualan rumah tinggal. Dengan mulai dicatatkannya pendapatan maka JMP memperoleh laba sebelum 193

216 pajak sebesar Rp dari sebelumnya rugi sebelum pajak sebesar Rp Rugi komprehensif tahun berjalan juga meningkat menjadi Rp

217 u. PT Jasa Layanan Operasi (JLO) Pendirian dan Kegiatan Usaha JLO, berkedudukan di Jakarta Selatan, didirikan berdasarkan Akta Pendirian JLO No.7 tanggal 21 Agustus 2015 yang dibuat dihadapan Ny. Rina Utama Djauhari, SH, Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Keputusan Nomor AHU AH TAHUN 2015 tanggal 25 Agustus 2015, dengan Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2015 tanggal 25 Agustus 2015 (selanjutnya disebut dengan Akta Pendirian JLO ). Anggaran dasar JLO telah mengalami perubahan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat Umum Pemegang Saham JLO No. 11 tanggal 23 Desember 2015 yang dibuat dihadapan Ny. Rina Utama Djauhari, SH, Notaris di Jakarta, telah disetujui perubahan Pasal 3 Anggaran Dasar JLO tentang maksud dan tujuan JLO. Pengubahan Anggaran Dasar dimaksud telah mendapat persetujuan dari Menkumham dengan Surat Keputusan Menkumham No. AHU AH TAHUN 2015 tanggal 23 Desember 2015, serta telah dicatat dalam Daftar Perseroan Nomor AHU AH TAHUN 2015 tanggal 23 Desember 2015, (selanjutnya disebut dengan Akta JLO No. 11/2015 ). Berdasarkan Pasal 3 Akta JLO No. 11/2015, maksud dan tujuan JLO adalah usaha di bidang jasa dan perdagangan. JLO memiliki perizinan penting sebagai berikut: - Sehubungan dengan kegiatan utama/bidang usaha JLO yang bergerak dalam bidang jasa dan perdagangan, maka JLO tidak memiliki perizinan material sebagaimana layaknya Perseroan yang memiliki perizinan dari Kementerian Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat. JLO beralamat di: Pengurus dan Pengawas PT Jasa Layanan Operasi Gedung Kantor Cabang Jagorawi Lantai 4 Plaza Tol TMII, Jakarta Timur Tel.: - Fax.: - Berdasarkan Akta Pendirian JLO, susunan Dewan Komisaris dan Direksi JLO adalah sebagai berikut Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris : Sutirya Wirias Sastra : Mohammad Sofyan Direksi Direktur Utama Direktur : Septerianto Sanaf : Benny Soediarto Di adi 195

218 Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pendirian, struktur permodalan JLO adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai Nominal Rp1.000 per saham Jumlah Saham (lembar) Jumlah Nilai Nominal (Rp) % A. Modal Dasar B. Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Perseroan ,9 Induk Koperasi Karyawan Jasa Marga ,1 C. Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,0 D. Saham dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Ikhtisar data keuangan penting JLO pada tanggal 30 Juni 2016 dan 31 Desember 2015 berikut diambil dari Laporan Keuangan yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja (anggota dari Ernst & Young Global Limited) dengan pendapat Wajar Tanpa Modifikasian. Posisi Keuangan Per 30 Juni 2016 Per 31 Desember Aset Lancar Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas & Ekuitas Perbandingan tanggal 30 Juni 2016 dibandingkan tanggal 31 Desember 2015 set lancar JLO mengalami peningkatan sebesar Rp setara 60,66% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp disebabkan oleh meningkatnya kas dan setara kas serta piutang usaha oleh Perseroan akibat pendapatan dari jasa pemborongan pekerjaan pengumpulan tol. Aset tidak lancar menurun sebesar Rp setara 35,97% dari Rp menjadi sebesar Rp dikarenakan penurunan aset tidak lancar lainnya akibat dari perhitungan kembali keuntungan/kerugian aktuaria periode Juni 2016 oleh aktuaris independen. Secara keseluruhan total aset JLO meningkat sebesar Rp setara 53.64% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Liabilitas jangka pendek meningkat sebesar Rp dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp disebabkan karena meningkatnya utang pajak penghasilan. Liabilitas jangka panjang muncul sebesar Rp dalam bentuk liabilitas imbalan kerja jangka panjang. Kenaikan ini menyebabkan meningkatnya liabilitas sebesar Rp setara 129,76% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp Ekuitas meningkat sebesar Rp setara 39,09% dari sebesar Rp menjadi sebesar Rp disebabkan karena meningkatnya laba tahun berjalan sehingga meningkatkan saldo laba JLO. Laporan Laba Rugi Keterangan Untuk periode 6 (enam) bulan yang Untuk tahun yang berakhir pada berakhir pada tanggal 30 Juni tanggal 31 Desember Pendapatan Laba/(Rugi) Sebelum Pajak Laba/(Rugi) Komprehensif Tahun Berjalan

219 19. TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK (GOOD CORPORATE GOVERNANCE) Pengelolaan Perusahaan berdasarkan prinsip Good Corporate Governance (GCG) pada dasarnya merupakan upaya untuk menjadikan GCG sebagai kaidah dan pedoman bagi pengelola Perusahaan dalam menjalankan aktivitas bisnisnya. Penerapan prinsip-prinsip GCG sangat diperlukan agar Perusahaan dapat memenangkan persaingan bisnis yang semangkin meningkat. GCG diharapkan dapat menjadi sarana untuk mencapai visi, misi dan tujuan Perusahaan secara lebih baik. Penerapan GCG oleh Perseroan dilaksanakan secara konsisten dalam upaya memaksimalkan nilai perusahaan. Penerapan GCG pada Perusahaan akan dapat memacu perkembangan bisnis, akuntabilitas serta mewujudkan nilai Pemegang Saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan Stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundang-undangan dan nilai etika. Sasaran yang ingin dicapai Perseroan dalam pelaksanaan GCG adalah: 1. Mengendalikan dan mengarahkan hubungan antara Pemegang Saham, Dewan Komisaris, Direksi, Karyawan, Pengguna Jalan Tol/Pelanggan lainnya, Mitra Usaha, Kreditur/Investor, serta Masyarakat dan Lingkungan. 2. Mendorong dan mendukung pengembangan, pengelolaan risiko Perseroan secara lebih hati-hati (prudent), akuntabel, dan bertanggung jawab sejalan dengan prinsip-prinsip GCG. 3. Memaksimalkan nilai Perusahaan agar Perseroan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional. 4. Memberdayakan fungsi dan kemandirian masing-masing Organ Perseroan. 5. Mendorong pengelolaan Perseroan secara profesional, efektif dan efisien demi tercapainya Visi dan Misi Perseroan. 6. Mendorong agar pengelola Perseroan dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial perusahaan. 7. Meningkatkan pertanggungjawaban kepada Stakeholders. 8. Mencegah terjadinya penyimpangan dalam pengelolaan Perseroan. 9. Memperbaiki budaya kerja perusahaan. 10. Meningkatkan pencitraan Perseroan (image) yang semakin baik. 11. Meningkatkan kontribusi Perseroan dalam perekonomian nasional. Untuk mewujudkan hal tersebut, Jasa Marga memiliki komitmen penuh dan secara konsisten menegakkan penerapan GCG dengan mengacu kepada beberapa aturan formal yang menjadi landasan bagi Perseroan dalam penerapan GCG, yaitu sebagai berikut: 1. Undang Undang Republik Indonesia, di antaranya adalah: a. Undang Undang No. 22 tahun 2009 tentang Lalu Lintas dan Angkutan Jalan. b. Undang Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tentang Pasar Modal. c. Undang Undang Republik Indonesia No. 20 tahun 2001 tentang Perubahan atas Undang Undang Republik Indonesia No. 31 tahun 1999 tentang Pemberantasan Tindak Pidana Korupsi. d. Undang Undang Republik Indonesia No. 15 tahun 2002 tentang Tindak Pidana Pencucian Uang sebagaimana telah diubah dengan Undang Undang Republik Indonesia No. 25 tahun e. Undang Undang Republik Indonesia No. 19 tahun 2003 tentang BUMN. f. Undang Undang Republik Indonesia No. 38 tahun 2004 tentang Jalan. g. Undang Undang Republik Indonesia No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. h. Undang Undang Republik Indonesia No. 14 tahun 2008 tentang Keterbukaan Informasi. i. Undang Undang Republik Indonesia No. 11 tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik. 2. Peraturan Pemerintah, di antaranya adalah: a. Peraturan Pemerintah No. 15 tahun 2005 tentang Jalan Tol. b. Peraturan Pemerintah No. 45 tahun 2005 tentang Pendirian, Pengawasan dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara. 197

220 3. Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara, di antaranya adalah: a. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-01/MBU/01/2015 Tentang Pedoman Penanganan Benturan Kepentingan di Lingkungan Kementerian Badan Usaha Milik Negara. b. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-02/MBU/02/2015 Tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara. c. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-02/MBU/02/2015 Tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara. d. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-13/MBU/10/2015 Tentang Pedoman Pengelolaan Sistem Pelaporan Dugaan Pelanggaran di Lingkungan Kementerian Badan Usaha Milik Negara. e. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-02/MBU/06/2016 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-04/ MBU/2014 Tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara. f. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER- 01/MBU/2011 Tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara. 4. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (OJK dahulu Bapepam-LK), di antaranya adalah: a. Peraturan OJK Nomor Nomor 29/POJK.04/2016 tanggal 29 Juli 2016 tentang Laporan Tahunan Emiten Atau Perusahaan Publik. b. Peraturan OJK Nomor 55/POJK.04/2015 tanggal 23 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. c. Peraturan OJK Nomor 21/POJK.04/2015 tanggal 16 November 2015 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan Terbuka. d. Peraturan OJK Nomor 31/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 Tentang Keterbukaan Atas Informasi Atau Fakta Material Oleh Emiten Atau Perusahaan Publik. e. Peraturan OJK Nomor 08/POJK.04/2015 tanggal 25 Juni 2015 tentang Situs Web Emiten atau Perusahaan Publik. f. Peraturan OJK Nomor 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. g. Peraturan OJK Nomor 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik. h. Peraturan OJK Nomor 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten Atau Perusahaan Publik. i. Peraturan OJK Nomor 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik. 5. Anggaran Dasar yang telah disesuaikan dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor: 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Nomor: 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik sebagaimana dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor: 61 tanggal 26 Maret 2015 yang dibuat dihadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, SH, Notaris di Jakarta berikut surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar dari Plt. Direktur Administrasi Hukum Umum Kementeriaan HAM Nomor: AHU-AH tanggal 27 Maret 2015 dan telah didaftar dalam Daftar Perseroan Nomor: AHU AH TAHUN 2015 tanggal 27 Maret 2015 sebagaimana telah diumumkan dalam Tambahan Nomor: 1160/L dari BNRI tanggal 27 November 2015 Nomor:

221 6. Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk, di antaranya adalah: a. Keputusan Direksi Jasa Marga No. 174/KPTS/2013 tentang Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance) PT Jasa Marga (Persero) Tbk. b. Keputusan Direksi Jasa Marga No. 175/KPTS/2013 tentang Pedoman Tata Perilaku (Code of Conduct) PT Jasa Marga (Persero) Tbk. c. Keputusan Direksi Jasa Marga No. 186/KPTS/2011 tentang Pedoman Benturan Kepentingan (Conflict of Interest) PT Jasa Marga (Persero) Tbk. d. Keputusan Direksi Jasa Marga No. 183/KPTS/2014 tentang Pedoman Penanganan Gratifikasi PT Jasa Marga (Persero) Tbk. e. Keputusan Direksi Jasa Marga No. 09/KPTS/2013 tentang Pedoman Whistleblowing System PT Jasa Marga (Persero) Tbk. f. Keputusan Direksi Jasa Marga No. 50/KPTS/2013 tentang Visi, Misi dan Tata Nilai PT Jasa Marga (Persero) Tbk. g. Keputusan Direksi Jasa Marga No. 08/KPTS/2016 tentang Penjabaran Tata Nilai PT Jasa Marga (Persero) Tbk. h. Keputusan Direksi Jasa Marga No. 41/KPTS/2015 tentang Struktur Organisasi PT Jasa Marga (Persero) Tbk dan perubahan-perubahannya. i. Keputusan Direksi PT Jasa Marga (Persero) Tbk. Nomor: 143/KPTS/2014 tanggal 25 Agustus 2014 Tentang Pedoman Pengadaan Barang/Jasa di Lingkungan PT Jasa Marga (Persero) Tbk. 7. Board Manual PT Jasa Marga (Persero) Tbk. Dengan diterapkannya prinsip-prinsip GCG secara konsisten, dalam setiap langkah-langkah strategis perusahaan membawa manfaat bagi Perseroan. Manfaat yang diperoleh antara lain: a. Mendukung tercapainya Visi dan Misi Perseroan. b. Membentuk kesadaran Perusahaan dan Insan Jasa Marga dalam menerapkan etika bisnis. c. Terkontrolnya pengelolaan kegiatan usaha Jasa Marga dan pencapaian kinerja Perusahaan. d. Meningkatkan Corporate Value dan kepercayaan para pemangku kepentingan terhadap pengelolaan Perseroan. e. Tersedianya lingkungan kerja yang sehat dan kompetitif dan peningkatan keterikatan Karyawan dan pencapaian kinerja Karyawan. f. Terlaksananya pemenuhan kewajiban dan tanggung jawab berdasarkan perjanjian/kontrak. g. Peningkatan kepuasan Mitra Kerja dalam pelaksanaan kerjasama dengan Jasa Marga. h. Terciptanya persaingan usaha yang sehat dan kompetitif. Struktur Tata Kelola Perusahaan Sesuai dengan Undang Undang No. 40 tahun 2007 Bab I Mengenai Ketentuan Umum Pasal 1, Organ Perusahaan terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris. 1. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang Undang dan/atau Anggaran Dasar. 2. Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. 3. Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. 199

222 Jasa Marga telah memiliki Struktur Tata Kelola yang lengkap khususnya dalam penerapan prinsipprinsip GCG, sebagai berikut: Organ Perseroan memainkan peran kunci dalam keberhasilan pelaksanaan GCG. Organ Perseroan menjalankan fungsinya sesuai dengan ketentuan perundang-undangan, Anggaran Dasar Perseroan dan ketentuan lainnya atas dasar prinsipbahwa masing-masing organ mempunyai independensi dalam melaksanakan tugas, fungsi dan tanggung jawabnya untuk kepentingan Perseroan. RUPS, Direksi dan Dewan Komisaris saling menghormati tugas, tanggung jawab dan wewenang masing-masing sesuai Peraturan Perundang-undangan dan Anggaran Dasar. Dalam menjalankan tugas pengurusan perusahaan, Direksi dibantu oleh Corporate Secretary dan Internal Audit, serta satuan kerja lain yang menjalankan fungsi kepengurusan Perseroan. Dalam menjalankan tugas pengawasan, Dewan Komisaris dapat membentuk komite, yang anggotanya seorang atau lebihadalah anggota Dewan Komisaris. Komite-komite tersebut bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris. Komite-komiteyang telah dibentuk oleh Dewan Komisaris Perseroan adalah Komite Audit dan Komite Nominasi, Remunerasi dan Risiko. Roadmap GCG Perseroan Perseroan menetapkan arah implementasi GCG dalam bentuk Roadmap GCG yang dimulai pada tahun Roadmap GCG diarahkan untuk menjadikan GCG sebagai acuan dalam setiap aktivitas Perseroan. Sasaran akhir Roadmap GCG adalah kepercayaan dari para stakeholder dapat terus dijaga serta terwujudnya Perseroan sebagai salah satu Good Corporate Citizen. 200

223 Mekanisme Perseroan untuk Meningkatkan Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang lebih Baik Mekanisme Tata Kelola merupakan mekanisme implementasi GCG yang tercermin dalam sistem yang kuat. Hal ini menjadi penting, karena implementasi GCG tidak cukup hanya dengan mengandalkan pilar governance structure, melainkan dibutuhkan adanya aturan main yang jelas dalam bentuk mekanisme. Governance mechanism dapat diartikan sebagai aturan main, prosedur dan hubungan yang jelas antara pihak yang mengambil keputusan dengan pihak yang melakukan kontrol/pengawasan terhadap keputusan tersebut. Perseroan menyebut governance mechanism dengan sebutan soft-structure GCG. Soft-structure merupakan aspek penting dalam implementasi GCG, karena soft-structure GCG akan menjadi living document bagi segenap jajaran dan tingkatan organisasi di suatu perusahaan. Mekanisme Tata Kelola yang dimiliki Perseroan antara lain: 1. Board Manual Merupakan kompilasi dari praktik-praktik pengelolaan perusahaan yang bersumber dari regulasi (Undang-Undang/Peraturan), Anggaran Dasar dan best practices yang disepakati bersama dalam rangka implementasi GCG. Board Manual digunakan oleh Organ-organ Perseroan yang berfungsi melakukan pengawasan dan pengelolaan Perseroan, yakni Dewan Komisaris dan Direksi. 2. Code of Corporate Governance (COCG) Merupakan sekumpulan nilai dan praktik Perseroan yang menjadi suatu pedoman bagi Organ Perusahaan dan Manajemen dalam mengelola Perseroan yang di dalamnya memuat prinsipprinsip GCG yang selaras dengan peraturan perundang-undangan, tujuan, isi dan Misi serta nilainilai Perseroan. 201

224 3. Code of Conduct (COC) Merupakan sistem nilai atau norma yang dianut oleh seluruh Insan Jasa Marga dalam melaksanakan tugasnya yang di dalamnya memuat etika bisnis dan perilaku seluruh Insan Jasa Marga dalam mencapai tujuan, Visi dan Misi Perseroan antara lain etika hubungan antara Perseroan dengan Karyawan, Pengguna Jalan Tol,Pemegang Saham, Pemasok, Kreditur/Investor, Pemerintah, Mitra Usaha, Pesaing, Media Massa, Masyarakat dan Lingkungannya. 4. Pakta Integritas Merupakan surat pernyataan yang ditandatangani oleh Dewan Komisaris, Direksi, dan Karyawan Perseroan, yang berisi ikrar untuk menerapkan prinsip-prinsiptata Kelola Perusahaan yang Baik dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya. 5. Pedoman Penanganan Gratifikasi Merupakan pedoman bagi Insan Jasa Marga untuk memahami, mencegah dan menanggulangi Gratifikasi di Perseroan. 6. Pedoman Penanganan Benturan Kepentingan Merupakan pedoman bagi Insan Jasa Marga untuk memahami, mencegah dan menanggulangi Benturan Kepentingan di Perseroan. 7. Pedoman Whistleblowing System Merupakan pedoman bagi Insan Jasa Marga dalam mencegah dan mendeteksi potensi pelanggaran di Perseroan. 8. Piagam Internal Audit (Internal Audit Charter) Memiliki peran untuk meningkatkan fungsi pengendalian yang terintegrasi di lingkup Perseroan dan memastikan kegiatan operasional telah dijalankan dengan baik sesuai dengan aturan main yang berlaku. 9. Piagam Komite di Bawah Dewan Komisaris Memiliki peran sebagai panduan bagi Komite Audit dan Komite Nominasi, Remunerasi dan Risiko dalam pelaksanaan tugas sebagai organ pendukung Dewan Komisaris. Karakteristik Piagam Komite ini bersifat fleksibel dan dilakukan sesuai kebutuhan. 10. Kebijakan Tata Kelola Teknologi Informasi Panduan pengelolaan Teknolgi Informasi yang standar secara menyeluruh, sesuai lingkup kebutuhan bisnis Perseroan dan memenuhi kepatuhan terhadap peraturan yang berlaku. 11. Kebijakan Manajemen Risiko Komitmen untuk penerapan manajemen risiko di seluruh organisasi secara luas dan terintegrasi, dalam rangka menunjang kepastian pencapaian Sasaran Jangka Panjang Perusahaan dan sebagai kerangka penerapan manajemen risiko secara sistematis dan terukur sesuai persyaratan internasional. Penerapan tata kelola perusahaan yang baik akan berhasil dilaksanakan apabila disokong oleh budaya perusahaan yang kuat. Pendekatan internalisasi budaya dilakukan melalui intervensi pada ketiga aspek yaitu kepemimpinan, sistem dan karyawan. Dengan pendekatan tersebut, budaya Jasa Marga selain tertulis dalam kebijakan dan prosedur, juga menjadi suatu disiplin (soft skills) yang dipraktikkan oleh Dewan Komisaris, Direksi dan karyawan dalam pelaksanaan pekerjaan sehari-hari. Untuk itu, Jasa Marga membangun Tata Nilai atas dasar empat nilai pokok yang diakui dan dikembangkan bersama, yaitu JSMR (Jujur Sigap Mumpuni Respek). 202

225 1. JUJUR Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya selalu JUJUR, adil, transparan dan bebas dari benturan kepentingan. 2. SIGAP Perseroan SIGAP melayani pelanggan dan pemangku kepentingan lainnya dengan bertindak peduli dan proaktif serta tetap mengedepankan kehati-hatian. 3. MUMPUNI Perseroan MUMPUNI dalam bekerja atas dasar kompetensi, konsisten dan inovatif. 4. RESPEK Perseroan RESPEK terhadap pemangku kepentingan dalam bersinergi mencapai prestasi. Penilaian GCG Jasa Marga Pada tahun 2015, dilakukan self assessment implementasi GCG untuk Direksi dan Dewan Komisaris dengan proses yang dilaksanakan sesuai kerangka acuan yang dikembangkan oleh Kementerian Negara BUMN berdasarkan Keputusan Sekretaris Kementerian Negara BUMN No. SK-16/S.MBU/2012 tanggal 06 Juni Dari hasil self assessment tersebut, Dewan Komisaris memperoleh nilai 97,38% dan Direksi memperoleh nilai 97,16%. Adapun assessment GCG Dewan Komisaris secara garis besar meliputi aspek-aspek penilaian sebagai berikut: a. Dewan Komisaris melaksanakan program pelatihan/pembelajaran secara berkelanjutan. b. Dewan Komisaris melakukan pembagian tugas, wewenang dan tanggung jawab secara jelas serta menetapkan faktor-faktor yang dibutuhkan untuk mendukung pelaksanaan tugas Dewan Komisaris. c. Dewan Komisaris memberikan persetujuan atas rancangan RJPP dan RKAP yang disampaikan oleh Direksi. d. Dewan Komisaris mengawasi dan memantau kepatuhan Direksi dalam menjalankan Perseroan sesuai RKAP dan/atau RJPP. e. Dewan Komisaris melakukan pengawasan terhadap pelaksanaan kebijakan pengelolaan Anak Perusahaan/perusahaan patungan. f. Dewan Komisaris berperan dalam pencalonan anggota Direksi, menilai kinerja Direksi (individu dan kolegial) dan mengusulkan tantiem/insentif kinerja sesuai ketentuan yang berlaku dan mempertimbangkan kinerja Direksi. g. Dewan Komisaris melakukan tindakan terhadap potensi benturan kepentingan yang menyangkut dirinya. h. Dewan Komisaris memantau dan memastikan bahwa praktik Tata Kelola Perusahaan yang Baik telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan. i. Dewan Komisaris menyelenggarakan Rapat Dewan Komisaris yang efektif dan menghadiri Rapat Dewan Komisaris sesuai dengan ketentuan perundang undangan. j. Dewan Komisaris memiliki Sekretaris Dewan Komisaris untuk mendukung tugas kesekretariatan Dewan Komisaris. k. Dewan Komisaris memiliki Komite Dewan Komisaris yang efektif. Assessment GCG Direksi secara garis besar meliputi aspek-aspek penilaian sebagai berikut: 1. Direksi memiliki pengenalan dan pelatihan/pembelajaran serta melaksanakan program tersebut secara berkelanjutan. 2. Direksi melakukan pembagian tugas/fungsi, wewenang dan tanggung jawab secara jelas. 3. Direksi menyusun perencanaan Perseroan. 4. Direksi berperan dalam pemenuhan target kinerja Perseroan. 5. Direksi melaksanakan pengendalian operasional dan keuangan terhadap implementasi rencana dan kebijakan Perseroan. 6. Direksi melaksanakan pengurusan Perseroan sesuai dengan peraturan perundang undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar. 7. Direksi melakukan hubungan yang bernilai tambah bagi Perseroan dan Stakeholders. 203

226 8. Direksi memonitor dan mengelola potensi benturan kepentingan anggota Direksi dan manajemen di bawah Direksi 9. Direksi memastikan Perseroan melaksanakan keterbukaan informasi dan komunikasi sesuai Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dan penyampaian informasi kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham tepat waktu. 10. Direksi menyelenggarakan Rapat Direksi dan menghadiri Rapat Dewan Direksi sesuai dengan ketentuan Perundang-undangan. 11. Direksi wajib menyelenggarakan pengawasan intern yang berkualitas dan efektif. 12. Direksi menyelenggarakan fungsi Sekretaris Perusahaan yang berkualitas dan efektif. 13. Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS lainnya sesuai Peraturan Perundangundangan. Kinerja Manajemen diukur berdasarkan Key Performance Indicator berbasis Kriteria Penilaian Kinerja Unggul (KPKU) Badan Usaha Milik Negara (BUMN) yang mengacu pada Surat Kementerian Negara BUMN No. S-08/S.MBU/2013 tanggal 16 Januari 2013 perihal Penyampaian Pedoman Penentuan KPI dan Kriteria Penilaian Kinerja Unggul pada BUMN. Kinerja Direksi diukur terhadap 5 (lima) perspektif dengan total indikator sejumlah 18 (delapan belas) kinerja kunci sebagai berikut: Ukuran kinerja Direksi tersebut disepakati dan ditandatangani bersama oleh Direksi yang menjadi bagian dari Kontrak Manajemen antara Dewan Komisaris dan Direksi. Pada tahun 2015, kegiatan penilaian Direksi dilakukan oleh Dewan Komisaris sedangkan penilaian Dewan Komisaris dilaksanakan secara self assessment, dimana anggota Dewan Komisaris dinilai oleh anggota Dewan Komisaris yang lain. Sementara itu, dalam penyusunan KPI (Key Performance Indicator) Dewan Komisaris, Perseroan dibantu oleh Lembaga Manajemen Fakultas Ekonomi universitas Indonesia (LMFE UI). Kegiatan assessment GCG pada tahun 2015, dilakukan assessment dengan menggunakan parameter Kementerian BUMN, serta pelaksanaan assessment ASEAN Scorecard oleh the Indonesian Institute for Corporate Directorship (IICD). Hasil Assessment GCG Perseroan : 204

227 TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERSEROAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY/CSR) Sebagai perusahaan yang bergerak dalam infrastruktur jalan tol, Perseroan berperan serta dalam pergerakan kemajuan ekonomi dan budaya di wilayah yang dilewatinya. Oleh karena itu, dalam rangka mendukung keberlanjutan bisnis Perseroan, yang berorientasi pada aspek ekonomi, sosial, dan lingkungan, Perseroan terus melaksanakan aktivitas berkelanjutan sebagai tanggung jawab sosial Perseroan yang memberikan dampak positif dan mengurangi dampak negatif pada ketiga aspek di atas. Sebagai wujud nyata, aktivitas tanggung jawab sosial Perseroan didasarkan pada triple bottom line, yaitu people, planet,dan profit. Sebagai landasan dalam pelaksanaan Tanggung Jawan Sosial dan Lingkungan (TJSL), Perseroan mengacu kepada Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, dan Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 47 tahun 2012 tentang Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan Perseroan Terbatas. Di samping itu Perseroan juga tunduk kepada peraturan perundangan lainnya. Dalam mewujudkan komitmennya, di sepanjang tahun 2015, Perseroan melaksanakan berbagai kegiatan TJSL yang mencakup program pelestarian lingkungan hidup, program di bidang ketenagakerjaan, kesehatan & keselamatan kerja, program pengembangan sosial dan kemasyarakatan yang meliputi program kemitraan dan pemberdayaan ekonomi masyarakat, pembangunan sarana dan prasarana untuk masyarakat, program bantuan bencana alam dan bantuan masyarakat, dan program yang terkait dengan tanggung jawab kepada konsumen. Perseroan menyadari benar hal tersebut sehingga fungsi tanggung jawab sosial (CSR) menjadi program yang sudah ada dan melekat sejak lama pada saat Perseroan berdiri pada tahun Keberadaan jalan tol memang terbukti memberikan kontribusi bagi pertumbuhan ekonomi di banyak negara termasuk di Indonesia di satu sisi, namun disisi lain keberadaan jalan tol banyak merubah pola sosial, budaya, dan perkembangan suatu wilayah yang dilalui suatu jalan tol. Perubahan tersebut seharusnya diusahakan menjadi suatu kepentingan yang saling memberi manfaat secara luas bagi kepentingan masyarakat disekitar wilayah jalan tol bagi kepentingan ekonomi bangsa dan juga bagi Perseroan sebagai operator jalan tol tersebut. Inisiatif tanggung jawab sosial perusahaan selama ini diarahkan bagi kepentingan masyarakat yang berada disekitar wilayah jalan tol dan ini menjadi suatu kebijakan yang menjadi prioritas dalam menjalankan program-program tanggung jawab sosial Perseroan selama ini. Sebagai suatu institusi bisnis yang memiliki core business dalam membangun dan mengelola jalan tol,tak perlu dipungkiri bahwa Perseroan berorientasi pada peningkatan laba dalam setiap aktivitas bisnisnya. Namun demikian, Perseroan menyadari bahwa keberlanjutan dari keuntungan setiap bisnis dipengaruhi oleh praktikpraktik ketenagakerjaan dan kerja yang layak kepada karyawan di dalamnya, aktivitas menjalin komunikasi baik dengan komunitas di sekitarnya, keberlanjutan dari lingkungan dan faktor-faktor lainnya, sehingga perhatian Perseroan tidak hanya terimplementasi pada faktor keuntungan semata, melainkan juga terhadap aktivitas pengelolaan lingkungan dan penjagaan hubungan baik dengan stakeholders di dalamnya. 205