PT Red Planet Indonesia Tbk

Transkripsi

1 Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham 14 Desember 2016 Tanggal Efektif Pernyataan Pendaftaran Dari Otoritas Jasa Keuangan 06 Februari 2017 Tanggal Daftar Pemegang Saham Yang Berhak Memperoleh HMETD 17 Februari 2017 Tanggal Cum-Right Di Pasar Reguler Dan Pasar Negosiasi 13 Februari 2017 Tanggal Cum-Right Di Pasar Tunai 17 Februari 2017 Tanggal Ex-Right Di Pasar Reguler Dan Pasar Negosiasi 14 Februari 2017 Tanggal Ex-Right Di Pasar Tunai 20 Februari 2017 Tanggal Distribusi Sertifikat HMETD 20 Februari 2017 Tanggal Pencatatan HMETD Di Bursa Efek Indonesia 21 Februari 2017 Periode Perdagangan HMETD 21 Februari Februari 2017 Periode Pendaftaran, Pembayaran Dan Pelaksanaan HMETD 21 Februari Februari 2017 Periode Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD 23 Februari Maret 2017 Tanggal Terakhir Pembayaran Pemesanan Saham Tambahan 1 Maret 2017 Tanggal Penjatahan 2 Maret 2017 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan 6 Maret 2017 Tanggal Pembeli Siaga Melaksanakan Kewajibannya 6 Maret 2017 OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. PERSEROAN BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI, FAKTA, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT Red Planet Indonesia Tbk KEGIATAN USAHA UTAMA Perhotelan KANTOR PUSAT Sona Topas Tower Lantai 15A Jl Jenderal Sudirman Kav 26 Jakarta Selatan Tel: Fax: corporate.secretary@redplanetindonesia.com Website: Perseroan memiliki dan mengoperasikan 1 (satu) hotel Pusako yang berlokasi di Bukittinggi dan 7 (tujuh) hotel Red Planet yang berlokasi di Jakarta, Pekanbaru, Solo, Bekasi, Palembang, Makassar, dan Surabaya PENAWARAN UMUM TERBATAS II ( PUT II ) UNTUK PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU ( HMETD ) Perseroan menawarkan sebanyak-banyaknya (empat miliar delapan puluh sembilan juta tiga ratus tiga puluh ribu dua ratus satu) Saham Baru atau sebanyak-banyaknya 37,50% (tiga puluh tujuh koma lima nol persen) dari modal disetor setelah terlaksananya PUT II, dengan nilai nominal Rp100 (seratus) Rupiah per saham. Setiap pemegang 5 (lima) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 17 Februari 2017 pukul WIB berhak atas 3 (tiga) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp100 (seratus Rupiah) per saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Jumlah dana yang akan diterima oleh Perseroan dalam PUT II ini sebanyak-banyaknya Rp (empat ratus delapan miliar sembilan ratus tiga puluh tiga juta dua puluh ribu seratus Rupiah). Saham Baru yang diterbitkan dalam PUT II memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal, termasuk hak atas dividen dengan saham lama. Setiap HMETD dalam pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down), dimana hak atas pemecahan Saham Baru tersebut akan dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke rekening Perseroan. Sebagaimana disyaratkan dalam POJK No. 32/2015, Perseroan telah terlebih dahulu memperoleh persetujuan para pemegang saham Perseroan sehubungan dengan PUT II dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan oleh Perseroan pada tanggal 14 Desember 2016, yang keputusannya dinyatakan dalam Akta Berita Acara No. 56 tanggal tanggal 14 Desember 2016, dibuat di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA, berdasarkan Surat Keputusan Majelis Pengawas Daerah Notaris Jakarta Selatan, No. 12/MPDN.JKT.SELATAN/CT/IV/2016, tanggal 11 April 2016 telah ditunjuk sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan. Sertifikat Bukti HMETD akan dicatatkan di BEI serta dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI selama periode perdagangan HMETD dalam jangka waktu tidak lebih dari 5 (lima) hari kerja mulai dari tanggal 21 Februari 2017 sampai dengan tanggal 27 Februari HMETD dapat dilaksanakan selama periode perdagangan HMETD dengan mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham. HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal akhir pelaksanaan HMETD dinyatakan tidak berlaku lagi. Seluruh Saham Biasa Atas Nama yang berasal dari pelaksanaan HMETD akan dicatatkan di BEI pada tanggal 21 Februari Red Planet Holdings (Indonesia) Limited ( RPHIL ) selaku Pemegang Saham Utama Perseroan akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PUT II ini yaitu sebanyak (dua miliar tujuh ratus juta sembilan ratus empat ribu seratus sembilan puluh satu) Saham Baru yang menjadi hak RPHIL sesuai porsi bagian kepemilikan sahamnya (secara proporsional) yang ada pada Perseroan pada saat ini. Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT II ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya, seperti yang tercantum dalam SBHMETD atau Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan secara proporsional berdasarkan HMETD yang telah dilaksanakan. Jika setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang tidak diambil bagian, maka Red Planet Holdings (Indonesia) Limited, perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum yang berlaku di negara Hong Kong dan merupakan pemegang saham utama Perseroan, akan mengambil Saham Baru dengan jumlah sebanyak-banyaknya (tujuh puluh sembilan juta lima puluh ribu) saham, pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp100 (seratus) Rupiah setiap saham, sesuai dengan Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka PUT II berdasarkan Akta No. 67 tanggal 15 Desember 2016, dibuat di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA, pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan sebagaimana diubah dalam Addendum I dan Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka PUT II berdasarkan Akta No. 14 tanggal 12 Januari 2017, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM: PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PUT II INI SESUAI DENGAN PORSI HMETD-NYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM SEBESAR 37,50% (TIGA PULUH TUJUH KOMA LIMA NOL PERSEN). RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PASAR. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PUT II INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA. Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 8 Februari 2017

2 Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas II dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ( PUT II ) yang ditujukan kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal Otoritas Jasa Keuangan di Jakarta dengan Surat Pengantar Pernyataan Pendaftaran No. 119/LGL/RPI/XII/2016 tanggal 19 Desember 2016 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu yang merupakan pelaksanaan dari Undang Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka PUT II ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, informasi atau fakta material serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini, sesuai dengan fungsi dan kedudukannya masing-masing berdasarkan ketentuan peraturan perundangundangan di sektor pasar modal, dan kode etik, norma serta standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan PUT II, setiap Pihak terafiliasi dilarang untuk memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus, tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan. PT UOB Kay Hian Securities, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PUT II ini menyatakan bahwa telah memberikan persetujuan tertulis mengenai pencantuman nama Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal sebagai pihak yang membantu Perseroan dalam penyusunan Prospektus ini dan tidak mencabut persetujuan tersebut. INFORMASI, DATA, PENDAPAT, DAN LAPORAN YANG DIMUAT DALAM PROSPEKTUS INI DISAJIKAN DAN DIBUAT BERDASARKAN KEADAAN PERSEROAN SAMPAI DENGAN TANGGAL PENERBITAN PROSPEKTUS INI, KECUALI APABILA SECARA TEGAS DINYATAKAN LAIN. PERNYATAAN INI TIDAK DIMAKSUDKAN UNTUK DIARTIKAN ATAU DITAFSIRKAN BAHWA ADA PERUBAHAN DARI INFORMASI, DATA, PENDAPAT, DAN LAPORAN SETELAH TANGGAL PENERBITAN PROSPEKTUS INI. PUT II INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU SERTIFIKAT BUKTI HMETD ATAU DOKUMEN-DOKUMEN LAIN YANG BERKAITAN DENGAN PUT II INI, MAKA DOKUMEN- DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM ATAU MELAKSANAKAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN ATAU PEMBELIAN SAHAM MAUPUN PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG/PERATURAN YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

3 DAFTAR ISI Halaman DAFTAR ISI DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN RINGKASAN i iii xi BAB I PENAWARAN UMUM TERBATAS 1 BAB II PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM 8 BAB III PERNYATAAN UTANG 20 BAB IV IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING 32 BAB V ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 35 A. TINJAUAN UMUM 35 B. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN HASIL OPERASI 35 C. PANDANGAN MANAJEMEN 35 D. STRATEGI USAHA 37 E. ANALISIS KEUANGAN 40 BAB VI FAKTOR RISIKO 58 BAB VII KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN 62 BAB VIII KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 63 A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN 63 B. KEPEMILIKAN SAHAM DAN STRUKTUR PERMODALAN TERAKHIR 65 C. KOMPOSISI 10 (SEPULUH) BESAR PEMEGANG SAHAM RED PLANET HOTELS LTD 66 D. POSISI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN 66 E. KOMPOSISI PEMEGANG SAHAM PT RED PLANET INDONESIA TBK PER 30 SEPTEMBER F. ANAK USAHA PT RED PLANET INDONESIA TBK 67 G. PENGURUS DAN PENGAWASAN 68 H. KETERANGAN TENTANG PERUSAHAAN ANAK 76 BAB IX KEGIATAN SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK 103 A. TINJAUAN UMUM 103 B. BISNIS PERSEROAN 103 C. KEUNGGULAN KOMPETITIF 104 D. STRATEGI USAHA 105 E. SIFAT MUSIMAN KEGIATAN USAHA 105 F. PROSPEK USAHA 105 G. HAK PATEN, HAK MERK, LISENSI, WARALABA, DAN KONSESI 107 H. KETERGANTUNGAN TERHADAP PEMASOK TERTENTU 107 I. KETERGANTUNGAN TERHADAP PELANGGAN 107 J. KETERGANTUNGAN TERHADAP KONTRAK PEMERINTAH 107 i

4 BAB X EKUITAS 108 BAB XI KEBIJAKAN DIVIDEN 110 BAB XII PERPAJAKAN 111 BAB XIII KETERANGAN TENTANG PEMBELI SIAGA 114 BAB XIV LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 116 BAB XV TATA CARA PEMESANAN SAHAM 118 BAB XVI KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU 124 BAB XVI PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN SERTIFIKAT BUKTI HMETD 127 BAB XVII INFORMASI TAMBAHAN 128 ii

5 DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN DEFINISI DAN ISTILAH Afiliasi : Berarti: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama atau; f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham pengendali. BAE : Berarti Biro Admistrasi Efek, yaitu PT Raya Saham Registra, sebagai pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan administrasi saham dalam rangka PUT II. Bank Kustodian : Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan Otoritas Jasa Keuangan untuk menjalankan usaha sebagai Kustodian. Bapepam : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Bapepam-LK : Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud dalam Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, serta Peraturan Menteri Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan. BEI atau Bursa Efek Indonesia : Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual beli Efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek diantara mereka, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan iii

6 di Jakarta Selatan beserta para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. BKPM : Berarti Badan Koordinasi Penanaman Modal. DPS : Berarti Daftar Pemegang Saham yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham Pemegang Saham dalam Perseroan. Efek : Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, sukuk mudharabah dan obligasi, tanda bukti utang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 UUPM. Entitas Anak/Anak Perusahaan : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) yang berlaku di Indonesia. Entitas Asosiasi : Berarti suatu perusahaan dimana perusahaan induk memiliki secara langsung maupun tidak langsung saham-saham yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut dengan jumlah kepemilikan saham antara 20% (dua puluh persen) hingga 50% (lima puluh persen), sehingga penyertaan saham tersebut dicatat dengan menggunakan metode ekuitas yang laporan keuangannya tidak dikonsolidasikan dengan laporan keuangan perusahaan induk. FKP : Berarti Formulir Konfirmasi Penjatahan, formulir yang dikeluarkan oleh Manajer Penjatahan yang merupakan konfirmasi atas hasil penjatahan atas nama pemesan sebagai tanda bukti kepemilikan. FPPST : Berarti asli Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan dalam rangka PMHMETD II. Harga Pelaksanaan : Berarti harga yang ditawarkan kepada para pemegang saham Perseroan dalam PUT II untuk melaksanakan haknya menjadi satu saham baru yaitu sebesar Rp100,00 (seratus Rupiah). Hari Bank : Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. Hari Bursa : Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan Efek menurut peraturan perundangundangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut. iv

7 Hari Kerja : Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia bukan sebagai Hari Kerja biasa. HMETD : Berarti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Komite Audit : Berarti komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dalam rangka membantu melaksanakan tugas dan fungsi Dewan Komisaris. KSEI : Berarti pihak yang menyelenggarakan kegiatan Kustodian sentral bagi Bank Kustodian, Perusahaan Efek, dan Pihak lain sebagaimana yang didefinisikan dalam Pasal 1 butir 10 UUPM, yang dalam hal ini diselenggarakan oleh PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. Manajer Penjatahan : Adalah Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang bertanggung jawab atas penjatahan Efek dalam suatu Penawaran Umum, atau Emiten dalam hal tidak menggunakan Penjamin Emisi Efek. Masa Penawaran : Berarti jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan saham. Masyarakat : Berarti perorangan maupun badan hukum, baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan Badan Hukum Indonesia maupun Badan Hukum Asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di luar wilayah Negara Republik Indonesia. Menkumham : Berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Negara Republik Indonesia (dahulu dikenal sebagai Menteri Kehakiman Negara Republik Indonesia, Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Negara Republik Indonesia, atau Menteri Hukum dan Perundang-undangan Negara Republik Indonesia). v

8 Otoritas Jasa Keuangan atau OJK : Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 (tentang Otoritas Jasa Keuangan ( UU No. 21 Tahun 2011 ). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU No. 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Pembeli Siaga : Berarti Red Planet Holdings (Indonesia) Limited, yang merupakan pemegang saham utama Perseroan yang berdasarkan Perjanjian Kesanggupan Pembelian Sisa Saham Dalam Rangka PUT II No. 67 tanggal 15 Desember 2016, dibuat di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA, berdasarkan Surat Keputusan Majelis Pengawas Daerah Notaris Jakarta Selatan, No. 12/MPDN.JKT.SELATAN/CT/IV/2016, tanggal 11 April 2016 telah ditunjuk sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, akan mengambil seluruh sisa saham yang baru yang tidak diambil bagian oleh para pemegang saham Perseroan atau pemegang HMETD pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp100. Pemegang Rekening : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek dan/atau sub Rekening Efek di KSEI yang dapat merupakan Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI. Pemegang Saham : Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan diadministrasikan dalam: a. Daftar Rekening Saham Perseroan; b. Rekening Efek pada KSEI; atau c. Rekening Efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek Pemerintah : Berarti Pemerintah Republik Indonesia. Penitipan Kolektif : Berarti jasa penitipan atas Efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Peraturan No. IX.E.1 : Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. vi

9 Peraturan No. IX.E.2 : Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP- 614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Pernyataan Pendaftaran : Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 18 POJK No.32/2015 yang paling sedikit terdiri dari: 1. Surat pengantar dalam bentuk dan isi sesuai dengan format surat pengantar Pernyataan Pendaftaran sebagaimana tercantum dalam Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari POJK No.32/2015, 2. Prospektus, dan 3. Dokumen lain sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran tersebut. Perseroan : Berarti PT Red Planet Indonesia Tbk berkedudukan di Jakarta Selatan, suatu perseroan terbatas yang didirikan dan berdasarkan hukum dan Undang-undang Negara Republik Indonesia. Perusahaan Efek : Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. POJK No. 30/2015 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realiasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum POJK No. 32/2014 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. POJK No. 32/2015 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. POJK No. 33/2014 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. POJK No. 33/2015 : Berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Bentuk dan Isi Prospektus Dalam Rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. vii

10 Prospektus : Berarti dokumen tertulis final yang dipersiapkan oleh Perseroan, yang memuat seluruh informasi maupun faktafakta penting dan relevan mengenai Perseroan serta Saham Baru yang akan ditawarkan dan diterbitkan dalam rangka PUT II sesuai dengan Pasal 1 angka 26 UUPM dan sebagaimana disyaratkan oleh POJK No. 33/2015. Prospektus Ringkas : Berarti ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan dan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. PSAK : Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia. Penawaran Umum Terbatas II atau PUT II : Berarti kegiatan penawaran sebanyak-banyaknya (empat miliar delapan puluh sembilan juta tiga ratus tiga puluh ribu dua ratus satu) Saham Baru dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) setiap saham pada harga pelaksanaan Rp100. Rekening Efek : Berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan di KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani Pemegang Saham dengan Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. RUPS : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham, yaitu rapat umum para pemegang saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan-ketentuan anggaran dasar Perseroan dan Undang-Undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan UUPM serta peraturan-peraturan pelaksanaannya. RUPSLB : Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa, yang diadakan secara insidentil sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan, POJK 32/2015 dan dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelengaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. Saham Baru : Berarti saham biasa atas nama yang akan dikeluarkan oleh Perseroan sejumlah sebanyak-banyaknya (empat miliar delapan puluh sembilan juta tiga ratus tiga puluh ribu dua ratus satu) saham dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) setiap saham dengan harga penawaran Rp100,00 (seratus Rupiah), seluruhnya berjumlah sebanyakbanyaknya Rp (empat ratus delapan miliar sembilan ratus tiga puluh tiga juta dua puluh ribu seratus Rupiah). viii

11 Saham Lama : Berarti saham biasa atas nama Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh oleh Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan. Saham Hasil Pelaksanaan : Berarti seluruh saham hasil pelaksanaan HMETD yang merupakan Saham Baru HMETD yang diperoleh oleh pemegang HMETD dalam PUT II. SBHMETD : Berarti singkatan dari Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu surat bukti hak atau sertifikat yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Saham yang membuktikan hak memesan efek terlebih dahulu, yang dapat diperdagangkan selama Periode Perdagangan Sertifikat Bukti HMETD. Tanggal Surat Efektif : Berarti tanggal dimana OJK memberikan surat pernyataan efektifnya atas Pernyataan Pendaftaran PUT II. UUPM : Berarti Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995 Tambahan No. 3608, berikut peraturan pelaksanaannya dan segala perubahanperubahannya atau pembaharuan-pembaharuannya di kemudian hari. UUPT : Berarti Undang-Undang No. 40 tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007 Tambahan No. 4756, berikut peraturan pelaksanaannya dan segala perubahanperubahannya atau pembaharuan-pembaharuannya di kemudian hari. ix

12 SINGKATAN ENTITAS ANAK PM Delapan : PT Planet Merah Delapan PMSM : PT Planet Merah Sembilan PMS : PT Planet Merah Sepuluh PMD : PT Planet Merah Depok RPH Bekasi : PT Red Planet Hotel Bekasi RPH Makassar : PT Red Planet Hotel Makassar RPH Palembang : PT Red Planet Hotel Palembang RPH Pekanbaru : PT Red Planet Hotel Pekanbaru RPH Solo : PT Red Planet Hotels Solo RPH Surabaya : PT Red Planet Hotel Surabaya RPH Tangerang : PT Red Planet Hotels Tangerang RPH Indonesia : PT Red Planet Hotels Indonesia SBC : PT Solusi Bintang Cemerlang x

13 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan penting yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan konsolidasian beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian terkait, yang tidak tercantum dalam Prospektus ini, serta risiko usaha, yang tercantum dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan konsolidasian yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah kecuali dinyatakan lain dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan ( SAK ) di Indonesia. A. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN Riwayat Singkat Perseroan Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta. Perseroan didirikan dengan nama PT Mustika Manggilingan dalam rangka Undang-Undang No.6 tahun 1968 tentang Penanaman Modal Dalam Negeri, yang telah diubah dengan Undang-Undang No. 12 tahun 1970 tentang Perubahan dan Tambahan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 1968 tentang Penanaman Modal Dalam Negeri berdasarkan Akta No. 93 tanggal 10 April 1989, dibuat dihadapan Yudo Paripurno, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No HT Th.89 tanggal 5 Desember 1989, yang telah didaftarkan dalam Buku Register Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Perubahan nama Perusahaan menjadi PT Pusako Tarinka berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No.72 tanggal 3 Pebruari 1990, yang dibuat di hadapan Yudo Paripurno, S.H., Notaris di Jakarta yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dengan Surat Keputusan No.C HT Th.90 tanggal 6 Maret 1990, telah didaftarkan di register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat pada tanggal 13 Maret 1990 di bawah nomor 338/1990, diumumkan dalam berita negara no.48/1995 tanggal 16 Juni 1995, Tambahan Berita Negara No. 5031/1995. Perseroan pada tahun 1995 telah melakukan Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak (empat puluh juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) dengan harga penawaran Rp650 (enam ratus lima puluh Rupiah). Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan ini telah mendapatkan efektif dari Bapepam yang sekarang telah menjadi OJK berdasarkan Surat Ketua Bapepam Nomor S-1133/PM/1995 tanggal 1 September 1995 dan telah dicatatkan secara perdana di Bursa Efek Surabaya (sekarang telah bergabung dengan Bursa Efek Jakarta dan menjadi Bursa Efek Indonesia) pada tanggal 29 September Sejak tanggal 28 November 2007, saham Perseroan yang semula tercatat di Bursa Efek Surabaya dipindahkan ke Bursa Efek Indonesia, Jakarta. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 99 tanggal 22 Mei 2014, dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU tanggal 23 Mei 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT No. AHU tanggal 23 Mei 2014, Perseroan mengubah namanya menjadi PT Red Planet Indonesia Tbk. Perseroan menjalankan usaha dalam bidang perhotelan. Saat ini Perseroan dan Entitas Anak memiliki 7 (tujuh) buah hotel bintang dua dengan merk Red Planet yang dioperasikan oleh masing-masing (i) RPH Indonesia pada hotel yang berlokasi di Pasar Baru, Jakarta, (ii) RPH Bekasi pada hotel yang berlokasi di Bekasi, (iii) RPH Makassar pada hotel yang berlokasi di Makassar, (iv) RPH Palembang pada hotel yang berlokasi di Palembang, (v) RPH Pekanbaru pada hotel yang berlokasi di Pekanbaru, (vi) xi

14 RPH Solo pada hotel yang berlokasi di Solo, dan (vii) RPH Surabaya pada hotel yang berlokasi di Surabaya, dan satu hotel bintang empat yang berlokasi di Bukittinggi, Sumatera Barat yaitu Pusako Hotel yang dioperasikan oleh Perseroan. Hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak menjalankan kegiatan usaha, selain yang sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana tercantum di dalam anggaran dasarnya dan Perseroan tidak pernah menerima gugatan, teguran ataupun peringatan, baik tertulis maupun lisan dari pihak yang berwenang sehubungan dengan kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan. Sejak Tanggal PUT I sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan-perubahan anggaran dasar Perseroan adalah antara lain: 1. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 99 tanggal 22 Mei 2014, dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU tanggal 23 Mei 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU tanggal 23 Mei 2014 yang isinya sehubungan dengan penyesuaian seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan dengan ketentuan Peraturan No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 85 tanggal 26 Agustus 2014, dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, akta tersebut telah disimpan dalam database Sisminbakum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU tanggal 26 Agustus 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU tanggal 26 Agustus 2014, yang isinya sehubungan dengan perubahan Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan. 3. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 87 tanggal 26 Agustus 2014, dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU tanggal 27 Agustus 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU tanggal 27 Agustus 2014, yang isinya sehubungan dengan perubahan Pasal 4 ayat (1) anggaran dasar Perseroan. 4. Akta Pernyataan Tentang Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 1 tanggal 8 Januari 2016, dibuat di hadapan Tutrie Ramadhany, S.H., Notaris di Kabupaten Bogor, telah disimpan dalam database Sisminbakum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 18 Januari 2016 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 18 Januari 2016, yang isinya sehubungan dengan perubahan dan penyusunan kembali ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. 5. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 86 tanggal 16 Desember 2016, dibuat di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA, berdasarkan Surat Keputusan Majelis Pengawas Daerah Notaris Jakarta Selatan, No. 12/MPDN.JKT.SELATAN/CT/IV/2016, tanggal 11 April 2016 telah ditunjuk sebagai xii

15 pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang isinya persetujuan pemecahan nilai nominal saham Perseroan dari Rp500,00 (lima ratus Rupiah) per saham menjadi Rp100,00 (seratus Rupiah) per saham. 6. Akta Pernyataan Keputusan Dewan Komisaris No. 84 tanggal 30 Januari 2017, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, telah disimpan dalam database Sisminbakum berdasarkan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 31 Januari 2017, dan telah didaftar dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT No. AHU tanggal 31 Januari 2017, yang isinya persetujuan peningkatan modal ditempatkan dan disetor Perseroan Rp ,00 (enam ratus tujuh puluh tujuh miliar enam ratus enam puluh juta tiga ratus dua puluh delapan ribu Rupiah) atau terbagi atas (enam miliar tujuh ratus tujuh puluh enam juta enam ratus tiga ribu dua ratus delapan puluh) saham menjadi Rp ,00 (enam ratus delapan puluh satu miliar tiga ratus delapan puluh juta lima ratus tiga belas ribu lima ratus Rupiah) atau terbagi atas (enam miliar delapan ratus tiga belas juta delapan ratus lima ribu seratus tiga puluh lima) peningkatan tersebut sehubungan adanya pelaksanaan waran sebanyak (tiga puluh tujuh juta dua ratus satu ribu delapan ratus lima puluh lima) saham tersebut satu dan lain hal sehubungan adanya pelaksanaan waran. B. STRUKTUR PENAWARAN UMUM TERBATAS Jenis Penawaran : HMETD Periode Perdagangan HMETD : 21 Februari Februari 2017 Periode Pendaftaran, : 21 Februari Februari 2017 Pembayaran dan Pelaksanaan HMETD Jumlah Saham : Sebanyak-banyaknya (empat miliar delapan puluh sembilan juta tiga ratus tiga puluh ribu dua ratus satu) Total Dana Hasil PUT II : sebanyak-banyaknya Rp (empat ratus delapan miliar sembilan ratus tiga puluh tiga juta dua puluh ribu seratus Rupiah) Nilai Nominal : Rp100 (seratus) Rupiah Harga Pelaksanaan : Rp100 (seratus) Rupiah Rasio Konversi : 5 (lima) Saham Lama berhak atas 3 (tiga) HMETD Dilusi Kepemilikan : Maksimal 37,50% (tiga puluh tujuh koma nol persen) Persentase Saham Baru : 37,50% (tiga puluh tujuh koma lima nol persen) Dengan Modal Disetor Pencatatan: : BEI Pada tanggal 14 Desember 2016 Perseroan telah menyelenggarakan RUPSLB yang telah menyetujui hal-hal sebagai berikut: 1. Rencana Perseroan untuk melakukan pemecahan nilai nominal saham Perseroan (stock split) dari Rp500 (lima ratus Rupiah) per saham menjadi Rp100 (seratus Rupiah) per saham, yang akan dilaksanakan sesuai dengan ketentuan dan peraturan yang berlaku dan memberi kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan pemecahan nilai nominal saham sesuai dengan kondisi pasar modal dan sesuai dengan ketentuan-ketentuan instansi yang berwenang, termasuk Otoritas Jasa Keuangan (OJK) dan Bursa Efek Indonesia (BEI) dimana saham-saham Perseroan dicatat dan diperdagangkan. xiii

16 2. Mengubah ketentuan Anggaran Dasar Perseroan khususnya sehubungan dengan pengubahan Pasal 4 Anggaran Dasar sehubungan dengan pengubahan nilai nominal saham Perseroan dalam rangka pemecahan saham (stock split). 3. Rencana Perseroan untuk melaksanakan penambahan modal dengan menerbitkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) sesuai dengan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ("Penawaran Umum Terbatas II"), termasuk Persetujuan perubahan Anggaran Dasar Perseroan dalam kerangka Penawaran Umum Terbatas II. 4. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan tindakan yang diperlukan berkaitan dengan keputusan-keputusan tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas untuk membuat atau meminta dibuatkan segala akta-akta, surat-surat maupun dokumen-dokumen yang diperlukan, hadir dihadapan pihak/pejabat yang berwenang termasuk notaris, mengajukan permohonan kepada pihak/pejabat yang berwenang untuk memperoleh persetujuan atau melaporkan hal tersebut kepada pihak/pejabat yang berwenang serta mendaftarkannya dalam daftar perusahaan sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundangan yang berlaku. Jadwal pemecahan nilai saham Perseroan adalah sebagai berikut: Persetujuan pemecahan nilai nominal saham dari BEI : 11 Januari 2017 Awal perdagangan saham dengan nilai nominal baru di BEI : 25 Januari 2017 Struktur Permodalan dan Kepemilikan Saham Perseroan Sampai dengan Tanggal Pemeriksaan, sususan pemegang saham Perseroan sesuai dengan struktur permodalan Perseroan berdasarkan Akta No. 84 tanggal 30 Januari 2017, dibuat di hadapan Yulia, S.H, Notaris di Kota Jakarta Selatan juncto Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 27 Januari 2017, yang dikeluarkan tanggal 30 Januari 2017 oleh PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, yaitu sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Saham % Modal Dasar Modal Ditempatkan 1. Red Planet Holdings (Indonesia) Limited ,06 2. PT Crio Indonesia ,11 3. UOB Kay Hian (Hongkong) Ltd ,65 4. Masyarakat (di bawah 5%) ,17 Jumlah Modal Disetor ,00 Jumlah Saham dalam Portepel Keterangan Waran Seri I Bersamaan dengan penerbitan saham dalam PUT I, Perseroan telah menerbitkan sebanyak (dua puluh delapan juta tujuh ratus ribu) Waran Seri I dimana setiap pemegang 620 (enam ratus dua puluh) saham yang diterbitkan dalam PUT I akan memperoleh 14 Waran Seri I, dimana setiap 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan. Periode Pelaksanaan Waran Seri I dimulai sejak tanggal 12 Desember 2014 dan berakhir xiv

17 serta jatuh tempo pada tanggal 4 Juni Berdasarkan Surat No. S-00167/BEI.PP3/ tanggal 11 Januari 2017, berikut adalah Waran Seri I Perseroan yang dicatatkan di BEI: Sebelum Stock Split Setelah Stock Split Efek Jumlah Nilai Nominal Jumlah Nominal Waran waran Rp500, waran Rp100,- Sehubungan dengan rencana PUT II Perseroan ini, RPHIL dan PT Crio Indonesia telah menyatakan berkomitmen untuk tidak akan melaksanakan warannya sampai dengan Tanggal Daftar Pemegang Saham Yang Berhak Memperoleh HMETD serta jumlah Waran Seri I per milik UOB Kay Hian (Hongkong) Limited dan Masyarakat adalah sebanyak Waran Seri I. Tabel Proforma Permodalan Sebelum dan Sesudah PUT II Dengan asumsi pemilik Waran Seri I yakni, UOB Kay Hian (Hongkong) Limited dan Masyarakat sebanyak Waran Seri I melaksanakan warannya, serta RPHIL dan PT Crio Indonesia telah menyatakan berkomitmen untuk tidak akan melaksanakan warannya sampai dengan Tanggal Daftar Pemegang Saham Yang Berhak Memperoleh HMETD. Maka, apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT II ini dilaksanakan oleh seluruh Pemegang Saham Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan setelah PUT II secara proforma adalah sebagai berikut: Keterangan Sebelum Penawaran Umum Terbatas II (Nilai Nominal Rp 100 per saham) Jumlah Saham Jumlah Nilai (%) (lembar) Nominal Setelah Penawaran Umum Terbatas II (Nilai Nominal Rp 100 per saham) Jumlah Saham Jumlah Nilai (lembar) Nominal Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Red Planet Holdings (Indonesia) Limited ,06% ,05% PT Crio Indonesia ,11% ,10% UOB Kay Hian (Hongkong) Ltd ,65% ,68% Publik masing-masing dibawah 5% ,17% ,17% Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00% ,00% Jumlah Saham Dalam Portepel (%) Dengan asumsi pemilik Waran Seri I yakni, UOB Kay Hian (Hongkong) Limited dan Masyarakat sebanyak Waran Seri I melaksanakan warannya, serta RPHIL dan PT Crio Indonesia telah menyatakan berkomitmen untuk tidak akan melaksanakan warannya sampai dengan Tanggal Daftar Pemegang Saham Yang Berhak Memperoleh HMETD. Maka, apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT II ini tidak dilaksanakan oleh seluruh Pemegang Saham Perseroan, maka RPHIL selaku Pembeli Siaga akan membeli seluruh sisa saham sehingga struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan setelah PUT II secara proforma adalah sebagai berikut: xv

18 Keterangan Sebelum Penawaran Umum Terbatas II Jumlah Saham (Nilai Nominal Rp 100 per saham) (lembar) Jumlah Nilai Nominal (%) Setelah Penawaran Umum Terbatas II Jumlah Saham (Nilai Nominal Rp 100 per saham) (lembar) Jumlah Nilai Nominal Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Red Planet Holdings (Indonesia) Limited ,06% ,78% PT Crio Indonesia ,11% ,32% UOB Kay Hian (Hongkong) Ltd ,65% ,05% Publik masing-masing dibawah 5% ,17% ,86% Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00% ,00% Jumlah Saham Dalam Portepel (%) Keterangan lebih lanjut mengenai PUT II dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini. C. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil PUT II setelah dikurangi dengan komisi-komisi, biaya-biaya, dan pengeluaran-pengeluaran yang dibayarkan sehubungan dengan PUT II akan digunakan seluruhnya untuk: i. Sekitar Rp (seratus empat puluh dua miliar delapan ratus sepuluh juta sembilan ratus delapan puluh delapan ribu tiga belas Rupiah) akan digunakan untuk membayar lunas seluruh utang anak-anak perusahaan Perseroan, yaitu PT Red Planet Hotel Bekasi, PT Red Planet Hotel Makassar, PT Red Planet Hotel Palembang, PT Red Planet Hotel Pekanbaru, PT Red Planet Hotels Solo, PT Red Planet Hotel Surabaya, dan PT Red Planet Hotels Indonesia kepada PT Bank CIMB Niaga Tbk. Dana yang akan dipergunakan untuk melunasi utang anak-anak perusahaan tersebut di atas akan dimasukkan ke dalam anak-anak perusahaan yang bersangkutan sebagai setoran modal; ii. Sekitar Rp (seratus sepuluh miliar Rupiah) akan digunakan untuk pengembangan proyek baru yang berlokasi di daerah Jabodetabek yang rencananya akan dimulai pada akhir kwartal pertama tahun 2017 dan barang modal yang salah satunya adalah renovasi lobby dan area depan hotel Red Planet Pasar Baru agar tampilan lobby lebih menarik pelanggan. Renovasi ini telah dimulai pada Januari 2017; iii. Sekitar Rp (sembilan miliar lima puluh empat juta lima ratus empat puluh delapan iv. ribu sembilan ratus tujuh belas Rupiah) akan digunakan untuk modal kerja Perseroan; dan Sekurang-kurangnya sebesar Rp (dua belas miliar empat puluh juta lima ratus lima puluh satu ribu sembilan ratus enam puluh sembilan Rupiah) akan digunakan untuk pembayaran utang Perseroan kepada pihak berelasi yakni Red Planet Holdings (Indonesia) Limited. Dalam hal seluruh HMETD yang diterbitkan dalam rangka PUT II ini dilaksanakan, maka tambahan dana yang diperoleh dalam PUT II selain dana sebagaimana disebutkan di atas, atau seluruhnya berjumlah Rp (seratus tiga puluh miliar sembilan ratus tiga puluh tujuh juta enam ratus satu ribu Rupiah), akan digunakan untuk membayar utang Perseroan kepada pihak berelasi, yakni Red Planet Holdings (Indonesia) Limited dan Red Planet Hotels Limited yang belum dibayarkan. Keterangan lebih lanjut mengenai rencana penggunaan dana dari hasil PUT II dapat dilihat pada Bab II dari Prospektus. xvi

19 D. FAKTOR RISIKO Berikut adalah risiko-risiko yang disusun berdasarkan bobot risiko yang dihadapi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya: Risiko-Risiko Yang Berkaitan Dengan Usaha Perseroan: 1. Pasar 2. Persaingan 3. Investasi Atau Aksi Korporasi 4. Kondisi Perekonomian Secara Makro Dan Global 5. Likuiditas 6. Perusahaan Teknologi 7. Kepatuhan Terhadap Peraturan Perundangan Yang Berlaku Terkait Bidang Usaha Perseroan 8. Kebijakan Pemerintah 9. Tuntutan Atau Gugatan Hukum 10. Lingkungan 11. Kegagalan Untuk Memenuhi Peraturan Perundang Undangan Yang Berlaku 12. Kredit 13. Kelangsungan Sumber Daya 14. Ketentuan Negara Lain Atau Peraturan Internasional 15. Tingkat Bunga 16. Perubahan Kurs Valuta Asing Risiko-Risiko Yang Berhubungan Dengan Saham Baru: 1. Risiko Fluktuasi Harga Saham 2. Risiko Terkait Pembagian Dividen 3. Risiko Terkait Dilusi Pada Penerbitan Saham Baru Oleh Perseroan Seluruh faktor risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dan dampak masing-masing risiko terhadap kegiatan usaha dan keuangan Perseroan. Keterangan lebih lanjut mengenai risiko usaha Perseroan dapat dilihat pada Bab VI dari Prospektus ini. E. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan pada tanggal dan periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016, dengan angka perbandingan periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015 (tidak diaudit) dan tanggal-tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2015 dan 2014, yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian auditan pada tanggal dan periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016, dengan angka perbandingan periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015 (tidak diaudit) dan tanggal-tanggal dan tahun yang beakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2015 dan 2014 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia ( IAPI ) oleh KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono yang ditandatangani oleh Aris Suryanta, Ak, CA, CPA pada tanggal 27 Januari 2017 dengan opini wajar tanpa modifikasian (Wajar Tanpa Pengecualian), dengan paragraf Penekanan Suatu Hal mengenai Kelangsungan Usaha dan Akuisisi Terbalik. xvii

20 PT RED PLANET INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN Per 30 September Desember 2015, 2014 dan 1 Januari 2014 (Disajikan dalam Rupiah kecuali dinyatakan lain) 30 September Desember Desember Januari 2014 ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas Kas yang dibatasi penggunaannya Piutang usaha bersih -Pihak ketiga Pihak berelasi Persediaan Biaya dibayar di muka Uang muka Aset tidak lancar yang diklafikasikan sebagai dimiliki untuk dijual Jumlah Aset Lancar ASET TIDAK LANCAR Biaya dibayar di muka Kas yang dibatasi penggunaannya Piutang lain-lain Pihak berelasi Aset tetap-setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset pajak tangguhan Aset tidak lancar lainnya Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang usaha -Pihak ketiga Utang akrual Utang pajak Pendapatan diterima dimuka Utang bank -bagian jatuh tempo dalam 1 tahun Utang murabahah -bagian jatuh tempo dalam 1 tahun Utang lain-lain -Pihak ketiga Pihak berelasi Jumlah Liabilitas Jangka Pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang lain-lain -Pihak ketiga Liabilitas imbalan pasca kerja Utang bank -setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam 1 tahun Utang murabahah setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam 1 tahun Jumlah Liabilitas Jangka Panjang JUMLAH LIABILITAS EKUITAS Modal saham Tambahan modal disetor ( ) ( ) ( ) Pendapatan komprehensif lainnya Defisit Ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya ( ) ( ) ( ) ( ) Jumlah Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Kepentingan Nonpengendali ( ) ( ) ( ) - JUMLAH EKUITAS JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS xviii

21 PT RED PLANET INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN Untuk Periode Sembilan Bulan yang Berakhir 30 September 2016 dan 30 September 2015 (tidak diaudit) dan untuk Tahun Yang Berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 (Disajikan dalam Rupiah kecuali dinyatakan lain) 30 September September Desember Desember 2014 PENDAPATAN BEBAN LANGSUNG ( ) ( ) ( ) ( ) LABA KOTOR BEBAN USAHA Beban umum dan administrasi ( ) ( ) ( ) ( ) RUGI OPERASI ( ) ( ) ( ) ( ) PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN Pendapatan bunga Rugi selisih kurs bersih ( ) ( ) Beban keuangan ( ) ( ) ( ) ( ) Goodwill negatif Lain-lain-bersih ( ) ( ) Jumlah beban lain-lain ( ) ( ) ( ) ( ) RUGI SEBELUM PAJAK ( ) ( ) ( ) ( ) MANFAAT (BEBAN) PAJAK ( ) RUGI BERSIH TAHUN BERJALAN ( ) ( ) ( ) ( ) PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi: Laba (rugi) aktuarial imbalan pasca kerja ( ) ( ) ( ) Dampak pajak tangguhan ( ) ( ) ( ) ( ) JUMLAH RUGI TOTAL KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN ( ) ( ( ) ( ) RUGI PERIODE BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik entitas induk ( ) ( ) ( ) ( ) Kepentingan non-pengendali ( ) ( ) ( ) ( ) JUMLAH ( ) ( ) ( ) ( ) JUMLAH RUGI KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik entitas induk ( ) ( ) ( ) ( ) Kepentingan non pengendali ( ) ( ) ( ) ( ) JUMLAH ( ) ( ) ( ) ( ) LABA BERSIH PER SAHAM Dasar (34,47) (43,08) (59,46) (42,66) Dilusian (34,17) (42,71) (58,94) (42,15) PT RED PLANET INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN Untuk Periode Sembilan Bulan yang Berakhir 30 September 2016 dan 30 September 2015 (tidak diaudit) dan untuk Tahun Yang Berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 (Disajikan dalam Rupiah. kecuali dinyatakan lain) 30 September September Desember Desember 2014 ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan dari pelanggan Pembayaran kepada pemasok ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran kepada karyawan ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran lainnya - - ( ) ( ) Kas digunakan untuk operasi ( ) ( ) ( ) Pembayaran bunga pinjaman bank ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran bunga pinjaman pihak ketiga ( ) ( ) ( ) - Penerimaan bunga Kas Bersih Untuk Aktivitas Operasi ( ) ( ) ( ) ( ) xix

22 ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI 30 September September Desember Desember 2014 Penjualan aset dimiliki untuk dijual Pembayaran novasi piutang ( ) Perolehan aset tetap ( ) ( ) ( ) ( ) Perolehan aset lainlain ( ) Penambahan piutang berelasi Kenaikan (penurunan) kas yang dibatasi penggunaannya - ( ) ( ) Akuisisi entitas anak ( ) Kas Bersih Dari (Untuk) Aktivitas Investasi ( ) ( ) ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penambahan utang pihak berelasi Penerimaan pinjaman pihak ketiga Pembayaran kembali utang bank ( ) ( ( ) ( ) Pelaksanaan waran Penerimaan tambahan setoran modal Penambahan utang bank Biaya emisi saham ( ) Kas Bersih Dari Aktivitas Pendanaan KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS ( ) ( ) ( ) KAS PADA AWAL PERIODE KAS PADA AKHIR PERIODE Kas yang tidak dibatasi penggunaannya Jumlah September September Desember Desember 2014 Rasio Pertumbuhan: Pendapatan Bersih -20,87%* -7,16%* 25,53% 43,20% Laba Bruto -19,50%* -11,29%* 32,90% 62,16% Laba Sebelum Pajak 42,22%* -46,77%* 101,31% ,66% Penghasilan Laba Tahun Berjalan 42,03%* -47,00%* 102,89% % Aset -7,35% -4,80% -5,56% ,34% Liabilitas 2,49% 9,60% 16,15% 4.371,33% Ekuitas -30,59% -23,98% 34,47% 879,62% Rasio Usaha: Marjin Laba Bruto 40.42% 33.47% 44.93% 48.21% Marjin Laba Bersih -88,65% -118,55% -121,01% % xx

23 30 September September Desember Desember 2014 Laba Tahun Berjalan / Rata-Rata Ekuitas (ROE) -43,94%* -11,25%* -52,62% % Laba Tahun Berjalan / Rata-Rata Aset (ROA) -9,79%* -32,86%* -15,66% -3.06% Laba Tahun Berjalan / Pendapatan -88,45% -119,43% % % Rasio Keuangan: Liabilitas/Ekuitas (x) 3,16 1,92 2,21 1,27 Liabilitas/Aset (x) 0,76 0,66 0,69 0,56 1 Utang/Ekuitas (x) 1,35 1,05 1,10 0,83 2 Utang/Aset (x) 0,32 0,36 0,34 0,37 Aset Lancar/Liabilitas Lancar (x) 0,13 0,21 0,21 0,36 *Tidak dapat diperbandingkan karena disebabkan periode laporan keuangan tidak mencakup satu tahun buku 1 Utang/Ekuitas: Merupakan utang yang mengandung bunga pinjaman/ekuitas 2 Utang/Aset: Merupakan utang yang mengandung bunga pinjaman/aset Untuk penjelasan ikhtisar data keuangan penting secara lengkap dapat dilihat pada Bab IV dalam Prospektus ini. F. KEBIJAKAN DIVIDEN Seluruh Saham Perseroan yang telah diambil bagian dan disetor penuh dalam Perseroan, termasuk Saham Baru yang akan ditawarkan dalam rangka PUT II kepada para Pemegang Saham, mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal, termasuk hak untuk mendapatkan dividen. Perseroan memiliki kebijakan untuk membayarkan dividen dengan rasio sebanyak-banyaknya 30% dari laba tahun berjalan dalam bentuk uang tunai kepada seluruh pemegang saham Perseroan sekurang-kurangnya sekali dalam setahun, namun dengan tetap memperhatikan posisi keuangan atau tingkat kesehatan Perseroan dan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. Berikut adalah riwayat pembayaran dividen Perseroan: 2015 Dividen tunai: Rp0 Laba tahun berjalan yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk: Rp( ) Rasio pembayaran dividen: 0% 2014 Dividen tunai: Rp0 Laba tahun berjalan yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk: Rp( ) Rasio pembayaran dividen: 0% 2013 Dividen tunai: Rp0 Laba tahun berjalan yang diatribusikan kepada pemilik entitas induk: Rp Rasio pembayaran dividen: 0% Untuk penjelasan kebijakan dividen secara lengkap dapat dilihat pada Bab XI dalam Prospektus ini. xxi

24 G. KETERANGAN TENTANG ENTITAS ANAK Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan pada 13 Entitas Anak, sebagai berikut: No Perusahaan Manajemen Kepemilikan 1 PT Red Planet Hotels Indonesia 2 PT Red Planet Hotel Bekasi 3 PT Red Planet Hotel Makassar 4 PT Red Planet Hotel Palembang 5 PT Red Planet Hotel Pekanbaru 6 PT Red Planet Hotels Solo 7 PT Red Planet Hotel Surabaya 8 PT Red Planet Hotels Tangerang 9 PT Planet Merah Depok 10 PT Planet Merah Delapan 11 PT Planet Merah Sembilan 12 PT Planet Merah Sepuluh 13 PT Solusi Bintang Cemerlang Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,60% Andri Prakasa PT Crio: 0,40% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,60% Andri Prakasa PT Crio: 0,40% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,60% Andri Prakasa PT Crio: 0,40% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,95% Andri Prakasa PT Crio: 0,05% Untuk penjelasan Entitas Anak Perseroan secara lengkap dapat dilihat pada Bab VIII dalam Prospektus ini H. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN PUT II Perseroan telah menunjuk PT Raya Saham Registra untuk melaksanakan pengelolaan administrasi saham Perseroan dan bertindak sebagai Agen Pelaksanaan PUT II Perseroan. Keterangan lebih lanjut mengenai persyaratan pemesanan pembelian PUT II dapat dilihat pada Bab XV dari Prospektus ini. xxii

25 I. KETERANGAN TENTANG PEMBELI SIAGA Keterangan singkat mengenai Pembeli Siaga sehubungan dengan PUT II ini adalah sebagai berikut: 1. Red Planet Holdings (Indonesia) Limited ( RPHIL ) Riwayat Singkat RPHIL adalah perusahaan yang didirikan berdasarkan hukum yang berlaku di Hong Kong, berdasarkan Certified of Incorporation No tanggal 30 Juni Alamat : 15/F BOC Group Life Assurance Tower 136 Des Voeux Road Central Central, Hong Kong Telepon : (852) Faksimili : (852) Pengurusan dan Pengawasan Pada saat Prospektus ini diterbitkan, susunan pengurus RPHIL adalah sebagai berikut: Direktur Direktur Direktur : Mark Michael Reinecke : Timothy John Hansing : Suwito Hubungan Afiliasi Terdapat hubungan afiliasi antara RPHIL dengan Perseroan berdasarkan hubungan direksi dan komisaris. Berikut ini adalah tabel yang menjelaskan individu yang menjadi manajemen di RPHL dan Perseroan: Keterangan Jabatan RPHIL Perseroan Mark Michael Reinecke Direktur Direktur Suwito Direktur Direktur Utama Timothy John Hansing Direktur Komisaris Red Planet Holdings (Indonesia) Limited sebagai Pembeli Siaga merupakan pemegang saham utama Perseroan dengan kepemilikan sebesar 66,06%. Struktur Permodalan Pada saat Prospektus ini diterbitkan, berdasarkan Certified of Incorporation No tanggal 30 Juni 2010, RPHIL didirikan dengan Modal Dasar HKD10.000, yang terdiri dari lembar saham dengan nilai nominal HKD1. Sampai dengan saat ini, pemegang 100% saham RPHIL adalah RPHL Holdco Limited, sebuah badan usaha yang didirikan berdasarkan hukum yang berlaku di Cayman Islands. Pemegang 100% saham RPHL Holdco Limited adalah Red Planet Hotels Limited, sebuah badan usaha yang didirikan berdasarkan hukum yang berlaku di Cayman Islands, yang dimiliki oleh beberapa investor yang berbentuk entitas dan individual. xxiii

26 Kegiatan Usaha Pada saat Prospektus ini diterbitkan, RPHIL merupakan perusahaan yang bergerak dalam bidang investasi. Sumber Dana Pembeli Siaga RPHIL sebagai Pembeli Siaga menyatakan memiliki kecukupan dana untuk menjadi standby buyer dalam PUT II ini. Dana tersebut merupakan dana internal RPHIL. xxiv

27 BAB I. PENAWARAN UMUM TERBATAS Perseroan menawarkan sebanyak-banyaknya (empat miliar delapan puluh sembilan juta tiga ratus tiga puluh ribu dua ratus satu) Saham Baru atau sebanyak-banyaknya 37,50% (tiga puluh tujuh koma lima nol persen) dari modal disetor setelah terlaksananya PUT II, dengan nilai nominal Rp100 (seratus) Rupiah per saham, yang seluruhnya akan dicatatkan pada BEI. Setiap pemegang 5 (lima) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 17 Februari 2017 pukul WIB berhak atas 3 (tiga) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp100 (seratus) Rupiah per saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Saham Baru hasil PUT II memiliki hak yang sama dan sederajat terhadap saham lainnya yang telah disetor penuh dalam Perseroan, termasuk hak untuk mendapatkan dividen. Jumlah Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT II dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia dengan senantiasa memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PUT II ini adalah sebanyak-banyaknya Rp (empat ratus delapan miliar sembilan ratus tiga puluh tiga juta dua puluh ribu seratus Rupiah). Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan kebawah, hasil pecahan tersebut akan dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sejak tanggal 21 Februari 2017 sampai dengan tanggal 27 Februari Pencatatan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI pada tanggal 21 Februari Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 27 Februari 2017 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku. Red Planet Holdings (Indonesia) Limited ( RPHIL ) selaku Pemegang Saham Utama Perseroan akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PUT II ini yaitu sebanyak (dua miliar tujuh ratus juta sembilan ratus empat ribu seratus sembilan puluh satu) Saham Baru yang menjadi hak RPHIL sesuai porsi bagian kepemilikan sahamnya (secara proporsional) yang ada pada Perseroan pada saat ini. Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT II ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD porsi publik, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang HMETD publik lainnya yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya, seperti yang tercantum dalam SBHMETD atau Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan. Dalam hal terdapat kelebihan pemesanan, maka Saham Baru akan dijatahkan secara proporsional berdasarkan jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing Pemegang Saham yang meminta penambahan efek pada Harga Pelaksanaan. 1

28 Apabila setelah alokasi pemesanan Saham Baru tambahan, masih terdapat sisa Saham Baru porsi publik, Pembeli Siaga wajib membeli seluruh sisa Saham Baru porsi publik tersebut. PT Red Planet Indonesia Tbk KEGIATAN USAHA UTAMA Perhotelan KANTOR PUSAT Sona Topas Tower Lantai 15A Jl Jenderal Sudirman Kav 26 Jakarta Selatan Tel: Fax: Website: RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO PASAR. DALAM KURUN WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PUT II INI, PERSEROAN TIDAK AKAN MENERBITKAN ATAU MENCATATKAN SAHAM BARU ATAU EFEK LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DI LUAR YANG DITAWARKAN DALAM PUT II INI. SETIAP HMETD DALAM BENTUK PECAHAN AKAN DIBULATKAN KE BAWAH. DALAM HAL PEMEGANG SAHAM MEMILIKI HMETD DALAM BENTUK PECAHAN, MAKA HAK ATAS PECAHAN EFEK TERSEBUT WAJIB DIJUAL OLEH PERSEROAN DAN HASIL PENJUALANNYA DIMASUKKAN KE DALAM REKENING PERSEROAN. Sampai dengan Tanggal Pemeriksaan, sususan pemegang saham Perseroan sesuai dengan struktur permodalan Perseroan berdasarkan Akta No. 84 tanggal 30 Januari 2017, dibuat di hadapan Yulia, S.H, Notaris di Kota Jakarta Selatan juncto Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 27 Januari 2017, yang dikeluarkan tanggal 30 Januari 2017 oleh PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, yaitu sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Saham % Modal Dasar Modal Ditempatkan 1. Red Planet Holdings ,06 (Indonesia) Limited 2. PT Crio Indonesia ,11 3. UOB Kay Hian (Hongkong) Ltd ,65 4. Masyarakat (di bawah 5%) ,17 Jumlah Modal Disetor ,00 Jumlah Saham dalam Portepel

29 Keterangan Waran Seri I Bersamaan dengan penerbitan saham dalam PUT I, Perseroan telah menerbitkan sebanyak (dua puluh delapan juta tujuh ratus ribu) Waran Seri I dimana setiap pemegang 620 (enam ratus dua puluh) saham yang diterbitkan dalam PUT I akan memperoleh 14 Waran Seri I, dimana setiap 1 (satu) Waran Seri I memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli 1 (satu) saham baru Perseroan. Periode Pelaksanaan Waran Seri I dimulai sejak tanggal 12 Desember 2014 dan berakhir serta jatuh tempo pada tanggal 4 Juni Berdasarkan Surat No. S-00167/BEI.PP3/ tanggal 11 Januari 2017, berikut adalah Waran Seri I Perseroan yang dicatatkan di BEI: Sebelum Stock Split Setelah Stock Split Efek Jumlah Nilai Nominal Jumlah Nominal Waran waran Rp500, waran Rp100,- Sehubungan dengan rencana PUT II Perseroan ini, RPHIL dan PT Crio Indonesia telah menyatakan berkomitmen untuk tidak akan melaksanakan warannya sampai dengan Tanggal Daftar Pemegang Saham Yang Berhak Memperoleh HMETD serta jumlah Waran Seri I per milik UOB Kay Hian (Hongkong) Limited dan Masyarakat adalah sebanyak Waran Seri I. Tabel Proforma Permodalan Sebelum dan Sesudah PUT II Dengan asumsi pemilik Waran Seri I yakni, UOB Kay Hian (Hongkong) Limited dan Masyarakat sebanyak Waran Seri I melaksanakan warannya, serta RPHIL dan PT Crio Indonesia telah menyatakan berkomitmen untuk tidak akan melaksanakan warannya sampai dengan Tanggal Daftar Pemegang Saham Yang Berhak Memperoleh HMETD. Maka, apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT II ini dilaksanakan oleh seluruh Pemegang Saham Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan setelah PUT II secara proforma adalah sebagai berikut: Sebelum Penawaran Umum Terbatas II Setelah Penawaran Umum Terbatas II (Nilai Nominal Rp 100 per saham) (Nilai Nominal Rp 100 per saham) Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Jumlah Saham Jumlah Nilai (%) (%) (lembar) Nominal (lembar) Nominal Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Red Planet Holdings (Indonesia) Limited ,06% ,05% PT Crio Indonesia ,11% ,10% UOB Kay Hian (Hongkong) Ltd ,65% ,68% Publik masing-masing dibawah 5% ,17% ,17% Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00% ,00% Jumlah Saham Dalam Portepel Dengan asumsi pemilik Waran Seri I yakni, UOB Kay Hian (Hongkong) Limited dan Masyarakat sebanyak Waran Seri I melaksanakan warannya, serta RPHIL dan PT Crio Indonesia telah menyatakan berkomitmen untuk tidak akan melaksanakan warannya sampai dengan Tanggal Daftar Pemegang Saham Yang Berhak Memperoleh HMETD. Maka, apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT II ini tidak dilaksanakan oleh seluruh Pemegang Saham Perseroan, maka RPHIL selaku Pembeli Siaga akan membeli seluruh sisa saham sehingga struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan setelah PUT II secara proforma adalah sebagai berikut: 3

30 Keterangan Sebelum Penawaran Umum Terbatas II Jumlah Saham (Nilai Nominal Rp 100 per saham) (lembar) Jumlah Nilai Nominal (%) Setelah Penawaran Umum Terbatas II Jumlah Saham (Nilai Nominal Rp 100 per saham) (lembar) Jumlah Nilai Nominal Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Red Planet Holdings (Indonesia) Limited ,06% ,78% PT Crio Indonesia ,11% ,32% UOB Kay Hian (Hongkong) Ltd ,65% ,05% Publik masing-masing dibawah 5% ,17% ,86% Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00% ,00% Jumlah Saham Dalam Portepel (%) Berdasarkan data dari Bursa Efek, berikut merupakan harga penutupan perdagangan tertinggi, harga terendah, dan total volume perdagangan setiap bulannya selama 12 bulan terakhir: Nominal Rp500 per saham Bulan Tertinggi Terendah Volume Desember ,473,200 November ,800 Oktober ,000 September Agustus ,639,200 Juli ,700 Juni ,600 Mei ,500 April Maret ,600 Februari ,900 Januari ,400 Perseroan tidak pernah mengalami penghentian perdagangan saham dalam 3 (tiga) tahun terakhir di Bursa Efek Indonesia. Pemegang Saham Lama yang juga merupakan pemegang HMETD yang tidak menggunakan haknya untuk membeli Saham Baru dalam rangka PUT II ini dapat menjual HMETD tersebut kepada pihak lain dari tanggal 21 Februari 2017 sampai dengan tanggal 27 Februari 2017 baik melalui Bursa Efek maupun di luar Bursa Efek. Pemegang Saham Lama yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT II ini sesuai dengan porsi HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya (dilusi) dalam jumlah yang cukup material yaitu maksimum sebesar 37,50% (tiga puluh tujuh koma lima nol persen). Pada tanggal 14 Desember 2016 Perseroan telah menyelenggarakan RUPSLB yang telah menyetujui hal-hal sebagai berikut: 1. Rencana Perseroan untuk melakukan pemecahan nilai nominal saham Perseroan (stock split) dari Rp500 (lima ratus Rupiah) per saham menjadi Rp100 (seratus Rupiah) per saham, yang akan dilaksanakan sesuai dengan ketentuan dan peraturan yang berlaku dan memberi kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan pemecahan nilai nominal saham sesuai dengan kondisi pasar modal dan sesuai dengan ketentuan-ketentuan instansi yang berwenang, termasuk Otoritas Jasa 4

31 Keuangan (OJK) dan Bursa Efek Indonesia (BEI) dimana saham-saham Perseroan dicatat dan diperdagangkan. 2. Mengubah ketentuan Anggaran Dasar Perseroan khususnya sehubungan dengan pengubahan Pasal 4 Anggaran Dasar sehubungan dengan pengubahan nilai nominal saham Perseroan dalam rangka pemecahan saham (stock split). 3. Rencana Perseroan untuk melaksanakan penambahan modal dengan menerbitkan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) sesuai dengan Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ("Penawaran Umum Terbatas II"), termasuk Persetujuan perubahan Anggaran Dasar Perseroan dalam kerangka Penawaran Umum Terbatas II. 4. Memberikan kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan untuk melaksanakan tindakan yang diperlukan berkaitan dengan keputusan-keputusan tersebut, termasuk tetapi tidak terbatas untuk membuat atau meminta dibuatkan segala akta-akta, surat-surat maupun dokumen-dokumen yang diperlukan, hadir dihadapan pihak/pejabat yang berwenang termasuk notaris, mengajukan permohonan kepada pihak/pejabat yang berwenang untuk memperoleh persetujuan atau melaporkan hal tersebut kepada pihak/pejabat yang berwenang serta mendaftarkannya dalam daftar perusahaan sebagaimana dimaksud dalam peraturan perundangan yang berlaku. A. TATA CARA PENERBITAN DAN PENYAMPAIAN BUKTI HMETD Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik ke dalam rekening efek di KSEI melalui rekening efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 20 Februari Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan oleh Perseroan melalui KSEI yang dapat diperoleh oleh pemegang saham Perseroan dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam penitipan kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD atas nama pemegang saham, yang dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak atau kuasanya di BAE pada setiap hari dan jam kerja mulai tanggal 20 Februari 2017 dengan membawa: - Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi anggaran dasar (bagi pemegang saham badan hukum/lembaga). Pemegang saham juga wajib menunjukkan asli dari fotokopi tersebut. - Asli surat kuasa (jika dikuasakan) dilengkapi fotokopi identitas diri lainnya yang masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib diperlihatkan). B. KRITERIA PENERIMA DAN PEMEGANG HMETD YANG BERHAK Pemesan yang berhak untuk melakukan pembelian saham baru adalah: - Para Pemegang SBHMETD yang namanya tercantum dalam SBHMETD atau yang memperoleh HMETD secara sah sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku. - Pemegang HMETD Elektronik yang tercatat dalam Penitipan Kolektif pada KSEI sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD. 5

32 Pemesan dapat terdiri atas perorangan, Warga Negara Indonesia dan/atau Asing dan/atau Lembaga dan/atau Badan Hukum/Badan Usaha baik Indonesia/Asing sebagaimana diatur dalam UUPM berikut dengan peraturan pelaksanaannya. Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para pemegang saham yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya untuk memperoleh HMETD dan belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk mendaftar di BAE sebelum batas akhir pendaftaran Pemegang Saham yaitu tanggal 17 Februari C. PERDAGANGAN HMETD Pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 21 Februari 2017 sampai dengan tanggal 27 Februari Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETD-nya wajib mengajukan permohonan pelaksanaan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya. Selanjutnya Anggota Bursa/Bank Kustodian melakukan permohonan untuk instruksi pelaksanaan melalui sistem Central Depository Book Entry Settlement System (C-BEST) sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan oleh KSEI. Dalam melakukan instruksi pelaksanaan, Anggota/Bursa Bank Kustodian harus memenuhi ketentuan sebagai berikut: - Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD pada saat mengajukan permohonan tersebut. - Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di dalam rekening efek pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan. Satu hari kerja berikutnya KSEI akan menyampaikan Daftar Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang melaksanakan haknya dan menyetorkan dana pembayaran pelaksanaan HMETD tersebut ke rekening bank Perseroan. Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan oleh Perseroan/BAE Perseroan dalam bentuk elektronik ke rekening yang telah ditentukan oleh KSEI untuk selanjutnya didistribusikan ke masing-masing rekening efek pemegang HMETD yang bersangkutan yang melaksanakan haknya oleh KSEI. Saham Baru hasil pelaksanaan akan didistribusikan Perseroan/BAE Perseroan selambatnya 2 (dua) hari kerja setelah permohonan pelaksanaan diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik di rekening bank Perseroan. Para pemegang HMETD dalam bentuk warkat/sbhmetd yang akan melaksanakan HMETD-nya harus mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE Perseroan, dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut: - Asli SBHMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap. - Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran. - Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/Pengurus (bagi Lembaga/Badan Hukum). 6

33 - Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilampiri dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari Pemberi dan Penerima Kuasa. - Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan dalam bentuk elektronik maka permohonan pelaksanaan kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa: 1) Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan efek atas Saham Hasil Pelaksanaan HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI atas nama pemberi kuasa; 2) Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap. Perseroan akan menerbitkan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik Surat Kolektif Saham (SKS) jika pemegang SBHMETD tidak menginginkan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD miliknya dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung sepenuhnya oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan. Pendaftaran pelaksanaan SBHMETD dilakukan di kantor BAE Perseroan pada hari dan jam kerja (Senin sampai dengan Jumat, WIB). Bilamana pengisian SBHMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham yang tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. HMETD hanya dianggap telah dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima dengan baik di rekening Bank Perseroan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-syarat pembelian. 7

34 BAB II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM Penggunaan dana yang diperoleh dari hasil PUT II setelah dikurangi dengan komisi-komisi, biaya-biaya, dan pengeluaran-pengeluaran yang dibayarkan sehubungan dengan PUT II akan digunakan seluruhnya untuk: i. Sekitar Rp (seratus empat puluh dua miliar delapan ratus sepuluh juta sembilan ratus delapan puluh delapan ribu tiga belas Rupiah) akan digunakan untuk membayar lunas seluruh utang anak-anak perusahaan Perseroan, yaitu PT Red Planet Hotel Bekasi, PT Red Planet Hotel Makassar, PT Red Planet Hotel Palembang, PT Red Planet Hotel Pekanbaru, PT Red Planet Hotels Solo, PT Red Planet Hotel Surabaya, dan PT Red Planet Hotels Indonesia kepada PT Bank CIMB Niaga Tbk. Dana yang akan dipergunakan untuk melunasi utang anak-anak perusahaan tersebut di atas akan dimasukkan ke dalam anak-anak perusahaan yang bersangkutan sebagai setoran modal; ii. Sekitar Rp (seratus sepuluh miliar Rupiah) akan digunakan untuk pengembangan proyek baru yang berlokasi di daerah Jabodetabek yang rencananya akan dimulai pada akhir kwartal pertama tahun 2017 dan barang modal yang salah satunya adalah renovasi lobby dan area depan hotel Red Planet Pasar Baru agar tampilan lobby lebih menarik pelanggan. Renovasi ini telah dimulai pada Januari 2017; iii. Sekitar Rp (sembilan miliar lima puluh empat juta lima ratus empat puluh delapan ribu sembilan ratus tujuh belas Rupiah) akan digunakan untuk modal kerja Perseroan; dan iv. Sekurang-kurangnya sebesar Rp (dua belas miliar empat puluh juta lima ratus lima puluh satu ribu sembilan ratus enam puluh sembilan Rupiah) akan digunakan untuk pembayaran utang Perseroan kepada pihak berelasi yakni Red Planet Holdings (Indonesia) Limited. Dalam hal seluruh HMETD yang diterbitkan dalam rangka PUT II ini dilaksanakan, maka tambahan dana yang diperoleh dalam PUT II selain dana sebagaimana disebutkan di atas, atau seluruhnya berjumlah Rp (seratus tiga puluh miliar sembilan ratus tiga puluh tujuh juta enam ratus satu ribu Rupiah), akan digunakan untuk membayar utang Perseroan kepada pihak berelasi, yakni Red Planet Holdings (Indonesia) Limited dan Red Planet Hotels Limited yang belum dibayarkan. Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil PUT II ini dalam setiap RUPS tahunan dan melaporkan kepada OJK secara berkala setiap 6 (enam) bulanan, sampai dengan seluruh dana hasil PUT II telah direalisasikan sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum ( POJK No.30/2015 ). Apabila dana hasil PUT II belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil PUT II tersebut akan tunduk pada ketentuan POJK No.30/2015. Dalam hal penggunaan dana Perseroan merupakan transaksi afiliasi atau benturan kepentingan, maka hal tersebut akan dilakukan sesuai dengan ketentuan Peraturan Nomor IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Dalam hal penggunaan dana Perseroan merupakan transaksi material, maka hal tersebut akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. 8

35 Apabila Perseroan bermaksud untuk mengubah rencana penggunaan dana hasil PUT II ini maka Perseroan harus terlebih dahulu: 1. Melaporkannya kepada OJK disertai dengan alasan dan pertimbangannya yang harus disampaikan bersamaan dengan pemberitahuan mata acara RUPS. 2. Meminta persetujuan terlebih dahulu dari RUPS sehubungan dengan perubahan tersebut sesuai dengan ketentuan POJK No. 30/2015. Dalam hal terdapat dana hasil PUT II yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan dana tersebut dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid pada deposito berjangka atau rekening Perseroan dengan tingkat suku bunga atau imbal hasil yang diperoleh sebesar 5,5,% - 5,75% per tahun. Tidak ada hubungan Afiliasi dan sifat hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan pihak dimana dana tersebut akan ditempatkan. Sesuai dengan POJK No. 33/2015, total pengeluaran yang diperkirakan akan dikeluarkan oleh Perseroan sehubungan dengan PUT II dan Penawaran adalah sekitar 1,000% dari nilai PUT II yang terdiri dari: 1. Biaya Konsultan Keuangan sebesar 0,195% 2. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 0,487%, yang terdiri dari biaya jasa Konsultan Hukum sebesar 0,269%; biaya jasa Akuntan Publik sebesar 0,140%; biaya jasa Notaris sebesar 0,063%; dan biaya jasa BAE sebesar 0,016%. 3. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sebesar 0,064% yang merupakan biaya jasa IDX dan KSEI; 4. Biaya Biaya pungutan oleh OJK terkait dengan pengajuan pendaftaran Pernyataan Pendaftaran dalam rangka PUT II sebesar 0,077% 5. Biaya lain-lain (komisi, percetakan, publikasi) sebesar 0,160%. Adapun laporan penggunaan dana hasil penawaran umum terakhir yang sebelumnya telah dilakukan Perseroan adalah pada saat PUT I Perseroan, yang telah dilaporkan kepada OJK. Dana hasil PUT I tersebut setelah dikurangi biaya-biaya emisi telah habis digunakan sesuai dengan rencana penggunaan dana sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus PUT I Perseroan. A. UTANG KEPADA PT CIMB NIAGA TBK PT RED PLANET INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN Per 30 September Desember 2015 dan 2014 (Disajikan dalam Rupiah kecuali dinyatakan lain) 30 September Desember Desember 2014 UTANG BANK PT Bank CIMB Niaga Tbk Fasilitas kredit investasi Fasilitas pembiayaan investasi murabahah Jumlah Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun PT Bank CIMB Niaga Tbk Fasilitas kredit investasi Fasilitas pembiayaan investasi murabahah Jatuh tempo dalam satu tahun Jumlah bagian jangka panjang

36 1. PT Red Planet Hotels Indonesia Berdasarkan Akta No. 191 tanggal 25 November 2013 dari Notaris Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta tentang Perubahan ke-2 dan Pernyataan Kembali Akta Perjanjian Kredit No. 96 tanggal 20 Oktober 2011, PT RPH Indonesia entitas anak, memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank CIMB Niaga Tbk berupa Pinjaman Investasi 1 (PI 1) sebesar Rp untuk pembiayaan pembangunan Hotel Tune Pasar Baru Jakarta. Jangka waktu pinjaman adalah tujuh puluh dua (72) bulan setelah masa tenggang berakhir, dengan menggunakan suku bunga mengambang. Untuk periode 9 bulan yang berakhir 30 September 2016 pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 11% per tahun dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 12,5% dan 13% pertahun dan akan disesuaikan dengan kondisi pasar dari waktu ke waktu. Pinjaman ini dijamin dengan corporate guarantee dari pemegang saham dan tanah milik PT Red Planet Hotels Indonesia. Saldo pinjaman pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Beban bunga periode 9 bulan per 30 September 2016 dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 adalah masing-masing sebesar Rp , Rp dan Rp Tambahan Jaminan Seluruh fasilitas pinjaman tersebut juga dijamin dengan: - Corporate guarantee from Red Planet Hotels Ltd dan Red Planet Holdings (Indonesia) Limited sebesar total plafon pinjaman. - Gadai saham dari PT Crio Indonesia atas saham yang dimilikinya pada PT Red Planet Hotels Indonesia, PT Red Planet Hotel Pekanbaru, PT Red Planet Hotel Makassar dan PT Red Planet Surabaya, PT Red Planet Hotels Solo dan PT Red Planet Hotel Palembang. Pembatasan Sejak ditandatanganinya Perjanjian Kredit dan selanjutnya dari waktu ke waktu selama kewajiban Debitur kepada Kreditur berdasarkan Syarat Umum Kredit dan Perjanjian Kredit, belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak diperkenankan melakukan tindakan, kecuali dalam rangka menjalankan usaha Debitur sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Debitur untuk melaksanakan Perjanjian Kredit: - Menjual dan atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik Debitur baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak - Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan Debitur kepada orang/pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kekayaan kepada Kreditur sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Jaminan - Mengadakan perjanjian yang dapat menimbulkan kewajiban membayar kepada pihak ketiga, termasuk memberikan jaminan secara langsung maupun tidak langsung atas kewajiban pihak ketiga - Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain. Pinjaman tersebut tidak dipersyaratkan untuk mencapai rasio keuangan tertentu oleh PT CIMB Niaga Tbk. 10

37 2. PT Red Planet Hotel Pekanbaru Berdasarkan Akta No. 196 tanggal 25 November 2013 dari Notaris Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta tentang Perubahan Ke-1 dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pinjaman Kredit No. 181 tanggal 30 April 2012, PT RPH Pekanbaru, entitas anak, memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank CIMB Tbk berupa Pinjaman Investasi 3 (PI 3) sebesar Rp untuk pembiayaan pembangunan Hotel Tune Zainal Abidin Pekanbaru. Jangka waktu pinjaman adalah maksimum tujuh puluh dua (72) bulan setelah masa tenggang berakhir, dengan menggunakan suku bunga mengambang. Untuk periode 9 bulan yang berakhir 30 September pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 11% per tahun, dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 12,5% dan 13% per tahun dan akan disesuaikan dengan kondisi pasar dari waktu ke waktu. Pinjaman ini dijamin dengan corporate guarantee dari pemegang saham dan tanah milik PT Red Planet Hotel Pekanbaru. Saldo pinjaman pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Beban bunga untuk periode 9 bulan 30 September 2016 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 adalah masing-masing sebesar Rp , Rp dan Rp Tambahan Jaminan Seluruh fasilitas pinjaman tersebut juga dijamin dengan: - Corporate guarantee Red Planet Hotels Ltd dan Red Planet Holdings (Indonesia) Limited sebesar total plafon pinjaman - Gadai saham dari PT Crio Indonesia atas saham yang dimilikinya pada PT Red Planet Hotel Pekanbaru. - Jaminan-jaminan tersebut terikat secara cross colaterall dan cross default terhadap fasilitas kredit lain yang diberikan oleh CIMB Niaga kepada PT Red Planet Hotel Pekanbaru. Perikatan pinjaman ini, antara lain, mensubordinasikan seluruh utang pemegang saham dan/atau setoran uang muka pemegang saham, serta larangan menjual saham milik Perusahaan. Pembatasan Sejak ditandatanganinya Perjanjian Kredit dan selanjutnya dari waktu ke waktu selama kewajiban Debitur kepada Kreditur berdasarkan Syarat Umum Kredit dan Perjanjian Kredit, belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak diperkenankan melakukan tindakan, kecuali dalam rangka menjalankan usaha Debitur sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Debitur untuk melaksanakan Perjanjian Kredit: - Menjual dan atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik Debitur baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak; - Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan Debitur kepada orang/pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kekayaan kepada Kreditur sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Jaminan - Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain. Pinjaman tersebut tidak dipersyaratkan untuk mencapai rasio keuangan tertentu oleh PT CIMB Niaga Tbk. 11

38 3. PT Red Planet Hotel Makassar Berdasarkan Akta No. 201 tanggal 25 November 2013 dari Notaris Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta tentang Perubahan Ke-1 dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pinjaman Kredit No. 186 tanggal 30 April 2012, PT RPH Makassar, entitas anak, memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank CIMB Niaga Tbk berupa Pinjaman Investasi 2 (PI 2) sebesar Rp untuk pembiayaan pembangunan Hotel Tune Ratulangi Makassar. Jangka waktu pinjaman adalah maksimum tujuh puluh dua (72) bulan setelah masa tenggang, dengan menggunakan suku bunga mengambang. Untuk periode 9 bulan yang berakhir 30 September 2016 pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 11% per tahun dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 12,5% dan 13% per tahun dan akan disesuaikan dengan kondisi pasar dari waktu ke waktu. Pinjaman ini dijamin dengan corporate guarantee dari pemegang saham dan tanah milik PT Red Planet Hotel Makassar. Saldo pinjaman pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Beban bunga untuk periode 9 bulan per 30 September 2016 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Tambahan Jaminan Seluruh fasilitas pinjaman tersebut juga dijamin dengan: - Penanggungan Perusahaan (corporate guarantee) dari Red Planet Hotels Limited (Cayman Islands) dan Red Planet Holdings (Indonesia) Limited sebesar total plafon pinjaman. - Gadai saham dari PT Crio Indonesia atas saham yang dimilikinya pada PT Red Planet Hotel Makasar. - Jaminan-jaminan tersebut terikat secara cross colaterall dan cross default terhadap fasilitas kredit lain yang diberikan oleh CIMB Niaga kepada PT Red Planet Hotel Makasar. Perikatan pinjaman ini, antara lain, mensubordinasikan seluruh utang pemegang saham dan/atau setoran uang muka pemegang saham, serta larangan menjual saham milik Perusahaan. Pembatasan Sejak ditandatanganinya Perjanjian Kredit dan selanjutnya dari waktu ke waktu selama kewajiban Debitur kepada Kreditur berdasarkan Syarat Umum Kredit dan Perjanjian Kredit, belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak diperkenankan melakukan tindakan, kecuali dalam rangka menjalankan usaha Debitur sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Debitur untuk melaksanakan Perjanjian Kredit: - Menjual dan atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik Debitur baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak - Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan Debitur kepada orang/pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kekayaan kepada Kreditur sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Jaminan - Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain. Pinjaman tersebut tidak dipersyaratkan untuk mencapai rasio keuangan tertentu oleh PT CIMB Niaga Tbk. 12

39 4. PT Red Planet Hotel Surabaya Berdasarkan Akta No. 206 tanggal 25 November 2013 dari Notaris Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta tentang Perubahan Ke-1 dan Pernyataan Kembali Akta Perjanjian Kredit No. 191 tanggal 30 April 2012, PT RPH Surabaya, entitas anak, memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank CIMB Niaga Tbk, berupa Pinjaman Investasi 4 (PI 4) sebesar Rp untuk pembiayaan pembangunan Hotel Tune Arjuna Surabaya. Jangka waktu pinjaman adalah maksimum tujuh puluh dua (72) bulan setelah masa tenggang berakhir, dengan menggunakan suku bunga mengambang. Untuk periode 9 bulan yang berakhir 30 September 2016 pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 11% per tahun dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 12,5% dan 13% per tahun dan akan disesuaikan dengan kondisi pasar dari waktu ke waktu. Pinjaman ini dijamin dengan corporate guarantee dari pemegang saham dan tanah milik PT Red Planet Hotel Surabaya. Saldo pinjaman pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Beban bunga untuk periode 9 bulan 30 September 2016 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Tambahan Jaminan Seluruh fasilitas pinjaman tersebut juga dijamin dengan: - Penanggungan Perusahaan (corporate guarantee) dari Red Planet Hotels Ltd dan Red Planet Holdings (Indonesia) Limited sebesar total plafon pinjaman. - Gadai saham dari PT Crio Indonesia atas saham yang dimilikinya pada PT Red Planet Hotel Surabaya. - Jaminan-jaminan tersebut terikat secara cross collateral dan cross default terhadap fasilitas kredit lain yang diberikan oleh CIMB Niaga kepada PT Red Planet Hotel Surabaya. Perikatan pinjaman ini, antara lain, mensubordinasikan seluruh hutang pemegang saham dan/atau setoran uang muka pemegang saham, serta larangan menjual saham milik Perusahaan. Pembatasan Sejak ditandatanganinya perjanjian kredit dan selanjutnya dari waktu ke waktu selama kewajiban Debitur kepada Kreditur berdasarkan Syarat Umum Kredit ini dan perjanjian kredit belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak diperkenankan melakukan tindakan, kecuali dalam rangka menjalankan Usaha Debitur sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Debitur untuk melaksanakan perjanjian kredit: - Menjual dan atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik Debitur baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak - Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan Debitur kepada orang/pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kekayaan kepada Kreditur sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Jaminan - Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain. Pinjaman tersebut tidak dipersyaratkan untuk mencapai rasio keuangan tertentu oleh PT CIMB Niaga Tbk. 13

40 5. PT Red Planet Hotel Palembang Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 216 tanggal 25 November 2013 dari Notaris Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta Barat, PT RPH Palembang, entitas anak, memperoleh Pinjaman Investasi 6 (PI 6) sebesar Rp untuk pembiayaan pembangunan Hotel Tune Palembang. Jangka waktu pinjaman adalah maksimum tujuh puluh dua (72) bulan setelah masa tenggang berakhir. Untuk periode 9 bulan yang berakhir 30 September 2016 pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 11% per tahun dan untuk tahun yang berakhir 31 December 31, 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 12,5% dan 13% per tahun dan akan disesuaikan dengan kondisi pasar dari waktu ke waktu. Pinjaman ini dijamin dengan corporate guarantee dari pemegang saham dan tanah milik PT Red Planet Hotel Palembang. Pada tanggal 5 Desember 2014, pinjaman tersebut dikonversi menjadi fasilitas pembiayaan investasi murabahah, dengan keuntungan bank sampai dengan jatuh tempo adalah sebesar Rp sehingga total yang harus dibayar kembali sebesar Rp , dengan jangka waktu fasilitas 72 bulan setelah grace period berakhir (5 Juli Juni 2021). Saldo pinjaman pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Nisbah bunga untuk periode 6 bulan yang berakhir 30 September 2016 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Tambahan Jaminan Seluruh fasilitas pinjaman tersebut juga dijamin dengan: - Penanggungan Perusahaan (corporate guarantee) dari Red Planet Hotels Ltd dan Red Planet Holdings (Indonesia) Limited sebesar total plafon pinjaman. - Gadai saham dari PT Crio Indonesia atas saham yang dimilikinya pada PT Red Planet Hotel Palembang. - Jaminan-jaminan tersebut terikat secara cross colaterall dan cross default terhadap fasilitas kredit lain yang diberikan oleh CIMB Niaga kepada PT Red Planet Hotel Palembang. Perikatan pinjaman ini, antara lain, mensubordinasikan seluruh hutang pemegang saham dan/atau setoran uang muka pemegang saham, serta larangan menjual saham milik Perusahaan. Pembatasan Sejak ditandatanganinya perjanjian kredit dan selanjutnya dari waktu ke waktu selama kewajiban Debitur kepada Kreditur berdasarkan Syarat Umum Kredit ini dan perjanjian kredit belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak diperkenankan melakukan tindakan, Kecuali dalam rangka menjalankan Usaha Debitur sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Debitur untuk melaksanakan perjanjian kredit: - Menjual dan atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik Debitur baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak - Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan Debitur kepada orang/pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kekayaan kepada Kreditur sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Jaminan - Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain. 14

41 Pinjaman tersebut tidak dipersyaratkan untuk mencapai rasio keuangan tertentu oleh PT CIMB Niaga Tbk. 6. PT Red Planet Hotels Solo Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 211 tanggal 25 November 2013 dari Notaris Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta Barat, PT RPH Solo, entitas anak, memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank CIMB Niaga Tbk, berupa Pinjaman Investasi 5 (PI 5) sebesar Rp untuk pembiayaan pembangunan Tune Hotel Solo. Jangka waktu pinjaman adalah maksimum tujuh puluh dua (72) bulan setelah masa tenggang berakhir. Untuk periode 9 bulan yang berakhir September 30, 2016 pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 11% per tahun dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 12,5% dan 13% per tahun dan akan disesuaikan dengan kondisi pasar dari waktu ke waktu. Pinjaman ini dijamin dengan corporate guarantee dari pemegang saham dan tanah milik PT Red Planet Hotels Solo. Pada tanggal 5 Desember 2014, pinjaman tersebut dikonversi menjadi fasilitas pembiayaan investasi murabahah, dengan keuntungan bank sampai dengan jatuh tempo adalah sebesar Rp sehingga total yang harus dibayar kembali sebesar Rp dengan jangka waktu fasilitas 72 bulan setelah grace period berakhir (5 Juli Juni 2021). Saldo pinjaman pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Nisbah bank untuk periode 9 bulan yang berakhir 30 September 2016 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Tambahan Jaminan Seluruh fasilitas pinjaman tersebut juga dijamin dengan: - Penanggungan Perusahaan (corporate guarantee) dari Red Planet Hotels Ltd dan Red Planet Holdings (Indonesia) Limited sebesar total plafon pinjaman. - Gadai saham dari PT Crio Indonesia atas saham yang dimilikinya pada PT Red Planet Hotels Indonesia, PT Red Planet Hotel Pekanbaru, PT Red Planet Hotel Makassar, PT Red Planet Hotel Surabaya, PT Red Planet Hotel Bekasi, PT Red PT Red Planet Hotel Palembang, dan PT Red Planet Hotels Solo. - Jaminan-jaminan tersebut terikat secara cross colaterall dan cross default terhadap fasilitas kredit lain yang diberikan oleh CIMB Niaga kepada PT Red Planet Hotel Solo. Perikatan pinjaman ini, antara lain, mensubordinasikan seluruh hutang pemegang saham dan/atau setoran uang muka spemegang saham, serta larangan menjual saham milik Perusahaan. Pembatasan Sejak ditandatanganinya perjanjian kredit dan selanjutnya dari waktu ke waktu selama kewajiban Debitur kepada Kreditur berdasarkan Syarat Umum Kredit ini dan perjanjian kredit belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak diperkenankan melakukan tindakan kecuali dalam rangka menjalankan Usaha Debitur sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Debitur untuk melaksanakan perjanjian kredit: - Menjual dan atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik Debitur baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak 15

42 - Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan Debitur kepada orang/pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kekayaan kepada Kreditur sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Jaminan - Mengadakan perjanjian yang dapat menimbulkan kewajiban membayar kepada pihak ketiga, termasuk memberikan jaminan secara langsung maupun tidak langsung atas kewajiban pihak ketiga - Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain. Pinjaman tersebut tidak dipersyaratkan untuk mencapai rasio keuangan tertentu oleh PT CIMB Niaga Tbk. 7. PT Red Planet Hotel Bekasi Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 69 tanggal 7 Mei dari Notaris Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta, PT RPH Bekasi, entitas anak, memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank CIMB Niaga Tbk, berupa Pinjaman Investasi 7 (PI 7) sebesar Rp untuk pembiayaan Tune Hotel Bekasi. Jangka waktu pinjaman adalah maksimum tujuh puluh dua (72) bulan setelah masa tenggang berakhir, dengan menggunakan suku bunga mengambang. Untuk periode 9 bulan yang berakhir 30 September 2016 pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 11% per tahun dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 12,5% dan 13% per tahun dan akan disesuaikan dengan kondisi pasar dari waktu ke waktu. Pinjaman ini dijamin dengan Garansi Fidusia atas Bangunan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No.1 tanggal 4 November 2014, dan Cessie hak sewa (Cessie) berdasarkan Akta Perjanjian Pemindahan dan Penyerahan atas Hak Sewa (Cessie) No.2 tanggal 4 November 2014, keduanya merupakan Akta dari Notaris Sandra Devy, SH, M.Kn. Saldo pinjaman pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 adalah masing masing sebesar Rp , Rp dan Rp Beban bunga untuk periode 9 bulan yang berakhir 30 September 2016 dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Tambahan Jaminan Seluruh fasilitas pinjaman tersebut juga dijamin dengan: - Penanggungan Perusahaan (corporate guarantee) dari Red Planet Hotels Ltd dan Red Planet Holdings (Indonesia) Limited asebesar total plafon pinjaman. - Gadai saham dari PT Crio Indonesia atas saham yang dimilikinya pada PT Red Planet Hotel Bekasi. - Jaminan-jaminan tersebut terikat secara cross colaterall dan cross default terhadap fasilitas kredit lain yang diberikan oleh CIMB Niaga kepada PT Red Planet Hotel Bekasi. Perikatan pinjaman ini, antara lain, mensubordinasikan seluruh utang pemegang saham dan/atau setoran uang muka pemegang saham, serta larangan menjual saham milik Perusahaan. Pembatasan Sejak ditandatanganinya perjanjian kredit dan selanjutnya dari waktu ke waktu selama kewajiban Debitur kepada Kreditur berdasarkan Syarat Umum Kredit ini dan perjanjian kredit belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak diperkenankan melakukan tindakan, kecuali dalam rangka menjalankan Usaha Debitur sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Debitur untuk melaksanakan perjanjian kredit: 16

43 - Menjual dan atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik Debitur baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak - Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan Debitur kepada orang/pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kekayaan kepada Kreditur sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Jaminan - Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain. Pinjaman tersebut tidak dipersyaratkan untuk mencapai rasio keuangan tertentu oleh PT CIMB Niaga Tbk. Total utang ke PT Bank CIMB Niaga Tbk per 30 September 2016 adalah sebesar Rp ; utang tersebut akan dilunasi seluruhnya dengan menggunakan dana hasil PUT II sebesar Rp , dan sisanya sebesar Rp menggunakan dana giro blokir yang ada di dalam rekening bank Perseroan per 30 September Pada tahun 2012 PT Red Planet Hotels Indonesia melakukan perikatan dengan PT Bank CIMB Niaga Tbk non syariah yang digunakan untuk pembiayan pembangunan hotel pasar baru dan pada tahun 2013 PT Red Planet Hotel Pekanbaru, PT Red Planet Hotel Makassar, PT Red Planet Hotel Surabaya, PT Red Planet Hotel Palembang, PT Red Planet Hotels Solo melakukan perikatan dengan PT Bank CIMB Niaga Tbk non syariah untuk pembiayan pembangunan masing masing Perseroan. Dan pada tahun 2014 menyusul PT Red Planet Hotel Bekasi. Semua pinjaman yang diberikan kepada entitas anak dan akan dilunasi ditujukan untuk pembangunan hotel-hotel Red Planet di Indonesia. Tidak terdapat prosedur dan persyaratan pelunasan atau pembayaran. Saldo hutang akan dibayarkan seluruhnya dengan menggunakan dana yang akan diperoleh dari PUT II ini. Dana yang akan dipergunakan untuk melunasi utang anak-anak perusahaan tersebut di atas akan dimasukkan ke dalam anak-anak perusahaan yang bersangkutan sebagai setoran modal. Pada tanggal 5 Desember 2014 PT Red Planet Hotel Palembang, PT Red Planet Hotels Solo melakukan konversi pinjaman menjadi Pinjaman investasi Murabahah (Syariah). Pada tanggal 2 November 2016, pinjaman bank anak-anak Perseroan pada CIMB Niaga (Red Planet (RP) Pasar Baru, RP Pekanbaru, RP Makassar, RP Surabaya, RP Bekasi, RP Palembang dan RP Solo) dikonversi menjadi pinjaman dengan fasilitas back-to-back ( BTB ) non syariah pada CIMB Niaga dengan jaminan 100% penempatan giro, jatuh tempo pada tgl 31 March Giro mendapatkan bunga sebesar 4%/tahun, sementara pinjaman BTB dikenakan bunga sebesar 4.75%/tahun. Selanjutnya, efektif tanggal 15 November 2016, pinjaman BTB non syariah RP Pasar Baru, RP Pekanbaru, RP Makassar, RP Surabaya, dan RP Bekasi dikonversi menjadi pinjaman BTB syariah pada CIMB Niaga, dengan jaminan yang sama (100% penempatan giro) dan tingkat bunga yang sama, jatuh tempo 31 Maret Rincian fasilitas pinjaman BTB non syariah dan BTB syariah adalah sebagai berikut: 1. PT Red Planet Hotels Indonesia dengan fasilitas pinjaman dan saldo pinjaman syariah sebesar Rp PT Red Planet Hotel Pekanbaru, fasilitas pinjaman dan saldo pinjaman syariah sebesar Rp PT Red Planet Hotel Makassar, fasilitas pinjaman dan saldo pinjaman syariah sebesar Rp PT Red Planet Hotel Surabaya, fasilitas pinjaman dan saldo pinjaman syariah sebesar Rp PT Red Planet Hotel Palembang, fasilitas pinjaman dan saldo pinjaman non syariah sebesar Rp

44 6. PT Red Planet Hotels Solo, fasilitas pinjaman dan saldo pinjaman non syariah sebesar Rp PT Red Planet Hotel Bekasi, fasilitas pinjaman dan saldo pinjaman syariah sebesar Rp Semua saldo pinjaman tersebut diatas dijamin dengan 100% giro blokir atas nama masing-masing anak perusahaan, jatuh tempo pada tanggal 31 Maret B. UTANG KEPADA PIHAK-PIHAK BERELASI Per tanggal 31 Desember 2016, rincian utang kepada pihak berelasi Perseroan dan entitas anak adalah sebagai berikut: 31 Desember 2016 UTANG LAIN-LAIN-PIHAK BERELASI Liabilitas jangka pendek Red Planet Holdings (Indonesia) Limited Red Planet Hotels Limited Red Planet Hotels (Thailand) Limited Red Planet Hotels (Thailand) Four Red Planet Hotels (Philipine) Red Planet Hotels (Thailand) Three Red Planet Hotels Limited: Asosiasi Red Planet Holdings (Indonesia) Limited: Pemegang Saham PT Crio Indonesia: Pemegang Saham/ Red Planet Hotels Philippines: Asosiasi Red Planet Hotels (Thailand) Limited Three: Asosiasi Red Planet Hotels (Thailand) Limited Four: Asosiasi Red Planet Hotels (Thailand) Limited: Asosiasi Rincian utang kepada pihak berelasi yakni PT Red Planet Holdings (Indonesia) Limited dan PT Red Planet Hotels Limited dengan saldo utang per 31 Desember 2016 masing-masing sebesar Rp dan Rp adalah merupakan hutang dalam rangka kebutuhan operasional anak-anak perusahaan, yang awalnya merupakan pengalihan hutang dari 13 entitas yang dinovasikan / diteruskan ke PT Red Planet Indonesia Tbk bersamaan dengan pengambilalihan saham pada tanggal 30 Juni Hingga saat ini hutang tersebut bertambah seiring dengan kebutuhan operasional anak-anak perusahaan. Pinjaman tersebut tidak dikenakan bunga dan akan diselesaikan selambat-lambatnya tanggal 1 September Tidak ada persyaratan pelunasan atau pembayaran. Sisa utang kepada pihak berelasi yang belum akan dibayarkan dari dana yang diperoleh pada PUT II ini adalah sebesar Rp yang terdiri dari saldo utang kepada Red Planet Hotels (Thailand) Limited, Red Planet Hotels (Thailand) Four, Red Planet Hotels (Philipine), dan Red Planet Hotels (Thailand) Three masing-masing sebesar Rp ; Rp ; Rp ; dan Rp PT Red Planet Holdings (Indonesia) Limited dan PT Red Planet Hotels Limited telah menyatakan bahwa: a. Berdasarkan surat dari Red Planet Holdings (Indonesia) Limited kepada PT Red Planet Indonesia Tbk No. 135/LGL/RPHIL/I/2017 tanggal 13 Januari 2017, perihal rencana pembayaran utang PT Red Planet Indonesia Tbk, telah disetujui hal-hal sebagai berikut: 1. Jumlah utang RPI kepada RPHIL adalah sebesar Rp (seratus dua puluh enam miliar seratus enam puluh enam juta empat ratus sembilan puluh delapan ribu sembilan ratus dua puluh lima Rupiah); 18

45 2. Sehubungan dengan rencana RPI untuk membayar utang RPI kepada RPHIL, RPHIL menyetujui bahwa jumlah utang yang akan dibayarkan oleh RPI adalah sebesar Rp (dua belas miliar empat puluh juta lima ratus lima puluh satu ribu sembilan ratus enam puluh sembilan Rupiah); dan 3. Sisa utang RPI kepada RPHIL, yaitu sebesar Rp akan tetap dicatatkan sebagai utang RPI kepada RPHIL dengan syarat dan kondisi yang sama, termasuk tidak dibebankannya bunga atas utang tersebut. Selanjutnya, sisa utang tersebut akan dibayarkan oleh RPI dalam hal terdapat kelebihan dana pada Penawaran Umum Terbatas II PT Red Planet Indonesia Tbk. b. Berdasarkan surat dari Red Planet Hotels Limited kepada PT Red Planet Indonesia Tbk No. 136/LGL/RPHIL/I/2017 tanggal 13 Januari 2017, perihal rencana pembayaran utang PT Red Planet Indonesia Tbk, telah disetujui bahwa pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah utang RPI kepada RPHL adalah sebesar Rp yang akan tetap dicatatkan sebagai utang RPI kepada RPHL dengan syarat dan kondisi yang sama, termasuk tidak dibebankannya bunga atas utang tersebut. Selanjutnya, utang tersebut akan dibayarkan oleh RPI dalam hal terdapat kelebihan dana pada Penawaran Umum Terbatas II PT Red Planet Indonesia Tbk. 19

46 BAB III. PERNYATAAN UTANG Pernyataan utang berikut diambil dari laporan keuangan konsolidasian Perseroan pada tanggal dan periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016, yang telah diaudit oleh KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono yang ditandatangani oleh Aris Suryanta, Ak, CA, CPA pada tanggal 27 Januari 2017 dengan opini wajar tanpa modifikasian (Wajar Tanpa Pengecualian), dengan paragraf Penekanan Suatu Hal mengenai Kelangsungan Usaha dan Akuisisi Terbalik. PT RED PLANET INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN Per 30 September 2016 (Disajikan dalam Rupiah kecuali dinyatakan lain) 30 September 2016 LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang usaha -Pihak ketiga Utang akrual Utang pajak Pendapatan diterima dimuka Utang bank bagian jatuh tempo dalam 1 tahun Utang murabahah bagian jatuh tempo dalam 1 tahun Utang lain-lain -Pihak ketiga Pihak berelasi Jumlah Liabilitas Jangka Pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang lain-lain -Pihak ketiga Liabilitas imbalan pasca kerja Utang bank setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam 1 tahun Utang murabahah bagian jatuh tempo dalam 1 tahun Jumlah Liabilitas Jangka Panjang JUMLAH LIABILITAS Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak memiliki liabilitas komitmen dan kontinjensi yang signifikan selain yang telah diungkapkan pada laporan keuangan konsolidasian dan tidak memiliki utang yang telah jatuh tempo tetapi belum dapat dilunasi. Perseroan selama ini selalu melakukan pembayaran penuh atas semua utang bank. Di bawah ini adalah rincian masing-masing liabilitas sesuai dengan liabilitas di laporan posisi keuangan PT RED PLANET INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN Per 30 September Desember 2015 dan 2014 (Disajikan dalam Rupiah kecuali dinyatakan lain) 30 September 2016 UTANG USAHA Pihak ketiga Jumlah Perusahaan tidak memberikan jaminan terhadap masing - masing supplier atas transaksi utang usaha, karena perusahaan telah melakukan pembayaran sesuai jadwal. 20

47 30 September 2016 UTANG AKRUAL Kontraktor Jasa waralaba - Operasional Lain-lain Jumlah Utang akrual kepada kontraktor adalah hutang atas pembangunan hotel PT Red Planet Hotels Indonesia, PT Red Planet Hotel Makassar, PT Red Planet Hotel Surabaya, PT Red Planet Hotel Palembang, PT Red Planet Hotel Bekasi, PT Red Planet Hotels Solo. Per 30 September 2016, berdasarkan Settlement Agreement antara Red Planet Hotels Limited (RPHL) dan (1) Tune Hotels.com Limited (2) Tunes Hotels.com (BVI) Limited (3) Tune Hotels Regional Service Sdn Bhd, akrual jasa waralaba kepada Tune diselesaikan dan diambil alih oleh Red Planet Hotels Limited (RPHL). 30 September 2016 UTANG PAJAK Pajak penghasilan Pasal Pasal Pasal 29 - Pajak Pembangunan I (PB I) Jumlah PENDAPATAN DITERIMA DIMUKA Pihak ketiga Tamu Sewa Jumlah UTANG BANK PT Bank CIMB Niaga Tbk Fasilitas kredit investasi Fasilitas pembiayaan investasi murabahah Jumlah Dikurangi bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun PT Bank CIMB Niaga Tbk Fasilitas kredit investasi Fasilitas pembiayaan investasi murabahah Jatuh temp dalam satu tahun Jumlah bagian jangka panjang PT Red Planet Hotels Indonesia Berdasarkan Akta No. 191 tanggal 25 November 2013 dari Notaris Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta tentang Perubahan ke-2 dan Pernyataan Kembali Akta Perjanjian Kredit No. 96 tanggal 20 Oktober 2011, PT RPH Indonesia entitas anak, memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank CIMB Niaga Tbk berupa Pinjaman Investasi 1 (PI 1) sebesar Rp untuk pembiayaan pembangunan Hotel Tune Pasar Baru Jakarta. Jangka waktu pinjaman adalah tujuh puluh dua (72) bulan setelah masa tenggang berakhir, dengan menggunakan suku bunga mengambang. Untuk periode 9 bulan yang berakhir 30 September pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 11% per tahun dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 12,5% dan 13% pertahun dan akan disesuaikan dengan kondisi pasar dari waktu ke waktu. Pinjaman ini dijamin dengan corporate guarantee dari pemegang saham dan tanah milik PT Red Planet Hotels Indonesia. Saldo pinjaman pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp

48 Beban bunga periode 9 bulan per 30 September 2016 dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 adalah masing-masing sebesar Rp , Rp dan Rp Tambahan Jaminan Seluruh fasilitas pinjaman tersebut juga dijamin dengan: - Corporate guarantee from Red Planet Hotels Ltd dan Red Planet Holdings (Indonesia) Limited sebesar total plafon pinjaman. - Gadai saham dari PT Crio Indonesia atas saham yang dimilikinya pada PT Red Planet Hotels Indonesia, PT Red Planet Hotel Pekanbaru, PT Red Planet Hotel Makassar dan PT Red Planet Surabaya, PT Red Planet Hotels Solo dan PT Red Planet Hotel Palembang. Pembatasan Sejak ditandatanganinya Perjanjian Kredit dan selanjutnya dari waktu ke waktu selama kewajiban Debitur kepada Kreditur berdasarkan Syarat Umum Kredit dan Perjanjian Kredit, belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak diperkenankan melakukan tindakan, kecuali dalam rangka menjalankan usaha Debitur sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Debitur untuk melaksanakan Perjanjian Kredit: - Menjual dan atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik Debitur baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak - Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan Debitur kepada orang/pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kekayaan kepada Kreditur sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Jaminan - Mengadakan perjanjian yang dapat menimbulkan kewajiban membayar kepada pihak ketiga, termasuk memberikan jaminan secara langsung maupun tidak langsung atas kewajiban pihak ketiga - Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain. Pinjaman tersebut tidak dipersyaratkan untuk mencapai rasio keuangan tertentu oleh PT CIMB Niaga Tbk. 2. PT Red Planet Hotel Pekanbaru Berdasarkan Akta No. 196 tanggal 25 November 2013 dari Notaris Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta tentang Perubahan Ke-1 dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pinjaman Kredit No. 181 tanggal 30 April 2012, PT RPH Pekanbaru, entitas anak, memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank CIMB Tbk berupa Pinjaman Investasi 3 (PI 3) sebesar Rp untuk pembiayaan pembangunan Hotel Tune Zainal Abidin Pekanbaru. Jangka waktu pinjaman adalah maksimum tujuh puluh dua (72) bulan setelah masa tenggang berakhir, dengan menggunakan suku bunga mengambang. Untuk periode 9 bulan yang berakhir 30 September pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 11% per tahun, dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 12,5% dan 13% per tahun dan akan disesuaikan dengan kondisi pasar dari waktu ke waktu. Pinjaman ini dijamin dengan corporate guarantee dari pemegang saham dan tanah milik PT Red Planet Hotel Pekanbaru. Saldo pinjaman pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp

49 Beban bunga untuk periode 9 bulan 30 September 2016 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 adalah masing-masing sebesar Rp , Rp dan Rp Tambahan Jaminan Seluruh fasilitas pinjaman tersebut juga dijamin dengan: - Corporate guarantee Red Planet Hotels Ltd dan Red Planet Holdings (Indonesia) Limited sebesar total plafon pinjaman - Gadai saham dari PT Crio Indonesia atas saham yang dimilikinya pada PT Red Planet Hotel Pekanbaru. - Jaminan-jaminan tersebut terikat secara cross colaterall dan cross default terhadap fasilitas kredit lain yang diberikan oleh CIMB Niaga kepada PT Red Planet Hotel Pekanbaru. Perikatan pinjaman ini, antara lain, mensubordinasikan seluruh utang pemegang saham dan/atau setoran uang muka pemegang saham, serta larangan menjual saham milik Perusahaan. Pembatasan Sejak ditandatanganinya Perjanjian Kredit dan selanjutnya dari waktu ke waktu selama kewajiban Debitur kepada Kreditur berdasarkan Syarat Umum Kredit dan Perjanjian Kredit, belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak diperkenankan melakukan tindakan, kecuali dalam rangka menjalankan usaha Debitur sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Debitur untuk melaksanakan Perjanjian Kredit: - Menjual dan atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik Debitur baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak; - Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan Debitur kepada orang/pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kekayaan kepada Kreditur sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Jaminan - Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain. Pinjaman tersebut tidak dipersyaratkan untuk mencapai rasio keuangan tertentu oleh PT CIMB Niaga Tbk. 3. PT Red Planet Hotel Makassar Berdasarkan Akta No. 201 tanggal 25 November 2013 dari Notaris Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta tentang Perubahan Ke-1 dan Pernyataan Kembali Perjanjian Pinjaman Kredit No. 186 tanggal 30 April 2012, PT RPH Makassar, entitas anak, memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank CIMB Niaga Tbk berupa Pinjaman Investasi 2 (PI 2) sebesar Rp untuk pembiayaan pembangunan Hotel Tune Ratulangi Makassar. Jangka waktu pinjaman adalah maksimum tujuh puluh dua (72) bulan setelah masa tenggang, dengan menggunakan suku bunga mengambang. Untuk periode 9 bulan yang berakhir 30 September 2016 pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 11% per tahun dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 12,5% dan 13% per tahun dan akan disesuaikan dengan kondisi pasar dari waktu ke waktu. Pinjaman ini dijamin dengan corporate guarantee dari pemegang saham dan tanah milik PT Red Planet Hotel Makassar. Saldo pinjaman pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp

50 Beban bunga untuk periode 9 bulan per 30 September 2016 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Tambahan Jaminan Seluruh fasilitas pinjaman tersebut juga dijamin dengan: - Penanggungan Perusahaan (corporate guarantee) dari Red Planet Hotels Limited (Cayman Islands) dan Red Planet Holdings (Indonesia) Limited sebesar total plafon pinjaman. - Gadai saham dari PT Crio Indonesia atas saham yang dimilikinya pada PT Red Planet Hotel Makasar. - Jaminan-jaminan tersebut terikat secara cross colaterall dan cross default terhadap fasilitas kredit lain yang diberikan oleh CIMB Niaga kepada PT Red Planet Hotel Makasar. Perikatan pinjaman ini, antara lain, mensubordinasikan seluruh utang pemegang saham dan/atau setoran uang muka pemegang saham, serta larangan menjual saham milik Perusahaan. Pembatasan Sejak ditandatanganinya Perjanjian Kredit dan selanjutnya dari waktu ke waktu selama kewajiban Debitur kepada Kreditur berdasarkan Syarat Umum Kredit dan Perjanjian Kredit, belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak diperkenankan melakukan tindakan, kecuali dalam rangka menjalankan usaha Debitur sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Debitur untuk melaksanakan Perjanjian Kredit: - Menjual dan atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik Debitur baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak - Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan Debitur kepada orang/pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kekayaan kepada Kreditur sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Jaminan - Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain. Pinjaman tersebut tidak dipersyaratkan untuk mencapai rasio keuangan tertentu oleh PT CIMB Niaga Tbk. 4. PT Red Planet Hotel Surabaya Berdasarkan Akta No. 206 tanggal 25 November 2013 dari Notaris Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta tentang Perubahan Ke-1 dan Pernyataan Kembali Akta Perjanjian Kredit No. 191 tanggal 30 April 2012, PT RPH Surabaya, entitas anak, memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank CIMB fniaga Tbk, berupa Pinjaman Investasi 4 (PI 4) sebesar Rp untuk pembiayaan pembangunan Hotel Tune Arjuna Surabaya. Jangka waktu pinjaman adalah maksimum tujuh puluh dua (72) bulan setelah masa tenggang berakhir, dengan menggunakan suku bunga mengambang. Untuk periode 9 bulan yang berakhir 30 September 2016 pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 11% per tahun dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 12,5% dan 13% per tahun dan akan disesuaikan dengan kondisi pasar dari waktu ke waktu. Pinjaman ini dijamin dengan corporate guarantee dari pemegang saham dan tanah milik PT Red Planet Hotel Surabaya. Saldo pinjaman pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp

51 Beban bunga untuk periode 9 bulan 30 September 2016 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Tambahan Jaminan Seluruh fasilitas pinjaman tersebut juga dijamin dengan: - Penanggungan Perusahaan (corporate guarantee) dari Red Planet Hotels Ltd dan Red Planet Holdings (Indonesia) Limited sebesar total plafon pinjaman. - Gadai saham dari PT Crio Indonesia atas saham yang dimilikinya pada PT Red Planet Hotel Surabaya. - Jaminan-jaminan tersebut terikat secara cross collateral dan cross default terhadap fasilitas kredit lain yang diberikan oleh CIMB Niaga kepada PT Red Planet Hotel Surabaya. Perikatan pinjaman ini, antara lain, mensubordinasikan seluruh hutang pemegang saham dan/atau setoran uang muka pemegang saham, serta larangan menjual saham milik Perusahaan. Pembatasan Sejak ditandatanganinya perjanjian kredit dan selanjutnya dari waktu ke waktu selama kewajiban Debitur kepada Kreditur berdasarkan Syarat Umum Kredit ini dan perjanjian kredit belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak diperkenankan melakukan tindakan, kecuali dalam rangka menjalankan Usaha Debitur sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Debitur untuk melaksanakan perjanjian kredit: - Menjual dan atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik Debitur baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak - Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan Debitur kepada orang/pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kekayaan kepada Kreditur sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Jaminan - Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain. Pinjaman tersebut tidak dipersyaratkan untuk mencapai rasio keuangan tertentu oleh PT CIMB Niaga Tbk. 5. PT Red Planet Hotel Palembang Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 216 tanggal 25 November 2013 dari Notaris Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta Barat, PT RPH Palembang, entitas anak, memperoleh Pinjaman Investasi 6 (PI 6) sebesar Rp untuk pembiayaan pembangunan Hotel Tune Palembang. Jangka waktu pinjaman adalah maksimum tujuh puluh dua (72) bulan setelah masa tenggang berakhir. Untuk periode 9 bulan yang berakhir 30 September 2016 pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 11% per tahun dan untuk tahun yang berakhir 31 December 31, 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 12,5% dan 13% per tahun dan akan disesuaikan dengan kondisi pasar dari waktu ke waktu. Pinjaman ini dijamin dengan corporate guarantee dari pemegang saham dan tanah milik PT Red Planet Hotel Palembang. Pada tanggal 5 Desember 2014, pinjaman tersebut dikonversi menjadi fasilitas pembiayaan investasi murabahah, dengan keuntungan bank sampai dengan jatuh tempo adalah sebesar Rp sehingga total yang harus dibayar kembali sebesar Rp , dengan jangka waktu fasilitas 72 bulan setelah grace period berakhir (5 Juli Juni 2021). 25

52 Saldo pinjaman pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Nisbah bunga untuk periode 6 bulan yang berakhir 30 September 2016 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Tambahan Jaminan Seluruh fasilitas pinjaman tersebut juga dijamin dengan: - Penanggungan Perusahaan (corporate guarantee) dari Red Planet Hotels Ltd dan Red Planet Holdings (Indonesia) Limited sebesar total plafon pinjaman. - Gadai saham dari PT Crio Indonesia atas saham yang dimilikinya pada PT Red Planet Hotel Palembang. - Jaminan-jaminan tersebut terikat secara cross colaterall dan cross default terhadap fasilitas kredit lain yang diberikan oleh CIMB Niaga kepada PT Red Planet Hotel Palembang. Perikatan pinjaman ini, antara lain, mensubordinasikan seluruh hutang pemegang saham dan/atau setoran uang muka pemegang saham, serta larangan menjual saham milik Perusahaan. Pembatasan Sejak ditandatanganinya perjanjian kredit dan selanjutnya dari waktu ke waktu selama kewajiban Debitur kepada Kreditur berdasarkan Syarat Umum Kredit ini dan perjanjian kredit belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak diperkenankan melakukan tindakan, Kecuali dalam rangka menjalankan Usaha Debitur sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Debitur untuk melaksanakan perjanjian kredit: - Menjual dan atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik Debitur baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak - Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan Debitur kepada orang/pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kekayaan kepada Kreditur sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Jaminan - Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain. Pinjaman tersebut tidak dipersyaratkan untuk mencapai rasio keuangan tertentu oleh PT CIMB Niaga Tbk. 6. PT Red Planet Hotels Solo Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 211 tanggal 25 November 2013 dari Notaris Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta Barat, PT RPH Solo, entitas anak, memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank CIMB Niaga Tbk, berupa Pinjaman Investasi 5 (PI 5) sebesar Rp untuk pembiayaan pembangunan Tune Hotel Solo. Jangka waktu pinjaman adalah maksimum tujuh puluh dua (72) bulan setelah masa tenggang berakhir. Untuk periode 9 bulan yang berakhir September 30, 2016 pinjaman ini dikenakan bunga sebesar a11% per tahun dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 12,5% dan 13% per tahun dan akan disesuaikan dengan kondisi pasar dari waktu ke waktu. Pinjaman ini dijamin dengan corporate guarantee dari pemegang saham dan tanah milik PT Red Planet Hotels Solo. 26

53 Pada tanggal 5 Desember 2014, pinjaman tersebut dikonversi menjadi fasilitas pembiayaan investasi murabahah, dengan keuntungan bank sampai dengan jatuh tempo adalah sebesar Rp sehingga total yang harus dibayar kembali sebesar Rp dengan jangka waktu fasilitas 72 bulan setelah grace period berakhir (5 Juli Juni 2021). Saldo pinjaman pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Nisbah bank untuk periode 9 bulan yang berakhir 30 September 2016 dan tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Tambahan Jaminan Seluruh fasilitas pinjaman tersebut juga dijamin dengan: - Penanggungan Perusahaan (corporate guarantee) dari Red Planet Hotels Ltd dan Red Planet Holdings (Indonesia) Limited sebesar total plafon pinjaman. - Gadai saham dari PT Crio Indonesia atas saham yang dimilikinya pada PT Red Planet Hotels Indonesia, PT Red Planet Hotel Pekanbaru, PT Red Planet Hotel Makassar, PT Red Planet Hotel Surabaya, PT Red Planet Hotel Bekasi, PT Red PT Red Planet Hotel Palembang, dan PT Red Planet Hotels Solo. - Jaminan-jaminan tersebut terikat secara cross colaterall dan cross default terhadap fasilitas kredit lain yang diberikan oleh CIMB Niaga kepada PT Red Planet Hotel Solo. Perikatan pinjaman ini, antara lain, mensubordinasikan seluruh hutang pemegang saham dan/atau setoran uang muka spemegang saham, serta larangan menjual saham milik Perusahaan. Pembatasan Sejak ditandatanganinya perjanjian kredit dan selanjutnya dari waktu ke waktu selama kewajiban Debitur kepada Kreditur berdasarkan Syarat Umum Kredit ini dan perjanjian kredit belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak diperkenankan melakukan tindakan kecuali dalam rangka menjalankan Usaha Debitur sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Debitur untuk melaksanakan perjanjian kredit: - Menjual dan atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik Debitur baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak - Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan Debitur kepada orang/pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kekayaan kepada Kreditur sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Jaminan - Mengadakan perjanjian yang dapat menimbulkan kewajiban membayar kepada pihak ketiga, termasuk memberikan jaminan secara langsung maupun tidak langsung atas kewajiban pihak ketiga - Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain. Pinjaman tersebut tidak dipersyaratkan untuk mencapai rasio keuangan tertentu oleh PT CIMB Niaga Tbk. 7. PT Red Planet Hotel Bekasi Berdasarkan Akta Perjanjian Kredit No. 69 tanggal 7 Mei dari Notaris Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Jakarta, PT RPH Bekasi, entitas anak, memperoleh fasilitas kredit dari PT Bank CIMB Niaga Tbk, berupa Pinjaman Investasi 7 (PI 7) sebesar Rp untuk pembiayaan Tune Hotel Bekasi. 27

54 Jangka waktu pinjaman adalah maksimum tujuh puluh dua (72) bulan setelah masa tenggang berakhir, dengan menggunakan suku bunga mengambang. Untuk periode 9 bulan yang berakhir 30 September 2016 pinjaman ini dikenakan bunga sebesar 11% per tahun dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar 12,5% dan 13% per tahun dan akan disesuaikan dengan kondisi pasar dari waktu ke waktu. Pinjaman ini dijamin dengan Garansi Fidusia atas Bangunan berdasarkan Akta Jaminan Fidusia No.1 tanggal 4 November 2014, dan Cessie hak sewa (Cessie) berdasarkan Akta Perjanjian Pemindahan dan Penyerahan atas Hak Sewa (Cessie) No.2 tanggal 4 November Saldo pinjaman pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 adalah masing masing sebesar Rp , Rp dan Rp Beban bunga untuk periode 9 bulan yang berakhir 30 September 2016 dan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 masing-masing adalah sebesar Rp , Rp dan Rp Tambahan Jaminan Seluruh fasilitas pinjaman tersebut juga dijamin dengan: - Penanggungan Perusahaan (corporate guarantee) dari Red Planet Hotels Ltd dan Red Planet Holdings (Indonesia) Limited asebesar total plafon pinjaman. - Gadai saham dari PT Crio Indonesia atas saham yang dimilikinya pada PT Red Planet Hotel Bekasi. - Jaminan-jaminan tersebut terikat secara cross colaterall dan cross default terhadap fasilitas kredit lain yang diberikan oleh CIMB Niaga kepada PT Red Planet Hotel Bekasi. Perikatan pinjaman ini, antara lain, mensubordinasikan seluruh utang pemegang saham dan/atau setoran uang muka pemegang saham, serta larangan menjual saham milik Perusahaan. Pembatasan Sejak ditandatanganinya perjanjian kredit dan selanjutnya dari waktu ke waktu selama kewajiban Debitur kepada Kreditur berdasarkan Syarat Umum Kredit ini dan perjanjian kredit belum dilunasi, tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Kreditur, Debitur tidak diperkenankan melakukan tindakan, kecuali dalam rangka menjalankan Usaha Debitur sehari-hari yang tidak mempengaruhi kemampuan Debitur untuk melaksanakan perjanjian kredit: - Menjual dan atau dengan cara lain mengalihkan hak milik atau menyewakan/menyerahkan pemakaian seluruh atau sebagian kekayaan milik Debitur baik berupa barang bergerak maupun tidak bergerak - Menjaminkan/mengagunkan dengan cara bagaimanapun kekayaan Debitur kepada orang/pihak lain, kecuali menjaminkan/mengagunkan kekayaan kepada Kreditur sebagaimana termaktub dalam Perjanjian Jaminan - Memberikan pinjaman kepada atau menerima pinjaman dari pihak lain. Tidak ada rasio keuangan yang disyaratkan atas fasilitas kredit yang diperoleh Perseroan dari PT Bank CIMB Niaga Tbk. 28

55 30 September 2016 UTANG LAIN-LAIN Pihak ketiga Jangka pendek PT Pembangunan Perumahan (Persero) PT Mentos Ekspress - Lainnya Pihak ketiga Jangka panjang Tn Mawardi Koe Utang lain-lain kepada Tn. Mawardi Koe Berdasarkan Akta Notaris Dr. Benny Djaja., SH., SE., MM., M.Hum., M.Kn No.19 tertanggal 16 September 2016, Perusahaan memperoleh fasilitas pinjaman dari Tn. Mawardi Koe sebesar USD dengan kurs Rupiah pada saat pengiriman uang. Pinjaman ini dikenakan tingkat bunga sebesar 6% per tahun, bunga akan dibayarkan setiap kuartal net dari pajak dan jangka waktu pinjaman 3 tahun sejak tanggal pencairan atau selambat-lambatnya tanggal 25 Agustus Pinjaman ini dijamin dengan corporate guarantee PT Red Planet Holdings (Indonesia) Limited, Pemegang saham Perusahaan. Tujuan pinjaman tersebut adalah untuk melunasi pinjaman PT Mentos Ekspress. Utang lain-lain kepada PT Pembangunan Perumahan (Persero) Berdasarkan "Akta Perdamaian Pelaksanaan Putusan Pengadilan" tanggal 27 Februari 2004, Perusahaan diharuskan membayarkan sejumlah dana sebesar Rp kepada PT Pembangunan Perumahan (Persero) dengan cara menerbitkan giro masing-masing sebesar Rp selama 36 bulan. Sampai dengan saat ini, tidak ada pembayaran terhadap utang tersebut. 30 September 2016 UTANG LAIN-LAIN-PIHAK BERELASI Liabilitas jangka pendek Red Planet Holdings (Indonesia) Limited Red Planet Hotels Limited Red Planet Hotels (Thailand) Limited Red Planet Hotels (Thailand) Four Red Planet Hotels (Philipine) Red Planet Hotels (Thailand) Three Red Planet Hotels Limited: Asosiasi Red Planet Holdings (Indonesia) Limited: Pemegang Saham PT Crio Indonesia: Pemegang Saham/ Red Planet Hotels Philippines: Asosiasi Red Planet Hotels (Thailand) Limited Three: Asosiasi Red Planet Hotels (Thailand) Limited Four: Asosiasi Red Planet Hotels (Thailand) Limited: Asosiasi Utang kepada pihak berelasi PT Red Planet Holdings (Indonesia) Limited dan PT Red Planet Hotels Limited dengan saldo utang per 30 September 2016 masing-masing sebesar Rp dan Rp adalah merupakan hutang dalam rangka kebutuhan operasional anak-anak perusahaan, yang awalnya merupakan pengalihan hutang dari 13 entitas yang dinovasikan / diteruskan ke PT Red Planet Indonesia Tbk bersamaan dengan pengambilalihan saham pada tanggal 30 Juni Hingga saat ini hutang tersebut bertambah seiring dengan kebutuhan operasional anakanak perusahaan. Pinjaman tersebut tidak dikenakan bunga dan akan diselesaikan selambatlambatnya tanggal 1 September

56 30 September 2016 LIABILITAS IMBALAN PASCA KERJA Perusahaan Nilai kini kewajiban imbalan pasti Keuntungan (kerugian) aktuaria yang belum diakui - Sub-jumlah Entitas anak Nilai kini kewajiban imbalan pasti Sub-jumlah Jumlah Perusahaan mencatat liabilitas imbalan pasca kerja sesuai Undang-Undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 berdasarkan perhitungan aktuaris independen, PT Konsul Penata Manfaat Sejahtera, dengan asumsi -asumsi sebagai berikut : Metode perhitungan PUC PUC PUC Tingkat diskonto 7,50% 9% 9% Tingkat kenaikan gaji 8% 8% 6 8% Tabel mortalita TMI III TMI III TMI III Tingkat cacat tetap 5% 5% 5% Tingkat pengunduran diri 5% 5% 5% Usia pensiun normal 55 Tahun 55 Tahun 55 Tahun MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI UTANG-UTANGNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SELAIN UTANG-UTANG PER TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TERSEBUT DI ATAS, PERSEROAN TIDAK MEMPUNYAI UTANG-UTANG LAIN YANG MATERIAL YANG BELUM DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI UTANG-UTANG LAIN KECUALI UTANG YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA UTANG YANG TELAH DINYATAKAN DALAM PROSPEKTUS INI DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN. MAKA SELURUH UTANG PERSEROAN PER TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR TELAH DIUNGKAPKAN DI PROSPEKTUS INI. PADA TANGGAL PROSPEKTUS INI DITERBITKAN, TIDAK TERDAPAT RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN. TIDAK ADA PEMBATASAN YANG MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK. DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN KEWAJIBAN SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBANNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA. 30

57 TIDAK ADA FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA (1) UTANG DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN (2) UTANG DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN. TIDAK ADA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN. TIDAK ADA KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASIAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN. 31

58 BAB IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang disajikan dibawah ini diambil dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan pada tanggal dan periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016, dengan angka perbandingan periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015 (tidak diaudit) dan tanggal-tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2015 dan 2014, yang telah disusun dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian auditan pada tanggal dan periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016, dengan angka perbandingan periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015 (tidak diaudit) dan tanggal-tanggal dan tahun yang beakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 1 Januari 2014 telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan Institut Akuntan Publik Indonesia ( IAPI ) oleh KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono yang ditandatangani oleh Aris Suryanta, Ak, CA, CPA pada tanggal 27 Januari 2017 dengan opini wajar tanpa modifikasian (Wajar Tanpa Pengecualian), dengan paragraf Penekanan Suatu Hal mengenai Kelangsungan Usaha dan Akuisisi Terbalik PT RED PLANET INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN Per 30 September Desember 2015, 2014 dan 1 Januari 2014 (Disajikan dalam Rupiah kecuali dinyatakan lain) 30 September Desember Desember Januari 2014 ASET ASET LANCAR Kas dan setara kas Kas yang dibatasi penggunaannya Piutang usaha bersih -Pihak ketiga Pihak berelasi Persediaan Biaya dibayar di muka Uang muka Aset tidak lancar yang diklafikasikan sebagai dimiliki untuk dijual Jumlah Aset Lancar ASET TIDAK LANCAR Biaya dibayar di muka Kas yang dibatasi penggunaannya Piutang lain-lain Pihak berelasi Aset tetap-setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset pajak tangguhan Aset tidak lancar lainnya Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang usaha -Pihak ketiga Utang akrual Utang pajak Pendapatan diterima dimuka Utang bank -bagian jatuh tempo dalam 1 tahun Utang murabahah -bagian jatuh tempo dalam 1 tahun Utang lain-lain -Pihak ketiga Pihak berelasi Jumlah Liabilitas Jangka Pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang lain-lain -Pihak ketiga Liabilitas imbalan pasca kerja

59 30 September Desember Desember Januari 2014 Utang bank -setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam 1 tahun Utang murabahah setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam 1 tahun Jumlah Liabilitas Jangka Panjang JUMLAH LIABILITAS EKUITAS Modal saham Tambahan modal disetor ( ) ( ) ( ) Pendapatan komprehensif lainnya Defisit Ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya ( ) ( ) ( ) ( ) Jumlah Ekuitas yang dapat diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Kepentingan Nonpengendali ( ) ( ) ( ) - JUMLAH EKUITAS JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS PT RED PLANET INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN Untuk Periode Sembilan Bulan yang Berakhir 30 September 2016 dan 30 September 2015 (tidak diaudit) dan untuk Tahun Yang Berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 (Disajikan dalam Rupiah kecuali dinyatakan lain) 30 September September Desember Desember 2014 PENDAPATAN BEBAN LANGSUNG ( ) ( ) ( ) ( ) LABA KOTOR BEBAN USAHA Beban umum dan administrasi ( ) ( ) ( ) ( ) RUGI OPERASI ( ) ( ) ( ) ( ) PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN Pendapatan bunga Rugi selisih kurs bersih ( ) ( ) Beban keuangan ( ) ( ) ( ) ( ) Goodwill negatif Lain-lain-bersih ( ) ( ) Jumlah beban lain-lain ( ) ( ) ( ) ( ) RUGI SEBELUM PAJAK ( ) ( ) ( ) ( ) MANFAAT (BEBAN) PAJAK ( ) RUGI BERSIH TAHUN BERJALAN ( ) ( ) ( ) ( ) PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi: Laba (rugi) aktuarial imbalan pasca kerja ( ) ( ) ( ) Dampak pajak tangguhan ( ) ( ) ( ) ( ) JUMLAH RUGI TOTAL KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN ( ) ( ( ) ( ) RUGI PERIODE BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik entitas induk ( ) ( ) ( ) ( ) Kepentingan non-pengendali ( ) ( ) ( ) ( ) JUMLAH ( ) ( ) ( ) ( ) JUMLAH RUGI KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik entitas induk ( ) ( ) ( ) ( ) Kepentingan non pengendali ( ) ( ) ( ) ( ) JUMLAH ( ) ( ) ( ) ( ) LABA BERSIH PER SAHAM Dasar (34,47) (43,08) (59,46) (42,66) Dilusian (34,17) (42,71) (58,94) (42,15) PT RED PLANET INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASIAN Untuk Periode Sembilan Bulan yang Berakhir 30 September 2016 dan 30 September 2015 (tidak diaudit) dan untuk Tahun Yang Berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 (Disajikan dalam Rupiah. kecuali dinyatakan lain) 30 September September Desember Desember 2014 ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan dari pelanggan Pembayaran kepada pemasok ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran kepada karyawan ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran lainnya - - ( ) ( ) 33

60 30 September September Desember Desember 2014 Kas digunakan untuk operasi ( ) ( ) ( ) Pembayaran bunga pinjaman bank ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran bunga pinjaman pihak ketiga ( ) ( ) ( ) - Penerimaan bunga Kas Bersih Untuk Aktivitas Operasi ( ) ( ) ( ) ( ) ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Penjualan aset dimiliki untuk dijual Pembayaran novasi piutang ( ) Perolehan aset tetap ( ) ( ) ( ) ( ) Perolehan aset lain-lain ( ) Penambahan piutang berelasi Kenaikan (penurunan) kas yang - ( ) ( ) dibatasi penggunaannya Akuisisi entitas anak ( ) Kas Bersih Dari (Untuk) Aktivitas Investasi ( ) ( ) ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Penambahan utang pihak berelasi Penerimaan pinjaman pihak ketiga Pembayaran kembali utang bank ( ) ( ( ) ( ) Pelaksanaan waran Penerimaan tambahan setoran modal Penambahan utang bank Biaya emisi saham ( ) Kas Bersih Dari Aktivitas Pendanaan KENAIKAN (PENURUNAN) BERSIH KAS ( ) ( ) ( ) KAS PADA AWAL PERIODE KAS PADA AKHIR PERIODE Kas yang tidak dibatasi penggunaannya Jumlah September September Desember Desember 2014 Rasio Pertumbuhan: Pendapatan Bersih -20,87%* -7,16%* 25,53% 43,20% Laba Bruto -19,50%* -11,29%* 32,90% 62,16% Laba Sebelum Pajak 42,22%* -46,77%* 101,31% ,66% Penghasilan Laba Tahun Berjalan 42,03%* -47,00%* 102,89% % Aset -7,35% -4,80% -5,56% ,34% Liabilitas 2,49% 9,60% 16,15% 4.371,33% Ekuitas -30,59% -23,98% 34,47% 879,62% Rasio Usaha: Marjin Laba Bruto 40.42% 33.47% 44.93% 48.21% Marjin Laba Bersih -88,65% -118,55% -121,01% % Laba Tahun Berjalan / Rata-Rata Ekuitas (ROE) -43,94%* -11,25%* -52,62% % Laba Tahun Berjalan / Rata-Rata Aset (ROA) -9,79%* -32,86%* -15,66% -3.06% Laba Tahun Berjalan / Pendapatan -88,45% -119,43% % % Rasio Keuangan: Liabilitas/Ekuitas (x) 3,16 1,92 2,21 1,27 Liabilitas/Aset (x) 0,76 0,66 0,69 0,56 1 Utang/Ekuitas (x) 1,35 1,05 1,10 0,83 2 Utang/Aset (x) 0,32 0,36 0,34 0,37 Aset Lancar/Liabilitas Lancar (x) 0,13 0,21 0,21 0,36 *Tidak dapat diperbandingkan karena disebabkan periode laporan keuangan tidak mencakup satu tahun buku 1 Utang/Ekuitas: Merupakan utang yang mengandung bunga pinjaman/ekuitas 2 Utang/Aset: Merupakan utang yang mengandung bunga pinjaman/aset Sampai dengan diterbitkannya Prospektus ini, tidak terdapat rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian utang Perseroan. 34

61 BAB V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan pembahasan oleh manajemen dibawah ini berisi pembahasan mengenai posisi keuangan dan kinerja keuangan Perseroan beserta pembahasan faktor-faktor yang mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan. Analisis dan pembahasan oleh manajemen ini harus dibaca bersama-sama dengan dan mengacu pada laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan. A. TINJAUAN UMUM Perseroan hanya memiliki satu segmen operasi yaitu perhotelan dengan konsentrasi pada sektor hotel ekonomis. Seluruh hotel Red Planet di Indonesia mendapat klasifikasi sebagai hotel bintang 2. PT Red Planet Indonesia Tbk saat ini memiliki dan mengoperasikan tujuh hotel Red Planet dan satu Hotel Pusako di Indonesia, dengan rencana pengembangan proyek untuk melipat-gandakan portofolionya sampai tahun 2020, baik dengan cara pembangunan dari awal (green field builds) maupun melalui akuisisi. B. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN HASIL OPERASI Tingkat kinerja keuangan Perseroan sangat bergantung kepada faktor-faktor berikut ini, yakni: 1. Tingkat hunian kamar hotel: semakin tinggi tingkat hunian, pendapatan Perseroan akan semakin besar. 2. Biaya operasional seperti listrik, air, dan gaji karyawan: semakin tinggi biaya operasional, semakin kecil potensi laba yang dapat diterima Perseroan 3. Kebijakan pemerintah pusat dan daerah : jika pemerintah mencanangkan program yang mendukung kegiatan usaha Perseroan, maka Perseroan dapat lebih yakin dengan prospek pendapatan Perseroan. 4. Biaya yang menginap yang dikenakan kepada turis: biasanya biaya menginap yang dikenakan Perseroan kepada pelanggan akan semakin besar terutama pada high season, dan cenderung lebih murah pada low season. Rata-rata tingkat hunian hotel di luar Jakarta berada pada kisaran 70% sedangkan di Jakarta mencapai 90% dan di Bekasi mendekati angka 80%. C. PANDANGAN MANAJEMEN Berharap pada lebih banyak kunjungan wisatawan internasional. Tingkat hunian rata-rata di Indonesia akan meningkat beberapa tahun kedepan yang dipengaruhi oleh kondisi pasar yang baru seperti Tiongkok. Saat ini, ada sekitar 100 juta wisatawan dari Tiongkok keseluruh dunia setiap tahunnya. Indonesia diuntungkan dengan tren ini dan berpotensi untuk dikunjungi oleh jutaan wisatawan baru dari Tiongkok di masa mendatang. Banyak wisatawan Tiongkok adalah kelas menengah yang akan mencari akomodasi segmen hotel ekonomis, hal ini merupakan peluang bagi Red Planet. Selain itu, kompetisi antar maskapai bujet Indonesia menciptakan harga tiket yang terjangkau bagi pelanggan domestik, dan karenanya dapat dibayangkan jumlah peningkatan wisatawan domestik Indonesia, baik untuk tujuan wisata maupun bisnis. Teknologi dan media social akan terus tumbuh dan menjadi hal yang penting untuk tetap terhubung dengan pelanggan. Pelanggan saat ini mencari perusahaan yang sesuai dengan gaya hidup mereka. Dengan demikian, teknologi harus menyesuaikan dengan gaya hidup mereka. Untuk ini Perseroan telah meciptakan aplikasi pemesanan terbaik berstandar internasional untuk iphone dan Android. Sejak aplikasi tersebut diluncurkan pada tahun 2015, Perseroan melihat bahwa 35

62 pelanggan Indonesia merespon baik terhadap aplikasi tersebut, dan hal ini adalah sangat menggembirakan. Selain itu, pelanggan sangat mengapresiasi program loyalitas Perseroan, yang merupakan program unik dibandingkan program hotel ekonomis lainnya. Integrasi media sosial merupakan fokus utama melalui pemasaran, peningkatan brand awareness, dan platform teknologi. Perseroan akan menggunakan media sosial untuk terhubung dengan para pelanggan, membangun loyalitas dan mengarahkan pemesanan melalui platform Perseroan. Di Indonesia, tahun 2015 merupakan tahun pertama dimana akses online melalui perangkat telepon genggam lebih besar dibandingkan akses melalui komputer atau laptop. Perseroan akan terus berupaya untuk memanfaatkan aplikasi telepon genggam/media sosial untuk terhubung dengan pelanggan dan meningkatkan kegiatan pemasaran. Pemasaran berbasis konten akan menggantikan periklanan tradisional. Periklanan tradisional akan ditinggalkan karena para profesional dalam pemasaran hotel mulai beralih kepada konten pemasaran yang lebih efektif. Media iklan berbayar menjadi tidak popular, dan Perseroan akan terus menciptakan konten baru untuk menjaga agar pelanggan tetap terhubung dengan Perseroan melalui media online. Salah satu hal penting adalah mencari cara untuk mengarahkan pemesanan langsung ke hotel. Melihat kecenderungan wisatawan untuk bertransaksi secara online, maka website Perseroan menjadi kunci penting untuk memperoleh pemesanan kamar.hotel-hotel di Indonesia mengeluarkan banyak biaya untuk komisi OTA (Online Travel Agent), karena kurangnya kemampuan mereka untuk menarik pelanggan melalui website mereka sendiri. Atas dasar tersebut, Perseroan terus berupaya membangun aplikasi pemesanan terbaik, konten yang fresh, update promosi yang konsisten dan media yang terbaik untuk menarik perhatian tamu. Sebagai hasilnya, biaya komisi atas jasa pemesanan melalui OTA menjadi berkurang, dan selanjutnya hal ini akan meningkatkan marjin operasional. Penilaian online sangat penting bagi industri yang volume transaksi pemesanan secara online-nya meningkat. Pelanggan dapat melakukan penelitian terhadap suatu hotel dari segi reputasi, kualitas dan pengalaman menginap dengan membaca pendapat yang disampaikan oleh pelanggan lain melalui berbagai situs seperti TripAdvisor, Four Square, atau situs OTA. Foto aktual yang di unggah oleh tamu yang pernah menginap di suatu hotel juga memainkan peranan penting dalam menentukan apakah pelanggan akan memesan kamar pada suatu hotel atau memilih hotel lainnya. Dalam hal ini, Perseroan mendapat nilai yang baik dalam penilaian secara online, dan menerima lebih banyak penilaian dibandingkan dengan kompetitornya. Banyaknya penilaian yang diterima merupakan hal penting bagi calon pelanggan dalam mempercayai suatu penilaian. Banyak pihak mengantisipasi bahwa reputasi manajemen akan turut membentuk industri hotel di tahun-tahun mendatang. Mengingat adanya jutaan penilaian/review yang ditulis setiap hari di sejumlah platform yang berbeda, internet memiliki kekuatan dalam mempengaruhi proses pengambilan keputusan seseorang dan mampu mengatur reputasi bisnis yang selanjutnya menentukan keberhasilan atau kegagalan suatu bisnis. 36

63 D. STRATEGI USAHA Sesuai dengan rencana strategis manajemen, Perseroan berkomitmen untuk memperluas bisnis dengan mengembangkan dua hingga tiga hotel baru setiap tahunnya. Dalam tahun 2016 Perseroan berencana membangun tiga hotel di lokasi strategis di jantung Kota Jakarta. Dua diantaranya akan memperoleh prioritas pembangunan terlebih dahulu. Jakarta menjadi skala prioritas pembukaan hotel baru dengan pertimbangan bahwa sebagai Ibu Kota Negara, Jakarta menjadi pusat bisnis dan juga mempunyai daya tarik wisata. Kondisi ini mendatangkan keuntungan tersendiri bagi Perseroan dan manajemen Perseroan yakin bahwa pembangunan hotel baru di Jakarta akan meningkatkan kinerja Perseroan. Perseroan yakin bahwa prospek di masa mendatang cukup menjanjikan terutama jika dilihat dari tingkat hunian Red Planet Jakarta pada tahun 2016 yang rata-rata mencapai angka 90%. Perseroan menggunakan tingkat hunian untuk mengukur jumlah permintaan di sebuah hotel tertentu atau sekelompok hotel pada periode tertentu. Ukuran tingkat hunian merepresentasikan jumlah kamar terjual, dibagi dengan jumlah kamar tersedia pada suatu hotel. Tingkat hunian juga membantu Perseroan menentukan tingkat optimal rata-rata harga kamar hotel per hari (ADR) yang dapat dicapai seiring dengan peningkatan atau penurunan permintaan kamar hotel. Sepanjang tahun 2016 tingkat hunian di seluruh hotel Perseroan menunjukkan angka yang cukup menggembirakan. Dari tujuh hotel ekonomis yang dioperasikan, total jumlah kamar yang dimiliki Perseroan adalah kamar. Rata-rata tingkat hunian hotel di luar Jakarta berada pada kisaran 70% sedangkan di Jakarta mencapai 90% dan di Bekasi mendekati angka 80%. Rata-rata Harga Kamar Hotel Per Hari (ADR) Angka rata-rata harga kamar per hari (ADR) diperoleh dari pendapatan kamar hotel dibagi dengan jumlah kamar yang terjual. Tren ADR menunjukkan kekuatan harga, dinamika pelanggan dan musim. ADR menjadi ukuran kinerja yang biasa digunakan dalam industri perhotelan, dan Perseroan menggunakan ADR untuk menilai tingkat harga yang mampu diperoleh Perseroan pada periode tertentu. Harga kamar hotel ditentukan dan dibentuk oleh pasar, dimana pergerakan pasar akan menentukan tingkat hunian. Misalnya, saat musim libur anak sekolah pada bulan Juni Juli maka tingkat hunian akan tinggi, demikian juga saat musim liburan akhir tahun pada bulan Desember. Hal ini akan berpengaruh pada naiknya harga kamar hotel. Pada tahun 2016, ADR tertinggi dicapai oleh Red Planet Pasar Baru. Sebagai sentra bisnis sekaligus perbelanjaan di pusat Jakarta, kawasan Pasar Baru senantiasa ramai dikunjungi wisatawan domestik maupun mancanegara. Tingkat hunian kamar yang rata-rata mencapai 90% menyebabkan harga kamar di Red Planet Pasar Baru terdongkrak naik sehingga menghasilkan ADR tertinggi selama tahun Daya tarik pariwisata turut membentuk pasar sehingga otomatis berpengaruh positif pula terhadap ADR. Ini terjadi pada Red Planet Solo dan Surabaya. 37

64 Untuk Surabaya, selain dekat dengan destinasi wisata juga sebagai metropolitan kedua terbesar setelah Jakarta, sehingga sekaligus menjadi pusat bisnis. ADR untuk Red Planet Palembang, Makassar dan Pekanbaru meningkat di tahun 2016 karena Perseroan mampu meraih pangsa pasar dan menjadi populer yang disebabkan oleh tingginya standar dan kemudahan dalam pemesanan kamar. Pendapatan dan Profitabilitas Pendapatan Per Kamar Hotel (RevPAR) Dalam industri perhotelan, salah satu indikator pendapatan Perseroan adalah angka RevPAR atau Revenue Per Available Room. Angka RevPAR diperoleh dari hasil perkalian tarif kamar rata-rata dengan rata-rata tingkat hunian harian (dikurangi jumlah kamar yang sedang direnovasi dan kamar gratis). RevPAR tidak termasuk pendapatan di luar penjualan kamar, yang terdiri dari penjualan makanan dan minuman, parkir, merchandise, dan lain-lain. Perseroan menggunakan RevPAR untuk mengidentifikasi tren tertentu dan mengukur kemampuan hotel untuk menghasilkan pendapatan. Dengan demikian, RevPAR dapat digunakan untuk membandingkan hotel yang berbeda dan untuk mengevaluasi kinerja hotel dari tahun ke tahun. Perubahan RevPAR yang didorong oleh perubahan tingkat hunian lebih memiliki implikasi terhadap tingkat pendapatan dan profitabilitas daripada perubahan RevPAR yang di dorong oleh tarif kamar rata-rata. Sebagai contoh, jika tingkat hunian meningkat, maka pendapatan meningkat dan biaya operasional variabel (seperti beban biaya pelayanan housekeeping, utilitas, dan perlengkapan kamar) juga meningkat. Sebaliknya, peningkatan tarif kamar rata-rata biasanya memiliki dampak yang lebih besar terhadap marjin dan profitabilitas dimana biaya yang bersifat variabel tidak terpengaruh. Sepanjang tahun 2016, RevPAR tertinggi dihasilkan oleh Red Planet Pasar Baru, diikuti oleh Red Planet Palembang. Pertumbuhan RevPAR tertinggi berasal dari Red Planet Makassar. Profitabilitas Perseroan Profitabilitas Perseroan dapat dilihat dari ADR (Average Daily Rate) dan RevPAR (Revenue Per Available Room). Jika dilihat dari ADR dan RevPAR, profitabilitas Perseroan tergolong baik sehingga bisnis dapat terus berjalan dengan lancar di sepanjang tahun Sertifikasi Bintang Selama tahun 2016, Perseroan terus berupaya meningkatkan standar pelayanan terhadap para tamu melalui Sertikasi Usaha Hotel. Sertifikasi Usaha Hotel adalah proses pemberian sertifikat kepada usaha hotel untuk mendukung peningkatan mutu produk, pelayanan dan pengelolaan usaha hotel melalui penilaian kesesuaian standar usaha hotel. Dari proses tersebut, ditentukan kriteria penilaian penggolongan kelas hotel bintang satu, dua, tiga, empat, dan bintang lima. Dalam proses sertifikasi ini, Perseroan melibatkan Auditor Independen yaitu Lembaga Sertifikasi Usaha Pariwisata Graha Bina Nayaka. Lembaga Sertifikasi Usaha Bidang Pariwisata yang selanjutnya disebut LSU Bidang Pariwisata adalah lembaga mandiri yang berwenang melakukan sertifikasi usaha di bidang pariwisata sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. 38

65 Sertifikasi bintang ini adalah suatu kewajiban sesuai dengan peraturan Menteri Pariwisata & Ekonomi Kreatif RI no PM.53/HM.001/MPEK/2013. Tujuannya adalah agar dapat mempengaruhi pertumbuhan investasi akomodasi demi menjaga kualitas, fasilitas dan pelayanan guna bersinergi dalam strategi kampanye pariwista yang sedang dicanangkan oleh pemerintah. Dalam sertifikasi ini, seluruh hotel Red Planet di Indonesia mendapat klasifikasi sebagai hotel bintang 2. Sertifikasi ini berlaku selama 3 tahun. Adapun proses audit yang dilakukan yaitu: 1. Auditor melakukan inspeksi ke hotel 2. Auditor melaksanakan Audit sesuai jadwal yang telah ditentukan 3. Setelah selesai audit, Auditor menyerahkan dokumen-dokumen ke sekretariat untuk di cek kembali 4. Dokumen diserahkan kepada Komite Keputusan Sertifikasi untuk pengambilan keputusan sertifikasi 5. Hasil keputusan Komite Sertifikasi ditentukan oleh bagian sertifikasi untuk dibuatkan sertifikat 6. Penerbitan Sertifikat. Penilaian standar usaha hotel mencakup: 1. Persyaratan Dasar: - Tanda Daftar Usaha Bidang Pariwisata - Kelaikan Fungsi Bangunan Gedung - Keterangan Laik Sehat - Kelaikan fungsi Air 2. Kriteria Mutlak: - Aspek Produk - Aspek Pelayanan - Aspek Pengelolaan 3. Kriteria Tidak Mutlak Sama seperti pada Kriteria Mutlak namun berbeda unsur penilaian. Unsur penilaian pada kriteria tidak mutlak terletak pada fasilitas yang dimiliki hotel seperti sarana olah raga, kolam renang, restoran, ruang rapat, dll. Fungsi Operasional Sumber Daya Manusia Sebagai sebuah industri yang bergerak di bidang jasa perhotelan yang mengutamakan keramahtamahan, Perseroan berupaya untuk memberikan penghargaan kepada karyawan dengan memberikan kesempatan kepada mereka untuk terus berkembang dan mengasah potensi diri. Secara berkala, Perseroan melakukan pelatihan untuk meningkatkan keahlian karyawan. Menjaga semangat kerja karyawan dilakukan tak hanya dengan pemberian benefit dan gaji yang menarik namun juga memberikan kenyamanan dalam bekerja dan memberikan kesempatan berkarir. Perseroan memperkuat kinerja sumber daya manusia dengan memberikan pendidikan dan pelatihan terhadap kebijakan Perseroan kepada seluruh karyawan. Strategi ini mampu menciptakan keunggulan kompetitif pada sumber daya manusia sebagai modal insani, meningkatkan rasa percaya diri serta meningkatkan kemampuan karyawan dalam berkarya guna memberikan layanan terbaik kepada pelanggan. Secara keseluruhan tingkat pengunduran diri karyawan sangat rendah. 39

66 Perseroan juga memberikan perhatian penuh pada kesetaraan pemberian kesempatan pengembangan diri bagi seluruh karyawan tanpa membedakan jenis kelamin, agama, ras dan latar belakang ekonomi. Platform Teknologi Perseroan membuat tugas-tugas harian dapat diotomatisasi. Sistem manajemen properti Perseroan membantu memonitor kondisi setiap hotel secara umum termasuk keamanan dan kenyamanan. Dengan menggunakan sistem yield management, manajemen dapat segera beraksi terhadap hal yang bersifat mendesak serta melakukan segala langkah yang dianggap perlu. Selama tahun 2016, Perseroan terus mengembangkan sistem teknologinya sebagai bagian dari pelayanan terhadap tamu. Teknologi baru yang terus dikembangkan dan ditingkatkan saat ini antara lain: 1. Red Planet Mobile App - Aplikasi pemesanan kami yang dapat di unduh langsung melalui smart phone dan perangkat pelanggan (Android & IOS) - In Stay Mode online chat dengan staff Perseroan bahkan sebelum tamu tiba di hotel 2. Hi Speed WiFi Kami telah meningkatkan kecepatan internet menjadi 15 Mbps pada setiap hotel untuk menjamin ketersediaan hi-speed internet bagi para tamu 3. Proteksi Infrastruktur Kami melindungi investasi IT dengan menggunakan jaminan garansi hardware dan software 4. IT Security Enhancement Firewall canggih and antivirus terbaru di seluruh hotel untuk menjamin keamanan internet bagi para tamu 5. Pelayanan Pelanggan - PhotoMe: Sebuah mesin selfie yang akan mengambil foto tamu dengan latar belakang yang keren - PrinterOn: Layanan printing yang membantu tamu dalam mencetak dokumen rahasia dengan kualitas baik - Internet Corner: Fasilitas Mac yang tersedia 24 jam di setiap hotel diperuntukkan bagi tamu yang ingin berseluncur internet dengan menggunakan Mac. E. ANALISIS KEUANGAN Perseroan mengakuisisi portofolio hotel Red Planet pada Mei Perseroan saat ini mengoperasikan tujuh hotel yang dibuka pada tahun 2012 (Pasar Baru), 2013 (Pekanbaru, Solo, Bekasi), dan 2014 (Palembang, Makassar, Surabaya). Karena hotel-hotel Red Planet relatif baru dibangun dan baru dibuka dalam tahun-tahun terakhir ini, maka penyusutan atas aktiva tetap Perseroan masih berjalan, dan Perseroan masih mempunyai pinjaman bank untuk keperluan pembangunan hotel. Walaupun operasional hotel tetap terjaga dengan baik dan pendapatan tumbuh secara signifikan baik per tahun maupun per kuartal, tetapi karena bisnis hotel Perseroan dapat dikatakan masih dalam tahap pengembangan, maka beban penyusutan atas bangunan hotel dan beban bunga masih berdampak secara signifikan terhadap Neraca dan Rugi Laba konsolidasian. 40

67 PERTUMBUHAN ASET, LIABILITAS, DAN EKUITAS Aset Perbandingan pada tanggal 30 September 2016 dengan 31 Desember 2015 Jumlah aset pada 30 September 2016 menurun menjadi Rp486,9 miliar dari Rp524,7 miliar pada 31 Desember 2015, terutama karena penurunan aset tetap akibat penambahan akumulasi penyusutan. Aset tetap terdiri dari tanah, bangunan hotel, mesin, dan peralatan dengan jumlah Nilai Buku Bersih sebesar Rp448,12 miliar per 30 September Jumlah aset lancar Perseroan pada 30 September 2016 menurun menjadi Rp28,9 miliar dari angka Rp43,2 miliar pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan oleh jumlah piutang usaha bersih yang menurun dari angka Rp10,1 miliar pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp4,6 miliar pada tanggal 30 September 2016 yang disebabkan oleh lancarnya pembayaran dari pihak ketiga. Selain itu, penurunan aset lancar juga disebabkan oleh jumlah uang muka yang menurun dari angka Rp5,2 miliar pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp 1 miliar pada tanggal 30 September 2016 terutama disebabkan oleh penurunan uang muka pembelian. Aset tidak lancar Perseroan pun mengalami penurunan per 30 September 2016 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015, dari Rp481,5 miliar menjadi Rp458 miliar. Hal ini disebabkan oleh penurunan asset tetap akibat penambahan akumulasi penyusutan. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan 31 Desember 2014 Jumlah aset pada 31 Desember 2015 menurun menjadi Rp524,7 miliar jika dibandingkan dengan jumlah aset pada 31 Desember 2014 sebesar Rp555 miliar. Penurunan ini disebabkan oleh penjualan aset tetap dan penambahan akumulasi penyusutan aset tetap. Jumlah aset lancar Perseroan pada 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp43,2 miliar, jumlah ini lebih kecil jika dibandingkan dengan jumlah aset lancar pada 31 Desember 2014 yang berada di angka Rp47,9 miliar. Hal ini disebabkan oleh penurunan piutang usaha dari Rp11,6 miliar pada tahun 2014 menjadi Rp10,1 miliar pada tahun 2015 yang disebabkan oleh lancarnya pembayaran dari pihak ketiga; dan penurunan kas yang dibatasi penggunaannya menjadi Rp12,3 miliar pada tahun Biaya dibayar di muka meningkat secara signifikan dari Rp1,6 miliar pada tahun 2014 menjadi Rp4,4 miliar pada tahun 2015, terutama disebabkan oleh peningkatan beban asuransi. Sedangkan uang muka meningkat sebesar 349% menjadi Rp5,2 miliar pada tahun Jumlah aset tidak lancar Perseroan pada 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp481,5 miliar, lebih kecil dibandingkan dengan jumlah aset lancar pada 31 Desember 2014 sebesar Rp507 miliar. Penyebab penurunan ini adalah penjualan tanah dan menurunnya nilai aset tetap yang disebabkan oleh penambahan akumulasi penyusutan. Liabilitas Perbandingan pada tanggal 30 September 2016 dengan 31 Desember 2015 Total liabilitas pada tanggal 30 September 2016 adalah sebesar Rp370 miliar. Angka ini lebih besar daripada total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2015 yaitu Rp361 miliar. Hal ini disebabkan oleh kenaikan hutang jangka pendek pihak berelasi untuk kepentingan operasional. 41

68 Total liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 30 September 2016 adalah sebesar Rp219 miliar. Angka ini lebih besar daripada total liabilitas jangka pendek pada tanggal 31 Desember 2015 yaitu Rp207,7 miliar. Hal ini disebabkan oleh kenaikan hutang jangka pendek pihak berelasi untuk kepentingan operasional. Total liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 30 September 2016 mengalami penurunan dari tanggal 31 Desember 2015, dari Rp153,3 miliar menjadi Rp151 miliar. Utang lain-lain kepada pihak ketiga mengalami kenaikan sebesar Rp24 miliar namun angka ini di net off oleh penurunan utang bank dari Rp91,7 miliar menjadi Rp73 miliar, dan penurunan utang murabahah dari Rp57,7 miliar menjadi Rp50,2 miliar, keduanya disebabkan oleh pembayaran cicilan pokok hutang selama Januari hingga September Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan 31 Desember 2014 Jumlah liabilitas mengalami peningkatan sebesar Rp50,2 miliar dari tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 ke tanggal 31 Desember Peningkatan ini disebabkan oleh kenaikan hutang jangka pendek pada pihak berelasi untuk kepentingan operasional. Total liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 adalah sebesar Rp207,7 miliar. Angka ini lebih besar daripada total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2015 yaitu Rp132,5 miliar. Hal ini disebabkan oleh kenaikan hutang jangka pendek pihak berelasi untuk kepentingan operasional. Total liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan dari tanggal 31 Desember 2014, dari Rp178,3 miliar menjadi Rp153,3 miliar. Hal ini disebabkan oleh penurunan utang bank dari Rp114,6 miliar menjadi Rp91,7 miliar, dan penurunan utang murabahah dari Rp60,4 miliar menjadi Rp57,7 miliar, keduanya disebabkan oleh pembayaran cicilan pokok hutang selama Januari hingga Desember Ekuitas Perbandingan pada tanggal 30 September 2016 dengan 31 Desember 2015 Total ekuitas Perseroan pada tanggal 30 September 2016 mengalami penurunan jika dibandingkan dengan total ekuitas pada akhir 31 Desember 2015, dari Rp163,7 miliar menjadi Rp116,9 miliar. Perubahan nilai ekuitas ini disebabkan terutama oleh adanya kerugian yang dialami Perusahaan selama Jan Sep Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan 31 Desember 2014 Total ekuitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami penurunan jika dibandingkan dengan jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2014, dari Rp244,2 miliar menjadi Rp163,7 miliar. Penurunan nilai ekuitas Perseroan disebabkan oleh kerugian yang dialami oleh Perusahaan selama tahun PERTUMBUHAN PENDAPATAN, BEBAN, DAN LABA Pendapatan, Beban, Laba (Rugi), Pendapatan Komprehensif Lain, dan Total Laba (Rugi) Komprehensif Tabel berikut menunjukkan komposisi pendapatan, beban, dan laba Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 dan 30 September 2015 (tidak diaudit), dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember dan 31 Desember 2014: 42

69 PT RED PLANET INDONESIA Tbk DAN ENTITAS ANAK LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN KONSOLIDASIAN Untuk Periode Sembilan Bulan yang Berakhir 30 September 2016 dan 30 September 2015 (tidak diaudit) dan untuk Tahun Yang Berakhir 31 Desember 2015 dan 2014 (Disajikan dalam Rupiah kecuali dinyatakan lain) 30 September September Desember Desember 2014 PENDAPATAN BEBAN LANGSUNG ( ) ( ) ( ) ( ) LABA KOTOR BEBAN USAHA Beban umum dan administrasi ( ) ( ) ( ) ( ) RUGI OPERASI ( ) ( ) ( ) ( ) PENDAPATAN (BEBAN) LAIN-LAIN Pendapatan bunga Rugi selisih kurs bersih ( ) ( ) Beban keuangan ( ) ( ) ( ) ( ) Goodwill negatif Lain-lain-bersih ( ) ( ) Jumlah beban lain-lain ( ) ( ) ( ) ( ) RUGI SEBELUM PAJAK ( ) ( ) ( ) ( ) MANFAAT (BEBAN) PAJAK ( ) RUGI BERSIH TAHUN BERJALAN ( ) ( ) ( ) ( ) PENDAPATAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi: Laba (rugi) aktuarial imbalan pasca kerja ( ) ( ) ( ) Dampak pajak tangguhan ( ) ( ) ( ) ( ) JUMLAH RUGI TOTAL KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN ( ) ( ( ) ( ) RUGI PERIODE BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik entitas induk ( ) ( ) ( ) ( ) Kepentingan non-pengendali ( ) ( ) ( ) ( ) JUMLAH ( ) ( ) ( ) ( ) JUMLAH RUGI KOMPREHENSIF PERIODE BERJALAN YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA: Pemilik entitas induk ( ) ( ) ( ) ( ) Kepentingan non pengendali ( ) ( ) ( ) ( ) JUMLAH ( ) ( ) ( ) ( ) LABA BERSIH PER SAHAM Dasar (34,47) (43,08) (59,46) (42,66) Dilusian (34,17) (42,71) (58,94) (42,15) Pendapatan 30 September September Desember Desember 2014 Kamar 47,238,984,684 41,784,056,488 59,071,468,387 31,808,237,262 Makanan dan minuman 3,278,254,771 1,373,380,242 3,311,978,783 3,292,660,727 Sewa ruang 1,209,752,462 1,342,657,839 1,738,108, ,162,602 Penjualan lain-lain 245,047,811-1,551,323,082 1,200,059,093 Pembatalan 270,279, ,402, ,151,105 62,878,795 Layanan tambahan - 215,213, ,562, ,874,046 Akomodasi dan function - 2,693,000,000-15,224,140,628 Lain-Lain 369,369,945 1,658,738, ,336, ,045,992 Jumlah 52,611,689,352 49,172,449,490 66,487,929,222 52,967,059,145 Perbandingan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015 Perseroan mencatatkan pertumbuhan pendapatan sebesar 6,99%, dari Rp49,2 miliar pada sembilan bulan 2015 menjadi Rp52,6 miliar pada sembilan bulan Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya tingkat hunian hotel yang menyebabkan meningkatnya penjualan kamar. Penjualan kamar memberikan kontribusi sebesar 89,79% dari total pendapatan. 43

70 Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Perusahaan mencatat pertumbuhan pendapatan sebesar 26%, dari Rp.52,97 miliar pada tahun 2014 menjadi Rp.66,49 miliar pada tahun Peningkatan ini disebabkan oleh meningkatnya tingkat hunian hotel yang menyebabkan meningkatnya penjualan kamar. Penjualan kamar memberikan kontribusi sebesar 88,85% dari total pendapatan. Tidak terdapat perubahan harga yang memiliki dampak material terhadap penjualan atau pendapatan bersih Perseroan selama dua tahun terakhir. Beban Langsung 30 September September Desember Desember 2014 Penyusutan Biaya hotel 7,550,664,053 6,965,969,482 9,489,960,391 4,867,430,183 Biaya langsung 4,904,720,885 4,721,452,383 5,266,083,881 2,895,633,206 Makanan dan minuman 575,375, ,482,879 2,612,978,819 Jasa manajemen tune - 1,047,993, ,016,591 1,955,866,444 Biaya pemesanan 243,155, ,045, ,797, ,753,823 Perlengkapan pendukung - 3,321,463, ,241,440 3,446,160,467 Biaya operasional hotel lainnya 240,006, ,626, ,793, ,269,432 Jumlah Perbandingan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015 Perseroan mencatatkan penurunan beban langsung sebesar Rp1,37 miliar pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September Penurunan beban langsung disebabkan oleh terutama disebabkan oleh tidak adanya beban jasa manajemen Tune sejak berakhirnya perjanjian waralaba dengan Tune efektif 3 April 2015, dan tidak adanya beban perlengkapan pendukung karena kontrak akomodasi sudah berakhir. Sebagai tambahan, beban perlengkapan pendukung untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015 sebesar Rp3,3 miliar (tidak diaudit) sudah dikoreksi di dalam periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 karena beban tersebut seharusnya merupakan beban pihak outsourced pekerjaan akomodasi. Komponen beban terbesar dari beban langsung pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 adalah beban penyusutan yang merupakan 56,89% dari total beban langsung. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Perseroan mencatatkan peningkatan beban langsung sebesar Rp9,18 miliar pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Peningkatan beban langsung disebabkan oleh peningkatan beban penyusutan, beban hotel dan biaya langsung akibat kombinasi bisnis yang berlaku efektif pada tanggal 30 Juni Untuk tahun 2014, beban akibat kombinasi bisnis tersebut hanya merupakan beban enam bulan selama Juli Desember 2014, sedangkan untuk tahun 2015 sudah merupakan beban dua belas bulan selama Januari Desember

71 Komponen beban terbesar dari beban langsung pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah beban penyusutan yang merupakan 40,14% dari total beban langsung. Beban Administrasi dan Umum 30 September September Desember Desember 2014 Penyusutan 11,390,212,628 11,385,476,157 14,798,781,809 7,017,472,972 Gaji dan tunjangan 14,845,948,699 16,048,380,255 25,926,545,482 20,686,241,197 Utilitas 10,766,610,889 9,404,555,563 13,325,705,080 7,029,540,451 Jasa profesional 3,752,505,842 6,976,336,300 8,235,919,021 3,158,375,608 Pajak dan lisensi 2,571,581,115 1,920,654,667 4,660,598, ,921,831 Perlengkapan 2,033,993,715 2,230,326,062 3,270,712,496 1,955,124,337 Sewa 1,480,507,771 1,383,967,693 2,452,943, ,449,505 Pre opening 1,422,134,364 1,089,588,856 1,110,954, ,497,039 Biaya pemasaran 971,446,362 1,402,665,524 1,896,742,733 1,193,282,199 Biaya perjalanan 908,798,506 1,315,804,555 2,014,524,186 1,560,599,962 Imbalan pasca kerja 790,252,598-1,547,870,559 1,514,486,768 Asuransi 767,739, ,386, ,626, ,915,800 Administrasi bank 88,481,554 89,249, ,616,582 43,582,998 Beban amortisasi 82,820,719 67,296,751 94,253,832 39,972,685 Beban penurunan - 1,354,652, nilai piutang Beban pra-operasi ,308,451,501 Lain-lain - 382,419, ,717, ,755,369 Jumlah Perbandingan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015 Berdasarkan laporan keuangan konsolidasian untuk sembilan bulan yang berakhir 30 September 2016, beban administrasi dan umum Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp3,85 miliar dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan pada beban-beban berikut: 1. Penurunan beban gaji dan tunjangan sebesar Rp1,2 miliar terutama karena berkurangnya jumlah karyawan yang disebabkan oleh berakhirnya kontrak akomodasi. 2. Penurunan beban jasa professional sebesar Rp3,2 miliar karena beban jasa professional di tahun 2015 termasuk beban one off yang terjadi dalam rangka proyek akusisi yang tidak jadi dilanjutkan. 3. Tidak adanya beban penurunan nilai piutang pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September Sebagai tambahan, penyisihan penurunan nilai piutang sebesar Rp1,3 miliar pada periode sembilan bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015 dipulihkan pada akhir tahun 2015 karena piutang yang disisihkan tersebut dapat ditagih. Komponen terbesar dari beban administrasi umum adalah beban penyusutan, gaji dan tunjangan, dan utilitas, yang masing-masing memberikan kontribusi sebesar 22,12%; 28,62%; dan 20,75%. Perseroan mengalami rugi bersih sebesar Rp46,8 miliar, lebih sedikit dari periode yang sama tahun sebelumnya yang memperoleh rugi bersih sebesar Rp58,3 miliar. Rugi bersih di tahun ini terutama karena beban penyusutan sebesar Rp29,3 miliar dan beban keuangan sebesar Rp20,0 miliar. Perseroan tidak membukukan beban pajak pendapatan sembilan bulan 2016 karena masih dalam posisi rugi. 45

72 Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Berdasarkan laporan keuangan konsolidasian, beban administrasi dan umum Perseroan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 mengalami peningkatan sebesar Rp32,43 miliar dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini terutama disebabkan oleh beban usaha tambahan karena penyusutan tujuh hotel Red Planet selama tahun Komponen terbesar dari beban administrasi umum adalah beban penyusutan, gaji dan tunjangan, dan utilitas, yang masing-masing memberikan kontribusi sebesar 18,54%; 32,08%; dan 16,49%. Perusahaan tidak membukukan beban pajak pendapatan di tahun 2015 karena masih dalam posisi rugi. Pada tahun 2015, Perusahaan mencatat Laba Kotor sebesar Rp.29,87 miliar, yang merupakan peningkatan sebesar Rp4,34 miliar dari tahun Hal ini terutama berasal dari peningkatan pendapatan dan peningkatan efisiensi. Di sisi lain, Perusahaan mencatat rugi operasi sebesar Rp. 50,95 miliar, dibandingkan dengan rugi operasi tahun 2014 sebesar Rp.22,86 miliar. Kerugian tersebut terutama disumbang oleh kenaikan beban usaha seperti yang dibahas dalam bagian beban usaha di atas. Beban Keuangan Perbandingan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016 dengan periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015 Berdasarkan laporan keuangan konsolidasian untuk sembilan bulan yang berakhir 30 September 2016, beban keuangan Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp1,42 miliar dibandingkan dengan periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September Penurunan ini disebabkan oleh penurunan pada penurunan pada beban bunga pinjaman bank karena Perseroan mendapatkan penurunan suku bunga dari 12,5% per tahun menjadi 12% per tahun efektif berlaku sejak tanggal 1 April 2016; dan juga disebabkan karena pokok utang yang semakin berkurang akibat pembayaran cicilan pokok utang setiap bulan. Komponen beban keuangan adalah beban bunga pinjaman bank dan beban bunga pinjaman kepada pihak ketiga. Rincian beban keuangan untuk periode sembilan bulan yang berakhir pada 30 September 2016 dan 2015 (dalam Rupiah penuh) adalah: Deskripsi 30 September September 2015 (tidak diaudit) Beban bunga pinjaman bank Beban bunga pinjaman kepada pihak ketiga Total beban keuangan Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Berdasarkan laporan keuangan konsolidasian untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2015, beban keuangan Perseroan mengalami kenaikan sebesar Rp19,5 miliar dibandingkan dengan periode tahun yang berakhir pada 31 Desember Kenaikan ini dilatarbelakangi oleh kombinasi bisnis yang 46

73 berlaku efektif pada tanggal 30 Juni Untuk tahun 2014, beban keuangan akibat kombinasi bisnis tersebut hanya merupakan beban enam bulan selama Juli Desember 2014, sedangkan untuk tahun 2015 sudah merupakan beban dua belas bulan selama Januari Desember Disamping itu, kenaikan tersebut di-offset dengan penurunan suku bunga dari 13% per tahun menjadi 12,5% per tahun efektif berlaku sejak tanggal 1 April 2015; dan penurunan beban bunga pinjaman bank yang disebabkan karena pokok utang yang semakin berkurang akibat pembayaran cicilan pokok utang setiap bulan. Komponen beban keuangan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 adalah beban bunga pinjaman bank dan beban bunga pinjaman kepada pihak ketiga; sedangkan komponen beban keuangan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 adalah beban bunga pinjaman bank. Rincian beban keuangan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dan 2014 (dalam Rupiah penuh) adalah: Deskripsi 31 Desember Desember 2014 Beban bunga pinjaman bank Beban bunga pinjaman kepada pihak ketiga Total beban keuangan Segmen Operasi Tabel berikut adalah tabel mengenai operasi per segmen operasi yang dilaporkan sesuai dengan informasi yang digunakan oleh pengambil keputusan operasional dalam rangka mengalokasikan sumber daya dan menilai kinerja segmen operasi. Perseroan saat ini melakukan kegiatan usaha jasa perhotelan, jasa function, jasa akomodasi dan jasa rekreasi. 30 September 2016 Hotel Akomodasi dan function Pusat olahraga dan rekreasi Jumlah Pendapatan 52,611,689, ,611,689,352 Beban langsung (31,348,476,910) - - (31,348,476,910) Laba kotor 21,263,212,441-21,263,212,441 Beban usaha Beban pegawai lainya (14,845,948,699) - - (14,845,948,699) Penyusutan aset tetap (11,473,033,347) - - (11,473,033,347) Operasi aset pemeliharaan (10,766,610,889) - - (10,766,610,889) Administrasi dan umum (13,817,995,370) - - (13,817,995,370) Beban pemasaran (971,446,362) - - (971,446,362) Jumlah (51,875,034,667) - - (51,875,034,667) Laba (Rugi) Usaha (30,611,822,225) - - (30,611,822,225) 30 September 2015 Hotel Akomodasi dan function Pusat olahraga dan rekreasi Jumlah Pendapatan 49,172,449, ,172,449,490 Beban langsung (32,715,303,122) - - (32,715,303,122) Laba kotor 16,457,146, ,457,146,368 Beban usaha Beban pegawai lainya (16,048,380,255) - - (16,048,380,255) Penyusutan aset tetap (11,452,772,908) - - (11,452,772,908) Operasi aset pemeliharaan (9,404,555,563) - - (9,404,555,563) Administrasi dan umum (16,065,733,437) - - (16,065,733,437) Beban pemasaran (1,402,665,524) - - (1,402,665,524) Beban penurunan nilai piutang (1,354,652,167) - - (1,354,652,167) Jumlah (55,728,759,854) - - (55,728,759,854) Laba (Rugi) Usaha (39,271,613,486) - - (39,271,613,486) 47

74 31 Desember 2015 Hotel Akomodasi dan function Pusat olahraga dan rekreasi Jumlah Pendapatan 66,487,929, ,487,929,222 Beban langsung (36,613,420,571) - - (36,613,420,571) Laba kotor 29,874,508, ,874,508,651 Beban usaha Beban pegawai lainya (25,926,545,482) - - (25,926,545,482) Penyusutan aset tetap (14,893,035,641) - - (14,893,035,641) Operasi aset pemeliharaan (13,325,705,080) - - (13,325,705,080) Administrasi dan umum (24,785,483,270) - - (24,785,483,270) Beban pemasaran (1,896,742,733) - - (1,896,742,733) Jumlah (80,827,512,206) - - (80,827,512,206) Laba (Rugi) Usaha (50,953,003,555) - - (50,953,003,555) 31 Desember 2014 Hotel Akomodasi dan function Pusat olahraga dan rekreasi Jumlah Pendapatan 34,413,195,282 18,553,863,863-52,967,059,145 Beban langsung (18,213,667,879) (9,219,161,818) - (27,432,829,697) Laba kotor 16,199, ,334,702,045-25,534,229,448 Beban usaha Beban pegawai lainya (13,716,294,340) (8,484,433,625) - (22,200,727,965) Penyusutan aset tetap (5,791,858,357) (1,265,587,299) - (7,057,445,657) Operasi aset pemeliharaan (6,954,332,631) (75,207,820) - (7,029,540,451) Administrasi dan umum (6,245,602,519 ) (4,670,071,431) - (10,915,673,950) Beban pemasaran (963,088,099) (230,194,100) - (1,193,282,199) Jumlah (33,671,175,947) (14,725,494,275) - (48,396,670,222) Laba (Rugi) Usaha (17,471,648,543) (5,390,792,230) - (22,862,440,773) Pada tahun 2015 dan 2016, dikarenakan Perseroan hanya memberikan jasa perhotelan, maka segmen operasi hotel berkontribusi 100% terhadap penjualan atau pendapatan dan laba usaha Perseroan. Sedangkan untuk tahun 2014, masih terdapat segmen operasi akomodasi dan function yang turut memberikan kontribusi terhadap penjualan atau pendapatan dan laba usaha Perseroan. Pada tahun 2014, segmen operasi hotel memberikan kontribusi pendapatan sebesar 74,46%, sedangkan sisanya adalah kontribusi dari segmen akomodasi dan function. Upaya Perseroan dalam Memperbaiki Kinerja Perseroan selalu berupaya meningkatkan kinerjanya. Dari sisi pendapatan, Perseroan berusaha meningkatkan pendapatan kamar dengan meningkatkan sarana teknologi aplikasi internet untuk memudahkan tamu melakukan pemesanan, meningkatkan aktivitas periklanan melalui iklan cetak di majalah dan di radio, meningkatkan eksistensinya di media sosial, serta aktivitas kehumasan lainnya seperti sales call dan customer gathering. Dari sisi biaya, Perseroan terus menerus melakukan efisiensi biaya dengan cara memonitor biaya aktual versus budget dan mencari alternatif biaya keuangan yang lebih murah, misalnya mengajukan konversi pinjaman biasa ke pinjaman syariah untuk Palembang dan Solo di bulan Desember 2014 sehingga mendapatkan tambahan grace period selama 6 bulan (Januari Juni 2015) untuk pembayaran pokok hutang. Selain itu, Perseroan akan menggunakan dana PUT untuk melunasi seluruhnya pinjaman Bank milik anak-anak usaha Perseroan sehingga beban bunga akan hilang dan rugi dapat berkurang secara signifikan. 48

75 Likuiditas, Sumber, dan Jumlah Arus Kas Sumber utama likuiditas Perseroan adalah kas yang dihasilkan dari kegiatan operasional Perseroan. Sumber likuiditas dan modal Perseroan mencukupi kebutuhan modal kerja untuk melakukan aktivitas bisnis sehari-hari. Tidak terdapat sumber likuiditas material yang belum digunakan. Perseroan senantiasa memelihara dan menjaga sumber likuiditas dan modal Perseroan dengan melakukan kontrol secara rutin atas kegiatan operasi dan fasilitas kredit bank. Perseroan telah mengalami rugi sebesar Rp , Rp , Rp , dan Rp untuk periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016, 30 September 2015, dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014, sehingga menyebabkan saldo rugi (defisit) per 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 sebesar Rp , Rp , dan Rp Serta pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014, jumlah liabilitas jangka pendek Perusahaan telah melebihi jumlah aset lancarnya, masing-masing sebesar Rp , Rp dan Rp Kondisi ini mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melangsungkan usahanya. Untuk mengatasi kondisi tersebut, manajemen Perseroan telah dan akan mengambil tindakan-tindakan antara lain sebagai berikut: I. Mengoptimalkan upaya-upaya pemasaran untuk meningkatkan pendapatan Perseroan, dengan meningkatkan sarana teknologi aplikasi internet, meningkatkan aktivitas periklanan baik di media cetak maupun radio, meningkatkan eksistensinya di media sosial, serta aktivitas kehumasan lainnya seperti sales call dan customer gathering; II. Terus menerus melakukan efisiensi biaya dengan cara memonitor biaya aktual versus budget; III. Mencari alternatif pembiayaan yang lebih murah, antara lain dengan konversi pinjaman biasa menjadi pinjaman syariah, dan refinancing pinjaman bank; IV. Mengupayakan pendanaan baru, termasuk melalui aksi korporasi. Dengan upaya-upaya tersebut, Manajemen yakin bahwa Perseroan akan dapat mempertahankan kelangsungan usaha. Tidak terdapat perikatan atau komitmen yang dapat mempengaruhi Perseroan secara signifikan. Arus Kas Bersih dari/digunakan untuk Aktivitas Operasi Pada periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016, nilai arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp28,2 miliar yang terutama terdiri dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp54,5 miliar, dan digunakan untuk pembayaran kepada pemasok sebesar Rp42,9 miliar, pembayaran kepada karyawan sebesar Rp20 miliar, pembayaran bunga pinjaman bank sebesar Rp16 miliar. Pada periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015, nilai arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp22 miliar, terutama terdiri dari penerimaan dari pelanggan sebesar Rp53,1 miliar, dan digunakan untuk pembayaran kepada pemasok sebesar Rp41,9 miliar, pembayaran kepada karyawan sebesar Rp10,7 miliar, pembayaran bunga pinjaman bank sebesar Rp21,4 miliar. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, arus kas yang digunakan untuk aktivitas operasi adalah sebesar Rp50 miliar, merupakan peningkatan dari 2014 yang adalah sebesar Rp21 miliar. Hal ini disebabkan oleh peningkatan pembayaran kepada pemasok sebesar Rp23,55 miliar, peningkatan pembayaran kepada karyawan sebesar Rp7 miliar dan peningkatan pembayaran bunga pinjaman bank sebesar Rp10,8 miliar. 49

76 Arus Kas Bersih dari/digunakan untuk Aktivitas Investasi Pada periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016, nilai arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan adalah sebesar Rp6 miliar yang dipergunakan untuk perolehan aset tetap. Pada periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015, nilai arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi adalah sebesar Rp2 miliar, terutama terdiri dari penjualan tanah sebesar Rp7miliar, di-offset dengan perolehan asset tetap sebesar Rp4,7 miliar. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, nilai arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas investasi adalah sebesar Rp722,8 juta, terdiri dari penjualan tanah sebesar Rp7miliar, kenaikan kas yang dibatasi penggunaannya sebesar Rp1,7 miliar, di-offset dengan perolehan asset tetap sebesar Rp8,1 miliar. Sedangkan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, nilai arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi adalah sebesar Rp643,2 miliar yang disebabkan oleh akuisisi Red Planet di bulan Juni Arus Kas Bersih dari/digunakan untuk Aktivitas Pendanaan Pada periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016, nilai aliran arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp32 miliar, terutama terdiri dari penambahan hutang pihak berelasi sebesar Rp50 miliar, penerimaan pinjaman pihak ketiga sebesar Rp24 miliar, dioffset dengan pembayaran kembali hutang pihak ketiga Rp20 miliar dan pembayaran kembali hutang bank sebesar Rp21,6 miliar. Pada periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2015, nilai aliran arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp14,8 miliar, terutama terdiri dari penambahan hutang pihak berelasi sebesar Rp32 miliar, di-offset dengan pembayaran kembali hutang bank sebesar Rp17,1 miliar. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, nilai arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp49 miliar, terutama terdiri dari penambahan utang kepada pihak berelasi sebesar Rp52,7 miliar, penerimaan pinjaman pihak ketiga sebesar Rp20 miliar, di-offset dengan pembayaran kembali hutang bank sebesar Rp23,6 miliar. Pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014, nilai arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan adalah sebesar Rp671,4 miliar, terdiri dari penambahan hutang pihak berelasi sebesar Rp35 miliar, penambahan setoran modal sebesar Rp635,5 miliar, penambahan hutang bank sebesar Rp13 miliar, di-offset dengan pembayaran kembali hutang bank sebesar Rp7 miliar dan biaya emisi saham sebesar Rp5,1 miliar. Belanja Modal Perseroan menerapkan perencanaan yang matang di dalam menjalankan usahanya. Hal ini diterapkan Perseroan dalam melakukan pembelanjaan modal, dimana proses yang melibatkan pembelanjaan, terutama dalam jumlah besar, dilakukan secara cermat dan hati-hati, antara lain dengan mengedepankan manajemen risiko dan melakukan proses pengadaan sesuai dengan prosedur yang dimiliki oleh Perseroan. 50

77 Berikut adalah tabel belanja modal perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014: 30-Sep Des Des-2014 Tanah ,301,996 Bangunan 3,160,724,193 7,051,142,782 5,971,147,733 Partisi - 294,270,177 2,028,015,660 Peralatan Mekanik - 151,869, ,508,343 Perabotan dan Perlengkapan 2,847,856, ,664,469 4,386,166,086 Kendaraan Jumlah 6,008,581,179 8,044,947,169 12,579,139,818 Perseroan berkomitmen untuk selalu melakukan investasi dengan tujuan meningkatkan kinerja Perseroan. Jumlah belanja modal Perseroan adalah sebesar Rp untuk periode 9 bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016, sebesar Rp untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 dan sebesar Rp untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember Pada tanggal 31 Desember 2016, komitmen investasi barang modal yang material adalah kontrakkontrak dalam rangka pekerjaan renovasi lobby dan area depan Hotel Red Planet Pasar Baru yang dimiliki oleh PT Red Planet Hotels Indonesia, salah satu anak perusahaan Perseroan. Dengan adanya pekerjaan ini, diharapkan tampilan lobby akan lebih menarik pelanggan sehingga hotel lebih kompetitif, dan desain sesuai dengan desain terbaru Red Planet Grup. Kontrak-kontrak tersebut adalah sebagai berikut: 1. Perjanjian dengan PT TeamworX Indonesia untuk ruang lingkup pekerjaan project management, dengan nilai pekerjaan Rp Letter of Award dengan PT Uttara Bangun Persada untuk ruang lingkup pekerjaan kontraktor renovasi lobby dan area depan, dengan nilai pekerjaan Rp Letter of Award dengan PT Kencana Arind Murni untuk pembelian dan pemasangan karpet, dengan nilai pekerjaan Rp Biaya pekerjaan sekitar Rp4 miliar, pekerjaan ini berlangsung sekitar empat bulan, selama Januari sampai dengan April Sumber dana yang digunakan untuk investasi barang modal ini sebagian kecil dari dana internal Perseroan (terutama untuk pembayaran uang muka), sedangkan untuk sisanya akan menggunakan dana hasil PUT II. Mata uang yang digunakan adalah Rupiah, sehingga tidak diperlukan tindakan untuk melindungi dari risiko fluktuasi kurs mata uang. Tidak terdapat sanksi apapun atas komitmen investasi barang modal ini. Hingga tanggal 31 Desember 2016 belum ada pembayaran kepada para pihak. Tidak terdapat investasi barang modal yang dikeluarkan dalam rangka pemenuhan persyaratan regulasi dan isu lingkungan hidup yang jumlahnya material. Kejadian Yang Telah Dilaporkan Yang Sifatnya Luar Biasa Dan Tidak Akan Berulang Lagi Dimasa Datang Perseroan telah mengakuisisi saham PT Red Planet Hotels Indonesia, PT Red Planet Hotel Pekanbaru, PT Red Planet Hotels Solo, PT Red Planet Hotel Makassar, PT Red Planet Hotel Palembang, PT Red Planet Hotel Bekasi, PT Red Planet Hotel Surabaya, PT Red Planet Hotels Tangerang, PT Solusi Bintang 51

78 Cemerlang, PT Planet Merah Delapan, PT Planet Merah Sembilan, PT Planet Merah Sepuluh, PT Planet Merah Depok dan piutang Red Planet Holdings (Indonesia) Limited berdasarkan Perjanjian Pengikatan Jual Beli Saham dan Piutang dan Novasi Bersyarat tanggal 17 April Transaksi tersebut efektif pada tanggal penutupan (yaitu tanggal 30 Juni 2014), dengan harga pembelian saham dan novasi piutang masing-masing sebesar Rp dan Rp , dengan dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Terbatas I (PUT I). Akusisi tersebut dicatat dan diakui berdasarkan akusisi terbalik sesuai dengan PSAK 22: Kombinasi Bisnis. Manajemen Risiko Modal Tujuan utama dari pengelolaan modal adalah untuk memastikan bahwa Perusahaan mempertahankan rasio modal yang sehat dalam rangka mendukung bisnis dan memaksimalkan nilai pemegang saham. Perusahaan mengelola struktur modal dan membuat penyesuaian terhadap struktur modal sehubungan dengan perubahan kondisi ekonomi. Perusahaan memantau modalnya dengan menggunakan analisa gearing ratio (rasio utang terhadap modal), yakni membagi utang bersih terhadap jumlah modal. Manajemen Risiko Keuangan Risiko-risiko utama yang timbul dari instrumen keuangan yang dimiliki Perusahaan adalah risiko nilai tukar mata uang asing, risiko kredit dan risiko likuiditas. Kegiatan operasional Perusahaan dijalankan secara berhati-hati dengan mengelola risiko-risiko tersebut agar tidak menimbulkan potensi kerugian bagi Perusahaan. Program manajemen risiko Perusahaan secara keseluruhan difokuskan pada pasar keuangan yang tidak dapat diprediksi dan Perusahaan berusaha untuk meminimalkan efek yang berpotensi merugikan kinerja keuangan Perusahaan. Manajemen risiko merupakan tanggung jawab Direksi. Direksi bertugas menentukan prinsip dasar kebijakan manajemen risiko Perusahaan secara keseluruhan serta kebijakan pada area tertentu seperti risiko kredit, penggunaan instrumen keuangan derivatif dan instrumen keuangan non-derivatif dan investasi atas kelebihan likuiditas. a. Risiko Pasar i. Risiko nilai tukar mata uang asing Risiko nilai tukar adalah risiko dimana nilai wajar atau arus kas kontraktual masa datang dari suatu instrumen keuangan akan terpengaruh akibat perubahan nilai tukar. Eksposur Perseroan yang terpengaruh risiko nilai tukar terutama terkait dengan dengan transaksi operasional Perseroan. Transaksi utama entitas anak dilakukan dalam mata uang Rupiah, demikian juga dengan pembukuannya. 52

79 Berikut adalah posisi aset dan liabilitas moneter dalam mata uang asing konsolidasian: 30 September 2016 Mata Uang Asing Ekuivalen Rp Aset Keuangan Kas Dolar Amerika 132,910 1,727,558,200 Jumlah aset 132,910 1,727,558,200 Liabilitas Keuangan 1,850,000 24,046,300,000 Utang Lain-lain - Pihak Ketiga Jumlah aset bersih ( ) (25,773,858,200) 31 Desember 2015 Mata Uang Asing Ekuivalen Rp Aset Keuangan Kas Dolar Amerika 32, ,564,273 Jumlah aset 32, ,564,273 Liabilitas Keuangan - - Jumlah aset bersih 32, ,564, Desember 2014 Mata Uang Asing Ekuivalen Rp Aset Keuangan Kas Dolar Amerika 7,354 91,481,965 Jumlah aset 7,354 91,481,965 Liabilitas Keuangan - - Jumlah aset bersih 7,354 91,481,965 Pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014 Jika kurs naik (turun) sebesar 10% maka rugi sebelum pajak konsolidasian akan naik (turun) sebesar Rp , Rp dan Rp ii. Risiko tingkat bunga Perseroan dan entitas anak terekspos dengan risiko tingkat bunga. Per 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014, Perusahaan dan entitas anak mempunyai outstanding pinjaman dengan tingkat bunga sebesar 30 September 2016: 11%, 31 Desember 2015: 12,5%, 31 Desember 2014: 13% per tahun, dengan jumlah pokok pinjaman sebagai berikut: 53

80 30 September Desember Desember 2014 Utang bank dan murabahah 157,968,003, ,566,339, ,178,287,380 Utang lain-lain pihak ketiga 24,046,300, ,014,303, ,566,339, ,178,287,380 Pada tanggal 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014, jika suku bunga naik 1% dan semua variabel lainnya tetap, rugi setelah pajak dan rugi komprehensif lain tahun berjalan akan lebih tinggi sebesar Rp Rp dan Rp Sebaliknya, jika suku bunga turun 1% dan semua variabel lainnya tetap, rugi setelah pajak dan rugi komprehensif lain tahun berjalan akan lebih rendah sebesar Rp , Rp dan Rp iii. Risiko harga Per 30 September 2016, 31 Desember 2015 dan 2014, Perusahaan dan entitas anak tidak terekspos dengan risiko harga, karena tidak mempunyai aset/liabilitas keuangan yang diukur dengan nilai wajar melalui laba rugi. a. Risiko Kredit Risiko kredit adalah risiko bahwa Perusahaan akan mengalami kerugian yang timbul dari pelanggan atau pihak lawan akibat gagal memenuhi liabilitas kontraktualnya. Perusahaan mengendalikan risiko kredit dengan cara melakukan hubungan usaha dengan pihak lain yang memiliki kredibilitas, menetapkan kebijakan verifikasi dan otorisasi kredit, serta memantau kolektibilitas piutang secara berkala untuk mengurangi jumlah piutang tak tertagih. Rincian umur piutang usaha diungkapkan dalam Catatan 7 atas laporan keuangan konsolidasian. b. Risiko Likuiditas Risiko likuiditas adalah risiko kerugian yang timbul karena Perusahaan tidak memiliki arus kas yang cukup untuk memenuhi liabilitasnya. Dalam pengelolaan risiko likuiditas, manajemen memantau dan menjaga jumlah kas yang dianggap memadai untuk membiayai operasional Perusahaan dan untuk mengatasi dampak fluktuasi arus kas. Manajemen juga melakukan evaluasi berkala atas proyeksi arus kas dan arus kas aktual dan terus-menerus melakukan penelaahan pasar keuangan untuk mendapatkan sumber pendanaan yang optimal. Tabel di bawah ini menganalisa liabilitas keuangan Grup yang diselesaikan secara neto yang dikelompokkan berdasarkan periode yang tersisa sampai dengan tanggal jatuh tempo kontraktual. Jumlah yang diungkapkan dalam tabel merupakan arus kas kontraktual yang tidak didiskontokan: 30 September 2016 <1 tahun 1-2 tahun 3-5 tahun Jumlah Liabilitas Keuangan Utang usaha - pihak ketiga 2,183,726, ,183,726,629 Utang akrual 33,254,652, ,254,652,089 Utang lain-lain-pihak ketiga 1,546,322,042-24,046,300,000 25,592,622,042 Utang lain-lain-pihak berelasi 144,289,870, ,289,870,217 Utang bank 30,149,833,754 35,005,325,444 92,812,844, ,968,003,948 Jumlah 211,424,404,731 35,005,325, ,859,144, ,288,874,925 54

81 Liabilitas Keuangan 31 Desember 2015 <1 tahun 1-2 tahun 3-5 tahun Jumlah Utang usaha - pihak ketiga 17,621,991, ,621,991,486 Utang akrual 42,028,617, ,028,617,110 Utang lain-lain-pihak ketiga 21,524,206, ,524,206,429 Utang lain-lain-pihak berelasi 92,575,820, ,575,820,555 Utang bank 30,154,362,023 34,662,567, ,749,410, ,566,339,710 Jumlah 203,904,997,603 34,662,567, ,749,410, ,316,975,290 Liabilitas Keuangan 31 Desember 2014 <1 tahun 1-2 tahun 3-5 tahun Jumlah Utang usaha - pihak ketiga 5,018,556, ,018,556,333 Utang akrual 51,999,820, ,999,820,490 Utang lain-lain-pihak ketiga 1,524,206, ,524,206,429 Utang lain-lain-pihak berelasi 39,911,822, ,911,822,113 Utang bank 28,214,067,041 36,958,970, ,005,249, ,178,287,380 Jumlah 126,668,472,406 36,958,970, ,005,249, ,632,692,745 c. Estimasi Nilai Wajar Tabel di bawah ini menganalisis intrumen keuangan yang dicatat pada nilai wajar berdasarkan tingkatan metode peniliaian berbeda pada setiap tingkatan metodel peniliaian dijelaskan sebagai berikut : 1. Harga dikutip (tidak disesuaikan) dari pasar yang aktif untuk aset atau liabilitas yang identik (Tingkat 1). 2. Input selain harga yang dikutip dari pasar yang disertakan pada tingkat 1 yang dapat diobservasi untuk aset dan liabilitas, baik secara langsung (yaitu sebuah harga) atau secara tidak langsung (yaitu sebagai turunan dari harga) (Tingkat 2). 3. Input untuk aset atau liabilitas yang tidak didasarkan pada data pasar yang dapat diobservasi (informasi yang tidak dapat diobservasi (Tingkat 3). Nilai wajar instrumen keuangan yang diperdagangkan dalam pasar aktif (misalnya efek yang diperdagangkan dan tersedia untuk dijual) ditentukan berdasarkan harga pasar yang dikutip pada tanggal pelaporan. Suatu pasar dianggap aktif apabila informasi mengenai harga kuotasi dapat dengan mudah dan secara berkala tersedia dari suatu bursa, pedagang efek, atau broker, kelompok penilai harga pasar industri tertentu, regulator dan harga-harga tersebut mencerminkan transaksi pasar yang aktual dan reguler pada tingkat yang wajar. Harga pasar yang dikutip untuk aset keuangan yang dimiliki Grup adalah harga penawaran sekarang. Instrumen-instrumen tersebut termasuk dalam Tingkat 1. Instrumen yang termasuk dalam Tingkat 1 umumnya meliputi investasi ekuitas pada BEI yang diklasifikasikan sebagai surat berharga yang dimiliki untuk diperdagangkan dan tersedia untuk dijual. Nilai wajar instrumen keuangan yang tidak diperdagangkan pada pasar aktif (misalnya derivatif over-the-counter) ditentukan dengan teknik penilaian. 55

82 Teknik-teknik penilaian tersebut memaksimumkan penggunaan data pasar yang dapat diobservasi apabila tersedia dan sedapat mungkin meminimalisir penggunaan estimasi yang bersifat spesifik dari entitas. Jika seluruh input yang dibutuhkan untuk menentukan nilai wajar instrumen keuangan dapat diobservasi, instrumen tersebut termasuk dalam Tingkat 2. Jika satu atau lebih input yang signifikan tidak berdasarkan pada data pasar yang dapat diobservasi, instrumen ini termasuk dalam Tingkat 3. Teknik penilaian spesifik yang digunakan untuk melakukan penilaian pada instrumen keuangan, antara lain: 1. Harga yang dikutip dari pasar atau pedagang efek untuk instrumen serupa. 2. Nilai wajar dari swap tingkat suku bunga yang diperhitungkan sebagai nilai kini dari estimasi arus kas masa datang berdasarkan kurva imbal hasil yang dapat diobservasi. 3. Nilai wajar dari kontrak berjangka valuta asing yang ditentukan berdasarkan kurs berjangka pada tanggal pelaporan keuangan; dan 4. Teknik-teknik lainnya, seperti analisa arus kas diskontoan, yang digunakan untuk menentukan nilai wajar instrumen keuangan lainnya. Perubahan Kebijakan Akuntansi Penerapan dari perubahan standar dan interpretasi yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2016 berikut, tidak menyebabkan perubahan signifikan atas kebijakan akuntansi Perseroan dan tidak memberikan dampak yang material terhadap jumlah yang dilaporkan di laporan keuangan interim periode berjalan: 1. PSAK No. 4 (Amandemen 2015) : Laporan keuangan tersendiri 2. PSAK No. 5 (Penyesuaian 2015) : Segmen operasi 3. PSAK No. 7 (Penyesuaian 2015) : Pengungkapan Pihak-pihak berelasi 4. PSAK No. 13 (Penyesuaian 2015) : Properti Investasi 5. PSAK No. 15 (Amandemen 2015) : Investasi pada entitas asosiasi dan ventura bersama 6. PSAK No. 16 (Amandemen dan Penyesuaian 2015) : Aset tetap 7. PSAK No. 19 (Amandemen dan Penyesuaian 2015) : Aset Takberwujud 8. PSAK No. 22 (Penyesuaian 2015) : Kombinasi Bisnis 9. PSAK No. 25 (Penyesuaian 2015) : Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi dan Kesalahan 10. PSAK No. 53 (Penyesuaian 2015) : Pembayaran Berbasis Saham 11. PSAK No. 65 (Amandemen 2015) : Laporan keuangan Konsolidasian 12. PSAK No. 66 (Amandemen 2015) : Pengaturan bersama 13. PSAK No. 67 (Amandemen 2015) : Pengungkapan kepentingan dalam entitas lain 14. PSAK No. 68 (Penyesuaian 2015) : Pengukuran Nilai wajar 15. ISAK No. 30 : Pungutan Standar baru, amandemen dan interpretasi yang telah diterbitkan namun belum berlaku efektif: 1. PSAK No. 1 (Amandemen 2015) : Penyajian laporan keuangan 2. ISAK No. 31 : Interpretasi atas ruang lingkup PSAK 13 : properti investasi *) 3. PSAK No. 16 (Amandemen 2015) : Aset Tetap tentang Agrikultur : tanaman produktif **) 4. PSAK No. 69 : Agrikultur *) Efektif 1 Januari 2017 dan penerapan dini diperkenankan **) Efektif 1 Januari 2018 dan penerapan dini diperkenankan Manajemen sedang mempelajari dampak yang mungkin timbul dari penerapan standar baru, amandemen dan interpretasi tersebut terhadap laporan keuangan konsolidasian interim. 56

83 Tidak ada perubahan kebijakan akuntansi yang material dalam jangka waktu 2 (dua) tahun terakhir yang berpengaruh secara signifikan terhadap laporan keuangan, karena Perseroan sejak tahun 2014 telah memilih untuk menerapkan metode non-koridor dalam menghitung imbalan pasca kerja karyawan, sesuai PSAK 24: Imbalan Kerja. Kebijakan Pemerintah dan Institusi Lainnya Kebijakan Pemerintah seperti fiskal, moneter, pajak atau kebijakan lain yang mempengaruhi kegiatan operasional Perseroan adalah sebagai berikut : a. Kebijakan moneter seperti kenaikan tingkat suku bunga dan fluktuasi nilai kurs mata uang asing yang terjadi akan mempengaruhi pendapatan Perseroan karena untuk operasional Perseroan masih mendanai dana kerja dengan pinjaman bank b. Kebijakan fiskal seperti perubahan tarif pajak akan berdampak pada meningkatnya beban pajak dan biaya penjualan. Kebijakan pemerintah yang mempengaruhi posisi keuangan keseluruhan Perseroan termasuk dampaknya bagi kondisi keuangan Perseroan adalah sebagai berikut : a. Kebijakan tarif pajak yang akan mempengaruhi beban pajak dan laba bersih Perseroan b. Kebijakan ketenagakerjaan seperti perubahan tingkat upah minimum regional (UMR)/upah umum minimum provinsi (UMP) dan Jaminan sosial yang akan mempengaruhi biaya upah dan gaji pekerja/pegawai Perseroan Pinjaman Perseroan Per tanggal 30 September 2016, Entitas Anak memiliki pinjaman fasilitas kredit dengan CIMB Niaga dimana fasilitas pinjaman tersebut digunakan untuk konstruksi/pembangunan hotel, dengan periode 72 bulan diluar masa grace period. Selama ini, anak-anak Perusahaan selalu dapat memenuhi kewajiban pembayaran pokok hutang dan bunga pinjaman dengan tepat waktu. Per tanggal 30 September 2016, Perseroan memiliki pinjaman kepada Mawardy Khoe, pihak ketiga, sejumlah Rp dengan bunga 6% per tahun, untuk periode 3 tahun sampai dengan 25 Agustus Bunga dibayarkan tiap kuartal. Pinjaman ini dijamin dengan corporate guarantee Red Planet Holdings (Indonesia) Limited. Tujuan pinjaman ini adalah untuk melunasi pinjaman kepada Mentos (pihak ketiga) dan modal kerja. Bunga kuartal pertama akan dibayarkan pada tgl 9 Des Sampai dengan saat ini, setelah PUT II, Perseroan belum memiliki kebutuhan pinjaman musiman. 57

84 BAB VI. FAKTOR RISIKO Investasi dalam saham mengandung risiko. Calon investor harus mempertimbangkan dengan cermat faktor-faktor risiko serta informasi-informasi lainnya yang disebutkan di dalam Prospektus ini sebelum melakukan investasi. Risiko-risiko yang dijelaskan di bawah ini bukan satu-satunya risiko yang dapat mempengaruhi nilai saham. Ada risiko-risiko lain yang saat ini tidak Perseroan ketahui atau yang saat ini mungkin belum mempunyai pengaruh yang material, namun mungkin juga dapat mengganggu usaha Perseroan. Risiko-risiko yang akan diungkapkan berikut merupakan risiko-risiko yang material serta telah dilakukan pembobotan berdasarkan dampak terhadap kinerja keuangan Perseroan. A. RISIKO-RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN USAHA PERSEROAN Pasar Risiko pasar merupakan risiko akibat melemahnya permintaan akibat kondisi tertentu. Untuk industri perhotelan seperti Perseroan, risiko pasar dapat terjadi karena turunnya jumlah wisatawan asing secara signifikan akibat adanya kejadian luar biasa di Indonesia seperti terorisme, bencana alam dan kondisi luar biasa lainnya yang menyebabkan pihak yang berwenang di beberapa negara melarang warganya berkunjung ke Indonesia, yang kemudian berdampak pada menurunnya jumlah tingkat hunian kamar. Perseroan mengelola risiko pasar ini dengan lebih menggiatkan potensi wisatawan domestik sehingga tingkat hunian kamar dapat dijaga agar tetap stabil. Persaingan Dalam menghadapi persaingan usaha, Perseroan selalu berusaha untuk menjaga kualitas dan mengatur tingkat harga untuk menghidari dampak kalah saing dari kompetitor dalam industri perhotelan. Perseroan juga berusaha untuk selalu melakukan terobosan pasar dan membuka segmen pasar baru melalui peningkatan nilai tambah dan promosi yang memadai. Perseroan memiliki hotel sendiri, hal ini merupakan kunci perbedaan antara Perseroan dan grup hotel ekonomis lainnya di Indonesia. Dengan demikian Perseroan mendapat keuntungan dari semua arus kas dari setiap hotel, dan menikmati marjin yang tinggi. Sebaliknya, kompetitor Perseroan mempercepat pertumbuhan portofolio hotelnya dengan cara kontrak manajemen. Investasi Atau Aksi Korporasi Perseroan senantiasa mencoba memperluas lingkup bisnis sehingga memerlukan penambahan modal. Investasi dan aksi korporasi Perseroan dapat mendukung keperluan Perseroan namun di sisi lain memiliki risiko kegagalan yang dapat berdampak negatif terhadap kinerja keuangan Perseroan jika tidak dikaji secara cermat. Kondisi Perekonomian Secara Makro Dan Global Perlambatan ekonomi global dan Indonesia dapat mengakibatkan penurunan atas permintaan produk Perseroan. Pertumbuhan ekonomi global dan domestik yang melambat dan berkurangnya permintaan akan produk Perseroan dapat membawa dampak yang merugikan secara material terhadap bisnis, prospek, kinerja usaha, arus kas dan kondisi keuangan Perseroan. 58

85 Likuiditas Risiko likuiditas adalah risiko kerugian yang timbul karena Perseroan tidak memiliki arus kas yang cukup untuk memenuhi liabilitasnya. Kegagalan Perseroan dalam memenuhi liabilitasnya dapat berdampak pada kinerja Perseroan. Perubahan Teknologi Perubahan dalam teknologi yang kompetitif dapat mempengaruhi proses bisnis tertentu dari Perseroan. Kemampuan Perseroan untuk mengantisipasi perubahan-perubahan dalam standar teknologi untuk mengembangkan dan memperkenalkan proses bisnis yang baru akan meningkatkan efisiensi waktu yang merupakan faktor signifikan bagi Perseroan untuk tetap mempunyai daya saing. Perseroan tidak dapat memberikan jaminan bahwa Perseroan akan berhasil mengantisipasi perubahan dalam teknologi atau menggapai kemajuan-kemajuan teknologi yang mungkin diperlukan agar tetap memiliki daya saing. Kegagalan Perseroan dalam mengantisipasi perubahan teknologi dapat berdampak pada turunnya daya saing Perseroan pada industrinya. Kepatuhan Terhadap Peraturan Perundangan Yang Berlaku Terkait Bidang Usaha Perseroan Perseroan sebagai perusahaan terbuka wajib tunduk pada peraturan perundang-undangan yang berlaku terkait bidang usaha Perseroan. Dalam hal Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban yang dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan, hal tersebut dapat membawa pengaruh pada reputasi dan kelangsungan kegiatan usaha Perseroan. Kebijakan Pemerintah Hukum dan peraturan perundang undangan yang dikeluarkan oleh institusi Pemerintah dapat mempengaruhi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya. Tuntutan Atau Gugatan Hukum Dalam menjalankan usahanya, Perseroan berhubungan dengan banyak pihak. Hal ini dapat menimbulkan perselisihan dengan pihak-pihak terkait sehingga menimbulkan risiko tuntutan ataupun gugatan hukum dari dan/atau kepada pihak-pihak tersebut dengan Perseroan. Risiko ini dapat menimbulkan dampak material yang merugikan Perseroan. Lingkungan Risiko lingkungan dikelola oleh Perseroan dengan melaksanakan kewajiban Upaya Kelola Lingkungan (UKL) dan Upaya Pemantauan Lingkungan (UPL) di setiap properti Perseroan. Perseroan memastikan semua risiko lingkungan diatasi dengan baik, antara lain dengan melakukan perawatan teratur pada filter udara, filter air, pemisahan sampah kering dengan sampah basah, memastikan ketersediaan selang hydrant dan sprinkle untuk antisipasi bahaya kebakaran dan masih banyak lagi. Pada prinsipnya, Perseroan senantiasa berkomitmen untuk menjalankan bisnis sesuai dengan standar lingkungan yang berlaku. Hal ini dapat tercermin dari pengecekan secara berkala yang dilakukan dinas terkait pada Perseroan, mulai dari Dinas Pertamanan, Dina Tata Kota, Dinas Kebersihan serta Dinas Pemadam Kebakaran. Apabila risiko ini tidak dikelola dengan baik maka dapat berdampak pada reputasi dan nama baik Perseroan. 59

86 Kegagalan Untuk Memenuhi Peraturan Perundang-Undangan Yang Berlaku Perseroan sebagai perusahaan terbuka wajib tunduk pada peraturan perundang-undangan yang berlaku terutama di sektor pasar modal. Dalam hal Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban yang dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan, hal tersebut dapat merugikan secara material terhadap bisnis, prospek, kinerja usaha, arus kas dan kondisi keuangan Perseroan. Kredit Risiko kredit adalah risiko bahwa Perseroan akan mengalami kerugian yang timbul dari pelanggan atau pihak lain akibat gagal memenuhi liabilitas kontraktualnya. Kerugian ini dapat berdampak pada kinerja keuangan Perseroan. Kelangkaan Sumber Daya Kemampuan Perseroan untuk menghadapi tantangan-tantangan bisnis di masa depan bergantung pada kemampuan Perseroan untuk merekrut dan mempertahankan personil berbakat dan terlatih. Perseroan menghadapi persaingan yang ketat untuk merekrut dan mempertahankan staf yang terlatih dan professional karena terbatasnya ketersediaan personel terlatih. Kegagalan Perseroan untuk merekrut personil berbakat dan terlatih dapat berdampak pada kinerja operasional Perseroan. Ketentuan Negara Lain Atau Peraturan Internasional Kewajiban kewajiban dari para pemegang saham mayoritas, anggota Dewan Komisaris dan Direksi berdasarkan hukum Indonesia terhadap para pemegang saham minoritas kemungkinan lebih terbatas dibandingkan dengan pengaturan di negara negara lain. Oleh karena itu, para pemegang saham minoritas kemungkinan tidak dapat melindungi kepentingan mereka berdasarkan hukum Indonesia yang berlaku saat ini sampai sejauh yang berlaku di negara negara lain. Tingkat Bunga Perseroan dan entitas anak terekspos dengan risiko tingkat bunga terkait dengan pinjaman yang dimiliki oleh Perseroan. Kegagalan Perseroan dalam memenuhi pembayaran bunga atas pinjamannya dapat berdampak pada reputasi dan kinerja keuangan Perseroan. Perubahan Kurs Valuta Asing Perseroan melakukan transaksi bisnis dalam beberapa mata uang dan karena itu terekspos risiko mata uang. Dampak dari risiko kurs valuta asing dapat mempengaruhi kinerja keuangan Perseroan. Namun, jumlah transaksi bisnis yang dilakukan Perseroan dalam mata uang asing tidak signifikan. B. RISIKO YANG BERHUBUNGAN DENGAN SAHAM BARU Risiko Fluktuasi Harga Saham Harga pasar Saham Baru dapat berfluktuasi secara signifikan akibat bergejolaknya pasar modal Indonesia dan pasar modal dunia. Pasar modal Indonesia sebelumnya telah mengalami ketidakstabilan yang cukup signifikan dan hal ini berdampak pada harga pasar perusahaan- 60

87 perusahaan. Perubahan harga pasar seringkali tidak berhubungan dengan kinerja operasional perusahan-perusahan tersebut. Risiko Terkait Pembagian Dividen Kemampuan Perseroan untuk membayar dividen di kemudian hari, yang akan dibayarkan dalam Rupiah, bergantung pada perolehan laba, kondisi keuangan, arus kas, kebutuhan modal kerja dan belanja modal di kemudian hari, sehingga ada kemungkinan Perseroan tidak membagikan dividen dengan memperhatikan keputusan RUPS di kemudian hari. Risiko Terkait Dilusi Pada Penerbitan Saham Baru Oleh Perseroan Para Pemegang saham akan mengalami dilusi dalam kepemilikan saham mereka atas penerbitan saham tambahan di kemudian hari dalam hal Pemegang Saham Perseroan yang melaksanakan haknya dalam penerbitan saham baru atau efek ekuitas lain oleh Perseroan. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SELURUH RISIKO USAHA MATERIAL YANG DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISIKO TERHADAP KEGIATAN USAHA DAN KINERJA KEUANGAN PERSEROAN SERTA ENTITAS ANAK. 61

88 BAB VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal laporan auditor independen atas laporan keuangan Perseroan untuk periode 9 (sembilan) bulan yang berakhir pada tanggal 30 September 2016, dan tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2015, 2014 dan 1 Januari 2014 yang telah diaudit berdasarkan standar audit yang ditetapkan IAPI oleh KAP Kanaka Puradiredja, Suhartono yang ditandatangani oleh Aris Suryanta, Ak, CA, CPA pada tanggal 27 Januari 2017 dengan opini wajar tanpa modifikasian (Wajar Tanpa Pengecualian), dengan paragraf Penekanan Suatu Hal mengenai Kelangsungan Usaha dan Akuisisi Terbalik. 62

89 BAB VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan dan menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta. Perseroan didirikan dengan nama PT Mustika Manggilingan dalam rangka Undang-Undang No.6 tahun 1968 tentang Penanaman Modal Dalam Negeri, yang telah diubah dengan Undang-Undang No. 12 tahun 1970 tentang Perubahan dan Tambahan Undang-Undang Nomor 6 Tahun 1968 tentang Penanaman Modal Dalam Negeri berdasarkan Akta No. 93 tanggal 10 April 1989, dibuat dihadapan Yudo Paripurno, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No HT Th.89 tanggal 5 Desember 1989, yang telah didaftarkan dalam Buku Register Pengadilan Negeri Jakarta Barat. Perubahan nama Perusahaan menjadi PT Pusako Tarinka berdasarkan Akta Berita Acara Rapat No.72 tanggal 3 Pebruari 1990, yang dibuat di hadapan Yudo Paripurno, S.H., Notaris di Jakarta yang telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dengan Surat Keputusan No.C HT Th.90 tanggal 6 Maret 1990, telah didaftarkan di register Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Barat pada tanggal 13 Maret 1990 di bawah nomor 338/1990, diumumkan dalam berita negara no.48/1995 tanggal 16 Juni 1995, Tambahan Berita Negara No. 5031/1995. Perseroan pada tahun 1995 telah melakukan Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak (empat puluh juta) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp500,- (lima ratus Rupiah) dengan harga penawaran Rp650 (enam ratus lima puluh Rupiah). Penawaran Umum Saham Perdana Perseroan ini telah mendapatkan efektif dari Bapepam yang sekarang telah menjadi OJK berdasarkan Surat Ketua Bapepam Nomor S-1133/PM/1995 tanggal 1 September 1995 dan telah dicatatkan secara perdana di Bursa Efek Surabaya (sekarang telah bergabung dengan Bursa Efek Jakarta dan menjadi Bursa Efek Indonesia) pada tanggal 29 September Sejak tanggal 28 November 2007, saham Perseroan yang semula tercatat di Bursa Efek Surabaya dipindahkan ke Bursa Efek Indonesia, Jakarta. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 99 tanggal 22 Mei 2014, dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU tanggal 23 Mei 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT No. AHU tanggal 23 Mei 2014, Perseroan mengubah namanya menjadi PT Red Planet Indonesia Tbk. Perseroan menjalankan usaha dalam bidang perhotelan. Saat ini Perseroan dan Entitas Anak memiliki 7 (tujuh) buah hotel bintang dua dengan merk Red Planet yang dioperasikan oleh masing-masing (i) RPH Indonesia pada hotel yang berlokasi di Pasar Baru, Jakarta, (ii) RPH Bekasi pada hotel yang berlokasi di Bekasi, (iii) RPH Makassar pada hotel yang berlokasi di Makassar, (iv) RPH Palembang pada hotel yang berlokasi di Palembang, (v) RPH Pekanbaru pada hotel yang berlokasi di Pekanbaru, (vi) RPH Solo pada hotel yang berlokasi di Solo, dan (vii) RPH Surabaya pada hotel yang berlokasi di Surabaya, dan satu hotel bintang empat yang berlokasi di Bukittinggi, Sumatera Barat yaitu Pusako Hotel yang dioperasikan oleh Perseroan. Hingga tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak menjalankan kegiatan usaha, selain yang sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana tercantum di dalam anggaran dasarnya dan Perseroan tidak pernah menerima gugatan, teguran ataupun peringatan, baik tertulis maupun lisan dari pihak yang berwenang sehubungan dengan kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan. 63

90 Sejak Tanggal PUT I sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan-perubahan anggaran dasar Perseroan adalah antara lain: 1. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 99 tanggal 22 Mei 2014, dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Keputusan No. AHU tanggal 23 Mei 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU tanggal 23 Mei 2014 yang isinya sehubungan dengan penyesuaian seluruh ketentuan anggaran dasar Perseroan dengan ketentuan Peraturan No. IX.J.1 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 85 tanggal 26 Agustus 2014, dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, akta tersebut telah disimpan dalam database Sisminbakum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU tanggal 26 Agustus 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU tanggal 26 Agustus 2014, yang isinya sehubungan dengan perubahan Pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan. 3. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar No. 87 tanggal 26 Agustus 2014, dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, akta mana telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. AHU tanggal 27 Agustus 2014 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU tanggal 27 Agustus 2014, yang isinya sehubungan dengan perubahan Pasal 4 ayat (1) anggaran dasar Perseroan. 4. Akta Pernyataan Tentang Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan No. 1 tanggal 8 Januari 2016, dibuat di hadapan Tutrie Ramadhany, S.H., Notaris di Kabupaten Bogor, telah disimpan dalam database Sisminbakum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 18 Januari 2016 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 18 Januari 2016, yang isinya sehubungan dengan perubahan dan penyusunan kembali ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. 5. Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 86 tanggal 16 Desember 2016, dibuat di hadapan Ardi Kristiar, S.H., M.BA, berdasarkan Surat Keputusan Majelis Pengawas Daerah Notaris Jakarta Selatan, No. 12/MPDN.JKT.SELATAN/CT/IV/2016, tanggal 11 April 2016 telah ditunjuk sebagai pengganti dari Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, yang isinya persetujuan pemecahan nilai nominal saham Perseroan dari Rp500,00 (lima ratus Rupiah) per saham menjadi Rp100,00 (seratus Rupiah) per saham. 6. Akta Pernyataan Keputusan Dewan Komisaris No. 84 tanggal 30 Januari 2017, dibuat di hadapan Yulia, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan, telah disimpan dalam database Sisminbakum berdasarkan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 31 Januari 2017, dan telah didaftar dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT No. AHU tanggal 31 Januari 2017, yang isinya persetujuan peningkatan modal 64

91 ditempatkan dan disetor Perseroan Rp ,00 (enam ratus tujuh puluh tujuh miliar enam ratus enam puluh juta tiga ratus dua puluh delapan ribu Rupiah) atau terbagi atas (enam miliar tujuh ratus tujuh puluh enam juta enam ratus tiga ribu dua ratus delapan puluh) saham menjadi Rp ,00 (enam ratus delapan puluh satu miliar tiga ratus delapan puluh juta lima ratus tiga belas ribu lima ratus Rupiah) atau terbagi atas (enam miliar delapan ratus tiga belas juta delapan ratus lima ribu seratus tiga puluh lima) peningkatan tersebut sehubungan adanya pelaksanaan waran sebanyak (tiga puluh tujuh juta dua ratus satu ribu delapan ratus lima puluh lima) saham tersebut satu dan lain hal sehubungan adanya pelaksanaan waran. B. KEPEMILIKAN SAHAM DAN STRUKTUR PERMODALAN TERAKHIR Struktur permodalan Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagaimana termaktub dalam Akta No. 84 tanggal 30 Januari 2017, dibuat di hadapan Yulia, S.H, Notaris di Kota Jakarta Selatan, telah disimpan dalam database Sisminbakum berdasarkan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 31 Januari 2017, dan telah didaftar dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT No. AHU tanggal 31 Januari 2017, adalah sebagai berikut: Modal Dasar : Rp ,00 (satu triliun tiga ratus sembilan puluh satu miliar Rupiah) terbagi atas saham, yang bernilai nominal sebesar Rp100,00 (seratus Rupiah); Modal Ditempatkan : Rp ,00 (enam ratus delapan puluh satu miliar tiga ratus delapan puluh juta lima ratus tiga belas ribu lima ratus Rupiah) terbagi atas (enam miliar delapan ratus tiga belas juta delapan ratus lima ribu seratus tiga puluh lima) saham; dan Modal Disetor : Rp ,00 (enam ratus delapan puluh satu miliar tiga ratus delapan puluh juta lima ratus tiga belas ribu lima ratus Rupiah) yang merupakan 100% (seratus persen) dari nilai nominal setiap saham yang telah ditempatkan dalam Perseroan. Sampai dengan Tanggal Pemeriksaan, sususan pemegang saham Perseroan sesuai dengan struktur permodalan Perseroan berdasarkan Akta No. 84 tanggal 30 Januari 2017, dibuat di hadapan Yulia, S.H, Notaris di Kota Jakarta Selatan juncto Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 27 Januari 2017, yang dikeluarkan tanggal 30 Januari 2017 oleh PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, yaitu sebagai berikut: No. Nama Pemegang Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Saham % Modal Dasar Modal Ditempatkan 1. Red Planet Holdings ,06 (Indonesia) Limited 2. PT Crio Indonesia ,11 3. UOB Kay Hian (Hongkong) Ltd ,65 4. Masyarakat (di bawah 5%) ,17 Jumlah Modal Disetor ,00 Jumlah Saham dalam Portepel

92 C. KOMPOSISI 10 (SEPULUH) BESAR PEMEGANG SAHAM RED PLANET HOTELS LTD No Pemegang Saham Lembar Saham % Kepemilikan 1 Evolution Advisors Limited 171, % 2 Rising Sun Offshore Limited 167, % 3 Swan Street Partners LLP 86, % 4 East Pacific Capital Private Limited 61, % 5 Stardust Jubilation Limited 61, % 6 Beetown World Limited 60, % 7 Diamond Stone Ltd 58, % 8 Red Heart 50, % 9 Wise Ambition Limited 50, % 10 Prominent Overseas Investment Limited 47, % D. POSISI PERSEROAN DAN PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN Red Planet Hotels Limited (Cayman Islands Entity) 100% RPHL Holdco Limited (Cayman Islands Entity) 100% Red Planet Holdings (Indonesia) Limited (Hong Kong Entity) PT Crio Indonesia (Suwito: 99,99% & Lisbon 0,01% UOB KayHian (Hongkong) (Publik) Publik 66,06% 18,11% 9,65% 6,17% PT Red Planet Indonesia Tbk Anak Usaha Perseroan Subsidiaries 1. PT Red Planet Hotels Indonesia 2. PT Red Planet Hotel Bekasi 3. PT Red Planet Hotel Makassar 4. PT Red Planet Hotel Palembang 5. PT Red Planet Hotel Pekanbaru 6. PT Red Planet Hotels Solo 7. PT Red Planet Hotel Surabaya 8. PT Red Planet Hotels Tangerang 9. PT Planet Merah Depok 10. PT Planet Merah Delapan 11. PT Planet Merah Sembilan 12. PT Planet Merah Sepuluh 13. PT Solusi Bintang Cemerlang 66

93 E. KOMPOSISI PEMEGANG SAHAM PT RED PLANET INDONESIA TBK PER 30 SEPTEMBER 2016 Keterangan Lembar Saham % Kepemilikan Pemegang saham dengan kepemilikan > 5% - Red Planet Holdings (Indonesia) Limited - Pengendali 890,616, % - PT Crio Indonesia - Utama 246,779, % - UOB Kay Hian (Hong Kong) - Publik 84,146, % Anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang mempunyai kepemilikan dalam Perusahaan - Hapsoro, Komisaris Utama 20,320, % Pemegang saham masyarakat dengan kepemilikan kurang dari 5% - Nasroel Chas 20,000, % - BPJS Ketenagakerjaan 12,757, % - BPJS Kesehatan 3,100, % - Harry Harmain Diah 1,680, % - Masyarakat 73,692, % Jumlah 1,353,092, % F. ANAK USAHA PT RED PLANET INDONESIA TBK Sampai dengan tanggal Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan pada 13 Entitas Anak, sebagai berikut: No Perusahaan Manajemen Kepemilikan 1 PT Red Planet Hotels Indonesia 2 PT Red Planet Hotel Bekasi 3 PT Red Planet Hotel Makassar 4 PT Red Planet Hotel Palembang 5 PT Red Planet Hotel Pekanbaru 6 PT Red Planet Hotels Solo 7 PT Red Planet Hotel Surabaya 8 PT Red Planet Hotels Tangerang 9 PT Planet Merah Depok Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,98% Andri Prakasa PT Crio: 0,02% 67

94 No Perusahaan Manajemen Kepemilikan 10 PT Planet Merah Delapan 11 PT Planet Merah Sembilan 12 PT Planet Merah Sepuluh 13 PT Solusi Bintang Cemerlang Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,60% Andri Prakasa PT Crio: 0,40% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,60% Andri Prakasa PT Crio: 0,40% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,60% Andri Prakasa PT Crio: 0,40% Nancy Nataleo PT Red Planet Indonesia Tbk: 99,95% Andri Prakasa PT Crio: 0,05% G. PENGURUS DAN PENGAWASAN Kepengurusan dan Pengawasan Perseroan Susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang sedang menjabat saat ini diangkat berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 19 tanggal 19 Mei 2014 yang dibuat di hadapan Rini Yulianti, S.H., Notaris di Jakarta Timur, yang laporan Perubahan Data Perseroan telah diterima oleh Menkumham berdasarkan Surat No. AHU tanggal 20 Mei 2014, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU tanggal 20 Mei 2014 juncto Akta Pernyataan Tentang Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 02 tanggal 8 Januari 2016 yang dibuat di hadapan Tutrie Ramadhany, S.H., Notaris di Kabupaten Bogor, yang laporan Perubahan Data Perseroan telah diterima oleh Menkumham berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 18 Januari 2016, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 18 Januari Masa jabatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah masing-masing untuk jangka waku 3 (tiga) tahun, kecuali apabila ditentukan lain dalam Rapat Umum Pemegang Saham, dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang masa jabatannya telah berakhir dapat diangkat kembali oleh Rapat Umum Pemegang Saham. Adapun susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Hapsoro Komisaris : Timothy John Hansing Komisaris Independen : Suganto Gunawan Komisaris Independen : Mayjen TNI (Purn) Adang Ruchiatna Puradiredja Direksi Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur Independen Direktur Independen : Suwito : Mark Michael Reinecke : Dyakso Lokesworo : Simon Morris Gerovich : Rivolinggo Pamudji : Kern Miang Chan 68

95 Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: Dewan Komisaris per 30 September 2016 Hapsoro, Komisaris Utama Warga negara Indonesia, lahir di Jakarta pada tahun Beliau menyelesaikan pendidikan SMA di Jakarta pada tahun Beliau diangkat menjadi Komisaris Utama pada 19 Mei Sebagaimana dicantumkan dalam berita acara keputusan RUPS Tahunan dengan akta No. 18 yang dibuat oleh Rini Yulianti, SH Notaris di Jakarta. Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Direktur di PT Pink Sport Indonesia sejak 2005, Komisaris Utama PT Triguna Internusa Pratama sejak tahun 2007, Direktur Utama PT Odira Energy Buana sejak 2007, Komisaris PT Odira Energy Persada sejak 2007, Komisaris PT Prima Utama Mandiri sejak tahun 2008, Direktur PT Vetira Prima Perkasa sejak tahun 2009, Komisaris Utama PT Rukun Rahardja Tbk sejak 2010, dan Komisaris PT Meteor Mitra Mandiri sejak tahun Timothy John Hansing, Komisaris Warga negara Inggris, lahir pada tahun Mengenyam pendidikan di University of East Anglia, UK (HCIMA part B); Niagara College of Applied Arts and Technology, Canada (Diploma Bisnis, Administrasi Hotel dan Restoran); High Peak College, Buxton, UK (BTEC Hotel, Katering dan Operasi Institusional Diploma). Menjabat sebagai Komisaris PT Red Planet Indonesia Tbk sejak 19 Mei 2014 sebagaimana dicantumkan dalam berita acara keputusan RUPS Tahunan dengan akta No. 18 yang dibuat oleh Rini Yulianti, SH Notaris di Jakarta. Sejak tahun 2010 menjabat sebagai CEO sekaligus merupakan salah satu pendiri Red Planet Hotels Ltd. Jabatan sebelumnya adalah sebagai Senior Vice President Acquisition Kingdom Hotel Investments ( ), Senior Vice President Corporate Development Movenpick Hotels and Resorts ( ), Direktur Real Estate & Hospitality Services Group Middle East & Africa Arthur Andersen ( ), Konsultan Senior Pannell Kerr Forster Associates London ( ), pada periode tahun pernah menduduki beberapa jabatan operasional di Whitbread Hotel Group, Thistle Hotels, Canadian Pacific Suganto Gunawan, Komisaris Independen Warga negara Indonesia, lahir di Jambi pada Beliau meraih gelar sarjana manajemen pemasaran pada tahun 1993 dari Northern Arizona University di Arizona USA dan gelar magister manajemen internasional dari American Graduate School of International Management, Thunderbird Campus Arizona USA pada tahun Menjabat sebagai Komisaris PT Red Planet Indonesia Tbk sejak 19 Mei 2014 sebagaimana dicantumkan dalam berita acara keputusan RUPS Tahunan dengan akta No. 18 yang dibuat oleh Rini Yulianti, SH Notaris di Jakarta. Jabatan sebelumnya adalah sebagai Senior Vice President, Corporate Finance PT Kim Eng Securities ( ), Associate Director Corporate Finance PT Semesta Indovest ( ), General Manager Keuangan dan Administrasi PT Asia Electric Industries ( ). 69

96 Remunerasi Dewan Komisaris Mayjen TNI (Purn) Adang Ruchiatna Puradiredja, Komisaris Independen Warga negara Indonesia, lahir di Jakarta pada tahun Berlatar belakang pendidikan Pasca Sarjana bidang hukum di Universitas Gajah Mada (UGM), Yogyakarta, Indonesia. Menjabat sebagai Komisaris PT Red Planet Indonesia Tbk sejak tahun 19 Mei 2014 sebagaimana dicantumkan dalam berita acara keputusan RUPS Tahunan dengan akta No. 18 yang dibuat oleh Rini Yulianti, SH Notaris di Jakarta. Menjabat sebagai anggota Komisi VIII Dewan Perwakilan Rakyat Republik Indonesia periode Menjabat sebagai Inspektur Jenderal Kementrian Sosial pada tahun Menjabat sebagai Komandan Pusat Teritorial Angkatan Darat (Danpusterad) Jakarta pada tahun Menjabat sebagai Panglima Komando Daerah Militer (Pangdam) Udayana Bali pada tahun Menjabat sebagai Panglima Divisi Infanteri 1 Komando Cadangan Strategis Angkatan Darat (Pangdivif 1 Kostrad) Jakarta pada tahun Menjabat sebagai Komandan Militer Regional Komando Resort Militer (Danrem) Samarinda ( ). Menjabat sebagai Komandan Distrik Militer (Dandim) daerah Padang ( ). Beliau juga menjabat sebagai Ketua Legiun Veteran Republik Indonesia (LVRI) untuk wilayah Bali pada tahun 1994, Ketua Persatuan Tinju Amatir Indonesia (PERTINA) untuk wilayah Kalimantan Timur pada tahun 1992, Penasehat Persatuan Atletik Seluruh Indonesia (PASI) untuk wilayah Kalimantan Timur pada tahun 1991, Penasehat Komite Olahraga Nasional Indonesia (KONI) untuk wilayah Kalimantan Timur pada tahun 1991, Ketua Legiun Veteran Republik Indonesia (LVRI) untuk wilayah Kalimantan Timur pada tahun Jumlah remunerasi Dewan Komisaris ditentukan dalam RUPS Tahunan tahun 2015 yang kemudian ditentukan dalam rapat gabungan Dewan Komisaris dan Direksi. Hal ini dilakukan karena sampai dengan Desember 2015, Perseroan belum memiliki Komite Remunerasi dan Nominasi. Besarnya remunerasi Dewan Komisaris selama tahun 2015 adalah Rp Dewan Direksi per 30 September 2016 Suwito, Direktur Utama Warga negara Indonesia, lahir di Medan pada tahun Mengenyam pendidikan di University of Missouri, Kansas City, Amerika Serikat pada tahun 1993 dengan gelar Bachelor of Science in Accounting, serta lulus pada tahun 1994 dengan gelar MBA Finance di tempat yang sama. Menduduki jabatan sebagai Presiden Direktur sejak 19 Mei 2014 sebagaimana dicantumkan dalam berita acara keputusan RUPS Tahunan dengan akta No. 18 yang dibuat oleh Rini Yulianti, SH Notaris di Jakarta, sebelumnya pada tahun 2013 pernah menjabat sebagai Direktur tidak terafiliasi di PT Pusako Tarinka Tbk. Tahun menjabat sebagai Komisaris Utama PT Red Planet Hotel Indonesia. Jabatan lainnya antara lain sejak tahun 2007 menjabat sebagai pendiri dan CEO Republik Capital Management Limited Hong Kong, COO untuk Greater Asia dari CBRE Limited Hong Kong ( ), Direktur Keuangan CBRE Limited Hong Kong ( ), Manajer Keuangan CBRE/KOLL Asia Pacific Limited Newport Beach Amerika Serikat dan Jakarta ( ). 70

97 Mark Michael Reinecke, Direktur Warga negara Jerman, lahir pada tahun Menyelesaikan pendidikan di London School of Economics di London dengan gelar LLB (Bachelor of Laws) untuk Hukum Umum pada tahun Menjabat sebagai Direktur sejak 19 Mei 2014 sebagaimana dicantumkan dalam berita acara keputusan RUPS Tahunan dengan akta No. 18 yang dibuat oleh Rini Yulianti, SH Notaris di Jakarta. Saat ini, beliau menjabat sebagai Senior Vice President Red Planet Hotels Limited sejak tahun Sebelumnya beliau menjabat sebagai Chief Executive Officer dan Chief Investment Officer di Evolution Capital Public Company Limited di Bangkok - Thailand sejak tahun 2007; Founding Partner and Director BRAC EPL Investments Limited, Dhaka Bangladesh. Sebelumnya beliau juga menjabat sebagai Founding Partner and Director di Kudu Company Limited, Bangkok ( ); Managing Director di Indosuez W. I. Carr Securities, Bangkok Thailand ( ); Partner, Senior Vice President and Head of Sales di Asset Plus Securities, Bangkok ( ); Sales, Trading & Dealing di Baring Securities, Bangkok Thailand ( ); jabatan operasional untuk wilayah Asia Tenggara di Baring Securities, London ( ); dan di J.M. Sassoon & Co., Singapura (1989). Dyakso Lokesworo, SE. MBA, Direktur Warga negara Indonesia, lahir di Jayapura pada tahun Meraih gelar Master of Business Administration dari National University San Diego Amerika Serikat pada tahun 1996 dan gelar Bachelor of Economic dari Universitas Pancasila Jakarta pada tahun Menjabat sebagai Direktur sejak 19 Mei 2014 sebagaimana dicantumkan dalam berita acara keputusan RUPS Tahunan dengan akta No. 18 yang dibuat oleh Rini Yulianti, SH Notaris di Jakarta. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Presiden Direktur PT Panen Arta Leasing sejak tahun 2008; Komisaris PT Taman Puri Indah sejak tahun 2008; Presiden Direktur PT Multiperkasa Teguh sejak tahun Sebelumnya beliau menjabat sebagai Presiden Direktur PT Pusako Tarinka Tbk. ( ); Direktur PT Panen Arta Leasing ( ); Presiden Direktur PT Geliti Utama ( ). Simon Morris Gerovich, Direktur Warga negara Australia, lahir pada tahun 1977 Beliau menjabat sebagai Direktur sejak 15 Desember 2015 sebagaimana dicantumkan dalam berita acara keputusan RUPS Luar Biasa dengan akta No. 12 yang dibuat oleh Ashoya Ratam, SH MKn Notaris di Jakarta. Beliau adalah Pimpinan dari Perusahaan Red Planet Hotels Limited, yang berpusat di Bangkok, Thailand, dan juga menjabat sebagai Direktur pada anak-anak perusahaan Red Planet di Jepang dan Filipina. Simon sebelumnya adalah Equity Derivatives Trader pada Goldman Sachs di Tokyo pada tahun , dan setelah itu mendirikan Evolution Capital PCL, sebuah perusahaan investasi private equity di Thailand. Simon memiliki gelar BA, cum laude, untuk jurusan Matematika Terapan dari Harvard University pada tahun Beliau dibesarkan dan bekerja di Asia, termasuk HongKong, Cina, Jepang dan Thailand. Beliau mahir berbahasa Cina dan Jepang. 71

98 Rivolinggo Pamudji, Direktur Independen Warga negara Indonesia, lahir di Sukabumi pada Mengenyam pendidikan di Universitas Indonesia di jurusan Psikologi, lulus pada tahun 1997 selanjutnya lulus dari IPMI Business School Jakarta dan meraih Gelar MM Business Management pada tahun Menjabat sebagai Direktur sejak 19 Mei 2014 sebagaimana dicantumkan dalam berita acara keputusan RUPS Tahunan dengan akta No. 18 yang dibuat oleh Rini Yulianti, SH Notaris di Jakarta. Saat ini beliau juga menjabat sebagai Presiden Direktur PT Graha Multi International sejak tahun 2011, Direktur Operasional PT Deyon Resources sejak tahun Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai Direktur Operasional PT Accolades Lakhsmi Resort ( ), Managing Director PT Wendy Citrarasa ( ), Konsultan & Fasilitator Senior Teknologi Organisasi di AndrewTani & Co ( ), Senior Manager HR Organisation Effectiveness di PT Bank Mandiri, Tbk. ( ), HR Assistant Manager di Badan Penyehatan Perbankan Nasional (IBRA-BPPN) ( ), HR Officer di Prasetio Utomo Arthur Andersen ( ). Kern Miang Chan, Direktur Independen Warga negara Singapura. Menjabat sebagai Direktur Incependen PT Red Planet Indonesia Tbk sejak 15 Desember 2015 sebagaimana dicantumkan dalam berita acara keputusan RUPS Luar Biasa dengan akta No. 12 yang dibuat oleh Ashoya Ratam, SH MKn Notaris di Jakarta. Beliau tinggal di Singapura dengan cakupan usaha di berbagai indutri, termasuk galangan kapal, komoditas, dan pelayanan logistic lepas pantai di beberapa negara seperti di Uni-Emirat Arab, Cina, dan Indonesia. Beliau merupakan lulusan dari National University of Singapore dengan gelar BA di bidang ekonomi, sebelum meraih MBA dari Brunel University di Inggris. Beliau memulai karir nya di Fraser & Neave sebuah Perusahaan publik Singapura, sebelum bergabung dengan Bank OCBC. Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik ( Peraturan OJK No. 33/2014 ). Dalam memilih dan mengangkat Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan memiliki beberapa kualifikasi atau kriteria pemilihan seperti pengalaman kerja yang terbukti di bidang yang relevan serta memiliki integritas dengan tidak pernah terlibat perkara kriminal dan memiliki kepemimpinan yang kuat. Remunerasi Direksi Jumlah Remunerasi Direksi ditetapkan dalam RUPS Tahunan yang kemudian ditentukan berdasarkan rapat Dewan Komisaris atas dasar performa dan kemampuan Perusahaan. Pada tahun 2015, besarnya remunerasi untuk anggota Direksi adalah Rp Penetapan Remunerasi oleh Dewan Komisaris dilakukan karena Perseroan belum memiliki Komite Remunerasi dan Nominasi. Sekretaris Perusahaan Sehubungan dengan pemenuhan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten Atau Perusahaan Publik, maka Perseroan telah menunjuk Nancy Nataleo sebagai Sekretaris Perusahaan, berdasarkan Surat No. Ref.No.217/RPI-PD/XII/

99 tanggal 15 Desember 2014 tentang Penunjukan Sekretaris Perusahaan, yang ditandatangani oleh Direktur Utama Perseroan. Profil Sekretaris Perusahaan Nancy Nataleo, Sekretaris Perusahaan Warga Negara Indonesia, lahir pada tahun Beliau menjabat sebagai Sekretaris Perusahaan PT Red Planet Indonesia Tbk. (sejak Desember 2014). Saat ini, beliau juga menjabat sebagai Chief Financial Officer Perusahaan. Sebelumnya, beliau menjabat sebagai Direktur & CFO pada Perusahaan Portofolio Ancora Capital ( ); Country Director & Controller ECOLAB & NALCO Indonesia ( ); General Manager Finance & Accounting di EMTEK Tbk ( ); Group CFO, ISS Group di Indonesia ( ); Country Controller, ECOLAB Indonesia ( ); dan Auditor di PricewaterhouseCoopers Jakarta ( ). Beliau adalah Chartered Accountant dan menerima gelar sarjana di bidang Akuntansi dari Universitas Indonesia pada tahun Komite Audit Dalam rangka penerapan Tata Kelola Perusahaan yang baik,perseroan telah membentuk Komite Audit sesuai dengan Peraturan OJK No.55/POJK.04/2015 Tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit dan Peraturan Bursa Efek Indonesia No. I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat, sebagaimana yang telah diubah berdasarkan Surat Keputusan Direksi BEI No. Kep /BEI/ tentang Perubahan Peraturan Nomor I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat, berdasarkan Surat Keputusan Pengangkatan Anggota Komite Audit SK No. 066/LGL/RPI/VIII/2015 tanggal 1 Agustus 2015 dengan susunan sebagai berikut: Ketua Komite : Suganto Gunawan Anggota : Herwan Ng Anggota : Jemmy Kurnadi Masa jabatan Komite Audit adalah sejak tanggal keputusan ditetapkan sampai dengan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang akan diadakan pada tahun 2017 dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikan anggota Komite Audit sewaktu-waktu. Bahwa pengangkatan komite audit tersebut tidak bertentangan dengan Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tentang Pembentukan Dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Perseroan juga telah memiliki Piagam Komite Audit tertanggal 1 Juli 2016 yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris Perseroan. Berikut adalah keterangan mengenai Komite Audit Perseroan: Profil Suganto Gunawan sebagai Ketua Komite Audit dapat dilihat di Profil Dewan Komisaris 73

100 Herwan Ng, Anggota Komite Audit Bapak Herwan memiliki pengalaman lebih dari 20 tahun sebagai akuntan, auditor, keuangan, pajak, perbendaharaan dan manajemen resiko. Beliau saat ini adalah Direktur Keuangan sebuah perusahaan tambang multinasional yang bertanggung jawab terhadap seluruh aspek keuangan. Beliau juga merupakan anggota dari Advisory Committee untuk CPA Australia, Kantor representative Indonesia dan CMA Australia, Kantor Cabang Indonesia. Disamping anggota Komite Audit PT Red Planet Indonesia Tbk, beliau juga anggota Komite Audit dua perusahaan publik lainnya di Indonesia. Beliau merupakan sarjana ekonomi dari universitas Tarumanegara dan meraih gelar magister pada administrasi bisnis dari Edinburgh Business School. Beliau juga memiliki kualifikasi professional dalam bidang akuntansi (CA dan CPA Indonesia, CMA dan CPA Australia, CertIFR), audit (CIA), perbendaharaan (CTP), manajemen project (PMP) dan manajemen resiko (ERMCP). Beliau diangkat sebagai anggota Komite Audit pada 1 Agustus 2015 sampai dengan berakhirnya masa jabatan Anggota Dewan Komisaris yang diangkat pada RUPS Tahunan pada tanggal 19 Mei 2014, sesuai dengan Surat Keputusan Dewan Komisaris Nomor 066/LGL/RPI/VIII/2015. Jemmy Kurnadi, Anggota Komite Audit Bapak Kurnadi saat ini menjabat sebagai Principal di PT AGiO Consult Indonesia. Sebelumnya menjabat di PT Sulawesi Cahaya Mineral sebagai Head of Finance and Corporate Service. Selain itu beliau juga pernah bekerja dibeberapa perusahaan lainnya seperti PT Vale Indonesia Tbk ( ), PT Transocean Indonesia ( ) dan KAP Haryanto Sahari & rekan /PwC Indonesia ( ). Menyelesaikan pendidikan S1 di Fakultas Ekonomi, jurusan Akuntansi Universitas Atmajaya dan S2 di Sekolah Bisnis dan Manajemen Institut Teknologi Bandung jurusan Administrasi Bisnis. Memegang sertifikasi Certified Public Accountant (CPA Indonesia) dan Chartered Accountant (CA Indonesia). Beliau diangkat sebagai anggota Komite Audit pada 1 Agustus 2015 sampai dengan berakhirnya masa jabatan Anggota Dewan Komisaris yang diangkat pada RUPS Tahunan pada tanggal 19 Mei 2014, sesuai dengan Surat Keputusan Dewan Komisaris Nomor 066/LGL/RPI/VIII/2015. Hingga Prospektus ini diterbitkan, fungsi Komite Remunerasi dan Nominasi dijalankan oleh Dewan Komisaris. Unit Audit Internal Perseroan telah memiliki Piagam Unit Audit Internal tertanggal 15 Oktober 2014 yang ditetapkan dan ditandatangani oleh Direksi Perseroan. Berdasarkan Surat Pengangkatan Kepala Unit Audit Internal Perseroan tanggal 1 Maret 2016 yang ditandatangani oleh Direktur Utama Perseroan, Perseroan telah mengangkat Daniel Kurnia, SE. Sebagai Kepala Audit Internal Perseroan. Keputusan pengangkatan tersebut berlaku terhitung sejak tanggal 1 Maret 2016 sampai dengan diterbitkannya keputusan pemberhentian yang bersangkutan. Bahwa penyusunan piagam audit internal dan pengangkatan kepala unit audit internal Perseroan tidak bertentangan dengan Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 Tentang Pembentukan Dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. 74