INFORMASI TAMBAHAN PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN YANG TELAH MENJADI EFEKTIF.

Transkripsi

1 INFORMASI TAMBAHAN JADWAL Tanggal Efektif : 20 September 2016 Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 18 Mei 2018 Masa Penawaran Umum : Mei 2018 Tanggal Distribusi Obligasi secara Elektronik : 18 Mei 2018 Tanggal Penjatahan 16 Mei 2018 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 21 Mei 2018 OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. INFORMASI TAMBAHAN INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL, SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. PT PEMBANGUNAN JAYA ANCOL TBK (SELANJUTNYA DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI DISEBUT ( PERSEROAN ) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-2 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN YANG TELAH MENJADI EFEKTIF. PT PEMBANGUNAN JAYA ANCOL TBK Kegiatan Usaha: Bergerak dalam bidang usaha pembangunan (real estat) dan jasa pariwisata melalui Entitas Anak Berkedudukan di Jakarta Utara, Indonesia Kantor Pusat : Gedung Ecovention Jl. Lodan Timur No.7, Ancol - Jakarta Utara Telp: (62 21) , Faks: (62 21) investor@ancol.com Website: PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I JAYA ANCOL DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP ,- (SATU TRILIUN RUPIAH) Dalam rangka penawaran umum berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN I JAYA ANCOL TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp ,- (TIGA RATUS MILIAR RUPIAH) Dalam rangka penawaran umum berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN I JAYA ANCOL TAHAP II TAHUN 2018 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp ,- (TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH) ( OBLIGASI ) Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) seri yaitu Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B yang masing-masing diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan rincian sebagai berikut: Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan berjumlah sebesar Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,30% (enam koma tiga nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Seri B: Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan berjumlah sebesar Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,60% (tujuh koma enam nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan) sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 18 Agustus 2018, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi yaitu pada tanggal 23 Mei 2019 untuk Seri A dan 18 Mei 2021 untuk Seri B. Pembayaran Pokok Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. OBLIGASI INI TIDAK DIJAMIN DENGAN AGUNAN KHUSUS BERUPA BENDA, PENDAPATAN ATAU ASET LAIN PERSEROAN DALAM BENTUK APAPUN SERTA TIDAK DIJAMIN OLEH PIHAK LAIN MANAPUN. SELURUH KEKAYAAN PERSEROAN, BAIK BARANG BERGERAK MAUPUN BARANG TIDAK BERGERAK, BAIK YANG TELAH ADA MAUPUN YANG AKAN ADA DI KEMUDIAN HARI, MENJADI JAMINAN ATAS SEMUA HUTANG PERSEROAN KEPADA SEMUA KREDITURNYA YANG TIDAK DIJAMIN SECARA KHUSUS ATAU TANPA HAK PREFEREN TERMASUK OBLIGASI INI SECARA PARI-PASSU, BERDASARKAN PASAL 1131 DAN 1132 KITAB UNDANG UNDANG HUKUM PERDATA. PEMBELIAN KEMBALI (BUYBACK) EFEK BERSIFAT UTANG BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN. PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI DAPAT DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DILUAR BURSA EFEK YANG DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR DENGAN MEMPERHATIKAN KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN DAN PERATURAN PERUNDANG- UNDANGAN YANG BERLAKU. KETERANGAN MENGENAI BUY BACK DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN INI. RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KEUANGAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. RISIKO YANG DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): AA-(idn) (Double A Minus) KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN OBLIGASI INI KAN DICATATKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA ( BEI ) Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini menjamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) terhadap Penawaran Umum Obligasi Perseroan. PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT Indo Premier Sekuritas WALI AMANAT PT Bank Permata Tbk Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 14 Mei 2018

2 PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk (selanjutnya dalam Informasi Tambahan ini disebut Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol yang seluruhnya bernilai sebesar Rp ,- (satu triliun Rupiah) kepada Otoritas Jasa keuangan ( OJK ) di Jakarta dengan surat No. 202/DIR-PJA/VI/2016 tanggal 13 Juli 2016 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut UUPM ). Perseroan telah menerima surat dari OJK No. S-523/D.04/2016 pada tanggal 20 September 2016 perihal Pemberitahuan Efektifnya Pernyataan Pendaftaran atas Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Tahun 2016 sebesar Rp ,- (tiga ratus miliar Rupiah). Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018 dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (tujuh ratus miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ). Sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi No. SP-006/BEI. PP2/ tanggal 1 Juli 2016 yang dibuat antara Perseroan dengan BEI, apabila syarat-syarat pencatatan di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini batal demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima akan dikembalikan pada para pemesan sesuai dengan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Peraturan No.IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang disebut dalam Informasi Tambahan bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan di sektor Pasar Modal, kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap Pihak Terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan tanpa persetujuan tertulis dari Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. PT Indo Premier Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksananya. Selanjutnya penjelasan secara lengkap mengenai hubungan afiliasi dapat dilihat pada Bab XII tentang Penjaminan Emisi Obligasi. PENAWARAN UMUM OBLIGASI INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG- UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK, TELAH DIUNGKAPKAN OLEH PERSEROAN DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP KLASIFIKASI OBLIGASI KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI YANG DITERBITKAN, SEBAGAIMANA DIATUR DALAM PERATURAN NO.IX.C.11 LAMPIRAN KEPUTUSAN KETUA BAPEPAM DAN LK NO.KEP-712/BL/2012 TANGGAL 26 DESEMBER 2012 TENTANG PEMERINGKATAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN/ATAU SUKUK.

3 DAFTAR ISI DEFINISI DAN SINGKATAN...ii RINGKASAN...x I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN...1 II. III. IV. RENCANA PENGGUNAAN DANA...23 PERNYATAAN UTANG...26 IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING...33 V. ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN...36 A. KINERJA KEUANGAN...39 B. LIKUIDITAS DAN SUMBER PENDANAAN...44 C. BELANJA MODAL...45 D. KEBIJAKAN MANAJEMEN RISIKO...45 E. PENJELASAN REKLAMASI...46 VI. VII. VIII. IX. FAKTOR RISIKO...47 KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA...49 A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN...49 B. PENAWARAN UMUM YANG TELAH DILAKUKAN DAN JUMLAH YANG MASIH TERUTANG HINGGA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN...50 C. IZIN-IZIN DAN DOKUMEN OPERASIONAL PERSEROAN...50 D. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN...51 E. GOOD CORPORATE GOVERNANCE...51 F. SUMBER DAYA MANUSIA...53 G. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, ENTITAS ANAK, DEWAN KOMISARIS, DAN DIREKSI PERSEROAN, SERTA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI ENTITAS ANAK...56 H. KETERANGAN SINGKAT PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM...58 I. KETERANGAN TAMBAHAN MENGENAI ENTITAS ANAK...60 J. HUBUNGAN KEPEMILIKAN SERTA PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN ENTITAS ANAK, ENTITAS ASOSIASI DAN PENYERTAAN PADA ENTITAS LAINNYA...89 K. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI...92 L. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA...92 M. KETERANGAN TAMBAHAN MENGENAI ASURANSI...93 N. TAMBAHAN INFORMASI TENTANG KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN KEGIATAN USAHA UTAMA DAN PROSPEK BISNISNYA...95 PENJAMINAN EMISI OBLIGASI LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT XI. XII. XIII. TATA CARA PEMESANAN EFEK BERSIFAT UTANG PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI PENDAPAT DARI SEGI HUKUM i

4 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi : Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM yaitu: (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; (b) hubungan antara pihak dengan pegawai, Direktur atau Komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Agen Pembayaran : Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran jumlah Bunga Obligasi dan/atau Pokok Obligasi termasuk Denda (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran. Anggota Bursa : Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 ayat 2 UUPM. Bapepam : Singkatan dari Badan Pengawas Pasar Modal atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 UUPM beserta peraturan pelaksanaannya. Bapepam dan LK : Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan sebagaimana dimaksud Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.184/ PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Bank Permata : PT Bank Permata Tbk. Bank Kustodian : Bank umum yang memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. BEI : PT Bursa Efek Indonesia. Bunga Obligasi : Bunga Obligasi dari Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Bursa Efek : Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 4 UUPM, yaitu pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, di mana Obligasi ini dicatatkan. Daftar Pemegang Rekening : Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi oleh Pemegang Obligasi dan/atau Pemegang Rekening dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. ii

5 Dokumen Emisi : Perjanjian Perwaliamanatan, Akta Pengakuan Utang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI, Informasi Tambahan, Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan beserta seluruh pengubahannya, penambahannya dan pembaharuannya serta dokumen-dokumen lain yang disyaratkan oleh Instansi yang berwenang. DPS : Daftar Pemegang Saham. Efek : Surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 UUPM. Efektif : Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan No.IX.A.2, yaitu: 1. Atas dasar lewatnya waktu 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir atas Pernyataan Pendaftaran yang diajukan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau 2. Atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan; Emisi : Penawaran Umum Obligasi oleh Perseroan yang dilakukan untuk dijual dan diperdagangkan kepada Masyarakat. Entitas Anak : Perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan standar akuntansi yang berlaku di Indonesia. Entitas Asosiasi : Suatu perusahaan Perseroan memiliki penyertaan saham baik secara langsung maupun tidak langsung lebih dari 20% (dua puluh persen) namun kurang dari 50% (lima puluh persen) dari seluruh modal yang ditempatkan dan disetor dalam perusahaan tersebut. FPPO : Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. Ha : Hektar. Hari Bursa : Hari di mana Bursa Efek atau badan hukum yang menggantikannya menyelenggarakan kegiatan bursa efek menurut peraturan perundangundangan yang berlaku dan ketentuan-ketentuan bursa efek tersebut dan bank dapat melakukan kliring. Hari Kalender : Tiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah Republik Indonesia dan hari kerja biasa yang arena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Hari Kerja : Senin sampai dengan hari Jum at, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai buka Hari Kerja biasa. IAPI : Institut Akuntan Publik Indonesia. Informasi Tambahan : berarti informasi tambahan yang disampaikan Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum Obligasi. iii

6 KSEI : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM yang dalam Emisi Obligasi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran dan mengadministrasikan Obligasi berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Kustodian : Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan harta yang berkaitan dengan Obligasi serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. Konfirmasi Tertulis : Surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakan RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI. Manajer Penjatahan : PT Indo Premier Sekuritas yang bertanggung jawab atas perjatahan Obligasi Yang Ditawarkan sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum ( Peraturan No. IX.A.7 ). Masa Penawaran Umum Menkumham / Kemenkumham : Jangka waktu bagi Masyarakat untuk dapat mengajukan pemesanan pembelian Obligasi yang ditawarkan dapat dilakukan dan FPPO dapat diajukan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana ditentukan dalam Prospektus dan FPPO, dengan ketentuan Masa Penawaran Umum tidak kurang dari 1 (satu) Hari Kerja dan tidak lebih dari 5 (lima) Hari Kerja. : Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dahulu bernama Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang berubah nama menjadi Menteri Hukum dan Perundang-Undangan Republik Indonesia, sebelum kemudian terakhir berubah menjadi Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Tahun 2016, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum, yang merupakan penerbitan obligasi tahap I dari rangkaian Penawaran Umum Berkelanjutan, yang akan diterbitkan dan ditawarkan dengan jumlah pokok sebesar Rp (tujuh ratus miliar rupiah) dengan tingkat bunga tetap, yang terbagi dalam 2 (dua) seri dengan ketentuan sebagai berikut: ODS : Ocean Dream Samudra a. Obligasi Seri A yang ditawarkan berjumlah sebesar Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,30% (enam koma tiga nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; b. Obligasi Seri B yang ditawarkan berjumlah sebesar Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,60% (tujuh koma enam nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. dan akan dicatatkan di BEI serta didaftarkan di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan. iv

7 OJK atau Otoritas Jasa Keuangan : Lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan Pefindo : PT Pemeringkat Efek Indonesia, pihak yang melakukan pemeringkatan atas Obligasi yang diterbitkan Perseroan. Pemegang Obligasi : Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan: (i) dalam Rekening Efek pada KSEI, atau (ii) dalam Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. Pemegang Rekening : Pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan KSEI. Pemerintah : Pemerintah Negara Republik Indonesia. Pemprov DKI Jakarta : Pemerintah Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta (dahulu Pemerintah Daerah DKI Jakarta). Penawaran Umum : Kegiatan penawaran Obligasi oleh Perseroan yang dilakukan dalam wilayah Indonesia kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, beserta peraturan pelaksanaannya dan menurut ketentuan-ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Penawaran Umum Berkelanjutan : Berarti kegiatan penawaran umum Obligasi yang diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap, yang mengacu pada Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 08 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. Penitipan Kolektif : Jasa penitipan atas sejumlah efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Penjamin Emisi Obligasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Peraturan No. VI.C.3 : Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Peraturan No. IX.A.2 : : Pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum bagi kepentingan Perseroan dan masing-masing menjamin dengan Kesanggupan Penuh (Full Commitment) atas pembelian dan pembayaran sisa Obligasi yang tidak diambil oleh Masyarakat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. : Pihak yang bertanggung jawab atas pengelolaan serta penyelenggaraan Penawaran Umum, yaitu PT Indo Premier Sekuritas sesuai dengan ketentuanketentuan dan syarat-syarat dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 01 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Emiten berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya di kemudian hari. : Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-412/BL/2010 tanggal 06 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya di kemudian hari. Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum dan Peraturan OJK No.36/2014. v

8 Peraturan No. IX.A.7 : Peraturan No. IX.C.11 : Peraturan OJK No. 7/ 2017 Peraturan OJK No. 9/ 2017 Peraturan OJK No. 33/2014 Peraturan OJK No. 34/2014 Peraturan OJK No. 35/2014 Peraturan OJK No. 36/2014 Peraturan OJK No. 30/2015 Peraturan OJK No. 55/2015 Peraturan OJK No. 56/2015 Perjanjian Agen Pembayaran Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan Lembaga Keuangan No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum. Berarti Peraturan Bapepam dan LK No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya dikemudian hari. : berarti Peraturan OJK No. 7/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Dokumen Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas, Efek Bersifat Utang, dan/atau Sukuk. : berarti Peraturan OJK No. 9/POJK.04/2017 tanggal 14 Maret 2017 tentang Bentuk dan Isi Informasi Tambahan dan Informasi Tambahan Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum Bersifat Utang. : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. : Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik. : Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal (delapan Desember dua ribu empat belas) tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik. : Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk. : Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. : Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. : Berarti Peraturan OJK No. 56/POJK.04/2015 tanggal (dua puluh sembilan Desember dua ribu lima belas) tentang Pembentukan dan Pedoman Penyusunan Piagam Unit Audit Internal. : Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018 No. 73 tertanggal 30 April 2018 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta. : Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI perihal pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-056/OBL/KSEI/0418 tanggal 30 April 2018, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari. : Perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan BEI No. SP-006/BEI. PP2/ tanggal 1 Juli 2016 yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan dikemudian hari. vi

9 Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Perjanjian Perwaliamanatan Pernyataan Pendaftaran : Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018 No. 71 tertanggal 30 April 2018 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta. : Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018 No. 70 tertanggal 30 April 2018 yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, S.H., Notaris di Jakarta. : Pernyataan Pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-Undang Pasar Modal juncto-peraturan Nomor: IX.C.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal (dua puluh tujuh Oktober dua ribu) Nomor: Kep-42/PM/2000 Tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, dan Peraturan Nomor: IX.A.1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK tanggal (tiga puluh Desember dua ribu sebelas) Nomor: Kep-690/BL/2011 Tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran, dan dengan memperhatikan Peraturan OJK Nomor: 36, berikut dokumen-dokumen yang diajukan oleh Perseroan kepada OJK sebelum melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan kepada Masyarakat termasuk perubahan-perubahan, tambahan tambahan serta pembetulan-pembetulan untuk memenuhi persyaratan OJK. Perseroan : PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk, berkedudukan di Jakarta Utara, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia. Perusahaan Efek : Pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Obligasi, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Pihak berelasi : Berarti orang atau entitas yang terkait dengan Perseroan dan Entitas Anak (entitas pelapor) sesuai Peraturan Nomor VIII.G.7. a. Orang atau anggota keluarga terdekat mempunyai relasi dengan entitas pelapor jika orang tersebut : 1. Memiliki pengendalian atau pengendalian bersama atas entitas pelapor; 2. Memiliki pengaruh signifikan atas entitas pelapor; atau 3. Personil manajemen kunci entitas pelapor atau entitas induk dari entitas pelapor b. Suatu entitas berelasi dengan entitas pelapor jika memenuhi salah satu hal berikut : 1. Entitas dan entitas pelapor adalah anggota dari kelompok usaha yang sama (artinya entitas induk, entitas anak, dan entitas anak berikutnya terkait dengan entitas lain). 2. Satu entitas adalah entitas sosial atau ventura bersama dari entitas lain (atau entitas asosiasi atau ventura bersama yang merupakan anggiota suatu kelompok usaha, yang mana entitas lain tersebut adalah anggotanya). 3. Kedua entitas tersebut adalah ventura bersama dari pihak ketiga yang sama. 4. Satu entitas adalah ventura bersama dari entitas ketiga dan entitas yang lain adalah entitas asosiasi dari entitas ketiga. 5. Entitas tersebut adalah suatu program imbalan pasca kerja untuk imbalan kerja dari salah satu entitas pelapor atau entitas yang terkait dengan entitas pelapor. 6. Entitas yang dikendalikan atau dikendalikan bersama oleh orang yang diidentifikasi dalam huruf (a). 7. Orang yang diidentifikasi dalam huruf a.1 memiliki pengaruh signifikan atas entitas atau personil manajemen kunci entitas (atau entitas induk dari entitas). sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntasi Keuangan (PSAK) No. 7 (Revisi 2010). vii

10 Pokok Obligasi : Jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal sebesar Rp ,- (tujuh ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) seri, yaitu Seri A sebesar Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender dan Seri B sebesar Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun. Obligasi tersebut dijamin dengan Kesanggupan Penuh (full commitment) dan didaftarkan dalam Penitipan Kolektif KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI. Jumlah Pokok Obligasi sesuai dengan Seri Obligasi dan/atau pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Prospektus : Setiap informasi tertulis sehubungan dengan Penawaran Umum dengan tujuan agar Pihak lain membeli Efek sebagaimana dimaksud dalam POJK 9/2017. Rekening Efek : Rekening yang memuat catatan posisi Obligasi dan/atau dana milik Pemegang Obligasi yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani oleh Pemegang Obligasi. RUPO : Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan. RUPS : Rapat Umum Pemegang Saham. RUPSLB : Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa. Satuan Pemindahbukuan Sertifikat Jumbo Obligasi : Satuan jumlah Obligasi yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, sebagaimana ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. : Bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. TDP : Tanda Daftar Perusahaan Tanggal Distribusi : Tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi hasil Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Obligasi yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan. Tanggal Emisi : Tanggal distribusi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berdasarkan penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterima oleh KSEI dari Perseroan, yang juga merupakan Tanggal Pembayaran hasil Emisi Obligasi dari Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi kepada Perseroan. Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Tanggal Pembayaran : : Tanggal dimana jumlah Pokok Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang rekening melalui Agen Pembayaran, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dengan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Tanggal pembayaran dana hasil emisi Obligasi kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi Perseroan ke dalam rekening Perseroan (in good funds) berdasarkan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. viii

11 Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi : Tanggal-tanggal pada saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Tanggal Penjatahan : Tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi. Penjatahan Efek untuk suatu Penawaran Umum Efek wajib diselesaikan selambat-lambatnya 2 (dua) hari kerja setelah berakhirnya masa Penawaran Umum sesuai yang diatur dalam Peraturan No. IX.A.2. Undang-Undang Pasar Modal atau UUPM : Undang-Undang No. 8 Tahun 1995, tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608, beserta peraturan pelaksanaanya. UUPT : Undang-Undang No. 40 tahun 2007, tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No.106 Tahun 2007, Tambahan No UUWDP : Undang-undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan, Lembaran Negara Republik Indonesia No.7 tahun 1982, Tambahan No Wali Amanat : Pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Permata Tbk, berkedudukan di Jakarta, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya, berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan. DAFTAR SINGKATAN NAMA ENTITAS ANAK GALK : PT Genggam Anugrah Lumbung Kuliner. JA : PT Jaya Ancol. JAPT : PT Jaya Ancol Pratama Tol SI : PT Seabreez Indonesia. STU : PT Sarana Tirta Utama. TI : PT Taman Impian TIJA : PT Taman Impian Jaya Ancol. DAFTAR SINGKATAN NAMA ENTITAS ASOSIASI FLA : PT Fauna Land Ancol. JATP : PT Jakarta Akses Tol Priok. JBI : PT Jaya Bowling Indonesia JTD : PT Jakarta Tol Road Development JKL : PT Jaya Kuliner Lestari KEK : PT Kawasan Ekonomi Khusus Marunda Jakarta. Philindo : PT Philindo ix

12 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dari laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah disajikan sesuai dengan Prinsip Akuntansi yang berlaku umum di Indonesia (Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan) dan peraturan-peraturan dan Pedoman Penyajian dan Pengungkapan Laporan Keuangan yang dikeluarkan Otoritas Jasa Keuangan untuk Perseroan publik. 1. PENDAHULUAN Perseroan adalah suatu badan hukum Indonesia berkedudukan di Jakarta, yang didirikan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia. Perseroan didirikan berdasarkan Akta Perseoan Terbatas No.33 tanggal 10 Juli 1992 dibuat di hadapan Achmad Abid S.H., pengganti dari Sutjipto S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Akta Pernyataan Perubahan Anggaran Dasar No.98 tanggal 22 Agustus 1992 dan Akta Perubahan Anggaran Dasar No.34 tanggal 8 September 1992 yang keduanya dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta. Akta-akta mana telah mendapat pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No.C HT TH.92 tanggal 11 September 1992 dan telah didaftarkan di Kantor Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Utara dibawah No.550/Leg/1992 tanggal 5 Oktober 1992, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.95 tanggal 27 November 1992, Tambahan No Berdasarkan Peraturan Daerah Daerah Khusus Ibukota Jakarta No.4 Tahun 1991 tentang Penyertaan Modal Daerah Daerah Khusus Ibukota Jakarta Pada Pembentukan Perseroan Terbatas PT Pembangunan Jaya Ancol juncto Keputusan Menteri Dalam Negeri No tentang Pengesahan Peraturan Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 4 Tahun 1991 tentang Penyertaan Modal Daerah Khusus Ibukota Jakarta Pada Pembentukan Perseroan Terbatas PT Pembangunan Jaya Ancol, penyertaan modal Daerah Khusus Ibukota Jakarta pada pembentukan Perseroan adalah berupa kepemilikan saham sebesar 80% dan sebanyak 20% dimiliki oleh PT Pembangunan Jaya, yang bersumber dari aset/ kekayaan Badan Pelaksana Pembangunan Proyek Ancol, dalam bentuk: a) bidang tanah Hak Guna Bangunan (HGB) No.649 seluas m 2 (sisa) terletak di Kelurahan Sunter Agung Jakarta Utara tercatat atas nama PT Regional Engineering & Alumunium Manufacturing & Co disingkat PT REAM; b) bidang tanah HGB No.112 seluas m 2 (sisa) terletak di Kelurahan Tugu Jakarta Utara tercatat atas nama PT Pembangunan Jaya; c) bidang tanah Hak Pengelolaan (HPL) No.1/Ancol peta siatuasi No.12/1987, tanggal 2 Pebruari 1987 seluas m 2 terletak di Kelurahan Ancol Jakarta Utara tercatat atas nama Pemerintah Daerah; d) bangunan-bangunan dan kekayaan lainnya yang dimiliki Pemerintah Daerah yang ebrasal dari Badan Pelaksana Pembangunan Proyek Ancol termasuk bidang tanah dan bangunan Graha Wisata Remaja Jaya Ancol seluas 11,67 Ha. Sejak Tanggal Penawaran Umum Obligasi I Perseroan Tahap I Tahun 2016 sampai dengan Tanggal Informasi Tambahan ini, perubahan anggaran dasar Perseroan terakhir adalah sebagaimana dimuat di dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 18 tanggal 8 Mei 2015, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administratif Jakarta Selatan yang isinya sehubungan dengan pengubahan dan pernyataan kembali Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian Peraturan Otoritas Jasa Keuangan, akta mana telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar. Perseroan No. AHU-AH tanggal 7 Juli 2015 dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 7 Juli x

13 Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 18 tanggal 8 Mei 2015, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administratif Jakarta Selatan, maksud dan tujuan Perseroan ialah berusaha dalam bidang pembangunan dan jasa. Berikut merupakan beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan setelah tanggal penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Tahun 2016 Dengan Tingkat Bunga Tetap: TANGGAL KETERANGAN 2016 Peluncuran wahana Dragon Slide di Atlantis Water Adventure 2016 Kereta Sato-sato, Central Parking Wahana baru di Dufan: Galactica, Time Adventures, Dream Playground dan Colour of Kingdom Wahana baru di Atlantis Water Adventures (AWA): Dragon Race dan Sky Box Ocean Dream Samudra (ODS): kerjasama show dengan film animasi internasional Larva, Wahana 4D bekerja sama dengan pemilik lisensi Yogi Bear Ecopark: Revitalisasi taman fasilitas rekreasi di Allianz Ecopark, penambahan wahana pelatihan memanah (archery) Putri Duyung Ancol (PDA): inovasi menu baru di resto PDA, program marketing bertajuk The Best Scenery of Putri Duyung, peninggian tanggul sisi selatan dan pembuatan saluran sisi selatan untuk meredam pengaruh pasang laut Coasta VIlla tahap 3, customer gathering events penanganan lokasi banjir dan beautifikasi wilayah yang mencakup taman, jalan, dan estetika lingkungan perumahan. Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan memiliki penyertaan saham di 7 (tujuh) Entitas Anak dan 7 (tujuh) Entitas Asosiasi. Tabel berikut menunjukkan penyertaan Perseroan pada perusahaan-perusahaan tersebut, yaitu: Nama Perusahaan Kepemilikan Langsung Tahun Mulai % Penyertaan Kepemilikan Tidak Langsung Tahun Mulai % Penyertaan ENTITAS ANAK Kegiatan Usaha Status TIJA 99, Rekreasi, resor, jasa dan perdagangan Beroperasi SI 95, Rekreasi, transportasi, perdagangan dan jasa Beroperasi STU 65, Perdagangan, jasa dan perindustrian Beroperasi JA 99, Rekreasi dan infrastruktur Beroperasi JAPT Melalui JA 60, Pembangunan Tol dan Jasa Tidak beroperasi GALK Melalui TI 95, Kuliner, Restaurant Tidak beroperasi TI Melalui TIJA 99, Pariwisata Beroperasi ENTITAS ASOSIASI Philindo 50, Perhotelan Tidak beroperasi JATP - - FLA - - Melalui JAPT 50,00 Melalui TIJA 35, Pembangunan dan infrastruktur Tidak beroperasi 2014 Pariwisata Tidak beroperasi JTD 25, Pembangunan, perdagangan dan jasa Beroperasi KEK 25, Pembangunan dan jasa Tidak beroperasi JKL 25,00 - Melalui TI 25, Kuliner Beroperasi JBI 16, Sarana olahraga Beroperasi Keterangan tentang penyertaan Perseroan diungkapkan lebih lanjut pada Bab VII Informasi Tambahan ini. xi

14 2. STRUKTUR PERMODALAN Berdasarkan Daftar Pemegang Saham per tanggal 31 Maret 2018 yang diterbitkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: MODAL SAHAM Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama dengan Nilai Nominal per saham Seri A dan B Rp500,00 (lima ratus Rupiah) dan saham Seri C Rp250,00 (dua ratus lima puluh Rupiah) setiap saham Keterangan Saham Seri A Saham Seri B Saham Seri C Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Persentase (%) Modal Dasar 1 500, , Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Pemprov DKI Jakarta 1 500, ,00 2. PT Pembangunan Jaya , , ,00 3. Masyarakat ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1 500, , ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Berdasarkan Pasal 14 ayat (3) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 18 tanggal 8 Juni 2015 dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, pemegang saham seri B berhak mencalonkan Direktur Utama dan sebanyak-banyaknya 2 (dua) orang direktur, sedangkan pemegang saham seri A berhak mencalonkan sebanyak-banyaknya 2 (dua) orang direktur. 3. RENCANA PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari Penawaran Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan digunakan oleh Perseroan dan Entitas anak yaitu: 1. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp650 miliar untuk pelunasan beberapa pinjaman Rupiah yang dimiliki oleh Perseroan. 2. Dalam hal terdapat sisa dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018, Perseroan akan menggunakan sisa dana tersebut sebagai modal kerja untuk kegiatan operasional usaha. Rincian mengenai rencana penggunaan dana dari hasil Penawaran Umum dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini. 4. HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Untuk memenuhi ketentuan Peraturan No. IX.C.1 dan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan hasil pemeringkatan atas efek utang jangka panjang sesuai dengan surat No. RTG-041/ PEF-DIR/VI/2018 tanggal 27 April 2018 dari Pefindo, hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Jaya Ancol Tahun 2018 adalah: id AA- (Double A minus) xii

15 Pefindo menetapkan peringkat id AA- untuk Perseroan dan Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan senilai maksimum Rp ,00 (tujuh ratus miliar Rupiah). Hasil pemeringkatan di atas berlaku untuk periode 12 Juni 2017 sampai dengan 1 Juni Tidak ada hubungan afiliasi antara Perseroan dengan perusahaan pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas surat utang Perseroan. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut belum lunas, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.C RISIKO USAHA Pada tahun 2016, Perseroan telah melakukan pembaharuan sistem manajemen risiko secara bertahap yang dimulai dengan merevisi Pedoman Manajemen Risiko yang mengacu pada ISO 31000:2009. Dilanjutkan pada tahun 2017, Perseroan melakukan revisi kembali format tabel dalam pengisian Daftar Risiko Perseroan mengacu pada ISO 9001:2015 Manajemen Mutu Dunia Fantasi. Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Entitas Anak yang telah disusun sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak yang dimulai dari risiko utama Perseroan. A. RISIKO UTAMA TERKAIT DENGAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK Risiko Keuangan Perseroan terekspos potensi risiko keuangan yang timbul dari kegagalan pengunjung/tamu rombongan (sekolah, perusahaan dan lembaga lainnya) dalam memenuhi kewajiban pembayaran mereka. Instrumen keuangan Perseroan yang berpotensi terkena dampak risiko kredit antara lain kas dan setara kas, piutang usaha dan piutang lain-lain. Perseroan mengelola dampak risiko tersebut dengan memberlakukan persyaratan pembayaran dalam kontrak seperti uang muka dan denda keterlambatan. Perseroan juga terekspos dampak risiko tingkat bunga yang muncul akibat fluktuasi yang terjadi pada arus kas masa depan dari suatu instrumen keuangan yang dipengaruhi perubahan suku bunga pasar. Perseroan mengelola risiko tingkat bunga dengan memilih bertransaksi yang menerapkan suku bunga tetap yang telah dinegosiasikan oleh Perseroan terhadap berbagai jenis pinjaman. Selain itu Perseroan terekspos dampak risiko likuiditas yang timbul akibat ketidaktersediaan dana dalam jumlah yang memadai sehingga mengakibatkan kegagalan Perseroan dalam memenuhi kewajiban saat jatuh tempo dan pembiayaan proyek. Perseroan mengelola risiko ini dengan menjamin likuiditas keuangan internal di mana terdapat ketersediaan kas dan setara kas yang memadai agar dapat memenuhi kebutuhan operasi normal dan seluruh liabilitas yang jatuh tempo sesuai kontraktualnya. Selain itu, risiko ini juga dapat dimitigasi dengan menyesuaikan jangka waktu pinjaman dengan tata cara pembayaran kontrak sehingga tidak terjadi ketidaksesuaian dalam pengelolaan dana. B. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG TERHADAP LEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK 1) Risiko Operasional 2) Risiko Strategis C. RISIKO UMUM 1) Risiko Kepatuhan 2) Risiko Hukum 3) Risiko Reputasi xiii

16 D. RISIKO INVESTASI BAGI INVESTOR PEMEGANG OBLIGASI Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah : a. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. b. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan. 6. KINERJA KEUANGAN Tabel-tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting dari Perseroan berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016 yang bersumber dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan untuk tanggaltanggal dan periode tersebut yang telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2017 dan 31 Desember 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan (anggota dari RSM) dengan Opini Tanpa Modifikasian. Laporan Posisi Keuangan Interim Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Jumlah Aset Lancar Jumlah Aset Tidak Lancar Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Jumlah Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas Laporan Laba Rugi dan Komprehensif lain Interim Konsolidasian (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Pendapatan Usaha Beban Pokok Pendapatan dan Beban Langsung Laba bruto Laba sebelum pajak Laba Bersih Tahun Berjalan Total Laba Komprehensif Tahun Berjalan Laba per saham (dalam rupiah Penuh) Rasio-Rasio Konsolidasian Penting Keterangan 31 Desember Laba bersih terhadap aset (ROA) 5,98% 4,08% Laba bersih terhadap ekuitas (ROE) 26% 8,42% Jumlah liabilitas terhadap jumlah aset 46,90% 51,49% Jumlah liabilitas terhadap ekuitas 88,31% 106,14% Ikhtisar data keuangan penting Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab IX Informasi Tambahan ini. xiv

17 7. KETERANGAN SINGKAT MENGENAI OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018 Jumlah Pokok Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Jumlah Pokok dan tingkat bunga Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018 : Sebesar Rp (satu triliun Rupiah) : Sebesar Rp ,- (tujuh ratus miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap per tahun. Seri Obligasi : Seri A Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,30% (enam koma tiga nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri A pada saat jatuh tempo tanggal 23 Mei Seri B Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,60% (tujuh koma enam nol persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) sebesar 100% (seratus persen) dari Pokok Obligasi Seri B pada saat jatuh tempo tanggal 18 Mei Pembayaran Bunga Obligasi Pertama akan dilakukan pada tanggal 18 Agustus Pembayaran Bunga : Bunga Obligasi akan dibayarkan setiap 3 (tiga) bulan (Triwulanan). Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 18 Agustus 2018, sedangkan Pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo masing-masing seri Obligasi adalah pada tanggal 23 Mei 2019 untuk Obligasi Seri A dan 18 Mei 2021 untuk Obligasi Seri B. Keterangan lebih lanjut mengenai pembayaran kupon bunga diuraikan dalam Bab I Informasi Tambahan ini perihal Penawaran Umum Obligasi. Harga Penawaran : 100% dari nilai Pokok Obligasi. Satuan Pemindahbukuan : Rp1 (satu Rupiah). Satuan Perdagangan Obligasi : Rp (lima juta Rupiah) dan kelipatannya. Jaminan : Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan khusus berupa benda, pendapatan atau aktiva lain perseroan dalam bentuk apapun serta tidak dijamin oleh pihak lain manapun. Seluruh kekayaan perseroan, baik barang bergerak maupun barang tidak bergerak, baik yang telah ada maupun yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan atas semua hutang perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak preferen termasuk obligasi ini secara pari-passu, berdasarkan pasal 1131 dan 1132 kitab Undang Undang Hukum Perdata. Masa Penawaran Umum : Masa Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018 adalah Mei xv

18 Penyisihan Dana (Sinking Fund) : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi. Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back) : Pembelian kembali (buyback) efek bersifat utang baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan. Pelaksanaan pembelian kembali (buyback) dapat dilakukan melalui bursa efek atau diluar bursa efek yang ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar dengan memperhatikan ketentuan dalam perjanjian perwaliamanatan dan peraturan perundang- undangan yang berlaku. Keterangan mengenai buy back dapat dilihat pada bab XVII Informasi Tambahan ini. Jenis Obligasi : Obligasi diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Wali Amanat : Bank Permata. Pencatatan : Bursa Efek Indonesia Agen Pembayaran : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia 8. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Bank Permata bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. Bank Permata telah terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan dengan No. 02/STTD-WA/ PM/1996 tanggal 28 Maret 1996 juncto Surat Bapepam No. S-2418/PM/2002 tanggal 11 Nopember Bank Permata dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan Bank Permata. Bank Permata sebagai Wali Amanat dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. Selain itu, Bank Permata juga tidak memiliki hubungan kredit melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3, Lampiran Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Perseroan ( Peraturan No. VI.C.3 ). Bank Permata sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan yang dinyatakan dalam Surat Ref. No. 0141/SK/SAS/WB/04/2018 perihal Pernyataan Wali Amanat Mengenai Uji Tuntas, dengan memperhatikan ketentuan Angka 2 huruf a & b Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang ( Peraturan No. VI.C.4 ). Bank Permata beralamat di PT Bank Permata Tbk WTC II Lantai 28 Jl. Jend. Sudirman Kav Jakarta Indonesia Telepon : (021) Faksimili : (021) Website: Up. Head Securities & Agency Services xvi

19 9. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI Hak-hak pemegang Obligasi antara lain sebagai berikut: 1. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. 2. Pemegang Obligasi memperoleh pembayaran denda secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk membayar Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat tanggal pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Denda tersebut dihitung secara harian sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar dengan ketentuan 1 tahun adalah 360 hari dan 1 bulan adalah 30 hari. 3. Pemegang Obligasi (baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat), Perseroan, Wali Amanat; atau OJK berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta. 4. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut: a. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; b. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuankententuan Perjanjian Perwaliamanatan; c. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Nomor VI.C.4; d. Mengambil keputusan sehubungan perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, jaminan atau penyisihan dana pelunasan (sinking fund) dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor VI.C.4.; e. Mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundang-undangan; f. Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan. xvii

20 Halaman ini sengaja dikosongkan

21 I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I JAYA ANCOL DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP ,- (SATU TRILIUN RUPIAH) Dalam rangka penawaran umum berkelanjutan tersebut, Perseroan telah menerbitkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN I JAYA ANCOL TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp ,- (TIGA RATUS MILIAR RUPIAH) Dalam rangka penawaran umum berkelanjutan tersebut, Perseroan akan menerbitkan dan menawarkan: OBLIGASI BERKELANJUTAN I JAYA ANCOL TAHAP II TAHUN 2018 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp ,- (TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH) ( OBLIGASI ) Obligasi ini terdiri dari 2 (dua) seri yaitu Obligasi Seri A dan Obligasi Seri B yang masing-masing diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ) sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi dengan rincian sebagai berikut: Seri A : Jumlah Pokok Obligasi Seri A yang ditawarkan berjumlah sebesar Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,30% (enam koma tiga nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Seri B : Jumlah Pokok Obligasi Seri B yang ditawarkan berjumlah sebesar Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,60% (tujuh koma enam nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulanan (3 bulan) sesuai dengan Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 18 Agustus 2018, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan pada tanggal jatuh tempo masing-masing seri Obligasi yaitu pada tanggal 23 Mei 2019 untuk Seri A dan 18 Mei 2021 untuk Seri B. Pembayaran Pokok Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN INI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT HUTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): AA-(idn) (Double A Minus) KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB I INFORMASI TAMBAHAN PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk Kegiatan Usaha: Bergerak dalam bidang usaha pembangunan (real estat) dan jasa pariwisata melalui Entitas Anak Berkedudukan di Jakarta Utara, Indonesia Kantor Pusat : Gedung Ecovention Jl. Lodan Timur No.7, Ancol - Jakarta Utara Telp: (62 21) , Faks: (62 21) investor@ancol.com Website: RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KEUANGAN. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB VI DI DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. 1

22 KETERANGAN SINGKAT TENTANG PERSEROAN Perseroan adalah suatu badan hukum Indonesia berkedudukan di Jakarta Utara, yang telah sah berdiri dan dijalankan berdasarkan peraturan perundang-undangan Negara Republik Indonesia. Perseroan didirikan berdasarkan berdasarkan Akta Perseroan Terbatas No. 33, tanggal 10 Juli 1992 dibuat di hadapan Achmad Abid, S.H., pengganti dari Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana diubah dengan Akta Pernyataan Perubahan Anggaran Dasar No. 98, tanggal 22 Agustus 1992, dan Akta Perubahan Anggaran Dasar No. 34, tanggal 8 September 1992, yang keduanya dibuat dihadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.92, tanggal 11 September 1992 dan telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Utara pada tanggal 5 Oktober 1992 di bawah No. 550/Leg/1992 serta diumumkan dalam Tambahan No. 6071, Berita Negara Republik Indonesia No. 95, tanggal 27 November Berdasarkan Peraturan Daerah Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 4 Tahun 1991 tentang Penyertaan Modal Daerah Daerah Khusus Ibukota Jakarta Pada Pembentukan Perseroan Terbatas PT Pembangunan Jaya Ancol juncto Keputusan Menteri Dalam Negeri No tentang Pengesahan Peraturan Daerah Khusus Ibukota Jakarta No. 4 Tahun 1991 tentang Penyertaan Modal Daerah Khusus Ibukota Jakarta Pada Pembentukan Perseroan Terbatas PT Pembangunan Jaya Ancol penyertaan modal Daerah Khusus Ibukota Jakarta pada pembentukan Perseroan adalah berupa kepemilikan saham sebesar 80% dan sebanyak 20% dimiliki oleh PT Pembangunan Jaya, yang bersumber dari aset/kekayaan Badan Pelaksana Pembangunan Proyek Ancol, dalam bentuk: a) bidang tanah Hak Guna Bangunan (HGB) No.649 seluas m 2 (sisa) terletak di Kelurahan Sunter Agung Jakarta Utara tercatat atas nama PT Regional Engineering & Alumunium Manufacturing & Co disingkat PT REAM; b) bidang tanah HGB No.112 seluas m 2 (sisa) terletak di Kelurahan Tugu Jakarta Utara tercatat atas nama PT Pembangunan Jaya; c) bidang tanah Hak Pengelolaan (HPL) No.1/Ancol peta siatuasi No.12/1987, tanggal 2 Pebruari 1987 seluas m 2 terletak di Kelurahan Ancol Jakarta Utara tercatat atas nama Pemerintah Daerah; d) bangunan-bangunan dan kekayaan lainnya yang dimiliki Pemerintah Daerah yang ebrasal dari Badan Pelaksana Pembangunan Proyek Ancol termasuk bidang tanah dan bangunan Graha Wisata Remaja Jaya Ancol seluas 11,67 Ha. Sejak tanggal penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Tahun 2016, Anggaran Dasar Perseroan dan pengubahannya adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 18 tanggal 8 Mei 2015, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, diantaranya persetujuan pemegang saham Perseroan terkait pengubahan dan pernyataan kembali Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dan pemenuhan Peraturan OJK No.32/POJK.04/2014 Tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik serta pernyataan kembali seluruh pasal dalam Anggaran Dasar Perseroan. Akta mana telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 7 Juli 2015 dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 7 Juli Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan bergerak dalam bidang usaha pembangunan (real estat) yang bersinergi dengan kegiatan usaha Entitas Anak di bidang usaha pariwisata, perdagangan dan jasa. Lokasi properti Perseroan yang terletak di dalam kawasan pariwisata (rekreasi dan resor) milik Entitas Anak telah meningkatkan minat pembelian dan harga jual. Selain itu, jumlah pengunjung di dalam kawasan pariwisata menjadi faktor pendorong pendapatan Entitas Anak yang melakukan kegiatan perdagangan dan jasa. 2

23 Berikut merupakan beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan setelah tanggal penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Tahun 2016: TANGGAL KETERANGAN 2016 Peluncuran wahana Dragon Slide di Atlantis Water Adventure 2016 Kereta Sato-sato, Central Parking Wahana baru di Dufan: Galactica, Time Adventures, Dream Playground dan Colour of Kingdom Wahana baru di Atlantis Water Adventures (AWA): Dragon Race dan Sky Box Ocean Dream Samudra (ODS): kerjasama show dengan film animasi internasional Larva, Wahana 4D bekerja sama dengan pemilik lisensi Yogi Bear Ecopark: Revitalisasi taman fasilitas rekreasi di Allianz Ecopark, penambahan wahana pelatihan memanah (archery) Putri Duyung Ancol (PDA): inovasi menu baru di resto PDA, program marketing bertajuk The Best Scenery of Putri Duyung, peninggian tanggul sisi selatan dan pembuatan saluran sisi selatan untuk meredam pengaruh pasang laut Coasta VIlla tahap 3, customer gathering events penanganan lokasi banjir dan beautifikasi wilayah yang mencakup taman, jalan, dan estetika lingkungan perumahan. Berdasarkan DPS per tanggal 31 Maret 2018 yang telah diterbitkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: MODAL SAHAM Terdiri dari Saham Biasa Atas Nama dengan Nilai Nominal per saham Seri A dan B Rp500,00 (lima ratus Rupiah) dan saham Seri C Rp250 (dua ratus lima puluh Rupiah) setiap saham Keterangan Saham Seri A Saham Seri B Saham Seri C Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Persentase (%) Modal Dasar 1 500, , Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Pemprov DKI Jakarta 1 500, ,00 2. PT Pembangunan Jaya , , ,00 3. Masyarakat ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1 500, , ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Berdasarkan Pasal 14 ayat (3) Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 18 tanggal 8 Mei 2015, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, pemegang saham seri B berhak mencalonkan Direktur Utama dan sebanyak-banyaknya 2 (dua) orang direktur; sedangkan pemegang saham seri A berhak mencalonkan sebanyak-banyaknya 2 (dua) orang direktur. 3

24 KETERANGAN TENTANG OBLIGASI YANG AKAN DITERBITKAN 1. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Penawaran Umum Berkelanjutan ini dapat dilaksanakan oleh Perseroan dengan memenuhi ketentuan dalam Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014, sebagai berikut : Penawaran Umum Berkelanjutan dapat dilaksanakan dalam periode 2 (dua) tahun dengan ketentuan pemberitahuan pelaksaan Penawaran Umum Berkelanjutan terakhir disampaikan kepada OJK paling lambat pada ulang tahun kedua sejak efektifnya sejak Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan; Telah menjadi emiten atau perusahaan publik paling sedikit 2 (dua) tahun sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum; Tidak pernah mengalami kondisi gagal bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. Hal ini telah dipenuhi dengan Surat Pernyataan dari Perseroan tanggal 30 April Gagal bayar berarti kondisi dimana Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban keuangan kepada kreditur pada saat jatuh tempo yang nilainya lebih besar dari 0,5% (nol koma lima persen) dari modal disetor. Efek yang akan diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan adalah efek bersifat utang dan memiliki hasil pemeringkatan yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik yang dikeluarkan oleh Perusahaan Pemeringkat Efek Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan Tahap II dan tahap-tahap selanjutnya (jika ada) akan mengikuti ketentuan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan OJK No. 36/ UMUM Obligasi dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (tujuh ratus miliar rupiah) dengan nama Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018, yang diterbitkan berdasarkan ketentuan-ketentuan yang termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Penjelasan Obligasi yang akan diuraikan di bawah ini merupakan pokok-pokok Perjanjian Perwaliamanatan dan bukan merupakan salinan selengkapnya dari seluruh ketentuan dan persyaratan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan selaku Emiten dengan Bank Permata selaku Wali Amanat. 3. KETENTUAN OBLIGASI Perseroan berjanji dan mengikat diri pada Wali Amanat, baik pada Wali Amanat untuk diri Wali Amanat sendiri maupun kepada Wali Amanat sebagai kuasa Pemegang Obligasi (janji dan pengikatan diri ini dibuat dan mengikat bagi Perseroan terhadap setiap Pemegang Obligasi) bahwa Perseroan akan mengeluarkan Obligasi atau melakukan Ecmisi dengan syarat-syarat sebagai berikut : 1) Nama Obligasi Obligasi diberi nama Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun ) Jenis Obligasi Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening. 4

25 3) Jumlah Pokok, Bunga dan Jatuh Tempo Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (tujuh ratus miliar Rupiah) yang terdiri dari 2 (dua) Seri yaitu: Obligasi Seri A Jumlah pokok sebesar Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 6,30% (enam koma tiga nol persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi. Jatuh tempo Obligasi Seri A pada tanggal 23 Mei Obligasi Seri B : Jumlah pokok sebesar Rp (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,60% (tujuh koma neam nol persen) per tahun, berjangka waktu 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jatuh tempo Obligasi Seri B pada tanggal 18 Mei Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan pada tanggal 18 Agustus 2018 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 23 Mei 2019 untuk Obligasi Seri A dan tanggal 18 Mei 2021 untuk Obligasi Seri B. Tingkat Bunga Obligasi merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat sejak tanggal Emisi, dimana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) hari dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran setiap Tanggal Pembayaran Bunga. Bunga tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga yang bersangkutan. Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Pembayaran Bunga Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan kepada Agen Pembayaran tersebut dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi atas Bunga Obligasi yang terhutang, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Perseroan wajib bertanggung jawab secara finansial dan hukum mengenai keseluruhan pelunasan Bunga Obligasi. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. 5

26 Tanggal-tanggal Pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut: BUNGA KE- SERI A SERI B 1 18 Agustus Agustus November November Februari Februari Mei Mei Agustus November Februari Mei Agustus November Februari Mei ) Harga Penawaran 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. 5) Satuan Pemindahbukuan Satuan pemindahbukuan adalah sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya. 6) Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu sebesar Rp (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. 7) Jaminan Obligasi ini tidak dijamin dengan agunan dan jaminan khusus oleh Perseroan atau pihak ketiga lainnya, akan tetapi dijamin dengan seluruh kekeyaan Perseroan, baik berupa barang tidak bergerak maupun barang bergerak, baik yang telah ada sekarang maupun yang akan ada di kemudian hari, menjadi jaminan secara pari-passu atas semua hutang Perseroan kepada semua krediturnya yang tidak dijamin secara khusus atau tanpa hak preferen termasuk obligasi ini, berdasarkan pasal 1131 dan 1132 Kitab Undang - Undang Hukum Perdata. 8) Hasil Pemeringkatan Obligasi Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.1 dan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan telah melakukan pemeringkatan Obligasi yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. RTG-041/PEF-DIR/VI/2018 tanggal 27 April 2018, hasil pemeringkatan atas Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II 2018 adalah: id AA- (Double A Minus) Pefindo menetapkan peringkat id AA- untuk Perseroan dan Obligasi yang akan diterbitkan Perseroan senilai maksimum Rp ,00 (satu triliun Rupiah). Hasil pemeringkatan di atas berlaku untuk periode 12 Juni 2017 sampai dengan 1 Juni Tidak ada hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan perusahaan pemeringkat yang melakukan pemeringkatan atas surat utang Perseroan. Perseroan akan melakukan pemeringkatan atas Obligasi setiap 1 (satu) tahun sekali selama kewajiban atas Obligasi tersebut belum lunas, sebagaimana diatur dalam Peraturan No. IX.C.11. 6

27 9) Obligasi Merupakan Bukti Utang a. Berdasarkan pernyataan Perseroan sekarang tetapi berlaku sejak Tanggal Emisi, semua Obligasi merupakan bukti bahwa Perseroan secara sah dan mengikat berhutang kepada Pemegang Obligasi sejumlah Pokok Obligasi yang disebut dalam Sertifikat Jumbo Obligasi ditambah dengan Bunga Obligasi dan denda (jika ada) yang wajib dibayar oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Perjanjian Agen Pembayaran. Obligasi tersebut merupakan bagian penting dan tidak dapat dipisahkan dari Perjanjian Perwaliamanatan. b. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI atau Pemegang Rekening dan diadministrasikan oleh KSEI berdasarkan Perjanjian Pembukaan Rekening Efek yang ditandatangani Pemegang Obligasi dan Pemegang Rekening. Konfirmasi Tertulis tersebut tidak dapat dialihkan atau diperdagangkan. 10) Pendaftaran Obligasi di KSEI a. Obligasi telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Tentang Pendaftaran Obligasi di KSEI yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, dengan memperhatikan ketentuan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI yang berlaku. b. Obligasi diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti hutang untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening. 11) Penarikan Obligasi Penarikan Obligasi dari Rekening Efek hanya dapat dilakukan dengan pemindahbukuan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Penarikan Obligasi keluar dari Rekening Efek untuk dikonversikan menjadi sertifikat Obligasi tidak dapat dilakukan, dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di pasar modal.. 12) Pengalihan Obligasi a. Hak kepemilikan Obligasi beralih dengan pemindahbukuan Obligasi dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya. Perseroan, Wali Amanat dan Agen Pembayaran memberlakukan Pemegang Rekening selaku Pemegang Obligasi yang sah dalam hubungannya untuk menerima pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan Pokok Obligasi dan hak-hak lain yang berhubungan dengan Obligasi. b. Satuan pemindahbukuan Obligasi senilai Rp1,00 (satu Rupiah) atau kelipatannya. 13) Satuan Perdagangan Obligasi Satuan perdagangan yaitu sebesar Rp (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. 14) Pelunasan Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi a. Obligasi harus dilunasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. b. Pembayaran Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening dilakukan oleh Agen Pembayaran untuk dan atas nama Perseroan berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. b. Pembayaran Pokok Obligasi yang dilakukan oleh Perseroan kepada Agen Pembayaran tersebut dianggap pembayaran lunas oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi atas Pokok Obligasi terhutang, setelah dana tersebut diterima oleh Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening pada KSEI, dengan memperhatikan Perjanjian Agen Pembayaran, dengan demikian Perseroan dibebaskan dari kewajiban untuk melakukan pembayaran Pokok Obligasi yang bersangkutan. c. Dalam hal Obligasi telah jatuh tempo maka Perseroan wajib bertanggung jawab secara finansial dan hukum mengenai keseluruhan pelunasan Pokok Obligasi. 7

28 15) Pembelian Kembali (Buy Back) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut: 1. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. 2. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau di luar Bursa Efek 3. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. 4 pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan. 5. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. 6. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan kepada pihak yang tidak terafiliasi kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah. 7. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. 8. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai. 9 rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.7 Perjanjian Perwaliamanatan dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.8 Perjanjian Perwaliamanatan, paling sedikit memuat informasi tentang: 1) periode penawaran pembelian kembali; 2) jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali; 3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; 4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; 5) tata cara penyelesaian transaksi; 6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; 7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; 8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan 9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi; 10. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; 11. Perseroan wajib menjaga kerahasian atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; 12. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam Pasal 6.9 Perjanjian Perwaliamanatan, dengan ketentuan sebagai berikut: 1) jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masing-masing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; 2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan; dan 3) Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali dan wajib dilaporkan kepada OJK paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi. 8

29 13. Perseroan wajib melaporkan kepada OJK dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi yang meliputi anatara lain: 1) jumlah Obligasi yang telah dibeli; 2) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; 3) harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan 4) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi. 14. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin. 15. Dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut; 16. Dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut; 17. Pembelian kembali Obligasi oleh Perseroan mengakibatkan: 1) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau 2) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali. 16) Lain-lain 1. Kewajiban Perseroan berdasarkan Obligasi pada setiap waktu merupakan kewajiban Perseroan yang sah dan yang tidak bersyarat serta bersifat mutlak. 2. Pembayaran Bunga Obligasi, Pokok Obligasi dan denda (jika ada) merupakan hak dari para Pemegang Obligasi. 3. Bank Kustodian atau Perusahaan Efek yang merupakan Pemegang Rekening dapat bertindak untuk dirinya sendiri sebagai Pemegang Obligasi atau untuk dan atas nama nasabahnya berdasarkan surat kuasa bertindak untuk dan atas nama nasabahnya sebagai Pemegang Obligasi. 4. Bagi Pemegang Obligasi berlaku ketentuan perpajakan sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indinesia dan apabila Perseroan diwajibkan oleh peraturan perundang-undangan untuk memotong pajak atas setiap pembayaran yang dilakukan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi, Perseroan melalui Agen Pembayaran harus memotong pajak tersebut dan membayarkannya kepada instansi yang ditunjuk untuk menerima pembayaran pajak serta melalui Agen Pembayaran akan memberikan bukti pemotongan pajak kepada Pemegang Obligasi. 4. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN 1 Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan ongkos-ongkos lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi, Perseroan berjanji dan mengikat diri bahwa tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat, Perseroan tidak akan melakukan hal-hal atau tindakan-tindakan sebagai berikut: a. melakukan dan/atau mengizinkan Anak Perusahaan (jika ada) melakukan penjualan, pengalihan atau dengan cara apapun melepaskan dalam satu atau beberapa transaksi yang berhubungan, seluruh atau sebagian Aktiva Tetap, kecuali : (i) dalam rangka kegiatan usaha sehari-hari Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada); (ii) penjualan, pengalihan atau pelepasan atas Aktiva Tetap yang sudah tua atau tidak produktif baik secara sendiri-sendiri maupun bersama dengan satu atau lebih penjualan, pengalihan atau pelepasan; dan 9

30 (iii) dalam rangka pelaksanaan hak dan kewajiban yang tertuang dalam suatu perjanjian dan/atau perikatan yang telah ada atau dibuat sebelum tanggal Perjanjian Perwaliamanatan. Adapun yang dimaksud dengan sebagian besar Aktiva Tetap adalah lebih dari 50% (lima puluh persen) dari total Aktiva Tetap per laporan keuangan terkonsolidasi Perseroan yang terakhir; Aktiva Tetap berarti seluruh aktiva tetap konsolidasi Perseroan berdasarkan harga perolehan aktiva tetap sesuai dengan laporan keuangan konsolidasi Perseroan. b. mengadakan segala bentuk merger atau akuisisi atau peleburan (atau mengizinkan Anak Perusahaan (jika ada) untuk mengadakan segala bentuk merger atau akuisisi atau peleburan), kecuali: (i) merger atau akuisisi yang dilakukan dalam kaitannya dengan kegiatan usaha Perseroan, atau (ii) merger atau akuisisi tersebut didanai oleh tambahan setoran modal yang dilakukan oleh pemegang saham Perseroan,dan tidak menimbulkan akibat negatif terhadap kemampuan Perseroan dalam membayar semua kewajibannya kepada Pemegang Obligasi, atau (iii) merger atau akuisisi antara Perseroan dan Anak Perusahaan (jika ada) dengan ketentuan bahwa dalam hal merger tersebut, Perseroan tetap menjadi perusahaan hasil merger (surviving company); c. mengubah kegiatan usaha utama Perseroan, kecuali dalam rangka penyesuaian dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku; d. mengurangi modal dasar dan modal disetor Perseroan; e. memberikan pinjaman atau kredit kepada pihak ketiga selain Anak Perusahaan (jika ada) di luar kegiatan usaha Perseroan tersebut, dengan memperhatikan ketentuan Pasal 7.3 huruf b, kecuali pinjaman kepada karyawan Perseroan, koperasi dan yayasan karyawan Perseroan, dan/atau Afiliasi/Anak Perusahaan (jika ada) serta PUKK (Pembinaan Usaha Kecil dan Koperasi) sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. f. memberikan jaminan perusahaan (Corporate Guarantee) kepada pihak lain, kecuali kepada Anak Perusahaan yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan. 2 Sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.1, persetujuan tertulis dari Wali Amanat diberikan dengan ketentuan: a. permohonan persetujuan tidak akan ditolak tanpa alasan yang jelas dan wajar; b. Wali Amanat wajib memberikan persetujuan, penolakan atau meminta tambahan data/ dokumen pendukung dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah permohonan persetujuan tersebut dan dokumen pendukungnya diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika persetujuan, penolakan atau permintaan tambahan data/dokumen pendukung tersebut tidak diberikan oleh Wali Amanat selambat-lambatnya 15 (lima belas) Hari Kerja terhitung sejak permohonan persetujuan diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, maka dengan lewatnya waktu permohonan tersebut dianggap telah disetujui oleh Wali Amanat; dan c. jika Wali Amanat meminta tambahan data/dokumen pendukung, maka persetujuan atau penolakan wajib diberikan oleh Wali Amanat dalam waktu 15 (lima belas) Hari Kerja setelah data/dokumen pendukung tersebut diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, dan jika persetujuan atau penolakan tersebut tidak diberikan selambat-lambatnya 15 (lima belas) Hari Kerja terhitung sejak seluruh dokumen diterima secara lengkap oleh Wali Amanat, maka dengan lewatnya waktu permohonan tersebut dianggap telah disetujui oleh Wali Amanat. 3 Selama berlakunya jangka waktu Obligasi dan sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi, Bunga Obligasi dan ongkos-ongkos lain yang harus ditanggung oleh Perseroan berkenaan dengan Obligasi, Emiten berjanji dan mengikatkan diri untuk menjaga dan/atau melakukan hal-hal sebagai berikut : a. memenuhi semua ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan perjanjian terkait lainnya sehubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan dimana Perseroan merupakan pihak dalam perjanjian tersebut; 10

31 b. menjaga rasio keuangan dan memelihara keadaan keuangan Perseroan berdasarkan laporan keuangan tahunan yang telah diaudit oleh kantor akuntan publik yang terdaftar di OJK dan diserahkan kepada Wali Amanat, dengan ketentuan kondisi keuangan sebagai berikut: - Debt to Equity Ratio, yaitu perbandingan total Utang dengan total Modal tidak lebih dari: 2 : 1 (dua) berbanding (satu). - Coverage Ratio, yaitu perbandingan antara EBITDA dengan beban bunga tidak kurang dari 2,5 : 1 (dua koma lima) berbanding (satu). Utang adalah semua utang yang berbunga, termasuk utang bank, utang sewa guna usaha, utang efek konversi dan instrumen pinjaman lainnya, utang Perseroan dan Anak Perusahaan (jika ada) atau pihak lainnya yang dijamin dengan agunan atau gadai atas aktiva Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada), utang pihak lain diluar Anak Perusahaan (jika ada) yang dijamin oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada), kewajiban tanpa syarat (non-contigent) kepada bank sehubungan dengan pembayaran untuk Letter of Credit (L/C) atau instrumen sejenis termasuk pinjaman yang berasal dari perusahaan lain yang diakuisisi dan menjadi Anak Perusahaan (jika ada) atau perusahaan lain yang melebur kedalam Perseroan, yang tercantum dalam neraca konsolidasi, kecuali utang dagang, uang muka, utang pajak, utang dividen, bank garansi dan Standby Letter of Credit (L/C); Modal adalah total ekuitas per laporan keuangan konsolidasi yang berakhir; c. menyetorkan jumlah uang untuk pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi yang akan jatuh tempo yang harus sudah tersedia/efektif (in good funds) dalam jangka waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa sebelum Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi di rekening KSEI yang ditunjuk berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran. Sehubungan dengan pembayaran dana tersebut diatas, Perseroan wajib untuk menyerahkan kepada Wali Amanat fotokopi bukti pengiriman uang tersebut pada hari yang sama melalui faksimili; d. bila Perseroan lalai menyetorkan jumlah dana tersebut pada waktu sebagaimana diatur dalam huruf c diatas, maka atas kelalaian tersebut Perseroan dikenakan Denda. Denda yang dibayar oleh Perseroan yang merupakan hak Pemegang Obligasi akan dibayarkan kepada Pemegang Obligasi secara proposional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya, satu dan lain dengan memperhatikan ketentuan Perjanjian Agen Pembayaran; e. menjalankan usaha dengan sebaik-baiknya dan secara efisien serta sesuai dengan praktek keuangan dan perdagangan sebagai-mana mestinya dan peraturan yang berlaku; f. memelihara sistem akuntansi dan pengawasan biaya sesuai dengan Prinsip Standar Akuntansi yang berlaku di Indonesia dan memelihara buku-buku dan catatan-catatan lain yang cukup untuk menggambarkan dengan tepat keadaan keuangan Perseroan dan hasil operasionalnya sesuai dengan prinsip-prinsip akuntansi yang berlaku umum dan diterapkan secara konsisten dengan memperhatikan ketentuan perundang-undangan yang berlaku; g. segera memberikan kepada Wali Amanat keterangan yang sewaktu-waktu diminta oleh Wali Amanat dengan wajar mengenai operasi, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan hal lain-lain; h. segera memberitahukan kepada Wali Amanat secara tertulis dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja sejak terjadinya hal-hal sebagai berikut: (i) membuat pinjaman baru (dengan bunga) baik yang dilakukan oleh Perseroan maupun Anak Perusahaan (jika ada) kecuali untuk kegiatan operasional perusahaan dengan memperhatikan ketentuan mengenai rasio keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 7.3 huruf b Perjanjian Perwaliamanatan; (ii) setiap kejadian atau keadaan yang dapat mempunyai pengaruh penting dan/atau buruk atas jalannya usaha atau operasi atau keadaan keuangan Perseroan dan Anak Perusahaan (jika ada) serta pemenuhan kewajiban Perseroan dalam Perjanjian Perwaliamanatan; 11

32 (iii) setiap perubahan anggaran dasar yang memerlukan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia, dan perubahan pemegang saham utama Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada), diikuti dengan penyerahan akta-akta/dokumen-dokumen keputusan rapat umum pemegang saham Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) atas perubahan tersebut, setelah akta-akta/dokumen-dokumen tersebut diterima oleh Perseroan; dan (iv) Perkara pidana, perdata, administrasi dan perburuhan yang dihadapi Perseroan dan/ atau Anak Perusahaan (jika ada) yang secara material mempengaruhi kelangsungan usaha Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada). i. membayar kewajiban pajak Perseroan atau bea lainnya yang menjadi beban Perseroan dalam menjalankan usahanya sebagaimana mestinya; j. menyerahkan kepada Wali Amanat: (i) laporan keuangan tahunan Perseroan yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Perseroan yang terdaftar di OJK dalam waktu yang bersamaan pada saat dilaporkannya laporan keuangan tahunan Perseroan kepada OJK dan/atau Bursa Efek, dengan memperhatikan ketentuan Pasar Modal yang berlaku; (ii) laporan-laporan keuangan internal triwulanan (unaudited) Perseroan selambatlambatnya 1 (satu) bulan setelah periode laporan keuangan tersebut berakhir; (iii) laporan-laporan lain yang harus disampaikan kepada OJK dan/atau Bursa Efek dalam waktu yang bersamaan dengan disampaikannya laporan-laporan tersebut oleh Perseroan kepada OJK dan/atau Bursa Efek; (iv) salinan resmi akta Perjanjian Perwaliamanatan dan akta-akta lainnya yang dibuat sehubungan dengan Emisi Obligasi ini; (v) data-data dan keterangan-keterangan lain yang sewaktu-waktu diminta secara tertulis oleh Wali Amanat mengenai jalannya usaha, keadaan keuangan, aktiva Perseroan dan data-data lain sepanjang hal tersebut berkaitan dengan pelaksanaan tugas Wali Amanat yang telah ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan berdasarkan perundang-undangan yang berlaku; dan (vi) setiap pelanggaran terhadap pembatasan-pembatasan dan kewajiban-kewajiban sebagaimana tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan, selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah diketahuinya pelanggaran tersebut; k. memelihara harta kekayaannya agar tetap dalam keadaan baik dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana dilakukan pada umumnya mengenai harta milik dan usaha yang serupa; l. memelihara asuransi-asuransi atas harta kekayaan Perseroan pada perusahaan asuransi yang mempunyai reputasi baik terhadap segala resiko yang secara material lazim dihadapi oleh perusahaan-perusahaan yang bergerak dalam bidang usaha yang sejenis dengan Perseroan dengan ketentuan asuransi-asuransi tersebut tersedia dengan syarat-syarat komersial yang wajar bagi Perseroan; m. segera memberikan pemberitahuan tertulis kepada Wali Amanat setelah menyadari terjadinya keadaan atau kejadian sebagaimana tersebut dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan yang dapat menimbulkan kelalaian atau adanya pemberitahuan mengenai kelalaian yang diberikan oleh kreditur Perseroan; n. mentaati ketentuan-ketentuan yang berlaku berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan; o. membayar semua kewajiban pajak Perseroan sebagaimana mestinya; p. memberi ijin kepada Wali Amanat atau pihak yang ditunjuk oleh Wali Amanat dengan pemberitahuan tertulis 2 (dua) Hari Kerja sebelumnya selama jam kerja Perseroan, untuk memasuki gedung-gedung yang dimiliki atau dikuasai Perseroan pada saat jam kerja Perseroan dan untuk melakukan pemeriksaan atas dokumen-dokumen lain sehubungan dengan Perjanjian Perwaliamanatan dengan memenuhi semua peraturan perundangundangan yang berlaku; q. memperoleh, mematuhi segala ketentuan dan melakukan hal-hal yang diperlukan untuk menjaga tetap berlakunya segala kuasa, ijin, dan persetujuan dari pemerintah serta perijinan-perijinan penting dengan pihak lain yang berhubungan dengan kegiatan usaha Perseroan sebagaimana dari waktu ke waktu disyaratkan oleh hukum yang berlaku; 12

33 r. menerbitkan dan menyerahkan Sertipikat Jumbo Obligasi kepada KSEI, untuk kepentingan Pemegang Obligasi sebagai bukti pencatatan dalam Daftar Pemegang Rekening dan menyampaikan fotokopi Sertipikat Jumbo Obligasi dengan tanda terima dari KSEI tersebut kepada Wali Amanat; s. Melakukan pemeringkatan atas Obligasi sesuai dengan Peraturan Nomor IX.C.11, yang wajib dipatuhi oleh Perseroan sehubungan dengan pemeringkatan, yaitu antara lain : 1) Pemeringkatan Tahunan i. Perseroan wajib menyampaikan pemeringkatan tahunan atas Obligasi kepada OJK dan Wali Amanat paling lambat 10 (sepuluh) Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Obligasi yang diterbitkan. ii. Dalam hal peringkat Obligasi yang diperoleh berbeda dari peringkat sebelumnya, Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam satu surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama 10 (sepuluh Hari Kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat- terakhir, mencakup hal-hal sebagai berikut: a) peringkat tahunan yang diperoleh; dan b) penjelasan singkat mengenai penyebab perubahan peringkat. 2) Pemeringkatan Karena Terdapat Fakta Material/Kejadian Penting i. Dalam hal Pemeringkat menerbitkan peringkat baru maka Perseroan wajib menyampaikan kepada OJK dan Wali Amanat serta mengumumkan kepada masyarakat paling sedikit dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat baru tersebut, mencakup halhal sebagai berikut: a) peringkat baru; dan b) penjelasan singkat mengenai faktor-faktor penyebab terbitnya peringkat baru. ii. Masa berlaku peringkat baru adalah sampai dengan akhir periode peringkat tahunan. 3) Pemeringkatan Obligasi Dalam Penawaran Umum Berkelanjutan. i. Perseroan yang menerbitkan Obligasi melalui Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada Peraturan OJK Nomor 36/POJK.04/2014 wajib memperoleh peringkat yang mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan yang direncanakan ii. Peringkat tahunan dan peringkat baru wajib mencakup keseluruhan nilai Penawaran Umum Berkelanjutan- sepanjang: a) periode Penawaran Umum Berkelanjutan masih berlaku; dan b) Perseroan tidak dalam keadaan kondisi dilarang untuk melaksanakan penawaran Obligasi tahap berikutnya dalam periode Penawaran Umum Berkelanjutan sebagaimana diatur pada Peraturan OJK Nomor 36/ POJK.04/ ) Pemeringkatan Ulang i. Dalam hal Perseroan menerima hasil pemeringkatan ulang dari Pemeringkat terkait dengan peringkat Obligasi selain karena hal-hal sebagaimana dimaksud dalam huruf s angka 1) butir i dan angka 2) butir i, maka Perseroan wajib menyampaikan hasil pemeringkatan ulang dimaksud kepada OJK dan Wali Amanat paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud. ii. Dalam hal peringkat yang diterima sebagaimana dimaksud dalam butir i berbeda dari peringkat sebelumnya, maka Perseroan wajib mengumumkan kepada masyarakat paling kurang dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional atau laman (website) Bursa Efek paling lama akhir hari kerja ke-2 (dua) setelah diterimanya peringkat dimaksud. atau melakukan pemeringkatan sesuai dengan peraturan OJK, apabila ada perubahan terhadap Peraturan Nomor IX.C

34 5. KELALAIAN PERSEROAN a. Apabila salah satu atau lebih dari kejadian-kejadian atau hal-hal tersebut di bawah ini terjadi, Wali Amanat dapat mengambil tindakan tindakan yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan: 1. Perseroan tidak membayar Pokok Obligasi pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi kepada Pemegang Obligasi dan/atau Bunga Obligasi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau 2. Perseroan tidak melaksanakan atau tidak mentaati salah satu atau lebih ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan dokumen Emisi lainnya yang secara material berakibat negatif terhadap kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan Dokumen Emisi (selain Pasal 10.1 angka 1 Perjanjian Perwaliamanatan); atau 3. pengadilan atau instansi Pemerintah yang berwenang telah menyita atau mengambil alih dengan cara apapun juga semua atau sebagian besar harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian besar atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban-kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan; atau 4. apabila keterangan-keterangan dan jaminan-jaminan Perseroan tentang keadaan atau status keuangan Perseroan dan/atau pengelolaan Perseroan yang termaktub dalam Dokumen Penawaran Umum secara material tidak sesuai dengan kenyataan atau tidak benar adanya, yang mana ketidaksesuaian atau ketidakbenaran tersebut disebabkan karena adanya kesengajaan atau itikad buruk dari Perseroan; atau 5. Perseroan dan/atau Entitas Anak dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian hutang oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) dalam jumlah hutang melebihi 30% (tiga puluh persen) dari nilai ekuitas Perseroan berdasarkan laporan keuangan triwulan terakhir, yang berakibat jumlah yang terhutang oleh Perseroan berdasarkan perjanjian hutang tersebut seluruhnya menjadi dapat segera ditagih oleh pihak yang mempunyai tagihan dan/atau kreditur yang bersangkutan sebelum waktunya untuk membayar kembali (akselerasi pembayaran kembali); 6. Fakta mengenai Jaminan, keadaan, atau status Perseroan serta pengelolaannya tidak sesuai dengan informasi dan keterangan yang diberikan oleh Perseroan; 7. Kondisi Perseroan yang dinyatakan lalai sehubungan dengan suatu perjanjian kredit oleh salah satu atau lebih krediturnya (cross default) ; 8. Adanya penundaan kewajiban pembayaran utang (moratorium) ; 9. Kewajiban lain yang tercantum di dalam Perjanjian Perwaliamanatan ; 10. Menyatakan secara tertulis ketidakmampuan untuk membayar seluruh kewajiban Perseroan (standstiil). Maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan bagi Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya b. Dalam hal terjadi salah satu keadaan atau kejadian sebagaimana dimaksud dalam: a. Angka 4 huruf a butir 1 diatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus selama 10 (sepuluh) Hari Kerja, setelah diterimanya teguran tertulis dari Wali Amanat, tanpa dihilangkannya keadaan tersebut atau tanpa adanya upaya perbaikan untuk menghilangkan keadaan tersebut, yang dapat disetujui dan diterima oleh Wali Amanat; b. Angka 4 huruf a butir 2 sampai dengan angka 4 huruf a butir 5 diatas dan keadaan atau kejadian tersebut berlangsung terus menerus dalam waktu yang ditentukan oleh Wali Amanat yang tercantum dalam teguran tertulis dari Wali Amanat paling lama 90 (sembilan puluh) Hari Kalender sejak surat teguran dari Wali Amanat mengenai kelalaian tersebut, tanpa adanya upaya perbaikan yang mulai dilakukan oleh Perseroan atau tanpa dihilangkannya keadaan tersebut; 14

35 Maka Wali Amanat wajib memberitahukan keadaan atau kejadian tersebut kepada Pemegang Obligasi melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, atas biaya Perseroan. Wali Amanat atas pertimbangannya sendiri berhak memanggil RUPO menurut ketentuan dan tata cara yang ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Dalam RUPO tersebut, Wali Amanat akan meminta Perseroan untuk memberikan penjelasan sehubungan dengan kelalaian tersebut. Apabila RUPO tidak dapat menerima penjelasan dan alasan-alasan Perseroan serta RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Obligasi sesuai dengan keputusan RUPO menjadi jatuh tempo dapat dituntut pembayarannya dengan segera dan sekaligus. Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan. Dalam keadaan tersebut di atas Perseroan dan/atau Entitas Anaknya dan/atau Afiliasinya dilarang untuk membeli kembali atau membeli sebagian Obligasinya. c. Apabila : 1. pihak yang berwenang secara hukum menyita atau mengambil alih dengan cara apapun termasuk melakukan nasionalisasi, semua atau sebagian harta benda Perseroan atau telah mengambil tindakan yang menghalangi Perseroan untuk menjalankan sebagian atau seluruh usahanya sehingga mempengaruhi secara material kemampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban kewajiban dalam Dokumen Penawaran Umum; atau 2. Perseroan dibubarkan karena sebab apapun; atau 3. Perseroan dinyatakan dalam keadaan pailit; atau 4. adanya suatu Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) yang diajukan oleh Perseroandan/atau Entitas Anak yang dijamin langsung oleh Perseroan yang telah memperoleh keputusan yang mempunyai kekuatan hukum tetap dari Pengadilan Niaga yang berwenang maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungkan Pemegang Obligasi dan untuk itu Wali Amanat dibebaskan dari segala tindakan dan tuntutan oleh Pemegang Obligasi. Dalam hal ini Obligasi menjadi jatuh tempo dengan sendirinya. d. Cara penyelesaian atas kondisi lalai atau Perseroan dinyatakan default adalah sebagai berikut: 1. Mengikuti keputusan RUPO mengenai cara penyelesaian atas kondisi lalai atau Perseroan dinyatakan default; atau 2. akta RUPO memutuskan agar Wali Amanat melakukan penagihan kepada Perseroan, maka Wali Amanat dalam waktu yang ditentukan dalam keputusan RUPO itu harus melakukan penagihan kepada Perseroan; atau 3. Dalam hal terdapat kejadian sebagimana tersebut dalam Angka 4 huruf c diatas, maka Wali Amanat berhak tanpa memanggil RUPO bertindak mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan mengambil keputusan yang dianggap menguntungan bagi Pemegang Obligasi. e. Perseroan berkewajiban untuk membayar ganti rugi kepada Wali Amanat dan/atau membebaskan Wali Amanat dari setiap dan semua gugatan, kerugian, biaya, tanggungan dan ongkos lain apapun yang diderita oleh Wali Amanat termasuk biaya Konsultan Hukum yang disetujui oleh Perseroan sehubungan dengan kewajiban-kewajiban Perseroan berdasarkan Dokumen Penawaran Umum kecuali yang diakibatkan oleh kelalaian Wali Amanat. 6. RAPAT UMUM PEMEGANG OBLIGASI (RUPO) Untuk penyelenggaraan RUPO, korum yang disyaratkan, hak suara dan pengambilan keputusan berlaku ketentuan-ketentuan di bawah ini, dengan memperhatikan peraturan perundanganundangan yang berlaku. 15

36 a. RUPO diadakan untuk tujuan antara lain: 1. mengambil keputusan sehubungan dengan usulan Perseroan atau Pemegang Obligasi bersifat utang mengenai perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, jaminan atau penyisihan dana pelunasan (sinking fund) dengan tetap memperhatikan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas suatu kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; 3. memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuanketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; 4. mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Angka 4 diatas dan Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C.4 tentang Ketentuan Umum Dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang; 5. Wali Amanat bermaksud mengambil tindakan lain yang tidak dikuasakan atau tidak termuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan atau berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. b. RUPO dapat diselenggarakan atas permintaan: a. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat; b. Perseroan; c. Wali Amanat; atau d. Otoritas Jasa Keuangan c. Permintaan sebagaimana dimaksud dalam Angka 5 huruf b butir 1, 2 dan 4 diatas wajib disampaikan secara tertulis kepada Wali Amanat dan paling lambat 30 (tiga puluh) Hari Kalender setelah tanggal diterimanya surat permintaan tersebut Wali Amanat wajib melakukan panggilan untuk RUPO. d. Dalam hal Wali Amanat menolak permohonan Pemegang Obligasi atau Perseroan untuk mengadakan RUPO, maka Wali Amanat wajib memberitahukan secara tertulis alasan penolakan tersebut kepada pemohon dengan tembusan kepada Otoritas Jasa Keuangan, paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender setelah diterimanya surat permohonan. e. Pengumuman, pemanggilan, dan waktu penyelenggaran RUPO: 1. Pengumuman RUPO wajib dilakukan melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, dalam jangka waktu paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum pemanggilan. 2. Pemanggilan RUPO dilakukan paling lambat 14 (empat belas) Hari Kalender sebelum RUPO, melalui paling sedikit 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. 3. Pemanggilan RUPO kedua atau ketiga dilakukan paling lambat 7 (tujuh) Hari Kalender sebelum RUPO kedua atau ketiga dilakukan dan disertai informasi bahwa RUPO sebelumnya telah diselenggarakan tetapi tidak mencapai korum. 16

37 4. Pemanggilan harus dengan tegas memuat rencana RUPO dan mengungkapkan informasi antara lain: - tanggal, tempat, dan waktu penyelenggaraan RUPO; - agenda RUPO; - pihak yang mengajukan usulan RUPO; - Pemegang Obligasi yang berhak hadir dan memiliki hak suara dalam RUPO; dan - korum yang diperlukan untuk penyelenggaraan dan pengambilan keputusan RUPO. 5. RUPO kedua dan ketiga diselenggarakan paling cepat 14 (empat belas) Hari Kalender dan paling lambat 21 (dua puluh satu) Hari Kalender dari RUPO sebelumnya. f. Tata cara RUPO : a. Pemegang Obligasi, baik sendiri maupun diwakili berdasarkan surat kuasa berhak menghadiri RUPO dan menggunakan hak suaranya sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. b. Pemegang Obligasi yang berhak hadir dalam RUPO adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening pada 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO yang diterbitkan oleh KSEI. c. Pemegang Obligasi yang menghadiri RUPO wajib menyerahkan asli KTUR kepada Wali Amanat. d. Seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI dibekukan sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Kerja sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat atau setelah memperoleh persetujuan dari Wali Amanat. Transaksi Obligasi yang penyelesaiannya jatuh pada tanggal-tanggal tersebut, ditunda penyelesaiannya sampai 1 (satu) Hari Kerja setelah tanggal pelaksanaan RUPO. e. Setiap Obligasi sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) berhak mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO, dengan demikian setiap Pemegang Obligasi dalam RUPO mempunyai hak untuk mengeluarkan suara sejumlah Obligasi yang dimilikinya. f. Suara dikeluarkan dengan tertulis dan ditandatangani dengan menyebutkan Nomor KTUR, kecuali Wali Amanat memutuskan lain. g. Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan/atau Afiliasinya tidak memiliki hak suara dan tidak diperhitungkan dalam korum kehadiran, kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah. h. Sebelum pelaksanaan RUPO: - Perseroan berkewajiban untuk menyerahkan daftar Pemegang Obligasi dari Afiliasinya kepada Wali Amanat; - Perseroan berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan jumlah Obligasi yang dimiliki oleh Perseroan dan Afiliasinya; - Pemegang Obligasi atau kuasa Pemegang Obligasi yang hadir dalam RUPO berkewajiban untuk membuat surat pernyataan yang menyatakan mengenai apakah Pemegang Obligasi memiliki atau tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan. i. RUPO dapat diselenggarakan di tempat Perseroan atau tempat lain yang disepakati antara Perseroan dan Wali Amanat. j. RUPO dipimpin oleh Wali Amanat. k. Wali Amanat wajib mempersiapkan acara RUPO termasuk materi RUPO dan menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO. l. Dalam hal penggantian Wali Amanat diminta oleh Perseroan atau Pemegang Obligasi, maka RUPO dipimpin oleh Perseroan atau wakil Pemegang Obligasi yang meminta diadakan RUPO tersebut. Perseroan atau Pemegang Obligasi yang meminta diadakannya RUPO tersebut diwajibkan untuk mempersiapkan acara RUPO dan materi RUPO serta menunjuk Notaris untuk membuat berita acara RUPO. 17

38 g. Dengan memperhatikan ketentuan dalam angka 6 huruf f butir 7 diatas, korum dan pengambilan keputusan : a. Dalam hal RUPO bertujuan untuk memutuskan mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan sebagaimana dimaksud dalam Angka 5 huruf a diatas diatur sebagai berikut: 1) Apabila RUPO dimintakan oleh Perseroan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut : (i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. (ii) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) diatas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. (iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. (iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) diatas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. (v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasidan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. 2) Apabila RUPO dimintakan oleh Pemegang Obligasi atau Wali Amanat maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: (i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. (ii) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) diatas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. (iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. (iv) dalam hal kuorum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) diatas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. (v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. 3) Apabila RUPO dimintakan oleh Otoritas Jasa Keuangan maka wajib diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut : (i) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. (ii) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (i) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. (iii) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. 18

39 (iv) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam butir (iii) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. (v) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. b. RUPO yang diadakan untuk tujuan selain perubahan Perjanjian Perwaliamanatan, dapat diselenggarakan dengan ketentuan sebagai berikut: 1) dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga perempat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. 2) Dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (1) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang kedua. 3) RUPO kedua dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat apabila disetujui paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah Obligasi yang hadir dalam RUPO. 4) dalam hal korum kehadiran sebagaimana dimaksud dalam angka (3) di atas tidak tercapai, maka wajib diadakan RUPO yang ketiga. 5) RUPO ketiga dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh Pemegang Obligasi atau diwakili paling sedikit 3/4 (tiga per empat) dari jumlah Obligasi yang masih belum dilunasi dan berhak mengambil keputusan yang sah dan mengikat berdasarkan keputusan suara terbanyak. a. Biaya-biaya penyelenggaraan RUPO termasuk tetapi tidak terbatas pada biaya pemasangan iklan untuk pengumuman dan pemanggilan RUPO, biaya Notaris dan sewa ruangan untuk penyelenggaraan RUPO dibebankan kepada dan menjadi tanggung jawab Perseroan dan wajib dibayarkan kepada Wali Amanat paling lambat 7 (tujuh) Hari Kerja setelah permintaan biaya tersebut diterima Perseroan dari Wali Amanat, yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan b. Penyelenggaraan RUPO wajib dibuatkan berita acara secara notariil. c. Keputusan RUPO mengikat bagi semua Pemegang Obligasi, Perseroan dan Wali Amanat, karenanya Perseroan, Wali Amanat, dan Pemegang Obligasi wajib memenuhi keputusankeputusan yang diambil dalam RUPO. Keputusan RUPO mengenai perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian-perjanjian lain sehubungan dengan Obligasi, baru berlaku efektif sejak tanggal ditandatanganinya perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/ atau perjanjian-perjanjian lainnya sehubungan dengan Obligasi. d. Wali Amanat wajib mengumumkan hasil RUPO dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, biaya-biaya yang dikeluarkan untuk pengumuman hasil RUPO tersebut wajib ditanggung oleh Perseroan. e. Apabila RUPO yang diselenggarakan memutuskan untuk mengadakan perubahan atas Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya antara lain sehubungan dengan perubahan nilai Pokok Obligasi, perubahan tingkat Bunga Obligasi, perubahan tata cara pembayaran Bunga Obligasi, dan perubahan jangka waktu Obligasi dan Perseroan menolak untuk menandatangani perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya sehubungan dengan hal tersebut maka dalam waktu selambat-lambatnya 30 (tiga puluh) Hari Kalender sejak keputusan RUPO atau tanggal lain yang diputuskan RUPO (jika RUPO memutuskan suatu tanggal tertentu untuk penandatanganan perubahan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau perjanjian lainnya tersebut) maka Wali Amanat berhak langsung untuk melakukan penagihan Jumlah Yang Terutang kepada Perseroan tanpa terlebih dahulu menyelenggarakan RUPO. 19

40 m. Peraturan-peraturan lebih lanjut mengenai penyelenggaraan serta tata cara dalam RUPO dapat dibuat dan bila perlu kemudian disempurnakan atau diubah oleh Perseroan dan Wali Amanat dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia serta peraturan Bursa Efek. n. Apabila ketentuan-ketentuan mengenai RUPO ditentukan lain oleh peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal, maka peraturan perundang-undangan di Pasar Modal tersebut yang berlaku. 7. HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pemegang Obligasi yang berhak mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi, pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI yang berlaku. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. b. Pemegang Obligasi memperoleh pembayaran denda secara proporsional berdasarkan besarnya Obligasi yang dimilikinya apabila Perseroan lalai menyerahkan dana secukupnya untuk membayar Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi setelah lewat tanggal pembayaran Bunga Obligasi dan/atau Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi. Denda tersebut dihitung secara harian sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar dengan ketentuan 1 tahun adalah 360 hari dan 1 bulan adalah 30 hari. c. Seorang atau lebih Pemegang Obligasi baik sendiri maupun bersama-sama yang mewakili sedikitnya 20% (dua puluh persen) dari jumlah Pokok Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan dan/atau Afiliasinya kecuali Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan Obligasi oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat), Perseroan, Wali Amanat; atau OJK berhak mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat agar diselenggarakan RUPO dengan memuat acara yang diminta. d. Melalui keputusan RUPO, Pemegang Obligasi antara lain berhak melakukan tindakan sebagai berikut: 1. Menyampaikan pemberitahuan kepada Perseroan dan/atau kepada Wali Amanat, memberikan pengarahan kepada Wali Amanat, dan/atau menyetujui suatu kelonggaran waktu atas kelalaian berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan serta akibat-akibatnya, atau untuk mengambil tindakan lain sehubungan dengan kelalaian; 2. Memberhentikan Wali Amanat dan menunjuk pengganti Wali Amanat menurut ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan; 3. Mengambil tindakan yang dikuasakan oleh atau atas nama Pemegang Obligasi termasuk dalam penentuan potensi kelalaian yang dapat menyebabkan terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan dan Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C.4; 4. Mengambil keputusan sehubungan perubahan jangka waktu Obligasi, Pokok Obligasi, suku Bunga Obligasi, perubahan tata cara atau periode pembayaran Bunga Obligasi, jaminan atau penyisihan dana pelunasan (sinking fund) dan dengan memperhatikan Peraturan Bapepam dan LK Nomor VI.C.4; 20

41 5. Mengambil tindakan lain yang diperlukan untuk kepentingan Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundangundangan; 6. Mengambil keputusan sehubungan dengan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Hak suara Pemegang Obligasi diatur bahwa setiap Pokok Obligasi senilai Rp1,00 (satu Rupiah) memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. 8. PEMBERITAHUAN Semua pemberitahuan dari satu pihak kepada pihak lain dalam Perjanjian Perwaliamanatan dianggap telah dilakukan dengan sah dan dengan sebagaimana mestinya apabila disampaikan kepada alamat tersebut di bawah ini, yang tertera di samping nama pihak yang bersangkutan, dan diberikan secara tertulis, ditandatangani serta disampaikan dengan pos tercatat atau disampaikan langsung dengan memperoleh tanda terima. Perseroan : PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk. Gedung Ecovention Jl Lodan Timur No.7 Ancol - Jakarta Utara Indonesia Telepon: (021) , Faksimile: (62 21) investor@ancol.com Website: Wali Amanat : PT Bank Permata Tbk. WTC II, lantai 28 Jl. Jend. Sudirman Kav Jakarta Selatan Indonesia Telepon : (021) Fax: (021) Website: 9. HUKUM YANG BERLAKU Seluruh perjanjian-perjanjian yang berhubungan dengan Obligasi dan segala akibatnya tunduk pada hukum yang berlaku di Indonesia. 10. PENYISIHAN DANA (SINKING FUND) Perseroan tidak melakukan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan tujuan rencana penggunaan dana Penawaran Umum Obligasi. 11. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh Perseroan melalui KSEI kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan Konfirmasi Tertulis melalui Pemegang Rekening di KSEI pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi dan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi sebagaimana yang telah ditentukan. Apabila tanggal-tanggal tersebut jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. 21

42 12. WALI AMANAT Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi, Bank Permata bertindak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan para Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam UUPM. Bank Permata telah terdaftar di Bapepam dan LK dengan No. 02/STTD- WA/PM/1996 tanggal 28 Maret 1996 juncto Surat Bapepam dan LK No. S-2418/PM/2002 tertanggal 11 Nopember 2002 Bank Permata dalam penerbitan Obligasi ini bertindak sebagai Wali Amanat sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan Bank Permata. Bank Permata sebagai Wali Amanat dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka I UUPM. Selain itu, Bank Permata juga tidak memiliki hubungan kredit melebihi 25% (dua puluh lima persen) dari jumlah Obligasi yang diwaliamanati sesuai dengan Peraturan No. VI.C.3. Bank Permata sebagai Wali Amanat telah melakukan penelaahan/uji tuntas (due diligence) terhadap Perseroan yang dinyatakan dalam Surat Ref. No. 0141/SK/SAS/WB/04/2018 perihal Pernyataan Wali Amanat Mengenai Uji Tuntas, dengan memperhatikan ketentuan Angka 2 huruf a & b Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4. Bank Permata beralamat di Gedung WTC II, lantai 28, Jl. Jend. Sudirman Kav , Jakarta PROSEDUR PEMESANAN Prosedur pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XVIII Informasi Tambahan ini mengenai Persyaratan Pemesanan Obligasi. 14. PERPAJAKAN Diuraikan dalam Bab XI Informasi Tambahan ini mengenai Perpajakan. 15. CARA DAN TEMPAT PELUNASAN POKOK OBLIGASI DAN PEMBAYARAN BUNGA OBLIGASI Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dilakukan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi yang menyerahkan konfirmasi kepemilikan Obligasi sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening di KSEI sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. 16. TAMBAHAN UTANG YANG DAPAT DIPEROLEH PERSEROAN PADA MASA YANG AKAN DATANG Sesuai ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan, Perseroan tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat tidak akan mengeluarkan surat utang baru atau instrumen utang lain yang sejenis dan/ atau utang bank yang mempunyai tingkatan (ranking) lebih tinggi dari Obligasi dan pembayarannya didahulukan. 22

43 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA Seluruh dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018 ini, setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan digunakan oleh Perseroan dan Entitas Anak yaitu : 1. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp650 miliar untuk pelunasan beberapa pinjaman Rupiah yang dimiliki oleh Perseroan, dengan rincian sebagai berikut: 1. Pinjaman PT Bank DKI ( Bank DKI ) Perjanjian pinjaman beserta perubahan Saldo pokok pinjaman terutang per 9 Mei 2018 : Akta Perjanjian Kredit Modal Kerja PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk No. 28, tanggal 22 September 2016, dibuat dihadapan Ashoya Ratam, SH., MKn., Notaris di Jakarta Selatan sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan I Perjanjian Kredit Modal Kerja PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk No. 47 tanggal 22 September 2017, yang keduanya dibuat di hadapan Notaris & PPAT Ashoya Ratam, SH, MKn di Kota Administrasi Jakarta Selatan. : Rp250 miliar Jumlah pelunasan utang : Rp250 miliar Sifat hubungan afiliasi : Tidak Terafiliasi Tingkat bunga : 9% per tahun Jatuh tempo : 22 September 2018 Penggunaan dana pinjaman : Pembiayaan modal kegiatan operasional Perseroan Persyaratan pelunasan atau pembayaran 2. Pinjaman PT Bank DKI Perjanjian pinjaman beserta perubahan Saldo pokok pinjaman terutang per 9 Mei 2018 : Bank DKI tidak mencantumkan persyaratan pelunasan. Akan tetapi, Bank DKI hanya mensyaratkan Affirmative Covenants & Negative Covenants. : Akta Perjanjian Kredit PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk No. 94 tanggal 29 Maret 2018, dibuat di hadapan Notaris & PPAT Ashoya Ratam, SH, MKn di Kota Administrasi Jakarta Selatan. : Rp200 miliar Jumlah pelunasan utang : Rp200 miliar Sifat hubungan afiliasi : Tidak Terafiliasi Tingkat bunga : 8,5% Jatuh tempo : 31 Juli 2018 Penggunaan dana pinjaman : Pembiayaan modal kerja untuk kegiatan operasional Perseroan 23

44 Persyaratan pelunasan atau pembayaran : a. Perseroan wajib membayar bunga atas fasilitas kredit yang telah dicairkan yang belum dibayar kembali oleh Perseroan pada setiap bulan, pada saat ulang bulan pencairan kredit. b. Perseroan harus melunasi seluruh sisa dari pokok fasilitas kredit, bunga dan jumlah yang terutang lain sehubungan dengan fasilitas kredit pada jangka waktu fasilitas kredit yaitu pada tanggal 31 Juli 2018 c. Seluruh dana yang diperoleh atas Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan wajib digunakan untuk melunasi fasilitas bridging finance terlebih dahulu. d. Fasilitas bridging finance tidak dapat diperpanjang, seluruh pokok pinjaman selambat-lambatnya harus lunas pada saat jatuh tempo. e. Pelunasan dipercepat tidak dikenakan denda. 3. Pinjaman PT Bank Mandiri ( Bank Mandiri ) Perjanjian pinjaman beserta perubahan Saldo pokok pinjaman terutang per 9 Mei 2018 : Akta Perjanjian Pinjaman Transaksi Khusus PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk No. CRO.KP/219/ PTK/2017 No. 78 tanggal 30 November 2017, dibuat di hadapan Notaris & PPAT Ashoya Ratam, SH, MKn di Kota Administrasi Jakarta Selatan ( Perjanjian Kredit Bank Mandiri ). : Rp200 miliar Jumlah pelunasan utang : Rp200 miliar Sifat hubungan afiliasi : Tidak Terafiliasi Tingkat bunga : 9% Jatuh tempo : 29 November 2019 Penggunaan dana pinjaman : Membiayai cash deficit Perseroan, termasuk pembiayaan capital expenditure serta modal kerja/operasional Perseroan termasuk untuk anak usaha yang terkonsolidasi dengan Perseroan. Persyaratan pelunasan atau pembayaran : 1. Perseroan wajib membayar kembali jumlah terhutang kepada Bank Mandiri selambatnya pada: a. Tanggal berakhirnya jangka waktu fasilitas kredit sebagaimana diatur dalam pasal 4 Perjanjian Kredit Bank Mandiri; atau b. Setiap saat yang ditentukan oleh Bank Mandiri apabila terdapat peristiwa yang mengakibatkan terjadinya kejadian kelalaian sebagaimana dimaksud dalam pasal 19 Perjanjian Kredit Bank Mandiri. 2. Dengan dilunasinya jumlah terhutang oleh Perseroan kepada Bank Mandiri berdasarkan Perjanjian Kredit Bank Mandiri, Bank Mandiri wajib memberikan surat keterangan lunas. 24

45 2. Dalam hal terdapat sisa dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018, Perseroan akan menggunakan sisa dana tersebut sebagai modal kerja untuk kegiatan operasional usaha. Perseroan akan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018 ini dengan mengikuti ketentuan Pasar Modal yang berlaku di Indonesia. Perseroan wajib melaporkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018 kepada OJK dan Wali Amanat sebagai wakil Pemegang Obligasi secara berkala setiap 6 (enam) bulan dengan tanggal laporan 30 Juni dan 31 Desember sampai seluruh dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018 digunakan sesuai peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Apabila Perseroan bermaksud untuk melakukan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018 ini sebagaimana dimaksud di atas, maka Perseroan wajib menyampaikan rencana dan alasan perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018 bersamaan dengan pemberitahuan mata acara RUPO kepada Otoritas Jasa Keuangan dan memperoleh persetujuan dari Wali Amanat setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPO sesuai dengan Peraturan No. VI.C.4. Dalam hal Perseroan akan melaksanakan transaksi dengan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018 yang merupakan transaksi afiliasi dan benturan kepentingan transaksi tertentu dan/atau transaksi material, Perseroan akan memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam No. IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan dan/atau Peraturan Bapepam No. IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Sesuai dengan Peraturan OJK Nomor 9/POJK.04/2017, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan sebelum PPN adalah kurang lebih setara dengan 0,334% dari nilai emisi Obligasi Rp ,- yang meliputi: Biaya jasa untuk Penjaminan Emisi Efek: 0,125% (yang terdiri dari biaya jasa penjaminan (underwriting fee): 0,0125%; biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,10% dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,0125%; Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,082% (yang terdiri dari Konsultan Hukum: 0,071%; dan Notaris: 0,011%); Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,081% (yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat: 0,014% dan Pemeringkat Efek: 0,067%); Biaya Lain-lain: 0,046% (terdiri dari biaya pencatatan KSEI: 0,003%, pencatatan BEI: 0,012%, percetakan, iklan dan Auditor Penjatahan: 0,031%.) Penawaran Umum Obligasi terakhir yang dilakukan Perseroan adalah Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Tahun 2016 sebesar Rp ,- (Tiga ratus miliar Rupiah). Dana hasil Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Tahun 2016 tersebut telah digunakan seluruhnya sesuai dengan tujuan penggunaan dana sebagaimana tercantum dalam prospektus, serta telah dilaporkan kepada Kepala Eksekutif Pengawas Pasar Modal OJK sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum dengan surat No.008/DIR-PJA/EXT/I/2018 tanggal 15 Januari

46 III. PERNYATAAN UTANG Tabel di bawah ini menunjukkan posisi utang Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 31 Desember 2017 yang angka-angkanya diambil dari Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan (member of the RSM network) berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI, dengan opini tanpa modifikasian. Perseroan dan Entitas Anak mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp juta. Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika. (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN JUMLAH LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang Usaha Pihak Berelasi Pihak Ketiga Utang Lain-lain Pihak Berelasi Pihak Ketiga Utang Pajak Beban Akrual Liabilitas Jangka Panjang yang jatuh Tempo dalam Satu Tahun Utang Bank Utang Obligasi - Pendapatan Diterima Dimuka dan Uang Muka Pelanggan Jumlah Liabilitas Jangka Pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo dalam Satu Tahun Utang Bank Utang Obligasi Pendapatan Diterima di Muka dan Uang Muka Pelanggan Jaminan Pelanggan dan Deposit Lainnya Liabilitas Pajak Tangguhan Liabilitas Imbalan Pascakerja Jumlah Liabilitas Jangka Panjang JUMLAH LIABILITAS Utang Usaha kepada Pihak Berelasi Saldo Utang Usaha kepada Pihak Berelasi pada 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp8.984 juta yang terdiri: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN JUMLAH PT Jaya Konstruksi Manggala Pratama Tbk KSO Pembangunan Jaya Property PT Arkonin 764 PT Jaya Teknik Indonesia 327 Jumlah Utang Usaha kepada Pihak Berelasi

47 Utang Usaha kepada Pihak Ketiga Saldo Utang Usaha kepada Pihak Ketiga pada 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp52.611juta yang terdiri: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN JUMLAH PT Fortune Indonesia Tbk PT Tidar Utara Utama Teknika PT Tunas Jaya Sanur PT Permata Indo Sejahtera PT Mitra Garda Perkasa PT Wijaya Karya (Persero) Tbk PT Bumi Daya Plaza PT Citra Mutia Mandiri PT Artha Kreasi Utama Koperasi Karyawan PT Pembangunan Jaya Ancol PT Mediatronics Indonesia PT Aryadejulius Design PT Media Prima Solutions Lain-lain (masing-masing di bawah Rp1 miliar) Jumlah Utang Usaha kepada Pihak Ketiga Utang lain-lain kepada Pihak Berelasi Saldo Utang lain-lain kepada Pihak Berelasi pada 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp9.960 juta yang terdiri: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN JUMLAH PT Jaya Konstruksi Manggala Pratama Tbk PT Mitsubishi Jaya Elevator and Escalator 726 PT Jaya Gas Indonesia 93 Jumlah Utang Usaha kepada Pihak Berelasi Utang lain-lain kepada Pihak Ketiga Saldo Utang lain-lain kepada Pihak Ketiga pada 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp juta yang terdiri: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN JUMLAH PT Adhi Karya (Persero) Tbk CV Bogowonto Putra PT Nutech Inegrasi PT Softorb Technology Indonesia CV Prima Teknindo PT Emtu Karya Sentosa PT Profindo Multi Dinamika PT Zania Rosmita Pratama 58 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp1 miliar) Jumlah Utang Usaha kepada Pihak Ketiga

48 Utang Pajak Saldo Utang Pajak pada 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp juta yang terdiri: Perseroan KETERANGAN Pajak Penghasilan (dalam jutaan Rupiah) JUMLAH Pasal 4 (2) 495 Pasal Pasal Pasal Pasal 29 0,2 Jumlah Entitas Anak (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN JUMLAH Pajak Hiburan Pajak Pembangunan Pajak Penghasilan Pasal Pasal Pasal Pasal Pasal Pajal Pertambahan Nilai Jumlah Utang Pajak Beban Akrual Saldo Beban Akrual pada 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp juta yang terdiri: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN JUMLAH Operasional Bonus dan Tantiem Operasional Asosiasi Gaji 925 Lain-lain Jumlah Beban Akrual Pinjaman Bank Jangka Panjang - Jatuh Tempo Satu Tahun Saldo Utang Bank Jangka Panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun pada 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp juta yang seluruhnya merupakan pinjaman yang diperoleh dari PT Bank DKI. Keterangan lebih lengkap mengenai pinjaman dapat dilihat pada Pinjaman Bank Jangka Panjang. Pendapatan Diterima Dimuka & Uang Muka Pelanggan Saldo Pendapatan Diterima di Muka & Uang Muka Pelanggan pada 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp juta yang terdiri: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN JUMLAH Pendapatan Diterima di Muka Sewa Proyek Ancol Beach City Uang Titipan Sponsor Lain-lain Sub Jumlah Uang Muka Pelanggan Penjualan Tanah dan Bangunan Jumlah

49 Pinjaman Bank Jangka Panjang Pinjaman Bank Jangka Panjang pada 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp juta yang terdiri: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN JUMLAH PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank DKI Biaya Provisi (2.592) Akumulasi Amortisasi 440 Jumlah Dikurangi : Bagian Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun ( ) Jumlah Pinjaman Bank Jangka Panjang PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Pada tahun 2017, Perseroan memperoleh fasilitas Pinjaman Transaksi Khusus (PTK) dari Bank Mandiri sebesar Rp juta untuk modal kerja maupun belanja modal. Jangka waktu pinjaman ditetapkan selama 2 tahun sejak penandatanganan perjanjian yaitu terhitung sejak tanggal 30 November 2017 sampai dengan 29 November 2019 dan dikenakan bunga sebesar 9,00% per tahun. Atas fasilitas pinjaman ini tidak dijamin secara khusus dengan agunan berupa benda, pendapatan atau aset lain dalam bentuk apapun. Atas fasilitas pinjaman tersebut terdapat batasan-batasan yang tidak diperkenankan dilakukan oleh Perseroan tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank Mandiri antara lain: memperoleh pinjaman uang/kredit baru dari bank atau pihak lainnya yang dapat menyebabkan terlanggarnya rasio keuangan. meminjamkan uang, termasuk tetapi tidak terbatas pada perusahaan afiliasinya kecuali tidak melebihi nilai transaksi material berdasarkan ketentuan Otoritas Jasa Keuangan (OJK); mengikatkan diri sebagai penjamin atau menjaminkan aset perusahaan kepada pihak lain, kecuali bila tidak melanggar financial covenant mengenai leverage ratio dan DSCR; mengajukan permohonan pailit atau permohonan penundaan kewajiban pembayaran kepada Pengadilan Niaga; melakukan transaksi merger atau akuisisi; perubahan pemegang saham pengendali; dan menurunkan modal dasar atau modal disetor oleh Perusahaan. Saldo Pinjaman Transaksi Khusus pada 31 Desember 2017 sebesar Rp juta PT Bank DKI Pada tanggal 22 September 2016, Perseroan memperoleh fasiltas pinjaman baru dari Bank DKI berupa Kredit Modal Kerja dengan limit sebesar Rp juta dengan jangka waktu 1 tahun sejak perjanjian kredit ditandatangani, dan sudah diperpanjang hingga 22 September Pinjaman ini dikenakan suku bunga sebesar 9,00% per tahun. Perseroan tidak mensyaratkan jaminan khusus atas fasilitas pinjaman ini (clean basis). Adapun affirmative covenants yang dipersyaratkan adalah sebagai berikut: 1. Menyampaikan laporan keuangan audited tahunan yang diaudit oleh Kantor Akuntan Publik paling lambat 180 hari setelah periode pelaporan. 2. Perusahaan memelihara Current Ratio (CR) minimal 1 kali, Debt Equity Ratio (DER) maksimal sebesar 2,5 kali, dan Debt Service Coverage Ratio (DSCR) minimal 1 kali. 3. Perseroan bersedia untuk menjadikan Bank DKI prioritas dalam hal penempatan dana, dengan rate khusus dari Bank DKI. 29

50 4. Perusahaan memberitahukan kepada Bank DKI atas hal-hal dibawah ini: a. Melakukan perubahan anggaran dasar perusahaan termasuk didalamnya perubahan pemegang saham, direksi, komisaris, pemodalan dan nilai nominal saham. b. Memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman dari bank atau lembaga lain, namun tetap harus memperhatikan ketentuan rasio yang diberikan oleh Bank DKI. Negative covenants yang dipersyaratkan adalah Perusahaan diminta memberitahukan secara tertulis tanpa menunggu persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Bank DKI jika: 1. Membayar/ melunasi utang pemegang saham. 2. Mengikat diri sebagai penjamin utang kepada pihak lain. Saldo pinjaman ini pada tanggal 31 Desember 2017 sebesar Rp juta Utang Obligasi Saldo Utang Obligasi pada 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp juta yang terdiri: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN JUMLAH Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Tahun Biaya Emisi Obligasi (4.087) Akumulasi Amortisasi Jumlah Utang Uang Jaminan Pendapatan Diterima di Muka dan Uang Muka Pelanggan Saldo Pendapatan Diterima di Muka dan Uang Muka Pelanggan pada 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp juta yang terdiri: KETERANGAN JUMLAH Uang Muka Pelanggan Penjualan Tanah dan Bangunan Pendapatan Diterima di Muka Proyek Ancol Beach City Sewa Uang Titipan Sponsor Lain-lain Jumlah Pendapatan Diterima di Muka dan Uang Muka Pelanggan Pendapatan sewa diterima di muka terutama merupakan penyewaan lahan Perseroan untuk pengembangan jaringan di pipa gas bumi milik PT Perusahaan Gas Negara (Persero) Tbk (PT PGN) dan jaringan di pipa gas bumi milik PT Pertamina Gas (PT Pertagas). Pendapatan diterima di muka atas proyek Ancol Beach City berdasarkan Berita Acara Serah Terima Pengoperasian Bangunan Music Stadium No. 021/DIRPJA/ XII/2012 tanggal 20 Desember 2012 dan 31 Juli 2013, Perusahaan sepakat dan setuju untuk menyerahkan bangunan tersebut untuk dioperasikan oleh WAIP selama 25 (dua puluh lima) tahun. Uang Jaminan yang diterima merupakan uang yang dibayarkan tenant kepada PT TIJA sebagai jaminan usaha di kawasan Ancol. Uang Jaminan Pengunjung sebagian besar merupakan uang deposit pengunjung Putri Duyung yang belum terealisasi. 30

51 Jaminan Pelanggan dan Deposit Lainnya Saldo Utang Jaminan Pelanggan dan Deposit Lainnya pada 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp9.986 juta yang terdiri: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN JUMLAH Jaminan Penyewa Jaminan Pengunjung 163 Deposit Lainnya 50 Jumlah Utang Uang Jaminan Liabilitas Imbalan Kerja Grup membukukan manfaat karyawan sesuai dengan peraturan Grup dan peraturan perundangundangan yang berlaku. Jumlah karyawan yang berhak atas imbalan manfaat karyawan tersebut adalah masing-masing sebanyak 671 dan 689 pada 31 Desember 2017 dan Liabilitas imbalan kerja karyawan terdiri dari liabilitas imbalan kerja sesuai undang-undang tenaga kerja dan liabilitas imbalan kerja lainnya berupa manfaat cuti besar (long leaves). Total liabilitas imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebagai berikut: KETERANGAN Program Imbalan Pasti Cuti Panjang Penghargaan Masa Kerja (dalam jutaan Rupiah) Nilai Kini Liabilitas Imbalan Pasti Nilai Wajar Aset Program (9.528) - - (9.528) Liabilitas Imbalan Kerja Total SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2017 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PADA TANGGAL DITERBITKANNYA INFORMASI TAMBAHAN INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO. TIDAK ADA LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO YANG BELUM DILUNASI OLEH PERSEROAN. DARI TANGGAL 31 DESEMBER 2017 DAN UNTUK TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL TERSEBUT, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS DAN IKATAN-IKATAN BARU SELAIN LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN DAN INFORMASI TAMBAHAN INI. MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK UNTUK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI PADA SAAT JATUH TEMPO SELURUH LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN SERTA DISAJIKAN DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PERSEROAN TELAH MEMENUHI SEMUA RASIO KEUANGAN YANG DIPERSYARATKAN DALAM PERJANJIAN UTANG PERSEROAN. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA TIDAK TERDAPAT PINJAMAN PERSEROAN YANG TELAH JATUH TEMPO TETAPI BELUM DILUNASI. TIDAK TERDAPAT FAKTA MATERIAL YANG MENGAKIBATKAN PERUBAHAN SIGNIFIKAN PADA LIABILITAS DAN/ATAU PERIKATAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AKUNTAN PUBLIK SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA INFORMASI TAMBAHAN. 31

52 TIDAK TERDAPAT PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJANJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN. TIDAK TERDAPAT KEJADIAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA INFORMASI TAMBAHAN. SEHUBUNGAN DENGAN LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DIUNGKAPKAN TERSEBUT DIATAS, PERSEROAN MENYATAKAN TIDAK TERDAPAT NEGATIVE COVENANTS YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG OBLIGASI. 32

53 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan konsolidasian penting yang disajikan di bawah ini bersamaan dengan Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak beserta catatan atas Laporan keuangan konsolidasian, yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Calon investor juga harus membaca Bab V mengenai Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen. Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang angka-angkanya berasal dari dan dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 serta laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Sebagai akibat dari pembulatan, penyajian jumlah beberapa informasi keuangan berikut ini dapat sedikit berbeda dengan penjumlahan yang dilakukan secara aritmatika. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik (KAP) Amir Abadi Jusuf, Aryanto, Mawar & Rekan (member of the RSM network), auditor independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI dengan opini tanpa modifikasian. Laporan audit tersebut ditandatangani oleh Saptoto Agustomo pada tanggal 9 Maret 2018 dengan Registrasi Akuntan Publik No. AP LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASIAN (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Pendapatan Usaha Beban Pokok Pendapatan dan Beban Langsung Laba Bruto Pendapatan Bunga Pendapatan Lainnya Beban Umum dan Administrasi ( ) ( ) Beban Penjualan (47.302) (46.585) Keuntungan (Kerugian) Penjualan Aset Tetap - Bersih (139) 679 Keuntungan (Kerugian) Selisih Kurs - Bersih 286 (266) Beban Lain-lain (13.354) ( ) Laba Usaha Beban Pajak Final (11.509) (22.733) Beban Keuangan (70.744) (45.485) Bagian Laba (Rugi) Bersih Investasi Ventura Bersama Bagian Laba Bersih Entitas Asosiasi Laba Sebelum Pajak Penghasilan Beban Pajak Penghasilan ( ) (92.770) Laba Bersih Tahun Berjalan Pendapatan Komprehensif lainnya (19.009) (3.913) Jumlah Laba Komprehensif Tahun Berjalan Laba Tahun Berjalan yang Dapat Diatribusikan Kepada: Pemilik Entitas Induk Kepentingan Non-Pengendali Jumlah Laba Komprehensif Tahun Berjalan yang Dapat Diatribusikan kepada: Pemilik Entitas Induk Kepentingan Non-Pengendali Jumlah Laba Per Saham Dasar

54 LAPORAN POSISI KEUANGAN KONSOLIDASIAN (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember ASET Aset Lancar Kas dan Setara Kas Piutang Usaha Pihak Ketiga Piutang Lain-lain Pihak Berelasi Pihak Ketiga Persediaan Uang Muka Investasi Uang Muka Pajak Dibayar di Muka Biaya dibayar di Muka Jumlah Aset Lancar Aset Tidak Lancar Aset Keuangan yang Dimiliki Hingga Jatuh Tempo Piutang Usaha Pihak Ketiga Aset Pajak Tangguhan Investasi pada Ventura Bersama Investasi pada Entitas Asosiasi Investasi Jangka Panjang Lainnya Aset Real Estat Properti Investasi Aset Tetap Aset Lain-lain Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET LIABILITAS DAN EKUITAS Utang Usaha Pihak Berelasi Pihak Ketiga Utang Lain-lain Pihak Berelasi Pihak Ketiga Utang Pajak Beban Akrual Bagian Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun Liabilitas Jangka Panjang Utang Bank Pendapatan Diterima di Muka dan Uang Muka Pelanggan Utang Obligasi Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Liabilitas Jangka Panjang Utang Bank Jangka Panjang Utang Obligasi Pendapatan Diterima di Muka dan Uang Muka Pelanggan Liabilitas Pajang Tangguhan Jaminan Pelanggan dan Deposit Lainnya Liabilitas Imbalan Pascakerja Jumlah Liabilitas Jangka Panjang JUMLAH LIABILITAS

55 Keterangan 31 Desember Ekuitas Ekuitas yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Modal Saham Modal Dasar sebesar saham terdiri dari 1 saham seri A, 1 saham seri B dengan nilai nominal Rp500 per saham serta seri C dengan nilai nominal Rp250 per saham Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh sebesar saham terdiri dari 1 saham seri A, 1 saham seri B, dan saham seri C Tambahan Modal Disetor Saldo Laba Ditentukan Penggunaanya Belum Ditentukan Penggunaannya Jumlah Ekuitas yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Kepentingan Non Pengendali JUMLAH EKUITAS JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS RASIO-RASIO KEUANGAN POKOK Keterangan 31 Desember Rasio Pertumbuhan (%) Penjualan dan Pendapatan Usaha -3,39% 13.44% Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung -8,89% 18,94% Laba Kotor 3,28% 7,42% Laba (Rugi) Sebelum Pajak 36,60% -34,85% Laba (Rugi) Periode berjalan 45,66% -46,83% Jumlah Aset -0,54% 20,39% Jumlah Liabilitas -9,41% 44,63% Jumlah Ekuitas 8,88% 2,21% Rasio Usaha (%) Laba (Rugi) Tahun Berjalan/Pendapatan 18,08% 11,99% Laba (Rugi) Tahun Berjalan/Ekuitas 11,26% 8,42% Laba (Rugi) Tahun Berjalan/Aset 5,98% 4,08% Rasio Keuangan (%) Aset/Liabilitas 213,23% 194,21% Jumlah Liabilitas/Jumlah Aset 46,90% 51,49% Interest Bearing Debt/Jumlah Ekuitas (Gearing Ratio) 39,96% 40,25% Aset Jangka Pendek/Liabilitas Jangka Pendek (Current Ratio) 104,33% 89,01% Rasio yang Dipersyaratkan dalam Pinjaman Kredit: Laba (Rugi) Tahun Berjalan/Utang Bank Jangka Pendek (Debt Service Coverage Ratio) 74,72% 39,46% Aset Lancar/Liabilitas Jangka Pendek (Current Ratio) 104,33% 89,01% Jumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas (Debt to Equity Ratio) 88,31% 106,14% 35

56 V. ANALISA DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Analisis dan pembahasan kondisi keuangan serta hasil operasi Perseroan dalam bab ini harus dibaca bersama-sama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting dan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak beserta catatan-catatan dalam Informasi Tambahan ini. Informasi keuangan yang disajikan dalam pembahasan ini serta data keuangan lainnya dalam tabel bersumber dari Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 bersumber dari laporan keuangan konsolidasian auditan Perseroan untuk tanggal-tanggal dan periode tersebut yang telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Pembahasan yang disajikan berikut mengandung pernyataan yang menggambarkan keadaaan di masa mendatang (forward looking statement) dan mencerminkan pandangan Perseroan saat ini berkaitan peristiwa dan kinerja keuangan di masa mendatang yang hasil aktualnya dapat berbeda secara material sebagai akibat dari faktor-faktor termasuk namun tidak terbatas kepada yang telah diuraikan dalam Bab VI mengenai Faktor Risiko. UMUM PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk merupakan sebuah Perseroan yang bergerak dalam bidang Pembangunan (Real Estate) dan Jasa Konsultasi Bidang Perencanaan dan Pembangunan serta di Bidang Usaha Kawasan Pariwisata (Rekreasi), Perhotelan dan Sarana Olahraga melalui Anak Usaha. Saham terbesar dimiliki oleh Pemerintah Provinsi DKI Jakarta menjadikan PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk menjadi Perseroan dengan status Badan Usaha Milik Daerah (BUMD). Sampai dengan akhir tahun 2017, pendapatan Perseroan mengalami sedikit penurunan, yaitu sebesar 3,48%, dari Rp1,28 triliun pada tahun 2016 menjadi Rp1,24 triliun. Menurunnya pendapatan disebabkan oleh prinsip kehati-hatian manajemen dalam hal penjualan properti baik hunian maupun kavling. Namun Perseroan berhasil meningkatkan laba cukup tinggi yaitu sebesar 68,33%, dari Rp130,82 miliar di tahun 2016 menjadi Rp220,22 miliar di tahun 2017 atau 88% dari yang ditargetkan pada awal Secara konsolidasi, pendapatan dan laba Perseroan, masih ditopang oleh segmen bisnis rekreasi. Pendapatan segmen rekreasi mengalami peningkatan sebesar 5,94% dari Rp1,07 triliun di tahun 2016 menjadi Rp1,14 triliun di tahun 2017, laba dari segmen ini juga naik 93% dari Rp191,68 miliar menjadi Rp370,11 miliar di tahun Manajemen secara konsisten melakukan perbaikan pencatatan yang telah dimulai pada tahun 2016 dan menjalankan kepatuhan dengan ikut dalam program Tax Amnesty pemerintah yang berdampak pada penghapusan hutang pajak maupun koreksi Tax Prepaid sebesar Rp2,48 miliar. Seperti pada tahun sebelumnya, Perseroan melakukan beberapa insiatif dalam rangka mendorong pendapatan di tahun Beberapa insiatif yang dilakukan di antaranya: Inisiatif Layanan. Inisiatif Inovasi dan Renovasi. Untuk memastikan keberlangsungan usaha di masa yang akan datang, Perseroan melihat dan memetakan prospek-prospek usaha dengan melakukan langkah-langkah berikut: 1. Pembuatan masterplan Ancol yang direncanakan selesai pada tahun 2018 termasuk di dalamnya pengembangan Ancol Walk, Reklamasi 2. Corporate Plan 10 tahun: ( ) sebagai panduan kebijakan Perseroan untuk: Menentukan positioning Ancol 10 tahun ke depan Mengetahui market share ideal dan target selama 10 tahun ke depan Menjaga pertumbuhan segmen rekreasi sebagai backbone Perseroan, selain memperkuat segmen properti agar mendapatkan komposisi antara segmen rekreasi dan properti yang sesuai. 36

57 Perkuatan brand image: Brand equity, brand acquisition, brand image, brand positioning dengan membuat Road Map Brand Peningkatan spending per pengunjung melalui peningkatan sarana prasarana, teknologi dan fasilitasfasilitas leisure seperti restoran, café, hotel, dan lain-lain yang dikelola secara mandiri oleh Perseroan. 3. Proses finalisasi kerjasama pengembangan lahan Lot A yang dilanjutkan dengan pengembangan Lot B di area Ancol Barat dengan luas total kurang lebih 4 ha dengan nilai investasi diperkirakan kurang lebih Rp4,2 triliun yang bekerjasama dengan pengembang besar yang mempunyai brand Internasional. 4. Implementasi lanjutan Ancol Service Quality Journey yang menjadi salah satu layanan unggulan untuk meningkatkan experience pengunjung. HASIL KEGIATAN OPERASIONAL DAN KONDISI KEUANGAN 1. Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas Tabel di bawah ini menunjukkan posisi aset, liabilitas dan ekuitas per tanggal 31 Desember 2017 dan 2016: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Berikut merupakan perkembangan dari aset, liabilitas dan ekuitas Perseroan: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember ASET ASET LANCAR Kas dan Setara Kas Piutang Usaha Pihak Ketiga Piutang Lain-lain Persediaan Uang Muka Investasi Uang Muka Pajak Dibayar di Muka Biaya dibayar di Muka Jumlah Aset Lancar ASET TIDAK LANCAR Aset Keuangan yang Dimiliki Hingga Jatuh Tempo Piutang Usaha Pihak Ketiga Aset Pajak Tangguhan Investasi pada Ventura Bersama Investasi pada Entitas Asosiasi Investasi Jangka Panjang Lainnya Aset Real Estat Properti Investasi Aset Tetap Aset Lain-lain Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET

58 (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang Usaha Pihak Berelasi Pihak Ketiga Utang Lain-lain Utang Pajak Beban Akrual Bagian Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun Liabilitas Jangka Panjang Utang Bank Pendapatan Diterima di Muka dan Uang Muka Pelanggan Utang Obligasi Jumlah Liabilitas Jangka Pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang Bank Jangka Panjang Utang Obligasi Pendapatan Diterima di Muka Liabilitas Pajak Tangguhan Jaminan Pelanggan dan Deposit Lainnya Liabilitas Imbalan Pascakerja Jumlah Liabilitas Jangka Panjang JUMLAH LIABILITAS EKUITAS EKUITAS YANG DAPAT DIATRIBUSIKAN KEPADA PEMILIK ENTITAS INDUK Modal Saham Modal Dasar sebesar saham terdiri dari 1 saham seri A, 1 saham seri B dengan nilai nominal Rp250 per saham Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh sebesar saham terdiri dari 1 saham seri A, 1 saham seri B, dan saham seri C Tambahan Modal Disetor Komponen Ekuitas Lainnya Saldo Laba Ditentukan Penggunaanya Belum Ditentukan Penggunaannya Jumlah Ekuitas yang Dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Kepentingan Non Pengendali JUMLAH EKUITAS JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS PERKEMBANGAN ASET, LIABILITAS DAN EKUITAS PERSEROAN (dalam jutaan rupiah) Aset Liabilitas Ekuitas Sumber: Perseroan 38

59 Pertumbuhan Aset Jumlah aset lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp juta, yang menurun sebesar 24,91% dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan aset lancar ini terutama disebabkan oleh berkurangnya nilai Kas dan Setara Kas serta penurunan pada piutang usaha, persediaan dan biaya dibayar dimuka. Jumlah aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp juta, yang meningkat sebesar 7,28% dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan aset tetap dan investasi. Jumlah aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp juta, yang merupakan penurunan sebesar 0,54% dari posisi sebelumnya Rp juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh berkurangnya Aset Lancar. Pertumbuhan Liabilitas Jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar 35,93% dari posisi sebelumnya Rp juta. Penurunan ini disebabkan adanya pelunasan hutang dan berkurangnya nilai liabilitas jangka jangka panjang yang jatuh tempo dalam satu tahun. Jumlah liabilitas jangka panjang Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar 20,51% dari posisi sebelumnya Rp juta. Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan pada Liabilitas Jangka Panjang Setelah Dikurangi Bagian yang Jatuh Tempo dalam Satu Tahun serta kenaikan Liabilitas Pajak Tangguhan dan Liabilitas Imbalan Pascakerja. Jumlah liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp juta, mengalami penurunan sebesar 9,41% dari posisi sebelumnya Rp juta. Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan liabilitas jangka pendek. Pertumbuhan Ekuitas Jumlah ekuitas Perseroan mengalami peningkatan sebesar 8,88% menjadi Rp juta pada 31 Desember 2017 dari Rp juta pada 31 Desember 2016 sebagai dampak oleh penambahan saldo laba. A. KINERJA KEUANGAN Tabel berikut ini menjelaskan komponen hasil operasi untuk periode-periode berikut: (dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal Keterangan 31 Desember 2017 r% 2016 Pendapatan Usaha ,39% Beban Pokok Pendapatan dan Beban Langsung ,89% Laba Bruto ,28% Penghasilan Bunga ,38% Pendapatan Lainnya ,28% Beban Umum dan Administrasi ( ) 336,60% (46.585) Beban Penjualan (47.302) -78,08% ( ) Keuntungan (Kerugian) Penjualan Aset Tetap - Bersih (139) -120,47% 679 Keuntungan Selisih Kurs - Bersih ,52% (266) Beban Lain-lain (13.354) -88,60% ( ) Jumlah Beban Usaha %

60 (dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal Keterangan 31 Desember 2017 r% 2016 Laba Usaha ,00% Beban Pajak FInal (11.509) -49,37% (22.733) Beban Keuangan (70.744) 55,53% (45.485) Bagian Laba (Rugi) Bersih Investasi Ventura Bersama ,06% Bagian Laba Bersih Entitas Asosiasi ,91% Laba Sebelum Pajak Penghasilan ,60% Jumlah Beban Pajak Penghasilan ( ) 21,58% (92.770) Laba Bersih Tahun Berjalan ,66% Pendapatan (rugi) Komprehensif lainnya (19.009) 385,79% (3.913) Jumlah Laba Komprehensif Tahun Berjalan ,78% Laba (Rugi) Bersih yang Dapat Diatribusikan kepada: Pemilik Entitas Induk ,33% Kepentingan Non-Pengendali ,94% LABA BERSIH ,66% Laba Per Saham Dasar (dalam jutaan rupiah) PERKEMBANGAN PENDAPATAN USAHA, LABA SEBELUM PAJAK DAN LABA KOMPREHENSIF PERSEROAN Sumber: Perseroan a. Pendapatan Usaha Pendapatan usaha Perseroan terdiri dari penjualan tiket, penjualan tanah dan bangunan, penjualan makanan dari restoran dan pendapatan dari penyewaan kamar hotel. Pendapatan terbesar diperoleh dari penjualan tiket yang berasal dari wahana hiburan, pintu masuk gerbang ke dalam arena hiburan Ancol atau dari penyewaan serta sandar kapal. Pendapatan terbesar kedua berasal dari real estat melalui penjualan tanah dan bangunan dan selanjutnya pendapatan dari hotel dan restoran yang dimiliki oleh Perseroan. 40

61 Tabel berikut memberikan informasi mengenai pendapatan usaha, komponennya menurut segmen serta persentase pertumbuhannya untuk periode-periode berikut: (Dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase) Tahun Yang Berakhir Keterangan 31 Desember 2017 r% 2016 Pendapatan real estat Tanah dan Bangunan ,66% Jumlah ,66% Pendapatan Tiket Wahana Wisata ,65% Pintu Gerbang ,34% Kapal ,77% Jumlah ,29% Pendapatan Hotel dan Restoran Restoran ,14% Kamar ,87% Jumlah ,93% Pendapatan Usaha Lainnya Penyewaan Kios, Lahan, dan Gedung ,10% Sponsor ,31% Barang Dagangan ,25% Pengelolaan Perumahan ,81% Logistik Acara % - Loker dan Permainan ,05% Uang Standar dan Iuran ,06% Pertunjukan Keliling ,12% Bagi Hasil ,28% Lain-lain ,61% Jumlah ,24% Dikurangi: Potongan Penjualan ,24% -760 Jumlah Pendapatan Bersih ,39% Pendapatan usaha Perseroan menurun sebesar 3,39% menjadi Rp juta pada tahun 2017 dari Rp juta pada tahun 2016 disebabkan oleh penurunan pada Pendapatan Real Estat dan pendapatan Hotel dan Restoran. b. Beban Pokok Penjualan dan Beban Langsung Beban pokok penjualan Perseroan terutama terdiri dari tanah dan bangunan serta barang dagangan sedangkan beban langsung Perseroan terutama berasal dari gaji dan upah, penyusutan dan biaya pemeliharaan. Beban pokok penjualan dan beban langsung secara historis meningkat sesuai dengan peningkatan dalam penjualan dan pendapatan usaha. Tabel berikut ini menjelaskan komponen dari beban pokok penjualan dan beban langsung serta persentase pertumbuhannya untuk periode-periode berikut: Keterangan (dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2017 r% 2016 Beban Pokok Penjualan Tanah dan Bangunan ,06% Barang Dagangan ,48% Jumlah ,25%

62 Keterangan Beban Langsung (dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember 2017 r% 2016 Penyusutan ,06% Gaji dan Upah ,00% Pajak Hiburan ,27% Pemeliharaan ,54% Sub Kontrak Tenaga Kerja ,54% Telepon, Listrik dan Air ,25% Penyelenggaraan Pertunjukan ,05% Makanan dan Minuman ,89% Alat Kerja dan Operasi ,78% Sewa Lahan ,21% Kantor Unit ,35% Logistik dan acara ,00% - Perjalanan dan Survey ,99% Lain-lain ,09% Jumlah ,72% Jumlah ,89% Beban pokok penjualan dan beban langsung Perseroan turun sebesar 8,89% menjadi Rp juta pada tahun 2017 dari Rp juta pada tahun 2016, hal ini disebabkan oleh penurunan pada beban pokok penjualan. c. Beban Penjualan dan Beban Umum dan Administrasi Tabel berikut memberikan informasi mengenai beban usaha beserta persentase pertumbuhannya untuk periode-periode berikut: (dalam jutaan Rupiah, kecuali persentase) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal Keterangan 31 Desember 2017 r% 2016 Beban Penjualan Promosi dan Penjualan ,54% Beban Umum dan Administrasi Gaji dan Upah ,24% Pajak Bumi dan Bangunan ,77% Imbalan Kerja ,33% Asuransi ,44% Jasa Profesional ,91% Penyusutan ,53% Humas dan Jamuan Tamu ,05% Pemeliharaan ,11% Kantor ,23% Transportasi dan Perjalanan Dinas ,63% Pendidikan dan Pelatihan ,72% Telepon, Listrik dan Air ,81% Lain-lain (masing-masing di bawah 1 miliar) ,41% Jumlah ,74% Jumlah ,45% Beban Penjualan dan Beban Umum dan Administrasi mengalami penurunan sebesar 4,45% menjadi Rp250,690 juta pada tahun 2017 dari Rp juta pada tahun Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan beban Pajak Bumi dan Bangunan. 42

63 d. Laba Bruto Laba bruto Perseroan meningkat sebesar 3,28% menjadi Rp juta pada tahun 2017 dari Rp juta pada tahun Hal ini dikarenakan oleh penurunan pada Beban Pokok Pendapatan dan Beban Langsung di tahun 2017 yang melebihi penurunan pada Pendapatan Usaha. e. Laba Sebelum Pajak Laba sebelum pajak Perseroan adalah sebesar Rp juta pada tahun 2017 meningkat sebesar 36,60% dari Rp juta pada tahun Hal ini disebabkan oleh kenaikan pada laba usaha tahun f. Beban Pajak Beban pajak Perseroan meningkat sebesar 21,58% menjadi Rp juta pada tahun 2017 dari Rp juta pada tahun 2016 seiring dengan bertambahnya Laba Sebelum Pajak. g. Laba Komprehensif Laba komprehensif meningkat menjadi Rp juta pada tahun 2017 dari laba komprehensif sebesar Rp juta pada tahun Laba komprehensif diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk dan kepentingan non-pengendali masing-masing sebesar Rp juta dan Rp3.936 juta pada tahun 2017 sebesar Rp juta dan Rp juta pada tahun h. Rasio Profitabilitas dan Rentabilitas Rasio profitabilitas dan rentabilitas Perseroan menggambarkan kemampuan Perseroan memperoleh keuntungan pada satu masa tertentu. Profitabilitas dan rentabilitas Perseroan diukur dengan rasio-rasio marjin laba komprehensif, imbal hasil aset, dan imbal hasil ekuitas. Tabel berikut ini menggambarkan marjin laba komprehensif (rasio laba bersih terhadap pendapatan usaha), imbal hasil aset (rasio laba komprehensif terhadap aset) dan imbal hasil ekuitas (rasio laba komprehensif terhadap jumlah ekuitas) Perseroan pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016: (dalam persentase) 31 Desember Keterangan Marjin laba komprehensif 16,54% 11,68% Imbal hasil aset 5,47% 3,98% Imbal hasil ekuitas 10,31% 8,20% Marjin laba komprehensif adalah rasio dari laba bersih terhadap pendapatan usaha. Marjin laba bersih untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 masing-masing sebesar 16,54% dan 11,68%. Kenaikan marjin laba komprehensif sebesar 4,86% pada tahun 2017 dibandingkan tahun 2016 adalah karena : - Meningkatnya laba bruto sebesar Rp18,58 miliar dari Rp581,33 miliar disebabkan oleh menurunnya cost of sales (beban pokok pendapatan) sebagai bagian dari prinsip kehati-hatian manajemen dalam hal penjualan property baik hunian maupun kavling. Secara konsolidasi, pendapatan dan laba Perseroan, masih ditopang oleh segmen bisnis rekreasi. Pendapatan segmen rekreasi mengalami peningkatan sebesar 5,94% dari Rp1,07 triliun di tahun 2016 menjadi Rp1,14 triliun di tahun 2017, laba dari segmen ini juga naik 93% dari Rp191,68 miliar menjadi Rp370,11 miliar di tahun Menurunnya beban umum & administrasi pada Pajak Bumi dan Bangunan sebesar Rp30,4 miliar. - Meningkatnya pendapatan bunga sebesar Rp14,56 miliar. 43

64 Imbal hasil aset adalah rasio dari perputaran aset dalam menghasilkan laba komprehensif Perseroan, yang diukur dengan membandingkan antara laba komprehensif dengan aset. Imbal hasil aset Perseroan pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 masing masing sebesar 5,47% dan 3,98%. Kenaikan imbal hasil aset sebesar 1,49% pada tahun 2017 dibandingkan tahun 2016 adalah karena adanya peningkatan laba di tahun Imbal hasil ekuitas adalah rasio dari laba komprehensif terhadap jumlah ekuitas. Imbal hasil ekuitas Perseroan pada tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 masingmasing sebesar 10,31% dan 8,20%. Kenaikan imbal hasil ekuitas sebesar 2,10% pada tahun 2017 dibandingkan tahun 2016 adalah karena adanya peningkatan laba di tahun B. LIKUIDITAS DAN SUMBER PENDANAAN Kebutuhan likuiditas Perseroan terkait dengan pendanaan untuk pengembangan proyek baru Perseroan, belanja modal, seperti untuk pembelian peralatan kantor dan properti, pembayaran utang dan menjaga cadangan kas. Arus kas dari pendapatan berulang Perseroan dan dari pre-sale proyek Perseroan merupakan sumber utama likuiditas Perseroan. Jika diperlukan, Perseroan telah menggunakan fasilitas jangka menengah hingga panjang untuk mendanai pengembangan dan belanja modal Perseroan. Dengan mempertimbangkan sumber daya keuangan yang tersedia bagi Perseroan, termasuk kas yang dihasilkan dari aktifitas operasi, fasilitas bank dan dana hasil penawaran umum, Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan masih memiliki likuiditas yang mencukupi untuk keperluan operasi dan membayar utang minimal untuk 12 bulan kedepan. Tabel berikut menggambarkan informasi tertentu terkait arus kas historikal Perseroan: (Dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Arus Kas Bersih Diperoleh dari aktivitas operasi Digunakan untuk aktivitas investasi Diperoleh (digunakan) untuk aktivitas pendanaan ( ) Kas dan setara kas Kas dan Setara Kas turun sebesar 43,57% di tahun 2017 sebesar Rp juta dari Rp juta di tahun 2016, hal ini disebabkan oleh berkurangnya nilai Deposito berjangka untuk pelunasan utang obligasi. Arus Kas dari Aktivitas Operasi Arus Kas bersih Dari Aktivitas Operasi mengalami penurunan sebesar 58,02% dari Rp juta di tahun 2016 menjadi Rp juta di tahun 2017, yang terutama disebabkan oleh kenaikan pembayaran kas kepada pemasok dan pihak ketiga serta penurunan penerimaan kas dari pelanggan. Arus Kas dari Aktivitas Investasi Arus Kas yang digunakan untuk Aktivitas Investasi mengalami penurunan sebesar 25,59% di tahun 2017 sebesar Rp juta dari Rp juta di tahun 2016, hal ini disebabkan oleh penurunan arus kas yang digunakan untuk Perolehan Aset Tetap, tetapi Perseroan juga meningkatkan uang muka setoran investasi dan perolehan Aset Lain-lain. Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Arus Kas yang digunakan untuk Aktivitas Pendanaan menurun di tahun 2017 menjadi sebesar Rp juta dari perolehan sebesar Rp juta di tahun 2016, hal ini disebabkan oleh penurunan Penerimaan Utang Bank, serta pelunasan utang bank dan obligasi. 44

65 C. BELANJA MODAL Untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016, Perseroan dan Entitas Anak melakukan belanja modal masing masing sebesar Rp juta dan Rp juta. Sumber pembelian barang modal berasal dari kas internal dan pinjaman bank. Belanja modal pada tahun 2017 merupakan Aset Tetap yang berasal dari aset dalam penyelesaian terutama atas pengadaan pasir pantai Taman Impian sebesar Rp juta dan inovasi wahana Dunia Fantasi sebesar Rp juta serta atas inovasi wahana Atlantis Water Adventure dan perbaikan mesin wahana Dunia Fantasi masing-masing sebesar Rp juta dan Rp7.317 juta. Belanja modal pada tahun 2016 merupakan Aset Tetap yang berasal dari aset dalam penyelesaian terutama atas pembangunan tanggul pantai sebesar Rp juta dan perbaikan mesin wahana Dunia Fantasi sebesar Rp juta serta atas pembangunan resor dan inovasi wahana Dunia Fantasi masing-masing sebesar Rp9.203 juta dan juta. Setiap peningkatan belanja modal memberikan kontribusi positif bagi Perseroan. Sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang properti dan partiwisata, pembelian barang modal merupakan bagian penting dari upaya untuk selalu berinovasi. Apabila pengikatan pembelian barang modal tidak terealisasi, Perseroan akan berusaha mencari pemasok. Dengan tidak terealisasinya belanja modal Perseroan, hal tersebut dapat menghambat proyeksi pertumbuhan pendapatan Perseroan. D. KEBIJAKAN MANAJEMEN RISIKO Kebijakan manajemen risiko Perseroan disusun berdasarkan pada Undang-Undang RI No. 14 Tahun 2009 mengenai Keterbukaan Informasi Publik. Kebijakan manajemen risiko senantiasa ditinjau untuk memastikan kegiatan pengelolaan risiko dapat berjalan efektif dan efisien sesuai dengan perkembangan bisnis Perseroan. Untuk itu, Perseroan telah menerbitkan Pedoman Penerapan Manajemen Risiko yang dapat menjadi acuan bagi seluruh elemen dalam mengantisipasi potensi risiko yang dapat mengganggu pelaksanaan tugas dan pencapaian tujuan Perseroan. Sesuai dengan pedoman manajemen risiko, proses pengelolaan risiko di Perseroan terdiri dari: 1. Komunikasi dan Konsultasi Komunikasi dalam pelaksanaan manajemen risiko di antaranya diwujudkan dalam bentuk penyediaan pelaporan tentang daftar risiko, daftar risiko strategis, laporan khusus tentang rencana tindakan serta laporan tentang rencana tindak lanjut. Laporan kegiatan manajemen risiko tersebut kemudian disampaikan kepada Dewan Komisaris dan Komite Audit. Di sisi lain, konsultasi manajemen risiko dilaksanakan untuk membantu unit-unit organisasi sebagai pemilik risiko dalam mengidentifikasi dan melakukan penilaian risiko. Konsultasi manajemen risiko dilakukan dalam bentuk rapat semesteran ataupun lokakarya internal tahunan yang dipimpin anggota Direksi. 2. Penentuan Konteks Risiko Penentuan konteks risiko merupakan salah satu prosedur yang diwujudkan dengan melakukan analisis terhadap faktor risiko. Konteks risiko dapat bersifat strategis yang memiliki karakteristik dampak panjang, berasal dari eksternal Perseroan dan berpengaruh pada kelangsungan usaha Perseroan. Sementara itu, konteks risiko dapat juga bersifat operasional yang memiliki karakteristik dampak jangka pendek, dapat dikendalikan dan memiliki dampak ringan maupun signifikan. 3. Penilaian Risiko Penilaian risiko dilakukan dengan merujuk pada penilaian mandiri oleh penilai internal yang independen ataupun menggunakan indikator penilaian versi COSO, David Griffith atau RIMS (Risk and Insurance Management Society). Besarnya potensi risiko ditentukan dengan memperhatikan usulan dari manajemen atau tim manajemen risiko, setelah berkonsultasi dengan fungsi perencanaan, fungsi anggaran dan pemilik risiko. 45

66 4. Perlakuan Risiko Perlakuan atau tanggapan risiko meliputi penerimaan risiko dengan mitigasi kemungkinan dan dampaknya melalui rencana pengendalian, penerimaan risiko dengan cara memindahkan rencana pengendalian kepada pihak ketiga. Direksi bertugas menetapkan perlakukan risiko dengan merujuk pada daftar risiko, daftar prioritas risiko, dan pertimbangan keuangan dan modal Perseroan. 5. Pemantauan dan Kaji Ulang Perseroan menugaskan SPI untuk melakukan pemantauan terhadap pelaksanaan manajemen risiko sehingga dapat dipastikan bahwa proses manajemen risiko berlanjut dan berjalan dengan efektif. Terkait upaya pemutakhiran daftar risiko, Perseroan melakukan peninjauan atas risiko dengan mempertimbangkan beberapa faktor, termasuk di antaranya perubahan lingkungan internal maupun eksternal yang signifikan. E. PENJELASAN REKLAMASI PJAA (Perseroan) sebagai pihak yang memiliki hak konsesi untuk mengembangkan reklamasi di pulau I, J, K, L yang berlokasi di Pantai Utara Jakarta telah melakukan reklamasi sejak tahun Dana yang sudah dikeluarkan untuk reklamasi sampai dengan bulan juni 2016 mencapai Rp juta dan dicatat sebagai aset dalam penyelesaian di pos aset tetap. Sampai dengan terbitnya Informasi Tambahan ini masih berlangsung moratorium terkait keberlangsungan proyek reklamasi tersebut. Kelanjutan reklamasi Pantai Utara Jakarta di kawasan Ancol dengan diadakannya replanning baru sesuai Peraturan Gubernur No. 121 Tahun 2012 telah dilakukan revitalisasi dengan ijin prinsip sebagai berikut: - Pulau I dengan Surat Gubernur Propinsi DKI Jakarta No.1275/ tanggal 21 September 2012 dengan luas 202,5 Ha telah diperpanjang dengan dengan No. 994/-1/794.2 tanggal 7 September Pulau J dengan Surat Gubernur Propinsi DKI Jakarta No.1276/ tanggal 21 September 2012 dengan luas 316 Ha telah diperpanjang dengan No. 995/ tanggal 7 September Pulau K dengan Surat Gubernur Propinsi DKI No.1295/ tanggal 21 September 2012 dengan luas 32 Ha, telah diperpanjang dengan No. 540/ tanggal 10 Juni Kemudian telah terbit Keputusan Gubernur Provinsi DKI Jakarta No Tahun 2015 tentang Pemberian Izin Pelaksanaan Reklamasi Pulau K kepada Perusahaan pada tanggal 17 November Pulau L dengan Surat Gubernur Propinsi DKI No.1296/ tanggal 21 September 2012 dengan luas 481 Ha, dan dalam proses perbal (PTSP). Adapun hak dan kewajiban Perusahaan dengan adanya perubahan MOU, maka dalam pelaksanaan reklamasi pulau-pulau, kewajiban Perusahaan yang sudah dilaksanakan akan diperhitungkan di dalam kewajiban perjanjian kerjasama yang akan dilaksanakan Bersama Pemda DKI. Per 31 Desember 2017, Perusahaan masih sedang dalam tahap pembangunan fisik tanggul. 46

67 VI. FAKTOR RISIKO Sebagaimana halnya dengan kegiatan usaha yang dijalankan oleh perusahaan-perusahaan lain, dalam menjalankan kegiatan usahanya Perseroan dan Entitas Anak juga tidak terlepas dari berbagai risiko usaha, yang dipengaruhi oleh faktor-faktor internal maupun eksternal, yang dapat mempengaruhi kinerja dan pendapatan Perseroan dan Entitas Anak. Pada tahun 2016, Perseroan telah melakukan pembaharuan sistem manajemen risiko secara bertahap yang dimulai dengan merevisi Pedoman Manajemen Risiko yang mengacu pada ISO 31000:2009. Dilanjutkan pada tahun 2017, Perseroan melakukan revisi kembali format tabel dalam pengisian Daftar Risiko Perseroan mengacu pada ISO 9001:2015 Manajemen Mutu Dunia Fantasi. Risiko-risiko yang akan diungkapkan dalam uraian berikut merupakan risiko-risiko yang material bagi Perseroan dan Entitas Anak yang telah disusun sesuai dengan bobot risiko berdasarkan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dan Entitas Anak yang dimulai dari risiko utama Perseroan. A. RISIKO UTAMA TERKAIT DENGAN KEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK Risiko Keuangan Perseroan terekspos potensi risiko keuangan yang timbul dari kegagalan pengunjung/tamu rombongan (sekolah, perusahaan dan lembaga lainnya) dalam memenuhi kewajiban pembayaran mereka. Instrumen keuangan Perseroan yang berpotensi terkena dampak risiko kredit antara lain kas dan setara kas, piutang usaha dan piutang lain-lain. Perseroan mengelola dampak risiko tersebut dengan memberlakukan persyaratan pembayaran dalam kontrak seperti uang muka dan denda keterlambatan. Perseroan juga terekspos dampak risiko tingkat bunga yang muncul akibat fluktuasi yang terjadi pada arus kas masa depan dari suatu instrumen keuangan yang dipengaruhi perubahan suku bunga pasar. Perseroan mengelola risiko tingkat bunga dengan memilih bertransaksi yang menerapkan suku bunga tetap yang telah dinegosiasikan oleh Perseroan terhadap berbagai jenis pinjaman. Selain itu Perseroan terekspos dampak risiko likuiditas yang timbul akibat ketidaktersediaan dana dalam jumlah yang memadai sehingga mengakibatkan kegagalan Perseroan dalam memenuhi kewajiban saat jatuh tempo dan pembiayaan proyek. Perseroan mengelola risiko ini dengan menjamin likuiditas keuangan internal di mana terdapat ketersediaan kas dan setara kas yang memadai agar dapat memenuhi kebutuhan operasi normal dan seluruh liabilitas yang jatuh tempo sesuai kontraktualnya. Selain itu, risiko ini juga dapat dimitigasi dengan menyesuaikan jangka waktu pinjaman dengan tata cara pembayaran kontrak sehingga tidak terjadi ketidaksesuaian dalam pengelolaan dana. B. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG TERHADAP LEGIATAN USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK 1. Risiko Operasional Operasional unit-unit kerja di Perseroan dapat terganggu oleh faktor-faktor eksternal seperti cuaca yang tidak kondusif, pesaing, ketidakstabilan keamanan, kecepatan perubahan teknologi dan kenaikan biaya infrastruktur seperti tarif dasar listrik dan air serta faktor-faktor internal seperti kualitas sumber daya manusia, usia wahana dan pelanggaran SOP. Dalam hal ini Perseroan telah melakukan mitigasi berupa antisipasi terhadap penanganan banjir, program efisiensi, koordinasi dengan pihak-pihak yang berwenang, peningkatan kompetensi tenaga kerja, pemeliharaan wahana dan lingkungan secara periodik dan sosialisasi SOP dan instruksi kerja (IK). 47

68 2. Risiko Strategis Perseroan dapat terekspos potensi risiko strategis yang berhubungan dengan pengambilan keputusan yang kurang tepat terhadap pembangunan suatu proyek dengan nilai investasi yang besar. Untuk itu Perseroan berusaha menggandeng mitra strategis yang dinilai kompeten untuk bekerja sama baik dalam hal pembiayaan maupun pengoperasian. C. RISIKO UMUM 1. Risiko Kepatuhan Perseroan berpotensi juga terkena dampak sanksi atas ketidakpatuhan terhadap berbagai peraturan yang diterbitkan instansi pemerintahan maupun lembaga keuangan seperti Kementrian Ketenagakerjaan, Pemprov DKI, OJK dan lainnya, sehingga dilakukan monitoring atas pemenuhan seluruh kewajiban terkait berbagai jenis usaha yang dijalankan Perseroan. 2. Risiko Hukum Sebagai antisipasi timbulnya litigasi terhadap Perseroan yang berasal dari kerja sama dengan pihak lain ataupun dari konsumen serta masyarakat, maka Perseroan terus melakukan evaluasi atas konten kontrak kerja sama dan menangani secara cepat dan tepat masukan maupun keluhan dari konsumen dan masyarakat. 3. Risiko Reputasi Untuk menjaga keberlanjutan Perseroan dan citra yang baik di mata para pemangku kepentingan, Perseroan berupaya menjaga reputasi dengan terus meningkatkan kualitas pelayanan, keamanan dan keselamatan bagi karyawan maupun pengunjung/tamu melalui pelatihan terkait customer service, safety dan sertifikasi ISO 9001:2015 atas manajemen mutu pelayanan di Dunia Fantasi dan ISO 14001:2005 atas manajemen lingkungan di seluruh kawasan Ancol. D. RISIKO INVESTASI BAGI INVESTOR PEMEGANG OBLIGASI Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi adalah : 1. Risiko tidak likuidnya Obligasi yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain karena tujuan pembelian Obligasi sebagai investasi jangka panjang. 2. Risiko gagal bayar disebabkan kegagalan dari Perseroan untuk melakukan pembayaran bunga serta utang pokok pada waktu yang telah ditetapkan, atau kegagalan Perseroan untuk memenuhi ketentuan lain yang ditetapkan dalam kontrak Obligasi yang merupakan dampak dari memburuknya kinerja dan perkembangan usaha Perseroan. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA FAKTOR RISIKO USAHA DAN RISIKO UMUM DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISIKO YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN. 48

69 VII. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN Perseroan tergabung dalam Jaya Grup. PT Pembangunan Jaya merupakan pemegang saham dengan pengaruh signifikan atas Perseroan dan Pemerintah Provinsi DKI Jakarta merupakan entitas induk utamanya. Perseroan berdomisili di Jakarta dengan kantor pusat beralamat di Gedung Ecovention, Jl. Lodan Timur No. 7 Kel. Ancol Kecamatan Pademangan, Jakarta Utara. Sejak tanggal penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Tahun 2016, Anggaran Dasar Perseroan dan pengubahannya adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. 18 tanggal 8 Mei 2015, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, diantaranya persetujuan pemegang saham Perseroan terkait pengubahan dan pernyataan kembali Anggaran Dasar Perseroan dalam rangka penyesuaian dan pemenuhan Peraturan OJK No.32/POJK.04/2014 Tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik serta pernyataan kembali seluruh pasal dalam Anggaran Dasar Perseroan. Akta mana telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan No. AHU-AH tanggal 7 Juli 2015 dan telah dicatat dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 7 Juli Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan bergerak dalam bidang usaha pembangunan (real estat) yang bersinergi dengan kegiatan usaha Entitas Anak di bidang usaha pariwisata, perdagangan dan jasa. Lokasi properti Perseroan yang terletak di dalam kawasan pariwisata (rekreasi dan resor) milik Entitas Anak telah meningkatkan minat pembelian dan harga jual. Selain itu, jumlah pengunjung di dalam kawasan pariwisata menjadi faktor pendorong pendapatan Entitas Anak yang melakukan kegiatan perdagangan dan jasa. Berikut merupakan beberapa kejadian penting yang terjadi pada Perseroan setelah tanggal penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Tahun 2016: TANGGAL KETERANGAN 2016 Peluncuran wahana Dragon Slide di Atlantis Water Adventure 2016 Kereta Sato-sato, Central Parking Wahana baru di Dufan: Galactica, Time Adventures, Dream Playground dan Colour of Kingdom Wahana baru di Atlantis Water Adventures (AWA): Dragon Race dan Sky Box Ocean Dream Samudra (ODS): kerjasama show dengan film animasi internasional Larva, Wahana 4D bekerja sama dengan pemilik lisensi Yogi Bear Ecopark: Revitalisasi taman fasilitas rekreasi di Allianz Ecopark, penambahan wahana pelatihan memanah (archery) Putri Duyung Ancol (PDA): inovasi menu baru di resto PDA, program marketing bertajuk The Best Scenery of Putri Duyung, peninggian tanggul sisi selatan dan pembuatan saluran sisi selatan untuk meredam pengaruh pasang laut Coasta VIlla tahap 3, customer gathering events penanganan lokasi banjir dan beautifikasi wilayah yang mencakup taman, jalan, dan estetika lingkungan perumahan. 49

70 B. PENAWARAN UMUM YANG TELAH DILAKUKAN DAN JUMLAH YANG MASIH TERUTANG HINGGA SAAT INFORMASI TAMBAHAN INI DITERBITKAN OLEH PERSEROAN Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Tahun Dibawah ini adalah ringkasan transaksi Penawaran Umum Obligasi tersebut: Tanggal Efektif : 20 September 2016 Tanggal Pencatatan : 30 September 2016 Seri Obligasi : Jumlah pokok sebesar Rp (tiga ratus miliar Rupiah) dan diterbitkan tanpa warkat, berjangka waktu 3 (tiga) dan 5 (lima) tahun. Terdiri 2 (dua) seri sebagai berikut: Seri A : Jumlah yang ditawarkan adalah sebesar Rp (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,1% (delapan koma satu persen) per tahun. Jangka waktu adalah 3 (tiga) tahun sejak Tanggal Emisi. Jatuh tempo tanggal 29 September Seri B : Jumlah yang ditawarkan adalah sebesar Rp (lima puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,2% (delapan koma dua persen) per tahun. Jangka waktu adalah 5 (lima) tahun sejak Tanggal Emisi. Jatuh tempo tanggal 29 September Sampai dengan Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan masih memiliki saldo utang obligasi sebesar Rp ,- (tiga ratus miliar Rupiah). C. IZIN-IZIN DAN DOKUMEN OPERASIONAL PERSEROAN Perseroan dan Entitas Anak telah memiliki izin-izin penting antara lain Surat Izin Usaha Perdagangan Besar dan Kecil ( SIUP ), Tanda Daftar Usaha Pariwisata ( TDUP ) dan Surat Keterangan Domisili Perusahaan ( SKDP ), berikut rincian penambahan dan/atau perubahan izin-izin penting Perseroan dari tanggal Prospektus diterbitkan sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan : NO. Perseroan IZIN/TANGGAL/INSTANSI YANG BERWENANG 1. SKDP No. 54/27.1BU.1/ / /e/2016, tanggal 3 Oktober 2016, yang dikeluarkan oleh Satuan Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu TIJA 2. SKDP dengan No. 58/27.1BU/ / / e/2017tanggal 9 Mei 2017, yang dikeluarkan oleh Satlak PTSP Kelurahan Ancol MASA BERLAKU SAMPAI DENGAN 3 Oktober 2021 Izin domisili Perseroan 9 Mei 2022 Izin Domisili TIJA TUJUAN PEROLEHAN 3. TDUP No. 3/14.26/31/ /e/2017 tanggal 5 Mei 2017 Tanpa Jangka Waktu TDUP untuk usaha kawasan wisata dengan nama Pondok Putri Duyung 4. TDUP No0001/14./31.72/ /2016tanggal 12 Juni 2017 Tanpa Jangka Waktu TDUP untuk taman rekreasi SI 5. SIUP No. 130/24.1PM.7/31.72/ /e/2017 tanggal 2 Maret 2017, dikeluarkan oleh Kepala Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kota Administrasi Jakarta Utara berlaku selama SI menjalankan kegiatan usahanya Izin Usaha Perdagangan dengan Jenis Barang Dagangan Utama berupa Real estat yang dimiliki sendiri atau disewa, perdagangan besasr makanan dan minuman lainnya dan tembakau 6. Surat Keterangan Domisili Badan Usaha Kantor Virtual Office/ Kantor Bersama/Kantor Tunggal berdasarkan Surat Keterangan No. 236/27.1BU.0/ / /2017 tanggal 3 Maret 2017, ditandatangani oleh Kepala Seksi Satuan Pelaksana PTSP Kelurahan Ancol 3 Maret 2022 Izin Domisili SI 50

71 NO. JA IZIN/TANGGAL/INSTANSI YANG BERWENANG 7. SIUP-Besar No /PB/P/ tanggal 30 April 2014, dikeluarkan oleh Dinas Koperasi, Usaha Mikro, Kecil dan Menengah, dan Perdagangan DKI Jakarta STU 8. SKDP berdasarkan SKDP No. 288/27.1BU.1/ / /e/2017 tanggal 17 Mei 2017, dikeluarkan oleh Kepala Unit Pelaksana Pelayanan Terpadu Satu Pintu Kelurahan Ancol MASA BERLAKU SAMPAI DENGAN TUJUAN PEROLEHAN 30 April 2019 Izin Usaha Perdagangan dengan Jenis Barang Dagangan Utama berupa Jasa Pengelolaan Gedung, Jasa Konsultasi Manajemen, Jasa Konsultasi Bisnis 17 Mei 2022 Izin domisili STU JAPT 9. SKDP berdasarkan SKDP No. 260/27.1BU.1/ / /e/2017 tanggal 3 Mei 2017, ditandatangani oleh Kepala Seksi Satuan Pelaksana PTSP Keluarahan Ancol. 3 Mei 2022 Izin Domisili JAPT. D. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Maret 2018 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek Perseroan hingga sampai dengan saat Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut Keterangan Jumlah Saham Saham Seri A Saham Seri B Saham Seri C Jumlah Nilai Jumlah Saham Jumlah Nilai Jumlah Saham Jumlah Nilai Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Persentase (%) 1. Pemprov DKI Jakarta ,00 2. PT Pembangunan Jaya , ,00 3. Masyarakat* ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham Dalam Portepel * Kepemilikan dibawah 5% , Kepemilikan saham Perseroan oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp250 per Saham Keterangan Jabatan Jumlah Jumlah Saham Nilai Nominal (%) (Rp) 1. Trisna Muliadi Komisaris Jumlah saham yang telah dikeluarkan/diambil bagian E. GOOD CORPORATE GOVERNANCE Dari tanggal Prospektus diterbitkan sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, berikut adalah perubahan informasi mengenai tata kelola Perseroan. 51

72 1. Dewan Komisaris Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perseroan No. 83, tanggal 24 Mei 2017, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, susunan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama dan Independen : Ngadiman Komisaris : Trisna Muliadi Komisaris : Tuty Kusumawati Komisaris Independen : KRMH Daryanto Mangoenpratolo Yosodiningrat Dewan Direksi Direktur Utama : C. Paul Tehusijarana Direktur : Harianto Badjoeri Direktur : Budiwidiantoro DIrektur : Arif Nugroho Direktur : Teuku Sahir Syahali Direktur Independen : Daniel Nainggolan Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai anggota Dewan Komisaris baru Perseroan: Ngadiman Komisaris Utama dan Independen Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 47 tahun. Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak Menjabat sebagai Komisaris Utama dan Independen Perseroan per tanggal 24 Mei Sebelumnya beliau pernah menjabat sebagai ketua tim audit Direktorat Jendral Pajak sejak pada tahun , beliau juga pernah menjabat sebagai Direktur Utama PT Persada Shayang pada tahun Beliau memperoleh gelar sarjana hukum dan sarjana ekonomi di Universitas Indonesia pada tahun Beliau juga memperoleh gelar master di Universitas Indonesia jurusan Ilmu Administrasi Perpajakan di tahun Dan beliau menyelesaikan gelar S3 pada tahun 2008 di Universitas Padjajaran fakultas Ekonomi jurusan Manajemen Keuangan. KOMPENSASI DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI Jumlah remunerasi jangka pendek yang diterima oleh Dewan Komisaris pada tahun 2017 dan 2016, masing masing sebesar Rp dan Rp Jumlah remunerasi jangka pendek yang diterima oleh Direksi pada tahun 2017 dan 2016 masing-masing sebesar Rp dan Rp Komite Audit Berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk. No. 001/KOM- PJA/V/2017, tanggal 26 Mei 2017,susunan Komite Audit Perusahaan pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Komite Audit Ketua Komite Audit : Ngadiman Anggota : H. Sukarjono Anggota : Jundariatin Rowi Anggota : Muhammad Riyanto 52

73 Berikut ini adalah riwayat singkat mengenai anggota Komite Audit baru Perseroan: Anggota Komite Audit : Sukarjono 3. Sekretaris Perusahaan Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 62 tahun. Ditunjuk sebagai Anggota Komite Audit pada tanggal 26 Mei 2017 dengan Surat keputusan Dewan Komisaris Nomor 001/KOM- PJA/V/2017. Saat ini tidak memiliki jabatan lain selain menjadi anggota Komite Audit Perseroan. Sebelumnya menjabat sebagai Kepala Departemen Akunting ( Pensiun). Berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 048/DIR-PJA/XI/2017 tanggal 1 November 2017, Perseroan telah menunjuk dan mengangkat Agung Praptono sebagai Corporate Secretary atau sekertaris perusahaan. Kontak Sekretaris Perseroan Gedung Ecovention Jalan Lodan Timur No. 7, Taman Impian Jaya Ancol, Jakarta Telp: (+62-21) / Faks: (+62-21) investor@ancol.com F. SUMBER DAYA MANUSIA Tambahan Informasi Terkait Rincian Jumlah Pegawai Sampai dengan 31 Desember 2017, Perseroan memiliki total karyawan sejumlah 394 orang, dengan perincian sebagai berikut: Tabel Komposisi Karyawan Perseroan dan Entitas Anak Menurut Jenjang Kepangkatan Perseroan Direktur & Setara DIrektur Wakil Direktur Jenjang Kepangkatan 31 Desember Kepala Departemen Manajer Staf Pelaksana Total TIJA Direktur & Setara Direktur 3 3 Kepala Departemen 4 0 Manager Staf Pelaksana Total Seabreez Direktur & Setara Direktur 0 0 Kepala Departemen 2 2 Manajer 6 11 Staf Pelaksana Total

74 STU Direktur & Setara Direktur Wakil Direktur Jenjang Kepangkatan 31 Desember Kepala Departemen 0 1 Manajer 0 1 Staf 3 0 Pelaksana 1 0 Total 4 3 *) JAPT, GALK, TI dan JA tidak terdapat karyawan pada perusahaan tersebut, namun hanya terdapat Direksi Tabel Komposisi Karyawan Perseroan dan Entitas Anak Menurut Jenjang Pendidikan Jenjang Pendidikan 31 Desember Perseroan S2 S S Dibawah S Total TIJA S2 S3 5 3 S Dibawah S Total Seabreez S2 S3 0 0 S Dibawah S Total STU S2 S3 0 2 S1 0 1 Dibawah S1 4 0 Total 4 3 *) JAPT, GALK, TI dan JA tidak terdapat karyawan pada perusahaan tersebut, namun hanya terdapat Direksi Tabel Komposisi Karyawan Perseroan dan Entitas Anak Menurut Jenjang Usia Jenjang Usia 31 Desember Perseroan Di atas Total

75 Jenjang Usia 31 Desember TIJA Di atas Total Seabreez Di atas Total STU Di atas Total 4 3 *) JAPT, GALK, TI dan JA tidak terdapat karyawan pada perusahaan tersebut, namun hanya terdapat Direksi Tabel Komposisi Karyawan Perseroan dan Entitas Anak Menurut Status Status 31 Desember Perseroan Tetap Kontrak Total TIJA Tetap Kontrak Total Seabreez Tetap Kontrak Total STU Tetap 4 3 Kontrak 0 0 Total 4 3 *) JAPT, GALK, TI dan JA tidak terdapat karyawan pada perusahaan tersebut, namun hanya terdapat Direksi 55

76 G. PERKARA HUKUM YANG DIHADAPI PERSEROAN, ENTITAS ANAK, DEWAN KOMISARIS, DAN DIREKSI PERSEROAN, SERTA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI ENTITAS ANAK Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan, Entitas Anak, Dewan Komisaris, dan Direksi Perseroan, serta Dewan Komisaris dan Direksi Entitas Anak tidak sedang terlibat dan/ atau tercatat dalam suatu perkara perdata, pidana, kepailitan, arbitrase, tata usaha negara maupun perburuhan, kecuali atas perkara-perkara sebagai berikut : 1. Perkara Perdata Khusus Arbitrase (Putusan No. 425 B/Pdt.Sus-Arbt/2016) Sengketa antara Perseroan dengan PT Laras Tropika Nusantara (untuk selanjutnya pada tanggal 21 April 2005 berubah nama menjadi PT Sea World Indonesia ( PT SWI ) terkait dengan perjanjian kerja sama Pembangunan, Pengelolaan dan Pengalihan (Build, Operate, Transfer ( BOT )) Hak Atas Undersea World Indonesia yang berlokasi di dalam kawasan Taman Impian Jaya Ancol. Berdasarkan klausul arbitrase dalam Perjanjian BOT tersebut, PT SWI dan Perseroan menyelesaikan sengketa tersebut di Badan Arbitrase Nasional Indonesia yang terdaftar dengan nomor register perkara 513/IV/ ARB-BANI/2013. Putusan Arbitrase BANI pada intinya memenangkan Perseroan sehingga PT SWI kehilangan hak atas Undersea World Indonesia. Terhadap Putusan BANI tersebut, PT SWI mengajukan permohonan pembatalan putusan BANI ke Pengadilan Negeri (PN) Jakarta Utara dengan nomor register perkara 305/Pdt.G/2014/PN. JKT.UT. Dalam Putusannya, hakim PN Jakarta Utara memutus untuk mengabulkan permohonan PT SWI sehingga Putusan BANI menjadi batal. Terhadap Putusan PN tersebut, Perseroan telah mengajukan banding ke Mahkamah Agung (MA) dengan nomor register perkara 425 B/Pdt.Sus-Arbt/2016. Putusan MA pada intinya membatalkan Putusan PN No. 305/ Pdt.G/2014/PN. JKT.UT. Dengan diputusnya perkara Nomor 425 B/Pdt.Sus-Arbt/2016 oleh MA, maka terhadap putusan tersebut telah berkekuatan hukum tetap (inkracht van gewijsde). 2. Perkara Perdata Umum Perbuatan Melawan Hukum (Putusan No. 281/PDT/2016/PT.DKI) Sengketa terkait dengan pengalihan dan penyerahan hak atas Undersea World Indonesia antara PT SWI dengan Perseroan. PT SWI mengajukan gugatan perbuatan melawan hukum kepada Perseroan di Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dan tercatat dengan nomor register perkara 274/Pdt.G/2015/PNJ. Jkt-Sel. yang pada pokok gugatannya PT SWI memohon kepada Pengadilan Negeri Jakarta Selatan untuk membatalkan Akta Nomor 36 tanggal 13 Februari 2015 tentang pengalihan dan penyerahan hak atas Undersea World Indonesia yang dibuat oleh Notaris Kumala Tjahjani Widodo, S.H., M.H., M.Kn. ( Akta 36 ). Terhadap hal tersebut, hakim PN Jakarta Selatan mengabulkan eksepsi kompetensi absolut dari Perseroan bahwa PN Jakarta Selatan tidak memiliki kewenangan untuk mengadili perkara antara PT SWI dengan Perseroan karena terdapat klausula arbitrase dalam Akta 36 tersebut sehingga setiap sengketa yang muncul harus diselesaikan dengan arbitrase di BANI. Pada tanggal 28 Oktober 2015, PT SWI mengajukan upaya hukum banding ke tingkat Pengadilan Tinggi Jakarta dan tercatat dengan nomor register perkara 281/PDT/2016/PT.DKI. Pada tanggal 18 Agustus 2016 Pengadilan Tinggi Jakarta memutus perkara tersebut yang pada pokoknya menolak banding PT SWI dan menguatkan keputusan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan Nomor 274/Pdt.G/2015/PNJ.Jkt-Sel tanggal 20 Oktober Relaas pemberitahuan tentang isi putusan telah dikirimkan secara resmi oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan melalui delegasi Pengadilan Negeri Jakarta Pusat kepada Perusahaan melalui kuasa hukumnya pada tanggal 16 November Pada tanggal 13 September 2017, kurang lebih 1 (satu) tahun setelah putusan Pengadilan Tinggi Jakarta dalam perkara nomor 281/PDT/2016/PT.DKI tanggal 18 Agustus 2016, PT SWI mengajukan permohonan upaya hukum kasasi ke tingkat Mahkamah Agung melalui Pengadilan Negeri Jakarta Selatan dan permohonan tersebut diterima oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan yang dibuktikan dengan diterimanya relaas pemberitahuan kasasi tanggal 17 Oktober 2017 yang dikirimkan oleh Pengadilan Negeri Jakarta Selatan kepada Perusahaan yang sebagaimana di dalam relaas tersebut tertulis bahwa putusan Pengadilan Tinggi Jakarta dalam perkara nomor 281/ PDT/2016/PT.DKI yang senyatanya diputus pada tanggal 18 Agustus 2016 dituliskan diputus pada tanggal 18 Agustus Bahwa sampai dengan pernyataan ini diberikan, Perusahaan tetap beriktikad baik mengikuti jalannya proses pemeriksaan perkara di tingkat kasasi. 56

77 3. Perkara Perdata Umum Wanprestasi (Putusan No. 332/Pdt.G/2017/PN.JKT.UTR.) Pada tanggal 5 Juli 2017, PT Multi Renaperkasa Abadi ( MRA ) (selaku Penggugat) mengajukan gugatan wanprestasi ke Pengadilan Negeri Jakarta Utara terhadap Perseroan (selaku Tergugat), Gubernur DKI Jakarta (selaku Turut Tergugat I) dan Abidin Herman (selaku Turut Tergugat II). Gugatan didasarkan pada perjanjian nomor: 005/DIR-PJA/REK/VII/15 tentang Pengadaan Pasir Pengembangan Pantai Ancol Area Pantai Timur dan Comb tertanggal 1 Juli 2015, berikut perjanjian-perjanjian tambahan dan perubahannya yang terdiri dari addendum I tertanggal 28 September 2015, addendum II tertanggal 17 November 2015, addendum III tertanggal 8 Februari 2016 dan addendum IV tertanggal 10 Mei 2016 (selanjutnya seluruhnya bersama-sama disebut sebagai Perjanjian ) dan dokumen tertulis lainnya yang dibuat dan ditandatangani oleh Perusahaan (selaku pihak yang melakukan pengadaan barang/ jasa/pekerjaan) dan MRA (selaku pihak penyedia barang/jasa/pekerjaan). Bahwa kemudian gugatan telah diterima oleh Pengadilan Negeri Jakarta Utara dan tercatat dengan nomor register perkara 332/ Pdt.G/2017/PN.JKT.UTR. Pada tanggal 20 Maret 2018 majelis Pengadilan Negeri Jakarta Utara memutus perkara tersebut yang pada intinya menolak seluruh gugatan MRA dan mengeluarkan Turut Tergugat I dan Turut Tergugat II dari perkara ini. Pada tanggal 12 April 2018 MRA menyatakan Banding terhadap putusan tersebut. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, perkara masih dalam tahap pemeriksaaan banding. 4. Perkara Tata Usaha Negara (Putusan No. 183/B/LH/2017/PT.TUN.JKT) Keterlibatan Perseroan adalah sebagai Tergugat Intervensi II dalam sengketa antara Kesatuan Nelayan Tradisional Indonesia (KNTI) dan Yayasan Wahana Lingkungan Hidup Indonesia (WALHI), selaku Para Penggugat.dengan Gubernur DKI Jakarta, selaku Tergugat, di Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta perihal Izin Pelaksanaan Reklamasi Pulau K yang dimiliki oleh Perseroan. Obyek sengketa dalam perkara ini adalah pelaksanaan Surat Keputusan Gubernur Provinsi DKI Jakarta No tanggal 17 November Sengketa tersebut telah diputus melalui Putusan No. 13/G/LH/2016/PTUN-JKT yang pada intinya memutuskan untuk mengabulkan penundaan pelaksanaan surat Keputusan Gubernur Provinsi DKI Jakarta No tanggal 17 November 2015 tentang Pemberian Izin Pelaksanaan Reklamasi Pulau K kepada PT Pembagunan Jaya Ancol, Tbk. yang diajukan Penggugat II (WALHI). Terhadap Putusan PTUN Jakarta tersebut, Gubernur Provinsi DKI Jakarta dan Perseroan mengajukan banding kepada Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara (PTTUN) Jakarta dengan nomor register perkara 183/B/LH/2017/ PT.TUN.JKT yang pada intinya memutuskan penundaan pelaksanaan Surat keputusan Gubernur Provinsi DKI Jakarta Nomor 2485 Tahun 2015 tentang Pemberian Izin Pelaksanaan Reklamasi Pulau K kepada PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk tanggal 17 November 2015 tidak mempunyai kekuatan hukum berlaku. KNTI dan WALHI menyatakan upaya hukum kasasi ke tingkat Mahmakah Agung melalui Pengadilan Tata Usaha Negara Jakarta terhadap putusan Pengadilan Tinggi Tata Usaha Negara dalam perkara nomor 183/B/LH/2017/PT.TUN.JKT tanggal 30 Oktober Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, perkara masih dalam pemeriksaan di tingkat kasasi Mahkamah Agung. Sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini, berikut adalah Entitas Anak yang terlibat perkara dengan perician perkara sebagai berikut: 1. Pada tanggal 27 April 2017, Media Investigasi Wartaone (PT Olan Cali Shanzaki Putra) yang diwakili oleh Nurchalis Patty, SS selaku pemimpin umum (selaku Pemohon) mengajukan permohonan penyelesaian sengketa informasi kepada Komisi Informasi Provinsi DKI Jakarta atas informasi yang dimohonkan sebelumnya oleh Pemohon berdasarkan Undang-Undang No. 14 Tahun 2008 mengenai Keterbukaan Informasi Publik dan peraturan perundang-undangan terkait lainnya kepada entitas anak Perusahaan, TIJA, permohonan Pemohon telah diterima oleh Komisi Informasi Provinsi DKI Jakarta dan tercatat dengan nomor register perkara : 0011/IV/KIP-DKI-PS/2017. Komisi Informasi Provinsi DKI Jakarta telah memutus perkara pada tanggal 30 November 2017 sebagaimana dinyatakan dalam Putusan Komisi Informasi Provinsi DKI Jakarta Nomor 0011/IV/ KIP-DKI- PS/2017, yang pada amar putusannya memerintahkan TIJA untuk memberikan informasi yang diminta oleh Pemohon yang terdapat pada surat permohonan informasi pada angka 6 sampai dengan angka 8 dan sebagian informasi pada angka 9 serta menjalankan amanat pasal 9 Undang- Undang Nomor 14 Tahun 2008 tentang Keterbukaan Informasi Publik yang Wajib Disediakan dan Diumumkan secara Berkala. 57

78 Bahwa terhadap Putusan Komisi Informasi Provinsi DKI Jakarta Nomor 0011/IV/KIP-DKI- PS/2017, TIJA telah menyatakan keberatan dan menolak dengan tegas amar Putusan Komisi Informasi Provinsi DKI Jakarta dan saat ini sedang mengajukan upaya hukum berupa permohonan keberatan kepada Pengadilan Negeri Jakarta Utara, yang diajukan pada tanggal 20 Desember 2017 dan terdaftar dalam perkara dengan Nomor Register 680/Pdt.G/KIP/2017/PN.Jkt.Utr. Bahwa sampai dengan tanggal Informasi Tambahan, perkara ini masih dalam tahap pemeriksaan. H. KETERANGAN SINGKAT TENTANG PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM PT Pembangunan Jaya( PJ ) a. Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan perubahannya PJ adalah suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta Utara dan didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia berdasarkan Akta No. 19 tanggal 3 September 1961, dibuat di hadapan Liem Toeng Kie, Notaris di Jakarta juncto Akta No. 50, tanggal 14 April 1964, dibuat di hadapan Liem Toeng Kie, Notaris di Jakarta, PJ didirikan dengan nama PT Pembangunan Ibukota Jakarta Raya dan menjalankan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di Republik Indonesia serta berkedudukan di Jakarta dan sebagaimana telah disetujui oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia yang ternyata dalam Surat Keputusan No. J.A.5/7/0/5, tanggal 10 Juni 1964 dan telah dimuat dalam Tambahan No. 289, Berita Negara Republik Indonesia No. 87, tanggal 30 Oktober Anggaran Dasar PJ telah mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir sebagaimana dimuat dalam Akta No. 198 tanggal 20 Juni 2008, dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta sehubungan dengan perubahan ketentuan Anggaran Dasar untuk disesuaikan dengan UUPT. Perubahan Anggaran Dasar PJ telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 19 Maret 2009, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 19 Maret 2009 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 66 tanggal 16 Agustus 2010, Tambahan No ( Akta No. 198/2008 ). Alamat PT Pembangunan Jaya: Gedung Jaya Lt. 12, Jl MH Thamrin no 12, Jakarta b. Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar PJ sebagaimana termaktub dalam Akta No. 198/ 2008, maksud dan tujuan PJ adalah berusaha dalam bidang pembangunan dan perindustrian. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, PJ merupakan induk usaha dan melakukan kegiatan usaha jasa persewaan. c. Susunan Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Pembangunan Jaya No. 40 tanggal 10 September 2013, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, akta mana telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kemenkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Pembangunan Jaya No. AHU- AH tanggal 17 Januari 2014, telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU AH Tahun 2014 tanggal 17 Januari 2014 susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi PJ adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris : Ciputra Komisaris : Soekrisman Komisaris Independen : Hiskak Secakusuma Direksi Presiden Direktur : Trisna Muliadi Direktur : Sutopo Kristanto Direktur : Yohannes Henky Wijaya 58

79 d. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar Pembangunan Jaya No. 113 tanggal 31 Juli 2015, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam PJ adalah sebagai berikut: No Keterangan Jumlah Saham Saham Seri A Saham Seri B Saham Seri C Jumlah Nilai Jumlah Saham Jumlah Nilai Jumlah Saham Jumlah Nilai Persentase (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Pemprov DKI Jakarta , PT Apratima Sejahtera , Yayasan Marga Jaya , Ir. Soekrisman , Ahli Waris Dr. Soemarno Sosroatmodjo , PT Sena Mulia Investama , Ahli Waris Eric Frits Hermanus Samola, SH , Ahli Waris Ir. Hanafi Lauw , Ahli Waris Dr Sutjipto Surjo Amidharmo , Asuransi Bumiputera , Yayasan Ciputra Pendidikan , Soekardjo Hardjosoewirjo, SH , Ahli Waris Ir. Budi Brasali , Ir. Ismail Sofyan , H. Subagdja Prawata , Drs. Budiman Kusika , Ir. Ciputra , Ir. Hiskak Secakusuma , Ahliwaris Dr. Hasjim Ning ,300 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel

80 e. Ikhtisar Data Keuangan Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Pendapatan Usaha Bersih Beban Penjualan Beban Usaha Laba Periode Berjalan I. KETERANGAN TAMBAHAN MENGENAI ENTITAS ANAK Sejak penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Tahun 2016 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, terdapat perubahan dan tambahan informasi terkait susunan pengurus dewan komisaris dan direksi serta ikhtisar keuangan penting Entitas Anak Perseroan sebagaimana diungkapkan di bawah ini. 1. PT Taman Impian Jaya Ancol ( TIJA ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan perubahannya Sejak Tanggal Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Perseroan Tahun 2016 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perubahan Anggaran Dasar TIJA terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar TIJA No.76 tanggal 21 Februari 2013, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan. Perubahan anggaran dasar TIJA tersebut telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kemenkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar TIJA No. AHU-AH tanggal 2 Agustus 2013 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 2 Agustus Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan TIJA adalah berusaha dalam bidang usaha kawasan pariwisata. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha utama yang dijalankan oleh TIJA adalah bergerak dalam bidang rekreasi, resort, jasa dan perdagangan. Susunan Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham TIJA No. 52 tanggal 23 September 2016, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan,akta mana telah diterima dan dicatatkan dalam database sismibakum berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 29 September 2016 dan telah di daftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 29 September 2016, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi TIJA adalah sebagai berikut: 60

81 Dewan Komisaris Komisaris Utama : Tuty Kusumawati Komisaris : Trisna Muliadi Komisaris : H. KRMH Daryanto Mangoenprotolo Yosodiningrat Direksi Direktur Utama : C. Paul Tehusijarana Direktur : Harianto Badjoeri Direktur : Arif Nugroho Direktur : Budiwidiantoro Direktur : Teuku Sahir Syahali Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar TIJA No. 76 tanggal 21 Februari 2013, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam TIJA adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal per saham Rp100,00 Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar ,00 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan ,00 99, PT Pembangunan Jaya ,00 0, Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 100,00 Jumlah Saham dalam Portepel ,00 Ikhtisar Data Keuangan Penting Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Pendapatan Usaha Bersih Beban Penjualan Beban Usaha Laba Periode Berjalan I. Aset, Liabilitas dan Ekuitas i) Jumlah Aset Pada tahun 2017, jumlah aset adalah sebesar Rp juta,menurun sebesar Rp5.021 juta atau 0,39% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh berkurangnya nilai Kas dan Setara Kas serta penurunan Uang Muka Dividen. ii) Jumlah Liabilitas Pada tahun 2017, jumlah liabilitas adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp juta atau 27,22% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh pelunasan utang dan penurunan Liabilitas Imbalan Kerja. 61

82 iii) Jumlah Ekuitas Pada tahun 2017, jumlah ekuitas adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 11,89% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penambahan saldo laba. II. Pendapatan, Beban dan Laba (Rugi) Bersih i) Jumlah Pendapatan Usaha Bersih Pada tahun 2017, jumlah pendapatan adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 6,32% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan pendapatan tiket dan pendapatan sewa. ii) Jumlah Beban Penjualan Pada tahun 2017, jumlah beban penjualan adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 5,91% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan beban acara dan logistik yang sejalan dengan peningkatan pendapatan usaha. iii) Jumlah Beban Usaha Pada tahun 2017, jumlah beban usaha adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp juta atau 38,91% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan beban manfaat karyawan. iv) Laba Tahun Berjalan Pada tahun 2017, laba tahun berjalan adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 38,39% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan laba usaha. 2. PT Seabreez Indonesia ( SI ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan perubahannya Sejak Tanggal Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Perseroan Tahun 2016 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perubahan Anggaran Dasar PT SI terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 47 tanggal 18 September 2017, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, sebagaimana ditegaskan kembali dalam Keputusan Para Pemegang Saham SI tertanggal 23 April 2018 sehubungan dengan persetujuan merubah Pasal 4 Anggaran Dasar SI. Perubahan anggaran dasar tersebut masih dalam proses pengesahan di Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia. PT SI menerbitkan saham baru dengan nilai nominal Rp per saham atau setara dengan Rp Perusahaan dan PT TIJA melakukan penambahan uang muka setoran modal saham atau setara dengan Rp Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan SI adalah berusaha dalam bidang perdagangan, pembangunan, jasa, perindustrian, pertanian, percetakan, pemeliharaan, perbengkelan dan pengelolaan tempat rekreasi dan hiburan serta pengangkutan. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha utama yang dijalankan oleh SI adalah bergerak dalam bidang rekreasi, transportasi, perdagangan dan jasa. 62

83 Susunan Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Keputusan Para Pemegang Saham SI tertanggal 23 April 2018, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi SI adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris : Teuku Sahir Syahali Direksi Direktur : Affendi Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat SI No. 11 tanggal 23 Desember 2008, dibuat di hadapan Tatyana Indrati Hasjim, S.H., Notaris di Jakarta juncto Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham SI No. 9 tanggal 8 Mei 2015, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam SI adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal per saham Rp25.000,00 Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar ,00 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan ,00 95,27 2. Slamet Budi Sukrisno ,00 1,34 3. Koperasi Pegawai Perseroan ,00 1,24 4. Siti Wahyuni ,00 0,91 5. Wardiman ,00 0,86 6. TIJA ,00 0,32 8. Alex Purnawan ,00 0,06 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel ,00 Ikhtisar Data Keuangan Penting Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Pendapatan Usaha Bersih Beban Penjualan Beban Usaha Laba Periode Berjalan (4.692) (2.360) I. Aset, Liabilitas dan Ekuitas i) Jumlah Aset Pada tahun 2017, jumlah aset adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 49,99% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh bertambahnya nilai Kas dan Setara Kas serta Piutang Lain-Lain berupa setoran modal. 63

84 ii) Jumlah Liabilitas Pada tahun 2017, jumlah liabilitas adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp5.355 juta atau 45,59% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penambahan utang usaha dan liabilitas imbalan Pascakerja. iii) Jumlah Ekuitas Pada tahun 2017, jumlah ekuitas adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp9.967 juta atau 52.81% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh setoran modal. II. Pendapatan, Beban dan Laba (Rugi) Bersih i) Jumlah Pendapatan Usaha Bersih Pada tahun 2017, jumlah pendapatan adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp7.173 juta atau 19,16% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pendapatan restoran. ii) Jumlah Beban Penjualan Pada tahun 2017, jumlah beban penjualan adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp3.202 juta atau 8,98% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pendapatan. iii) Jumlah Beban Usaha Pada tahun 2017, jumlah beban usaha adalah sebesar Rp5.085 juta, menurun sebesar Rp 60 juta atau 1,17% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp5.146 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pendapatan. iv) Laba Tahun Berjalan Pada tahun 2017, rugi tahun berjalan adalah sebesar Rp4.692 juta, menurun sebesar Rp2.332 juta atau 98,78% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp2.360 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan laba usaha. 3. PT Sarana Tirta Utama ( STU ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan perubahannya Sejak Tanggal Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Perseroan Tahun 2016 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perubahan anggaran dasar STU terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta No. 22, tanggal 12 Mei 2010, dibuat di hadapan Retno Rini Purwaningsih Dewanto, S.H., Notaris di Jakarta Selatan. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2010, tanggal 1 Juni 2010 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT di bawah No. AHU AH Tahun 2010 tanggal 1 Juni 2010( Akta No. 22/2010 ). Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan STU adalah berusaha dalam bidang jasa, perdagangan umum, perindustrian, dan pembangunan. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha utama yang dijalankan oleh STU adalah bergerak dalam bidang perdagangan, jasa dan perindustrian. 64

85 Susunan Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham STU No. 32 tanggal 11 Maret 2014, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., Notaris di Jakarta Selatan,akta mana telah diterima dan dicatatkan dalam database sismibakum berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.AHU-AH tanggal 11 April 2014, dan telah di daftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU AH Tahun 2014 tanggal 11 April 2014, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi STU adalah sebagai berikut Dewan Komisaris Komisaris Utama : Slamet Sudiro Pramono Komisaris : Indra Satria Direksi Direktur Utama : Fransiskus Xaverius Husni Direktur : Haryanto Damanik Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta No. 22/2010 dan Akta No. 136 tanggal 14 Juli 2011, dibuat di hadapan Arry Supratno, S.H., Notaris di Jakarta,, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam STU adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Per Saham Rp Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.Perseroan ,00 2.PT Jaya Teknik Indonesia ,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Pendapatan Usaha Bersih Beban Penjualan Beban Usaha Laba (rugi) Periode Berjalan (1.129) (134) I. Aset, Liabilitas dan Ekuitas i) Jumlah Aset Pada tahun 2017, jumlah aset adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp940 juta atau 2,27% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan Piutang Usaha akibat penurunan pendapatan. 65

86 ii) Jumlah Liabilitas Pada tahun 2017, jumlah liabilitas adalah sebesar Rp2.814 juta, meningkat sebesar Rp114 juta atau 4,22% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp2.700 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan Liabilitas Pajak Tangguhan. iii) Jumlah Ekuitas Pada tahun 2017, jumlah ekuitas adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp1.054 juta atau 2,72% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan saldo rugi. II. Pendapatan, Beban dan Laba (Rugi) Bersih i) Jumlah Pendapatan Usaha Bersih Pada tahun 2017, jumlah pendapatan adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp2.226 juta atau 16,46% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan produksi. ii) Jumlah Beban Penjualan Pada tahun 2017, jumlah beban penjualan adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp1.586 juta atau 11,61% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan biaya bahan baku akibat penurunan produksi. iii) Jumlah Beban Usaha Pada tahun 2017, jumlah beban usaha adalah sebesar Rp305 juta, meningkat sebesar Rp66 juta atau 27,48% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp240 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan beban jasa profesional. iv) Laba Tahun Berjalan Pada tahun 2017, rugi tahun berjalan adalah sebesar Rp1.129 juta, menurun sebesar Rp995 juta atau 744,75% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp134 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pendapatan lain-lain. 4. PT Jaya Ancol ( JA ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan perubahannya Sejak Tanggal Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Perseroan Tahun 2016 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perubahan anggaran dasar JA terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar JA No. 43 tanggal 17 Oktober 2017, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, akta mana telah diterima dan dicatat dalam database Sismimbakum Kemenkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar JA No. AHU-AH tanggal 14 November 2017 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU AH TAHUN 2017 tanggal 14 November Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar maksud dan tujuan usaha JA adalah berusaha dalam bidang perdagangan, pembangunan, pengangkutan, perbengkelan, percetakan, perindustrian, pertambangan, pertanian dan jasa. 66

87 Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha utama yang dijalankan oleh JA adalah melakukan pengelolaan bidan usaha infrastruktur, termasuk pengelolaan pertunjukan-pertunjukan lumba-lumba dan singa laut di Siou Tien Park, Vietnam berdasarkan Business Cooperation Contract tanggal 12 April 2016 antara JA dan Suoi Tien Culture Tourist Corporation. Susunan Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham JA No. 55 tanggal 23 September 2016, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi JA adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Tuty Kusumawati Komisaris : Trisna Mulyadi Komisaris : KRMH Daryanto Mangoenpratolo Yosodiningrat Direksi Direktur Utama : Cornelis Paul Tehusijarana Direktur : Harianto Badjoeri Direktur : Arif Nugroho Wonosobo Direktur : Teuku Sahir Syahali Direktur : Budiwidiantoro Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham JA No. 20 tanggal 7 Desember 2015, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam JA adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Per Saham Rp ,00 Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar ,00 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan ,00 99,00 2. TIJA ,00 1,00 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel ,00 Ikhtisar Data Keuangan Penting Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Pendapatan Usaha Bersih Beban Penjualan - 56 Beban Usaha Laba Periode Berjalan

88 I. Aset, Liabilitas dan Ekuitas i) Jumlah Aset Pada tahun 2017, jumlah aset adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 9,76% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan Uang Muka Investasi. ii) Jumlah Liabilitas Pada tahun 2017, jumlah liabilitas adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp4.168 juta atau 66,19% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp6.297 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan Utang Lain-Lain berupa utang anak usaha kepada pemegang saham. iii) Jumlah Ekuitas Pada tahun 2017, jumlah ekuitas adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 8,54% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penambahan modal dan saldo laba. II. Pendapatan, Beban dan Laba (Rugi) Bersih i) Jumlah Pendapatan Usaha Bersih Pada tahun 2017, jumlah pendapatan adalah sebesar Rp520 juta, menurun sebesar Rp2.280 juta atau 81,42% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp2.800 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan nilai bagi hasil dari pelaksanaan kerjasama pengelolaan sarana rekreasi. ii) Jumlah Beban Penjualan Pada tahun 2017, JA tidak memiliki beban penjualan jika dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp52 juta. Hal ini disebabkan oleh tidak ada beban yang berkaitan langsung dengan pendapatan. iii) Jumlah Beban Usaha Pada tahun 2017, jumlah beban usaha adalah sebesar Rp1.325 juta, menurun sebesar Rp5.329 juta atau 80,08% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp6.655 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan beban lain-lain yang sejalan dengan penurunan pendapatan. iv) Laba Tahun Berjalan Pada tahun 2017, laba tahun berjalan adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp juta atau 80,35% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan bagian laba bersih entitas asosiasi. 5. PT Jaya Ancol Pratama Tol ( JAPT ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan perubahannya Sejak Tanggal Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Perseroan Tahun 2016 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perubahan Anggaran Dasar JAPT terakhir adalah sebagaimana dimuat dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar JAPT No.4 tanggal 8 Januari 2016, dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan. 68

89 Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar maksud dan tujuan usaha JAPT adalah berusaha dalam bidang pembangunan dan jasa. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha utama yang dijalankan oleh JAPT adalah pembangunan jalan tol dan sedang tidak aktif menjalankan kegiatan usaha utamanya. Susunan Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham JAPT No. 41 tanggal 17 Oktober 2017, dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi JAPT adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Sutopo Kristanto Komisaris : Arif Nugroho Direksi Direktur Utama : Teti Eko Pratiwi Direktur : Yauw Diaz Moreno (Diaz Moreno) Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar JAPT No.4 tanggal 8 Januari 2016, dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam JAPT adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Per Saham Rp ,00 Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar ,00 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.JA , PT Jaya Konstruksi Pratama Tol ,00 40 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , Jumlah Saham Dalam Portepel ,00 Ikhtisar Data Keuangan Penting Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Pendapatan Usaha Bersih - - Beban Penjualan - - Beban Usaha Laba Periode Berjalan

90 I. Aset, Liabilitas dan Ekuitas i) Jumlah Aset Pada tahun 2017, jumlah aset adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 11,03% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh adanya Uang Muka Setoran Modal dan Peningkatan Investasi pada Entitas Asosiasi. ii) Jumlah Liabilitas Pada tahun 2017, jumlah liabilitas adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 44458,60% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp46 juta. Hal ini disebabkan oleh Utang Lain-Lain berupa Setoran Modal dari Pemegang Saham yang belum disahkan oleh Kemenkumham. iii) Jumlah Ekuitas Pada tahun 2017, jumlah ekuitas adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 3,91% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh Penambahan saldo laba. II. Pendapatan, Beban dan Laba (Rugi) Bersih i) Jumlah Pendapatan Usaha Bersih Pada tahun 2017 dan 2016, JAPT tidak memiliki pendapatan usaha bersih. Hal ini disebabkan oleh tidak ada kegiatan usaha secara langsung oleh Perseroan ii) Jumlah Beban Penjualan Pada tahun 2017 dan 2016, JAPT tidak memiliki beban penjualan. Hal ini disebabkan oleh tidak ada kegiatan usaha secara langsung oleh Perseroan. iii) Jumlah Beban Usaha Pada tahun 2017, jumlah beban usaha adalah sebesar Rp87 juta, meningkat sebesar Rp17 juta atau 24,70% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp70 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan beban jasa professional. iv) Laba Tahun Berjalan Pada tahun 2017, laba tahun berjalan adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp juta atau 80,53% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pada bagian laba bersih entitas asosiasi. 6. PT Taman Impian ( TI ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan perubahannya Sejak Tanggal Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Perseroan Tahun 2016 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perubahan anggaran dasar TI terakhir adalah sebagaimana dimuat dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham TI No. 2 tanggal 2 Oktober 2013, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, akta mana telah mendapat persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2014 tanggal 26 September

91 Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar maksud dan tujuan usaha TI adalah berusaha dalam bidang pariwisata. Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, kegiatan usaha utama yang dijalankan oleh TI adalah bidang pariwisata. Susunan Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham TI No. 42 tanggal 21 November 2017, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan,susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi TI adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Tuty Kusumawati Komisaris : Trisna Muliadi Komisaris : KRMH Daryanto Mangoenpratolo Yosodiningrat Direksi Direktur Utama : C. Paul Tehusijarana Direktur : Harianto Badjoeri Direktur : Budiwidiantoro Direktur : Teuku Sahir Syahali Direktur : Arif Nugroho Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham TI No. 2 tanggal 2 Oktober 2013, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam TI adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Per Saham Rp100,00 Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar ,00 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. JA , TIJA ,00 99 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , Jumlah Saham Dalam Portepel ,00 Ikhtisar Data Keuangan Penting Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Pendapatan Usaha Bersih - - Beban Penjualan - - Beban Usaha Laba Periode Berjalan

92 I. Aset, Liabilitas dan Ekuitas i) Jumlah Aset Pada tahun 2017, jumlah aset adalah sebesar Rp9.195 juta, meningkat sebesar Rp365 juta atau 4,13% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp8.830 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan deposito dan Investasi pada entitas asosiasi. ii) Jumlah Liabilitas Pada tahun 2017, jumlah liabilitas adalah sebesar Rp506 juta, menurun sebesar Rp16 juta atau 3,19% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp522 juta. Hal ini disebabkan oleh pelunasan utang jasa profesional. iii) Jumlah Ekuitas Pada tahun 2017, jumlah ekuitas adalah sebesar Rp8.689 juta, meningkat sebesar Rp381 juta atau 4,59% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp8.308 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan jumlah defisit. II. Pendapatan, Beban dan Laba (Rugi) Bersih i) Jumlah Pendapatan Usaha Bersih Pada tahun 2017 dan 2016, TI tidak memiliki pendapatan usaha bersih. Hal ini disebabkan oleh tidak ada kegiatan usaha secara langsung oleh Perseroan. ii) Jumlah Beban Penjualan Pada tahun 2017 dan 2016, TI tidak memiliki beban penjualan. Hal ini disebabkan oleh tidak ada kegiatan usaha secara langsung oleh Perseroan. iii) Jumlah Beban Usaha Pada tahun 2017, jumlah beban usaha adalah sebesar Rp148 juta, menurun sebesar Rp12 juta atau 7,41% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp160 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan beban lain-lain. iv) Laba Tahun Berjalan Pada tahun 2017, laba tahun berjalan adalah sebesar Rp381 juta, meningkat sebesar Rp29 juta atau 8,27% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp352 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan pada bagian laba bersih entitas asosiasi. 7. PT Genggam Anugerah Lumbung Kuliner ( GALK ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan perubahannya Sejak Tanggal Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Perseroan Tahun 2016 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perubahan anggaran dasar GALK terakhir adalah sebagaimanatercantum dalam Akta Pendirian Perseroan Terbatas GALK No. 25, tanggal 22 Maret 2012 dibuat di hadapan Hilda Yulistiawati, S.H., Notaris di Kota Jakarta Selatan ( Akta No. 25/2012 ). 72

93 Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar maksud dan tujuan usaha GALK adalah berusaha bidang jasa makanan dan minuman. Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, GALK sedang tidak aktif dalam menjalankan kegiatan usaha utamanya. Susunan Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham GALK No. 42 tertanggal 26 Oktober 2016 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris Kota Administrasi Jakarta Selatan, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi GALK adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris : Budiwidiantoro Direksi Direktur : Teti Eko Pratiwi Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta No. 25/2012, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam GALK adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Per Saham Rp ,00 Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar ,00 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. JA TI Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham Dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas (221) (98) (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Pendapatan Usaha Bersih - - Beban Penjualan - - Beban Usaha Rugi Periode Berjalan (123) (130) 73

94 I. Aset, Liabilitas dan Ekuitas i) Jumlah Aset Pada tahun 2017, jumlah aset adalah sebesar Rp352 juta, menurun sebesar Rp87 juta atau 19,77% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp438 juta. Hal ini disebabkan oleh amortisasi franchise yang digunakan perusahaan. ii) Jumlah Liabilitas Pada tahun 2017, jumlah liabilitas adalah sebesar Rp573 juta, meningkat sebesar Rp36 juta atau 6,78% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp536 juta. Hal ini disebabkan oleh penambahan hutang kepada pihak berelasi. iii) Jumlah Ekuitas Pada tahun 2017, jumlah ekuitas adalah sebesar Rp(221)juta, menurun sebesar Rp123 juta atau 125,53% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp98 juta. Hal ini disebabkan oleh penambahan rugi periode berjalan. II. Pendapatan, Beban dan Laba (Rugi) Bersih i) Jumlah Pendapatan Usaha Bersih Pada tahun 2017 dan 2016, GALK tidak memiliki pendapatan usaha bersih. Hal ini disebabkan oleh tidak ada kegiatan usaha secara langsung oleh Perseroan. ii) Jumlah Beban Penjualan Pada tahun 2017 dan 2016, GALK tidak memiliki beban penjualan. Hal ini disebabkan oleh tidak ada kegiatan usaha secara langsung oleh Perseroan. iii) Jumlah Beban Usaha Pada tahun 2017, jumlah beban usaha adalah sebesar Rp106 juta, menurun sebesar Rp7 juta atau 6,40% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp114 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pada beban lain-lain. iv) Rugi Tahun Berjalan Pada tahun 2017, rugi tahun berjalan adalah sebesar Rp123 juta, menurun sebesar Rp7 juta atau 5,58% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp130 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pada beban lain-lain. ENTITAS ASOSIASI Dibawah ini disajikan ringkasan dari masing-masing Entitas Asosiasi, yaitu sebagai berikut: 1. PT Philindo ( Philindo ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan perubahannya Perubahan anggaran dasar Philindo terakhir adalah sebagaimana dimuat dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar No. 62 tanggal 17 Desember 2012, dibuat di hadapanaryanti Artisari, S.H., Notaris di Jakarta Selatan. ( Akta No. 62/2012 ) 74

95 Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan Philindo adalah berusaha dalam bidang perhotelan. Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, Philindo sedang tidak aktif dalam menjalankan kegiatan usaha utamanya. Susunan Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Philindo No.28 tanggal 8 Maret 2017 yang dibuat dihadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta Selatan,susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Philindo adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Lee Sing Man Komisaris : Shum Ming Cho Komisaris : Arif Nugroho Komisaris : Harianto Badjoeri Direksi Presiden Direktur : Agus Sudarno Direktur : Christina Koo Po Chu Direktur : Lee Jun Sing Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Philindo No. 62 /2012, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Philindo adalah sebagai berikut: Nilai Nominal per sahamrp Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Perseroan 2. Seven Seas Finance & Trade Corporation Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham Dalam Portepel ,00 50,00 100,00 Ikhtisar Data Keuangan Penting Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Pendapatan Usaha Bersih - - Beban Penjualan - - Beban Usaha Laba Periode Berjalan

96 I. Aset, Liabilitas dan Ekuitas i) Jumlah Aset Pada tahun 2017, jumlah aset adalah sebesar Rp5.337 juta, meningkat sebesar Rp1.388 juta atau 35,15% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp3.949 juta. Hal ini disebabkan oleh penambahan deposito. ii) Jumlah Liabilitas Pada tahun 2017, jumlah liabilitas adalah sebesar Rp227 juta, menurun sebesar Rp27 juta atau 10,56% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp253 juta. Hal ini disebabkan oleh pelunasan hutang. iii) Jumlah Ekuitas Pada tahun 2017, jumlah ekuitas adalah sebesar Rp5.111 juta, meningkat sebesar Rp1.415 juta atau 38,29% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp3.696 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan laba tahun berjalan. II. Pendapatan, Beban dan Laba (Rugi) Bersih i) Jumlah Pendapatan Usaha Bersih Pada tahun 2017 dan 2016, Philindo tidak memiliki pendapatan usaha bersih. Hal ini disebabkan oleh tidak ada kegiatan usaha secara langsung oleh Perseroan. ii) Jumlah Beban Penjualan Pada tahun 2017 dan 2016, Philindo tidak memiliki beban penjualan. Hal ini disebabkan oleh tidak ada kegiatan usaha secara langsung oleh Perseroan. iii) Jumlah Beban Usaha Pada tahun 2017, jumlah beban usaha adalah sebesar Rp5.916 juta, menurun sebesar Rp70 juta atau 1,17% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp5.986 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan beban karyawan. iv) Laba Tahun Berjalan Pada tahun 2017, laba tahun berjalan adalah sebesar Rp259 juta, meningkat sebesar Rp204 juta atau 370,07% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp55 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan pendapatan lainnya berupa sewa lahan. 2. PT Jakarta Akses Tol Priok ( JATP ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan perubahannya Sejak Tanggal Penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Tahun 2016 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Anggaran Dasar JATP telah mengalami beberapa kali perubahan dengan perubahan terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham JATP No. 2 tanggal 7 Januari 2016 dibuat di hadapan Pratiwi Handayani, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Pusat,sehubungan dengan persetujuan peningkatan ditempatkan/disetor dalam JATP. Akta tersebut telah diterima dan dicatatan dalam database siminbakum berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar JATP No. AHU-AH tanggal 7 Januari 2016 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan ketentuan UUPT dengan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 7 Januari 2016 ( Akta JATP No. 2/2016 ). 76

97 Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan JATP adalah berusaha di bidang pembangunan dan jasa. Susunan Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Di Luar Rapat JATP No. 08, tanggal 15 Mei 2017, dibuat dihadapan Pratiwi Handayani, SH, Notaris di Jakarta Pusat, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi JATP adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Abdul Hadi H.S. Komisaris : C. Paul Tehusijarana Direksi Direktur Utama : Frans Satyaki Sunito Direktur : Suyuda Utama Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham JATP No. 2 tanggal 7 Januari 2016 dibuat di hadapan Pratiwi Handayani, S.H., Notaris di Kota Administrasi Jakarta Pusat, akta mana telah diterima dan dicatat dalam database Sisminbakum Kemenkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar JATP No. AHU-AH tanggal 7 Januari 2016 telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai dengan UUPT dengan No. AHU AH Tahun2016 tanggal 7 Januari 2016, struktur permodalan JATP sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal per saham Rp ,00 Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase(%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1.JAPT PT Jakarta Propertindo Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham Dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Pendapatan Usaha Bersih - - Beban Penjualan - - Beban Usaha Laba Periode Berjalan

98 I. Aset, Liabilitas dan Ekuitas i) Jumlah Aset Pada tahun 2017, jumlah aset adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 7,36% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan Uang Muka Investasi. ii) Jumlah Liabilitas Pada tahun 2017, jumlah liabilitas adalah sebesar Rp9.326 juta, menurun sebesar Rp juta atau 73,78% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan utang pajak. iii) Jumlah Ekuitas Pada tahun 2017, jumlah ekuitas adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 12,50% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh uang muka setoran modal dan penambahan saldo laba. II. Pendapatan, Beban dan Laba (Rugi) Bersih i) Jumlah Pendapatan Usaha Bersih Pada tahun 2017 dan 2016, JATP tidak memiliki pendapatan usaha bersih. Hal ini disebabkan oleh tidak ada kegiatan usaha secara langsung oleh Perseroan. ii) Jumlah Beban Penjualan Pada tahun 2017 dan 2016, JATP tidak memiliki beban penjualan. Hal ini disebabkan oleh tidak ada kegiatan usaha secara langsung oleh Perseroan. iii) Jumlah Beban Usaha Pada tahun 2017, jumlah beban usaha adalah sebesar Rp3.698 juta, meningkat sebesar Rp715 juta atau 23,96% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp2.983 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan operasional perseroan. iv) Laba Tahun Berjalan Pada tahun 2017, laba tahun berjalan adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp juta atau 74,93% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pendapatan lain-lain. 3. PT Fauna Land Ancol ( FLA ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan perubahannya FLA, berkedudukan di Jakarta Utara adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia, khususnya dalam rangka Undang-undang No. 25 Tahun 2007 tentang Penanaman Modal dan telah disetujui dan terdaftar pada Badan Koordinasi Penanaman Modal ( BKPM ) berdasarkan Izin Prinsip Penanaman Modal Asing No. 2853/1/IP/PMA/2014 tanggal 10 Oktober 2014 yang dikeluarkan oleh Deputi Bidang Pelayanan Penanaman Modal atas nama Kepala BKPM Republik Indonesia dan didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas FLA No. 3, tanggal 3 November 2014 dibuat di hadapan Aryanti Artisari, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU , tanggal 3 Desember 2014, 78

99 didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU tanggal 3 Desember 2014, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No /24.3.0/31.72/ tanggal 30 Januari Perubahan anggaran dasar FLA terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pernyataan Keputuasn Rapat FLA No. 06, tanggal 18 Agustus 2017, dibuat di hadapan Lilly Fitriyanti, S.H., Notaris di Kabupaten Tangerang ( Akta No. 06/2017 ). Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan FLA adalah berusaha di bidang kegiatan taman konservasi alam dan saat ini FLA belum secara aktif menjalankan kegiatan usaha utamanya. Susunan Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta No. 06/2017, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi FLA adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Presiden Komisaris : Teuku Sahi Syahali Komisaris : Irene Direksi Presiden Direktur : Gunalen Direktur : Lianghardi Boentario Direktur : Agus Sudarno Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas FLA No. 3, tanggal 3 November 2014 dibuat di hadapan Aryanti Artisari, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, struktur permodalan FLA sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Seri A Nilai Nominal per saham Rp ,00 Jumlah Saham Seri B Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar ,- Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Eco Partners Indonesia , TIJA ,- 35 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,- 100 Jumlah Saham Dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Keterangan Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas

100 (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Keterangan Pendapatan Usaha Bersih Beban Penjualan Beban Usaha Laba (rugi) Periode Berjalan (7.429) (6.452) I. Aset, Liabilitas dan Ekuitas i) Jumlah Aset Pada tahun 2017, jumlah aset adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp juta atau 17,40% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan piutang pemegang saham. ii) Jumlah Liabilitas Pada tahun 2017, jumlah liabilitas adalah sebesar Rp740 juta, menurun sebesar Rp3.996 juta atau 84,38% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp4.735 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan utang pajak. iii) Jumlah Ekuitas Pada tahun 2017, jumlah ekuitas adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp7.429 juta atau 12,20% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penambahan saldo rugi. II. Pendapatan, Beban dan Laba (Rugi) Bersih i) Jumlah Pendapatan Usaha Bersih Pada tahun 2017, jumlah pendapatan adalah sebesar Rp2.907 juta, meningkat sebesar Rp2.443 juta atau 526,83% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp464 juta. Hal ini disebabkan oleh Perseroan telah aktif menjalankan usaha utamanya selama satu tahun penuh ii) Jumlah Beban Penjualan Pada tahun 2017, jumlah beban penjualan adalah sebesar Rp757 juta, meningkat sebesar Rp356 juta atau 88,55% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp402 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan pendapatan usaha. iii) Jumlah Beban Usaha Pada tahun 2017, jumlah beban usaha adalah sebesar Rp9.890 juta, meningkat sebesar Rp7.163 juta atau 262,66% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp2.727 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan pendapatan usaha. iv) Laba Tahun Berjalan Pada tahun 2017, rugi tahun berjalan adalah sebesar Rp7.429 juta, menurun sebesar Rp977 juta atau 15,14% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp6.452 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan pendapatan yang belum mengakomodir peningkatan beban. 80

101 4. PT Jakarta Tol Road Development ( JTD ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan perubahannya Perubahan anggaran dasar JTD terakhir adalah sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang saham di Luar Rapat Umum Pemegang saham JTD No.10 tanggal 29 Juni 2016 yang dibuat di hadapan Retno Rini Purwaningsih Dewanto, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, sehubungan dengan peningkatan modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor dalam JTD serta pengeluaran saham seri C baru. Akta tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 30 Juni 2016 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan sesuai UUPT dengan No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 30 Juni 2016, serta Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar JTD No. AHU AH Tahun 2016 tanggal 30 Juni 2016 dan didaftar dalam Daftar Perseroan dengan No.AHU AH Tahun 2016 tanggal 30 Juni 2016 ( Akta No. 10/2016 ). Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan JTD adalah berusaha di bidang pembangunan, perdagangan dan jasa. Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, JTD masih dalam tahap pengembangan. Susunan Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Sirkular Pemegang Saham JTD No. 6 tanggal 9 Juni 2015, dibuat di hadapan Retno Rini Purwaningsih Dewanto, S.H., M.Kn., Notaris di Kotamadya Jakarta Selatan,, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi JTD adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris : Sarwo Handayani Direksi Direktur : Frans Satyaki Sunito Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta JTD No.10/2016 struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham dalam JTD adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Seri A Nilai Nominal per saham Rp ,00 Jumlah Saham Seri B Jumlah Saham Seri C Jumlah Nilai Nominal % Modal Dasar ,00 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh PT Jakarta Propertindo ,00 3,18 PT Pembangunan Jaya Infrastruktur (d/h PT Pembangunan Jaya Toll) ,00 0,001 PT Jaya Real Property Tbk ,00 28,85 Perseroan ,00 25,15 PT Jaya Konstruksi Manggala Pratama Tbk ,00 20,5 PT Pembangunan Jaya ,27 PT Jaya Land ,00 4,05 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 100,00 Jumlah Saham Dalam Portepel ,00 81

102 Ikhtisar Data Keuangan Penting Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Pendapatan Usaha Bersih Beban Penjualan Beban Usaha Laba Periode Berjalan I. Aset, Liabilitas dan Ekuitas i) Jumlah Aset Pada tahun 2017, jumlah aset adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 87,09% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penambahan nilai aset lancar. ii) Jumlah Liabilitas Pada tahun 2017, jumlah liabilitas adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau ,96% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp714. juta. Hal ini disebabkan oleh penambahan utang usaha dan utang bank. iii) Jumlah Ekuitas Pada tahun 2017, jumlah ekuitas adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 35,02% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh tambahan setoran modal. II. Pendapatan, Beban dan Laba (Rugi) Bersih v) Jumlah Pendapatan Usaha Bersih Pada tahun 2017, jumlah pendapatan adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp0 juta. Hal ini disebabkan oleh perseroan mulai aktif menjalankan usaha utamanya tahun vi) Jumlah Beban Penjualan Pada tahun 2017, jumlah beban penjualan adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp0 juta. Hal ini disebabkan oleh perseroan mulai aktif menjalankan usaha utamanya tetapi mempercayakan pembangunan jalan tolnya kepada kontraktor konstruksi atau pihak ketiga lainnya. vii) Jumlah Beban Usaha Pada tahun 2017, jumlah beban usaha adalah sebesar Rp6.343 juta, meningkat sebesar Rp1 juta atau 0,01% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp6.343 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan beban operasional. 82

103 viii) Laba Tahun Berjalan Pada tahun 2017, laba tahun berjalan adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp692 juta atau 2,24% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan beban keuangan. 5. PT Kawasan Ekonomi Khusus Marunda Jakarta( KEK ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan perubahannya KEK adalah suatu perseroan terbatas, berkedudukan di Jakarta Pusat, didirikan menurut dan berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku di negara Republik Indonesia. KEK didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas KEK No. 63 tanggal 11 Oktober 2011, dibuat di hadapan Andalia Farida, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumhamberdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 15 Nopember 2011 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 15 Nopember 2011, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan sesuai UUWDP dengan TDP No di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Administrasi Jakarta Pusat tanggal 15 Nopember 2011 ( Akta Pendirian KEK ). Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, perubahan anggaran dasar KEK terakhir adalah sebagaimana tercantum dalam Akta Pendirian KEK. Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan Pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan usaha KEK adalah berusaha dalam bidang pembangunan dan jasa. Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan, KEK masih dalam tahap pengembangan dan tidak sedang aktif menjalankan kegiatan usaha utamanya. Susunan Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Pengganti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No.75 tanggal 29 Agustus 2015 yang dibuat di hadapan Darmawan Tjoa, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi KEK adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris : Agus Himawan Direksi Direktur : Trisna Muliadi Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pendirian KEK, struktur permodalan dan susunan pemegang saham KEK adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal per saham Rp ,00 Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase(%) Modal Dasar ,00 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Pembangunan Jaya , Perseroan , PT Jakarta Propertindo ,00 25 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , Jumlah Saham Dalam Portepel ,00 83

104 Ikhtisar Data Keuangan Penting Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Pendapatan Usaha Bersih - - Beban Penjualan - - Beban Usaha Laba (rugi) Periode Berjalan I. Aset, Liabilitas dan Ekuitas i) Jumlah Aset Pada tahun 2017, jumlah aset adalah sebesar Rp3.728 juta, meningkat sebesar Rp142 juta atau 3,96% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp3.586 juta. Hal ini disebabkan oleh penambahan nilai Kas dan Setara Kas. ii) Jumlah Liabilitas Pada tahun 2017, jumlah liabilitas adalah sebesar Rp196 juta, tidak ada perubahan sebesar Rp0 juta atau 0% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp196 juta. Hal ini disebabkan oleh tidak ada pembayaran utang. iii) Jumlah Ekuitas Pada tahun 2017, jumlah ekuitas adalah sebesar Rp3.532 juta, meningkat sebesar Rp142 juta atau 4,19% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp3.390 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan saldo rugi. II. Pendapatan, Beban dan Laba (Rugi) Bersih i) Jumlah Pendapatan Usaha Bersih Pada tahun 2017 dan 2016, KEK tidak memiliki pendapatan usaha bersih. Hal ini disebabkan oleh tidak ada kegiatan usaha secara langsung oleh Perseroan. ii) Jumlah Beban Penjualan Pada tahun 2017 dan 2016, KEK tidak memiliki beban penjualan. Hal ini disebabkan oleh tidak ada kegiatan usaha secara langsung oleh Perseroan. iii) Jumlah Beban Usaha Pada tahun 2017, jumlah beban usaha adalah sebesar Rp14 juta, menurun sebesar Rp3 juta atau 13,98% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp17 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan beban umum dan administrasi. iv) Laba Tahun Berjalan Pada tahun 2017, laba tahun berjalan adalah sebesar Rp142 juta, menurun sebesar Rp38 juta atau 21,03% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp180 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pendapatan lain-lain. 84

105 6. PT Jaya Kuliner Lestari ( JKL ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan perubahannya JKL, berkedudukan di Jakarta Utara adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas JKLNo. 17 tanggal 9 Agustus 2012, dibuat di hadapan Aloysius M. Jasin, S.H.,Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 27 November 2012 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan AHU AH Tahun 2012 tanggal 27 November 2012 ( Akta Pendirian JKL ). Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan JKL adalah berusaha di bidang jasa boga, perdagangan dan usaha yang terkait. Susunan Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat JKL No. 26 tanggal 25 Mei 2016, dibuat di hadapan Aloysius M. Jasin, S.H., Notaris di Jakarta, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi JKL adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Yoga Sethyadharma Komisaris : Teuku Sahir Syahali Direksi Direktur : Lie Harianto Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pendirian JKL, struktur permodalan JKL sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal per saham Rp ,00 Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase(%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Jaya Pangan Lestari TI Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham Dalam Portepel Ikhtisar Data Keuangan Penting (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Pendapatan Usaha Bersih Beban Penjualan Beban Usaha Laba Periode Berjalan

106 I. Aset, Liabilitas dan Ekuitas i) Jumlah Aset Pada tahun 2017, jumlah aset adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp2.105 juta atau 10,84% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan aktiva tetap. ii) Jumlah Liabilitas Pada tahun 2017, jumlah liabilitas adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp3.274 juta atau 20,99% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh pembayaran utang Bank. iii) Jumlah Ekuitas Pada tahun 2017, jumlah ekuitas adalah sebesar Rp4.992 juta, meningkat sebesar Rp1.170 juta atau 30,61% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp3.822 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan saldo laba. II. Pendapatan, Beban dan Laba (Rugi) Bersih i) Jumlah Pendapatan Usaha Bersih Pada tahun 2017, jumlah pendapatan adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp627 juta atau 2,52% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan penjualan. ii) Jumlah Beban Penjualan Pada tahun 2017, jumlah beban penjualan adalah sebesar Rp7.236 juta, menurun sebesar Rp467 juta atau 6,06% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp7.703 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pendapatan. iii) Jumlah Beban Usaha Pada tahun 2017, jumlah beban usaha adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp5 juta atau 0,03% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan biaya operasional restoran. iv) Laba Tahun Berjalan Pada tahun 2017, laba tahun berjalan adalah sebesar Rp863 juta, meningkat sebesar Rp145 juta atau 20,25% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp717 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan pendapatan lain-lain. 7. PT Jaya Bowling Indonesia ( JBI ) Akta Pendirian, Anggaran Dasar dan perubahannya JBI didirikan berdasarkan Akta Pendirian JBI No. 61 tanggal 18 September 1970 sebagaimana diubah dengan Akta Perubahan No.39 tanggal 13 Januari 1972, keduanya dibuat di hadapan Abdul Latief, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia) No.J.A.5/1976/5 tanggal 11 Agustus 1972, dan telah didaftarkan dalam buku register di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta masing-masing dibawah No dan 2303 tanggal 16 Agustus 1972, serta telah dimuat dalam Berita Negara Republik Indonesia 86

107 No.85 tanggal 24 Oktober 1972, Tambahan No JBI didirikan dan dijalankan berdasarkan Undangundang No. 1 Tahun 1967 Juncto Undang-undang No. 11 Tahun 1970 tentang Penanaman Modal Asing serta telah mendapatkan persetujuan dari Presiden Republik Indonesia No.B-91/Pres/6/1970 tanggal 20 Juni 1970 dan surat Keputusan Menteri Pendidikan dan Kebudayaan Republik Indonesia No.0115/1970 tanggal 3 Juli 1970 Kegiatan Usaha Berdasarkan ketentuan pasal 3 Anggaran Dasar, maksud dan tujuan JBI adalah berusaha di bidang sarana olahraga. Susunan Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat JBI No. 26 tanggal 8 Maret 2017, dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., Notaris di Jakarta Selatan, akta mana telah diterima dan dicatatkan dalam sismibakum berdasarkan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU- AH tanggal 16 Maret 2017, susunan anggota Dewan Komisaris dan Direksi JKL adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Budiwidiantoro Komisaris : Wong Fung Mui Komisaris : Lee Jun Sing Direksi Direktur Utama : Koo Poo Chu (Christina Koo) Direktur : Sunutomo Rahmanto Direktur : Lee Sing Man Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Perubahan Anggaran Dasar JBI No. 76 tanggal 10 Juli 2008, dibuat di hadapan Sutjipto, S.H., Notaris di Jakarta, struktur permodalan JBI sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal per saham Rp ,00 Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar ,00 Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. International Bowling Limited ,00 66,67 2. Perseroan ,00 16,75 3. Seven Seas Finance & Trade Corporation ,00 16,58 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , Jumlah Saham Dalam Portepel ,00 Ikhtisar Data Keuangan Penting Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas

108 Keterangan 31 Desember (dalam jutaan Rupiah) Pendapatan Usaha Bersih Beban Penjualan Beban Usaha Laba Periode Berjalan III. Aset, Liabilitas dan Ekuitas iv) Jumlah Aset Pada tahun 2017, jumlah aset adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp1.477 juta atau 9,40% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh berkurangnya nilai kas dan setara kas serta penambahan depresiasi aktiva tetap. sv) Jumlah Liabilitas Pada tahun 2017, jumlah liabilitas adalah sebesar Rp2.484 juta, meningkat sebesar Rp84 juta atau 3,48% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp2.400 juta. Hal ini disebabkan oleh peningkatan utang pajak. vi) Jumlah Ekuitas Pada tahun 2017, jumlah ekuitas adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp1.560 juta atau 11,72% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penambahan saldo rugi tahun berjalan. IV. Pendapatan, Beban dan Laba (Rugi) Bersih v) Jumlah Pendapatan Usaha Bersih Pada tahun 2017, jumlah pendapatan adalah sebesar Rp juta, menurun sebesar Rp367 juta atau 2,96% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pengunjung. vi) Jumlah Beban Penjualan Pada tahun 2017, jumlah beban penjualan adalah sebesar Rp1.334 juta, menurun sebesar Rp540 juta atau 28,81% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp18.74 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan penjualan. vii) Jumlah Beban Usaha Pada tahun 2017, jumlah beban usaha adalah sebesar Rp9.570 juta, menurun sebesar Rp2.644 juta atau 21,65% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan biaya administrasi dan umum. viii) Laba Tahun Berjalan Pada tahun 2017, laba tahun berjalan adalah sebesar Rp1.116 juta, menurun sebesar Rp1.970 juta atau 63,83% dibandingkan tahun 2016 sebesar Rp3.086 juta. Hal ini disebabkan oleh penurunan pendapatan. 88

109 J. HUBUNGAN KEPEMILIKAN SERTA PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN ENTITAS ANAK, ENTITAS ASOSIASI DAN PENYERTAAN PADA ENTITAS LAINNYA HUBUNGAN KEPEMILIKAN SERTA PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN DENGAN ENTITAS ANAK DAN PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM Sumber: Perseroan *) Dibawah ini adalah daftar pemegang saham PT Pembangunan Jaya: Keterangan Persentase kepemilikan saham (%) 1. Pemerintah Daerah DKI Jakarta 38, PT Apratima Sejahtera 12, Yayasan Marga Jaya 7, Ir. Soekrisman 4, Ahli Waris Dr. Soemarno Sosroatmodjo 4, PT Sena Mulia Investama 4, Ahli Waris Eric Frits Hermanus Samola, SH 3, Ahli Waris Ir. Hanafi Lauw 3, Ahli Waris Dr Sutjipto Surjo Amidharmo 3, Asuransi Bumiputera , Yayasan Ciputra Pendidikan 2, Soekardjo Hardjosoewirjo, SH 1, Ahli Waris Ir. Budi Brasali 0, Ir. Ismail Sofyan 0, H. Subagdja Prawata 0, Drs. Budiman Kusika 0, Ir. Ciputra 3, Ir. Hiskak Secakusuma 4, Ahliwaris Dr. Hasjim Ning 0,300 Jumlah Persentase Kepemilikan pada PT Pembangunan Jaya 100,000 Pada tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Pemprov DKI merupakan pihak yang mengendalikan Perseroan. 89

110 Adapun hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Entitas Anak, Entitas Asosiasi dan pemegang saham berbentuk badan hukum adalah sebagai berikut: No. Nama Perseroan TIJA SI STU JA KEK Philindo JTD JBI JAPT JATP JKL GALK TI FLA 1. Honggo Widjojo Kangmasto 2. Tuty Kusumawati K KU - - KU KU - 3. Ermaya Suradinata 4. Chatarina Suryowati 5. Trisna Muliadi K K - - K D K - 6. KRMH. Daryanto KI K - - K K - Mangoenpratolo Yosodiningrat 7. C. Paul DU Tehusijarana 8. Gatot Setyowaluyo Teuku Sahir D D K - D K - D PK Syahali 10. Arif Nugroho D D - KU D - K - - K D Harianto Badjoeri D D - - D - K D Budiwiantoro D D - - D PK K D Daniel Nainggolan DI Slamet Budisukrisno 15. Agus Rochiyardi Slamet Sudiro Pramono 17. Indra Satria K Fransiskus DU Xaverius Husni 19. Haryanto Damanik D Agus Himawan K Lee Sing Man PK - D Shum Ming Cho K Winarto Christina Koo Po D - PD Chu 25. Lee Jun Sing D - K Wong Fung Mui K Sarwo Handayani K Frans Satyaki DU - - DU Sunito 29. Sutopo Kristanto KU Umar Ganda Abdul Hadi H.S KU Suyuda Utama D Jemy Sugihartono Lie Harianto D Yoga KU Sethyadharma 36. Thomas Riandy Jo Teti Eko Pratiwi DU - - D Gunalen PD 39. I Made Widiana Darma Santosa 40. Irene K 41. Meisutamta Cornelis Paul - DU - DU K - - DU - Tehusijarana 43. Yauw Diaz Moreno D

111 No. Nama Perseroan TIJA SI STU JA KEK Philindo JTD JBI JAPT JATP JKL GALK TI FLA 44. Yosef Supriyono - - D Nugroho 45. Agus Sudarno PD D 46. Lianghardi D Boentario 47. Ngadiman KU Sunutomo D Rahmanto 49. Reynaldi Hermansjah D Keterangan: KU : Komisaris Utama K : Komisaris KI : Komisaris Independen PK : Presiden Komisaris DI : Direktur Independen DU : Direktur Utama D : Direktur PD : Presiden Direktur Berikut merupakan keterangan mengenai kelompok usaha dari Grup Perseroan: NO. NAMA PERUSAHAAN BIDANG USAHA SIFAT HUBUNGAN 1. PT Jaya Real Property Tbk Properti Pemegang saham yang sama 2. PT Jaya Land Properti Pemegang saham yang sama 3. PT Jaya Garden Polis Properti Pemegang saham yang sama 4. PT Bumi Serpong Damai Tbk Properti Pemegang saham yang sama 5. PT Jaya Trade Indonesia Infrastruktur Pemegang saham yang sama 6. PT Jaya Konstruksi Manggala Pratama Tbk Infrastruktur Pemegang saham yang sama 7. PT Jaya Fuji Leasing Pratama Finance Pemegang saham yang sama 8. PT Jasa Niaga (d/h Asuransi Jiwa Niaga) Finance Pemegang saham yang sama 9. PT Jaya Readymix Mix beton Pemegang saham yang sama 10. PT Pembangunan Jaya Ancol Tbk Pembangunan dan jasa Pemegang saham yang sama 11. PT Mitsubishi Jaya Ancol Tbk Manufaktur Pemegang saham yang sama 12. PT Jaya Gas Indonesia Infrastruktur Pemegang saham yang sama 13. PT Damai Indah Golf Tbk Olahraga Pemegang saham yang sama 14. PT Jaya Teknik Indonesia Infrastruktur Pemegang saham yang sama 15. PT Pemjaya Quarry Manggala Pratama Pertambangan Pemegang saham yang sama 16. PT International Recreation and Tourism Rekreasi Pemegang saham yang sama Indonesia 17. PT Arkonin Konsultasi Pemegang saham yang sama 18. PT Sarana Sulsel Ventura Finance Pemegang saham yang sama 19. PT Bukit Semarang Jaya Metro Properti Pemegang saham yang sama 20. PT Jaya Interior Indonesia Manufaktur Pemegang saham yang sama 21. PT Jaya Obayashi Infrastruktur Pemegang saham yang sama 22. PT Jaya Elmechon Adhika Pratama Manufaktur Pemegang saham yang sama 23. PT Pembangunan Jaya Tol Pengusahaan jalan tol Pemegang saham yang sama 24. PT Pusat Pendidikan Jaya Pendidikan Pemegang saham yang sama 25. PT Jaya City Development Properti Pemegang saham yang sama 26. PT Sarana Pembangunan Jaya Pendidikan Pemegang saham yang sama 27. PT Spinindo Mitra Daya Perdagangan Pemegang saham yang sama 28. PT Bhakti Sarana Ventura Properti Pemegang saham yang sama 29. PT Penjamin Kredit Pengusaha Indonesia Keuangan Pemegang saham yang sama 30. PT Bank Muamalat Perbankan Perbankan Pemegang saham yang sama 31. PT Pondok Indah Padang Golf Indonesia Olahraga Pemegang saham yang sama 32. PT Jaya Glucose Indonesia Manufaktur Pemegang saham yang sama 33. PT Langen Krida Pratiyangga Tbk Olahraga Pemegang saham yang sama 34. PT Jaya Bali Agung Pariwisata Pemegang saham yang sama 35. PT Wira Perkasa Agung Properti Pemegang saham yang sama 91

112 K. TRANSAKSI DENGAN PIHAK AFILIASI Sifat Hubungan Afiliasi PT Pembangunan Jaya dan Pemprov DKI Jakarta adalah pemegang saham Perseroan. Bank DKI adalah perusahaan yang pemegang sahamnya sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu Pemprov DKI Jakarta. TIJA,SI, JA dan STU sebagai Entitas Anak. KEK, Philindo dan JTD merupakan Entitas Asosiasi. PT Jaya Beton Indonesia, PT Mitsubishi Jaya Elevator and Escalator, PT Jaya Teknik Indonesia, PT Jaya Konstruksi Manggala Pratama Tbk., PT Arkonin, dan PT Jaya Gas Indonesia adalah perusahaan yang pemegang sahamnya sama dengan pemegang saham Perseroan, yaitu PT Pembangunan Jaya. L. PERJANJIAN PENTING DENGAN PIHAK KETIGA Sejak diterbitkannya Prospektus yang diterbitkan oleh Perseroan dalam rangka penawaran umum Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Tahun 2016 sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan, Perseroan mengadakan beberapa perjanjian penting dan material tambahan dengan pihak ketiga sebagaimana diuraikan dibawah ini. Pada tanggal Informasi Tambahan ini, tidak ada pembatasanpembatasan (negative covenants) yang dapat merugikan pemegang Obligasi terkait dengan perjanjianperjanjian dengan pihak ketiga di bawah ini. Berikut adalah tambahan informasi atas perubahan dan/atau penambahan perjanjian-perjanjian yang diterima Perseroan dari tanggal Prospektus diterbitkan sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan: 1. Perjanjian antara Perseroan dan PT Indosat Tbk tentang Sewa Menyewa Tanah di Kawasan Ancol Nomor: 003/DIR-PJA/DPP/VI/2017, No. 0987/DOO-DOIEAL/LGL/2017, tanggal 1 Juni 2017, dibuat dibawah tangan dengan materai cukup ( Perjanjian ). Berdasarkan Perjanjian, Perseroan bermaksud menyewakan sebagian lahan seluas ± 150 m2 (seratus lima puluh meter persegi) milik Perseroan kepada Indosat untuk mendirikan Menara Telekomunikasi ( Tanah Sewa ) dengan nilai Perjanjian sebesar Rp ,00. Perjanjian ini berlaku sampai tanggal 31 Mei Perselisihan yang timbul dari pelaksanaan Perjanjian akan diselesaikan secara musyawarah mufakat dan apabila tidak tercapai mufakat akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Utara. 2. Surat Perjanjian Nomor: 038/DIR-PJA/VIII/2016 tentang Sewa Menyewa Lahan antara Perseroan dan PT XL AXIATA Tbk ( XL ), tanggal 15 Agustus 2016, dibuat dibawah tangan dengan materai cukup ( Perjanjian ). Perseroan bermaksud menyewakan sebagian lahan seluas ±8 m2 (delapan meter persegi) yang berlokasi di Jl. Metro Marina Raya, Ancol Barat milik Perseroan kepada XL sebagai tempat untuk pendirian tower, penempatan peralatan telekomunikasi selular milik XL diantaranya adalah perangkat radio, Menara, antena-antena, dan lain-lain ( Lahan ) dengan nilai sewa sebesar Rp Rp ,00. Perjanjian ini berlaku sampai tanggal 18 September Perselisihan yang timbul dari pelaksanaan Perjanjian akan diselesaikan secara musyawarah mufakat dan apabila tidak tercapai mufakat akan diselesaikan melalui Pengadilan Negeri Jakarta Utara. 3. Perjanjian Kerjasama antara Perseroan dan PT Charoen Pokphand Indonesia ( CPI ) tentang Pemanfaatan Lahan di Kawasan Ancol No. 003/DIR-PJA/DPP/I/2017, tanggal 1 Januari 2017, sebagaimana diubah dengan dibuat di bawah tangan dan bermaterai cukup ( Perjanjian ). Perseroan menyewakan sebagian lahan seluas m2 kepada CPI untuk digunakan sebagai lahan parkir CPI ( Lahan Kerjasama ), dengan nilai sewa sebesar Rp ,00. Perjanjian ini berlaku sampai dengan tanggal 31 Desember Para Pihak sepakat untuk menyelesaikan perselisihan yang timbul dari Perjanjian ini ke Pengadilan Negeri Jakarta Utara. 92

113 M. KETERANGAN TAMBAHAN MENGENAI ASURANSI Perseroan telah mengasuransikan harta kekayaan miliknya berupa benda-benda tidak bergerak maupun benda-benda bergerak yang penting bagi Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya pada beberapa Perseroan asuransi pihak ketiga dengan jumlah yang memadai. Berikut perubahan/ penambahan pada asuransi Perseroan dari tanggal Prospektus diterbitkan sampai dengan tanggal Informasi Tambahan ini diterbitkan: No. Polis Penanggung Objek Pertanggungan Nilai Pertanggungan Jangka Waktu 1. Asuransi General and Public Liability Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Asuransi Purna Artanugraha PT Zurich Insurance Indonesia Lokasi Taman Impian Jaya Ancol (Recreation Center) Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) (Balai Samudra) Maksimal Rp ,0000 (general and public liability) 31 Juli Juli 2018 Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember 2018 (Masjid Baiuturrahman) 4. Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember 2018 (Pasar Seni) 5. Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember

114 No. Polis Penanggung Objek Pertanggungan Nilai Pertanggungan Jangka Waktu 12. Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) (Asuransi Dufan) 30 Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember Polis Asuransi Semua Risiko Khusus No.17-ZI- SRP PT Zurich Insurance Indonesia Bangunan, mesin, isi bangunan (termasuk isi bangunan kantor dan inventaris) Rp Juni Desember 2018 Perseroan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan Perseroan asuransi tersebut diatas dan manajemen berkeyakinan bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aset tetap yang bersangkutan. 94

115 N. TAMBAHAN INFORMASI TENTANG KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN KEGIATAN USAHA UTAMA DAN PROSPEK BISNISNYA STRATEGI USAHA Langkah-langkah strategis Manajemen yang telah berhasil diterapkan di tahun 2017 antara lain: 1. Inovasi dan renovasi 2. Membangun suatu budaya layanan Ancol Service Quality Journey 3. Penyempurnaan organisasi Perseroan 4. Penyempurnaan kualitas tata kelola perusahaan yang baik 5. Memaksimalkan potensi dari setiap lini bisnis yang dimiliki Segmen Usaha Pariwisata Melalui segmen usaha Pariwisata, Perseroan mengelola kawasan wisata, travelling show dan penginapan wisata. Segmen usaha Pariwisata terbagi menjadi beberapa bidang usaha, antara lain: Taman dan Pantai, Dunia Fantasi, Atlantis Water Adventuress (AWA), Ocean Dream Samudra (ODS), Sea World Ancol (SWA), Allianz Ecopark dan Putri Duyung Ancol (PDA). Produktivitas Segmen usaha Pariwisata 1. Taman dan Pantai Pada tahun 2017, Perseroan telah melakukan berbagai langkah strategis guna meningkatkan produktivitas program revitalisasi fasilitas Taman dan Pantai. Salah satunya adalah penyelesaian penambahan jalur Kereta Sato-sato hingga Pantai Carnaval. Program penambahan jalur tersebut dimulai pada tahun 2016 dan telah berhasil dirampungkan pada tahun Proyek Kereta Sato-sato menghubungkan sentral parkir Karnaval dan Dunia Fantasi. Transportasi masal yang juga merupakan wahana rekreasi ini merupakan moda transportasi yang dapat mengantarkan pengunjung ke berbagai destinasi seperti Dunia Fantasi, Ocean Dream Samudra, Allianz Ecopark dan yang lainnya. Jalur Kereta Sato-sato membentang sepanjang 3,6 kilometer dimulai dari Gerbang Timur hingga Pantai Bende dan berlanjut hingga Ocean Dream Samudra dan Dunia Fantasi. Wahana kereta tersebut juga menyediakan gerbong khusus dengan fasilitas ramah bagi pengunjung difable atau berkebutuhan khusus. Perseroan juga giat meningkatkan kinerja pelayanan Taman dan Pantai melalui manajemen traffic yang menerapkan parkir sentral di titik-titik tertentu. Disamping itu, untuk meningkatkan kenyamanan pengunjung, Taman dan Pantai juga menyediakan mesin beach cleaner dan floating stage di tahun Kinerja produktif Perseroan pada Taman dan Pantai telah menghasilkan peningkatan pengunjung sebesar 3,89% pada tahun 2017 dari angka semulanya di tahun 2016 sebesar 18 juta pengunjung menjadi 18,7 juta pengunjung di tahun Dunia Fantasi Tahun 2017 merupakan periode inovasi bagi Dunia Fantasi melalui pembukaan 4 (empat) wahana baru, antara lain: Galactica, Time Adventures, Dream Playground dan Colour of Kingdom. Wahana Galactica merupakan program revitalisasi dari wahana Perang Bintang. Bertemakan tentang penyelamatan Mars dengan nuansa dark ride, Galactica mengajak pengunjung melintasi pengalaman berperang antar-galaksi sepanjang 225 meter. Sebagai destinasi hiburan anak-anak di Indonesia, Dunia Fantasi juga meresmikan wahana Dream Playground di tahun 2017 yang merupakan wahana permainan anak terbesar di Indonesia dengan luas 900 meter persegi dan dilengkapi berbagai fasilitas, seperti trampoline, soft play toys, wall climbing, futsal games, play panel, sand pool, sliding ride, block puzzle, education toys dan mini rides. Selain itu, Dunia Fantasi juga meluncurkan Colour of Kingdom yang merupakan wahana pertunjukan yang bercerita tentang penyelamatan sang putri dari tawanan naga raksasa. Guna meningkatkan kenyamanan pengunjung, Dunia Fantasi juga menambahkan sarana dan prasarana gerbang baru. 95

116 Dunia Fantasi mencatatkan peningkatan produktivitas di tahun 2017 melalui kenaikan jumlah pengunjungnya. Di tahun 2017 Dunia Fantasi mencatatkan realisasi pengunjung sebesar 2,3 juta pengunjung, naik 4,55% bila dibandingkan tahun sebelumnya sebesar 2,2 juta pengunjung. 3. Atlantis Water Adventuress (AWA) Pada tahun 2017, Atlantis Water Adventures memiliki 2 (dua) wahana baru, yaitu: Dragon Race dan Sky Box. Dragon Race merupakan wahana baru yang menawarkan perjalanan sensasi yang dimulai dengan aquatube slide tertutup yang kemudian berubah menjadi multiracer slide berkecepatan tinggi. Sedangkan wahana Sky Box menawarkan slide yang menantang dimana pengunjung berdiri di ruangan transparan yang tiba-tiba terbuka sehingga pengunjung akan meluncur vertikal dengan sudut mencapai 80 derajat dengan kecepatan penuh. Menjelang akhir tahun 2017, AWA juga menawarkan kompetisi Atlantis Big Surprise yang melibatkan pelanggan untuk mempromosikan wahana-wahana yang terdapat pada AWA. Pada tahun 2017, AWA belum menunjukkan kinerja produktivitas yang memuaskan dengan penurunan pengunjung sebesar 13% menjadi 885 ribu pengunjung bila dibandingkan dengan tahun 2016 sebesar 1,02 juta pengunjung. Namun Manajemen berkeyakinan bahwa segala upaya yang telah diterapkan pada AWA di tahun 2017 merupakan investasi jangka panjang yang keuntungannya akan dapat dilihat di tahun-tahun mendatang. 4. Ocean Dream Samudra (ODS) Langkah-langkah strategis yang telah diterapkan oleh Perseroan pada ODS di tahun 2017 meliputi: Adanya kerjasama show dengan film animasi internasional Larva, Wahana 4D bekerja sama dengan pemilik lisensi Yogi Bear, adanya satwa mamalia laut baru yang bernama fur seal beserta exihibit nya, renovasi penampilan dan perbaikan fungsi wahana dan Pentas, serta pengajuan perpanjangan izin dan peragaan satwa. Sebagai hasilnya, pada tahun 2017 ODS mencatatkan realisasi pengunjung sebesar 1,04 juta pengunjung, naik 1,96% pengunjung bila dibandingkan tahun 2016 yang tercatat sebesar 1,02 juta pengunjung. 5. Sea World Ancol (SWA) Langkah-langkah strategis yang telah diterapkan oleh Perseroan pada SWA di tahun 2017 meliputi: Inovasi atas biota dan akuarium (ubur-ubur, biota baru gurita, kepiting raksasa), memiliki produk unggulan yang spesifik dan unik bukan saja hanya menghibur tetapi sarat dengan muatan ilmu pengetahuan. Penataan layout ruangan dan alur pengunjung yang baik serta keramahan petugas. Pelaksanaan acara yang menarik seperti Liong dan Barongsai, Pengibaran bendera 17 Agustus, Sinterklas, dan Baby Shark di dalam akuarium. Sebagai hasilnya, pada tahun 2017 SWA mencatatkan realisasi pengunjung sebesar 1,06 juta pengunjung, naik 8,39% pengunjung bila dibandingkan tahun 2016 yang tercatat sebesar 978 ribu pengunjung. 6. Allianz Ecopark Langkah-langkah strategis yang telah diterapkan oleh Perseroan pada Allianz Ecopark di tahun 2017 meliputi: Revitalisasi taman fasilitas rekreasi di Allianz Ecopark, penambahan wahana pelatihan memanah (archery). 7. Putri Duyung Ancol (PDA) Langkah-langkah strategis yang telah diterapkan oleh Perseroan pada PDA di tahun 2017 meliputi: Adanya inovasi menu baru di resto PDA, salah satunya Ayam Bakar Lautan api, serta program marketing bertajuk The Best Scenery of Putri Duyung yang melibatkan peran serta aktif dari pelanggan untuk mempromosikan PDA. Rekrutmen tenaga profesional di bidang expert Food and Beverage (FB) seperti: Executive Chef dan FB Manager, peninggian tanggul sisi selatan dan pembuatan saluran sisi selatan untuk meredam pengaruh pasang laut. Seluruh upaya strategis yang telah ditempuh oleh Manajemen pada PDA telah membuahkan hasil yang memuaskan. Pada tahun 2017, realisasi pengunjung PDA berdasarkan penginapan tipe Cottage tercatat sebesar pengunjung, naik 14,22% bila dibandingkan tahun 2016 sebesar pengunjung. Selain itu, realisasi pengunjung PDA berdasarkan penginapan Room tercatat sebesar pengunjung, naik 8,26% bila dibandingkan tahun sebelumnya sebesar pengunjung. 96

117 Pendapatan Segmen usaha Pariwisata Secara Keseluruhan, segmen usaha Pariwisata Perseroan mencatatkan Pendapatan tahun 2017 sebesar Rp1.057,78 miliar, naik Rp65,62 miliar atau 6,61% bila dibandingkan dengan jumlah Pendapatan tahun 2016 sebesar Rp992,17 miliar. Peningkatan tersebut terutama disebabkan oleh kenaikan pada Pendapatan Taman dan Pantai di tahun 2017 sebesar Rp27,21 miliar atau 8,25% sehingga menjadi Rp356,90 miliar. Disamping itu, kenaikan Pendapatan yang cukup signifikan juga terjadi pada Sea World Ancol dan Dunia Fantasi yang masingmasing meningkat sebesar Rp14,40 miliar atau 15,19% dan Rp12,79 miliar atau 3,77%. Pendapatan yang berasal dari Ocean Dream Samudra, Allianz Ecopark dan Putri Duyung Ancol juga turut meningkat masing-masing dibawah Rp10,00 miliar pada tahun Kenaikan yang cukup memuaskan tersebut dapat terjadi karena adanya peningkatan jumlah pengunjung dan banyaknya inovasi baru pada segmen usaha Pariwisata di tahun Segmen usaha Real Estat Melalui segmen usaha Real Estat, Perseroan melalukan kegiatankegiatan usaha yang meliputi pembangunan, penjualan dan penyewaan properti. Produktivitas Segmen usaha Real Estat Tahun Pembangunan Properti Langkah-langkah strategis yang telah diterapkan oleh Perseroan pada bidang Pembangunan Properti di tahun 2017 meliputi adanya customer gathering events, ground breaking Coasta VIlla tahap 3, percepatan penyelesaian pembangunan Northland, peningkatan mutu Human Capital internal dengan pelatihan dan seminar. Langkah-langkah tersebut diharapkan dapat meningkatkan kualitas, efektivitas dan efisiensi proses pembangunan properti Perseroan di masa yang akan datang. 2. Penjualan Properti Langkah-langkah strategis yang telah diterapkan oleh Perseroan pada bidang Penjualan Properti di tahun 2017 meliputi penguatan efektivitas dan efisiensi sistem keuangan internal Perseroan, serta pengubahan metode pemasaran dengan pendekatan direct sales kepada pasar dan memotong rantai pemasaran dari agen properti, customer gathering events, pameran di sejumlah Mall, Canvassing ke customer yang memiliki prospek membeli, mengadakan event rutin untuk membangun kebersamaan penghuni, seperti: Acara Yoga Bersama, Pembuatan riset untuk mempelajari segmen customer dari properti. Langkah ini merupakan investasi jangka panjang Perseroan untuk menjalin engagement dengan pelanggan. 3. Penyewaan Properti Langkah-langkah strategis yang telah diterapkan oleh Perseroan pada bidang Penyewaan Properti di tahun 2017 meliputi penanganan lokasi banjir dan beautifikasi wilayah yang mencakup taman, jalan, dan estetika lingkungan perumahan. Sebagai hasilnya diharapkan dapat meningkatkan tingkat kenyamanan hidup penghuni di lokasi kawasan. Pendapatan Segmen usaha Real Estat Tahun 2017 Secara Keseluruhan, segmen usaha Real Estat Perseroan mencatatkan Pendapatan tahun 2017 sebesar Rp86,13 miliar, turun Rp97,96 miliar atau 53,22% bila dibandingkan dengan jumlah Pendapatan tahun 2016 sebesar Rp184,09 miliar. Faktor utama penurunan Pendapatan segmen usaha Real Estat tahun 2017 antara lain tidak direalisasikannya penjualan kavling sebagai prinsip kehati-hatian manajamen. Segmen usaha Perdagangan dan Jasa Melalui segmen usaha Perdagangan dan Jasa, Perseroan melakukan kegiatan usaha yang meliputi penjualan barang dagangan, jasa sarana transportasi laut dan pengelolaan restoran dan air bersih. 97

118 Pendapatan Segmen usaha Perdagangan dan Jasa Tahun 2017 Secara Keseluruhan, segmen usaha Perdagangan dan Jasa Perseroan mencatatkan pendapatan tahun 2017 sebesar Rp124,53 miliar, turun Rp12,93 miliar atau 9,41% bila dibandingkan dengan jumlah pendapatan tahun 2016 sebesar Rp137,46 miliar. Faktor utama penurunan Pendapatan segmen usaha Perdagangan dan Jasa tahun 2017 adalah menurunnya Pendapatan bidang Kuliner sebesar Rp21,82 miliar atau 22,02% bila dibandingkan tahun Selain itu, menurunnya Pendapatan segmen Perdagangan dan Jasa pada tahun 2017 turut disebabkan oleh PT Seabreez Indonesia yang menjalankan program revitalisasi sistem kepegawaian dan revitalisasi serta renovasi Pulau Bidadari. Pendapatan Distribusi Air yang dikelola oleh PT Sarana Tirta Utama juga turut mengalami penurunan sebesar Rp2,23 miliar atau 16,46% di tahun 2017 yang disebabkan oleh penurunan efektivitas dan efisiensi kerja mesin karena faktor umur mesin. PENGHARGAAN DAN SERTIFIKASI Berikut ini merupakan keterangan mengenai Penghargaan dan Sertifikasi yang diperoleh oleh Perseroan dalam kurun waktu 2 (dua) tahun terakhir: PENGHARGAAN No Nama Penghargaan Pihak Pemberi Penghargaan 1 Indonesia Netizen Brand Choice Award 2017 dalam kategori #NetizenChoice Recreation Place 2 Indonesia Corporate Secretary Communication Award, Peringkat III Kategori BUMD 3 Pemenang Utama PR Indonesia Awards 2017 Kategori Media Relations Regional Jawa 4 Piagam penghargaan sebagai Perseroan Pengumpul Bulan Dana PMI tertinggi wilayah Jakarta Utara 5 Indonesia Green Awards 2017 Kategori Pelopor Pencegahan Polusi 6 Indonesia Green Awards 2017 Kategori Pengembangan Keanekaragaman Hayati Tanggal Pemberian Penghargaan Majalah Warta Ekonomi Jakarta, 7 Maret 2017 Economic Review Jakarta, 22 Maret 2017 Majalah PR Indonesia Bali, 24 Maret 2017 PMI Jakarta Utara Jakarta, 4 April 2017 La Tofi Jakarta, 3 Mei 2017 La Tofi Jakarta, 3 Mei Indonesia Green Company Achievement 2017 Majalah SWA Jakarta, 7 Juni As a Constituent of Sustainable Investment (SRI)-KEHATI Yayasan Keanekaragaman Jakarta, 7 Juni 2017 Index for periods of May 2017 October 2017 Hayati Indonesia (KEHATI) 9 Social Business Innovation Award 2017 Category Tourism, Restaurant, and Hotel 10 Nusantara CSR Award 2017 Kategori Peningkatan Ekonomi Masyarakat 11 Nusantara CSR Award 2017 Kategori Peningkatan Mutu Pendidikan 12 Penghargaan Most Powerfull Company 2017 dalam bidang Tourism, Restaurant, dan Hotel 13 Top Capital Market 2017 kategori Top Corporate Reputation 2017 Sektor Tourism, Restoran, dan Hotel 14 Top Capital Market 2017 kategori Top Emiten 2017 Sektor Tourism, Restoran, dan Hotel 15 CECT Trisakti Award 2017 kategori Best Operating Practices & Consumer Issues 16 Indonesia Most Trusted Companies Award Kategori Terpercaya Sumber : Perseroan Warta Ekonomi Balai Kartini Jakarta, 18 Agustus 2017 La Tofi Jakarta, 6 September 2017 La Tofi Jakarta, 6 September 2017 Warta Ekonomi Jakarta, 27 Oktober 2017 Majalah Bussiness News Jakarta, 10 November 2017 Majalah Bussiness News Jakarta, 10 November 2017 Center for Entrepreneurship, Change and Third Sector (CECT) Trisakti University Pulman Hotel Central Park, 5 Desember 2017 IICG & SWA Jakarta, 19 Desember

119 SERTIFIKASI No Sertifikat Nomor Sertifikat Tanggal Pemberian Badan Sertifikasi Penghargaan 1 Environmental Management ISO 14001:2004 No.JKT PT LIoyd s register Indonesia 2 Quality Management System ISO 9001:2015 No.JKT PT LIoyd s register Indonesia Sumber : Perseroan 99

120 VIII. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018 No. 71 tanggal 30 April 2018 sebagaimana telah diubah dengan Addendum dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Nomor 10 tanggal 8 Agustus 2016 dan Addendum Kedua dan Pernyataan Kembali Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Nomor 16 tanggal 13 September 2016 yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, S.H., M.Kn., Notaris di Jakarta, Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada Masyarakat Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Tahun 2016 Dengan Tingkat Bunga Tetap secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (tiga ratus miliar Rupiah). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada dikemudian hari antara Perseroan dengan Penjamin Emisi Obligasi Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut : (dalam Rupiah, kecuali dinyatakan lain) No. Penjamin Emisi Obligasi SeriA Seri B Total % 1. PT Indo Premier Sekuritas Rp ,- Rp ,- Rp ,- 100,00% TOTAL Rp ,- Rp ,- Rp ,- 100,00% Selanjutnya, Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum ( Peraturan No.IX.A.7 ). Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam ketentuan Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Pasar Modal. 100

121 IX. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL 1. Konsultan Hukum : Makes & Partners Law Firm Partner: Iwan Setiawan Menara Batavia, Lantai 7 Jl. K.H. Mansyur Kav. 126, Jakarta Telp. (021) Faks. (021) No. STTD:227/PM/STTD-KH/1998 Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukkan: No.123/DIR-PJA/Ext/V/2016 tanggal 11 Mei 2016 Keanggotaan Asosiasi: Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No Pedoman Kerja : Standar Profesi Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal, lampiran Keputusan HKHPM No. KEP.01/HKHPM/2005 tanggal 18 Pebruari Tugas Pokok : Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini. Konsultan Hukum melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang dimuat dalam Prospektus dan Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Prospektus dan Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan Fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan disini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. 2. Notaris : Kantor Notaris Aryanti Artisari, SH MKn Jl. Menara Sudirman,Lantai 18 Jl. Jend. Sudirman Kav.60, Jakarta Telp. (021) Faks. (021) No. STTD : 561/BL/STTD-N/2012 tanggal 25 Januari 2012 Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukkan: No. 40/DIR-PJA/EXT/IV/2016 per tanggal 8 April 2016 Keanggotaan Asosiasi: Ikatan Notaris Indonesia (INI) No. 096/Pengda/Suket/XII/2011 tanggal 15 Desember 2011 Pedoman Kerja: Pernyataan Undang-undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. Tugas Pokok : Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi II Jaya Ancol Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap, antara lain Perjanjian Perwaliamanatan, Pengakuan Utang dan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, serta akta-akta pengubahannya. 101

122 3. Wali Amanat : PT Bank Permata Tbk WTC II, Lantai 28 Jl. Jend. Sudirman Kav , Jakarta Telp. (021) Faks. (021) No. STTD :02/STTD-WA/PM/1996 tanggal 28 Maret 1996 juncto Surat Bapepam No.S-2418/PM/2002 tanggal 11 Nopember 2002 Hal : Merger Bank Bali. Ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan surat penunjukkan: No. 41/DIR-PJA/EXT/IV/ per tanggal 8 April 2016 Keanggotaan Asosiasi: Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI), sesuai surat Keterangan No. AWAI/02/12/2008 tanggal 17 Desember 2008 Pedoman kerja yang digunakan oleh Wali Amanat mengikuti ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan Undang-Undang Pasar Modal serta peraturan yang berkaitan dengan tugas Wali Amanat. Tugas Pokok : Mewakili kepentingan pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak pemegang Obligasi sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dan pengelolaan jaminan fidusia untuk kepentingan pemegang Obligasi, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta peraturan perundang-undangan yang berlaku. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum Obligasi ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan sebagaimana definisi hubungan afiliasi dalam Undang- Undang No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal. Sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten, PT Bank Permata Tbk selaku Wali Amanat menyatakan hal-hal berikut ini: 1. tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan dan tidak akan memberikan kredit kepada Perseroan dalam jumlah lebih dari 25% dari jumlah pokok obligasi yang diwaliamanati selama menjadi Wali Amanat dalam penerbitan Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun tidak merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang, Sukuk, dan/atau kewajiban Perseroan dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan. 102

123 X. KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT Sehubungan dengan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap II Tahun 2018 telah ditandatangani Perjanjian Perwaliamanatan antara Perseroan dengan PT Bank Permata Tbk selaku Wali Amanat. Dengan demikian yang berhak sebagai Wali Amanat atau badan yang diberi kepercayaan untuk mewakili kepentingan dan bertindak untuk dan atas nama Pemegang Obligasi dalam rangka Penawaran Umum Obligasi adalah PT Bank Permata Tbk. yang telah terdaftar di Badan Pengawas Pasar Modal (Bapepam) dengan No. 02/STTD-WA/PM/1996 tanggal 28 Maret 1996 juncto surat yang dikeluarkan oleh Bapepam dan LK tertanggal 11 Nopember 2002 No. S-2418/PM/2002. Perseroan dan Wali Amanat tidak memiliki hubungan Afiliasi dan tidak mempunyai hubungan kredit dengan Perseroan melebihi 25% dari jumlah Obligasi sebagaimana dimaksud dalam butir 2 Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Peraturan VI.C.3 : Hubungan Kredit dan Penjaminan Antara Wali Amanat dengan Perseroan berdasarkan surat No.Ref. No. 0140/SK/SAS/WB/04/2018 tanggal 26 April 2018, perihal: Pernyataan Wali Amanat Mengenai Hubungan Kredit dan surat No.Ref. No. 0139/SK/SAS/WB/04/2018 tanggal 26 April 2018, perihal: Pernyataan Wali Amanat Mengenai Hubungan Afiliasi. Wali Amanat telah melakukan uji tuntas terhadap Perseroan sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang, sesuai dengan Surat No.Ref. No. 0140/SK/SAS/WB/04/2018 tanggal 26 April 2018, perihal : Pernyataan Wali Amanat Mengenai Uji Tuntas yang menerangkan bahwa Wali Amanat telah melakukan uji tuntas (due diligence). 1. Riwayat Singkat Permata Bank didirikan berdasarkan Akta Notaris No.228 tanggal 17 Desember 1954, yang dibuat di hadapan Eliza Pondaag, SH, selaku pengganti dari Raden Mas Soerojo, S.H., notaris di Jakarta. Akta tersebut telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia (sekarang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia) dengan Penetapan No.J.A.5/2/2 tertanggal 4 Januari 1955, didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta dengan No.123 tanggal 15 Januari 1955 dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No.22 tanggal 18 Maret 1955, Tambahan No.292. Anggaran Dasar Permata Bank telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan terakhir yang telah dimuat dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat Perubahan Anggaran Dasar PT Permata Bank Tbk No.23 tanggal 09 Juni 2017, yang dibuat di hadapan Aryanti Artisari, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Jakarta. 2. Struktur Permodalan dan Susunan Pemegang Saham Wali Amanat Berdasarkan Surat Keterangan Daftar Pemegang Saham Permata Bank yang dikeluarkan oleh PT Raya Saham Registra selaku Biro Administrasi Efek No.004/DIR-RSR/KOM-BNLI/2018 tanggal 2 April 2018 Perihal Komposisi Kepemilikan Saham per 31 Maret 2018 adalah sebagai berikut : Keterangan Kelas A Nilai Nominal Rp12.500,- Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Kelas B Nilai Nominal Rp125,- Jumlah Nilai Jumlah Saham Nominal (Rp) Jumlah (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang Saham: PT Astra International Tbk *) ,56 SCB London Shareholding in Permata ,56 Masyarakat ,65 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Catatan: *) Termasuk lembar saham yang tidak dicatatkan/ delisting 103

124 3. Pengurusan dan Pengawasan Susunan Direksi dan Dewan Komisaris terakhir termuat dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat PT Permata Bank Tbk No.40 tanggal 27 Maret 2018, yang dibuat di hadapan Aulia Taufani, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, dengan susunan anggota Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah Perseroan baru Permata Bank sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Wakil Komisaris Utama Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Independen Komisaris Komisaris Dewan Direksi Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur Dewan Pengawas Syariah Ketua Anggota : Sebastian Ramon Arcuri; : Suparno Djasmin : Lukita Dinarsyah Tuwo : Haryanto Sahari : David Allen Worth : Zulkifli Zaini : Mark Spencer Greenberg : Ian Charles Anderson : Ridha Djuanda MuliawibawaWirakusumah : Julian Loong Choon Fong : Lea Setianti Kusumawijaya : Indri K. Hidayat : Loh Tee Boon : Bianto Surodjo : Abdy Dharma Salimin : Darwin Wibowo : Muhamad Faiz : Prof.DR. Jaih 4. Kegiatan Usaha Permata Bank adalah salah satu bank swasta devisa terkemuka di Indonesia, yang telah merintis dan mempertahankan keberadaannya selama lebih dari 50 tahun. Selaku bank umum, Permata Bank melakukan kegiatan perbankan dalam rangka meningkatkan pemerataan pertumbuhan ekonomi dan stabilitas nasional dengan menyelenggarakan penghimpunan dan penyaluran dana masyarakat. Penghimpunan dana dilakukan antara lain melalui deposito berjangka, tabungan dan rekening giro; sedangkan penyaluran dana dilakukan dalam bentuk pemberian kredit baik kepada individu maupun kepada debitur lembaga, transaksi antar bank serta penempatan-penempatan pada jenis investasi yang aman dan menguntungkan. Selain itu, Permata Bank juga melakukan pula kegiatan perbankan lainnya seperti: pemberian fasilitas ekspor impor, transfer, inkaso dan perdagangan valuta asing. Permata Bank melakukan kegiatan usaha sebagai Bank Umum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.19371/U.M.II tanggal 19 Pebruari 1957 juncto Salinan Keputusan Deputi Gubernur Bank Indonesia No.4/162/KEP.DpG/2002 tentang Perubahan Nama PT Bank Bali Tbk Menjadi PT Bank Permata Tbk tanggal 18 Oktober Permata Bank melakukan kegiatan usaha sebagai Bank Kustodian berdasarkan Surat Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No.KEP-99/PM/1991 tanggal 22 Oktober 1991 dan Surat Departemen Keuangan Republik Indonesia Badan Pengawas Pasar Modal No.S-2651/PM/2002 tanggal 17 Desember 2002 serta telah memperoleh sertifikat kesesuaian syariah sebagai Bank Kustodian dan Wali Amanat berdasarkan Sertifikat Dewan Syariah Nasional No.U-277/DSN/MUI/VIII/2008 tanggal 25 Agustus Permata Bank memperoleh persetujuan sebagai Sub Registry untuk penatausahaan surat berharga berdasarkan Surat Bank Indonesia No.7/88/DPM tanggal 11 April

125 Permata Bank telah melaksanakan dan akan terus mengembangkan produk-produk dan kegiatan perbankan dalam rangka pengembangan fee-based income (pendapatan imbal jasa) terutama melalui pemanfaatan jaringan distribusi elektronik (electronic delivery chanel) secara optimal. Permata Bank dalam menjalankan usahanya selalu menyesuaikan dengan kebijaksanaan Pemerintah, terutama dalam mobilisasi dana masyarakat dan penyaluran kredit untuk sektor-sektor yang diprioritaskan bagi kelancaran pembangunan. Di samping itu, Permata Bank juga melakukan penyertaan dalam berbagai usaha, antara lain : a. Di bidang Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian pada : PT Kustodian Sentral Efek Indonesia (KSEI) b. Di bidang Modal Ventura pada : PT Sarana Bali Ventura c. Di bidang Komunikasi pada : PT Aplikanusa Lintasarta d. Di bidang Investasi pada : PT Sarana Bersama Pembiayaan Indonesia e. Di bidang pembiayaan konsumen pada : PT Sahabat Finansial Keluarga Di dalam pengembangan Pasar Modal, Permata Bank ikut berperan aktif, antara lain dengan bertindak sebagai : a. Wali Amanat (Trustee) pada : Obligasi BBL Dharmala Finance III Tahun 1996 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan Mengambang Obligasi Pindo Deli Pulp & Paper Mills I Tahun 1997 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi PT Astra International II Tahun 1997 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Duta Pertiwi II Tahun 1997 Dengan Tingkat Bunga Tetap Atau Dengan Tingkat Bunga Mengambang Obligasi Duta Pertiwi III Tahun 1997 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Bank NISP I Tahun 1997 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan Mengambang Obligasi I Ultrajaya Tahun 1999 Dengan Tingkat Bunga Tetap Atau Mengambang Obligasi Selamat Sempurna I Tahun 2000 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi II Ultrajaya Tahun 2001 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang Obligasi Oto Multiartha I Tahun 2002 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi II Bank NISP Tahun 2003 Obligasi Amortisasi Wika III Tahun 2003 Obligasi I Bank BP Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Adira Dinamika Multi Finance I Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Putra Sumber Utama Timber I Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Charoen Pokphand Indonesia I Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Alfa I Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Oto Multiartha II Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Excelcom I Tahun 2003 Obligasi I WOM Finance Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Newera Footwear Indonesia I Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi I PTPN V Tahun 2003 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan/Atau Mengambang Obligasi Oto Multiartha III Tahun 2004 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi PP II Tahun 2004 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Bhakti Finance I Tahun 2004 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Berlina I Tahun 2004 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Syariah Ijarah Berlina I Tahun 2004 Obligasi I HITS Tahun 2004 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi I Syariah Ijarah HITS Tahun 2004 Obligasi Oto Multiartha IV Tahun 2005 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi II WOM Finance Tahun 2005 Dengan Tingkat Bunga Tetap 105

126 Obligasi III WOM Finance Tahun 2006 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Adira Dinamika Multi Finance II Tahun 2006 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Jasa Marga XII Seri Q Tahun 2006 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi BEI III Tahun 2006 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi I Mobile-8 Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Excelcom II Tahun 2007 Obligasi I Jaya Ancol Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi IV WOM Finance Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap Tanda Bukti Utang Konversi Bhakti Investama Tahun 2007 Dengan Tingkat Bunga Tetap ObligasiI Malindo Feedmill Tahun 2008 Obligasi I Bakrieland Development Tahun 2008 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Sarana Multigriya Finansial I Tahun 2010 Obligasi Bank BTPN I Tahun 2009 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Subordinasi Rupiah Bank Mandiri I Tahun 2009 Obligasi Sarana Multigriya Finansial II Tahun 2009 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Bank BTPN II Tahun 2010 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Subordinasi I Bank Cimb Niaga Tahun 2010 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Subordinasi II Bank Cimb Niaga Tahun 2010 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Bank BTPN III Tahun 2010 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi V WOM Finance Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Berkelanjutan I Bank BTPN Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2011 Obligasi Bank Saudara I Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi I Bank CIMB Niaga Tahun 2011 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Berkelanjutan I Antam Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2011 Obligasi I BII Finance Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Berkelanjutan I Bank BTPN Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2012 Obligasi Berkelanjutan I Bank CIMB Niaga Tahap I Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Surya Semesta Internusa I Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Bank Saudara II Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Subordinasi Bank Saudara I Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi II Modernland Realty Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi II Jaya Ancol Tahun 2012 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Berkelanjutan I BTPN Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I PP Tahap I Tahun 2013 Obligasi Sinar Mas Multifinance II Tahun 2013 Obligasi II BII Finance Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Berkelanjutan II Bank BTPN Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2013 Oblgasi Berkelanjutan I PLN Tahap I Tahun 2013 Sukuk Ijarah I PLN Tahap I Tahun 2013 Obligasi Berkelanjutan I Bank CIMB Niaga Tahap II Tahun 2013 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi I Ciputra Residence Tahun 2014 Dengan Tingkat Bunga Tetap Obligasi Protelindo I Tahun 2014 Obligasi Subordinasi I Bank UOB Indonesia Tahun 2014 Obligasi Berkelanjutan I PP Tahap II Tahun 2015 Obligasi I Bank UOB Indonesia Tahun 2015 Obligasi Berkelanjutan I Telkom Tahap I Tahun 2015 Obligasi Berkelanjutan I Modernland Realty Tahap I Tahun 2015 Obligasi Berkelanjutan II Summarecon Agung Tahap I Tahun 2015 Obligasi Berkelanjutan III Bank BTPN Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap I Tahun 2016 Obligasi Berkelanjutan II Bumi Serpong Damai Tahap I Tahun 2016 Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap I Tahun 2016 Obligasi Berkelanjutan I Surya Semesta Internusa Tahap I Tahun 2016 Obligasi Berkelanjutan I Jaya Ancol Tahap I Tahun 2016 Obligasi Berkelanjutan II Bank CIMB Niaga Tahap I Tahun 2016 Obligasi Berkelanjutan I Protelindo Tahap I Tahun 2016 Obligasi Berkelanjutan I Mayora Indah Tahap I Tahun 2017 Obligasi Berkelanjutan II WOM Finance Tahap II Tahun

127 Obligasi Berkelanjutan II Bank CIMB Niaga Tahap II Tahun 2017 Obligasi Berkelanjutan III Bank BTPN Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap II Tahun 2017 Obligasi Berkelanjutan II Bank CIMB Niaga Tahap III Tahun 2017 Obligasi Berkelanjutan II Summarecon Agung Tahap II Tahun 2017 Obligasi Berkelanjutan I Mayora Indah Tahap II Tahun 2017 b. Bank Penerima (Receiving Bank) Penawaran Umum Perdana (IPO) Saham dari : PT Wahana Otomitra Multiartha Tbk. Tahun 2004 PT Mobile-8 Telecom Tbk. Tahun 2006 PT Media Nusantara Citra Tbk. Tahun 2007 PT Perdana Karya Perkasa Tbk. Tahun 2007 PT Ciputra Property Tbk. Tahun 2007 PT Laguna Cipta Griya Tbk. Tahun 2007 PT BTPN Tbk. Tahun 2008 PT Bayan Resources Tbk. Tahun 2008 PT Inovisi Infracom Tbk. Tahun 2009 PT BW Plantation Tbk. Tahun 2009 PT Indopoly Swakarsa Industry Tbk. Tahun 2010 PT Nippon Indosari Corpindo Tbk. Tahun 2010 PT Agung Podomoro Land Tbk Tahun 2011 PT Martina Berto Tbk. Tahun 2011 PT Jaya Agra Wattie Tbk Tahun 2011 PT Indostraits Tbk Tahun 2011 PT Sidomulyo Selaras Tbk Tahun 2011 PT Atlas Resources Tbk. Tahun 2011 PT Cardig Aero Service Tbk. Tahun 2011 PT Erajaya Swasembada Tbk. Tahun 2011 PT Saranacentral Bajatama Tbk. Tahun 2011 PT Surya Esa Perkasa Tbk. Tahun 2012 PT Adi Sarana ArmadaTbk. Tahun 2012 PT Pelayaran Nasional Bina Buana Raya Tbk Tahun 2012 PT Mitra Pinastika Mustika Tbk Tahun 2013 PT Saratoga Investama Sedaya Tbk Tahun 2013 PT Arita Prima Indonesia Tahun 2013 PT Bank Panin Syariah Tbk PT Bank Ina Perdana Tbk PT Bali Towerindo Sentra Tbk. PT Garuda Metalindo Tbk PT Anabatic Technologies Tbk PT Nusantara Pelabuhan Handal Tbk c. Bank Penerima (Receiving Bank) Penawaran Umum Terbatas dalam rangka penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) dari : PT AKR Corporation Tbk. Tahun 2010 PT United Tractors Tbk Tahun 2011 PT Astra Otoparts Tbk Tahun 2013 d. Agen Pembayaran kupon bunga dan pokok : NSPN PT Bakrie Finance Tahun 1995 Obligasi PT BBL Dharmala Finance III Tahun 1996 Dengan Tingkat Bunga Tetap Dan Mengambang Obligasi PT Astra International II Tahun 1997 Dengan Tingkat Bunga Tetap ObligasiI Ultrajaya Tahun 1999 Dengan Tingkat Bunga Tetap Atau Mengambang e. Agen Penjualan Sertifikat PT Danareksa 107

128 f. Agen Pembayaran dividen saham perusahaan publik : PT Teijin Indonesia Fiber Corporation PT Lionmesh Prima PT Pakuwon Jati PT Indospring g. Bank Kustodian penyelenggara jasa penitipan Efek h. Sub Registry penyelenggara jasa penitipan surat berharga yang diterbitkan Pemerintah i. Bank Kustodian produk Reksadana jenis Saham, Pendapatan Tetap, Campuran, Terproteksi dan Penyertaan Terbatas j. Pemain aktif pada perdagangan Obligasi di pasar sekunder 5. Kantor Cabang Permata Bank memiliki 281 lokasi cabang (termaksuk 10 cabang Syariah) yang tersebar di 57 kota di seluruh Indonesia, yaitu di: Balikpapan, Banda Aceh, Bandung, Banjarmasin, Banyuwangi, Batam, Bekasi, Bogor, Blitar, Bojonegoro, Cianjur, Cilacap, Cilegon, Cirebon, Denpasar, Depok, Garut, Jakarta, Jambi, Jember, Jombang, Kabanjahe, Karawang, Kediri, Klaten, Kudus, Lampung, Madiun, Magelang, Makasar, Malang, Manado, Medan, Mojokerto, Padang, Padang Sidempuan, Palembang, Pasuruan, Pekanbaru, Pekalongan, Pontianak, Probolinggo, Purwokerto, Samarinda, Sangatta, Salatiga, Semarang, Serang, Solo, Surabaya, Sukabumi, Tangerang, Tasikmalaya, Tegal, Tulungagung dan Yogyakarta. 6. Tugas Pokok Wali Amanat Sesuai dengan Pasal 51 UUPM, dan kemudian ditegaskan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, tugas pokok Wali Amanat adalah mewakili kepentingan Pemegang Obligasi baik di dalam maupun di luar pengadilan dalam melakukan tindakan hukum yang berkaitan dengan kepentingan Pemegang Obligasi dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan serta berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia khususnya peraturan di bidang Pasar Modal. Berakhirnya tugas, kewajiban, dan tanggung jawab Wali Amanat adalah pada saat : a. Obligasi telah dilunasi baik pokok Obligasi, bunga Obligasi termasuk Denda (jika ada) dan Wali Amanat telah menerima laporan pemenuhan kewajiban Perseroan dari Agen Pembayaran atau Perseroan (jika tidak menggunakan Agen Pembayaran); b. Tanggal tertentu yang telah disepakati dalam Perjanjian Perwaliamanatan setelah tanggal jatuh tempo pokok Obligasi; c. Setelah diangkatnya Wali Amanat baru. 7. Penggantian Wali Amanat Berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan, Wali Amanat dapat mengajukan permohonan berhenti dari kedudukannya sebagai Wali Amanat secara tertulis kepada Perseroan dengan menyebutkan alasannya secara tertulis. Atas hal pengunduran diri tersebut Perseroan wajib menyelenggarakan RUPO untuk melaporkan kepada Pemegang Obligasi menunjuk Wali Amanat pengganti dan wajib menyelenggarakan RUPO untuk melaporkan kepada Pemegang Obligasi mengenai rencana pengunduran diri Wali Amanat dan mengajukan penunjukan wali amanat pengganti yang harus siap memangku jabatannya pada saat efektifnya pengunduran diri Wali Amanat yang bersangkutan. Penggantian Wali Amanat dilakukan karena sebab-sebab antara lain sebagai berikut : a. izin usaha bank sebagai Wali Amanat dicabut. b. pencabutan atau pembekuan kegiatan usaha Wali Amanat di Pasar Modal. c. Wali Amanat dibubarkan oleh suatu badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau oleh suatu badan resmi lainnya atau dianggap telah bubar berdasarkan ketentuan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. 108

129 d. Wali Amanat dinyatakan pailit oleh badan peradilan yang berwenang dan telah mempunyai kekuatan hukum tetap atau dibekukan operasinya dan/atau kegiatan usahanya oleh pihak yang berwenang. e. Wali Amanat tidak dapat melaksanakan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau keputusan RUPO dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal. f. Wali Amanat melanggar ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau peraturan perundangundangan di bidang Pasar Modal. g. atas permintaan Pemegang Obligasi melalui keputusan RUPO. h. timbulnya hubungan Afiliasi antara Wali Amanat dengan Perseroan setelah penunjukan Wali Amanat kecuali hubungan Afiliasi tersebut terjadi karena kepemilikan atau penyertaan modal Pemerintah. i. Timbulnya hubungan kredit yang melampaui jumlah sebagaimana diatur dalam Peraturan No.VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-309/BL/2008 tanggal (satu Agustus dua ribu delapan) tentang Hubungan Kredit dan Penjaminan antara Wali Amanat dengan Perseroan; atau j. atas permintaan Wali Amanat, termasuk juga karena alasan tidak dibayarkannya imbalan jasa Wali Amanat setelah Wali Amanat mengajukan permintaan pembayaran secara tertulis kepada Perseroan, sebanyak tiga kali berturut-turut, masing-masing dengan jangka waktu 7 (tujuh) Hari Kerja. 8. Laporan Keuangan Wali Amanat Tabel berikut ini menerangkan ikhtisar data keuangan penting Permata Bank, laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 31 Desember 2016, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Tanudiredja, Wibasana, Rintis & Rekan dengan Opini Tanpa Modifikasian: Laporan Posisi Keuangan Konsolidasi (dalam jutaan Rupiah) Laporan Posisi Keuangan - Konsolidasi 31 Desember ASET Kas Giro pada Bank Indonesia Giro pada bank-bank lain - bersih Penempatan pada Bank Indonesia dan bank-bank lain - bersih Aset Keuangan Untuk Diperdagangkan Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali - bersih Tagihan akseptasi - bersih Kredit yang diberikan - bersih Efek-efek Untuk Tujuan Investasi Investasi pada entitas asosiasi Aset Yang Dimiliki Untuk Dijual Aset tetap - bersih Aset tidak berwujud - bersih Aset pajak tangguhan - bersih Aset lain-lain - bersih Jumlah Aset LIABILITAS DAN EKUITAS LIABILITAS Liabilitas segera Simpanan dari nasabah Simpanan dari bank-bank lain Liabilitas Keuangan Untuk Diperdagangkan Utang akseptasi

130 Laporan Posisi Keuangan - Konsolidasi Liabilitas Pajak Penghasilan Pinjaman diterima Beban masih harus dibayar 31 Desember Liabilitas lain-lain Obligasi yang diterbitkan - - Liabilitas imbalan pasca-kerja Provisi Utang subordinasi - bersih Jumlah Liabilitas EKUITAS Modal ditempatkan dan disetor penuh Tambahan modal disetor- bersih Modal dibayar dimuka Cadangan nilai wajar (aset keuangan tersedia untuk dijual) bersih (23.665) Bagian atas pendapatan komprehensif lain dari entitas asisoasi (8.625) Cadangan dividen yang belum diambil pemegang saham Cadangan revaluasi asset tetap Saldo laba ( ) ( ) Kepentingan non-pengendali 9 9 Jumlah Ekuitas Jumlah Liabilitas dan Ekuitas Laporan Laba Rugi Konsolidasi (dalam jutaan Rupiah) Laporan Laba Rugi Konsolidasi 31 Desember Pendapatan bunga Pendapatan syariah Beban bunga ( ) ( ) Beban syariah ( ) ( ) Pendapatan bunga & syariah - bersih Pendapatan provisi dan komisi Beban provisi & komisi bersih - (51.225) Pendapatan transaksi perdagangan - bersih Keuntungan penjualan efek-efek untuk tujuan investasi Bagian atas laba bersih dari entitas asosiasi Pendapatan operasional lainnya Jumlah pendapatan operasional Kerugian penurunan nilai aset keuangan ( ) ( ) Pemulihan penghapusan aset non-produktif - Beban operasional lainnya umum & administrasi ( ) ( ) Gaji & tunjangan pengurus & karyawan ( ) ( ) Lain-lain ( ) ( ) Jumlah beban operasional lainnya ( ) ( ) Jumlah beban operasional ( ) ( ) Laba sebelum pajak penghasilan ( ) Beban pajak penghasilan - Kini (3.062) - - Tangguhan ( )

131 Laporan Laba Rugi Konsolidasi 31 Desember Laba bersih ( ) Pendapatan komprehensif lain, setelah pajak penghasilan (22.747) (35.684) Jumlah laba Komprehensif ( ) Laba bersih yang dapat diatribusikan ( ) Laba komprehensif yang dapat diatribusikan ( ) Laba bersih per saham dasar 29 (368) 9. Informasi Alamat Wali Amanat : PT Bank Permata Tbk WTC II Lantai 28 Jl. Jend. Sudirman Kav Jakarta Indonesia Telepon : (021) Faksimili : (021) Up. Head, Securities & Agency Services 111

132 XI. TATA CARA PEMESANAN EFEK BERSIFAT UTANG A. PEMESAN YANG BERHAK Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat. B. PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi ( FPPO ) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Bab XI Informasi Tambahan ini, dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani. Pemesanan wajib diterima oleh Manajer Penjatahan apabila telah memenuhi persyaratan sebagai berikut: 1. Pemesanan dilakukan dengan menggunakan formulir pemesanan asli; dan 2. Pemesanan disampaikan melalui perusahaan efek yang menjadi anggota sindikasi penjaminan emisi efek dan/atau agen penjualan efek. C. JUMLAH MINIMUM PEMESANAN Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu sebesar Rp (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. D. MASA PENAWARAN UMUM Masa Penawaran Umum dimulai tanggal 14 Mei 2018 pukul WIB dan ditutup pada tanggal 15 Mei 2018 pukul WIB. E. TEMPAT PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Bab XI Informasi Tambahan ini, pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. F. BUKTI TANDA TERIMA PEMESANAN OBLIGASI Penjamin Emisi Obligasi yang menerima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatanganinya sebagai bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. G. PENJATAHAN OBLIGASI Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing 112

133 Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 16 Mei Setiap Pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi untuk Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan No. IX.A.2. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT Indo Premier Sekuritas, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan No. VIII.G.12, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan Peraturan No. IX.A.7; paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum. H. PEMBAYARAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, yaitu PT Indo Premier Sekuritas, selambat-lambatnya pada tanggal 17 Mei 2018 pukul WIB (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini: PT Indo Premier Sekuritas Bank Permata Cabang Jakarta Sudirman No. Rek : a/n: PT Indo Premier Sekuritas Semua biaya atau provisi bank ataupun biaya transfer merupakan beban Pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. I. DISTRIBUSI OBLIGASI SECARA ELEKTRONIK Distribusi Obligasi secara elektronik akan dilakukan pada tanggal 18 Mei 2018, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi untuk diserahkan kepada KSEI dan memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan KSEI. Selanjutnya Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi memberi instruksi kepada KSEI untuk memindahbukukan Obligasi dari Rekening Obligasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi ke dalam Rekening Efek Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan pembayaran yang telah dilakukan Penjamin Emisi Obligasi menurut bagian penjaminan masingmasing. Dengan telah dilaksanakannya pendistribusian Obligasi kepada Penjamin Emisi Obligasi, maka tanggung jawab pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Emisi Obligasi yang bersangkutan. J. LAIN-LAIN Jika terjadi keterlambatan pengembalian uang pemesanan maka pihak yang menyebabkan keterlambatan yaitu Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek atau Perseroan wajib membayar kepada para pemesan atau Pemegang Obligasi untuk tiap hari keterlambatan denda sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat Bunga Obligasi dari jumlah uang pemesanan yang terlambat dibayar, denda dikenakan sejak hari ke-3 (ketiga) setelah tanggal penjatahan atau tanggal 113

134 pengakhiran/pembatalan Penawaran Umum tersebut dihitung secara harian (berdasarkan jumlah hari yang lewat sampai dengan pelaksanaan pembayaran seluruh jumlah yang seharusnya dibayar ditambah denda dibayar lunas) dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari atau 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. Dalam hal pemesanan Obligasi ditolak sebagian atau seluruhnya, atau terjadi kelebihan pemesanan, atau dalam hal terjadi pembatalan Penawaran Umum, jika pesanan Obligasi sudah dibayarkan, maka Manajer Penjatahan harus mengembalikan uang pemesanan tersebut kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah Tanggal Penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut. Apabila uang pengembalian pemesanan Obligasi sudah disediakan, akan tetapi pemesan tidak datang untuk mengambilnya dalam waktu 2 (dua) Hari Kerja setelah pengumuman keputusan pembatalan atau penundaan Penawaran Umum. Perseroan dan/atau Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan/atau Penjamin Emisi Efek tidak diwajibkan membayar bunga dan/atau denda kepada para pemesan Obligasi. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi berhak untuk menerima atau menolak pemesanan pembelian Obligasi secara keseluruhan atau sebagian dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang berlaku. 114

135 XII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI Informasi Tambahan dan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi dapat diperoleh pada Kantor Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di bawah ini selama masa Penawaran Umum. PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT Indo Premier Sekuritas Wisma GKBI 7/F Suite 718 Jl. Jend. Sudirman No. 28 Jakarta Telepon : (62 21) Faksimili : (62 21)

136 Halaman ini sengaja dikosongkan

137 XIII. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 117

138 Halaman ini sengaja dikosongkan

139

140 120

141 121

142 122

143 123

144 124

145 125

146 126

147 127

148 128

149 129

150 130

151 131

152 132

153 133

154 134

155 135

156 136

157 137

158 138

159 139

160 140