PROSPEKTUS. PT BANK QNB KESAWAN Tbk.

Transkripsi

1 Kantor Pusat QNB Kesawan Tower 18 Parc SCBD Jl. Jend. Sudirman Kav Jakarta Telp.: (021) Faksimili: (021) Situs Internet: PROSPEKTUS Jadwal Tanggal Efektif Pernyataan Pendaftaran : 2 Juni 2014 Tanggal Distribusi HMETD, Prospektus dan Formulir : 13 Juni 2014 Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Tanggal Pencatatan HMETD di PT Bursa Efek Indonesia 16 Juni 2014 ( RUPSLB ) : 2 Juni 2014 Tanggal Cum - HMETD Periode Perdagangan HMETD : Juni Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 9 Juni 2014 Periode Pendaftaran, Pemesanan, Pelaksanaan dan : Juni 2014 Pembayaran HMETD - Pasar Tunai : 12 Juni 2014 Tanggal Distribusi Saham Hasil Pelaksanaan HMETD Secara Elektronik : Juni 2014 Tanggal Ex HMETD Tanggal Akhir Pembayaran Pemesanan Saham Tambahan : 24 Juni Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 10 Juni 2014 Tanggal Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan : 25 Juni Pasar Tunai : 13 Juni 2014 Tanggal Pengembalian Uang Pesanan Saham Tambahan : 27 Juni 2014 Tanggal Terakhir Pencatatan Dalam Daftar Pemegang Saham yang Berhak Atas HMETD : 12 Juni 2014 OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM.. ( PERSEROAN ) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA KETERANGAN, DATA, ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. Kantor Pusat QNB Kesawan Tower 18 Parc SCBD Jl. Jend. Sudirman Kav Jakarta Telp.: (021) Faksimili: (021) Situs Internet: PT BANK QNB KESAWAN Tbk. Kegiatan Usaha: Bergerak Dalam Kegiatan Usaha Jasa Perbankan dan Keuangan Lainnya Berkedudukan di Jakarta Selatan KANTOR CABANG Perseroan memiliki 14 kantor cabang, 30 kantor cabang pembantu dan 42 jaringan ATM. Kantor cabang berlokasi di Jakarta, Bandung, Surabaya, Denpasar, Medan, Pematangsiantar, Tanjungbalai, Pekanbaru, Batam, Makassar dan Semarang Kantor cabang pembantu berlokasi di Jakarta, Tangerang, Bekasi, Surabaya, Pasuruan, Medan, Pekanbaru dan Depok PENAWARAN UMUM TERBATAS IV ( PUT IV } KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM DALAM RANGKA PENERBITAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU ( HMETD ) Sebesar (dua miliar lima ratus sembilan puluh delapan juta delapan ratus lima belas ribu empat ratus tujuh puluh sembilan) saham baru atas nama dengan nilai nominal Rp 250,- (dua ratus lima puluh) per saham yang merupakan 29,7% dari jumlah saham yang beredar setelah PUT IV. Setiap pemegang 1000 (seribu) saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 12 Juni 2014 pukul 16:00 WIB berhak atas 422 (empat ratus dua puluh dua) HMETD dimana 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) saham baru dengan harga penawaran sebesar Rp 250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham. Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam Penawaran Umum Terbatas IV ini adalah sebesar Rp ,- (enam ratus empat puluh sembilan miliar tujuh ratus tiga juta delapan ratus enam puluh sembilan ribu tujuh ratus lima puluh Rupiah). Dalam hal dikemudian hari Perseroan akan melakukan penawaran umum terbatas dalam rangka HMETD, maka alokasi HMETD kepada pemegang saham yang berhak akan mengikuti rasio yang ditentukan pada saat pelaksanaan penawaran umum terbatas tersebut. Saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Terbatas IV dengan menerbitkan HMETD ini seluruhnya adalah saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel Perseroan. Saham yang berasal dari pelaksanaan HMETD akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan kebawah (round down). Dalam hal pemegang saham mempunyai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. Sertifikat Bukti HMETD akan diperdagangkan di dalam dan di luar Bursa Efek Indonesia dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 5 (lima) Hari Kerja mulai tanggal 16 Juni 2014 sampai dengan tanggal 20 Juni Pencatatan Saham baru hasil pelaksanaan HMETD akan dilakukan di Bursa Efek Indonesia pada tanggal 16 Juni Pemegang Saham Perseroan yakni Qatar National Bank SAQ akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PUT IV ini. Jika saham baru yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Terbatas IV ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang saham atau pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada pemegang saham lainnya yang melakukan pemesanan tambahan, secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakannya, dan jika masih terdapat sisa saham, maka sisa saham tersebut akan dibeli oleh Qatar National Bank SAQ sebagai Pembeli Siaga pada harga penawaran sebesar Rp 250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) berdasarkan Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham No.11 tanggal 14 April 2014 dan Perubahan I Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham No.38 tanggal 12 Mei 2014 yang keduanya dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. SERTIFIKAT HMETD DAPAT DIPERJUALBELIKAN DI DALAM ATAU DI LUAR BURSA DALAM WAKTU SEKURANG-KURANGNYA 5 (LIMA) HARI KERJA, SEJAK TANGGAL 16 JUNI 2014 SAMPAI DENGAN TANGGAL 20 JUNI HARI TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH 20 JUNI PENAWARAN UMUM TERBATAS IV MENJADI EFEKTIF SETELAH DISETUJUI OLEH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PERSEROAN. Dalam hal Rapat UMUM Pemegang Saham Luar Biasa tidak menyetujui Penawaran Umum Terbatas IV ini, maka kegiatan-kegiatan yang telah dilaksanakan oleh PERSEROAN dalam rangka penerbitan HMETD sesuai dengan jadwal tersebut di atas dianggap tidak pernah ada. Risiko utama yang dihadapi oleh PERSEROAN adalah ADALAH RISIKO KREDIT, YAITU RISIKO YANG TERJADI AKIBAT KEGAGALAN PIHAK LAWAN (COUNTER PARTY) MEMENUHI KEWAJIBANNYA DAN JIKA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL, MAKA DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN YANG PADA AKHIRNYA DAPAT MENURUNKAN TINGKAT KESEHATAN DAN PENDAPATAN PERSEROAN. RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM TERBATAS INI, TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK INDONESIA AKAN MENJADI TIDAK LIKUID. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V MENGENAI RISIKO USAHA DALAM PROSPEKTUS INI. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM SEMUA SAHAM PERSEROAN YANG TELAH DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH TERMASUK SAHAM BARU YANG AKAN DITERBITKAN DALAM PUT IV INI MEMILIKI HAK YANG SAMA DAN SEDERAJAT DALAM SEGALA HAL DENGAN SAHAM YANG TELAH DIKELUARKAN SEBELUMNYA OLEH PERSEROAN, TERMASUK HAK ATAS DIVIDEN. PEMEGANG SAHAM PERSEROAN YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM TERBATAS IV INI SESUAI DENGAN HMETD-NYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (TERDILUSI) DALAM PERSEROAN SAMPAI DENGAN MAKSIMUM 29,7% PERSEROAN DALAM PENAWARAN UMUM TERBATAS IV INI TIDAK AKAN MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM. SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA (KSEI). Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 2 Juni 2014

2 PT Bank QNB Kesawan Tbk. (selanjutnya dalam Prospektus ini disebut Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum Terbatas IV Kepada Para Pemegang Saham dalam rangka penerbitan HMETD (selanjutnya disebut PUT IV ) melalui surat No. 046/SEKR-KP/IV/2014 tanggal 15 April 2014 dan disampaikan kepada Otoritas Jasa Keuangan (OJK) tanggal 15 April 2014, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No beserta peraturan-peraturan pelaksanaannya ( selanjutnya disebut UUPM ). Perseroan, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal, dalam rangka PUT IV ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua informasi atau fakta material, keterangan atau laporan serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini sesuai dengan bidang tugasnya masing-masing berdasarkan ketentuan peraturan perundangundangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik dan standar profesinya masing-masing. Sesuai dengan Peraturan Pemerintah No. 29 Tahun 1999 ( PP No.29 ) tentang Pembelian Saham Bank Umum sebagai pelaksanaan dari Undang-Undang No. 10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-undang No. 7 Tahun 1992 tentang Perbankan ( Undang-undang Perbankan ) ditetapkan bahwa: a. b. c. d. Jumlah kepemilikan saham bank oleh Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Asing yang diperoleh melalui pembelian secara langsung maupun melalui Bursa Efek sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 3 PP No. 29); Pembelian oleh Warga Negara Asing dan/atau Badan Hukum Asing melalui Bursa Efek dapat mencapai 100% (seratus persen) dari jumlah saham bank yang tercatat di Bursa Efek ( Pasal 4 ayat 1 PP No. 29); Bank hanya dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek sebanyak-banyaknya 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan (Pasal 4 ayat 2 PP No. 29); Sekurang-kurangnya 1% (satu persen) dari saham bank sebagaimana dimaksud dalam Pasal 4 ayat 2 yang tidak dicatatkan di Bursa Efek harus tetap dimiliki oleh WNI atau Badan Hukum Indonesia (Pasal 4 ayat 3 PP No. 29). Sesuai dengan PP No. 29, Perseroan atas nama pemegang saham akan mencatatkan sejumlah 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham yang ditempatkan dan telah disetor penuh. Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT IV dilaksanakan menjadi saham oleh pemegang saham maka jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di Bursa Efek Indonesia menjadi sejumlah (delapan miliar enam ratus enam puluh sembilan juta lima ratus tujuh puluh empat ribu empat ratus lima puluh sembilan) saham biasa atas nama atau 99% (sembilan puluh sembilan persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh sesudah PUT IV ini. Adapun saham yang tidak dicatatkan adalah sejumlah (delapan puluh tujuh juta lima ratus tujuh puluh satu ribu empat ratus lima puluh sembilan) saham biasa atas nama atau 1% (satu persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh yang dimiliki oleh PT Bosowa Kapital. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal, yang turut serta dalam PUT IV ini dengan tegas menyatakan bukan merupakan pihak yang terafliasi dengan Perseroan, baik secara langsung maupun tidak langsung, sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. PUT IV INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN NEGARA LAIN, SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA YANG BERADA DI LUAR INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU SERTIFIKAT BUKTI HMETD ATAU DOKUMEN-DOKUMEN LAIN YANG BERKAITAN DENGAN PUT IV INI, MAKA DOKUMEN- DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PUT IV INI ATAU MELAKSANAKAN HMETD, KECUALI APABILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PUT IV INI ATAU PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP SETIAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN YANG BERLAKU DI MASING-MASING NEGARA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI......i DEFINISI DAN SINGKATAN...iii RINGKASAN...vii I. PENAWARAN UMUM TERBATAS IV... 1 II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM TERBATAS IV... 5 III. PERNYATAAN UTANG... 6 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN... 9 V. RISIKO USAHA VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN Riwayat Singkat Perseroan Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Struktur Organisasi Perseroan Sumber Daya Manusia Hubungan Kepemilikan, Kepengurusan Dan Kepengawasan Perseroan Dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Keterangan Mengenai Aset Tetap Transaksi Dengan Pihak Berelasi Perjanjian-Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga Perkara Yang Dihadapi Perseroan VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN Umum Jaringan Distribusi Strategi Usaha Keunggulan Kompetitif Kegiatan Usaha Kredit Yang Diberikan Prinsip-Prinsip Perbankan Yang Sehat Prospek Usaha Persaingan dan Pemasaran Manajemen Risiko Tata Kelola Perseroan Fungsi Kepatuhan Perseroan Asuransi Hak Kekayaan Intelektual Tanggung Jawab Sosial Perusahaan / Corporate Social Responsibility ( CSR ) i

4 IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING X. EKUITAS XI. KEBIJAKAN DIVIDEN XII. PERPAJAKAN XIII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL XIV. LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN XV. PIHAK YANG BERTINDAK SEBAGAI PEMBELI SIAGA XVI. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM XVII. KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU XVIII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS, FORMULIR DAN SERTIFIKAT BUKTI HMETD XIX. INFORMASI TAMBAHAN ii

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi Anggaran Dasar API Aset Produktif ATM BI BAPEPAM dan LK BASEL II BEI BMPK CAR DPS Berarti: (a) hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal; (b) hubungan antara satu pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; (c) hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; (d) hubungan antara perusahaan dengan satu pihak, baik langsung maupun tidak langsung mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; (e) hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau (f) hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Berarti Anggaran Dasar Perseroan yang dapat diubah dari waktu ke waktu. Berarti Arsitektur Perbankan Indonesia atau Indonesian Banking Architecture. Berarti penanaman dana Perseroan dalam bentuk kredit, efek-efek, penempatan dana antar bank, penyertaan termasuk komitmen dan kontijensi pada transaksi rekening administratif. Berarti Anjungan Tunai Mandiri. Berarti Bank Indonesia. Berarti BAPEPAM dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No.184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Menteri Keuangan dan BAPEPAM dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU No.21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti Basel Accords Kedua, yaitu rekomendasi hukum dan peraturan perbankan yang diterbitkan oleh Komite Pengawasan Perbankan Basel ( Basel Committee on Banking Supervision ). Berarti Bursa Efek Indonesia. Berarti singkatan dari Batas Maksimum Pemberian Kredit, adalah persentase perbandingan batas maksimum penyediaan dana yang diperkenankan terhadap modal bank yang diberikan kepada nasabah perorangan atau grupnya sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia. Berarti Capital Adequacy Ratio atau Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum. Berarti Daftar Pemegang Saham yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Transferindo selaku biro administrasi efek Perseroan, sebagaimana diatur dalam Pasal 50 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, yang memuat keterangan tentang kepemilikan saham oleh Pemegang Saham baik yang masih dalam bentuk script maupun dalam bentuk scriptless. Saham-saham dalam bentuk script adalah saham-saham yang masih dalam bentuk warkat dan dikuasai oleh masing-masing pemegang saham, sedangkan saham-saham dalam bentuk scriptless adalah saham-saham dalam bentuk elektronik yang berada dalam penitipan kolektif KSEI. iii

6 FPPS Hari Bank Hari Bursa Hari Kalender Hari Kerja HMETD KSEI LDR LPS Masyarakat NIM NPL Otoritas Jasa Keuangan atau OJK PBI Pembeli Siaga Pemegang HMETD Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Saham. Berarti hari kerja bank dimana kantor pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan kegiatan transaksi perdagangan efek. Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Berarti Hak yang melekat pada Sertifikat Bukti HMETD yang merupakan hak Pemegang Saham untuk membeli saham baru yang akan diterbitkan dalam PUT IV ini dan dapat dialihkan atau diperdagangkan sesuai dengan Peraturan No. IX.D.1. Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia. Berarti Loan to Deposit Ratio yaitu rasio jumlah kredit yang diberikan terhadap dana pihak ke tiga dan modal berdasarkan formula yang ditetapkan Bank Indonesia. Berarti Lembaga Penjaminan Simpanan. Berarti perorangan maupun badan hukum, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing dan badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di luar wilayah Negara Republik Indonesia. Berarti Net Interest Margin yaitu Margin Bunga Bersih yang merupakan pendapatan bunga bersih dibagi dengan rata-rata Aset Produktif dalam kolektibilitas Lancar dan Dalam Perhatian Khusus. Berarti Non Performing Loan yaitu kredit dengan kualitas kurang lancar, diragukan dan macet berdasarkan ketentuan penggolongan kolektibilitas Bank Indonesia. Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yangmempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 (tentang Otoritas Jasa Keuangan ( UU No. 21 Tahun 2011 ). Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dari Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan Pasal 55 UU No. 21 Tahun 2011, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti singkatan dari Peraturan Bank Indonesia. Pihak yang akan mengambil bagian sisa saham yang ditawarkan dalam PUT IV yang tidak diambil bagian oleh para pemegang saham Perseroan atau Pemegang HMETD, dengan harga penawaran sebesar Rp 250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) per lembar saham, dalam hal ini adalah Qatar National Bank SAQ.. Berarti Pemegang Saham Perseroan atau pemegang HMETD. iv

7 Pemerintah "Penawaran Umum Terbatas IV atau PUT IV Berarti Pemerintah Republik Indonesia. Berarti penawaran atas sebesar (dua miliar lima ratus sembilan puluh delapan juta delapan ratus lima belas ribu empat ratus tujuh puluh sembilan) saham baru dengan nilai nominal Rp250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham. Setiap pemegang 1000 (seribu) lembar saham Perseroan yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 12 Juni 2014, Pukul 16:00 WIB, berhak atas 422 (empat ratus dua puluh dua) HMETD, dimana 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) lembar saham baru dengan harga penawaran Rp 250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham yang wajib dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS. Peraturan No. IX.D.1 Berarti Peraturan No. IX.D.1, lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-26/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Peraturan No. IX.D.2 Berarti Peraturan No IX.D.2, lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-08/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penerbitan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Peraturan No. X.K.4 Berarti Peraturan No. X.K.4, lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Pernyataan Pendaftaran Perjanjian Pembelian Sisa Saham Perseroan atau Bank QNB Kesawan Berarti pernyataan pendaftaran yang harus disampaikan oleh Perseroan kepada Kepala Eksekutif OJK dalam rangka PUT IV sesuai dengan Peraturan No. IX.D. 2. Berarti Perjanjian Pembelian Sisa Saham PT Bank QNB Kesawan Tbk yang dimuat dalam Akta No.11 tanggal 14 April 2014 dan Perubahan I Akta Perjanjian Pembelian Sisa Saham No.38 tanggal 12 Mei 2014 yang keduanya dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut segala perubahan dan/atau penambahannya, dimana Qatar National Bank SAQ telah menyetujui untuk membeli saham baru Perseroan yang diterbitkan dalam PUT IV yang tidak diambil oleh pemegang saham Perseroan atau pemegang HMETD. Berarti PT Bank QNB Kesawan Tbk., suatu perusahaan publik yang telah mencatatkan sahamnya pada BEI, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang akan melakukan PUT IV. Prospektus Berarti dokumen penawaran sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 angka 26 UUPM. PSAK Saham HMETD Sertifikat Bukti HMETD ROA ROE RRS Rupiah atau Rp RUPS Berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan Indonesia. Berarti saham baru yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dalam PUT IV. Berarti bukti kepemilikan atas sejumlah HMETD yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli Saham HMETD dengan Harga Penawaran Saham. Berarti Return On Average Asset atau Pengembalian Aset Rata-Rata. Berarti Return On Average Equity atau Pengembalian Ekuitas Rata-Rata. Berarti Risk Rating System atau Sistem Peringkat Risiko. Berarti mata uang sah yang berlaku di Indonesia. Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan. v

8 RUPSLB Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan BAPEPAM dan LK yang berlaku, yang akan diselenggarakan pada tanggal 2 Juni 2014 untuk menyetujui PUT IV. SBI Tanggal Efektif Berarti Sertifikat Bank Indonesia. Berarti tanggal dimana Pernyataan Pendaftaran yang disampaikan oleh Perseroan menjadi efektif menurut peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia, yaitu setelah RUPSLB menyetujui PUT IV. Tanggal Pencatatan di BEI Berarti tanggal pencatatan HMETD PUT IV yaitu tanggal 16 Juni Undang-Undang Pasar Modal (UUPM) US Dollar atau US$ Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995, tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturan pelaksanaannya. Berarti mata uang Dolar Amerika Serikat. vi

9 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih terinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. PERSEROAN Perseroan didirikan pertama kali dengan nama NV CHUNGHWA SHANGYEH MAATSCHAPPIJ (The Chinese Trading Company Limited), berkedudukan di Medan, berdasarkan Akta No. 53 tanggal 28 April 1913 yang dibuat dihadapan Leonard Hendrik Willem Van Sandick, pada waktu itu Notaris di Medan, dan telah disetujui berdasarkan besluit Gouverneur Generaal Hindia Belanda dengan No. 58 tanggal 16 Juli 1913 dan telah diumumkan dalam Extra Bijvougsel der Javasche Courant No. 78 tanggal 30 September Akta pendirian tersebut yang di dalamnya memuat anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan anggaran dasar dalam rangka penawaran umum saham perdana yang dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 22 tanggal 25 Juli 2001 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia (d/h Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia) berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.2001 tanggal 27 Desember 2001, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dibawah No. 3141/RUB.09.05/III/2002 tanggal 1 Maret 2002, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tanggal 17 September 2002, Tambahan No Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan setelah Perseroan melakukan penawaran umum saham perdana pada tahun Perubahan dalam rangka perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan BAPEPAM dan LK No. IX.J.1 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Emiten Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 102 tanggal 26 Juni 2008 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 8 Oktober 2008, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dibawah No /RUB.09-05/VI/2009 tanggal 4 Juni 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 33 tanggal 24 April 2009, Tambahan No Selanjutnya, setelah Akta No. 102 tanggal 26 Juni 2008 tersebut, Anggaran Dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan yang berkaitan dengan perubahan nama Perseroan dari PT Bank Kesawan Tbk menjadi PT Bank QNB Kesawan Tbk dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 23 tanggal 16 September 2011 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 21 Oktober 2011, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 93 tanggal 20 November 2012, Tambahan No Anggaran Dasar Perseroan diubah berkaitan dengan perubahan tempat kedudukan Perseroan dari semula di Jakarta Pusat menjadi di Jakarta Selatan sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 19 tanggal 8 Mei 2012 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 25 Mei 2012, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tanggal 10 Mei 2013, Tambahan No Selanjutnya, Anggaran Dasar Perseroan diubah berkaitan dengan perubahan dan penyusunan kembali pasal-pasal Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 95 tanggal 27 Mei 2013 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 24 Juli 2013, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 76 tanggal 20 September 2013, Tambahan No Terakhir, Anggaran Dasar Perseroan diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 32 tanggal 28 Agustus 2013 dibuat dihadapan Dina Chozie, S.H., K.N., pengganti dari Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahannya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum, Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 13 September Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan tersebut berkaitan dengan peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan sebagai hasil pelaksanaan penawaran umum terbatas III, yaitu dari semula Rp ,- (delapan ratus sembilan puluh miliar empat ratus empat puluh enam juta delapan ratus tujuh puluh sembilan ribu lima ratus Rupiah) terbagi atas (tiga miliar lima ratus enam puluh satu juta tujuh ratus delapan puluh tujuh ribu lima ratus delapan belas) saham menjadi Rp ,- (satu triliun lima ratus tiga puluh sembilan miliar lima ratus delapan puluh dua juta enam ratus dua puluh sembilan ribu lima ratus Rupiah) terbagi atas (enam miliar seratus lima puluh delapan juta tiga ratus tiga puluh ribu lima ratus delapan belas) saham. vii

10 Perseroan adalah salah satu perusahaan terkemuka dalam menyediakan jasa perbankan dan keuangan untuk kelompok nasabah korporasi dan individual terutama dalam segmen jasa usaha di Indonesia. Perseroan menyediakan produk dan jasa pilihan untuk individu dan bisnis yang sesuai dengan kebutuhan keuangan nasabah. Per 31 Desember 2013, total aset Perseroan mencapai Rp juta, dengan total kredit yang diberikan - neto Rp juta dan total simpanan nasabah mencapai sebesar Rp juta. Perseroan memiliki jaringan distribusi yang luas dan strategis yang berlokasi di seluruh Indonesia dengan 1 kantor pusat non-operasional, 14 kantor cabang dan 30 kantor cabang pembantu, 42 jaringan ATM yang dimiliki oleh Perseroan. STRUKTUR PERMODALAN DAN PEMEGANG SAHAM Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Maret 2014 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Transferindo selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 250,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Qatar National Bank SAQ ,59 PT Bosowa Kapital ,12 Masyarakat* ,29 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor ,0 Saham Dalam Portepel *) kepemilikan masing-masing dibawah 5% PENAWARAN UMUM TERBATAS IV Jumlah HMETD yang ditawarkan : Sebesar (dua miliar lima ratus sembilan puluh delapan juta delapan ratus lima belas ribu empat ratus tujuh puluh sembilan) lembar saham. Nilai Nominal : Rp 250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) Harga Penawaran : Rp 250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) Rasio HMETD : Setiap (seribu) lembar saham berhak mendapatkan 422 (empat ratus dua puluh dua) HMETD dimana 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) saham baru. Tanggal Daftar Pemegang Saham : 12 Juni 2014 Perseroan yang berhak atas HMETD Tanggal Pencatatan HMETD : 16 Juni 2014 Periode Perdagangan HMETD : Juni 2014 Periode Pelaksanaan HMETD : Juni 2014 Pembeli Siaga : Qatar National Bank SAQ Penurunan persentase kepemilikan : 29,7 % (dilusi) HMETD dalam bentuk pecahan : Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan kebawah (round down). Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut menjadi milik Perseroan dan wajib dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya dimasukkan ke rekening Perseroan. Hak atas Saham yang diterbitkan : Saham yang diterbitkan dalam rangka PUT IV ini mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh lainnya, termasuk hak atas pembagian dividen. viii

11 Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan PUT IV kepada para pemegang saham Perseroan dalam rangka penerbitan HMETD untuk membeli saham baru sebesar (dua miliar lima ratus sembilan puluh delapan juta delapan ratus lima belas ribu empat ratus tujuh puluh sembilan) saham dengan nilai nominal Rp 250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) setiap saham dengan harga penawaran sebesar Rp 250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham. Setiap pemegang 1000 (seribu) saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan tanggal 12 Juni 2014 pada pukul 16:00 WIB berhak atas 422 (empat ratus dua puluh dua) HMETD dimana 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) saham baru dengan harga penawaran sebesar Rp 250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian saham. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan kebawah (round down). Dalam hal pemegang saham mempunyai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. HMETD akan diperdagangkan di dalam BEI maupun di luar bursa sesuai dengan Peraturan No. IX.D.1, tidak kurang dari 5 (lima) hari kerja yang dimulai pada tanggal 16 Juni 2014 sampai dengan tanggal 20 Juni Pencatatan Saham HMETD pada BEI akan dilaksanakan pada tanggal 16 Juni Apabila sampai dengan batas waktu perdagangan tersebut HMETD yang dimiliki oleh pemegang saham Perseroan tidak dilaksanakan, maka HMETD tersebut menjadi tidak berlaku lagi. Apabila HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT IV ini dilaksanakan seluruhnya menjadi saham Perseroan, maka struktur permodalan Perseroan sebelum PUT IV dan sesudah dilaksanakannya PUT IV, adalah sebagai berikut: Keterangan Sebelum PUT IV Sesudah PUT IV Nilai Nominal Rp.250,- per saham Nilai Nominal Rp.250,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Qatar National Bank SAQ , ,59 PT Bosowa Kapital , ,12 Masyarakat* , ,29 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor , ,00 Saham Dalam Portepel *kepemilikan masing-masing dibawah 5% Apabila saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan secara proporsional kepada pemegang HMETD, yang telah melaksanakan haknya dan yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya sebagaimana yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD, sesuai dengan peraturan yang berlaku. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham, maka Qatar National Bank SAQ selaku Pembeli Siaga akan membeli sisa saham yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham pada harga penawaran sebesar Rp 250 (dua ratus lima puluh Rupiah) setiap saham. Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT IV ini tidak dilaksanakan oleh seluruh pemegang saham Perseroan, kecuali pemegang saham Qatar National Bank SAQ melaksanakan haknya dan pemegang saham Qatar National Bank SAQ bertindak sebagai pembeli siaga, sesuai dengan Perjanjian Pembelian Sisa Saham maka struktur permodalan Perseroan sebelum PUT IV dan sesudah dilaksanakannya PUT IV, adalah sebagai berikut: Keterangan Sebelum PUT IV Sesudah PUT IV Nilai Nominal Rp.250,- per saham Nilai Nominal Rp.250,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Qatar National Bank SAQ , ,62 PT Bosowa Kapital , ,15 Masyarakat* , ,23 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor , ,00 Saham Dalam Portepel *kepemilikan masing-masing dibawah 5% Pemegang HMETD yang tidak menggunakan haknya untuk membeli saham baru dalam PUT IV ini, dapat menjual haknya kepada pihak lain terhitung sejak tanggal 16 Juni 2014 sampai dengan 20 Juni 2014, sesuai dengan Peraturan No. IX.D.1. Apabila pemegang saham Perseroan tidak melaksanakan haknya untuk membeli saham baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini sesuai dengan porsi sahamnya, dapat mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya dalam Perseroan (terdilusi) sampai dengan 29,7%. % ix

12 Jika saham baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil bagian oleh Pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan kepada Pemegang HMETD lainnya yang melakukan pemesanan tambahan secara proporsional berdasarkan hak yang telah dilaksanakan. Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 20 Juni 2014 dimana hak yang tidak dilaksanakan setelah tanggal tersebut menjadi tidak berlaku lagi. Dalam hal pemegang saham memiliki HMETD dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan efek tersebut akan menjadi milik Perseroan dan wajib dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. Bagi pemegang saham yang mendapatkan HMETD kurang dari 1 (satu), maka akan dilakukan pembulatan ke bawah (rounddown). Keterangan lebih lanjut mengenai PUT IV dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PUT IV Dana hasil PUT IV, setelah dikurangi biaya-biaya emisi yang menjadi kewajiban Perseroan, seluruhnya akan digunakan untuk memperkuat struktur permodalan Perseroan yang selanjutnya akan digunakan seluruhnya meningkatkan aset produktif Perseroan dalam bentuk penyaluran kredit. Keterangan lebih lanjut mengenai rencana penggunaan dana hasil PUT IV dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini. KEBIJAKAN DIVIDEN Seluruh saham Perseroan yang telah ditempatkan, termasuk saham yang akan ditawarkan dalam rangka PUT IV ini mempunyai hak yang sama dan sederajat atas dividen. Perseroan tidak berencana membayar dividen pada tahun Perseroan akan memberikan dividen yang besarnya akan dikaitkan dengan keuntungan perseroan setelah tahun buku 2014, dengan tetap memperhatikan tingkat kesehatan Perseroan dan kebutuhan dana yang diperlukan untuk investasi dalam rangka pengembangan usaha tanpa mengurangi hak dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. RISIKO USAHA Seperti bidang usaha lainnya, bidang usaha Perseroan juga tidak luput dari tantangan dan risiko usaha yang disebabkan oleh berbagai faktor dan secara garis besar dapat dikelompokkan menjadi: 1. Risiko Kredit 2. Risiko Pasar 3. Risiko Likuiditas 4. Risiko Operasional 5. Risiko Hukum 6. Risiko Reputasi 7. Risiko Strategis 8. Risiko Kepatuhan MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS. x

13 IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2013, 2012, 2011, 2010, dan Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (Ernst & Young) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan memuat paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012 secara prospektif dan penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan memuat paragraf penjelasan mengenai penerapan beberapa Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2011, baik secara prospektif maupun retrospektif. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir, Jusuf, Mawar & Saptoto dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan memuat paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan No. 50 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Penyajian dan Pengungkapan dan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan No. 55 (Revisi 2006), Instrumen Keuangan: Pengakuan dan Pengukuran. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir, Jusuf, Mawar & Saptoto dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember * 2009* Jumlah aset Jumlah Liabilitas Jumlah ekuitas Pendapatan operasional Beban operasional lainnya Laba (rugi) tahun berjalan (29.499) *) Setelah dilakukan reklasifikasi untuk menyesuaikan penyajiannya dengan tahun-tahun lainnya Rasio Keuangan (dalam persentase,%) Keterangan 31 Desember * 2009* NPL bruto 0,23 0,73 1,56 2,08 5,70 NPL neto 0,10 0,31 0,82 1,91 5,33 ROA 0,07-0,81 0,46 0,17 0,30 ROE 0,29-3,38 0,72 0,77 3,27 NIM 2,82 4,63 5,34 5,13 4,78 LDR 113,30 87,37 75,48 71,65 66,97 *) Setelah dilakukan reklasifikasi untuk menyesuaikan penyajiannya dengan tahun-tahun lainnya xi

14 STRATEGI USAHA Pertumbuhan perekonomian domestik tahun 2014 diperkirakan dapat berada pada kisaran 6% sejalan dengan kinerja perekonomian dunia yang diperkirakan meningkat secara bertahap. Permintaan domestik diperkirakan tetap menjadi kontributor utama pertumbuhan ekonomi kedepan, baik dari sisi konsumsi maupun investasi. Salah satu faktor yang mendorong pertumbuhan ekonomi domestik yang lebih tinggi adalah aktivitas penyelenggaraan Pemilu Dari sisi eksternal, pertumbuhan perekonomian dunia yang lebih tinggi dan peningkatan harga komoditas diperkirakan meningkatkan permintaan produk ekspor, sehingga kontribusi ekspor ke depan diperkirakan akan lebih baik. Dari situasi pasar tersebut, memberikan implikasi pada arah strategis yang harus dilakukan oleh Bank QNB Kesawan untuk dapat tumbuh dan berkembang dengan baik. Implikasi strategis secara global yang akan dilakukan adalah: 1. Bank QNB Kesawan akan segera masuk dalam peta persaingan baik untuk pasar Asia yang bertumbuh secara pesat maupun dalam persaingan global. 2. Untuk menjadi pemain yang diperhitungkan, Bank QNB Kesawan akan fokus pada pemanfaatan peluang investasi pada pasar yang tumbuh secara pesat. 3. Untuk mencapai tujuan yang diharapkan, dibutuhkan pembangunan kapabilitas yang memadai dalam menggarap pasar yang telah dipilih secara intensif dengan cara: Membangun kapabilitas produk dan layanan terbaik di kelasnya. Investasi TI dan mengembangkan jaringan cabang maupun jaringan elektronik lainnya. Kerja sama yang saling menguntungkan dengan aliansi strategis. Mengembangkan sumber daya yang andal dan mengelola kinerja secara ketat. PROSPEK USAHA Pertumbuhan Produk Domestik Bruto (PDB) tahun 2013 menurut Badan Pusat Statistik tumbuh sebesar 5,78% dibandingkan dengan tahun Pertumbuhan terjadi pada semua sektor ekonomi, dengan pertumbuhan tertinggi di Sektor Pengangkutan dan Komunikasi sebesar 10,19% dan terendah di Sektor Pertambangan dan Penggalian sebesar 1,34%. Sedangkan PDB Tanpa Migas di tahun 2013 tumbuh sebesar 6,25%. Kondisi tersebut dimanfaatkan Bank QNB Kesawan seoptimal mungkin untuk melakukan akselerasi proses transformasi menuju bank papan atas dengan tetap menjaga keberadaan bisnis. Bank mencanangkan ekspansi kredit dengan pendekatan baru yang lebih memperhatikan aspek manajemen risiko yang lebih prudent. Bank juga telah merekrut sejumlah besar karyawan baru yang berstatus fresh graduate dan telah membekalinya dengan keterampilan dan kultur kerja baru sebagai ujung tombak untuk menggerakkan bisnis Bank. Tahun 2014 merupakan tahun yang penuh tantangan terutama dengan suku bunga yang diperkirakan akan tetap tinggi. Meskipun demikian, Bank QNB Kesawan pada tahun ini akan fokus pada peningkatan target melalui peningkatan pelayanan. Ke depannya, kami optimis bahwa pertumbuhan Indonesia masih akan tetap positif. Permintaan eksternal diharapkan akan kembali meningkat menyusul terjadinya penarikan investasi asing di tahun sebelumnya. Investasi dan konsumsi domestik akan tetap kuat walaupun lebih lambat dari tahun-tahun sebelumnya. Inflasi akan tetap menjadi perhatian utama dan juga tindakan pencegahan akan diambil untuk menurunkan tekanan harga dan secara lebih jauh, menjamin ketidakseimbangan eksternal. KEUNGGULAN KOMPETITIF Beberapa keunggulan kompetitif yang dimiliki oleh Perseroan antara lain adalah: Dukungan QNB Group yang merupakan bank terkuat di dunia (sumber: bloomberg, Juni 2013). Alih teknologi yang diperkenalkan QNB Group akan mendorong kemajuan Perseroan berbasis teknologi yang handal. Pembentukan desk Timur Tengah guna melayani para rekanan yang berasal dari negara Timur Tengah, dimana pada saat ini, desk Timur Tengah Bank QNB Kesawan telah menangani akun beberapa kedutaan negara Timur Tengah antara lain Mesir dan Qatar. xii

15 I. PENAWARAN UMUM TERBATAS IV Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan PUT IV kepada para pemegang saham Perseroan dalam rangka penerbitan HMETD untuk membeli saham baru sebesar (dua miliar lima ratus sembilan puluh delapan juta delapan ratus lima belas ribu empat ratus tujuh puluh sembilan) saham baru dengan nilai nominal Rp 250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) setiap saham dengan harga penawaran sebesar Rp 250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham. Setiap pemegang 1000 (seribu) saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan tanggal 12 Juni 2014 pada pukul 16:00 WIB berhak atas 422 (empat ratus dua puluh dua) HMETD dimana 1 (satu) HMETD berhak untuk membeli 1 (satu) saham baru dengan harga penawaran sebesar Rp 250,- (dua ratus lima puluh Rupiah) per saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pembelian saham. Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan kebawah. Jumlah dana yang akan diperoleh Perseroan sehubungan dengan PUT IV ini adalah sebesar Rp (enam ratus empat puluh sembilan miliar tujuh ratus tiga juta delapan ratus enam puluh sembilan ribu tujuh ratus lima puluh Rupiah). Jumlah saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini adalah saham yang berasal dari portepel Perseroan, dan seluruhnya akan dicatatkan di BEI. HMETD ini diperdagangkan dan dilaksanakan sekurang-kurangnya 5 (lima) hari kerja mulai tanggal 16 Juni 2014 sampai dengan tanggal 20 Juni HMETD yang tidak dilaksanakan hingga tanggal akhir periode tersebut dinyatakan tidak berlaku lagi. Dalam hal di kemudian hari Perseroan akan melakukan penawaran umum terbatas dalam rangka HMETD, maka alokasi HMETD kepada pemegang saham yang berhak akan mengikuti rasio yang ditentukan pada saat pelaksanaan penawaran umum terbatas tersebut. Jumlah saham baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini akan dicatatkan di Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham dari PUT IV memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham yang telah disetor penuh lainnya. Dalam hal pemegang saham mempunyai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. Pemegang Saham Perseroan yakni Qatar National Bank SAQ akan melaksanakan haknya sesuai dengan porsi kepemilikan dalam PUT IV ini. Apabila saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan secara proporsional kepada pemegang HMETD, yang telah melaksanakan haknya dan yang melakukan pemesanan tambahan, sesuai dengan peraturan yang berlaku. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham, maka Qatar National Bank SAQ selaku Pembeli Siaga akan membeli sisa saham yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham pada harga penawaran sebesar Rp 250 (dua ratus lima puluh Rupiah) setiap saham berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa Saham. PT BANK QNB KESAWAN Tbk. Kegiatan Usaha: Bergerak Dalam Kegiatan Usaha Jasa Perbankan dan Keuangan Lainnya Berkedudukan di Jakarta Selatan KANTOR PUSAT QNB Kesawan Tower 18 Parc SCBD Jl. Jend. Sudirman Kav Jakarta Telp.: (021) Faksimili: (021) Situs Internet: KANTOR CABANG Perseroan memiliki 14 kantor cabang, 30 kantor cabang pembantu dan 42 jaringan ATM. Kantor cabang berlokasi di Jakarta, Bandung, Surabaya, Denpasar, Medan, Pematangsiantar, Tanjungbalai, Pekanbaru, Batam, Makassar dan Semarang Kantor cabang pembantu berlokasi di Jakarta, Tangerang, Bekasi, Surabaya, Pasuruan, Medan, Pekanbaru dan Depok RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN ADALAH ADALAH RISIKO KREDIT, YAITU RISIKO YANG TERJADI AKIBAT KEGAGALAN PIHAK LAWAN (COUNTER PARTY) MEMENUHI KEWAJIBANNYA DAN JIKA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL, MAKA DAPAT MENURUNKAN KINERJA PERSEROAN YANG PADA AKHIRNYA DAPAT MENURUNKAN TINGKAT KESEHATAN DAN PENDAPATAN PERSEROAN. RISIKO TERKAIT DENGAN KEPEMILIKAN ATAS SAHAM PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM TERBATAS INI, TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK INDONESIA AKAN MENJADI TIDAK LIKUID. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUIDITAS SAHAM PERSEROAN AKAN TERJAGA. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DIUNGKAPKAN PADA BAB V DARI PROSPEKTUS INI. 1

16 Perseroan didirikan pertama kali dengan nama NV CHUNGHWA SHANGYEH MAATSCHAPPIJ (The Chinese Trading Company Limited), berkedudukan di Medan, berdasarkan Akta No. 53 tanggal 28 April 1913 yang dibuat dihadapan Leonard Hendrik Willem Van Sandick, pada waktu itu Notaris di Medan, dan telah disetujui berdasarkan besluit Gouverneur Generaal Hindia Belanda dengan No. 58 tanggal 16 Juli 1913 dan telah diumumkan dalam Extra Bijvougsel der Javasche Courant No.78 tanggal 30 September Akta pendirian tersebut yang di dalamnya memuat anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan anggaran dasar dalam rangka penawaran umum saham perdana yang dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 22 tanggal 25 Juli 2001 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia (d/h Menteri Kehakiman Dan Hak Asasi Manusia) berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.2001 tanggal 27 Desember 2001, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dibawah No. 3141/RUB.09.05/III/2002 tanggal 1 Maret 2002, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 75 tanggal 17 September 2002, Tambahan No Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan setelah Perseroan melakukan penawaran umum saham perdana pada tahun Perubahan dalam rangka perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan BAPEPAM dan LK No. IX.J.1 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok-Pokok Anggaran Dasar Emiten Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 102 tanggal 26 Juni 2008 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 8 Oktober 2008, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dibawah No /RUB.09-05/VI/2009 tanggal 4 Juni 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 33 tanggal 24 April 2009, Tambahan No Selanjutnya, setelah Akta No. 102 tanggal 26 Juni 2008 tersebut, Anggaran Dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan yang berkaitan dengan perubahan nama Perseroan dari PT Bank Kesawan Tbk menjadi PT Bank QNB Kesawan Tbk dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 23 tanggal 16 September 2011 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 21 Oktober 2011, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 93 tanggal 20 November 2012, Tambahan No Anggaran Dasar Perseroan diubah berkaitan dengan perubahan tempat kedudukan Perseroan dari semula di Jakarta Pusat menjadi di Jakarta Selatan sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 19 tanggal 8 Mei 2012 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 25 Mei 2012, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tanggal 10 Mei 2013, Tambahan No Selanjutnya, Anggaran Dasar Perseroan diubah berkaitan dengan perubahan dan penyusunan kembali pasal-pasal Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 95 tanggal 27 Mei 2013 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 24 Juli 2013, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 76 tanggal 20 September 2013, Tambahan No Terakhir, Anggaran Dasar Perseroan diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 32 tanggal 28 Agustus 2013 dibuat dihadapan Dina Chozie, S.H., K.N., pengganti dari Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahannya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum, Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 13 September Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan tersebut berkaitan dengan peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan sebagai hasil pelaksanaan penawaran umum terbatas III, yaitu dari semula Rp ,- (delapan ratus sembilan puluh miliar empat ratus empat puluh enam juta delapan ratus tujuh puluh sembilan ribu lima ratus Rupiah) terbagi atas (tiga miliar lima ratus enam puluh satu juta tujuh ratus delapan puluh tujuh ribu lima ratus delapan belas) saham menjadi Rp ,- (satu triliun lima ratus tiga puluh sembilan miliar lima ratus delapan puluh dua juta enam ratus dua puluh sembilan ribu lima ratus Rupiah) terbagi atas (enam miliar seratus lima puluh delapan juta tiga ratus tiga puluh ribu lima ratus delapan belas) saham. Adapun struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Maret 2014 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Transferindo selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: 2

17 Keterangan Nilai Nominal Rp 250,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Qatar National Bank SAQ ,59 PT Bosowa Kapital ,12 Masyarakat*) ,29 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor ,0 Saham Dalam Portepel *) kepemilikan masing-masing dibawah 5% Apabila HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT IV ini dilaksanakan seluruhnya oleh seluruh pemegang saham Perseroan, maka struktur permodalan Perseroan sebelum PUT IV dan sesudah dilaksanakannya PUT IV, adalah sebagai berikut: Keterangan Sebelum PUT IV Setelah PUT IV Nilai Nominal Rp.250,- per saham Nilai Nominal Rp.250,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Qatar National Bank SAQ , ,59 PT Bosowa Kapital , ,12 Masyarakat* , ,29 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor , ,00 Saham Dalam Portepel *) kepemilikan masing-masing saham dibawah 5% Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PUT IV ini tidak dilaksanakan oleh seluruh pemegang saham Perseroan, kecuali pemegang saham Qatar National Bank SAQ melaksanakan haknya dan pemegang saham Qatar National Bank SAQ bertindak sebagai pembeli siaga, sesuai dengan Perjanjian Pembelian Sisa Saham maka struktur permodalan Perseroan sebelum PUT IV dan sesudah dilaksanakannya PUT IV, adalah sebagai berikut: Keterangan Sebelum PUT IV Setelah PUT IV Nilai Nominal Rp.250,- per saham Nilai Nominal Rp.250,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Qatar National Bank SAQ , ,62 PT Bosowa Kapital , ,15 Masyarakat* , ,23 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor , ,00 Saham Dalam Portepel *) kepemilikan masing-masing saham dibawah 5% Pemegang HMETD yang tidak menggunakan haknya untuk membeli saham dalam rangka PUT IV ini dapat menjual haknya kepada pihak ketiga dari tanggal 16 Juni 2014 sampai dengan tanggal 20 Juni 2014 melalui BEI atau di luar bursa sesuai dengan Peraturan No. IX.D.1. Para pemegang saham yang tidak menggunakan haknya untuk membeli Saham HMETD yang ditawarkan pada PUT IV ini dapat mengalami dilusi yang material terhadap persentase kepemilikan sahamnya sampai dengan 29,7%. Apabila saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan secara proporsional kepada pemegang HMETD, yang telah melaksanakan haknya dan yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya sebagaimana yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD, sesuai dengan peraturan yang berlaku. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa saham, maka Qatar National Bank SAQ selaku Pembeli Siaga akan membeli sisa saham yang tidak diambil bagian oleh pemegang saham pada harga penawaran sebesar Rp 250 (dua ratus lima puluh Rupiah) setiap saham berdasarkan Perjanjian Pembelian Sisa Saham Faktor-faktor yang dapat mengakibatkan perdagangan Efek yang ditawarkan pada Penawaran Umum menjadi terbatas atau kurang likuid adalah sebagai berikut: 1. Terbatasnya jumlah saham yang beredar di masyarakat dan jumlah pemegang saham Perseroan. Banyaknya jumlah saham Perseroan yang beredar di pasar modal turut mempengaruhi jumlah transaksi saham tersebut. Hal ini didukung pula dengan jumlah pemegang saham yang terbatas dikarenakan profil pemegang saham yang membeli saham Perseroan sebagian besar merupakan investor dengan profil investor yang melakukan investasi jangka panjang sehingga mempengaruhi volume transaksi atas saham Perseroan. % % 3

18 2. Analyst coverage. Adanya laporan analisa perusahaan oleh analis sangat mendukung likuiditas saham perusahaan yang telah dicatatkan. Sampai saat ini belum terdapat analis yang mengeluarkan laporan riset atas saham Perseroan. Kedepan Perseroan akan berusaha untuk lebih aktif melakukan update atas kinerja Perseroan kepada analis perbankan. 3. Kondisi pasar modal yang sedang tidak baik. Pasar modal memiliki kondisi yang fluktuatif dimana tidak ada kepastian bahwa saham-saham yang telah dicatatkan akan dapat meningkat dan berkembang sesuai dengan kinerja Perseroan. Faktor-faktor peningkatan dan penurunan ekonomi secara regional juga ikut mempengaruhi kinerja saham di pasar modal di Indonesia pada umumnya dan mempengaruhi kinerja saham Perseroan pada khususnya. PERSEROAN BERENCANA UNTUK MENGELUARKAN SAHAM ATAU EFEK LAIN YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DALAM WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH TANGGAL EFEKTIF SEMUA SAHAM PERSEROAN YANG TELAH DITEMPATKAN DAN DISETOR PENUH TERMASUK SAHAM BARU YANG AKAN DITERBITKAN DALAM PUT IV INI MEMILIKI HAK YANG SAMA DAN SEDERAJAT DALAM SEGALA HAL DENGAN SAHAM YANG TELAH DIKELUARKAN SEBELUMNYA OLEH PERSEROAN, TERMASUK HAK ATAS DIVIDEN. 4

19 II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM TERBATAS IV Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PUT IV ini setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait dengan PUT IV akan digunakan untuk memperkuat struktur permodalan Perseroan yang selanjutnya sesuai rencana akan digunakan seluruhnya untuk meningkatkan aset produktif Perseroan dalam bentuk penyaluran kredit. Perseroan akan mempertanggungjawabkan penggunaan dana yang diperoleh dari PUT IV ini kepada pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham dan melaporkan secara berkala kepada OJK dalam rangka memenuhi Peraturan No. X.K.4. Jika Perseroan bermaksud untuk mengubah penggunaan dana yang diperoleh dari PUT IV ini, maka Perseroan harus terlebih dahulu (i) melaporkan kepada OJK dengan mengemukakan alasan dan pertimbangannya, dan (ii) memperoleh persetujuan pemegang saham atas perubahan dimaksud dalam RUPS Perseroan, sesuai dengan Peraturan No. X.K.4. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan BAPEPAM dan LK Nomor SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan dalam Rangka Penawaran Umum, perkiraan biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan dalam PUT IV ini adalah 0,414% dari nilai emisi yang meliputi: 1. Biaya jasa akuntan publik sekitar 0,082% dari nilai emisi; 2. Biaya jasa penasihat hukum sekitar 0,033% dari nilai emisi; 3. Biaya jasa biro administrasi efek sekitar 0,012% dari nilai emisi; 4. Biaya jasa notaris sekitar 0,010% dari nilai emisi; 5. Biaya jasa arranger sekitar 0,126% dari nilai emisi; 6. Biaya jasa konsultan lainnya sekitar 0,047% dari nilai emisi; 7. Biaya jasa audit penjatahan sekitar 0,006% dari nilai emisi; dan 8. Biaya percetakan, BEI, OJK dan lain-lain sekitar 0,098% dari nilai emisi; Dana yang diperoleh dari Penawaran umum terbatas III telah dipergunakan secara penuh sesuai dengan rencana penggunaan dana yang tertuang dalam Prospektus Penawaran umum terbatas III dan telah dilaporkan ke OJK sesuai dengan Peraturan No. X.K.4 sebagaimana dimuat dalam surat Perseroan No. 004/Sekr-KP/I/2014 tanggal 15 Januari 2014 Perihal Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Terbatas III PT Bank QNB Kesawan Tbk. 5

20 III. PERNYATAAN UTANG Tabel informasi yang terdapat dalam pembahasan berikut diekstrak dari Laporan Keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (Ernst & Young) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dan penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal. Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp juta, dengan perincian sebagai berikut: A. LIABILITAS (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Liabilitas segera Simpanan dari nasabah: - Pihak berelasi Pihak ketiga Simpanan dari bank-bank lain Liabilitas derivatif Liabilitas imbalan pasca-kerja Beban masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain Jumlah Liabilitas LIABILITAS SEGERA (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2013 Escrow account Liabilitas pajak selain liabilitas pajak kini Titipan dana nasabah Lain-lain Jumlah liabilitas segera Escrow account merupakan rekening nasabah yang khusus digunakan untuk transaksi kredit. Titipan dana nasabah merupakan pengiriman dana (transfer) dari satu pihak kepada pihak lainnya melalui Perseroan sebagai perantara, dimana pada tanggal laporan keuangan, dana tersebut belum efektif diterima atau dikredit ke rekening penerima dana (beneficiary). 2. SIMPANAN DARI NASABAH Simpanan dari nasabah pada tanggal 31 Desember 2013 yang berhasil dihimpun Perseroan adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari giro, tabungan dan deposito berjangka dengan perincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2013 Pihak berelasi Pihak ketiga Rupiah Giro Tabungan Deposito berjangka Total - Rupiah Valuta asing Giro Deposito berjangka Total - valuta asing Total

21 Saldo deposito berjangka berdasarkan periodenya (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Rupiah Valuta asing Total 1 bulan >1-3 bulan >3-6 bulan >6-12 bulan On call Jumlah deposito berjangka Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah deposito yang dijadikan sebagai jaminan kredit yang diberikan adalah sebesar Rp juta. Tidak ada giro maupun tabungan yang dijadikan jaminan pada tanggal 31 Desember SIMPANAN DARI BANK-BANK LAIN Jumlah simpanan dari bank-bank lain sebesar Rp juta yang terdiri dari giro dan deposito berjangka. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2013 Rupiah Pihak ketiga Deposito on call Giro Deposito berjangka Valuta asing Pihak berelasi Interbank call money Jumlah simpanan dari bank-bank lain Pada tanggal-tanggal 31 Desember 2013, tidak ada simpanan dari bank-bank lain yang dijadikan jaminan. 4. LIABILITAS DERIVATIF Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah liabilitas derivatif Perseroan adalah sebesar Rp juta. 5. LIABILITAS IMBALAN PASCA-KERJA Jumlah liabilitas imbalan pasca-kerja pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2013 Nilai kini liabilitas imbalan pasca-kerja Kerugian aktuarial yang belum diakui (14.928) Total liabilitas imbalan pasca-kerja Perhitungan liabilitas imbalan pasca-kerja pada tanggal 31 Desember 2013 dilakukan oleh Biro Pusat Aktuaria, sebagai aktuaris independen dengan menggunakan asumsi aktuarial utama sebagai berikut: a. Tingkat diskonto per tahun : 9% b. Kenaikan gaji per tahun : 6% 7

22 6. BEBAN MASIH HARUS DIBAYAR DAN LIABILITAS LAIN-LAIN Jumlah beban masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta. B. KOMITMEN DAN KONTINJENSI Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah liabilitas komitmen dan kontinjensi - neto Perseroan adalah sebesar Rp juta, yang terdiri dari liabilitas komitmen sebesar Rp juta dan liabilitas kontinjensi - neto sebesar Rp juta. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2013 Liabilitas komitmen L/C yang tidak dapat dibatalkan (17.486) Jumlah liabilitas komitmen (17.486) Liabilitas komitmen-bersih (17.486) Tagihan kontinjensi Pendapatan bunga dalam penyelesaian Jumlah tagihan kontinjensi Liabilitas kontinjensi Bank garansi yang diterbitkan (57.240) Jumlah liabilitas kontinjensi (57.240) Liabilitas kontinjensi bersih (50.206) Jumlah Liabilitas komitmen dan kontinjensi-bersih (67.692) SELURUH LIABILITAS PERSEROAN PADA TANGGAL 31 DESEMBER 2013 TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI. SAMPAI DENGAN TANGGAL DITERBITKANNYA PROSPEKTUS INI, PERSEROAN TELAH MELUNASI SELURUH LIABILITAS YANG TELAH JATUH TEMPO. SETELAH TANGGAL 31 DESEMBER 2013 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI LIABILITAS-LIABILITAS LAIN KECUALI LIABILITAS-LIABILITAS YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA LIABILITAS-LIABILITAS YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM BAB XIV PROSPEKTUS INI. DENGAN ADANYA PENGELOLAAN YANG SISTEMATIS ATAS ASET DAN LIABILITAS SERTA PENINGKATAN HASIL OPERASI DI MASA YANG AKAN DATANG, MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK DAPAT MENYELESAIKAN SELURUH LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM PROSPEKTUS INI SESUAI DENGAN PERSYARATAN SEBAGAIMANA MESTINYA. SAMPAI DENGAN PROSPEKTUS INI DITERBITKAN TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANT) YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK 8

23 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan pembahasan yang disajikan dibawah ini disusun berdasarkan, serta dibaca bersama-sama dengan mengacu pada laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (Ernst & Young) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta dan Widjaja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan memuat paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012 secara prospektif dan penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal. 1. UMUM Perseroan didirikan di Medan dengan nama NV Chunghwa Shangyeh Maatschappij (The Chinese Trading Company Limited) berdasarkan Akta No. 53 tanggal 28 April 1913 yang dibuat di hadapan Leonard Hendrik Willem Van Sandick, pada waktu itu Notaris di Medan dan telah disetujui berdasarkan besluit Gouverneur Generaal Hindia Belanda No. 58 tanggal 16 Juli 1913 yang telah diumumkan dalam Extra Bijvoegsel der Javasche Courant No. 78 tanggal 30 September Perseroan bergerak dalam bidang usaha jasa perbankan berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia No /U.M.II tanggal 28 Oktober 1958 dan mempunyai kantor pusat di Jakarta. Saat ini Perseroan memiliki 1 Kantor Pusat Non Operasional, 14 Kantor Cabang, 30 Kantor Cabang Pembantu dan 42 ATM di Indonesia. Kantor cabang berlokasi di Jakarta, Bandung, Surabaya, Denpasar, Medan, Pematangsiantar, Tanjungbalai, Pekanbaru, Batam, Makassar dan Semarang. Kantor cabang pembantu berlokasi di Jakarta, Tangerang, Bekasi, Surabaya, Pasuruan, Medan, Pekanbaru dan Depok. Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, ruang lingkup kegiatan Perseroan adalah menjalankan kegiatan umum perbankan. Perseroan memperoleh persetujuan menjadi Pedagang Valuta Asing berdasarkan Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia No. 28/366/UD/DIR tanggal 4 Desember Perseroan memperoleh persetujuan menjadi Bank Devisa berdasarkan Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia No. 28/150/KEP/DIR tanggal 22 Februari Selanjutnya, Perseroan memperoleh persetujuan menjadi Bank Persepsi Kas Negara berdasarkan Surat Menteri Keuangan Republik Indonesia No. S-452/MK.03/1996 tanggal 16 Agustus Pada tahun 1990, Perseroan melakukan relokasi Kantor Pusat ke Jakarta dan memperluas jaringan kantor cabang ke wilayah Jawa dan Indonesia Timur. Sebagai bank nasional, Perseroan memiliki konsentrasi portofolio terbesar pada sektor perdagangan umum, industri pengolahan diluar tekstil dan jasa dunia usaha selain properti dengan konsentrasi di wilayah Jakarta dan Sumatera. Sejak tahun 2012, kantor pusat Perseroan berlokasi di kawasan SCBD, Jalan Jendral Sudirman Kavling 52-53, Jakarta dan memperluas jaringan kantor cabang di wilayah Jakarta. Sebagai bank nasional, Perseroan memiliki konsentrasi portofolio terbesar pada sektor jasa usaha, perdagangan, restoran, hotel dan industri dan dengan konsentrasi di wilayah Jakarta dan Sumatera. Peringkat Perseroan berdasarkan bank dengan total aset Rp 1-20 triliun adalah berada pada posisi 4 dari 19 bank (sumber: bloomberg, Maret 2014). Pada tahun 2013, total aset dan portofolio pinjaman secara keseluruhan meningkat, masing-masing sebesar 137,86% dan 158,69% year-on-year. Sementara rasio kredit bermasalah (NPL)-neto menurun menjadi 0,10% dari 0,31% tahun sebelumnya. Perseroan juga membuat kemajuan yang signifikan dalam upaya peningkatan proporsi dana murah (CASA) untuk meningkatkan fee-based income. Total aset Perseroan tumbuh sekitar 138% dari Rp juta pada tahun 2012 menjadi Rp juta di tahun 2013, dengan laba sebesar Rp juta di tahun 2013 dibanding kerugian Rp juta pada tahun 2012 dimana hal ini lebih disebabkan oleh besarnya investasi yang dilakukan Perseroan dalam rangka pembangunan pondasi bisnis Perseroan untuk memperkuat daya saing Perseroan di masa yang akan datang. Kinerja Perseroan dalam masa transformasi ini sudah menunjukkan angka finansial yang positif dimana laba per saham (EPS) naik menjadi Rp 0,63 dari Rp -6,73 tahun sebelumnya. Begitu juga, rasio laba terhadap aset (ROA) meningkat menjadi 0,07% dari -0,81% pada tahun sebelumnya sebagai konsekuensi dari meningkatnya jumlah kredit yang diberikan oleh Perseroan selama tahun Pembahasan lebih lengkap mengenai keadaan keuangan dan kinerja Perseroan terdapat pada poin 3 Bab ini. 9

24 Faktor-faktor yang mempengaruhi kondisi keuangan dan kinerja Perseroan adalah sebagai berikut: Kondisi Perekonomian dan Sektor Perbankan di Indonesia Kinerja perekonomian Indonesia pada tahun 2013 cukup menggembirakan di tengah perekonomian dunia yang melemah dan diliputi ketidakpastian. Pertumbuhan ekonomi dapat dipertahankan pada tingkat yang cukup tinggi, yaitu 5,78%, dengan inflasi yang cukup tinggi (8,38%) sehingga berada diluar kisaran sasaran inflasi 4,5±1%. Di tengah menurunnya kinerja ekspor, pertumbuhan ekonomi lebih banyak ditopang oleh permintaan domestik yang tetap kuat. Hal ini didukung oleh kondisi ekonomi makro dan sistem keuangan yang kondusif sehingga memungkinkan sektor rumah tangga dan sektor usaha melakukan kegiatan ekonominya dengan lebih baik. Selain itu, kuatnya permintaan domestik di tengah melemahnya kinerja ekspor menyebabkan terjadinya ketidakseimbangan neraca transaksi berjalan. (sumber: Biro Pusat Statistik, 19 Maret 2014) Kondisi perekonomian yang terus stabil tersebut turut pula mendorong pertumbuhan bisnis perbankan di dalam negeri, termasuk Perseroan. Harus diakui, gejolak ekonomi global yang dipicu oleh krisis ekonomi di zona Eropa serta melemahnya ekonomi Amerika Serikat pada tahun 2011 yang dampaknya masih terasa di tahun 2013, telah menciptakan tekanan bagi sementara kalangan pelaku usaha di dalam negeri. Namun, mengingat Perseroan lebih fokus pada pembiayaan di dalam negeri, dan tidak terfokus pada pembiayaan ekspor-impor, pengaruh melambatnya kondisi ekonomi global tersebut tidak memberi dampak yang signifikan. Ditengah iklim perekonomian Indonesia yang positif tersebut, Perseroan terus betransformasi dari sebuah bank lokal menjadi bagian dari jaringan perbankan internasional yang terkemuka. Tahapan transformasi melalui inisiatif strategis yang telah dicanangkan terus berlanjut hingga sekarang. Target-target pertumbuhan pun telah dicanangkan untuk mendapatkan pangsa pasar yang lebih besar. Sebagai usaha untuk mewujudkannya, maka telah disusun strategi jangka pendek dan jangka panjang untuk dijadikan acuan bagi semua lini di Bank QNB Kesawan. Pendapatan Bunga Bersih dan Net Interest Margin (NIM) NIM Perseroan bergantung kepada kemampuan Perseroan mendapatkan marjin yang sebesar-besarnya melalui usaha Perseroan dalam mendapatkan biaya dana yang rendah dan yield yang didapat dari penyaluran kredit dengan tenor yang panjang. Penurunan secara umum pada NIM adalah akibat dari penurunan pada marjin pendapatan bunga Perseroan namun tidak diimbangi dengan penurunan pada biaya pendanaan Perseroan. Perseroan berencana untuk terus memperbesar portfolio kredit dan pembiayaannya secara umum dalam rangka untuk memitigasi dampak dari penurunan NIM. NIM Perseroan dapat juga dipengaruhi oleh NPL dimana akun-akun NPL tidak akan memberikan kontribusi pendapatan bunga. Perseroan menerapkan manajemen risiko yang sangat ketat terkait penyaluran kredit dimana analisa terhadap debitur dilakukan dengan prinsip kehati-hatian. Kemampuan Perseroan untuk Menghimpun Pendanaan yang Sesuai dengan Suku Bunga Rendah Perseroan berkeyakinan bahwa pertumbuhan kredit dan pembiayaan Perseroan telah dan tetap akan dipengaruhi oleh kemampuan Perseroan untuk mendapatkan sumber pendanaan dengan tingkat beban biaya yang sesuai. Sumber pendanaan dengan suku bunga rendah diperoleh melalui produk tabungan dan giro. Perseroan mengembangkan berbagai jenis produk perbankan terkait dengan tabungan dan giro untuk meningkatkan pendanaan. Perseroan telah berupaya untuk memperoleh pendanaan dengan jangka waktu yang lebih panjang dan dengan biaya yang kompetitif agar dapat menyesuaikan aset dan kewajiban Perseroan dengan lebih baik. Bagaimanapun, biaya pendanaan Perseroan pada umumnya lebih tinggi untuk pendanaan jangka panjang dibandingkan dengan pendanaan jangka pendek. Seiring dengan rencana Perseroan untuk memperluas penggunaan sumber-sumber pendanaan tersebut, Perseroan dipengaruhi oleh, antara lain, dana pihak ketiga yang relatif masih belum berkembang di Indonesia. Kemampuan Perseroan untuk menjaga dan meningkatkan dana pihak ketiga Perseroan, di mana hal tersebut merupakan sumber pendanaan utama bagi Perseroan, sangat bergantung pada situasi ekonomi makro di Indonesia dan pada kemampuan Perseroan untuk menjaga dan meningkatkan pangsa pasar dana pihak ketiga Perseroan terhadap para pesaing Perseroan. Strategi Perseroan mencakup penawaran fitur-fitur tambahan untuk produk-produk dana pihak ketiga untuk menarik perhatian nasabah dan memperluas akses kepada nasabah-nasabah potensial melalui perluasan jaringan kantor di Indonesia. Perseroan juga secara berkesinambungan berusaha untuk melakukan diversifikasi sumber pendanaan Perseroan dan menurunkan beban bunga dengan cara meningkatkan akses kepada sumber pendanaan dengan biaya yang lebih rendah seperti dana pihak ketiga dalam bentuk tabungan dan giro. 10

25 Ketergantungan pada Kebijakan Bank Indonesia dan Peraturan Lainnya yang Mengatur Bank Industri di mana Perseroan beroperasi diatur secara ketat, begitu pula kinerja operasional dan kondisi keuangan Perseroan dapat dipengaruhi oleh peraturan-peraturan Bank Indonesia serta hukum dan peraturan perundangan yang berlaku di Indonesia, berikut adalah beberapa contoh yang terjadi: Dalam suatu kebijakan yang direncanakan untuk mendorong penyaluran kredit dan/atau menjaga inflasi, Bank Indonesia menetapkan batas bawah Loan-to-Deposit Ratio (LDR) sebesar 78% dan batas atas sebesar 92%. Sebuah bank dengan rasio LDR di luar kisaran ini diwajibkan untuk melakukan penambahan giro wajib minimum (GWM). Kewajiban penambahan GWM ini berlaku efektif pada tanggal 1 Maret Pada tanggal 31 Desember 2013, LDR Perseroan adalah 113,30%. Untuk saat ini peraturan tersebut tidak berdampak signifikan, karena Perseroan dapat menjaga CAR diatas 14%. Meskipun Perseroan berhasil memperluas portofolio kredit dan pembiayaan secara signifikan dalam beberapa tahun terakhir dan akan tetap melakukan perluasan terhadap portofolio Perseroan sesuai dengan prinsip kehati-hatian dalam pemberian kredit, Perseroan tidak akan menurunkan standar penilaian terhadap kredit dan mengorbankan kualitas kredit Perseroan untuk meningkatkan rasio LDR. Secara umum, meskipun hampir seluruh bank-bank besar di Indonesia termasuk Perseroan telah mengikuti aturan yang telah disepakati tersebut, suku bunga kredit relatif tidak terpengaruh, hal ini menyebabkan tingginya marjin bunga dan rendahnya biaya dana bank-bank di Indonesia. Pergerakan penurunan bunga kredit lebih lambat dibandingkan dengan penurunan suku bunga Bank Indonesia. Otoritas perbankan di Indonesia memberikan tekanan melalui perubahan suku bunga kredit daripada melalui suku bunga deposito, diantaranya saat ini melalui keharusan bagi bank untuk mempublikasikan suku bunga dasar kreditnya, dimana imbal hasil kredit dan pembiayaan dan margin bunga bersih dapat terpengaruh. Tidak ada jaminan bahwa Bank Indonesia tidak akan mengeluarkan peraturan khusus untuk mengatur suku bunga kredit. Peraturan tersebut dapat mempengaruhi pendapatan Perseroan dari portofolio kredit dan pembiayaan dan lebih lanjut dapat mempengaruhi kinerja Perseroan. Terdapat beberapa peraturan baru yang sudah terbit pada tahun 2013 yang memberikan dampak signifikan terhadap kegiatan usaha Perseroan mulai tahun 2013, diantara: Peraturan Bank Indonesia (PBI) No. 15/15/PBI/2013 tanggal 24 Desember 2013 mengenai giro wajib minimum bank umum pada Bank Indonesia dalam Rupiah dan Valuta Asing Peraturan Bank Indonesia (PBI) No. 15/11/PBI/2013 tanggal 22 November 2013 mengenai prinsip kehati-hatian dalam kegiatan penyertaan modal Peraturan Bank Indonesia (PBI) No. 15/2/PBI/2013 tanggal 20 Mei 2013 penetapan status dan tindak lanjut pengawasan bank umum konvensional Perubahan Suku Bunga dan Nilai Surat Berharga Suku bunga dan harga efek telah berfluktuatif secara signifikan di Indonesia dalam beberapa tahun terakhir. Fluktuasi tersebut mempengaruhi, antara lain, permintaan atas produk dan jasa yang ditawarkan Perseroan, NIM Perseroan, nilai dan tingkat pengembalian atas aset Perseroan, ketersediaan dan biaya pendanaan serta kondisi keuangan nasabah Perseroan. Sebagai sebuah bank, Perseroan bergantung terhadap suku bunga pembiayaan dan deposito di Indonesia yang berdampak terhadap kondisi keuangan dan kinerja operasional Perseroan melalui beberapa cara antara lain dengan mempengaruhi biaya pendanaan, imbal hasil dari portofolio kredit dan pembiayaan, marjin bunga neto ( NIM atau Net Interest Margin ), dan rasio NPL Perseroan. Bisnis bank-bank Indonesia, termasuk Perseroan, dipengaruhi oleh fluktuasi suku bunga pasar karena beberapa aset produktif dan kewajiban berbunga Perseroan dinilai kembali di waktu yang berbeda. Umumnya, penilaian kembali sebagai akibat dari perubahan suku bunga pasar atas kewajiban lebih sering dilakukan daripada terhadap aset Perseroan. Perseroan rentan terhadap akibat dari variasi suku bunga pasar terhadap NIM Perseroan karena sebagian besar pendapatan perseroan terdiri dari pendapatan bunga. Sehubungan dengan biaya dana Perseroan, sumber pendanaan utama sampai saat ini dan juga kedepannya adalah deposito berjangka, dimana suku bunga pasar deposito telah mengalami peningkatan diakibatkan peningkatan suku bunga Bank Indonesia, menyebabkan meningkatnya biaya dana perseroan. Peningkatan suku bunga dana pihak ketiga pada umumnya menarik perhatian nasabah baik nasabah Perseroan maupun para pesaing yang berefek terhadap kenaikan ratarata biaya pendanaan Perseroan. Oleh karena itu, peningkatan suku bunga pembiayaan juga berdampak kepada pembiayaan Perseroan serta pendapatan bunga bersih yang didapat dari portofolio kredit dan pembiayaan. 11

26 Persaingan Persaingan dalam sektor perbankan memberikan dampak yang signifikan terhadap kinerja operasional Perseroan dan akan berlanjut ke penajaman produk, efisiensi, dan pada akhirnya tingkat keuntungan dari bank-bank terkemuka di Indonesia. Perseroan menghadapi persaingan di seluruh kegiatan usahanya. Pesaing-pesaing utama Perseroan terdiri dari bank-bank Indonesia dan bank-bank asing yang beroperasi di Indonesia. Sebagai hasil dari krisis keuangan global, persaingan dalam penghimpunan dana, khususnya penghimpunan dana retail yang memberikan biaya lebih rendah menjadi lebih ketat. Perseroan umumnya bersaing dengan bank-bank lain terutama dalam hal harga. Beberapa kompetitor secara umum lebih besar dari Perseroan, yang memiliki kondisi keuangan dan sumber daya lainnya yang lebih besar, dan juga memiliki cabang dan jaringan ATM yang lebih berkembang. Selain itu, Perseroan menghadapi persaingan tidak langsung dari berbagai jenis perusahaan jasa keuangan. Untuk informasi lebih lanjut dapat dilihat pada bagian Bab VIII Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan pada prospektus ini. 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI YANG PENTING Berikut adalah kebijakan akuntansi yang penting, yang diterapkan dalam penyusunan laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan a. Aset Keuangan dan Liabilitas Keuangan Aset keuangan Bank terutama terdiri dari kas, giro pada Bank Indonesia, giro pada bank-bank lain, penempatan pada Bank Indonesia dan bank-bank lain, tagihan derivatif, efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali, kredit yang diberikan, efek-efek dan aset lain-lain. Liabilitas keuangan Bank terutama terdiri dari simpanan dari nasabah, simpanan dari bank-bank lain, liabilitas derivatif dan beban masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain. 1. Klasifikasi Perseroan mengelompokkan aset keuangannya dalam kategori berikut pada saat pengakuan awal: i. Diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, yang memiliki 2 sub-klasifikasi, yaitu aset keuangan yang ditetapkan demikian pada saat pengakuan awal dan aset keuangan yang diklasifikasikan dalam kelompok diperdagangkan ii. Tersedia untuk dijual; iii. Dimiliki hingga jatuh tempo; iv. Pinjaman yang diberikan dan piutang. Liabilitas keuangan dikelompokkan ke dalam kategori berikut pada saat pengakuan awal: i. Diukur pada nilai wajar melalui laba rugi, yang memiliki 2 sub-klasifikasi, yaitu liabilitas keuangan yang ditetapkan demikian pada saat pengakuan awal dan liabilitas keuangan yang diklasifikasikan dalam kelompok diperdagangkan; ii. Liabilitas keuangan yang diukur pada biaya perolehan diamortisasi. Kategori untuk diperdagangkan adalah aset dan liabilitas keuangan yang diperoleh atau dimiliki Perseroan terutama untuk tujuan dijual atau dibeli kembali dalam waktu dekat, atau dimiliki sebagai bagian dari portofolio yang dikelola bersama untuk memperoleh laba jangka pendek atau position taking. Kategori tersedia untuk dijual terdiri dari aset keuangan non-derivatif yang ditetapkan sebagai tersedia untuk dijual atau yang tidak dikelompokkan ke dalam salah satu kategori aset keuangan lainnya. Di dalam kategori dimiliki hingga jatuh tempo adalah aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan dan jatuh temponya telah ditetapkan dimana Perseroan mempunyai intensi positif dan kemampuan untuk memiliki hingga jatuh tempo, dan yang tidak ditetapkan pada nilai wajar melalui laporan laba rugi atau tersedia untuk dijual. 12

27 Pinjaman yang diberikan dan piutang adalah aset keuangan non-derivatif dengan pembayaran tetap atau telah ditentukan yang tidak mempunyai kuotasi di pasar aktif dan Perseroan tidak berniat untuk menjualnya segera atau dalam waktu dekat. 2. Pengakuan Perseroan pada awalnya mengakui kredit yang diberikan serta simpanan pada tanggal perolehan. Pembelian dan penjualan aset keuangan yang lazim (regular) diakui pada tanggal perdagangan dimana Perseroan memiliki komitmen untuk membeli atau menjual aset tersebut. Semua aset dan liabilitas keuangan lainnya pada awalnya diakui pada tanggal perdagangan dimana Perseroan menjadi suatu pihak dalam ketentuan kontraktual instrumen tersebut. Pada saat pengakuan awal, aset keuangan atau liabilitas keuangan diukur pada nilai wajar ditambah/dikurang (untuk item yang tidak diukur pada nilai wajar melalui laporan laba rugi setelah pengakuan awal) biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung atas perolehan aset keuangan atau penerbitan liabilitas keuangan. Pengukuran aset keuangan dan liabilitas keuangan setelah pengakuan awal tergantung pada klasifikasi aset keuangan dan liabilitas keuangan tersebut. Biaya transaksi hanya meliputi biaya-biaya yang dapat diatribusikan secara langsung untuk perolehan suatu aset keuangan atau penerbitan suatu liabilitas keuangan dan merupakan biaya tambahan yang tidak akan terjadi apabila instrumen keuangan tersebut tidak diperoleh atau diterbitkan. Untuk aset keuangan, biaya transaksi ditambahkan pada jumlah yang diakui pada awal pengakuan aset, sedangkan untuk liabilitas keuangan, biaya transaksi dikurangkan dari jumlah utang yang diakui pada awal pengakuan liabilitas. Biaya transaksi tersebut diamortisasi selama umur instrumen berdasarkan metode suku bunga efektif dan dicatat sebagai bagian dari pendapatan bunga untuk biaya transaksi sehubungan dengan aset keuangan atau sebagai bagian dari beban bunga untuk biaya transaksi sehubungan dengan liabilitas keuangan. 3. Penghentian pengakuan Perseroan menghentikan pengakuan aset keuangan pada saat hak kontraktual atas arus kas yang berasal dari aset keuangan tersebut kadaluwarsa, atau Perseroan mentransfer seluruh hak untuk menerima arus kas kontraktual dari aset keuangan dalam transaksi dimana Perseroan secara substansial telah mentransfer seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan yang ditransfer. Setiap hak atau kewajiban atas aset keuangan yang ditransfer yang timbul atau yang masih dimiliki oleh Perseroan diakui sebagai aset atau liabilitas secara terpisah dalam laporan posisi keuangan. Perseroan menghentikan pengakuan liabilitas keuangan pada saat kewajiban yang ditetapkan dalam kontrak dilepaskan atau dibatalkan atau kadaluwarsa. Dalam transaksi dimana Perseroan secara substansial tidak memiliki atau tidak mentransfer seluruh risiko dan manfaat atas kepemilikan aset keuangan, Perseroan menghentikan pengakuan aset tersebut jika Perseroan tidak lagi memiliki pengendalian atas aset tersebut. Hak dan liabilitas yang timbul atau yang masih dimiliki dalam transfer tersebut diakui secara terpisah sebagai aset atau liabilitas. Dalam transfer dimana pengendalian atas aset masih dimiliki, Perseroan tetap mengakui aset yang ditransfer tersebut sebesar keterlibatan berkelanjutan, dimana tingkat keberlanjutan Perseroan dalam aset yang ditransfer adalah sebesar perubahan nilai aset yang ditransfer. Perseroan menghapusbukukan saldo aset keuangan dan cadangan kerugian penurunan nilai terkait, pada saat Perseroan menentukan bahwa aset keuangan tersebut tidak dapat ditagih. Keputusan ini diambil setelah mempertimbangkan informasi seperti telah terjadinya perubahan signifikan pada posisi keuangan debitur/penerbit aset keuangan sehingga debitur/penerbit tidak lagi dapat melunasi kewajibannya, atau hasil penjualan agunan tidak akan cukup untuk melunasi seluruh eksposur yang diberikan. 4. Saling hapus Aset keuangan dan liabilitas keuangan dapat saling hapus dan nilai bersihnya disajikan dalam laporan posisi keuangan jika, dan hanya jika, Perseroan memiliki hak yang berkekuatan hukum untuk melakukan saling hapus atas jumlah yang telah diakui tersebut dan berniat untuk menyelesaikan secara neto atau untuk merealisasikan aset dan menyelesaikan liabilitasnya secara simultan. 13

28 Pendapatan dan beban disajikan dalam jumlah bersih hanya jika diperkenankan oleh standar akuntansi. 5. Pengukuran biaya perolehan diamortisasi Biaya perolehan diamortisasi dari aset keuangan atau liabilitas keuangan adalah jumlah aset atau liabilitas keuangan yang diukur pada saat pengakuan awal, dikurangi pembayaran pokok, ditambah atau dikurangi dengan amortisasi kumulatif dengan menggunakan metode suku bunga efektif yang dihitung dari selisih antara nilai awal dan nilai jatuh temponya, dan dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai. 6. Pengukuran nilai wajar Nilai wajar adalah nilai dimana suatu aset dapat dipertukarkan, atau suatu liabilitas diselesaikan antara pihak yang memahami dan berkeinginan untuk melakukan transaksi wajar (arm s length transaction) pada tanggal pengukuran. Jika tersedia, Perseroan mengukur nilai wajar instrumen keuangan dengan menggunakan harga kuotasi di pasar aktif untuk instrumen tersebut. Suatu pasar dianggap aktif jika harga kuotasi sewaktu-waktu dan secara berkala tersedia dan mencerminkan transaksi pasar yang aktual dan teratur dalam suatu transaksi yang wajar. Jika pasar untuk suatu instrumen keuangan tidak aktif, Perseroan menentukan nilai wajar dengan menggunakan teknik penilaian. Teknik penilaian mencakup penggunaan transaksi pasar terkini yang dilakukan secara wajar oleh pihak-pihak yang memahami, berkeinginan, dan jika tersedia, referensi atas nilai wajar terkini dari instrumen lain yang secara substansial sama, penggunaan analisa arus kas yang didiskonto dan penggunaan model penetapan harga opsi (option pricing model). Teknik penilaian yang dipilih memaksimalkan penggunaan input pasar, dan meminimalkan penggunaan estimasi yang bersifat spesifik dari Perseroan, memasukkan semua faktor yang akan dipertimbangkan oleh para pelaku pasar dalam menetapkan suatu harga dan konsisten dengan metodologi ekonomi yang dapat diterima dalam penetapan harga instrumen keuangan. Input yang digunakan dalam teknik penilaian secara memadai mencerminkan ekspektasi pasar dan ukuran atas faktor risiko dan pengembalian (risk-return) yang melekat pada instrumen keuangan. Perseroan mengkalibrasi teknik penilaian dan menguji validitasnya dengan menggunakan harga-harga dari transaksi pasar terkini yang dapat diobservasi untuk instrumen yang sama atau atas dasar data pasar lainnya yang tersedia yang dapat diobservasi. Bukti terbaik atas nilai wajar instrumen keuangan pada saat pengakuan awal adalah harga transaksi, yaitu nilai wajar dari pembayaran yang diberikan atau diterima, kecuali jika nilai wajar dari instrumen keuangan tersebut dapat dibuktikan dengan perbandingan dengan transaksi pasar terkini yang dapat diobservasi dari suatu instrumen yang sama (yaitu tanpa modifikasi atau pengemasan ulang) atau berdasarkan suatu teknik penilaian yang variabelnya hanya menggunakan data dari pasar yang dapat diobservasi. Saat harga transaksi memberikan bukti terbaik atas nilai wajar pada saat pengakuan awal, maka instrumen keuangan pada awalnya diukur pada harga transaksi dan selisih antara harga transaksi dan nilai yang sebelumnya diperoleh dari model penilaian diakui dalam laba rugi setelah pengakuan awal tergantung pada masing-masing fakta dan keadaan dari transaksi tersebut namun tidak lebih lambat dari saat penilaian tersebut didukung sepenuhnya oleh data pasar yang dapat diobservasi atau saat transaksi ditutup. Nilai wajar mencerminkan risiko kredit atas instrumen keuangan dan termasuk penyesuaian yang dilakukan untuk memasukkan risiko kredit Perseroan dan pihak lawan, mana yang lebih sesuai. Estimasi nilai wajar yang diperoleh dari model penilaian akan disesuaikan untuk mempertimbangkan faktor-faktor lainnya, seperti risiko likuiditas atau ketidakpastian model penilaian, sepanjang Perseroan yakin bahwa keterlibatan suatu pasar pihak ketiga akan mempertimbangkan faktor-faktor tersebut dalam penetapan harga suatu transaksi. Aset keuangan dan long position diukur menggunakan harga penawaran; liabilitas keuangan dan short position diukur menggunakan harga permintaan. Jika Perseroan memiliki posisi aset dan liabilitas dimana risiko pasarnya saling hapus, maka Perseroan dapat menggunakan nilai tengah dari harga pasar sebagai dasar untuk menentukan nilai wajar posisi risiko yang saling hapus tersebut dan menerapkan penyesuaian terhadap harga penawaran atau harga permintaan terhadap posisi terbuka neto (net open position), mana yang lebih sesuai. 14

29 b. Giro pada Bank Indonesia dan Bank-Bank Lain Setelah pengakuan awal, giro pada Bank Indonesia dan giro pada bank-bank lain dicatat pada biaya perolehan diamortisasi menggunakan metode suku bunga efektif. c. Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank-Bank Lain, Kredit yang Diberikan dan Tagihan atas Efek-efek yang Dibeli dengan Janji Dijual Kembali Penempatan pada Bank Indonesia dan bank-bank lain dan kredit yang diberikan pada awalnya diukur pada nilai wajar ditambah biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung dan merupakan biaya tambahan untuk memperoleh aset keuangan tersebut, dan setelah pengakuan awal diukur pada biaya perolehan diamortisasi menggunakan metode suku bunga efektif. Kredit dalam rangka pembiayaan bersama (kredit sindikasi) dinyatakan sebesar biaya perolehan diamortisasi sesuai dengan porsi risiko yang ditanggung oleh Perseroan. Perseroan mencatat restrukturisasi kredit bermasalah berdasarkan jenis restrukturisasi. Dalam hal restrukturisasi kredit bermasalah dilakukan hanya dengan modifikasi persyaratan kredit, Perseroan mencatat dampak restrukturisasi tersebut secara prospektif dan tidak mengubah nilai tercatat kredit yang diberikan pada tanggal restrukturisasi, kecuali jika jumlahnya melebihi nilai kini penerimaan kas masa depan yang ditentukan dalam persyaratan baru. Jika nilai kini penerimaan kas masa depan sebagaimana yang ditentukan dalam persyaratan baru dari kredit yang direstrukturisasi tersebut lebih rendah daripada nilai tercatat kredit yang diberikan sebelum direstrukturisasi, Perseroan harus mengurangkan saldo kredit yang diberikan ke suatu jumlah yang sama dengan jumlah nilai kini penerimaan kas masa depan. Jumlah pengurangan tersebut diakui sebagai biaya cadangan kerugian penurunan nilai individual. Perseroan membeli efek-efek dan secara bersamaan membuat perjanjian untuk menjual kembali aset tersebut (atau aset yang secara substansial sama) pada harga yang telah ditetapkan pada tanggal tertentu di masa mendatang ( reverse repo ). Reverse repo disajikan sebagai tagihan sebesar harga jual kembali efek-efek yang disepakati dikurangi selisih antara harga beli dan harga jual kembali yang disepakati. Selisih antara harga beli dan harga jual kembali yang disepakati tersebut diamortisasi menggunakan metode suku bunga efektif sebagai pendapatan bunga selama jangka waktu sejak efek-efek tersebut dibeli hingga dijual kembali. d. Tagihan dan Kewajiban Derivatif Tagihan dan kewajiban derivatif pada saat pengakuan awal dan setelah pengakuan awal diakui dan diukur pada nilai wajar di laporan posisi keuangan, dengan biaya transaksi yang terjadi diakui langsung pada laba rugi tahun berjalan. Semua perubahan nilai wajar diakui sebagai bagian dari pendapatan bersih instrumen yang diperdagangkan pada laporan laba rugi komprehensif. Keuntungan atau kerugian yang direalisasi pada saat penghentian pengakuan tagihan derivatif dan liabilitas derivatif, diakui dalam laporan laba rugi tahun berjalan. Tagihan derivatif dan liabilitas derivatif tidak direklasifikasi setelah pengakuan awal. e. Efek-efek Efek-efek pada awalnya diukur pada nilai wajar ditambah biaya transaksi. Setelah pengakuan awal, efek-efek dicatat sesuai dengan klasifikasi masing-masing sebagai aset keuangan yang tersedia untuk dijual atau dimiliki hingga jatuh tempo. 1. Tersedia untuk dijual Setelah pengakuan awal, efek-efek yang diklasifikasikan dalam kelompok tersedia untuk dijual dinyatakan pada nilai wajarnya. Pendapatan bunga diakui dalam laba rugi dengan menggunakan metode suku bunga efektif. Laba atau rugi selisih kurs atas efek-efek yang tersedia untuk dijual diakui pada laba rugi tahun berjalan. Perubahan nilai wajar lainnya diakui secara langsung dalam pendapatan komprehensif lain sampai investasi tersebut dijual atau mengalami penurunan nilai, dimana keuntungan dan kerugian kumulatif yang sebelumnya diakui dalam pendapatan komprehensif lain direklasifikasi ke laba rugi sebagai penyesuaian reklasifikasi. 15

30 2. Dimiliki hingga jatuh tempo Efek-efek yang diklasifikasikan dimiliki hingga jatuh tempo dicatat pada biaya perolehan diamortisasi menggunakan metode suku bunga efektif. Bila terjadi penjualan atau reklasifikasi efek-efek dalam kelompok dimiliki hingga jatuh tempo dalam jumlah yang lebih dari jumlah yang tidak signifikan yang belum mendekati tanggal jatuh tempo, maka hal ini akan menyebabkan reklasifikasi atas semua efek-efek yang dimiliki hingga jatuh tempo ke dalam kelompok tersedia untuk dijual, dan Perseroan tidak diperkenankan untuk mengklasifikasikan efek-efek sebagai dimiliki hingga jatuh tempo untuk tahun berjalan dan untuk kurun waktu dua tahun mendatang. f. Pajak Penghasilan Beban pajak terdiri dari beban pajak kini dan beban pajak tangguhan. Beban pajak diakui pada laba rugi kecuali untuk item yang diakui secara langsung di ekuitas, maka beban pajak yang terkait dengan item tersebut diakui di pendapatan komprehensif lain. Beban pajak kini merupakan estimasi utang pajak yang dihitung atas laba kena pajak untuk tahun yang bersangkutan dengan menggunakan tarif pajak yang berlaku atau yang secara substansial telah berlaku pada tanggal pelaporan. Bank menerapkan metode aset dan liabilitas dalam menghitung beban pajaknya. Dengan metode ini, aset dan liabilitas pajak tangguhan diakui pada setiap tanggal pelaporan sebesar perbedaan temporer aset dan liabilitas untuk tujuan akuntansi dan tujuan pajak. Metode ini juga mengharuskan pengakuan manfaat pajak di masa akan datang, seperti kompensasi rugi fiskal, jika kemungkinan realisasi manfaat tersebut di masa mendatang cukup besar (probable). Tarif pajak yang berlaku digunakan dalam menentukan pajak penghasilan tangguhan. Aset dan liabilitas pajak tangguhan disajikan saling hapus di laporan posisi keuangan sesuai dengan penyajian aset dan liabilitas pajak kini. Koreksi atas liabilitas pajak diakui pada saat diterimanya surat ketetapan pajak, atau apabila diajukan keberatan dan atau banding, pada saat keputusan atas keberatan atau banding itu diterima. g. Aset Tetap Aset tetap pada awalnya diakui sebesar biaya perolehan. Biaya perolehan mencakup harga pembelian dan semua biaya yang terkait secara langsung untuk membawa aset tersebut ke lokasi dan kondisi yang diinginkan agar aset siap digunakan sesuai dengan maksud manajemen. Setelah pengukuran awal, aset tetap diukur dengan model biaya, yaitu dicatat pada biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan dan akumulasi rugi penurunan nilai. Biaya pengurusan hak legal atas tanah ketika tanah diperoleh pertama kali diakui sebagai bagian biaya perolehan tanah dan tidak disusutkan, kecuali terdapat bukti yang mengindikasikan bahwa perpanjangan atau pembaruan hak atas tanah tersebut kemungkinan besar atau pasti tidak diperoleh. Sedangkan biaya perpanjangan atau pembaruan hak legal atas tanah diakui sebagai aset takberwujud dan diamortisasi menggunakan metode garis lurus selama periode yang lebih pendek antara hak atas tanah atau umur ekonomis tanah. Gedung disusutkan dengan menggunakan metode garis lurus berdasarkan estimasi masa manfaat selama 20 tahun. Kecuali tanah yang tidak disusutkan, aset tetap lainnya disusutkan menggunakan metode garis lurus (untuk perolehan sejak 1 Januari 2013) dan saldo menurun ganda (double-declining-balance method) (untuk perolehan sebelum 1 Januari 2013) selama estimasi masa manfaatnya sebagai berikut: Tahun Renovasi dan perbaikan gedung 3 7 Perlengkapan dan perabot kantor 4 8 Kendaraan bermotor 4 8 Anjungan Tunai Mandiri (ATM) 8 16

31 Metode penyusutan, masa manfaat dan nilai residu aset tetap ditelaah pada setiap tanggal pelaporan dan disesuaikan jika lebih tepat, untuk memastikan bahwa metode penyusutan, masa manfaat dan nilai residu tersebut telah mencerminkan manfaat ekonomi yang diharapkan dari aset tersebut. Beban perbaikan dan pemeliharaan dibebankan pada laba rugi tahun berjalan; sedangkan renovasi dan penambahan yang jumlahnya signifikan dan memperpanjang masa manfaat dikapitalisasi ke aset tetap yang bersangkutan. Nilai tercatat serta akumulasi penyusutan atas aset tetap yang dijual, dikeluarkan dari kelompok aset tetap yang bersangkutan, dan laba atau ruginya diakui sebagai pendapatan atau beban non-operasional dalam laba rugi tahun berjalan. h. Agunan yang Diambil Alih Pada saat pengakuan awal, agunan yang diambil alih sehubungan dengan penyelesaian kredit dicatat sebesar nilai wajar setelah dikurangi biaya untuk menjualnya tetapi tidak melebihi nilai tercatat kredit yang diberikan. Perseroan tidak mengakui keuntungan pada saat pengambilalihan aset. Setelah pengakuan awal, agunan yang diambil alih dicatat sebesar nilai yang lebih rendah antara nilai tercatat dengan nilai wajar setelah dikurangi biaya untuk menjualnya. Selisih lebih antara nilai tercatat dengan nilai wajar agunan yang diambil alih setelah dikurangi biaya untuk menjualnya diakui sebagai kerugian penurunan nilai dalam laba rugi tahun berjalan. Agunan yang diambil alih tidak disusutkan dan beban-beban sehubungan dengan perolehan dan pemeliharaan aset tersebut dibebankan pada saat terjadinya. Selisih antara nilai tercatat dan hasil penjualan dari agunan yang diambil alih diakui sebagai laba atau rugi pada saat penjualan agunan yang diambil alih, dan diakui sebagai pendapatan atau beban non-operasional dalam laba rugi tahun berjalan. i. Aset Tak Berwujud Aset tak berwujud (perangkat lunak dan lisensi penggunaan perangkat lunak) dicatat sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi amortisasi dan akumulasi rugi penurunan nilai aset. Pengeluaran selanjutnya yang jumlahnya signifikan akan dikapitalisasi hanya jika pengeluaran tersebut menambah manfaat ekonomis aset yang bersangkutan di masa mendatang. Pengeluaran lainnya dibebankan pada saat terjadinya. Amortisasi diakui pada laba rugi selama estimasi masa manfaat 8 tahun dengan menggunakan metode garis lurus (untuk perolehan sejak 1 Januari 2013) dan saldo menurun ganda (double-decliningbalance method) (untuk perolehan sebelum 1 Januari 2013). Metode amortisasi, masa manfaat dan nilai residu ditelaah pada setiap tanggal pelaporan dan disesuaikan jika lebih tepat, untuk memastikan bahwa metode penyusutan, masa manfaat dan nilai residu tersebut telah mencerminkan manfaat ekonomi yang diharapkan dari aset tersebut. j. Identifikasi dan Pengukuran Kerugian Penurunan Nilai 1. Aset keuangan Pada setiap tanggal pelaporan, Perseroan mengevaluasi apakah terdapat bukti obyektif bahwa aset keuangan yang tidak dicatat pada nilai wajar melalui laporan laba rugi telah mengalami penurunan nilai. Aset keuangan mengalami penurunan nilai jika bukti obyektif menunjukkan bahwa peristiwa yang merugikan telah terjadi setelah pengakuan awal aset keuangan, dan peristiwa tersebut berdampak pada arus kas masa datang atas aset keuangan yang dapat diestimasi secara handal. Bukti obyektif bahwa aset keuangan mengalami penurunan nilai meliputi wanprestasi atau tunggakan pembayaran oleh debitur, restrukturisasi kredit atau tagihan oleh Perseroan dengan persyaratan yang tidak mungkin diberikan jika debitur tidak mengalami kesulitan keuangan, indikasi bahwa debitur atau penerbit akan dinyatakan pailit, hilangnya pasar aktif dari aset keuangan akibat kesulitan keuangan, atau data yang dapat diobservasi lainnya yang terkait dengan kelompok aset keuangan seperti memburuknya status pembayaran debitur atau penerbit dalam kelompok tersebut, atau kondisi ekonomi yang berkorelasi dengan wanprestasi atas aset dalam kelompok tersebut. Perseroan menentukan bukti penurunan nilai atas aset keuangan secara individual dan kolektif. Evaluasi penurunan nilai secara individual dilakukan terhadap aset keuangan yang signifikan secara individual. 17

32 Kredit yang diberikan yang signifikan secara individual yang tidak mengalami penurunan nilai secara individual dievaluasi secara kolektif untuk menentukan penurunan nilai yang sudah terjadi namun belum diidentifikasi. Kredit yang diberikan yang tidak signifikan secara individual akan dievaluasi secara kolektif untuk menentukan penurunan nilainya dengan mengelompokkan aset keuangan tersebut berdasarkan karakteristik risiko yang serupa. Kredit yang diberikan yang dievaluasi secara individual untuk menentukan penurunan nilai, dan dimana kerugian penurunan nilai diakui, tidak lagi termasuk dalam evaluasi penurunan nilai secara kolektif. Semua penempatan, giro pada bank-bank lain dan efek-efek dievaluasi penurunan nilainya secara individual. Dalam mengevaluasi penurunan nilai secara kolektif, Perseroan menggunakan model statistik dari tren historis atas probabilitas wanprestasi, waktu pemulihan kembali dan jumlah kerugian yang terjadi, yang disesuaikan dengan pertimbangan manajemen mengenai apakah kondisi ekonomi dan kondisi kredit saat ini mungkin menyebabkan kerugian aktual lebih besar atau lebih kecil daripada jumlah yang dihasilkan oleh model statistik. Tingkat wanprestasi, tingkat kerugian dan waktu pemulihan yang diharapkan di masa datang secara berkala dibandingkan dengan hasil aktual untuk memastikan bahwa estimasi yang digunakan masih tepat. Kerugian penurunan nilai atas aset keuangan yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi diukur sebesar selisih antara nilai tercatat aset keuangan dengan nilai kini estimasi arus kas masa datang yang didiskonto menggunakan suku bunga efektif awal dari aset keuangan tersebut. Perhitungan nilai kini dari estimasi arus kas masa datang atas aset keuangan dengan agunan (collateralized financial asset) mencerminkan arus kas yang dapat dihasilkan dari pengambilalihan agunan dikurangi biaya-biaya untuk memperoleh dan menjual agunan, terlepas apakah pengambilalihan tersebut berpeluang terjadi atau tidak. Kerugian yang terjadi diakui pada laba rugi dan dicatat pada akun cadangan atas aset keuangan yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi. Pendapatan bunga atas aset keuangan yang mengalami penurunan nilai tetap diakui atas dasar suku bunga yang digunakan untuk mendiskonto arus kas masa datang dalam pengukuran kerugian penurunan nilai. Ketika peristiwa yang terjadi setelah penurunan nilai menyebabkan jumlah kerugian penurunan nilai berkurang, kerugian penurunan nilai yang sebelumnya diakui harus dipulihkan dan pemulihan tersebut diakui pada laba rugi. Kerugian penurunan nilai atas efek-efek yang tersedia untuk dijual diakui dengan mengeluarkan kerugian kumulatif yang telah diakui secara langsung dalam pendapatan komprehensif lain ke dalam laba rugi sebagai penyesuaian reklasifikasi. Jumlah kerugian kumulatif yang direklasifikasi dari pendapatan komprehensif lain ke laba rugi merupakan selisih antara biaya perolehan, setelah dikurangi pelunasan pokok dan amortisasi, dengan nilai wajar kini, dikurangi kerugian penurunan nilai aset keuangan yang sebelumnya telah diakui pada laba rugi. Perubahan cadangan kerugian penurunan nilai yang dapat diatribusikan pada nilai waktu (time value) tercermin sebagai komponen pendapatan bunga. Jika, pada periode berikutnya, nilai wajar instrumen utang yang diklasifikasikan dalam kelompok tersedia untuk dijual yang mengalami penurunan nilai meningkat dan peningkatan tersebut dapat secara obyektif dihubungkan dengan peristiwa yang terjadi setelah pengakuan kerugian penurunan nilai pada laba rugi, maka kerugian penurunan nilai tersebut harus dipulihkan dan pemulihan tersebut diakui pada laba rugi. Jika persyaratan kredit, piutang atau investasi yang dimiliki hingga jatuh tempo dinegosiasi ulang atau dimodifikasi karena debitur atau penerbit mengalami kesulitan keuangan, maka penurunan nilai diukur dengan suku bunga efektif awal yang digunakan sebelum persyaratan diubah. 2. Aset non-keuangan Nilai tercatat aset non-keuangan, selain aset pajak tangguhan, ditelaah pada setiap tanggal pelaporan untuk menentukan ada tidaknya indikasi penurunan nilai. Jika terdapat indikasi adanya penurunan nilai tersebut, maka nilai terpulihkan aset diestimasi. Kerugian penurunan nilai diakui jika nilai tercatat suatu aset melebihi estimasi nilai terpulihkannya. Nilai terpulihkan suatu aset adalah nilai yang terbesar antara nilai pakai aset dan nilai wajar dikurangi biaya penjualan. Dalam penentuan nilai pakai aset, estimasi arus kas masa depan didiskontokan menggunakan tingkat diskonto sebelum pajak yang menggambarkan penilaian pasar kini atas nilai waktu dari uang dan risiko yang terkait dengan aset yang bersangkutan. Untuk tujuan pengujian penurunan nilai, aset yang tidak dapat diuji secara individual dapat digabungkan ke dalam kelompok aset terkecil yang menghasilkan arus kas masuk dari penggunaan berkesinambungan yang sebagian besar independen dari arus kas masuk dari aset lainnya. 18

33 Kerugian penurunan nilai atas aset non-keuangan yang diakui pada periode sebelumnya ditelaah pada setiap tanggal pelaporan untuk menilai apakah terdapat indikasi bahwa rugi penurunan nilai yang telah diakui sebelumnya telah menurun atau tidak ada lagi. Kerugian penurunan nilai dibalik jika terdapat perubahan estimasi yang digunakan untuk menentukan nilai terpulihkan. Jumlah kerugian penurunan nilai yang dibalik tidak boleh menyebabkan nilai aset melebihi nilai tercatat neto setelah penyusutan atau amortisasi, seandainya tidak ada kerugian penurunan nilai yang diakui. k. Simpanan dari Nasabah dan Bank-Bank Lain Simpanan pada awalnya diukur pada nilai wajar dikurangi biaya transaksi yang dapat diatribusikan secara langsung untuk perolehan simpanan, dan setelah pengakuan awal diukur pada biaya perolehan diamortisasi menggunakan metode suku bunga efektif. l. Imbalan Pasca-kerja Liabilitas imbalan pasca-kerja dihitung sebesar nilai kini dari estimasi imbalan pasca-kerja di masa depan yang timbul dari jasa yang telah diberikan oleh karyawan pada masa kini dan masa lalu, dikurangi dengan nilai wajar aset program dana pensiun. Perhitungan dilakukan oleh aktuaris independen dengan metode projected-unitcredit. Ketika imbalan pasca-kerja berubah, porsi kenaikan atau penurunan imbalan sehubungan dengan jasa yang telah diberikan oleh karyawan pada masa lalu dibebankan atau dikreditkan ke dalam laba rugi dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) selama rata-rata sisa masa kerja karyawan hingga imbalan pasca-kerja menjadi hak karyawan (vested). Imbalan pasca-kerja yang telah menjadi hak karyawan diakui segera sebagai beban dalam laba rugi tahun berjalan. Keuntungan atau kerugian aktuarial diakui sebagai pendapatan atau beban apabila akumulasi keuntungan atau kerugian aktuarial bersih yang belum diakui pada akhir periode pelaporan sebelumnya melebihi 10% atas nilai kini liabilitas imbalan pasca-kerja pada tanggal tersebut. Keuntungan atau kerugian diakui dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) selama rata-rata sisa masa kerja karyawan yang diharapkan. Jika tidak, keuntungan atau kerugian aktuarial tidak diakui. m. Modal Saham Saham diklasifikasikan sebagai ekuitas jika tidak terdapat kewajiban kontraktual untuk mentransfer kas atau aset keuangan lainnya n. Beban Emisi Saham Sesuai dengan Peraturan No. VIII.G.7 lampiran Surat Keputusan Bapepam No. Kep-06/PM/2000 tanggal 13 Maret 2000 mengenai Pedoman Penyajian Laporan Keuangan, biaya-biaya emisi efek yang terjadi sehubungan dengan penawaran saham kepada masyarakat (termasuk penerbitan hak memesan efek terlebih dahulu) dikurangkan langsung dari hasil emisi dan disajikan sebagai pengurang pada akun Tambahan Modal Disetor - Neto, sebagai bagian dari Ekuitas pada laporan posisi keuangan. o. Laba (rugi) per Saham Laba (rugi) per saham dasar dihitung dengan membagi laba (rugi) tahun berjalan dengan rata-rata tertimbang jumlah saham yang beredar selama tahun berjalan. Pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012, tidak terdapat instrumen yang berpotensi menjadi saham biasa. Oleh karenanya, laba per saham dilusian sama dengan laba per saham dasar. p. Pendapatan dan Beban Bunga Pendapatan dan beban bunga diakui dalam laba rugi menggunakan metode suku bunga efektif. Suku bunga efektif adalah suku bunga yang secara tepat mendiskontokan estimasi pembayaran dan penerimaan kas di masa datang selama perkiraan umur dari aset keuangan atau liabilitas keuangan (atau, jika lebih tepat, digunakan periode yang lebih singkat) untuk memperoleh nilai tercatat dari aset keuangan atau liabilitas keuangan. Pada saat menghitung suku bunga efektif, Perseroan mengestimasi arus kas di masa datang dengan mempertimbangkan seluruh persyaratan kontraktual dalam instrumen keuangan tersebut, tetapi tidak mempertimbangkan kerugian kredit di masa mendatang. 19

34 Perhitungan suku bunga efektif mencakup biaya transaksi dan seluruh imbalan/provisi dan bentuk lain yang dibayarkan atau diterima yang merupakan bagian tak terpisahkan dari suku bunga efektif. Pendapatan dan beban bunga yang disajikan di dalam laporan laba rugi komprehensif meliputi: Bunga atas aset keuangan dan liabilitas keuangan yang dicatat pada biaya perolehan diamortisasi yang dihitung menggunakan metode suku bunga efektif; Bunga atas efek-efek yang tersedia untuk dijual yang dihitung menggunakan metode suku bunga efektif. q. Pendapatan dan Beban Provisi dan Komisi Pendapatan dan beban provisi dan komisi yang merupakan bagian tak terpisahkan dari suku bunga efektif aset keuangan atau liabilitas keuangan dimasukkan ke dalam perhitungan suku bunga efektif. Pendapatan provisi dan komisi yang diperoleh atas beragam jasa yang diberikan kepada nasabah umumnya diakui pada saat penyelesaian transaksi. Untuk jasa yang diberikan selama periode waktu tertentu atau periode risiko kredit yang diterima, provisi dan komisi diamortisasi selama periode waktu terkait. Beban provisi dan komisi lainnya terutama terkait dengan provisi atas transaksi dan jasa, yang diakui sebagai beban pada saat jasa tersebut diterima. r. Pendapatan Bersih Instrumen yang Diperdagangkan Pendapatan bersih instrumen yang diperdagangkan terdiri dari laba dikurangi rugi atas aset keuangan yang dimiliki untuk diperdagangkan, dan termasuk perubahan nilai wajar yang sudah ataupun yang belum direalisasi, bunga dan selisih kurs. s. Segmen Operasi Segmen operasi adalah komponen dari entitas yang terlibat dalam aktivitas bisnis yang mana memperoleh pendapatan dan menimbulkan beban, termasuk pendapatan dan beban terkait dengan transaksi dengan komponen lainnya dari entitas, yang hasil operasinya dikaji ulang secara berkala oleh pengambil keputusan operasional untuk membuat keputusan tentang sumber daya yang dialokasikan pada segmen tersebut dan menilai kinerjanya, dan tersedia informasi keuangan yang dapat dipisahkan. Karena pada saat ini Direksi Bank hanya menelaah alokasi aset keuangan tertentu di antara nasabah ritel dan wholesale, tetapi tidak untuk hasil operasi lainnya serta informasi keuangan yang dapat dipisahkan juga tidak tersedia di Bank, maka manajemen berkeyakinan bahwa Bank pada saat ini dikelola sebagai segmen operasi tunggal. 3. ANALISIS KEUANGAN Analisis dan pembahasan yang disajikan di bawah ini disusun berdasarkan, serta harus dibaca bersama-sama dengan mengacu pada laporan keuangan Perseroan untuk tanggal dan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (Ernst & Young) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Siddharta & Widjaja dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dengan memuat paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan tertentu yang berlaku efektif sejak tanggal 1 Januari 2012 secara prospektif dan penerbitan kembali laporan keuangan Perseroan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 untuk menyesuaikan penyajiannya dengan peraturan pasar modal. 20

35 Laporan Laba Rugi Komprehensif (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Pendapatan bunga Beban bunga ( ) ( ) Pendapatan bunga-bersih Pendapatan provisi dan komisi bersih Pendapatan operasional lainnya Beban operasional ( ) ( ) (Rugi) laba operasional - bersih (5.463) (43.485) Pendapatan (beban) non operasional - bersih Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan (34.424) Manfaat (beban) pajak penghasilan (1.730) Laba (rugi) bersih (29.499) (Beban) pendapatan komprehensif lain, setelah pajak (8) (6) Laba (rugi) komprehensif (29.505) Pendapatan Bunga (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Kredit yang diberikan Efek-efek Penempatan pada Bank Indonesia dan bank-bank lain Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali Lainnya Jumlah pendapatan bunga Pendapatan bunga Perseroan pada tahun 2013 adalah sebesar Rp juta meningkat sebesar Rp juta atau 50,6% dibandingkan tahun sebelumnya yakni sebesar Rp juta. Meningkatnya pendapatan bunga Perseroan seiring dengan pertumbungan dari aset Perseroan selama tahun 2013, terutama dari sisi peningkatan kredit yang diberikan. Selama tahun 2013, kenaikan kredit bersih adalah sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan oleh perekonomian makro yang semakin baik sehingga Perseroan dapat menjalankan fungsi intermediasinya secara lebih agresif tetapi tetap menerapkan prinsip kehati-hatian. Peningkatan pendapatan bunga Perseroan terutama disebabkan oleh pendapatan bunga kredit yang mengalami peningkatan sebesar 62,3% atau Rp juta menjadi Rp juta pada tahun 2013 dari Rp juta pada tahun Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan volume pencairan kredit kepada pihak ketiga. Ditambah lagi sejalan dengan peningkatan BI rate sebagai suku bunga acuan pada tahun 2013 sehingga Perseroan meningkatkan suku bunga kredit pada tahun Efek - efek yang dibeli dengan janji dijual kembali mengalami penurunan sebesar 63,3% atau Rp juta menjadi Rp juta pada tahun 2013 dari Rp juta pada tahun Penurunan ini terutama sehubungan dengan tagihan atas efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali telah jatuh tempo pada kuartal I tahun 2012 dan ditempatkan kembali pada kuartal III tahun

36 Efek-efek mengalami peningkatan sebesar 13,3% atau Rp juta, menjadi Rp juta pada tahun 2013 dari Rp juta pada tahun Hal ini disebabkan oleh kebijakan Perseroan untuk meningkatkan investasi pada Sertifikat Bank Indonesia dan Obligasi Korporasi karena Perseroan memanfaatkan kelebihan simpanan dari nasabah yang belum tersalurkan ke kredit selama Beban Bunga (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Simpanan dari nasabah Deposito berjangka Giro Tabungan Simpanan dari bank - bank lain Deposito on call Premi Penjaminan ke LPS Deposito berjangka Giro Jumlah beban bunga Beban bunga Perseroan mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau 68,1% terutama disebabkan oleh meningkatnya beban bunga yang berasal dari simpanan dari nasabah sejalan dengan meningkatnya volume simpanan nasabah dan meningkatnya BI rate sebagai suku bunga acuan pada tahun 2013 sehingga Perseroan meningkatkan suku bunga simpanan. Beban bunga yang berasal dari simpanan dari nasabah mengalami kenaikan sebesar 58,8% atau Rp juta menjadi Rp juta pada tahun 2013 dari Rp juta pada tahun Secara garis besar hal ini sejalan dengan peningkatan jumlah dana simpanan dari nasabah selama tahun 2013 yakni sebesar Rp juta. Peningkatan ini didorong oleh peningkatan program promosi dan layanan pendukung bisnis yang memudahkan nasabah untuk bertransaksi. Beban bunga yang berasal dari simpanan dari bank-bank lain mengalami kenaikan sebesar 601,0% atau Rp juta menjadi Rp juta pada tahun 2013 dari Rp juta pada tahun Secara garis besar hal ini sejalan dengan peningkatan deposito on call selama tahun 2013 sebesar Rp juta. Pendapatan provisi dan komisi - neto Pendapatan provisi dan komisi bersih pada tahun 2013 meningkat sebesar 2201,4% atau Rp juta menjadi Rp juta pada tahun 2013 dari Rp juta pada tahun Peningkatan ini terutama disebabkan oleh meningkatnya pendapatan fee-based terkait dengan pemberian kredit dan transaksi perbankan lainnya. Hal ini sejalan dengan meningkatnya secara signifikan kredit yang diberikan Perseroan dan volume transaksi nasabah dengan Perseroan selama tahun 2013 dibandingkan tahun

37 Pendapatan Operasional lainnya dan Beban Operasional Pendapatan operasional lainnya pada tahun 2013 meningkat sebesar 66% atau Rp juta menjadi Rp juta pada tahun 2013 dari Rp juta pada tahun Peningkatan ini terutama disebabkan oleh perolehan laba atas transaksi mata uang asing. Pada tahun 2013, Perseroan melakukan transaksi swap yang cukup signifikan dan menghasilkan keuntungan bersih dari transaksi valuta asing sebesar Rp juta. Beban operasional mengalami peningkatan sebesar 52,8% atau Rp juta menjadi Rp juta pada tahun 2013 dari Rp juta pada tahun Peningkatan ini terutama sehubungan dengan peningkatan biaya tenaga kerja seiring dengan penambahan karyawan baru dan peningkatan upah karyawan. Selain itu, peningkatan tersebut juga berasal dari peningkatan biaya sewa gedung yang dibebankan oleh pemilik gedung, penyusutan aset tetap terutama terkait renovasi gedung serta pembelian perlengkapan dan perabot kantor untuk memenuhi kebutuhan baik di kantor pusat maupun kantor-kantor cabang. Hal ini sejalan dengan pembangunan infrastruktur internal dan pondasi Perseroan untuk berkembang di masa depan. Laba (rugi) komprehensif tahun berjalan Keterangan (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Rugi operasional (5.463) (43.485) Pendapatan (beban) non-operasional - neto Laba (rugi) sebelum pajak penghasilan (34.424) Manfaat (beban) pajak penghasilan (1.730) Laba (rugi) bersih (29.499) Cadangan nilai wajar (aset keuangan tersedia untuk dijual): Perubahan nilai wajar (10) (9) Pajak penghasilan terkait dengan pendapatan komprehensif lainnya 2 3 Kerugian komprehensif tehun berjalan (8) (6) Total laba (rugi) komprehensif tahun berjalan (29.505) 23

38 Perseroan membukukan laba bersih pada tahun 2013 sebesar Rp juta dari sebelumnya pada tahun 2012 mengalami rugi bersih sebesar Rp juta. Keberhasilan membukukan laba bersih pada tahun 2013 terutama berasal dari meningkatnya secara signifikan pemberian kredit serta meningkatnya pendapatan transaksi valuta asing dan pendapatan fee-based. Selain itu, upaya optimalisasi sumber daya dan efisiensi yang dilakukan Bank berkontribusi pada peningkatan biaya operasional yang tidak setinggi peningkatan pendapatan operasional Bank. Aset, Liabilitas dan Ekuitas a. Aset Tabel berikut ini menunjukkan komposisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Aset Kas Giro pada Bank Indonesia Giro pada bank-bank lain Pihak berelasi Pihak ketiga Penempatan pada Bank Indonesia dan bank-bank lain Tagihan derivatif Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali Kredit yang diberikan - bersih Efek-efek Beban dibayar dimuka Aset pajak tangguhan - bersih Aset tetap - bersih Aset takberwujud - bersih Aset lain-lain - bersih Jumlah Aset Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau 137,9% dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan jumlah aset terutama disebabkan oleh peningkatan jumlah kredit yang diberikan kepada pihak ketiga. Aset Likuid Aset likuid dimaksudkan untuk memenuhi komitmen kepada nasabah dan pihak lainnya, baik untuk kebutuhan uang tunai (transaksi melalui ATM), pembayaran kembali dana pihak ketiga, pemberian kredit dan memenuhi kebutuhan likuiditas lainnya. Adapun komposisi aset likuid Perseroan terdiri dari kas, giro pada Bank Indonesia, giro pada bankbank lain, penempatan pada Bank Indonesia dan bank-bank lain yang jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak tanggal perolehan, dan efek utang dengan peringkat investasi yang memiliki pasar yang aktif dan likuid. 24

39 Keterangan (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Rupiah Valuta asing Jumlah aset likuid Jumlah aset likuid Perseroan mengalami kenaikan sebesar 97,1% atau Rp juta menjadi sebesar Rp juta pada tanggal 31 Desember 2013 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Kenaikan aset likuid terutama disebabkan karena adanya peningkatan penempatan pada Bank Indonesia yang jatuh tempo dalam 3 (tiga) bulan sejak tanggal perolehan dan giro pada Bank Indonesia. Aset Produktif Aset produktif terdiri atas giro pada Bank Indonesia, giro pada bank-bank lain, penempatan pada Bank Indonesia dan bank-bank lain, tagihan derivatif, tagihan atas efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali, kredit yang diberikan, efek-efek, komitmen dan kontinjensi yang memiliki risiko kredit. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Giro pada Bank Indonesia Giro bank-bank lain Penempatan pada Bank Indonesia dan bank-bank lain Tagihan derivatif Kredit yang diberikan Efek-efek Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali Komitmen dan kontinjensi yang dengan risiko kredit Jumlah aset produktif Saldo aset produktif mengalami peningkatan sebesar 145,3% atau Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2013 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan jumlah aset produktif ini terutama disebabkan oleh peningkatan pada jumlah kredit yang diberikan kepada pihak ketiga dan peningkatan giro pada Bank Indonesia dan penempatan pada Bank Indonesia dan bank-bank lain sejalan dengan peningkatan volume simpanan nasabah yang belum dialokasikan untuk penyaluran kredit. Kredit yang Diberikan Kredit yang diberikan - neto berdasarkan sektor ekonomi adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Perdagangan, restoran dan hotel Industri Jasa usaha Listrik, gas dan air Pengangkutan, pergudangan dan komunikasi Konstruksi Pertanian, perkebunan dan sarana perkebunan Jasa sosial masyarakat Pertambangan Lain-lain Total kredit yang diberikan Cadangan kerugian penurunan nilai (10.860) (14.633) Total kredit yang diberikan - neto

40 Pada tanggal 31 Desember 2013, kontribusi masing-masing sektor tersebut terhadap jumlah kredit yang diberikan - bruto adalah jasa usaha 24,3%, perdagangan, restoran dan hotel 15,6%, industri 16,8%, pengangkutan, pergudangan dan komunikasi 15,0%, konstruksi 6,7% dan listrik, gas dan air 3,0%. Jumlah kredit yang diberikan - neto mengalami kenaikan sebesar 158,7% atau Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2013 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Pertumbuhan kredit yang signifikan terjadi karena adanya pertumbuhan ekonomi makro yang cukup baik di tahun 2013 dan disamping itu sejalan dengan fungsi Perseroan sebagai intermediasi penyaluran kredit kepada masyarakat. Momentum akuisisi Perseroan oleh QNB SAQ yang diikuti dengan peningkatan platform bank, dari sebelumnya bank ritel dan komersial kemudian juga mengembangkan wholesale banking. Hal ini membawa konsekuensi pada perubahan portofolio kredit Perseroan seiring dengan meningkatnya kemampuan Perseroan dalam penyaluran kredit, terjadi proses peralihan fokus pembiayaan dari ritel ke komersial di sepanjang tahun 2013 dan ini dinilai telah berjalan sesuai dengan rencana bisnis Perseroan yang telah ditetapkan. Di tahun 2013, dengan kemampuan dan peningkatan Batas Maksimal Pemberian Kredit (BMPK) yang dimiliki Perseroan secara bertahap mulai mengembangkan portofolio penyaluran kreditnya ke segmen komersial dan korporasi dengan kisaran pembiayaan antara Rp juta dan diatas Rp Hal ini belum dapat dilakukan sebelum terjadinya akuisisi, dimana penyaluran kredit berada di kisaran Rp juta. Ekspansi kredit komersial Perseroan ini antara lain meliputi sektor properti, manufaktur, perdagangan dan transportasi. Kolektibilitas Kredit yang Diberikan Berikut ini merupakan komposisi kolektibilitas kredit yang diberikan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Rp % Rp % Lancar , ,82 Dalam perhatian khusus , ,46 Kurang lancar , ,01 Diragukan 245 0, ,02 Macet , ,69 Total-bruto , ,00 Cadangan penurunan nilai (10.860) (14.633) Total , ,00 Kualitas kredit yang diberikan yang dikategorikan sebagai Non-Performing Loan (NPL) adalah kredit yang diberikan dengan kolektibilitas kurang lancar, diragukan dan macet. Bank Indonesia menetapkan batas maksimum NPL Neto untuk bank-bank di Indonesia adalah 5%. NPL - bruto mengalami penurunan sebesar 0,50% dari 0,73% pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi 0,23% pada tanggal 31 Desember Penurunan ini disebabkan karena penurunan kredit bermasalah seiring dengan meningkatnya pemantauan dari Departemen Manajemen Risiko terhadap portofolio kredit yang diberikan dan berbagai upaya yang dilakukan Perseroan agar nasabah yang kreditnya bermasalah melunasi sebagian atau seluruh saldo kreditnya. NPL - neto mengalami penurunan sebesar 0,23% dari 0,31% pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi 0,08% pada tanggal 31 Desember Hal ini terutama disebabkan karena menurunnya jumlah kredit bermasalah seiring dengan meningkatnya pemantauan dari Departemen Manajemen Risiko dan kualitas agunan kredit yang dijaminkan untuk memitigasi risiko kredit bermasalah. 26

41 Kredit yang Diberikan Berdasarkan Jenis Kredit (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Modal kerja Investasi Sindikasi Konsumsi Karyawan Jumlah kredit yang diberikan - bruto Berdasarkan komposisi jenis kredit, kredit modal kerja mempunyai porsi terbesar dari kredit yang diberikan - bruto masing-masing sebesar 49,8% dan 59,9%, diikuti oleh kredit investasi masing-masing sebesar 26,2% dan 18,8% dan kredit sindikasi masing-masing sebesar 17,7% dan 5,4% dari portofolio kredit yang diberikan pada tanggal 31 Desember 2013 dan Peningkatan kredit modal kerja, kredit investasi dan kredit sindikasi sejalan dengan upaya Perseroan yang secara bertahap mulai mengembangkan portofolio penyaluran kreditnya ke segmen komersial dan korporasi pada tahun b. Liabilitas Tabel berikut ini menunjukan liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Liabilitas segera Simpanan dari nasabah Simpanan dari bank-bank lain Liabilitas derivatif Liabilitas imbalan pasca-kerja Beban masih harus dibayar dan liabilitas lain-lain Jumlah liabilitas Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau sebesar 152,1% dibanding Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini terutama disebabkan oleh kenaikan jumlah simpanan dari nasabah sebesar Rp juta atau 99,4%. Peningkatan simpanan dari nasabah terutama ditujukan untuk mendukung pertumbuhan atau penyaluran kredit kepada masyarakat sehingga meningkatkan peran intermediasi keuangan Perseroan sebagai Bank. Selama 2013, Perseroan telah memperluas jaringan pemasaran, gencarnya promosi atas produk dana pihak ketiga serta semakin bervariasinya produk yang ditawarkan Perseroan. Hal ini sesuai dengan meningkatnya kemampuan Perseroan untuk mencapai target menjadi Bank 10 besar pada tahun

42 Simpanan dari Nasabah Berikut ini adalah rincian untuk simpanan dari nasabah: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Rupiah: Giro Tabungan Deposito berjangka Valuta asing: Giro Deposito berjangka Jumlah simpanan dari nasabah: Giro Tabungan Deposito berjangka Jumlah Giro Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah penghimpunan dana giro sebesar Rp juta, naik sebesar Rp atau sebesar 83,8% dibandingkan dengan 31 Desember 2012 yang sebesar Rp juta. Peningkatan ini terutama sejalan dengan peningkatan pencairan kredit kepada pihak ketiga dimana dana hasil pencairan kredit ditempatkan di giro sehingga meningkatkan saldo giro. Suku bunga efektif rata-rata tertimbang untuk giro dalam Rupiah pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 masingmasing sebesar 1,80% dan 2,38%, sedangkan suku bunga efektif rata-rata tertimbang giro dalam valuta asing masingmasing sebesar 0,59% dan 0,63%. Tabungan Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah penghimpunan dana tabungan sebesar Rp juta, turun sebesar Rp juta atau sebesar 22,2% dibandingkan dengan 31 Desember 2012 sebesar Rp juta. Penurunan ini disebabkan karena beralihnya simpanan dana masyarakat dalam bentuk Tabungan ke Deposito yang terjadi secara normal karena faktor suku bunga yang ditawarkan Perseroan seperti dijelaskan di atas. Suku bunga efektif rata-rata tertimbang untuk tabungan pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 masing-masing sebesar 1,78% dan 2,79%. Deposito Berjangka Pada tanggal 31 Desember 2013, jumlah penghimpunan dana deposito berjangka sebesar Rp juta, meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 126,2% dibandingkan dengan 31 Desember 2012 sebesar Rp juta. Peningkatan ini terutama untuk mendukung pertumbuhan atau penyaluran kredit kepada masyarakat dengan program pemberian bunga yang lebih kompetitif di pasar serta makin meningkatnya kepercayaan nasabah terhadap portofolio Perseroan. Suku bunga efektif rata-rata tertimbang untuk deposito berjangka dalam Rupiah pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 masing-masing sebesar 8,80% dan 6,32%, sedangkan suku bunga deposito berjangka dalam valuta asing masing-masing sebesar 3,32% dan 1,59%. 28

43 c. Ekuitas (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Modal ditempatkan dan disetor penuh Tambahan modal disetor bersih (21.983) (19.458) Cadangan nilai wajar - 8 Saldo (rugi) laba (4.572) (7.929) Jumlah ekuitas Ekuitas Perseroan meningkat sebesar Rp juta atau 75,3% dari Rp juta pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2013 yang terutama disebabkan oleh hasil emisi bersih dari Penawaran Umum Terbatas III. Faktor eksternal yang menyebabkan perubahan ekuitas diantaranya persaingan dengan bank-bank lainnya, perubahan peraturan Bank Indonesia terkait permodalan. Sedangkan faktor internal dipengaruhi oleh kinerja keuangan Perseroan yang tercermin dalam laporan keuangan Perseroan. Analisa Laporan Arus Kas Tabel berikut ini memuat ikhtisar laporan arus kas Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2012 Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (41.178) ( ) Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan Kenaikan bersih kas dan setara kas Arus Kas dari Aktivitas Operasi Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta terutama berasal dari arus kas dari pendapatan bunga, provisi dan komisi sebesar Rp juta, kenaikan simpanan dari nasabah sebesar Rp juta dan kenaikan simpanan dari bank-bank lain sebesar Rp juta. Arus kas keluar terutama berasal dari pembayaran bunga, provisi dan komisi sebesar Rp juta, pembayaran beban operasional lainnya dan beban pajak penghasilan sebesar Rp juta serta kenaikan kredit yang diberikan sebesar Rp juta. Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta berasal dari arus kas masuk terutama berasal dari pendapatan bunga, provisi dan komisi sebesar Rp juta, penurunan penempatan pada Bank Indonesia dan bank-bank lain sebesar Rp juta, penurunan tagihan atas efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali sebesar Rp juta, kenaikan simpanan dari nasabah sebesar Rp juta dan kenaikan simpanan dari bank-bank lain sebesar Rp juta. Arus kas keluar terutama berasal dari pembayaran bunga, provisi dan komisi sebesar Rp juta, pembayaran beban operasional lainnya dan beban pajak penghasilan sebesar Rp juta dan kenaikan kredit yang diberikan sebesar Rp juta. 29

44 Arus Kas dari Aktivitas Investasi Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta terutama berasal dari arus kas masuk berupa hasil penjualan aset tetap sebesar Rp juta. Arus kas keluar berupa penempatan pada efek-efek sebesar Rp juta, perolehan aset tetap sebesar Rp juta, dan perolehan aset takberwujud sebesar Rp juta. Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta berasal dari arus kas masuk berupa hasil penjualan/pencairan efek-efek sebesar Rp juta. Arus kas keluar berupa penempatan pada efek-efek sebesar Rp juta, perolehan aset tetap sebesar Rp juta, dan perolehan aset takberwujud sebesar Rp juta. Arus Kas dari Aktivitas Pendanaan Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta terutama berasal dari arus kas masuk berupa hasil emisi bersih dari Penawaran Umum Terbatas III sebesar Rp juta. Arus kas keluar berupa beban emisi saham sebesar Rp juta. Tidak ada arus kas yang diperoleh maupun digunakan untuk aktivitas pendanaan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember PRINSIP-PRINSIP PERBANKAN YANG SEHAT (dalam %) Keterangan 31 Desember I. Permodalan 1. KPMM yang tersedia untuk risiko kredit dan risiko operasional 18,78 27,95 2. KPMM yang tersedia untuk risiko kredit, risiko pasar dan riisko operasional 18,73 27,76 3. Aset tetap terhadap total modal 7,35 13,71 II Aset Produktif 1. Aset produktif bermasalah 0,14 0,56 2. Cadangan kerugian penurunan nilai terhadap aset produktif 0,08 0,31 3. NPL-bruto 0,23 0,73 4. NPL-neto 0,10 0,31 5. Cadangan kerugian penurunan nilai terhadap jumlah kredit yang diberikan 0,13 0,46 6. Pemenuhan cadangan kerugian penurunan nilai terhadap penyisihan penghapusan aset produktif yang wajib dibentuk 13,71 61,62 III Rentabilitas 1. ROA 1) 0,07-0,81 2. ROE 1) 0,29-3,38 3. NIM 2,82 4,63 4. Beban operasional terhadap pendapatan operasional (BOPO) 100,82 108,03 IV Likuiditas 1. Loan to Deposit Ratio (LDR) 113,30 87,37 30

45 a. Kecukupan Modal Tabel berikut menyajikan rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM) Perseroan yang dihitung sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia yang berlaku pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012: (dalam jutaan Rupiah dan Persentase) Keterangan 31 Desember I. Komponen modal A. Modal inti B. Modal pelengkap II. Jumlah modal inti dan modal pelengkap (A+B) III. Penyertaan (-/-) - - IV. Jumlah Modal (II- Ill) V. Aset tertimbang menurut risiko kredit VI. Aset tertimbang menurut risiko pasar VII. Aset tertimbang menurut risiko operasional VIII Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum yang tersedia untuk risiko kredit (IV: V) 19,57% 30,40% IX. Rasio kewajiban penyediaan modal minimum yang tersedia X. XI. XII. untuk risiko kredit dan risiko operasional (IV: (V+VII)) 18,78% 27,95% Rasio kewajiban penyediaan modal minimum yang tersedia untuk risiko kredit dan risiko pasar (IV: (V+VI)) 19,51% 30,18% Rasio kewajiban penyediaan modal minimum yang tersedia untuk risiko kredit, risiko pasar, dan risiko operasional (IV: (V+VI+VII)) 18,73% 27,76% Rasio kewajiban penyediaan modal minimum yang diwajibkan 8,00% 8,00% KPMM Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 masih diatas ketentuan KPMM yang diwajibkan sebesar 8%. b. Aset produktif Kualitas aset produktif akan dipengaruhi keadaan ekonomi Indonesia secara keseluruhan. Untuk mengelola risiko kredit dan juga menjaga kualitas aset, Perseroan menetapkan kebijakan-kebijakan dan prosedur-prosedur yang mengatur penerimaan kredit, asal kredit, persetujuan kredit, penetapan harga, pemantauan, pengelolaan kredit bermasalah dan manajemen portofolio. Perseroan juga dengan teliti memantau perkembangan portofolio kredit yang memungkinkan untuk inisiasi tindakan pencegahan tepat waktu apabila terjadi pemburukan kualitas kredit. Perseroan juga telah membentuk Komite Kredit untuk proses persetujuan proposal kredit. Komite Kredit juga bertanggung jawab terhadap kualitas standar pemberian kredit (underwriting standards) dalam Perseroan. Anggota Komite Kredit didelegasikan limit berdasarkan kemampuan dan pengalaman mereka. Sistem Informasi Manajemen telah tersedia dan mencakup tingkat yang cukup rinci untuk mendeteksi setiap perkembangan yang kurang baik pada tahap awal, mempertimbangkan pengukuran tepat waktu yang akan diambil atas setiap kemungkinan penurunan kualitas kredit atau untuk meminimalisasi kerugian kredit. Selain itu, proses penagihan menjadi salah satu kunci utama untuk menjaga risiko penurunan kualitas aset terutama untuk kredit tanpa agunan. Aset produktif bermasalah Rasio ini digunakan untuk menghitung besarnya aset produktif bermasalah dibandingkan dengan jumlah aset produktif secara keseluruhan namun tidak termasuk rekening administratif. Rasio aset produktif bermasalah pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami penurunan sebesar 0,42% menjadi 0,14% dari 0,56% pada tanggal 31 Desember Penurunan ini disebabkan oleh adanya perbaikan kualitas kredit yang diberikan. Cadangan kerugian penurunan nilai terhadap aset produktif Rasio ini digunakan untuk menghitung besarnya cadangan kerugian yang telah dibentuk atas aset produktif dibandingkan dengan jumlah aset produktif secara keseluruhan di luar rekening administratif. Rasio cadangan kerugian penurunan nilai terhadap aset produktif pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami penurunan sebesar 0,23% menjadi 0,08% dari 0,31% pada tanggal 31 Desember Penurunan ini disebabkan oleh adanya kenaikan jumlah aset produktif dan seiring dengan perbaikan kualitas kredit. 31

46 NPL - bruto dan neto NPL - bruto mengalami peningkatan sebesar 0,5% dari 0,73% pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi 0,23% pada tanggal 31 Desember Penurunan ini disebabkan oleh adanya perbaikan kualitas kredit. NPL - neto mengalami penurunan sebesar 0,21% dari 0,31% pada tanggal 31 Desember 2012 menjadi 0,10% pada tanggal 31 Desember Hal ini sehubungan dengan menurunnya jumlah kredit bermasalah dan kualitas agunan yang dijaminkan untuk memitigasi risiko kredit bermasalah. Cadangan kerugian penurunan nilai terhadap jumlah kredit yang diberikan Rasio ini digunakan untuk menghitung besarnya cadangan kerugian penurunan nilai yang telah dibentuk dibandingkan dengan jumlah kredit yang diberikan. Rasio cadangan kerugian penurunan nilai terhadap jumlah kredit pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami penurunan sebesar 0,33% menjadi 0,13% dari 0,46% pada tanggal 31 Desember Penurunan ini disebabkan oleh menurunnya jumlah kredit bermasalah. Pemenuhan cadangan kerugian penurunan nilai terhadap penyisihan penghapusan aset produktif yang wajib dibentuk Rasio ini digunakan untuk menghitung besarnya cadangan kerugian penurunan nilai yang telah dibentuk dibandingkan dengan jumlah penyisihan penghapusan aset produktif yang wajib dibentuk. Rasio pemenuhan cadangan kerugian penurunan nilai terhadap penyisihan penghapusan aset produktif yang wajib dibentuk pada tanggal 31 Desember 2013 mengalami penurunan sebesar 47,91% menjadi 13,71% dari 61,62% pada tanggal 31 Desember Penurunan ini terutama sehubungan dengan menurunnya jumlah kredit bermasalah dan meningkatnya kualitas kredit sehingga jumlah arus kas masa depan yang diharapkan akan diterima dari kredit yang diberikan meningkat sehingga cadangan kerugian penurunan nilai yang dibentuk jauh lebih kecil dibandingkan dengan penyisihan penghapusan aset produktif yang dihitung berdasarkan peraturan Bank Indonesia yang berlaku. c. Rasio Rentabilitas/Profitabilitas Imbal hasil terhadap aset / Return on Asset (ROA) ROA digunakan untuk mengukur kemampuan Perseroan dalam memperoleh laba bersih dari aset yang dimiliki. Rasio ini diperoleh dengan membandingkan (rugi) laba bersih dengan aset rata-rata pada tahun tertentu. Selama tahun 2013, ROA Perseroan meningkat menjadi 0,07% dari -0,81% di tahun Peningkatan ROA ini terutama disebabkan oleh laba bersih tahun berjalan seiring dengan meningkatnya pendapatan bunga yang berasal dari meningkatnya pemberian kredit serta meningkatnya secara signifikan pendapatan transaksi valuta asing dan pendapatan fee-based, serta peningkatan jumlah aset rata-rata pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan tahun sebelumnya. Imbal hasil terhadap ekuitas / Return on Equity (ROE) ROE digunakan untuk mengukur kemampuan Perseroan untuk mendapatkan laba bersih dari ekuitas yang diinvestasikan. Rasio ini diperoleh dengan membandingkan (rugi) laba bersih dengan ekuitas rata-rata pada tahun tertentu. Selama tahun 2013, ROE Perseroan meningkat menjadi 0,29% dari -3,38% di tahun Peningkatan ini terutama disebabkan oleh laba bersih tahun berjalan seiring dengan meningkatnya pendapatan bunga yang berasal dari meningkatnya pemberian kredit serta meningkatnya secara signifikan pendapatan transaksi valuta asing dan pendapatan fee-based, serta peningkatan jumlah ekuitas rata-rata pada tanggal 31 Desember 2013 dibandingkan tahun sebelumnya. 32

47 Rasio pendapatan bunga bersih / Net Interest Margin (NIM) Selama tahun 2013, NIM Perseroan menurun menjadi 2,82% dari 4,63% di tahun Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan yield yang tidak sebanding dengan peningkatan cost of fund (COF). Meningkatnya cost of fund terutama sejalan dengan meningkatnya BI rate sepanjang tahun 2013 sebagai suku bunga acuan. Yield aset produktif rata-rata mengalami penurunan dari 9,13% pada tahun 2012 menjadi 9,10% pada tahun 2013, sementara COF meningkat dari 4,48% pada tahun 2012 menjadi 5,75 % pada tahun Beban Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO) Selama tahun 2013 rasio beban operasional terhadap pendapatan operasional Perseroan menurun menjadi 100,82% dari 108,03% di tahun Hal ini terutama disebabkan oleh peningkatan pendapatan operasional, terutama berasal dari meningkatnya pendapatan bunga dari pemberian kredit, pendapatan transaksi valuta asing dan pendapatan feebased, melebihi peningkatan beban operasional. d. Rasio Likuiditas Perseroan berkeyakinan bahwa dana yang diperoleh dapat digunakan secara optimal untuk menghasilkan laba secara maksimal tanpa mempengaruhi likuiditas Perseroan. Salah satu pengukuran yang digunakan adalah rasio rata-rata mingguan kredit yang diberikan terhadap dana pihak ketiga (LDR). Pada tanggal 31 Desember 2013, LDR Perseroan naik menjadi 113,30% dari 87,37%. Kenaikan LDR mencerminkan dana simpanan dari nasabah yang digunakan untuk pemberian kredit kepada debitur sangat maksimal. Perseroan berusaha menjaga tingkat LDR yang optimal sebesar 100,00%. Upaya Perseroan dalam menjaga tingkat LDR adalah melakukan monitoring atas pemberian kredit kepada debitur dengan menggunakan dana simpanan dari nasabah agar tetap seimbang sesuai ketentuan Bank Indonesia dan memenuhi fungsi Perseroan sebagai intermediasi keuangan. e. Kepatuhan Pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 tidak terdapat pelanggaran maupun pelampauan Batas Maksimum Pemberian Kredit (BPMK) baik kepada pihak berelasi maupun kepada pihak ketiga. Bank Indonesia mewajibkan bank umum untuk memelihara Giro Wajib Minimum (GWM) harian, dalam bentuk rekening tanpa bunga pada Bank Indonesia untuk cadangan likuiditas sebesar persentase tertentu dari dana pihak ketiga. GWM pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 adalah sebagai berikut: (dalam %) Keterangan 31 Desember GWM Rupiah GWM Primer 8,01 8,02 GWM Sekunder 4,23 6,31 GWM valuta asing 8,32 8,19 Bank Indonesia mewajibkan bank umum untuk mengelola dan memelihara posisi devisa neto (PDN) pada akhir hari kerja secara keseluruhan paling tinggi 20% dari modal. PDN pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 adalah sebagai berikut: (dalam %) Keterangan 31 Desember PDN 1,49 2,31 Perseroan senantiasa memonitor kepatuhan terhadap ketentuan-ketentuan yang dipersyaratkan Bank Indonesia 33

48 f. Pengeluaran Untuk Aset Tetap dan Aset Tak Berwujud/Belanja Modal Pembelian barang modal yang dilakukan sebagian besar berupa pengembangan sistem dan infrastruktur yang diorientasikan pada 3 hal utama yaitu pengembangan cabang, pengembangan core banking dan penyempurnaan sistem informasi manajemen sebagai dasar dalam pengambilan keputusan oleh manajemen. Pendanaan atas pembelian barang modal tersebut bersumber dari hasil operasi Perseroan. Adanya ketentuan baru (seperti penerapan PSAK baru) dan peraturan Bank Indonesia yang baru tekait dengan Basel II (seperti LBU 2008) mengharuskan Perseroan untuk mengembangkan dan mengimplementasikan sistem dan piranti lunak & keras yang diperlukan untuk dapat memenuhi ketentuan dan peraturan baru tersebut. Selain itu, dalam meningkatkan kenyamanan nasabah, juga terdapat belanja modal untuk relokasi dan perbaikan kantor cabang. Pengeluaran untuk aset tetap dan aset tak berwujud/belanja modal Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Tanah Bangunan Perlengkapan dan perabot kantor Kendaraan bermotor Renovasi dan perbaikan gedung Perangkat keras dan perangkat lunak Jumlah Belanja modal Perseroan menggunakan sumber pendanaan dari kas internal Perseroan dan pembelian barang modal ini dapat dikelola oleh manajemen Perseroan sesuai dengan rencana bisnis Perseroan sehingga tidak berdampak signifikan terhadap kinerja Perseroan. Pada tahun 2013, Perseroan menganggarkan sebesar Rp juta untuk ekspansi dan perbaikan cabang dan kantor pusat, sebesar Rp juta untuk sistem teknologi informasi dan Rp juta untuk pengeluaran aset tetap seperti perangkat keras TI. 5. PENILAIAN KESEHATAN BANK Berdasarkan hasil penilaian sendiri (self assessment) atas tingkat kesehatan Perseroan sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia No. 13/1/PBI/2011 tanggal 5 Januari 2011 serta Surat Edaran Bank Indonesia No. 13/24/DPNP tanggal 25 Oktober 2011 perihal Penilaian Tingkat Kesehatan Bank Umum (TKB), berikut penilaian tingkat kesehatan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013: Faktor-Faktor Penilaian Peringkat Profil Risiko 1 Good Corporate Governance 1 Rentabilitas 2 Permodalan 1 Peringkat TKB Berdasarkan Risiko 1 34

49 V. RISIKO USAHA Perseroan telah menyampaikan seluruh risiko usaha maupun risiko usaha yang bersifat material yang timbul sehubungan dengan kegiatan usaha yang dijalani pada saat ini, sebagaimana dicantumkan dalam bab ini Seperti bidang usaha lainnya, bidang usaha Perseroan juga tidak luput dari tantangan dan risiko usaha yang disebabkan oleh berbagai faktor dan secara garis besar dapat dikelompokkan menjadi: A. Risiko Terkait Kegiatan Usaha 1. RISIKO KREDIT Risiko kredit adalah risiko yang terjadi akibat kegagalan pihak lawan (counterparty) dalam memenuhi kewajibannya kepada Perseroan. Risiko kredit dapat bersumber dari berbagai aktivitas fungsional Perseroan seperti perkreditan (penyediaan dana), treasury dan investasi, dan pembiayaan perdagangan, yang tercatat dalam banking book maupun trading book. Apabila risiko kredit tidak dikelola dengan baik maka dapat meningkatkan NPL, pada akhirnya dapat mengakibatkan penurunan modal dikarenakan harus dilakukan pembentukan cadangan kerugian penurunan nilai yang cukup besar. Kelompok industri terbesar yang memperoleh penyaluran kredit dari Perseroan adalah sektor jasa usaha. 2. RISIKO PASAR Risiko pasar merupakan risiko yang timbul karena adanya pergerakan variabel pasar dari portofolio yang dimiliki oleh Perseroan, yang dapat merugikan Perseroan (adverse movement). Risiko pasar bersumber pada aktivitas fungsional Perseroan seperti kegiatan treasury dan investasi dalam bentuk efek-efek dan instrumen pasar uang maupun penyertaan pada lembaga keuangan lainnya, penyediaan dana (pinjaman dan bentuk sejenis), dan kegiatan pendanaan, serta kegiatan pembiayaan perdagangan. Dampak risiko pasar bagi Perseroan adalah manajemen senior dan pengawas Perseroan tidak dapat mengetahui potensi kerugian akibat adanya pergerakan harga pasar. Risiko pasar terdiri dari: Risiko tingkat suku bunga adalah risiko yang dapat mempengaruhi turunnya tingkat pendapatan bunga bersih dan nilai pasar portofolio aset akibat perubahan tingkat bunga di pasar uang. Risiko valuta asing adalah risiko yang dapat mempengaruhi posisi neraca dan komitmen & kontinjensi (off balance sheet) baik di sisi aset maupun liabilitas sehingga Perseroan diwajibkan untuk memenuhi persyaratan rasio Posisi Devisa Neto (PDN) paling tinggi 20%. 3. RISIKO LIKUIDITAS Risiko likuiditas adalah risiko yang antara lain disebabkan Perseroan tidak mampu memenuhi kewajiban yang telah jatuh tempo. Risiko likuiditas dapat melekat pada aktivitas fungsional perkreditan (penyediaan dana), treasury dan investasi, kegiatan pendanaan dan instrumen utang. Dampak dari risiko likuiditas, apabila Perseroan tidak mampu memenuhi kewajibannya pada saat jatuh tempo yang disebabkan karena ketidaksesuaian antara jangka waktu penghimpunan Dana Pihak Ketiga (DPK) dibandingkan dengan jangka waktu penyaluran dana, maka dapat menyebabkan ketidakpercayaan masyarakat terhadap Perseroan. 4. RISIKO OPERASIONAL Risiko operasional adalah risiko yang antara lain disebabkan ketidakcukupan dan atau tidak berfungsinya proses internal, kesalahan manusia, kegagalan sistem, atau adanya problem eksternal yang mempengaruhi operasional Perseroan. Risiko operasional dapat melekat pada setiap aktivitas fungsional Perseroan, seperti kegiatan perkreditan (penyediaan dana), treasury dan investasi, operasional dan jasa, pembiayaan perdagangan, pendanaan dan instrumen utang, sistem teknologi informasi dan sistem informasi manajemen, dan pengelolaan sumber daya manusia. Dampak risiko operasional bagi Perseroan adalah dapat menimbulkan kerugian keuangan secara langsung maupun tidak langsung dan kerugian potensial atas hilangnya kesempatan memperoleh keuntungan. 35

50 5. RISIKO HUKUM Risiko hukum adalah risiko yang disebabkan oleh adanya kelemahan aspek yuridis, yang antara lain disebabkan adanya tuntutan hukum, ketiadaan peraturan perundang-undangan yang mendukung, atau kelemahan perikatan seperti tidak dipenuhinya syarat sahnya kontrak dan pengikatan agunan yang tidak sempurna. Risiko hukum dapat melekat pada aktivitas fungsional perkreditan (penyediaan dana), treasury dan investasi, operasional dan jasa, jasa pembiayaan perdagangan, sistem teknologi informasi dan Sistem Informasi Manajemen dan pengelolaan sumber daya manusia. Dampak risiko hukum bagi Perseroan dapat berpotensi terjadinya tuntutan hukum dari pihak ketiga sebagai akibat tidak terpenuhinya prosedur legal, yang dapat memicu ketidakmampuan memenangkan suatu perkara serta terjadinya risiko sistemik, yang berdampak luas terhadap kelangsungan usaha Perseroan. 6. RISIKO REPUTASI Risiko reputasi adalah risiko yang antara lain disebabkan oleh adanya publikasi negatif yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan atau persepsi negatif terhadap Perseroan. Risiko reputasi bersumber pada aktivitas fungsional perkreditan (penyediaan dana), treasury dan investasi, operasional dan jasa, jasa pembiayaan perdagangan, sistem teknologi informasi dan sistem informasi manajemen dan pengelolaan sumber daya manusia. Dampak risiko reputasi bagi Perseroan adalah berpotensi menurunkan kemampuan Perseroan dalam mengembangkan jaringan, jasa, pelayanan terhadap nasabah serta dapat mengakibatkan penurunan corporate value yang pada akhirnya dapat menurunkan bahkan menghilangkan loyalitas para nasabah. 7. RISIKO STRATEGIS Risiko strategis adalah risiko yang antara lain disebabkan oleh adanya penetapan dan pelaksanaan strategi Perseroan yang tidak tepat, pengambilan keputusan bisnis yang tidak tepat atau kurang responsifnya Perseroan terhadap perubahan eksternal. Risiko strategis melekat pada aktivitas fungsional seperti perkreditan (penyediaan dana), treasury dan investasi serta operasional dan jasa. Dampak risiko strategis bagi Perseroan adalah pengambilan keputusan bisnis yang tidak tepat mengakibatkan tidak tercapainya rencana kerja dan anggaran tahunan Perseroan. 8. RISIKO KEPATUHAN Risiko kepatuhan merupakan risiko yang disebabkan Perseroan tidak mematuhi atau tidak melaksanakan peraturan perundang-undangan dan ketentuan lain yang berlaku. Risiko kepatuhan melekat pada risiko Perseroan yang terkait dengan peraturan perundang-undangan dan ketentuan lain yang berlaku, seperti risiko kredit yang terkait dengan ketentuan Kewajiban Penyediaan Modal Minimum melekat pada aktivitas fungsional seperti perkreditan (penyediaan dana), treasury dan investasi serta operasional dan jasa. Dampak kegagalan mengelola risiko kepatuhan mengakibatkan penilaian Good Corporate Governance yang buruk dari masyarakat dan atau Bank Indonesia, yang berakibat menurunnya tingkat kepercayaan masyarakat terhadap Perseroan. B. Risiko Terkait Investasi Saham 1. RISIKO LIKUIDITAS SAHAM Risiko likuiditas saham merupakan risiko yang disebabkan oleh terbatasnya jumlah saham yang beredar di pasar saham yang menyebabkan transaksi saham Perseroan tidak aktif. Tingkat fluktuasi harga di pasar modal Indonesia juga cenderung tidak stabil dibandingkan dengan pasar modal lainnya. Oleh karena itu, Perseroan tidak bisa memprediksi apakah pasar perdagangan untuk saham Perseroan dapat berkembang atau apakah pasar tersebut akan likuid. Terdapat pemegang saham institusi yang tidak aktif melakukan transaksi saham Perseroan secara reguler yang turut menyebabkan tidak likuidnya perdagangan saham Perseroan. MANAJEMEN PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SEMUA RISIKO YANG DIHADAPI OLEH PERSEROAN DALAM MELAKSANAKAN KEGIATAN USAHA TELAH DIUNGKAPKAN DAN DISUSUN BERDASARKAN BOBOT DARI DAMPAK MASING-MASING RISIKO TERHADAP KINERJA KEUANGAN PERSEROAN DALAM PROSPEKTUS. 36

51 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha PT Bank QNB Kesawan Tbk yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen tertanggal 13 Mei 2014 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja (Ernst & Young) dengan pendapat wajar tanpa pengecualian yang perlu diungkapkan dalam prospektus ini. 37

52 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 1. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan didirikan pertama kali dengan nama NV CHUNGHWA SHANGYEH MAATSCHAPPIJ (The Chinese Trading Company Limited), berkedudukan di Medan, berdasarkan Akta No. 53 tanggal 28 April 1913 yang dibuat dihadapan Leonard Hendrik Willem Van Sandick, pada waktu itu Notaris di Medan, dan telah disetujui berdasarkan besluit Gouverneur Generaal Hindia Belanda dengan No. 58 tanggal 16 Juli 1913 dan telah diumumkan dalam Extra Bijvoegsel der Javasche Courant No. 78 tanggal 30 September Perseroan bergerak dalam bidang usaha jasa perbankan berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No /U.M.II tanggal 28 Oktober 1958 dan mempunyai kantor pusat di Jakarta Selatan. Saat ini Perseroan memiliki 1 kantor pusat non operasional, 14 kantor cabang, 30 kantor cabang pembantu dan 42 ATM di Indonesia. Sesuai dengan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan, ruang lingkup kegiatan Perseroan adalah menjalankan kegiatan umum perbankan. Perseroan memperoleh persetujuan menjadi Pedagang Valuta Asing berdasarkan Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia No. 28/366/UD/DIR tanggal 4 Desember Perseroan memperoleh persetujuan menjadi Bank Devisa berdasarkan Surat Keputusan Direksi Bank Indonesia No. 28/150/KEP/DIR tanggal 22 Februari Selanjutnya, Perseroan memperoleh persetujuan menjadi Bank Persepsi Kas Negara berdasarkan Surat Menteri Keuangan Republik Indonesia No. S-452/MK.03/1996 tanggal 16 Agustus1996. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan setelah Perseroan melakukan Penawaran Umum Saham Perdana pada tahun Perubahan dalam rangka perubahan Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Peraturan BAPEPAM dan LK No. IX.J.1 tanggal 14 Mei 2008 tentang Pokok- Pokok Anggaran Dasar Emiten Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 102 tanggal 26 Juni 2008 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 8 Oktober 2008, dan telah didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat dibawah No /RUB.09-05/VI/2009 tanggal 4 Juni 2009, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 33 tanggal 24 April 2009, Tambahan No Selanjutnya, setelah Akta No. 102 tanggal 26 Juni 2008 tersebut, Anggaran Dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan. Perubahan yang berkaitan dengan perubahan nama Perseroan dari PT Bank Kesawan Tbk menjadi PT Bank QNB Kesawan Tbk dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 23 tanggal 16 September 2011 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2011 tanggal 21 Oktober 2011, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 93 tanggal 20 November 2012, Tambahan No Anggaran Dasar Perseroan diubah berkaitan dengan perubahan tempat kedudukan Perseroan dari semula di Jakarta Pusat menjadi di Jakarta Selatan sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 19 tanggal 8 Mei 2012 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 25 Mei 2012, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 38 tanggal 10 Mei 2013, Tambahan No Selanjutnya, Anggaran Dasar Perseroan diubah berkaitan dengan perubahan dan penyusunan kembali pasal-pasal Anggaran Dasar Perseroan sebagaimana dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 95 tanggal 27 Mei 2013 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 24 Juli 2013, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 76 tanggal 20 September 2013, Tambahan No Terakhir, Anggaran Dasar Perseroan diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 32 tanggal 28 Agustus 2013 dibuat dihadapan Dina Chozie, S.H., K.N., pengganti dari Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahannya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum, Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 13 September Perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan tersebut berkaitan dengan peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan sebagai hasil pelaksanaan penawaran umum terbatas III, yaitu dari semula Rp ,- (delapan ratus sembilan puluh miliar empat ratus empat puluh enam juta delapan ratus tujuh puluh sembilan ribu lima ratus Rupiah) terbagi atas (tiga miliar lima ratus enam puluh satu juta tujuh ratus delapan puluh tujuh ribu lima ratus delapan belas) saham menjadi Rp ,- (satu triliun lima ratus tiga puluh sembilan miliar lima ratus delapan puluh dua juta enam ratus dua puluh sembilan ribu lima ratus Rupiah) terbagi atas (enam miliar seratus lima puluh delapan juta tiga ratus tiga puluh ribu lima ratus delapan belas) saham. 38

53 2. Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Komposisi permodalan dan pemegang saham Perseroan pada saat penawaran umum perdana sampai sebelum dilaksanakannya Penawaran umum terbatas III telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Terbatas III yang diterbitkan pada tanggal 27 Mei Dibawah ini disajikan struktur permodalan dan pemegang saham Perseroan pada dan sejak Penawaran Umum Terbatas III Tahun 2013 sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus ini. Tahun 2013 Sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 95 tanggal 27 Mei 2013 dibuat dihadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 24 Juli 2013, dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 76 tanggal 20 September 2013, Tambahan No , struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 250,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Qatar National Bank SAQ ,59 PT Adhi Tirta Mustika ,61 Masyarakat*) ,80 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor ,00 Saham Dalam Portepel *) kepemilikan masing-masing dibawah 5% Sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 32 tanggal 28 Agustus 2013 dibuat dihadapan Dina Chozie, S.H., K.N., pengganti dari Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahuan perubahannya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum, Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No. AHU-AH tanggal 13 September 2013, modal ditempatkan/disetor Perseroan meningkat dari semula Rp ,- (delapan ratus sembilan puluh miliar empat ratus empat puluh enam juta delapan ratus tujuh puluh sembilan ribu lima ratus Rupiah) terbagi atas (tiga miliar lima ratus enam puluh satu juta tujuh ratus delapan puluh tujuh ribu lima ratus delapan belas) saham menjadi Rp ,- (satu triliun lima ratus tiga puluh sembilan miliar lima ratus delapan puluh dua juta enam ratus dua puluh sembilan ribu lima ratus Rupiah) terbagi atas (enam miliar seratus lima puluh delapan juta tiga ratus tiga puluh ribu lima ratus delapan belas) saham. Peningkatan modal ditempatkan/disetor Perseroan tersebut sebagai hasil dari pelaksanaan penawaran umum terbatas III dengan mengeluarkan (dua miliar lima ratus sembilan puluh enam juta lima ratus empat puluh tiga ribu) saham dengan nilai nominal seluruhnya Rp ,- (enam ratus empat puluh sembilan miliar seratus tiga puluh lima juta tujuh ratus lima puluh ribu Rupiah). Dengan adanya peningkatan modal ditempatkan/disetor maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 250,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Qatar National Bank SAQ ,59 PT Adhi Tirta Mustika *) ,83 Masyarakat **) ,58 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor ,00 Saham Dalam Portepel % % *) Sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat No.103 tanggal 24 Juni 2013 dibuat dihadapan Karin Christiana Basoeki, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusan No.AHU AH Tahun 2013 tanggal 26 Juni 2013, nama PT Adhi Tirta Mustika berubah menjadi PT Bosowa Kapital. **) kepemilikan masing-masing dibawah 5% 39

54 Tahun 2014 Susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal 31 Maret 2014 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Transferindo selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp 250,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Qatar National Bank SAQ ,59 PT Bosowa Kapital ,12 Masyarakat*) ,29 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor ,00 Saham Dalam Portepel *) kepemilikan masing-masing dibawah 5% % 3. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum 3.1 QATAR NATIONAL BANK SAQ Pendirian Qatar National Bank SAQ ( QNB SAQ ) didirikan sebagai bank komersial pada 1964, berdasarkan hukum dan peraturan perundang-undangan Negara Qatar. Berkedudukan di Doha, Qatar, didirikan berdasarkan Akta Pendirian QNB No. 7 tahun QNB adalah perusahaan terbuka di Qatar, dimana 50% sahamnya dimiliki oleh Pemerintah Qatar melalui badan hukumnya Qatar Investment Authority/Qatar Holding LLC. Maksud dan tujuan serta kegiatan usaha utama QNB SAQ adalah bergerak dalam bidang jasa perbankan. QNB memiliki jaringan distribusi terbesar di Qatar dan saat ini beroperasi di 26 negara, termasuk di Inggris, Perancis, Luxembourg, Yaman, Oman, Kuwait, Mesir dan Singapura. Pada saat ini QNB SAQ merupakan bank terkuat di dunia berdasarkan Rasio modal Tier 1 bank untuk aktiva tertimbang untuk kategori bank dengan total aset US $ 100 miliar atau lebih. (Sumber: Bloomberg) QNB telah mempertahankan peringkat kredit dimana merupakan salah satu yang tertinggi di regionalnya. QNB memiliki rating dari Moody s, Standard and Poor s, Capital Intelligence, dan Fitch sebagai berikut: Rating oleh Capital Intelligence: Long Term Short Term Outlook AA- A1+ Stable Foreign Currency Financial Strength Support Rating Outlook Long-Term Short-Term AA- A1+ AA- 1 Stable Rating oleh Moody s: Long Term Short Term Outlook Aa3 P-1 Stable Bank Deposits Financial Outlook Long-Term Short-Term Strength Aa3 P-1 C- Stable Qatar National Bank mendapatkan rating C- untuk Financial Strength (BFSR) sama dengan standalone credit assessment dengan rating baa1. Rating ini didukung oleh (i) kapitalisasi yang kuat (dengan tier 1 ratio sebesar 21% per Desember 2012), (ii) mampu menghasilkan tingkat keuntungan yang tinggi secara berkelanjutan (dengan ROA sekitar 2,5% selama tahun 2012), dan (iii) kualitas aset yang kuat (dengan NPL-to-total loans ratio dibawah 1,3% per Desember 2012). Rating ini juga memperhitungkan tingkat pertumbuhan QNB SAQ yang tinggi dan menguasai pasar di Qatar yang memiliki makro ekonomi yang kuat (dengan pangsa pasar sebesar 43% untuk banking system assets per tahun 2012) dan kedekatan hubungan dengan Pemerintah Qatar yang memiliki kepememilikan langsung sebesar 50%, yang dapat memberikan akses modal, sumber pendanaan dan kualitas prospek bisnis yang baik. QNB SAQ mendapatkan Global Local Currency Deposit Rating Aa3. Penilaian ini didukung oleh standalone credit strength yang dimiliki QNB SAQ dengan rating baa1 dan Qatar systemic support indicator yaitu Aa2. 40

55 Rating oleh Standard and Poor s: Long Term Short Term Outlook A+ A-1 Stable Bank Credit and Deposits Outlook Long-Term Short-Term A+ A-1 Stable QNB SAQ mendapatkan rating dari Standard and Poor s dengan outlook stabil dengan mempertimbangkan kekuatan utama, termasuk posisi dominasi komersial yang kuat, kapasitas modal dan tingkat keuntungan yang baik dan struktur pemegang saham yang tidak berubah, kecuali potensi tekanan dari peningkatan yang signifikan dari neraca asset. Selain itu, penilaian rating ini berdasarkan risk-adjusted capital (RAC) rasio yang baik diantara 10%-15% dan juga dukungan penuh dari pemegang saham utama, Pemerintah Qatar, yang sebesar 50% dari total kepemilikan di QNB SAQ. Rating oleh Fitch: Long Term Short Term Outlook A+ F1 Stable Long- Short-Term Support Viability Outlook Term A+ F1 1 a Stable QNB juga telah mendapatkan banyak penghargaan internasional atas inovasi produk, jasa, dan prestasi lainnya, diantaranya: Dari Penghargaan Bloomberg Markets - The World Strongest Bank : 2013 The Banker - Merek Bank terbaik di MENA ( Timur Tengah dan Afrika Utara) : SME Card terbaik : Bank terbaik di Qatar : 2005, Bank yang telah melakukan transaksi terbaik di kawasan Timur Tengah : 2011 Global Finance - Salah satu Bank yang termasuk dalam 50 Bank teraman di dunia : Salah satu Bank teraman di kawasan Timur Tengah : 2012 Global Investor - Asset Manager terbaik di Qatar : 2011, 2012 JP MorganChase - Bank yang menerima Elite JPMorgan Quality Recognition Award : 2004,2005,2007,2010 Euromoney - Bank terbaik di Qatar : , 2007, GTR - Bank dengan Trade Finance terbaik di Qatar dan MLA ( Mandated Lead Arranger ) : 2011 Penghargaan lainnya: "Elite J.P. Morgan Quality Recognition Award", 2004, 2005, 2007, 2010 Keterangan: Qatar National Bank (QNB), institusi keuangan terkemuka di Qatar dan salah satu yang terbesar di wilayah Timur Tengah & Afrika Utara, menerima Elite J.P. Morgan Quality Recognition Award atas pencapaiannya yang sempurna (99%) untuk Straight Through Processing (STP) untuk sektor Commercial maupun Treasury. "Best IPO in the Middle East", 2010 Keterangan: melalui anak usahanya di bidang investment banking dan financial advisory, QNB Capital, menerima penghargaan Best IPO in the Middle East dari majalah emea finance yang diselenggarakan di London. "QNB First Bank in Qatar Certified to ISO 27001:2005 Standard Disaster Recovery Operations", 2010 Keterangan: Bureau Veritas memberikan sertifikat khusus ISO standards untuk QNB ISO 27001: 2005 atas pemenuhan audit kepatuhan sesuai spesifikasi yang ditetapkan. 41

56 Bank of The Year in Middle East, 2012 Keterangan : The Banker, publikasi yang juga dimiliki Financial Times, memberikan Qatar National Bank (QNB) sebagai Bank of The Year in Middle East tahun The World Strongest Bank, 2013 Bloomberg Markets, situs bisnis, keuangan, dan ekonomi terkemuka telah merilis daftar peringkat Bank-Bank terkuat di dunia untuk periode tahun 2012, yang mana QNB (Qatar National Bank) berhasil menduduki peringkat pertama dalam daftar tersebut. Kandidat yang termasuk dalam penilaian ini mencakup 78 bank dari seluruh dunia, dengan QNB (Qatar National Bank) yang menjadi satusatunya Bank Timur Tengah dan Afrika Utara yang masuk daftar tersebut. Permodalan dan Pemegang Saham Susunan permodalan dan pemegang saham QNB per 31 Desember 2013 adalah sebagai berikut: Pemegang Saham Jumlah Saham (lembar) Persentase Pemerintah Qatar q.q Qatar Holding LLC ,00% Masyarakat ,00% Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00% Pengurus dan Pengawasan Komposisi Dewan Direksi dari QNB SAQ adalah sebagai berikut: Nama Jabatan H.E. Mr. Ali Shareef Al-Emadi Ketua sejak tahun 2013 H.E. Sheikh Jassem Bin Abdulaziz Bin Jassem Bin Hamad Al-Thani Wakil Ketua dan anggota sejak tahun 2004 H.E. Sheikh Hamad Bin Jabor Bin Jassem Al-Thani Anggota sejak tahun 2004 Mr. Bader Abdullah Darwish Fakhroo Anggota sejak tahun 2001 Mr. Ali Hussain Ali Al-Sada Anggota sejak tahun 1998 Mr. Mansoor Ebrahim Al-Mahmoud H.E. Sheikh Khalid Bin Hamad Bin Khalifa Al-Thani H.E. Mr. Ahmad Mohammed Ahmad Al-Sayed Anggota sejak tahun 2004 Anggota sejak tahun 2013 Anggota sejak tahun 2010 Mr. Rashid Misfer Al-Hajri Anggota sejak tahun 1998 Mr. Fahad Mohammed Fahad Buzwair Anggota sejak tahun 2001 Executive Management Qatar National Bank: Nama Jabatan Tahun Ali Ahmed Al-Kuwari Acting Group Chief Executive Officer sejak tahun 2013 Abdulla Mubarak Al-Khalifa Executive General Manager Group Chief Business sejak tahun 2013 Officer Ali Rashid Al Mohannadi Executive General Manager Group Chief Operating sejak tahun 2011 Officer Ramzi Mari General Manager Group Chief Financial Officer sejak tahun 2007 Grant Eric Lowen General Manager Group Chief Risk Officer sejak tahun 2012 Christian Eichner General Manager Group Strategy sejak tahun 2009 Aamir Akhlaque Group Chief Executive Audit sejak tahun 2008 Saleh Nofal Group Compliance Officer sejak tahun 2003 Ikhtisar Data Keuangan Penting Keterangan (dalam ribuan Qatari Riyal) 31 Desember Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas Pendapatan Beban Laba bersih

57 3.2 PT BOSOWA KAPITAL Pendirian PT Bosowa Kapital ( PT BK ) (d/h PT Adhi Tirta Mustika) didirikan dengan nama PT Darmex Corporation berdasarkan Akta No. 94 tanggal 14 Desember 1993, dibuat di hadapan Rukmasanti Hardjasatya, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahaan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia (d/h Menteri Kehakiman) berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH 94 tanggal 21 Juli 1994 dan didaftarkan pada Kantor Pengadilan Negeri Jakarta Pusat dibawah No. 08/1999 tanggal 24 Februari 1999, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 32 tanggal 20 April 1999, Tambahan No Anggaran Dasar PT BK selanjutnya telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir diubah dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham di luar Rapat No. 110 tanggal 27 Juni 2013 dibuat di hadapan Karin Christiana Basoeki, S.H., Notaris di Jakarta, yang pemberitahunan perubahannya telah diterima dan dicatat dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia berdasarkan surat No. AHU. AH tanggal 28 Juni Berdasarkan Pasal 3 Anggaran Dasar PT BK, maksud dan tujuan PT BK adalah berusaha dalam bidang jasa, pembangunan, pengangkutan darat, perdagangan, perindustrian, dan pertanian. Struktur Permodalan Struktur permodalan PT BK per tanggal 31 Desember 2013 adalah sebagai berikut: Keterangan Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal Rp ,- Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: PT Bosowa Corporindo ,08 Sadikin Aksa ,92 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,0 Jumlah Saham dalam Portepel % Pengurus dan Pengawasan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham Di Luar Rapat No.21 tanggal 20 Mei 2011 dibuat dihadapan Karin Christiana Basoeki, S.H., Notaris di Jakarta Pusat, yang pemberitahuannya telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No.AHU-AH tanggal 20 Oktober 2011, susunan Dewan Komisaris dan Direksi PT BK adalah sebagai berikut: Nama Dewan Komisaris Muhammad Subhan Aksa Direksi Sadikin Aksa Dirjo Santoso Jabatan Komisaris Direktur Utama Direktur Ikhtisar Data Keuangan Penting (dalam jutaan Rupiah kecuali Net Margin, ROA dan ROE) Keterangan 31 Desember Jumlah aset Jumlah liabilitas Jumlah ekuitas Pendapatan Beban Laba bersih Laba bersih/pendapatan (Net Margin) 0,062 0,814 Laba bersih/aset (ROA) 0,00-0,81 Laba bersih/ekuitas (ROE) 0,00-3,38 43

58 4. Struktur Organisasi Perseroan Struktur organisasi Perseroan pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebagai berikut: Pengurusan dan Pengawasan Sesuai dengan ketentuan dalam Anggaran Dasar, Perseroan dipimpin oleh Direksi dibawah pengawasan Dewan Komisaris. Anggota Direksi dan Dewan Komisaris dipilih serta diangkat oleh Rapat Umum Pemegang Saham ( RUPS ) masing-masing untuk jangka waktu terhitung sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS yang mengangkat mereka dan berakhir pada saat ditutupnya RUPS tahunan yang ketiga setelah tanggal pengangkatan tersebut, kecuali apabila ditentukan lain dalam RUPS. Tugas dan wewenang Komisaris beserta Direksi diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama : Ali Ahmed Z A Al Kuwari Komisaris : Muthu Chidambaram Komisaris : Grant Eric Lowen Komisaris Independen Komisaris Independen : Suroto Moehadji Nasrul Husin Komisaris Independen : Muhammad Anas Malla Direksi Direktur Utama : Andrew McGregor Duff Direktur : Azhar bin Abdul Wahab Direktur : Lloyd W. Rolston Direktur : Rusli Direktur Direktur : : Windiartono Tabingin Hery Syafril Susunan Direksi Perseroan sebagaimana diuraikan di atas berdasarkan keputusan rapat umum pemegang saham tahunan Perseroan tanggal 28 Maret 2014 yang keputusannya dimuat dalam Akta No.68 tanggal 28 Maret 2014 dari Notaris Fathiah Helmi, S.H., yang pada saat ini sedang dalam proses pemberitahuan perubahan data Perseroan pada kantor Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia melalui kantor Notaris Fathiah Helmi, S.H. sebagaimana dimuat dalam surat No.14/Ket/Not/IV/2014 tanggal 14 April 2014 dari Kantor Notaris Fathiah Helmi. S.H. 44

59 Susunan Dewan Komisaris Perseroan sebagaimana diuraikan di atas dimuat dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No.8 tanggal 5 Februari 2014 dari Notaris Fathiah Helmi, S.H., yang pemberitahuannya telah diterima dan dicatat di dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat No.AHU-AH tanggal 4 Maret 2014, dan telah didaftarkan pada Kantor Suku Dinas Koperasi Usaha Mikro, Kecil Dan Menengah, Dan Perdagangan Kota Administrasi Jakarta Selatan tanggal 24 Maret 2014, guna memenuhi ketentuan Undang-undang No.3 Tahun 1982 tentang Wajib Daftar Perusahaan. Berikut ini adalah keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: DEWAN KOMISARIS Ali Ahmed Z A Al Kuwari Komisaris Utama Warga Negara Qatar, 52 Tahun Menjabat sebagai Komisaris Utama sejak tahun Memperoleh gelar Associate Art & Science Diploma dari Shoreline Community College, Seattle, Washington Amerika pada tahun 1982, gelar Bachelor di bidang Math & Computer Science dari Eastern Washington University Amerika pada tahun 1984 serta gelar Master of Science di bidang Management Info System dari Seattle Pacific University, Washington Amerika pada tahun Perjalanan karirnya di Qatar National Bank sejak tahun 1997 hingga sekarang, dengan menempati berbagai jabatan sebagai berikut : ( ) Assistant General Manager Retail & Domestic Banking ( ) General Manager Technology Operations, Retail dan Islamic Services ( ) General Manager Technology & Operations ( ) Executive General Manager & Chief Business Officer ( kini) Acting Group Chief Executive Officer Muthu Chidambaram Komisaris Warga Negara India, 58 tahun. Menjabat sebagai Komisaris sejak tahun Meraih gelar kesarjanaan di bidang Kimia di Madurai Kamarajan University, India pada tahun Memiliki karir profesional di bidang perbankan dan memulai karirnya di Indian Overseas Bank Mahim and Chennai, India ( ), Indian Overseas Bank, Bombay, India ( ), National Bank of Oman ( ), Emirate Bank International Ltd, Dubai, UAE ( ). Bergabung dengan Majan International Bank, Muscat, Sultanate of Oman sebagai Head of Corporate Banking Division ( ), Bank Dhofar Al Omani Al Fransi sebagai Assistant GM - Corporate Banking (2003), National Bank of Oman sebagai Deputy General Manager & Head of Corporate Banking ( ) Sarasin Alpen LLC/Alpen Capital LLC, Oman dengan jabatan terakhir sebagai Managing Director ( ) dan Qatar National Bank sebagai Regional GM di Singapura (2009-kini). Grant Eric Lowen Komisaris Warga Negara Australia, 55 tahun. Menjabat sebagai Komisaris sejak tahun Meraih gelar kesarjanaan di bidang Accounting/Finance di New Zealand Society of Accountant Examiantion, New Zealand pada tahun Memiliki karir profesional di bidang perbankan dan memulai karirnya di KPMG Christchurch, London, Sydney ( ), Manager Financial Management Accounting di Westpac Banking Corporation ( ), Group Management Accountant di Westpac Banking Corporation ( ), Chief Manager Portfolio Management Institutional and International Banking Group di Westpac Banking Corporation ( ), Chief Manager Group Credit Risk Analysis di Westpac Banking Corporation ( ), Head of Business Banking Product and Services ( ), Chief Manager Business Re-Design di Westpac Banking Corporation ( ), Chief Manager Strategy & Design, IT & Operations di Westpac Banking Corporation ( ), Group Auditor & General 45

60 Manager Operational Risk di St. George Bank ( ), Executive General Manager Group Audit di Commonwealth Bank of Australia ( CBA ) ( ), Acting Group Chief Risk Officer di CBA ( ), Deputy Group Chief Risk Officer di CBA (2008), Chief Risk Officer Regional Banking & Support di CBA ( ), Chief Risk Officer, International Financial Services & Bankwest di CBA ( ), Group Chief Risk Officer di Qatar National Bank (2012-sekarang). Suroto Moehadji Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 62 tahun. Menjabat sebagai Komisaris independen sejak tahun Meraih gelar Sarjana Ekonomi di Universitas Jember, Jawa Timur pada tahun 1979 dan meraih gelar Magister of Business Administration di Tulane University, New Orleans, USA pada tahun Memulai karir di PT Bank Negara Indonesia (Perseroan) Tbk sejak tahun 1979 hingga pensiun pada tahun 2008, dengan menduduki berbagai posisi antara lain Direktur Komersial ( ), Direktur Sumber Daya Manusia ( ) dan terakhir sebagai Direktur Operasi & Umum ( ). Pernah menjabat sebagai Direktur di PT BNI Nomura Jafco ( ), Komisaris di PT Bank Finconesia ( ) dan Wakil Rektor Universitas Pancasila ( ) dan Dosen Luar Biasa Pasca Sarjana Universitas Pancasila (2008-kini), Komisaris Utama Perseroan ( ) Nasrul Husin Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 67 tahun. Menjabat sebagai Komisaris independen sejak tahun Telah mengikuti pendidikan di Fakultas Ekonomi, Universitas Trisakti, Jakarta, Menjabat sebagai Komite Audit di Perseroan sejak tahun 2007 sampai dengan sekarang. Memiliki profesional karir di bidang perbankan dan memulai karir di Bank Niaga sejak tahun 1975 hingga tahun 2001 dan menjabat berbagai posisi dengan posisi terakhir sebagai Assistant Vice President Area Credit Support Division Head. Di Bank Danamon dengan jabatan sebagai Vice President Deputy Chief - Credit Officer ( ). Pernah menjabat sebagai Direktur Keuangan PT. Kemang Pratama ( ). Wakil Ketua Tim Likuidasi di Bank Citrahasta Dhana Manunggal ( ), Ketua Tim Due Diligence di Bank Dipo Internasional (2008). Muhammad Anas Malla Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 56 tahun. Menjabat sebagai Komisaris independen sejak tahun Meraih gelar Sarjana Hukum di Universitas Trisakti, Jakarta pada tahun 1989 dan meraih gelar Magister of Law di Tulane University, New Orleans, USA pada tahun Memulai karir di PT Bank Negara Indonesia (Perseroan) Tbk sejak tahun 1983 hingga pensiun pada tahun 2011, dengan menduduki berbagai posisi antara lain Pemimpin Satuan Pengawasan Intern ( ), Pemimpin Divisi Kepatuhan ( ), Wakil Pemimpin Divisi Kepatuhan (2004), Wakil Pemimpin Divisi Hukum dan Kepatuhan Bidang Pengembangan Hukum ( ), Wakil Pemimpin Kantor Wilayah 02 Padang Bidang Pembinaan Cabang ( ), Pemimpin Kantor Cabang Samarinda ( ), Deputy General Manager Operation kantor Cabang Tokyo ( ). Komisaris PT. Swadarma Sarana Informatika ( ). Komisaris Utama PT.Swadarma Sarana Informatika sejak tahun 2013 sampai dengan saat ini. 46

61 Direksi Andrew McGregor Duff Direktur Utama Warga Negara Australia, 58 tahun. Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak tahun 2013 Meraih gelar Bachelors of Law di Queensland Solicitors Board, Australia tahun Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun Memiliki karir profesional di bidang perbankan dan memulai karirnya di Heiser Bayly and McDonald ( ), Citibank dengan posisi terakhir sebagai Acting Country Head of Malaysia ( ). Bergabung dengan Standard Chartered Bank dengan jabatan terakhir MENA Wholesale Head ( ), Commercial Bank of Qatar sebagai COO ( ), National Bank of Oman sebagai CEO ( ) dan Qatar National Bank sebagai GM International ( ). Azhar bin Abdul Wahab Direktur Warga Negara Malaysia, 45 tahun. Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak tahun Meraih gelar Sarjana Manajemen Teknologi di Universitas Teknologi Malaysia pada tahun 1992 dan lulus diploma fakultas Applied Finance and Investment di Securities Institute di Australia pada tahun Memiliki karir profesional di bidang perbankan dan memulai karirnya di Permodalan Nasional Berhad ( ). Assembankers Malaysia Berhad sebagai Executive Vice President Team Head, Corporate Investment and Banking ( ), Qatar National Bank sebagai Head of Mergers & Acquisition, International Banking ( ). Lloyd W. Rolston Direktur Warga Negara Australia, 55 tahun. Menjabat sebagai Direktur Resiko Perseroan sejak tahun Meraih gelar Bachelor of Commerce di University of Western Australia pada tahun 1981 dan meraih Gelar Diploma Fakultas Finance di The Securities Institute of Australia pada tahun 1985, dan Project Management Professional Memiliki karir profesional di bidang perbankan dan memulai karirnya di Bank ABN AMRO ( ) dengan menduduki jabatan antara lain Country Risk Officer di ABN AMRO Bank N.V. Indonesia ( ), Group Risk Management di ABN AMRO Bank N.V. Amsterdam, The Netherlands ( ), Head of Risk Management Division di Bank of Asia, Bangkok, Thailand (82% saham dimiliki oleh ABN AMRO) ( ), Senior Advisor di ABN AMRO Bank N.V. Singapore ( ), Country Risk Officer di ABN AMRO Bank N.V. Indonesia (2008), Head of Commercial Risk, Asia, di Royal Bank of Scotland N.V. Singapore ( ). Rusli Direktur Warga Negara Indonesia, 43 tahun. Menjabat sebagai Direktur Operasional Perseroan sejak tahun Meraih gelar Sarjana Teknik dari Universitas Trisakti, Jakarta, Indonesia, Sebelumnya menjabat sebagai Direktur Bisnis ( ), Direktur Bisnis & Operation ( ), Direktur Treasury, IT, Policy & Special Asset Management Perseroan ( ), Kepala Urusan Treasury ( ). Chief Dealer ( ). Memiliki karir profesional di bidang perbankan dan memulai karirnya di Bank Prima Ekspress ( ) dengan posisi terakhir sebagai Foreign Exchange Dealer. Bergabung dengan Bank BNP Lippo sebagai Senior Foreign Exchange Dealer (1997). 47

62 Windiartono Tabingin Direktur Warga Negara Indonesia, 52 tahun. Menjabat sebagai Direktur Retail Perseroan sejak tahun Memperoleh gelar kesarjanaan pada Fakultas Manajemen Universitas Jenderal Soedirman pada tahun 1984 dan melanjutkan studi manajemen Business Administration dengan Dua Konsentrasi Bidang sekaligus yaitu Manajemen Sumber Daya Manusia & Perilaku Organisasi dan Finance di Rensselae Polytechntc Institute (RPI), Troy, New York USA, tahun Beliau memulai perjalanan karirnya dari awal bekerja tahun 1986 hingga pensiun di BRI pada tahun 2012, dengan menduduki berbagai posisi penting sebagai berikut : ( ) Kepala Manajemen Risiko, Bank BRI Head Office ( ) Chief of Regional Audit (Inspektur), Bank BRI Denpasar ( ) Chief of Regional Audit (Inspektur), Bank BRI Surabaya ( ) Kepala Divisi Bisnis Mikro, Bank BRI Head Office (2012) Chief of Regional Audit (Inspektur), Bank BRI Bandung Hery Syafril Direktur Warga Negara Indonesia, 44 tahun. Menjabat sebagai Direktur Keuangan Perseroan sejak tahun Beliau meraih gelar kesarjanaan di Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia jurusan Akuntansi, tahun Sebelum bergabung dengan Bank QNB Kesawan, beliau telah menduduki beberapa posisi penting pada perjalanan karirnya, yaitu : ( ) Senior Auditor, Ernst & Young Indonesia ( ) Senior Internal Auditor, Bank Credit Lyonnais Indonesia ( ) Asisstant Manager, Ernst & Young Indonesia ( ) Audit Manager, Ernst & Young LPP, New York Metro Office USA ( ) Audit Manager, Ernst & Young Indonesia ( ) CFO, JP Morgan Chase Bank Indonesia Branch & JP Morgan Securities Indonesia ( Nov 2012) Controller, Executive Vice President, Bank Rabobank International Indonesia Pengangkatan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.6, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2004, tanggal 29 Nopember 2004 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. Pengangkatan Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah mendapatkan persetujuan Bank Indonesia dan/atau Otoritas Jasa Keuangan dengan surat No. 3/140/DGS/DPIP/Rahasia tanggal 29 November 2001, surat No. 11/137/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 9 Oktober 2009, surat No. 12/73/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 7 Juni 2010, surat No. 13/69/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 5 Juli 2011, surat No. 13/123/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 24 November 2011, surat No. 14/43/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 10 Mei 2012, surat No. 14/111/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 24 September 2012, surat No. 15/36/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 25 Februari 2013, surat No. 15/37/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 25 Februari 2013, surat No. 15/94/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 25 Oktober 2013, dan surat Otoritas Jasa Keuangan No. SR-1/D.03/2014 tanggal 16 Januari Gaji dan tunjangan yang dibayarkan kepada dewan komisaris dan direksi Perseroan masing-masing untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp2.103 juta dan Rp juta dan pada tanggal 31 Desember 2011 Rp1.523 juta dan Rp9.116 juta. Gaji dan tunjangan diberikan berdasarkan orientasi kerja, persaingan pasar dan kapasitas keuangan Perseroan yang telah disampaikan melalui RUPS berdasarkan usulan dari Komite Remunerasi Perseroan. Komite-komite di Tingkat Dewan Komisaris Dalam rangka mendukung efektivitas pelaksanaan tugas dan tanggung jawabnya, Peraturan Bank Indonesia mewajibkan Dewan Komisaris wajib untuk membentuk komite-komite, yang pengangkatannya dilakukan oleh Direksi berdasarkan keputusan rapat atau keputusan sirkuler Dewan Komisaris. Komite-komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris ialah Komite Audit, Komite Pemantau Risiko, serta Komite Nominasi dan Remunerasi. 48