I. PENAWARAN UMUM TERBATAS IV

Transkripsi

1 I. PENAWARAN UMUM TERBATAS IV Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan PUT IV dalam rangka penerbitan HMETD kepada para pemegang saham Perseroan atas sebanyak-banyaknya (tiga milyar delapan ratus empat puluh enam juta tiga puluh lima ribu lima ratus sembilan puluh sembilan) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp117 (seratus tujuh belas Rupiah) setiap saham, sehingga seluruhnya berjumlah Rp ,- (empat ratus empat puluh sembilan milyar sembilan ratus delapan puluh enam juta seratus enam puluh lima ribu delapan puluh tiga Rupiah). Setiap pemegang (seribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal 8 Juli 2013 pada penutupan perdagangan saham di Bursa Efek Indonesia ( BEI ) berhak atas (seribu enam puluh tiga) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp117 (seratus tujuh belas rrupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham ( FPPS ) melalui pelaksanaan HMETD. Saham Baru ini akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham Baru memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham seri lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Dalam hal pemegang saham mempunyai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut akan menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku pemegang saham Perseroan sejumlah 79.78% berdasarkan pernyataannya tanggal 25 Juni 2013, telah menyatakan akan mengambil Hak dalam Penawaran Umum Terbatas (PUT) IV PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk sesuai dengan Persetujuan Bank Indonesia melalui surat No. 15/15/DPB1/PB1-3 tanggal 21 Juni 2013 selama periode pelaksanaan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD). Dalam pelaksanaan Hak, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk terlebih dahulu memberikan kesempatan kepada pemegang saham publik dalam rangka peningkatan kepemilikan saham oleh publik setelah PUT IV menjadi sebesar 10%. Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka (a) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi. (b) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan. Dalam PUT IV tidak terdapat pembeli siaga, dengan demikian apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa saham dalam PUT IV ini, maka saham tersebut tidak akan dikeluarkan dari dalam portepel. HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sesuai peraturan No. IX.D.1 selama 5 (lima) Hari Bursa mulai tanggal 10 Juli 2013 sampai dengan 16 Juli Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI pada tanggal 10 Juli Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 16 Juli 2013 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku. PT BANK RAKYAT INDONESIA AGRONIAGA TBK Kegiatan Usaha Jasa Perbankan Kantor Pusat Plaza GRI Jl. H.R. Rasuna Said Blok X2 No.1, Jakarta Telp.: (021) Fax.: (021) Dengan 1 (satu) Kantor Pusat, 11 Kantor Cabang, 9 Kantor Cabang Pembantu, 2 Kantor Kas, 1 Payment Point dan 33 ATM RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT, YAKNI KETIDAKMAMPUAN DEBITUR UNTUK MEMBAYAR KEMBALI KREDIT YANG DIBERIKAN PERSEROAN DAN APABILA JUMLAHNYA CUKUP MATERIAL, MAKA HAL INI AKAN MENGAKIBATKAN MENURUNNYA KINERJA KEUANGAN PERSEROAN. RISIKO TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PUT IV, DAPAT TERJADI BILAMANA RENCANA PERSEROAN UNTUK MENINGKATKAN PROSENTASE KEPEMILIKAN PUBLIK TIDAK DAPAT TERLAKSANA. RISIKO USAHA LAINNYA DAPAT DILIHAT PADA BAB V PROSPEKTUS INI 1

2 PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga, Tbk ( Perseroan") didirikan dengan Akta No. 27 Notaris Raden Soekarsono, S.H., tanggal 27 September Anggaran Dasar Bank telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C HT TH.89 tanggal 28 Oktober 1989 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 96, Tambahan No tanggal 1 Desember Perseroan memperoleh izin usaha sebagai bank umum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1347/KMK.013/1989 tanggal 11 Desember 1989 dan Surat Keputusan Direktur Bank Indonesia No. 22/1037/UPPS/ PSbD tanggal 26 Desember Perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1 tanggal 2 Desember 2002 di hadapan Notaris Siti Rayhana, S.H., dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 24 Desember 2002, dengan Surat Keputusan No. C HT TH.2002, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 9, Tambahan No. 881 tanggal 31 Januari Untuk memenuhi ketentuan Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Anggaran Dasar Bank telah dilakukan penyesuaian. Penyesuaian tersebut dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 41 tanggal 16 Juli 2008 yang dibuat di hadapan Notaris Rusnaldy, S.H., dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2008 tanggal 1 Agustus 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 69, Tambahan No tanggal 26 Agustus Peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan berdasarkan Akta No. 26 tanggal 12 Mei 2011 yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat No. AHU-AH tentang Penerimaan Perubahan Data Perseroan tanggal 20 Mei Pada tanggal 19 Agustus 2010, Dana Pensiun Perkebunan selaku pemegang 95,96% saham Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (BRI) telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Jual Beli ( PPJB ) Saham untuk mengakuisisi saham Perseroan dengan total nominal sebesar Rp untuk lembar saham dengan harga Rp109 (seratus sembilan rrupiah) per lembar. Komposisi kepemilikan saham Perseroan setelah akuisisi dan setelah dilakukan penjualan saham kembali kepada publik oleh BRI adalah 76% dimiliki oleh BRI, 14% Dana Pensiun Perkebunan (Dapenbun) dan 10% publik. Berdasarkan RUPS Luar Biasa BRI yang diaktakan dengan akta No. 37 tanggal 24 November 2010 oleh Notaris Fathiah Helmi, S.H. para pemegang saham telah menyetujui akuisisi terhadap Perseroan. Selain itu, Bank Indonesia juga telah memberikan persetujuannya melalui surat No. 13/19/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 16 Februari Akuisisi ini diselesaikan pada tanggal 3 Maret 2011 berdasarkan Akta Akuisisi No. 14 Dina Chozie, S.H., KN., pengganti notaris Fathiah Helmi, SH.dimana BRI memiliki 88,65% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, sebagaimana dimuat dalam akta No. 51 tanggal 24 November 2010, Notaris Rusnaldy, S.H. Hal tersebut di atas telah mempertimbangkan efek dari Waran Seri I yang dapat dieksekusi sampai dengan tanggal 25 Mei Anggaran Dasar mengalami beberapa perubahan, terakhir terkait dengan perubahan nama Perseroan menjadi PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga, Tbk berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 30 tanggal 16 Mei 2012 yang dibuat dihadapan Notaris Rusnaldy, S.H., dan telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat No. AHU AH tahun 2012 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 7 Juni Perubahan ini telah ditetapkan Bank Indonesia melalui Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 14/72/KEP.GBI/2012 tanggal 10 Oktober 2012 tentang perubahan izin usaha atas nama PT Bank Agroniaga Tbk menjadi izin usaha atas nama PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk. Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan ruang lingkup kegiatan Perseroan adalah menjalankan kegiatan umum di bidang perbankan. Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ,78 2. Dana Pensiun Perkebunan ,00 3. Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5% ,22 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel

3 PENAWARAN UMUM TERBATAS IV Direksi atas nama Perseroan dengan ini melakukan PUT IV dalam rangka penerbitan HMETD kepada para pemegang saham Perseroan atas sebanyak-banyaknya (tiga milyar delapan ratus empat puluh enam juta tiga puluh lima ribu lima ratus sembilan puluh sembilan) Saham Biasa Atas Nama dengan nilai nominal Rp100 (Seratus Rupiah) dengan Harga Pelaksanaan sebesar Rp117 (seratus tujuh belas Rupiah) setiap saham, sehingga seluruhnya berjumlah Rp ,- (empat ratus empat puluh sembilan milyar sembilan ratus delapan puluh enam juta seratus enam puluh lima ribu delapan puluh tiga Rupiah). Setiap pemegang (seribu) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham pada tanggal 8 Juli 2013 pada penutupan perdagangan saham di BEI berhak atas (seribu enam puluh tiga) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru dengan Harga Pelaksanaan Rp117 (seratus tujuh belas rrupiah) setiap saham yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham ( FPPS ) melalui pelaksanaan HMETD. Saham Baru ini akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan di BEI dengan memperhatikan peraturan perundangan yang berlaku. Saham Baru memiliki hak yang sama dan sederajat dalam segala hal termasuk hak atas dividen dengan saham seri lainnya yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Dalam hal pemegang saham mempunyai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut akan menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka (a) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi. (b) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan. Dalam PUT IV tidak terdapat pembeli siaga, dengan demikian apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa saham dalam PUT IV ini, maka saham tersebut tidak akan dikeluarkan dari dalam portepel. HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sesuai peraturan No. IX.D.1 selama 5 (lima) Hari Bursa mulai tanggal 10 Juli 2013 sampai dengan 16 Juli Pencatatan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI pada tanggal 10 Juli Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 16 Juli 2013 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku. Jenis Penawaran : HMETD Nilai Nominal : Rp100 (seratus rrupiah) Harga Pelaksanaan : Rp117 (seratus tujuh belas rrupiah) per saham Rasio Konversi : 1000 (seribu) Saham Lama berhak atas 1063 (seribu enam puluh tiga) HMETD Dilusi Kepemilikan : 51,53 % (lima puluh satu koma lima puluh tiga) setelah pelaksanaan PUT IV Periode Perdagangan HMETD : 10 Juli 2013 s/d 16 Juli 2013 Periode Pelaksanaan HMETD : 10 Juli 2013 s/d 16 Juli 2013 Tanggal Pencatatan Efek di Bursa : 10 Juli 2013 Pencatatan : BEI Keterangan: 1. Dalam hal pemegang saham mempunyai Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam bentuk pecahan, maka hak atas pecahan Efek tersebut akan menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. 2. Jika Saham Baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini tidak seluruhnya diambil oleh pemegang HMETD, maka (a) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan tidak melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka seluruh pesanan atas saham tambahan akan dipenuhi. (b) Bila jumlah seluruh saham yang dipesan, termasuk pemesanan saham tambahan melebihi jumlah seluruh saham yang ditawarkan dalam PUT IV ini, maka kepada pemesan yang melakukan pemesanan saham tambahan akan diberlakukan sistem penjatahan secara proporsional, berdasarkan atas jumlah HMETD yang telah dilaksanakan oleh masing-masing pemegang saham yang meminta pemesanan saham tambahan. Dalam PUT IV tidak terdapat pembeli siaga, dengan demikian apabila setelah alokasi pemesanan saham tambahan, masih terdapat sisa saham dalam PUT IV ini, maka saham tersebut tidak akan dikeluarkan dari dalam portepel. 3

4 Susunan pemegang saham Perseroan sebelum dan setelah PUT IV secara proforma dengan asumsi seluruh pemegang saham mengambil haknya, maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham menjadi sebagai berikut: Sebelum PUT IV Setelah PUT IV Jumlah Nilai Jumlah Nilai Jumlah Saham % Jumlah Saham % Nominal (Rp) Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk , ,78 2. Dana Pensiun Perkebunan , ,00 3. Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5 % , ,22 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham Dalam Portepel Struktur permodalan setelah PUT IV dengan asumsi hanya PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk yang mengambil haknya dan pemegang saham lainnya tidak mengambil haknya menjadi sebagai berikut: Sebelum PUT IV Setelah PUT IV Jumlah Nilai Jumlah Nilai Jumlah Saham Nominal (Rp) % Jumlah Saham Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk , ,58 2. Dana Pensiun Perkebunan , ,91 3. Masyarakat dengan kepemilikan dibawah 5 % , ,51 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham Dalam Portepel Pemegang saham lama yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli saham baru yang ditawarkan dalam PUT IV ini sesuai dengan HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya (dilusi) dalam jumlah yang cukup material yaitu maksimum sebesar 51,53 % (lima puluh satu koma lima puluh tiga persen). Berdasarkan Peraturan Pemerintah No.29 Tahun 1999, bank hanya dapat mencatatkan sahamnya di bursa efek sebanyakbanyaknya 99,0% (sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah modal disetor bank yang bersangkutan dan seluruh saham yang dicatatkan tersebut dapat dibeli oleh investor asing. Sisanya sebesar 1% (satu persen) harus dimiliki oleh pemegang saham Warga Negara Indonesia dan/atau badan hukum Indonesia serta tidak dapat dicatatkan di bursa efek, Saham yang tidak dicatatkan di Bursa Efek Indonesia adalah sejumlah (tujuh puluh empat juta enam ratus empat puluh satu ribu tiga ratus dua belas) saham yang merupakan saham milik Dana Pensiun Perkebunan. DALAM KURUN WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SEJAK EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PUT IV INI, PERSEROAN TIDAK AKAN MENERBITKAN ATAU MENCATATKAN SAHAM BARU ATAU EFEK LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DILUAR YANG DITAWARKAN DALAM PUT IV INI. 4

5 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA Dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PUT IV ini setelah dikurangi dengan seluruh biaya yang terkait dengan PUT IV akan digunakan untuk memperkuat struktur permodalan Perseroan yang selanjutnya sesuai rencana akan digunakan seluruhnya untuk ekspansi kredit. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No. SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka PUT IV, biaya-biaya sehubungan dengan PUT IV ini, yang merupakan persentase dari seluruh penerimaan kotor hasil PUT IV dengan total sebesar 0,326 % dari Nilai PUT IV yang terdiri dari: a. Biaya Konsultan Hukum sekitar 0,034 % b. Biaya Kantor Akuntan Publik sekitar 0,122% c. Biaya Notaris sekitar 0,015% d. Biaya Biro Administrasi Efek sekitar 0,015% e. Biaya percetakan, pengumuman Koran dan lain-lain termasuk biaya pencatatan di BEI dan KSEI sebesar sekitar 0,138 % Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil PUT IV ini kepada para pemegang saham Perseroan dalam RUPST Perseroan dan Otoritas Jasa Keuangan secara periodik sesuai dengan Peraturan Bapepam No. X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-81/PM1996 tanggal 17 Januari 1996 yang diubah dengan No. Kep- 15/PM/1997 tanggal 30 April 1997 dan terakhir diubah dengan No. Kep-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum ( Peraturan Bapepam No. X.K.4 ). Apabila Perseroan bermaksud untuk mengubah rencana penggunaan dana hasil PUT IV ini maka Perseroan harus terlebih dahulu (i) melaporkannya ke Otoritas Jasa Keuangan disertai dengan alasan dan pertimbangannya, dan (ii) meminta persetujuan terlebih dahulu dari RUPS sesuai dengan Peraturan Bapepam dan LK No. X.K.4. Adapun aksi korporasi terakhir yang dilakukan Perseroan adalah Penawaran Umum Terbatas III pada tahun 2009 yakni penawaran sejumlah Saham dengan harga nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham yang disertai dengan penerbitan Waran sejumlah dengan harga pelaksanaan sebesar nilai nominal Rp100 per saham dengan jumlah waran yang telah dikonversi menjadi saham sampai dengan akhir masa berlaku waran yakni tanggal 25 Mei 2011 adalah sejumlah saham. Setelah dikurangi dengan biaya-biaya emisi, dana hasil Penawaran Umum Terbatas III tersebut telah digunakan seluruhnya sebagaimana laporan Perseroan kepada Bapepam-LK melalui surat No. 117/SKP/Ext/VII/2012 tanggal 12 Juli 2012 dengan uraian sebagai berikut: Jenis Penawaran Umum Tanggal Efektif Nilai Realisasi Hasil Penawaran Umum (Rp) Realisasi Penggunaan Dana Sisa Dana Biaya Hasil Jumlah Hasil Penawaran Hasil Bersih Kredit Total Penawaran Penawaran Umum Umum Penawaran Umum Terbatas III Waran 5 November 2009 No. S- 9827/BL/

6 III. PERNYATAAN HUTANG Pernyataan hutang berikut diambil dari Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dan ditandatangani oleh Peter Surja, CPA Registrasi Akuntan Publik No. AP.0686 dengan pendapat bahwa Laporan Keuangan menyajikan secara wajar dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk pada tanggaltanggal 31 Desember 2012 dan 2011, dan hasil usaha serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perseroan telah menerapkan revisi PSAK yang diterapkan secara prospektif atau retrospektif atas laporan keuangan. Oleh karena itu, laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah disajikan kembali, penyesuaian yang digunakan untuk menyajikan kembali laporan keuangan tahun 2010 telah diaudit sebagaimana diungkapkan dalam Catatan 2ad atas laporan keuangan, yang disusun sesuai Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan mencatat jumlah liabilitas sebesar Rp4.162,93 miliar yang terdiri dari (A) Liabilitas seperti tertera dalam neraca Perseroan sebesar Rp3.668,22 miliar dan (B) Kewajiban karena Komitmen dan Kontinjensi sebesar Rp494,72 miliar, dengan perincian sebagai berilkut: A. LIABILITAS (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Liabilitas segera Simpanan nasabah Giro Tabungan Deposito berjangka Simpanan dari bank lain Liabilitas akseptasi Utang pajak Pinjaman yang diterima Liabilitas pajak tangguhan - Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja Liabilitas lain-lain Jumlah Liabilitas Tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi B. KEWAJIBAN KARENA KOMITMEN DAN KONTIJENSI (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Kewajiban komitmen Kewajiban kontijensi Jumlah Liabilitas Jumlah Liabilitas dan Kewajiban Komitmen Kontijensi Komponen liabilitas Perseroan terutama berasal dari simpanan nasabah yaitu dalam bentuk deposito berjangka sebesar 69,92% (enam puluh sembilan koma sembilan puluh dua persen), tabungan sebesar 5,20% (lima koma dua puluh persen), giro sebesar 8,15% (delapan koma lima belas persen), simpanan dari bank lain sebesar 9,32% (sembilan koma tiga puluh dua persen), dan pinjaman yang diterima sebesar 4,80 % (empat koma delapan puluh persen) dari jumlah liabilitas. LIABILITAS SEGERA Liabilitas segera pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp12,69 miliar dengan rincian sebagai berikut: Keterangan (dalam ribuan Rupiah) Jumlah 6

7 Keterangan Jumlah Umum dan administrasi Titipan transfer dan ATM Personalia Titipan dana pihak ketiga Titipan lain-lain Jumlah Liabilitas Segera SIMPANAN DARI NASABAH Simpanan pada tanggal 31 Desember 2012 yang berhasil dihimpun Perseroan adalah sebesar Rp3.054,29 miliar yang terdiri dari simpanan dalam mata uang Rupiah sebesar Rp2.981,69 miliar dan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebesar Rp72,60 miliar, serta simpanan pihak ketiga dan pihak-pihak berelasi sebagaimana terlihat dalam tabel-tabel berikut ini: Simpanan dari Nasabah berdasarkan Jenis Simpanan dan Mata Uang Simpanan (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Rupiah Giro Tabungan Deposito berjangka Sub Jumlah Dolar Amerika Serikat Giro Deposito berjangka Sub Jumlah Jumlah Simpanan dari Nasabah berdasarkan Status Nasabah dan Jenis Mata Uang (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Pihak Ketiga Pihak Berelasi Rupiah Giro Tabungan Deposito Sub Jumlah Dolar Amerika Serikat Giro Deposito Sub Jumlah Jumlah Giro Saldo giro pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp298,79 miliar. Berdasarkan denominasi mata uang, saldo giro Perseroan dalam Rupiah adalah sebesar Rp295,90 miliar dengan suku bunga rata-rata untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar 0,11% dan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebesar Rp2,88 miliar dengan suku bunga rata-rata untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar 0,18%. Tabungan Saldo tabungan pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp190,61 miliar dengan suku bunga rata-rata untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar 0,83%. Deposito Berjangka Saldo deposito berjangka pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp2.564,89 miliar. Berdasarkan denominasi mata uang, saldo deposito berjangka Perseroan dalam Rupiah adalah sebesar Rp2.495,18 miliar dan dalam mata uang Dolar Amerika Serikat sebesar Rp69,72 miliar. Rincian saldo deposito berjangka berdasarkan mata uang dan jangka waktu adalah sebagai berikut: 7

8 Deposito Berjangka berdasarkan Jangka Waktu (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Rupiah Deposits on Call Deposito 1 bulan bulan bulan bulan Sub Jumlah Dolar Amerika Serikat Deposits on Call Deposito 1 bulan bulan bulan Sub Jumlah Jumlah Jumlah deposito berjangka yang digunakan sebagai jaminan atas fasilitas kredit yang diberikan oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp164,84 miliar. SIMPANAN DARI BANK LAIN Jumlah saldo simpanan dari bank lain pada tanggal 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp341,95 miliar berupa inter-bank call money, giro, dan deposito sebagaimana berikut ini: (dalam ribuan Rupiah) Keterangan Jumlah Rupiah Pihak ketiga Pihak-pihak berelasi Sub Jumlah Dolar Amerika Serikat Pihak ketiga - Pihak-pihak berelasi Sub Jumlah Jumlah PINJAMAN YANG DITERIMA Pinjaman yang diterima Perseroan adalah sebesar Rp176,22 miliar, yang terdiri dari: Keterangan (dalam ribuan Rupiah) Jumlah Rupiah - Pihak ketiga - - Pihak-pihak berelasi Jumlah Pinjaman dari pihak berelasi terdiri dari PT Permodalan Nasional Madani (Persero) sebesar Rp25,23 miliar dengan 4 fasilitas yang jatuh tempo pada tanggal 31 Januari 2013 dengan jaminan fidusia berupa Surat Utang Negara (SUN), dan dari 8

9 Lembaga Pembiayaan Ekspor Indonesia sebesar Rp150,99 miliar dengan 2 fasilitas yang jatuh tempo pada tanggal 28 Maret 2013 dan 4 Juni 2013, tanpa jaminan, untuk dipinjamkan kembali kepada debitur-debitur Bank untuk keperluan refinancing atas kredit investasi dengan pola kredit kepada koperasi primer untuk anggotanya (KKPA). LIABILITAS DIESTIMASI ATAS IMBALAN KERJA Saldo liabilitas diestimasi atas imbalan kerja pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp18,40 miliar. KEWAJIBAN KARENA KOMITMEN DAN KONTINJENSI Pada tanggal 31 Desember 2012, Perseroan memiliki kewajiban karena komitmen sebesar Rp443,09 miliar dan kewajiban karena kontijensi sebesar Rp51,63 miliar. Kewajiban komitmen merupakan fasilitas kredit kepada nasabah yang belum digunakan, sedangkan kewajiban kontijensi merupakan garansi yang diterbitkan. PERNYATAAN MANAJEMEN Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang merugikan hak-hak pemegang saham publik sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut. Seluruh liabilitas Perseroan pada tanggal laporan keuangan terakhir telah disajikan dan diungkapkan di dalam prospektus dan laporan keuangan. Selain informasi tersebut di atas, Perseroan tidak mempunyai liabilitas-liabilitas lain yang material yang belum diungkapkan dalam Prospektus ini. Dengan adanya pengelolaan yang sistematis atas aktiva dan liabilitas serta peningkatan hasil operasi di masa yang akan datang, manajemen Perseroan memiliki kesanggupan untuk dapat menyelesaikan keseluruhan liabilitas. Setelah tanggal 31 Desember 2012 sampai dengan tanggal Laporan Auditor Independen dan setelah tanggal Laporan Auditor Independen sampai dengan tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran, Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain kecuali liabilitas-liabilitas yang timbul dari kegiatan usaha normal Perseroan serta liabilitas-liabilitas yang telah dinyatakan di dalam Prospektus ini dan yang telah diungkapkan dalam laporan keuangan Perseroan. 9

10 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan pembahasan yang disajikan di bawah ini disusun berdasarkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 yang diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 yang diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto, akuntan publik independen, berdasarkan standar auditing yang ditetapkan oleh IAPI. Sebagaimana dijelaskan dalam catatan untuk laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, Perseroan telah menggunakan pernyataan standar akuntansi dan telah menerapkannya sejak tahun 2010 secara progresif, penerapan ini tidak memerlukan penyajian kembali informasi komparatif. Informasi selanjutnya dapat dilihat pada bagian "Kebijakan Akuntansi Penting" pada Prospektus ini. Pembahasan di bawah ini berisi prediksi kinerja ke depan dan mencerminkan pandangan Perseroan pada saat ini sehubungan dengan kejadian-kejadian di masa yang akan datang dan kinerja keuangan. Hasil yang sebenarnya dapat berbeda secara materiil dari yang diantisipasi dalam pernyataan-pernyataan untuk masa yang akan datang ini sebagai akibat dari faktor-faktor tertentu seperti yang dimaksud dalam Bab V Risiko Usaha dan bagian lain dalam Prospektus ini. Sesuai dengan PSAK di Indonesia, informasi tertentu untuk tahun yang ditetapkan bukan merupakan suatu acuan untuk kinerja keuangan Perseroan dan tidak bisa dijadikan sebagai alternatif untuk menyesuaikan seluruh hal-hal yang terdapat di laporan keuangan Perseroan atau acuan kinerja lainnya, acuan likuiditas atau acuan lainnya yang sesuai dengan PSAK di Indonesia. FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KINERJA OPERASIONAL Dibawah ini faktor-faktor utama yang telah mempengaruhi kinerja operasional Perseroan pada periode yang diungkapkan antara lain: a. Kondisi Ekonomi Makro Sebagai perusahaan keuangan yang memiliki peran sebagai lembaga intermediasi, kinerja Perseoran juga dipengaruhi oleh kondisi makro ekonomi. Pertumbuhan makro ekonomi yang baik akan memberikan peluang yang lebih besar bagi pertumbuhan agribisnis yang merupakan fokus pemberian kredit dari Perseroan. Dengan peningkatan kegiatan ekonomi akan meningkatkan jumlah transaksi yang harus dilayani, produk-produk baru yang dibutuhkan dan pertumbuhan simpanan. Sebaliknya pertumbuhan sektor agribisnis akan terpengaruh pada saat terjadinya perlambatan perekonomian yang dapat berdampak pada kinerja Perseroan. b. Segmen Bisnis Kinerja operasional Perseroan meningkat pada tahun 2012 didukung oleh peningkatan marjin aset terutama karena peningkatan komposisi portfolio kredit terhadap total aset dan pertumbuhan pendapatan operasional lainnya (fee-based). Kemampuan Perseroan untuk meningkatkan penyaluran kredit dipengaruhi beberapa faktor, termasuk kemampuan untuk meningkatkan penghimpunan dana dan penguatan modal melalui akumulasi saldo laba, dan fokus pada pengembangan bisnis di segmen agribisnis dan konsumer yang telah dilaksanakan Perseroan. c. Marjin Bunga Bersih Indikator makro ekonomi terutama suku bunga dan tingkat pertumbuhan ekonomi di Indonesia sangat mempengaruhi kinerja Perseroan. Perubahan-perubahan indikator tersebut akan mempengaruhi kondisi keuangan dan kegiatan usaha Perseroan, mengingat aktivitas bisnis utama Perseroan adalah upaya untuk mencapai tingkat marjin yang maksimal yaitu selisih (spread) antara biaya dana, antara lain dari simpanan dan pendapatan yang diperoleh dari pemberian kredit. Perseroan memperkirakan bahwa prospek pertumbuhan ekonomi dan tingginya marjin bunga bersih di Indonesia akan meningkatkan persaingan yang tidak saja berasal dari perbankan domestik tetapi juga bank asing. Sebagaimana diatur dalam ketentuan Bank Indonesia bahwa bank yag memiliki tingkat LDR yang lebih rendah dari 78% atau lebih tinggal dari 100% akan dikenakan tambahan GWM. Kondisi ini akan mendorong bank untuk meningkatkan suku bunga dana untuk memperoleh simpanan dari nasabah untuk menjaga tingkat LDR di bawah 100%, hal ini akan menekan marjin bunga bersih perbankan nasional yang pada akhirnya akan berdampak pada Perseroan. 10

11 d. Biaya Pendanaan Penghimpunan dana Perseroan untuk mendanai kegiatan operasionalnya terutama bersumber dari simpanan dana masyarakat yang difokuskan pada peningkatan komposisi simpanan dana murah yakni giro dan tabungan. Penghimpunan dana murah memiliki peran yang penting terhadap kemampuan Perseroan untuk meningkatkan portfolio kredit sekaligus memelihara marjin bunga bersih yang tinggi. e. Kebijakan di Sektor Perbankan Setelah krisis ekonomi global pada tahun 2008, Indonesia berupaya untuk mengadopsi kebijakan fiskal dan moneter yang cenderung akomodatif dan kebijakan fiskal moderat. Bank Indonesia telah berkomitmen untuk mempertahankan kebijakan suku bunga (BI-Rate) di bawah 6,5% sepanjang tingkat inflasi tetap pada kisaran yang ditargetkan. Akan tetapi sebaliknya diterbitkan kebijakan untuk meningkatkan GWM primer dari 5% menjadi 8% dari deposito dalam Rupiah yang berlaku pada tanggal 4 Oktober Dan pemenuhan tambahan GWM primer sebesar 3% akan diberikan remunerasi sebesar 2,5% per tahun dan berlaku sejak 1 November Selanjutnya dalam mengelola kebijakan untuk mendukung penyaluran kredit, Bank Indonesia menetapkan kisaran safety level rasio LDR sebesar 78% sampai 100%. Bank yang memiliki rasio LDR diluar kisaran tersebut akan dikenakan persyaratan cadangan tambahan yang berlaku efektif 1 Maret Sehubungan dengan hal tersebut Bank harus memiliki alternatif pendanaan. Sedangkan pada tahun 2012 kebijakan penting yang diterbitkan di sektor perbankan antara lain mengenai kegiatan usaha dan jaringan kantor berdasarkan modal inti bank. f. Kebijakan Akuntansi Penting Perseroan telah menetapkan kebijakan-kebijakan akutansi penting dalam penyusunan informasi laporan keuangan Perseroan sesuai dengan penerapan standar akutansi yang berlaku, apabila terdapat perubahan standar akutansi dikemudian hari dapat berpengaruh pada penyajian akun-akun laporan keuangan Perseroan. TINJAUAN KEUANGAN Sepanjang tahun 2012, Perseroan berhasil membukukan kinerja keuangan cukup baik didukung oleh strategi pertumbuhan bisnis yang berkesinambungan dan landasan keuangan maupun organisasi yang semakin kokoh. Perseroan berhasil mencatat laba bersih sebesar Rp33,03 miliar, meningkat 0,52% dibandingkan tahun sebelumnya yang besarnya Rp32,86 miliar. Dengan peningkatan profitabilitas tersebut, Perseroan mencatat tingkat pengembalian atas aset (Return on Assets/ROA) sebesar 1,63% dan tingkat pengembalian atas ekuitas (Return on Equity/ROE) sebesar 10,26%. a. Laporan Laba/Rugi Uraian Pendapatan Bunga Beban Bunga Pendapatan Bunga Bersih Pendapatan Operasional Lainnya Beban Operasional Lainnya (Penyisihan)/Pembalikan Kerugian Penurunan Nilai Pendapatan (Beban) Non Operasional Laba Sebelum Pajak Laba Bersih (dalam ribuan Rupiah) 31 Desember ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pendapatan Bunga Tahun 2012 dibandingkan dengan tahun 2011 Sepanjang tahun 2012 pertumbuhan bisnis Perseroan cukup memuaskan terutama pertumbuhan kredit yang mencapai 38,84% dibandingkan tahun 2011 sehingga menjadi Rp2.531,07 miliar dari Rp1.823,06 miliar tahun Pertumbuhan kredit di tahun 2012 jauh lebih baik dibandingkan dengan pertumbuhan kredit tahun 2011, yang pada tahun 2011 mengalami pertumbuhan negatif. 11

12 Pendapatan bunga pada tahun 2012 mengalami penurunan sebesar Rp16,67miliar atau 5% dibandingkan tahun 2011.Penurunan tersebut terutama berasal dari penurunan pendapatan bunga penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain sebesar Rp21,74miliar atau 52,90%, namun pendapatan bunga kredit mengalami peningkatan sebesar Rp10,99miliar atau 4,06%.Kredit masih menjadi kontributor terbesar terhadap pendapatan bunga Perseroan, karena 89,10% dari pendapatan bunga berasal dari bunga kredit.namun demikian peningkatan kredit tersebut yang sangat signifikan tersebut seiring dengan pendapatan bunga kredit yang dibukukan, terutama dari segmen kemitraan. Penurunan pendapatan bunga penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain disebabkan terutama dari penurunan deposit fasility sebesar Rp1.170,85 miliar tahun 2011 menjadi sebesar Rp730,86miliar. Selain itu diiringi dengan penurunan suku bunga sebesar 6,18% pada tahun 2011 menjadi sebesar 3,88% tahun Kredit masih menjadi kontributor terbesar terhadap pendapatan bunga Perseroan, karena 89,10% dari pendapatan bunga berasal dari bunga kredit. Peningkatan kredit yang sangat signifikan tersebut berbanding lurus dengan perolehan pendapatan bunga dari kredit yang diberikan, kecuali pendapatan bunga dari kredit segmen kemitraan. Sedangkan untuk kredit menengah mengalami pertumbuhan yang cukup pesat, baik dari sisi kredit yang disalurkan maupun pendapatan bunga yang dibukukan. Penurunan bunga kredit selain menunjukkan terjadi persaingan yang ketat sehingga menekan suku bunga, juga karena adanya perbaikan atas perekonomian sehingga dapat menurunkan tingkat inflasi. Selain itu penurunan suku bunga ini juga sebagai pemenuhan atas arahan Bank Indonesia dan Pemerintah untuk mendorong sektor riil. Tahun 2011 dibandingan tahun 2010 Pendapatan bunga sepanjang tahun 2011 sebesar Rp333,17 miliar mengalami sedikit penurunan dibandingkan tahun sebelumnya yang tercatat Rp342,15 miliar. Penurunan ini lebih diakibatkan oleh turunnya kredit yang diberikan Perseroan sebesar 11,09% atau sebesar Rp227,39 miliar. Sedangkan untuk pendapatan bunga dari Deposit facility mengalami kenaikan sebesar Rp8,02 miliar atau 26,06% dan juga pendapatan bunga atas surat berharga sebesar Rp3,95 miliar atau 32,48%. Kenaikan pendapatan bunga atas deposit facility disebabkan pertumbuhan pada deposit facility yang cukup besar yaitu sebesar Rp573,04 miliar menjadi Rp1.170,85 miliar dan diiringi dengan peningkatan suku bunganya dari 6,10% menjadi 6,18%. Beban Bunga Tahun 2012 dibandingkan tahun 2011 Struktur biaya dana Perseroan mencatatkan perbaikan pada tahun 2012 dibandingkan dengan tahun 2011 yang mengalami penurunan sebesar Rp. 57,16 miliar atau 29,97% dibandingkan tahun Hal ini terjadi karena terdapat penurunan ratarata tingkat suku bunga simpanan Perseroan. Di tengah persaingan yang ketat, bank-bank menurunkan bunga simpanan yang didorong oleh penurunan inflasi dan arahan dari Bank Indonesia dengan mempertahankan BI-rate pada level yang rendah, yaitu 5,75%. Dampaknya, beban bunga Perseroan pada tahun 2012 mengalami penurunan 29,97% menjadi Rp133,55 miliar dibandingkan tahun 2011 yang tercatat Rp190,70 miliar. Pada saat yang sama dana pihak ketiga Perseroan justru tumbuh dengan baik sebesar 10,41% dibandingkan dengan tahun

13 Tahun 2011 dibandingkan tahun 2010 Beban bunga tahun 2011 mengalami kenaikan sebesar 0,85% atau menjadi Rp190,70 miliar dibandingkan dengan tahun sebelumnya. Peningkatan ini lebih diakibatkan karena peningkatan Dana Pihak Ketiga (DPK) tahun 2012 yang tercatat sebesar 15,90%. Namun demikian peningkatan beban bunga yang relatif kecil dibandingkan dengan peningkatan DPK menunjukkan bahwa biaya bunga DPK semakin efisien. Pendapatan Bunga Bersih Tahun 2012 dibandingkan tahun 2011 Pendapatan bunga bersih Perseroan per 31 Desember 2012 tumbuh 28,41% menjadi Rp182,94 miliar dibanding tahun sebelumnya yang tercatat Rp142,47 miliar. Peningkatan ini antara lain disumbangkan oleh penurunan beban bunga yang sangat signifikan. Dampak lanjutannya adalah mendorong kenaikan net interest margin (NIM), yang mencapai 6,00% pada tahun 2012 meningkat dibandingkan tahun 2011 yang hanya 4,54%. Tahun 2011 dibandingkan tahun 2010 Pendapatan bunga bersih tahun 2011 sebesar Rp142,47 miliar atau mengalami penurunan 6,92% dibandingkan tahun Penurunan pendapatan bunga bersih mengakibatkan penurunan NIM tahun 2011 menjadi 4,54% dibandingkan tahun 2010 sebesar 5,72%. Pendapatan Operasional Lainnya Pendapatan operasional lainnya Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, tumbuh sangat baik dengan mencatatkan kenaikan 95,35% menjadi Rp47,41 miliar dibandingkan tahun 2011 yang tercatat Rp24,27 miliar. Kontribusi terbesar berasal dari keuntungan penjualan efek-efek yang mencapai 61,59% dan penerimaan kembali aset yang telah dihapusbukukan yang mencapai 16,17% dari total pendapatan operasional lainnya. Tahun 2012 keuntungan atas penjualan efek meningkat lebih dari 100% menjadi Rp29,20 miliar dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp13,43 miliar. Selain itu, komposisi pendapatan operasional lainnya Perseroan adalah jasa administrasi, provisi dan komisi lainnya, keuntungan transaksi mata uang asing dan lain-lain. Hal tersebut ditempuh dengan mempertimbangkan kondisi pasar yang pada saat itu sangat mendukung untuk mengambil keuntungan. Sedangkan peningkatan atas penerimaan kembali aset yang telah dihapusbukukan disebabkan adanya pembayaran dari debitur untuk menyelesaikan kewajibannya. Tahun 2011 dibandingkan tahun 2010 Pendapatan operasional lainnya tahun 2011 mengalami peningkatan sebesar Rp24,27miliar dibandingkan tahun 2010 yang tercatat Rp11,75 miliar. Peningkatan operasional lainnya sebagian besar dikontribusi oleh keuntungan dari penjualan efekefek sebesar Rp13,43 miliar dan penerimaan kembali aset yang dihapusbukukan sebesar Rp2,66 miliar. Peningkatan pendapatan operasional lainnya terutama disebabkan karena keuntungan atas penjualan efek efek yang meningkat lebih dari 100% menjadi Rp13,43 miliar dibandingkan dengan tahun sebelumnya sebesar Rp4,65 miliar. Hal tersebut ditempuh dengan mempertimbangkan kondisi pasar saat itu sangat mendukung untuk mengambil keuntungan. Sedangkan peningkatan atas penerimaan kembali aset yang telah dihapusbukukan disebabkan adanya pembayaran dari debitur untuk menyelesaikan kewajibannya. Beban Operasional Lainnya Tahun 2012 Dibandingkan Tahun 2011 Beban operasional lainnya relatif tidak mengalami perubahan dibandingkan tahun sebelumnya. Gaji dan tunjungan serta biaya umum dan administrasi yang merupakan penyebab terbesar atas beban operasional lainnya tidak banyak mengalami perubahan. Biaya Gaji dan tunjangan naik sedikit atau 2,47% menjadi Rp72,33 miliar dari Rp70,58 miliar. Hal ini disebabkan 13

14 Adanya penurunan jumlah sumber daya manusia tahun 2012 turun menjadi 426 orang dibandingkan dengan tahun 2011 yang mencapai 451 orang. Pada tahun 2012 beban operasional lainnya mencapai Rp. 141,22 miliar, sedikit lebih tinggi dibandingkan dengan tahun 2011 yang tercatat Rp. 140,58 miliar. Sedangkan biaya umum dan administrasi sedikit menurun menjadi Rp64,01 miliar dari sebelumnya Rp64,13 miliar. Penurunan tersebut lebih dikarenakan sepanjang tahun 2012 Perseroan melakukan efisiensi dibeberapa pos biaya. Pada tahun 2012 beban operasional lainnya mencapai Rp141,22 miliar, sedikit lebih tinggi dibandingkan dengan tahun 2011 yang tercatat Rp140,58 miliar. Tahun 2011 dibandingkan tahun Tahun 2011 beban operasional lainnya meningkat sebesar 16,7% menjadi Rp140,58 miliar, sedangkan tahun 2010 hanya sebesar Rp121,12 miliar. Komponen beban operasional lainnya terbesar adalah biaya gaji dan tunjangan yang mencapai Rp70,58 miliar pada tahun Uraian Gaji & tunjangan Umum & administrasi Provisi dan komisi Rugi yang belum direalisasi dari perubahan nilai wajar efek-efek - neto Lain-lain Total beban operasional lainnya (Dalam ribuan Rupiah) 31 Desember Beban Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai dan Beban Pajak Tahun 2012 Dibandingkan Tahun 2011 Tahun 2012, Perseroan membuat penyisihan Atas Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (CKPN) sebesar Rp93,30 miliar dengan rasio NPL 3,68%, lebih tinggi dibandingkan dengan tahun 2011 sebesar Rp82,99 miliar dengan rasio NPL 3,55%. Hal tersebut diakibatkan Perseroan pada tahun 2012 melakukan perhitungan CKPN atas kolektif assesment berdasarkan PSAK 55 (full implementation) sedangkan pada tahun 2011 masih menggunakan ketentuan masa transisi yang diatur oleh Bank Indonesia. Beban pajak penghasilan merupakan salah satu kewajiban Perseroan sesuai dengan peraturan perpajakan yang berlaku. Beban pajak penghasilan pada tahun 2012 sebesar Rp18,44 miliar meningkat dibandingkan dengan tahun 2011 yang tercatat sebesar Rp12,13 miliar. Tahun 2011 Dibandingkan Tahun 2010 Pada tahun 2011 kualitas kredit membaik dimana ditunjukkan dengan penurunan rasio kredit bermasalah menjadi 3,55%, sedangkan tahun sebelumnya tercatat 8,82%. Akibatnya pada tahun 2011 terjadi pembalikan atas CKPN sebesar Rp15,95 miliar, sementara tahun 2010 harus membentuk CKPN Rp17,86 miliar. Beban pajak penghasilan tahun 2011 sebesar Rp12,13 miliar meningkat dibandingkan dengan tahun 2010 yang tercatat Rp5,35 miliar, seiring dengan pertumbuhan hasil usaha yang cukup signifikan ditahun KONDISI KEUANGAN Perseroan pada tahun 2012, lebih banyak melakukan konsolidasi organisasi untuk memperkokoh fundamental organisasi. Namun demikian dalam masa konsolidasi Perseroan tetap mencatatkan pertumbuhan kinerja yang cukup baik, terutama kegiatan ekspansi bisnis. Hal ini tercermin pada pertumbuhan aset, kredit yang diberikan, maupun dana pihak ketiga. Berikut ringkasan neraca Perseroan dalam tiga tahun terakhir: 14

15 LAPORAN POSISI KEUANGAN URAIAN Total Aset Kas Giro pada Bank Indonesia Giro pada bank lain Penempatan pada BI dan bank lain - neto Efek-efek - neto Tagihan wesel ekspor Kredit yang diberikan - neto Tagihan akseptasi - neto Penyertaan saham - neto Aset tetap - neto Aset pajak tangguhan Agunan yang diambil alih - neto Biaya dibayar dimuka dan aset lain-lain Total Liabilitas dan Ekuitas Liabilitas Liabitas segera Simpanan nasabah Simpanan dari bank lain Liabilitas akseptasi Utang pajak Pinjaman diterima Liabilitas pajak tangguhan Liabilitas diestimasi atas imbalan kerja Liabilitas lain-lain Ekuitas Modal disetor Modal lainnya Total saldo laba (defisit) a. Aset Tahun 2012 Dibandingkan Tahun 2011 (dalam ribuan Rupiah) 31 Desember ( ) ( ) ( ) Aset Perseroan per 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp558,98 miliar atau lebih tinggi 16,06% dibandingkan per 31 Desember Peningkatan aset tersebut antara lain berasal dari peningkatan Kredit yang diberikan, Giro pada Bank Indonesia dan Giro pada bank lain. Kredit yang diberikan sebesar Rp2.531 miliar pada tahun 2012 meningkat 38,84% dari tahun 2011 yang tercatat sebesar Rp1.823 miliar, dikarenakan adanya ekspansi kredit yang dilakukan perseroan yang didukung dengan penambahan jaringan kantor Perseroan. Dilain pihak efek-efek pada tahun 2012 tercatat Rp171 miliar menurun sebesar 17,39% dibandingkan dengan tahun 2011 yang tercatat sebesar Rp207 miliar. Hal tersebut dikarenakan penjualan atas obligasi pemerintah yang dilaksanakan Perseroan. Aset produktif pada Desember 2012 masih didominasi oleh kredit yang diberikan sebesar Rp2.531,07 miliar atau 58,42% dari total aset produktif. Komposisi aset produktif lainnya termasuk efek-efek, penempatan dan giro pada bank lain sebesar 24,48% dari total aset produktif. Seiring dengan pertumbuhan aset produktif dan dalam beberapa kondisi terdapat penurunan nilai akibat kondisi usaha debitur yang menurun, maka total Cadangan Kerugian Penurunan Nilai ( CKPN ) yang dibentuk per 31 Desember 2012 mencapai sebesar Rp38,98 miliar, meningkat 351,54 % dari posisi Desember 2011 yang tercatat terjadi pembalikan sebesar Rp15,51 miliar. Perseroan melakukan perhitungan pencadangan menggunakan dasar penurunan nilai (impairment) yang dinilai secara individual dan secara kolektif. Tahun 2011 Dibandingkan Tahun 2010 Aset Perusahaan per 31 Desember 2011 meningkat sebesar Rp427,06 miliar atau lebih tinggi 13,98% dibandingkan per 31 Desember Peningkatan aset tersebut antara berasal dari peningkatan deposit facility dan efek-efek. Hal ini dikarenakan deposit facility pada tahun 2011 meningkat Rp1.171 miliar meningkat 95,85% dibandingkan tahun 2010 yang tercatat sebesar Rp598 miliar, mengingat dana tersebut belum disalurkan pada aset produktif lainnya. Kredit yang diberikan pada tahun 2011 sebesar Rp1.823 miliar turun sebesar 11,09% dibandingkan tahun 2010 yang tercatat sebesar Rp2.050 miliar. Hal ini disebabkan perubahan orientasi kredit yang hanya fokus pada pembiayaan sector agribisnis. 15

16 Kas dan Giro pada BI Tahun 2012 Dibandingkan Tahun 2011 Posisi kas Perseroan pada tahun 2012 tercatat Rp28,75 miliar atau mengalami kenaikan 37,51% dari Rp20,91 miliar pada tahun Giro pada BI juga mengalami peningkatan signifikan 11,52% dari Rp193,39 miliar pada tahun 2011 menjadi Rp215,67 miliar pada tahun 2012, kenaikan tersebut terutama disebabkan peningkatan Giro Wajib Minimum (GWM) seiring dengan peningkatan Dana Pihak Ketiga Perseroan. Giro pada bank lain dan penempatan pada BI serta bank lain mengalami penurunan tipis sebesar 7,06% dari Rp1.198,54 miliar pada Desember tahun 2011 menjadi Rp1.113,95 miliar pada Desember Penurunan tersebut terutama disebabkan karena penurunan penempatan pada BI dari Rp1.170,85 miliar menjadi Rp730,86 miliar. Tahun 2011 Dibandingkan Tahun 2010 Pada tahun 2011 Kas dan giro pada Bank Indonesia mengalami penurunan menjadi Rp214,29 miliar dibandingkan dengan tahun 2010 sebesar Rp233,52 miliar. Penurunan dialami oleh akun kas sebesar Rp1,47 miliar sedangkan giro pada Bank Indonesia mengalami penurunan sebesar Rp17,75 miliar, walaupun Giro Wajib Minimum utama Rupiah mengalami kenaikan 0,09% karena peningkatan DPK. Efek-efek Tahun 2012 Dibandingkan Tahun 2011 Pada posisi 31 Desember 2012, efek-efek Perseroan mengalami penurunan sebesar 17,39% dari Rp206,77 miliar pada 31 Desember 2011 menjadi sebesar Rp170,82 miliar. Hal ini terjadi antara lain karena optimalisasi penempatan dana dari secondary reserve ke sektor kredit yang lebih menguntungkan. Tahun 2011 Dibandingkan Tahun 2010 Pada posisi 31 Desember 2011, Perseroan mengalami kenaikan sebesar Rp20,22 miliar dari tahun sebelumnya yang tercatat sebesar Rp186,55 miliar. Kredit Tahun 2012 Dibandingkan Tahun 2011 Kredit Perseroan posisi 31 Desember 2012 mencapai Rp2.531,07 miliar atau tumbuh 38,84% dibandingkan kredit tahun sebelumnya yang tercatat Rp1.823,06 miliar. Pertumbuhan kredit Perseroan lebih tinggi dibandingkan dengan rata-rata pertumbuhan kredit perbankan nasional yang sebesar 22%. Kualitas kredit Perseroan tahun 2012 dibandingkan dengan tahun sebelumnya yang berkategori lancar meningkat 38,13% menjadi Rp2.356,41 miliar. Namun demikian kredit dengan kategori dalam perhatian khusus meningkat menjadi Rp82,06 miliar atau meningkat 56,17%. Sedangkan total kredit yang masuk kategori non performing loan (gross) Perseroan mengalami peningkatan menjadi Rp92,61 miliar, sedangkan rasio kredit bermasalah bruto sedikit meningkat menjadi 3,68% dari sebelumnya 3,55%. Penerimaan kembali kredit yang telah dihapusbukukan (recovery) pada tahun 2012 sebesar Rp7,66 miliar. Dibandingkan dengan tahun 2011, terdapat peningkatan recovery sebesar Rp5 miliar. Tahun 2012 suku bunga rata-rata efektif dan kontraktual Rupiah 15,00% dan 14,30% dan untuk mata uang asing 5,46% dan 4,43%. Tahun 2011 suku bunga rata-rata efektif dan kontraktual Rupiah 15,23% dan 17,32% (pada tahun 2011 tidak ada kredit dalam mata uang asing). Tahun 2011 Dibandingkan Tahun 2010 Kredit yang diberikan pada tahun 2011 mengalami penurunan sebesar 11,09% dibandingkan dengan tahun 2010 yang mencapai Rp2.050,44 miliar. Penurunan ini karena terhadap kredit yang dihapusbukukan dan strategi pemasaran dengan tidak melakukan ekspansi kredit di luar sektor agribisnis. Namun demikian kualitas kredit tahun 2011 meningkat yang dicerminkan oleh rasio kredit bermasalah yang membaik dari 8,82% pada tahun 2010 menjadi 3,55% pada tahun

17 Tahun 2011 suku bunga rata-rata efektif dan kontraktual Rupiah 15,23% dan 17,32%. Pada tahun 2010 suku bunga rata-rata efektif dan kontraktual Rupiah 15,03% dan 16,21%. Penyertaan Saham Penyertaan saham Perseroan per 31 Desember 2012 adalah sebesar Rp0,30 miliar, sama dengan posisi per 31 Desember 2011 dan 31 Desember Aset Tetap Tahun 2012 Dibandingkan Tahun 2011 Posisi aset tetap tahun 2012 tercatat sebesar Rp54,98 miliar, naik 6,13% dari tahun 2011 yang tercatat sebesar Rp51,81 miliar. Perseroan pada tahun 2012 melakukan belanja modal sebesar Rp3,55 miliar, sedangkan pada tahun 2011 sebesar Rp3,18 miliar. Belanja modal tersebut untuk perluasan jaringan kerja Perseroan, yang bersumber dari kas Perseroan. Tahun 2011 Dibandingkan Tahun 2010 Posisi aset tetap posisi 31 Desember 2010 sebesar Rp48,64 miliar yang terdiri dari prasarana bangunan, kendaraan dan kelengkapan kantor. Sedangkan posisi 31 Desember 2011 Aset tetap meningkat menjadi Rp51,81 miliar karena ekspansi jaringan kantor. b. Liabilitas Posisi per 31 Desember 2012 liabilitas Perseroan sebesar Rp3.668,22 miliar atau tumbuh 17,06% dari Rp3.133,54 miliar pada Desember Kontributor utama peningkatan ini masih dana pihak ketiga seperti tahun 2011 dengan komposisi 83,26% dari total liabilitas. Dana Pihak Ketiga (DPK) Tahun 2012 Dibandingkan Tahun 2011 DPK merupakan dana yang dihimpun dari masyarakat dalam bentuk giro, tabungan dan deposito. Pada tahun 2012, Perseroan berhasil meningkatkan DPK dari Rp2.766,33 miliar pada tahun 2011 menjadi sebesar Rp3.054,29 miliar atau naik 10,41% dari tahun sebelumnya, dimana total DPK masih didominasi oleh deposito. Namun demikian pertumbuhan dana murah terutama tabungan cukup baik. Deposito pada posisi 31 Desember 2012 tercatat sebesar Rp2.564,89 miliar, mengalami kenaikan 34,16% dibanding tahun 2011 yang mencapai sebesar Rp1.911,80 miliar. Komposisi deposito mencapai 83,98% dari total DPK tahun Pada Desember 2012 tabungan mengalami pertumbuhan 12,56%, yaitu mencapai sebesar Rp190,61 miliar dari tahun 2011 yang tercatat sebesar Rp169,34 miliar. Komposisi tabungan terhadap total dana pihak ketiga masih yang terkecil. Masih belum tumbuhnya tabungan ini, karena jaringan kantor maupun jaringan ATM BRI AGRO masih belum tersebar luas. Pada tahun 2012 giro mengalami penurunan sebesar 56,39% dari Rp685,19 miliar pada 31 Desember 2011 menjadi Rp298,79 miliar pada 31 Desember Penurunan tersebut terutama dari Simpanan Nasabah - Giro Perseroan per 31 Desember 2012 menurun sebesar Rp juta atau lebih rendah 56,39% dibandingkan per 31 Desember Penurunan tersebut terutama disebabkan karena penurunan Simpanan Nasabah - Giro dari beberapa nasabah utama Perseroan. Penurunan tersebut dipengaruhi oleh penurunan harga CPO (Crude Palm Oil) pada akhir tahun, karena beberapa nasabah utama Perusahaan bergerak dalam sektor perkebunan kelapa sawit, sehingga hal tersebut berpengaruh terhadap posisi Simpanan Nasabah - Giro Perseroan pada akhir tahun. Akan tetapi Simpanan Nasabah - Deposito Berjangka Perseroan per 31 Desember 2012 meningkat sebesar Rp juta atau lebih tinggi 34,16% dibandingkan per 31 Desember 2011 dan Simpanan Nasabah - Deposito Berjangka Perseroan per 31 Desember 2011 meningkat sebesar Rp juta atau lebih tinggi 8,00% dibandingkan per 31 Desember Kenaikan tersebut terutama disebabkan penempatan dana dari beberapa nasabah utama Perseroan yang dipengaruhi oleh penurunan harga CPO (Crude Palm Oil) pada akhir tahun, yang mana beberapa nasabah utama Perusahaan bergerak dalam sektor perkebunan kelapa sawit, sehingga strategi yang diambil adalah menanamkan modalnya untuk sementara waktu pada Simpanan Nasabah - Deposito Berjangka, sampai harga CPO kembali stabil. Perseroan telah melakukan langkah-langkah untuk menghadapi penarikan dan dalam jumlah besar dengan mengatur prosedur penarikan dan simpanan sebagai berikut: a) Penarikan dana dalam jumlah besar dapat dimonitor oleh Perseroan, oleh karena pada umumnya dilakukan nasabah- 17

18 nasabah besar yang merupakan prime customer Perseroan, yang mana sebelum nasabah tersebut melakukan penarikan biasanya dikonfirmasikan terlebih dahulu ke Perseroan, sehingga kondisi tersebut dapat diantisipasi sebelumnya. b) Perseroan berusaha menjaga Rasio LDR ditingkat yang dapat dikendalikan, sehingga dapat mengcover jika terjadi penarikan dalam jumlah besar. c) Untuk mendukung dan mengendalikan kecukupan likuiditas Perseroan, Perseroan memiliki induk Perusahaan (BRI) dan Dapenbun yang sangat kuat dalam likuiditas sehingga dapat diminta bantuannya jika Perseroan mengalami kesulitan likuiditas. Besaran tingkat suku bunga dan perubahannya tidak berpengaruh terhadap kemampuan Perseroan untuk mengembalikan pinjaman atau membayar kewajiban, karena peningkatan suku bunga dana pihak ketiga selalu diikuti oleh kenaikan suku bunga kredit yang diberikan. Tahun 2011 Dibandingkan Tahun 2010 Dana pihak ketiga pada tahun 2011 meningkat 15,90% dibandingkan dengan posisi 31 Desember 2010 yang tercatat Rp2.386,87 miliar. Giro mencatatkan pertumbuhan tertinggi mencapai 45,11%, tabungan tumbuh 17,20% sedangkan deposito tumbuh 8,00%, yang terutama dari dari Simpanan Nasabah - Giro Perusahaan per 31 Desember 2011 meningkat sebesar Rp213,02 miliar atau lebih tinggi 45,11% dibandingkan per 31 Desember Peningkatan tersebut terutama disebabkan karena peningkatan Simpanan Nasabah - Giro dari beberapa nasabah besar dan nasabah baru. Simpanan dari Bank Lain dan Lembaga Lainnya Simpanan dari bank lain dan lembaga lainnya terdiri dari giro, deposito, interbank call money. Pos ini digunakan untuk transaksi antarbank dalam rangka operasional dan manajemen likuiditas. Posisi simpanan dari bank lain dan lembaga lainnya pada tahun 2012 tercatat sebesar Rp341,95 miliar, mengalami peningkatan sebesar Rp306,23 miliar dari tahun sebelumnya. Peningkatan Simpanan dari Bank Lain Perseroan lebih tinggi 857,48% dibandingkan per 31 Desember 2011 terutama disebabkan oleh penempatan dana antar bank (interbank call money) dari Perusahaan Induk (BRI) sebesar Rp300 miliar. Sementara itu, posisi 31 Desember 2010 simpanan dari bank lain dan lembaga lainnya tercatat Rp35,94 miliar, sedangkan tahun 2011 tidak jauh berbeda yang mencapai Rp35,71 miliar. Pinjaman yang Diterima Pinjaman yang diterima merupakan pinjaman yang akan digunakan untuk membiayai kredit investasi dengan pola Kredit Koperasi Primer untuk Anggotanya (KKPA). Posisi 31 Desember 2012 pinjaman yang diterima sebesar Rp176,22 miliar turun 27,02% dibandingkan pinjaman yang diterima pada tahun sebelumnya yang mencapai Rp241,46 miliar, karena terdapat pelunasan kredit. Pinjaman yang diterima posisi 31 Desember 2011 dibandingkan dengan periode yang sama tahun 2010, sedikit menurun menjadi Rp241,46 miliar dibandingkan Rp243,01 miliar tahun Penurunan ini karena pelunasan pinjaman. Liabilitas Lainnya Liabilitas ini antara lain terdiri dari bonus dan insentif, bunga yang harus dibayar, cadangan pajak, cadangan liabilitas litigasi, pendapatan diterima di muka, setoran jaminan dan lain-lain. Per 31 Desember 2012 liabilitas lainnya tercatat sebesar Rp27,08 miliar atau naik 24,28% dibandingkan tahun sebelumnya yang sebesar Rp21,79 miliar. Peningkatan ini terutama pada cadangan terkait pajak. Sedangkan posisi 31 Desember 2011 dibandingkan dengan posisi tahun 2010, liabilitas lainnya tumbuh Rp7,41 miliar dari posisi tahun 2010 yang tercatat Rp14,38 miliar. c. Ekuitas Tahun 2012 Dibandingkan Tahun 2011 Total ekuitas mengalami peningkatan 6,99% menjadi Rp371,92 miliar pada tahun 2012 dari Rp347,62 miliar pada tahun Kenaikan ini terutama disebabkan Perseroan membukukan laba tahun berjalan sebesar Rp33,03 miliar sehingga menurunkan defisit menjadi Rp16,38 miliar pada tahun 2012, dibandingkan dengan tahun 2011 defisit Perseroan tercatat sebesar Rp49,41 miliar. 18

19 Sesuai dengan Peraturan Perundang-undangan bahwa pembagian dividen tidak dapat dilakukan sepanjang Perusahaan dalam posisi laba ditahan posisi defisit. Tahun 2011 Dibandingkan Tahun 2010 Total ekuitas tahun 2011 mengalami kenaikan 24,91% dibandingkan tahun 2010 yang tercatat Rp278,29 miliar. Kenaikan tersebut tersebut karena peningkatan saldo laba dan penambahan modal disetor dari konversi waran. INFORMASI ARUS KAS Aktivitas operasional, investasi, dan pendanaan yang telah dilakukan oleh Perseroan sepanjang tahun 2012 memberi dampak pada penurunan dana kas Perseroan. Posisi kas Perseroan pada akhir tahun 2012 sebesar Rp1.358,37 miliar, posisi ini turun dibandingkan dengan yang tercatat di tahun 2011 sebesar Rp1.412,84 miliar. Penurunan paling besar adalah pada arus kas kegiatan pendanaan dimana pada tahun 2011 terdapat dana dari penambahan modal disetor sebesar Rp18.746,16 miliar. Arus Kas Kas bersih yang (digunakan untuk) diperoleh dari kegiatan operasi Kas bersih yang diperoleh dari kegiatan investasi Kas bersih yang (digunakan untuk) diperoleh dari kegiatan pendanaan (dalam ribuan Rupiah) 31 Desember ( ) ( ) Arus Kas dari Kegiatan Operasi Arus kas bersih yang digunakan bersih dari aktivitas operasional di tahun 2012 adalah sebesar Rp43,66 miliar. Arus kas masuk terutama berasal dari penerimaan bunga, provisi dan komisi serta kenaikan tabungan dan deposito berjangka masingmasing sebesar Rp21,27 miliar dan Rp653,10 miliar. Arus kas masuk tersebut lebih rendah dibandingkan kas keluar terutama kenaikan kredit yang diberikan yang mencapai Rp736,76 miliar dan penurunan dana giro yang mencapai Rp386,40 miliar. Pada tahun 2011, arus kas bersih yang diperoleh dari kegiatan operasional sebesar Rp513,84 miliar, terutama berasal dari penerimaan bunga, provisi dan komisi dan juga berasal dari kenaikan simpanan Perseroan (giro, tabungan dan deposito berjangka) yang diimbangi oleh arus kas keluar, terutama yang digunakan untuk tambahan pemberian kredit, pembayaran beban bunga dan beban operasional. Tahun 2010, arus kas bersih yang diperoleh dari kegiatan operasional sebesar Rp61,41 miliar, lebih kecil dibandingkan dengan perolehan kas operasional tahun 2011, karena penurunan deposito berjangka sebesar Rp100,88 miliar. Perolehan kas operasional terbesar dari penerimaan bunga, provisi dan komisi serta kenaikan liabilitas lainnya. Arus Kas untuk Kegiatan Investasi Selama tahun 2010, arus kas bersih yang diperoleh dari kegiatan investasi adalah sebesar Rp223,02 miliar, terutama berasal dari pengurangan efek-efek yang tersedia untuk dijual dan dimiliki hingga jatuh tempo. Namun, dari kegiatan tersebut terjadi penurunan arus kas menjadi Rp32,14 miliar pada tahun 2011 dan mengalami peningkatan menjadi Rp52,49 miliar pada tahun Arus Kas dari Kegiatan Pendanaan Pada tahun 2012, arus kas bersih yang digunakan untuk kegiatan pendanaan adalah Rp65,24 miliar, yang hampir seluruhnya digunakan untuk pembayaran atas pinjaman yang diterima sebesar Rp65,24 miliar. Sedangkan di tahun 2011, arus kas bersih yang diperoleh dari kegiatan pendanaan sebesar Rp22,63 miliar, penerimaan kas terutama dari penambahan modal disetor. Namun dibandingkan dengan tahun 2010, terjadi penurunan karena adanya penerimaan dari pinjaman yang diterima sebesar Rp155,76 miliar di tahun Transaksi yang melibatkan mata uang asing pada kas dan setara kas dicatat pada nilai kurs pada saat terjadinya transaksi. Pada tanggal laporan posisi keuangan, kas dan setara kas dalam mata uang asing dijabarkan ke dalam mata uang Rupiah dengan menggunakan kurs reuters pada pukul WIB yang dikeluarkan oleh Bank Indonesia. Selama periode pelaporan fluktuasi tersebut bersifat cash basis. 19

20 KEBIJAKAN STRUKTUR MODAL Bank wajib menghitung Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum atau Capital Adequacy Ratio (CAR) berdasarkan peraturan Bank Indonesia No. 10/15/PBI/2008 tanggal 24 September Untuk memenuhi persyaratan tersebut, Perseroan memiliki kebijakan untuk menjaga struktur modal yang mampu mengantisipasi seluruh risiko-risiko utama yang terjadi di dalam pengelolaan bank. Risiko-risiko utama dimaksud adalah risiko pasar, risiko kredit dan risiko operasional. Perhitungan risiko operasional untuk biaya modal ditetapkan sebesar 15% dari rata-rata pendapatan bruto tahunan selama 3 tahun terakhir yang diimplementasikan secara efektif per tanggal 1 Januari 2011 yang berpengaruh terhadap perhitungan rasio kecukupan modal pada tahun Perseroan akan menerapkan PBI No.14/18/PBI/2012 tanggal 28 November 2012 tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Umum berdasarkan peringkat profil risiko untuk pelaporan posisi bulan Maret 2013 dengan menggunakan profil risiko bulan Desember Sesuai dengan Peraturan BI, modal bank terdiri atas: 1. Modal Inti Merupakan modal bank yang terdiri dari: modal saham yang disetor, cadangan yang diungkapkan sebagai modal sumbangan, tambahan modal disetor, laba ditahan (termasuk saldo laba yang dicadangkan untuk tujuan tertentu), penurunan nilai atas instrumen keuangan yang tersedia untuk dijual, dan selisih yang terjadi antara laporan keuangan kantor cabang internasional. Seperti tampak pada tabel di bawah, modal inti Perseroan di tahun 2012 mencapai Rp328,68 miliar, naik 15% dari posisi Rp285,83 miliar di tahun sebelumnya, karena adanya tambahan modal dari komponen laba ditahan. Modal inti tahun 2011 mengalami peningkatan Rp16,08 miliar dari posisi tahun 2010 yang mencapai Rp269,75 miliar. Peningkatan ini terutama karena adanya penambahan modal disetor dari konversi waran perseroan sebesar Rp18,75 miliar dan peningkatan modal untuk pencadangan. 2. Modal Pelengkap (maksimum 100% dari modal inti) Modal pelengkap mengacu pada modal bank yang terdiri dari: penyisihan penilaian kembali aktiva tetap, penyisihan umum untuk provisi penghapusan aktiva produktif, pinjaman subordinasi, dan kenaikan nilai instrumen keuangan yang tersedia untuk dijual. Total modal pelengkap Perseroan di tahun 2010 sebesar Rp21,41 miliar turun di tahun 2011 menjadi sebesar Rp19,61miliar dan di tahun 2012 naik 30% menjadi sebesar Rp25,52 miliar. 3. Modal Pelengkap Tambahan yang Dialokasikan untuk Mengantisipasi Risiko Pasar Perseroan tidak memiliki modal tambahan yang dialokasikan untuk mengantisipasi risiko pasar untuk tahun 2012, 2011, dan Pengungkapan Kuantitatif Struktur Permodalan Bank (Dalam ribuan Rupiah) KOMPONEN MODAL 31 Desember A. MODAL INTI (Tier 1) Modal Disetor Cadangan Tambahan Modal (Disclosed Reserves) ( ) ( ) ( ) 3. Modal Inovatif Faktor Pengurang Modal Inti Kepentingan Minoritas B. MODAL PELENGKAP (Tier 2) Level Atas (Upper Tier 2) Level Bawah (Lower Tier 2) maksimum 50% dari Modal Inti Faktor Pengurang Modal Pelengkap C. Faktor Pengurang Modal Inti dan Modal Pelengkap Eksposur Sekuritisasi D. Modal Pelengkap Tambahan Yang Memenuhi Persyaratan (Tier 3) E. Modal Pelengkap Tambahan Yang Dialokasikan untuk Mengantisipasi Risiko Pasar TOTAL MODAL INTI DAN MODAL PELENGKAP (A + B - C)

21 TOTAL MODAL INTI, MODAL PELENGKAP, DAN MODAL PELENGKAP TAMBAHAN YANG DIALOKASIKAN UNTUK MENGANTISIPASI RISIKO PASAR (A + B - C + E) ASET TERTIMBANG MENURUT RISIKO (ATMR) UNTUK RISIKO KREDIT ASET TERTIMBANG MENURUT RISIKO (ATMR) UNTUK RISIKO OPERASIONAL ASET TERTIMBANG MENURUT RISIKO (ATMR) UNTUK RISIKO PASAR A. Metode Standar B. Metode Internal RASIO KEWAJIBAN PENYEDIAAN MODAL MINIMUM YANG TERSEDIA UNTUK RISIKO KREDIT, RISIKO PASAR, DAN RISIKO OPERASIONAL ( III / (IV + V + VI) ) 14.80% 16.39% 14,95% RASIO KEUANGAN Rasio Keuangan Rasio Kinerja 1. Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM) 2. Aset produktif bermasalah dan aset nonproduktif bermasalah terhadap total aset produktif dan aset non produktif 3. Aset produktif bermasalah terhadap total aset produktif 4. Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (CKPN) aset keuangan terhadap aset produktif 5. NPL gross 6. NPL nett 7. Return on Asset (ROA) 8. Return on Equity (ROE) 9. Net Interest Margin (NIM) 10. Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO) 11. Loan to Deposit Ratio (LDR) Kepatuhan (Compliance) 1. a. Persentase pelanggaran BMPK - Pihak terkait - Pihak tidak terkait b. Persentase pelampauan BMPK - Pihak terkait - Pihak tidak terkait 31 Desember ,80 % 2,93 % 2,98 % 3,00% 3,68% 1,56% 1,63% 10,26% 6,00% 86,54% 82,48% ,39% 3,35% 3,04% 3,91% 3,55% 0,77% 1,39% 11,39% 4,54% 91,66% 65,79% ,95% 7,07% 7,72% 8,23% 8,82% 1,16% 0,67% 4,16% 5,72% 95,97% 85,68% Giro Wajib Minimum a. GWM Utama Rupiah b. GWM Sekunder c. GWM Valuta Asing 8,24% 6,74% 9,20% 8,39% 8,93% 22,18% 8,30% 49,37% 64,94% 3. Posisi Devisa Netto (PDN) secara keseluruhan 0,34% 8,64% 3,68% Kecukupan Modal Berdasarkan Peraturan Bank Indonesia No. 10/15/PBI/2008 tanggal 24 September 2008, Bank wajib menghitung Rasio Liabilitas Penyediaan Modal Minimum/Capital Adequacy Ratio (CAR) dengan memperhitungkan risiko kredit, pasar dan operasional. CAR Perseroan sebesar 14,80% di tahun 2012, mengalami penurunan dibanding tahun sebelumnya yang sebesar 16,39%. Penurunan ini disebabkan ekspansi kredit yang mempengaruhi ATMR, untuk risiko kredit mengalami peningkatan sebesar 30,08% per 31 Desember 2012 dibandingkan dengan per 31 Desember Sedangkan tahun 2010 CAR perseroan mencapai 14,95% lebih rendah dibandingkan tahun 2011, hal ini karena tahun 2011 terdapat penambahan modal disetor dari konversi waran yang lebih besar dibandingkan tahun Perseroan tidak diwajibkan untuk membentuk GWM LDR karena Perusahaan memiliki rasio KPMM diatas 14% dan LDR diatas 78% dan dibawah 100%. Hal ini sesuai dengan Peraturan Bank Indonesia No. 12/19/PBI/2010 yang telah diubah melalui PBI No. 13/10/PBI/2011 mengenai Giro Wajib Minimum Bank Umum pada Bank Indonesia dalam Rupiah dan Valuta Asing pasal 10 dan pasal

22 Posisi Kecukupan Modal Perseroan dapat dilihat dalam tabel sebagai berikut: URAIAN (dalam Ribuan Rupiah) Modal Inti Modal Pelengkap Penyertaan Total Modal Tersedia Total ATMR kredit dan pasar Total ATMR kredit dan operasional Total ATMR kredit, pasar dan operasional Rasio Kecukupan Modal untuk risiko kredit dan risiko operasional Rasio Kecukupan Modal untuk risiko kredit, risiko pasar, dan risiko operasional (dalam ribuan Rupiah) 31 Desember ,16% 16,68% 15,62% 14,80% 16,39% 14,95% Imbal Hasil Imbal hasil terhadap ekuitas (Return On Equity-ROE) yang merupakan cerminan dari imbal hasil kepada pemegang saham pada tahun 2012 di level 10,26%, sedikit di bawah pencapaian ROE tahun 2011 di level 11,39%. Sedangkan imbal hasil terhadap aset (Return on Asset) mengalami kenaikan dari 1,39% pada Desember 2011 menjadi sebesar 1,63% pada Desember Untuk tahun 2010 imbal hasil perseroan lebih kecil dibandingkan tahun 2011, hal ini tercermin pada imbal hasil terhadap ekuitas 4,16% dan imbal hasil terhadap aset sebesar 0,67%. Net Interest Margin Dipertahankannya level BI-Rate sepanjang tahun 2012 turut menekan Net Interest Margin (NIM) industri perbankan di Indonesia. Namun demikian, di tahun 2012 ini Perseroan tetap mampu meningkatkan NIM di level 6,00% meningkat di banding NIM Perseroan tahun 2011 yang tercatat 4,54%. Adapun NIM tahun 2010 sebesar 5,72% lebih baik dibandingkan dengan tahun Loan to Deposit Ratio Fokus Perseroan pada fungsi intermediasi dengan menyalurkan kredit kepada masyarakat guna mendukung pertumbuhan ekonomi Indonesia tetap terjaga. Rasio pinjaman terhadap simpanan Perseroan (Loan to Deposit Ratio - LDR) di tahun 2012 sebesar 82,48%, meningkat dibandingkan LDR Perseroan tahun 2011 sebesar 65,79%. LDR Perseroan tahun 2011 lebih rendah dibandingkan tahun 2010 yang mencapai 85,68%. BOPO Meningkatnya penyaluran kredit, tingginya rasio imbal hasil, meningkatnya rasio NIM, serta meningkatnya LDR Perseroan didukung oleh peningkatan efisiensi kegiatan operasional yang telah dilakukan oleh Perseroan menyebabkan Perseroan mampu menekan BOPO (Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional) di tahun 2012 menjadi 86,54% dari 91,66% di tahun 2011 serta 95,97% pada tahun Giro Wajib Minimum Berdasarkan kebijakan Bank Indonesia, Perseroan wajib memelihara Giro Wajib Minimum (GWM) utama Rupiah sebagai secondary reserve. Rasio GWM Perseroan per 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 masing-masing sebesar 8,24%, 8,39%, dan 8,30%. Posisi Devisa Neto Sesuai dengan peraturan Bank Indonesia, Posisi Devisa Netto (PDN) secara keseluruhan merupakan penjumlahan nilai absolut atas selisih bersih aset dan liabilitas serta selisih bersih atas tagihan dan liabilitas rekening administratif dari masingmasing mata uang asing yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah. Pada tahun 2012, rasio PDN Perseroan adalah sebesar 0,34% turun dibanding rasio PDN pada tahun 2011 yang sebesar 8,64% dan PDN tahun 2011 meningkat dibandingkan tahun 2010 yang tercatat 3,68%. 22

23 Per tanggal 31 Desember 2011, Perseroan memenuhi seluruh rasio wajib (statutory ratio) yang ditentukan oleh Bank Indonesia maupun oleh perundang-undangan dan peraturan yang berlaku. Selain itu, sebagian besar dari rasio-rasio keuangan penting yang disajikan dalam tabel di atas, menunjukkan landasan atau fundamental keuangan Perseroan yang kokoh dan fungsi intermediasi perbankan yang benar-benar dilakukan oleh Bank Perseroan secara profesional, transparan, dan bertanggung jawab. Perhitungan ATMR Kredit dengan Standardized Approach Perseroan telah siap menerapkan perhitungan Aset Tertimbang Menurut Risiko (ATMR) untuk risiko kredit dengan menggunakan perhitungan standar pada laporan keuangan tahun 2012 sesuai dengan Surat Edaran BI Nomor 13/6/DPNP tanggal 18 Februari Penerapan ini akan berdampak pada perhitungan Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum (KPMM), yakni rasio KPMM mengalami sedikit penurunan yang sebagian besar disebabkan oleh pengelompokan kredit dengan plafond di atas Rp1 miliar masuk ke dalam kategori portfolio tagihan kepada korporasi dengan bobot risiko 100%. Penerapan ketentuan ini diperkirakan tidak akan menurunkan rasio CAR Perseroan secara signifikan karena Perseroan tetap fokus pada segmen usaha UMKM yang pada posisi Desember 2011 komposisi UMKM terhadap total kredit sebesar 31,85% dan penyaluran kredit diarahkan kepada kredit dengan ATMR relatif rendah seperti kepada BUMN. Kemampuan Dalam Membayar Kewajiban (Likuiditas) Dalam menjaga pemenuhan kewajibannya, Perseroan senantiasa menjaga likuiditas pada tingkat yang sehat. Hal ini ditunjukkan melalui tingkat LDR (Rasio Kredit terhadap DPK). LDR per 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 masing-masing sebesar 82,48%, 65,79% dan 85,68%. Bank Indonesia menetapkan batasan LDR antara 78% sampai dengan 100%. Dalam usahanya untuk memaksimalkan posisi LDR, Perseroan akan terus memperkuat komitmen dalam menjalankan peran sebagai lembaga intermediasi perbankan secara aktif yang fokus dalam pembiayaan beragam jenis industri UMKM dengan tetap memperhatikan prinsip kehati-hatian serta menerapkan manajemen risiko. Perseroan juga selalu menjaga GWM utama sesuai ketentuan Bank Indonesia, untuk periode 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 masing-masing sebesar 8,24%, 8,39% dan 8,30%. Rasio Kredit Bermasalah (NPL) dan Aset Yang Diambil Alih (AYDA) Rasio NPL Gross mengalami penurunan dari 8,82% pada akhir tahun 2010 menjadi 3,55% pada akhir tahun 2011, dan mengalami sedikit kenaikan menjadi 3,68 % pada akhir tahun Selain itu, jumlah AYDA juga menurun dari Rp24,20 miliar tahun 2010, Rp14,84 miliar pada akhir tahun 2011 menjadi Rp10,78 miliar pada akhir tahun Upaya penurunan AYDA dilakukan dengan cara penjualan secara langsung dan mekanisme lelang. Pengelolaan AYDA sepanjang tahun 2012 telah berjalan dengan baik, dengan indikasi menurunnya AYDA dengan tingkat recovery yang optimal. Untuk menutup kemungkinan kerugian yang terjadi karena tidak tertagihnya kredit dan penurunan nilai AYDA, Perseroan selalu melakukan perhitungan penyisihan atas kemungkinan kerugian dari tidak tertagihnya kredit. Pengungkapan Penyediaan Dana Lancar Dalam Perhatian Khusus (dalam ribuan Rupiah) Kurang Lancar Diragukan Macet Jumlah Pihak terkait Debitur UMKM Debitur Property Kredit Restrukturisasi MANAJEMEN RISIKO Situasi lingkungan eksternal dan internal perbankan mengalami perkembangan pesat diikuti dengan semakin kompleksnya risiko kegiatan usaha perbankan terutama produk dan jasa sehingga meningkatkan profil risiko bank. Pengelolaan risiko menjadi hal sangat penting bagi bank agar dapat melaksanakan bisnis dengan tingkat risiko yang terukur. Meningkatnya kebutuhan pengelolaan bank yang sehat dan terpadu (good corporate governance) memerlukan penerapan manajemen risiko 23

24 yang mendukung pencapaian target kinerja dan mampu menjaga kelangsungan usaha. Dengan mengelola risiko, Perseroan dapat meningkatkan efektivitas penggunaan modal dan tingkat pengembangan modal (return on equity/roe) untuk selanjutnya dapat memberi nilai tambah bagi pemegang saham, meningkatkan kepercayaan pemegang saham dan stakeholders lainnya, serta meningkatkan bisnis pada tingkat optimal. Gambaran Umum Sistem Manajemen Risiko Untuk mencapai tujuan di atas dan sejalan dengan Peraturan Bank Indonesia No. 11/25/PBI/2009 tanggal 1 Juli 2009 mengenai Perubahan Peraturan Bank Indonesia No. 5/8/2003 tanggal 19 Mei 2003 tentang Penerapan Manajemen Risiko Bagi Bank Umum serta Surat Edaran Bank Indonesia No. 13/23/DPNP tanggal 25 Oktober 2011 perihal Perubahan atas Surat Edaran Bank Indonesia No. 5/21/DPNP tanggal 29 September 2003 perihal Penerapan Manajemen Risiko bagi Bank Umum, perlu dibangun kesadaran dan budaya manajemen risiko terpadu (integrated risk culture). Fokus penerapan manajemen risiko terutama pada efektivitas penerapan tata kelola dan kerangka kerja manajemen risiko. Penangan Kredit Bermasalah Untuk meminimalkan kredit bermasalah Perseroan melakukan seleksi konsumen yang dilakukan Perusahaan memiliki kebijakan untuk melakukan pre screening nasabah sebelum dilakukan proses analisa lebih lanjut. Pre screening ini dilakukan melalui : 1. Penetapan Pasar Sasaran (PS) diantaranya adalah seleksi terhadap sektor industri yang dianggap Perusahaan yang memilik risiko yang tinggi. 2. Penetapan Kriteria Risiko yang dapat Diterima (KRD) diantaranya adalah kriteria-kriteria risiko termasuk kriteria nasabah atau calon nasabah yang dipilih dan dapat diterima oleh unit kerja bisnis, termasuk didalamnya adalah BI Checking dan negative list BKPM. 3. Upaya-upaya untuk meminimalisasi terjadinya kredit bermasalah di masa mendatang adalah melalui pemisahan pejabat kredit, penerapan Four Eyes Principle, penerapan Risk Scoring System, pemisahan Pengelolaan Kredit Bermasalah (KL, D, dan M), melaksanakan Prosedur Perkreditan yang Sehat. Selanjutnya bilamana terjadi kredit yang bermasalah maka tindakan Perseroan untuk penyelesaian sebagai berikut : 1. Restrukturisasi Kredit bermasalah, dilakukan terhadap debitur yang memenuhi kriteria sebagai berikut: a. Debitur mengalami kesulitan pembayaran pokok dan atau bunga kredit, dan b. Debitur memiliki prospek usaha/kemampuan membayar kembali (Repayment Capacity) setelah kredit direstrukturisasi. 2. Penyelesaian Kredit Penyelesaian Kredit Bermasalah dengan cara yaitu penyelesaian kredit secara damai, melalui penjualan jaminan, melalui saluran atau mekanisme hukum, melalui penjualan atau pengalihan kredit, dan melalui konversi pinjaman menjadi penyertaan. Struktur Organisasi Manajemen Risiko Gambar Struktur Organisasi Manajemen Risiko di Perseroan 24

25 Penerapan manajemen risiko melibatkan semua unsur dalam bank, terutama pengawasan aktif Dewan Komisaris dan Direksi serta organisasi dan fungsi yang secara langsung terkait dengan manajemen risiko yang meliputi pengawasan aktif manajemen bank, kecukupan kebijakan dan prosedur serta penetapan limit risiko, proses identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengendalian risiko bank serta integrasinya sistem informasi di bank. 1. Pengawasan Aktif Dewan Komisaris dan Direksi Dewan Komisaris dan Direksi mempunyai tugas memastikan penerapan manajemen risiko telah memadai sesuai dengan karakteristik, kompleksitas dan profil risiko bank serta memahami dengan baik jenis dan tingkat risiko yang melekat pada kegiatan bisnis bank. Dalam melakukan pengawasan dan pengelolaan risiko, Dewan Komisaris dibantu oleh Komite Pemantau Risiko dan jajaran Direksi dibantu oleh Komite Manajemen Risiko (Risk Management Committee/RMC). Komite Manajemen Risiko mempunyai tugas dan tanggung jawab memberikan rekomendasi kepada Direktur Utama dalam merumuskan kebijakan, strategi manajemen risiko termasuk penetapan limit serta memperbaiki atau menyempurnakan pelaksanaan manajemen risiko yang dilakukan secara berkala maupun insidental sebagai akibat dari perubahan kondisi eksternal dan internal Perseroan yang akan mempengaruhi kecukupan permodalan dan profil risiko. 2. Kecukupan Kebijakan, Prosedur dan Penetapan Limit Penerapan manajemen risiko di Pereroan telah dituangkan dalam beberapa kebijakan dan prosedur, antara lain Kebijakan Umum Manajemen Risiko (KUMR). KUMR berperan sebagai aturan tertinggi dalam implementasi manajemen risiko pada seluruh kegiatan bisnis Perseroan, dimulai dari kebijakan, strategi, organisasi, sistem informasi manajemen risiko, pengawasan risiko, pengelolaan produk dan aktivitas baru dan Business Continuity Plan (BCP). Proses penerapan manajemen risiko yang meliputi identifikasi, pengukuran, pemantauan, pengelolaan dan pengendalian terhadap 8 (delapan) risiko yaitu risiko kredit, risiko pasar, risiko likuiditas, risiko operasional, risiko kepatuhan, risiko strategi, risiko hukum dan risiko reputasi. Kebijakan dan prosedur serta penetapan limit risiko yang telah dimiliki oleh Perseroan antara lain adalah: a. Pedoman Penerapan Manajemen Risiko untuk Risiko Likuiditas; b. Pedoman Penerapan Manajemen Risiko dalam Penggunaan Teknologi Informasi; c. Pedoman Penerapan Strategi Anti Fraud; d. Pedoman Profil Risiko Kantor Cabang; e. Petunjuk Pelaksanaan Agro Credit Risk Rating (ACRR); f. Pedoman Credit Risk Rating Bisnis Ritel; g. Pedoman Pelaksanaan Sistem Scoring Kredit Karyawan produktif; h. Penetapan Transaksi Limit Dealer. Penetapan limit risiko untuk setiap jenis risiko dilakukan oleh satuan kerja terkait, yang selanjutnya direkomendasikan kepada Satuan Kerja Manajemen Risiko untuk mendapat persetujuan Direksi melalui Komite Manajemen Risiko atau Direksi sesuai dengan kewenangannya masing-masing. 3. Proses Manajemen Risiko dan Sistem Informasi Manajemen Risiko Identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengendalian risiko merupakan bagian utama dalam proses penerapan manajemen risiko. Identifikasi risiko bersifat proaktif, mencakup seluruh aktivitas bisnis Perseroan dan dilakukan dalam rangka menganalisa sumber dan kemungkinan timbulnya risiko serta dampaknya. Perseroan telah menetapkan Satuan Kerja Manajemen Risiko sebagai unit yang independen dari pihak yang melakukan transaksi untuk memantau tingkat dan tren serta menganalisis arah risiko. Proses Manajemen Risiko, terdiri dari: a. Identifikasi Identifikasi dilakukan dengan menganalisis seluruh jenis dan karakteristik risiko yang terdapat pada setiap kegiatan usaha Perseroan yang juga meliputi produk dan jasa-jasa lainnya. Identifikasi risiko dilakukan di level Kantor Pusat, Kantor Cabang seluruh Indonesia dengan menggunakan perangkat Manajemen Risiko. b. Pengukuran Sistem pengukuran risiko digunakan untuk mengukur ekspose risiko Perseroan sebagai acuan untuk melakukan pengendalian. Pengukuran risiko dilakukan secara berkala baik untuk produk dan portofolio maupun seluruh aktivitas bisnis Perseroan. Pengukuran risiko untuk risiko kredit telah menggunakan sistem 25

26 scoring dan rating, risiko likuiditas menggunakan metodologi Liquidity Gap, risiko pasar (Interest Rate Risk on Banking Book) menggunakan Repricing Gap dan risiko operasional menggunakan RCSA. c. Pemantauan Pemantauan risiko dilakukan terhadap besarnya ekspose risiko, kepatuhan limit internal dan konsistensi pelaksanaan dengan kebijakan dan prosedur yang ditetapkan. Pemantauan dilakukan baik oleh unit pelaksana maupun Satuan Kerja Manajemen Risiko. Hasil pemantauan disajikan dalam bentuk laporan berkala yang disampaikan kepada Manajemen dalam rangka mitigasi risiko dan tindakan yang diperlukan. d. Pengendalian Pengendalian risiko dilakukan antara lain dengan memberikan tindak lanjut atas risiko yang bersifat moderate dan high yang melebihi limit, peningkatan kontrol (pengawasan melekat), penambahan modal untuk menyerap potensi kerugian, dan audit internal secara periodik. Di samping itu juga dilakukan analisis terhadap Produk dan/atau Aktivitas Baru (PAB). Sistem Informasi Manajemen Risiko Sebagai bagian dari proses manajemen risiko, Sistem Informasi Manajemen Risiko bertujuan agar terukurnya ekspose risiko secara keseluruhan/komposit dan dipatuhinya penerapan manajemen risiko terhadap kebijakan, prosedur dan penetapan limit risiko. Sistem informasi manajemen risiko yang diaplikasikan antara lain aplikasi Sistem Scoring, aplikasi CRR (Credit Risk Rating) Ritel dan aplikasi ACRR (Agro Credit Risk Rating). 4. Sistem Pengendalian Intern Sistem pengendalian intern yang memadai dalam fungsi manajemen risiko diperlukan untuk memastikan bahwa proses pengelolaan risiko berjalan dengan baik sesuai dengan prinsip kehati-hatian. Pengendalian intern di bidang manajemen risiko dilakukan antara lain sebagai berikut: a. Pemisahan fungsi yang jelas antara satuan kerja operasional (business unit) dengan satuan kerja manajemen risiko (risk management unit) dan menerapkan metode pemisahan fungsi (segregation of duties) dengan menggunakan konsep Maker, Checker, Approval (MCA) pada seluruh kegiatan operasional. b. Satuan kerja manajemen risiko merupakan satuan kerja independen yang membuat kebijakan, prosedur dan alat untuk identifikasi, pengukuran, pemantauan dan pengendalian risiko. c. Satuan Kerja Audit Intern (SKAI) melaksanakan pengawasan risiko pada setiap proses kegiatan usaha Perseroan yang mengandung kerawanan terhadap penyalahgunaan atau menimbulkan risiko bagi Perseroan. Temuan-temuan audit oleh SKAI diinformasikan secara tertulis kepada unit terkait dan satuan kerja manajemen risiko untuk ditindaklanjuti, guna mendeteksi dan mengantisipasi segala potensial risiko secara dini sehingga kerugian dapat dihindari dan dimitigasi. RISIKO YANG DIHADAPI Risiko yang dihadapi oleh Perseroan berdasarkan bobot risiko adalah sebagai berikut - Risiko Kredit - Risiko Pasar mencakup Risiko Tingkat Suku Bunga dan Risiko Valuta Asing - Risiko Likuiditas - Risiko Operasional yang mencakup Risiko proses internal, Risiko manusia, Risiko sistem, Risiko eksternal, - Risiko Strategik - Risiko Hukum - Risiko Reputasi Risiko yang dihadapi dapat dibaca selengkapnya pada Bab V tentang Risiko Usaha. 26

27 V. RISIKO USAHA Dalam menjalankan usahanya Perseroan sebagaimana perbankan secara umum dihadapkan pada risiko yang mempengaruhi hasil usaha maupun kelangsungan usaha apabila risiko tersebut tidak dikelola dengan baik. Risiko yang menurut Perseroan mempengaruhi kegiatan usahanya adalah sebagai berikut: 1. Risiko Kredit Risiko kredit secara garis besar adalah kerugian yang timbul sebagai akibat dari kegagalan debitur ataupun counter-party untuk memenuhi kewajibannya kepada Perseroan pada saat jatuh tempo. Risiko ini terjadi apabila debitur mengalami insolvency dalam kegiatan usahanya. Insolvency ini akan menyebabkan debitur tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada Perseroan, baik kewajiban membayar bunga maupun pokok pinjamannya. Semakin besar porsi kredit bermasalah karena adanya keraguan atas kemampuan debitur dalam membayar kembali pinjaman yang diberikan, semakin besar pula kebutuhan biaya cadangan kerugian penurunan nilai kredit, yang sangat mempengaruhi keuntungan Perseroan sehingga dapat menurunkan kinerja dan kelangsungan usaha Perseroan. Kebijakan Perseroan dalam penyaluran kredit yaitu menjadi Bank yang fokus dalam pembiayaan di sektor agrobisnis namun tetap melayani aktifitas pembiayaan disektor non-agrobisnis dengan perbandingan 60% : 40%. Pembiayaan terbesar dari sektor agrobisnis yaitu bisnis BUMN yang berbasis usaha agrobisnis, bisnis program (KKPE, KKP-TR dan KPEN-RP) dan bisnis agro swasta. Kebijakan Perseroan dalam penyaluran kredit yaitu menjadi Bank yang fokus dalam pembiayaan di sektor agrobisnis namun tetap melayani aktifitas pembiayaan disektor non-agrobisnis dengan perbandingan 60% : 40%. Pembiayaan terbesar dari sektor agrobisnis yaitu bisnis BUMN yang berbasis usaha agrobisnis, bisnis program (KKPE, KKP-TR dan KPEN-RP) dan bisnis agro swasta. 2. Risiko Pasar Risiko pasar merupakan risiko kerugian yang timbul sebagai akibat dari pergerakan harga pasar atau posisi yang diambil oleh Perseroan baik pada posisi neraca (on balance sheet) maupun pos-pos komitmen (off balance sheet), antara lain yang bersumber dari fluktuasi tingkat suku bunga (interest rate) dan nilai tukar (foreign exchange). Sebagian besar komponen aset dan kewajiban dalam neraca adalah komponen yang sensitif terhadap perubahan suku bunga. Peningkatan harga sumber dana yang lebih cepat daripada peningkatan harga penggunaan dana secara sistematis akan menimbulkan margin bunga bersih yang semakin kecil bahkan negatif (negative spread). Penyesuaian terhadap suku bunga kredit mengandung risiko lain, yakni ketidakmampuan debitur untuk melakukan debt servicing secara baik. Pada akhirnya pergerakan kedua instrumen harga tersebut tidak terlepas dari kondisi perekonomian dan politik suatu negara secara keseluruhan yang juga tidak terpisahkan dari pengaruh kondisi perekonomian regional maupun global. Risiko yang terjadi akibat perubahan suku bunga dan harga pasar surat-surat berharga akan menurunkan pendapatan Perseroan dan mempengaruhi tingkat kesehatan bank. Risiko ini juga mencakup risiko-risiko, antara lain: Risiko tingkat suku bunga Risiko tingkat suku bunga terkait dengan pergerakan tingkat suku bunga, baik penghimpunan dana maupun pelepasan dana (kredit), yang tidak sejalan dengan posisi repricing gap antara asset dan liability 27

28 Perseroan. Risiko yang terjadi akibat perubahan suku bunga selain akan berdampak negatif pada keuntungan Perseroan juga berdampak pada tingkat kesehatan Perseroan. Risiko valuta asing Sebagai bank devisa, Perseroan memiliki aset dan kewajiban dalam valuta asing, sehingga nilai dari aset dan kewajiban tersebut selalu terkait dengan perubahan kurs valuta asing terhadap Rupiah. Apabila terjadi perubahan pada kurs valuta asing terhadap Rupiah pada saat Perseroan memiliki posisi valuta asing yang kurang menguntungkan akan menimbulkan kerugian yang berdampak negatif terhadap kinerja Perseroan. Oleh karena itu, kekurang hati-hatian dalam mengelola perubahan nilai tukar dan mempertahankan keseimbangan jumlah aset dan kewajiban dana valuta asing berakibat kerugian yang cukup besar bagi Perseroan. 3. Risiko Likuiditas Risiko likuiditas adalah risiko akibat ketidak mampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban yang jatuh tempo dari sumber pendanaan arus kas dan/atau dari aset likuid berkualitas tinggi yang dapat diagunkan, tanpa menganggu aktivitas dan kondisi keuangan Perseroan. Risiko likuiditas pada prinsipnya dapat disebabkan oleh dua hal, yaitu adanya ketidakmampuan menghasilkan arus kas dari aset produktif yang berasal dari penjualan aset termasuk aset likuid, dan ketidakmampuan menghasilkan arus kas dari penghimpunan dana, transaksi antar Bank dan pinjaman yang diterima. Ketidakmampuan Perseroan memenuhi kewajiban dan komitmen ini akan menyebabkan turunnya kepercayaan nasabah dan mengakibatkan penarikan dana secara besar-besaran (rush) yang akan berpengaruh negatif terhadap kelangsungan usaha Perseroan yang tentunya juga berpengaruh pada menurunnya kepercayaan pemegang saham dan stakeholders lainnya. 4. Risiko Operasional Risiko operasional didefinisikan sebagai risiko kerugian yang mungkin timbul dari kegagalan atau tidak memadainya proses internal, manusia dan sistem atau karena kejadian-kejadian eksternal. Lemahnya sistem operasional mengakibatkan meningkatnya biaya operasional yang pada akhirnya akan mempengaruhi laba usaha. Disamping itu, secara umum kelemahan ini akan mengakibatkan terganggunya kelancaran operasional dan mutu pelayanan kepada nasabah dan pada gilirannya akan menurunkan kinerja dan daya saing Perseroan. Risiko proses internal, terkait dengan kegagalan proses atau prosedur yang terdapat pada suatu bank, bisa karena pengendalian internal yang lemah, kesalahan penjualan/pemasaran produk, kesalahan transaksi, dokumentasi yang tidak memadai, tidak lengkap atau tidak tepat. Risiko juga terjadi apabila suatu proses terlalu rumit, tidak terstruktur atau tidak dilaksanakan dengan semestinya. Risiko manusia, merupakan risiko yang terkait dengan karyawan bank, baik disengaja maupun tidak dan tidak terbatas hanya pada suatu unit organisasi tertentu saja. Area-area yang umumnya terkait dengan risiko manusia adalah isu-isu kesehatan dan keselamatan kerja, tingkat perputaran karyawan yang tinggi, fraud internal, sengketa pekerja, praktek manajemen yang buruk, pelatihan karyawan yang tidak memadai dan ketergantungan pada karyawan tertentu saja. Risiko sistem, terkait dengan penggunaan teknologi dan sistem. Penggunaan teknologi tidak saja sangat mendukung kegiatan operasional bank namun juga menimbulkan risiko bagi bank yang disebabkan oleh kesalahan pemrograman, kesalahan input data, kecocokan sistem (system suitability), penggunaan teknologi yang belum diuji coba, ketergantungan pada teknologi black box, data yang tidak lengkap dan sebagainya. Secara teoritis, kegagalan secara menyeluruh pada teknologi yang digunakan oleh Perseroan akan sangat mungkin menyebabkan terjadinya kerugian bank yang bersangkutan. 28

29 Risiko eksternal, terkait dengan kejadian-kejadian yang berada diluar kendali Perseroan secara langsung, misalnya kejadian pada bank lain yang memiliki dampak pada keseluruhan industri perbankan, pencurian dan eksternal fraud, kebakaran, bencana alam, kegagalan perjanjian outsourcing, kerusuhan dan unjuk rasa, terorisme dan sebagainya. 5. Risiko Strategik Risiko yang antara lain disebabkan adanya penetapan dan pelaksanaan strategi bank yang tidak tepat, pengambilan keputusan bisnis yang tidak tepat atau kurang responsifnya bank terhadap perubahan eksternal. Risiko ini selain akan berdampak pada meningkatnya beban operasional yang pada gilirannya akan mempengaruhi tingkat keuntungan dan kinerja Perseroan, juga berdampak negatif pada tingkat kesehatan Perseroan. 6. Risiko Hukum Risiko hukum adalah risiko yang disebabkan oleh adanya kelemahan aspek yuridis, yang antara lain disebabkan adanya tuntutan hukum, ketiadaan peraturan perundang-undangan yang mendukung, atau kelemahan perikatan seperti tidak dipenuhinya syarat sahnya kontrak dan pengikatan agunan yang tidak sempurna. Beberapa faktor yang mempengaruhi risiko hukum, antara lain adanya tuntutan hukum dari pihak ketiga atas transaksi yang dilakukan dan kesalahan/kelalaian dalam membuat kontrak/perjanjian. Risiko ini selain akan berdampak pada terganggunya kelancaran kegiatan operasional, juga akan menyebabkan membesarnya biaya operasional yang pada gilirannya akan berdampak negatif pada keuntungan Perseroan. 7. Risiko Kepatuhan Risiko yang disebabkan bank tidak mematuhi atau tidak melaksanakan peraturan perundang-undangan dan ketentuan lain yang berlaku, seperti ketentuan Kewajiban Pemenuhan Modal Minimum (KPMM), Kualitas Aset Produktif, Pembentukan Penyisihan Aset Produktif maupun Aset Non Produktif, Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK), Posisi Devisa Neto (PDN), dan sebagainya. Risiko ini selain akan berdampak pada pemberian sanksi oleh Bank Indonesia, juga berdampak pada penurunan tingkat kesehatan Perseroan. 8. Risiko Reputasi Risiko yang antara lain disebabkan oleh adanya publikasi negatif yang terkait dengan kegiatan usaha bank atau persepsi negatif terhadap bank. Risiko ini akan berdampak pada penurunan tingkat kepercayaan nasabah yang pada gilirannya akan berdampak negatif pada kinerja Perseroan. 29

30 Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua Risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing Risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan dalam Prospektus. 30

31 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian penting yang material dan relevan yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini setelah tanggal Laporan keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir dan pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Purwantono, Suherman & Surja dan ditandatangani oleh Peter Surja, CPA Registrasi Akuntan Publik No. AP.0686 dengan pendapat bahwa Laporan Keuangan menyajikan secara wajar dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011, dan hasil usaha serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Efektif tanggal 1 Januari 2011, Perseroan telah menerapkan revisi PSAK yang diterapkan secara prospektif atau retrospektif atas laporan keuangan. Oleh karena itu, laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2010 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah disajikan kembali, penyesuaian yang digunakan untuk menyajikan kembali laporan keuangan tahun 2010 telah diaudit sebagaimana diungkapkan dalam Catatan 2ad atas laporan keuangan, yang disusun sesuai Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. 31

32 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN A. RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga, Tbk (d/h PT. Bank Agroniaga Tbk atau "Perseroan") didirikan dengan Akta No. 27 tanggal 27 September 1989, yang dibuat oleh Raden Soekarsono, S.H., Notaris di Jakarta. Anggaran Dasar Bank telah disahkan oleh Menteri Kehakiman Republik Indonesia dengan Surat Keputusan No. C HT TH.89 tanggal 28 Oktober 1989 serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 96, Tambahan Berita Negara No tanggal 1 Desember Perseroan memperoleh izin usaha sebagai bank umum berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1347/KMK.013/1989 tanggal 11 Desember 1989 dan Surat Direktur Bank Indonesia No. 22/1037/UPPS/ PSbD tanggal 26 Desember 1989 Perihal Pemberian Izin Usaha sebagai Bank Umum. Perubahan status Perseroan dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 1 tanggal 2 Desember 2002, yang dibuat oleh Siti Rayhana, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia tanggal 24 Desember 2002, dengan Surat Keputusan No. C HT TH.2002, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 9, Tambahan No. 881 tanggal 31 Januari Untuk memenuhi ketentuan Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, telah dilakukan penyesuaian terhadap Anggaran Dasar Bank. Penyesuaian tersebut dinyatakan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 41 tanggal 16 Juli 2008 yang dibuat oleh Rusnaldy, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan surat keputusan Nomor: AHU AH Tahun 2008 tanggal 1 Agustus 2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 69, Tambahan Berita Negara No tanggal 26 Agustus Pada tanggal 19 Agustus 2010, Dana Pensiun Perkebunan selaku pemegang 95,96% saham Perseroan dan PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk. (BRI) telah menandatangani Perjanjian Pengikatan Jual Beli (PPJB) Saham untuk mengakuisisi saham Perseroan dengan total nominal sebesar Rp (Tiga Ratus Tiga Puluh Juta Dua Ratus Sembilan Puluh Enam Ribu Lima Puluh Empat Rupiah) untuk (Tiga Milyar Tiga Puluh Juta Dua Ratus Tiga Puluh Sembilan Ribu Dua Puluh Tiga) lembar saham dengan harga Rp109 (Seratus Sembilan Rupiah) per lembar. Berdasarkan RUPS Luar Biasa BRI yang diaktakan dengan Akta No. 37 tanggal 24 November 2010 yang dibuat oleh Dina Chozie,SH., pengganti dari Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta. Para pemegang saham telah menyetujui akuisisi terhadap Bank. Selain itu, Bank Indonesia juga telah memberikan persetujuannya melalui surat No. 13/19/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 16 Februari Akuisisi ini diselesaikan pada tanggal 3 Maret 2011 berdasarkan Akta Akuisisi No. 14 yang dibuat oleh Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, dimana BRI memiliki 88,65% dari seluruh saham yang ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan, sebagaimana dimuat dalam Akta No. 51 tanggal 24 November 2010 yang dibuat oleh Rusnaldy, S.H, Notaris di Jakarta. Hal tersebut di atas telah mempertimbangkan efek dari Waran Seri I yang dapat dieksekusi sampai dengan tanggal 25 Mei Disamping itu Perseroan telah melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 26 tanggal 12 Mei 2011 yang dibuat oleh Rusnaldy, S.H., Notaris di Jakarta yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum No. AHU-AH dan No. AHU-AH , keduanya tanggal 20 Mei 2011 dan telah didaftar dalam daftar Perseroan No. AHU AH tahun 2011 dan No. AHU AH tahun 2011 keduanya tanggal 20 Mei Anggaran Dasar Perseroan mengalami beberapa perubahan, terakhir terkait dengan perubahan nama perseroan menjadi PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga, Tbk berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 30 tanggal 16 Mei 2012 yang dibuat oleh Rusnaldy, S.H., Notaris di Jakarta dan telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Surat No. AHU AH tahun 2012 tentang Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan tanggal 7 Juni Perubahan ini telah ditetapkan Bank Indonesia melalui Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 14/72/KEP.GBI/2012 tanggal 10 Oktober 2012 tentang perubahan izin usaha atas nama PT Bank Agroniaga Tbk menjadi izin usaha atas nama PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk. Berdasarkan pasal 3 Anggaran Dasar Perseroan yang terakhir, maksud dan tujuan Perseroan adalah melakukan usaha di bidang perbankan. 32

33 Perseroan telah memiliki ijin-ijin yang wajib dipenuhi terkait dengan kegiatan usaha yang dilakukan Perseroan yaitu: 1. Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1347/KMK.013/1989 tanggal 11 Desember 1989 perihal Pemberian izin Usaha PT Bank Agroniaga Tbk Jakarta. 2. Surat Keputusan Direktur Bank Indonesia No. 22/1037/UPPS/PSBD tanggal 26 Desember 1989 perihal izin usaha sebagai Bank Umum. 3. Surat Keputusan Gubernur Bank Indonesia No. 8/41/KEP.GBI/2006 tanggal 8 Mei 2006 tentang penunjukan PT Bank Agroniaga Tbk sebagai Bank Umum Devisa. 4. Surat Keputusan Gubenur Bank Indonesia No. 14/72/KEP.GBI/2012 tanggal 10 Oktober 2012 tentang perubahan nama PT Bank Agroniaga Tbk menjadi PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga Tbk. Perseroan memiliki Hak atas Kekayaan Intelektual (HAKI) berupa Logo Perusahaan yang telah mendapat persetujuan Menkumham pada tanggal 11 September 2012 berdasarkan nomor dan tanggal permohonan : C / tanggal 15 Agustus 2012 serta nomor pendaftaran : B. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Perkembangan kepemilikan saham Perseroan sampai dengan tanggal diterbitkannya Prospektus adalah sebagai berikut: Tahun 2009 Pada tanggal 24 Maret 2009 Perseroan melaksanakan penerbitan saham tanpa memesan efek terlebih dahulu sebanyak (enam puluh empat juta) saham dengan nilai nominal Rp100 per saham dengan harga pelaksanaan sebesar Rp.235,00 (dua ratus tiga puluh lima Rupiah), sehingga meningkatkan modal ditempatkan dan disetor Perseroan menjadi (dua milyar empat ratus tiga belas juta enam puluh satu ribu seratus lima puluh enam) saham, saham diterbitkan atas nama Dana Pensiun Perkebunan (Dapenbun) selaku pemegang saham pengendali Perseroan, berdasarkan Akta No. 51 tanggal 27 Maret 2009 yang dibuat dihadapan Notaris Rusnaldy, SH, Notaris di Jakarta, pelaksanaan penerbitan saham tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu tersebut telah dilaksanakan sesuai dengan peraturan IX.D.4 dimana Perseroan telah menerbitkan Keterbukaan Informasi yang diumumkan melalui surat kabar Republika pada tanggal 4 Februari 2009 dan menyampaikan keterbukaan informasi yang sama kepada Bapepam dan LK pada tanggal yang sama, serta memperoleh persetujuan RUPS yang diselenggarakan Perseroan pada tanggal 6 Maret 2009 Penambahan modal tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD) tersebut telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan surat penerimaan pemberitahuan nomor AHU-AH tanggal 24 Juni 2009 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia dibawah nomor AHU AH Tahun 2009, tanggal 24 Juni 2009, dan Kantor Pendaftaran Kotamadya Jakarta Selatan tanggal 8 September 2009 dengan nomor TDP dan nomor agenda pendaftaran 1190/RUB.09.03/VIII/2008 dan telah diumumkan dalam Berita Negara nomor 63 tanggai 6 Agustus 2010 dan Tambahan Berita Negara nomor 596 Tahun 2010, sehingga susunan permodalan menjadi sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 Per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1 Dana Pensiun Perkebunan ,10 2 Masyarakat (masing-masing 5%) ,90 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Protepel Selanjutnya Perseroan melaksanakan Penawaran Umum Terbatas III berdasarkan surat pernyataan efektif yang diterbitkan oleh Ketua Bapepam-LK dengan suratnya No. S-9827/BL/2009 tanggal 9 November 2009 untuk sebanyak-banyaknya saham dengan nilai nominal Rp100 per saham yang disertai dengan penerbitan waran yang dapat dikonversikan menjadi saham Perseroan dengan harga pelaksanaan Rp130 dengan nilai nominal saham sebesar Rp100 per saham, dari Penawaran Umum Terbatas tersebut jumlah saham yang diambil bagian oleh pemegang saham dan diterbitkan oleh Perseroan adalah sejumlah saham. Dengan demikian setelah Penawaran Umum Terbatas III tersebut, Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan Akta nomor 68 tanggal 29 Desember 2009 yang dibuat dihadapan Rusnaldy, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, setelah adanya PUT III, disetujui adanya pengeluaran saham ditempatkan sebanyak (satu milyar lima juta seratus empat puluh empat ribu seratus tujuh puluh dua) lembar 33

34 saham, masing-masing saham bernilai nominal sebesar Rp.100,00 (seratus Rupiah) sehingga keseluruhan nilai nominal sebesar Rp ,00 (seratus milyar lima ratus empat belas juta empat ratus tujuh belas ribu dua ratus Rupiah), sehingga modal saham ditempatkan dan disetor menjadi (tiga milyar empat ratus delapan belas juta dua ratus lima ribu tiga ratus dua puluh delapan) lembar saham dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp ,00 (tiga ratus empat puluh satu milyar delapan ratus dua puluh juta lima ratus tiga puluh dua ribu delapan ratus Rupiah). Serta terjadi peningkatan Modal Dasar Perseroan dari Rp ,00 (enam ratus milyar Rupiah) menjadi sebesar Rp ,00 (satu trilyun Rupiah). Dngan demikian strukktur permodalan Perseroan setelah pelaksanaan PUT III adalah adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 Per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1 Dana Pensiun Perkebunan ,73 2 Masyarakat (masing-masing 5%) ,27 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Protepel Tahun 2010 Pada tahun 2010 Perseroan telah menerbitkan (dua belas juta empat ratus dua puluh delapan ribu enam ratus delapan puluh empat) saham dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham, yang merupakan saham hasil pelaksanaan waran untuk periode 25 Mei 2010 sampai dengan 31 Desember 2010, dengan demikian struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal 31 Desember 2010 yang disusun oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 Per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1 Dana Pensiun Perkebunan ,62 2 Masyarakat (masing-masing 5%) ,38 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Protepel Berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No 51 tanggal 24 November 2010, dibuat dihadapan Rusnaldy, sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang selanjutnya telah ditindaklanjuti dengan akta akuisisi No.14 tanggal 3 Maret 2011, dibuat dihadapan Dina Chozie, SH, KN, pengganti Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, yang mengenai perubahan pemegang saham karena akuisisi dimaksud serta perubahan permodalan sehubungan dengan pelaksanaan konversi waran kemudian dinyatakan di dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 26, tanggal 12 Mei 2011, dibuat Rusnaldy, SH, Notaris di Jakarta, akta mana telah diterima dan dicatat dalam data base system administrasi badan hokum dan hak asasi manusia sebagaimana terurai dalam surat Direktur Jendral Administrasi Hukum Umum Nomor AHU- AH dan Nomor AHU-AH , keduanya tanggal 20 Mei 2011 dan telah didaftar dalam daftar Perseroan No. AHU AH tahun 2011 dan No. AHU AH tahun 2011, keduanya tanggal 20 Mei 2011, telah disetujui akuisisi sebanyak (tiga milyar tiga puluh juta dua ratus tiga puluh Sembilan ribu dua puluh tiga) lembar saham PT Bank Agroniaga Tbk secara langsung dari Dana Pensiun Perkebunan oleh PT Bank Rakyat Indonesia setara 88,65% dari seluruh saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Reaalisasi akuisisi dilaksanakan pada tahun 2011 Tahun Maret 2011 (Setelah Akuisisi) Berdasarkan Akta akuisisi tanggal 3 Maret 2011 No. 14 dibuat dihadapan Dina Chozie, SH, KN pengganti Notaris Fathiah Helmi, SH, notaris di Jakarta, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk melakukan akuisisi atas sebagian saham yang dimiliki oleh Dapenbun, setelah pelaksanaan akuisisi tersebut maka struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 Per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ,32 2 Dana Pensiun Perkebunan ,29 3 Masyarakat (masing-masing 5%) ,39 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Protepel

35 Proses akuisisi Perseroan oleh Bank BRI yang telah mendapat persetujuan Bank Indonesia pada tanggal 3 Maret Terkait dengan kepemilikan saham Perseroan oleh Bank BRI sebesar 88,32 % menurut pasal 9 - PBI no. 14/8/PBI/2012 tanggal 13 Juli 2012 tentang Kepemilikan Saham Bank Umum yang mengatur bahwa Tahapan sebagaimana dimaksud dalam pasal 8 tidak berlaku bagi badan hukum lembaga keuangan bank yang telah memiliki saham Bank sebelum berlakunya Peraturan Bank Indonesia ini dan telah memperoleh persetujuan Bank Indonesia sebagaimana dimaksud dalam pasal 6 ayat (1). Dengan demikian kepemilikan saham Perseroan oleh Bank BRI tidak bertentangan dengan PBI tersebut di atas. 25 Mei 2011 (Setelah Pelaksanaan Waran dan Penawaran Tender) Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 26, tertanggal 12 Mei 2011, dibuat dihadapan Rusnaldy, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan surat penerimaan pemberitahuan nomor AHU-AH tertanggal 20 Mei 2011 dan Nomor A-HU-AH , keduanya tanggal 20 Mei 2011 dan telah di daftar dalam daftar Perseroan No. AHU AH tahun 2011 dan No. AHU AH tahun 2011, keduanya tanggal 20 Mei 2011,telah dilakukan Peningkatan Modal Disetor dan Ditempatkan sehubungan dengan Pelaksanaan Konversi Waran dan Penyesuaian Komposisi Kepemilikan Saham terkait Pengambilalihan Saham yang telah disetujui Rapat Umum Pemegang Saham. Selama periode 3 Maret 2011 sampai dengan 25 Mei 2011 Perseroan menerbitkan sejumlah (seratus delapan puluh tujuh juta empat ratus enam puluh satu ribu lima ratus enam puluh enam) saham hasil pelaksanaan waran. Disamping itu untuk memenuhi Peraturan Bapepam-LK No. IX.H.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-259/BL/2008 tanggal 30 Juni 2008 tentang Pengambilalihan Perusahaan Terbuka, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku pengendali baru diwajibkan untuk melaksanakan Penawaran Tender terhadap saham Perseroan yang dimiliki oleh pemegang saham publik. Penawaran Tender dilaksanakan berdasarkan surat pernyataan efektif dari Bapepam-LK No. S-4985/BL/2011 telah dilaksanakan dengan periode penawaran dimulai pada tanggal 5 Mei 2011 sampai dengan 24 Mei Pada penutupan penawaran tender terdapat sejumlah (seratus tiga belas juta tiga ratus dua puluh enam ribu lima ratus) saham yang dibeli oleh PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dengan harga Penawaran Tender sebesar Rp182 (seratus delapan puluh dua Rupiah). Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Nomor 73, tertanggal 30 Mei 2011, dibuat dihadapan Rusnaldy, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, dan telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan surat penerimaan pemberitahuan nomor AHU-AH tertanggal 1 Juni 2011 dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia dibawah nomor AHU AH Tahun 2011, tanggal 1 Juni Dengan demikian struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan pada tanggal 25 Mei 2011 setelah penerbitan saham hasil pelaksanaan waran pelaksanaan Penawaran Tender adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 Per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ,12 2 Dana Pensiun Perkebunan ,27 3 Masyarakat (masing-masing 5%) ,61 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Protepel Desember 2011 (Setelah Penjualan Kembali) Pada tanggal 1 Juli 2011 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk melakukan penjualan saham Perseroan kepada Dapenbun sejumlah (dua ratus lima puluh enam juta tiga ratus tujuh puluh lima ribu lima ratus dua) saham atas eksekusi hak opsi beli Dapenbun dengan harga Rp109 (seratus sembilan Rupiah) per saham. Dalam rangka meningkatkan kepemilikan saham publik, sampai dengan tanggal 31 Desember 2011 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk telah melakukan penjualan saham Perseroan melalui perdagangan di Bursa Efek Indonesia untuk sejumlah (lima ratus ribu) saham. Dengan demikian struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2011 adalah sebagai berikut: 35

36 Keterangan Nilai Nominal Rp100 Per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ,78 2 Dana Pensiun Perkebunan ,00 3 Masyarakat (masing-masing 5%) ,22 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Protepel Tahun 2012 Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 31 Desember 2012 yang disusun oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 Per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ,78 2 Dana Pensiun Perkebunan ,00 3 Masyarakat (masing-masing 5%) ,22 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Protepel Tahun 2013 Struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan per tanggal 31 Mei 2013 yang disusun oleh PT Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 Per Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk ,78 2 Dana Pensiun Perkebunan ,00 3 Masyarakat (masing-masing 5%) ,22 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Protepel Merujuk pada persyaratan yang diatur dalam Peraturan Bapepam-LK No. IX.H.1 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk selaku pihak yang melakukan Penawaran Tender berkewajiban untuk melakukan pelepasan kepemilikan saham untuk jangka waktu 2 (dua) tahun, dengan persyaratan pencatatan saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk wajib memenuhi minimal kepemilikan saham publik sebesar 10% sebagaimana termaktub dalam surat No. S /BEI.PPJ/09/2011 tanggal 23 September 2011 perihal perpanjangan waktu peningkatan saham publik. Batas waktu yang ditetapkan oleh Bursa Efek Indonesia sampai dengan tanggal 24 Mei Perseroan merencanakan meningkatkan porsi kepemilikan publik sebagai upaya pemenuhan kepemilikan publik sebesar 10% dengan : - Meningkatkan jumlah saham yang beredar, sehingga diharapkan untuk meningkatkan likuiditas - Pelaksanakan peningkatan jumlah saham yang beredar dilakukan dengan pelaksanaan Penawaran Umum Terbatas, dimana pemegang saham utama tidak mengambil seluruh HMETD yang dimilikinya akan tetapi dialokasikan kepada pemegang saham publik yang akan melakukan pemesanan saham tambahan - Sisa HMETD milik pemegang saham utama juga akan dialokasikan kepada manajemen dan karyawan Perseroan dalam Program Manajemen and Empolyee Stock Allocation dan atau kepada nasabah tertentu dengan jumlah terbatas dalam rangka memperkenalkan pasar modal kepada para nasabah tertentu tersebut. C. PENGAWASAN DAN PENGURUSAN PERSEROAN Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 01 tanggal 1 Mei 2013, dibuat di hadapan Rusnaldy, S.H, Notaris di Jakarta, telah dilaporkan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, Direktorat Jenderal Administrasi Umum No. AHU-AH tanggal 16 Mei 2013, susunan anggota Dewan Komisaris Perseroan yang menjabat saat ini adalah sebagai berikut: 36

37 Dewan Komisaris: Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen : Indra Kesuma Komisaris Independen : Moch. Sjafaat Ismail Komisaris : Roswita Nilakurnia Komisaris Komisaris Independen : : Susy Liestiowaty Achmad Fachmi Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan RUPST No. 22 tanggal 11 Juni 2012, dibuat di hadapan Rusnaldy, SH, Notaris di Jakarta dan Akta No. 22 tanggal 11 Juni 2012 telah diberitahukan kepada Kemenkumham sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH Perihal Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan PT Bank Rakyat Indonesia Agroniaga, Tbk tanggal 22 Oktober 2012, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan pada Kemenkumham di bawah No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 22 Oktober Susunan anggota Direksi Perseroan yang menjabat saat ini adalah sebagai berikut: Direksi Direktur Utama : Heru Sukanto Direktur Bisnis : Zuhri Anwar Direktur Operasional dan Keuangan : Sudarmin Syamsoe Direktur Kepatuhan : Mustari Damopolii Direktur Pengendalian Risiko Kredit dan Pendanaan : Sahala Manalu Pengangkatan seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi tersebut telah mendapat persetujuan dari Bank Indonesia, serta telah dicatat dalam administrasi pengawasan Bank Indonesia sebagaimana ternyata dalam surat Bank Indonesia Berikut ini keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Komisaris dan Direksi Perseroan: KOMISARIS Indra Kesuma Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen (Sejak Agustus 2011 Sekarang) Warga negara Indonesia, usia 63 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 2 Mei 2011, meraih gelar Master Business Administration (MBA) dari Golden Gate University, San Fransisco Amerika Serikat pada tahun Karirnya diperbankan dimulai dari Citibank Jakarta ( ), dilanjutkan di Bank Duta ( ) dengan jabatan terakhir sebagai kepala cabang Bandung dan wilayah Jawa Barat. Selanjutnya sebagai Direktur Operasi di Bank Bukopin ( ), Direktur Komersial ( ) dan terakhir Direktur Utama ( ). Moch. Sjafaat Ismail Komisaris Independen (Sejak Juli 2012 Sekarang) Warga negara Indonesia, usia 61 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 2 Mei 2011, menyelesaikan pendidikan kesarjanaan di Fakultas Teknologi Pertanian Universitas Gajah Mada (UGM) Yogyakarta pada tahun 1983, dan S2 dari program pasca sarjana Institut Teknologi Bogor (ITB) pada tahun 1988 selanjutnya menyelesaikan jenjang pendidikan S3 dan memperoleh gelar Doktor dari Universitas Negeri Jakarta (UNJ) pada tahun Karirnya dimulai dibidang manajemen dan agribisnis sebagai Direktur di PT Aksis Analisindo ( ), dilanjutkan di PT Tsamarot Indonesia Food Processing dengan jabatan Direktur ( sekarang). 37

38 Roswita Nilakurnia Komisaris (Sejak Desember 2009 Sekarang) Warga negara Indonesia, usia 47 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 2 Mei 2011, menyelesaikan pendidikan kesarjanaan di Fakultas Ekonomi Universitas Indonesia (UI) Jakarta pada tahun 1992, dan memperoleh gelar Master of Sciance Management (MSM) Universitas Indonesia (UI) Jakarta pada tahun Pernah menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan untuk periode , saat ini mejadi staff pengajar FE-UI ( sekarang), dan Direktur Utama Dana Pensiun Perkebunan ( sekarang). Memulai karir sebagai Senior Advisor di Flagler Management Advisory ( ), Senior Advisor di AAJ Associates ( ) Manging Director di AAJ Associates Corporate Finance Advisory Group ( ), Presiden Direktur AAJ Batavia ( ), Managing Director P Overseas Securities ( ) dan Direktur Keuangan PT Risna Karya Wardhana ( ). Susy Liestiowaty Komisaris (sejak Juli 2012 Sekarang) Warga negara Indonesia, usia 52 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 2 Mei 2011, menyelesaian studi di Fakultas Pertanian dari Institut Pertanian Bogor (IPB) pada tahun 1983, dan memperoleh gelar Master of Business Administration (MBA) dari Case Wester Reserve University - Ohio, Amerika Serikat (1993), dan memperoleh gelar Master of Business Administration (MBA) dari Case Wester Reserve University - Ohio, Amerika Serikat (1993), selanjutnya memperoleh gelar Doktor Manajemen Bisnis dari Institut Pertanian Bogor, bidang Manajemen Bisnis - Agribisnis pada tahun Memulai karir dalam bidang perbankan di PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, sebagai Kepala Bagian (Kabag) Pemasaran Divisi MUPP ( ), Kabag Pengembangan Produk, Divisi Consumer Banking ( ), Staff Perencana Senior Divisi PBMR ( ) dan menjadi Koordinator PBMR ( ) dan selanjutnya Kepala Desk Investment Banking Divisi Treasury dan Kepala Agribisnis ( ), saat ini menjabat sebagai Kepala Divisi Analis Risiko Kredit ( sekarang). Achmad Fachmi Komisaris (sejak Februari 2013 sekarang) Warga Negara Indonesia, usia 57 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 3 April 2013, menyelesaikan pendidikan kesarjanaan di Fakultas Ekonomi Perusahaan Universitas Negeri Jember (UNEJ) pada tahun 1982, dan S2 dari program Pasca Sarjana Institut Pertanian Bogor (IPB). Karirnya dimulai dibidang koperasi dan UKM di Perum PKK Departemen Keuangan ( ), dilanjutkan di Bank Bukopin Jakarta ( ) sebagai Staf Khusus Direktur UKM & Account Officer (September Mei 1992), Kepala Bagian Pengembangan Usaha Kredit Koperasi (Mei September 1993), Kepala Urusan Pengembangan Usaha Kecil dan Koperasi (September Desember 1994), Kepala Urusan Kredit Program dan Koperasi (Desember Februari 2000), Group Head Bisnis UKM Wilayah Jatim & Bali (Februari Juni 2001), Pemimpin Cabang Kelas A Surabaya (Juni April 2006), Kepala Urusan Kepatuhan Bisnis Direktorat Manajemen Risiko & Kepatuhan (April Juli 2006), dan Kepala Divisi Kredit Komersil I Kantor Pusat Jakarta ( ). DIREKSI Heru Sukanto Direktur Utama (sejak Agustus 2012 sekarang) Warga negara Indonesia, usia 55 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 18 April 2012, meraih gelar kesarjanaan di Falkultas Hukum Universitas Airlanga - Surabaya pada tahun 1982 dan memperoleh gelar magister manajemen dari Sekolah Tinggi Manajemen PPM, Jakarta. Memulai karir dalam bidang perbankan di PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk pada tahun 1983 dan pernah menjabat sebagai pimpinan di cabang-cabang PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan meningkat sebagai Pimpinan Wilayah termasuk Pimpinan Kantor Wilayah Jakarta 2 dan yang terakhir sebagai Pemimpin Kantor Wilayah Surabaya (2009). Zuhri Anwar 38

39 Direktur Bisnis (sejak Juli 2011 sekarang) Warga negara Indonesia, usia 52 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 2 Mei 2011, menyelesaikan pendidikan kesarjanaan di Fakultas Ekonomi Universitas Pancasila - Jakarta pada tahun 1985, dan memperoleh gelar Magister Manajemen dari Universitas Hassanudin - Makassar pada tahun Memulai karir dalam bidang perbankan di PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk pada tahun 1985 dan pernah menjabat sebagai pimpinan di cabangcabang PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan meningkat sebagai Wakil pimpinan Kantor Wilayah dan terakhir Wakil Pimpinan Kantor Wilayah Jakarta (2010). Sudarmin Syamsoe Direktur Operasional dan Keuangan (sejak September 2012 sekarang) Warga negara Indonesia, usia 58 tahun diangkat berdasarkan RUPS pada tanggal 18 April 2012 dan Memulai karir dalam bidang perbankan di PT Bank Bukopin Tbk pada tahun 1987 sebagai koordinator Head Segment Group Supervisi Kredit Cabang dan pernah menjabat sebagai pimpinan di cabang-cabang PT Bank Bukopin Tbk dan meningkat sebagai General Manager pada tahun Selain itu menjabat sebagai Komisaris di PT Bank Persyarikatan Indonesia ( ) dan Komisaris Utama PT Dhaha Kediri ( ) dan Komisaris di Bank Syariah Bukopin ( ). Mustari Damopolii Direktur Kepatuhan (sejak September 2012 sekarang) Warga negara Indonesia, usia 56 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 2 Mei 2011, menyelesaian studi di Fakultas Ekonomi di Universitas Sam Ratulangi - Menado pada tahun 1983, dan memperoleh gelar Magister Manajemen dari Universitas Diponegoro - Semarang pada tahun 2003 Memulai karir dalam bidang perbankan di PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk pada tahun 1985 dan pernah menjabat sebagai pimpinan di cabang-cabang PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan meningkat sebagai Wakil Pimpinan Kantor Wilayah dan terakhir Wakil Pimpinan Kantor Wilayah Jakarta 1 (2010). Sahala Manalu Direktur Pengendalian Risiko Kredit dan Pendanaan (sejak September 2012 sekarang) Warga negara Indonesia, usia 53 tahun diangkat berdasarkan RUPS tanggal 18 April 2011, menyelesaikan studi di Fakultas Ekonomi di Universitas Krisna Dwipayana - Jakarta pada tahun 1984 dan meraih gelar Magister Manajemen dari Universitas Diponegoro (2003). Memulai karir dalam bidang perbankan di PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk pada tahun 1985 dan pernah menjabat sebagai pimpinan di cabang-cabang PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk dan meningkat sebagai Wakil Pimpinan Kantor Wilayah dan terakhir Wakil Pimpinan Kantor Wilayah Jakarta ( ). Pengangkatan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan Bapepam dan LK No. IX.I.6, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-45/PM/2004, tanggal 29 Nopember 2004 tentang Direksi dan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Untuk memenuhi Peraturan Bapepam No. IX.I.4, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996 tentang Pembentukan Sekretaris Perusahaan dan Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/ tanggal 19 Juli 2004, maka berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. Kpts.30/Dir 01.03/III/2004 tanggal 1 Maret 2004, Perseroan telah menunjuk corporate secretary yaitu : Nama : Hirawan Nur Kustono Pendidikan : Sarjana Sains dari Universitas Indonesia. Alamat Kantor : Plaza GRI, Jl. HR. Rasuna Said Blok X2 No. 1 Jakarta Telepon : Fax hirawan_nur@briagro.co.id Tugas dan kewajiban dari Sekretaris Perusahaan, sebagai berikut : 39