PT Bank Harda Internasional Tbk

Transkripsi

1 Tanggal Rapat Umum Pemegang Saham Luar : 30 Agustus 2017 Tanggal Distribusi Bukti HMETD : 3 Juli 2018 Biasa Tanggal Efektif Pernyataan Pendaftaran : 8 Juni 2018 Tanggal Pencatatan HMETD di Bursa Efek Indonesia : 4 Juli 2018 Tanggal Mulai Perdagangan Saham dengan Periode Perdagangan HMETD : 4-10 Juli 2018 HMETD (Cum-Right) Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 27 Juni 2018 Periode Pendaftaran, Pemesanan, Pelaksanaan dan : 4-10 Juli 2018 Pembayaran HMETD Pasar Tunai : 2 Juli 2018 Periode Penyerahan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD : 6-12 Juli 2018 Tanggal Mulai Perdagangan Saham Tanpa Tanggal Akhir Pembayaran Pemesanan Saham Tambahan : 12 Juli 2018 HMETD (Ex-Right) Pasar Reguler dan Pasar Negosiasi : 28 Juni 2018 Tanggal Penjatahan Pemesanan Saham Tambahan : 13 Juli 2018 Pasar Tunai : 3 Juli 2018 Tanggal Pengembalian Uang Pesanan Saham Tambahan : 17 Juli 2018 Tanggal Terakhir Pencatatan Pemegang Saham yang berhak atas HMETD : 2 Juli 2018 OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PROSPEKTUS INI PENTING DAN PERLU MENDAPAT PERHATIAN SEGERA. APABILA TERDAPAT KERAGUAN PADA TINDAKAN YANG AKAN DIAMBIL SEBAIKNYA BERKONSULTASI DENGAN PIHAK YANG KOMPETEN. PT BANK HARDA INTERNASIONAL TBK ( PERSEROAN ) BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA KETERANGAN, DATA ATAU LAPORAN DAN KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. PT Bank Harda Internasional Tbk Kegiatan Usaha Utama: Bergerak dalam bidang usaha Perbankan Berkedudukan di Jakarta, Indonesia: Jaringan Pelayanan 1 Kantor Pusat, 1 Kantor Pusat Operasional, 8 Kantor Cabang, 7 Kantor Cabang Pembantu, dan 2 Kantor Kas Kantor Pusat: Asean Tower Lantai 2-3 Jl. K.H. Samanhudi No. 10 Jakarta Indonesia Tel: Fax : , corsec@bankbhi.co.id Website: PENAWARAN UMUM UNTUK PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I ( PMHMETD I ) Perseroan menawarkan sebanyak-sebanyaknya (lima ratus satu juta delapan ratus tujuh puluh lima ribu) Saham Baru atau sebesar 11,11% (sebelas koma sebelas persen) dari modal disetor setelah terlaksananya PMHMETD I, dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) per saham. Setiap pemegang 8 (delapan) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 2 Juli 2018 pukul WIB berhak atas 1 (satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp200,00 (dua ratus Rupiah) per saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Saham Baru hasil PMHEMTD I memiliki hak yang sama dan sederajat terhadap saham lainnya yang telah disetor penuh dalam Perseroan, termasuk hak untuk mendapatkan dividen. Jumlah Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHEMTD I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia dengan senantiasa memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PMHEMTD I ini adalah sebanyak-banyaknya Rp ,00 (seratus milyar tiga ratus tujuh puluh lima juta Rupiah). Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down), hasil pecahan tersebut akan dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. Sesuai dengan ketentuan POJK N0. 32/2015, dalam hal pemegang saham memiliki Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ( SBHMETD ) dalam bentuk pecahan, maka hak tersebut menjadi milik Perseroan dan akan dijual oleh Perseroan serta hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. Sehubungan dengan pelaksanaan HMETD, pemegang saham utama Perseroan, yaitu PT Hakimputra Perkasa, berdasarkan surat tertanggal 24 April 2018 menyatakan untuk mengambil sebagian HMETD yang menjadi haknya dengan nilai sebesar Rp.13,5 miliar atau sejumlah saham dengan mengkonversi uang muka setoran modal yang telah dicatat Perseroan per tanggal 27 Maret Sisa saham yang tidak diambil bagian oleh pemegang HMETD akan dialokasikan kepada pemegang HMETD yang telah melaksanakan HMETDnya dan mengajukan pesanan saham tambahan. Bilamana seluruh pemesanan saham tambahan telah dipenuhi dan masih terdapat sisa saham maka saham termaksud tidak dikeluarkan dari portepel. PMHEMTD I INI MENJADI EFEKTIF SETELAH DIKELUARKANNYA PERNYATAAN EFEKTIF DARI OTORITAS JASA KEUANGAN PADA TANGGAL 8 JUNI HMETD AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA ( BEI ). HMETD DAPAT DIPERDAGANGKAN BAIK DI DALAM MAUPUN DI LUAR BEI SELAMA TIDAK KURANG DARI 5 (LIMA) HARI KERJA MULAI TANGGAL 4-10 JULI PENCATATAN SAHAM BARU HASIL PELAKSANAAN HMETD AKAN DILAKUKAN DI BURSA EFEK INDONESIA PADA TANGGAL 6-12 JULI TANGGAL TERAKHIR PELAKSANAAN HMETD ADALAH TANGGAL 12 JULI 2018 DENGAN KETERANGAN BAHWA HAK YANG TIDAK DILAKSANAKAN SAMPAI DENGAN TANGGAL TERSEBUT TIDAK BERLAKU LAGI. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OLEH PARA PEMEGANG SAHAM PEMEGANG SAHAM LAMA YANG TIDAK MELAKSANAKAN HAKNYA UNTUK MEMBELI SAHAM BARU YANG DITAWARKAN DALAM PMHEMTD I INI SESUAI DENGAN PORSI HMETD-NYA AKAN MENGALAMI PENURUNAN PERSENTASE KEPEMILIKAN SAHAMNYA (DILUSI) DALAM JUMLAH MAKSIMUM SEBESAR 11,11% (SEBELAS KOMA SEBELAS PERSEN). RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KREDIT YAITU RISIKO YANG TIMBUL AKIBAT KETIDAKMAMPUAN ATAU KETERLAMBATAN DEBITUR MEMENUHI KEWAJIBANNYA. KETIDAKMAMPUAN PERSEROAN DALAM MENGANTISIPASI DAN/ATAU MENCERMATI RISIKO TERSEBUT DAPAT BERDAMPAK SECARA NEGATIF TERHADAP KONDISI KEUANGAN DAN HASIL USAHA PERSEROAN RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI. RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM DAN HMETD PERSEROAN YAITU TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PMHMETD I, MENGINGAT JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN PERSEROAN TIDAK TERLALU BESAR, MAKA TERDAPAT KEMUNGKINAN PERDAGANGAN SAHAM DAN HMETD PERSEROAN AKAN MENJADI KURANG AKTIF DAN LIKUID. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SURAT KOLEKTIF SAHAM DALAM PMHEMTD I INI, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK YANG AKAN DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA. Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 21 Juni 2018

2 Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan PMHEMTD I dalam rangka penerbitan HMETD kepada OJK di Jakarta melalui surat No. 056/BHI.OJK/IV/2018 pada tanggal 25 April 2018, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ( POJK No. 32/2015 ), yang salah satu dokumen persyaratannya adalah Prospektus, yang isi dan bentuknya diatur berdasarkan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dalam Rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ( POJK No. 33/2015 ) yang merupakan pelaksanaan dari Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara Nomor 3608 (selanjutnya disebut UUPM ) dan peraturan pelaksanaannya. Perseroan, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal, dalam rangka PMHEMTD I ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data, informasi atau fakta material serta kejujuran pendapat yang disajikan sesuai dengan fungsi dan kedudukan mereka, sesuai dengan ketentuan peraturan perundangan-undangan di Pasar Modal, dan kode etik, norma, serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan PMHEMTD I ini, semua pihak, termasuk pihak terafiliasi tidak diperkenankan untuk memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dahulu dari Perseroan. Sesuai dengan ketentuan pasal 4 ayat 2 dan 3 Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 29 tanggal 7 Mei 1999 tentang Pembelian Saham Bank Umum ( PP No. 29/1999 ) yang dikeluarkan sebagai peraturan pelaksanaan Undang- Undang Republik Indonesia No. 7 tanggal 25 Maret 1992 tentang Perbankan juncto Undang-Undang Republik Indonesia No. 10 tanggal 10 November 1998 tentang perubahan atas Undang-Undang Republik Indonesia No. 7 tahun 1992 ( UU Perbankan ) bahwa: i. Bank hanya dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek sebanyak-banyaknya 99,00% (Sembilan puluh Sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan dan ii. Sekurang-kurangnya 1,00% (satu persen) dari saham bank yang tidak dicatatkan di Bursa Efek harus tetap dimiliki Warga Negara Indonesia dan atau badan hukum Indonesia, dalam hal ini 1% (satu persen) saham bank yang tidak dicatatkan di Bursa Efek tersebut dimiliki oleh PT Hakim Putera Perkasa, tidak dicatatkan di BEI. Pada tanggal Prospektus ini diterbitkan, jumlah saham yang tidak dicatatkan di BEI berjumlah (empat puluh juta seratus lima puluh ribu) saham. Berdasarkan DPS tanggal 27 April 2018 kepemilikan PT Hakim Putera Perkasa pada Perseroan tercatat sebesar 75,14%. Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam PMHEMTD I ini dengan tegas menyatakan tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. PMHEMTD I INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG/PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI ATAU SBHMETD, ATAU DOKUMEN-DOKUMEN LAIN YANG BERKAITAN DENGAN PMHEMTD I INI, MAKA DOKUMEN-DOKUMEN TERSEBUT TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI DOKUMEN PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM BIASA ATAS NAMA HASIL PELAKSANAAN HMETD, KECUALI BILA PENAWARAN, PEMBELIAN ATAU PELAKSANAAN HMETD TERSEBUT TIDAK BERTENTANGAN DENGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN SUATU PELANGGARAN TERHADAP UNDANG-UNDANG YANG BERLAKU DI NEGARA TERSEBUT. DALAM HAL TERDAPAT PEMEGANG SAHAM YANG BUKAN WARGA NEGARA INDONESIA YANG BERDASARKAN KETENTUAN PERUNDANG-UNDANGAN DI NEGARANYA DILARANG UNTUK MELAKSANAKAN HMETD, MAKA PERSEROAN ATAU PIHAK YANG DITUNJUK OLEH PERSEROAN BERHAK UNTUK MENOLAK PERMOHONAN PIHAK TERSEBUT UNTUK MELAKSANAKAN PEMBELIAN SAHAM BERDASARKAN HMETD YANG DIMILIKINYA ATAU MENYATAKAN BAHWA PERSEROAN BESERTA PIHAK-PIHAK YANG DITUNJUKNYA BERHAK UNTUK MEMPERLAKUKAN HMETD TERSEBUT ATAU DOKUMEN HMETD LAIN YANG DISAMPAIKAN OLEH ORANG TERSEBUT TIDAK SAH. SETIAP PIHAK YANG MENERIMA PROSPEKTUS ATAU MEMESAN ATAU MEMBELI HMETD DENGAN DEMIKIAN DIANGGAP TELAH MENYATAKAN DAN MENEGASKAN BAHWA YANG BERSANGKUTAN ADALAH PIHAK YANG DAPAT MELAKUKAN HAL TERSEBUT DENGAN MEMPERHATIKAN PERATURAN PERUNDANG- UNDANGAN YANG BERLAKU. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK ADA LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK. i

3 DAFTAR ISI I. PENAWARAN UMUM UNTUK PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I... 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA... 8 III. PERNYATAAN UTANG IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN VI. RISIKO USAHA VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA A. Keterangan Tentang Perseroan B. Tata Kelola Perusahaan C. Sumber Daya Manusia D. Keterangan Tentang Entitas Anak E. Perjanjian-Perjanjian Penting Dengan Pihak Ketiga F. Perjanjian-perjanjian dengan Pihak Afiliasi G. ASET TETAP YANG DIMILIKI ATAU DIKUASASI PERSEROAN H. Aset Tetap I. Kegiatan Dan Prospek Usaha Perseroan Umum Kegiatan Usaha Keunggulan Kompetitif Strategi Usaha Persaingan Usaha dan Pengembangan Bisnis Prospek Usaha Kegiatan Pemasaran Hak Kekayaan Intelektual (HAKI) Manajemen Risiko Prinsip-Prinsip Perbankan Yang Sehat Penerapan APU & PPT bagi Bank Umum Tata Kelola Perusahaan (Good Corporate Governance) Tanggung Jawab Sosial Perusahaan IX. EKUITAS X. KEBIJAKAN DIVIDEN XI. PERPAJAKAN XII. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM XIII. KETERANGAN TENTANG HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU DAN TATA CARA PEMESANAN SAHAM XIV. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM XV. INFORMASI TAMBAHAN ii

4 DEFINISI, ISTILAH DAN SINGKATAN Di dalam Prospektus ini, kata-kata di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut, kecuali bila kalimatnya menyatakan lain: Afiliasi : berarti pihak-pihak sebagaimana didefinisikan dalam pasal 1 angka 1 UUPM dan peraturan pelaksanaannya, yaitu: - hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; - hubungan antara pihak dengan pegawai, direktur atau komisaris dari pihak tersebut; - hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; - hubungan antara perusahaan dan pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; - hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh pihak yang sama; atau - hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Aset Produktif : berarti penyediaan dana bank untuk memperoleh penghasilan, dalam bentuk kredit, surat berharga, penempatan dana antar bank, tagihan akseptasi, tagihan atas surat berharga yang dibeli dengan janji dijual kembali (reverse repurchase agreement), dan tagihan derivative. Aset Non Produktif : berarti aset bank selain Aset Produktif yang memiliki potensi kerugian, antara lain dalam bentuk agunan yang diambil alih, rekening antar kantor dan suspense account. ALCO : berarti Assets and Liabilities Committee yaitu komite yang merupakan kumpulan dari para pengambil keputusan di bidang pengelolaan aset dan liabilitas yang diketuai oleh Presiden Direktur, bertugas menyusun strategi pengelolaan aset dan liabilitas. ATM : berarti Anjungan Tunai Mandiri (Automated Teller Machine) yaitu mesin elektronik yang dapat menggantikan fungsi teller seperti penarikan uang tunai, pemeriksaan saldo dan pemindahbukuan. ATMR : berarti Aset Tertimbang Menurut Risiko yaitu jumlah aset yang telah dibobot sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia, untuk digunakan sebagai penyebut (pembagi) dalam menghitung CAR. Agen Penjualan : berarti pihak yang membantu menjual Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana baik untuk penawaran-penawaran yang bersifat domestik atau internasional, selainpara Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan para Penjamin Emisi Efek. Anggota Bursa : berarti Anggota Bursa Efek sebagaimana didefinisikan dalam Pasal 1 ayat 2 UUPM. BAE : berarti Biro Administrasi Efek yaitu Datindo Entrycom, berkedudukan di Jakarta. iii

5 Bapepam dan LK : berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jenderal Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia nomor 606/KMK.01/2005 tanggal (tiga puluh Desember dua ribu lima) Tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawasan Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia nomor 184/PMK.01/2010 tanggal (sebelas Oktober dua ribu sepuluh) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. BEI atau Bursa Efek : berarti Bursa Efek Indonesia, bursa efek sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 4 UUPM yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta, tempat saham Perseroan akan dicatatkan. BI Rate : berarti suku bunga dengan tenor 1 (satu) bulan yang diumumkan oleh Bank Indonesia secara periodik untuk jangka waktu tertentu yang berfungsi sebagai sinyal (stance) kebijakan moneter yang di implementasikan melalui operasi pasar terbuka untuk SBI tenor 1 (satu) bulan. BMPK : berarti Batas Maksimum Pemberian Kredit, yaitu persentase maksimum penyediaan dana yang diperkenankan terhadap modal bank yang diberikan kepada nasabah perorangan atau grupnya sesuai ketentuan Bank Indonesia. BNRI : berarti Berita Negara Republik Indonesia. BOPO : berarti Beban Operasional terhadap Pendapatan Operasional, yaitu rasio total beban operasional dibagi total pendapatan operasional. CAR : berarti Capital Adequacy Ratio yaitu rasio tingkat kecukupan modal bank yang dihitung dari jumlah modal bank, yang terdiri dari modal inti dan modal pelengkap dibagi jumlah ATMR. CAGR : berarti Compounded Annual Growth Rate, atau tingkat pertumbuhan majemuk per tahun. C-BEST : Central Depository-Book Entry Settlement System, sistem penyelenggaraan jasa Kustodian sentral dan penyelesaian transaksi efek secara otomatis dengan menggunakan sarana komputer CKPN : berarti Cadangan Kerugian Penurunan Nilai, yaitu penyisihan yang dibentuk apabila nilai tercatat aset keuangan setelah penurunan nilai kurang dari nilai tercatat awal. Daftar Pemegang Saham (DPS) : berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan efek oleh pemegang efek dalam Penitipan Kolektif di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh pemegang rekening di KSEI. Efek : berarti surat berharga, yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, unit penyertaan kontrak investasi kolektif, kontrak berjangka atas Efek dan setiap derivatif dari Efek sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 angka 5 Undang-Undang Pasar Modal. iv

6 Efektif : Berarti Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif Dalam hal: - OJK tidak meminta perubahan dan tambahan informasi dalam jangka waktu 45 (empat puluh lima) hari setelah penyampaian Pernyataan Pendaftaran atau perubahan dan tambahan informasi terakhir dari Pernyataan Pendaftaran, - Pernyataan Pendaftaran dianggap telah disampaikan secara lengkap dan memenuhi persyaratan serta prosedur yang ditetapkan Entitas Asosiasi : berarti perusahaan di mana Perseroan mempunyai pengaruh yang signifikan, namun tidak mempunyai pengendalian atau pengendalian bersama, melalui partisipasi dalam pengambilan keputusan atas kebijakan finansial dan operasional investee. ESA : berarti singkatan dari Employee Stock Allocation atau Program Penjatahan Saham Manajemen dan Karyawan berdasarkan Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 31 tanggal 18 Maret Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS) Tambahan : Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Saham Tambahan adalah formulir permohonan yang disampaikan kepada BAE atau Perseroan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang digunakan pemegang HMETD elektronik yang bermaksud melakukan pemesanan saham tambahan melebihi porsi yang ditentukan. GWM : berarti Giro Wajib Minimum, yaitu jumlah dana minimum yang wajib dipelihara oleh bank yang besarnya ditetapkan oleh Bank Indonesia. Harga Pelaksanaan : berarti harga yang ditawarkan kepada para pemegang saham Perseroan dalam PMHEMTD I untuk melaksanakan haknya menjadi 1 (satu) Saham Baru, yaitu sebesar Rp200,00 (dua ratus Rupiah) setiap saham Hari Bank : berarti hari kerja bank yaitu hari pada saat mana Bank Indonesia menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. Hari Bursa : berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktifitas transaksi perdagangan efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut. Hari Kalender : berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah. Hari Kerja : berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah sebagai bukan Hari Kerja biasa. HMETD : berarti hak yang melekat pada saham yang memberikan kesempatan pemegang saham yang bersangkutan untuk membeli saham dan/atau Efek Bersifat Ekuitas lainnya baik yang dapat dikonversikan menjadi saham atau yang memberikan hak untuk membeli saham, sebelum ditawarkan kepada Pihak lain sesuai dengan Peraturan OJK No. 32/ POJK.04/2015 Komite Audit : berarti komite yang dibentuk oleh dan bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dalam rangka membantu melaksanakan tugas dan fungsi Dewan Komisaris. KSEI : berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, yang merupakan Lembaga Penyelesaian dan Penyimpanan sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. v

7 Kustodian : berarti pihak yang memberi jasa penitipan Efek dan harta lain yang berkaitan dengan Efek serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi Efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal yang meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. LFR : berarti singkatan dari Loan to Funding Ratio, yaitu rasio jumlah kredit yang diberikan terhadap DPK berdasarkan formula yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Masyarakat : berarti perorangan dan/atau badan hukum, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing dan/atau badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia maupun bertempat tinggal atau berkedudukan di luar Indonesia. Menkumham : berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. NIM : berarti Net Interest Margin yaitu marjin pendapatan bunga bersih yang merupakan pendapatan bunga bersih dibagi rata-rata Aset Produktif. NPL : berarti Non-Performing Loan, yaitu kredit yang bermasalah, meliputi kolektibilitas kurang lancar, diragukan dan macet. Otoritas Jasa Keuangan (OJK) : berarti lembaga yang independen sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Nomor 21 Tahun 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan yang tugas dan wewenangnya meliputi pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor perbankan, pasar modal, perasuransian, dana pensiun, lembaga pembiayaan dan lembaga keuangan lainnya, dimana OJK merupakan lembaga yang menggantikan dan menerima hak dan kewajiban untuk melakukan fungsi pengaturan dan pengawasan dari Bapepam dan/atau Bapepam dan LK dan/atau Bank Indonesia sesuai ketentuan pasal 55 Undang-Undang OJK. Pemegang HMETD : berarti Pemegang Saham Perseroan atau pemegang HMETD. Pemegang Rekening : berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI yang meliputi Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku di bidang Pasar Modal dan peraturan KSEI. Pemegang Saham : berarti setiap pemegang saham yang memiliki manfaat atas saham yang disimpan dan diadministrasikan dalam: Daftar Pemegang Saham; Rekening Efek pada KSEI; atau Rekening Efek pada KSEI melalui Perusahaan Efek Pemegang Saham Utama : berarti setiap pihak yan, baik secara langsung maupun tidak langsung, memiliki sekurang-kurangnya 20% (dua puluh persen) dari seluruh saham yang mempunyai hak suara yang dikeluarkan oleh Perseroan. Pemerintah : berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Penawaran Umum Untuk Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I atau PMHEMTD I : berarti penawaran umum sebanyak-sebanyaknya (lima ratus satu juta delapan ratus tujuh puluh lima ribu) Saham Baru atau sebesar 11,11% (sebelas koma sebelas persen) dari modal disetor setelah terlaksananya PMHEMTD I, dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) per saham. Setiap pemegang 8 (delapan) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 2 Juli 2018 pukul WIB berhak atas 1 (satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp200,00 (dua ratus Rupiah) per saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan SBHMETD dan Formulir Pemesanan dan Pembelian Saham Tambahan. Penitipan Kolektif : berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Anggota Bursa dan/atau Bank Kustodian. vi

8 Peraturan KSEI : berarti Peraturan KSEI No.Kep-015/DIR/KSEI/0500 tanggal 15 Mei 2000 tentang Jasa Kustodian Sentral sebagaimana telah disetujui oleh OJK sesuai dengan surat Keputusan Ketua Bapepam No.S-1053/PM/2000 tanggal 15 Mei 2000 perihal Persetujuan Rancangan Peraturan Jasa Kustodian Sentral PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berikut perubahan-perubahan dan/atau penambahan-penambahan dan/ atau pembaharuan-pembaharuan dikemudian hari. Peraturan No. VIII.G.12 : Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-17/PM/2004 tanggal 13 April 2004 tentang Pedoman Pemeriksaan oleh Akuntan atas Pemesanan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus Peraturan No. IX.A.7 : Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek dalam Penawaran Umum Peraturan No. IX.E.1 : Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 Nopember 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Peraturan No. IX.E.2 : Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-614/BL/2011 tanggal 28 Nopember 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Peraturan OJK No. 30/2015 : berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.30/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 305 Tahun 2015, Tambahan No Peraturan OJK No. 32/2014 : berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 374 Tahun 2014, Tambahan No Peraturan OJK No. 32/2015 : berarti Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 307 Tahun 2015, Tambahan No Peraturan OJK No. 33/2014 : berarti Peraturan OJK No.33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 375 Tahun 2014, Tambahan No Peraturan OJK No. 33/2015 : Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2015 tanggal 16 Desember 2015 tentang Bentuk dan Isi Prospektus dalam rangka Penambahan Modal Perusahaan Terbuka dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 308 Tahun 2015, Tambahan No Pernyataan Pendaftaran : berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 18 POJK No.32/2015 yang paling sedikit terdiri dari (i) surat pengantar dalam bentuk dan isi sesuai dengan format surat pengantar Pernyataan Pendaftaran sebagaimana tercantum dalam Lampiran yang merupakan bagian tidak terpisahkan dari POJK No.32/2015, (ii) Prospektus, dan (iii) dokumen lain sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran tersebut. Perseroan : Berarti PT Bank Harda Internasional, Tbk., berkedudukan di Kotamadya Jakarta Pusat, Provinsi Daerah Khusus Ibukota Jakarta, suatu perseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum dan Undang-Undang Negara Republik Indonesia. Perusahaan Afiliasi : berarti perusahaan yang mempunyai hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam UUPM dan peraturan pelaksanaannya. vii

9 PP No. 29 : berarti Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 29 Tahun 1999 tentang Pembelian Saham Bank Umum. PPAP : berarti singkatan dari Penyisihan Penghapusan Aset Produktif, yaitu cadangan yang harus dihitung sebesar persentase tertentu berdasarkan kualitas Aset Produktif. Prinsip Akuntansi : berarti prinsip yang sesuai dengan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Pedoman Akuntansi Perbankan Indonesia (PAPI Revisi 2001), dan bila sesuai, dengan praktek-praktek industri perbankan dan pelaporan yang ditetapkan otoritas perbankan di Indonesia. Prospektus : berarti prospektus ini, sebagaimana disyaratkan oleh POJK No. 33/ Prospektus Ringkas : berarti ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan dan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. PSAK : berarti Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku di Indonesia. Rekening Efek : berarti rekening yang memuat catatan posisi saham dan/atau dana milik pemegang saham yang diadministrasikan oleh KSEI, Anggota Bursa atau Bank Kustodian berdasarkan kontrak pembukaan rekening efek yang ditandatangani pemegang saham. Rupiah atau Rp : berarti mata uang resmi negara Republik Indonesia. ROA : berarti Return on Assets atau Imbal Hasil Investasi yang merupakan perbandingan antara jumlah laba sebelum pajak dalam kurun waktu 12 (dua belas) bulan berturutturut dengan jumlah rata-rata aset dalam periode yang sama. ROE : berarti Return on Equity atau Imbal Hasil Ekuitas yang merupakan perbandingan antara jumlah laba setelah pajak dalam kurun waktu 12 (dua belas) bulan berturutturut dengan jumlah rata-rata ekuitas dalam periode yang sama. RUPS : berarti Rapat Umum Pemegang Saham yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan. RUPSLB : berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan. Saham Baru : berarti saham biasa atas nama yang akan dikeluarkan oleh Perseroan dalam PMHEMTD I dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah). Saham Lama : berarti saham biasa atas nama Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh oleh Perseroan pada tanggal Prospektus ini diterbitkan. viii

10 Saham Hasil Pelaksanaan HMETD : berarti seluruh saham hasil pelaksanaan HMETD yang merupakan Saham Baru yang diperoleh oleh pemegang HMETD dalam PMHEMTD I yaitu sebanyakbanyaknya (lima ratus satu juta delapan ratus tujuh puluh lima ribu) Saham Baru. SBHMETD : berarti singkatan dari Sertifikat Bukti Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu, yaitu surat bukti hak atau sertifikat yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Saham yang membuktikan HMETD, yang dapat diperdagangkan selama periode perdagangan. SBI : berarti Sertifikat Bank Indonesia yaitu surat berharga dalam mata uang Rupiah yang diterbitkan oleh Bank Indonesia sebagai pengakuan utang berjangka waktu pendek. SKS : berarti Surat Kolektif Saham, yaitu surat bukti kepemilikan saham sejumlah yang tercantum pada surat itu yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada pemegang saham apabila pemegang saham tidak melakukan penitipan atas sahamnya pada Penitipan Kolektif KSEI. Tanggal Efektif : berarti tanggal dimana OJK memberikan surat pernyataan efektifnya atas Pernyataan Pendaftaran PMHEMTD I. Tanggal Pencatatan di BEI : berarti tanggal pencatatan HMETD PMHEMTD I yaitu tanggal 9 Maret UKM : berarti Usaha Kecil dan Menengah. UMKM : berarti Usaha Mikro, Kecil dan Menengah. Undang-Undang Pasar Modal atau UUPM : berarti Undang-undang No. 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608 serta peraturan pelaksanaannya. UU Perbankan : berarti Undang-Undang Republik Indonesia No.7 Tahun 1992 tentang Perbankan sebagaimana telah diubah dengan Undang-Undang Republik Indonesia No.10 Tahun 1998 tentang Perubahan atas Undang-Undang Republik Indonesia No.7 Tahun 1992 tentang Perbankan. UUPT : berarti Undang-undang No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No.106 Tahun 2007, Tambahan No.4756 serta peraturan pelaksanaannya. ix

11 RINGKASAN PROSPEKTUS Ringkasan di bawah ini memuat fakta-fakta serta pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan serta merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan informasi lain yang lebih rinci, termasuk laporan keuangan dan catatan atas laporan keuangan terkait, serta risiko usaha, yang seluruhnya tercantum dalam Prospektus ini. Seluruh informasi keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini bersumber dari laporan keuangan Perseroan yang dinyatakan dalam mata uang Rupiah dan disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. Seluruh informasi keuangan, termasuk saldo, jumlah, persentase, yang disajikan dalam Prospektus ini dibulatkan dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain. Oleh karena itu, setiap perbedaan yang terjadi atas penjumlahan informasi keuangan tersebut yang disajikan dalam tabel-tabel yang tercantum dalam Prospektus ini, yaitu antara nilai menurut hasil penjumlahan dengan nilai yang tercantum dalam Prospektus, disebabkan oleh faktor pembulatan tersebut. 1. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan yang berkedudukan di Jakarta adalah suatu perseroan terbatas yang menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. Perseroan didirikan dengan nama PT Bank Harda Griya berdasarkan Akta Pendirian No. 242 tanggal 21 Oktober 1992 yang,dibuat di hadapan Poerbaningsih Adi Warsito S.H., Notaris di Jakarta. Jo Akta Perubahan No. 181 Tanggal 16 Januari 1993 yang dibuat di hadapan Poerbaningsih Adi Warsito S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.93 tanggal 10 Februari 1993, dan telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 127/A/PT./HKM/1993/PN.JAK.SEL tanggal 12 Februari 1993, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 25 Tanggal 27 Maret 1993, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No Anggaran Dasar Perseroan terakhir kali diubah sebagaimana tercantum dalamakta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa No. 31 tanggal 18 Maret 2015 yang dibuat di hadapan Edward Suharjo Wiryomartini, S.H., M.Kn., sehubungan dengan perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan ketentuan anggaran dasar perusahaan terbuka sebagaimana diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (dahulu Badan Pengawas Pasar Modal) Nomor IX.J.1 tentang Pokokpokok Anggaran Dasar Perseroan Yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas Dan Perusahaan Publik, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana Dan Penyelenggaraan RUPS Perusahaan Terbuka, Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten dan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 38/POJK.04/2014 tentang Penambahan Modal Perusahaan Terbuka Tanpa Memberi Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Anggaran Dasar tesebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 19 Maret 2015, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2015 tanggal 19 Maret 2015, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan dengan No tanggal 25 Maret 2015, dimana para pemegang saham menyetujui antara lain untuk melakukan perubahan anggaran dasar perseroan disesuaikan dengan peraturan dalam pasar modal dan untuk mengubah status perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 17 Tanggal 18 Desember 2016 yang dibuat di hadapan Edward Suharjo Wiryomartani S.H., Mkn., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.AHU-AH tanggal 13 Desember 2016, yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH tahun 2016 tanggal 13 Desember 2016, dimana para pemegang saham menyetujui perubahan susunan pengurus. x

12 2. Kegiatan dan Prospek Usaha Perseroan Perseroan merupakan Bank umum swasta yang didirikan di Jakarta pada tanggal 10 Februari 1993 berdasarkan akte No. 242 tanggal 21 Oktober 1992 yang dibuat di hadapan notaris Ny. Poerbaningsih Adi Warsito. Perseroan pada awalnya didirikan dengan nama Bank Arta Griya yang kemudian berubah menjadi Bank Harda Griya pada tanggal 16 Januari Selanjutnya Perseroan merubah namanya menjadi Bank Harda Internasional pada tanggal 10 Desember 1996 dan menggunakan nama tersebut hingga saat ini Perseroan berfokus pada penyaluran kredit Usaha Mikro Kecil Menengah (UMKM) dan komersial terutama pada sektor-sektor perdagangan besar dan eceran, industri pengolahan, penyediaan makan dan minum, perantara keuangan, dan properti. Perseroan juga melengkapi produk dan layanannya dengan pinjaman atau kredit bagi perusahaan dan perorangan. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan telah memiliki 1 Kantor Pusat, 1 Kantor Pusat Operasional, 8 Kantor Cabang, 7 Kantor Cabang Pembantu, dan 2 Kantor Kas yang tersebar di 6 kota besar di Indonesia. Pada tahun 2018, pertumbuhan ekonomi diperkirakan akan membaik bersumber dari menguatnya permintaan domestik sejalan dengan peningkatan investasi, konsumsi rumah tangga, dan stimulus fiskal. Sementara itu, ekspor diperkirakan tetap tumbuh positif seiring dengan berlanjutnya perbaikan ekonomi global dan harga komoditas yang masih tinggi. Secara keseluruhan, pertumbuhan ekonomi 2018 diperkirakan meningkat pada kisaran 5,1-5,5%. Dari sisi perbankan, Bank Indonesia memperkirakan ratarata pertumbuhan kredit pada tahun 2018 sebesar 12-14%. Berdasarkan hal tersebut, Perseroan berharap prospek usahanya akan semakin membaik di tahun 2018 dan tahun-tahun selanjutnya. 3. Izin-izin Dalam melaksanakan kegiatan usahanya, Perseroan telah memperoleh izin-izin sebagai berikut: - Izin sebagai bank umum - Surat Bank Indonesia terkait Persetujuan Bank Indonesia kepada Perseroan sebagai penerbit Kartu ATM - Izin usaha sebagai pedagang valuta asing (money changer ) 4. Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Struktur Permodalan dan Komposisi Pemegang Saham Perseroan berdasarkan Daftar Pemegang Saham ( DPS ) Perseroan per 27 April 2018 adalah sebagai berikut: Nilai Nominal Rp100,- per saham Keterangan Jumlah Nilai Nominal % Jumlah Saham (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 1. PT Hakimputra Perkasa ,14 2. Masyarakat (dibawah 5%) ,86 Jumlah Modal Ditempatkan dan Modal Disetor ,00 Saham Dalam Portepel Penawaran Umum Untuk Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I Jenis Penawaran : HMETD Periode Perdagangan HMETD : 4 10 Juli 2018 Periode Pendaftaran, : 4 10 Juli 2018 Pemesanan, Pelaksanaan dan Pembayaran HMETD Jumlah Saham : Sebanyak-banyaknya (lima ratus satu juta delapan ratus tujuh puluh lima ribu) Total Dana Hasil PMHEMTD I : sebanyak-banyaknya Rp ,00 (seratus milyar tiga ratus tujuh puluh lima juta Rupiah) xi

13 Nilai Nominal Harga Pelaksanaan Rasio Konversi Dilusi Kepemilikan Persentase Saham Hasil PMHEMTD I Dengan Modal Disetor Setelah PMHEMTD I Pencatatan : Rp100,00 (seratus Rupiah) : Rp200,00 (dua ratus Rupiah) : 8 (delapan) Saham Lama berhak atas 1 (satu) HMETD : Maksimal 11,11% (sebelas koma sebelas persen) : Maksimal 11,11% (sebelas koma sebelas persen) : BEI Perseroan menawarkan sebanyak-sebanyaknya (lima ratus satu juta delapan ratus tujuh puluh lima ribu) Saham Baru atau sebesar 11,11% (sebelas koma sebelas persen) dari modal disetor setelah terlaksananya PMHEMTD I, dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) per saham. Setiap pemegang 8 (delapan) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 2 Juli 2018 pukul WIB berhak atas 1 (satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp200,00 (dua ratus Rupiah) per saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Saham Baru hasil PMHEMTD I memiliki hak yang sama dan sederajat terhadap saham lainnya yang telah disetor penuh dalam Perseroan, termasuk hak untuk mendapatkan dividen. Apabila seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PMHEMTD I ini dilaksanakan oleh seluruh Pemegang Saham Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan setelah PMHEMTD I secara proforma adalah sebagai berikut: Sebelum PMHEMTD I Setelah PMHEMTD I Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Nilai % Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 1. PT Hakimputra , ,14 Perkasa 2. Masyarakat* , ,86 Jumlah Modal , ,00 Ditempatkan dan Modal Disetor Saham Dalam Portepel *) kepemilikan masing-masing saham di bawah 5% Apabila saham baru yang ditawarkan dalam PMHEMTD I ini seluruhnya tidak diambil bagian/dibeli oleh pemegang saham Perseroan atau pemegang HMETD lainnya selain Pemegang Saham Utama Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan setelah PMHEMTD I secara proforma adalah sebagai berikut: Sebelum PMHEMTD I Setelah PMHEMTD I Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Nilai % Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 1. PT Hakimputra , ,28 Perkasa 2. Masyarakat* , ,72 Jumlah Modal , ,00 Ditempatkan dan Modal Disetor Saham Dalam Portepel *) kepemilikan masing-masing saham di bawah 5% Apabila saham yang ditawarkan dalam PMHEMTD I ini tidak seluruhnya diambil bagian oleh pemegang HMETD, maka sisanya akan dialokasikan secara proporsional kepada pemegang HMETD, yang telah melaksanakan haknya dan yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya sebagaimana yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD, sesuai dengan peraturan yang berlaku. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum dilaksanakan, maka seluruh sisa Saham Baru yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan dari portepel saham Perseroan. Perseroan akan mencatatkan seluruh saham yang dikeluarkan dari portepel dalam PMHEMTD I ini pada BEI. Keterangan selengkapnya mengenai PMHEMTD I dapat dilihat pada Bab I dari Prospektus ini. 6. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Seluruh dana yang diperoleh dari hasil PMHEMTD I ini, setelah dikurangi dengan biaya-biaya dan pengeluaran-pengeluaran yang dibayarkan sehubungan dengan PMHEMTD I, akan digunakan untuk mencapai posisi permodalan minimal sebesar Rp.1 (satu) Triliun sehingga Perseroan dapat dikategorikan sebagai Bank BUKU 2, yang selanjutnya akan digunakan untuk memperkuat struktur pendanaan jangka panjang guna mendukung ekspansi kredit dalam rangka pengembangan usaha sesuai dengan Rencana Bisnis Bank Perseroan. xii

14 Keterangan lebih lanjut mengenai rencana penggunaan dana hasil PMHEMTD I dapat dilihat pada Bab II dari Prospektus ini. 7. Risiko Usaha Dalam menjalankan usahanya, Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak diantisipasi dan dipersiapkan penanganannya dengan baik. Risiko utama yang dihadapi oleh Perseroan adalah risiko kredit mengingat sebagian besar aset Perseroan adalah berupa kredit yang diberikan kepada nasabah. Berikut semua risiko usaha yang dihadapi oleh Perseroan yang telah disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan. Risiko Utama Yang Mempunyai Pengaruh Signifikan Terhadap Kelangsungan Usaha Perseroan 1. Risiko Kredit Risiko Usaha Yang Bersifat Material Baik Secara Langsung Maupun Tidak Langsung Yang Dapat Mempengaruhi Hasil Usaha Dan Kondisi Keuangan Perseroan 1. Risiko Pasar; 2. Risiko Likuiditas; 3. Risiko Operasional; 4. Risiko Hukum; 5. Risiko Reputasi; 6. Risiko Stratejik; Risiko Umum 1. Risiko Perekonomian Domestik dan Dunia 2. Risiko Kepatuhan 3. Risiko Kebijakan Pemerintah 4. Risiko Tuntutan Hukum Pihak Ketiga Risiko Terkait Investasi Pada Saham Dan Hmetd Perseroan 1. Kurang Aktifnya Perdagangan Saham dan HMETD Perseroan di Bursa; 2. Pemegang saham Perseroan kemungkinan akan terdilusi jika pemegang saham menolak atau tidak melaksanakan HMETD; 3. Harga Saham Dapat Sangat Berfluktuasi; 4. Perseroan Mungkin Tidak Dapat Membagikan Dividen. Penjelasan lebih lengkap mengenai Risiko Usaha dapat dilihat pada bab VI dalam Prospektus ini. 8. Kinerja Keuangan Tabel berikut ini menyajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk masing-masing periode di bawah ini. Ikhtisar data keuangan penting Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 yang didasarkan pada Untuk Audit tahun 2017 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono sedangkan audit tahun 2016 diaudit Kantor Akuntan Publik Hendrawinata Eddy Siddharta & Tanzil yang keduanya ditandatangani oleh Desman PL Tobing, dengan pendapat Tanpa Modifikasian. xiii

15 Ikhtisar Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaanrupiah) Keterangan Pada Tanggal 31 Desember Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Ikhtisar Laporan Laba Rugi Komprehensif (dalam jutaanrupiah) Keterangan 31 Desember Pendapatan dan Beban Operasional Pendapatan dan Beban Bunga Pendapatan bunga Beban bunga ( ) ( ) Pendapatan Bunga - bersih Pendapatan operasional lainnya Pembentukan cadangan kerugian nilai aset keuangan dan aset non-keuangan (1.843) (11.092) Beban operasional lainnya (97.528) (85.278) Laba (Rugi) Operasional - Bersih Pendapatan (Beban) Non Operasional - Bersih Laba (Rugi) Sebelum Manfaat (Beban) Pajak Manfaat (Beban) pajak- bersih (4.935) (3.792) Laba periode berjalan Penghasilan (Kerugian) Komprehensif Lain setelah Pajak (1.711) (1.462) Jumlah Penghasilan Komprehensif periode/ tahun berjalan setelah pajak Rasio Keuangan Penting Perseroan Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Keterangan Desember Permodalan (%) KPMM (memperhitungkan risiko kredit, pasar dan operasional) 19,63 21,73 Kualitas Aset (%) Aset produktif bermasalah terhadap aset produktif 2,64 2,20 Non performing loan - Kotor 3,18 2,83 Non performing loan - Bersih 2,39 1,90 Rentabilitas (%) Return on Asset (ROA) 0,69 0,53 Return on Equity (ROE) 2,74 2,11 Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO) 93,84 96,37 Net Interest Margin (NIM) 5,24 5,41 Likuiditas (%) Loan to Funding Ratio (LFR)* 99,74 89,04 Kepatuhan a. Persentase Pelanggaran BMPK 1) Pihak Berelasi - - 2) Pihak Ketiga - - b. Persentase Pelampauan BMPK 1) Pihak Berelasi - - 2) Pihak Ketiga - - GWM (%)** a. Primer - - b. Sekunder - - xiv

16 9. Kebijakan Dividen Perseroan Saham-saham yang diterbitkan dan ditawarkan kepada para pemegang saham dalam rangka PMHEMTD I ini akan mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham-saham yang telah diterbitkan oleh Perseroan sebelum PMHEMTD I, termasuk tetapi tidak terbatas pada hak atas pembagian dividen. Setelah dilaksanakannya Penawaran Umum Untuk Penambahan Modal Dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I Perseroan Tahun 2018, Perseroan berniat untuk mempertahankan rasio pembayaran dividen sebanyak-banyaknya 30% dari laba bersih, dimulai tahun 2018 berdasarkan laba bersih tahun buku Semenjak Penawaran Umum Perdana Saham yang dilakukan pada tahun 2015, Perseroan sampai dengan saat ini belum pernah membagikan Dividen. Tidak ada negative covenant yang membatasi Perseroan untuk melakukan pembagian dividen kepada pemegang saham. Keterangan selengkapnya mengenai kebijakan dividen dapat dilihat pada Bab XI dalam Prospektus ini. 10. Persyaratan Pemesanan Pembelian Penawaran Umum Untuk Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I Perseroan telah menunjuk PT Datindo Entrycom untuk melaksanakan pengelolaan administrasi saham Perseroan dan bertindak sebagai Agen Pelaksanaan PMHEMTD I Perseroan, sebagaimana termaktub dalam Akta Perjanjian Pengelolaan Administrasi Saham dan Agen Pelaksanaan dalam Rangka Penawaran Umum Untuk Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu I Perseroan No. 20 tanggal 20 April 2018 dibuat dihadapan Edward Suharjo Wiryomartani, SH, Notaris di Jakarta. Keterangan lebih lanjut mengenai persyaratan pemesanan pembelian PMHEMTD I dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini. xv

17 I. PENAWARAN UMUM UNTUK PENAMBAHAN MODAL DENGAN MEMBERIKAN HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU I Perseroan menawarkan sebanyak-sebanyaknya (lima ratus satu juta delapan ratus tujuh puluh lima ribu) Saham Baru atau sebesar 11,11% (sebelas koma sebelas persen) dari modal disetor setelah terlaksananya PMHEMTD I, dengan nilai nominal Rp100,00 (seratus Rupiah) per saham. Setiap pemegang 8 (delapan) Saham Lama yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 27 Juni 2018 pukul WIB berhak atas 1 (satu) HMETD, dimana setiap 1 (satu) HMETD memberikan hak kepada pemegangnya untuk membeli sebanyak 1 (satu) Saham Baru pada Harga Pelaksanaan sebesar Rp200,00 (dua ratus Rupiah) per saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan pemesanan pelaksanaan HMETD. Saham Baru hasil PMHEMTD I memiliki hak yang sama dan sederajat terhadap saham lainnya yang telah disetor penuh dalam Perseroan, termasuk hak untuk mendapatkan dividen. Jumlah Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHEMTD I dengan cara penerbitan HMETD ini adalah jumlah maksimum saham yang seluruhnya akan dikeluarkan dari portepel serta akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia dengan senantiasa memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Jumlah dana yang akan diterima Perseroan dalam PMHEMTD I ini adalah sebanyak-banyaknya Rp ,00 (seratus milyar tiga ratus tujuh puluh lima juta Rupiah). Setiap HMETD dalam bentuk pecahan akan dibulatkan ke bawah (round down), hasil pecahan tersebut akan dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya akan dimasukkan ke rekening Perseroan. HMETD dapat diperdagangkan baik di dalam maupun di luar BEI sesuai POJK No. 32/2015 selama tidak kurang dari 5 (lima) Hari Kerja sejak 4 Juli 2018 sampai dengan tanggal 10 Juli Pencatatan Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD akan dilakukan di BEI pada tanggal 6 Juli Tanggal terakhir pelaksanaan HMETD adalah tanggal 12 Juli 2018 sehingga HMETD yang tidak dilaksanakan sampai dengan tanggal tersebut tidak akan berlaku. Sehubungan dengan pelaksanaan HMETD, pemegang saham utama Perseroan, yaitu PT Hakimputra Perkasa, berdasarkan surat tertanggal 24 April 2018 menyatakan untuk mengambil sebagian HMETD yang menjadi haknya dengan nilai sebesar Rp.13,5 miliar atau sejumlah saham dengan mengkonversi uang muka setoran modal yang telah dicatat Perseroan per tanggal 27 Maret Sisa saham yang tidak diambil bagian oleh pemegang HMETD akan dialokasikan kepada pemegang HMETD yang telah melaksanakan HMETDnya dan mengajukan pesanan saham tambahan. Bilamana seluruh pemesanan saham tambahan telah dipenuhi dan masih terdapat sisa saham maka saham termaksud tidak dikeluarkan dari portepel. PT Bank Harda Internasional Tbk Kegiatan Usaha Utama: Bergerak dalam bidang usaha Perbankan Berkedudukan di Jakarta, Indonesia Jaringan Pelayanan 1 Kantor Pusat, 1 Kantor Pusat Operasional, 8 Kantor Cabang, 7 Kantor Cabang Pembantu, dan 2 Kantor Kas Kantor Pusat: Asean Tower Lantai 2-3 Jl. K.H. Samanhudi No. 10 Jakarta Indonesia RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO KREDIT. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V DI DALAM PROSPEKTUS INI. SETIAP HMETD DALAM BENTUK PECAHAN AKAN DIBULATKAN KE BAWAH (ROUND DOWN). SESUAI DENGAN KETENTUAN POJK NO. 32/2015, DALAM HAL PEMEGANG SAHAM MEMILIKI HMETD DALAM BENTUK PECAHAN, MAKA HAK ATAS PECAHAN EFEK TERSEBUT WAJIB DIJUAL OLEH PERSEROAN DAN HASIL PENJUALANNYA DIMASUKKAN KE DALAM REKENING PERSEROAN. 1

18 Struktur permodalan dan komposisi Pemegang Saham Perseroan per tanggal 28 April 2018 berdasarkan Daftar Pemegang Saham ( DPS ) Perseroan yang dikeluarkan oleh Datindo Entrycom selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 1. PT Hakimputra Perkasa ,14 2. Masyarakat* ,86 Jumlah Modal Ditempatkan dan ,00 Modal Disetor Saham Dalam Portepel *) kepemilikan masing-masing saham di bawah 5% Saham yang ditawarkan dalam PMHEMTD I ini seluruhnya berasal dari portepel. Struktur Permodalan dan Komposisi Pemegang Saham Perseroan Sebelum dan Setelah PMHEMTD I Pemegang saham utama Perseroan, yaitu PT Hakimputra Perkasa, berdasarkan surat tertanggal 24 April 2018 menyatakan untuk mengambil sebagian HMETD yang menjadi haknya dengan nilai sebesar Rp.13,5 miliar atau sejumlah saham dengan mengkonversi uang muka setoran modal yang telah dicatat Perseroan per tanggal 27 Maret Seluruh HMETD yang ditawarkan dalam rangka PMHEMTD I ini setelah konversi uang muka setoran modal dan dilaksanakannya HMETD oleh seluruh Pemegang Saham Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan setelah PMHEMTD I secara proforma adalah sebagai berikut: Sebelum PMHEMTD I Setelah PMHEMTD I Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Nilai % Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 1. PT Hakimputra , ,14 Perkasa 2. Masyarakat* , ,86 Jumlah Modal , ,00 Ditempatkan dan Modal Disetor Saham Dalam Portepel *) kepemilikan masing-masing saham di bawah 5% Apabila saham baru yang ditawarkan dalam PMHEMTD I ini seluruhnya tidak diambil bagian/dibeli oleh pemegang saham Perseroan atau pemegang HMETD lainnya selain Pemegang Saham Utama Perseroan, maka struktur permodalan dan susunan Pemegang Saham Perseroan setelah PMHEMTD I secara proforma adalah sebagai berikut: Sebelum PMHEMTD I Setelah PMHEMTD I Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Nilai % Jumlah Jumlah Nilai Jumlah Saham Nominal (Rp) Saham Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Modal Disetor 3. PT Hakimputra , ,28 Perkasa 4. Masyarakat* , ,72 Jumlah Modal , ,00 Ditempatkan dan Modal Disetor Saham Dalam Portepel *) kepemilikan masing-masing saham di bawah 5% 2

19 Apabila saham baru yang ditawarkan dalam PMHEMTD I ini tidak seluruhnya diambil bagian/dibeli oleh pemegang saham Perseroan atau pemegang HMETD lainnya selain Pemegang Saham Utama Perseroan, maka sisanya akan dialokasikan secara proporsional kepada pemegang HMETD, yang telah melaksanakan haknya dan yang melakukan pemesanan lebih besar dari haknya sebagaimana yang tercantum dalam Sertifikat Bukti HMETD, sesuai dengan peraturan yang berlaku. Apabila setelah alokasi tersebut masih terdapat sisa Saham Baru yang belum dilaksanakan, maka seluruh sisa Saham Baru yang tersisa tersebut tidak akan dikeluarkan dari portepel saham Perseroan. Perseroan akan mencatatkan seluruh saham yang dikeluarkan dari portepel dalam PMHEMTD I ini pada BEI. Pemegang Saham Lama yang juga merupakan pemegang HMETD yang tidak menggunakan haknya untuk membeli Saham Baru dalam rangka PMHEMTD I ini dapat menjual HMETD tersebut kepada pihak lain dari tanggal 4 Juli 2017 sampai dengan tanggal 10 Juli 2018 baik melalui Bursa Efek maupun di luar Bursa Efek sesuai dengan POJK No. 32/2015. Pemegang Saham Lama yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli Saham Baru yang ditawarkan dalam PMHEMTD I ini sesuai dengan porsi HMETD-nya akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya (dilusi) maksimum sebesar 11,11% (sebelas koma sebelas persen). Pada tanggal 30 Agustus 2017, Perseroan telah menyelenggarakan RUPSLB yang telah menyetujui hal-hal sebagai berikut: 1. Menyetujui rencana Perseroan untuk melakukan penambahan modal dengan HMETD untuk menawarkan dan menjual sebanyak-banyaknya (satu milyar) Saham Baru. Selanjutnya, RUPS melimpahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menyetujui pelaksanaan Penambahan Modal dengan Memberikan HMETD serta menyatakan hasil peningkatan modal tersebut dalam suatu akta notaris, setelah selesainya pelaksanaan Penambahan Modal dengan HMETD. 2. Menyetujui perubahan pasal 4 ayat (2) Anggaran Dasar Perseroan mengenai modal ditempatkan dan disetor Perseroan. Selanjutnya, RUPSLB melimpahkan kewenangan kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menyetujui perubahan pasal 4 ayat (2) anggaran dasar Perseroan sebagai akibat dari pelaksanaan penambahan modal dengan HMETD, serta menyatakan perubahan anggaran dasar Perseroan sebagaimana dimaksud dalam suatu akta notaris. KETERANGAN TENTANG HMETD Efek yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini diterbitkan berdasarkan HMETD yang dapat diperdagangkan selama masa perdagangan yang ditentukan dan merupakan salah satu persyaratan pembelian efek. Saham PMHMETD I dalam PMHMETD I ini dapat diperdagangkan selama masa perdagangan. Beberapa ketentuan yang harus diperhatikan dalam HMETD ini adalah: A. Tata Cara Penerbitan dan Penyampaian Bukti HMETD Bagi Pemegang Saham yang sahamnya berada dalam sistem Penitipan Kolektif di KSEI, HMETD akan didistribusikan secara elektronik ke dalam rekening efek di KSEI melalui rekening efek Anggota Bursa atau Bank Kustodian masing-masing di KSEI selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Bursa setelah tanggal pencatatan pada DPS yang berhak atas HMETD, yaitu tanggal 2 Juli Prospektus dan petunjuk pelaksanaan akan didistribusikan oleh Perseroan melalui KSEI yang dapat diperoleh oleh pemegang saham Perseroan dari masing-masing Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya. Bagi pemegang saham yang sahamnya tidak dimasukkan dalam penitipan kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan SBHMETD atas nama pemegang saham, yang dapat diambil oleh pemegang saham yang berhak atau kuasanya di BAE pada setiap hari dan jam kerja mulai tanggal 3 Juli 2018 dengan membawa: a. Fotokopi identitas diri yang masih berlaku (bagi pemegang saham perorangan) dan fotokopi anggaran dasar (bagi pemegang saham badan hukum/lembaga). Pemegang saham juga wajib menunjukkan asli dari fotokopi tersebut. b. Asli surat kuasa (jika dikuasakan) dilengkapi fotokopi identitas diri lainnya yang masih berlaku baik untuk pemberi kuasa maupun penerima kuasa (asli identitas pemberi dan penerima kuasa wajib diperlihatkan). B. Kriteria Penerima dan Pemegang HMETD yang Berhak Pemesan yang berhak untuk melakukan pembelian saham baru adalah: 3

20 a. Para Pemegang SBHMETD yang namanya tercantum dalam SBHMETD atau yang memperoleh HMETD secara sah sesuai ketentuan perundang-undangan yang berlaku; atau b. Pemegang HMETD Elektronik yang tercatat dalam Penitipan Kolektif pada KSEI sampai dengan tanggal terakhir periode perdagangan HMETD. Pemesan dapat terdiri atas perorangan, Warga Negara Indonesia dan/atau Asing dan/atau Lembaga dan/atau Badan Hukum/Badan Usaha baik Indonesia/Asing sebagaimana diatur dalam UUPM berikut dengan peraturan pelaksanaannya. Untuk memperlancar serta terpenuhinya jadwal pendaftaran pemegang saham yang berhak, maka para pemegang saham yang memegang saham Perseroan dalam bentuk warkat yang akan menggunakan haknya untuk memperoleh HMETD dan belum melakukan pencatatan peralihan kepemilikan sahamnya disarankan untuk mendaftar di BAE sebelum batas akhir pendaftaran Pemegang Saham yaitu tanggal 10 Juli C. Perdagangan HMETD Pelaksanaan HMETD dapat dilakukan mulai tanggal 4 Juli 2018 sampai dengan tanggal 10 Juli a. Para pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang akan melaksanakan HMETDnya wajib mengajukan permohonan pelaksanaan melalui Anggota Bursa/Bank Kustodian yang ditunjuk sebagai pengelola efeknya. Selanjutnya Anggota Bursa/Bank Kustodian melakukan permohonan untuk instruksi pelaksanaan (exercise) melalui sistem Central Depository Book Entry Settlement System (C-BEST) sesuai dengan prosedur yang telah ditetapkan oleh KSEI. Dalam melakukan instruksi pelaksanaan, Anggota/Bursa Bank Kustodian harus memenuhi ketentuan sebagai berikut: i. Pemegang HMETD harus menyediakan dana pelaksanaan HMETD pada saat mengajukan permohonan tersebut. ii. Kecukupan HMETD dan dana pembayaran atas pelaksanaan HMETD harus telah tersedia di dalam rekening efek pemegang HMETD yang melakukan pelaksanaan. Satu hari kerja berikutnya KSEI akan menyampaikan Daftar Pemegang HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI yang melaksanakan haknya dan menyetorkan dana pembayaran pelaksanaan HMETD tersebut ke rekening bank Perseroan. Saham Baru hasil pelaksanaan HMETD akan didistribusikan oleh Perseroan/BAE Perseroan dalam bentuk elektronik ke rekening yang telah ditentukan oleh KSEI untuk selanjutnya didistribusikan ke masing-masing rekening efek pemegang HMETD yang bersangkutan yang melaksanakan haknya oleh KSEI. Saham Baru hasil pelaksanaan akan didistribusikan Perseroan/BAE Perseroan selambatnya 2 (dua) hari kerja setelah permohonan pelaksanaan diterima dari KSEI dan dana pembayaran telah diterima dengan baik (in good funds) di rekening bank Perseroan. b. Para pemegang HMETD dalam bentuk warkat/sbhmetd yang akan melaksanakan HMETDnya harus mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD kepada BAE Perseroan, dengan menyerahkan dokumen sebagai berikut: i. Asli SBHMETD yang telah ditandatangani dan diisi lengkap. ii. Asli bukti pembayaran dengan transfer/pemindahbukuan/giro/cek/tunai ke rekening Perseroan dari bank tempat menyetorkan pembayaran. iii. Fotokopi KTP/Paspor/KITAS yang masih berlaku (untuk perorangan), atau fotokopi Anggaran Dasar dan lampiran susunan Direksi/Pengurus (bagi Lembaga/Badan Hukum). iv. Asli surat kuasa yang sah (jika dikuasakan) bermeterai Rp6.000 (enam ribu Rupiah) dilampiri dengan fotokopi KTP/Paspor/KITAS dari Pemberi dan Penerima Kuasa. v. Apabila pemegang HMETD menghendaki Saham Baru hasil pelaksanaan dalam bentuk elektronik maka permohonan pelaksanaan kepada BAE Perseroan melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodian yang ditunjuk dengan menyerahkan dokumen tambahan berupa : 4

21 Asli surat kuasa dari pemegang HMETD kepada Anggota Bursa atau Bank Kustodian untuk mengajukan permohonan pelaksanaan HMETD dan melakukan pengelolaan efek atas Saham Hasil Pelaksanaan HMETD dalam Penitipan Kolektif di KSEI atas nama pemberi kuasa. Asli Formulir Penyetoran Efek yang diterbitkan oleh KSEI yang telah diisi dan ditandatangani dengan lengkap. Perseroan akan menerbitkan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD dalam bentuk fisik Surat Kolektif Saham (SKS) jika pemegang SBHMETD tidak menginginkan Saham Hasil Pelaksanaan HMETD miliknya dimasukkan dalam Penitipan Kolektif di KSEI. Setiap dan semua biaya konversi atas pengalihan saham Perseroan dalam bentuk warkat menjadi bentuk elektronik dan/atau sebaliknya dari bentuk elektronik menjadi bentuk warkat harus dibayar dan ditanggung sepenuhnya oleh pemegang saham Perseroan yang bersangkutan. Pendaftaran pelaksanaan SBHMETD dilakukan di kantor BAE Perseroan pada hari dan jam kerja (Senin sampai dengan Jumat, BBWI). Bilamana pengisian SBHMETD tidak sesuai dengan petunjuk/syarat-syarat pemesanan saham yang tercantum dalam SBHMETD dan Prospektus, maka hal ini dapat mengakibatkan penolakan pemesanan. HMETD hanya dianggap telah dilaksanakan pada saat pembayaran tersebut telah terbukti diterima dengan baik (in good funds) di rekening Bank Perseroan sesuai dengan ketentuan yang tercantum dalam syarat-syarat pembelian. D. Bentuk Dari HMETD Bagi pemegang saham yang sahamnya belum dimasukkan dalam sistem penitipan kolektif di KSEI, Perseroan akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD yang mencantumkan nama dan alamat pemegang HMETD, jumlah saham yang dimiliki, jumlah HMETD yang dapat digunakan untuk membeli saham, kolom jumlah saham yang akan dibeli, jumlah harga yang harus dibayar dan jumlah pemesanan saham tambahan. Bagi pemegang saham yang sahamnya berada dalam sistem penitipan kolektif di KSEI, Perseroan tidak akan menerbitkan Sertifikat Bukti HMETD, melainkan akan melakukan pengkreditan rekening efek atas nama bank kustodian atau perusahan efek yang ditunjuk masing-masing pemegang saham di KSEI. E. Permohonan Pemecahan Sertifikat Bukti HMETD Bagi pemegang Sertifikat Bukti HMETD yang ingin menjual atau mengalihkan sebagian dari HMETD yang telah dimilikinya, maka pemegang HMETD yang bersangkutan dapat menghubungi BAE Perseroan untuk mendapatkan denominasi HMETD yang diinginkan. Pemegang HMETD dapat melakukan pemecahan Sertifikat Bukti HMETD mulai dari tanggal 4 Juli 2018 sampai dengan tanggal 10 Juli F. Nilai HMETD a. Nilai dari HMETD yang ditawarkan oleh pemegang HMETD yang sah akan berbeda-beda dari HMETD yang satu dengan yang lainnya berdasarkan kekuatan permintaan dan penawaran yang ada pada saat ditawarkan. b. Berikut disajikan perhitungan teoritis nilai HMETD dalam Penawaran Umum Untuk Penambahan Modal dengan Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu Ini. Perhitungan di bawah ini hanya merupakan ilustrasi teoritis dan bukan dimaksudkan sebagai jaminan ataupun perkiraan dari nilai HMETD. Ilustrasi ini diberikan untuk memberikan gambaran umum dalam menghitung nilai HMETD: 5

22 - Bila harga saham pada tanggal terakhir perdagangan Saham yang mengandung HMETD (Cum HMETD) = RpC - Harga pelaksanaan Penawaran Umum Terbatas (Exercise Price) = RpE - Bila setiap pemegang sejumlah L saham lama berhak membeli sejumlah B saham baru, maka jumlah seluruh saham setelah pelaksanaan HMETD adalah L + B. - Dengan demikian harga teoritis saham baru mulai tanggal perdagangan saham yang tidak (RpC L)+ (RpE B) mengandung HMETD adalah: = RpN (L + B) - Nilai HMETD adalah: RpC - RpN G. Pecahan HMETD Sesuai dengan POJK No. 32/2015, maka pecahan HMETD tersebut wajib dijual oleh Perseroan dan hasil penjualannya dimasukkan ke dalam rekening Perseroan. H. Penggunaan Sertifikat Bukti HMETD Sertifikat Bukti HMETD adalah bukti hak yang diberikan Perseroan kepada pemegangnya untuk membeli saham baru atas nama yang ditawarkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Terbatas. Sertifikat Bukti HMETD tidak dapat ditukarkan dengan uang atau apapun pada Perseroan, serta tidak dapat diperdagangkan dalam bentuk fotokopi. Bukti kepemilikan HMETD untuk pemegang HMETD dalam penitipan kolektif KSEI akan diberikan oleh KSEI melalui Anggota Bursa atau Bank Kustodiannya. I. Lain-lain Pemegang HMETD atau calon pemegang HMETD harus bertanggung jawab atas biaya-biaya yang timbul dari peralihan HMETD. Untuk keterangan lebih lanjut mengenai HMETD, investor dapat menghubungi BAE Perseroan untuk PMHEMTD I ini. Historis Kinerja Saham Perseroan di Bursa Efek Indonesia Berikut adalah kinerja harga saham Peseroan selama 12 bulan terakhir: Tanggal Open High Low Close Volume 03/04/ /03/ /02/ /01/ /12/ /11/ /10/ /09/ /08/ /07/ /06/

23 02/05/ /04/ Keterangan Mengenai Penghentian Perdagangan Saham Perseroan Dalam 3 (tiga) tahun terakhir Perseroan mengalami 1 (satu) kali penghentian sementara, berdasarkan Pengumuman PT Bursa Efek Indonesia Nomor Peng-SPT-0018/BEI.WAS/ tanggal 12 Mei 2017 perihal Penghentian Sementara Perdagangan Efek Perseroan dalam rangka cooling down. Kemudian, PT Bursa Efek Indonesia telah membuka kembali penghentian sementara (suspense) perdagangan saham Perseroan di Pasar Reguler dan Pasar Tunai pada sesi I perdagangan pada tanggal 15 Mei Pencatatan Saham Perseroan Di Bursa Efek Indonesia Dengan memperhatikan bahwa jumlah saham baru yang diterbitkan dalam PMHMETD I ini seluruhnya berjumlah sebanyak (lima ratus satu juta delapan ratus tujuh puluh lima ribu) saham biasa atas nama, maka pemegang saham yang tidak melaksanakan haknya untuk membeli saham baru yang ditawarkan dalam PMHMETD I ini akan mengalami penurunan persentase kepemilikan sahamnya (dilusi) dalam jumlah maksimum sebesar 11,11% (sebelas koma sebelas persen). Sesuai dengan ketentuan pasal 4 ayat 2 dan 3 PP No. 29/1999 dimana bank hanya dapat mencatatkan sahamnya di Bursa Efek sebanyak-banyaknya 99,00% (Sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah saham bank yang bersangkutan dan sekurang-kurangnya 1,00% (satu persen) dari saham bank yang tidak dicatatkan di Bursa Efek harus tetap dimiliki Warga Negara Indonesia dan atau badan hukum Indonesia, dalam hal ini 1% (satu persen) saham bank yang tidak dicatatkan di Bursa Efek tersebut berjumlah (empat puluh lima juta seratus enam puluh delapan ribu tujuh ratus lima puluh) saham yang dimiliki oleh PT Hakim Putera Perkasa. Dengan Asumsi bahwa seluruh HMETD dilaksanakan, maka jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di BEI menjadi sebanyak (empat miliar empat ratus tujuh puluh satu juta tujuh ratus enam ribu dua ratus lima puluh) saham atau sebesar 99,00% (Sembilan puluh sembilan persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh setelah PMHMETD ini. Atas saham Perseroan Terdapat pembatasan jumlah saham yang boleh dimiliki oleh pihak tertentu berdasarkan Peraturan OJK NOMOR 56/POJK.03/2016 tentang kepemilikan saham Bank Umum. DALAM KURUN WAKTU 12 (DUA BELAS) BULAN SETELAH EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN DALAM RANGKA PMHEMTD I INI, PERSEROAN BERENCANA MENERBITKAN ATAU MENCATATKAN SAHAM BARU ATAU EFEK LAINNYA YANG DAPAT DIKONVERSIKAN MENJADI SAHAM DI LUAR YANG DITAWARKAN DALAM PMHEMTD I INI. 7

24 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA Seluruh dana yang diperoleh Perseroan dari hasil PMHEMTD I ini, setelah dikurangi biaya-biaya, dan pengeluaran-pengeluaran yang dibayarkan sehubungan dengan PMHEMTD I, akan digunakan untuk mencapai posisi permodalan minimal sebesar Rp.1 (satu) Triliun sehingga Perseroan dapat dikategorikan sebagai Bank BUKU 2, yang selanjutnya akan digunakan untuk memperkuat struktur pendanaan jangka panjang guna mendukung ekspansi kredit dalam rangka pengembangan usaha sesuai dengan Rencana Bisnis Bank Perseroan. Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil PMHEMTD I ini dalam setiap RUPS tahunan dan melaporkan kepada OJK secara berkala setiap 6 (enam) bulanan, sampai dengan seluruh dana hasil PMHEMTD II telah direalisasikan sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum ( POJK No.30/2015 ). Apabila dana hasil PMHEMTD I belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil PMHEMTD I tersebut akan tunduk pada ketentuan POJK No.30/2015. Dalam hal penggunaan dana Perseroan merupakan transaksi afiliasi atau benturan kepentingan, maka hal tersebut akan dilakukan sesuai dengan ketentuan Peraturan Nomor IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu. Dalam hal penggunaan dana Perseroan merupakan transaksi material, maka hal tersebut akan dilakukan sesuai dengan Peraturan Nomor IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Apabila Perseroan bermaksud untuk mengubah rencana penggunaan dana hasil PMHEMTD I ini maka Perseroan harus terlebih dahulu (i) melaporkannya kepada OJK disertai dengan alasan dan pertimbangannya yang harus disampaikan bersamaan dengan pemberitahuan mata acara RUPS dan (ii) meminta persetujuan terlebih dahulu dari RUPS sehubungan dengan perubahan tersebut sesuai dengan ketentuan POJK No. 30/2015. Pelaksanaan penggunaan dana hasil PMHEMTD I ini akan mengikuti ketentuan peraturan di bidang pasar modal. Dalam hal terdapat dana hasi Penawaran Umum yang belum direalisasikan, Perseroan akan menempatkan dana tersebut dalam instrumen keuangan yang aman dan likuid dengan tingkat suku bunga atau imbal hasil yang diperoleh sebesar 4%-7,75%. Tidak ada hubungan Afiliasi dan sifat hubungan Afiliasi antara Perseroan dengan pihak dimana dana tersebut akan ditempatkan. Sesuai dengan POJK No. 33/2015, total pengeluaran yang diperkirakan akan dikeluarkan oleh Perseroan sehubungan dengan PMHEMTD I adalah sekitar 2,85% dari nilai PMHEMTD I yang terdiri dari: - Biaya jasa Profesi Penunjang Pasar Modal sebesar 1,2% yang terdiri dari biaya: a. Jasa Kantor Akuntan Publik sekitar 0,9% b. Jasa Konsultan Hukum sekitar 0,2% c. Jasa Notaris sekitar 0,1% - Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal yaitu jasa Biro Administrasi Efek sekitar 0,1%; - Biaya Jasa Penasihat keuangan sekitar 0,6% - Biaya Lain-lain sebesar 0,95% yang terdiri dari biaya: a. Biaya Pencatatan (OJK, BEI dan KSEI) sekitar 0,25%; b. Biaya lain-lain yang meliputi biaya biaya pencetakan Prospektus dan formulir, biaya publikasi panggilan koran, RUPS dan Informasi ringkas HMETD, dan lain-lain sekitar 0,7%. Adapun laporan penggunaan dana hasil penawaran umum terakhir yang sebelumnya telah dilakukan Perseroan adalah pada saat Penawaran Umum Perdana Perseroan, yang telah dilaporkan kepada OJK sesuai dengan surat No. 152/BHI.OJK/X/2016 tanggal 10 Oktober Dana hasil Penawaran Umum Perdana tersebut setelah dikurangi biaya-biaya emisi belum habis digunakan seluruhnya sesuai 8

25 dengan rencana penggunaan dana sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Perdana Perseroan. 9

26 III. PERNYATAAN UTANG Pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan memiliki jumlah liabilitas sebesar Rp juta, yang angka-angkanya diambil dari laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017, yang tercantum dalam Prospektus ini dan telah diaudit oleh KAP Kanaka Puradiredja Suhartono (yang ditandatangani oleh Desman PL Tobing, SE, AK, CPA,), akuntan publik independen, yang menyatakan opini Tanpa Modifikasian. Perincian liabilitas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 disajikan di bawah ini. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Liabilitas segera Simpanan nasabah Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah simpanan nasabah Simpanan dari Bank lain Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah simpanan dari Bank lain Utang pajak Pendapatan diterima dimuka Bunga yang masih harus dibayar Liabilitas imbalan pasca-kerja Liabilitas lain-lain TOTAL LIABILITAS Penjelasan masing-masing liabilitas adalah sebagai berikut: 1. Simpanan Nasabah Pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan mencatatkan saldo simpanan nasabah yang seluruhnya dalam Rupiah sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Giro Tabungan Deposito berjangka Jumlah Simpanan Nasabah Giro Pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan mencatatkan saldo giro sebesar Rp juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Giro Jumlah Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Giro (dalam jutaan Rupiah) Giro Jumlah Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Giro c. Kisaran tingkat bunga jasa giro dalam Rupiah pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar 2,50% per tahun. 10

27 d. Pada tanggal 31 Desember 2017, tidak terdapat giro yang diblokir atau dijadikan jaminan atas kredit yang diberikan 1.2 Tabungan Pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan mencatatkan saldo tabungan sebesar Rp juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Tabungan Jumlah Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Tabungan e. Pada tanggal 31 Desember 2017, tidak terdapat tabungan yang diblokir atau dijadikan jaminan atas kredit yang diberikan. f. Kisaran tingkat bunga jasa tabungan dalam Rupiah pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar 2,75% per tahun. 1.3 Deposito Berjangka Pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan mencatatkan saldo deposito berjangka sebesar Rp juta yang terdiri dari: (dalam jutaan Rupiah) Deposito Berjangka Jumlah Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Deposito Berjangka Berdasarkan periode deposito berjangka: (dalam jutaan Rupiah) Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah < 1 bulan bulan bulan bulan bulan Jumlah g. Pada tanggal 31 Desember 2017, terdapat Rp Deposito Berjangka yang diblokir atau dijadikan jaminan atas kredit yang diberikan. 2. Simpanan dari Bank Lain Pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan mencatatkan saldo simpanan dari bank lain yang seluruhnya dalam Rupiah sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pihak berelasi Giro Deposito Jumlah pihak berelasi Pihak ketiga Giro

28 (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Deposito Call money Jumlah pihak ketiga Jumlah Simpanan dari Bank Lain Utang Pajak Pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan mencatatkan saldo utang pajak sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pajak penghasilan: Pasal 4 (2) Pasal Pasal Jumlah Bunga Yang Masih Harus Dibayar Pada tanggal 31 Desembr 2017, Perseroan mencatatkan saldo bunga yang masih harus dibayar sebesar Rp6.447 juta yang merupakan bunga yang masih harus dibayar atas simpanan nasabah dan bank lain. 5. Liabilitas Imbalan Kerja Karyawan Pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan mencatatkan saldo liabilitas imbalan kerja karyawan sebesar Rp juta. Perseroan telah melakukan pencadangan imbalan pasti pasca-kerja atas pemutusan hubungan kerja dan penetapan uang pesangon, penghargaan masa kerja dan ganti kerugian terhadap karyawan apabila terjadi pemutusan hubungan kerja. Asumsi aktuaria yang digunakan dalam menentukan beban dan liabilitas imbalan kerja adalah sebagai berikut: Tingkat Diskonto : 6,79% Tingkat Kenaikan Gaji Per-Tahun : 5,00% Tingkat Kematian : TMI 2011 dengan perbaikan Tingkat pengunduran diri : 0,10% (usia 29 tahun) 0,05% (usia tahun) 0,03% (usia tahun) 0,02% (usia tahun) 0,01% (usia tahun) Usia Pensiun Normal : 55 tahun 6. Liabilitas Lain-lain Pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan mencatatkan saldo liabilitas lain-lain sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Safe Deposit Box 972 Lain-lain

29 Jumlah Komitmen dan Kontinjensi Pada tanggal 31 Desember 2017, Perseroan mencatatkan Jumlah liabilitas komitmen dan kontinjensi bersih sebesar (Rp ) juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Komitmen Liabilitas Komitmen Fasilitas kredit kepada nasabah yang belum digunakan ( ) Liabilitas komitmen - bersih ( ) Kontinjensi Tagihan kontinjensi Pendapatan bunga dalam penyelesaian Jumlah tagihan kontinjensi Liabilitas kontinjensi Bank garansi yang diberikan (250) Jumlah liabilitas kontijensi (250) Tagihan (liabilitas) kontinjensi - bersih Kredit Hapus Buku Jumlah komitmen dan kontinjensi - bersih ( ) KECUALI SEBAGAIMANA DINYATAKAN DALAM KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN, SEJAK TANGGAL 31 DESEMBER 2017 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN DAN IKATAN-IKATAN LAIN YANG JUMLAHNYA MATERIAL SELAIN YANG TELAH DINYATAKAN DI ATAS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN. PERSEROAN TIDAK MEMILIKI KEWAJIBAN-KEWAJIBAN LAIN KECUALI KEWAJIBAN- KEWAJIBAN YANG TIMBUL DARI KEGIATAN USAHA NORMAL PERSEROAN SERTA KEWAJIBAN YANG TELAH DINYATAKAN DI DALAM PROSPEKTUS DAN YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN YANG DISAJIKAN DALAM BAB XVI PROSPEKTUS. MANAJEMEN DALAM HAL INI BERTINDAK DAN ATAS NAMA PERSEROAN SERTA SEHUBUNGAN DENGAN TUGAS DAN TANGGUNG JAWABNYA DALAM PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN KESANGGUPANNYA UNTUK MEMENUHI LIABILITAS LIABILITASNYA YANG TELAH DIUNGKAPKAN DALAM LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN SERTA DISAJIKAN DALAM PROSPEKTUS INI. TIDAK TERDAPAT PEMBATASAN-PEMBATASAN (NEGATIVE COVENANTS) YANG AKAN MERUGIKAN HAK-HAK PEMEGANG SAHAM PUBLIK. SEJAK TANGGAL 31 DESEMBER 2017 SAMPAI DENGAN TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN, TIDAK TERDAPAT KEWAJIBAN YANG TELAH JATUH TEMPO NAMUN BELUM DILUNASI. 13

30 TIDAK ADANYA PELANGGARAN ATAS PERSYARATAN DALAM PERJAJIAN KREDIT YANG DILAKUKAN OLEH PERSEROAN ATAU PERUSAHAAN ANAK DALAM KELOMPOK USAHA PERSEROAN YANG BERDAMPAK MATERIAL TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN TIDAK ADANYA KEADAAN LALAI ATAS PEMBAYARAN POKOK DAN/ ATAU BUNGA PINJAMAN SETELAH TANGGAL LAPORAN KEUANGAN TERAKHIR SAMPAI DENGAN TANGGAL EFEKTIFNYA PERNYATAAN PENDAFTARAN 14

31 IV. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Calon investor harus membaca ikhtisar data keuangan penting yang disajikan di bawah ini yang berhubungan dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait, yang tercantum dalam Prospektus ini. Calon investor juga harus membaca Bab IV Analisis dan Pembahasan oleh Manajemen. Tabel di bawah ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 yang didasarkan pada Untuk Audit tahun 2017 diaudit Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono sedangkan audit tahun 2016 diaudit Kantor Akuntan Publik Hendrawinata Eddy Siddharta & Tanzil yang keduanya ditandatangani oleh Desman PL Tobing, opini Tanpa Modifikasian. Laporan Posisi Keuangan (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pada Tanggal 31 Desember Aset Kas Giro pada Bank Indonesia Giro pada bank lain Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain Efek-efek Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali Kredit yang diberikan setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Kredit yang diberikan - bersih Pendapatan bunga yang masih akan diterima Pajak dibayar dimuka - - Biaya dibayar dimuka Uang muka Aset tetap - bersih Aset pajak tangguhan - bersih Aset tak berwujud - bersih Aset lain-lain - bersih JUMLAH ASET Liabilitas dan Ekuitas Liabilitas Liabilitas segera Simpanan nasabah Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Simpanan dari bank lain Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Utang pajak Pendapatan diterima dimuka Bunga yang masih harus dibayar Liabilitas imbalan pasca-kerja Libailitas lain-lain JUMLAH LIABILITAS Ekuitas Modal saham Tambahan modal disetor Uang muka setoran modal

32 Surplus revaluasi aset tetap Pengukuran kembali program atas imbalan pasti (53) Saldo laba Ditentukan penggunaannya Tidak ditentukan penggunaannya (15.148) (25.709) JUMLAH EKUITAS TOTAL LIABILITAS DAN EKUITAS Laporan Laba Rugi Komprehensif (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir pada 31 Keterangan Desember Pendapatan dan Beban Operasional Pendapatan dan Beban Bunga Pendapatan bunga Beban bunga ( ) ( ) Pendapatan Bunga - bersih Pendapatan operasional lainnya Keuntungan transaksi mata uang asing - bersih Provisi dan komisi selain dari kredit - bersih Pendapatan administrasi dan denda Kerugian MTM - - Penjualan efek-efek Lain-lain - bersih Jumlah pendapatan operasional lainnya Pemulihan (Pembentukan) cadangan kerugian Penurunan nilai aset keuangan dan aset non keuangan (1.843) (11.092) Beban operasional lainnya Umum dan administrasi (37.510) (32.735) Tenaga kerja (60.018) (52.544) Jumlah beban operasional lainnya (97.528) (85.278) LABA OPERASIONAL - BERSIH PENDAPATAN (BEBAN) NON OPERASIONAL - BERSIH Keuntungan penjualan aset tetap - bersih 4 8 Keuntungan (Kerugian) atas penjualan agunan yang diambil alih Lainnya - bersih PENDAPATAN (BEBAN) NON OPERASIONAL - BERSIH LABA (RUGI) SEBELUM MANFAAT (BEBAN) PAJAK Manfaat (beban) pajak (4.935) (3.792) LABA (RUGI) PERIODE/ TAHUN BERJALAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang yang tidak akan direklasifikasi berikutnya ke laba rugi Surplus Revaluasi Asset Tetap (149) (973) Pengukuran kembali atas program imbalan pasti (1.563) (724) Pajak atas penghasilan terkait pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba/rugi JUMLAH PENGHASILAN (KERUGIAN) KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN SETELAH PAJAK (1.711) (1.462) JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN LABA (RUGI) PER SAHAM DASAR 2,73 1,94 16

33 Laporan Arus Kas (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Arus Kas Dari Aktivitas Operasi Pendapatan bunga yang diterima Beban bunga yang dibayar ( ) ( ) Pendapatan (beban) operasional lainnya (762) Laba selisih kurs - bersih Beban tenaga kerja (57.575) (50.511) Beban administrasi dan umum (35.074) (30.274) Beban non-operasi - bersih Arus kas dari aktivitas operasi sebelum perubahan aset dan liabilitas operasi Penurunan (kenaikan) aset operasi: Efek-efek (14.216) Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali (37.602) Kredit yang diberikan ( ) Biaya dibayar dimuka (9.729) Uang muka (50.312) - Aset lain-lain (56.916) (44.284) Kenaikan (penurunan) liabilitas operasi: Simpanan - - Giro (2.269) Tabungan Deposito berjangka (38.637) Utang pajak 973 (966) Liabilitas lain-lain Arus kas bersih digunakan untuk (diperoleh dari) aktivitas operasi (75.863) Arus Kas Dari Aktivitas Investasi Pembelian aset tetap (2.406) (195) Penjualan aset tetap 4 13 Pembelian aset tak berwujud - (74) Arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi (2.402) (256) Arus Kas Dari Aktivitas Pendanaan Penambahan modal disetor Uang muka setoran modal Biaya atas penerbitan saham tanpa melalui Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (324) - Arus kas bersih diperoleh dari aktivitas pendanaan Kenaikan (Penurunan) Bersih Kas dan Setara Kas (28.589) Kas dan setara kas awal tahun Kas dan setara kas akhir tahun Rasio-rasio Keuangan Keterangan Permodalan (%) KPMM (memperhitungkan risiko kredit, pasar dan operasional) Tahun yang Berakhir Pada Tanggal 31 Desember ,60 21,73 Kualitas Aset (%) Aset produktif bermasalah terhadap aset produktif 2,64 2,20 Non performing loan - Kotor 3,18 2,83 Non performing loan - Bersih 2,39 1,90 17

34 Rentabilitas (%) Return on Asset (ROA) 0,69 0,53 Return on Equity (ROE) 2,74 2,11 Biaya Operasional terhadap Pendapatan Operasional (BOPO) 93,84 96,37 Net Interest Margin (NIM) 5,24 5,41 Likuiditas (%) Loan to Funding Ratio (LFR)* 99,74 89,04 Kepatuhan c. Persentase Pelanggaran BMPK 3) Pihak Berelasi - - 4) Pihak Ketiga - - d. Persentase Pelampauan BMPK 3) Pihak Berelasi - - 4) Pihak Ketiga - - GWM (%)** a. Primer - - b. Sekunder - - Keterangan: * Penyebab tingginya LFR Perseroan terutama diakibatkan oleh peningkatan jumlah penyaluran pinjaman yang lebih tinggi dibandingkan dengan peningkatan jumlah simpanan dari nasabah. Berdasarkan PBI No. 17/17/2015, disebutkan: Dalam hal LFR Bank lebih besar dari batas atas LFR Target (92%) dan KPMM Bank sama atau lebih besar dari KPMM Insentif (14%) maka GWM LFR Bank adalah sebesar 0% (nol persen) dari DPK dalam Rupiah. Pada 31 Desember 2017, Perseroan memiliki LFR sebesar 99,74%, lebih tinggi dari batas atas LFR 92%, namun Perseroan memiliki KPMM sebesar 19,63%, lebih tinggi dari KPMM insentif yang ditetapkan sebesar 14%, sehingga Perseroan masih memenuhi ketentuan PBI No. 17/17/2015 dan tidak perlu melakukan pemenuhan GWM LFR. ** Perseroan tidak memiliki GWM LFR 18

35 V. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Keterangan yang diberikan dalam bab ini, harus dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017, dan 2016beserta catatan atas laporan keuangan di dalamnya, yang terdapat pada bab XVI dalam Prospektus ini. Laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016 yang didasarkan pada Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 Untuk tahun 2017 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono, dan tahun 2016 diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hendrawinata Eddy Siddharta & Tanzil, yang keduanya ditandatangani oleh Desman PL Tobing, dengan opini Tanpa Modifikasian. 1. Umum Perseroan merupakan Bank Umum Swasta yang berkantor pusat di Jakarta Pusat. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 1 Kantor Pusat, 1 Kantor Pusat Operasional, 8 Kantor Cabang, 7 Kantor Cabang Pembantu, dan 2 Kantor Kas yang tersebar di beberapa daerah di Indonesia, seperti Jatabek (10 KPO/Cabang/Capem), Surabaya (2 Cabang), Bandung (1 Cabang), Solo (1 Cabang), Pontianak (1 Cabang), Pekanbaru (1 Cabang) dan 2 Kantor Kas di daerah Tanah Abang dan Taman Palem. Fokus usaha Perseroan adalah di sektor komersial, dan ritel. Di dalam strategi pengembangan jaringan kantornya, Perseroan memprioritaskan perluasan pangsa pasar pada segmen UMKM dan komersial. 2. Faktor-faktor yang mempengaruhi kegiatan usaha dan hasil usaha Perseroan Perseroan menghadapi faktor-faktor eksternal dan internal dalam menjalankan kegiatan sehari-hari yang dapat memberikan dampak positif dan negatif terhadap kinerja keuangan Perseroan. Faktor Eksternal Manajemen beranggapan bahwa faktor-faktor eksternal yang paling berpengaruh terhadap hasil dari kegiatan usaha Perseroan adalah kondisi perekonomian Indonesia dan kondisi industri perbankan nasional itu sendiri. Kondisi Perekonomian Indonesia dan Global Penyaluran kredit perbankan, sangat bergantung pada kondisi ekonomi, dan iklim usaha di Indonesia secara keseluruhan. Pertumbuhan ekonomi dan kondusifitas iklim usaha, merupakan faktor yang sangat menentukan permintaan atas kredit dari pelaku usaha, maupun penyaluran kredit dari bank. Dalam kondisi ekonomi yang sedang menurun dan iklim usaha yang tidak kondusif, baik permintaan dan penyaluran kredit perbankan disinyalir akan menurun. Hal ini disebabkan pada kondisi tersebut, pelaku usaha umumnya tidak mampu melakukan ekspansi usaha, sehingga pada akhirnya menurunkan permintaan atas kredit perbankan. Sedangkan penurunan penyaluran kredit perbankan pada kondisi tersebut, utamanya disebabkan oleh semakin tingginya kehati-hatian bank dalam menyalurkan kredit untuk menghindari risiko gagal bayar dari krediturnya. Kinerja Perseroan utamanya akan sangat dipengaruhi oleh pertumbuhan atas permintaan kredit maupun kemampuan Perseroan dalam menyalurkan kredit. Kondisi Industri Perbankan Nasional Dalam menjalankan usahanya, Perseroan mengikuti berbagai peraturan dan kebijakan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia dan OJK.Perubahan peraturan dan kebijakan dari otoritas inilah yang menjadi dasar atas perkembangan dari kondisi industri perbankan nasional. Ketentuan- 19

36 ketentuan seperti aturan dalam menjaga tingkat kecukupan modal, penyisihan atas aset-aset produktif dan non produktif, tingkat likuiditas dan tingkat rentabilitas, serta kebijakan BI rate, akan menentukan arah perkembangan kegiatan usaha Perseroan. Sebagai contoh, dengan aturan likuiditas yang diperketat, Perseroan harus sangat memperhatikan jumlah kredit yang disalurkan, sehingga akan mempengaruhi ekspansi dari penyaluran kreditnya. Selain itu penentuan nilai BI rate juga sangat menentukan penentuan suku bunga pinjaman, maupun net interest margin Perseroan, dimana Perseroan juga harus tetap menjaga suku bunga produknya agar tetap kompetitif. Sebagai Bank Umum non-devisa perubahan nilai tukar valuta asing hampir tidak mempunyai pengaruh terhadap pendapatan utama Perseroan, dimana keuntungan/ kerugian transaksi mata uang asing lebih berpengaruh pada pendapatan operasional lainnya dari usaha money changer. Oleh karena hampir tidak terpengaruhya pendapatan Perseroan, maka Perseroan tidak menetapkan kebijakan lindung nilai dalam aktifitas operasional Perseroan. Perubahan tingkat suku bunga akan berdampak pada pendapatan Perseroan, karena berdasarkan komposisinya, sebagian besar pendanaan Perseroan adalah simpanan dengan jangka waktu kurang dari satu tahun, sedangkan penyaluran kredit Perseroan mempunyai jangka waktu lebih dari satu tahun. Untuk mengantisipasi hal tersebut, Perseroan secara konsisten menerapkan pengenaan suku bunga mengambang (floating rate) hampir di semua produk pinjaman dan simpanan, dengan tujuan agar dapat secara cepat dilakukan penyesuaian apabila perubahan tingkat suku bunga berpotensi mempengaruhi Net Interest Margin secara signifikan. Faktor Internal Manajemen beranggapan bahwa faktor Internal yang paling berpengaruh terhadap hasil dari kegiatan usaha Perseroan adalah kualitas sumber daya manusia dan sistem informasi Perbankan yang dimilikinya. Kualitas sumber daya manusia dan sistem informasi Perbankan Perseroan secara terencana dan berkesinambungan selalu memusatkan perhatian dalam pengembangan kualitas sumber daya manusia dan system informasi perbankannya. Melalui peningkatan kemampuan teknis dan manajerial karyawan, serta pengkinian sistem informasi perbankan, Perseroan berkeyakinan dapat meningkatan kualitas pelayanan, kompetensi produk yang diberikan, serta mampu melakukan ekspansi produk dan layanannya, sehingga Perseroan dapat mengantisipasi persaingan dan perkembangan usaha di masa depan. 3. Analisa Keuangan 3.1 Analisa Laporan Laba Rugi Komprehensif Tabel berikut merupakan ikhtisar laporan laba rugi dan penghasilan komprehensif lain Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir pada Keterangan 31 Desember Pendapatan dan Beban Operasional Pendapatan dan Beban Bunga Pendapatan bunga Beban bunga ( ) ( ) Pendapatan Bunga - bersih Pendapatan operasional lainnya Keuntungan transaksi mata uang asing - bersih Provisi dan komisi selain dari kredit - bersih Pendapatan administrasi dan denda

37 Kerugian MTM - - Penjualan efek-efek Lain-lain - bersih Jumlah pendapatan operasional lainnya Pemulihan (Pembentukan) cadangan kerugian Penurunan nilai aset keuangan dan aset non keuangan (1.843) (11.092) Beban operasional lainnya Umum dan administrasi (37.510) (32.735) Tenaga kerja (60.018) (52.544) Jumlah beban operasional lainnya (97.528) (85.278) LABA OPERASIONAL - BERSIH PENDAPATAN (BEBAN) NON OPERASIONAL - BERSIH Keuntungan penjualan aset tetap - bersih 4 8 Keuntungan (Kerugian) atas penjualan agunan yang diambil alih Lainnya - bersih PENDAPATAN (BEBAN) NON OPERASIONAL - BERSIH LABA (RUGI) SEBELUM MANFAAT (BEBAN) PAJAK Manfaat (beban) pajak (4.935) (3.792) LABA (RUGI) PERIODE/ TAHUN BERJALAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN Pos-pos yang yang tidak akan direklasifikasi berikutnya ke laba rugi Surplus Revaluasi Asset Tetap (149) (973) Pengukuran kembali atas program imbalan pasti (1.563) (724) Pajak atas penghasilan terkait pos-pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba/rugi JUMLAH PENGHASILAN (KERUGIAN) KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN SETELAH PAJAK (1.711) (1.462) JUMLAH PENGHASILAN KOMPREHENSIF TAHUN BERJALAN LABA (RUGI) PER SAHAM DASAR 2,73 1,94 Pendapatan Bunga Pendapatan bunga terutama diperoleh dari kegiatan penempatan dana Perseroan dalam bentuk kredit. Perseroan juga menerima pendapatan bunga dari penempatan pada Bank Indonesia, efek-efek dan Giro pada Bank Indonesia dan bank lain. Tabel berikut merupakan pendapatan bunga Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Tahun yang berakhir pada 31 Desember Pendapatan bunga terdiri dari: Kredit yang diberikan Efek-efek Penempatan pada Bank Indonesia Penempatan pada bank lain Total Pendapatan Bunga Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Pendapatan bunga pada tahun 2017 menurun sebesar Rp3.060 juta atau sebesar 1,42% menjadi Rp juta dari Rp juta pada tahun sebelumnya. Penurunan ini disebabkan karena penurunan pada efek-efek dan berkurangnya penyaluran kredit. 21

38 Beban Bunga Beban bunga terutama timbul dari bunga atas deposito berjangka di samping beban bunga yang berasal dari jasa simpanan nasabah, premi penjaminan Pemerintah, dan simpanan dari bank lain. Tabel berikut merupakan beban bunga Perseroan tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Tahun yang berakhir pada 31 Desember Beban bunga terdiri dari: Deposito berjangka Giro Tabungan Premi penjaminan simpanan Call money Total Beban Bunga Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Beban bunga pada tahun 2017 menurun sebesar Rp6.030 juta atau sebesar 4,97% menjadi Rp juta dari Rp juta di tahun Penurunan ini sebagian besar disebabkan karena penurunan beban bunga deposito berjangka Perseroan sebesar Rp4.908 juta atau sebesar 4,50% dari Rp juta pada tahun 2017 menjadi Rp juta pada tahun Pendapatan Bunga - bersih Komponen penting dari pendapatan atau beban yang dapat digunakan untuk mengetahui hasil usaha Perseroan terutama adalah pendapatan bunga dan beban bunga, mengingat kinerja kegiatan usaha Perseroan sebagai Bank utamanya terpengaruh dari marjin bunga bersih. Pendapatan bunga bersih atau marjin bunga bersih adalah selisih antara pendapatan bunga dan beban bunga. Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Penurunan pendapatan bunga lebih kecil daripada penurunan pada beban bunga, sehingga pendapatan bunga bersih selama tahun 2017 meningkat sebesar Rp2.969 juta atau 3,14% menjadi sebesar Rp juta dari sebesar Rp juta pada tahun 2016, selain itu rasio marjin bunga bersih juga meningkat dari 43,76% pada tahun 2016 menjadi 45,79% pada tahun

39 Grafik Pertumbuhan Pendapatan Bunga dan Beban Bunga untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016 (dalam jutaan Rupiah) Des Des 2017 Pendapatan bunga Beban bunga Grafik Pertumbuhan Pendapatan Bunga Bersih untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016 (dalam jutaan Rupiah) Des Des 2017 Pendapatan Operasional Lainnya Tabel berikut merupakan pendapatan lainnya Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Tahun yang berakhir pada 31 Desember Keuntungan transaksi mata uang asing - bersih Provisi dan komisi selain dari kredit - bersih Pendapatan administrasi dan denda Kerugian MTM - - Keuntungan penjualan efek-efek Lain-lain - bersih Jumlah pendapatan operasional lainnya

40 Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Pendapatan operasional lainnya Perseroan pada tahun 2017 meningkat sebesar Rp5.945 juta atau sebesar 58,92% menjadi sebesar Rp juta pada tahun 2017 dari Rp juta pada tahun Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan pendapatan lain-lain bersih dari pembayaran kredit macet yang telah dihapus pada periode sebelumnya, dan pendapatan administrasi dan denda. Beban Operasional Lainnya (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Tahun yang berakhir pada 31 Desember Beban operasional lainnya Umum dan administrasi (37.510) (32.735) Tenaga kerja (60.018) (52.544) Jumlah beban operasional lainnya (97.528) (85.278) Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Beban operasional lainnya meningkat sebesar Rp juta atau 14,36% dari Rp juta pada tahun 2016 menjadi Rp juta pada tahun Peningkatan ini disebabkan karena meningkatnya beban umum dan administrasi sebesar Rp4.775 juta atau sebesar 14,59% dan meningkatnya beban tenaga kerja sebesar Rp7.474 juta atau sebesar 14,22%. Laba (Rugi) Operasional Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Laba operasional Perseroan meningkat sebesar Rp5.914 juta atau sebesar 72,02% dari Rp8.212 juta pada tahun 2016 menjadi Rp juta pada tahun Peningkatan laba operasional disebabkan karena adanya peningkatan pada pendapatan operasional lainnya, serta penurunan biaya pencadangan kerugian penurunan nilai. Pendapatan (Beban) Non Operasional (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Tahun yang berakhir 31 Desember Keuntungan penjualan aset tetap - bersih 4 8 Keuntungan (Kerugian) atas penjualan agunan yang diambil alih Lainnya - bersih Pendapatan (Beban) non operasional bersih Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Pendapatan non operasional Perseroan menurun sebesar Rp1.496 juta atau sebesar 56,09% dari Rp2.667 juta pada tahun 2016 menjadi Rp1.171 juta pada tahun Penurunan pendapatan non operasional ini disebabkan pada periode sebelumnya terdapat pendapatan berupa imbalan bunga atas pengembalian pajak sebesar Rp2.381 juta. 24

41 Laba (Rugi) Tahun Berjalan Setelah Pajak Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Laba tahun berjalan meningkat sebesar Rp3.275 juta atau sebesar 46,22% dari Rp7.087 juta pada tahun 2016 menjadi Rp juta pada tahun Peningkatan laba tahun berjalan seiring dengan peningkatan pada pendapatan bunga bersih, pendapatan operasional selain bunga, dan penurunan biaya cadangan kerugian penurunan nilai. Grafik Pertumbuhan Laba Operasional dan Laba Tahun Berjalan Setelah Pajak Untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016 (dalam jutaan Rupiah) Des Des 2017 Laba operasional Laba tahun berjalan Komponen penting dari pendapatan atau beban yang dapat digunakan untuk mengetahui hasil usaha Perseroan terutama adalah pendapatan bunga dan beban bunga, mengingat kinerja laba tahun berjalan Perseroan utamanya terpengaruh dari marjin bunga bersih. 3.2 Analisa Laporan Posisi Keuangan Tabel berikut merupakan ikhtisar laporan posisi keuangan Perseroan untuk tanggal 31 Desember 2016 dan 2017: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas

42 Grafik Pertumbuhan Jumlah Aset, Liabilitas dan Ekuitas untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016 (dalam jutaan Rupiah) Des Des 2017 Aset Liabilitas Ekuitas Perkembangan Pengelolaan Aset Tabel berikut menunjukkan komposisi aset Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pada Tanggal 31 Desember Aset Kas Giro pada Bank Indonesia Giro pada bank lain Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain Efek-efek Efek-efek yang dibeli dengan janji dijual kembali Kredit yang diberikan setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Kredit yang diberikan - bersih Pendapatan bunga yang masih akan diterima Pajak dibayar dimuka - - Biaya dibayar dimuka Uang muka Aset tetap - bersih Aset pajak tangguhan - bersih Aset tak berwujud - bersih Aset lain-lain - bersih Jumlah Aset Jumlah Aset Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2017 meningkat sebesar Rp juta atau 19,45% menjadi Rp juta dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini disebabkan karena adanya peningkatan pada jumlah kredit yang diberikan bersih sebesar Rp juta atau sebesar 24,57%, munculnya uang muka jaminan atas pengambilalalihan 26

43 jaminan utang sebesar Rp juta dan adanya peningkatan pada aset lain-lain bersih (berupa asset yang diambilalih) sebesar Rp juta atau sebesar 58,84%. Giro pada bank lain (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pada tanggal 31 Desember PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk PT Maybank Indonesia Tbk (dahulu PT Bank Internasional Indonesia Tbk) PT Bank Mandiri (Persero) Tbk PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Timur Tbk PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Tengah PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Pembangunan Daerah Jawa Barat dan Banten Tbk 11 5 Jumlah Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016 Giro pada bank lain menurun sebesar Rp2.392 juta atau sebesar 16,80% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2017 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan ini terutama disebabkan oleh menurunnya giro pada PT Bank Central Asia Tbk sebesar 95,79%. Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016 Penempatan pada Bank Indonesia dan Bank Lain menurun sebesar Rp juta atau sebesar 5,64% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2017 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan ini disebabkan oleh adanya menurunnya Bank Indonesia Deposit Facility dan Bank Indonesia Term Deposit sebesar 26,30%. Kredit yang diberikan (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pada tanggal 31 Desember Pihak Berelasi Modal kerja ,8 Investasi Konsumsi Jumlah pihak berelasi Cadangan kerugian penurunan nilai (47) (34) Jumlah pihak berelasi-bersih Pihak Ketiga Modal kerja Investasi Konsumsi Karyawan Jumlah pihak ketiga Cadangan kerugian penurunan nilai (21.093) (19.288) Jumlah pihak ketiga-bersih Jumlah

44 Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016 Kredit yang diberikan-bersih meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 24,57% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2017 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini disebabkan oleh peningkatan pada kredit modal kerja pihak ketiga sebesar Rp juta atau sebesar 29,44%, peningkatan pada kredit investasi pihak ketiga sebesar Rp juta atau sebesar 20,31% dan peningkatan pada kredit modal kerja pihak berelasi sebesar Rp6.620 juta atau sebesar 33,48% Perkembangan Pengelolaan Liabilitas Komponen liabilitas terbesar Perseroan berasal dari simpanan nasabah yang pada 2 tahun terakhir mengalami fluktuasi. Tabel berikut menunjukkan komposisi liabilitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2017 dan 2016: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pada Tanggal 31 Desember Liabilitas Liabilitas segera Simpanan nasabah Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Simpanan dari bank lain Pihak berelasi Pihak ketiga Jumlah Utang pajak Pendapatan diterima dimuka Bunga yang masih harus dibayar Liabilitas imbalan pasca-kerja Libailitas lain-lain Jumlah Liabilitas Jumlah Liabilitas Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016 Jumlah liabilitas pada tanggal 31 Desember 2017 meningkat sebesar Rp juta atau 20,39% menjadi Rp juta dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan pada simpanan nasabah sebesar Rp juta atau sebesar 11,1%, peningkatan pada simpanan dari bank lain sebesar Rp juta atau sebesar 186,55%, dan peningkatan pada liabilitas segera sebesar Rp juta atau sebesar 206,08%. Simpanan nasabah (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pada Tanggal 31 Desember Giro Tabungan Deposito berjangka Jumlah Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016 Simpanan nasabah meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 11,11% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2017 dari Rp juta pada tanggal 31 28

45 Desember Peningkatan ini disebabkan karena adanya peningkatan pada deposito berjangka sebesar Rp juta atau sebesar 10,82% dan peningkatan pada giro sebesar Rp juta atau sebesar 18,78%. Simpanan dari bank lain (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Pada Tanggal 31 Desember Pihak Berelasi Giro Deposito Jumlah Pihak Berelasi Pihak Ketiga Giro Deposito Call money Jumlah Pihak Ketiga Jumlah Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016 Simpanan pada bank lain meningkat sebesar Rp juta atau sebesar 186,55% menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember 2017 dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan ini terutama disebabkan karena meningkatnya simpanan dari bank lain dari pihak ketiga terutama deposito pihak ketiga sebesar 211,27%. Tingkat suku bunga dan perubahannya akan berpengaruh terhadap nilai total liabilitas Perseroan, namun Perseroan beranggapan bahwa hal tersebut tidak akan memiliki pengaruh signifikan dalam kemampuan Perseroan untuk mengembalikan pinjaman. Liabilitas Perseroan selaku Bank, utamanya terdiri dari simpanan nasabah dan simpanan dari bank lain, dimana Perseroan senantiasa melakukan penyesuaian besaran suku bunga pinjaman maupun suku bunga simpanan berdasarkan tingkat suku bunga pasar yang berlaku untuk tetap mendapatkan selisih marjin yang kompetitif dan cukup bagi Perseroan untuk memenuhi kewajibannya. Saat ini Perseroan tidak memiliki utang/ pinjaman, selain dana pihak ketiga, sehingga besaran tingkat suku bunga tidak berpengaruh signifikan pada kinerja keuangan Perseroan. Perseroan juga tidak memiliki utang yang suku bunganya belum ditentukan Terdapat pengakuan bunga terutang untuk simpanan nasabah yang belum jatuh tempo, sebesar Rp6.447 juta, Perseroan juga telah melakukan pencatatan bunga terutang sesuai dengan PSAK yaitu dengan metode accrual basis Perkembangan Pengelolaan Ekuitas (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Modal saham Tambahan modal disetor Uang muka setoran modal Surplus revaluasi aset tetap Pengukuran kembali program atas imbalan pasti (53) Saldo laba Ditentukan penggunaannya Tidak ditentukan penggunaannya (15.148) (25.709) Jumlah Ekuitas

46 Pada tanggal 31 Desember 2017 dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2016 Jumlah ekuitas pada tanggal 31 Desember 2017 meningkat sebesar Rp juta atau 15,33% menjadi Rp juta dari Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan Ini terutama disebabkan karena adanya peningkatan modal saham Perseroan sebesar Rp juta atau sebesar 10,00% yang merupakan hasil penambahan modal tanpa memberikan hak memesan efek terlebih dahulu. 3.3 Rasio-rasio Penting Perseroan Berdasarkan Peraturan Bank Indonesia No. 10/15/PBI/2008 tanggal 24 September 2008 ditetapkan bahwa bank wajib menyediakan modal minimum atau rasio kecukupan modal ( CAR ) sebesar 8,00% dan Perseroan telah berhasil mencapai rasio CAR melebihi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Selanjutnya, berdasarkan Peraturan Bank Indonesia Nomor 14/18/PBI/2012 Tentang Kewajiban Penyediaan Modal Minimum Bank Umum, maka Bank wajib melakukan proses Internal Capital Adequacy Assessment Process ( ICAAP ) Bank untuk menetapkan kecukupan modal sesuai dengan profil risiko Bank dan menetapkan strategi untuk memelihara tingkat permodalan. Hasil penilaian self assessment terhadap profil risiko Bank mendapatkan peringkat komposit 2 (low to moderate) sehingga Bank wajib menyediakan modal minimum antara 9% sampai dengan 10%. Berikut tabel yang menunjukkan rasio keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016 berdasarkan ketentuan Bank Indonesia: Keterangan 31 Desember Rasio kecukupan modal (CAR) 19,60% 21,73% ROA 0,69% 0,53% ROE 2,74% 2,11% NIM 5,24% 5,41% NPL kotor 3,18% 2,83% NPL bersih 2,39% 1,90% BOPO 93,84% 96,37% LFR 99,74% 89,04% Aset produktif bermasalah dan aset non produktif bermasalah terhadap total aset produktif dan aset non produktif 5,00% 3,99% Aset Produktif bermasalah terhadap total Aset Produktif 2,64% 2,20% GWM utama Rupiah 6,55% 6,55% GWM sekunder Rupiah 5,28% 8,25% GWM valuta asing - - Posisi Devisa Neto (PDN) Permodalan Berdasarkan Bank Indonesia No. 10/15/PBI/2008 tanggal 24 September 2008 dan Peraturan Bank Indonesia Nomor 14/18/PBI/2012, maka Bank wajib menyediakan CAR dan ICAAP untuk menetapkan kecukupan modal sesuai dengan profil risiko Bank dan menetapkan strategi untuk memelihara tingkat permodalan. Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, Perseroan berhasil mencapai rasio CAR melebihi ketentuan yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Tabel berikut menggambarkan CAR Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017, dan 2016: Keterangan (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember 30

47 Modal inti Modal pelengkap Jumlah modal inti dan pelengkap Jumlah aset tertimbang menurut risiko (ATMR) dengan mempertimbangkan risiko Kredit, Pasar dan Operasional Rasio kewajiban penyediaan modal minimum dengan mempertimbangkan risiko Kredit, Pasar dan Operasional 19,63% 21,73% Rasio Kewajiban Penyediaan Modal Minimum yang diwajibkan 10% - 11% Kualitas Aset Produktif Aset produktif terdiri dari giro pada bank lain, penempatan pada bank lain, efek-efek, kredit, tagihan akseptasi termasuk komitmen dan kontinjensi pada rekening administratif. BI telah menetapkan ketentuan mengenai klasifikasi atas kualitas aset produktif yang mengharuskan bank-bank mengkategorikan setiap aset produktif menjadi salah satu dari 5 (lima) kategori dan menetapkan jumlah minimum persentase penyisihan penghapusan yang wajib dibentuk. Sementara aset non-produktif yang dinilai kualitasnya terdiri dari agunan yang diambil alih (AYDA) dan properti terbengkalai sesuai dengan ketentuan BI. Dalam penentuan kualitas aset dan cadangan kerugian penurunan nilai mengacu pada PBI No. 7/2/PBI/2005 tanggal 20 Januari 2005 tentang Penilaian Kualitas Aset Bank Umum yang diubah dengan PBI No. 8/2/PBI/2006 tanggal 30 Januari 2006 dan PBI No. 9/6/PBI/2007 tanggal 30 Maret 2007 serta PBI No. 11/2/PBI/2009 tanggal 29 Januari 2009 yang mengklasifikasikan aset produktif menjadi lima kategori dengan minimum persentase penyisihan kerugian. Tabel berikut menggambarkan kualitas aset produktif Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016 (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember 2017 % 2016 % Lancar , ,23 Dalam perhatian khusus , ,57 Kurang lancar ,01 Diragukan , ,10 Macet , ,09 Jumlah - kotor , ,00 Dikurangi: cadangan kerugian penurunan nilai (21.140) (19.322) Jumlah - bersih Rentabilitas Rentabilitas merupakan kemampuan Perseroan dalam meraih laba. Untuk melihat kemampuan tersebut, rasio yang secara umum digunakan adalah ROA (rasio laba terhadap rata rata aset), ROE (rasio laba terhadap rata-rata ekuitas), NIM (rasio pendapatan bunga bersih terhadap aset produktif) serta BOPO (rasio beban operasional terhadap pendapatan operasional), sebagai berikut: a. ROA Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016, masing masing sebesar 0,69% dan 0,53%. Rasio ini mengalami peningkatan diakibatkan perbaikan kinerja dan laba Perseroan sejalan dengan pertumbuhan kredit. b. ROE Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016, masing masing sebesar 2,74% dan 2,11%. Rasio ini mengalami peningkatan diakibatkan perbaikan kinerja dan laba Perseroan sejalan dengan pertumbuhan kredit. c. NIM Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016, masing masing sebesar 5,24% dan 5,41%. Rasio ini mulai menunjukkan penurunan seiring dengan penurunan suku bunga kredit dan suku bunga acuan BI. 31

48 d. Rasio BOPO Perseroan untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016, masingmasing sebesar 93,84% dan 96,37%. Rasio ini mengalami penurunan diakibatkan peningkatan pendapatan Operasional dan penurunan biaya cadangan kerugian penurunan nilai Likuiditas Rasio pinjaman yang diberikan terhadap dana yang dihimpun atau LFR untuk tahun yang berakhir 31 Desember 2017 dan 2016 adalah sebesar 99,74% dan 89,04%. Rasio LFR selalu dijaga oleh Perseroan sebagai upaya Perseroan untuk menjalankan fungsinya sebagai lembaga perantara keuangan. Perseroan berkomitmen untuk memelihara LFR - nya pada kondisi sehat sesuai dengan ketentuan Bank Indonesia, sehingga Perseroan dapat menjalankan kegiatan usahanya dalam kondisi yang efektif dan efisien. Tabel berikut menggambarkan LFR Perseroan per tanggal 31 Desember 2017 dan 2016: Keterangan (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) 31 Desember Jumlah kredit yang diberikan* DPK** LFR 99,74% 89,04% Batas minimum LFR menurut ketentuan Bank Indonesia (untuk rasio baik) Catatan: * tidak termasuk kredit pada bank lain ** tidak termasuk simpanan pada bank lain 80% - 92% Penyebab tingginya LFR Perseroan terutama diakibatkan oleh penurunan dana pihak ketiga yang ditempatkan di Perseroan. Berdasarkan PBI No. 17/11/2015 dan SEBI No. 17/17/DKMP, disebutkan: Dalam hal LFR Bank lebih besar dari batas atas LFR Target (92%) dan KPMM Bank sama atau lebih besar dari KPMM Insentif (14%) maka GWM LFR Bank adalah sebesar 0% (nol persen) dari DPK dalam Rupiah. Pada 31 Desember 2017, Perseroan memiliki LFR sebesar 99,74%, lebih tinggi dari batas atas LFR 92%, namun Perseroan memiliki KPMM sebesar 19,60%, lebih tinggi dari KPMM insentif yang ditetapkan sebesar 14%, sehingga Perseroan masih memenuhi ketentuan PBI No. 17/11/2015 dan tidak perlu melakukan pemenuhan GWM LFR. Sumber likuiditas internal Perseroan terutama diperoleh dari kegiatan usaha dan kegiatan operasional Perseroan. Sumber likuiditas eksternal terutama diperoleh dari dana pihak ketiga (simpanan nasabah). Dengan mempertimbangkan sumber daya keuangan yang tersedia bagi Perseroan, termasuk kas yang dihasilkan dari aktivitas operasi, potensi simpanan nasabah dan dana hasil PMHMETD, Perseroan berkeyakinan bahwa Perseroan masih memiliki likuiditas yang mencukupi untuk keperluan operasional dan pendanaan Perseroan. Tidak ada kecenderungan yang diketahui, permintaan, perikatan atau komitmen, kejadian dan/ atau ketidakpastian yang mungkin mengakibatkan terjadinya peningkatan atau penurunan yang material terhadap likuiditas Perseroan Giro Wajib Minimum ( GWM ) Bank Indonesia menentukan bahwa bank - bank di Indonesia diwajibkan menjaga posisi GWM yang ditempatkan pada rekening di Bank Indonesia dari jumlah dana masyarakat yang dihimpun 32

49 dari liabilitas kepada pihak ketiga lainnya baik dalam Rupiah maupun valuta asing. Berdasarkan PBI No. 19/6/PBI/2017 tentang perubahan kelima atas Peraturan Bank Indonesia no.15/15/pbi/2013 tentang Giro Wajib Minimum Bank Umum pada Bank Indonesia dalam Rupiah dan valuta asing, GWM primer dalam Rupiah ditetapkan sebesar 6,5% dari DPK dalam Rupiah dan GWM sekunder dalam Rupiah ditetapkan sebesar 4% dari DPK dalam Rupiah. PBI tersebut mulai berlaku pada tanggal 1 Juli Giro pada Bank Indonesia pada tanggal 31 Desember 2017 adalah sebesar Rp juta sedangkan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta. Selama ini Perseroan selalu memenuhi GWM atas DPK yang berhasil dihimpun oleh Perseroan. Berikut adalah tingkat GWM Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016: Keterangan 31 Desember GWM utama Rupiah 6,55% 6,55% GWM sekunder Rupiah 5,28% 8,25% Perseroan tidak memiliki GWM dalam valuta asing. 3.4 Analisa Laporan Arus Kas Tabel berikut memuat ikhtisar laporan arus kas Perseroan pada tanggal 31 Desember 2017 dan 2016: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Tahun yang berakhir 31 Desember Arus kas bersih yang digunakan untuk (diperoleh dari) aktivitas operasi (75.863) Arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi (2.402) (256) Arus kas bersih yang diperoleh dari aktivitas pendanaan Kenaikan (penurunan) kas dan setara kas (28.589) Saldo awal kas dan setara kas Saldo akhir kas dan setara kas Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 Pada 31 Desember 2017, arus kas bersih yang diperoleh dari kegiatan operasional sebesar Rp juta yang utamanya diperoleh dari Kredit yang diberikan dan kenaikan aset lain-lain berupa AYDA (agunan yang diambilalih), seiring dengan sedang terjadinya peningkatan kredit bermasalah akibat memburuknya iklim usaha dari para debitur. Pada 31 Desember 2017 arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp2.402 juta yang utamanya digunakan untuk pembelian aset tetap. Pada 31 Desember 2017, arus kas bersih yang diperoleh aktivitas pendanaan sebesar Rp juta merupakan tambahan modal disetor dari penambahan modal tanpa memberikan hak memesan efek terlebih dahulu, dimana hal tersebut sesuai dengan komitmen Pemegang Saham Perseroan untuk meningkatkan struktur permodalan guna ekspansi usaha di kemudian hari dan menyesuaikan dengan strategi Perseroan untuk meningkat ke kelompok buku 2. Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 Pada 31 Desember 2016, arus kas bersih yang yang digunakan untuk kegiatan operasional sebesar Rp juta yang utamanya digunakan untuk pembelian surat berharga yang dibeli dengan janji dijual kembali, hal tersebut dilakukan guna mengoptimalkan kelebihan likuiditas yang dimiliki pada tahun tersebut. 33

50 Pada 31 Desember 2016, arus kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp256 juta yang terutama digunakan untuk pembelian aset tetap dan aset tetap tak berwujud. 3.5 Kepatuhan (Compliance) Berdasarkan Peraturan Bank Indonesia No.7/3/PBI/2005 tanggal 20 Januari 2005 tentang Batas Maksimal Pemberian Kredit Bank Umum sebagaimana telah dirubah oleh PBI No.8/13/PBI/2006 tanggal 5 Oktober 2006, BMPK merupakan persentase batas maksimum penyediaan dana yang diperkenankan terhadap modal bank. Penyediaan dana tersebut dalam bentuk kredit, surat berharga, penempatan, surat berharga yang dibeli dengan janji dijual kembali, dan bentuk penyediaan lainnya yang dapat dipersamakan. BMPK untuk pihak terkait ditetapkan paling tinggi 10% dari modal bank, sedangkan untuk BMPK pihak tidak terkait ditetapkan sebesar 20% dari modal bank, penyediaan dana kepada satu kelompok peminjam yang bukan merupakan pihak terkait ditetapkan paling tinggi 25%, sedangkan untuk penyediaan dana bank kepada BUMN untuk tujuan pembangunan dan mempengaruhi hajat hidup orang banyak ditetapkan paling tinggi sebesar 30% dari modal bank. Perseroan senantiasa menjaga posisi BMPK agar tidak melampaui ketentuan yang telah ditetapkan oleh Bank Indonesia. Pada tanggal 30 September 2015, kredit yang dimiliki Perseroan tidak melampaui ketentuan maksimum BMPK yang ditetapkan. 3.6 Pangsa Pasar Perseroan Sebagai Bank dengan Modal Inti sampai dengan 1 Trilyun, Pangsa Pasar Perseroan dalam industri dapat dijabarkan sebagai berikut: Bank Umum Swasta Nasional Non-devisa (dalam Persentase) Asset 2,79 2,79 Kredit 2,93 2,79 DPK 2,67 2,82 Sumber: Statistik Perbankan Indonesia Desember 2017, diolah oleh Perseroan Berdasarkan data tersebut di atas, terlihat bahwa selama 3 tahun terakhir, pangsa pasar Perseroan stabil di kisaran rata-rata 2,7% terhadap total pangsa pasar Bank Umum Swasta nasional Non-Devisa. 4. Manajemen Risiko Dalam melaksanakan kegiatannya, Perseroan menyadari bahwa manajemen risiko merupakan hal yang perlu diperhatikan dalam upaya mengimbangi semakin kompleksnya produk dan aktivitas dalam industri perbankan dan meningkatnya kebutuhan akan praktek tata kelola yang sehat (good corporate governance). Untuk menanggapi hal tersebut maka Perseroan telah menerapkan suatu kebijakan manajemen risiko yang bertujuan untuk memastikan bahwa risiko-risiko yang timbul dalam kegiatan usahanya dapat diidentifikasi, diukur, dikelola dan dilaporkan, yang dapat memberikan gambaran mengenai kinerja di masa mendatang, meningkatkan metode dan proses pengambilan keputusan serta penilaian risiko dengan adanya ketersediaan informasi terkini. Dan pada akhirnya, memberikan manfaat bagi Perseroan berupa peningkatan kinerja dan kepercayaan pemegang saham dan masyarakat. Dalam menghadapi risiko-risiko utama seperti yang dijelaskan pada Bab V mengenai Risiko Usaha, Perseroan menerapkan manajemen risiko untuk memitigasi risiko usaha yang dihadapi sebagai berikut: a. Risiko Aset dan Liabilitas 34

51 Manajemen Aset/Liabilitas adalah serangkaian tindakan dan prosedur yang dirancang untuk mengontrol posisi keuangan, dalam mendukung dan membantu pelaksanaan tugas Direksi Perseroan dalam memelihara struktur neraca yang kuat, Perseroan telah membentuk Asset and Liability Committee (ALCO) yang diketuai oleh Direktur Utama (merangkap anggota), dengan anggota lainnya terdiri dari 2 (dua) orang direktur, Kepala Divisi Treasuri, Kepala Divisi Kredit dan Marketing, Kepala Divisi Operasional, Pimpinan Kantor Pusat Operasional, Pimpinan Cabang, dan Kepala Satuan Kerja Manajemen Risiko. ALCO bertanggung jawab untuk mengevaluasi, mengusulkan, dan menetapkan strategi pendanaan dan investasi Perseroan. Ruang lingkup ALCO adalah mengelola risiko likuiditas, risiko tingkat suku bunga, dan risiko nilai tukar valuta asing; meminimalkan biaya pendanaan serta mempertahankan likuiditas pada saat yang bersamaan; dan mengoptimalkan perolehan pendapatan bunga Perseroan dengan mengalokasikan dana pada aset produktif secara hati-hati. Proses pengelolaan aset dan liabilitas Perseroan dimulai dengan pengkajian parameter ekonomi yang mempengaruhi Bank, yang umumnya terdiri dari tingkat inflasi, likuiditas pasar, yield curve, nilai tukar valuta asing terhadap rupiah, dan faktor makro ekonomi lainnya. Kajian tersebut oleh Satuan Kerja Manajemen Risiko dilaporkan kepada Asset and Liability Committee (ALCO). ALCO kemudian akan menentukan strategi bisnis dalam penetapan tingkat bunga simpanan dan kredit berdasarkan kondisi, kebijakan dan pengalokasian dana, evaluasi kewajiban- kewajiban Perseroan, pemantauan laba Perseroan yang telah dicapai serta memonitor posisi likuiditas. b. Risiko Kredit Risiko Kredit adalah risiko yang timbul sebagai akibat kegagalan counterparty memenuhi liabilitasnya. Perseroan melakukan pengelolaan risiko kredit dengan menyusun strategi dan kerangka kerja serta menjalankan upaya mitigasi risiko atas aspek bisnis perkreditan, UMKM, komersial, maupun konsumsi, penempatan antar Bank serta pembelian surat berharga. Untuk menjaga agar kualitas kredit Perseroan tetap terjaga dengan baik, maka pemantauan terhadap kualitas kredit terus dilakukan secara rutin, baik per kategori kredit (Retail, Komersial, dan Konsumsi) maupun portofolio kredit secara keseluruhan. Sistem pengukuran profil risiko debitur, prosedur, sistem manajemen risiko, system data base dan organisasi perkreditan terus disempurnakan dengan penekanan kepada penerapan prinsip empat mata (four eyes principle) dimana keputusan kredit diambil berdasarkan pertimbangan dari dua sisi, yaitu sisi pengembangan bisnis dan sisi analisis risiko kredit. Perseroan juga membentuk Komite Kredit untuk membantu Direksi Perseroan mengevaluasi dan/atau memberikan keputusan kredit sesuai batas wewenangnya melalui Rapat Komite Kredit atau Surat Edaran Direksi. Fungsi pokok Komite Kredit adalah: 1) Memastikan bahwa seluruh aspek telah memenuhi prinsip pemberian kredit yang sehat sesuai dengan Pedoman Kebijakan Perkreditan Bank; 2) Memastikan bahwa kredit yang diberikan tidak melanggar prinsip kehati-hatian; 3) Meyakini bahwa kredit yang akan diberikan dapat dilunasi pada saat jatuh tempo berdasarkan analisis terhadap permohonan yang diajukan oleh Calon Debitur; 4) Memberikan persetujuan atau penolakan atas permohonan kredit setelah memperoleh informasi yang cukup dari pengusul; dan 5) Memberikan persyaratan tertentu (jika dipandang perlu) sebagai salah satu bentuk mitigasi risiko kredit yang mungkin akan timbul. Perseroan telah mengembangkan pengelolaan risiko kredit dengan melakukan analisis stress testing secara berkala terhadap portofolio kredit serta melakukan monitoring terhadap hasil stress testing tersebut. Stress testing bermanfaat bagi Bank sebagai alat untuk memperkirakan besarnya dampak risiko pada stressful condition sehingga Bank dapat membuat strategi yang sesuai untuk memitigasi risiko tersebut sebagai bagian dari pelaksanaan contingency plan. Dalam melakukan pengelolaan risiko kredit Perseroan sangat memperhatikan hal-hal yang meliputi sumber daya manusia yang sadar risiko, proses persetujuan kredit yang transparan dan berjenjang 35

52 oleh Komite Kredit, tata cara, kriteria dan alat ukur risiko yang jelas, administrasi dan dokumentasi yang lengkap serta pengawasan kredit secara berkesinambungan terhadap kualitas kredit yang diberikan, monitoring atas debitur dan mengambil tindakan yang diperlukan agar kualitas kreditnya tidak menjadi Non Performing Loans (NPL) melakukan penagihan secara intensif terhadap debitur bermasalah, melakukan kaji ulang dan mengevaluasi indikator aspek risiko dan kepatuhan untuk mengevaluasi penerapan four eyes principles, mengintensifkan rapat komite pemutus kredit untuk pemberian kredit dengan plafon besar, dan secara konsisten memantau kredit dalam rangka ekspansi kredit yang sehat dan berkualitas. Pada tahun 2017, pemberian kredit kepada pihak terkait dan pihak tidak terkait masih dalam Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK) yang ditetapkan oleh Bank Indonesia. Untuk periode 31 Desember 2017, profil risiko Perseroan berada pada peringkat 2 (dua). c. Risiko Pasar Risiko pasar (market risk) merupakan risiko yang timbul karena adanya pergerakan variabel pasar (adverse movement) dari portofolio yang dimiliki oleh Perseroan, yang merugikan Perseroan. Perseroan melakukan pengukuran risiko suku bunga dengan menggunakan metodologi yang dapat mengidentifikasi risiko suku bunga dari potofolio aset dan liabilitas yang sensitif terhadap perubahan suku bunga Pemantauan atas eksposur Perseroan terhadap risiko pasar dilakukan oleh Asset and Liability Committee (ALCO) dengan melakukan kontrol (Asset and Liability Management (ALMA)) atas eksposur risiko pasar dalam parameter yang dapat diterima serta memaksimalkan tingkat pengembalian atas risiko. Pada tanggal 31 Desember 2017, profil risiko pasar Perseroan berada pada peringkat 2 (dua). d. Risiko Likuiditas Risiko likuiditas muncul sebagai akibat dari mismatch struktur aset dan liabilitas Perseroan. Perseroan mengelola risiko likuiditas untuk memastikan kemampuan dalam memenuhi liabilitas kepada nasabah atau counterpart yang jatuh tempo dengan menjaga dan mempertahankan jumlah aset likuid yang cukup untuk membayar simpanan para nasabah, penyediaan dana dalam rangka pemberian kredit, pemenuhan kebutuhan likuiditas operasional dan menjaga agar jumlah aset yang jatuh tempo pada setiap periode dapat menutupi jumlah liabilitas yang jatuh tempo. Pengelolaan likuiditas Perseroan dilakukan dengan mengalokasikan penempatan dana pada Cadangan Utama (Primary Reserve), Cadangan Sekunder (Secondary Reserve), dan Cadangan Tertier (Tertiary Reserve) sesuai dengan kriteria dan limit yang ditetapkan. Fungsi pengelolaan kebutuhan likuiditas secara keseluruhan dilakukan oleh ALCO dan secara operasional oleh Divisi Treasuri. Perseroan melakukan pengukuran risiko likuiditas dengan menggunakan perkiraan arus kas, maturity profile, dan rasio likuiditas. Dalam pengukuran tersebut juga dilakukan stress testing untuk rangka mengetahui tingkat kemampuan Perseroan dalam menghadapi tekanan likuiditas pada kondisi pasar yang tidak normal. Untuk mengantisipasi meningkatnya risiko likuiditas, upaya pengelolaan secondary reserve Perseroan dilaksanakan dengan lebih hati-hati sejalan dengan kondisi Loan to Funding Ratio (LFR) sehingga kondisi likuiditas secara keseluruhan dapat tetap terjaga dan terkendali. Untuk periode 31 Desember 2017, profil risiko likuiditas Perseroan berada pada peringkat 3 (tiga). e. Risiko Operasional 36

53 Risiko operasional adalah risiko yang disebabkan adanya ketidakcukupan dan/atau tidak berfungsinya proses internal (kebijakan dan sistem dan prosedur), kesalahan sistem, kesalahan manusia, atau adanya problem eksternal yang mempengaruhi operasional Perseroan. Untuk meminimalisasi risiko operasional pada setiap aktivitas fungsional, maka Perseroan menyusun kebijakan dan prosedur serta penetapan limit yang ditujukan untuk memantau secara intensif kerugian risiko operasional pada seluruh aspek operasional Bank. Untuk periode 31 Desember 2017, profil risiko operasional Perseroan berada pada peringkat 2 (dua). Penerapan Risk and Control Self Assessment (RCSA) pada seluruh satuan kerja Perseroan ditujukan untuk membantu satuan kerja sebagai langkah pertahanan awal (first line of defense) dalam mengidentifikasi dan mengukur secara independent risiko operasional pada aktivitas fungsionalnya, melakukan pemantauan dan penentuan langkah-langkah perbaikan atau rencana tindak lanjut kedepan. Satuan Kerja Manajemen Risiko (SKMR) sebagai second line of defense bertanggung jawab dalam melakukan pengembangan dan pengimplementasian kebijakan/prosedur, pengawasan, pengkajian, dan melakukan pemantauan proses manajemen risiko sebagai pedoman dalam penerapan manajemen risiko dengan mendukung satuan kerja operasional dalam mengembangkan kepedulian dan kepatuhan terhadap prinsip-prinsip manajemen risiko dengan memanfaatkan hasil penilaian terhadap konsistensi pelaksanaan proses dan kecukupan pengendalian internal dalam penerapan risiko yang dilakukan oleh satuan kerja audit internal (SKAI). f. Risiko Kepatuhan Risiko kepatuhan merupakan risiko yang disebabkan akibat Perseroan tidak mematuhi ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Perseroan mengelola risiko kepatuhan dengan melakukan penelaahan secara komprehensif untuk memastikan kesesuaian kebijakan standar operasi dan prosedur serta pengembangan produk baru dengan peraturan eksternal. Satuan kerja kepatuhan telah melaksanakan pengkajian dalam rangka mencegah penyimpangan terhadap peraturan perundangan-undangan dan ketentuan lain yang berlaku meliputi tindakan: h. Mewujudkan terlaksananya budaya kepatuhan pada semua tingkatan organisasi dan kegiatan usaha bank; i. Mengelola risiko kepatuhan yang dihadapi oleh Bank, tindakan mengelola risiko kepatuhan dilaksanakan dengan mengacu pada ketentuan Bank Indonesia mengenai manajemen risiko bagi bank umum; j. Memastikan kepatuhan Bank terhadap komitmen yang dibuat oleh Bank kepada Otoritas Jasa Keuangan dan atau otoritas pengawas lain yang berwenang. Untuk periode 31 Desember 2017, profil risiko kepatuhan Perseroan berada pada peringkat 2 (dua). g. Risiko Hukum Risiko hukum adalah risiko yang disebabkan oleh adanya kelemahan aspek yuridis, yang antara lain berupa tuntutan hukum, ketiadaan peraturan perundang-undangan yang mendukung atau kelemahan perikatan seperti tidak terpenuhinya syarat sah kontrak dan pengikatan agunan yang tidak sempurna. Perseroan mengelola risiko hukum dengan memastikan seluruh aktivitas dan hubungan kegiatan usaha Perseroan dengan pihak ketiga didasarkan pada aturan dan persyaratan yang dapat melindungi kepentingan Perseroan dari segi hukum melalui: k. Peninjauan secara berkala dengan memastikan seluruh aktivitas dan hubungan kegiatan usaha Perseroan dengan pihak ketiga didasarkan pada aturan dan persyaratan yang dapat melindungi kepentingan Perseroan dari segi hukum; l. Pengembangan budaya kepatuhan dan kepedulian terhadap risiko hukum kepada seluruh pegawai pada setiap jenjang organisasi secara berkelanjutan. Untuk periode 31 Desember 2017, profil risiko hukum Perseroan berada pada peringkat 2 (dua). h. Risiko Reputasi 37

54 Risiko reputasi adalah risiko yang antara lain disebabkan oleh adanya publikasi negatif yang terkait dengan kegiatan usaha Perseroan atau persepsi negatif terhadap Perseroan. Identifikasi risiko reputasi dilakukan pada faktor-faktor risiko yang melekat pada aktivitas fungsional yang mencakup keterbukaan (disclosure requirement), keluhan nasabah terhadap pelayanan Perseroan, perilaku karyawan Perseroan dalam melayani nasabah dan sistem komunikasi Perseroan serta seluruh aktivitas perbankan Perseroan. Untuk periode 31 Desember 2017, profil risiko reputasi Perseroan berada pada peringkat 2 (dua). i. Risiko Stratejik Risiko stratejik adalah risiko yang antara lain disebabkan adanya penetapan dan pelaksanaan strategi Perseroan yang tidak tepat, pengambilan keputusan rencana bisnis yang tidak tetap atau kurang responsifnya Persreoan terhadap perubahan eksternal. Pengelolaan risiko strategis melalui proses pertimbangan dan pengambilan keputusan setiap kebijakan secara kolektif dan komprehensif oleh manajemen Perseroan dan Komite-komite yang telah dibentuk serta memantau realisasi rencana strategis dengan membandingkan target yang akan dicapai dan memastikan bahwa risiko yang akan diambil masih dalam batas toleransi. Untuk periode 31 Desember 2017, profil risiko startejik Perseroan berada pada peringkat 3 (tiga). Kejadian/ Transaksi yang Tidak Normal Sampai dengan Prospektus ini diterbitkan, tidak ada kejadian atau transaksi yang tidak normal dan jarang terjadi atau perubahan penting dalam ekonomi yang dapat mempengaruhi jumlah pendapatan dan profitabilitas Perseroan yang dilaporkan dalam laporan keuangan terakhir Perseroan yang telah diaudit Akuntan yang dicantumkan dalam Prospektus. 38

55 VI. RISIKO USAHA Investasi pada saham Perseroan memiliki risiko. Calon investor harus memperhatikan informasi yang ada di dalam penjelasan mengenai risiko usaha, beserta informasi lainnya di dalam Prospektus, dengan seksama sebelum memutuskan untuk berinvestasi pada saham Perseroan. Risiko risiko yang belum diketahui Perseroan atau yang dianggap tidak material dapat juga mempengaruhi kegiatan usaha, arus kas, kinerja operasi, kinerja keuangan atau prospek usaha. Harga pasar atas saham Perseroan dapat mengalami penurunan akibat risiko risiko berikut dan investor dapat mengalami kerugian atas seluruh atau sebagian investasinya. A. RISIKO UTAMA YANG MEMPUNYAI PENGARUH SIGNIFIKAN TERHADAP KELANGSUNGAN USAHA PERSEROAN 1. Risiko Kredit Risiko kredit timbul sebagai akibat dari ketidakmampuan debitur dalam memenuhi kewajibannya kepada Perseroan, baik berupa pokok pinjaman maupun bunganya serta kewajiban keuangan lainnya yang timbul akibat pemberian kredit. Hal tersebut dapat disebabkan oleh faktor internal berupa kelalaian atau kelemahan analisa dalam proses pengambilan keputusan pemberian kredit, pelanggaran terhadap prinsip kehati hatian maupun faktor eksternal berupa terjadinya hal-hal yang menyebabkan kegagalan usaha debitur. Sebagian besar penyaluran kredit Perseroan dikucurkan ke segmen usaha Mikro Kecil dan Menengah (UMKM), dan komersial, dimana 4 sektor terbesar yang dibiayai Perseroan selama 3 tahun terakhir di antaranya, perdagangan besar dan eceran, industri pengolahan, perantara keuangan, dan Properti. Walaupun Perseroan secara berkesinambungan aktif mengelola dan menjalankan program manajemen risiko dan melakukan pemantauan terhadap portofolio kredit yang dimiliki oleh Perseroan serta terus menyempurnakan kebijakan, prosedur dan sistem manajemen risiko kredit yang telah ada, Perseroan tidak dapat menjamin bahwa kebijakan, prosedur dan sistem tersebut sempurna. Kegagalan atas kebijakan, prosedur dan sistem manajemen risiko kredit Perseroan dapat mengakibatkan bertambahnya kredit bermasalah (non performing loan) yang dimiliki sehingga akan berdampak negatif atas kualitas portofolio kredit Perseroan. Kualitas portofolio kredit dapat juga memburuk sebagai akibat dari berbagai alasan lainnya, termasuk faktor-faktor yang berada di luar kendali Perseroan, seperti perubahan kondisi ekonomi baik mikro maupun makro yang memburuk. Apabila hal ini terjadi, maka menurunnya kualitas portofolio kredit Perseroan tersebut dapat berdampak secara negatif terhadap kondisi keuangan dan hasil usaha Perseroan. B. RISIKO USAHA YANG BERSIFAT MATERIAL BAIK SECARA LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG YANG DAPAT MEMPENGARUHI HASIL USAHA DAN KONDISI KEUANGAN PERSEROAN 1. Risiko Pasar Risiko pasar adalah risiko yang timbul sebagai akibat dari fluktuasi variabel pasar, diantaranya suku bunga. Risiko suku bunga tersebut berasal dari aktivitas trading book, serta risiko yang timbul akibat dari posisi neraca dan posisi rekening administratif yang terakomodasi dalam konsep Banking Book. Perubahan tingkat bunga yang terjadi secara signifikan dapat berdampak pada penurunan nilai aktiva ataupun peningkatan beban Perseroan. Jika hal ini memiliki nilai yang material, maka akan dapat berdampak pada kinerja keuangan Perseroan. 2. Risiko Likuiditas Risiko Likuiditas adalah risiko akibat mismatch struktur aktiva dan kewajiban, atau ketidakmampuan Bank untuk memenuhi kewajiban yang jatuh tempo dari sumber pendanaan arus kas dan/ atau dari 39

56 aset likuid berkualitas tinggi yang dapat diagunkan, tanpa mengganggu aktivitas dan kondisi keuangan Bank Risiko Likuiditas dapat bersumber dari: Ketidakmampuan menghasilkan arus kas yang berasal dari aset produktif maupun yang berasal dari penjualan aset termasuk aset likuid Ketidakmampuan menghasilkan arus kas yang berasal dari penghimpunan dana, transaksi antar Bank, dan pinjaman yang diterima. Pendanaan Perseroan sebagian besar berasal dari sumber-sumber dana yang secara kontraktual berjangka pendek seperti giro, tabungan dan deposito berjangka, sedangkan penyalurannya pada kredit yang secara kontraktual memiliki jangka waktu relative panjang. Kesenjangan jangka waktu tersebut akan menimbulkan risiko likuiditas yaitu kegagalan Perseroan dalam memenuhi komitmennya kepada nasabah dan pihak lainnya pada saat jatuh tempo. Ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi kewajiban dengan menghasilkan arus kas yang diperlukan dapat memberikan dampak negatif pada kinerja keuangan Perseroan. 3. Risiko Operasional Perseroan dihadapkan pada risiko operasional yang antara lain dapat disebabkan Sistem, Proses, dan Sumber daya manusia yang mengakibatkan tidak berfungsinya pengawasan internal, tidak efektifnya sistem prosedur operasional, kesalahan manusia, selain itu sistem informasi teknologi yang tidak mendukung dapat menggangu kelancaran operasional dan mutu pelayanan kepada nasabah. Risiko ini dapat menyebabkan terjadinya kerugian Perseroan sehingga berakibat kepada penurunan kinerja dan tingkat kesehatan Perseroan 4. Risiko Hukum Risiko hukum timbul disebabkan oleh kelemahan sistim hukum/perikatan atau yuridis dan/atau oleh adanya gugatan hukum, ketiadaan peraturan atau hukum yang jelas dan/atau adanya kelemahan dalam pembuatan kontrak, klaim atau agunan. Risiko hukum dapat timbul dari tidak adanya kajian hukum, kelemahan tindakan manajemen Perseroan, karyawan yang melanggar hukum dan perbuatan pelanggaran lain yang merugikan Perseroan maupun pihak lain seperti nasabah atau masyarakat. Hal ini dapat berpengaruh negatif pada kinerja Perseroan yang pada akhirnya menurunkan pendapatan Perseroan. 5. Risiko Reputasi Penyebab risiko reputasi adalah adanya pemberitaan negatif terkait dengan aktivitas bisnis atau persepsi negatif mengenai Perseroan. Risiko reputasi dapat timbul akibat ketidakmampuan Perseroan memberikan pelayanan yang memuaskan bagi nasabah, maupun pemberitaan negatif mengenai Perseroan. Kegagalan Perseroan dalam menjaga reputasi dapat menimbulkan persepsi negatif terhadap Perseroan. Hal ini dapat menyebabkan hilangnya kepercayaan nasabah yang berdampak pada citra Perseroan dan dapat menurunkan jumlah nasabah yang pada akhirnya akan memberikan dampak negatif pada kinerja keuangan Perseroan. 6. Risiko Stratejik Risiko stratejik adalah risiko yang antara lain disebabkan adanya keputusan dan/atau penerapan strategi Perseroan yang kurang tepat, pengambilan keputusan strategis yang tidak tepat, atau kegagalan Bank dalam merespon perubahan-perubahan eksternal. Ketidakmampuan dalam mewujudkan strategi usaha dan pengambilan keputusan bisnis yang tepat, dapat berakibat pada kurangnya daya saing relatif Perseroan, sehingga dapat menimbulkan dampak negatif bagi kondisi keuangan, likuiditas dan hasil operasional Perseroan. 40

57 C. RISIKO UMUM 1. Risiko Perekonomian Domestik dan Dunia. Industri Perbankan pada umumnya rentan terhadap siklus bisnis dengan prospek yang dipengaruhi oleh pertumbuhan ekonomi domestik, dan dunia secara keseluruhan. Jika perkembangan indikator perekonomian baik domestic dan dunia buruk, seperti perlambatan ekonomi, tingginya inflasi, fluktuasi tingkat suku bunga, akan dapat mempengaruhi tingkat saving masyarakat dan ekspansi Perusahaan yang membutuhkan pendanaan dari Bank. Dalam hal terdapat ketidak jelasan perekonomian Domestik dan Dunia berlangsung dalam jangka panjang maka akan berpengaruh terhadap kinerja Perseroan. 2. Risiko Kepatuhan Perseroan dalam menjalankan usahanya tidak terlepas dari peraturan dan ketentuan yang harus dipatuhinya. Sumber risiko kepatuhan antara lain timbul Risiko kepatuhan dapat muncul sebagai akibat kegagalan dalam mematuhi ketentuan perundang-undangan yang berlaku. Pada prakteknya, risiko kepatuhan melekat pada risiko Perseroan yang terkait pada perundangundangan dan ketentuan-ketentuan lain yang berlaku, seperti risiko kredit yang terkait dengan Kewajiban Pemenuhan Modal Minimum (KPMM), Kualitas Aset Produktif, Cadangan Kerugian Penurunan Nilai (CKPN), Batas Maksimum Pemberian Kredit (BMPK), risiko stratejik yang terkait dengan Rencana Bisnis Bank (RBB) dan lain sebagainya. Ketidakmampuan Perseroan untuk memenuhi peraturan dan ketentuan dapat berdampak negatif pada kelangsungan usaha Perseroan. 3. Risiko Kebijakan Pemerintah Pemerintah dalam kapasitasnya menjaga stabilitas moneter seringkali melakukan kebijakan penyesuaian suku bunga, dimana hal tersebut akan dapat berpengaruh pada kegiatan usaha Perseroan. Pada jalur suku bunga, perubahan suku bunga acuan akan mempengaruhi suku bunga deposito dan suku bunga kredit perbankan. Apabila perekonomian sedang mengalami kelesuan, Bank Indonesia dapat menggunakan kebijakan moneter yang ekspansif melalui penurunan suku bunga untuk mendorong aktifitas ekonomi. Penurunan suku bunga acuan menurunkan suku bunga kredit sehingga permintaan akan kredit dari perusahaan dan rumah tangga akan meningkat. Penurunan suku bunga kredit juga akan menurunkan biaya modal perusahaan untuk melakukan investasi. Ini semua akan meningkatkan aktifitas konsumsi dan investasi sehingga aktifitas perekonomian semakin bergairah. Sebaliknya, apabila tekanan inflasi mengalami kenaikan, Bank Indonesia merespon dengan menaikkan suku bunga BI 7DRR untuk mengerem aktifitas perekonomian yang terlalu cepat sehingga mengurangi tekanan inflasi. Dalam hal suku bunga acuan dinaikkan sehingga menjadikan suku bunga pinjaman relatif tinggi, maka terdapat risiko berkurangnya pinjaman pada Perseroan, dan sebaliknya apabila suku bunga acuan diturunkan sehinggan menjadikan suku bunga simpanan relatif rendah, maka terdapat risiko berkurangnya dana nasabah yang disimpan di Perseroan. 4. Risiko Tuntutan Hukum Pihak Ketiga Tuntutan hukum dan sengketa dapat terjadi sewaktu-waktu dalam kegiatan usaha Perseroan. Tuntutan dari pihak ketiga dapat berdampak negatif terhadap kredibilitas dan kegiatan usaha, kondisi keuangan, laba bersih, hasil usaha dan prospek Entitas Anak. D. RISIKO TERKAIT INVESTASI PADA SAHAM DAN HMETD PERSEROAN 1. Kurang Aktifnya Perdagangan Saham dan HMETD Perseroan di Bursa 41

58 Mengingat jumlah saham yang tercatat di Bursa Efek Indonesia tidak terlalu besar maka terdapat kemungkinan Perdagangan saham dan HMETD Perseroan akan menjadi kurang aktif dan tidak likuid. 2. Pemegang saham Perseroan kemungkinan akan terdilusi jika pemegang saham menolak atau tidak melaksanakan HMETD Pemegang saham Perseroan yang menolak atau tidak melaksanakan HMETD, akan mengalami dilusi dalam kepemilikan saham Perseroan 3. Harga Saham Dapat Sangat Berfluktuasi. Harga saham Perseroan dalam perdagangan di Bursa dapat mengalami fluktuasi. Hal ini bergantung pada beberapa faktor, termasuk: - Perbedaan antara hasil aktual keuangan dan operasional Perseroan dengan hasil yang diharapkan oleh investor dan analis; - Perubahan rekomendasi analis atau persepsi terhadap Perseroan atau Indonesia; - Pengumuman aliansi strategis atau perusahaan patungan oleh Perseroan; - Penambahan atau pemberhentian personil kunci; - Keterlibatan Perseroan dalam litigasi; - Perubahan dalam perekonomian, sosial, politik maupun kondisi pasar di Indonesia; - Fluktuasi harga pasar saham-saham secara keseluruhan di Bursa Efek Indonesia. 4. Perseroan Mungkin Tidak Dapat Membagikan Dividen Kemampuan Perseroan untuk mengumumkan pembagian dividen bergantung pada kinerja keuangan dan operasional Perseroan serta keberhasilan implementasi strategi untuk tumbuh di masa depan yang mencakup faktor-faktor kompetisi, peraturan, teknis, lingkungan, kondisi perekonomian secara umum, permintaan atas jasa, dan faktor-faktor tertentu lainnya yang terdapat pada industri atau proyek tertentu yang dikerjakan oleh Perseroan, dimana sebagian besar berada di luar kendali Perseroan. Perseroan tidak dapat menjamin dapat membagi dividen, atau bahwa Direksi dari Perseroan akan merekomendasi, atau Pemegang Saham akan menyetujui pembayaran dividen. MANAJEMEN PERSEROAN DENGAN INI MENYATAKAN BAHWA PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SELURUH RISIKO USAHA MATERIAL YANG DISUSUN BERDASARKAN BOBOT RISIKO TERHADAP KEGIATAN USAHA UTAMA DAN KEUANGAN PERSEROAN. 42

59 VII. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak terdapat kejadian penting yang terjadi setelah tanggal laporan Auditor Independen tertanggal 21 Mei 2018 atas laporan keuangan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 yang telah diaudit oleh KAP Kanaka Puradiredja Suhartono (yang ditandatangani oleh Desman PL Tobing, SE, AK, CPA,), akuntan publik independen, yang menyatakan opini Wajar Tanpa Modifikasian. 43

60 VIII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA A. Keterangan Tentang Perseroan Perseroan yang berkedudukan di Jakarta adalah suatu perseroan terbatas yang menjalankan kegiatan usahanya menurut dan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia. Perseroan didirikan dengan nama PT Bank Harda Griya berdasarkan Akta Pendirian No. 242 tanggal 21 Oktober 1992 yang,dibuat di hadapan Poerbaningsih Adi Warsito S.H., Notaris di Jakarta. Jo Akta Perubahan No. 181 Tanggal 16 Januari 1993 yang dibuat di hadapan Poerbaningsih Adi Warsito S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah memperoleh pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.93 tanggal 10 Februari 1993, dan telah didaftarkan pada Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Selatan No. 127/A/PT./HKM/1993/PN.JAK.SEL tanggal 12 Februari 1993, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 25 Tanggal 27 Maret 1993, Tambahan Berita Negara Republik Indonesia No Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali mengalami perubahan dan terakhir kali di ubah berdasarakan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 7 tanggal 4 Agustus 2017, yang dibuat di hadapan Edward Suharjo Wiryomartini, S.H., M.Kn., akta mana telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-AH tanggal 21 Agustus 2017, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 21 Agustus 2017dimana para pemegang saham menyetujui untuk melakukan peningkatan modal dengan tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu ( Non HMETD ). Perseroan berdomisili di Jakarta, dengan kantor berlokasi di Jakarta Pusat 1. Kepemilikan Saham Perseroan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 7 tanggal 4 Agustus 2017, yang dibuat di hadapan Edward Suharjo Wiryomartini, S.H., M.Kn., akta mana telah diberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan Surat Keputusannya No. AHU-AH tanggal 21 Agustus 2017, serta telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2017 tanggal 21 Agustus 2017, struktur permodalan Perseroan terakhir adalah sebagai berikut: Modal Dasar : Rp ,00 (satu triliun Rupiah) yang terbagi atas (sepuluh miliar) saham dengan nilai nominal masingmasing saham sebesar Rp.100,00 (seratus Rupiah). Modal Ditempatkan/ Disetor Penuh : Rp ,00 (empat ratus satu miliar lima ratus juta Rupiah) yang terbagi atas (empat miliar lima belas juta) saham, dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp.100,00 (seratus Rupiah). Sesuai dengan struktur permodalan diatas, susunan pemegang saham Perseroan berdasarkan daftar pemegang saham per tanggal 31 Maret 2018 adalah sebagai berikut: 44

61 Keterangan Ninai Nominal Rp100,- Setiap Saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Hakimputra Perkasa ,14 2. Masyarakat ,86 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham dalam Portepel Struktur kepemilikan saham kelompok usaha Perseroan saat ini adalah sebagai berikut: 50% 20% 10% 10% 10% Masyarakat (dibawah 5%) PT Hakimputra Perkasa 73,00% 24,86% 75,14% 98,00% No. Nama Perusahaan Kegiatan Usaha Hubungan dengan Perseroan 1 PT Hakimputra Perkasa Perusahaan Investasi yang bergerak dalam penyertaan usaha pada anak perusahaan Pemegang Saham 2. Pengurusan dan Pengawasan Perseroan Susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat No. 13 Tanggal 5 Juni 2017 yang dibuat di hadapan Edward Suharjo Wiryomartani S.H., Mkn., Notaris di Jakarta, akta mana telah diberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No.AHU-AH tanggal 14 Juni 2017, yang telah didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH tahun 2017 tanggal 14 Juni 2017, adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama/ Independen : Bernardus Dwibyantoro Komisaris : Novita Hakim Komisaris Independen : Robertus Soedaryatmo Yosowidagdo Direksi Direktur Utama (PLT) : Barlian Halim Direktur Operasional : David Fisher Kusnadi Direktur Kepatuhan : Harry Abbas Direktur : Yohanes Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan telah memenuhi ketentuan Keputusan Ketua Dewan Komisioner OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 Tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. Direksi dan Komisaris Perseroan, baik dalam kapasitasnya selaku Direksi, Komisaris maupun pribadi masing-masing menyatakan sebagai berikut: 1. Tidak terlibat perkara, baik secara Perdata, Pidana, Tata Usaha Negara, Perburuhan dan Kepailitan pada Pengadilan Negeri, Badan Arbitrase Nasional Indonesia, Pengadilan Tata Usaha 45

62 Negara, Pengadilan Hubungan Industrial dan Pengadilan Niaga di seluruh wilayah Negara Republik Indonesia; 2. Mempunyai akhlak, moral dan integritas yang baik; 3. Cakap melakukan Perbuatan Hukum; 4. Dalam 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan dan selama menjabat: a. Tidak pernah dinyatakan pailit; b. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit; c. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan; dan d. Tidak pernah menjadi anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris yang selama menjabat: 1) Pernah tidak menyelenggarakan RUPS tahunan; 2) Pertanggungjawabannya sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris pernah tidak diterima oleh RUPS atau pernah tidak memberikan pertanggungjawaban sebagai anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris kepada RUPS; dan 3) Pernah menyebabkan perusahaan yang memperoleh izin, persetujuan, atau pendaftaran dari Otoritas Jasa Keuangan tidak memenuhi kewajiban menyampaikan laporan tahunan dan/atau laporan keuangan kepada Otoritas Jasa Keuangan. 5. Memiliki komitmen untuk mematuhi peraturan perundang-undangan; dan 6. Memiliki pengetahuan dan/atau keahlian di bidang yang dibutuhkan Emiten atau Perusahaan Publik. Pengangkatan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan diatas telah disetujui oleh memperoleh surat Fit and Proper dari Otoritas Jasa Keuangan sebagaimana dimaksud dalam surat dari sebagai berikut: 1. Surat dari Otoritas Jasa Keuangan No. SR-61/D.03/2016 tanggal 1 April 2016 yang menyetujui pengangkatan Barlian Halim sebagai Direktur Utama; 2. Surat Otoritas Jasa Keuangan No. SR-89/PB.12/2016 tanggal 9 November 2016 yang menyetujui pengangkatan Harry Abas sebagai Direktur Kepatuhan; 3. Surat Bank Indonesia No. 14/154/GBI/DPIP/Rahasia yang menyetujui pengangkatan Bernadus Dwibyantoro sebagai Komisaris Utama Independen; 4. Surat Bank Indonesia No. 9/104/GBI/DPIP/Rahasia tanggal 28 Agustus 2007 yang menyetujui pengangkatan Robertus Soedaryatmo Yosowidagdo sebagai Komisaris Independen. 5. Surat dari Otoritas Jasa Keuangan No. SR-13-/PB.12/2017 tanggal 4 Agustus 2017 yang menyetujui pengangkatan Yohanes sebagai Direktur; 6. Surat dari Otoritas Jasa Keuangan No. SR-47/PB.12/2017 tanggal 9 Maret 2017 yang menyetujui pengangkatan Novita Hakim sebagai Komisaris; 7. Surat dari Otoritas Jasa Keuangan No. SR-3/PB.12/2017 tanggal 13 Januari 2017 yang menyetujui pengangkatan David Fisher Kusnadi sebagai Direktur; Berikut keterangan singkat mengenai masing-masing anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan: 46

63 Dewan Komisaris Bernardus Dwibyantoro Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, 62 tahun. Mendapat gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Katholik Parahyangan, Bandung pada tahun Mendapatkan gelar Master of Business Administration di Sekolah Tinggi Manajemen (IPPM) pada tahun 1989 dan mengikuti program BSMR level eksekutif pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Komisaris Utama PT Brent Asset Management ( ), Komisaris Utama PT Leyand International Tbk ( ), Komisaris PT Bumi Kencana Indah ( ), Advisor PT Trigana Air Service ( ), Wakil Direktur Utama PT Bank Kesawan Tbk ( ), Direktur Kredit, Pemasaran dan Perencanaan PT Bank Aryapanduarta Tbk ( ), Pimpinan Cabang Utama, Kepala Urusan Kredit dan Pemasaran Kantor Pusat, Kepala Urusan Penyehatan dan Penyelesaian Kredit Kantor Pusat PT Bank Umum Nasional Tbk ( ). Novita Hakim Komisaris Kelahiran Jakarta 9 Mei 1974 menyelesaikan pendidikan formal Strata I bidang Bussines Administration di University Southern California (1995) dan Strata II di bidang yang sama di Loyola Marymount University (1996). Mengawali karir sebagai Komisaris di PT Varia Interperkasa (VIP) (1997- sekarang); Komisaris PT Varia Intra Finance (VIP) (1997-Sekarang); Komisaris PT Putra Hakim Perkasa (HPP) ( ); Direktur Utama PT Redialindo Mandiri (RM) (1998-Sekarang), Komisaris PT Asean Motor Internasional (AMI) (2001-Sekarang); Komisaris Utama PT BPR Varia Centralarta ( ); dan Komisaris PT Asia Putra Perkasa (2008- Sekarang). Bergabung di Bank Harda Internasional Tbk sejak 21 September Robertus Soedaryatmo Yosowidagdo Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, 74 tahun. Mendapat gelar Sarjana Ekonomi di bidang Akuntansi dari Universitas Indonesia pada tahun Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak Sebelumnya menjabat antara lain sebagai Direktur HRD PT KMK Plastic di Cikarang ( ), Management Consultant PT Indonesia Mitora Internasional ( ), Presiden Direkur PT Indocitra Finance ( ), Wakil Direktur Utama PT Bogor Ventura ( ), Business Development Director PT Mayatex ( ), General Manager PT Deraya Air Service ( ), General Manager Finance & Accouting PT Nutricia Indonesia ( ), Instruktur Manajemen Accounting & Keuangan Yayasan Manajemen Prasetya Mulia ( ), Partner di Kantor Akuntan Publik drs. R.Sudaryatmo & Rekan ( ), PT Private Development Finance Company of Indonesia ( ), Staf Pengawasan Intern Bank Ekspor Impor Indonesia ( ), Staf Pembukuan PT All Indonesian Enterprises (Allient) ( ). 47

64 Direksi Barlian Halim Direktur Utama Warga Negara Indonesia, 49 tahun. Mendapat gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Trisakti Jakarta pada tahun Menjabat sebagai Direktur Perseroan sejak Desember Sejak berkarir di Danaman, terakhir menjabat sebagai Operation Risk Management Head - SEMM (Oktober 2012 November 2015), sebelumnya sebagai Kepala Divisi Accounting Payment & Head CREM (April 2009 Oktober 2012), Kepala Payment Centre, (April 2008 April 2009), Branches & Head Office Control Head (Oktober 2006 April 2008). Sejak tahun menjabat sebagai Credit Division Head (Pejabat Eksekutif) di Bank Mayora Kantor Pusat Jakarta. Sebelumnya berkarir di Bank BCA kantor Pusat Jakarta sejak dengan jabatan terakhir Audit Head. Sebelumnya berkarir di Bank BHS, sejak dengan jabatan terakhir Audit Supervisor Harry Abbas Direktur Kepatuhan Kelahiran Jakarta 25 Desember 1966, menyelesaikan pendidikan formal di Akademi Sekretaris dan Manajemen Indonesia (ASMI) bidang Manajemen Tata Perkantoran (1989). Memulai karirnya di perbankan sebagai Clerck di PT. Korea Exchance Bank Danamon ( ), Senior Clerck PT Bank IBJ Indonesia ( ), Senior Officer PT Bank Mizuho Indonesia ( ), Head of Compliance Department (Pejabat Eksekutif) PT Bank ICBC Indonesia ( ). Bergabung di Bank Harda Internasional Tbk sejak 21 September David Fisher Kusnadi Direktur Bisnis Warga Negara Indonesia, 47 tahun. Mendapat gelar Sarjana di bidang Ekonomi Jurusan Akuntansi dari Universitas Tarumanegara pada tahun Mengawali karirnya di PT Asuransi Wahana Tata bagian klaim ( ). Selanjutnya menjadi pimpinan di PT Bank Central Asia Tbk KCP Pasar Baru Tangerang ( ); Selanjutnya menjadi pimpinan KCP Mangga dua pada Bank Putra Multikarsa ( ); Pimpinan KCP Muara Karang dan KCP RS Pantai Indah Kapuk pada PT Bank Danpac Tbk ( ); Pimpinan KPO PT Bank Multicorp Tbk ( ); Area Manager di PT Bank Windu Kentjana Tbk ( ). Sejak Desember 2016 bergabung sebagai Direktur Perseroan. 48

65 Yohanes Direktur Operasional Warga Negara Indonesia, 45 tahun. Mendapat gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Mercu Buana pada tahun Mengawali karirnya di Lippo Bank Cabang Kedoya sebagai supervisor operasional ( ). Selanjutnya menjadi internal audit Lippo Bank Regional Daan Mogot ( ); Account officer Lippo Bank Cabang Pluit ( ); Cash officer manager Lippo Bank Cabang Atmajaya Pluit ( ); Operation manager Bank Danpac Head Office Jakarta ( ); Branch Manager Bank Century Cabang Kuningan ( ); Regional head Bank Multicor Jakarta ( ); Branch Support and Network Head PT Bank Windu Kentjana Internasional Tbk ( ); Operation division head PT Bank China Construction Indonesia Tbk ( ). Sejak 2017 bergabung sebagai Direktur Operasional Perseroan Berikut ini hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham Perseroan: Nama Perseroan PT Hakimputra Perkasa Dewan Komisaris Bernardus Dwibyantoro KU - Novita Hakim K - Robertus Soedaryatmo Yosowidagdo KI - Direksi Barlian Halim DU - David Fisher Kusnadi DB - Harry Abbas DK - Yohanes DO - Keterangan: KU : Komisaris Utama DU : Direktur Utama K : Komisaris DO : Direktur Operasional KI : Komisaris Independen DK : Direktur Kepatuhan DB : Direktur Bisnis B. Tata Kelola Perusahaan Sekretaris Perusahaan Perseroan telah mengangkat Sekretaris Perusahaan berdasarkan Surat Keputusan Direksi Nomor 0307/SK-DIR/VIII/2016 tanggal 2 Juni Agustus 2016 dengan menunjuk Barlian Halim sebagai Direktur Kepatuhan Utama merangkap sebagai Sekretaris Perusahaan. Tugas dan Tanggung Jawab: Berdasarkan Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tentang Sekretaris Perusahaan emiten atau perusahaan Publik tanggal 18 Desember 2014, berikut ini adalah tugas dan tanggung jawab Sekretaris Perusahaan: 1. mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar Modal; 2. memberikan masukan kepada Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan untuk mematuhi ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal; 3. membantu Direksi dan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan yang meliputi: keterbukaan informasi kepada masyarakat, termasuk ketersediaan informasi pada Situs Web Perseroa; penyampaian laporan kepada Otoritas Jasa Keuangan tepat waktu; 49