ANALISIS YURIDIS PENERAPAN PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK PADA HOLDINGISASI BUMN SKRIPSI Disusun dan Diajukan Untuk Memperoleh Gelar Sarjana Hukum Pada Fakultas Hukum OLEH : INKA YULITA 13020004 DEPARTEMEN HUKUM EKONOMI UNIVERSITAS SUMATERA UTARA FAKULTAS HUKUM MEDAN 2017
LEMBAR PENGESAHAN ANALISIS YURIDIS PENERAPAN PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK PADA HOLDINGISASI BUMN SKRIPSI Disusun dan Diajukan Untuk Memperoleh Gelar Sarjana Hukum Pada Fakultas Hukum Oleh INKA YULITA 130200042 Disetujui Oleh KETUA DEPARTEMEN HUKUM EKONOMI Prof. Dr. Bismar Nasution, S.H., M.H NIP. 195603291986011001 Dosen Pembimbing I Dosen Pembimbing II Prof. Dr. Bismar Nasution, S.H., M.H Dr. Mahmul Siregar, S.H., M.Hum NIP. 195603291986011001 NIP. 198309112006042001
KATA PENGANTAR Segala kemuliaan, pujian dan ucapan syukur hanya kepada Allah SWT yang senantiasa memberikan Rahmat dan Hidayah dari awal hingga akhir pengerjaan skripsi ini. Terimakasih dan penghargaan setinggi-tingginya kepada kedua orangtua, kakak dan adik, sehingga akhirnya Penulis dapat menyelesaikan skripsi yang berjudul ANALISIS YURIDIS PENERAPAN PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK PADA HOLDINGISASI BUMN. Penulisan skripsi ini bertujuan untuk memenuhi persyaratan untuk mencapai gelar Sarjana Hukum di Fakultas Hukum. Penulis menyadari bahwa dalam penulisan skripsi ini masih terdapat banyak kesalahan dan jauh dari kesempurnaan, sehingga kritik dan saran yang bersifat membangun dari semua pihak sangat diharapkan agar dapat menjadi perbaikan dimasa yang akan datang. Dan pada kesempatan berbahagia ini dengan penuh kerendahan hati penulis ingin menyampaikan terimakasih yang sebesar-besarnya kepada : 1. Bapak Prof. Dr. Budiman Ginting, S.H., M.H., selaku Dekan Fakultas Hukum. 2. Bapak Dr. Saidin, S.H., M.Hum, selaku Pembantu Dekan I, Fakultas Hukum.
3. Bapak Prof. Dr. Bismar Nasution SH., MH selaku Ketua Departemen dan Dosen Pembimbing I. Ucapan terima kasih kepada Bapak sebesar-besarnya atas masukan, nasihat, bimbingan, terhadap penulisan serta bantuan kepada penulis sehingga penulis dapat menyelesaikan penulisan skripsi ini dengan baik. 4. Bapak Dr. Mahmul Siregar, SH.,M.Hum selaku Pembimbing II. Ucapan terimakasih yang sebesar-besarnya kepada Bapak atas segala bantuan, kritikan, bimbingan, saran-saran, dan dukungannya yang sangat berarti dan bermanfaat bagi penyelesaian skripsi ini. 5. Para Dosen, serta staf administrasi di Fakultas Hukum Universitas Sumatera Utara yang telah berjasa mendidik dan membantu penulis dalam menyelesaikan skripsi ini. 6. Kepada kedua Orang Tua yang sangat penulis sayangi selamanya, Ayah Nazaruddin dan Mama Rosmaliana yang tidak lelahnya memberikan semangat dan doa kepada penulis selama perkuliahan ini. Merekalah sumber inspirasi dan motivasi terbesar penulis sepanjang hidup dan juga untuk menjalani pendidikan di Fakultas Hukum hingga sampai penulis menyelesaikan pendidikan strata satu (S1). 7. Kepada yang terkasih saudara-saudari penulis, kakak yang terkasih Lisa Novita dan Adik yang paling saya sayangi Vira Amalia Putri. Terimakasih buat Dukungan dan nasihat yang telah diberikan sungguh memotivasi penulis..
8. Kepada Sahabat-Sahabat penulis BICA Afni, Limbong, Ire, Pina, Ruth, Yola, Ai makasi buat kebersamaan nya selama kita di perkuliahan. Semoga kita sukses dan cita-cita kita tercapai. 9. Kepada teman penulis BB Afni, Limbong, Ruth D, Ruth G, semoga kita bisa liburan bareng lagi dan sukses trus buat kita. 10. Terimakasih buat CCA Clara, Fina, Mohan, Uti, Elsa, Reny yang selalu mendukung penulis dari bangku SMP hingga perkuliahan, sukses untuk kita semua. 11. Terimakasih buat Celebrity Forum Angga, Pojan, yang selalu menghibur dan mendengar keluh kesah penulis, sukses untuk kalian berdua. 12. Terimakasih untuk teman-teman CKR, Ruth D, Annifa, Ai, Fina, Bibah, Siti, Ika, Reka terimakasi untuk kebersamaannya selama perkuliahaan ini. 13. Seluruh rekan-rekan mahasiswa/i seperjuangan stambuk 2013 Fakultas Hukum dan IMAHM yang telah banyak memberikan bantuan. Medan, Januari 2017 Penulis Inka Yulita (130200042)
DAFTAR ISI KATA PENGANTAR...i DAFTAR ISI...iv ABSTRAK...vi BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang...1 B. Rumusan Masalah...13 C. Tujuan dan Manfaat Penulisan...13 D. Keaslian Penulisan...15 E. Tinjauan Kepustakaan...16 F. Metode Penulisan...20 G. Sistematika Penulisan...23 BAB II TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK DALAM PERUNDANG-UNDANGAN DI INDONESIA A. Pengertian Tata Kelola Perusahaan yang Baik...25 B. Prinsip-prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik...28 C. Tujuan dan Manfaat Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik...35 D. Sumber Hukum Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik...38 E. Tata Kelola Perusahan yang Baik dalam Perundang- undangan di Indonesia...41
BAB III PEMBENTUKAN HOLDING COMPANY BUMN DI TINJAU DARI PERSPEKTIF HUKUM A. Tinjauan Mengenai Badan Usaha Milik Negara 1. Pengaturan dan Definisi Badan Usaha Milik Negara...49 2. Sejarah Badan Usaha Milik Negara...51 3. Tujuan Pendirian Badan Usaha Milik Negara...57 4. Bentuk Badan Usaha Milik Negara...60 5. Restrukturisasi Badan Usaha Milik Negara...63 B. Pengertian dan Konsep Holding Company...69 1. Latar Belakang Pendirian Holding Company...73 2. Tujuan Pendirian Holding Company...76 3. Syarat Pendirian Holding Company...78 4. Hubungan Hukum Holding ompany dengan Anak Perusahaan...80 5. Prosedur Pendirian Holding Company...87 C. Pengaturan Holding Company dalam Hukum Perusahaan...88 D. Pembentukan Holding BUMN dalam Perspektif Hukum Perusahaan...91 BAB IV PENERAPAN PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK PADA HOLDINGISASI BUMN A. Kewajiban Penerapan Prinsip Tata Kelola Perusahaan yang baik Pada BUMN...95 B. Proses Pembentukan Holding BUMN...100 C. Penerapan Prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik pada Holdingisasi BUMN di tinjau dari Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-01/MBU/2011...118 BAB V KESIMPULAN DAN SARAN A. Kesimpulan...133
B. Saran...135 DAFTAR PUSTAKA...137
ABSTRAK ANALISIS YURIDIS PENERAPAN PRINSIP TATA KELOLA PERUSAHAAN YANG BAIK PADA HOLDINGISASI BUMN *) Inka Yulita **) Bismar Nasution ***) Mahmul Siregar Holding BUMN adalah penggabungan beberapa BUMN menjadi satu grup perusahaan biasanya pada sektor usaha yang sama dengan satu BUMN sebagai induk perusahaan. Dalam menjalankan operasional induk perusahaan dan anak perusahaan BUMN perlu menerapkan prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik yang terdiri dari 5 (lima) prinsip yaitu Independensi, Transparansi, Responsibilitas, Akuntabilitas dan Kewajaran/kesetaraan. Adapun yang dibahas dalam skripsi ini yakini pertama, bagaimana Prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik dalam perundang-undangan di Indonesia, kedua, bagaimana pembentukan holding company pada BUMN di tinjau dari perspektif hukum, ketiga, bagaimana penerapan prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik pada holdingisasi BUMN ditinjau dari perspektif hukum. Metode penelitian yang digunakan dalam penyusunan skripsi ini adalah metode penelitian hukum normatif yaitu penelitian kepustakaan (library research). Data yang digunakan dalam penelitian ini berasar dari data sekunder melalui sumber atau bahan tertulis dengan pendekatan yang bersifat kualitatif. Hasil penelitian disajikan secara deskriptif guna memperoleh penjelasan dari masalah yang dibahas. Dari hasil penelitian diperoleh kesimpulan bahwa penerapan prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik pada Holding BUMN baik induk perusahaan maupun anak perusahaan BUMN yang status nya adalah badan hukum mandiri tunduk pada Peraturan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara sebagaimana yang di sebutkan dalam Pasal 45 ayat (2) Peraturan Menteri BUMN tersebut. Penerapan prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik pada holding BUMN harus dilaksanakan pada setiap organ BUMN yaitu RUPS, Dewan Komisaris, Direksi serta Komite Audit dan Sekretaris Perusahaan sebagai organ yang mendukung penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik pada BUMN. Pelaksanaan prinsip tersebut sesuai dengan peraturan perundang-undangan, sehingga BUMN sebagai badan usaha dapat mencapai peningkatan kinerja, kemajuan perekonomian dan terwujudnya kemakmuran sosial yang menjadi tujuan dari BUMN. Kata kunci: Tata Kelola Perusahaan yang Baik, Holding BUMN *) Mahasiswa Fakultas Hukum Usu **) Dosen Pembimbing I**) Dosen Pembimbing II