1 BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang Masalah Penelitian Perekonomian merupakan salah satu aspek yang dapat menjadi alat ukur tingkat kemakmuran masyarakat. Salah satu cara yang dapat ditempuh untuk meningkatkan perekonomian adalah dengan melakukan pembentukan suatu badan usaha. Bentuk badan usaha sendiri ada yang berstatus badan hukum maupun badan usaha bukan badan hukum. Badan usaha yang saat ini mulai banyak diminati untuk menjalankan kegiatan usaha ialah perseroan terbatas yang merupakan badan usaha yang berstatus badan hukum, yang terus mengalami perkembangan seiring berkembangnya perekonomian di Indonesia. Perseroan terbatas saat ini diatur dalam Undang-Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Pasal 1 angka 1 UUPT 2007 memberikan pengertian bahwa : Perseroan Terbatas, (yang selanjutnya disebut Perseroan), adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Di dalam perjalanannya perseroan terbatas akan melakukan kegiatan usaha. Kegiatan usaha itu sendiri merupakan kegiatan yang dijalankan oleh perseroan dalam rangka mencapai maksud dan tujuannya, yang harus dirinci secara jelas dalam Anggaran Dasar (AD) perseroan tersebut. Dari kegiatan usaha ini diharapkan perseroan akan mendapatkan keuntungan.
2 Perseroan dalam menjalankan kegiatannya memiliki organ yang melaksanakan kegiatan dan kepengurusan perseroan yaitu direksi. Perseroan dalam hal ini mempercayakan kepengurusan sehari-hari dari perseroan kepada direksi. Sebaliknya direksi dalam hal ini memiliki kewajiban dan tanggung jawab untuk menjalankan kepengurusan perseroan berdasarkan kepercayaan tersebut. Berdasarkan hubungan antara perseroan dan direksi tersebut dapat terlihat adanya hubungan kepercayaan (fiducia) dimana sebagai akibatnya direksi menjalankan kepengurusannya berdasarkan prinsip fiduciary duty. Perseroan dalam menjalankan kegiatan usahanya tentu saja membutuhkan modal, baik yang berasal dari modal yang telah dimiliki oleh perseroan maupun modal yang diperoleh dari pinjaman kepada pihak lain (utang). Tidak jarang dalam melakukan sebuah transaksi dengan pihak lain, perseroan tidak dapat langsung memenuhi kewajibannya sehingga perseroan memiliki utang. Salah satu cara yang dilakukan oleh perseroan untuk memperoleh uang sebagai modal ialah dengan cara menerbitkan surat sanggup (promissory note). Dalam prakteknya dapat terjadi, direksi yang menjalankan kepengurusan perseroan serta bertindak mewakili perseroan menerbitkan promissory note atas nama perseroan, namun hal ini dilakukan untuk kepentingan pribadi bukan untuk kepentingan perseroan tersebut. Tentu saja hal ini sangat merugikan perseroan, sebagaimana diketahui penerbitan promissory note dapat menimbulkan utang dan tentu saja apabila sebuah perseroan terbatas memiliki lebih dari satu kreditur dan salah satu utangnya telah jatuh tempo dan dapat ditagih maka dapat dimintakan permohonan kepailitan oleh salah satu kreditur (atau lebih dari satu kreditur)
3 kepada pengadilan niaga. Selain mengajukan permohonan pailit, pihak kreditor dalam hal ini juga dapat mengajukan permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) terhadap debitur. Sebagaimana penerbitan promissory notes (mayofield note) yang diterbitkan atas nama PT. Griya Pesona Mentari yang dilakukan olah Dr. Viriyawan Murti, MBA selaku direksi tanpa persetujuan serta tidak diketahui baik para pemegang saham, dewan komisaris maupun anggota direksi yang lainnya. PT. Griya Pesona Mentari baru mengetahui adanya penerbitan promissory notes (mayofield note) tersebut setelah adanya tagihan pembayaran bunga dari para pemegang mayofield notes yang ditujukan kepada perseroan. Kemudian PT. Griya Pesona Mentari mengajukan gugatan yang terdaftar di Kepaniteraan Pengadilan Jakrta Timur tanggal 8 Januari 2010. Dimana pihak tergugat dalam gugatan ini adalah Dr. Viriyawan Murti, MBA (Tergugat I) dan PT. Mayofield Indonesia (Tergugat II). Berdasarkan gugatan tersebut hakim mengeluarkan Putusan Nomor : 09/Pdt.G/2010/PN.Jkt.Tim., dimana dalam putusan ini menghukum Tergugat I dan II untuk mengembalikan seluruh dana yang telah diterimanya kepada para pemegang mayofield notes. Terkait dengan penerbitan mayofield notes tersebut, beberapa pemegang mayofield notes telah berkali-kali mengajukan gugatan terhadap PT. Griya Pesona Mentari dan terhadap gugatan-gugatan tersebut telah diputus oleh pengadilan sebagai berikut :
4 1. Putusan No. 200/Pdt.G/2010/PN.JKT.PST tanggal 15 Desember 2010, yang amar putusannya menyatakan menolak gugatan Penggugat yaitu Thio Mey Li selaku pemegang mayofield notes terhadap PT. Griya Pesona Mentari, dan 2. Putusan No. 144/Pdt.G/2010/PN.JKT.PST tanggal 22 Desember, yang amar putusannya menyatakan menolak gugatan Penggugat yaitu Djohan Joesri dan Srijati selaku pemegang mayofield notes terhadap PT. Griya Pesona Mentari. Selanjutnya para pemegang mayofield notes yakni Subianto Sutarjo, Tjandrawati Sugianto dan Melywati Sutarjo mengajukan permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) terhadap PT. Griya Pesona Mentari, yang didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Niaga Jakarta Pusat 12 April 2011 dengan dasar mayofield notes sebagai utang. Berdasarkan pengajuan permohonan PKPU tersebut pada tanggal 29 April 2011 hakim mengeluarkan Putusan PKPU sementara Nomor : 10/PKPU/ 2011/PN.NiagaJKT.PST yang amar putusannya mengabulkan permohonan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) Sementara. Meskipun pihak PT. Griya Pesona Mentari telah menyatakan tidak bertanggung jawab terhadap penerbitan mayofield notes tersebut dengan dasar Putusan Nomor : 09/Pdt.G/2010/PN. Jkt.Tim yang telah berkekuatan hukum tetap (inkracht). Karena pihak PT. Griya Pesona Mentari tetap menyatakan tidak bertanggung jawab serta menolak rencana perdamaian, maka hakim mengeluarkan Putusan Nomor 10/PKPU/2011/PN.Niaga JKT.PST tanggal 16 Juni 2011 yang menyatakan bahwa PT. Griya Pesona Mentari dalam keadaan pailit dengan segala akibat hukumnya.
5 Selanjutnya kasus ini diajukan hingga ke tingkat kasasi oleh PT. Griya Pesona Mentari yang selanjutnya hakim mengeluarkan Putusan Mahkamah Agung RI No : 734 K/PDT.SUS/2011 tanggal 3 Februari 2012 yang menyatakan membatalkan Putusan Nomor : 10/PKPU/2011/PN.Niaga JKT.PST tanggal 16 Juni 2011 jo. Putusan Nomor : 10/PKPU/2011/PN.Niaga JKT.PST tanggal 29 April 2011, yang intinya membatalkan pernyataan pailit dan PKPU terhadap PT. Griya Pesona Mentari. Para pemegang mayofield notes selanjutnya mengajukan permohonan peninjauan kembali terhadap putusan di tingkat kasasi tersebut, namun hakim pada tingkat peninjauan kembali menolak permohonan tersebut dengan Putusan Mahkamah Agung RI No : 79 PK/Pdt.Sus/2012 tanggal 4 September 2012. Berdasasarkan putusan terhadap kasus tersebut sebagaimana yang telah penulis uraikan di atas, dapatlah diketahui bahwa terdapat perbedaan antara putusan pengadilan niaga dengan putusan di tingkat kasasi dan di tingkat Peninjauan Kembali (PK) terhadap kasus tersebut. Dalam kesempatan pembuatan tesis ini, penulis akan membahas mengenai Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) sebagai salah satu upaya dalam penyelesaian utang piutang, dimana peneliti dalam penelitian ini melakukan studi putusan PKPU antara PT. Griya Pesona Mentari melawan para pemegang mayofield notes dari putusan pengadilan niaga, tingkat kasasi hingga tingkat peninjauan kembali secara sistematis dan terstruktur, serta memaparkan aspek yuridids secara teoritis dari hukum kepailitan dan PKPU sehingga uraiannya menjadi lebih komprehensif. Oleh karena itu penulis merasa tertarik
6 untuk mengkaji secara ilmiah melalui penulisan tesis yang berjudul : Tinjauan Yuridis Pertanggungjawaban Direksi Secara Pribadi Berdasarkan Prinsip Fiduciary Duty di Dalam Putusan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) Antara PT. Griya Pesona Mentari Melawan Pemegang Mayofield Notes. B. Rumusan Masalah Penelitian Berdasarkan uraian yang telah penulis paparkan pada latar belakang diatas, yang menjadi rumusan masalah dalam penelitian ini adalah sebagai berikut : 1. Mengapa terjadi perbedaan putusan atara Putusan Pengadilan Niaga Jakarta Pusat No.10/PKPU/2011/PN.Niaga.Jkt.Pst dengan Putusan Mahkamah Agung tingkat Kasasi No.734 K/PDT.SUS/2011 dan Putusan Mahkamah Agung RI tingkat Peninjauan Kembali No. 79 PK/Pdt.Sus/2012? 2. Bagaimana tanggung jawab direksi PT. Griya Pesona Mentari terhadap para pemegang Mayofield Notes PT. Griya Pesona Mentari? C. Tujuan Penelitian Berdasarkan rumusan masalah penelitian yang telah diuraikan oleh penulis di atas, maka yang menjadi tujuan dalam penelitian ini adalah : 1. Untuk menganalisis alasan pertimbangan yang digunakan oleh hakim sehingga terjadi perbedaan atara Putusan Pengadilan Niaga Jakarta Pusat No.10/PKPU/2011/PN.Niaga.Jkt.Pst dengan Putusan Mahkamah Agung RI tingkat Kasasi No.734 K/PDT.SUS/2011 dan Putusan Mahkamah Agung RI tingkat Peninjauan Kembali No. 79 PK/Pdt.Sus/2012.
7 2. Untuk menganalisis tanggung jawab direksi PT. Griya Pesona Mentari terhadap para pemegang Mayofield Notes PT. Griya Pesona Mentari. D. Manfaat Penelitian Penelitian ini diharapkan dapat memberikan manfaat sebagai berikut : 1. Manfaat teoritis a. Diharapkan penelitian ini dapat memberikan sumbangan pemikiran untuk perkembangan ilmu hukum di masa yang akan datang, khususnya bidang hukum kepailitan dan PKPU yang menjadi fokus penulisan hukum ini. b. Hasil penelitian ini diharapkan dapat dijadikan sebagai bahan untuk penelitian lanjutan, baik sebagai bahan dasar maupun bahan perbandingan bagi penelitian selanjutnya. 2. Manfaat praktis Hasil penelitian ini diharapkan dapat memberikan sumbangan pemikiran bagi pelaksanaan hukum di bidang hukum kepailitan dan PKPU, sehinggga penerapan perlindugan kepentingan baik bagi pihak kreditur maupun bagi pihak debitur menjadi lebih baik. E. Keaslian Penelitian Penelitian tesis dengan judul Tanggung Jawab Direksi Berdasarkan Undang-Undang No 40 Tahun 2007 dalam Hal Kepailitan Perseroan yang dilakukan oleh Miryani Karina pada tahun 2010, memiliki rumusan masalah penelitian, sebagai berikut :
8 1. Sampai sejauh mana direksi bertanggung jawab pada perseroan atas tindakannya yang dilakukan untuk dan atas nama perseroan? 2. Bagaimana tanggung jawab direksi atas pailitnya dari PT. Sinar Darit? Adapun yang menjadi tujuan dalam penelitian ini, sebagai berikut : 1. Menjelaskan tanggung jawab direksi dalam menjalani kewajiban perseroan. 2. Menjelaskan tanggung jawab direksi, dalam kapasitasnya sebagai organ perseroan, dalam kepailitan perseroan. Penelitian yang diangkat oleh peneliti berbeda dengan penulisan hukum di atas. Sepanjang pengetahuan peneliti, penelitian tesis dengan judul Tinjauan Yuridis Pertanggungjawaban Direksi Secara Pribadi Berdasarkan Prinsip Fiduciary Duty di Dalam Putusan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) Antara PT. Griya Pesona Mentari Melawan Pemegang Mayofield Notes, belum pernah diteliti dan ditulis sebelumnya. Di dalam penelitian ini, peneliti memfokuskan penelitian sesuai dengan rumusan masalah dalam penelitian ini yaitu untuk menganalisis alasan pertimbangan yang digunakan oleh hakim sehingga terjadi perbedaan atara Putusan Pengadilan Niaga Jakarta Pusat No.10/PKPU/2011/PN.Niaga.Jkt.Pst., dengan Putusan Mahkamah Agung RI tingkat Kasasi No.734 K/PDT.SUS/2011., dan Putusan Mahkamah Agung RI tingkat Peninjauan Kembali No. 79 PK/Pdt.Sus/2012 dan menganalisis tanggung jawab direksi PT. Griya Pesona Mentari terhadap para pemegang Mayofield Notes PT. Griya Pesona Mentari. Dalam penelitian yang berjudul Tinjauan Yuridis Pertanggungjawaban Direksi Secara Pribadi Berdasarkan Prinsip Fiduciary Duty di Dalam Putusan
9 Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) Antara PT. Griya Pesona Mentari Melawan Pemegang Mayofield Notes, peneliti akan menjadikan Undang-Undang No 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang, Undang-Undang No 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas serta peraturan hukum yang mengatur tentang mayofield notes (promissory note). Beradasarkan uraian mengenai perbedaan antara tesis yang disusun oleh peneliti dengan tesis sebelumnya yang telah disebutkan diatas, jelaslah bahwa penelitian yang dilakukan peneliti belum pernah diteliti atau ditulis sebelumnya. Apabila ternyata terdapat penelitian yang serupa, maka diharapkan penelitian ini dapat melengkapi, mengembangkan serta menyempurnakan penelitian yang telah ada.