PT Wintermar Offshore Marine Tbk ( Perseroan ) Pengumuman Ringkasan Risalah Hasil Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Tahun Buku 2014 Dan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Direksi Perseroan dengan ini memberitahukan kepada Para Pemegang Saham Perseroan, bahwa Perseroan telah menyelenggarakan: I. Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (selanjutnya disebut RUPST ) yaitu: A. Pada: Hari/Tanggal : Kamis / 07 Mei 2015 Waktu : Pukul 09.12 WIB s.d selesai Tempat : Financial Hall, 2 nd Floor, Financial Club Jakarta Graha CIMB Niaga, Jalan Jend. Sudirman Kav. 58, Jakarta Indonesia Acara RUPST: 1. Persetujuan Laporan Tahunan Perseroan Tahun Buku 2014 mengenai Laporan Direksi Atas Kegiatan Perseroan dan Laporan Pelaksanaan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris, serta Pengesahan Laporan Keuangan Perseroan yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014; 2. Penetapan Pengunaan Laba Tahun Buku 2014; 3. Penunjukan Kantor Akuntan Publik untuk mengaudit Laporan Keuangan Perseroan Tahun Buku 2015; 4. Penetapan remunerasi untuk anggota Dewan Komisaris dan Direksi Tahun Buku 2015; B.Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang hadir pada saat RUPST: Dewan Komisaris Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen : Bpk. Jonathan Jochanan Komisaris : Bpk. Johnson Williang Sutjipto Komisaris : Bpk. Darmawan Layanto Direksi Direktur Utama : Bpk. Sugiman Layanto Direktur : Ibu Nely Layanto Direktur : Bpk. Philippe Surrier Direktur Independen : Bpk. H. Endo Rasdja Direktur : Bpk. John Anderson Slack Direktur : Bpk. Marc Peter Thomson Direktur : Bpk. Janto Lili Direktur : Bpk. Arif Budi Sayoga C. RUPST tersebut telah dihadiri oleh 3.250.518.988 saham atau setara dengan 80,618 % dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan.
D. Dalam RUPST diberikan kesempatan untuk mengajukan pertanyaan dan/ atau memberikan pendapat terkait setiap mata acara Rapat. E. Jumlah pemegang saham yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat sebagai berikut: acara RUPST Pertama adalah 2 (dua)pemegang saham; Sedangkan pada mata acara RUPST lainnya tidak ada yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat. F. Mekanisme pengambilan keputusan dalam RUPST adalah sebagai berikut : Keputusan RUPST dilakukan dengan cara musyawarah untuk mufakat. Apabila musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka dilakukan pemungutan suara G. Keputusan RUSPT: Acara Pertama disetujui dengan suara bulat secara musyawarah. Hasil pengambilan keputusan yang dilakukan dengan pemungutan suara/ voting untuk mata acara Kedua, mata acara Ketiga dan mata acara Keempat sebagai berikut: Acara Acara II Acara III Acara IV Setuju Tidak Setuju Abstain 3.059.252.322 suara atau 94,1158 % dari bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPST 3.024.560.276 suara atau 93,0485% bagian dari seluruh hadir dalam RUPST 3.059.247.720 suara atau 94,1156% bagian dari seluruh hadir dalam RUPST - 191.266.666 suara atau 5,8841 % 34.692.046 suara atau 1,0672 % bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPST 4.602 suara atau 0,0001% bagian dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam RUPST 191.266.666 suara atau 5,8841% 191.266.666suara atau 5,8841% H. Keputusan RUPST telah menyetujui hal hal yang pada pokoknya adalah sebagai berikut : Acara Pertama: Menyetujui: 1. Laporan Tahunan Perseroan Tahun Buku 2014 termasuk Laporan Direksi atas Kegiatan Perseroan dan Laporan Pelaksanaan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris untuk Tahun Buku 2014; 2. Mengesahkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto, dengan pendapat wajar tanpa pengecualian sebagaimana dinyatakan dalam Laporan No. R/092.AGA/Iji.2/2015 tanggal 2 Maret 2015. 3. Memberikan pelunasan dan pembebasan sepenuhnya kepada setiap anggota Direksi dan Dewan Komisaris atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah dijalankan selama tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun buku 2014. Acara Kedua: Menyetujui Penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk Tahun Buku 2014: 1. Sebesar USD100.000, ditetapkan sebagai Cadangan untuk memenuhi ketentuan pasal 70 Undang Undang Perseroan Terbatas No. 40 Tahun 2007, yang penggunaannya sesuai dengan Pasal 23 Anggaran Dasar Perseroan. 2. Sisa laba bersih untuk tahun buku 2014 akan menambah Saldo Laba Ditahan, untuk mendukung pengembangan dan
ekspansi usaha Perseroan Acara Ketiga: Menyetujui dan memberikan wewenang kepada Direksi Perseroan untuk: 1. Dengan persetujuan Dewan Komisaris untuk menunjuk Kantor Akuntan Publik Independen yang akan mengaudit Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan ketentuan bahwa Kantor Akuntan Publik yang ditunjuk merupakan Kantor Akuntan Publik Independen yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan. 2. Untuk menetapkan honorarium dan persyaratan persyaratan lain dalam penunjukkan Kantor Akuntan Publik tersebut Acara Keempat: Menyetujui dan memberikan kuasa serta wewenang kepada Dewan Komisaris untuk: 1. Menetapkan gaji dan honorarium serta tunjangan lainnya untuk Dewan Komisaris dan Komisaris Utama untuk menetapkan pembagian diantara anggota Dewan Komisaris untuk tahun buku 2015; 2. Menetapkan gaji, uang jasa dan tunjangan lainnya yang akan diberikan kepada anggota Direksi Perseroan untuk tahun buku 2015 II. Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (selanjutnya disebut RUPSLB ) yaitu: A. Pada: Hari/Tanggal : Kamis / 07 Mei 2015 Waktu : Pukul 10. 23 WIB s.d selesai Tempat : Financial Hall, 2 nd Floor, Financial Club Jakarta, Graha CIMB Niaga, Jln. Jendral Sudirman Kav. 58, Jakarta Indonesia; Acara RUPSLB: 1. Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar Perseroan penyesuaian terhadap ketentuan yang diatur dalam (i) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka; dan (ii) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 33/POJK.04/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten dan Perusahaan Publik; 2. Persetujuan Perubahan Susunan Direksi Perseroan dan Susunan Dewan Komisaris; 3. Menyetujui perubahan Anggaran Dasar dan Pemberian kewenangan kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan B.Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang hadir pada saat RUPSLB: Dewan Komisaris Komisaris Utama merangkap Komisaris Independen : Bpk. Jonathan Jochanan Komisaris : Bpk. Johnson Williang Sutjipto Komisaris : Bpk. Darmawan Layanto Direksi Direktur Utama : Bpk. Sugiman Layanto Direktur : Ibu Nely Layanto Direktur : Bpk. Philippe Surrier Direktur Independen : Bpk. H. Endo Rasdja Direktur : Bpk. John Anderson Slack Direktur : Bpk. Marc Peter Thomson Direktur : Bpk. Janto Lili Direktur : Bpk. Arif Budi Sayoga
C. RUPSLB tersebut telah dihadiri oleh 3.250.862.178 saham atau setara dengan 80,627% dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan D. Dalam RUPSLB diberikan kesempatan untuk mengajukan pertanyaan dan/ atau memberikan pendapat terkait setiap mata acara Rapat E. Jumlah pemegang saham yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat sebagai berikut: acara RUPSLB Pertama adalah 1 (satu) pemegang saham; Sedangkan pada mata acara RUPSLB lainnya tidak ada yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan pendapat. F. Mekanisme pengambilan keputusan dalam RUPSLB adalah sebagai berikut : Keputusan RUPSLB dilakukan dengan cara musyawarah untuk mufakat. Apabila musyawarah untuk mufakat tidak tercapai, maka dilakukan pemungutan suara. G. Keputusan RUSPLB: Hasil pengambilan keputusan yang dilakukan dengan pemungutan suara/ voting untuk semua mata acara RUPSLB sebagai berikut: Acara Acara I Acara II Setuju Tidak setuju Abstain 3.250.690.678 suara atau 99,9947% dari bagian dari seluruh 3.052.422.282 suara atau 93,8957% bagian dari seluruh 171.500 suara atau 0,0052% dari bagian dari seluruh 74.078.950 suara atau 2,2787% bagian dari seluruh 124.360.946 suara atau 3,8254% suara yang Acara III 3.052.422.282 suara atau 93,8957% bagian dari seluruh 74.078.950 suara atau 2,2787% bagian dari seluruh 124.360.946 suara atau 3,8254% suara yang H.Keputusan RUPSLB telah menyetujui hal hal yang pada pokoknya adalah sebagai berikut : Acara Pertama: 1. Menyetujui perubahan dan penyusunan kembali seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan antara lain dalam rangka penyesuaian terhadap ketentuan yang diatur dalam Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 32 dan No. 33 sesuai dengan Lampiran dalam Rapat. 2. Menyetujui memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak subtitusi untuk menyatakan sebagian atau seluruh keputusan Rapat ini termasuk untuk menyusun dan menyatakan kembali seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan dalam Akta Notaris dan mengajukan permohonan pemberitahuan atas perubahan Anggaran Dasar Perseroan tersebut kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan melakukan segala tindakan yang diperlukan sehubungan dengan perubahan Anggaran Dasar tersebut Acara Kedua: 1. Menyetujui pengunduran diri Sdr. Arif Budi Sayoga dari jabatannya sebagai Direktur Perseroan terhitung sejak ditutupnya Rapat ini dengan mengucapkan terima kasih atas kontribusinya selama ini menjabat di Perseroan. 2. Memberhentikan dan Mengangkat kembali seluruh anggota Dewan Komisaris Perseroan serta memberhentikan dan
mengangkat Sdr. Sugiman Layanto dalam jabatannya sebagai Direktur Utama, Sdri. Nely Layanto dalam jabatannya sebagai Direktur, Sdr. Philippe Surrier dalam jabatannya sebagai Direktur dan Sdr. H. Endo Rasdja dalam jabatannya sebagai Direktur Independen, untuk masa jabatan sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan ke 5 sejak tanggal pengangkatan kembali ini; 3. Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk menyatakan Keputusan Rapat sehubungan dengan perubahan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan ini, dalam suatu akta Notaris tersendiri termasuk tetapi tidak terbatas untuk memberitahukan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan mendaftarkannya kepada instansi berwenang lainnya. Acara Ketiga: Menyetujui: 1. Pelaksanaan hak opsi Program MESOP dan Peningkatan Modal Tanpa Hak Memesan Terlebih Dahulu yang telah disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tahun 2014 pada tanggal 5 Juni 2014 dan berlaku selama 2 tahun sejak tanggal Rapat Umum Pemegang Saham yang menyetujui hal tersebut, sehingga masih berlaku sampai dengan 5 Juni 2016, dan semua pelaksanaan MESOP yang telah disetujui dalam RUPS sebelumnya, maka modal ditempatkan dan disetor penuh akan bertambah, merujuk pada ketentuan pasal 41Undang undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas yang mengatur bahwa pelaksanaan peningkatan modal dapat diserahkan kepada Dewan Komisaris untuk jangka waktu 1 tahun. 2. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris untuk melakukan peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan untuk jangka waktu 1 tahun sampai dengan tanggal 7 Mei 2016. 3. Memberikan kuasa kepada Dewan Komisaris untuk melakukan perubahan pasal 4 Ayat 2 Anggaran Dasar dengan meningkatkan Modal Ditempatkan dan Disetor Perseroan dan untuk menyatakan kembali keputusan berkenaan dengan perubahan Pasal 4 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan tersebut dalam satu Akta Notaris dan selanjutnya mengajukan permohonan pemberitahuan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, dan mendaftarkannya dalam daftar perseroan serta mengumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia sesuai dengan peraturan perundangan. Jakarta, 11 Mei 2015 Direksi Perseroan