PENGUMUMAN RINGKASAN RISALAH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN PT NUSANTARA INTI CORPORA Tbk. PT NUSANTARA INTI CORPORA Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, dengan ini memberitahukan bahwa pada hari Kamis tanggal 20 April 2017 di Meeting Room 1,2,3 The Ritz Carlton Hotel, Pacific Place, Jakarta, telah diadakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (selanjutnya disebut RUPST ) PT NUSANTARA INTI CORPORA Tbk. (selanjutnya disebut Perseroan ). RUPST dibuka pada pukul 09.32 WIB dan RUPST dihadiri oleh anggota Direksi Perseroan yakni : A. Direksi yang hadir pada saat RUPST Direksi - Direktur Utama Independen : Bapak GUNAWAN TASLIM - Direktur : Bapak PRIANTO PASERU B. Kuorum Kehadiran Para Pemegang Saham Bahwa ketentuan mengenai kuorum untuk sahnya penyelenggaraan RUPST adalah : Ketentuan Kuorum Kehadirian RUPST : 1
- Mengenai kuorum kehadiran RUPST, maka berdasarkan ketentuan Pasal 86 ayat 1 Undang- Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), disebutkan bahwa RUPST adalah sah apabila dihadiri dan/atau diwakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan. Ketentuan Kuorum Pengambilan Keputusan RUPST : - Mengenai kuorum pengambilan keputusan untuk seluruh Agenda RUPST berdasarkan ketentuan Pasal 12 ayat 2 Anggaran Dasar Perseroan, disebutkan bahwa RUPST dapat mengambil keputusan-keputusan yang sah jika disetujui oleh pemegang saham atau kuasanya yang mewakili sedikitnya lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam RUPST. -Dalam RUPST telah dihadiri oleh para pemegang saham atau kuasanya yang sah yang hadir atau diwakili dalam RUPST sebanyak 59.581.675 (lima puluh sembilan juta lima ratus delapan puluh satu ribu enam ratus tujuh puluh lima) saham atau sebesar 78,9975% (tujuh puluh delapan koma sembilan sembilan tujuh lima persen) dari 75.422.200 (tujuh puluh lima juta empat ratus dua puluh dua ribu dua ratus) saham, yang merupakan seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan sampai dengan tanggal diselenggarakannya RUPST. -Dengan demikian, berdasarkan jumlah kuorum kehadiran tersebut, maka RUPST adalah sah dan dapat mengambil keputusan-keputusan yang sah dan mengikat untuk keseluruhan agenda RUPST. 2
C. Mata Acara-Mata Acara RUPST 1. Persetujuan Laporan Tahunan, pengesahan Laporan Keuangan, dan pengesahan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016; 2. Penetapan penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016; 3. Penunjukan Kantor Akuntan Publik untuk melakukan audit Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2017; 4. Penetapan besarnya gaji/honorarium dan tunjangan lain bagi Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan. D. Kesempatan Tanya Jawab Sebelum pengambilan keputusan, Pimpinan RUPST memberikan kesempatan kepada Pemegang Saham dan/atau kuasa Pemegang Saham untuk mengajukan pertanyaan dalam setiap pembahasan Mata Acara RUPST. Pada tiap-tiap pembahasan mata acara RUPST tidak terdapat Pemegang Saham dan/atau kuasa Pemegang Saham yang memberikan pertanyaan. E. Mekanisme Pengambilan Keputusan Keputusan diambil secara musyawarah untuk mufakat, namun apabila Pemegang Saham atau Kuasa Pemegang Saham ada yang tidak menyetujui atau memberikan suara abstain, maka keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak. 3
F. Keputusan RUPST Jumlah Pemegang Saham Yang Bertanya Hasil Pemungutan Suara Rapat disetujui dengan suara bulat Keputusan Mata acara Pertama RUPST Mata acara Pertama RUPST [ - orang ] Setuju Abstain Tidak Setuju Sebanyak 59.581.675 saham atau Tidak ada Tidak ada sebesar 100% dari jumlah suara yang sah dan dihitung dalam RUPST. Menyetujui dan menerima dengan baik Laporan Tahunan Perseroan termasuk Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan dan pengesahan atas Laporan Keuangan Perseroan untuk Tahun Buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, sekaligus memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit et de charge) kepada anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan pengurusan dan pengawasan Perseroan yang telah dijalankan selama Tahun Buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, sepanjang tindakan-tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perseroan untuk Tahun Buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan bukan merupakan tindak pidana atau pelanggaran terhadap ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. 4
Jumlah Pemegang Saham Yang Bertanya Hasil Pemungutan Suara Rapat disetujui dengan suara bulat Keputusan Mata acara Kedua RUPST Mata acara Kedua RUPST [ - orang ] Setuju Abstain Tidak Setuju Sebanyak 59.581.675 saham atau Tidak ada Tidak ada sebesar 100% dari jumlah suara yang sah dan dihitung dalam RUPST. Penetapan penggunaan Laba Bersih Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, yaitu sebesar Rp. 860.775.732,- (Delapan Ratus Enam Puluh Juta Tujuh Ratus Tujuh Ribu Tujuh Ratus Tiga Puluh Dua Rupiah) yang digunakan dengan perincian sebagai berikut : 1. Digunakan sebagai Dana Cadangan sebesar Rp.150.000.000,- (Seratus Lima Puluh Juta Rupiah); 2. sisanya sebesar Rp.710.775.732,- (tujuh ratus sepuluh juta tujuh ratus tujuh puluh lima ribu tujuh ratus tiga puluh dua Rupiah) sebagai Laba ditahan untuk kegiatan Operasional Perseroan. 5
Jumlah Pemegang Saham Yang Bertanya Hasil Pemungutan Suara Rapat disetujui dengan suara bulat Keputusan Mata acara Ketiga RUPST Mata acara Ketiga RUPST [ - orang ] Setuju Abstain Tidak Setuju Sebanyak 59.581.675 saham atau Tidak ada Tidak ada sebesar 100% dari jumlah suara yang sah dan dihitung dalam RUPST. 1. Menyetujui untuk menunjuk Kantor Akuntan Publik (KAP) Achmad, Rasyid, Hisbullah & Jerry yang akan mengaudit laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku yang sedang berjalan dan akan berakhir pada tanggal 31 Desember 2017 dan periode-periode lainnya dalam tahun buku 2017 apabila diperlukan serta persyaratan- persyaratan lainnya. 2. Memberikan wewenang kepada Rapat untuk mendelegasikan kepada Dewan Komisaris untuk menyetujui dan menetapkan KAP pengganti bilamana KAP yang diitunjuk tidak dapat melakukan tugasnya, dengan mempertimbangkan usulan Dewan Komisaris Perseroan berdasarkan ketentuan Pasal 36A ayat 1 POJK No.10/POJK.04/2017 tentang Perubahan Atas Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No.32/POJK.04/2014 6
Jumlah Pemegang Saham Yang Bertanya Hasil Pemungutan Suara Rapat disetujui dengan suara bulat Keputusan Mata acara Keempat RUPST Mata acara Keempat RUPST [ - orang ] Setuju Abstain Tidak Setuju Sebanyak 59.581.675 saham atau Tidak ada Tidak ada sebesar 100% dari jumlah suara yang sah dan dihitung dalam RUPST. Menyetujui untuk memberikan wewenang kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menetapkan besarnya honorarium, gaji serta fasilitas dan tunjangan lainnya bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan dan Direksi Perseroan untuk Tahun Buku 2017. RUPST Perseroan ditutup pada pukul 09.50 WIB. Jakarta, 20 April 2017 PT NUSANTARA INTI CORPORA Tbk. DIREKSI 7
PENGUMUMAN RINGKASAN RISALAH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT NUSANTARA INTI CORPORA Tbk. PT NUSANTARA INTI CORPORA Tbk., berkedudukan di Jakarta Selatan, dengan ini memberitahukan bahwa pada hari Kamis tanggal 20 April 2017 di Meeting Room 1,2,3 The Ritz Carlton Hotel, Pacific Place, Jakarta, telah diadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (selanjutnya disebut RUPSLB ) PT NUSANTARA INTI CORPORA Tbk. (selanjutnya disebut Perseroan ). RUPSLB dibuka pada pukul 10.00 WIB dan RUPSLB dihadiri oleh anggota Direksi Perseroan yakni : A. Direksi yang hadir pada saat RUPSLB - Direktur Utama Independen : Bapak GUNAWAN TASLIM - Direktur : Bapak PRIANTIO PASERU Direksi B. Kuorum Kehadiran Para Pemegang Saham Bahwa ketentuan mengenai kuorum untuk sahnya penyelenggaraan RUPSLB adalah : Ketentuan Kuorum Kehadirian dan Pengambilan Keputusan RUPSLB : 1
- Mengenai kuorum kehadiran Agenda Pertama Rapat, maka berdasarkan ketentuan Pasal 10 huruf a Anggaran Dasar Perseroan jo Pasal 27 huruf a, disebutkan bahwa Rapat adalah sah apabila dihadiri dan/atau diwakili paling kurang 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan, dan dapat mengambil keputusan yang sah jika disetujui paling kurang 2/3 (dua per tiga) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat. - Untuk Agenda Kedua Rapat berdasarkan ketentuan Pasal 42 ayat (2) Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, bahwa Rapat sah apabila dihadiri/diwakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan dapat mengambil keputusan yang sah jika disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat. - Untuk Agenda Ketiga Rapat berdasarkan ketentuan Pasal 12 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan jo Pasal 26 huruf a POJK 32, bahwa Rapat sah apabila dihadiri/diwakili lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dan dapat mengambil keputusan yang sah jika disetujui lebih dari ½ (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat. - Untuk Agenda Keempat Rapat berdasarkan ketentuan Pasal 12 ayat 11 (a) Anggaran Dasar Perseroan, bahwa Rapat sah apabila dihadiri oleh sedikitnya ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan dengan hak suara yang sah, maka Rapat dapat mengambil keputusan atas agenda tersebut jika disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga per empat) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat. -Dalam RUPSLB telah dihadiri oleh para pemegang saham atau kuasanya yang sah yang hadir atau diwakili dalam RUPSLB sebanyak 59.581.675 (lima puluh sembilan juta lima ratus delapan puluh satu ribu enam ratus tujuh puluh lima) saham atau sebesar 78,9975% (tujuh puluh delapan koma sembilan sembilan tujuh lima persen) dari 75.422.200 (tujuh puluh lima juta empat ratus dua puluh dua ribu dua ratus) saham, yang merupakan seluruh saham yang telah dikeluarkan oleh Perseroan sampai dengan tanggal diselenggarakannya RUPSLB. 2
-Dengan demikian, berdasarkan jumlah kuorum kehadiran tersebut, maka RUPSLB adalah sah dan dapat mengambil keputusan-keputusan yang sah dan mengikat untuk keseluruhan agenda RUPSLB. C. Mata Acara-Mata Acara RUPSLB : 1. Persetujuan perubahan Anggaran Dasar terkait perubahan Struktur Permodalan; 2. Persetujuan atas pelaksanaan Penawaran Umum Terbatas II (PUT II) oleh karenanya sekaligus mengubah Anggaran Dasar Perseroan berkaitan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh sehubungan dengan pelaksanaan PUT II ini, dan memberikan wewenang kepada Direksi Perseroan untuk mengambil tindakan yang dianggap perlu untuk melaksanakan agenda Rapat yang terkait; 3. Persetujuan perubahan susunan pengurus Perseroan; 4. Persetujuan kepada Direksi Perseroan untuk mengalihkan, melepaskan hak atau menjadikan jaminan utang atas kekayaan Perseroan baik sebagian maupun atau seluruhnya dalam satu transaksi atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain, untuk jangka waktu sampai dengan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan selanjutnya yaitu tahun 2018, dalam rangka fasilitas keuangan yang diterima oleh Perseroan dan/atau anak perusahaan Perseroan, ataupun perpanjangan maupun refinancing (berikut seluruh penambahan dan/atau perubahannya). D. Kesempatan Tanya Jawab Sebelum pengambilan keputusan, Pimpinan RUPSLB memberikan kesempatan kepada Pemegang Saham dan/atau kuasa Pemegang Saham untuk mengajukan pertanyaan dalam setiap pembahasan Mata Acara RUPSLB. Pada setiap pembahasan mata acara RUPSLB tidak terdapat pertanyaan dari Pemegang Saham dan/atau kuasa Pemegang Saham. 3
E. Mekanisme Pengambilan Keputusan Keputusan diambil secara musyawarah untuk mufakat, namun apabila Pemegang Saham atau Kuasa Pemegang Saham ada yang tidak menyetujui atau memberikan suara abstain, maka keputusan diambil berdasarkan suara terbanyak. F. Keputusan RUPSLB Mata acara Pertama RUPSLB Jumlah Pemegang Saham [ - orang ] Yang Bertanya Hasil Pemungutan Suara Setuju Abstain Tidak Setuju Rapat disetujui dengan suara bulat Sebanyak 59.581.675 saham atau sebesar 100% dari jumlah suara yang sah dan dihitung dalam RUPSLB. Tidak ada. Tidak ada. Keputusan Mata acara - Menyetujui peningkatan modal dasar Perseroan yang sebelumnya berbunyi : Pertama RUPSLB MODAL PASAL 4 1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp.430.984.000.000,- (empat ratus tiga puluh milyar sembilan ratus delapan puluh empat juta Rupiah) yang terbagi atas 2.770.840.000 (dua milyar tujuh ratus tujuh puluh juta delapan ratus empat puluh ribu) saham yang terdiri dari : a. 21.000.000 (dua puluh satu juta) saham Seri A masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp. 4.000,- (empat ribu Rupiah) atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.84.000.000.000,- (delapan puluh empat milyar Rupiah); 4
b. 80.000.000 saham Seri B masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp.1.000,- atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.80.000.000.000,- (delapan puluh milyar Rupiah). c. 2.669.840.000 (dua milyar enam ratus enam puluh sembilan juta delapan ratus empat puluh ribu) saham Seri C masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp.100,- (seratus Rupiah) atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.266.984.000.000,- (dua ratus enam puluh enam milyar sembilan ratus delapan puluh empat juta Rupiah); Menjadi : MODAL PASAL 4 1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp.1.250.000.000.000,- (empat ratus tiga puluh milyar sembilan ratus delapan puluh empat juta Rupiah) yang terbagi atas : a. 21.000.000 (dua puluh satu juta) saham Seri A masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp.4.000,- (empat ribu Rupiah) atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.84.000.000.000,- (delapan puluh empat milyar Rupiah); b. 80.000.000 (delapan puluh juta) saham Seri B masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp.1.000,- (seribu Rupiah) atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.80.000.000.000,- (delapan puluh milyar Rupiah) ; c. 10.860.000.000 (dua milyar enam ratus enam puluh sembilan juta delapan ratus empat puluh ribu) saham Seri C masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp100,- (seratus 5
Rupiah) atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.1.086.000.000.000,- (satu trilyun delapan puluh enam milyar Rupiah). -Satu dan lain setelah dilakukan perubahan maka merubah ketentuan Pasal 4 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan, sehingga untuk selanjutnya Pasal 4 ayat 1 Anggaran Dasar Perseroan dapat ditulis dan berbunyi : MODAL PASAL 4 1. Modal dasar Perseroan berjumlah Rp.1.250.000.000.000,- (empat ratus tiga puluh milyar sembilan ratus delapan puluh empat juta Rupiah) yang terbagi atas : a. 21.000.000 (dua puluh satu juta) saham Seri A masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp.4.000,- (empat ribu Rupiah) atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.84.000.000.000,- (delapan puluh empat milyar Rupiah); b. 80.000.000 (delapan puluh juta) saham Seri B masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp.1.000,- (seribu Rupiah) atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.80.000.000.000,- (delapan puluh milyar Rupiah); c. 10.860.000.000 (dua milyar enam ratus enam puluh sembilan juta delapan ratus empat puluh ribu) saham Seri C masing-masing dengan nilai nominal sebesar Rp100,- (seratus Rupiah) atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.1.086.000.000.000,- (satu trilyun delapan puluh enam milyar Rupiah). 6
Mata acara Kedua RUPSLB Jumlah Pemegang Saham [ 1 orang ] Yang Bertanya Hasil Pemungutan Suara Setuju Abstain Tidak Setuju Rapat disetujui dengan suara bulat Sebanyak 59.581.675 saham atau sebesar 100% dari jumlah suara yang sah dan dihitung dalam RUPSLB. Tidak ada. Tidak ada. Keputusan Mata acara Menyetujui peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh Perseroan melalui pelaksanaan Penawaran Kedua RUPSLB Umum Terbatas II (PUT II) sebanyak-banyaknya 10.000.000.000 (Sepuluh Milyar) lembar saham atau dengan nilai nominal seluruhnya sebesar Rp.1.000.000.000.000,-, (Satu Trilyun Rupiah) oleh karenanya sekaligus mengubah pasal 4 ayat 1 dan 2 anggaran dasar Perseroan berkaitan dengan peningkatan modal ditempatkan dan disetor penuh sehubungan dengan pelaksanaan PUT II ini, dan pemberian wewenang kepada Direksi Perseroan untuk mengambil tindakan yang dianggap perlu untuk melaksanakan Keputusan Rapat yang terkait. Mata acara Ketiga RUPSLB Jumlah Pemegang Saham [ - orang ] Yang Bertanya Hasil Pemungutan Suara Setuju Abstain Tidak Setuju Rapat disetujui dengan suara bulat Sebanyak 59.581.675 saham atau sebesar 100% dari jumlah suara yang sah dan dihitung dalam RUPSLB. Tidak ada. Tidak ada. 7
Keputusan Mata acara Ketiga RUPSLB 1. Memberhentikan dengan hormat tuan Harianto dari jabatannya sebagai Komisaris Utama Perseroan, Dengan memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab sepenuhnya (acquit et de charge) atas segala tindakan pengawasan dan kepengurusan yang telah dilakukan selama ini, dimana pemberhentian tersebut terhitung efektif sejak ditutupnya Rapat. 2. Mengangkat tuan Mauritz Nainggolan sebagai Komisaris Utama Perseroan yang baru dengan mengikuti masa jabatan Komisaris Utama Perseroan yang lama terhitung efektif sejak ditutupnya Rapat -Sehubungan dengan perubahan susunan kepengurusan yang baru, diupayakan kedepannya akan membawa Perseroan untuk dapat lebih baik dan lebih maju dari tahun sebelumnya. -Sehingga untuk selanjutnya susunan Direksi & Dewan Komisaris Perseroan adalah sebagai berikut: DIREKSI : Direktur Utama (Independen) : Bapak Gunawan Taslim; Direktur : Bapak Prianto Paseru. DEWAN KOMISARIS : Komisaris Utama : Bapak Mauritz Nainggolan; Komisaris Independen : Bapak Ir. Hindarto. -Dan sehubungan dengan perubahan tersebut, maka memberikan kuasa kepada Anggota Direksi dan/atau Komisaris Perseroan baik secara bersama-sama maupun sendiri-sendiri untuk melakukan segala tindakan yang dianggap perlu termasuk untuk menuangkan hasil keputusan Rapat ke dalam bentuk akta Notaril sehingga menghadap dihadapan Notaris untuk menandatangani akta-akta dan/atau surat-surat yang diperlukan serta memohon persetujuan dari pihak yang berwenang atas perubahan 8
tersebut, dan menjalankan segala tindakan yang perlu dan berguna untuk mencapai maksud tersebut, tidak ada tindakan yang dikecualikan Mata acara Keempat RUPSLB Jumlah Pemegang Saham [ - orang ] Yang Bertanya Hasil Pemungutan Suara Setuju Abstain Tidak Setuju Rapat disetujui dengan suara bulat Sebanyak 59.581.675 saham atau sebesar 100% dari jumlah suara yang sah dan dihitung dalam RUPSLB. Tidak ada. Tidak ada. Keputusan Mata acara Menyetujui untuk memberikan kewenangan kepada Direksi Perseroan untuk mengalihkan, melepaskan Keempat RUPSLB hak atau menjadikan jaminan utang atas kekayaan Perseroan baik sebagian maupun atau seluruhnya dalam satu atau beberapa transaksi yang berdiri sendiri ataupun yang berkaitan satu sama lain, untuk jangka waktu sampai dengan diselenggarakannya Rapat Umum Pemegang Saham tahunan selanjutnya yaitu pada Tahun 2018, dalam rangka fasilitas keuangan yang diterima oleh Perseroan dan/atau anak perusahaan Perseroan, ataupun perpanjangan maupun refinancing (berikut seluruh penambahan dan/atau perubahannya). RUPSLB Perseroan ditutup pada pukul 10.30 WIB. Jakarta, 20 April 2017 PT NUSANTARA INTI CORPORA Tbk. DIREKSI 9