PT Jaya Real Property Tbk. Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Diversifikasi Usaha, Rencana Joint Venture dan Rencana Jual Beli Tanah

Transkripsi

1 PT Jaya Real Property Tbk Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Diversifikasi Usaha, Rencana Joint Venture dan Rencana Jual Beli Tanah Desember 2012

2 Jakarta, 20 Desember 2012 No. RAO,YUHAL-B-JSE2-XII/12 Kepada Yth, PT Jaya Real Property Tbk CBD Emerald Blok CE/A No. 01 Boulevard Bintaro Jaya Tangerang Selatan 15227, Indonesia Telepon : (021) Fax : (021) , corporate@jayareal.co.id Bidang Usaha : Pembangunan perumahan dan pengelolaan usaha Kantor Jasa Penilai Publik RAO, YUHAL & rekan Reg. License No Sudirman Park Office Complex, Block A No. 8 Jl. K.H. Mas Mansyur Kav. 35 Jakarta, Indonesia T (62 21) F (62 21) Perihal: Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Diversifikasi Usaha, Rencana Joint Venture dan Rencana Jual Beli Tanah Dengan hormat, PENDAHULUAN PT Jaya Real Property Tbk ("Perseroan") adalah perusahaan yang bergerak dalam bidang pembangunan perumahan dan pengelolaan usaha. Perseroan merupakan salah satu pengembang terkemuka di Indonesia di bidang perumahan dan komersial, dengan portofolio di Jakarta Pusat, Barat dan Selatan. Dengan bisnis utama pengembangan suatu kawasan pemukiman yang terpadu dan berkesinambungan dengan beragam produk untuk memenuhi kebutuhan pelanggan di berbagai segmen harga yang berawal dari kesediaan lahan, desain, konstruksi dan penjualan. Perusahaan berkomitmen untuk terus meningkatkan nilai tambah bagi pemangku kepentingan. Sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melaksanakan pengembangan usaha di bidang kesehatan dengan mendirikan rumah sakit dimana Perseroan bekerja sama dengan PT Binara Guna Mediktama ( BGM ) sebuah perusahaan yang bergerak di bidang kesehatan, dengan mendirikan Perusahaan Patungan. Selain itu Perseroan berencana untuk melakukan jual beli atas hak guna bangunan atas sebidang tanah seluas m 2 (sepuluh ribu meter persegi) dengan Perusahaan Patungan sesuai dengan Perjanjian antara Perseroan dengan BGM tentang Kerjasama Pembangunan Dan Pengelolaan rumah sakit di Kawasan Bintaro Jaya tertanggal 20 Desember 2012 ( Perjanjian ), bersama-sama untuk selanjutnya disebut dengan Rencana Transaksi. Perseroan telah menunjuk KJPP RAO,YUHAL & rekan yang mana telah mendapat ijin usaha dari Kementerian Keuangan No berdasarkan Surat Keputusan Menteri Keuangan No. 1133/KM.1/2011 tanggal 14 Oktober 2011 dan terdaftar atas nama KJPP RAO,YUHAL & rekan sebagai profesi penunjang pasar modal berdasarkan surat Bapepam-LK No /BL/2011 tanggal 27 Oktober 2011 dengan Surat Tanda Terdaftar Profesi Penunjang Pasar Modal dari Bapepam - LK No.12/BL/STTD-P/B/2011 tanggal 31 Maret 2011, selanjutnya disebut sebagai RAO,YUHAL, sebagai Penilai Independen yang telah diminta oleh Perseroan sebagai penilai independen. LATAR BELAKANG Perseroan memiliki portofolio yang kuat dan beragam pada pengembangan di bidang perumahan dan komersial di daerah Selatan Jakarta, Jakarta Barat dan Jakarta pusat, Perseroan telah membangun reputasi sebagai salah satu Perusahaan Pengembang dan Pengelola Properti terkemuka di Indonesia. Perseroan terdaftar di Bursa Efek Indonesia sejak tahun 1994, Perseroan berkomitmen untuk menciptakan nilai bagi pemegang saham, pelanggan dan masyarakat dalam menjalankan usahanya dengan standar integritas dan tanggung jawab yang tinggi. Terdaftar di Bursa Efek Indonesia (dahulu Bursa Efek Jakarta) sejak tahun 1994, Perseroan berkomitmen untuk menciptakan PT Jaya Real Property Tbk ii

3 nilai bagi pemegang saham, pelanggan dan masyarakat dalam menjalankan usahanya dengan standar integritas dan tanggung jawab yang tinggi. Mengingat harus ditingkatkannya tingkat pertumbuhan dari kegiatan usaha Perseroan yang ada pada saat ini maka Perseroan wajib memberi nilai tambah kepada pemegang saham, baik melalui pertumbuhan usaha secara internal maupun eksternal melalui diversifikasi dan/atau pengembangan usaha baru. Dalam memasuki milenium baru ini, lonjakan populasi penduduk ikut mendongrak masalah-masalah kesehatan. Selain itu, rasio jumlah klinik atau rumah sakit dibandingkan populasi masyarakat belum seimbang dimana hal tersebut menyebabkan kebutuhan akan rumah sakit mengalami peningkatan dari tahun ke tahun Setelah melakukan pengkajian dan penelaahan yang mendalam melalui studi kelayakan usaha guna mendukung Pengembangan Usaha, Perseroan mengambil langkah strategis dengan melakukan pengembangan usaha dengan pertimbangan bahwa saat ini merupakan saat yang tepat dalam melakukan investasi di bidang kesehatan serta jasa lainnya yang terkait. Seiring dengan tujuan untuk memberi nilai tambah terhadap kinerja Perseroan dalam hal peningkatan pendapatan dan pertumbuhan laba usaha, pengembangan usaha telah ditentukan sebagai strategi yang diterapkan oleh Perseroan untuk mencapai sasaran tersebut. Rencana Perseroan untuk melakukan pengembangan usaha untuk selanjutnya disebut Rencana Diversifikasi Usaha. Untuk mendukung Rencana Diversifikasi Usaha maka Perseroan dan BGM mengadakan kerjasama pembangunan dan pengelolaan rumah sakit di kawasan Bintaro Jaya sesuai dengan Perjanjian antara Perseroan dan BGM tentang kerjasama pembangunan dan pengelolaan rumah sakit di kawasan Bintaro Jaya untuk mendirikan sebuah Perusahaan Patungan, untuk selanjutnya disebut Rencana Joint Venture. Terkait dengan Rencana Diversifikasi Usaha dan Rencana Joint Venture yang telah diuraikan diatas, Perseroan berencana untuk melakukan jual beli antara Perusahaan Patungan sebagai pembeli dan Perseroan sebagai penjual atas hak guna bangunan atas sebidang tanah seluas m 2 (sepuluh ribu meter persegi), untuk selanjutnya disebut Rencana Jual Beli Tanah. TUJUAN PENDAPAT KEWAJARAN Tujuan Laporan Pendapat Kewajaran ini adalah untuk memberikan opini atas kewajaran Rencana Transaksi. TRANSAKSI AFILIASI Sehubungan dengan Rencana Transaksi yang akan dilakukan Perseroan, maka Perseroan sebagai perusahaan terbuka harus memenuhi Peraturan No. IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK No. KEP-412/BL/2009, tanggal 25 Nopember 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu ("Peraturan No. IX.E.1"). Transaksi Afiliasi didefinisikan sebagai transaksi yang dilakukan antara perusahaan dengan afiliasinya. Berdasarkan peraturan tersebut, istilah Transaksi didefinisikan secara lebih lanjut sebagai aktifitas atau kontrak dalam rangka memberikan dan/atau memperoleh, melepaskan atau menggunakan aktiva termasuk dalam rangka menjamin, jasa atau efek suatu perusahaan atau perusahaan terkendali atau mengadakan kontrak sehubungan dengan aktifitas tersebut. Berdasarkan Undang-Undang No.8 Tahun 1995 Tentang Pasar Modal, hubungan afiliasi didefinisikan antara lain, sebagai (i) hubungan antara 2 perusahaan yang mana keduanya memiliki 1 atau lebih direktur atau komisaris yang sama, (ii) hubungan antara perusahaan dengan pihak yang, secara langsung atau tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut, atau (iii) hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utamanya. PT Jaya Real Property Tbk iii

4 Mengacu pada Peraturan No. IX.E.1, Rencana Transaksi yang akan dilaksanakan adalah transaksi afiliasi dikarenakan adanya hubungan afiliasi berdasarkan susunan manajemen antara Perseroan dan BGM. Keterkaitan diantara kedua pihak, dimana Komisaris Utama dan Komisaris dari Perseroan juga merupakan Pemegang Saham dan Direktur dari BGM. Hubungan Afiliasi Perseroan berdasarkan susunan manajemen dan pengawasan adalah sebagai berikut : Nama Perseroan BGM Dr. Ir. Ciputra Komisaris Utama Pemegang Saham Direktur Ir. Hiskak Secakusuma,MM Komisaris Pemegang Saham Transaksi Afiliasi merupakan transaksi antara pihak-pihak dimana satu atau lebih anggota Direksi dan Dewan Komisarisnya sama, atau antara perusahaan yang secara langsung atau tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahan yang bersangkutan atau dengan pemegang saham utama. Berdasarkan tabel diatas maka Rencana Transaksi antara Perseroan dan BGM termasuk dalam Transaksi Afiliasi namun bukan merupakan Transaksi Benturan Kepentingan sebagaimana dimaksud dalam Peraturan No. IX.E.1, mengingat dalam Rencana Transaksi tersebut tidak terdapat perbedaan antara kepentingan ekonomis Perseroan dengan kepentingan ekonomis pribadi Direktur, Komisaris dan Pemegang Saham Utama Perseroan yang dapat merugikan Perseroan karena adanya Rencana Transaksi. Berkaitan dengan Peraturan No. IX.E.1 di atas, Perseroan telah menunjuk RAO,YUHAL sebagai Penilai Independen untuk memberikan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi di atas kepada para pemegang saham. Dengan demikian Pendapat Kewajaran ini hanya dapat digunakan sehubungan dengan Rencana Transaksi dan tidak dapat dipergunakan untuk kepentingan lain. Pendapat Kewajaran ini juga tidak dimaksudkan untuk memberikan rekomendasi untuk menyetujui atau tidak menyetujui Rencana Transaksi atau mengambil tindakan tertentu atas Rencana Transaksi tersebut. RUANG LINGKUP Mengingat Perseroan adalah perusahaan terbuka, maka Rencana Transaksi tersebut harus memenuhi Peraturan No.IX.E.1, dimana Perseroan wajib menunjuk Pihak Independen untuk melaksanakan penilaian dan memberikan pendapat tentang kewajaran Rencana Transaksi tersebut. Sehubungan dengan kedua peraturan tersebut, berkaitan dengan penunjukan RAO,YUHAL untuk memberikan Pendapat Kewajaran ( Fairness Opinion ) atas Rencana Transaksi maka Ruang Lingkup Pendapat Kewajaran akan didasarkan pada analisis atas kewajaran dari Rencana Transaksi. SUMBER DATA Sebagai Penilai Independen dalam mempersiapkan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi, kami telah mempelajari, mengacu dan mempertimbangkan hal-hal sebagai berikut: 1. Laporan keuangan: i) Laporan Keuangan Konsolidasian Interim Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 yang telah direview oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (anggota RSM AAJ Associates) No. R/014.ARC/dsn/2012 tanggal 8 Agustus 2012 yang disediakan oleh Manajemen Perseroan; ii) Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2011 dan 2010 yang telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (anggota RSM AAJ Associates) No. R/103.AGA/dsn.1/2012 tanggal 12 Maret 2012 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang disediakan oleh Manajemen Perseroan; PT Jaya Real Property Tbk iv

5 iii) Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 yang telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (anggota RSM AAJ Associates) No. R/111.AGA/11.1/2011 tanggal 11 Maret 2011 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang disediakan oleh Manajemen Perseroan; iv) Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2009 dan 2008 yang telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (anggota RSM AAJ Associates) No. R/083.AGA/5.3/03/10 tanggal 1 Maret 2010 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang disediakan oleh Manajemen Perseroan; v) Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 dan 2007 yang telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf & Mawar (anggota RSM AAJ Associates) No. R/076.AGA/5.2/03/09 tanggal 10 Maret 2009 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang disediakan oleh Manajemen Perseroan; vi) Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2007 dan 2006 yang telah diaudit oleh KAP Aryanto, Amir Jusuf & Mawar (anggota RSM AAJ Associates) No. R/076/5/03/08 tanggal 10 Maret 2008 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian, yang disediakan oleh Manajemen Perseroan. 2. Informasi Keuangan Proforma, untuk periode yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012, yang disiapkan oleh manajemen Perseroan; 3. Perjanjian antara Perseroan dan BGM tentang kerjasama pembangunan dan pengelolaan Rumah Sakit di Kawasan Bintaro Jaya tertanggal 20 Desember 2012 yang disediakan oleh Manajemen Perseroan; 4. Laporan Penilaian Aset atas Tanah Kosong yang berlokasi di Bintaro Jaya, CBD Discovery, Blok CE/C-01, Kelurahan Parigi, Kecamatan Pondok Aren, Kabupaten Tangerang, Propinsi Jawa Barat, No.35/LP-PRO/XII/2012 tanggal 14 Desember 2012 yang dilakukan oleh KJPP RAO,YUHAL & rekan. 5. Laporan Studi Kelayakan Usaha atas Rencana Diversifikasi Usaha PT Jaya Real Property Tbk, No RAO,YUHAL-B-JSE1-XII/12 tanggal 18 Desember 2012 yang dilakukan oleh KJPP RAO,YUHAL & rekan. 6. Struktur Afiliasi yang disiapkan oleh manajemen Perseroan; 7. Profile Company BGM, yang disiapkan oleh manajemen Perseroan; 8. Representation Letter tanggal 20 Desember 2012 yang telah ditandatangani oleh Manajemen Perseroan dan BGM; 9. Wawancara dan diskusi dengan manajemen Perseroan sehubungan dengan Rencana Transaksi; 10. Berbagai sumber informasi baik berdasarkan media cetak dan elektronik dan hasil analisis lain yang kami anggap relevan. ASUMSI-ASUMSI PENTING Dalam penyusunan pendapat independen kepada pemegang saham Perseroan atas transaksi yang akan dilaksanakan untuk meyakinkan bahwa Rencana Transaksi dapat dilaksanakan pada kondisi arm s length didalam batasan komersial yang berlaku umum dan tidak merugikan kepentingankepentingan pihak Perseroan dan para pemegang saham, RAO,YUHAL menggunakan beberapa asumsi antara lain : 1. RAO,YUHAL mengasumsikan bahwa dari tanggal penerbitan pendapat kewajaran ini sampai dengan terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan apapun yang berpengaruh secara material terhadap Rencana Transaksi. PT Jaya Real Property Tbk v

6 2. Pendapat ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan bahwa penggunaan sebagian dari analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan keseluruhan informasi dan analisis dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan atas proses yang mendasari pendapat tersebut. Penyusunan pendapat ini merupakan suatu proses yang kompleks dan mungkin tidak dapat dilakukan melalui analisis yang tidak lengkap. 3. Pendapat ini juga disusun berdasarkan kondisi umum keuangan, moneter, peraturan dan kondisi pasar yang ada saat ini. KONDISI PEMBATAS Penugasan kami untuk mengeluarkan Laporan Pendapat Kewajaran telah dilaksanakan sesuai dengan ruang lingkup pekerjaan kami. Perlu diketahui bahwa ruang lingkup pekerjaan kami mencakup kewajaran nilai atas transaksi yang dilakukan Perseroan sesuai dengan Peraturan No.IX.E.1. Pendapat kewajaran ini disusun berdasarkan pada prinsip integritas informasi dan data. Dalam menyusun Pendapat Kewajaran ini, kami melandaskan dan berdasarkan pada informasi dan data sebagaimana diberikan manajemen Perseroan yang mana berdasarkan hakekat kewajaran adalah benar, lengkap dapat diandalkan serta tidak menyesatkan. Kami tidak melakukan audit ataupun uji kepatuhan secara mendetail atas penjelasan maupun data-data yang diberikan oleh manajemen Perseroan, baik lisan maupun tulisan, dan dengan demikian kami tidak dapat memberikan jaminan atau bertanggung-jawab terhadap kebenaran dan kelengkapan dari informasi atau penjelasan tersebut. Sebagai dasar bagi kami untuk melakukan analisis dalam mempersiapkan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi, kami menggunakan data-data sebagaimana tercantum pada bagian Sumber data di atas sebagai bahan pertimbangan. Segala perubahan terhadap data-data tersebut diatas dapat mempengaruhi hasil penilaian kami secara material. Oleh karena itu, kami tidak dapat menerima tanggung jawab atas kemungkinan terjadinya perbedaan kesimpulan yang disebabkan perubahan data tersebut. Pendapat Kewajaran ini disusun hanya dengan mempertimbangkan sudut pandang pemegang saham Perseroan dan azas pertimbangan komersial dan tidak mempertimbangkan sudut pandang stakeholders lain serta aspek-aspek lainnya. Pendapat Kewajaran ini disusun dengan mempertimbangkan kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan pemerintah pada tanggal Pendapat ini dikeluarkan. Pendapat kewajaran ini hanya dilakukan terhadap Rencana Transaksi seperti yang telah diuraikan di atas. Kami menganggap bahwa tidak ada perubahan yang material dari Rencana Transaksi sesuai dengan ketetapan informasi dan kesepakatan yang dituangkan dalam Perjanjian sehubungan dengan Rencana Transaksi, dan bahwa sejak tanggal penerbitan Laporan Pendapat Kewajaran sampai dengan tanggal terjadinya Rencana Transaksi tidak terjadi perubahan yang berpengaruh secara material terhadap asumsi-asumsi yang digunakan dalam Laporan Pendapat Kewajaran. Dengan ini kami menyatakan bahwa penugasan kami tidak termasuk menganalisis transaksitransaksi di luar Rencana Transaksi yang mungkin tersedia bagi Perseroan serta pengaruh dari transaksi-transaksi tersebut terhadap Rencana Transaksi. Kami tidak melakukan penelitian atas keabsahan Rencana Transaksi dari segi hukum dan implikasi aspek perpajakan dari Rencana Transaksi tersebut. Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan keseluruhan informasi dan analisis dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan. PT Jaya Real Property Tbk vi

7 Sesuai dengan Peraturan No. IX.E.1, Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi ini berlaku selama 6 (enam) bulan terhitung sejak Tanggal Penilaian Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi ini sampai dengan tanggal dilaksanakannya Rencana Transaksi. Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi pendapat kami karena peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal Pendapat Kewajaran ini. INDEPENDENSI PENILAI Dalam mempersiapkan Laporan Pendapat Kewajaran ini kami telah bertindak secara independen tanpa adanya konflik dan tidak terafiliasi dengan Perseroan dan pihak-pihak yang terkait dengan perusahaan-perusahaan tersebut. Kami juga tidak mempunyai kepentingan atau keuntungan pribadi berkaitan dengan penugasan ini. Selanjutnya, Pendapat Kewajaran ini tidak dilakukan untuk memberikan keuntungan atau kerugian pada pihak manapun. Imbalan yang kami terima adalah sama sekali tidak dipengaruhi oleh kewajaran nilai yang dihasilkan dari proses analisa kewajaran ini dan kami hanya menerima imbalan sesuai dengan yang tercantum pada surat penugasan No.06/SP- BIS/XI/2012 tanggal 29 Nopember TANGGAL PENDAPAT KEWAJARAN Analisis Kewajaran dilaksanakan per tanggal 30 Juni 2012, parameter dan laporan keuangan yang digunakan dalam analisa menggunakan data per tanggal 30 Juni METODOLOGI PENGKAJIAN KEWAJARAN RENCANA TRANSAKSI Dalam melakukan analisis kewajaran atas Rencana Transaksi, kami melakukan Analisis Rencana Transaksi, Analisis Kualitatif dan Kuantitatif atas Rencana Transaksi, Analisis Kelayakan Usaha, Analisis atas kewajaran nilai transaksi dan Analisis inkremental. Analisis atas Rencana Transaksi dilakukan dengan mengidentifikasi hubungan antara pihak-pihak yang bertransaksi, Perjanjian dan penilaian atas risiko dan manfaat dari Rencana Transaksi. Analisis Kualitatif atas Rencana Transaksi didasarkan atas analisis industri dan lingkungan dimana terdapat penjabaran akan kondisi makro ekonomi di dunia dan kondisi ekonomi di Indonesia maupun tinjauan industri yang terkait. Disamping itu, analisis kualitatif akan menjelaskan lebih detail mengenai alasan dan latar belakang maupun keuntungan dan kerugian atas Rencana Transaksi. Analisis Kuantitatif atas Rencana Transaksi dilakukan dengan mengidentifikasi analisis kondisi keuangan Perseroan termasuk penilaian akan kinerja historis maupun analisis rasio terhadap Perseroan, penilaian arus kas dan penilaian atas proyeksi keuangan Perseroan, analisis Proforma laporan keuangan sebelum dan sesudah Rencana Transaksi. Analisis kelayakan usaha atas Rencana Diversifikasi Usaha, analisis atas kewajaran nilai Rencana Transaksi yang dilakukan dengan melakukan penilaian atas proyeksi keuangan dan perbandingan antara nilai masing-masing Rencana Transaksi dengan hasil penilaian dan analisis inkremental. Berdasarkan metode-metode analisis yang telah dijelaskan, berikut adalah penjelasan dari analisis yang kami lakukan: Analisis atas Rencana Transaksi a) Identifikasi dan Hubungan antara pihak pihak yang terkait dengan Rencana Transaksi Pihak-pihak yang terkait dalam Rencana Diversifikasi Usaha dan Rencana Joint Venture adalah Perseroan dan BGM. Sedangkan, untuk Rencana Jual Beli Tanah dilakukan antara Perseroan sebagai Penjual dan Perusahaan Patungan sebagai Pembeli. Mengacu kepada Peraturan No. IX.E.1 mengenai Transaksi Afiliasi, Rencana Joint Venture dan Rencana Jual Beli Tanah termasuk dalam kategori Transaksi Afiliasi dikarenakan terdapat sifat PT Jaya Real Property Tbk vii

8 atau unsur hubungan afiliasi pada susunan kepemegangan saham, pengendali dan direksi antara pihak-pihak yang terlibat dalam rencana tersebut sebagaimana didefinisikan dalam Undang-Undang No 8. Diagram atas Rencana Transaksi adalah sebagai berikut : Perseroan BGM 40% 60% Menjual Tanah Perusahan Patungan Membeli b) Analisis Perjanjian Perjanjian antara Perseroan dan BGM tentang kerjasama pembangunan dan pengelolaan rumah sakit di kawasan Bintaro Jaya. Ringkasan dari ketentuan-ketentuan pokok yang terdapat dalam perjanjian tersebut adalah sebagai berikut : Berikut adalah ringkasan pokok dari beberapa ketentuan dalam Perjanjian dan Persyaratan yang disepakati dalam Rencana Transaksi : a. Para Pihak Para Pihak yang terdapat dalam Perjanjian dan Persyaratan yang disepakati dalam Rencana Transaksi adalah Perseroan dan BGM. b. Hubungan Afiliasi Hubungan afiliasi antara Perseroan dan BGM adalah Terafiliasi. c. Pokok pokok yang terdapat dalam Perjanjian Perseroan dan BGM sepakat untuk di kemudian hari mendirikan sebuah badan hukum berbentuk perseroan terbatas, dimana Perseroan dan BGM akan menjadi pemegang saham dalam perseroan terbatas tersebut, dengan nama yang disetujui oleh Perseroan dan BGM yaitu PT Jaya Binara Mediktama dan/atau nama lainnya yang disetujui oleh Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dan berkedudukan di Tangerang Selatan (untuk selanjutnya disebut Perusahaan Patungan. Perusahaan Patungan akan dilaksanakan selambat-lambatnya pada Desember 2012 untuk jangka waktu yang tidak terbatas.perseroan dan BGM sepakat bahwa susunan pengurus terdiri dari 2 (dua) anggota Dewan Komisaris dan 3 (tiga) anggota Direksi. Pokok pokok yang terdapat dalam perjanjian antara lain : 1. Nilai Investasi Nilai Investasi yang terdapat dalam pokok perjanjian adalah Rp ,- (tiga ratus delapan puluh delapan miliar Rupiah) yang akan terdiri sebagai berikut : PT Jaya Real Property Tbk viii

9 a) Sebesar Rp ,- (dua ratus tujuh puluh satu miliar enam ratus juta Rupiah) akan disetorkan sebagai modal ditempatkan dan disetor pada Perusahaan Patungan yang akan disetorkan secara bertahap oleh Perseroan dan BGM. b) Sisanya yaitu sebesar Rp ,- (seratus enam belas miliar empat ratus juta Rupiah) atau jumlah lain yang disepakati oleh Perseroan dan BGM akan diperoleh Perusahaan Patungan dari Pinjaman Bank. 2. Modal Dasar Besaran Modal Dasar Perusahaan Patungan disepakati sebesar Rp ,- (empat ratus miliar Rupiah) dengan kemungkinan perubahan penambahan atau pengurangan dan/atau pengeluaran saham baru akan merujuk pada Anggaran Dasar Perusahaan Patungan yang disepakati sesuai peraturan perundang-undangan mengenai perseroan terbatas yang berlaku. Modal Dasar Perusahaan Patungan akan terbagi dalam (empat ratus ribu) lembar Saham dengan masing-masing saham bernilai nominal Rp ,- (satu juta Rupiah). Masing - masing saham adalah atas nama dan dalam klasifikasi saham yang sama. Setoran Modal Perusahaan Patungan yang ditempatkan oleh Perseroan dan BGM adalah dalam bentuk tunai. 3. Pengalihan Saham Persyaratan untuk melakukan pengalihan saham atau pemindahan hak atas saham adalah sebagai berikut : a) Pengalihan saham dilakukan setelah melewati jangka waktu 12 (dua belas) tahun terhitung sejak rumah sakit beroperasional secara penuh. b) Terdapat keharusan bagi salah satu pihak yang bermaksud melepas hak sahamnya untuk menawarkan kepada pihak lainnya dengan tenggang waktu yang wajar; c) Keharusan mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Patungan; d) Perseroan tidak diperkenankan untuk mengalihkan saham yang dimilikinya dalam Perusahaan Patungan kepada perusahaan lain yang bergerak dalam bidang usaha yang sama dengan BGM atau memiliki itikad untuk bergerak dalam bidang usaha pelayanan jasa kesehatan. Harga saham yang akan dialihkan didasarkan kepada harga pasar yang disetujui oleh Perseroan dan BGM. Bila persetujuan itu tidak tercapai, harga saham itu dinilai oleh dua penilai independen yang diangkat oleh masing masing pihak. Jika dua penilai independen itu tidak sepakat maka mereka mengangkat penilai independen yang ketiga untuk menetapkan harga tersebut. 4. Modal ditempatkan dan disetor Perseroan dan BGM sepakat dan menyetujui bahwa jumlah modal ditempatkan dan disetor pada Perusahaan Patungan tahap pertama adalah sebesar Rp ,- (seratus miliar Rupiah), dengan komposisi penyertaan dalam Perusahaan Patungan sebagai berikut : a. Perseroan sebesar 40% (empat puluh persen) atau senilai Rp ,- (empat puluh miliar Rupiah). b. BGM sebesar 60% (enam puluh persen) atau senilai Rp ,- (enam puluh miliar Rupiah). Selain itu, Perseroan dan BGM sepakat bahwa jumlah modal ditempatkan dan disetor dapat diubah sewaktu-waktu sesuai kebutuhan Perusahan Patungan dan sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan Patungan dan ketentuan lainnya yang mengatur mengenai hal tersebut. PT Jaya Real Property Tbk ix

10 5. Perencanaan, Pembangunan dan pengawasan pembangunan rumah sakit Perseroan dan BGM sepakat bahwa perencanaan, pembangunan dan pengawasan pembangunan, termasuk namun tidak terbatas pada bangunan rumah sakit beserta sarana dan prasarana penunjang lainnya, akan dilakukan dengan memberikan proritas kepada anak usaha dari Perseroan sebagai vendor/ rekanan dengan syarat harga dan kondisi yang ditawarkan oleh anak usaha tersebut bersaing dengan harga dan kondisi yang ditawarkan oleh perusahaan yang berkompetensi sama dengan anak usaha tersebut dan penunjukan ini telah disetujui oleh BGM. 6. Penjualan Tanah oleh Perseroan Perseroan dan BGM sepakat bahwa segera setelah Perusahaan Patungan terbentuk, Perseroan dan BGM akan mengupayakan dilakukannya jual beli antara Perusahaan Patungan sebagai pembeli dan Perseroan sebagai penjual, hak guna bangunan atas sebidang tanah seluas m² (sepuluh ribu meter persegi) dengan harga jual Rp ,- (tujuh juta sembilan ratus empat puluh tujuh ribu lima ratus) per meter persegi atau keseluruhan senilai Rp ,- (tujuh puluh sembilan miliar empat ratus tujuh puluh lima juta Rupiah). Nilai tersebut sudah termasuk Pajak Pertambahan Nilai (PPN). Selain itu Perseroan dan BGM sepakat bahwa Bea Perolehan Hak atas Tanah dan Bangunan (BPHTB) yang timbul akibat dari pengalihan hak atas tanah sebagaimana dimaksud ayat 1 Pasal ini akan sepenuhnya menjadi tanggungan Perusahaan Patungan, sedangkan Pajak Penghasilan (PPh) akan menjadi tanggungan Perseroan. 7. Pengelolaan rumah sakit Hal-hal yang terdapat dalam Pengelolaan rumah sakit adalah : 1) Perseroan dan BGM sepakat bahwa Perusahaan Patungan akan menunjuk BGM untuk melakukan pengelolaan terhadap rumah sakit yang akan didirikan berdasarkan Perjanjian ini dengan pemberian management fee sesuai dengan ketentuan ayat 3 Pasal ini. 2) Yang dimaksud dengan Pengelolaan menurut Pasal ini adalah seluruh kegiatan-kegiatan pengelolaan dari tahapan perencanaan, pengorganisasian, penggerakan dan pengawasan jalannya operasional rumah sakit termasuk penunjukan dan penempatan personalia dalam seluruh tingkatan organisasi rumah sakit dari level Steering Committee rumah sakit, Chief Executive Officer rumah sakit dan para pembantunya. 3) Perseroan dan BGM sepakat pemberian management fee untuk pengelolaan rumah sakit sebagaimana dimaksud ayat 1 Pasal ini ditentukan sebagai berikut : a. 0,25% (nol koma dua lima persen) dari revenue. b. 2,5 % (dua koma lima persen) dari EBITDA. 8. Pembiayaan Hal hal yang terdapat dalam Pembiayaan : Perseroan dan BGM sepakat bahwa segala biaya yang timbul sehubungan dengan Proyek Kerjasama ini, termasuk biaya-biaya notaris untuk pembuatan serta pendaftaran Perusahaan Patungan dan biaya yang berkenaan dengan pendirian rumah sakit akan ditanggung oleh Perusahaan Patungan. Dalam hal terjadi kerugian yang timbul, Perseroan dan BGM sepakat bahwa beban kerugian akan menjadi beban Perusahaan Patungan, termasuk apabila terjadi tuntutan tuntutan yang diakibatkan oleh tindakan medis yang dilakukan atau tidak dilakukan oleh staf medis dan/atau kejadian Malpraktek yang melibatkan rumah sakit yang didirikan oleh Perusahaan Patungan atau BGM sebagai pengelola rumah sakit akan menjadi beban Perusahaan Patungan tersebut sepenuhnya. PT Jaya Real Property Tbk x

11 9. Berakhirnya Perjanjian Hal hal yang terdapat dalam bagian berakhirnya Perjanjian adalah : 1. Disepakati oleh Perseroan dan BGM untuk adanya penghentian kerjasama ini dengan pemberitahuan sekurang-kurangnya 90 (sembilan puluh) hari kalender sebelumnya. 2. Terdapat ketentuan perundang-undangan dan/atau kebijakan Pemerintah yang tidak memungkinkan dilaksanakannya Kerjasama menurut Perjanjian ini, tanpa terikat dengan ketentuan waktu sebagaimana yang dimaksud dalam Perjanjian ini. 3. Atas pembatalan Perjanjian sebagaimana dimaksud Pasal ini, maka Perseroan dan BGM sepakat mengesampingkan ketentuan Pasal 1266 ayat (2) dan ayat (3) dan 1267 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata. 4. Penghentian perjanjian ini tidak serta merta akan mengakibatkan pembubaran Perusahaan Patungan. Ketentuan lebih lanjut mengenai tata cara pembubaran Perusahaan Patungan akan dituangkan dalam Anggaran Dasar Perusahaan Patungan sesuai dengan Peraturan perundang-undangan mengenai Perseroan Terbatas yang berlaku. 10. Force Majeure Hal hal yang terdapat dalam Force Majeure adalah : 1. Yang dimaksud dengan Force Majeure adalah peristiwa-peristiwa banjir, badai, gempa bumi, tanah longsor, dan bencana-bencana alam lainnya, epidemi, pandemi, peperangan, huru-hara, demonstrasi massa, pemogokan karyawan, perubahan peraturan oleh Pemerintah, kebakaran atau ledakan dan sebab-sebab lainnya di luar kuasa Perseroan dan BGM. 2. Sehubungan dengan Force Majeure tersebut, masing-masing pihak sepakat untuk tidak akan saling menuntut satu sama lain dan akan melakukan musyawarah untuk mufakat untuk menyelesaikan pelaksanaan kewajiban yang tertunda akibat terjadinya Force Majeure. 11. Penyelesaian Perselisihan Hal hal yang terdapat dalam Penyelesaian Perselisihan adalah : 1. Perjanjian ini tunduk dan ditafsirkan menurut hukum negara Republik Indonesia. 2. Dalam hal terjadi sengketa antara Perseroan dan BGM dalam rangka pelaksanaan Perjanjian ini, maka Perseroan dan BGM akan menyelesaikannya dengan jalan musyawarah. 3. Dalam hal upaya untuk menyelesaikan sengketa dengan jalan musyawarah tidak berhasil, maka Perseroan dan BGM sepakat untuk memilih domisili yang tetap dan tidak berubah pada Kantor Panitera Pengadilan Negeri Tangerang untuk menyelesaikan sengketa tersebut. c) Penilaian atas Risiko dan Manfaat dari Rencana Transaksi yang akan dilakukan Dengan dilakukannya Rencana Transaksi, Perseroan akan mendapatkan manfaat-manfaat berupa : Menjadikan Perseroan sebagai perusahaan yang memiliki investasi strategis di bidang kesehatan. Perseroan akan memiliki struktur permodalan yang lebih baik yang dapat meningkatkan kondisi keuangan Perseroan sehingga meningkatkan kemampuan Perseroan untuk melakukan investasi dan mengembangkan usahanya. PT Jaya Real Property Tbk xi

12 Meningkatkan kinerja Perseroan di masa yang akan datang. Mengingat sektor di bidang kesehatan yang cukup menjanjikan. Memberikan jasa pelayanan sosial di bidang medis klinis kepada masyarakat sebagai panggilan kemanusiaan; Sedangkan risiko yang mungkin dihadapi oleh Perseroan sehubungan dengan Rencana Transaksi adalah : Sebagai misi memberikan pelayanan kepada masyarakat tanpa membedakan status ekonomi, rumah sakit akan menghadapi persoalan sistem pembayaran salah satunya oleh individual dan tanggungan pemerintah. Pola pembiayan individual memiliki risiko tinggi menyebabkan bad debt sekitar 5-20% untuk wilayah Jakarta. rumah sakit juga akan mengalami sistem birokrasi dan sistem reimbursement dari pemerintah yang kurang cepat dan mungkin membutuhkan waktu 2-4 bulan, disisi lain rumah sakit juga mempunyai struktur fixed cost yang tinggi. Perseroan mungkin tidak mendapatkan persetujuan dari para Pemegang Saham sehubungan dengan rencana pengembangan usaha Perseroan. Risiko dalam memperoleh, mempertahankan dan memperbaharui ijin-ijin, perjanjian dan persetujuan yang dibutuhkan dalam menjalankan kegiatan usaha di bidang kesehatan. Analisis Kualitatif atas Rencana Transaksi a) Analisis Industri dan Lingkungan Kondisi makro ekonomi secara global masih terdapat risiko yang cukup tinggi oleh karena dampak krisis. Sedangkan secara nasional perekonomian Indonesia mengalami pertumbuhan yang cukup stabil yaitu sebesar 6,3% pada triwulan I dan triwulan 2 pada tahun Hal ini menunjukan adanya tingkat pertumbuhan yang cukup baik pada sektor-sektor industri di Indonesia. Secara umum sektor properti Indonesia tahun 2012 menunjukkan tren positif dan stabil. Hal ini didukung oleh fundamental ekonomi domestik yang membaik, suku bunga kredit yang rendah, pertumbuhan kelas menengah, pasar domestik yang tetap kuat, permintaan yang terus meningkat, didukung oleh sumber pembiayaan yang semakin berkembang serta kebijakan pemerintah yang kondusif. Menurut Real Estate Indonesia (REI) memproyeksikan permintaan properti seperti perumahan, pusat perbelanjaan, hotel maupun resor ini akan terus bertambah pada tahun 2012 dan tahun 2013, potensi pasar ini secara tidak langsung akan meningkatkan devisa negara. Fenomena populasi yang menua dan munculnya penyakit - penyakit kronis yang baru merupakan satu isu yang cukup serius yang sedang ditangani dunia secara global. Proporsi populasi penduduk sedunia yang berumur 60 tahun keatas diprediksikan akan menyentuh angka lebih dari 20% dari total penduduk. Ditambah dengan meningkatnya kesadaran diri untuk kesehatan, permintaan global untuk layanan kesehatan sedang mengalami pertumbuhan dan diprediksi tren tersebut tidak akan berubah didalam waktu yang singkat. Salah satu dari layanan kesehatan yang berperan penting adalah layanan rumah sakit. Selain itu, tingkat kesehatan warga Jakarta saat ini dinilai sebagian kalangan masih rendah atau jauh dari harapan. Terutama warga yang tinggal di lingkungan perumahan kumuh sehingga mengakibatkan warga rentan terserang wabah penyakit. Masalah ini diperparah dengan rendahnya perilaku serta pengetahuan masyarakat mengenai kesehatan. Karena itu, tampaknya, pelayanan kesehatan menjadi masalah yang krusial di PT Jaya Real Property Tbk xii

13 Ibukota. Meski kota Jakarta tegolong kota modern, masalah kesehatan ternyata masih menjadi masalah serius yang harus dibenahi. b) Analisis Operasional dan Prospek Perseroan Sehubungan dengan Rencana Diversifikasi Usaha, prospek usaha di bidang kesehatan khususnya rumah sakit adalah sangat menjanjikan dikarenakan sejalan dengan pertumbuhan jumlah penduduk, hal ini juga ikut mendongkrak masalah-masalah kesehatan. Selain itu, rasio jumlah klinik atau rumah sakit masih belum seimbang. Sehingga hal ini memacu harus segera ditambahkan fasilitas kesehatan yang ada. Sebagai perusahaan yang sudah berpengalaman dalam bidang property dan real estate mempunyai potensi besar untuk menambah jangkauan bisnis usaha di bidang usaha rumah sakit. Dimana saat ini bisnis rumah sakit merupakan bisnis yang menjanjikan dimana selain bisa meraup laba sekaligus dapat memberikan jasa pelayanan sosial kepada masyarakat. c) Alasan dan Latar Belakang Rencana Transaksi Tujuan pembangunan kesehatan adalah meningkatkan kesadaran, kemauan dan kemampuan hidup sehat bagi setiap orang agar terwujud derajat kesehatan yang optimal melalui terciptanya masyarakat, bangsa dan negara Indonesia yang ditandai oleh penduduk yang hidup dalam lingkungan dan perilaku yang sehat, memiliki kemampuan untuk menjangkau kesehatan yang optimal di seluruh wilayah Indonesia. Sebagai suatu negara agraris yang sedang berkembang menuju negara industri, Indonesia memiliki kecenderungan baru dalam pola penyakit di masyarakat yang memberikan andil besar terhadap pola fertilitas, gaya hidup dan sosial ekonomi. Penyediaan fasilitas pelayanan kesehatan (termasuk rumah sakit) dalam rangka peningkatan kesehatan, pemeliharaan kesehatan, pengobatan penyakit dan pemulihan kesehatan, selain merupakan tangung jawab Pemerintah juga merupakan hak bagi masyarakat untuk ikut berperan serta. Meskipun masyarakat berhak untuk ikut berperan serta secara nyata seperti mendirikan dan menyelenggarakan rumah sakit, tidaklah berarti bahwa masyarakat diperbolehkan dengan sewenang-wenang atau semau-maunya untuk mendirikan dan menyelenggarakannya. Dalam usahanya untuk menjaga dan meningkatkan keuntungan, Perseroan memiliki visi ke depan untuk mengupayakan perluasan jaringan usahanya, secara langsung maupun tidak langsung. d) Keuntungan dan Kerugian yang bersifat Kualitatif atas Rencana Transaksi yang akan dilakukan : Keuntungan Perseroan dapat meningkatkan kemampuan untuk melakukan investasi; Perseroan dapat mempertahankan kinerjanya kepada para pemegang saham sehubungan dengan Rencana Diversifikasi Usaha mengingat terbatasnya pertumbuhan dari kegiatan usaha Perseroan yang ada pada saat ini; Perseroan tidak memerlukan waktu yang lama untuk menghasilkan pendapatan yang diperoleh dari kegiatan usaha di bidang kesehatan mengingat bidang kesehatan merupakan bidang yang menjanjikan sejalan dengan tingkat pertumbuhan penduduk. Kerugian Rumah sakit menghasilkan limbah dalam jumlah besar, dan beberapa diantaranya membahayakan dan menimbulkan gangguan kesehatan bagi pengunjung dan PT Jaya Real Property Tbk xiii

14 terutama kepada petugas yang menangani limbah tersebut serta masyarakat yang ada disekitar rumah sakit. Limbah rumah sakit sangat berbahaya terhadap kesehatan manusia. Selain membawa kuman penyakit, juga mengandung bahan- bahan beracun, penyebab iritasi, gangguan bau dan bahan- bahan lain yang mudah terbakar. Dampak negatif ini berupa cemaran akibat proses kegiatan maupun limbah yang dibuang tanpa pengelolaan yang benar. Kebijakan-kebijakan Pemerintah dapat membatasi Perseroan dalam upaya memperoleh hak atas ijin pendirian rumah sakit. Analisis Kuantitatif atas Rencana Transaksi a) Analisis Kinerja Historis Analisis kinerja historis Perseroan didasarkan pada laporan keuangan audit untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal-tanggal 30 Juni 2012 dan 2011 yang telah direview oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (anggota RSM AAJ Associates), Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2011, 2010, 2009 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf, Mawar & Saptoto (anggota RSM AAJ Associates), "dengan pendapat disajikan secara wajar tanpa pengecualian, dalam semua hal yang material", Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2008, 2007, 2006 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Aryanto, Amir Jusuf & Mawar (anggota RSM AAJ Associates), "dengan pendapat disajikan secara wajar tanpa pengecualian, dalam semua hal yang material ". Selama periode tahun , jumlah aset Perseroan mengalami peningkatan ratarata sebesar 20,97% pada setiap tahunnya. Sampai dengan akhir bulan Juni tahun 2012, jumlah aset Perseroan mengalami peningkatan sebesar 15,37%. Jumlah liabilitas Perseroan untuk periode mengalami peningkatan rata-rata sebesar 32,09% per tahun. Sampai dengan akhir bulan Juni tahun 2012, jumlah liabilitas Perseroan mengalami peningkatan sebesar 25,75%. Jumlah ekuitas Perseroan untuk periode mengalami peningkatan secara rata-rata sebesar 12,42% per tahun. Sampai dengan akhir bulan Juni tahun 2012, jumlah ekuitas mengalami peningkatan sebesar 3,45%. Jumlah pendapatan Perseroan selama periode mengalami peningkatan secara rata-rata sebesar 14,08% per tahun. Pada akhir bulan Juni tahun 2012, jumlah pendapatan Perseroan meningkat sebesar 35,14%. Beban pokok penjualan dan langsung Perseroan selama periode mengalami peningkatan secara rata-rata sebesar 8,38% per tahun. Pada akhir bulan Juni 2012, beban pokok penjualan dan langsung Perseroan meningkat sebesar 41,97%. Laba komprehensif tahun berjalan periode secara rata-rata mengalami peningkatan sebesar 33,15%. Pada akhir bulan Juni 2012, Laba komprehensif tahun Perseroan meningkat sebesar 22,35%. b) Analisis Arus Kas Perseroan Pada akhir tahun 2011, kas bersih Perseroan yang diperoleh dari aktivitas operasi mengalami penurunan menjadi sebesar Rp311,7 miliar dari sebesar Rp658,1 miliar pada akhir tahun Hal ini disebabkan karena adanya peningkatan terhadap pembayaran kas untuk pemborong, pemasok dan karyawan. Sedangkan pada kas bersih Perseroan yang digunakan untuk aktivitas investasi juga mengalami peningkatan dari sebesar Rp23,6 miliar di tahun 2010 menjadi sebesar Rp102,5 miliar pada akhir tahun Selain itu, kas bersih Perseroan yang digunakan untuk aktivitas pendanaan mengalami penurunan menjadi hanya sebesar Rp99,9 miliar dari sebesar Rp134,4 miliar pada tahun Hal ini disebabkan berkurangnya jumlah pembayaran pinjaman dan perolehan kembali modal saham. PT Jaya Real Property Tbk xiv

15 Laporan arus kas Perseroan di akhir bulan Juni 2012 mencatat kas bersih yang diperoleh dari aktivitas operasi sebesar Rp252,9 miliar, kas bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi sebesar Rp48,7 miliar dan kas bersih yang digunakan untuk aktivitas pendanaan sebesar Rp10,8 miliar. c) Analisis atas Proyeksi Keuangan Perseroan Total aset Perseroan pada tahun 2013 berasal dari investasi awal pada aset tetap bersih dan ekuitas sebesar Rp ,-. Pada tahun 2015 terjadi penurunan dari sebesar Rp ,- menjadi sebesar Rp ,-, hal ini terjadi karena Perseroan baru berjalan secara komersial pada tahun 2015 dan mengalami kerugian sebesar Rp ,- pada tahun tersebut, sehingga kas dan setara kas yang dihasilkan Perseroan masih sedikit. Sampai tahun 2039 total aset Perseroan diproyeksikan meningkat sampai Rp ,-. Total liabilitas selama tahun 2013 sampai tahun 2039 mengalami tren yang fluktuatif, pada tahun 2015 Perseroan diproyeksikan memiliki pinjaman usaha sebesar Rp ,- yang digunakan untuk melakukan kegiatan operasional rumah sakit. Dampak merugi Perseroan dari tahun berdampak pada menurunnya total ekuitas dari Rp ,- menjadi Rp ,- namun pada tahun 2021 setelah Perseroan diproyeksikan mendapatkan keuntungan, saldo ekuitas Perseroan mengalami peningkatan dari Rp ,- pada tahun 2020 menjadi Rp ,- pada tahun Perseroan diproyeksikan terus mengalami peningkatan laba sampai tahun 2039, hal ini berdampak pada akun total ekuitas Perseroan yang terus meningkat menjadi sebesar Rp ,-. Perseroan diproyeksikan mengalami kerugian sampai tahun 2020 dikarenakan Rumah Sakit baru berjalan secara komersial dari tahun Pada tahun 2020 perseroan mengalami kerugian sebesar Rp ,- dan pada tahun 2021 Perseroan mengalami keuntungan sebesar Rp ,-. Laba berjalan sampai periode 2039 adalah sebesar Rp ,-. Proyeksi kas bersih diperoleh dari aktivitas operasi Perseroan untuk periode tahun diproyeksikan mengalami peningkatan. Pada tahun 2015 perseroan mengalami kerugian operasional sebesar Rp ,-. Arus kas bersih Perseroan diproyeksikan mengalami peningkatan pada tahun 2016 dikarenakan pada tahun tersebut pendapatan yang diterima dari pasien dan farmasi sebesar Rp ,- lebih besar dari pembayaran kepada dokter, karyawan dan pemasok sebesar Rp ,-. Perseroan diproyeksikan terus mengalami peningkatan arus kas operasional bersih sampai tahun Sampai tahun 2039 Perseroan diproyeksikan memiliki arus kas bersih dari aktivitas operasi sebesar Rp ,- Proyeksi arus kas bersih digunakan untuk aktivitas investasi Perseroan untuk periode tahun diproyeksikan mengalami fluktuatif penurunan dari negatif Rp ,- pada tahun 2013 menjadi sebesar Rp ,- pada tahun Pada tahun 2039 Perseroan diproyeksikan memiliki arus kas bersih dari aktivitas investasi sebesar Rp0,- hal ini dikarenkan Perseroan tidak menambah Capex pada tahun Proyeksi arus kas bersih digunakan untuk aktivitas pendanaan diproyeksikan fluktuatif menurun dari tahun 2013 sebesar Rp ,- menjadi pada tahun 2027 sebesar negatif Rp ,-. PT Jaya Real Property Tbk xv

16 d) Analisis Proforma Laporan Keuangan setelah Rencana Transaksi Pada Proforma Laporan Posisi Keuangan Konsolidasi per tanggal 30 Juni 2012 : Pada bagian Kas dan Setara Kas sebelum Rencana Jual Beli Tanah adalah sebesar Rp ribu dan mengalami penyesuaian sebesar negatif Rp ribu sehingga Kas dan Setara Kas Perseroan setelah Rencana Jual Beli Tanah menjadi sebesar Rp ribu. Penyesuaian tersebut dikarenakan adanya investasi pada entitas asosiasi dan pengendalian bersama entitas sebesar Rp ribu, hal ini sesuai dengan Rencana Joint Venture. Selain itu juga dilakukan pengeluaran kas sebesar Rp ribu untuk membayar Tanah sesuai dengan Rencana Jual Beli Tanah setelah Perseroan sudah mendirikan Perusahaan Patungan dengan BGM. Pada bagian Persediaan sebelum Rencana Jual Beli Tanah adalah sebesar Rp ribu dan mengalami penyesuaian sebesar negatif Rp ribu sehingga Persediaan setelah Rencana Jual Beli Tanah menjadi sebesar Rp ribu. Penyesuaian tersebut dikarenakan berkurangnya Persediaan sebesar Rp ribu. Dari Penyesuaian pada bagian Kas dan Setara Kas serta Persediaan, maka jumlah aset lancar juga mengalami penyesuaian sebesar negatif Rp ribu dari sebesar Rp ribu menjadi sebesar Rp ribu. Pada bagian Investasi pada entitas asosiasi dan pengendalian bersama entitas sebelum Rencana Transaksi adalah sebesar Rp ribu dan mengalami penyesuaian sebesar Rp akibat adanya penempatan investasi pada Perusahaan Patungan. Sehingga investasi pada entitas asosiasi dan pengendalian bersama entitas sesudah Rencana Transaksi menjadi sebesar Rp ribu. Dari penyesuaian-penyesuaian diatas, maka jumlah aset sebelum Rencana Transaksi sebesar Rp ribu mengalami penyesuaian sebesar Rp ribu sehingga jumlah aset sesudah Rencana Transaksi menjadi sebesar Rp ribu. Pada bagian Ekuitas, saldo laba yang belum ditentukan penggunaannya juga mengalami penyesuaian sebesar Rp ribu dari sebesar Rp ribu menjadi sebesar Rp ribu. Pada Proforma Laporan Laba Rugi Komperhensif per tanggal 30 Juni 2012 : Pada Bagian Pendapatan mengalami penyesuaian sebesar Rp ribu dari sebesar Rp ribu menjadi sebesar Rp ribu karena adanya pendapatan dari penjualan tanah yang dilakukan antara Perusahaan Patungan dengan Perseroan. Pada bagian beban pokok penjualan dan beban langsung dari sebesar Rp ribu menjadi sebesar Rp ribu karena adanya penambahan sebesar Rp ribu. Dengan adanya Rencana Jual Beli Tanah, maka Perseroan akan mendapatkan tambahan pendapatan bersih sehingga laba komprehensif menjadi bertambah sebesar Rp ribu dari sebesar Rp ribu menjadi sebesar Rp ribu. 4. Analisis Kewajaran Atas Transaksi Jual Beli Tanah a. Analisis Kelayakan Usaha Sehubungan dengan Rencana Diversifikasi Usaha, Analisis Kelayakan Usaha akan berdasarkan Laporan Studi Kelayakan Diversifikasi Usaha oleh KJPP RAO,YUHAL & rekan dengan nomor laporan, No. RAO,YUHAL-B-JSE-XII/12 tertanggal 18 Desember PT Jaya Real Property Tbk xvi

17 Adapun asumsi-asumsi yang menjadi dasar dalam studi kelayakan Rencana Diversifikasi Usaha adalah sebagai berikut: Asumsi Umum Asumsi nilai tukar yang digunakan sepanjang periode penilaian adalah Rp9.480/USD sesuai dengan kurs nilai tengah Rp/USD per Juni (sumber: Asumsi pajak yang digunakan sepanjang periode penilaian adalah sebesar 25%. Asumsi tingkat bunga pinjaman yang digunakan adalah sebesar 10%. Asumsi jumlah hari kerja dalam 1 (satu) tahun adalah 360 hari. Asumsi Ekonomi Tingkat inflasi yang digunakan adalah sebesar 4,5% setiap tahunnya selama periode tahun (sumber: Statistik Ekonomi dan Keuangan Indonesia). Asumsi Masa Proyeksi Proyeksi keuangan dilakukan selama periode tahun Asumsi Tingkat Diskonto (Weighted Average Cost of Capital) Asumsi yang digunakan untuk mengestimasi tingkat diskonto yang digunakan adalah sebagai berikut: Cost of Debt (tingkat bunga utang) Tingkat suku bunga pinjaman yang digunakan adalah 9,98% berdasarkan tingkat suku bunga pinjaman dalam mata uang Rupiah pada Bank Persero per Juni 2012 (sumber: Cost of Equity (biaya ekuitas) Tingkat biaya ekuitas (cost of equity) diperoleh dengan mempertimbangkan faktor-faktor sebagai berikut: - Risk-free rate (tingkat suku bunga bebas risiko) Sebagai Risk Free Rate digunakan yield SUN 10 tahun per Juni 2012 yaitu sebesar 6,2843% (sumber: Kontan E-Paper edisi 1 Oktober 2012) yang disesuaikan dengan tingkat default spread Indonesia (Ba1) yaitu sebesar 2,4% (sumber: Damodaran, Country Default Spreads and Risk Premiums) untuk mendapatkan tingkat suku bunga bebas risiko Indonesia maka Risk Free Rate Indonesia dikurangi dengan Country Default Spreads Indonesia maka didapat tingkat Risk Free Rate efektif Indonesia sebesar 3,88%; - Beta Beta yang kami gunakan adalah beta dari rata-rata beberap perusahaan Rumah Sakit di Asia, yaitu sebesar 0,71; - Equity Risk Premium Berdasarkan data yang kami peroleh, equity risk premium untuk Indonesia adalah sebesar 9,52% (sumber: Damodaran, diolah). Berdasarkan analisis kelayakan investasi atas Rencana Diversifikasi Usaha rumah sakit, maka diperoleh Net Present Value ( NPV ) adalah bernilai positif yaitu sebesar Rp , Internal Rate of Return ( IRR ) adalah sebesar 12,9% (lebih tinggi dari Weighted Average Cost of Capital) yang digunakan yaitu sebesar 10,59% dan Benefit Cost Ratio ( BCR ) adalah lebih besar dari 1, yaitu sebesar 18,8x. Dengan demikian, Rencana Diversifikasi Usaha dapat memberikan nilai NPV, IRR, dan BCR yang memenuhi kriteria kelayakan umum yang disyaratkan untuk melaksanakan suatu PT Jaya Real Property Tbk xvii

18 proyek, maka Rencana Diversifikasi Usaha yang akan dilakukan oleh Perseroan adalah layak. 5. Analisis atas Kewajaran Nilai Rencana Jual Beli Tanah Analisis atas kewajaran atas Nilai dari Rencana Jual Beli Tanah dilakukan dengan mengevaluasi atas kewajaran nilai Rencana Jual Beli Tanah lalu membandingkan nilai Rencana Jual Beli Tanah oleh Perseroan dengan hasil penilaian tanah setelah itu mencari total kontribusi nilai terhadap Perseroan yang berasal dari Rencana Jual Beli Tanah. Total kontribusi nilai yang positif menunjukkan adanya kontribusi nilai tambah terhadap Perseroan dari Rencana Jual Beli Tanah. Dalam memperhitungkan Nilai Pasar Wajar Tanah, Penilaian Aset menggunakan metode perbandingan data pasar dan metode pengembangan lahan. Karena dalam asumsi rencana pengembangan aset yang tergolong sebagai Commercial Property (Income producing property), harapan keuntungan (prinsip antisipasi) yang akan diperoleh dalam investasi properti ini, dan juga memperhatikan data transaksi lahan sejenis yang juga mencerminkan kondisi nilai yang saat ini di pasaran, maka bobot rekonsiliasi yang diberikan adalah sebesar 50% : 50%, dari hasil penilaian dengan menggunakan metode perbandingan data pasar dan metode pengembangan lahan maka rincian perhitungan rekonsiliasi sebagai berikut : No Uraian Bobot Nilai Pasar (Rp) 1 Pendekatan Data Pasar 50% Metode Pengembangan Lahan 50% Rekonsiliasi Pembulatan Sumber : Penilaian Aset dari RAO,YUHAL Nilai Transaksi Jual Beli Tanah sebagaimana tercantum dalam Perjanjian merupakan nilai atas sebidang tanah kosong, yang berlokasi di Bintaro Jaya, CBD Discovery, Blok CE /C-01, Kelurahan Parigi, Kecamatan Pondok Aren, Kabupaten Tangerang, Propinsi Jawa Barat, seluas m 2, nilai transaksi sesudah dikurangi PPN 10% adalah Rp (tujuh puluh dua miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah). Selain itu, mengacu kepada Peraturan No. VIII.C.3 poin 12.e.2 mengenai uji batas atas dan batas bawah pada kisaran Nilai, kami melakukan uji batas pada tabel berikut : Dengan demikian, seperti terlihat pada perhitungan diatas yang dilakukan sehubungan adanya batasan tersebut, maka Nilai Rencana Jual Beli Tanah setelah dikurangi PPN 10% yaitu sebesar Rp tidak melebihi batas atas dan bawah sebesar 7,5%. 6. Analisis Inkremental Tabel Uji Batas 7,5% (dalam Rupiah) Batas 7,5% Keterangan Nilai Nilai Transaksi sesudah PPN 10% Selisih Nilai Transaksi dengan Nilai Pasar Wajar 6,25% Batas Atas Nilai Pasar Wajar Batas Bawah Selain itu, analisis kewajaran dilakukan dengan melakukan analisis inkremental dilakukan untuk mengetahui nilai tambah yang diperoleh Perseroan atas Rencana Transaksi. Analisis ini PT Jaya Real Property Tbk xviii

19 dilakukan dengan membandingkan nilai pasar wajar atas tanah yang diperoleh dari hasil penilaian. Perhitungan analisis inkremental dapat dilihat pada tabel berikut: Perhitungan Kontribusi Nilai Lokasi Penilaian Penilai Independen Nilai Rencana Jual Beli Tanah * (dalam Rupiah) Nilai Tambah Inkremental Bintaro Jaya, CBD Discovery, Blok CE /C Keterangan : Nilai Rencana Jual beli tanah adalah nilai sesudah dikurangi PPN 10% Berdasarkan tabel di atas, Nilai Rencana Jual Beli Tanah sesudah dikurangi PPN 10% sebesar Rp (tujuh puluh dua miliar dua ratus lima puluh juta rupiah) sedangkan hasil penilaian tanah setelah pembulatan adalah sebesar Rp (enam puluh delapan miliar Rupiah). Sehingga Rencana Jual Beli Tanah tersebut akan memberikan kontribusi positif sebesar Rp (empat miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah) bagi Perseroan. KESIMPULAN Sehubungan dengan pemberian Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi yang meliputi rencana Perseroan untuk melaksanakan pengembangan usaha berupa kegiatan usaha di bidang kesehatan dengan mendirikan rumah sakit yang selanjutnya disebut Rencana Diversifikasi Usaha, Rencana Joint Venture dimana Perseroan mengupayakan usaha pengembangan kegiatan usaha di bidang kesehatan bekerja sama dengan BGM dan Rencana Jual Beli Tanah atas hak guna bangunan atas sebidang tanah seluas m 2 (sepuluh ribu meter persegi) yang akan dilakukan oleh Perseroan dengan Perusahaan Patungan yang didirikan secara bekerjasama dengan BGM. Maka kesimpulan dari analisis kewajaran atas Rencana Transaksi adalah sebagai berikut: Berdasarkan analisis kelayakan investasi atas Rencana Diversifikasi Usaha rumah sakit, maka diperoleh Net Present Value ( NPV ) adalah bernilai positif yaitu sebesar Rp , Internal Rate of Return ( IRR ) adalah sebesar 12,9% (lebih tinggi dari Weighted Average Cost of Capital) yang digunakan yaitu sebesar 10,59% dan Benefit Cost Ratio ( BCR ) adalah lebih besar dari 1, yaitu sebesar 18,8x. Maka Rencana Diversifikasi Usaha yang akan dilakukan oleh Perseroan adalah layak. Berdasarkan Analisis kewajaran atas Rencana Jual Beli Tanah dilakukan dengan melihat total kontribusi nilai dari Rencana Jual Beli Tanah yang akan dilakukan oleh Perseroan. Total kontribusi diperoleh dengan menghitung perbedaan antara nilai transaksi dengan hasil penilaian tanah, dimana Nilai Rencana Jual Beli Tanah sesudah dikurang PPN 10% sebesar Rp (tujuh puluh dua miliar dua ratus lima puluh juta rupiah) sedangkan hasil penilaian tanah setelah pembulatan adalah sebesar Rp (enam puluh delapan miliar Rupiah). Berdasarkan nilai-nilai tersebut, maka nilai transaksi atas tanah tersebut adalah lebih tinggi daripada nilai pasar dari tanah tersebut maka Rencana Jual Beli Tanah tersebut akan memberikan kontribusi positif sebesar Rp (empat miliar dua ratus lima puluh juta Rupiah) bagi Perseroan. Dengan mempertimbangkan hasil dari analisis-analisis kewajaran yang telah dilakukan oleh RAO,YUHAL, maka Rencana Transaksi yang akan dilaksanakan Perseroan adalah wajar. Mengingat bahwa ada kemungkinan terjadinya perbedaan waktu dari tanggal laporan ini dengan pelaksanaan Rencana Transaksi, maka kesimpulan diatas berlaku bila tidak ada perubahan yang memiliki dampak yang signifikan terhadap nilai dari Rencana Transaksi. Perubahan tersebut termasuk perubahan baik secara internal pada masing-masing perusahaan maupun secara eksternal meliputi: kondisi pasar dan perekonomian, kondisi umum bisnis dan keuangan, serta peraturan pemerintah Indonesia setelah tanggal laporan ini dikeluarkan. Bila mana setelah tanggal laporan ini dikeluarkan terjadi perubahan tersebut di atas, maka pendapat kewajaran atas Rencana Transaksi ini mungkin berbeda. PT Jaya Real Property Tbk xix

20 PENUTUP Laporan Pendapat Kewajaran atas Rencana Transaksi ini harus dipandang sebagai satu kesatuan dan penggunaan sebagian analisis dan informasi tanpa mempertimbangkan keseluruhan informasi dan analisis dapat menyebabkan pandangan yang menyesatkan. Kami tidak bertanggung jawab untuk menegaskan kembali atau melengkapi pendapat kami karena peristiwa-peristiwa yang terjadi setelah tanggal Laporan Pendapat Kewajaran ini. Hormat Kami, B. Sridhar Rao Managing Partner MAPPI Ijin Penilai Publik STTD Bapepam No. Ijin Penilai Publik Di Bidang Jasa Penilaian Bisnis Terdaftar di Bapepam No. : 05-S : B : SK.No.22/KM : 12/BL/STTD-P/B/2011 PT Jaya Real Property Tbk xx