Dr. ISYANA WISNUWARDHANI SADJARWO, SH., MH NOTARIS JAKARTA SK. MENKEH DAN HAM. Rl No. C-04HT.03.02-TH 2002, Tanggal 7 Januari 2002 No : 006/NOT-IS/SUKET/VI/2018 Hal: Ringkasan Risalah RUPS Tahunan PT EQUITY DEVELOPMENT INVESTMENT Tbk Jakarta, 08 Juni 2018 Kepada Yth, PT EQUITY DEVELOPMENT INVESTMENT Tbk Di Jakarta Pusat Dengan Hormat, Dengan ini diberitahukan pada hari Jumat, delapan Juni dua ribu delapan beias (08-06-2018), berada di Ruang Rapat Orchid, Grand Tropic Suites Hotel, Jalan Letnan Jendral S. Parman Raveling 3, Slipi, Jakarta Barat dari pukul 10.37 WIB (sepuluh lewat tiga puluh tujuh) Waktu Indonesia Barat sampai dengan pukul 11.40 WIB (sepuluh lewat lima puluh empat Waktu Indonesia Barat), telah diadakan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan (selanjutnya disingkat Rapat) dari PT EQUITY DEVELOPMENT INVESTMENT Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat (selanjutnya disebut Perseroan"). Risalah Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan dimuat dalam akta saya, Notaris, tanggal delapan Juni dua ribu delapan beias (08-06-2018), Nomor: 10. Rapat dihadiri oleh pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang mewakili 6.562.128.425 (enam miliar lima ratus enam puluh dua juta seratus PRINCE CENTRE, Lt. XI. R. 1103 Jl. Jend.Sudirman Kav. 3-4, Jakarta Pusat Telp : (021) 5734129, 5734239 Fax. : (021) 5735205 Em ail: isyana_notary@hotmail.com
dua puluh delapan ribu empat ratus dua puluh lima) saham dengan hak suara yang sah atau 88,03% (delapan puluh delapan koma nol tiga persen) saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan. Demikian dengan memperhatikan Daftar Pemegang Saham Perseroan per tanggal enam belas Mei dua ribu delapan betas (16-05-2018) sampai dengan pukul 16.15 (enam belas lewat lima belas menit) Waktu Indonesia Barat. Rapat dihadiri oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, yaitu : Direksi: Bapak Muhamad Zulkifli Abusuki sebagai Presiden Direktur Ibu Tetty Lanawati Gozali sebagai Direktur Bapak Bustomi Usman sebagai Direktur Bapak Tan Kurniawan Sutandar sebagai Direktur Independen Dewan Komisaris: Bapak Sujitno Siswowidagdo sebagai Presiden Komisaris Bapak Kamardy Arief sebagai Komisaris Independen Bapak Rachmad Deswandy sebagai Komisaris Bapak Cyprianus Pranoto sebagai Komisaris Rapat dipimpin oleh Bapak SUJITNO SISWOWIDAGDO sebagai Presiden Komisaris Perseroan. 2
Berdasarkan ketentuan Pasal 15 ayat (1) Anggaran Dasar Perseroan, Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan dipimpin oleh salah seorang anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris, dan Dewan Komisaris telah menunjuk Komisaris berdasarkan Rapat Dewan Komisaris Perseroan tanggal empat belas Mei dua ribu delapan belas (14-05-2018). Guna memenuhi Ketentuan mengenai Tempat Rapat dan Pemanggilan Rapat, adalah sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan Pasal 14 ayat (1) Jo. Pasal 14 ayat (4) yang telah disesuaikan dengan Ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. Sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan untuk penyelenggaraan Rapat ini, Perseroan telah melakukan hal-hal sebagai berikut: 1. PEMBERITAHUAN mengenai rencana akan diselenggarakannya Rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan dan PT Bursa Efek Indonesia melalui surat Perseroan tertanggal 24 April 2018 Nomor: B.026/Dir-Keu/IV/2018 dan Nomor: 251 /EDI/IV/2018 perihal Pemberitahuan Tentang Rencana Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan PT EQUITY DEVELOPMENT INVESTMENT Tbk ( Perseroan"). 2. PENGUMUMAN kepada para Pemegang Saham Perseroan mengenai maksud Direksi Perseroan untuk menyelenggarakan Rapat ini telah dilakukan oleh Direksi dengan: (i) memasang iklan pada 1 (satu) Surat Kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional, yaitu "Media Indonesia", tertanggal dua Mei dua ribu delapan belas (02-05-2018); 3
(ii) melakukan pengumuman melalui situs web PT Bursa Efek Indonesia; dan (iii) melakukan pengumuman melalui situs web Perseroan yang dimuat dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris. 3. PEMANGGILAN untuk Rapat telah dilakukan oleh Direksi dengan: (i) mengumumkan pada 1 (satu) Surat Kabar harian berbahasa Indonesia berperedaran nasional, yaitu "Media Indonesia", tertanggal tujuh belas Mei dua ribu delapan belas (17-05-2018); (ii) melakukan pemanggilan melalui situs web PT Bursa Efek Indonesia; dan (iii) melakukan pemanggilan melalui situs web Perseroan yang dimuat dalam Bahasa Indonesia dan Bahasa Inggris. Sesuai dengan ketentuan Pasal 16 ayat (1) butir a Anggaran Dasar Perseroan, rapat dapat dilangsungkan apabila dihadiri oleh para pemegang saham atau kuasanya yang sah, yang diwakili oleh lebih dari 50% (lima puluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, yang telah dikeluarkan oleh Perseroan; Dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan (selanjutnya disebut Rapat ) tersebut dihadiri oleh para pemegang saham dan atau kuasanya yang sah yang mewakili 6.562.128.425 (enam miliar lima ratus enam puluh dua juta seratus dua puluh delapan ribu empat ratus dua puluh lima) saham dengan hak suara yang sah atau 88,03% (delapan puluh delapan koma nol tiga persen) dari 7.454.723.337,- (tujuh miliar empat ratus lima puluh empat juta tujuh ratus dua puluh tiga ribu tiga ratus tiga puluh tujuh) saham dengan hak suara yang sah yang telah dikeluarkan oleh Perseroan. 4
Sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam pasal 24 ayat (3) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan (POJK) No. 32/POJK-04/2014 yang mensyaratkan bahwa pada saat pembukaan Rapat Umum Pemegang Saham, Pimpinan Rapat Umum Pemegang Saham wajib memberikan penjelasan kepada para pemegang saham paling kurang mengenai: a. Kondisi Umum Perseroan. b. Mata Acara Rapat. c. Mekanisme pengambilan keputusan terkait Mata Acara Rapat. d. Tata cara penggunaan hak pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau pendapat. Kondisi Umum Perseroan Sepanjang Tahun 2017 Kinerja usaha Perseroan cukup baik sebagaimana tercermin pada pertumbuhan laba dan kondisi keuangan Perseroan lebih lanjut akan disampaikan secara lebih rinci oleh Direksi dan Dewan Komisaris. Mata Acara Rapat 1) Persetujuan atas Laporan Tahunan Perseroan, termasuk Pengesahan atas Laporan Keuangan dan Pengesahan Laporan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal tiga puluh satu Desember dua ribu tujuh belas (31-12-2017) serta pemberian pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig acquit et decharge) kepada para anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan; 2) Penetapan penggunaan keuntungan Perseroan tahun buku 2017; 3) Penunjukan Akuntan Publik untuk mengaudit Laporan Keuangan Perseroan tahun buku 2018; 5
4) Pengangkatan kembali anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris Perseroan untuk melanjutkan tugas dan wewenang sebelumnya. Mekanisme penaambilan keputusan terkait Mata Acara Rapat Tata Tertib Rapat yang telah dibacakan oleh Pembawa Acara, telah disebutkan mengenai tata cara pengambilan keputusan Rapat, dalam setiap pembahasan Mata Acara Rapat para pemegang saham diberikan kesempatan untuk memberikan pertanyaan dan/atau pendapatnya. Setelah itu akan diambil keputusan dengan cara mengangkat tangan dan bagi pemegang saham yang menyatakan tidak setuju atau abstain diminta untuk mengangkat tangan dan hasil perhitungan suara akan diumumkan oleh Notaris. Tata cara penqqunaan hak pemegang saham untuk menqaiukan pertanyaan dan/atau pendapat Pada saat tanya jawab, para pemegang saham yang ingin menyampaikan pertanyaan dan/atau pendapatnya diminta untuk mengangkat tangan, kepada yang bersangkutan, petugas akan memberikan formulir pertanyaan untuk diisi dengan pendapat atau pertanyaannya, Selanjutnya Pimpinan Rapat akan membacakan pertanyaan dan/atau pendapat dari para pemegang saham yang sesuai dengan mata acara yang sedang dibicarakan. Kemudian, kami akan menunjuk pihak yang akan menjawab atau menanggapi pendapat yang disampaikan. Dalam risalah Rapat jumlah penanya untuk setiap Mata Acara Rapat akan dicatat dan dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan. 6
Keputusan Rapat adalah sebaqa! berikut: Dalam Mata Acara Rapat Pertama : Dari pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang hadir seperti tersebut diatas, tidak ada Pemegang Saham atau kuasa Pemegang Saham yang memberikan suara tidak setuju dan suara abstain, sehingga Rapat dengan suara bulat atas dasar musyawarah untuk mufakat memutuskan untuk: 1. Menyetujui Laporan Tahunan Perseroan untuk tahun buku 2017; 2. Mengesahkan Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku 2017, yang telah diaudit oleh Akuntan Publik Purwantono, Sungkoro & Surja sebagaimana ternyata dalam Laporan Nomor: RPC-6087/PSS/2018 tanggal 29 Maret 2018 dengan pendapat wajar dalam semua hal yang material; 3. Mengesahkan Laporan Dewan Komisaris Perseroan atas pelaksanaan tugas pengawasan selama Tahun Buku 2017; 4. Dengan disetujuinya Laporan Tahunan dan disahkannya Laporan Keuangan untuk tahun buku 2017, maka sesuai dengan ketentuan Pasal 12 ayat (3) anggaran dasar Perseroan, diberikan pembebasan tanggung jawab sepenuhnya (volledig aquit et de charge) kepada para anggota Direksi Perseroan atas tindakan pengurusan dan kepada para anggota Dewan Komisaris Perseroan atas tindakan pengawasan, yang telah dijalankan selama tahun buku 2017, sejauh tindakan tersebut tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perseroan dalam tahun buku 2017. Dalam Mata Acara Rapat Kedua : 7
Dari pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang hadir seperti tersebut diatas, tidak ada Pemegang Saham atau kuasa Pemegang Saham yang memberikan suara tidak setuju dan suara abstain, sehingga Rapat dengan suara bulat atas dasar musyawarah untuk mufakat memutuskan untuk: 1. Tidak membagikan dividen kepada para pemegang saham perseroan untuk tahun buku 2017 (dua ribu tujuh belas) serta menggunakan keuntungan yang diperoleh dalam tahun 2017 (dua ribu tujuh belas) tersebut untuk menutup akumulasi kerugian Perseroan pada tahun-tahun buku sebelumnya; 2. Keuntungan Perseroan dalam Tahun Buku 2017 (dua ribu tujuh belas) sebesar Rp. 73.512.073.000,- (tujuh puluh tiga miliar lima ratus dua belas juta tujuh puluh tiga ribu Rupiah) yang akan digunakan untuk menutup akumulasi rugi Perseroan pada tahun-tahun buku sebelumnya. Dalam Mata Acara Rapat Ketiga : Dari pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang hadir seperti tersebut diatas, tidak ada Pemegang Saham atau kuasa Pemegang Saham yang memberikan suara tidak setuju dan suara abstain, sehingga Rapat dengan suara bulat atas dasar musyawarah untuk mufakat memutuskan untuk: 1. Memberi kuasa dan wewenang kepada Dewan Komisaris untuk menunjuk Kantor Akuntan Publik Terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan (termasuk Akuntan Publik Terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan yang tergabung dalam Kantor Akuntan Publik Terdaftar tersebut) yang akan mengaudit buku dan catatan Perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2018 serta menetapkan 8
besarnya honorarium dan syarat lainnya tentang penunjukan Kantor Akuntan Publik Terdaftar di Otorilas Jasa Keuangan (termasuk Akuntan Publik Terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan yang tergabung dalam Kantor Akuntan Publik Terdaftar tersebut) dengan memperhatikan rekomendasi Komite Audit dan/atau peraturan perundang-undangan yang berlaku. 2. Menyatakan pemberian kuasa dan wewenang tersebut berlaku terhitung sejak usul diajukan dalam acara ini disetujui oleh Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. Dalam Mata Acara Rapat Keempat: Dari seluruh saham dengan hak suara yang hadir dalam Rapat, ada pemegang saham atau kuasanya yang memberikan suara tidak setuju, yaitu sebanyak 695.500 (enam ratus sembilan puluh lima ribu lima ratus) saham atau sebesar 0,01% (nol koma nol satu) persen dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat, tidak ada pemegang saham atau kuasanya yang memberikan suara abstain dan sisanya sebesar 6.561.432.925 (enam miliar lima ratus enam puluh satu juta empat ratus tiga puluh dua ribu sembilan ratus dua puluh lima) saham atau sebesar 99,99% (sembilan sembilan koma sembilan sembilan) persen memberikan suara setuju dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat. Dengan demikian Rapat dengan suara terbanyak, yaitu 6.561.432.925 (enam miliar lima ratus enam puluh satu juta empat ratus tiga puluh dua ribu sembilan ratus dua puluh lima) saham atau sebesar 99,99% (sembilan sembilan koma sembilan sembilan) persen dari jumlah seluruh suara yang dikeluarkan secara sah dalam Rapat memutuskan menyetujui usul keputusan dalam mata acara Rapat: 9
1. Menunjuk Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa tanggal delapan Juni dua ribu delapan belas (08-06-2018), Nomor: 9 yang dibuat oleh Dr. Isyana W Sadjarwo, SH MH. maka masa jabatan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris adalah 5 (lima) tahun terhitung sejak ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tahun 2016 yang menegaskan bahwa Direksi dan Dewan Komisaris dapat melanjutkan tugas dan wewenang terhitung sejak penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tahun 2016 Acara Rapat Keempat sampai dengan Penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tahun 2021. Dengan tidak mengurangi hak RUPS untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. Susunan Direksi dan Dewan Komisaris dari penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Tahun 2016 sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Tahun 2021 adalah sebagai berikut: Bapak Muhamad Zulkifli Abusuki sebagai Presiden Direktur Ibu Tetty Lanawati Gozali sebagai Direktur Bapak Bustomi Usman sebagai Direktur Bapak Tan Kurniawan Sutandar sebagai Direktur Independen Bapak Sujitno Siswowidagdo sebagai Presiden Komisaris 10
Bapak Kamardy Arief sebagai Komisaris Independen Bapak Rachmad Deswandy sebagai Komisaris Bapak Cyprianus Pranoto sebagai Komisaris Dan untuk memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik dan Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia Nomor: Kep-00001/BEI/01-2014 tanggal 20 Januari 2014, Perseroan telah mengangkat Bapak Tan Kurniawan Sutandar selaku Direktur Independen Perseroan dan telah mengangkat Bapak Kamardy Arief selaku Komisaris Independen Perseroan dengan masa jabatan terhitung sejak ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang telah diselenggarakan pada tahun 2016 sampai dengan penutupan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan tahun kelima yang akan diselenggarakan tahun 2021 (dua ribu dua puluh satu). Bahwa anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris diangkat berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham, sehingga status anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris adalah bukan karyawan Perseroan, melainkan diangkat berdasarkan kepercayaan, oleh karena itu wajib menjalankan tugas dan bekerja untuk kepentingan Perseroan. Selanjutnya disampaikan bahwa keputusan yang telah disetujui oleh para pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham merupakan keputusan Perseroan, maka apabila ada peraturan li
Perseroan yang bertentangan/tidak sejalan atau belum diatur, maka yang berlaku adalah keputusan Rapat Umum Pemegang Saham dan bilamana dianggap perlu, Direksi dengan persetujuan Dewan Komisaris membuat peraturan Perseroan tersendiri berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. Dewan Komisaris diberi kuasa dan wewenang oleh pemegang saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham untuk menyelesaikan hal/pekerjaan/masalah baik yang masih belum terselesaikan maupun yang akan ada dikemudian hari, termasuk dan tidak terbatas untuk hal-hal yang berkaitan dengan kebijaksanaan Perseroan, baik didalam menentukan gaji, uang tanda jasa (kebijaksanaan) dan lainnya yang berhubungan dengan hal tersebut diatas. 2. Selanjutnya susunan anggota Direksi dan anggota dewan komisaris merujuk pengubahan Pasal 17 ayat (2) dan Pasal 20 ayat (3) Anggaran dasar Perseroan, diusulkan kepada para pemegang saham untuk memutuskan: a. Rapat Umum Pemegang Saham menyetujui untuk melimpahkan kewenangan kepada Direksi Perseroan dengan persetujuan dari Dewan Komisaris Perseroan, untuk atas nama Rapat Umum Pemegang Saham menetapkan pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi Perseroan, untuk melanjutkan tugas dan wewenang sebelumnya; b. Rapat Umum Pemegang Saham menyetujui untuk memberikan para anggota Direksi gaji dan/atau tunjangan yang jumlahnya ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dan wewenang tersebut oleh Rapat Umum Pemegang Saham dapat dilimpahkan 12
kepada Dewan Komisaris dan/atau kepada pihak lain yang ditunjuk; c. Rapat Umum Pemegang Saham menyetujui untuk memberikan honorarium dan tunjangan lainnya bagi anggota Dewan Komisaris Perseroan yang jumlah seluruhnya sama dengan honorarium dan tunjangan lainnya bagi anggota Dewan Komisaris sebagaimana tercantum dalam Laporan Keuangan Perseroan dalam tahun buku 2017, yang disahkan dalam Mata Acara Rapat Pertama. Bilamana ada penambahan, maka penambahan tersebut maksimal sebesar 10 % ( sepuluh persen). Selanjutnya untuk pembagian honorarium dan tunjangan lainnya bagi anggota Dewan Komisaris termasuk Komisaris Independen Perseroan, Rapat Umum Pemegang Saham dapat memberikan kewenangan kepada Dewan Komisaris dan/atau kepada Pihak lain yang ditunjuk untuk dan atas nama Rapat Umum Pemegang Saham menentukan pembagian honorarium dan tunjangan lainnya bagi anggota Dewan Komisaris. 3. Memberi kuasa dan wewenang kepada Direksi Perseroan dengan hak subtitusi, untuk menyatakan kembali keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan ini dalam akta Notaris bila mana perludan untuk itu melakukan semua tindakan dan perbuatan yang dipandang baik dan perlu oleh Direksi termasuk menghadap di hadapan Notaris dan selanjutnya memberitahukan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Sistem Administrasi Badan Hukum dan mendaftarkan pada Daftar Perusahaan serta untuk maksud tersebut melakukan segala tindakan yang disyaratkan oleh Peraturan Perundang-undangan yang berlaku. 13
Demikian Ringkasan Risalah Rapat hari ini sebagaimana telah disampaikan dalam Rapat. Jakarta, 08 Juni 2018 Dr. ISYANA WISNUWARDHANI SADJARWO. SH. MH. Notaris di Jakarta Tembusan : 1. Otoritas Jasa Keuangan 2. PT Bursa Efek Indonesia 3. Arsip 14