PT DUTA PERTIWI Tbk BERKEDUDUKAN DI JAKARTA UTARA PENGUMUMAN RINGKASAN RISALAH RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN TAHUN BUKU 2014

Transkripsi

1

2 RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN TAHUN BUKU 2014, berkedudukan di Jakarta Utara (selanjutnya disebut Perseroan ) dengan ini mengumumkan bahwa hasil Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang telah dilaksanakan pada hari Rabu, tanggal 6 Mei 2015, yang diselenggarakan di JW Marriot Hotel Jakarta, Dua Mutiara 1, Level 2, Jl. DR Ide Anak Agung Gde Agung Kav. E.1.2 No. 1 & 2, Mega Kuningan, Jakarta 12950, Indonesia (selanjutnya disebut Rapat ), adalah sebagai berikut: Agenda 1 dari Rapat 1. menyetujui laporan tahunan Perseroan untuk tahun buku 2014; 2. mengesahkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny, sebagaimana dimuat dalam Laporan Auditor Independen Nomor SA tanggal 9 Februari 2015 dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian ; 3. mengesahkan laporan tugas pengawasan Dewan Perseroan untuk tahun buku 2014; 4. memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab sepenuhnya ( acquite et décharge ) kepada: (i) Perseroan dalam pelaksanaan tugas dan tanggung jawab atas pengurusan serta tugas dan tanggung jawab mewakili Perseroan dan (ii) Dewan Perseroan dalam pelaksanaan tugas dan tanggung jawab pengawasan serta tugas dan tanggung jawab dalam memberikan nasihat kepada Perseroan, membantu Perseroan, dan memberikan persetujuan kepada Perseroan, yang dilakukan selama tahun buku 2014, sejauh pelaksanaan tugas dan tanggung jawab tersebut tercermin dalam laporan tahunan Perseroan tahun buku Menetapkan penggunaan laba bersih Perseroan tahun buku 2014, yaitu sebesar Rp ,- (lima ratus delapan puluh lima miliar seratus empat puluh juta dua ratus ribu sembilan ratus lima belas Rupiah) dengan perincian sebagai berikut: a. sebesar Rp ,- (dua miliar Rupiah), disisihkan sebagai dana cadangan guna memenuhi ketentuan Pasal 70 Undang-Undang Perseroan Terbatas; b. sisanya sebesar Rp ,- (lima ratus delapan puluh tiga miliar seratus empat puluh juta dua ratus ribu sembilan ratus lima belas Rupiah) sebagai laba ditahan untuk keperluan modal kerja Perseroan suara (99,99%) suara (0,01%) Keputusan Rapat Dengan suara terbanyak atau suara ( 99,99%) Agenda 3 dari Rapat Terhitung sejak ditutupnya Rapat ini : 1. a. menerima baik pengunduran diri bapak Hermawan Wijaya dari jabatannya selaku Perseroan; b. memberhentikan dengan hormat : - Bapak Franky Oesman Widjaja dari jabatannya selaku Wakil Utama Perseroan; - Bapak Welly Setiawan Prawoko dari jabatannya selaku Perseroan; dan - Bapak Michael Jackson Purwanto Widjaja dari jabatannya selaku Wakil Utama Perseroan; dengan memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab ( acquit et decharge ) atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah dilakukan mereka selama menjabat, sepanjang tindakan tersebut sesuai atau tidak menyimpang dari Anggaran Dasar Perseroan dan tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perseroan; dan c. menyetujui pengangkatan bapak Welly Setiawan Prawoko selaku Wakil Utama Perseroan untuk sisa masa jabatan anggota Dewan yang menjabat saat ini, Sehingga susunan anggota dan Dewan terhitung sejak ditutupnya Rapat ini, dengan masa jabatan yang akan berakhir sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan untuk tahun buku 2016 (dua ribu enam belas) yang akan dilaksanakan paling lambat pada bulan Juni 2017 (dua ribu tujuh belas), dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya (-mereka) sewaktu-waktu, adalah sebagai berikut : Utama Wakil Utama : Teky Mailoa; Independen : Handoko Wibowo; Utama : Muktar Widjaja; Independen : Susiyati Bambang Hirawan. keputusan Rapat ini dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat perubahan data Perseroan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia untuk memperoleh surat penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia suara ( 100%) Agenda 4 dari Rapat 1. memberikan wewenang kepada Dewan Perseroan untuk menetapkan besarnya gaji dan tunjangan anggota Perseroan tahun buku 2015; 2. a. menetapkan total gaji atau honorarium dan tunjangan lain bagi Dewan Perseroan untuk tahun buku 2015 adalah minimal sama dengan yang diterima pada tahun 2014; b. memberikan kuasa kepada Utama Perseroan untuk menetapkan besarnya serta pembagian jumlah gaji atau honorarium dan tunjangan lain dari masing-masing anggota Dewan Perseroan untuk tahun buku 2015; Agenda 5 dari Rapat Memberikan kuasa kepada Perseroan untuk menunjuk akuntan publik yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan (dahulu BAPEPAM dan LK) yang akan melakukan audit Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku 2015 serta memberi wewenang kepada Perseroan untuk menetapkan jumlah honorarium dan persyaratan lain atas penunjukan akuntan publik tersebut. Agenda 6 dari Rapat Berdasarkan Keputusan Dewan Perseroan per tanggal 10 April 2015, telah diangkat Komite Audit Perseroan dengan masa tugas yang akan dimulai pada tanggal 1 Januari 2014 sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan tahun buku 2016 yang akan dilaksanakan paling lambat bulan Juni 2017, dengan susunan sebagai berikut: Ketua : Prof. Dr. Susiyati Bambang Hirawan; : Edwin Hidayat; : Herawan Hadidjaja. Investor Daily, hal. 7

3 RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM TAHUNAN TAHUN BUKU 2014, berkedudukan di Jakarta Utara (selanjutnya disebut Perseroan ) dengan ini mengumumkan bahwa hasil Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang telah dilaksanakan pada hari Rabu, tanggal 6 Mei 2015, yang diselenggarakan di JW Marriot Hotel Jakarta, Dua Mutiara 1, Level 2, Jl. DR Ide Anak Agung Gde Agung Kav. E.1.2 No. 1 & 2, Mega Kuningan, Jakarta 12950, Indonesia (selanjutnya disebut Rapat ), adalah sebagai berikut: Agenda 1 dari Rapat 1. menyetujui laporan tahunan Perseroan untuk tahun buku 2014; 2. mengesahkan laporan keuangan Perseroan untuk tahun buku yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Mulyamin Sensi Suryanto & Lianny, sebagaimana dimuat dalam Laporan Auditor Independen Nomor SA tanggal 9 Februari 2015 dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian ; 3. mengesahkan laporan tugas pengawasan Dewan Perseroan untuk tahun buku 2014; 4. memberikan pembebasan dan pelunasan tanggung jawab sepenuhnya ( acquite et décharge ) kepada: (i) Perseroan dalam pelaksanaan tugas dan tanggung jawab atas pengurusan serta tugas dan tanggung jawab mewakili Perseroan dan (ii) Dewan Perseroan dalam pelaksanaan tugas dan tanggung jawab pengawasan serta tugas dan tanggung jawab dalam memberikan nasihat kepada Perseroan, membantu Perseroan, dan memberikan persetujuan kepada Perseroan, yang dilakukan selama tahun buku 2014, sejauh pelaksanaan tugas dan tanggung jawab tersebut tercermin dalam laporan tahunan Perseroan tahun buku Menetapkan penggunaan laba bersih Perseroan tahun buku 2014, yaitu sebesar Rp ,- (lima ratus delapan puluh lima miliar seratus empat puluh juta dua ratus ribu sembilan ratus lima belas Rupiah) dengan perincian sebagai berikut: a. sebesar Rp ,- (dua miliar Rupiah), disisihkan sebagai dana cadangan guna memenuhi ketentuan Pasal 70 Undang-Undang Perseroan Terbatas; b. sisanya sebesar Rp ,- (lima ratus delapan puluh tiga miliar seratus empat puluh juta dua ratus ribu sembilan ratus lima belas Rupiah) sebagai laba ditahan untuk keperluan modal kerja Perseroan suara (99,99%) suara (0,01%) Keputusan Rapat Dengan suara terbanyak atau suara ( 99,99%) Agenda 3 dari Rapat Terhitung sejak ditutupnya Rapat ini : 1. a. menerima baik pengunduran diri bapak Hermawan Wijaya dari jabatannya selaku Perseroan; b. memberhentikan dengan hormat : - Bapak Franky Oesman Widjaja dari jabatannya selaku Wakil Utama Perseroan; - Bapak Welly Setiawan Prawoko dari jabatannya selaku Perseroan; dan - Bapak Michael Jackson Purwanto Widjaja dari jabatannya selaku Wakil Utama Perseroan; dengan memberikan pelunasan dan pembebasan tanggung jawab ( acquit et decharge ) atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah dilakukan mereka selama menjabat, sepanjang tindakan tersebut sesuai atau tidak menyimpang dari Anggaran Dasar Perseroan dan tercermin dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan Perseroan; dan c. menyetujui pengangkatan bapak Welly Setiawan Prawoko selaku Wakil Utama Perseroan untuk sisa masa jabatan anggota Dewan yang menjabat saat ini, Sehingga susunan anggota dan Dewan terhitung sejak ditutupnya Rapat ini, dengan masa jabatan yang akan berakhir sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan untuk tahun buku 2016 (dua ribu enam belas) yang akan dilaksanakan paling lambat pada bulan Juni 2017 (dua ribu tujuh belas), dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya (-mereka) sewaktu-waktu, adalah sebagai berikut : Utama Wakil Utama : Teky Mailoa; Independen : Handoko Wibowo; Utama : Muktar Widjaja; Independen : Susiyati Bambang Hirawan. keputusan Rapat ini dalam akta Pernyataan Keputusan Rapat perubahan data Perseroan kepada Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia untuk memperoleh surat penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia suara ( 100%) Agenda 4 dari Rapat 1. memberikan wewenang kepada Dewan Perseroan untuk menetapkan besarnya gaji dan tunjangan anggota Perseroan tahun buku 2015; 2. a. menetapkan total gaji atau honorarium dan tunjangan lain bagi Dewan Perseroan untuk tahun buku 2015 adalah minimal sama dengan yang diterima pada tahun 2014; b. memberikan kuasa kepada Utama Perseroan untuk menetapkan besarnya serta pembagian jumlah gaji atau honorarium dan tunjangan lain dari masing-masing anggota Dewan Perseroan untuk tahun buku 2015; Agenda 5 dari Rapat Memberikan kuasa kepada Perseroan untuk menunjuk akuntan publik yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan (dahulu BAPEPAM dan LK) yang akan melakukan audit Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun buku 2015 serta memberi wewenang kepada Perseroan untuk menetapkan jumlah honorarium dan persyaratan lain atas penunjukan akuntan publik tersebut. Agenda 6 dari Rapat Berdasarkan Keputusan Dewan Perseroan per tanggal 10 April 2015, telah diangkat Komite Audit Perseroan dengan masa tugas yang akan dimulai pada tanggal 1 Januari 2014 sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan tahun buku 2016 yang akan dilaksanakan paling lambat bulan Juni 2017, dengan susunan sebagai berikut: Ketua : Prof. Dr. Susiyati Bambang Hirawan; : Edwin Hidayat; : Herawan Hadidjaja. Harian Ekonomi Neraca, hal. 10

4 RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA TAHUN BUKU 2014, berkedudukan di Jakarta Utara (selanjutnya disebut Perseroan ) dengan ini mengumumkan bahwa hasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang telah dilaksanakan pada hari Rabu, tanggal 6 Mei 2015, yang diselenggarakan di JW Marriot Hotel Jakarta, Dua Mutiara 1, Level 2, Jl. DR Ide Anak Agung Gde Agung Kav. E.1.2 No. 1 & 2, Mega Kuningan, Jakarta 12950, Indonesia (selanjutnya disebut Rapat ), adalah sebagai berikut: Agenda 1 dari Rapat 1. a. menyetujui penyesuaian Pasal 11 tentang RUPS, Pasal 12 tentang Tempat, Pemberitahuan, Pemanggilan, dan Waktu Penyelenggaraan RUPS, Pasal 13 tentang Pimpinan dan Berita Acara RUPS, dan Pasal 14 tentang Kuorum, Hak Suara, dan Keputusan RUPS menjadi Pasal 11 sampai dengan Pasal 47 sebagai hasil penyesuaian dengan ketentuan-ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, tertanggal 8 Desember 2014, dan perubahan-perubahan lainnya sehubungan dengan adanya penyesuaian tersebut; b. menyetujui penyesuaian Pasal 15 tentang, Pasal 16 tentang Tugas dan Wewenang, Pasal 17 tentang Rapat, Pasal 18 tentang Dewan, Pasal 19 tentang Tugas dan Wewenang Dewan, dan Pasal 20 tentang Rapat Dewan menjadi Pasal 48 sampai dengan Pasal 81 sebagai hasil penyesuaian dengan ketentuan-ketentuan i. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang dan Dewan Emiten atau Perusahaan Publik, tertanggal 8 Desember 2014; ii. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik, tertanggal 8 Desember 2014; dan iii. Peraturan Bursa Efek Indonesia Nomor I-A Tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat, Lampiran Surat Keputusan PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00001/BEI/ tanggal 20 Januari 2014, dan perubahan-perubahan lainnya sehubungan dengan adanya penyesuaian tersebut, yang merupakan bahan Rapat yang saat mulai berlakunya (switchon) sejak tanggal terbitnya surat penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar (SPP-PAD) untuk perubahan Anggaran Dasar selain yang tertentu, dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; dan menyatakan kembali susunan pasal-pasal Anggaran Dasar dan ayat-ayat Anggaran Dasar yang tidak termasuk dalam penyesuaian dan perubahan tersebut di atas, termasuk menyatakan kembali data susunan para Pemegang Saham Perseroan, semuanya sebagaimana dimuat dalam akta berita acara RUPS luar biasa ini; perubahan Anggaran Dasar kepada Kementerian Hukum dan penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar (SPP-PAD) untuk perubahan Anggaran Dasar selain yang tertentu dari Menteri 1. menyetujui pengangkatan kembali anggota dan Dewan Perseroan, dengan susunan sebagai berikut : Utama Wakil Utama : Teky Mailoa; Independen : Handoko Wibowo; Utama : Muktar Widjaja; Independen : Susiyati Bambang Hirawan, terhitung sejak tanggal terbitnya surat penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar (SPP-PAD) dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atas penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan, dengan masa jabatan yang akan berakhir sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang ke-5 (lima), yaitu tahun buku yang berakhir pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu sembilan belas) yang akan dilaksanakan paling lambat pada bulan Juni tahun 2020 (dua ribu dua puluh), dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya (-mereka) sewaktu-waktu. perubahan data Perseroan kepada Kementerian Hukum dan penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan dari Menteri Investor Daily, hal. 13

5 RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA TAHUN BUKU 2014, berkedudukan di Jakarta Utara (selanjutnya disebut Perseroan ) dengan ini mengumumkan bahwa hasil Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang telah dilaksanakan pada hari Rabu, tanggal 6 Mei 2015, yang diselenggarakan di JW Marriot Hotel Jakarta, Dua Mutiara 1, Level 2, Jl. DR Ide Anak Agung Gde Agung Kav. E.1.2 No. 1 & 2, Mega Kuningan, Jakarta 12950, Indonesia (selanjutnya disebut Rapat ), adalah sebagai berikut: Agenda 1 dari Rapat 1. a. menyetujui penyesuaian Pasal 11 tentang RUPS, Pasal 12 tentang Tempat, Pemberitahuan, Pemanggilan, dan Waktu Penyelenggaraan RUPS, Pasal 13 tentang Pimpinan dan Berita Acara RUPS, dan Pasal 14 tentang Kuorum, Hak Suara, dan Keputusan RUPS menjadi Pasal 11 sampai dengan Pasal 47 sebagai hasil penyesuaian dengan ketentuan-ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham, tertanggal 8 Desember 2014, dan perubahan-perubahan lainnya sehubungan dengan adanya penyesuaian tersebut; b. menyetujui penyesuaian Pasal 15 tentang, Pasal 16 tentang Tugas dan Wewenang, Pasal 17 tentang Rapat, Pasal 18 tentang Dewan, Pasal 19 tentang Tugas dan Wewenang Dewan, dan Pasal 20 tentang Rapat Dewan menjadi Pasal 48 sampai dengan Pasal 81 sebagai hasil penyesuaian dengan ketentuan-ketentuan i. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 33/POJK.04/2014 tentang dan Dewan Emiten atau Perusahaan Publik, tertanggal 8 Desember 2014; ii. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 34/POJK.04/2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten atau Perusahaan Publik, tertanggal 8 Desember 2014; dan iii. Peraturan Bursa Efek Indonesia Nomor I-A Tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat, Lampiran Surat Keputusan PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00001/BEI/ tanggal 20 Januari 2014, dan perubahan-perubahan lainnya sehubungan dengan adanya penyesuaian tersebut, yang merupakan bahan Rapat yang saat mulai berlakunya (switchon) sejak tanggal terbitnya surat penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar (SPP-PAD) untuk perubahan Anggaran Dasar selain yang tertentu, dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia; dan menyatakan kembali susunan pasal-pasal Anggaran Dasar dan ayat-ayat Anggaran Dasar yang tidak termasuk dalam penyesuaian dan perubahan tersebut di atas, termasuk menyatakan kembali data susunan para Pemegang Saham Perseroan, semuanya sebagaimana dimuat dalam akta berita acara RUPS luar biasa ini; perubahan Anggaran Dasar kepada Kementerian Hukum dan penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar (SPP-PAD) untuk perubahan Anggaran Dasar selain yang tertentu dari Menteri 1. menyetujui pengangkatan kembali anggota dan Dewan Perseroan, dengan susunan sebagai berikut : Utama Wakil Utama : Teky Mailoa; Independen : Handoko Wibowo; Utama : Muktar Widjaja; Independen : Susiyati Bambang Hirawan, terhitung sejak tanggal terbitnya surat penerimaan pemberitahuan perubahan Anggaran Dasar (SPP-PAD) dari Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia atas penyesuaian Anggaran Dasar Perseroan sesuai dengan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan, dengan masa jabatan yang akan berakhir sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan yang ke-5 (lima), yaitu tahun buku yang berakhir pada tanggal (tiga puluh satu Desember dua ribu sembilan belas) yang akan dilaksanakan paling lambat pada bulan Juni tahun 2020 (dua ribu dua puluh), dengan tidak mengurangi hak Rapat Umum Pemegang Saham untuk memberhentikannya (-mereka) sewaktu-waktu. perubahan data Perseroan kepada Kementerian Hukum dan penerimaan pemberitahuan perubahan data Perseroan dari Menteri Harian Ekonomi Neraca, hal. 10