PT WICAKSANA OVERSEAS INTERNATIONAL Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN

Laporan Keuangan Konsolidasi Dengan Laporan Auditor Independen Tahun Yang Berakhir pada Tanggal-tanggal PT WICAKSANA OVERSEAS INTERNATIONAL Tbk DAN ANAK PERUSAHAAN

LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI DENGAN LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN TAHUN YANG BERAKHIR PADA TANGGAL-TANGGAL 31 DESEMBER 2003 DAN 2002 Daftar Isi Halaman Laporan Auditor Independen Neraca Konsolidasi... 1-2 Laporan Laba Rugi Konsolidasi.. 3 Laporan Perubahan Defisiensi Modal Konsolidasi... 4 Laporan Arus Kas Konsolidasi... 5-6 Catatan atas Laporan Keuangan Konsolidasi.. 7-43 ***************************

Laporan Auditor Independen Laporan No. RPC-2504 Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan Direksi PT Wicaksana Overseas International Tbk Kami telah mengaudit neraca konsolidasi PT Wicaksana Overseas International Tbk dan Anak perusahaan tanggal, serta laporan laba rugi konsolidasi, laporan perubahan defisiensi modal konsolidasi dan laporan arus kas konsolidasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut. Laporan keuangan adalah tanggung jawab manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan. Tanggung jawab kami terletak pada pernyataan pendapat atas laporan keuangan berdasarkan audit kami. Kami melaksanakan audit berdasarkan standar auditing yang ditetapkan Ikatan Akuntan Indonesia. Standar tersebut mengharuskan kami merencanakan dan melaksanakan audit agar kami memperoleh keyakinan memadai bahwa laporan keuangan bebas dari salah saji material. Suatu audit meliputi pemeriksaan, atas dasar pengujian, bukti-bukti yang mendukung jumlah-jumlah dan pengungkapan dalam laporan keuangan. Audit juga meliputi penilaian atas prinsip akuntansi yang digunakan dan estimasi signifikan yang dibuat oleh manajemen, serta penilaian terhadap penyajian laporan keuangan secara keseluruhan. Kami yakin bahwa audit kami memberikan dasar memadai untuk menyatakan pendapat. Sebagaimana dijelaskan dalam Catatan 13 atas laporan keuangan konsolidasi, sehubungan dengan proses restrukturisasi hutang Perusahaan yang masih berlangsung sejak tahun 2002, Perusahaan tidak mencatat beban bunga yang masih harus dibayar atas pinjaman yang sedang direstrukturisasi tersebut (short-term loan tranche, working capital loan tranche, term loan tranche dan obligasi konversi) serta seluruh beban terkait lainnya, yang seluruhnya berjumlah Rp102 milyar dan Rp57 milyar masing-masing pada tahun 2003 dan 2002, dalam laporan keuangan konsolidasi tersebut, dan yang menurut pendapat kami, jumlah tersebut seharusnya diakui pada tanggal neraca agar sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. Jika beban bunga dan beban terkait lain tersebut di atas dicatat, jumlah kewajiban konsolidasi, defisit konsolidasi dan defisiensi modal konsolidasi akan bertambah sebesar jumlah yang sama yang disebut di atas masing-masing pada tanggal. Disamping itu, rugi bersih konsolidasi akan meningkat sebesar Rp45 milyar dan rugi bersih per saham dasar dan dilusian akan meningkat masing-masing sebesar Rp342 dan Rp155 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2003 serta laba bersih konsolidasi akan berkurang sebesar Rp57 milyar dan laba bersih per saham dasar dan dilusian akan berkurang masing-masing sebesar Rp205 dan Rp101 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2002. Menurut pendapat kami, kecuali untuk dampak tidak dicatatnya beban bunga yang masih harus dibayar serta beban terkait lainnya atas pinjaman yang sedang direstrukturisasi seperti yang diuraikan dalam paragraf ketiga di atas, laporan keuangan konsolidasi yang kami sebut di atas menyajikan secara wajar, dalam semua hal yang material, posisi keuangan PT Wicaksana Overseas International Tbk dan Anak perusahaan pada tanggal, dan hasil usaha serta arus kas untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal tersebut sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia.

Laporan keuangan konsolidasi terlampir disusun dengan anggapan bahwa Perusahaan dan Anak perusahaan akan melanjutkan operasinya sebagai entitas yang berkemampuan untuk mempertahankan kelangsungan hidupnya. Seperti diungkapkan dalam Catatan 27 atas laporan keuangan konsolidasi, kondisi ekonomi di Indonesia telah mempengaruhi operasi Perusahaan dan Anak perusahaan serta kemampuannya untuk melunasi kewajiban dalam mata uang asing yang signifikan. Jumlah penjualan bersih Perusahaan dan Anak perusahaan pada tahun 2003 menurun sebesar Rp476 milyar atau 26% dibandingkan dengan jumlah penjualan bersih tahun 2002. Penurunan ini terutama disebabkan karena adanya kerjasama perjanjian distribusi dengan prinsipal Perusahaan yang telah berakhir. Sebagai akibatnya, Perusahaan dan Anak perusahaan mengalami rugi bersih konsolidasi sebesar Rp32 milyar yang mengakibatkan defisit konsolidasi dan defisiensi modal konsolidasi masing-masing sebesar Rp496 milyar dan Rp277 milyar pada tahun 2003. Pada tanggal, kecuali untuk pinjaman Perusahaan dari PT Bank Danpac Tbk dan PT Bank Lippo Tbk, Perusahaan tidak dapat memenuhi kewajiban membayar pokok dan bunga pinjaman yang telah jatuh tempo dan sedang direstrukturisasi tersebut di atas berjumlah masingmasing sebesar US$30.982.327 dan 39.587.502 atau dengan jumlah keseluruhan sebesar Rp265 milyar (termasuk kewajiban bunga yang tidak dicatat oleh Perusahaan sebesar US$11.962.992 dan 35.004.318) dan US$21.250.888 dan 17.687.170 atau dengan jumlah keseluruhan sebesar Rp191 milyar (termasuk kewajiban bunga yang tidak dicatat oleh Perusahaan sebesar US$4.481.552 dan 13.103.986), serta tidak memenuhi beberapa persyaratan dalam perjanjian restrukturisasi. Sehingga, berdasarkan perjanjian restrukturisasi, hal tersebut memungkinkan kreditur untuk menyatakan seluruh pinjaman langsung menjadi jatuh tempo dan dapat ditagih. Perusahaan telah menerima surat pemberitahuan formal dari kreditur pada tanggal 15 April 2002 mengenai kegagalan Perusahaan membayar pokok dan bunga pinjaman yang telah jatuh tempo sehingga seluruh pinjaman menjadi jatuh tempo dan dapat ditagih. Pada saat ini, Perusahaan sedang merestrukturisasi kembali pinjamannya dengan para kreditur sebesar US$84 juta sebagaimana dijelaskan dalam Catatan 13. Manajemen Perusahaan mendapat informasi dari agen pengatur restrukturisasi hutang bahwa kreditur yang mewakili lebih dari 80% dan 50% dari jumlah pinjaman masing-masing pada tanggal, telah memberikan kesediaan untuk tidak memperhitungkan hutang bunga dan denda bunga yang telah jatuh tempo. Namun demikian, pembebasan tersebut hanya berlaku efektif setelah perjanjian restrukturisasi ditandatangani oleh seluruh kreditur. Sampai dengan tanggal laporan ini, restrukturisasi hutang belum menjadi efektif. MRW tidak dapat memenuhi kewajiban membayar pokok pinjaman yang telah jatuh tempo sebesar US$108.265 dari Rowdell Company Inc., British Virgin Islands pada tahun 2003 dan sebesar US$215.296 dari PT Bank Rabobank International Indonesia pada tahun 2002. Namun demikian, pinjaman-pinjaman ini telah dijadwalkan kembali masing-masing pada tanggal 7 Januari 2004 dan 20 Mei 2003 (Catatan 13 dan 27). Disamping itu, MRW tidak dapat memenuhi rasio keuangan yang dipersyaratkan dalam perjanjian pinjaman dengan kreditur lainnya pada tahun 2003 dan 2002. Catatan 27 atas laporan keuangan konsolidasi juga menjelaskan tindakan yang ditempuh serta rencana yang dibuat oleh manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan dalam menghadapi kondisi ekonomi tersebut. Sebagai akibat dari hal-hal tersebut di atas, terdapat keraguan yang substansial mengenai kemampuan Perusahaan dan Anak perusahaan untuk mempertahankan kelangsungan hidupnya, dan tentang apakah Perusahaan dan Anak perusahaan akan dapat merealisasikan aktiva dan menyelesaikan pembayaran kewajiban dalam bisnis normal Perusahaan dan Anak perusahaan pada nilai yang dinyatakan dalam laporan keuangan konsolidasi. Laporan keuangan konsolidasi terlampir, mencakup dampak kondisi ekonomi, sepanjang hal itu dapat ditentukan dan diperkirakan. Prasetio, Sarwoko & Sandjaja Indrajuwana Komala Widjaja NIAP 98.1.0511 14 Mei 2004

NERACA KONSOLIDASI Catatan AKTIVA AKTIVA LANCAR Kas dan setara kas 2c,3 15.602.891.868 22.811.584.976 Deposito berjangka 4,10 3.652.500.000 14.376.250.000 Piutang Usaha 2d,5,13 Pihak ketiga - setelah dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu sebesar Rp3.469.622.716 pada tahun 2003 dan 2002 83.209.495.869 96.375.014.873 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 2e,6 24.082.049.860 22.528.533.468 Lain-lain - setelah dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu sebesar Rp154.579.769 pada tahun 2003 dan 2002 2d 9.122.771.937 8.087.193.652 Persediaan 2f,7,13 74.460.052.704 115.077.852.613 Uang muka pembelian 5.315.501.007 2.364.607.878 Pajak dan biaya dibayar di muka 2g 5.137.354.961 10.440.759.493 Jumlah Aktiva Lancar 220.582.618.206 292.061.796.953 AKTIVA TIDAK LANCAR Piutang hubungan istimewa 2e,6 192.026.599.516 192.019.515.224 Aktiva pajak tangguhan - bersih 2o,12 364.565.724 30.743.825.529 Aktiva tetap - setelah dikurangi akumulasi 2h,2i, penyusutan sebesar Rp155.094.059.833 8,13 pada tahun 2003 dan Rp132.426.402.316 pada tahun 2002 253.166.273.433 267.749.285.106 Aktiva tak berwujud - setelah dikurangi amortisasi sebesar Rp1.230.044.538 2j,9 13.841.427.962 - Aktiva lain-lain Tanah yang tidak digunakan dalam usaha 2h,8,13 21.930.505.000 21.930.505.000 Pinjaman karyawan 2e,6 2.391.971.989 3.591.132.167 Setoran jaminan 2.010.274.485 2.094.611.835 Taksiran tagihan pajak penghasilan 12 1.337.346.901 869.044.890 Lain-lain 3,13 2.872.470.329 2.689.641.053 Jumlah Aktiva Lain-lain 30.542.568.704 31.174.934.945 Jumlah Aktiva Tidak Lancar 489.941.435.339 521.687.560.804 JUMLAH AKTIVA 710.524.053.545 813.749.357.757 Catatan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. 1

NERACA KONSOLIDASI (lanjutan) KEWAJIBAN DAN DEFISIENSI MODAL KEWAJIBAN Catatan KEWAJIBAN LANCAR Hutang jangka pendek 2k,10,13 96.999.827.100 101.415.829.654 Hutang Usaha 11 Pihak ketiga 95.751.756.312 121.041.205.937 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa 2e,6 46.441.898.971 62.916.614.380 Lain-lain 8.944.276.843 3.386.576.655 Hutang pajak 2o,12 7.441.561.711 3.488.744.762 Biaya masih harus dibayar 28.120.324.919 30.485.513.195 Hutang jangka panjang jatuh tempo dalam satu tahun Bank 2k,13 598.151.072.964 660.167.220.942 Obligasi konversi 2k,13 49.313.411.703 52.080.555.213 Sewa guna usaha 2i,8-7.816.652 Jumlah Kewajiban Lancar 931.164.130.523 1.034.990.077.390 KEWAJIBAN TIDAK LANCAR Hutang hubungan istimewa 2e,6 2.543.097.462 112.226.768 Kewajiban pajak tangguhan - bersih 2o,12 8.093.855.416 7.357.006.441 Hutang jangka panjang - setelah dikurangi bagian jatuh tempo dalam satu tahun 2k,13 38.524.225.282 12.628.096.833 Kewajiban tidak lancar lainnya 2m,22 7.101.426.000 3.665.588.000 Jumlah Kewajiban Tidak Lancar 56.262.604.160 23.762.918.042 HAK MINORITAS ATAS AKTIVA BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASI 2b,14 30.972.479 27.137.559 DEFISIENSI MODAL Modal saham - nilai nominal Rp500 per saham Modal dasar - 800.000.000 saham Modal ditempatkan dan disetor penuh - 277.858.805 saham 15 138.929.402.500 138.929.402.500 Agio saham 14.144.701.250 14.144.701.250 Selisih penilaian kembali aktiva tetap 66.433.952.699 66.433.952.699 Defisit (496.441.710.066) (464.538.831.683) Defisiensi Modal - Bersih (276.933.653.617) (245.030.775.234) JUMLAH KEWAJIBAN SETELAH DIKURANGI DEFISIENSI MODAL 710.524.053.545 813.749.357.757 Catatan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. 2

LAPORAN LABA RUGI KONSOLIDASI Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal Catatan PENJUALAN BERSIH 2e,2l,6,16 1.358.257.981.961 1.834.585.031.791 HARGA POKOK PENJUALAN 2e,2l,6,17 1.208.769.085.822 1.643.864.859.505 LABA KOTOR 149.488.896.139 190.720.172.286 BEBAN USAHA 2l,18,22,23 Penjualan 131.987.915.637 156.786.402.465 Umum dan administrasi 63.261.187.846 53.246.202.466 Jumlah Beban Usaha 195.249.103.483 210.032.604.931 RUGI USAHA (45.760.207.344) (19.312.432.645) PENGHASILAN (BEBAN) LAIN-LAIN Laba selisih kurs - bersih 2n,20 41.147.349.402 133.760.257.098 Penghasilan bunga 19 1.026.872.487 3.066.463.592 Beban bunga 21 (3.576.054.806) (4.153.533.071) Lain-lain - bersih 7.124.197.604 (5.006.127.903) Penghasilan Lain-lain - Bersih 45.722.364.687 127.667.059.716 LABA (RUGI) SEBELUM BEBAN PAJAK (37.842.657) 108.354.627.071 BEBAN PAJAK 2o,12 Tahun berjalan (745.092.026) (628.025.236) Tangguhan (31.116.108.780) (36.880.182.876) Jumlah (31.861.200.806) (37.508.208.112) LABA (RUGI) SEBELUM HAK MINORITAS ATAS RUGI (LABA) BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASI (31.899.043.463) 70.846.418.959 HAK MINORITAS ATAS RUGI (LABA) BERSIH ANAK PERUSAHAAN YANG DIKONSOLIDASI 2b,14 (3.834.920) 540.314 LABA (RUGI) BERSIH (31.902.878.383) 70.846.959.273 LABA (RUGI) PER LEMBAR SAHAM 2q,24 Dasar (115) 255 Dilusian (68) 119 Catatan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. 3

LAPORAN PERUBAHAN DEFISIENSI MODAL KONSOLIDASI Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal Modal Selisih Ditempatkan Penilaian dan Kembali Defisiensi Catatan Disetor Penuh Agio Saham Aktiva Tetap Defisit Modal - Bersih Saldo, 1 Januari 2002 15 138.929.402.500 14.144.701.250 66.433.952.699 (535.385.790.956) (315.877.734.507) Laba bersih tahun berjalan - - - 70.846.959.273 70.846.959.273 Saldo, 31 Desember 2002 15 138.929.402.500 14.144.701.250 66.433.952.699 (464.538.831.683) (245.030.775.234) Rugi bersih tahun berjalan - - - (31.902.878.383) (31.902.878.383) Saldo, 31 Desember 2003 15 138.929.402.500 14.144.701.250 66.433.952.699 (496.441.710.066) (276.933.653.617) Catatan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. 4

LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal Catatan ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI Penerimaan kas dari pelanggan 1.375.223.792.782 1.821.591.200.119 Pembayaran kas kepada Pemasok (1.207.672.750.469) (1.617.324.278.321) Beban usaha (85.139.778.289) (94.440.937.078) Gaji, upah dan tunjangan lainnya (71.217.603.396) (81.158.916.359) Kas yang dihasilkan dari operasi 11.193.660.628 28.667.068.361 Penerimaan dari Bunga 1.177.699.077 3.138.620.945 Tagihan pajak penghasilan 496.886.930 722.431.497 Lain-lain - bersih 559.518.815 381.683.600 Pembayaran untuk Bunga (2.688.564.261) (5.002.052.624) Pajak (2.045.778.294) (1.216.520.347) Kas Bersih Diperoleh dari Aktivitas Operasi 8.693.422.895 26.691.231.432 ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI Penurunan (kenaikan) deposito berjangka 10.723.750.000 (4.000.000.000) Hasil penjualan aktiva tetap 8 3.002.619.540 1.192.482.500 Perolehan aktiva tetap 8 (23.599.631.567) (25.384.645.884) Perolehan aktiva tak berwujud 9 (5.778.756.595) - Kenaikan piutang pihak hubungan istimewa (7.084.292) (1.081.576.944) Hasil penjualan tanah yang tidak digunakan dalam usaha 8-3.008.000.000 Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Investasi (15.659.102.914) (26.265.740.328) Catatan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. 5

LAPORAN ARUS KAS KONSOLIDASI (lanjutan) Tahun Yang Berakhir Pada Tanggal-tanggal Catatan ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN Kenaikan (penurunan) hutang pihak hubungan istimewa 2.430.870.694 (137.195.199) Penurunan hutang bank jangka pendek dan panjang (2.670.218.271) (7.394.342.616) Kenaikan bank yang dibatasi penggunaannya (3.665.512) (9.909.005) Kas Bersih Digunakan untuk Aktivitas Pendanaan (243.013.089) (7.541.446.820) PENURUNAN BERSIH KAS DAN SETARA KAS (7.208.693.108) (7.115.955.716) KAS DAN SETARA KAS AWAL TAHUN 3 22.811.584.976 29.927.540.692 KAS DAN SETARA KAS AKHIR TAHUN 3 15.602.891.868 22.811.584.976 Aktivitas yang Tidak Mempengaruhi Arus Kas: Penghapusan uang muka pembelian aktiva tetap - 331.528.669 Catatan terlampir merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari laporan keuangan konsolidasi secara keseluruhan. 6

1. UMUM a. Pendirian Perusahaan PT Wicaksana Overseas International Tbk (Perusahaan) didirikan di Indonesia pada tanggal 19 Januari 1973 berdasarkan Akta Notaris Julian Nimrod Siregar, S.H., No. 80. Akta pendirian ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dalam Surat Keputusan No. Y.A.5/593/17 tanggal 31 Desember 1976 serta diumumkan dalam Lembaran Berita Negara No. 20 Tambahan No. 191 tanggal 10 Maret 1978. Anggaran dasar Perusahaan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir dengan Akta Notaris Imas Fatimah, S.H., No. 23 tanggal 8 Agustus 2001, mengenai perubahan tugas dan wewenang direksi. Perubahan ini telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia dalam Surat Keputusan No. C-09525 HT.01.04.TH.2001 tanggal 28 September 2001 serta diumumkan dalam lembaran Berita Negara No. 22 Tambahan No. 183 tanggal 14 Maret 2002. Ruang lingkup kegiatan Perusahaan adalah sebagai distributor makanan dan minuman, rokok dan barang dagangan lainnya. Perusahaan berkedudukan di Jakarta dan kantor pusatnya berlokasi di Jalan Ancol Barat VII, Jakarta, serta memiliki kantor cabang yang tersebar di kota-kota di Indonesia. Perusahaan memulai kegiatan komersialnya pada tahun 1973. b. Penawaran Umum Efek Perusahaan Pada tahun 1994, Perusahaan telah melakukan penawaran umum saham sejumlah 20.000.000 saham dengan nilai nominal Rp1.000 per saham melalui Bursa Efek Jakarta dengan harga perdana per saham sebesar Rp3.250. Tanggal efektif penawaran umum perdana tersebut adalah tanggal 29 Juni 1994. Seluruh saham Perusahaan yang ditempatkan dan disetor penuh telah dicatatkan di Bursa Efek Jakarta pada tanggal 8 Agustus 1994. Pada tahun 1997, Perusahaan mengkapitalisasi sebagian agio saham ke modal saham dengan menerbitkan saham bonus sejumlah 89.760.000 saham dengan nilai nominal Rp500 per saham atau seluruhnya Rp44.880.000.000, dimana setiap pemegang 50 (lima puluh) saham yang terdaftar dalam daftar pemegang saham pada tanggal 28 Juli 1997 memperoleh 34 (tiga puluh empat) saham bonus (baru). Pada tanggal 22 November 2000, Perusahaan melalui mekanisme penambahan modal tanpa hak memesan efek terlebih dahulu sesuai dengan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal (BAPEPAM) No. IX.D.4, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM No. Kep-44/PM/1998 tanggal 14 Agustus 1998, telah mengkonversikan hutangnya kepada kreditur sebesar US$9.349.799 menjadi saham, dimana setiap US$1 memperoleh 6 saham atau seluruhnya dikonversikan menjadi 56.098.805 saham dengan nilai nominal Rp500 per saham. Harga pasar per lembar saham pada saat konversi adalah sebesar Rp750. Seluruh saham tersebut telah dicatatkan pada Bursa Efek Jakarta pada tanggal 9 April 2001 (Catatan 13). 7

1. UMUM (lanjutan) c. Struktur Anak Perusahaan Pada tanggal-tanggal, struktur pemilikan atas Anak perusahaan yang dikonsolidasi adalah sebagai berikut: Jumlah Aktiva (Dalam Jutaan Rupiah) Anak Perusahaan Bidang Usaha Persentase Pemilikan Saham Perusahaan holding PT Wicaksana Supra untuk pusat Ekatama dan Anak perdagangan perusahaan (WSE) besar 99,96% 146.930 123.357 Pusat distribusi dan PT Wira Logitama pergudangan Saksama (WLS) terpadu 99,85% 23.333 20.304 Laporan keuangan konsolidasi WSE meliputi laporan keuangan WSE dan PT Mutiara Ritelinti Wira (MRW), yang sahamnya dimiliki sebesar 99,96%. WSE, MRW dan WLS didirikan pada tahun 1995. MRW memulai kegiatan komersialnya pada bulan November 1996, sedangkan WLS pada bulan Januari 1997. Anak perusahaan tersebut di atas berkedudukan di Jakarta. MRW mengoperasikan tiga toko yang dikenal dengan nama The Club Store yang berlokasi di Jakarta dan Medan. d. Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan Berdasarkan rapat umum pemegang saham tahunan yang diaktakan dengan Akta Notaris No. 61 tanggal 25 Juni 2003 dari Imas Fatimah, S.H., anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perusahaan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Direksi 1. Djajadi Djaja - Presiden Komisaris 1. Bachtiar Jusuf - Presiden Direktur 2. Raden Haji Achmad Saleh (Alm.) - Komisaris Independen 2. Eddy Suwandi - Direktur 3. Benny Djaja - Komisaris 3. Ekahadi Djaja - Direktur Pada tanggal 24 Februari 2004, Perusahaan melaksanakan rapat umum para pemegang saham luar biasa yang telah diaktakan dengan Akta Notaris No. 24 dan 25 dari Imas Fatimah, S.H., untuk mengubah susunan anggota Dewan Komisaris Perusahaan menjadi sebagai berikut: Dewan Komisaris 1. Djajadi Djaja - Presiden Komisaris 2. Ali Muchsin - Komisaris dan Komisaris Independen 3. Benny Djaja - Komisaris Pada tanggal-tanggal, Perusahaan dan Anak perusahaan mempunyai masing-masing 3.211 dan 3.934 karyawan tetap (tidak diaudit). 2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI Laporan keuangan konsolidasi terlampir disajikan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia, yaitu Standar Akuntansi Keuangan dan Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal (BAPEPAM). 8

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI (lanjutan) a. Dasar Pengukuran dan Penyusunan Laporan Keuangan Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi disusun berdasarkan konsep akrual, kecuali laporan arus kas konsolidasi, dan diukur dengan konsep biaya historis, kecuali untuk persediaan yang dinyatakan sebesar nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih (the lower of cost or net realizable value) dan aktiva tetap tertentu yang telah dicatat dengan menerapkan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) No. 4 dan dinilai kembali sesuai dengan peraturan pemerintah. Laporan arus kas konsolidasi disusun dengan menggunakan metode langsung yang menyajikan penerimaan dan pengeluaran kas dan setara kas yang diklasifikasikan dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Mata uang pelaporan yang digunakan dalam penyusunan laporan keuangan konsolidasi adalah Rupiah. b. Prinsip-prinsip Konsolidasi Laporan keuangan konsolidasi meliputi laporan keuangan Perusahaan dan Anak perusahaan seperti tersebut dalam Catatan 1c. Proporsi bagian pemilikan pemegang saham minoritas atas ekuitas dan laba atau rugi bersih Anak perusahaan yang dikonsolidasi disajikan masing-masing dalam akun Hak Minoritas atas Aktiva Bersih Anak Perusahaan yang Dikonsolidasi pada neraca konsolidasi dan Hak Minoritas atas Laba (Rugi) Bersih Anak Perusahaan yang Dikonsolidasi pada laporan laba rugi konsolidasi. Seluruh saldo akun dan transaksi yang material antara Perusahaan dan Anak perusahaan yang dikonsolidasi telah dieliminasi. c. Setara Kas Deposito berjangka dengan jangka waktu tiga bulan atau kurang sejak tanggal penempatan serta tidak dijaminkan, diklasifikasikan sebagai Setara Kas. d. Penyisihan Piutang Ragu-ragu Perusahaan dan Anak perusahaan menetapkan penyisihan piutang ragu-ragu berdasarkan penelaahan terhadap keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun. e. Transaksi dengan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa Perusahaan dan Anak perusahaan melakukan transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa sebagaimana dimaksud dalam Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 7 mengenai Pengungkapan Pihak-pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa. Seluruh transaksi dengan pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa dalam jumlah signifikan, baik yang dilakukan dengan atau tidak dengan persyaratan dan kondisi yang sama dengan pihak ketiga, telah diungkapkan dalam catatan atas laporan keuangan konsolidasi. 9

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI (lanjutan) f. Persediaan Persediaan dinyatakan sebesar nilai yang lebih rendah antara biaya perolehan dan nilai realisasi bersih (the lower of cost or net realizable value). Biaya perolehan ditentukan dengan metode masuk pertama, keluar pertama (first-in, first-out method) kecuali persediaan Anak perusahaan yang bergerak di bidang pusat perdagangan besar ditentukan dengan metode eceran (retail method). Perusahaan dan Anak perusahaan menetapkan penyisihan persediaan usang berdasarkan penelaahan atas keadaan persediaan pada akhir tahun. g. Biaya Dibayar di Muka Biaya dibayar di muka dibebankan sesuai dengan masa manfaat masing-masing biaya. h. Aktiva Tetap Aktiva tetap, kecuali aktiva tetap tertentu yang dinilai kembali berdasarkan peraturan pemerintah dan hasil kapitalisasi rugi kurs sesuai dengan ISAK No. 4, dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi penyusutan. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aktiva tetap sebagai berikut: Tahun Bangunan dan prasarana 8-20 Mesin dan peralatan 4,8 dan 12 Kendaraan 4-8 Perabot dan peralatan kantor 4-8 Tanah dan tanah yang tidak digunakan dalam usaha dinyatakan sebesar biaya perolehan, kecuali yang dinilai kembali berdasarkan peraturan pemerintah, dan tidak diamortisasi. Aktiva dalam penyelesaian, yang disajikan dalam neraca konsolidasi sebagai bagian dari aktiva tetap, dinyatakan sebesar biaya perolehan. Akumulasi biaya perolehan akan dipindahkan ke masing-masing akun aktiva tetap yang bersangkutan pada saat aktiva tersebut selesai dikerjakan dan siap digunakan. Biaya perbaikan dan pemeliharaan dibebankan pada usaha pada saat terjadinya; pemugaran dan penambahan dalam jumlah signifikan yang memenuhi persyaratan PSAK No. 16, Aktiva Tetap dan Aktiva Lain-lain, dikapitalisasi. Aktiva tetap yang sudah tidak digunakan lagi atau yang dijual, nilai tercatat dan akumulasi penyusutannya dikeluarkan dari kelompok aktiva tetap yang bersangkutan dan laba atau rugi yang terjadi dibukukan dalam laporan laba rugi konsolidasi tahun yang bersangkutan. Perusahaan mengakui rugi penurunan nilai aktiva apabila taksiran jumlah yang dapat diperoleh kembali dari suatu aktiva lebih rendah dari nilai tercatatnya. Pada tanggal neraca, Perusahaan melakukan penelaahan untuk menentukan apakah terdapat indikasi penurunan nilai aktiva. Penurunan nilai aktiva diakui sebagai rugi dan pemulihan nilai aktiva diakui sebagai laba dalam laporan laba rugi konsolidasi tahun yang bersangkutan. 10

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI (lanjutan) i. Sewa Guna Usaha Transaksi sewa guna usaha digolongkan sebagai capital lease apabila memenuhi seluruh kriteria yang disyaratkan dalam PSAK No. 30 mengenai Akuntansi Sewa Guna Usaha. Jika salah satu kriteria tidak terpenuhi, maka transaksi sewa guna usaha dikelompokkan sebagai transaksi sewamenyewa biasa (operating lease). Aktiva sewa guna usaha yang dikapitalisasi disajikan sebagai bagian dari aktiva tetap dalam neraca konsolidasi dan dicatat sebesar nilai tunai dari seluruh pembayaran sewa guna usaha selama masa sewa guna usaha ditambah nilai sisa (harga opsi) yang harus dibayar pada akhir masa sewa guna usaha dikurangi akumulasi penyusutan. Penyusutan dihitung dengan menggunakan metode yang sama dengan yang diterapkan untuk aktiva tetap yang diperoleh dari pembelian biasa (Catatan 2h). Hutang sewa guna usaha dinyatakan sebesar nilai tunai dari pembayaran sewa guna usaha. j. Aktiva Tak Berwujud Sesuai dengan PSAK No. 19 (Revisi 2000) mengenai Aktiva Tak Berwujud, aktiva tak berwujud dinyatakan sebesar biaya perolehan dikurangi akumulasi amortisasi. Amortisasi dihitung dengan menggunakan metode garis lurus (straight-line method) berdasarkan taksiran masa manfaat ekonomis aktiva tersebut yaitu 10 tahun. k. Restrukturisasi Hutang-Piutang Bermasalah Sesuai dengan PSAK No. 54 mengenai Akuntansi Restrukturisasi Hutang-Piutang Bermasalah, restrukturisasi hutang bermasalah dapat dilakukan melalui pengalihan aktiva, penyerahan saham, modifikasi persyaratan hutang atau kombinasi dari cara-cara tersebut. Berdasarkan PSAK ini, restrukturisasi setiap kewajiban, termasuk yang dirundingkan dan direstrukturisasi secara bersamaan, harus dipertanggungjawabkan secara individual. Keuntungan bersih yang timbul dari hasil restrukturisasi hutang, setelah memperhitungkan pajak penghasilan terkait, diakui dalam laporan laba rugi konsolidasi pada periode terjadinya restrukturisasi dan diklasifikasikan sebagai pos luar biasa. l. Pengakuan Pendapatan dan Beban Pendapatan diakui pada saat penyerahan barang kepada pelanggan. Beban diakui pada saat terjadinya (accrual basis). m. Kesejahteraan Karyawan Sehubungan dengan penerapan PSAK No. 57 mengenai Kewajiban Diestimasi, Kewajiban Kontijensi dan Aktiva Kontijensi, pada tanggal 31 Desember 2002, Perusahaan dan Anak Perusahaan melakukan akrual atas kewajiban estimasi untuk pesangon, uang penghargaan dan ganti rugi sesuai dengan Keputusan Menteri Tenaga Kerja No. Kep-150/Men/2000 mengenai Penyelesaian Pemutusan Hubungan Kerja dan Penetapan Uang Pesangon, Uang Penghargaan Masa Kerja dan Ganti Rugi di Perusahaan-perusahaan (Kep-150). Pada tanggal 31 Desember 2003, Perusahaan dan Anak Perusahaan melakukan akrual atas kewajiban estimasi untuk pesangon, uang penghargaan dan ganti rugi sesuai dengan Undang-undang Ketenagakerjaan No. 13/2003 tanggal 25 Maret 2003 (UU No. 13/2003). Berdasarkan Kep-150 dan UU No. 13/2003, Perusahaan dan Anak Perusahaan diwajibkan untuk membayar pesangon, uang penghargaan dan ganti rugi jika memenuhi kriteria dalam Kep-150 dan UU No. 13/2003. Biaya jasa lalu (past service cost) diamortisasi sesuai dengan sisa masa kerja karyawan. 11

2. IKHTISAR KEBIJAKAN AKUNTANSI (lanjutan) n. Transaksi dan Saldo dalam Mata Uang Asing Transaksi dalam mata uang asing dicatat berdasarkan kurs yang berlaku pada saat transaksi dilakukan. Pada tanggal neraca, aktiva dan kewajiban moneter dalam mata uang asing dijabarkan ke dalam Rupiah berdasarkan kurs tengah wesel ekspor dan uang kertas asing yang diterbitkan Bank Indonesia yang berlaku pada tanggal neraca. Laba atau rugi kurs yang terjadi dikreditkan atau dibebankan pada operasi tahun berjalan. Kurs yang digunakan adalah Rp8.465 untuk US$1 dan Rp79,17 untuk 1 pada tahun 2003 dan Rp8.940 untuk US$1 dan Rp75,40 untuk 1 pada tahun 2002. o. Manfaat (Beban) Pajak Beban pajak tahun berjalan ditentukan berdasarkan taksiran pajak penghasilan untuk tahun yang bersangkutan. Beban atau manfaat pajak tangguhan dicatat dengan mencerminkan pengaruh pajak atas beda waktu antara pelaporan komersial dan fiskal yang terutama menyangkut penyusutan, beban pensiun, penyisihan piutang ragu-ragu dan akumulasi kompensasi rugi fiskal. p. Informasi Segmen Informasi segmen disajikan menurut aktivitas usaha utama yang dilakukan oleh Perusahaan dan Anak perusahaan serta wilayah usahanya. Segmen usaha adalah komponen Perusahaan dan Anak perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan segmen lain. Segmen geografis adalah komponen Perusahaan dan Anak perusahaan yang dapat dibedakan dalam menghasilkan produk atau jasa pada lingkungan (wilayah) ekonomi tertentu dan komponen itu memiliki risiko dan imbalan yang berbeda dengan risiko dan imbalan pada komponen yang beroperasi pada lingkungan (wilayah) ekonomi lain. q. Laba (Rugi) per Saham Laba (rugi) per saham dasar dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang ditempatkan dan disetor penuh. Laba (rugi) per saham dilusian dihitung dengan membagi laba (rugi) bersih yang disesuaikan dengan jumlah rata-rata tertimbang saham yang ditempatkan dan disetor penuh, dengan asumsi seluruh opsi obligasi konversi dikonversikan menjadi saham. r. Penggunaan Estimasi Penyusunan laporan keuangan konsolidasi sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum, mensyaratkan manajemen untuk memakai estimasi-estimasi dan asumsi-asumsi yang mempengaruhi jumlah yang dilaporkan. Sehubungan dengan ketidakpastian yang melekat dalam pembuatan estimasi, hasil sebenarnya yang dilaporkan dalam periode mendatang mungkin didasarkan atas jumlah-jumlah yang berbeda dari estimasi tersebut. 12

3. KAS DAN SETARA KAS Kas dan setara kas terdiri dari: Kas (US$1.200 dan Rp3.332.550.688 pada 3.342.708.688 7.400.207.124 tahun 2003 dan Rp7.400.207.124 pada tahun 2002) Bank Rupiah PT Bank Central Asia Tbk 8.473.118.744 8.551.909.666 PT Bank Lippo Tbk 2.127.237.015 1.094.969.763 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp1 milyar) 1.496.491.354 2.629.772.531 Dolar Amerika Serikat PT Bank UFJ Indonesia (US$17.385 pada tahun 2003 dan US$5.437 pada tahun 2002) 147.162.755 48.602.936 PT Bank Lippo Tbk (US$1.911pada tahun 2003 dan US$7.155 pada tahun 2002) 16.173.312 63.960.159 Lain-lain (US$2.479) - 22.162.797 Setara kas - deposito on call PT Bank Lippo Tbk - 3.000.000.000 Jumlah Kas dan Setara Kas 15.602.891.868 22.811.584.976 Deposito on-call mendapat bunga tahunan berkisar antara 14,00% sampai dengan 17,00%. Sehubungan dengan restrukturisasi pinjaman Perusahaan (Catatan 13), Perusahaan mempunyai rekening di PT Bank Rabobank International Indonesia yang dipergunakan untuk menampung kelebihan dana Perusahaan. Dana yang terkumpul dalam rekening ini akan digunakan untuk membayar pinjaman Perusahaan. Saldo Perusahaan di rekening tersebut adalah sebesar Rp7.791.605 dan US$8.182 pada tanggal 31 Desember 2003 dan Rp3.703.279 dan US$8.231 pada tanggal 31 Desember 2002. Saldo rekening bank tersebut disajikan dalam akun Aktiva Lain-lain - Lain-lain pada neraca konsolidasi. 4. DEPOSITO BERJANGKA Akun ini terdiri dari deposito berjangka yang ditempatkan pada: PT Bank NISP Tbk 3.652.500.000 3.376.250.000 PT Bank Mandiri (Persero) Tbk - 10.000.000.000 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk - 1.000.000.000 Jumlah 3.652.500.000 14.376.250.000 Deposito berjangka mendapat bunga tahunan berkisar antara 6,76% sampai dengan 14,00% dan 10,00% sampai dengan 18,32% masing-masing pada tahun 2003 dan 2002. 13

4. DEPOSITO BERJANGKA (lanjutan) Seluruh deposito berjangka digunakan sebagai jaminan untuk fasilitas bank garansi pada tahun 2003 dan fasilitas cerukan dan bank garansi pada tahun 2002 yang diperoleh Perusahaan dari bank yang sama (Catatan 10 dan 23). 5. PIUTANG USAHA Rincian piutang usaha adalah sebagai berikut: Pihak ketiga Lokal Jakarta 30.939.058.686 27.844.365.623 Bandung 11.634.197.143 7.657.395.859 Palembang 8.602.757.630 10.474.469.765 Medan 7.790.990.324 7.866.985.946 Semarang 7.520.676.007 13.652.799.408 Surabaya 4.995.297.004 10.852.098.886 Pekan Baru 4.446.600.759 4.563.080.476 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp2 milyar) 10.749.541.032 16.933.441.626 Jumlah piutang usaha - pihak ketiga 86.679.118.585 99.844.637.589 Dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu (3.469.622.716) (3.469.622.716) Jumlah piutang usaha - pihak ketiga - bersih 83.209.495.869 96.375.014.873 Pihak yang mempunyai hubungan istimewa (Catatan 6) PT Ekamulya Daya Abadi 18.291.284.499 16.767.633.643 Armaco Marketing Pte., Ltd., Singapura (US$540.941 pada tahun 2003 dan Rp796.050.721 dan US$540.941 pada 4.579.067.766 5.632.065.585 tahun 2002) Lain-lain (masing-masing di bawah Rp1 milyar) 1.211.697.595 128.834.240 Jumlah piutang usaha - pihak yang mempunyai hubungan istimewa 24.082.049.860 22.528.533.468 Jumlah Piutang Usaha - Bersih 107.291.545.729 118.903.548.341 Analisa umur piutang usaha adalah sebagai berikut: Belum jatuh tempo 58.693.868.545 77.418.184.565 Lewat jatuh tempo: 1-30 hari 17.496.995.104 16.814.332.323 31-60 hari 6.343.433.470 4.288.735.462 61-90 hari 2.869.239.159 2.177.915.807 Lebih dari 91 hari 25.357.632.167 21.674.002.900 Jumlah 110.761.168.445 122.373.171.057 Dikurangi penyisihan piutang ragu-ragu (3.469.622.716) (3.469.622.716) Jumlah Piutang Usaha - Bersih 107.291.545.729 118.903.548.341 14

5. PIUTANG USAHA (lanjutan) Perubahan penyisihan piutang ragu-ragu adalah sebagai berikut: Saldo awal 3.469.622.716 4.239.185.911 Perubahan selama tahun berjalan: Penghapusan piutang - (769.563.195) Saldo Akhir 3.469.622.716 3.469.622.716 Saldo piutang usaha dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebesar 3,39% dan 2,77% dari jumlah aktiva konsolidasi masing-masing pada tahun 2003 dan 2002. Seluruh piutang usaha milik Perusahaan dan MRW digunakan sebagai jaminan fasilitas kredit yang diperoleh Perusahaan dan MRW (Catatan 13). Berdasarkan hasil penelaahan keadaan akun piutang masing-masing pelanggan pada akhir tahun, manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan berpendapat bahwa penyisihan piutang ragu-ragu adalah cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas tidak tertagihnya piutang tersebut. 6. SALDO DAN TRANSAKSI SIGNIFIKAN DENGAN PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA Dalam kegiatan usahanya, Perusahaan dan Anak perusahaan melakukan transaksi usaha dan keuangan dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa. Transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa dilakukan pada persyaratan dan kondisi yang normal seperti kepada pihak ketiga lainnya. Transaksi-transaksi penting dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: a. Transaksi usaha yang dilakukan dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa meliputi penjualan dan pembelian. Perusahaan dan Anak perusahaan melakukan penjualan kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa di dalam dan luar negeri. Jumlah penjualan bersih kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa tersebut sebesar Rp1.318.828.511 dan Rp46.388.555.154 atau 0,10% dan 2,53% dari jumlah penjualan bersih konsolidasi masingmasing pada tahun 2003 dan 2002 (Catatan 16). Saldo piutang usaha sehubungan dengan transaksi tersebut disajikan dalam akun Piutang Usaha - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa pada neraca konsolidasi (Catatan 5). Jumlah pembelian bersih dari pihak yang mempunyai hubungan istimewa masing-masing sebesar Rp330.262.341.239 dan Rp363.813.837.043 atau 28,27% dan 21,82% dari jumlah pembelian konsolidasi masing-masing pada tahun 2003 dan 2002 (Catatan 17). Saldo hutang usaha sehubungan dengan transaksi tersebut disajikan dalam akun Hutang Usaha - Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa pada neraca konsolidasi (Catatan 11). 15

6. SALDO DAN TRANSAKSI SIGNIFIKAN DENGAN PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA (lanjutan) b. Transaksi keuangan yang dilakukan dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa merupakan pinjaman tanpa jaminan dan tidak dibebani bunga. Pinjaman yang diberikan kepada PT Wira Saksama (WS), pemegang saham Perusahaan, telah jatuh tempo pada bulan Oktober 2003 dan telah diperpanjang sampai dengan bulan Oktober 2006. Pada bulan Mei 2004, WS mulai melakukan cicilan atas pembayaran pinjamannya. Saldo piutang yang timbul dari transaksi keuangan ini masing-masing sebesar Rp192.026.599.516 dan Rp192.019.515.224 atau 27,03% dan 23,60% dari jumlah aktiva konsolidasi masing-masing pada tahun 2003 dan 2002, disajikan dalam akun Piutang Hubungan Istimewa pada neraca konsolidasi. Saldo hutang yang timbul dari transaksi keuangan sebesar Rp2.543.097.462 dan Rp112.226.768 atau 0,26% dan 0,01% dari jumlah kewajiban konsolidasi masing-masing pada tahun 2003 dan 2002, disajikan dalam akun Hutang Hubungan Istimewa pada neraca konsolidasi. Rincian piutang hubungan istimewa adalah sebagai berikut: Piutang Hubungan Istimewa PT Wira Saksama 186.361.394.331 186.360.394.331 PT Jakarana Tama 3.158.674.347 1.564.744.230 CV Cigarindo Karya Pratama 1.766.302.580 3.417.912.985 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp1 milyar) 740.228.258 676.463.678 Jumlah 192.026.599.516 192.019.515.224 c. Perusahaan dan Anak perusahaan memberikan pinjaman tanpa bunga kepada karyawan masingmasing sebesar Rp2.391.971.989 dan Rp3.591.132.167 atau 0,34% dan 0,44% dari jumlah aktiva konsolidasi masing-masing pada tahun 2003 dan 2002 dan disajikan dalam akun Aktiva Lain-lain - Pinjaman Karyawan pada neraca konsolidasi. Pinjaman tersebut dilunasi melalui pemotongan gaji tiap bulan. Rincian sifat hubungan dan jenis transaksi yang material dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa adalah sebagai berikut: Sifat Hubungan Istimewa Pihak Yang Mempunyai Perusahaan dan Hubungan Istimewa Anak perusahaan Transaksi PT Ekamulya Daya Abadi Mempunyai direksi yang Penjualan barang dagangan sama Armaco Marketing Pte., Ltd., Mempunyai komisaris yang Penjualan barang dagangan Singapura sama PT Jakarana Tama Mempunyai komisaris Pembelian barang dagangan yang sama dan penyewaan ruang kantor CV Cigarindo Karya Pratama Mempunyai direksi yang Pembelian barang dagangan sama serta klaim barang promosi dan barang rusak PT International Tabac Pratama Mempunyai komisaris dan Pembelian barang dagangan direksi yang sama 16

6. SALDO DAN TRANSAKSI SIGNIFIKAN DENGAN PIHAK YANG MEMPUNYAI HUBUNGAN ISTIMEWA (lanjutan) Sifat Hubungan Istimewa Pihak Yang Mempunyai Perusahaan dan Hubungan Istimewa Anak perusahaan Transaksi PT Forinco Ancol Mempunyai komisaris dan Pembelian barang dagangan direksi yang sama PT Wira Saksama Pemegang saham Pinjaman tanpa bunga dan Perusahaan jaminan PT Slat Indah Mekar Mempunyai direksi yang sama Pembelian barang dagangan dengan komisaris perusahaan 7. PERSEDIAAN Persediaan terdiri dari: Makanan dan minuman 54.097.804.760 76.015.986.556 Perawatan diri dan kosmetik 7.621.527.230 23.857.013.712 Rokok 2.743.120.831 2.674.772.133 Pakaian dan perhiasan 1.500.476.075 501.520.732 Peralatan rumah tangga 687.697.925 548.018.600 Obat-obatan 518.014.832 2.072.718.176 Lain-lain 7.291.411.051 4.557.730.971 Jumlah 74.460.052.704 110.227.760.880 Barang dalam perjalanan - 4.850.091.733 Jumlah Persediaan 74.460.052.704 115.077.852.613 Berdasarkan hasil penelaahan keadaan persediaan pada akhir tahun, manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan berpendapat bahwa tidak perlu dilakukan penyisihan persediaan usang karena seluruh persediaan dalam kondisi baik. Seluruh persediaan milik Perusahaan dan MRW digunakan sebagai jaminan fasilitas kredit yang diperoleh Perusahaan dan MRW (Catatan 13). Persediaan diasuransikan terhadap risiko kebakaran dan risiko lainnya dengan nilai pertanggungan sebesar Rp142 milyar yang menurut pendapat manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas persediaan yang dipertanggungkan. 17

8. AKTIVA TETAP Aktiva tetap terdiri dari: Perubahan Selama Tahun Berjalan 2003 Saldo Awal Penambahan Pengurangan Saldo Akhir Nilai Tercatat Pemilikan Langsung Tanah 86.483.977.943-3.482.867.041 83.001.110.902 Bangunan dan prasarana 134.632.799.655 23.148.850.713-157.781.650.368 Mesin dan peralatan 6.973.704.459 516.559.683-7.490.264.142 Kendaraan 75.546.208.796 689.349.124 5.431.136.658 70.804.421.262 Perabot dan peralatan kantor 64.825.590.395 12.221.334.522 87.230.210 76.959.694.707 Sub-jumlah 368.462.281.248 36.576.094.042 9.001.233.909 396.037.141.381 Sewa Guna Usaha Kendaraan 134.000.000-134.000.000 - Aktiva Dalam Penyelesaian Bangunan dan prasarana 14.376.116.712 9.330.293.738 20.888.620.365 2.817.790.085 Perabot dan peralatan kantor 17.203.289.462 5.761.613.509 13.559.501.171 9.405.401.800 Sub-jumlah 31.579.406.174 15.091.907.247 34.448.121.536 12.223.191.885 Jumlah Nilai Tercatat 400.175.687.422 51.668.001.289 43.583.355.445 408.260.333.266 Akumulasi Penyusutan Pemilikan Langsung Bangunan dan prasarana 36.909.448.300 7.403.008.476-44.312.456.776 Mesin dan peralatan 4.859.469.537 896.000.164-5.755.469.701 Kendaraan 50.138.908.702 9.903.254.983 4.314.814.291 55.727.349.394 Perabot dan peralatan kantor 40.471.117.446 8.888.645.859 60.979.343 49.298.783.962 Sub-jumlah 132.378.943.985 27.090.909.482 4.375.793.634 155.094.059.833 Sewa Guna Usaha Kendaraan 47.458.331 16.829.068 64.287.399 - Jumlah Akumulasi Penyusutan 132.426.402.316 27.107.738.550 4.440.081.033 155.094.059.833 Nilai Buku 267.749.285.106 253.166.273.433 Perubahan Selama Tahun Berjalan 2002 Saldo Awal Penambahan Pengurangan Saldo Akhir Nilai Tercatat Pemilikan Langsung Tanah 75.996.135.700 10.487.842.243-86.483.977.943 Bangunan dan prasarana 135.125.530.141 211.303.522 704.034.008 134.632.799.655 Mesin dan peralatan 6.929.704.459 44.000.000-6.973.704.459 Kendaraan 80.024.469.215 1.346.194.293 5.824.454.712 75.546.208.796 Perabot dan peralatan kantor 64.791.989.287 2.644.160.800 2.610.559.692 64.825.590.395 Sub-jumlah 362.867.828.802 14.733.500.858 9.139.048.412 368.462.281.248 Sewa Guna Usaha Kendaraan 134.000.000 - - 134.000.000 Aktiva Dalam Penyelesaian Bangunan dan prasarana 3.342.070.872 11.086.033.862 51.988.022 14.376.116.712 Perabot dan peralatan kantor 10.397.549.374 6.913.694.633 107.954.545 17.203.289.462 Sub-jumlah 13.739.620.246 17.999.728.495 159.942.567 31.579.406.174 Jumlah Nilai Tercatat 376.741.449.048 32.733.229.353 9.298.990.979 400.175.687.422 18

8. AKTIVA TETAP (lanjutan) Perubahan Selama Tahun Berjalan 2002 Saldo Awal Penambahan Pengurangan Saldo Akhir Akumulasi Penyusutan Pemilikan Langsung Bangunan dan prasarana 30.771.659.016 6.470.957.943 333.168.659 36.909.448.300 Mesin dan peralatan 4.080.496.805 778.972.732-4.859.469.537 Kendaraan 38.214.834.257 13.796.141.222 1.872.066.777 50.138.908.702 Perabot dan peralatan kantor 35.028.500.416 7.863.030.325 2.420.413.295 40.471.117.446 Sub-jumlah 108.095.490.494 28.909.102.222 4.625.648.731 132.378.943.985 Sewa Guna Usaha Kendaraan 27.916.667 19.541.664-47.458.331 Jumlah Akumulasi Penyusutan 108.123.407.161 28.928.643.886 4.625.648.731 132.426.402.316 Nilai Buku 268.618.041.887 267.749.285.106 Penambahan nilai tercatat terdiri dari: Pembelian 23.599.631.567 25.384.645.884 Reklasifikasi dari aktiva dalam penyelesaian ke bangunan dan prasarana 20.888.620.365 51.988.022 Reklasifikasi dari tanah ke bangunan 3.482.867.041 - Reklasifikasi dari aktiva dalam penyelesaian ke perabot dan peralatan kantor 3.297.882.316 107.954.545 Reklasifikasi dari aktiva dalam penyelesaian ke kendaraan 265.000.000 - Reklasifikasi dari sewa guna usaha ke kendaraan 134.000.000 - Reklasifikasi dari uang muka pembelian aktiva tetap ke tanah - 5.643.901.102 Reklasifikasi dari tanah yang tidak digunakan dalam usaha ke tanah - 1.544.739.800 Jumlah 51.668.001.289 32.733.229.353 Penyusutan yang dibebankan pada operasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal adalah sebagai berikut: Beban penjualan 15.190.113.647 20.026.163.997 Beban umum dan administrasi 11.853.337.504 8.902.479.889 Jumlah 27.043.451.151 28.928.643.886 Hasil penjualan, nilai buku aktiva tetap yang dijual dan laba penjualan aktiva tetap pada tahun 2003 dan 2002 adalah sebagai berikut: Hasil penjualan 3.002.619.540 1.192.482.500 Nilai buku aktiva tetap yang dijual 1.142.573.234 710.207.000 Laba penjualan aktiva tetap 1.860.046.306 482.275.500 19

8. AKTIVA TETAP (lanjutan) Seluruh aktiva tetap digunakan sebagai jaminan atas fasilitas-fasilitas kredit yang diperoleh Perusahaan dan Anak perusahaan (Catatan 13). Pada tanggal 31 Desember 2003, tanah dan tanah yang tidak digunakan dalam usaha seluas lebih kurang 5,76 hektar masih atas nama pemilik lama. Perusahaan dan Anak perusahaan memiliki Hak Guna Bangunan (HGB) atas tanah di berbagai lokasi yang akan jatuh tempo pada berbagai tanggal pada tahun 2017. Manajemen berkeyakinan bahwa seluruh HGB tersebut dapat diperpanjang pada saat jatuh tempo. Berdasarkan perjanjian restrukturisasi hutang bank tanggal 12 Mei 2000 antara Perusahaan, UFJ Bank Limited, Singapura, yang bertindak sebagai Agen Fasilitas (Facility Agent), PT Bank Rabobank International Indonesia, yang bertindak sebagai Agen Penjamin (Security Agent), dan beberapa bank, tanah yang tidak digunakan dalam operasi seluas 5,2 hektar yang terletak di berbagai lokasi akan dijual dalam jangka waktu paling lama satu tahun setelah tanggal restrukturisasi dan hasilnya akan digunakan sebagai pembayaran fasilitas kredit ST2 Loan Tranche (Catatan 13). Pada tahun 2002, Perusahaan menjual tanah miliknya yang tidak digunakan dalam operasi seluas 1,1 hektar dengan harga jual sebesar Rp3 milyar. Sisa tanah yang belum terjual adalah sebesar 4,02 hektar. Berdasarkan hasil penelaahan terhadap nilai yang dapat diperoleh kembali dari aktiva tetap, manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan berpendapat bahwa tidak ada peristiwa-peristiwa atau perubahan keadaan yang mengindikasikan bahwa nilai tercatat aktiva tetap tidak dapat seluruhnya terealisasi pada tanggal 31 Desember 2003. Ditinjau dari sudut pandang keuangan, persentase penyelesaian bangunan dan prasarana, serta perabot dan peralatan kantor dalam penyelesaian adalah masing-masing sebesar 38% dan 62% pada tanggal 31 Desember 2003 dan diperkirakan akan selesai pada tahun 2004, kecuali untuk bangunan dan prasarana yang belum dapat ditentukan waktu penyelesaiannya. Aktiva tetap, kecuali tanah, diasuransikan terhadap risiko kebakaran dan risiko lainnya dengan nilai pertanggungan sebesar Rp150 milyar dan US$5,5 juta. Manajemen Perusahaan dan Anak perusahaan berpendapat bahwa nilai pertanggungan tersebut cukup untuk menutupi kemungkinan kerugian atas aktiva tetap yang dipertanggungkan. MRW mengadakan perjanjian sewa guna usaha dengan PT Dipo Star Finance untuk pembelian kendaraan dengan jangka waktu 3 (tiga) tahun dan berakhir pada tanggal 15 Maret 2003. MRW mempunyai opsi untuk membeli aktiva yang disewa guna usaha tersebut pada akhir masa sewa guna usaha. Hutang sewa guna usaha ini dijamin dengan aktiva sewa guna usaha yang bersangkutan. Hutang sewa guna usaha ini telah dilunasi seluruhnya pada tahun 2003. 9. AKTIVA TAK BERWUJUD Pada tanggal 31 Desember 2003, aktiva tak berwujud terdiri dari perangkat lunak komputer dengan rincian sebagai berikut: Harga perolehan 15.071.472.500 Akumulasi amortisasi 1.230.044.538 Nilai Buku 13.841.427.962 Perusahaan mencatat beban amortisasi sebesar Rp1.230.044.538 yang disajikan dalam akun Beban Umum dan Administrasi pada laporan laba rugi konsolidasi (Catatan 18). 20

10. HUTANG JANGKA PENDEK Hutang jangka pendek terdiri dari: Pinjaman jangka pendek (Short-term Loan Tranche) (US$11.221.160) 94.987.116.691 100.317.167.530 Cerukan PT Bank Lippo Tbk 2.012.710.409 468.160.694 PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk - 630.501.430 Jumlah 96.999.827.100 101.415.829.654 Pinjaman-pinjaman tersebut di atas dibebani bunga tahunan sebagai berikut: Mata Uang Dolar Amerika Serikat 2,88% - 8,50% 3,38% - 6,13% Rupiah 17,50% 17,50% - 19,00% Fasilitas pinjaman jangka pendek (yang terdiri dari Short-term Loan Tranche 1 dan 2) yang diperoleh Perusahaan merupakan hasil restrukturisasi seluruh pinjaman Perusahaan pada tahun 2000 (Catatan 13). Perusahaan memperoleh fasilitas cerukan dari PT Bank Lippo Tbk dengan syarat negative pledge atas seluruh aktiva dengan jumlah maksimum sebesar Rp4.250.000.000. 11. HUTANG USAHA Rincian hutang usaha adalah sebagai berikut: Pihak Ketiga PT Mead Johnson Indonesia 20.162.080.588 16.043.399.892 PT Siantar Top Tbk 12.389.154.782 22.712.412.289 PT Sara Lee Indonesia 5.391.440.458 17.805.315.765 Effem Foods, Inc. 2.039.412.562 1.661.097.858 Quaker Product (Malaysia) Sdn. Bhd. 1.059.181.419 3.304.656.722 Lain-lain (masing-masing di bawah Rp1 milyar) 54.710.486.503 59.514.323.411 Jumlah hutang usaha - pihak ketiga 95.751.756.312 121.041.205.937 21