INFORMASI TAMBAHAN. PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk

Transkripsi

1 Tanggal Efektif : 25 Juni 2015 Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk Mudharabah Secara Elektronik : 22 Maret 2017 Masa Penawaran Obligasi dan Sukuk Mudharabah : Maret 2017 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia : 23 Maret 2017 Tanggal Penjatahan : 20 Maret 2017 OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE TBK ( PERSEROAN ) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PENAWARAN UMUM INI MERUPAKAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT UTANG TAHAP KE-5 DAN PENAWARAN EFEK BERSIFAT SUKUK TAHAP KE-3 DARI PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN EFEK BERSIFAT UTANG DAN SUKUK YANG TELAH MENJADI EFEKTIF. INFORMASI TAMBAHAN Kantor Pusat: The Landmark I Lt Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Jakarta Telp.: (021) , (hunting) Faksimili: (021) af.corsec@adira.co.id Website: PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk Kegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Konsumen Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia Jaringan Usaha Memiliki 196 Kantor Cabang, 266 Kantor Perwakilan dan 47 Kios, antara lain di wilayahsumatera, Kalimantan, Sulawesi, Bali, Nusa Tenggara, Jabodetabekser, Jawa Barat, Jawa Tengah,Jawa Timur dan Papua PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp ,- (DELAPAN TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP ,- (SEMBILAN RATUS TUJUH PULUH SEMBILAN MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP ,- (SATU TRILIUN EMPATRATUS TIGA PULUH TUJUH MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP ,- (SATU TRILIUN SERATUS SATU MILIAR RUPIAH) dan OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP IV TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp ,- (SATU TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP V TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp ,- (DUA TRILIUN EMPAT BELAS MILIAR RUPIAH) ( OBLIGASI ) DAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP ,- (SATU TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR RP ,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) dan SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR Rp ,- (DELAPAN PULUH ENAM MILIAR RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR Rp ,- (TIGA RATUS DELAPAN PULUH ENAM MILIAR RUPIAH) ( SUKUK MUDHARABAH ) Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut: Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (Sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri C : Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 22 Juni 2017 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 2 April 2018 untuk Seri A, tanggal 22 Maret 2020 untuk Seri B dan tanggal 22 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi. Sukuk Mudharabah ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Sukuk Mudharabah Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang diterbitkan atas nama KSEI. Sukuk Mudharabah ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Sukuk Mudharabah yang dikehendaki sebagai berikut : Seri A : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (dua ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 62,50% (enam puluh dua koma lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah. Seri B : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (seratus lima miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 71,67% (tujuh puluh satu koma enam tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah. Seri C : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (tujuh miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 74,17% (tujuh puluh empat koma satu tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,90% (delapan koma Sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri C adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah. Pendapatan Bagi Hasil dibayarkan setiap triwulan (3 bulan), sesuai dengan Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pertama akan dilakukan pada tanggal 22 Juni 2017 sedangkan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah berakhir sekaligus pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah adalah pada tanggal 2 April 2018 untuk Seri A, tanggal 22 Maret 2020 untuk Seri B dan tanggal 22 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah dari masing-masing seri Sukuk Mudharabah. Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap VI dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap IV dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian. PENTING UNTUK DIPERHATIKAN Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Mudharabah berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi dan Sukuk Mudharabah berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan nilai Dana Sukuk Mudharabah dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi dan nilai Dana Sukuk Mudharabah. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudhrabah serta Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi dan nilai Dana Sukuk Mudharabah sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Keterangan lebih lanjut tentang Jaminan dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Perseroan dapat membeli kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dan/ atau Sukuk Mudharabah baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Pembelian kembali (buy back) Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) atas Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah dimulai. Keterangan lebih lanjut tentang pembelian kembali (buy back) dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah dari PT Pemeringkat Efek Indonesia ( Pefindo ): AAA (Triple A) id AAAsy (Triple A Syariah) id Keterangan lebih lanjut tentang hasil pemeringkatan tersebut dapat dilihat pada Bab XIII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Pencatatan atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang ditawarkan ini akan dilakukan pada PT Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI DAN PENJAMIN EMISI OBLIGASI PT BCA Sekuritas PT CIMB Securities Indonesia PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia (Terafiliasi) PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT OCBC Sekuritas Indonesia PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk PENJAMIN PELAKSANA EMISI SUKUK MUDHARABAH DAN PENJAMIN EMISI SUKUK MUDHARABAH PT BCA Sekuritas PT CIMB Securities Indonesia PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia (Terafiliasi) PT Indo Premier Sekuritas PT Mandiri Sekuritas PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk WALI AMANAT PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Penawaran Umum atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini dijamin dengan kesanggupan penuh (full commitment) Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko kredit, yaitu risiko yang disebabkan oleh kegagalan debitur/konsumen dalam memenuhi kewajbannya sesuai dengan kontrak dengan Perseroan atau tidak melakukan seperti yang telah disetujui dan disepakati. Apabila kegagalan kreditur dalam memenuhi kewajibannya sesuai kontrak dengan Perseroan dialami dalam jumlah yang cukup besar maka akan berdampak terhadap pendapatan dan kelangsungan usaha Perseroan. Risiko yang dihadapi investor pembeli Obligasi dan Sukuk Mudharabah adalah tidak likuidnya Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah sebagai investasi jangka panjang. Informasi Tambahan ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 16 Maret 2017

2 PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk (selanjutnya dalam Informasi Tambahan ini disebut Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Obligasi sehubungan dengan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap dan Penawaran Umum Berkelanjutan II Sukuk Mudharabah Adira Finance kepada Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) di Jakarta dengan Surat No. 054/ADMF/CS/IV/15 tanggal 16 April 2015 dan telah memperoleh pernyataan efektif pada tanggal 25 Juni 2015 berdasarkan surat OJK No. S-279/D.04/2015, sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan Undang-Undang No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No dan peraturan-peraturan pelaksanaannya (selanjutnya disebut UUPM ). Sebagai bagian dari Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap dan Penawaran Umum Berkelanjutan II Sukuk Mudharabah Adira Finance di atas, Perseroan merencanakan untuk mencatatkan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 dengan jumlah pokok Obligasi sebesar Rp ,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah) dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 dengan jumlah pokok Sukuk Mudharabah sebesar Rp ,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah) pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ). Perseroan, Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, pendapat dan laporan yang disajikan dalam Informasi Tambahan ini sesuai dengan bidang tugasnya masingmasing, berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di wilayah Republik Indonesia serta kode etik, norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, semua pihak, termasuk setiap pihak terafiliasi dengan Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek tidak diperkenankan memberikan keterangan atau membuat pernyataan apapun mengenai data atau hal-hal yang tidak diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini tanpa sebelumnya memperoleh persetujuan tertulis dari Perseroan dan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek (kecuali PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia) serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi Afiliasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai hubungan Afiliasi dapat dilihat pada Bab IX Informasi Tambahan ini mengenai Penjaminan Emisi Obligasi dan Sukuk Mudharabah. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN UNDANG-UNDANG ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANGSIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA INFORMASI TAMBAHAN INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN- KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURIDIKSI DI LUAR INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA SELURUH INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TELAH DIUNGKAPKAN DAN INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL TERSEBUT TIDAK MENYESATKAN. PERSEROAN MENYATAKAN BAHWA ASET YANG MENJADI DASAR PENERBITAN SUKUK MUDHARABAH TIDAK BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP SYARIAH DI PASAR MODAL SERTA MENJAMIN BAHWA SELAMA PERIODE SUKUK MUDHARABAH ASET YANG MENJADI DASAR PENERBITAN SUKUK MUDHARABAH TIDAK AKAN BERTENTANGAN DENGAN PRINSIP SYARIAH DI PASAR MODAL. SESUAI KETENTUAN YANG DIATUR DALAM PERATURAN NO. IX.C.11, PERSEROAN WAJIB MENYAMPAIKAN PERINGKAT TAHUNAN ATAS SETIAP OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH KEPADA OJK PALING LAMBAT 10 (SEPULUH) HARI KERJA SETELAH BERAKHIRNYA MASA BERLAKU PERINGKAT TERAKHIR SAMPAI DENGAN PERSEROAN TELAH MENYELESAIKAN SELURUH KEWAJIBAN YANG TERKAIT DENGAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH YANG DITERBITKAN.

3 DAFTAR ISI DEFINISI DAN SINGKATAN...iii RINGKASAN...xv I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN...1 II. III. IV. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH...16 PERNYATAAN UTANG...17 ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN...21 V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN...33 VI. VII. VIII. IX. 1. UMUM PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN SUMBER DAYA MANUSIA TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI ASURANSI PERJANJIAN-PERJANJIAN DALAM RANGKA PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/PINJAMAN PERKARA-PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN...46 KEGIATAN USAHA PERSEROAN...47 IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING...51 EKUITAS...56 PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH...57 X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM...59 XI. XII. XIII. XIV. XV. XVI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM...61 KETERANGAN TENTANG OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH...77 KETERANGAN TENTANG PEMERINGKATAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH KETERANGAN TENTANG WALI AMANAT DAN AGEN JAMINAN AGEN PEMBAYARAN XVII. PENYEBARLUASAN INFORMASI TAMBAHAN DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH i

4 Halaman Ini Sengaja Dikosongkan ii

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Afiliasi "Agen Pembayaran" Bank Kustodian Bapepam "Bapepam dan LK" "Bunga Obligasi" Bursa Efek atau BEI "Daftar Pemegang Rekening" Dana Sukuk Mudharabah Berarti afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 1 UUPM, yaitu: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara satu Pihak dengan pegawai, Direktur atau Dewan Komisaris dari Pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat 1 (satu) atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. Berarti KSEI, yang membuat Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi atau Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah dengan Perseroan, yang berkewajiban membantu melaksanakan pembayaran Bunga Obligasi atau Pendapatan Bagi Hasil dan/atau Pokok Obligasi atau Dana Sukuk Mudharabah termasuk Denda atau Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada) kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening untuk dan atas nama Perseroan sebagaimana tertuang dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi atau Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah. Berarti bank umum yang telah memperoleh persetujuan OJK untuk melakukan kegiatan usaha sebagai Kustodian sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam pasal 3 ayat 1 UUPM atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jendral Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor 606/KMK.01/2005 tanggal 30 Desember 2005 tentang Organisasi Dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No. 184/PMK.01/2010 tanggal 11 Oktober 2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti bunga Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi kecuali Obligasi yang dimiliki Perseroan, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Berarti pihak yang menyelenggarakan dan menyediakan sistem dan/atau sarana untuk mempertemukan penawaran jual dan beli efek pihak-pihak lain dengan tujuan memperdagangkan Efek di antara mereka, yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan tentang kepemilikan Obligasi dan Sukuk Mudharabah oleh Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening di KSEI yang memuat keterangan antara lain: nama, jumlah kepemilikan Obligasi dan Sukuk Mudharabah, status pajak dan kewarganegaraan Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. Berarti dana investasi yang ditempatkan oleh Pemegang Sukuk Mudharabah pada Perseroan sehubungan dengan penerbitan Sukuk Mudharabah pada Tanggal Emisi, dengan jangka waktu terlama 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dengan jumlah sebesar Rp ,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah). iii

6 Jumlah Dana Sukuk Mudharabah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau pelaksanaan pembelian kembali Dana Sukuk Mudharabah sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. "Dealer" Dealer Outlet Denda Berarti pihak (baik berbentuk badan hukum maupun bukan badan hukum) yang melakukan penjualan kendaraan bermotor. Berarti bentuk kerjasama antara Perseroan dengan dealer tertentu, yang mana terdapat karyawan Perseroan yang bertugas di showroom dealer sehingga konsumen atau calon konsumen yang mendatangi tempat dealer dapat langsung dilayani oleh karyawan Perseroan untuk melakukan transaksi pembiayaan atas kepemilikan kendaraan bermotor yang dipilih. Berarti sejumlah dana yang wajib dibayar akibat adanya keterlambatan kewajiban pembayaran Bunga Obligasi dan/atau pelunasan Pokok Obligasi, yaitu: Untuk Seri A sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri A; Untuk Seri B sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri B; dan Untuk Seri C sebesar 1% (satu persen) per tahun di atas tingkat suku Bunga Obligasi Seri C. yang berlaku atas Jumlah Terhutang, dari dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi,dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Dokumen Emisi Dokumen Jaminan Efek Emisi FPPO FPPSu Force Majeure Berarti Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan, Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Pengakuan Hutang, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah, Perjanjian Agen Pembayaran, Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI, Perjanjian Tentang Pendaftaran Sukuk di KSEI, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Obligasi, Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Sukuk, Informasi Tambahan, Dokumen Jaminan dan dokumendokumen lainnya yang dibuat dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini. Berarti dokumen yang dibuat oleh Perseroan dan Wali Amanat sehubungan dengan Jaminan. Berarti surat berharga yaitu surat pengakuan utang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti utang, Unit Penyertaan Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek dan setiap derivatif Efek, sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Berarti penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharabah oleh Perseroan untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat melalui Penawaran Umum Berkelanjutan. Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi. Berarti Formulir Pemesanan Pembelian Sukuk Mudharabah. Berarti kejadian-kejadian yang berkaitan dengan keadaan diluar kemampuan dan kekuasaan pada pihak seperti banjir, gempa bumi, gunung meletus, kebakaran, perang atau huru hara di Indonesia, pemogokan yang dilakukan oleh karyawan Perseroan atau karyawan Wali Amanat Obligasi dan/atau Wali Amanat Sukuk Mudharabah, yang mempunyai akibat negatif secara material terhadap kemampuan masing-masing pihak untuk memenuhi kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. iv

7 "Hari Bank" "Hari Bursa" "Hari Kalender" Hari Kerja Informasi Tambahan Jaminan Jumlah Terhutang Jumlah Kewajiban "Joint Financing" Kantor Perwakilan (Representative Office-RO) Kesanggupan Penuh (Full Commitment) Kios Berarti hari pada setiap saat Kantor Pusat Bank Indonesia di Jakarta menyelenggarakan kegiatan kliring antar bank. Berarti hari-hari dimana Bursa Efek melakukan aktivitas transaksi perdagangan efek menurut peraturan perundang-undangan di Negara Republik Indonesia yang berlaku dan ketentuan-ketentuan Bursa Efek tersebut. Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Gregorius Calender tanpa kecuali, termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang sewaktu-waktu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia dan Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan hari kerja biasa. Berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. Berarti Informasi Tambahan atas Prospektus yang akan disampaikan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 36/2014. Berarti jaminan yang diberikan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi dan/atau Pemegang Sukuk Mudharabah berupa fidusia atas Piutang Lancar berupa fidusia atas piutang lancar berupa tagihan pembiayaan konsumen berkendaraan bermotor, sebagaimana dimaksud dalam Pasal 11 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi serta perjanjian-perjanjian lainnya yang berhubungan dengan Obligasi ini termasuk tetapi tidak terbatas Pokok Obligasi, Bunga Obligasi serta Denda (jika ada) yang terhutang dari waktu ke waktu. Berarti berarti jumlah uang yang harus dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah serta perjanjian-perjanjianlainnya yang berhubungan dengan Emisi ini termasuk tetapi tidak terbatas Dana Sukuk Mudharabah, Pendapatan Bagi Hasil serta Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan (jika ada)yang menjadi kewajiban Perseroan dari waktu ke waktu. Berarti kerjasama antara bank dan Perseroan dalam hal memberikan pembiayaan. Berarti titik pelayanan kepada para konsumen Perseroan dan merupakan perpanjangan tangan dari Kantor Cabang dimana Kantor Cabang dapat bertanggung jawab atas satu atau beberapa RO dalam cakupan wilayahnya. RO memiliki wewenang memasarkan produk-produk pembiayaan Perseroan, menerima pembayaran angsuran konsumen dan menyediakan aplikasi/formulir kredit, namun seluruh proses administrasinya termasuk persetujuan kredit dilakukan oleh Kantor Cabang yang membawahi RO tersebut. berarti bagian penjaminan dari PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Emisi Efek dalam Penawaran Umum ini berdasarkan mana PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Securities Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk selaku Penjamin Emisi Efek berjanji dan mengikatkan diri akan menawarkan dan menjual Obligasi dan Sukuk Mudharabah kepada Masyarakat pada pasar perdana dan wajib membeli sisa Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang tidak habis terjual sesuai dengan bagian penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Efek pada tanggal penutupan Masa Penawaran. Berarti jaringan usaha resmi Perseroan yang terletak pada suatu lokasi yang bertujuan untuk melayani transaksi-transaksi tertentu. v

8 Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan Berarti jumlah yang harus dibayar Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah sebagai akibat dari kelalaian atau keterlambatan Perseroan dalam memenuhi kewajibannya terhadap pembayaran Pendapatan Bagi Hasil dan/atau Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah, dimana tidak ada unsur kesalahan dari Pemegang Sukuk Mudharabah, yang mengakibatkan Pemegang Sukuk Mudharabah dirugikan akibat dari kelalaian atau keterlambatan tersebut. Besarnya kompensasi kerugian akibat keterlambatan tersebut adalah: Untuk Sukuk Mudharabah Seri A sebesar Rp236,11 (dua ratus tiga puluh enam koma satu satu Rupiah) untuk setiap Rp ,- (satu juta Rupiah) keterlambatan per hari; Untuk Sukuk Mudharabah Seri B sebesar Rp266,66 (dua ratus enam puluh enam koma enam enam Rupiah) untuk setiap Rp ,- (satu juta Rupiah) keterlambatan per hari; dan Untuk Sukuk Mudharabah Seri C sebesar RP275 (dua ratus tujuh puluh lima Rupiah) untuk setiap Rp ,- (satu juta Rupiah) keterlambatan per hari. Yang berlaku atas Dana Sukuk Mudharabah, dari dana yang terlambat dibayar yang dihitung secara harian, sejak hari keterlambatan sampai dengan dibayar lunas suatu kewajiban yang harus dibayar berdasarkan Perjanjian Perwalimanatan Sukuk Mudharabah, dengan ketentuan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) hari dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) hari. "Konfirmasi Tertulis" Konfirmasi Tertulis Untuk RUPO atau KTUR Konfirmasi Tertulis Untuk RUPSu atau KTUR "KSEI" Kustodian "Masyarakat Mudharabah Berarti konfirmasi tertulis dan/atau laporan saldo Obligasi dan Sukuk Mudharabah dalam Rekening Efek yang diterbitkan oleh KSEI, atau Pemegang Rekening berdasarkan perjanjian pembukaan Rekening Efek dengan Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah dan konfirmasi tersebut menjadi dasar bagi Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah untuk mendapatkan pembayaran Bunga Obligasi atau Pendapatan Bagi Hasil, pelunasan Pokok Obligasi atau Dana Sukuk Mudharabah dan hakhak lain yang berkaitan dengan Obligasi atau Sukuk Mudharabah. Berarti surat konfirmasi kepemilikan Obligasi yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPO atau meminta diselenggarakannya RUPO, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan KSEI. Berarti surat konfirmasi kepemilikan Sukuk Mudharabah yang diterbitkan oleh KSEI kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening, khusus untuk menghadiri RUPSu atau meminta diselenggarakannya RUPSu, dengan memperhatikan ketentuanketentuan KSEI. Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya yang menjalankan kegiatan usaha sebagai Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sebagaimana didefinisikan dalam UUPM yang dalam Emisi bertugas sebagai Agen Pembayaran berdasarkan Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah dan mengadministrasikan Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI dan Perjanjian Pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI, atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti pihak yang memberi jasa penitipan Obligasi dan Sukuk Mudharabah dan harta yang berkaitan dengan Obligasi dan Sukuk Mudharabah serta jasa lainnya termasuk menerima bunga dan hak-hak lain, menyelesaikan transaksi efek dan mewakili Pemegang Rekening yang menjadi nasabahnya sesuai dengan ketentuan UUPM, yang dalam hal ini meliputi KSEI, Perusahaan Efek dan Bank Kustodian. Berarti perorangan dan/atau badan, baik Warga Negara Indonesia/Badan Indonesia maupun Warga Negara Asing/Badan Asing baik yang bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun yang bertempat tinggal/berkedudukan di luar wilayah Indonesia. Berati Perjanjian atau akad penyarahan dana dari pemilik dana (shahibul mal) kepada pengelola usaha (mudharib) untuk suatu usaha untuk berbagi hasil dengan nisbah bagi hasil berdasarkan kesepakatan. vi

9 Nisbah Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah "Obligasi" Berarti besarnya bagian keuntungan masing-masing pihak dan wajib dituangkan secara tertulisdalam bentuk persentase, sebagaimana ditentukan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Bagian Pendapatan Bagi Hasil yang menjadi hak Pemegang Sukuk Mudharabah berupa persentase tertentu dari Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang disepakati Perseroan untuk dibayarkan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana diatur dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Berarti surat berharga bersifat utang, sesuai dengan Seri Obligasi dengan nama Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan, yang merupakan Obligasi Tahap V dengan jangka waktu terlama 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi, dalam jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp ,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Obligasi yang terdiri atas 3 (tiga) Seri yang ditawarkan sebesar Rp ,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu sebagai berikut: Seri A: Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (Sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Seri B: Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,60% (delaan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Seri C: Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma Sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 22 Juni 2017 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 2 April 2018 untuk Seri A, tanggal 22 Maret 2020 untuk Seri B dan tanggal 22 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. OJK "Pefindo" "Pemerintah" "Pemegang Obligasi" Berarti Otoritas Jasa Keuangan adalah lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam Undang- Undang Nomor 21 Tahun 2011 tanggal 22 Nopember 2011 tentang Otoritas Jasa Keuangan. Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia, pihak yang melakukan pemeringkatan efek atas Obligasiyang diterbitkan Perseroan. Berarti Pemerintah Negara Republik Indonesia. Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Obligasi yang disimpan dan diadministrasikan dalam: Rekening Efek pada KSEI; atau Rekening Efek pada KSEI melalui Pemegang Rekening. vii

10 "Pemegang Rekening" Pemegang Sukuk Mudharabah Pemeringkat "Penawaran Umum" Penawaran Umum Berkelanjutan Pendapatan Bagi Hasil Pengakuan Hutang "Penitipan Kolektif "Penjamin Emisi Efek" "Penjamin Emisi Obligasi" "Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah" Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. Berarti Masyarakat yang memiliki manfaat atas sebagian atau seluruh Sukuk Mudharabah yang disimpan dan diadministrasikan dalam: Rekening Efek pada KSEI; atau Rekening Efek pada KSEI melalui Bank Kustodian atau Perusahaan Efek. Berarti PT Pemeringkat Efek Indonesia (Pefindo), atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya atau perusahaan pemeringkat lain yang terdaftar di OJK dan disetujui sebagai penggantinya oleh Wali Amanat. Berarti kegiatan penawaran Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual Obligasi dan Sukuk Mudharabah kepada masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam UUPM, peraturan pelaksanaannya dan ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah. Berarti kegiatan Penawaran Umum atas Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 yang akan diterbitkan dan ditawarkan secara bertahap oleh Perseroan dengan mengacu ke Peraturan OJK No. 36/2014. Berarti bagian dari Pendapatan Yang Dibagihasilkan yang menjadi hak dan oleh karenanya harus dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah pada Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil yang merupakan marjin atas pembiayaan murabahah yang memiliki kriteria sebagaimana diatur di dalam pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, yang akan ditentukan dalam perubahan perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Berarti pengakuan hutang Perseroan sehubungan dengan Obligasi, sebagaimana tercantum dalam Akta Pengakuan Hutang Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 No.10 tanggal 6 Maret 2017 yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti jasa penitipan atas efek yang dimiliki bersama-sama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh Kustodian, sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Berarti Penjamin Emisi Obligasi dan/atau Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah. Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. Berarti pihak-pihak yang membuat perjanjian dengan Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan ini atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran kepada Perseroan, yang ditunjuk oleh Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas,dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk. viii

11 "Penjamin Pelaksana Emisi Efek" "Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi" "Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah" Peraturan No. VI.C.3 Peraturan No. VI.C.4 Peraturan No. IX.A.2 Peraturan No. IX.A.7 Peraturan No. IX.A.13 Peraturan No. IX.C.11 Peraturan OJK No. 18/2015 Peraturan OJK No. 30/2014 Peraturan OJK No. 30/2015 Peraturan OJK No. 32/2014 Peraturan OJK No. 33/2014 Peraturan OJK No. 34/2014 Peraturan OJK No. 35/2014 Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Berkelanjutan, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah. Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Berkelanjutan, yang dalam hal ini adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas, PT OCBC Sekuritas Indonesia dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Berarti pihak yang bertanggung jawab atas penyelenggaraan Penawaran Umum Berkelanjutan, yang dalam hal ini adalah adalah PT BCA Sekuritas, PT CIMB Securities Indonesia, PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia, PT Indo Premier Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas dan PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk sesuai dengan syaratsyarat dan ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah. Berarti Peraturan No. VI.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 309/BL/2008 tanggal 1 Agustus 2008 tentang Hubungan Kredit Dan Penjaminan Antara Wali Amanat Dengan Emiten. Berarti Peraturan No. VI.C.4 Lampiran Keputusan Ketua Bepapam dan LK No. Kep- 412/BL/2010 tanggal 6 September 2010 tentang Ketentuan Umum Dan Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang. Berarti Peraturan No. IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Berarti Peraturan No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011, tentang Tanggung Jawab Manajer Penjatahan Dalam Rangka Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Berarti Peraturan No. IX.A.13 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 130/BL/2006 tanggal 23 November 2006 tentang Penerbitan Efek Syariah. Berarti Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep- 712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang. Berarti Peraturan OJK No. 18/POJK.04/2015 tanggal 3 November 2015 tentang Penerbitan dan Persyaratan Sukuk. Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.05/2014 tanggal 19 November 2014 tentang Tata Cara Keola Perusahaan Yang Baik Bagi Perusahaan Pembiayaan. Berarti Peraturan OJK No. 30/POJK.04/2015 tanggal 22 Desember 2015 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Berarti Peraturan OJK No. 32/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka. Berarti Peraturan OJK No. 33/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau Perusahaan Publik. Berarti Peraturan OJK No. 34/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Komite Nominasi dan Remunerasi Emiten dan Perusahaan Publik. Berarti Peraturan OJK No. 35/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Sekretaris Perusahaan Emiten atau Perusahaan Publik. ix

12 Peraturan OJK No. 36/2014 Peraturan OJK No. 55/2015 Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI Perjanjian Pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek Berarti Peraturan OJK No. 36/POJK.04/2014 tanggal 8 Desember 2014 tentang Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang Dan/Atau Sukuk. Berarti Peraturan OJK No. 55/POJK.04/2015 tanggal 29 Desember 2015 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit. Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 No.12 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti Akta Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 No.16 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 No.11 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti Akta Perjanjian Penjaminan Emisi Efek Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 No.14 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 No.9 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti Akta Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2016 No.13 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0011/PO/KSEI/0317 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahanpenambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dan KSEI, perihal Pendaftaran Sukuk Mudharabah di KSEI No. SP-0001/PO-Syrh/KSEI/0317 tanggal 6 Maret 2017, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti perjanjian yang dibuat antara Perseroan dengan PT Bursa Efek Indonesia No. SP /BEI.PG1/ tanggal 15 April 2015 perihal pencatatan efek, yang dibuat di bawah tangan bermeterai cukup, berikut perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh pihak-pihak yang bersangkutan di kemudian hari. x

13 Pernyataan Pendaftaran Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif Pernyataan Penawaran Umum Berkelanjutan Perseroan Perusahaan Efek Piutang Piutang Lancar Piutang Tidak Lancar Pokok Obligasi Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana telah disampaikan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan. Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan peraturan OJK, dimana Pernyataan Pendaftaran telah menjadi efektif. Berarti Pernyataan Penawaran Umum Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance dan/atau Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance No. 46 tanggal 15 April 2015, yang dibuat di hadapan Fathiah Helmi, S.H., Notaris di Jakarta, dan perubahan-perubahannya dan/atau penambahan-penambahannya dan/atau pembaharuan-pembaharuannya yang sah yang dibuat oleh Perseroan yang bersangkutan di kemudian hari. Berarti PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk, suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta Selatan, dan berkantor pusat di The Landmark I Lt , Jalan Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta 12910, beserta penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. Berarti pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai Penjamin Emisi Efek, Perantara Pedagang Efek dan/atau Manajer Investasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM. Berarti piutang Perseroan berupa pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Berarti Piutang selain Piutang Tidak Lancar. Berarti Piutang yang telah jatuh tempo atau salah satu angsurannya tidak dilunasi dalam waktu lebih dari 60 (enam puluh) Hari Kalender sejak tanggal jatuh tempo. Berarti jumlah pokok pinjaman Perseroan kepada Pemegang Obligasi, yang ditawarkan dan diterbitkan Perseroan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, berdasarkan Obligasi yang terutang dari waktu ke waktu bernilai nominal dalam jumlah sebesar Rp ,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Obligasi yang terdiri atas 3 (tiga) Seri yang ditawarkan sebesar Rp Rp ,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah) yang dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu sebagai berikut: Seri A: Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (Sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Seri B: Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Seri C: Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah) dengan bunga Obligasi sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali sebagai pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Prospektus Rekening Efek Berarti prospektus yang diterbitkan Perseroan dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan pada tanggal 26 Juni Berarti rekening yang memuat catatan posisi Obligasi atau Sukuk Mudharabah dan/atau dana milik Pemegang Obligasi atau Pemegang Sukuk Mudharabah yang diadministrasikan oleh KSEI, Bank Kustodian atau Perusahaan Efek berdasarkan perjanjian pembukaan rekening efek yang ditandatangani dengan Pemegang Obligasi atau Pemegang Sukuk Mudharabah. xi

14 RUPO RUPS RUPSLB Berarti Rapat Umum Pemegang Obligasi sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan yang diselenggarakan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. RUPSu Berarti Rapat Umum Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana diatur dalam Pasal 10 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Satuan Pemindahbukuan Seri Obligasi Berarti satuan jumlah Obligasi atau Sukuk Mudharabah yang dapat dipindahbukukan dari satu Rekening Efek ke Rekening Efek lainnya, yaitu senilai Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Berarti 3 (tiga) Seri Obligasi, yaitu: a. Obligasi Seri A, dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (sembian ratus tiga belas miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri A tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri A; dan b. Obligasi Seri B, dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri B tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri B; dan c. Obligasi Seri C, dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah), dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, yang pembayaran Obligasi Seri C tersebut akan dilakukan pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi untuk Obligasi Seri C. Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelunasan Pokok Obligasi dari masing-masing Seri Obligasi dan/atau pembelian kembali sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi sesuai dengan ketentuan Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Seri Sukuk Mudharabah Berarti 3 (tiga) Seri Sukuk Mudharabah, yaitu: a. Sukuk Mudharabah Seri A, dengan jumlah dana sebesar Rp ,- (dua ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Sukuk Mudharabah Seri A tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah untuk Sukuk Mudharabah Seri A; b. Sukuk Mudharabah Seri B, dengan jumlah dana sebesar Rp ,- (seratus lima miliar Rupiah), dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Sukuk Mudharabah Seri B tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah untuk Sukuk Mudharabah Seri B; dan c. Sukuk Mudharabah Seri C, dengan jumlah dana sebesar Rp ,- (tujuh miliar Rupiah), dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, dan pembayaran Sukuk Mudharabah Seri C tersebut akan dilakukan secara penuh (bullet payment) pada Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah untuk Sukuk Mudharabah Seri C. Jumlah Dana Sukuk Mudharabah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau pelaksanaan pembelian kembali Dana Sukuk Mudharabah sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. xii

15 Sertifikat Jumbo Obligasi Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah Suara Sukuk Mudharabah Berarti bukti penerbitan Obligasi yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C. Berarti bukti penerbitan Sukuk Mudharabah yang disimpan dalam penitipan kolektif di KSEI yang diterbitkan oleh Perseroan atas nama atau tercatat atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening, yang terdiri dari Sukuk Mudharabah Seri A, Seri B dan Seri C. Berarti hak suara yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah dalam RUPO dan RUPSu sebagaimana yang telah diuraikan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Berarti Sukuk Mudharabah dalam bentuk Rupiah, sesuai dengan Seri Sukuk Mudharabah dengan nama Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, yang dikeluarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Penawaran Umum Berkelanjutan, yang merupakan Sukuk Mudharabah Tahap II dan akan dicatatkan di Bursa Efek, dengan jangka waktu terlama 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi, yang dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, dalam jumlah Dana Sukuk Mudharabah sebesar Rp ,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah) dan akan dicatatkan di Bursa Efek serta didaftarkan di KSEI. Kepastian jumlah Dana Sukuk Mudharabah dan Jumlah Dana Sukuk Mudharabah masingmasing Seri Sukuk Mudharabah akan ditentukan dalam perubahan perjanjian perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Jumlah Dana Sukuk Mudharabah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pembayaran kembali Dana Sukuk Mudharabah dan/atau pelaksanaan pembelian kembali Dana Sukuk Mudharabah sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah, denganmemperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Tanggal Distribusi Tanggal Emisi Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi Tanggal Pembayaran Berarti tanggal penyerahan Sertifikat Jumbo Obligasi dan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah hasil Penawaran Umum beserta kepemilikan Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang wajib dilakukan kepada pembeli Obligasi dan Sukuk Mudharabah dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung setelah Tanggal Penjatahan yaitu tanggal 20 Maret Berarti Tanggal Distribusi Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang merupakan tanggal pembayaran hasil Emisi Obligasi dan/atau Sukuk Mudharabah dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan, yang merupakan tanggal penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharbah, yaitu tanggal 22 Maret Berarti tanggal-tanggal dimana Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran, yaitu : - Untuk Obligasi Seri A tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 2 April 2018; - Untuk Obligasi Seri B tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 22 Maret 2020; dan - Untuk Obligasi Seri C tanggal pelunasan Pokok Obligasi yaitu pada tanggal 22 Maret dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Berarti tanggal pembayaran seluruh nilai Pokok Obligasi/Sukuk Mudharabah kepada Perseroan yang telah disetor oleh Penjamin Emisi Obligasi/Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah melalui Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi/Penjamin Pelaksana Emisi Sukuk Mudharabah kepada Perseroan berdasarkan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi/Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah, yang juga merupakan Tanggal Emisi. xiii

16 Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Tanggal Penjatahan Undang-Undang Pasar Modal/UUPM Berarti tanggal-tanggal saat mana Bunga Obligasi menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Obligasi yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Berarti tanggal dimana jumlah Dana Sukuk Mudharabah menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana ditetapkan dalam Daftar Pemegang Rekening, melalui Agen Pembayaran yaitu : Untuk Sukuk Mudharabah Seri A tanggal pembayaran kembali dana sukuk mudharabah yaitu pada tanggal 2 April 2018; Untuk Sukuk Mudharabah Seri B tanggal pembayaran kembali dana sukuk mudharabah yaitu pada tanggal 22 Maret 2020; dan Untuk Sukuk Mudharabah Seri C tanggal pembayaran kembali dana sukuk mudharabah yaitu pada tanggal 22 Maret 2022; dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Berarti tanggal-tanggal saat mana Pendapatan Bagi hasil menjadi jatuh tempo dan wajib dibayar kepada Pemegang Sukuk Mudharabah yang namanya tercantum dalam Daftar Pemegang Rekening melalui Agen Pembayaran dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Pasal 5 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Berarti tanggal dilakukannya penjatahan Obligasi dan Sukuk Mudharabah yaitu tanggal 20 Maret Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tanggal 10 Nopember 1995 (sepuluh Nopember seribu sembilan ratus sembilan puluh lima) tentang Pasar Modal dan peraturan-peraturan pelaksanaannya. UUPT Berarti Undang-Undang Republik Indonesia No. 40 Tahun 2007 tanggal 16 Agustus 2007 tentang Perseroan Terbatas, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 106 Tahun 2007, Tambahan No Wali Amanat Obligasi Wali Amanat Sukuk Mudharabah Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Berarti pihak yang mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah sebagaimana dimaksud dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk, berkedudukan di Jakarta Pusat atau pengganti dan penerima hak dan kewajibannya berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. xiv

17 RINGKASAN Ringkasan di bawah ini merupakan bagian yang tak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan catatan-catatan yang tercantum dalam Informasi Tambahan ini. Ringkasan dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang Rupiah dan telah sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. 1. UMUM Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan, dengan demikian perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Tahun Perseroan saat ini masih berkedudukan di Jakarta Selatan dengan Kantor Pusat di The Landmark I Lt.26-31, Jl. Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, Perseroan memiliki 196 Kantor Cabang, 266 Kantor Perwakilan dan 47 Kios yang tersebar hampir di seluruh wilayah Indonesia. 2. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM TERAKHIR PERSEROAN Struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan Per 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Bank Danamon Indonesia Tbk ,07 - Masyarakat *) Publik ,93 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel * ) Merupakan gabungan dari para pemegang saham Perseroan yang mempunyai kepemilikan saham kurang dari 5% (lima persen) dari keseluruhan saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan 3. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013 dan Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Arief Somantri) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 8 Pebruari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Benyanto Suherman) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 14 Januari 2016 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. xv

18 Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 3 Pebruari Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 30 Januari Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015, 2014, 2013 dan 2012 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan pada tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah) Laporan Posisi Keuangan 31 Desember Aset Liabilitas Ekuitas LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Pendapatan Beban ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Beban Pajak Penghasilan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Laba Tahun Berjalan Total Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan RASIO (dalam %, kecuali dinyatakan lain) Rasio Keuangan 31 Desember Profitabilitas (%) Imbal Hasil Investasi (ROA) 5,6 5,5 2,6 2,4 3,7 Imbal Hasil Ekuitas (ROE) 28,7 28,4 19,6 15,2 20,3 Laba Tahun Berjalan/Jumlah Pendapatan 21,0 21,2 9,6 8,2 12,0 Aset Produktif Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah/Piutang Pembiayaan Konsumen (NPL) (%) 1 1,4 1,3 1,5 1,7 1,6 Likuiditas Pinjaman yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Jumlah Aset (kali) 0,7 0,7 0,8 0,8 0,7 Gearing Ratio (kali) 2 3,6 3,8 5,9 4,9 4,1 Jumlah Pendapatan/Jumlah Aset (%) 26,5 26,0 27,6 29,1 30,4 Jumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas (kali) 4,2 4,2 6,4 5,4 4,6 Pertumbuhan (%) Pertumbuhan Aset 50,7 21,7-3,4-7,3-0,4 Pertumbuhan Liabilitas 63,7 21,7 3,7-9,7-3,1 Pertumbuhan Ekuitas 13,5 21,8-32,9 8,1 14,1 Pertumbuhan Pendapatan 27,4 19,5 2,3-2,3 4,3 xvi

19 (dalam %, kecuali dinyatakan lain) Rasio Keuangan 31 Desember Pertumbuhan Laba Tahun Berjalan -10,4 20,3-53,6-16,1 51,8 1. Termasuk porsi pembiayaan bersama. 2. Gearing Ratio = Pinjaman Yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Total Ekuitas. 4. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH Obligasi Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Sukuk Mudharabah Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor secara murabahah. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini mengenai Penggunaan Dana Yang Diperoleh Dari Penawaran Umum Obligasi Dan Sukuk Mudharabah. 5. KETERANGAN TENTANG OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH YANG AKAN DITERBITKAN Ringkasan Penawaran Umum Obligasi adalah sebagai berikut: Nama Obligasi : Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun 2017 Jumlah Pokok Obligasi : Sebesar Rp ,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga) seri dan dijamin secara kesanggupan penuh (full commitment) yaitu: Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri A; Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri B; dan Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Obligasi Seri C. Jangka Waktu : Obligasi Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; Obligasi Seri B dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi; dan Obligasi Seri C dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi. Harga Penawaran : 100% dari nilai Obligasi. Tingkat Bunga Obligasi : Obligasi Seri A dengan tingkat bunga tetap 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun; Obligasi Seri B dengan tingkat bunga tetap 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun; dan Obligasi Seri C dengan tingkat bunga tetap 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun; Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah Hari Kalender yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Bunga Obligasi dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama akan dilakukan xvii

20 pada tanggal 22 Juni 2017, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Pokok masing-masing seri Obligasi. Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Jumlah Minimum Pemesanan : Rp ,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Penyisihan Dana (Sinking Fund) Pembelian Kembali (Buy Back) : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Obligasi ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini. : Perseroan dapat membeli kembali Obligasi baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Obligasi atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuanketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pembelian kembali (buy back) Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Obligasi wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) atas Obligasi dimulai. Jaminan : Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii)Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Wali Amanat : PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Ringkasan Penawaran Umum Sukuk Mudharabah adalah sebagai berikut: Nama Sukuk Mudharabah : Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 Jumlah Pokok Sukuk Mudharabah : Sebesar Rp ,- (tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah), yang terdiri dari 3 (tiga) seri yaitu: Sukuk Mudharabah Seri A dengan jumlah dana sebesar Rp ,- (dua ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Sukuk Mudharabah Seri A; xviii

21 Sukuk Mudharabah Seri B dengan jumlah dana sebesar Rp ,- (seratus lima miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Sukuk Mudharabah Seri B; dan Sukuk Mudharabah Seri C dengan jumlah dana sebesar Rp ,- (tujuh miliar Rupiah), yang akan dibayarkan secara penuh (bullet payment) pada tanggal jatuh tempo Sukuk Mudharabah Seri C. Jangka Waktu : Sukuk Mudharabah Seri A dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi; Sukuk Mudharabah Seri B dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi; dan Sukuk Mudharabah Seri C dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi. Harga Penawaran : 100% dari nilai Sukuk Mudharabah. Tingkat Indikasi Bagi Hasil Sukuk Mudharabah : Sukuk Mudharabah ini memberikan tingkat Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan, yaitu: Sukuk Mudhabarah Seri A ini memberikan Besarnya Nisbah adalah 62,50% (enam puluh dua koma lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Sukuk Mudhabarah Seri B ini memberikan Besarnya Nisbah adalah 71,67% (tujuh puluh satu koma enam tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun. Sukuk Mudhabarah Seri C ini memberikan Besarnya Nisbah adalah 74,17% (tujuh puluh empat koma satu tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Tingkat Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah tersebut merupakan indikasi pendapatan bagi hasil dalam persentase per tahun dari nilai nominal yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender. Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dibayarkan setiap Triwulan terhitung sejak Tanggal Emisi pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pertama akan dilakukan pada tanggal 22 Juni 2017 sedangkan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah terakhir akan dilakukan bersamaan dengan Pelunasan Dana masing-masing Seri Sukuk Mudharabah. Satuan Pemindahbukuan : Rp1,- (satu Rupiah) atau kelipatannya. Jumlah Minimum Pemesanan : Rp ,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. Penyisihan Dana (Sinking Fund) Pembelian Kembali (Buy Back) : Perseroan tidak menyelenggarakan penyisihan dana untuk Sukuk Mudharabah ini dengan pertimbangan untuk mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah ini. : Perseroan dapat membeli kembali Sukuk Mudharabah baik seluruhnya maupun sebagian ditujukan sebagai pembayaran kembali Sukuk Mudharabah atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. Pembelian kembali (buy back) Sukuk Mudharabah baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. Pembelian kembali (buy back) Sukuk Mudharabah Perseroan tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat mematuhi ketentuan-ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan. Pembelian kembali (buy back) Sukuk Mudharabah hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari Pihak yang tidak terafiliasi. Rencana pembelian kembali (buy back) Sukuk Mudharabah wajib dilaporkan kepada OJK oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Sukuk Mudharabah tersebut di surat kabar. Pembelian kembali Sukuk Mudharabah, baru dapat dilakukan setelah pengumuman xix

22 rencana pembelian kembali Sukuk Mudharabah. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali (buy back) atas Sukuk Mudharabah dimulai. Jaminan : Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berupa Piutang Lancar yang yang akan dibebankan dengan fidusia selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Sukuk Mudharabah dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Sukuk Mudharabah. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii)Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Wali Amanat : PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk 6. OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH YANG TELAH DITERBITKAN PERSEROAN No. Nama Obligasi Seri Jumlah Nominal (Rp) Tanggal Jumlah Tingkat Jangka Peringkat Efektif Jatuh Tempo Terhutang Bunga Waktu Bapepam (Rp) 1 Obligasi Berkelanjutan I Adira Dinamika Multi Finance Dengan Tingkat Bunga Tetap Tahap III Tahun Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap II Tahun Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun Obligasi Berkelanjutan II Adira Finance Tahap IV Tahun Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Adira Finance Tahap II Tahun 2014 C % 60 bulan idaa+ 9 Des Sep D % 60 bulan idaa+ 21 Peb Mar C % 60 bulan idaa+ 21 Peb Okt B % 36 bulan idaa+ 21 Peb Mei C % 60 bulan 14 Mei B % 36 bulan idaaa 21 Peb Nov C % 60 bulan 12 Nov B % 36 bulan idaaasy 21 Peb Nov Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap II Tahun Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap III Tahun 2016 A % 36 bulan idaaa 25 Jun Jun B % 60 bulan 30 Jun B % 36 bulan idaaasy 25 Jun Jun B % 36 bulan idaaa 25 Jun Agst C % 60 bulan 25 Agst A % 370 hari idaaa 25 Jun Mar B % 36 bulan 2 Mar C % 60 bulan 2 Mar Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap IV Tahun 2016 A % 370 hari idaaa 25 Jun Agst xx

23 No. Nama Obligasi Seri Jumlah Nominal Tingkat Jangka Peringkat Tanggal Efektif Jatuh Tempo Jumlah Terhutang (Rp) Bunga Waktu Bapepam (Rp) B % 36 bulan 26 Jul C % 60 bulan 26 Jul Sukuk Mudarabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap II Tahun 2016 A % 370 hari 25 Jun Agst daaasy B % 36 bulan 26 Jul C % 60 bulan 26 Jul Total Obligasi dan Sukuk Mudharabah Yang Masih Terhutang Hingga Informasi Tambahan ini Diterbitkan HASIL PEMERINGKATAN OBLIGASI Dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo RC-009/PEF-Dir/I/2017 dan No. RC-010/PEF-Dir/I/2017 tanggal 11 Januari 2017 untuk periode 10 Januari 2017 sampai dengan 1 Januari 2018, hasil pemeringkatan atas Obligasi dan Sukuk Mudharabah adalah: idaaa (Triple A) idaaa(sy) (Triple A Syariah) Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. KEP-712/BL/2012 tanggal 26 Desember 2012 tentang Pemeringkatan Atas Efek Bersifat Utang, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan. Penjelasan lebih lanjut mengenai hasil pemeringkatan dapat dilihat pada Bab XIII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Pemeringkatan Obligasi dan Sukuk Mudharabah. xxi

24 Halaman Ini Sengaja Dikosongkan xxii

25 I. PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE DENGAN TINGKAT BUNGA TETAP DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR Rp ,- (DELAPAN TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP ,- (SEMBILAN RATUS TUJUH PULUH SEMBILAN MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP ,- (SATU TRILIUN EMPATRATUS TIGA PULUH TUJUH MILIAR RUPIAH) OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP ,- (SATU TRILIUN SERATUS SATU MILIAR RUPIAH) dan OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP IV TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp ,- (SATU TRILIUN TUJUH RATUS MILIAR RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP V TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR Rp ,- (DUA TRILIUN EMPAT BELAS MILIAR RUPIAH ) Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Obligasi Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan atas nama PT Kustodian Sentral Efek Indonesia ( KSEI ). Obligasi ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Obligasi yang dikehendaki sebagai berikut: Seri A : Jumlah Obligasi Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B : Jumlah Obligasi Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60 % (delapan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri C : Jumlah Obligasi Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Obligasi Seri C adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi. Pembayaran Bunga Obligasi pertama masing-masing seri akan dilakukan pada tanggal 22 Juni 2017 sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 2 April 2018 untuk Seri A, tanggal 22 Maret 2020 untuk Seri B dan tanggal 22 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari masing-masing Seri Pokok Obligasi. DAN PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE DENGAN TARGET DANA YANG AKAN DIHIMPUN SEBESAR RP ,- (SATU TRILIUN RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN TELAH MENERBITKAN MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP I TAHUN 2015 DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR RP ,- (LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) dan SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP II TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR Rp ,- (DELAPAN PULUH ENAM MILIAR RUPIAH) DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN 1

26 SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH DANA SUKUK MUDHARABAH SEBESAR Rp ,- (TIGA RATUS DELAPAN PULUH ENAM MILIAR RUPIAH) Sukuk Mudharabah ini terdiri dari 3 (tiga) Seri, yaitu Sukuk Mudharabah Seri A, Seri B dan Seri C yang masing-masing ditawarkan sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Dana Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang diterbitkan atas nama KSEI. Sukuk Mudharabah ini memberikan pilihan bagi masyarakat untuk memilih Seri Sukuk Mudharabah yang dikehendaki sebagai berikut : Seri A : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri A yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (dua ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 62,50% (enam puluh dua koma lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri A adalah 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah. Seri B : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri B yang ditawarkan adalah sebesar Rp (seratus lima miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 71,67% (tujuh puluh satu koma enam tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri B adalah 36 (tiga puluh enam) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah. Seri C : Jumlah Dana Sukuk Mudharabah Seri C yang ditawarkan adalah sebesar Rp ,- (tujuh miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 74,17% (tujuh puluh empat koma satu tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun. Jangka waktu Sukuk Mudharabah Seri C adalah 60 (enam puluh) bulan terhitung sejak Tanggal Emisi. Pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah. Pendapatan Bagi Hasil dibayarkan setiap triwulan (3 bulan), sesuai dengan Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pertama akan dilakukan pada tanggal 22 Juni 2017 sedangkan pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah berakhir sekaligus pembayaran kembali dana Sukuk Mudharabah adalah pada tanggal 2 April 2018 untuk Seri A, 22 Maret 2020 untuk Seri B, dan 22 Maret 2022 untuk Seri C yang juga merupakan Tanggal Pembayaran Kembali Dana Sukuk Mudharabah dari masing-masing seri Sukuk Mudharabah. KANTOR PUSAT The Landmark I Lt Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Jakarta Telp.: (021) , (hunting) Faksimili: (021) PT ADIRA DINAMIKA MULTI FINANCE Tbk Kegiatan Usaha: Jasa Pembiayaan Konsumen Berkedudukan di Jakarta Selatan, Indonesia KANTOR CABANG DAN SERVICE POINT Memiliki 196 Kantor Cabang, 266 Kantor Perwakilan dan 47 Kios, antara lain di wilayah Sumatera, Kalimantan, Sulawesi, Bali, Nusa Tenggara, Jabodetabekser, Jawa Barat, Jawa Tengah, Jawa Timur dan Papua Dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini, Perseroan telah memperoleh hasil pemeringkatan atas efek hutang jangka panjang (Obligasi dan Sukuk Mudharabah) dari Pefindo: idaaa (Triple A) idaaasy (Triple A Syariah) Risiko utama yang dihadapi Perseroan adalah risiko kredit, yaitu risiko yang disebabkan oleh kegagalan debitur/konsumen dalam memenuhi kewajbannya sesuai dengan kontrak dengan Perseroan atau tidak melakukan seperti yang telah disetujui dan disepakati. Apabila kegagalan kreditur dalam memenuhi kewajibannya sesuai kontrak dengan Perseroan dialami dalam jumlah yang cukup besar maka akan berdampak terhadap pendapatan dan kelangsungan usaha Perseroan. 2

27 Risiko yang mungkin dihadapi investor pembeli Obligasi dan Sukuk Mudharabah adalah tidak likuidnya Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini yang antara lain disebabkan karena tujuan pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah sebagai investasi jangka panjang. A. PEMENUHAN KRITERIA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Untuk melakukan Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini, Perseroan telah memenuhi ketentuan Peraturan OJK No. 36/2014, yaitu sebagai berikut: 1. Merupakan Emiten atau Perusahaan Publik dalam kurun waktu paling sedikit 2 (dua) tahun. 2. Tidak pernah mengalami Gagal Bayar selama 2 (dua) tahun terakhir sebelum penyampaian Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk. 3. Efek yang dapat diterbitkan melalui Penawaran Umum Berkelanjutan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk merupakan Efek bersifat utang dan/atau Sukuk yang memiliki peringkat yang termasuk dalam kategori 4 (empat) peringkat teratas yang merupakan urutan 4 (empat) peringkat terbaik dan masuk dalam kategori peringkat layak investasi berdasarkan standar yang dimiliki oleh Perusahaan Pemeringkat Efek. Angka 2 Peraturan OJK No. 36/2014 telah dipenuhi oleh Perseroan dengan Surat Pernyataan tanggal 6 Maret B. PENAWARAN UMUM OBLIGASI OBLIGASI BERKELANJUTAN III ADIRA FINANCE TAHAP V TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK OBLIGASI SEBESAR RP ,- (DUA TRILIUN ENMPAT BELAS MILIAR RUPIAH) Nama Obligasi Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap V Tahun Jangka Waktu, Jatuh Tempo dan Bunga Obligasi Obligasi ini terdiri dari 3 (tiga) seri yang jatuh temponya berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi, dengan rincian sebagai berikut: Seri A : Sebesar Rp ,- (sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun, berjangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) Hari Kalender sejak Tanggal Emisi dan akan jatuh tempo pada tanggal 2 April Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri B : Sebesar Rp ,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun, berjangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan sejak Tanggal Emisi dan akan jatuh tempo pada tanggal 22 Maret Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Seri C : Sebesar Rp ,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah) dengan tingkat bunga tetap 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun, berjangka waktu 60 (enam puluh) bulan sejak Tanggal Emisi dan akan jatuh tempo pada tanggal 22 Maret Pembayaran Obligasi dilakukan secara penuh (bullet payment) pada saat tanggal jatuh tempo. Jumlah Pokok Obligasi Seluruh nilai Pokok Obligasi yang akan dikeluarkan berjumlah sebesar Rp ,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah), yang terdiri dari: Obligasi Seri A dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (Sembilan ratus tiga belas miliar Rupiah); Obligasi Seri B dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (delapan ratus enam puluh miliar Rupiah); dan Obligasi Seri C dengan jumlah pokok sebesar Rp ,- (dua ratus empat puluh satu miliar Rupiah). Jumlah Pokok Obligasi tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Obligasi sebagaimana dibuktikan dengan Sertifikat Jumbo Obligasi. 3

28 Jenis Obligasi Obligasi ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Obligasi oleh Perseroan kepada KSEI. Bukti kepemilikan Obligasi bagi Pemegang Obligasi adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. Harga Penawaran 100% (seratus persen) dari Nilai Pokok Obligasi. Ketentuan Umum Pembayaran Bunga Obligasi Bunga Obligasi ini dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, dimana Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan (3 bulan) sejak Tanggal Emisi. Tanggaltanggal pembayaran Bunga Obligasi adalah sebagai berikut: Bunga Ke- Tanggal Pembayaran Bunga Seri A Seri B Seri C 1 22 Juni Juni Juni September September September Desember Desember Desember April Maret Maret Juni Juni September September Desember Desember Maret Maret Juni Juni September September Desember Desember Maret Maret Juni September Desember Maret Juni September Desember Maret 2022 Bunga Obligasi dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran setiap Tanggal Pembayaran Bunga. Satuan Pemindahbukuan Obligasi Satuan pemindahbukuan Obligasi adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Perdagangan Obligasi Perdagangan Obligasi dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Obligasi di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp (lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan pembelian Obligasi harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp ,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. 4

29 Penggunaan Dana Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan mengenai Penggunaan Dana yang Diperoleh Dari Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Jaminan Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Obligasi berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia pada selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Obligasi dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Obligasi. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. PEMBATASAN-PEMBATASAN DAN KEWAJIBAN-KEWAJIBAN PERSEROAN Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: (i) membayar, membuat atau menyatakan distribusi pembayaran lain selama Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terhutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Pengakuan Hutang atau terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, kecuali pembayaran untuk pembagian dividen; (ii) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi jumlah Rp (lima puluh miliar Rupiah) kecuali pinjaman yang telah ada sebelum Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi ditandatangani dan pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan; (iii) membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun dimasa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi; (iv) menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu persatu ataupun secara keseluruhan berjumlah sebesar 40% (empat puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan dari laporan keuangan terakhir yang diaudit, kecuali pengalihan piutang Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan; (v) melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada kegiatan usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Pokok Obligasi dan/atau Bunga Obligasi; (vi) melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar dan ijin usaha Perseroan; (vii) melakukan pengeluaran obligasi, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan obligasi dengan jaminan Preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi; (viii) mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan; (ix) Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau diberikan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) kecuali: a. diberikan permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) sebagai akibat adanya permohonan kepailitan pihak lain; atau b. dalam hal kondisi keuangan Perseroan sudah dalam keadaan yang sedemikian rupa yang mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban-kewajibannya kepada pihak lain; (x) mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha Perseroan seharihari, atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan dikendalikan oleh pihak lain. 5

30 Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Penyisihan Dana Pelunasan Pokok Obligasi Perseroan tidak mengadakan penyisihan dana untuk pelunasan Obligasi ini dengan pertimbangan untuk dapat mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Obligasi ini sesuai dengan rencana penggunaan dana yang telah ditetapkan Perseroan. Perpajakan Calon pembeli dalam Penawaran Umum ini diharapkan untuk berkonsultasi dengan Konsultan pajak masing-masing mengenai akibat perpajakan yang timbul dari penerimaan Bunga Obligasi, pembelian, pemilikan maupun penjualan yang dibeli melalui Penawaran Umum ini. Cara Dan Tempat Pelunasan Pokok Dan Pembayaran Bunga Obligasi Pelunasan Pokok Obligasi dan pembayaran Bunga Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Obligasi kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Wali Amanat Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili kepentingan Pemegang Obligasi ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut: Kelalaian Perseroan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Divisi Operasional The Landmark Centre Tower A 19th Floor Jl. Jend. Sudirman No. 1 Jakarta Telp.: (021) ext. 3162, ext Faks.: (021) , Peristiwa-peristiwa atau keadaan yang merupakan kelalaian (cidera janji) Perseroan diatur dan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, yang dijelaskan pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Prosedur Pemesanan Prosedur Pemesanan Obligasi dapat dilihat pada Bab XIV Informasi Tambahan ini mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Hasil Pemeringkatan Obligasi Dalam rangka Penawaran Umum ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No.RC-009/PEF-Dir/I/2017 tanggal 11 Januari 2017 untuk periode 10 Januari 2017 sampai dengan 1 Januari 2018, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Obligasi) Perseroan adalah: idaaa (Triple A) Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. 6

31 Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan. Pertimbangan (Rationale) PEFINDO menegaskan peringkat kredit korporasi PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk (ADMF), Obligasi Berkelanjutan I/2011, Obligasi Berkelanjutan II/2013, dan Obligasi Berkelanjutan III/2015 senilai maksimum Rp8,0 triliun di idaaa. PEFINDO juga menegaskan peringkat Sukuk Berkelanjutan I/2013 dan Sukuk Berkelanjutan II/2015 senilai maksimum Rp1,0 triliun di idaaa(sy). Prospek untuk peringkat kredit Perusahaan adalah stabil. Obligasi berkelanjutan III/2016 Tahap III Seri A Perusahaan sebesar Rp73,0 miliar akan jatuh tempo pada tanggal 12 Maret Kesiapan pembayaran obligasi jatuh tempo tersebut didukung oleh saldo kas dan setara kas Perusahaan yang pada akhir September 2016 tercatat sebesar Rp1,1 triliun dan rata-rata penerimaan angsuran per bulan sebesar Rp3,5 triliun. Obligor berperingkat idaaa merupakan peringkat tertinggi yang diberikan oleh PEFINDO. Kemampuan obligor untuk memenuhi komitmen keuangan jangka panjangnya, relatif terhadap obligor Indonesia lainnya, adalah superior. Peringkat mencerminkan sinergi yang sangat kuat dan hubungan yang saling menguntungkan antara ADMF dan induk perusahaan, PT Bank Danamon Indonesia Tbk (BDMN/ idaaa, prospek stabil), pangsa pasar Perusahaan yang sangat kuat di industri pembiayaan kendaraan bermotor, dan portofolio bisnis yang terdiversifikasi dengan baik. Namun, peringkat tersebut dibatasi oleh tekanan pada kualitas aset dan profitabilitas. Peringkat dapat diturunkan jika terdapat penurunan yang material dan berkelanjutan pada kualitas aset dan profitabilitas Perusahaan. Selain itu, peringkat dapat diturunkan jika terdapat bukti material terkait penurunan dukungan dari Induk Perusahaan. Didirikan pada tahun 1990, ADMF merupakan salah satu perusahaan pembiayaan kendaraan bermotor terbesar di Indonesia. ADMF menyediakan layanan pembiayaan kendaraan bermotor baru maupun bekas, untuk mobil maupun sepeda motor, serta barang rumah tangga (durables). Pada 30 September 2016, ADMF memiliki karyawan untuk melayani nasabah melalui 526 jaringan pelayanan bisnisnya yang terdiri dari 201 kantor cabang dan sisanya jaringan yang lebih kecil yang terletak di kota-kota besar di Indonesia. Per 30 September 2016, sebanyak 92,1% saham ADMF dimiliki oleh PT Bank Danamon Indonesia Tbk. dan 7,9% dimiliki oleh publik (termasuk 0,4% dimiliki oleh Asuransi Adira Dinamika). Faktor-faktor pendukung peringkat tersebut adalah: Sinergi yang sangat kuat dan hubungan yang saling menguntungkan dengan Induk Perusahaan.PEFINDO menganggap ADMF sebagai anak perusahaan inti dan sebagai perpanjangan divisi pembiayaan kendaraan bermotor dari BDMN, dengan kontribusi sekitar 36% dari laba bersih Induk Perusahaan di 9M2016. Memiliki BDMN sebagai pemegang saham pengendali juga dinilai positif untuk prospek pertumbuhan bisnis ADMF kedepan. Selain menyediakan pendanaan, BDMN juga memberikan dukungan operasional, seperti cross selling, dan juga implementasi manajemen risiko yang lebih hati-hati. Mengingat pentingnya keberadaan Perusahaan bagi BDMN, PEFINDO memperkirakan dukungan dari induk akan berlanjut dalam waktu yang panjang, tidak hanya dalam periode ekspansi bisnis, namun juga dalam kondisi keuangan yang sulit. Pangsa pasar yang sangat kuat di industri pembiayaan kendaraan bermotor.admf telah berhasil mempertahankan posisi bisnis Perusahaan yang sangat kuat, yang tercermin dari total Net Service Asset (NSA) sebesar Rp43,8 triliun dan pangsa pasar sebesar 8,8% di 9M2016. Walaupun mengalami penurunan pembiayaan baru dalam beberapa tahun terakhir ini, PEFINDO masih melihat Perusahaan sebagai salah satu perusahaan multifinance terbesar di Indonesia. ADMF telah berhasil mempertahankan eksistensinya yang sangat kuat di industri pembiayaan kendaraan bermotor, dengan pangsa pasar yang stabil untuk pembiayaan motor dan mobil baru masing-masing sebesar 12,1% dan 4,1% di 9M2016. Kami melihat posisi bisnis yang kuat ini didukung pendanaan yang berkelanjutan dari Induk Perusahaan, sebesar 47% dari total pendanaan ADMF; jaringan distibusi ADMF yang luas; serta hubungan yang baik dengan dealer-dealer utama kendaraan bermotor. Portofolio bisnis yang terdiversifikasi dengan baik. Kebijakan ADMF untuk melayani berbagai segmen dan merek kendaraan bermotor memberikan fleksibilitas untuk profil bisnis Perusahaan. Dengan demikian, ADMF dapat beralih dari satu segmen atau merek lainnya sesuai dengan situasi pasar. Pada 9M2016, pembiayaan baru ADMF seimbang antara sepeda motor dan mobil masing-masing sebesar 56% dan 41%. Porsi kecil sebesar 3% disalurkan untuk pembiayaan elektronik dan peralatan rumah tangga. ADMF juga berencana untuk meningkatkan aktivitas pembiayaan multigunanya, sesuai dengan peraturan baru Otoritas Jasa Keuangan (OJK). Selain itu, bisnis ADMF juga terdiversifikasi dengan baik 7

32 secara geografis, dimana pembiayaan baru terbagi hampir sama rata antara Jawa dan daerah di luar Jawa. Kami memperkirakan portofolio bisnis ADMF akan tetap terdiversifikasi dengan baik dalam jangka waktu dekat hingga menengah, yang didukung oleh jumlah pelanggan yang besar dan variasi produk. Kekuatan tersebut dibatasi oleh: Tekanan pada kualitas aset dan profitabilitas. PEFINDO melihat bahwa kualitas aset dan performa profitabilitas ADMF telah berada dalam tekanan, seperti terlihat dari rasio non-performing receivables (NPR, overdue >30 days) sebesar 3,3% di FY2016, membaik dari sebesar 4,1% di 9M2016 tapi masih lebih tinggi dari rata-rata peers dalam portofolio PEFINDO sebesar 2,4%. Debitur-debitur ADMF yang lebih rentan terhadap perubahan ekonomi, dan dampak dari perlambatan ekonomi telah berkontribusi terhadap meningkatnya NPR. Selain itu, penurunan pembiayaan baru dalam beberapa tahun terakhir memberikan tambahan tekanan kepada manajemen ditengah usaha untuk memperbaiki dan menjaga rasio NPR dalam level yang terkendali. Penurunan pembiayaan baru dikombinasikan dengan beban provisi yang tinggi untuk NPR telah menghasilkan performa profitabilitas yang moderat, tercermin dari rasio cost to income sebesar 50,2% di 9M2016, lebih tinggi dari rata-rata peers sebesar 41%. Secara keseluruhan, kami mempertahankan pandangan kami bahwa kualitas aset dan performa profitabilitas Perusahaan dapat berada dalam tekanan dalam jangka waktu dekat sejalan dengan rencana ADMF untuk lebih meningkatkan segmen kendaraan bekas dan masuk dalam pembiayaan multiguna. Risiko yang secara natural tinggi dari kedua segmen tersebut dapat menghalangi usaha ADMF dalam memperbaiki kualitas aset, dan berkecimpung dalam segmen pembiayaan multiguna dapat menjadi suatu tantangan tersendiri apabila realisasi dari bisnis tersebut berada dibawah ekspektasi yang diharapkan. Pembelian Kembali Obligasi (Buy Back) Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh obligasi sebelum tanggal pelunasan Pokok Obligasi untuk dimiliki sementara lalu dijual kembali atau disimpah untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan obligasi, 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan. Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya Pembelian Kembali Obligasi selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian Obligasi, dengan ketentuan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum dilaksanakannya pengumuman dalam surat kabar, Perseroan wajib melaporkan kepada OJK mengenai rencana Pembelian Kembali Obligasi tersebut. Keterangan mengenai Pembelian Kembali dapat dilihat pada Bab XII mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Hak-Hak Pemegang Obligasi a. Menerima pelunasan Pokok Obligasi dan/atau pembayaran Bunga Obligasi dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan. Pokok Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi. b. Yang berhak atas Bunga Obligasi adalah Pemegang Obligasi yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dengan demikian jika terjadi transaksi Obligasi dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, pembeli Obligasi yang menerima pengalihan Obligasi tersebut tidak berhak atas Bunga Obligasi pada periode Bunga Obligasi yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. c. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Pokok Obligasi dan/atau Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, Perseroan harus membayar Denda 1% (satu persen) di atas tingkat suku bunga Obligasi yang bersangkutan dari jumlah dana yang terlambat dibayar per tahun. Denda tersebut dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. Pemegang Obligasi berhak atas pembayaran denda secara proposional sesuai dengan jumlah Obligasi yang dimilikinya. d. Pemegang Obligasi baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Obligasi yang belum dilunasi tidak termasuk Obligasi yang dimiliki oleh EMITEN dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Obligasi yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Obligasi yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. 8

33 e. Hak suara Pemegang Obligasi diatur bahwa setiap Pemegang Obligasi senilai Rp1 (satu Rupiah) memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. Hak Senioritas Atas Utang Sesuai dengan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Obligasi ini dijamin dengan jaminan fidusia atas Piutang Lancar sebesar 50% dari nilai Pokok Obligasi dan memiliki hak senioritas atas nilai obligasi yang tidak dijamin. Dengan demikian, 50% dari nilai Pokok Obligasi, yaitu nilai obligasi yang tidak dijamin, merupakan hutang yang mempunyai kedudukan pari passu dengan kewajiban Perseroan lainnya yang tidak dijamin, baik yang telah ada maupun yang akan ada di masa datang. Tambahan Utang Yang Dapat Dibuat Perseroan Di Masa Akan Datang Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, sebelum dilunasinya semua Pokok Obligasi dan Pendapatan Bagi Hasil Obligasi, Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran Obligasi, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan Obligasi dengan jaminan preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat. C. PENAWARAN UMUM SUKUK MUDHARABAH SUKUK MUDHARABAH BERKELANJUTAN II ADIRA FINANCE TAHAP III TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH DANA SUKUK SEBESAR Rp ,- (TIGA RATUS DELAPAN PULUH ENAM MILIAR RUPIAH) Nama Sukuk Mudharabah Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap III Tahun 2017 Jangka Waktu, Jatuh Tempo dan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah ini terdiri dari 3 (tiga) seri yang jatuh temponya berbeda-beda sesuai dengan Tanggal Pelunasan Dana Sukuk Mudharabah, dengan rincian sebagai berikut: Seri A : Sebesar Rp ,- (dua ratus tujuh puluh empat miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 62,50% (enam puluh dua koma lima persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 7,50% (tujuh koma lima persen) per tahun, dengan jangka waktu 370 (tiga ratus tujuh puluh) hari kalender dan akan dibayar kembali pada tanggal 2 April Seri B : Sebesar Rp ,- (seratus lima miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 71,67% (tujuh puluh satu koma enam tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,60% (delapan koma enam persen) per tahun, dengan jangka waktu 36 (tiga puluh enam) bulan dan akan dibayar kembali pada tanggal 22 Maret Seri C : Sebesar Rp ,- (tujuh miliar Rupiah) dengan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk Mudharabah, dimana besarnya nisbah adalah 74,17% (tujuh puluh empat koma satu tujuh persen) dari Pendapatan yang Dibagihasilkan dengan indikasi bagi hasil sebesar ekuivalen 8,90% (delapan koma sembilan persen) per tahun, dengan jangka waktu 60 (enam puluh) bulan dan akan dibayar kembali pada tanggal 22 Maret Dana Sukuk Mudharabah tersebut dapat berkurang sehubungan dengan pelaksanaan pembelian kembali (buy back) sebagai pelunasan Sukuk Mudharabah sebagaimana bukti dengan Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah. Jenis Sukuk Mudharabah Sukuk Mudharabah ini diterbitkan tanpa warkat, kecuali Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI sebagai bukti utang untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah. Sukuk Mudharabah ini didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Rekening di KSEI yang selanjutnya untuk kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah dan didaftarkan pada tanggal diserahkannya Sertifikat Jumbo Sukuk Mudharabah oleh Perseroan kepada 9

34 KSEI. Bukti kepemilikan Sukuk Mudharabah bagi Pemegang Sukuk Mudharabah adalah Konfirmasi Tertulis yang diterbitkan oleh KSEI, Perusahaan Efek atau Bank Kustodian. Skema Sukuk Mudharabah Keterangan: 1a : Pemegang Sukuk Mudharabah memberikan Dana Sukuk Mudharabah kepada Perseroan untuk dikelola oleh Perseroan. 1b : Perseroan menerbitkan Sukuk Mudharabah untuk Pemegang Sukuk Mudharabah. 1c : Perseroan menyerahkan Dana Sukuk Mudharabah kepada Unit Usaha Syariah Perseroan ( UUS ) untuk dikelola dan akan disalurkan untuk pembiayaan konsumen berdasarkan prinsip syariah. 2 : Besarnya Nisbah bagi Pemegang Sukuk Mudharabah yang besarnya ditentukan dalam perubahan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. 3 : Dana Sukuk Mudharabah disalurkan untuk pembiayaan konsumen (syariah). 4a : Pendapatan Bagi Hasil dibagikan sesuai Nisbah yang diperuntukkan bagi Pemegang Sukuk Mudharabah yangmerupakan perkalian antara Pendapatan Yang Dibagihasilkan dengan nisbah untuk Pemegang Sukuk Mudharabah. 4b : Pendapatan Bagi Hasil dibagikan sesuai Nisbah yang diperuntukan bagi UUS yang dihitung dari perkalian antara Pendapatan Yang Dibagihasilkan dengan nisbah untuk Perseroan. 5a : UUS menyerahkan Dana Sukuk Mudharabah kepada Perseroan pada saat jatuh tempo Sukuk Mudharabah. 5b : Perseroan membayar kembali Dana Sukuk Mudharabah kepada Pemegang Sukuk Mudharabah pada saat jatuh tempo Sukuk Mudharabah. Penjelasan Sukuk Mudharabah: 1. Akad yang digunakan adalah akad mudharabah. 2. Antara Perseroan sebagai pengelola dana (mudharib) dan Pemegang Sukuk Mudharabah sebagai pemilik dana (shahibul maal) telah disepakati jumlah dana yang akan diberikan dan nisbah (rasio) bagi hasil antara keduanya. 3. Pendapatan Bagi Hasil adalah distribusi hasil kepada Pemegang Sukuk Mudharabah dan Perseroan. 4. Pendapatan Bagi Hasil dihitung dengan mengalikan nisbah bagi hasil dari masing-masing piihak dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan. 5. Pendapatan Yang Dibagihasilkan adalah marjin yang diperoleh oleh Perseroan dari hasil pembiayaan murabahah dengan nilai portofolio senilai jumlah emisi yang dilakukan untuk setiap periode perhitungan bagi hasil. 6. Pemegang Sukuk Mudharabah sebagai pemilik dana menyaratkan Perseroan untuk menghasilkan marjin atas pembiyaan murabahah yang diberikan tidak kurang dari 12% untuk setiap periode perhitungan bagi hasil. 10

35 7. Pemegang Sukuk Mudaharabah sebagai pemilik dana menyetujui bahwa apabila Perseroan berhasil membukukan marjin lebih tinggi dari yang disyaratkan, maka Pemegang Sukuk Mudharabah melepaskan haknya dan memberikan kelebihan perolehan marjin tersebut kepada Perseroan. Harga Penawaran 100% (seratus persen) dari Nilai Dana Sukuk Mudharabah. Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Dan Nisbah Sukuk Mudharabah ini memberikan tingkat Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang dihitung berdasarkan perkalian antara Nisbah Pemegang Sukuk dengan Pendapatan Yang Dibagihasilkan. Tanggal-tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil adalah sebagai berikut: Pendapatan Bagi Hasil Ke- Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Seri A Seri B Seri C 1 22 Juni Juni Juni September September September Desember Desember Desember April Maret Maret Juni Juni September September Desember Desember Maret Maret Juni Juni September September Desember Desember Maret Maret Juni September Desember Maret Juni September Desember Maret 2022 Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat terhitung sejak Tanggal Emisi, di mana 1 (satu) bulan dihitung 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun dihitung 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Agen Pembayaran setiap Tanggal Pendapatan Bagi Hasil. Pendapatan Bagi Hasil tersebut akan dibayarkan oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening KSEI pada Tanggal Pembayaran Bagi Hasil yang bersangkutan. Satuan Pemindahbukuan Sukuk Mudharabah Satuan pemindahbukuan Sukuk Mudharabah adalah senilai Rp1 (satu Rupiah) atau kelipatannya. Satuan Perdagangan Sukuk Mudharabah Perdagangan Sukuk Mudharabah dilakukan di Bursa Efek dengan syarat-syarat dan ketentuan sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek. Satuan perdagangan Sukuk Mudharabah di Bursa Efek dilakukan dengan nilai sebesar Rp (lima juta Rupiah) dan kelipatannya atau dengan nilai sebagaimana ditentukan dalam peraturan Bursa Efek dan/atau Perjanjian yang ditandatangani oleh Perseroan dan Bursa Efek. Jumlah Minimum Pemesanan Pemesanan pembelian Sukuk Mudharabah harus dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan senilai Rp ,- (lima juta Rupiah) atau kelipatannya. 11

36 Penggunaan Dana Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah ini, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab II Informasi Tambahan ini mengenai Penggunaan Dana yang Diperoleh Dari Penawaran Umum Obligasi Dan Sukuk Mudharabah. Jaminan Guna menjamin pembayaran dari seluruh jumlah uang yang oleh sebab apapun juga terhutang dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berdasarkan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, Perseroan akan memberikan Jaminan kepada Pemegang Sukuk Mudharabah berupa Piutang Lancar yang akan dibebankan dengan fidusia pada selambat-lambatnya 1 (satu) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan sekurang-kurangnya sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari nilai Pokok Sukuk Mudharabah dan selambat-lambatnya 4 (empat) bulan sejak Tanggal Emisi dengan nilai Jaminan secara keseluruhan sekurang-kurangnya menjadi sebesar 50% (lima puluh persen) dari nilai Pokok Sukuk Mudharabah. Perseroan dengan ini berjanji dan mengikatkan diri akan mempertahankan pada setiap saat nilai Jaminan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan Perseroan berkewajiban untuk menambah uang tunai sesuai dengan ketentuan Pasal 6.3.(xvii) Perjanjian Perwaliamanatan, jika nilai jaminan fidusia berupa Piutang Lancar kurang dari nilai sebagaimana ditentukan dalam Pasal 6.3.(v) Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Pembatasan-Pembatasan dan Kewajiban-Kewajiban Perseroan Perseroan tidak akan melakukan hal-hal sebagai berikut: (i) membayar, membuat atau menyatakan distribusi pembayaran lain selama Perseroan tidak melakukan pembayaran Jumlah Terhutang berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah dan Pengakuan Hutang atau terjadinya kelalaian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 9 Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, kecuali pembayaran untuk pembagian dividen; (ii) memberikan pinjaman atau kredit kepada Afiliasi ataupun pihak ketiga lainnya dimana keseluruhan jumlah dari semua pinjaman tersebut melebihi jumlah Rp ,- (lima puluh miliar Rupiah) kecuali pinjaman yang telah ada sebelum Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah ditandatangani dan pinjaman dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan; (iii) membuat atau mengijinkan hak jaminan atas seluruh atau sebagian dari pendapatan atau harta kekayaan Perseroan yang ada pada saat ini maupun dimasa yang akan datang yang menjadi jaminan berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah; (iv) menjual, menyewakan, mentransfer atau mengalihkan seluruh atau sebagian dari harta kekayaan Perseroan, baik satu persatu ataupun secara keseluruhan berjumlah sebesar 40% (empat puluh persen) atau lebih dari harta kekayaan Perseroan dari laporan keuangan terakhir yang diaudit, kecuali pengalihan piutang Perseroan untuk mendukung kegiatan usaha Perseroan; (v) melakukan penggabungan, konsolidasi dan peleburan dengan perusahaan lain kecuali sepanjang dilakukan pada kegiatan usaha yang sama dan tidak mempunyai dampak negatif terhadap jalannya usaha Perseroan serta tidak mempengaruhi kemampuan Perseroan dalam melakukan pembayaran Dana Sukuk Mudharabah dan/atau Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah; (vi) melakukan kegiatan usaha selain yang disebutkan dalam Anggaran Dasar dan ijin usaha Perseroan; (vii) melakukan pengeluaran Sukuk Mudharabah, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan Sukuk Mudharabah dengan jaminan Preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi; (viii) mengurangi modal dasar, modal ditempatkan dan modal disetor Perseroan; 12

37 (ix) Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) mengajukan permohonan untuk dinyatakan pailit atau diberikan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang (PKPU) kecuali: a. diberikan permohonan PKPU yang diajukan oleh Perseroan dan/atau Anak Perusahaan (jika ada) sebagai akibat adanya permohonan kepailitan pihak lain; atau b. dalam hal kondisi keuangan Perseroan sudah dalam keadaan yang sedemikian rupa yang mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi kewajiban-kewajibannya kepada pihak lain; (x) mengadakan segala bentuk kerjasama, bagi hasil atau perjanjian serupa lainnya diluar kegiatan usaha Perseroan seharihari, atau mengadakan perjanjian manajemen atau perjanjian serupa lainnya yang mengakibatkan kegiatan/operasi Perseroan dikendalikan oleh pihak lain. Keterangan lebih lanjut mengenai hal ini dapat dilihat pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Penyisihan Dana Pelunasan Dana Sukuk Mudharabah Perseroan tidak mengadakan penyisihan dana untuk pelunasan Sukuk Mudharabah ini dengan pertimbangan untuk dapat mengoptimalkan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah ini sesuai dengan rencana penggunaan dana yang telah ditetapkan Perseroan. Perpajakan Calon pembeli dalam Penawaran Umum ini diharapkan untuk berkonsultasi dengan Konsultan pajak masing-masing mengenai akibat perpajakan yang timbul dari penerimaan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, pembelian, pemilikan maupun penjualan yang dibeli melalui Penawaran Umum ini. Cara dan Tempat Pelunasan Dana dan Pembayaran Bunga Sukuk Mudharabah Pelunasan Dana Sukuk Mudharabah dan pembayaran Bunga Sukuk Mudharabah akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan sesuai dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan yang diatur dalam Perjanjian Agen Pembayaran Sukuk Mudharabah kepada Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal waktu pembayaran masing-masing sebagaimana yang telah ditentukan. Bilamana tanggal pembayaran jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka pembayaran akan dilakukan pada Hari Bursa berikutnya. Wali Amanat Sesuai dengan ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian Perwaliamanatan, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk telah ditunjuk oleh Perseroan sebagai Wali Amanat yang mewakili kepentingan Pemegang Sukuk Mudharabah ini. Alamat Wali Amanat adalah sebagai berikut: Kelalaian Perseroan PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk Divisi Operasional The Landmark Centre Tower A 19th Floor Jl. Jend. Sudirman No. 1 Jakarta Telp.: (021) ext. 3162, ext Faks.: (021) , Peristiwa-peristiwa atau keadaan yang merupakan kelalaian (cidera janji) Perseroan diatur dan ditentukan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, yang dijelaskan pada Bab XII Informasi Tambahan ini mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Prosedur Pemesanan Prosedur Pemesanan Sukuk Mudharabah dapat dilihat pada Bab XIV Informasi Tambahan ini mengenai Persyaratan Pemesanan Pembelian Obligasi Dan Sukuk Mudharabah. 13

38 Hasil Pemeringkatan Sukuk Mudharabah Dalam rangka Penawaran Umum ini, Perseroan telah melakukan pemeringkatan yang dilaksanakan oleh Pefindo. Berdasarkan surat Pefindo No. RC-010/PEF-Dir/I/2017 tanggal 11 Januari 2017 untuk periode 10 Januari 2017 sampai dengan 1 Januari 2018, hasil pemeringkatan atas surat hutang jangka panjang (Sukuk Mudharabah) Perseroan adalah: idaaasy (Triple A Syariah) Perseroan tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Pefindo yang bertindak sebagai lembaga pemeringkat. Sesuai dengan Peraturan No. IX.C.11, Perseroan wajib menyampaikan Peringkat Tahunan atas setiap Klasifikasi Efek Bersifat Utang kepada OJK paling lambat 10 (sepuluh) hari kerja setelah berakhirnya masa berlaku peringkat terakhir sampai dengan Perseroan telah menyelesaikan seluruh kewajiban yang terkait dengan Efek Bersifat Utang yang diterbitkan. Pertimbangan (Rationale) PEFINDO menegaskan peringkat kredit korporasi PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk (ADMF), Obligasi Berkelanjutan I/2011, Obligasi Berkelanjutan II/2013, dan Obligasi Berkelanjutan III/2015 senilai maksimum Rp8,0 triliun di idaaa. PEFINDO juga menegaskan peringkat Sukuk Berkelanjutan I/2013 dan Sukuk Berkelanjutan II/2015 senilai maksimum Rp1,0 triliun di idaaa(sy). Prospek untuk peringkat kredit Perusahaan adalah stabil. Obligasi berkelanjutan III/2016 Tahap III Seri A Perusahaan sebesar Rp73,0 miliar akan jatuh tempo pada tanggal 12 Maret Kesiapan pembayaran obligasi jatuh tempo tersebut didukung oleh saldo kas dan setara kas Perusahaan yang pada akhir September 2016 tercatat sebesar Rp1,1 triliun dan rata-rata penerimaan angsuran per bulan sebesar Rp3,5 triliun. Pembelian Kembali Sukuk Mudharabah (Buy Back) Perseroan dari waktu ke waktu dapat melakukan pembelian kembali untuk sebagian atau seluruh obligasi sebelum tanggal pelunasan Dana Sukuk Mudharabah untuk dimiliki sementara lalu dijual kembali atau disimpah untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar atau sebagai pelunasan Sukuk Mudharabah, 1 (satu) tahun setelah tanggal penjatahan. Perseroan wajib mengumumkan dalam 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang mempunyai peredaran nasional mengenai rencana dilakukannya Pembelian Kembali Sukuk Mudharabah selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kalender sebelum tanggal permulaan penawaran pembelian Sukuk Mudharabah, dengan ketentuan selambat-lambatnya 2 (dua) Hari Kerja sebelum dilaksanakannya pengumuman dalam surat kabar, Perseroan wajib melaporkan kepada OJK mengenai rencana Pembelian Kembali Sukuk Mudharabah tersebut. Keterangan mengenai Pembelian Kembali dapat dilihat pada Bab XII mengenai Keterangan Tentang Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Hak-Hak Pemegang Sukuk Mudharabah a. Menerima pelunasan Dana Sukuk Mudharabah dan/atau pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah dari Perseroan yang dibayarkan melalui KSEI sebagai Agen Pembayaran pada Tanggal Pelunasan Dana Sukuk Mudharabah dan/atau Tanggal Pembayaran Dana Sukuk Mudharabah yang bersangkutan. Dana Sukuk Mudharabah harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Sukuk Mudharabah yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Mudharabah. b. Yang berhak atas Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah adalah Pemegang Sukuk Mudharabah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Rekening 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah. Dengan demikian jika terjadi transaksi Sukuk Mudharabah dalam waktu 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, pembeli Sukuk Mudharabah yang menerima pengalihan Sukuk Mudharabah tersebut tidak berhak atas Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah pada periode Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah yang bersangkutan, kecuali ditentukan lain oleh KSEI sesuai dengan ketentuan KSEI yang berlaku. c. Apabila lewat jatuh tempo Tanggal Pelunasan Dana Sukuk Mudharabah dan/atau Tanggal Pembayaran Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, Perseroan harus membayar Kompensasi Kerugian Akibat dari jumlah dana yang terlambat dibayar per tahun. Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan tersebut dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat dengan perhitungan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender. Pemegang Sukuk Mudharabah berhak atas pembayaran Kompensasi Kerugian Akibat Keterlambatan secara proposional sesuai dengan jumlah Sukuk Mudharabah yang dimilikinya. 14

39 d. Pemegang Sukuk Mudharabah baik sendiri maupun secara bersama-sama yang mewakili paling sedikit lebih dari 20% (dua puluh persen) dari jumlah Sukuk Mudharabah yang belum dilunasi tidak termasuk Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh EMITEN dan/atau Afiliasinya, mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat untuk diselenggarakan RUPO dengan melampirkan asli KTUR. Permintaan tertulis dimaksud harus memuat acara yang diminta, dengan ketentuan sejak diterbitkannya KTUR tersebut, Sukuk Mudharabah yang dimiliki oleh Pemegang Sukuk Mudharabah yang mengajukan permintaan tertulis kepada Wali Amanat akan dibekukan oleh KSEI sejumlah Sukuk Mudharabah yang tercantum dalam KTUR tersebut. Pencabutan pembekuan oleh KSEI tersebut hanya dapat dilakukan setelah mendapat persetujuan secara tertulis dari Wali Amanat. e. Hak suara Pemegang Sukuk Mudharabah diatur bahwa setiap Pemegang Sukuk Mudharabah senilai Rp1 (satu Rupiah) memberikan hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan 1 (satu) suara dalam RUPO. Tambahan Utang Dan/Atau Investasi Yang Dapat Dibuat Perseroan Di Masa Akan Datang Sesuai dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, sebelum dilunasinya semua Dana Sukuk Mudharabah dan Pendapatan Bagi Hasil Sukuk Mudharabah, Perseroan tidak akan melakukan pengeluaran Sukuk Mudharabah, atau melakukan pengeluaran instrumen hutang lain yang sejenis dengan Sukuk Mudharabah dengan jaminan preferen yang memiliki rasio jaminan lebih tinggi tanpa persetujuan tertulis dari Wali Amanat. Dalam rangka penerbitan Sukuk Mudharabah ini, Perseroan telah memperoleh pendapat dari Tim Ahli Syariah sebagaimana dinyatakan dalam Opini Syariah Dewan Pengawas Syariah no. 004/OPINI-DPS/SYAR/II/17 tanggal 7 Februari 2017, yang menyatakan bahwa Sukuk Mudharabah yang akan diterbitkan telah sesuai dengan prinsip-prinsip syariah. Sesuai dengan ketentuan sebagaimana diatur dalam Peraturan OJK No. 18/2015 tentang Penerbitan dan Persyaratan Sukuk, Perseroan menyatakan bahwa kegiatan usaha yang mendasari penerbitan Sukuk Mudharabah tidak bertentangan dengan prinsip-prinsip syariah di pasar modal dan Perseroan menjamin selama Periode Sukuk Mudharabah, kegiatan usaha yang mendasari penerbitan Sukuk Mudharabah tidak akan bertentangan dengan prinsip-prinsip syariah di pasar modal. 15

40 II. PENGGUNAAN DANA YANG DIPEROLEH DARI PENAWARAN UMUM OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Obligasi, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor. Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah, setelah dikurangi biaya-biaya emisi, seluruhnya akan digunakan untuk kegiatan pembiayaan konsumen kendaraan bermotor secara murabahah. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam dan LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah kurang lebih setara dengan 0,293% dari nilai emisi Obligasi dan Sukuk Mudharabah yang meliputi: a. Biaya jasa untuk penjaminan emisi efek: 0,200% yang terdiri dari: biaya jasa penjaminan (underwriting fee): 0,150%; biaya jasa penyelenggaraan (management fee) 0,025% dan biaya jasa penjualan (selling fee) 0,025%. b. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal: 0,015% yang terdiri dari: Konsultan Hukum: 0,010%; dan Notaris 0,005%. c. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal: 0,045% yang terdiri dari biaya jasa Wali Amanat 0,005% dan Perusahaan Pemeringkat Efek: 0,04%. d. Biaya Pencatatan: 0,013% yang terdiri dari KSEI: 0,002% dan BEI: 0,011%. e. Biaya Lain-lain (percetakan, iklan dan lain-lain): 0,020%. Perseroan akan melaporkan realisasi penggunaan dana secara berkala kepada OJK secara berkala sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015 dan kepada Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah melalui Wali Amanat sampai dengan dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini terpakai seluruhnya. Realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini wajib pula disampaikan kepada Bursa Efek dan KSEI. Perseroan akan menggunakan dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah untuk membiayai kegiatan atau investasi yang tidak bertentangan dengan prinsip-prinsip syariah di Pasar Modal. Apabila penggunaan dana hasil Emisi Obligasi dan Sukuk Mudharabah akan diubah, maka rencana tersebut harus dilaporkan terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Wali Amanat setelah terlebih dahulu disetujui oleh RUPO dan RUPSu, sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015. Apabila dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Mudharabah belum dipergunakan seluruhnya, maka penempatan sementara dana hasil Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Mudharabah tersebut harus dilakukan Perseroan dengan memperhatikan keamanan dan likuiditas serta dapat memberikan keuntungan finansial yang wajar bagi Perseroan, serta tidak bertentangan dengan prinsip syariah. Sesuai dengan ketentuan dalam Peraturan No. IX.A.13, Perseroan wajib menyampaikan laporan kepada OJK dan mengumumkan kepada masyarakat melalui Bursa Efek paling lambat satu hari kerja setelah terpenuhinya kondisi sebagai berikut: 1. Seluruh dana hasil Penawaran Umum Sukuk Mudharabah telah diterima oleh Perseroan; dan/atau 2. Dana yang diterima sudah mulai digunakan sesuai dengan tujuan penerbitan Sukuk Mudharabah. Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2015, penggunaan dana hasil Penawaran umum Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan pengunaannya dan telah dilaporkan kepada OJK sebagaimana surat Perseroan, dengan surat No. 184/ADMF/CS/XII/16 tanggal 14 Desember Sedangkan penggunaan dana hasil Penawaran umum Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap II seluruhnya telah digunakan sesuai dengan tujuan pengunaannya dan telah dilaporkan kepada OJK sebagaimana surat Perseroan, dengan surat No. 181/ADMF/CS/XII/16 tanggal 13 Desember 2016 sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/

41 III. PERNYATAAN UTANG Berdasarkan Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan mempunyai liabilitas yang keseluruhannya berjumlah Rp juta, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pinjaman yang diterima Pihak ketiga Pihak berelasi Beban yang masih harus dibayar Pihak ketiga Pihak berelasi Utang obligasi - neto Pihak ketiga Pihak berelasi Utang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Utang pajak Liabilitas imbalan kerja Sukuk Mudharabah Jumlah Liabilitas Tidak terdapat pembatasan-pembatasan (negative covenant) yang dapat merugikan hak-hak pemegang Obligasi sehingga tidak ada pencabutan dari pembatasan-pembatasan tersebut. Pada saat prospektus ini diterbitkan, tidak ada liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo yang belum dilunasi. 1. Pinjaman yang diterima Pinjaman yang diterima Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, yang terdiri atas; (dalam jutaan Rupiah) Uraian Jumlah Pihak ketiga Rupiah PT Bank Pan Indonesia Tbk PT Bank Central Asia Tbk PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia PT Bank Victoria International Tbk The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd. Cabang Jakarta Citibank, N.A., Indonesia PT Bank Mega Tbk PT Bank DKI PT Bank BCA Syariah PT Bank Nationalnobu Tbk PT Bank KEB Hana Indonesia PT Bank Panin Dubai Syariah Dolar Amerika Serikat BNP Paribas (Singapore) Sindikasi Pihak berelasi Rupiah PT Bank Danamon Indonesia Tbk Jumlah pinjaman yang diterima

42 Pada tanggal 31 Desember 2016, pinjaman yang diterima termasuk beban provisi yang terkait langsung dengan pinjaman yang diterima sebesar Rp juta. Rata-rata tertimbang suku bunga efektif per tahun atas pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2016 adalah 8.86 %. 2. Beban yang masih harus dibayar Perseroan memiliki beban yang harus dibayar pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta, dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Uraian Jumlah Pihak ketiga Promosi Bunga Perolehan pembiayaan konsumen Bagi hasil sukuk mudhrabah Margin mudharabah Transformasi organisasi Lain-lain Pihak berelasi Bunga Premi asuransi aset tetap Jumlah beban yang masih harus dibayar Utang obligasi - neto Dibawah ini adalah rincian saldo utang obligasi yang diterbitkan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016: Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Jumlah Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Pihak ketiga Pihak berelasi Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Pihak ketiga Pihak berelasi Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Pihak ketiga Pihak berelasi Obligasi Berkelanjutan II Tahap III Pihak ketiga Pihak berelasi Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV Pihak ketiga Pihak berelasi Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Pihak ketiga Pihak berelasi Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Pihak ketiga

43 (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pihak berelasi Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Pihak ketiga Pihak berelasi Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Pihak ketiga Pihak berelasi Dikurangi: Biaya emisi obligasi yang belum diamortisasi (15.021) Jumlah utang obligasi - neto Pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan telah melakukan pembayaran bunga obligasi sesuai dengan jatuh tempo yang telah ditetapkan dalam perjanjian perwaliamanatan dan telah memenuhi seluruh persyaratan yang disebutkan dalam perjanjian perwaliamanatan. Rata-rata tertimbang tingkat suku bunga efektif per tahun atas utang obligasi pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar 9.58%. 4. Utang lain-lain Saldo Utang lain-lain Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pihak ketiga Utang kepada dealer Pengurusan fiducia Titipan konsumen Premi asuransi Perolehan aset tetap 611 Lain-lain Pihak berelasi Premi asuransi Pemulihan dari piutang yang dihapusbukukan porsi pembiayaan bersama Denda keterlambatan porsi pembiayaan bersama Titipan konsumen Jumlah utang lain-lain Utang pajak Saldo Utang pajak Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pajak Pertambahan Nilai Pasal Pasal 23 dan Pasal Pasal 4(2) Jumlah utang pajak

44 6. Liabilitas imbalan kerja Saldo Liabilitas imbalan kerja Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta dengan rincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Kesejahteraan karyawan Imbalan pasca-kerja Imbalan kerja jangka panjang lainnya Jumlah liabilitas imbalan kerja Sukuk Mudharabah Dibawah ini adalah rincian Sukuk Mudhrabah yang telah diterbitkan oleh Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II Pihak ketiga Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap I Pihak ketiga Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap II Pihak ketiga Jumlah Sukuk Mudharabah Komitmen dan Liabilitas Kontinjensi Per tanggal 31 Desember 2016, Perseroan tidak memiliki komitmen maupun liabilitas kontinjensi yang signifikan. 9. Kewajiban Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan ke depan Berikut ini merupakan kewajiban keuangan Perseroan yang akan jatuh tempo dalam jangka waktu 3 (tiga) bulan ke depan sejak Informasi Tambahan ini diterbitkan: (dalam jutaan Rupiah) Keterangan Jumlah Pinjaman yang diterima Obligasi Sukuk Mudharabah - Jumlah Manajemen Perseroan menyatakan bahwa tidak ada liabilitas yang akan dilunasi/dibayar menggunakan dana hasil Penawaran Umum dan tidak terdapat liabilitas Perseroan yang telah jatuh tempo tetapi belum dilunasi. Perseroan tidak memiliki liabilitas-liabilitas lain kecuali liabilitas-liabilitas yang timbul dari kegiatan usaha normal Perseroan serta liabilitas-liabilitas yang telah dinyatakan didalam Informasi Tambahan ini. Perseroan tidak memiliki pembatasan-pembatasan (negative covenants) yang merugikan pemegang Obligasi. Dengan melihat kondisi keuangan Perseroan, manajemen Perseroan sanggup untuk menyelesaikan seluruh liabilitasnyasesuai dengan persyaratan sebagaimana mestinya. Seluruh liabilitas Perseroan per tanggal 31 Desember 2016 telah diungkapkan dalam Informasi Tambahan ini. 20

45 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN 1. ANALISA KEUANGAN Analisis dan pembahasan oleh Manajemen ini harus dibaca bersama dengan Ikhtisar Data Keuangan Penting yang tercantum di dalam Informasi Tambahan dan laporan keuangan Perseroan beserta catatan atas laporan keuangan terkait. Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 yang telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan opini audit wajar tanpa modifikasian, sebagaimana tercantum dalam laporannya tanggal 8 Pebruari Laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2015 yang telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia, dengan opini audit wajar tanpa pengecualian, sebagaimana tercantum dalam laporannya tanggal 14 Januari Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dan 2014 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan untuk tahun berakhir pada tanggal 31 Desember A. Pendapatan (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir Keterangan pada tanggal 31 Desember Pembiayaan konsumen Marjin murabahah Sewa pembiayaan Lain-lain Total Pendapatan Grafik Pertumbuhan Pendapatan Perseroan (dalam jutaan Rupiah) 8,413,074 8,254,675 8,066,

46 Pembiayaan konsumen Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan pembiayaan konsumen tahun 2016 turun sebesar Rp juta atau 4,41% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Penurunan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh penurunan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan konsumen seiring dengan tekanan yang masih dialami dalam penyaluran pembiayaan, juga mengingat situasi usaha yang belum kondusif. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan pembiayaan konsumen tahun 2015 turun sebesar Rp juta atau 14.14% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Penurunan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh sedikit kenaikan pada suku bunga pembiayaan yang dikenakan kepada konsumen seiring dengan kenaikan yang terjadi pada suku bunga pendanaan. Marjin Murabahah Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Marjin murabahah tahun 2016 naik sebesar Rp juta atau 82,85% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan marjin murabahah terutama disebabkan oleh kenaikan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan murabahah, seiring dengan pertumbuhan yang terjadi pada penyaluran pembiayaan berbasis syariah. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Marjin murabahah tahun 2015 naik sebesar Rp juta atau 25,08% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan marjin murabahah terutama disebabkan oleh kenaikan yang terjadi pada rata-rata piutang pembiayaan murabahah, seiring dengan pertumbuhan yang terjadi pada penyaluran pembiayaan berbasis syariah. Sewa pembiayaan Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan sewa pembiayaan tahun 2016 menurun sebesar Rp juta atau 27,58% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Penurunan pendapatan sewa pembiayaan terutama disebabkan oleh penurunan yang terjadi pada rata-rata piutang sewa pembiayaan seiring adanya dengan tekanan yang masih dialami dalam penyaluran pembiayaan, juga mengingat situasi usaha yang belum kondusif. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan sewa pembiayaan tahun 2015 meningkat sebesar Rp juta atau 9,41% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Peningkatan pendapatan pembiayaan konsumen terutama disebabkan oleh sedikit kenaikan pada suku bunga pembiayaan yang dikenakan kepada konsumen seiring dengan kenaikan yang terjadi pada suku bunga pendanaan. 22

47 Lain-lain Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Pendapatan lain-lain tahun 2016 turun sebesar Rp juta atau 4,51% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Penurunan terutama disebabkan karena penurunan pada pendapatan administrasi, yang terdampak oleh jumlah kontrak baru penyaluran pembiayaan pada tahun 2016 turun menjadi 1,70 juta unit dari sebelumnya 1,73 juta unit pada tahun 2015, dimana sebagian besar penurunan terjadi pada penyaluran sepeda motor yang masih mengalami tekanan pada tahun 2016 mengingat penjualan industri yang masih mengalami kontraksi. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Pendapatan lain-lain tahun 2015 turun sebesar Rp juta atau 12,18% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Penurunan terutama disebabkan karena karena kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif, dimana penyaluran pembiayaan baru turun menjadi 1,7 juta unit dari sebelumnya 1,9 juta unit. B. Beban (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir Keterangan pada tanggal 31 Desember Beban Beban bunga dan keuangan Gaji dan tunjangan Penyisihan kerugian penurunan nilai Pembiayaan konsumen Pembiayaan murabahah Sewa pembiayaan Umum dan administrasi Pemasaran Bagi hasil untuk investor dana Lain-lain Total Beban Grafik Pertumbuhan Beban Perseroan (dalam jutaan Rupiah) 7,190,314 7,163,123 6,695,

48 Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tahun 2016 menurun sebesar Rp juta atau 6,53% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Penurunan beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tersebut disebabkan oleh adanya penurunan pada rata-rata pendanaan eksternal Perseroan sebesar Rp1.691 juta atau sebesar 7,53% menjadi Rp juta sehubungan dengan penyesuaian pada kebutuhan pendanaan pada tahun ini. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tahun 2015 menurun sebesar Rp juta atau 1,47% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Penurunan beban bunga dan keuangan serta bagi hasil untuk investor dana tersebut disebabkan oleh adanya penurunan pada rata-rata pendanaan eksternal Perseroan sebesar Rp juta atau sebesar 2,83% menjadi Rp juta sehubungan dengan penyesuaian pada kebutuhan pendanaan pada tahun ini. Gaji dan tunjangan Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban gaji dan tunjangan tahun 2016 naik sebesar Rp juta atau 9,23% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan beban gaji dan tunjangan dengan adanya penyesuaian terutama terkait dengan kenaikan UMR (Upah Minimum Regional) yang terjadi pada tahun 2016, juga dengan adanya penyesuaian gaji karyawan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban gaji dan tunjangan tahun 2015 menurun sebesar Rp juta atau 15,98% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Penurunan beban gaji dan tunjangan dengan adanya penyesuaian jumlah pegawai dengan kegiatan penyaluran pembiayaan dan upaya efisiensi operasional. Beban penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan tahun 2016 menurun sebesar Rp juta atau 7,07% dibandingkan tahun 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kondisi perekonomian yang belum sepenuhnya kondusif pada tahun 2016 menyebabkan daya beli masyarakat yang tertekan sehingga penyaluran pembiayaan kepada masyarakat juga masih belum tumbuh optimal. Pada saat bersamaan, sudah terdapat tren yang positif dimana kualitas pembiayaan Perseroan sudah menunjukkan perbaikan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban penyisihan kerugian penurunan nilai pembiayaan tahun 2015 menurun sebesar Rp juta atau 1,72% dibandingkan tahun 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kondisi perekonomian yang melambat pada tahun 2015 menyebabkan daya beli masyarakat yang menurun sehingga pembiayaan kepada masyarakat juga menurun. 24

49 Beban umum dan administrasi Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Beban umum dan administrasi tahun 2016 meningkat sebesar Rp7.738 juta atau 0,73% dibandingkan dengan tahun 2015 dari sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan beban umum dan administrasi tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan pada jasa penerimaan angsuran seiring dengan aktivitas pembiayaan Perseroan. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Beban umum dan administrasi tahun 2015 meningkat sebesar Rp juta atau 8,43% dibandingkan dengan tahun 2014 dari sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan beban umum dan administrasi tersebut terutama disebabkan oleh peningkatan beban sewa seiring dengan kenaikan biaya sewa secara umum dan beban kantor. C. Laba Tahun Berjalan Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 Laba tahun berjalan tahun 2016 naik sebesar Rp juta atau 51,82% dibandingkan dengan tahun 2015 dari sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Kenaikan laba tahun berjalan tersebut terutama disebabkan oleh pendapatan Perseroan yang mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau sebesar 4.30% yang terutamanya disebabkan kenaikan pada marjin murabahah, namun demikian, beban Perseroan mengalami penurunan sebesar Rp juta atau sebesar 6,53% karena berbagai upaya yang dilakukan Perseroan dalam melakukan efisiensi dan disiplin pengendalian biaya. Perbandingan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2014 Laba tahun berjalan tahun 2015 menurun sebesar Rp juta atau 16,07% dibandingkan dengan tahun 2014 dari sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada akhir tahun Penurunan laba tahun berjalan tersebut terutama disebabkan oleh pendapatan Perseroan yang mengalami kontraksi sebesar Rp juta atau sebesar 2,27% yang terutamanya disebabkan penurunan pada pendapatan lain-lain, namun demikian, beban Perseroan dapat terjaga stabil, mengalami sedikit penurunan sebesar Rp juta atau sebesar 0,38%. D. Aset (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Kas dan setara kas Kas Kas di bank dan setara kas Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang pembiayaan murabahah setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang sewa pembiayaan - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Pihak ketiga Pihak berelasi

50 (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Beban dibayar dimuka Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang lain-lain neto Pihak ketiga Pihak berelasi Aset derivatif Pihak ketiga Pihak berelasi Pajak dibayar dimuka Investasi dalam saham, pihak berelasi Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset tak berwujud neto Aset pajak tangguhan Aset lain-lain Total aset Grafik Pertumbuhan Aset Perseroan (dalam jutaan Rupiah) 29,930,882 27,744,207 27,643, Jumlah Aset Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp juta atau 0,36% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan sedikit pada aset terutama disebabkan karena penurunan pada kas dan setara kas Perusahaan sehubungan dengan kegiatan usaha yang dijalankan, pertumbuhan pada piutang pembiayaan secara keseluruhan, dan aset derivatif seiring dengan pergerakan pada nilai tukar rupiah. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp juta atau 7,31% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan aset terutama disebabkan penurunan pada piutang pembiayaan konsumen dan investasi sewa pembiayaan karena kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. 26

51 Kas dan setara kas Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp juta atau 11,23% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan jumlah kas dan setara kas tersebut terutama disebabkan oleh adanya pembayaran terhadap obligasi yang jatuh tempo pada bulan Desember Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah kas dan setara kas pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp juta atau 20,57% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan jumlah kas dan setara kas tersebut terutama disebabkan oleh adanya tambahan kas dari pinjaman bank menjelang akhir tahun. Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah piutang pembiayaan konsumen pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp juta atau 17,22% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan tersebut dikarenakan kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif terkait. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah piutang pembiayaan konsumen pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp juta atau 19,15% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan tersebut dikarenakan kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Piutang pembiayaan murabahah - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total piutang pembiayaan murabahah pada tanggal 31 Desember 2016 meningkat sebesar Rp juta atau 80,62% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Kenaikan terutama dikarenakan penyaluran pembiayaan berbasis syariah yang mengalami pertumbuhan yang kuat sepanjang tahun Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total piutang pembiayaan murabahah pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp juta atau 45,63% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Kenaikan terutama dikarenakan penyaluran pembiayaan berbasis syariah yang mengalami pertumbuhan yang kuat sepanjang tahun Piutang sewa pembiayaan - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total piutang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp juta atau 42,36% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan tersebut dikarenakan kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif terkait. 27

52 Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total piutang sewa pembiayaan pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp juta atau 20,22% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan dikarenakan kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Aset derivatif Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total aset derivatif pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp juta atau 66,59% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan terutamanya terjadi seiring dengan adanya pergerakan pada nilai tukar rupiah. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total aset derivatif pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp juta atau 200,26% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan terutamanya terjadi seiring dengan adanya pergerakan pada nilai tukar rupiah. Keterangan Aset a. Bidang Tanah Perseroan memiliki sebanyak 33 (tiga puluh tiga) bidang tanah yang seluruhnya tersebar di Wilayah Sumatera, Jawa, Kalimantan, Sulawesi. b. Kendaraan Bermotor Perseroan memiliki 177 unit kendaraan roda empat, dan 536 unit kendaraan roda dua yang seluruhnya tersebar di Kantor Pusat dan Kantor Cabang. E. Liabilitas (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Pinjaman yang diterima Pihak ketiga Pihak berelasi Beban yang masih harus dibayar Pihak ketiga Pihak berelasi Efek utang yang diterbitkan Utang obligasi neto Pihak ketiga Pihak berelasi Utang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Utang pajak Liabilitas imbalan kerja Liabilitas derivatif Sukuk Mudharabah Liabilitas pajak tangguhan neto Total liabilitas

53 Grafik Pertumbuhan Liabilitas Perseroan (dalam jutaan Rupiah) 25,897,207 23,383,418 22,665, Total Liabilitas Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2016 menurun sebesar Rp juta atau 3,07% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan total liabilitas tersebut terutama disebabkan oleh penurunan pada pinjaman bank serta adanya beberapa obligasi yang sudah jatuh tempo. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total liabilitas pada tanggal 31 Desember 2015 menurun sebesar Rp juta atau 9,71% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan total liabilitas tersebut terutama disebabkan oleh penurunan pada pinjaman bank serta adanya beberapa obligasi yang sudah jatuh tempo. Pinjaman yang diterima Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2016 naik sebesar Rp juta atau 2,03%, dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Seiring dengan strategi pendanaan Perseroan untuk memperoleh pendanaan dengan biaya yang kompetitif, Perseroan menjalin kerja sama melalui fasilitas pinjaman modal kerja dengan beberapa bank ataupun meningkatkan jumlah fasilitas. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Pinjaman yang diterima pada tanggal 31 Desember 2015 turun sebesar Rp juta atau 8,56%, dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Adapun pada tahun 2015, pinjaman yang diterima mengalami penurunan karena Perseroan melakukan pelunasan atas pinjaman yang jatuh tempo. Pinjaman dalam negeri yang diterima Perseroan, sebagian besar, dilakukan dalam bentuk obligasi dengan tingkat suku bunga yang tetap. Di samping itu, Perseroan juga mendapat pinjaman secara langsung dari bank dalam negeri. Pinjaman dalam negeri yang diterima Perseroan memiliki tingkat suku bunga tetap sehingga adanya perubahan tingkat suku bunga tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap kemampuan Perseroan untuk membayar kewajiban sehubungan dengan pinjaman yang diterima tersebut. 29

54 Pinjaman luar negeri merupakan salah satu alternatif yang diambil Perseroan, berdasarkan tingkat likuiditas dalam negeri, yang secara langsung memiliki dampak terhadap tingkat suku bunga pinjaman dalam negeri. Sebagai antisipasi terhadap risiko tingkat suku bunga, Perseroan selalu melakukan kebijakan lindung nilai terhadap pinjaman luar negeri. Perseroan memiliki pinjaman luar negeri dalam mata uang asing, dalam hal ini Perseroan sudah melakukan antisipasi terhadap risiko nilai tukar, dengan telah menetapkan kebijakan lindung nilai untuk pinjaman yang diterima dalam mata uang asing. Jumlah bunga pinjaman yang diterima Perseroan yang terutang pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta. Utang Obligasi dan Sukuk Mudharabah Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah pada tanggal 31 Desember 2016 turun sebesar Rp juta atau 13,07% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah terjadi seiring dengan penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah sejumlah Rp2,9 triliun pada tahun 2016 diikuti dengan pelunasan efek utang dan sukuk mudharabah yang jatuh tempo sejumlah Rp4,2 triliun. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah utang obligasi dan sukuk mudharabah pada tanggal 31 Desember 2015 turun sebesar Rp juta atau 11,20% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan utang obligasi dan sukuk mudharabah terjadi seiring dengan penerbitan obligasi dan sukuk mudharabah sejumlah Rp2,9 triliun pada tahun 2015 diikuti dengan pelunasan efek utang dan sukuk mudharabah yang jatuh tempo sejumlah Rp4,2 triliun. Utang obligasi dan sukuk mudharabah yang diterbitkan Perseroan memiliki tingkat suku bunga dan nisbah bagi hasil tetap sehingga adanya perubahan tingkat suku bunga tidak memiliki dampak yang signifikan terhadap kemampuan Perseroan untuk membayar kewajiban sehubungan dengan utang obligasi dan sukuk mudharabah tersebut. Jumlah bunga utang obligasi dan bagi hasil sukuk mudharabah yang diterbitkan Perseroan yang terutang pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta. Utang lain-lain Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Jumlah utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2016 naik sebesar Rp juta atau 35.04% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Kenaikan jumlah utang lain-lain tersebut disebabkan oleh kenaikan pada utang kepada dealer seiring dengan meningkatnya aktivitas penyaluran pembiayaan menjelang akhir tahun. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Jumlah utang lain-lain pada tanggal 31 Desember 2015 turun sebesar Rp juta atau 11,38% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Penurunan jumlah utang lain-lain tersebut disebabkan oleh pembayaran kewajiban Perseroan. F. Ekuitas (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Modal ditempatkan dan disetor penuh Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya Kerugian kumulatif atas instrumen derivatif untuk lindung nilai arus kas neto (73.579) (9.150) Total Ekuitas

55 Grafik Pertumbuhan Ekuitas (dalam jutaan Rupiah) 4,977,199 4,033,675 4,360, Total Ekuitas Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2016 dengan tanggal 31 Desember 2015 Total ekuitas pada tanggal 31 Desember 2016 meningkat sebesar Rp juta atau 14,14% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan jumlah ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh perolehan laba bersih tahun berjalan sebesar Rp1.009 miliar dan pembayaran dividen atas laba bersih tahun 2015 sebesar Rp332,5 miliar. Perbandingan pada tanggal 31 Desember 2015 dengan tanggal 31 Desember 2014 Total ekuitas pada tanggal 31 Desember 2015 meningkat sebesar Rp juta atau 8,11% dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2014 sebesar Rp juta menjadi Rp juta pada tanggal 31 Desember Peningkatan jumlah ekuitas tersebut terutama disebabkan oleh perolehan laba bersih tahun berjalan sebesar Rp665 miliar dan pembayaran dividen atas laba bersih tahun 2014 sebesar Rp396 miliar. G. Arus Kas Laporan arus kas disusun dengan menggunakan metode langsung dengan mengelompokkan arus kas ke dalam aktivitas operasi, investasi dan pendanaan. Tabel di bawah ini menampilkan data historis mengenai arus kas Perseroan untuk periode tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015 dan 2014 sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Tahun yang berakhir pada tanggal Keterangan 31 Desember Kas Neto Diperoleh dari / (Digunakan untuk) Aktivitas Operasi ( ) Kas Neto Diperoleh dari / (Digunakan untuk) Aktivitas Investasi ( ) (73.039) (84.340) Kas Neto Diperoleh dari / (Digunakan untuk) Aktivitas Pendanaan ( ) ( ) Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Operasi Penurunan perolehan kas untuk aktivitas operasi yang terjadi pada tahun 2016 dibandingkan dengan tahun 2015 adalah sebesar Rp juta terutama disebabkan oleh penurunan atas transaksi pembiayaan konsumen seiring kontraksi pada 31

56 penyaluran pembiayaan pada tahun 2016 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Peningkatan perolehan kas untuk aktivitas operasi yang terjadi pada tahun 2015 dibandingkan dengan tahun 2014 adalah sebesar Rp juta terutama disebabkan oleh penurunan atas transaksi pembiayaan konsumen seiring kontraksi pada penyaluran pembiayaan pada tahun 2015 di tengah kondisi perekonomian domestik yang belum kondusif dan strategi Perseroan untuk berhati-hati dalam melakukan kegiatan penyalurannya untuk menjaga kualitas aset produktif. Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Investasi Kenaikan pengeluaran kas untuk aktivitas investasi yang terjadi pada tahun 2016 terutama disebabkan oleh meningkatnya pembelian aset tetap sebesar Rp juta bila dibandingkan dengan tahun Penurunan pengeluaran kas untuk aktivitas investasi yang terjadi pada tahun 2015 terutama disebabkan oleh menurunnya pembelian aset tetap sebesar Rp juta dan aset tak berwujud sebesar Rp2.549 juta pada tahun 2015 bila dibandingkan dengan tahun Kas Neto Digunakan untuk Aktivitas Pendanaan Kenaikan pengeluaran kas dari aktivitas pendanaan yang terjadi pada tahun 2016 dibandingkan dengan tahun 2015 adalah sebesar Rp juta terutama disebabkan oleh peningkatan pada pembayaran pinjaman bank dari pembiayaan bersama sebesar Rp juta sementara penerimaannya hanya naik Rp juta. Penurunan penerimaan kas dari aktivitas pendanaan yang terjadi pada tahun 2015 dibandingkan dengan tahun 2014 adalah sebesar Rp juta terutama disebabkan oleh peningkatan pada pembayaran pendanaan sebesar Rp juta, penerimaan pendanaan yang turun Rp juta dan penurunan pada pembayaran dividien sebesar Rp juta. H. Imbal hasil Investasi Rasio imbal hasil investasi adalah kemampuan aset produktif Perseroan dalam menghasilkan laba, yang dihitung dari laba tahun berjalan dibagi dengan jumlah aset Perseroan. Rasio imbal hasil investasi Perseroan sebesar 3,7%; 2,4% dan 2,6%, masing-masing untuk periode tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016, 2015 dan Peningkatan rasio imbal hasil investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 disebabkan adanya peningkatan laba tahun berjalan menjadi Rp1.009 miliar dari Rp665 miliar pada tahun Penurunan rasio imbal hasil investasi untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 disebabkan adanya penurunan laba tahun berjalan menjadi Rp665 miliar dari Rp792 miliar pada tahun I. Imbal hasil Ekuitas Rasio imbal hasil ekuitas digunakan untuk mengukur kemampuan Perseroan dalam menghasilkan laba dari modal yang ditanamkan, yang tercermin melalui perbandingan antara laba tahun berjalan dengan modal sendiri. Rasio imbal hasil ekuitas Perseroan sebesar 20,3%; 15,2% dan 19,6%, masing-masing untuk periode tahun-tahun yang berakhir 31 Desember 2016, 2015 dan Peningkatan rasio imbal hasil ekuitas pada tahun 2016 terjadi terutama karena adanya peningkatan laba tahun berjalan menjadi Rp1.009 miliar dari Rp665 miliar pada tahun 2015, sementara ekuitas Perseroan tumbuh sebesar 14,1%. Penurunan rasio imbal hasil ekuitas pada tahun 2015 terjadi terutama karena adanya penurunan laba tahun berjalan menjadi Rp665 miliar dari Rp792 miliar pada tahun 2014, sementara ekuitas Perseroan tumbuh sebesar 8,1%. J. Pengeluaran Belanja Modal Untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan 2015, pengeluaran belanja modal Perseroan masingmasing sejumlah Rp juta dan Rp juta. Pengeluaran belanja modal tersebut berasal dari saldo laba Perseroan yang merupakan hasil usaha Perseroan dan sebagian besar digunakan untuk pengembangan jaringan usaha dan pengembangan infrakstruktur teknologi informasi dengan tujuan untuk menunjang pertumbuhan usaha Perseroan. Lebih lanjut, Perseroan tidak mempunyai perikatan yang material untuk investasinya pada barang modal. 32

57 V. KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN 1. UMUM Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan Anggaran Dasar Perseroan, dengan demikian perubahan terakhir Anggaran Dasar Perseroan adalah sebagaimana telah diungkapkan dalam Prospektus Penawaran Umum Berkelanjutan III Tahap I Tahun Perseroan saat ini masih berkedudukan di Jakarta Selatan dengan Kantor Pusat di The Landmark I Lt , Jl. Jenderal Sudirman No. 1, Jakarta Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, Perseroan memiliki 196 Kantor Cabang, 266 Kantor Perwakilan dan 47 Kios yang tersebar hampir di seluruh wilayah Indonesia. 2. PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Berdasarkan Laporan Kepemilikan Efek Yang Mencapai 5% Atau Lebih per tanggal 31 Desember 2016 yang dikeluarkan oleh PT Adimitra Jasa Korpora selaku Biro Administrasi Efek Perseroan, struktur permodalan dan susunan pemegang saham serta komposisi kepemilikan saham dalam Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nilai Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Bank Danamon Indonesia Tbk ,07 - Masyarakat *) Publik ,93 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Saham Dalam Portepel * ) Merupakan gabungan dari para pemegang saham Perseroan yang mempunyai kepemilikan saham kurang dari 5% (lima persen) dari keseluruhan saham yang telah ditempatkan dan disetor penuh dalam Perseroan 3. PENGURUSAN DAN PENGAWASAN PERSEROAN Pada tanggal diterbitkan Informasi Tambahan ini, terdapat perubahan susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, dengan demikian susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris / Komisaris Independen Komisaris / Komisaris Independen Komisaris Komisaris Komisaris : Sng Seow Wah : Djoko Sudyatmiko : Krisna Wijaya : Eng Heng Nee Philip : Loh Niap Juan : Vera Eve Lim Direksi Direktur Utama Wakil Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Direktur Direktur/Merangkap Direktur Independen : Willy Suwandi Dharma : Marwoto Soebiakno : Hafid Hadeli : Ho Lioeng Min : I Dewa Made Susila : Cornel Hugroseno : Swandajani Gunadi Pengangkatan anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan tersebut di atas telah sesuai dengan Peraturan OJK No. 33/2014 tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten Atau Perusahaan Publik. Anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah memenuhi ketentuan pelaksanaan penilaian kemampuan dan kepatutan sebagaimana ditentukan dalam Peraturan OJK No. 30/

58 Sesuai dengan Peraturan OJK No. 30/2014, seluruh anggota Direksi Perseroan menetap di Indonesia dan tidak melakukan perangkapan jabatan sebagai direksi pada perusahaan lain. Perubahan Susunan Keanggotaan Komite Audit Sesuai dengan ketentuan Peraturan OJK No. 55/2015 serta Peraturan Bursa Efek Indonesia No. I-A. Tentang Pencatatan Saham Dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan Oleh Perusahaan Tercatat (Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia Nomor Kep-00001/BEI/ Tanggal 20 Januari 2014), maka berdasarkan Surat Keputusan Dewan Komisaris PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk tentang Perubahan Susunan Anggota Komite Audit Perseroan tertanggal 27 Mei 2016, memutuskan bahwa: Merubah dan menyatakan susunan anggota Komite Audit dengan masa jabatan sampai dengan ditutupnya RUPS Tahunan Tahun 2017 adalah sebagai berikut: Ketua : Krisna Wijaya Anggota : Richard Steven Dompas Christine Tjen 4. SUMBER DAYA MANUSIA Sampai dengan tanggal 31 Desember 2016, jumlah karyawan Perseroan tercatat sebesar orang, dengan rincian sebagai berikut: Jumlah Karyawan Berdasarkan Status Kepegawaian Berdasarkan status kepegawaian, jumlah karyawan terbesar ada pada kelompok karyawan dengan status tetap, yaitu 70,26% dari total karyawan. Status Kepegawaian 31 Desember Kontrak Tetap Jumlah Jumlah Karyawan Berdasarkan Level Jabatan Dari sisi level jabatan, jumlah karyawan terbesar ada di level staf, yaitu 76,54% dari total karyawan. Level Jabatan 31 Desember Direksi Wakil Direktur Kepala Divisi Manajer Supervisor Staf Jumlah Jumlah Karyawan Berdasarkan Masa Kerja Sebagian besar karyawan Perseroan berada dalam kelompok masa kerja 5-10 tahun yaitu sebanyak 39,61%. Masa Kerja 31 Desember <1 tahun <x<5 tahun <x<10 tahun <x<15 tahun <x<20 tahun <x<25 tahun >25 tahun Jumlah

59 Jumlah Karyawan Berdasarkan Pendidikan Dari segi pendidikan, jumlah karyawan dengan setingkat sarjana merupakan yang paling dominan di lingkungan Perseroan. Proporsinya mencapai 63,56% dari total karyawan. Tingkat Pendidikan 31 Desember Pasca Sarjana Sarjana Sarjana Muda/D1-D SLTA SMP SD Jumlah Berdasarkan usia, jumlah karyawan dengan usia sangat produktif, yaitu tahun, mencapai karyawan atau 63,44% dari total karyawan. Usia 31 Desember < <x< <x< <x< <x< > Jumlah TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI Pihak-pihak afiliasi adalah perusahaan dan perorangan yang mempunyai keterkaitan kepemilikan atau kepengurusan secara langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan. Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, tidak terdapat perubahan terhadap hubungan dengan pihak terafiliasi sebagai berikut: Pihak Afiliasi Sifat dari hubungan Sifat dari transaksi PT Bank Danamon Indonesia Tbk Perusahaan induk Kerjasama pembiayaan, pinjaman, penempatan dana giro dan pembelian obligasi PT Adira Quantum Multifinance Dimiliki oleh pemegang saham pengendali yang Investasi dalam saham dan kerjasama pembiayaan PT Asuransi Adira Dinamika sama Dimiliki oleh pemegang saham pengendali yang sama, manajemen kunci yang sama dan pemegang saham DBS Bank (Singapore) Ltd Dimiliki oleh pemegang saham akhir yang sama Pembelian obligasi PT Bank DBS Indonesia Dimiliki oleh pemegang saham akhir yang sama Pembelian obligasi Kerjasama asuransi kendaraan pembiayaan konsumen, asuransi aset tetap Perseroan, asuransi kesehatan dan pembelian obligasi Adapun perubahan uraian saldo dan transaksi dengan pihak terafiliasi per 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut: a. PT Bank Danamon Indonesia Tbk menentukan tingkat bunga setahun pada tahun 2016 berkisar antara 11,77%-16,14%; dan Perseroan tidak lagi menempatkan deposito berjangka pada pada PT Bank Danamon Indonesia Tbk. b. PT Adira Quantum Multifinance menentukan tingkat bunga setahun pada tahun 2016 berkisar antara 13,16%-18,02%. Seluruh transaksi yang signifikan dengan pihak-pihak berelasi dilakukan dengan persyaratan dan kondisi usaha pada umumnya, yang mungkin tidak sama sebagaimana dilakukan dengan pihak ketiga. Berikut adalah perbandingan antara saldo dengan pihak terafiliasi atas jumlah Aset pada tanggal 31 Desember 2016: - Persentase Kas dan Setara Kas (BDI dan PT Bank DBS Indonesia) terhadap jumlah Aset: 2,10% atau sebesar Rp juta. 35

60 - Persentase Piutang Pembiayaan Konsumen - Bersih (personil manajemen kunci dari perusahaan induk, Perseroan dan pihak terafiliasi lainnya) terhadap jumlah Aset: 0,00% atau Rp16 juta. - Persentase Piutang Pembiayaan murabahah (personil manajemen kunci dari perusahaan induk) terhadap jumlah Aset: 0,00% atau Rp24 juta. - Persentase Piutang Sewa Pembiayaan (BDI) terhadap jumlah Aset: 0,05% atau sebesar Rp juta. - Persentase Beban Dibayar Dimuka (PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah Aset: 0,11% atau sebesar Rp juta. - Persentase Piutang Lain-lain (PT Asuransi Adira Dinamika dan personil manajemen kunci dari Perseroan) terhadap jumlah Aset: 0,19% atau Rp juta. - Persentase Investasi dalam Saham (PT Adira Quantum Multifinance) terhadap jumlah Aset: 0,00% atau sebesar Rp650 juta. Sedangkan perbandingan antara saldo dengan pihak terafiliasi atas jumlah Liabilitas pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut: - Persentase Pinjaman yang Diterima (BDI) terhadap jumlah Liabilitas: 3,09% atau sebesar Rp juta. - Persentase Beban yang Masih Harus Dibayar (DBS Bank (Singapore) Ltd, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Bank DBS Indonesia dan BDI) terhadap jumlah Liabilitas: 0,03% atau sebesar Rp5.840 juta. - Persentase Utang Obligasi (DBS Bank (Singapore) Ltd, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Bank DBS Indonesia dan BDI) terhadap jumlah Liabilitas: 1,42% atau sebesar Rp juta. - Persentase Utang Lain-lain (BDI, PT Adira Quantum Multifinance dan PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah Liabilitas: 0,74% atau sebesar Rp juta. Berikut adalah perbandingan antara saldo dengan pihak terafiliasi atas jumlah Pendapatan maupun jumlah Beban pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebagai berikut: - Persentase Pendapatan Pembiayaan Konsumen (personil manajemen kunci dari perusahaan induk dan Perseroan) terhadap jumlah Pendapatan: 0,00% atau sebesar Rp14 juta. - Persentase Marjin Murabahah (personil manajemen kunci dari perusahaan induk) terhadap jumlah Pendapatan: 0,00% atau sebesar Rp11 juta. - Persentase Pendapatan Sewa Pembiayaan (BDI) terhadap jumlah Pendapatan: 0,03% atau sebesar Rp2.478 juta. - Persentase Pendapatan Lain-lain (BDI, PT Bank DBS Indonesia Tbk, PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah Pendapatan: 0,07% atau sebesar Rp6.207 juta. - Persentase Beban Bunga dan Keuangan (DBS Bank (Singapore) Ltd, PT Asuransi Adira Dinamika, PT Bank DBS Indonesia dan BDI) terhadap jumlah Beban: 0,77% atau sebesar Rp juta. - Persentase Beban Gaji dan Tunjangan (personil manajemen kunci dari Perseroan) terhadap jumlah Beban:1,93% atau sebesar Rp juta. - Persentase Beban Umum dan Administrasi (PT Asuransi Adira Dinamika) terhadap jumlah Beban: 0,01% atau sebesar Rp430 juta. - Persentase Pemulihan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Pembiayaan Konsumen (personil manajemen kunci dari perusahaan induk, Perseroan dan pihak terafiliasi lainnya) terhadap jumlah Beban: 0,00% atau sebesar Rp6 juta. - Persentase Penyisihan Kerugian Penurunan Nilai Piutang Sewa Pembiayaan (BDI) terhadap jumlah Beban: 0,01% atau sebesar Rp427 juta. - Premi asuransi kepada PT Asuransi Adira Dinamika pada tahun 2016 sebesar Rp juta. Perseroan memperoleh komisi dari PT Asuransi Adira Dinamika pada tahun 2016 sebesar Rp juta. Perseroan juga membayar premi asuransi aset tetap sebesar Rp698 juta. 6. ASURANSI Pada tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan telah melakukan perpanjangan terhadap polis asuransi yang telah jatuh tempo, sebagaimana tersebut dalam tabel dibawah ini: NO. DOKUMEN ASURANSI NO. POLIS & TANGGAL POLIS KANTOR PUSAT DAN CABANG 1. PROPERTY ALL RISKS & EARTHQUAK E INSURANCE Cover Note 12-RO 715 ERU/ Tgl 30 Januari 2017 PENANGGUNG PT. Asuransi Adira Dinamika OBYEK PERTANGGUNGAN Building, Komputer, Partisi, Perabot Kantor, Server (Area Jawa TOTAL PERTANGGUNGAN PREMI PERIODE ASURANSI s/d

61 NO. DOKUMEN ASURANSI NO. POLIS & TANGGAL POLIS PENANGGUNG OBYEK PERTANGGUNGAN Timur, Sulawesi Bali &Nusra, Kalimantan, Sumatera 2, Jawa Tengah, Jawa Barat, Head Office, Jabodetabek 2, Sumatera 1) TOTAL PERTANGGUNGAN PREMI PERIODE ASURANSI 2. MOVABLE PROPERTY ALL RISKS INSURANCE Cover Note 045/LG/AAD/ 01/16 21 Januari.2016 PT. Asuransi Adira Dinamika Data Infocus, Camera Digital, Notebook Kantor PT. Adira Dinamika Multi Finance (Area Jawa Timur, Sulawesi Bali &Nusra, Kalimantan, Sumatera 2, Jawa Tengah, Jawa Barat, Head Office, Jabodetabek 2, Sumatera 1) , , s/d MOTOR VEHICLE INSURANCE 4. IKHTISAR PERTANGGU NGAN MOTOR CYCLE / SCOOTER Cover Note No.003/MV- CM/AAD/01/2 017 Tgl 27 Januari 2017 No.002/MV- CM/AAD/01/2 017 Tgl 27 Januari 2017 PT. Asuransi Adira Dinamika PT. Asuransi Adira Dinamika Terhadap 2 (dua) Unit kendaraan bermotor roda empat Terhadap 475 (empat ratus tujuh puluh lima) kendaraan bermotor roda dua, Area HO, NT, Jabar, Jateng, Kalimantan, Sulawesi, Sumatera, dan Jabodetabek , , s/d , s/d PERJANJIAN-PERJANJIAN DALAM RANGKA PENERIMAAN FASILITAS KREDIT/PINJAMAN NO. KETERANGAN NO. PERJANJIAN KREDITUR Fasilitas kredit jangka pendek yang tidak mengikat (uncommitted Akta Perjanjian Kredit No.67 tanggal 13 Maret 2003 yang dibuat di PT Bank Central Asia Tbk ( BCA ) JANGKA WAKTU 1. Fasilitas PBMM, batas waktu penarikan dan/atau penggunaan JUMLAH KEWAJIBAN TERHUTANG (OUTSTANDING) PER 28 FEB Fasilitas PBMM: Rp ,- 37

62 NO. KETERANGAN NO. PERJANJIAN KREDITUR facility) berupa Pinjaman Berjangka Money Market (selanjutnya disebut Fasilitas PBMM ) dengan jumlah pokok setinggi-tingginya sebesar Rp ,00 (lima ratus miliar Rupiah) 2. Fasilitas Installment Loan 4, dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp ,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah) 2. Fasilitas Working Capital yang bersifat Uncommited Revolving, dengan jumlah pokok setinggi-tingginya sebesar Rp ,00 (delapan ratus dua puluh miliar Rupiah) 3. Fasilitas Pinjaman Tetap 1 (PT 1) Revolving sebesar Rp ,00 (seratus miliar Rupiah) hadapan Arifin Wibisana, S.H., Notaris di Jakarta, sebagaimana telah diubah beberapa kali dimana perubahan yang terakhir berdasarkan Akta Perubahan Kelimabelas Atas Perjanjian Kredit No. 10 tanggal 10 Juni 2016 dibuat di hadapan Julius Purnawan, S.H., M. Sains., Notaris di Jakarta (selanjutnya disebut PK Bank BCA ). Akta Perjanjian Kredit No. 08, tanggal 3 Juli 2012 yang dibuat di hadapan Sulistyaningsih, S.H., Notaris di Kota Jakarta Jakarta, yang selanjutnya mengalami beberapa kali perubahan dimana perubahan yang terakhir berdasarkan Perjanjian Perpanjangan Terhadap Perjanjian Kredit No. 391/PPWK/CBD/IX/2016 tanggal 8 September 2016, dibuat di bawah tangan ( selanjutnya disebut PK Bank Danamon ). Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No. 1 tanggal 29 Agustus 2014, dibuat di hadapan Eriana Djingga, S.H., Notaris di Jakarta (selanjutnya secara disebut PK Nobu Bank Revolving 1 ), selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Surat Nobu Bank No. 013/EXT/LC/KP- PLS/2016 tanggal 18 November 2016 PT Bank Danamon Indonesia Tbk ( Bank Danamon ) PT Bank Nationalnobu Tbk( Nobu Bank ) JANGKA WAKTU fasilitas ini, sampai dengan tanggal 14 Maret Fasilitas Installment Loan 4, dengan jumlah pokok tidak melebihi Rp ,00 (satu triliun lima ratus miliar Rupiah), diberikan dengan batas waktu penarikan dan/atau penggunaan fasilitas ini terhitung sejak tanggal 10 Juni 2016 sampai dengan tanggal 31 Desember Jatuh tempo atas fasilitas ini pada tanggal 25 Oktober jangka waktu sampai dengan tanggal 3 Juli 2017 sampai dengan 24 November 2017 JUMLAH KEWAJIBAN TERHUTANG (OUTSTANDING) PER 28 FEB Fasilitas Installment Loan 4: Rp ,67 Rp ,- Rp ,- 38

63 NO. KETERANGAN NO. PERJANJIAN KREDITUR 4. Fasilitas Pinjaman Tetap 1 (PT 2) Revolving sebesar Rp ,00 (lima puluh miliar Rupiah) 5. Fasilitas kredit/pinjaman revolving kepada Perseroan sebesar US$20,000,000 (dua puluh juta Dollar Amerika Serikat) 6. Fasilitas Demand Loan (Uncommitted)-Perpanjangan (Mekanisme transaksi seperti Money Market Line), dengan jumlah plafond sebesar Rp ,00 (empat ratus miliar Rupiah) 7. Fasilitas Pembiayaan Mudharabah (Line Facility) - Non Revolving sebesar Rp ,00 (seratus sembilan puluh miliar Rupiah) 8. Fasilitas Pinjaman dengan jumlah pokok total hingga sebesar Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No. 2 tanggal 29 Agustus 2014, dibuat di hadapan Eriana Djingga, S.H., Notaris di Jakarta, selanjutnya, mengalami perubahan terakhir berdasarkan Surat Nobu Bank No. 013/EXT/LC/KP- PLS/2016 tanggal 18 November 2016 Surat Penawaran Fasilitas-Fasilitas Umum Perbankan No. Ref: 029/GCB CPD/FA/NEW/X/2013 tanggal 11 Oktober 2013 yang telah disetujui oleh Perseroan dengan turut ditandatangani oleh Direktur Perseroan, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Surat JP Morgan No. 026/GCB CPD/FA/AMD-4/X/2016 tanggal 13 Oktober 2016 Akta Perjanjian Kredit Dengan Jaminan No. 134 tanggal 18 Desember 2012, dibuat di hadapan Ir. Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Perjanjian Pengubahan IV Terhadap Perjanjian Kredit Dengan Memakai Jaminan No. 134 tanggal 8 Desember 2016, dibuat di bawah tangan Akta Line Facility (Fasilitas Plafon Pembiayaan) Mudharabah No. 111 tanggal 16 Desember 2015 yang dibuat di hadapan Arry Supratno, S.H., Notaris di Jakarta Perjanjian Induk Fasilitas Kredit/Master Credit Facility Agreement (Uncommited) tanggal 9 PT Bank Nationalnobu Tbk( Nobu Bank ) JP Morgan Chase Bank, NA, Cabang Jakarta ( JP Morgan ) PT Bank Victoria International Tbk PT Bank Panin Syariah Tbk Citibank, N.A. JANGKA WAKTU Sampai dengan tanggal 8 Desember 2017 Sampai dengan tanggal 18 Oktober 2017 Sampai dengan tanggal 15 Desember (empat puluh dua) bulan setelah penandatanganan akad pembiayaan (Line Facility), termasuk masa kelonggaran tarik (availability period selama 6 (enam) bulan) 9 Februari 2016 dan akan terus diperpanjang secara otomatis untuk jangka waktu 1 (satu) tahun berikutnya JUMLAH KEWAJIBAN TERHUTANG (OUTSTANDING) PER 28 FEB 2017 Rp ,- - Rp ,- Rp ,33 Rp ,- 39

64 NO. KETERANGAN NO. PERJANJIAN KREDITUR Rp ,00 (enam ratus miliar Rupiah) Pinjaman Berulang 1/Revolving Loan 1 Fasilitas Kredit ini diberikan kepada Perseroan dengan jumlah pokok sebesar Rp ,00 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah). Fasilitas ini juga tersedia dalam mata uang US$ (Dollar Amerika Serikat) sampai dengan senilai US$26,000, (dua puluh enam juta Dollar Amerika Serikat). 2. Pinjaman Berulang 2/Revolving Loan 2 Fasilitas Kredit yang diberikan kepada Perseroan dengan jumlah pokok sebesar Rp ,00 (seratus lima puluh miliar Rupiah). Fasilitas ini hanya tersedia dalam mata uang Rupiah 3. Fasilitas Treasury/Treasury Facility Fasilitas Kredit yang diberikan kepada Perseroan sesuai Pebruari 2012, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Lampiran 1 (Schedule 1) atas Perjanjian Induk Fasilitas Kredit (Master Credit Facility Agreement) tanggal 9 Februari 2012 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh 2 (dua) Vice President Citibank serta telah disetujui oleh Perseroan dengan turut ditandatangani oleh 2 (dua) Direktur Perseroan pada tanggal 4 April 2016 Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan Korporasi/Corporate Facility Agreement No. JAK/110962/U/ tanggal 20 Pebruari 2012, dibuat di bawah tangan, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Perjanjian Pemberian Fasilitas Perbankan Korporasi/Corporate Facility Agreement No: JAK/140862/U/ tanggal 16 September 2014, dibuat di bawah tangan (selanjutnya disebut PK HSBC ). The Hongkong And Shanghai Banking Corporation Limited ( Bank HSBC ) JANGKA WAKTU Perjanjian Fasilitas Perbankan Korporasi HSBC tersebut di atas masih mengikat bagi Perseroan dan Bank HSBC hingga tanggal 15 Juni 2015 dan akan terus berlaku hingga Bank HSBC secara tertulis membatalkan, menghentikan atau membebaskan Perseroan dari kewajibannya berdasarkan PK HSBC ini atau perjanjian lain yang berkaitan dengannya JUMLAH KEWAJIBAN TERHUTANG (OUTSTANDING) PER 28 FEB

65 NO. KETERANGAN NO. PERJANJIAN KREDITUR dengan Cross Currency Swap/Interest Rate Swap (Tertimbang) atau Cross Currency Swap/Interest Rate Swap (Weighted) dengan jumlah pokok sebesar US$9,000, (sembilan juta Dollar Amerika Serikat). 10. Fasilitas Kredit Pinjaman Money Market yang bersifat uncommitted dan revolving kepada Perseroan sebesar Rp ,00 (lima ratus miliar Rupiah) 11. Fasilitas kredit sebesar Rp ,00 (tiga triliun Rupiah) 12. Fasilitas Pembiayaan/Kredit (Line Facility)-revolving sebesar Rp ,00 (dua ratus miliar Rupiah) Perjanjian Fasilitas Kredit No. 62, tanggal 30 Maret 2011 yang dibuat di hadapan Benny Kristianto, S.H., Notaris di Jakarta, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Perubahan V Terhadap Perjanjian Fasilitas Kredit No. 008/DFI- MM/LEG/Per.IV tanggal 23 Maret 2016, yang telah dilegalisasi dihadapan Nanny Wiana Setiawan, S.H., Notaris di Jakarta, di bawah No. Leg/145/2016 tanggal 23 Maret 2016 Akta Perjanjian Fasilitas Kredit No. 29 tanggal 23 Maret 2016 yang dibuat di hadapan Nanny Wiana Setiawan, SH, Notaris di Jakarta Akta Akad Pemberian Limit Fasilitas Pembiayaan (Line Facility) No. 44 tanggal 29 April 2013 yang dibuat di hadapan Edwar, S.H., Notaris di Jakarta, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Surat No. 254/ADP/2016, Hal: Pemberitahuan Penambahan Plafon Fasilitas Pembiayaan tanggal 13 Desember 2016 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Kepala Bidang Dokumen Pembiayaan dan Kepala Bagian Realisasi PT Bank Tbk PT Bank Tbk Panin Panin PT Bank BCA Syariah JANGKA WAKTU Jatuh tempo pada tanggal 31 Maret bulan terhitung sejak tanggal penandatanganan Perjanjian Kredit. Jangka waktu angsuran maksimal 36 bulan. JUMLAH KEWAJIBAN TERHUTANG (OUTSTANDING) PER 28 FEB Rp ,- Rp ,- 41

66 NO. KETERANGAN NO. PERJANJIAN KREDITUR 13. Fasilitas Money Market Line (Uncommited Revolving) sebesar Rp ,00 (tiga ratus miliar Rupiah) 14. Fasilitas Kredit sebesar Rp ,00 (dua ratus miliar Rupiah) dalam bentuk fasilitas Working Capital Installment. 15. Fasilitas Pinjaman/Kredit Sindikasi seluruhnya sebesar US$300,000,000 (dua ratus juta Dollar Amerika Serikat), dengan uraian sebagai berikut: 1. The Bank Of Tokyo- Mitsubishi UFJ, Ltd, Cabang Jakarta, sebesar US$40,000, BNP Paribas, Cabang Singapura, sebesar US$40,000, Deutsche Bank AG, Cabang Singapura, sebesar US$40,000, Citibank N.A, CabangSingapura, sebesar US$30,000, CTBC Bank Co., Ltd, Singapura, sebesar US$35,000, Mega International Commercial Bank Co, Ltd, Cabang Luar Negeri, sebesar US$30,000, State Bank of India, Cabang Singapura, US$15,000, Aozora Bank, Ltd, sebesar US$10,000, Chang Hwa Commercial Bank, Ltd, Cabang Pembiayaan BCA dan telah disetujui oleh Perseroan Akta Perjanjian Kredit dan Pengakuan Hutang No. 01 tanggal 02 April 2015 yang dibuat di hadapan Fenny Sugiharto, SH., selanjutnya mengalami perubahan berdasarkan Perubahan Perjanjian Kredit No. 211/2/M/2016 tanggal 1 April 2016, dibuat di bawah tangan Akta Perjanjan Kredit dan Pengakuan Hutang No. 24 tanggal 17 Juni 2016 yang dibuat di hadapan Fenny Sugiharto, S.H., Notaris di Jakarta US$300,000,000 Facility Agreement tanggal 28 April 2014, dibuat di bawah tangan PT Bank KEB Hana Indonesia PT Bank KEB Hana Indonesia 1. The Bank Of Tokyo- Mitsubishi UFJ, Ltd, Cabang Jakarta 2. BNP Paribas, Cabang Singapura 3. Deutsche Bank AG, Cabang Singapura 4. Citibank N.A, Cabang Singapura 5. CTBC Bank Co., Ltd, Singapura 6. Mega International Commercial Bank Co, Ltd, Cabang Luar Negeri 7. State Bank of India, Cabang Singapura 8. Aozora Bank, Ltd 9. Chang Hwa Commercial Bank, Ltd JANGKA WAKTU Terhitung sejak tanggal 2 April 2016 sampai dengan tanggal 2 April (dua puluh empat) bulan, per pencairan kredit 36 bulan setelah tanggal terakhir dari Utilitation Date ( tanggal penggunaan/penarikan) JUMLAH KEWAJIBAN TERHUTANG (OUTSTANDING) PER 28 FEB Rp ,67 US$ ,33 42

67 NO. KETERANGAN NO. PERJANJIAN KREDITUR Singapura,sebesar US$10,000, First Commercial Bank, Cabang Luar Negeri, sebesarus$10,000, The Gunma Bank, Ltd, sebesarus$10,000, JA Mitsui Leasing, Ltd, sebesar US$10,000, Land Bank Of Taiwan, Cabang Singapura, sebesar US$10,000, The Chugoku Bank, Ltd, sebesar US$5,000, E.Sun Commercial Bank, Ltd., Cabang Singapura, sebesar US$5,000, Fasilitas Pinjaman/Kredit Sindikasi seluruhnya sebesar US$100,000,000 (seratus juta Dollar Amerika Serikat) 17. Fasilitas Kredit sebesar Rp ,00 (tiga ratus lima puluh miliar Rupiah) 18. Fasilitas Pembiayaan dengan Prinsip Mudharabah dengan pola pembiayaan modal kerjaaflopend (Non Revolving) sebesar Rp ,00 (dua ratus miliar Rupiah) 19. Fasilitas Pinjaman sebesar Rp ,00 (dua ratus lima puluh miliar Rupiah) Term Facility Agreement US$100,000,000 tanggal 17 November 2014, dibuat di bawah tangan Perjanjian Kredit No LN tanggal 15 Maret 2016, dibuat di bawah tangan Akta Perjanjian Kerjasama Penyaluran Pembiayaan Berdasarkan Prinsip Mudharabah No. 45 tanggal 21 Desember 2016 yang dibuat di hadapan Nanette Cahyanie Handari Adi Warsito, S.H., Notaris di Jakarta Surat Bank Mega No. 057/INCH- M/DOF/SPPK/16 tanggal 20 Desember 2016, selanjutnya, berdasarkan Keterangan Notaris No. 18/Ket/Not/XII/2016, Hal: Surat Keterangan Notaris tanggal 21 Desember 2016 yang dikeluarkan dan ditandatangani oleh Fathiah Helmi, S.H., Notaris dan PPAT di 10. First Commercial Bank 11. The Gunma Bank, Ltd 12. JA Mitsui Leasing, Ltd 13. Land Bank Of Taiwan, Cabang Singapura 14. The Chugoku Bank, Ltd 15. E.Sun Commercial Bank, Ltd., Cabang Singapura, sebesar US$5,000,000 BNP Paribas, Cabang Singapura dan The Korea Development Bank, Cabang Singapura The Bank Of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd JANGKA WAKTU 36 bulan setelah tanggal terakhir dari Utilitation Date ( tanggal penggunaan/penarikan) Jatuh tempo: 15 September 2017 PT Bank DKI 15 (lima belas) bulan terhitung sejak penandatanganan perjanjian PT Bank Mega Tbk 12 (dua) belas bulan terhitung sejak berakhirnya jangka waktu penarikan JUMLAH KEWAJIBAN TERHUTANG (OUTSTANDING) PER 28 FEB 2017 US$ ,35 Rp ,- Rp ,- Rp ,- 43

68 NO. KETERANGAN NO. PERJANJIAN KREDITUR 20. Fasilitas kredit/pinjaman sindikasi seluruhnya sebesar US$225,000, (dua ratus dua puluh lima juta Dollar Amerika Serikat), dengan uraian sebagai berikut: 1. BNP Paribas, Cabang Singapura, sebesar US$15,000, DBS Bank Ltd, sebesar US$15,000, Bank of America N.A, Cabang Jakarta, sebesar US$12,500, The Korea Development Bank, sebesar US$6,250, The Korea Development Bank, Cabang Singapura, sebesar US$6,250, PT Bank UOB Indonesia, sebesar US$12,500, Bank of Taiwan, Cabang Singapura, sebesar US$10,000, First Commercial Bank, Cabang Luar Negeri, sebesar US$ 10,000, Hua Nan Comercial Bank. Ltd, Cabang Singapura, sebesar US$ 6,000, Hua Nan Comercial Bank. Ltd, Cabang Luar Negeri, sebesar US$4,000, Land Bank of Taiwan, Cabang Singapura, sebesar US$6,000, Land Bank of Taiwan, Cabang Luar Negeri, sebesar US$4,000, State Bank of India, Cabang Singapura, sebesar US$ 10,000, Sumitomo Mitsui Trust Bannk, Limited, Cabang Singapura, sebesar US$ 10,000,000 Jakarta, diterangkan bahwa Akta Perjanjian Kredit sedang dalam proses pembuatan Term Facility Agreement US$225,000,000 (Dua Ratus Dua Puluh Lima Juta Dollar Amerika Serikat) tanggal 22 Juli 2016, dibuat di bawah tangan 1. BNP Paribas, Cabang Singapura 2. DBS Bank Ltd 3. Bank of America N.A, Cabang Jakarta 4. The Korea Development Bank 5. The Korea Development Bank, Cabang Singapura 6. PT Bank UOB Indonesia 7. Bank of Taiwan, Cabang Singapura 8. First Commercial Bank, Cabang Luar Negeri 9. Hua Nan Comercial Bank. Ltd, Cabang Singapura 10. Hua Nan Comercial Bank. Ltd, Cabang Luar Negeri 11. Land Bank of Taiwan, Cabang Singapura 12. Land Bank of Taiwan, Cabang Luar Negeri 13. State Bank of India, Cabang Singapura 14. Sumitomo Mitsui Bannk, Limited, Cabang Singapura Trust JANGKA WAKTU 18 bulan dari Tanggal Penggunaan Utilisation Date) atas setiap Pinjaman (Loan) (Utilisation Date: tanggal penggunaan/penarikan atas Fasilitas Pinjaman berdasarkan Periode Ketersediaan (Avalaibility Period). JUMLAH KEWAJIBAN TERHUTANG (OUTSTANDING) PER 28 FEB 2017 US$ ,- 44

69 NO. KETERANGAN NO. PERJANJIAN KREDITUR 15. CTBC Bank Co., Ltd, Singapura, sebesar US$8,000, Far Eastern International Bank, sebesar US$8,000, PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia, sebesar US$8,000, Taiwan Business Bank, Cabang Luar Negeri, sebesar US$ 8,000, Taiwan Shin Kong Commericial Bank, sebesar US$8,000, Bank Sinopac, Cabang Luar Negeri, sebesar US$5,500, Chang Hwa Commercial Bank. Ltd, Cabang Singapura, sebesar US$5,500, E.SUN Commercial Bank., Ltd, Cabang Singapura,, sebesar US$ 5,500, The Export - Import Bank of the Republic of China, sebesar US$ 5,500, Jin Sun International Bank, sebesar US$5,500, Mega International Commercial Bank Co., Ltd, Cabang Luar Negeri, sebesar US$5,500, Sunny Bank. Ltd, sebesar US$5,500, Taipei Fubon Commercial Bank Co., Ltd, Cabang Singapura, sebesar US$ 5,500, Taiwan Coorperative Bank, Cabang Luar Negeri, sebesar US$5,500, Bank of Panhsin, sebesar US$4,000, PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, New York Agency, sebesar US$4,000, CTBC Bank Co., Ltd, Singapura 16. Far Eastern International Bank 17. PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia 18. Taiwan Business Bank, Cabang Luar Negeri 19. Taiwan Shin Kong Commericial Bank 20. Bank Sinopac, Cabang Luar Neger 21. Chang Hwa Commercial Bank Ltd, Cabang Singapura 22. E.SUN Commercial Bank., Ltd, Cabang Singapura 23. The Export - Import Bank of the Republic of China 24. Jin Sun International Bank 25. Mega International Commercial Bank Co., Ltd, Cabang Luar Negeri 26. Sunny Bank. Ltd 27. Taipei Fubon Commercial Bank Co., Ltd, Cabang Singapura 28. Taiwan Coorperative Bank, Cabang Luar Neger JANGKA WAKTU JUMLAH KEWAJIBAN TERHUTANG (OUTSTANDING) PER 28 FEB

70 NO. KETERANGAN NO. PERJANJIAN KREDITUR 21. Fasilitas Pinjaman dengan jumlah pokok sebesar Rp ,00 (lima ratus miliar Rupiah) Credit Agreement (Perjanjian Kredit) No. BSMI 0207 tanggal 16 Maret 2012, dibuat di bawah tangan, selanjutnya mengalami perubahan terakhir berdasarkan Schedule No. 008 To Credit AgreementNo. BSMI 0207 Dated 16 March 2012 By And BetweenPT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia And PT Adira Dinamika Multi Finance Tbk tanggal 5 Februari 2016, dibuat di bawah tangan 29. Bank of Panhsin 30. PT Bank Rakyat Indonesia (Persero) Tbk, New York Agency PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia JANGKA WAKTU Availability Period sampai dengan tanggal 28 Pebruari 2017, dimana tanggal jatuh tempo fasilitas adalah 12 (dua belas) bulan setelah Availability Period atau tanggal penarikan terakhir fasilitas mana lebih yang lebih cepat. JUMLAH KEWAJIBAN TERHUTANG (OUTSTANDING) PER 28 FEB 2017 Rp ,- 8. PERKARA-PERKARA YANG DIHADAPI PERSEROAN 8.1 Sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan sedang menghadapi perkara sebagai berikut: 1. Perseroan sedang menghadapi: a. Perkara Perdata yang berlangsung di hadapan Pengadilan Negeri (PN) Polewali Mandar, PN. Denpasar, PN Jambi, PN. Tangerang, PN Serang, PN Yogyakarta, PN Medan, PN Mojokerto, PN Blitar, PN Baturaja, PN Pasaman, PN Jakarta Selatan, PN Ternate, PN Bangkinang, PN Pekanbaru, PN Manado, Pengadilan Tinggi (PT) Pontianak, PT Semarang, PT Bandung, PT Bengkulu, PT Surabaya, dan Mahkamah Agung. b. Perkara Pidana yang berlangsung di hadapan PN Padang, PT Pontianak. c. Sengketa Konsumen yang berlangsung dihadapan PN Kisaran, PN Padang Sidimpuan, PN Rantau Prapat, PN Pematang Siantar, PN Pekanbaru, PN Simalungun, PN Lubuk Linggau, dan Mahkamah Agung. namun perkara perdata, pidana maupun sengketa konsumen tersebut diatas seluruhnya tidak mempengaruhi secara negatif dan material atas kegiatan usaha Perseroan dan/atau kondisi keuangan Perseroan. 2. Selain perkara perdata dan sengketa konsumen tersebut di atas, tidak terdapat: (a) suatu perkara perdata maupun pidana yang berlangsung di hadapan Pengadilan Negeri, Pengadilan Tinggi dan Mahkamah Agung; (b) perselisihan yang diselesaikan melalui Badan Arbitrasi Nasional Indonesia; (c) pengajuan Pailit atau Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang melalui Pengadilan Niaga; (d) perkara Perselisihan Hubungan Industrial maupun perkara Pemutusan Hubungan Kerja (PHK) melalui Pengadilan Hubungan Industrial; (e) sengketa tata usaha negara melalui Pengadilan Tata Usaha Negara; (f) sengketa atau perkara perpajakan pada Pengadilan Pajak; (g) sengketa di hadapan Badan Penyelesaian Sengketa Konsumen; yang melibatkan Perseroan maupun anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan. 3. Perseroan juga tidak sedang terlibat sengketa atau perselisihan hukum di luar badan peradilan tersebut di atas, baik secara perdata, pidana, tata usaha negara, kepailitan, arbitrase, perpajakan maupun perburuhan, termasuk somasi dari pihak manapun, yang dapat mempengaruhi secara negatif jalannya kegiatan usaha Perseroan atau kondisi keuangan Perseroan. 46

71 VI. KEGIATAN USAHA PERSEROAN Pendapatan Pendapatan Perseroan berasal dari pendapatan pembiayaan konsumen, pembiayaan murabahah, sewa pembiayaan, dan lain-lain. Rincian dari pendapatan Perseroan untuk tahun yang berakhir masing-masing pada tanggal 31 Desember 2012, 2013, 2014, 2015 dan 2016 adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember Pembiayaan Konsumen Marjin murabahah Sewa Pembiayaan Lain-lain Jumlah Pendapatan Piutang Pembiayaan Adapun posisi saldo Piutang Pembiayaan Perseroan sebelum dan setelah dikurangi dengan penyisihan kerugian penurunan nilai piutang masing- pada tanggal 31 Desember 2012, 2013, 2014, 2015 dan 2016 sebagaimana tercermin pada tabel berikut: (dalam jutaan Rupiah, kecuali %) Uraian 31 Desember Piutang yang Dikelola Pembiayaan Konsumen Pendanaan Sendiri Pembiayaan Bersama Piutang Pembiayaan Murabahah Investasi Sewa Pembiayaan Jumlah Piutang Pembiayaan Konsumen- Neto Piutang Pembiayaan Murabahah- Neto Investasi Sewa Pembiayaan-Neto Pada awal kegiatan usahanya, sebagian besar dari pembiayaan konsumen Perseroan adalah untuk pembiayaan mobil. Akan tetapi setelah adanya krisis yang menimpa ekonomi Indonesia pada tahun 1997, dimana penjualan mobil baru di Indonesia mencapai titik terendahnya yang hanya sebanyak 58 ribu unit (sumber: Gaikindo), portofolio Perseroan mengalami penyesuaian dengan lebih terkonsentrasi pada pembiayaan sepeda motor. Hal ini sejalan dengan kondisi masyarakat yang sebagian besar memandang bahwa sepeda motor sebagai alat transportasi yang praktis yang dapat diupayakan kepemilikannya. Seiring dengan pemulihan ekonomi yang terjadi, setelah krisis tahun 1997, Perseroan mulai meningkatkan kembali komposisi pembiayaan mobil, dimana sejak tahun 2000 penjualan mobil baru di Indonesia mulai meningkat dari 285 ribu unit dan sempat mencatat penjualan tertinggi pada tahun 2005 sebanyak 534 ribu unit, walaupun akhirnya kembali melambat pada tahun 2006 menjadi hanya sebanyak 319 ribu unit dan pada tahun 2007 kembali meningkat menjadi sebesar 433 ribu unit, pada tahun 2008 mencatat penjualan tertingginya sebesar 608 ribu unit, dan sempat melambat pada tahun 2009 tercatat sebesar 486 ribu unit karena krisis keuangan global. Namun sesudah itu, penjualan kendaraan bermotor kembali pulih dan menembus 1 juta unit sejak tahun 2012 hingga tahun 2016 lalu (sumber: Gaikindo). Dalam kegiatan penyaluran pembiayaan, Perseroan bekerja sama dengan induk perusahaan, PT Bank Danamon Indonesia Tbk, dalam skema pembiayaan bersama sebagai salah satu strategi pendanaan Perseroan. 47

72 Pembiayaan Sepeda Motor Keterangan rata-rata nilai pembiayaan, jangka waktu pembiayaan dan tingkat bunga per tahun untuk sepeda motor baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2012 hingga 2016 adalah sebagai berikut: Uraian 31 Desember Sepeda Motor Baru Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rp13 juta Rp13 juta Rp14 juta Rp15 juta Rp16 juta Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan 27 bulan 27 bulan 27 bulan 27 bulan 27 bulan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun) 29%-32% 32%-35% 34%-37% 34%-38% 32%-36% Sepeda Motor Bekas Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rp7 juta Rp8 juta Rp8 juta Rp8 juta Rp8 juta Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan 23 bulan 22 bulan 21 bulan 20 bulan 20 bulan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per Tahun) 34%-37% 35%-38% 38%-41% 38%-41% 38%-41% Pergerakan pembiayaan baru untuk sepeda motor baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2012 hingga 2016 adalah sebagai berikut: Uraian 31 Desember Sepeda Motor Baru Jumlah Pembiayaan (Rp Miliar) Jumlah Unit (Ribuan Unit) Pangsa Pasar Sepeda Motor Baru 15,7% 12,7% 12,7% 12,0% 12,3% Sepeda Motor Bekas Jumlah Pembiayaan (Rp Miliar) ,583 Jumlah Unit (Ribuan Unit) Pangsa pasar pembiayaan sepeda motor baru Perseroan terhadap penjualan sepeda motor baru nasional berada di atas 15% pada tahun (sumber: AISI). Namun dengan kondisi perekonomian Indonesia yang mengalami perlambatan dalam beberapa tahun terakhir ini, Perseroan memutuskan untuk mengambil langkah yang lebih berhati-hati dalam strategi penyaluran pembiayaannya, untuk memastikan agar kualitas aset pembiayaan dapat tetap terkendali. Pada saat yang sama, tekanan pada penjualan sepeda motor nasional pun cukup tertekan dalam beberapa tahun terakhir ini dan terbilang fluktuatif, walaupun masih tetap memiliki potensi karena merupakan bagian dari kebutuhan masyarakat Indonesia. Karenanya, pangsa pasar Perseroan untuk sepeda motor baru terhadap penjualan nasional sepeda motor baru mengalami sedikit koreksi menjadi 12,7% pada tahun 2013 dan 2014 (sumber: AISI). Hingga bulan Desember 2015, penjualan sepeda motor nasional turun sekitar 18% atau setara dengan 6,5 juta unit dibandingkan dengan periode yang sama tahun lalu sebanyak 7,9 juta unit. Kontraksi masih berlanjut hingga tahun 2016 menjadi 5,9 juta unit (sumber: AISI). Berbagai perubahan kondisi makro ekonomi global dan Indonesia dalam beberapa tahun terakhir memberi pengaruh langsung terhadap bisnis otomotif nasional dan perusahaan pembiayaan. Pelemahan harga komoditas yang masih berlangsung membuat daya beli masyarakat menurun, terutamanya di luar Pulau Jawa. Namun demikian, terdapat optimisme bahwa industri ini dapat pulih kembali pada tahun Lebih lanjut, setelah sempat mencatatkan perlambatan pada tahun 2015, penyaluran sepeda motor baru Perseroan kembali mencatatkan pertumbuhan pada tahun 2016 menjadi Rp11,6 triliun. Secara unit, Perseroan membiayai 728 ribu unit, sehingga bilamana dibandingkan dengan penjualan nasional, pangsa pasar Perseroan tercatat sebesar 12,3%. Secara keseluruhan, penyaluran pembiayaan untuk sepeda motor Perseroan mencapai Rp17,2 triliun pada tahun Pembiayaan Mobil Keterangan rata-rata nilai pembiayaan, jangka waktu pembiayaan dan tingkat bunga per tahun untuk mobil baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2012 hingga 2016 adalah sebagai berikut: 48

73 Uraian 31 Desember Mobil Baru Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rp144 juta Rp158 juta Rp149 juta Rp143 juta 155 juta Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan 42 bulan 43 bulan 44 bulan 46 bulan 47 bulan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per 15%-18% 13%-17% 13%-17% 15%-18% 15%-18% Tahun) Mobil Bekas Rata-Rata Nilai Pembiayaan Rp 96 juta Rp 96 juta Rp 92 juta Rp 91 juta Rp 91 juta Rata-Rata Jangka Waktu Pembiayaan 36 bulan 36 bulan 36 bulan 36 bulan 37 bulan Rata-Rata Tingkat Bunga (% per 20%-22% 17%-21% 17%-21% 20%-22% 20%-22% Tahun) Pergerakan pembiayaan baru untuk mobil baru maupun bekas Perseroan dari tahun 2012 hingga 2016 adalah sebagai berikut: Uraian 31 Desember Mobil Baru Jumlah Pembiayaan (Rp Miliar) Jumlah Unit (Ribuan Unit) Pangsa Pasar Mobil Baru 5,7% 5,4% 5,3% 4,9% 4,5% Mobil Bekas Jumlah Pembiayaan (Rp Miliar) ,614 Jumlah Unit (Ribuan Unit) Pada tahun 2014 dan 2015, penyaluran mobil baru Perseroan sempat mencatatkan perlambatan dari Rp10,4 triliun pada tahun 2013 menjadi Rp7.1 triliun pada tahun Hal ini terutamanya disebabkan karena mobil segmen komersial yang sebelumnya menjadi kontributor utama pada penyaluran mobil baru Perseroan mengalami kontraksi, dipengaruhi oleh pelemahan pada harga komoditas dan melambatnya dunia usaha. Namun demikian, Perseroan dapat memanfaatkan peluang pertumbuhan untuk mobil bekas sehingga penyaluran mobil bekas terus mencatatkan kenaikan dari tahun ke tahun. Pada tahun 2016, penyaluran pembiayaan atas mobil baru Perseroan dapat kembali mencatatkan pertumbuhan menjadi Rp7,4 triliun dari sebelumnnya Rp7,1 triliun pada tahun Penyaluran pembiayaan untuk mobil bekas mencapai Rp5,6 triliun, sehingga secara keseluruhan, pembiayaan mobil Perseroan mencapai Rp13,0 triliun. Sejak tahun 2015, Perseroan mulai menyalurkan pembiayaan barang durable sebagai sebuah langkah strategis menyikapi tekanan yang sedang terjadi pada industri otomotif. Hingga bulan Desember 2015, Perseroan telah berhasil melakukan penyaluran pembiayaan baru barang durable sejumlah Rp270 miliar. Pada tahun 2016, pembiayaan barang durable mencatatkan pertumbuhan hingga mencapai Rp705 miliar. Pendapatan Pembiayaan Rincian pendapatan pembiayaan Perseroan dari tahun 2012 hingga 2016 adalah sebagai berikut: Uraian Pembiayaan Konsumen Dikurangi: bagian pendapatan pembiayaan yang dibiayai pihak berelasi Jumlah Pendapatan Pembiayaan Konsumen (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Marjin Murabahah Sewa Pembiayaan Jumlah Pendapatan Pembiayaan

74 Pendapatan pembiayaan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 mencapai Rp juta, naik sebesar 7% dibandingkan dengan tahun 2015 sebesar Rp juta. Kenaikan pendapatan pembiayaan terutama disebabkan oleh adanya perubahan pada komposisi pembiayaan atas kendaraan bekas. Jumlah Pembiayaan Baru 31 Desember (dalam miliar Rupiah dan ribuan unit) Uraian Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit Rupiah Unit Sepeda Motor Baru , Sepeda Motor Bekas , Mobil Baru , Mobil Bekas , Barang Durable Jumlah ,885 1,703 Hingga tanggal 31 Desember 2016, Perseroan mencatat total pembiayaan baru sebesar Rp30,9 miliar dalam nilai dari ribu kontrak baru. Nilai pembiayaan baru ini mencatatkan kenaikan sekitar Rp400 miliar bila dibandingkan tahun Kondisi makro ekonomi Tanah Air yang masih lambat masih memberikan tekanan pada penyaluran pembiayaan baru Perseroan, terutamanya pada kendaraan baru seiring dengan tergerusnya penjualan sepeda motor dalam negeri. Jaringan Kerja Sampai dengan tanggal diterbitkannya Informasi Tambahan ini, Perseroan telah memiliki 196 Kantor Cabang, 266 Kantor Perwakilan dan 47 Kios yang tersebar di seluruh wilayah Indonesia dan sebagian besar berlokasi di wilayah Jawa dan Bali. Adapun perkembangan jaringan usaha Perseroan dari tahun 2012 hingga 2016 disajikan dalam tabel sebagai berikut: Uraian 31 Desember Kantor Cabang Kantor Perwakilan Kios dan Dealer Outlets Jumlah Jaringan Usaha

75 VII. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Arief Somantri) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 8 Pebruari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Benyanto Suherman) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 14 Januari 2016 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2013 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 3 Pebruari Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2012 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dalam laporannya tertanggal 30 Januari Beberapa akun dalam laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, 2014, 2013, dan 2012 telah direklasifikasi agar sesuai dengan penyajian laporan keuangan pada tanggal dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember LAPORAN POSISI KEUANGAN (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Aset Kas dan setara kas Kas Kas di bank dan setara kas Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang pembiayaan konsumen - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang pembiayaan murabahah setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Pihak ketiga Pihak berelasi

76 (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Piutang sewa pembiayaan - setelah dikurangi penyisihan kerugian penurunan nilai Pihak ketiga Pihak berelasi Beban dibayar dimuka Pihak ketiga Pihak berelasi Piutang lain-lain - neto Pihak ketiga Pihak berelasi Aset derivatif Pihak ketiga Pihak berelasi Pajak dibayar dimuka Investasi dalam saham, pihak berelasi Aset tetap - setelah dikurangi akumulasi penyusutan Aset tak berwujud - neto Aset pajak tangguhan Aset lain-lain Total aset Liabilitas Pinjaman yang diterima Pihak ketiga Pihak berelasi Beban yang masih harus dibayar Pihak ketiga Pihak berelasi Efek utang yang diterbitkan Medium-term notes - neto Pihak ketiga Pihak berelasi Utang obligasi - neto Pihak ketiga Pihak berelasi Utang lain-lain Pihak ketiga Pihak berelasi Utang pajak Liabilitas imbalan kerja Liabilitas derivatif Sukuk Mudharabah Liabilitas pajak tangguhan - neto Total liabilitas Ekuitas Modal ditempatkan dan disetor penuh Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya Keuntungan/(Kerugian) kumulatif atas instrumen derivative untuk lindung nilai arus kas - neto (15.311) (26.998) (73.579) (9.150) Ekuitas Total liabilitas dan ekuitas

77 LAPORAN LABA RUGI DAN PENGHASILAN KOMPREHENSIF LAIN Laporan Laba Rugi dan Penghasilan Komprehensif Lain (dalam jutaan Rupiah) 31 Desember Pendapatan Pembiayaan konsumen Marjin murabahah Sewa pembiayaan Lain-lain Total Pendapatan Beban Beban bunga dan keuangan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Gaji dan tunjangan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Penyisihan kerugian penurunan nilai Pembiayaan konsumen ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pembiayaan murabahah ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Sewa pembiayaan (739) (24.884) (75.537) (75.847) (56.240) Umum dan administrasi ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pemasaran ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Bagi hasil untuk investor dana - (24.200) (27.078) (57.352) (37.356) Lain-lain (7.753) (4.203) (2.955) ( ) (4.467) Total Beban ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Laba Sebelum Beban Pajak Final dan Pajak Penghasilan Beban Pajak Final (2.319) (4.523) (3.798) (2.581) (1.413) Laba Sebelum Beban Pajak Penghasilan Beban Pajak Penghasilan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Laba Tahun Berjalan Penghasilan Komprehensif Lain Pos yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi Pengukuran kembali liabilitas imbalan pasca-kerja (38.793) (29.524) (47.295) (41.494) Beban pajak penghasilan terkait dengan penghasilan komprehensif lain yang tidak akan direklasifikasi ke laba rugi (29.270) Pos yang akan direklasifikasi ke laba rugi Bagian efektif atas perubahan nilai wajar instrumen derivatif - lindung nilai arus kas (16.987) (16.439) (62.108) (39.093) Beban pajak penghasilan terkait dengan penghasilan komprehensif lain yang akan direklasifikasi ke laba rugi (31.250) Penghasilan Komprehensif Lain Setelah Pajak (41.835) (68.724) (60.441) Total Penghasilan Komprehensif Tahun Berjalan Laba Neto Per Saham - Dasar (dinyatakan dalam nilai Rupiah penuh)

78 RASIO (dalam %, kecuali dinyatakan lain) Rasio Keuangan 31 Desember Profitabilitas (%) Imbal Hasil Investasi (ROA) 5,6 5,5 2,6 2,4 3,7 Imbal Hasil Ekuitas (ROE) 28,7 28,4 19,6 15,2 20,3 Laba Tahun Berjalan/Jumlah Pendapatan 21,0 21,2 9,6 8,2 12,0 Aset Produktif Piutang Pembiayaan Konsumen Bermasalah/Piutang Pembiayaan Konsumen (NPL) (%) 1 1,4 1,3 1,5 1,7 1,6 Likuiditas Pinjaman yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Jumlah Aset (kali) 0,7 0,7 0,8 0,8 0,7 Gearing Ratio (kali) 2 3,6 3,8 5,9 4,9 4,1 Jumlah Pendapatan/Jumlah Aset (%) 26,5 26,0 27,6 29,1 30,4 Jumlah Liabilitas/Jumlah Ekuitas (kali) 4,2 4,2 6,4 5,4 4,6 Pertumbuhan (%) Pertumbuhan Aset 50,7 21,7-3,4-7,3-0,4 Pertumbuhan Liabilitas 63,7 21,7 3,7-9,7-3,1 Pertumbuhan Ekuitas 13,5 21,8-32,9 8,1 14,1 Pertumbuhan Pendapatan 27,4 19,5 2,3-2,3 4,3 Pertumbuhan Laba Tahun Berjalan -10,4 20,3-53,6-16,1 51,8 1. Termasuk porsi pembiayaan bersama. 2. Gearing Ratio = Pinjaman Yang Diterima, Efek Utang yang Diterbitkan dan Sukuk Mudharabah/Total Ekuitas. TINGKAT PEMENUHAN RASIO KEUANGAN DALAM PERJANJIAN UTANG 31 Desember Rasio Keuangan Gearing Ratio (kali) 3,6 3,8 5,8 4,9 4,1 Tingkat Pemenuhan Persyaratan PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas I PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas II PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas III PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas IV PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas V PT Bank Pan Indonesia Tbk - Fasilitas VI 10 DBS Bank (Singapore) Ltd. 7,5 7,5 7,5 - - Citicorp Investment Bank (Singapore) Ltd. (Citicorp) PT Bank Jabar Tbk - Fasilitas II PT Bank Jabar Tbk PT Bank Central Asia Tbk The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd. (BTMU) Cabang Jakarta 7,5 7, The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Ltd PT Bank Sumitomo Mitsui Indonesia PT Bank DKI Fasilitas I PT Bank DKI Fasilitas II (Syariah) PT Bank DKI Fasilitas III Citibank, N.A. Indonesia PT Bank Victoria Internasional Tbk PT Bank Commonwealth JPMorgan Chase Bank, N.A PT Bank KEB Hana Indonesia PT Bank Nationalnobu Tbk - Fasilitas I PT Bank Nationalnobu Tbk - Fasilitas II PT Bank Mega

79 Rasio Keuangan 31 Desember BNP Paribas (Singapore) Sindikasi I BNP Paribas (Singapore) Sindikasi II BNP Paribas (Singapore) Sindikasi III BNP Paribas (Singapore) Sindikasi IV Australia and New Zealand Banking Group Ltd. (ANZ) Cabang Singapore PT Bank BNI Syariah PT Bank Panin Syariah PT Bank BCA Syariah Medium Term Notes I Obligasi III Obligasi IV Obligasi V Obligasi Berkelanjutan I Tahap I Obligasi Berkelanjutan I Tahap II Obligasi Berkelanjutan I Tahap III Obligasi Berkelanjutan II Tahap I Obligasi Berkelanjutan II Tahap II Obligasi Berkelanjutan II Tahap III Obligasi Berkelanjutan II Tahap IV Obligasi Berkelanjutan III Tahap I Obligasi Berkelanjutan III Tahap II Obligasi Berkelanjutan III Tahap III Obligasi Berkelanjutan III Tahap IV Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap I Sukuk Mudharabah Berkelanjutan I Tahap II Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap I Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Tahap II Pemenuhan Persyaratan Rasio Keuangan Ya Ya Ya Ya Ya Catatan atas rasio jumlah utang terhadap ekuitas: pinjaman yang diterima dari bank yang dinyatakan di atas hanyalah untuk pinjaman dengan perikatan terkait rasio sesuai yang disebutkan di dalam laporan keuangan Perseroan. 55

80 VIII. EKUITAS Di bawah ini disajikan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, 2015, dan Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Arief Somantri) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 8 Pebruari 2017 dengan opini audit wajar tanpa modifikasian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2015 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh Purwantono, Sungkoro & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited, auditor independen, (partner penanggung jawab: Benyanto Suherman) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 14 Januari 2016 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian. Laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2014 dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal tersebut telah diaudit oleh KAP Purwantono, Suherman & Surja, firma anggota Ernst & Young Global Limited (partner penanggung jawab: Drs. Hari Purwantono) berdasarkan Standar Audit yang ditetapkan oleh Institut Akuntan Publik Indonesia dalam laporannya tertanggal 4 Mei 2015 dengan opini audit wajar tanpa pengecualian dengan paragraf hal lain sehubungan dengan rencana penawaran efek hutang Perseroan di Bursa Efek Indonesia berupa Penawaran Umum Berkelanjutan Obligasi Berkelanjutan III Adira Finance Tahap I Tahun 2015 dan Sukuk Mudharabah Berkelanjutan II Adira Finance Tahap I Tahun 2015, dan untuk memenuhi permintaan Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ), Perseroan telah menerbitkan kembali laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2014, 2013 dan 2012 yang disertai dengan beberapa perubahan dan tambahan pengungkapan pada catatan atas laporan keuangan. (dalam jutaan Rupiah) Keterangan 31 Desember Modal ditempatkan dan disetor penuh Saldo laba Telah ditentukan penggunaannya Belum ditentukan penggunaannya Kerugian kumulatif atas instrumen derivatif untuk lindung nilai arus kas neto (73.579) (9.150) Total Ekuitas Tidak terdapat perubahan struktur permodalan yang terjadi setelah laporan keuangan Perseroan tanggal 31 Desember 2016 hingga Informasi Tambahan ini diterbitkan. 56

81 IX. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI DAN SUKUK MUDHARABAH Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, para Penjamin Emisi Obligasi yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Obligasi sebesar Rp ,- (dua triliun empat belas miliar Rupiah). Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya antara pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Selain Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi tidak ada lagi perjanjian yang dibuat antara para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi. Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari anggota Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut: No. Penjamin Emisi Obligasi Porsi Penjaminan (Rp) Jumlah (%) Seri A Seri B Seri C 1. PT BCA Sekuritas , , , ,- 8,09% 2. PT CIMB Securities Indonesia , , , ,- 16,39% 3. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia , , , ,- 13,51% 4. PT Indo Premier Sekuritas , , , ,- 18,87% 5. PT Mandiri Sekuritas , , , ,- 8,79% 6. PT OCBC Sekuritas Indonesia , , ,- 25,32% 7. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk , , , ,- 9,04% Total , , , ,- 100% Berdasarkan persyaratan dan ketentuan-ketentuan yang tercantum di dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah, para Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah yang namanya tercantum di bawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat Sukuk Mudharabah sebesar Rp ,-(tiga ratus delapan puluh enam miliar Rupiah). Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah tersebut merupakan perjanjian lengkap yang menggantikan semua persetujuan atau perjanjian yang mungkin telah dibuat sebelumnya antara pihak-pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah. Selain Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah tidak ada lagi perjanjian yang dibuat antara para pihak yang isinya bertentangan dengan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah. Susunan dan jumlah porsi serta persentase penjaminan dari anggota Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah adalah sebagai berikut: No. Penjamin Emisi Sukuk Mudharabah Porsi Penjaminan (Rp) Seri A Seri B Seri C Jumlah (%) 1. PT BCA Sekuritas , , ,- 35,49% 2. PT CIMB Securities Indonesia , , ,- 18,65% 3. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia , ,- 7,77% 4. PT Indo Premier Sekuritas , ,- 4,66% 5. PT Mandiri Sekuritas , , , ,- 10,10% 6. PT Trimegah Sekuritas Indonesia Tbk , , ,- 23,32% Total , , , ,- 100% 57

82 Selanjutnya Para Penjamin Emisi Efek yang turut dalam Emisi Obligasi dan Sukuk Mudharabah ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan No. IX.A.7. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek (kecuali PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia) dengan tegas menyatakan tidak menjadi pihak terafiliasi atau terasosiasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. PT DBS Vickers Sekuritas Indonesia selaku Penjamin Pelaksana Emisi Efek merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan dikarenakan keduanya dimiliki oleh pemegang saham akhir yang sama, yaitu Temasek Holdings. 58

83 X. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang berperan dalam Penawaran Umum ini adalah sebagai berikut: Wali Amanat dan Agen Jaminan : PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. The Landmark Center Tower I Lantai 19 Jl. Jenderal Sudirman No. 1 Jakarta Selatan Nomor STTD : 01/STTD-WA/PM/1996 tanggal 27 Maret 1996 Keanggotaan Asosiasi : Asosiasi Wali Amanat Indonesia (AWAI) Surat Keterangan no.awai/01/12/2008 tanggal 17 Desember 2008 Pedoman Kerja : Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, UUPM,Pedoman Operasional Wali Amanat. Surat Penunjukan : No. 008/ADMF/BOD/V/16 tanggal 20 Mei 2016 tentang Penunjukkan sebagai Wali Amanat untuk Penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Tugas Pokok : Mewakili kepentingan Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah baik di dalam maupun di luar pengadilan mengenai pelaksanaan hak-hak Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah sesuai dengan syarat-syarat Obligasi dan Sukuk Mudharabah dan pengelolaan jaminan fidusia untuk kepentingan Pemegang Obligasi dan Pemegang Sukuk Mudharabah, dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi dan Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah serta peraturan perundangundangan yang berlaku. Sesuai dengan ketentuan Peraturan Bapepam dan LK no. VI.C.4, PT Bank Negara Indonesia (Persero) Tbk. selaku Wali Amanat saat ini dan selama menjadi Wali Amanat Obligasi yang diterbitkan Perseroan, tidak akan: 1. Mempunyai hubungan kredit kepada Perseroan dalam jumlah melebihi ketentuan dalam Peraturan Bapepam dan LK No. VI.C.3,. 2. Merangkap menjadi penanggung dan/atau pemberi agunan dalam penerbitan Efek bersifat utang dan menjadi Wali Amanat dari pemegang Efek yang diterbitkan oleh Perseroan. 3. Menerima dan meminta pelunasan terlebih dahulu atas kewajiban Perseroan kepada Wali Amanat selaku kreditur dalam hal Perseroan mengalami kesulitan keuangan, berdasarkan pertimbangan Wali Amanat, sehingga tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada pemegang Efek bersifat utang, dimana pelaksanaannya tetap memperhatikan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Negara Republik Indonesia. Notaris : Notaris Fathiah Helmi, S.H., Graha Irama, Lantai 6, Suite C Jl. HR Rasuna Said Blok X-1 Kav.1&2 Kuningan Jakarta Indonesia Nomor STTD : 02/STTD-N/PM/1996 tanggal 12 Februari 1996 Keanggotaan : Ikatan Notaris Indonesia (INI) No Asosiasi Pedoman Kerja : Pernyataan Undang-undang No.30 tahun 2004 tentang Jabatan Notaris dan Kode Etik Ikatan Notaris Indonesia. Surat Penunjukan : No. 007/ADMF/BOD/V/16 tanggal 20 Mei 2016 tentang Penunjukkan sebagai Notaris untuk Penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Tugas Pokok : Membuat akta-akta dalam rangka Penawaran Umum Obligasi dan Sukuk Mudharabah, antara lain Perjanjian Perwaliamanatan Obligasi, Perjanjian Perwaliamanatan Sukuk Mudharabah, 59

84 Konsultan Hukum : Thamrin & Rachman Graha CIMB Niaga, Lantai 7 Jl. Jend. Sudirman kav. 58 Jakarta Indonesia Pengakuan Hutang, Perjanjian Agen Jaminan, Akta Jaminan Fidusia, Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi dan Perjanjian Penjaminan Emisi Sukuk Mudharabah serta akta-akta pengubahannya. Nomor STTD : 239/PM/STTD-KH/1999, atas nama Iswira Laksana, SH., M.Si Keanggotaan : Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No Asosiasi Pedoman Kerja : Standar Profesi Konsultan Hukum Pasar Modal Lampiran dari Keputusan Himpunan Konsultan Hukum Pasar Modal No. KEP.- 1/HKHPM/2005 tanggal 18 Februari Surat Penunjukan : No. 006/ADMF/BOD/V/16 tanggal 20 Mei 2016 tentang Penunjukkan sebagai Konsultan Hukum untuk Penerbitan Obligasi dan Sukuk Mudharabah. Tugas Pokok : Memberikan Pendapat Hukum mengenai Perseroan dalam rangka Penawaran Umum ini. Konsultan Hukum melakukan uji tuntas dari segi hukum atas fakta yang ada mengenai Perseroan dan keterangan lain yang berhubungan dengan itu sebagaimana disampaikan oleh Perseroan. Hasil pemeriksaan dan penelitian mana telah dimuat dalam Laporan Uji Tuntas Dari Segi Hukum yang menjadi dasar dari Pendapat Hukum yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas lainnya adalah meneliti informasi yang dimuat dalam Informasi Tambahan sepanjang menyangkut segi hukum. Tugas dan Fungsi Konsultan Hukum yang diuraikan disini adalah sesuai dengan Standar Profesi dan Peraturan Pasar Modal yang berlaku guna melaksanakan prinsip keterbukaan. Semua Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang terlibat dalam Penawaran Umum ini menyatakan bahwa tidak memiliki hubungan Afiliasi dengan Perseroan sebagaimana didefinisikan dalam UUPM. 60

85 XI. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM 61

86 Halaman Ini Sengaja Dikosongkan 62

87 63

88 64

89 65

90 66

91 67