37, Tambahan Nomor 122;

Transkripsi

1 BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT BANK MAYBANK INDONESIA Tbk Nomor 37 Pada hari ini, Senin, tanggal enam belas Oktober---- dua ribu tujuh belas ( ), pukul 14: WIB (empat belas lewat enam menit Waktu Indonesia Barat), saya, ARYANTI ARTISARI, Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, dengan dihadiri saksi-saksi yang namanya akan disebut dalam akhir akta ini Atas permintaan Direksi dari: PT BANK MAYBANK INDONESIA Tbk, suatu perseroan terbatas terbuka yang didirikan menurut dan berdasarkan Undang-Undang Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Pusat dan beralamat di Sentral Senayan 3, Jalan Asia Afrika Nomor 8, Senayan, Jakarta 10270, yang anggaran dasarnya telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 6 (enam) Mei (seribu sembilan ratus enam puluh) Nomor , Tambahan Nomor 122; anggaran dasar mana telah beberapa kali mengalami perubahan dan diubah seluruhnya untuk ---- disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas, sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 16 (enam belas) Juli 2008 (dua ribu delapan) Nomor 10,

2 dibuat di hadapan ENGAWATI GAZALI, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia ---- Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusan tanggal 28 (dua puluh delapan) Agustus 2008 (dua ribu delapan) Nomor AHU AH Tahun 2008 serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia tanggal 6 (enam) Januari 2009 (dua ribu sembilan) Nomor 2, Tambahan Nomor 527; anggaran dasar mana telah disesuaikan dengan Peraturan Nomor IX.J.1 Lampiran Ketua Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan Nomor ---- KEP-179/BL/2008 tentang Pokok-pokok Anggaran Dasar Perseroan yang Melakukan Penawaran Umum Efek Bersifat Ekuitas dan Perusahaan Publik, sebagaimana dimuat dalam akta tanggal (tujuh) April 2009 (dua ribu sembilan) Nomor 06, dibuat di hadapan Notaris ENGAWATI GAZALI, Sarjana Hukum tersebut, yang pemberitahuan perubahan anggaran dasarnya telah diterima dan dicatat di dalam Sistem Administrasi Badan Hukum Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik ---- Indonesia sesuai dengan suratnya tanggal (satu) Mei 2009 (dua ribu sembilan) Nomor AHU-AH , serta telah diumumkan dalam ---- Berita Negara Republik Indonesia tanggal 1 (satu) Desember 2009 (dua ribu sembilan) Nomor 96, Tambahan Negara Nomor 873; anggaran dasar mana terakhir telah diubah

3 seluruhnya untuk disesuaikan dengan ketentuan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan, antara lain Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32/POJK.04/2014 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka dan Nomor 33/POJK.04/ tentang Direksi dan Dewan Komisaris Emiten atau ---- Perusahaan Publik, sebagaimana dimuat dalam akta saya, Notaris, tanggal 24 (dua puluh empat) Agustus 2015 (dua ribu lima belas) Nomor 60, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sesuai ---- dengan Surat Keputusan tanggal 26 (dua puluh enam) Agustus 2015 (dua ribu lima belas) Nomor AHU AH TAHUN 2015; susunan Direksi, Dewan Komisaris dan Dewan Pengawas Syariah terakhir sebagaimana dimuat dalam akta saya, Notaris tanggal hari ini Nomor 36; (untuk selanjutnya akan disebut juga Perseroan ) Berada di Function Room, Sentral Senayan III Lantai 28, Jalan Asia Afrika Nomor 8, Senayan, Gelora Bung Karno, Jakarta 10270; agar membuat berita acara dari semua yang dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa pada waktu dan di tempat tersebut di atas ---- (untuk selanjutnya akan disebut juga Rapat ) Telah hadir dalam Rapat dan karenanya berhadapan 3

4 dengan saya, Notaris, dengan dihadiri saksi saksi: Tuan Insinyur UMAR JUORO, Master of Arts, lahir di Solo, pada tanggal 6 (enam) Desember 1959 (seribu sembilan ratus lima puluh sembilan), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Bintaro Alamanda III/HE-25, Rukun Tetangga 009/Rukun Warga 002, Kelurahan Pesanggrahan, Kecamatan Pesanggrahan, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) , Warga Negara Indonesia; dalam hal ini bertindak sebagai Komisaris Independen Perseroan Nyonya BUDHI DYAH SITAWATI, lahir di Palembang, pada tanggal 4 (empat) Mei (seribu sembilan ratus lima puluh sembilan), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Bunga Cempaka Raya Nomor 101, Rukun Tetangga 006/Rukun Warga 002, Kelurahan Cipete Selatan, Kecamatan Cilandak, Jakarta ---- Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) , Warga Negara Indonesia; dalam hal ini bertindak sebagai Komisaris Independen Perseroan Tuan ACHJAR ILJAS, Sarjana Ekonomi, Master of 4

5 Arts, lahir di Maninjau, pada tanggal (sepuluh) Pebruari 1948 (seribu sembilan ratus empat puluh delapan), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Gandaria Tengah I/3, Rukun Tetangga 011/Rukun Warga , Kelurahan Kramat Pela, Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) , Warga Negara Indonesia; dalam hal ini bertindak sebagai Komisaris Independen Perseroan Nyonya THILAGAVATHY NADASON, lahir di Singapura, pada tanggal 24 (dua puluh empat) September 1961 (seribu sembilan ratus enam puluh satu), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Cipaku II Nomor 14, Rukun Tetangga 011/Rukun Warga 004, Kelurahan Petogogan, Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) , Warga Negara Malaysia; dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Perseroan Nyonya JENNY WIRIYANTO, lahir di Pontianak, ---- pada tanggal 22 (dua puluh dua) Mei (seribu sembilan ratus enam puluh empat),

6 Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Niaga Hijau Raya Nomor 83, Rukun Tetangga 001/Rukun Warga 017, Kelurahan Pondok Pinang, Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) , Warga Negara Indonesia; dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Perseroan Nyonya DHIEN TJAHAJANI, Sarjana Hukum, Master of Business Administration, lahir di Kebumen, pada tanggal 3 (tiga) Juli 1966 (seribu sembilan ratus enam puluh enam), Pengusaha, ---- bertempat tinggal di Jakarta, Aston Rasuna Residence TB-20 H, Rukun Tetangga 002/Rukun ---- Warga 010, Kelurahan Menteng Atas, Kecamatan Setiabudi, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) , Warga Negara Indonesia; dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Independen Perseroan Tuan ERI BUDIONO, lahir di Malang, pada tanggal 30 (tiga puluh) Nopember 1968 (seribu sembilan ratus enam puluh delapan), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta,

7 Jalan Gedung Pinang Blok PS-24, Rukun Tetangga 014/Rukun Warga 016, Kelurahan Pondok Pinang, Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) , Warga Negara Indonesia; dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Perseroan Tuan IRVANDI FERIZAL, lahir di Padang, pada ---- tanggal 20 (dua puluh) Pebruari 1968 (seribu sembilan ratus enam puluh delapan), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Balai Pustaka IV/25, Rukun Tetangga /Rukun Warga 010, Kelurahan Rawamangun, Kecamatan Pulogadung, Jakarta Timur, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) , Warga Negara Indonesia; dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Perseroan Tuan EFFENDI, Sarjana Tehnik, lahir di Singkep, pada tanggal 5 (lima) April (seribu sembilan ratus tujuh puluh), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Mokmer Blok B/11.A, Rukun Tetangga /Rukun Warga 007, Kelurahan Gunung Sahari 7

8 Utara, Kecamatan Sawah Besar, Jakarta Pusat, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) , Warga Negara Indonesia; dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Perseroan Tuan Doktor MUHAMMAD ANWAR IBRAHIM, Master of Arts, lahir di Palembang, pada tanggal (enam belas) Nopember 1941 (seribu sembilan ---- ratus empat puluh satu), Swasta, bertempat tinggal di Tangerang, Jalan Kenari II B L /13, Rukun Tetangga 002/Rukun Warga 008, Kelurahan Rengas, Kecamatan Ciputat Timur, Kota Tangerang Selatan, Banten, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) , Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di ---- Jakarta; dalam hal ini bertindak sebagai Ketua Dewan ---- Pengawas Syariah Perseroan Tuan Doktor ABDUL JABAR MAJID, Master of Arts, lahir di Langgam, pada tanggal 29 (dua puluh sembilan) Desember 1952 (seribu sembilan ratus lima puluh dua), Swasta, bertempat tinggal di Bekasi, Kampung Ujung Harapan, Rukun Tetangga 007/Rukun Warga 003, Kelurahan Bahagia, Kecamatan Babelan,

9 Kabupaten Bekasi, Jawa Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) , Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di ---- Jakarta; dalam hal ini bertindak sebagai Anggota Dewan Pengawas Syariah Perseroan Tuan HENDAR, Sarjana Ekonomi, Magister Akuntansi, lahir di Bandung, pada tanggal 20 (dua puluh) Maret 1957 (seribu sembilan ratus lima puluh tujuh), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Dwijaya III/5, Rukun Tetangga 005/Rukun Warga 015, Kelurahan Gandaria Utara, Kecamatan Kebayoran Baru, Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) Warga Negara Indonesia; dalam hal ini bertindak sebagai undangan dari Direksi Perseroan Tuan EDWIN GERUNGAN, lahir di Jakarta, pada ---- tanggal 17 (tujuh belas) Juni 1948 (seribu sembilan ratus empat puluh delapan), bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Terusan ---- Hangkelir II/W.40, Rukun Tetangga 006/Rukun ---- Warga 008, Kelurahan Grogol Selatan, Kecamatan Kebayoran Lama, Jakarta Selatan,

10 pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) ; dalam hal ini bertindak sebagai Komisaris Perseroan Nyonya DYAH INDRASTUTI, lahir di Jakarta, pada tanggal 16 (enam belas) Oktober (seribu sembilan ratus delapan puluh), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan ---- Kramat II Nomor 52, Rukun Tetangga 008/Rukun Warga 004, Kelurahan Kwitang, Kecamatan Senen, Jakarta Pusat, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) , Warga Negara Indonesia; dalam hal ini bertindak berdasarkan 2 (dua) ---- Surat Kuasa, keduanya tertanggal 20 (dua puluh) September 2017 (dua ribu tujuhm belas), dibuat di bawah tangan, bermeterai cukup dan aslinya dilekatkan pada minuta akta ini, sebagai kuasa dari dan oleh karena itu untuk dan atas nama: a. SORAK FINANCIAL HOLDINGS PTE. LTD., suatu perusahaan yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum negara Singapura, berkedudukan dan berkantor pusat di Battery Road #01 11 Maybank Tower, Singapura ;

11 - perusahaan tersebut dalam hal ini diwakili sebagai pemilik dari/yang berhak atas (tiga puluh miliar empat ratus sembilan puluh sembilan juta --- sembilan ratus delapan puluh satu ribu delapan ratus dua puluh tiga) saham dalam Perseroan b. MAYBANK OFFSHORE CORPORATE SERVICES (LABUAN) SDN. BHD., suatu perusahaan yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum negara Malaysia, berkedudukan dan berkantor pusat di Lantai 14, Menara Maybank, 100 Jalan Tun Perak, Kuala Lumpur, Malaysia; perusahaan tersebut dalam hal ini diwakili sebagai pemilik dari/yang berhak atas (dua puluh tiga miliar enam juta lima ratus tujuh puluh dua ribu empat ratus empat puluh satu) saham dalam Perseroan Masyarakat lainnya selaku pemilik dari/yang berhak atas (dua puluh lima juta ---- delapan ratus tujuh puluh dua ribu tujuh ratus sebelas) saham dalam Perseroan, yang nama, alamat dan jumlah kepemilikan sahamnya sebagaimana ternyata dalam Daftar Hadir Para Pemegang Saham yang dilekatkan pada minuta akta ini Tuan AGUS KRETARTO, Akuntan, Magister

12 Manajemen, lahir di Purwokerto, pada tanggal 7 (tujuh) Agustus 1959 (seribu sembilan ratus lima puluh sembilan), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Rawasari Selatan Komplek BPKP Nomor 68, Rukun Tetangga /Rukun Warga 009, Kelurahan Rawasari, Kecamatan Cempaka Putih, Jakarta Pusat, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) , Warga Negara Indonesia; dalam hal ini hadir dalam Rapat berdasarkan ---- undangan dari Direksi Perseroan selaku Sekretaris Eksekutif Komite Pemantau Risiko. 17. Nyonya NINA DIYANTI, lahir di Pekan Baru, pada tanggal 6 (enam) Januari 1961 (seribu sembilan ratus enam puluh satu), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Cipinang Cempedak I/B 25, Rukun Tetangga 014/Rukun Warga 003, Kelurahan Cipinang Cempedak, Kecamatan Jatinegara, Jakarta Timur, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) , Warga Negara Indonesia; dalam hal ini hadir dalam Rapat berdasarkan ---- undangan dari Direksi Perseroan selaku Sekretaris Eksekutif Komite Audit Tuan SUWANDI, lahir di Grobogan, pada

13 tanggal 10 (sepuluh) Agustus 1975 (seribu sembilan ratus tujuh puluh lima), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Cemara IV Nomor 15, Rukun Tetangga 009/Rukun Warga , Kelurahan Duri Kosambi, Kecamatan Cengkareng, Jakarta Barat, pemegang Kartu Tanda Penduduk dengan Nomor Induk Kependudukan (NIK) , Warga Negara Indonesia; dalam hal ini hadir dalam Rapat berdasarkan ---- undangan dari Direksi Perseroan mewakili PT SINARTAMA GUNITA selaku Biro Administrasi Efek Perseroan Oleh Pembawa Acara disampaikan ucapan selamat datang kepada para peserta Rapat yang hadir dan ---- dilanjutkan dengan memperkenalkan anggota Direksi, Dewan Komisaris dan Profesi Penunjang Pasar Modal yang hadir dalam Rapat Selanjutnya oleh Pembawa Acara dibacakan ringkasan dari Tata Tertib Rapat. Adapun Tata Tertib Rapat selengkapnya telah dibagikan kepada para peserta Rapat sebelum memasuki ruangan Rapat Setelah selesai dibacakan ringkasan Tata Tertib ---- Rapat, kemudian oleh Pembawa Acara dipersilahkan kepada Nyonya BUDHI DYAH SITAWATI untuk membuka dan memimpin jalannya Rapat Oleh Nyonya BUDHI DYAH SITAWATI terlebih

14 dahulu dipanjatkan puji syukur kepada Tuhan Yang Maha Kuasa, atas karunia-nya yang telah memberikan kesehatan dan kelapangan, sehingga dapat bersama-sama menghadiri acara Rapat pada hari ini Atas nama seluruh anggota Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan, oleh Nyonya BUDHI DYAH SITAWATI diucapkan selamat datang serta terima kasih atas kehadiran para pemegang saham, kuasa ---- pemegang saham dan para undangan dalam acara Rapat Bahwa berdasarkan Pasal 11 ayat 7 Anggaran Dasar Perseroan, Nyonya BUDHI DYAH SITAWATI selaku anggota Dewan Komisaris Perseroan yang ditunjuk ---- oleh Dewan Komisaris berdasarkan Keputusan Sirkulasi Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 25 (dua puluh lima) September 2017 (dua ribu tujuh ---- belas) akan memimpin jalannya Rapat(selanjutnya ---- akan disebut sebagai Pimpinan Rapat ) Oleh Pimpinan Rapat dinyatakan bahwa Rapat dengan resmi dibuka pada pukul WIB (empat belas lewat enam menit Waktu Indonesia Barat) Bahwa untuk penyelenggaraan Rapat, Perseroan telah memenuhi prosedur hukum sebagai berikut: Memberitahukan tentang rencana Rapat kepada Otoritas Jasa Keuangan melalui surat Perseroan tertanggal 28 (dua puluh delapan) Agustus 2017 (dua ribu tujuh belas) guna

15 memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32 Tahun 2014 (dua ribu empat belas); Memasang iklan Pengumuman kepada pemegang saham pada surat kabar harian ekonomi Neraca yang terbit pada tanggal 7 (tujuh) September 2017 (dua ribu tujuh belas) Pengumuman tersebut juga telah ditayangkan pada situs web Bursa Efek Indonesia dan situs web Perseroan pada tanggal----- yang sama; Memasang iklan Pemanggilan kepada pemegang saham pada surat kabar harian ekonomi Neraca yang terbit pada tanggal 22 (dua puluh dua) September 2017 (dua ribu tujuh belas). Pemanggilan tersebut juga telah ditayangkan pada situs web Bursa Efek Indonesia dan situs web Perseroan pada tanggal yang sama Demikian halnya penjelasan atas mata acara Rapat serta profil kandidat Komisaris Independen yang akan diangkat dalam Rapat, juga telah ditayangkan pada situs web Perseroan; masing-masing fotokopi dari surat kabar yang memuat iklan tersebut di atas dilekatkan pada minuta akta ini Sebelum Rapat dimulai, oleh Pimpinan Rapat ditanyakan kepada saya, Notaris, apakah Rapat telah memenuhi syarat kuorum kehadiran sesuai

16 ketentuan yang berlaku Oleh saya, Notaris, disampaikan bahwa mengingat ---- mata acara tunggal Rapat pada hari ini adalah perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan maka kuorum kehadiran Rapat ---- akan merujuk pada Pasal 12 ayat 1.a Anggaran Dasar Perseroan, Pasal 86 ayat 1 Undang-undang ---- Perseroan Terbatas Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh), serta pasal 26 ayat 1 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32 Tahun 2014 (dua ribu empat belas); dimana Rapat Umum Pemegang Saham adalah ---- sah apabila dihadiri oleh Pemegang Saham dan/atau kuasa mereka yang sah, yang mewakili lebih dari /2 (satu per dua) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara yang telah dikeluarkan Perseoran; setelah memeriksa Daftar Hadir Pemegang Saham, dapat disampaikan bahwa jumlah saham yang hadir/diwakili dalam Rapat adalah sebanyak (lima puluh tiga miliar lima ratus tiga puluh dua juta empat ratus dua puluh enam ribu sembilan ratus tujuh puluh lima) saham atau sama dengan 79,02% (tujuh puluh sembilan koma nol dua persen) dari total jumlah saham Perseroan sampai dengan posisi tanggal 20 (dua puluh) September 2017 (dua ribu tujuh belas), yaitu sebanyak (enam puluh tujuh miliar tujuh ratus empat puluh enam juta delapan ratus ---- empat puluh ribu tujuh ratus tiga puluh) saham;

17 - dengan demikian persyaratan kuorum kehadiran untuk penyelenggaraan Rapat telah terpenuhi Kemudian oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa karena prosedur hukum dan syarat kuorum kehadiran Rapat telah terpenuhi, maka Rapat adalah sah serta berhak mengambil keputusan yang mengikat atas hal-hal yang akan dibicarakan sesuai dengan mata acara Rapat Sebelum memasuki acara Rapat, oleh Pimpinan Rapat terlebih dahulu dipersilahkan kepada Nyonya THILA selaku Direktur Perseroan untuk menyampaikan paparan singkat tentang kondisi umum Perseroan saat ini guna memenuhi Pasal 24 ayat 3 Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 32 Tahun 2014 (dua ---- ribu empat belas) Selanjutnya, oleh Nyonya THILAGAVATHY NADASON disampaikan hal-hal mengenai kondisi Perseroan sebagai berikut: Pada semester pertama yang berakhir 30 (tiga puluh) Juni 2017 (dua ribu tujuh belas), Perseroan berhasil mencatat kenaikan laba bersih sebesar 16,3% (enam belas koma tiga persen) menjadi Rp998,5 Miliar (sembilan ratus sembilan ---- puluh delapan koma lima miliar Rupiah) dari Rp858,4 Miliar (delapan ratus lima puluh delapan koma empat miliar Rupiah) pada periode yang sama tahun lalu yang berakhir 30 (tiga puluh) Juni 2016 (dua ribu enam belas) Perseroan telah memperluas dan memperkuat

18 portofolio bisnis korporasi dengan membukukan pertumbuhan kredit korporasi yang kuat sebesar ,9% (delapan belas koma sembilan persen) year ---- on year menjadi Rp27,3 Triliun (dua puluh tujuh koma tiga triliun Rupiah) pada Juni 2017 (dua ribu tujuh belas) setelah sejumlah transaksi signifikan berhasil dicapai menyusul dilakukannya re-aligning serta re-profiling nasabah. Unit usaha CFS Non-Retail (yang merupakan bagian dari Community Financial Services CFS) terus menjadi andalan dengan fokus terhadap UKM yang menjadi kekuatan Perseroan. Selain itu juga Perseroan terus memperkuat fokus bisnis pada segmen ritel termasuk pengembangan produk dalam segmen ini sehingga Perseroan mempunyai keunggulan dalam menghadapi pasar yang sangat kompetitif Perbankan Syariah terus mencatat kinerja yang ---- kuat sampai dengan semester pertama tahun (dua ribu tujuh belas) setelah implementasi strategi Syariah First yang dilakukan sejak tiga tahun terakhir. Perbankan Syariah Perseroan saat ini menempati urutan pertama di antara Unit Usaha Syariah di perbankan Indonesia dan peringkat ke 5 (lima) diantara semua bank-bank Syariah di Indonesia Untuk memperkuat posisi pendanaan, Bank berhasil menerbitkan Negotiable Certificate of Deposits (NCD) berdenominasi Rupiah sebesar Rp330 Miliar (tiga ratus tiga puluh miliar

19 Rupiah) pada kuartal kedua 2017 (dua ribu tujuh ---- belas). Melalui penerbitan NCD ini, Bank menunjukan kemampuan dalam penjualan (sale capability) karena merupakan penerbitan NCD pertama tanpa bantuan arranger pihak ketiga Pada periode waktu yang sama, Bank juga telah menyelesaikan penerbitan Sukuk Mudharabah dan Senior Bond sebesar Rp1,1 Triliun (satu koma satu triliun Rupiah) Posisi modal Bank menguat dengan Capital Adequacy Ratio (CAR) meningkat menjadi 16,9% (enam belas koma sembilan persen) per 30 (tiga puluh) Juni 2017 (dua ribu tujuh belas) dari ,9% (lima belas koma sembilan persen) per (tiga puluh) Juni 2016 (dua ribu enam belas) dengan total modal mencapai Rp22,0 (dua puluh dua koma nol triliun Rupiah) Demikian paparan singkat tentang kondisi umum Perseroan yang telah disampaikan Kemudian acara Rapat diserahkan kembali kepada Pimpinan Rapat Oleh Pimpinan Rapat disampaikan ucapan terima kasih kepada Nyonya THILAGAVATHY NADASON atas paparan singkat mengenai kondisi umum Perseroan.---- Selanjutnya, oleh Pimpinan Rapat di informasikan bahwa ketentuan tentang mekanisme pengambilan keputusan, dan tata cara penggunaan hak untuk mengajukan pertanyaan atau pendapat dari para pemegang saham yang hadir, adalah sebagaimana

20 yang tercantum dalam Tata Tertib Rapat yang telah dibagikan kepada para pemegang saham sebelum memasuki ruang Rapat, serta pokok-pokoknya yang telah dibacakan oleh Pembawa Acara sebelum Rapat dimulai Selanjutnya pembahasan mata acara tunggal Rapat ---- dimulai, yaitu: MATA ACARA RAPAT: Perubahan Susunan Anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan Oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa dengan memperhatikan Pasal 12 ayat 6 Anggaran Dasar Perseroan diatur bahwa: pemungutan suara mengenai diri orang dilakukan dengan surat tertutup yang tidak ditandatangani, dan mengenai hal lain secara lisan, kecuali apabila Pimpinan ---- Rapat menentukan lain tanpa ada keberatan dari satu atau lebih pemegang saham yang secara bersama-sama memiliki sedikitnya 10% (sepuluh persen) dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah, maka atas pertimbangan efisiensi waktu, oleh Pimpinan Rapat diusulkan pemungutan ---- suara dalam Rapat dilakukan secara lisan Kemudian oleh Pimpinan Rapat ditanyakan, apakah ---- ada pemegang saham yang keberatan dengan usul tersebut; Berhubung tidak ada pemegang saham yang keberatan, maka diputuskan bahwa bilamana ada pemungutan suara dalam Rapat akan dilakukan

21 secara lisan Kemudian oleh Pimpinan Rapat terlebih dahulu disampaikan bahwa: Perseroan telah menerima Surat Pengunduran Diri dari Tuan UMAR JUORO selaku Komisaris Independen Perseroan pada tanggal 25 (dua puluh lima) Agustus 2017 (dua ribu tujuh belas). Keterbukaan Informasi perihal pengunduran diri tersebut telah Perseroan sampaikan ke Otoritas Jasa Keuangan dan Bursa Efek Indonesia pada tanggal 28 (dua puluh delapan) Agustus 2017 (dua ribu tujuh belas); Bahwa Perseroan telah menerima dan mempelajari Curiculum Vitae dari Tuan HENDAR sebagai calon Komisaris Independen. Kemudian Perseroan telah melakukan penilaian sendiri atas integritas, kompetensi dan reputasi keuangan dari Tuan HENDAR. Perseroan juga telah menayangkan profil dari Tuan HENDAR pada situs web Perseroan sebagai calon Komisaris Independen Bahwa pada Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan tanggal 31 (tiga puluh satu) Maret 2017 (dua ribu tujuh belas) yang lalu telah diambil keputusan antara lain menyetujui untuk mengangkat Saudari Restiana Ie Tjoe Linggadjaya sebagai

22 Direktur, dengan masa jabatan terhitung sejak ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan 31 (tiga puluh satu) Maret 2017 (dua ribu tujuh belas) sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan pada tahun (dua ribu dua puluh) dengan ketentuan bahwa pengangkatan Nyonya RESTIANA IE TJOE LINGGADJAYA sebagai Direktur akan berlaku efektif setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan Bahwa sampai saat ini Nyonya RESTIANA IE TJOE LINGGADJAYA belum memperoleh persetujuan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan dari Otoritas Jasa Keuangan Dengan demikian berdasarkan Pasal Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor tahun 2016 (dua ribu enam belas) Perseroan wajib menyelenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk membatalkan pengangkatan yang bersangkutan Sesuai dengan ketentuan Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 27 tahun 2016 (dua ribu ---- enam belas) pembatalan di dalam Rapat Umum Pemegang Saham ini tidak mengurangi kesempatan Nyonya RESTIANA IE TJOE LINGGADJAYA untuk dapat dicalonkan kembali sebagai Direktur dan dimintakan Penilaian Kemampuan dan Kepatutan dari Otoritas Jasa

23 Keuangan Berkenaan dengan hal-hal tersebut, dan dengan mempertimbangkan rekomendasi dari Komite Nominasi dan Remunerasi Perseroan tertanggal 25 (dua puluh lima) Agustus 2017 (dua ribu tujuh belas) dan 18 (delapan belas) September 2017 (dua ribu tujuh belas), serta persetujuan Dewan Komisaris Perseroan tertanggal 25 (dua puluh lima) September 2017 (dua ribu tujuh belas) maka Perseroan mengusulkan kepada Rapat untuk: Menerima dan mengesahkan pengunduran diri Tuan UMAR JUORO selaku Komisaris Independen ---- Perseroan terhitung efektif sejak tanggal 27 (dua puluh tujuh) Oktober 2017 (dua ribu tujuh belas). Perseroan dengan ini menyampaikan penghargaan dan ucapan terima kasih atas pemikiran, kerja keras serta jasa beliau untuk kemajuan Perseroan. Adapun pemberian pelunasan dan tanggung jawab (acquit et de charge) kepada Saudara UMAR JUORO, akan ditentukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang terkait dengan masa jabatan beliau tersebut Menyetujui untuk mengangkat Tuan HENDAR sebagai Komisaris Independen Perseroan, dengan masa jabatan terhitung sejak ditutupnya Rapat ini dan berlaku efektif setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan atau OJK, sampai dengan

24 ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan pada tahun 2020 (dua ribu dua puluh); Menyetujui untuk membatalkan salah satu keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan ---- Perseroan tanggal 31 (tiga puluh satu) Maret 2017 (dua ribu tujuh belas) yaitu khusus terkait dengan pengangkatan Nyonya RESTIANA ---- IE TJOE LINGGADJAYA sebagai Direktur Perseroan. Adapun keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan tanggal 31 (tiga puluh satu) Maret 2017 (dua ribu tujuh belas) selain terkait hal tersebut dinyatakan tetap berlaku; Menetapkan bahwa sejak ditutupnya Rapat, susunan anggota Dewan Komisaris, Direksi dan Dewan Pengawas Syariah Perseroan menjadi sebagai berikut: DEWAN KOMISARIS Tuan DATUK ABDUL FARID Bin ALIAS sebagai Presiden Komisaris Tuan SPENCER LEE TIEN CHYE sebagai Komisaris Tuan EDWIN GERUNGAN sebagai Komisaris Nyonya BUDHI DYAH SITAWATI sebagai Komisaris Independen Tuan ACHJAR ILJAS sebagai Komisaris Independen Tuan HENDAR sebagai Komisaris Independen

25 - Tuan UMAR JUORO sebagai Komisaris Independen DIREKSI Tuan TASWIN ZAKARIA sebagai Presiden Direktur Nyonya THILAGAVATHY NADASON sebagai Direktur Nyonya JENNY WIRIYANTO sebagai Direktur Nyonya DHIEN TJAHJANI sebagai Direktur Yang Membawahkan Fungsi Kepatuhan, Corporate Secretary dan Direktur Independen Tuan ERI BUDIONO sebagai Direktur Tuan IRVANDI FERIZAL sebagai Direktur Tuan EFFENDI sebagai Direktur DEWAN PENGAWAS SYARIAH: Tuan MUHAMMAD ANWAR IBRAHIM sebagai Ketua Tuan ABDUL JABAR MAJID sebagai Anggota Tuan ONI SAHRONI sebagai Anggota Dengan ketentuan bahwa: a. Pengunduran diri Saudara UMAR JUORO sebagai Komisaris Independen Perseroan akan efektif terhitung sejak tanggal Oktober 2017 (dua ribu tujuh belas) b. Pengangkatan DATUK ABDUL FARID BIN ALIAS sebagai Presiden Komisaris, Saudara EDWIN GERUNGAN sebagai Komisaris, Saudara HENDAR sebagai Komisaris Independen, akan berlaku efektif setelah mendapat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan

26 atau OJK. Dengan demikian pengangkatan yang akan berlaku bagi mereka adalah sesuai dengan keputusan dari OJK c. Selama persetujuan OJK belum diperoleh maka DATUK ABDUL FARID BIN ALIAS tetap menjabat sebagai Komisaris, dan bilamana pengangkatan beliau sebagai Presiden Komisaris tidak disetujui oleh OJK, maka DATUK ABDUL FARID BIN ALIAS akan tetap menjabat sebagai Komisaris sampai dengan ditutupnya Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan pada tahun 2020 (dua ribu dua puluh) Menyetujui untuk memberikan wewenang dan kuasa kepada Direksi Perseroan dengan hak substitusi untuk menyatakan dalam akta tersendiri di hadapan Notaris (bilamana perlu), memberitahukan atau mendaftarkan ke ---- instansi yang berwenang sehubungan dengan perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan ---- Komisaris dimaksud, termasuk mengadakan penegasan bilamana diperlukan; SINGKATNYA berhak melakukan segala tindakan yang diperlukan, termasuk dalam hal Perseroan telah memperoleh surat persetujuan dari Otoritas Jasa Keuangan mengenai perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris tersebut. Sebelum memasuki forum tanya jawab, Pimpinan Rapat memperkenalkan kepada pemegang saham, wajah 26

27 baru diantara jajaran Dewan Komisaris, melalui slide yang ditayangkan dalam Rapat ini yaitu: Tuan HENDAR, kepada calon Komisaris Independen Perseroan, dan selanjutnya Tuan HENDAR dimohon untuk berdiri sejenak agar pemegang saham dapat ---- mengenalnya lebih jelas Selanjutnya oleh Pimpinan Rapat disampaikan bahwa sebelum pengambilan keputusan, diberikan kesempatan kepada pemegang saham atau kuasa pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan atau ---- tanggapan, jika ada, dengan cara mengangkat tangan dan menyerahkan formulir pertanyaan yang ---- telah diisi kepada petugas; Oleh karena tidak ada yang mengajukan pertanyaan atau pendapat, maka ditanyakan kepada pemegang saham apakah usul yang telah disampaikan tersebut dapat disetujui secara musyawarah untuk mufakat Apabila ada pemegang saham atau kuasanya yang ---- akan memberikan suara tidak setuju atau blanko, ---- maka dimohon mengangkat tangan, dan menyerahkan ---- kartu suaranya kepada petugas untuk diserahkan kepada saya, Notaris; Oleh karena ada pemegang saham atau kuasa pemegang saham yang memberikan suara tidak setuju atau blanko, maka diserahkan kepada saya, Notaris, untuk melakukan perhitungan pemungutan ---- suara Kemudian oleh saya, Notaris, dari hasil