21 Mei 2018 BERITA ACARA. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT. MITRABARA ADIPERDANA Tbk.

Transkripsi

1 21 Mei BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA PT. MITRABARA ADIPERDANA Tbk.

2 W6-18/BAR-MA1 BERITA ACARA RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM LUAR BIASA "PT. MITRABARA ADIPERDANA Tbk." Nomor: 21 Pada hari ini, Senin, tanggal dua puluh satu Mei dua ribu delapan belas ( ), pukul 15:44 - WIB (lima belas lewat empat puluh empat menit --- Waktu Indonesia Barat), saya, LIESTIANI WANG, --- Sarjana Hukum, Magister Kenotariatan, Notaris di Kota Administrasi Jakarta Selatan, dengan dihadiri saksi-saksi yang namanya akan disebut -- dalam akhir akta ini Atas permintaan Direksi dari perseroan terbatas:- PT. MITRABARA ADIPERDANA Tbk., suatu perseroan -- terbatas yang didirikan menurut Undang-Undang --- Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Pusat dan beralamat di Grha Baramulti, -- Komplek Harmoni Blok A-8, Jalan Suryopranoto ---- Nomor 2, yang anggaran dasarnya sebagaimana dimuat dalam: akta tanggal 29 (dua puluh sambilan) Mei (seribu sembilan ratus sembilan puluh dua) Nomor 34, yang dibuat dihadapan HENDRIK HONDO, pada --- waktu itu pengganti dari Haji ABDUL KADIR USMAN, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya tanggal 28 (dua puluh delapan) Oktober 1992 (seribu sembilan ratus sembilan - 1

3 puluh dua) Nomor: C HT TH 92; anggaran dasar tersebut telah mengalami beberapa kali perubahan dan kemudian diubah seluruhnya disesuaikan dengan Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 (dua ribu tujuh) tentang Perseroan Terbatas sebagaimana dimuat dalam akta tanggal 8 (delapan) Agustus 2008 (dua ribu delapan) Nomor: 07, yang dibuat oleh PIPIK AVIANTI, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi ---- Manusia Republik Indonesia sesuai dengan Surat -- Keputusan tanggal 16 (enam belas) September 2008 (dua ribu delapan) Nomor: AHU AH Tahun 2008; anggaran dasar kemudian diubah berturut-turut - sebagaimana dimuat dalam: akta tanggal 27 (dua puluh tujuh) September (dua ribu tiga belas) Nomor 15, dibuat dihadapan DIRHAMDAN, Sarjana Hukum, Notaris di -- Jakarta, yang penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat di - dalam database Sistem Administrasi Badan Hukum -- Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 29 (dua puluh sembilan) -- Oktober 2013 (dua ribu tiga belas) Nomor: AHU-AH ; akta tanggal 30 (tiga puluh) Juni 2014 (dua --- ribu empat belas) Nomor 85, yang dibuat dihadapan FATHIAH HELMI, Sarjana Hukum, Notaris di Jakarta, 2

4 yang telah mendapatkan persetujuan dari Menteri - Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia -- sebagaimana ternyata dalam Surat Keputusannya --- tanggal 30 (tiga puluh) Juni 2014 (dua ribu empat belas) Nomor: AHU , dan Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat di dalam ---- database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 30 (tiga puluh) Juni 2014 (dua ribu empat belas) Nomor: AHU ; akta saya, Notaris tanggal 19 (sembilan belas) Desember 2014 (dua ribu empat belas) Nomor 33, -- yang Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasarnya telah diterima dan dicatat di dalam ---- database Sistem Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 19 (sembilan belas) Desember 2014 (dua ribu empat belas) Nomor: AHU ; akta saya, Notaris tanggal 3 (tiga) Juli (dua ribu lima belas) Nomor 4, yang Penerimaan -- Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasarnya telah - diterima dan dicatat di dalam database Sistem --- Administrasi Badan Hukum Kementerian Hukum dan -- Hak Asasi Manusia Republik Indonesia pada tanggal 8 (delapan) Juli 2015 (dua ribu lima belas) Nomor: AHU-AH ;

5 - perubahan anggaran dasar terakhir sebagaimana - dimuat dalam akta saya, Notaris tanggal 6 (enam) Juni 2016 (dua ribu enam belas) Nomor 46, yang -- telah diberitahukan pada Kementerian Hukum dan -- Hak Asasi Manusia Republik Indonesia sebagaimana ternyata dalam Surat Penerimaan Pemberitahuan --- Perubahan Anggaran Dasar tanggal 7 (tujuh) Juni (dua ribu enam belas) Nomor: AHU-AH ; perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris - terakhir sebagaimana dimuat dalam akta saya, ---- Notaris tanggal 9 (sembilan) Januari 2018 (dua -- ribu delapan belas) Nomor 3; untuk selanjutnya akan disebut "Perseroan"; Berada di Hotel Borobudur, Timor Room, Lobby -- Level, Jalan Lapangan Banteng Selatan Nomor 1, -- Jakarta Pusat; Agar membuat Berita Acara dari semua yang dibicarakan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa dari Perseroan, yang diadakan pada hari, -- tanggal, waktu dan di tempat tersebut di atas --- (untuk selanjutnya akan disebut juga "Rapat"). -- Telah hadir dalam Rapat dan karenanya berhadapan dengan saya, Notaris, dengan dihadiri saksi-saksi yang sama: Tuan FUMITAKE UYAMA, lahir pada tanggal 8 -- (delapan) November 1960 (seribu sembilan --- ratus enam puluh), Pengusaha, beralamat di - Grha Baramulti, Komplek Harmoni Blok 8A, - 4

6 Jalan Suryopranoto Nomor 2, Jakarta Pusat, - pemegang Paspor Jepang Nomor TK , ---- Warga Negara Jepang; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Wakil Komisaris Utama ---- Perseroan; Tuan ABDULLAH FAWZY SIDDIK, lahir di Manila, pada tanggal 20 (dua puuh) Mei 1953 (seribu sembilan ratus lima puluh tiga), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Bona Indah --- A.4/1, Rukun Tetangga 003/Rukun Warga 006, - Kelurahan Lebak Bulus, Kecamatan Cilandak, - Jakarta Selatan, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor: , Warga ---- Negara Indonesia; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Komisaris Independen Perseroan; Tuan WIDADA, lahir di Bantul, pada tanggal - 14 (empat belas) Oktober 1976 (seribu sembilan ratus tujuh puluh enam), Pengusaha, bertempat tinggal di Kota Tangerang Selatan, Puri Bintaro PB.32/10, Rukun Tetangga /Rukun Warga 009, Kelurahan Sawah Baru, - Kecamatan Ciputat, pemegang Kartu Tanda ---- Penduduk Nomor : , Warga --- Negara Indonesia; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Utama Perseroan;- 5

7 4. Tuan SHINICHI NARUUCHI, lahir pada tanggal 3 (tiga) April 1957 (seribu sembilan ratus --- lima puluh tujuh), Pengusaha, beralamat di - Grha Baramulti, Komplek Harmoni Blok 8A, --- Jalan Suryopranoto Nomor 2, Jakarta Pusat, - pemegang Paspor Jepang Nomor: TZ , --- Warga Negara Jepang; menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Wakil Direktur Utama Perseroan; Tuan Insinyur SYADARUDDIN, lahir di Sumbawa Besar, pada tanggal 26 (dua puluh enam) Juli 1968 (seribu sembilan ratus enam puluh delapan), Karyawan Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Tembok Nomor 20B, Rukun -- Tetangga 002/Rukun Warga 003, Kelurahan Kayu Putih, Kecamatan Pulo Gadung, Jakarta Timur, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor: , Warga Negara Indonesia;--- - menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Perseroan; Tuan RICHARD PARDEDE, lahir di Jakarta, pada tanggal 21 (dua puluh satu) Mei 1973 (seribu sembilan ratus tujuh puluh tiga), Pengusaha, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Kesehatan III Nomor 14, Rukun Tetangga /Rukun Warga 006, Kelurahan Petojo Selatan, Kecamatan Gambir, Jakarta Pusat, - 6

8 pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor: , Warga Negara Indonesia; -- - menurut keterangannya dalam hal ini bertindak sebagai Direktur Independen Perseroan; Tuan BERNARD SATRIA NUGRAHA, Lahir di Jakarta, pada tanggal 15 (lima belas) Juli (seribu sembilan ratus tujuh puluh ---- enam), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Pulo Mas Timur II.D/8, Rukun Tetangga 002/Rukun Warga 012, Kelurahan Kayu Putih, - Kecamatan Pulo Gadung, Jakarta Timur, pemegang Kartu Tanda Penduduk Nomor: , Warga Negara Indonesia;--- - menurut keterangannya dalam hal ini bertindak berdasarkan Surat Kuasa tertanggal 17 (tujuh belas) Mei 2018 (dua ribu delapan belas), yang dibuat dibawah tangan, bermeterai cukup dan aslinya dilekatkan pada minuta ini selaku kuasa dari Direktur Utama dari perseroan terbatas yang akan disebut -- dibawah ini dan karenanya sah mewakili Direksi dari dan dan selaku demikian untuk - dan atas nama PT.WAHANA SENTOSA CEMERLANG, - suatu peseroan terbatas yang didirikan menurut dan berdasarkan hukum Negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta dan beralamat di Grha Baramulti, Jalan Suryopranoto Nomor 2, Komplek Harmoni Blok - 7

9 A-8, Jakarta Pusat; perseroan tersebut dalam hal ini diwakili sebagai pemilik dari (tujuh ---- ratus tiga puluh enam juta tiga ratus enam - puluh tiga ribu seratus lima puluh dua) ---- saham dalam Perseroan; Masyarakat lainnya selaku pemilik dari/yangberhak atas ,576 (tiga ratus tujuh -- puluh juta enam ratus lima puluh lima ribu - lima ratus tujuh puluh enam) saham dalam --- Perseroan, yang nama, alamat dan jumlah ---- kepemilikan sahamnya sebagaimana ternyata -- dalam Daftar Pemegang Saham yang dilekatkan pada minuta akta ini; Tuan ABDUL LATIF, lahir di Jakarta, pada --- tanggal 7 (tujuh) Juni 1992 (seribu sembilan ratus sembilan puluh dua), Swasta, bertempat tinggal di Jakarta, Jalan Durian Nomor 9C, - Rukun Tetangga 005/Rukun Warga 004, kelurahan Petukangan Utara, Kecamatan Pesanggrahan, Jakarta Selatan, pemegang ---- Kartu Tanda Penduduk Nomor: , Warga Negara Indonesia menurut keterangannya dalam hal ini hadir sebagai undangan Perseroan selaku wakil dari PT. DATINDO ENTRYCOM selaku Biro Administrasi Efek Perseroan Sebelum Rapat dimulai, oleh Ketua Rapat disampaikan bahwa kita telah menyelesaikan Rapat 8

10 Umum Pemegang Saham Tahunan untuk Tahun Buku 2016 (dua ribu enam belas) dan selanjutnya marilah --- dilanjutkan dengan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan Selanjutnya oleh Ketua Rapat ditanyakan kepada -- saya, Notaris sehubungan dengan ketentuan mengenai kuorum yang disyaratkan untuk Rapat ini, apakah Rapat ini telah memenuhi kuorum Oleh saya, Notaris disampaikan bahwa berdasarkan Daftar Pemegang Saham Perseroan yang dikeluarkan oleh Biro Administrasi Efek PT. DATINDO ENTRYCOM, jumlah saham yang hadir dan atau diwakili dalam - Rapat adalah (satu miliar seratus - tujuh juta delapan belas ribu tujuh ratus dua --- puluh delapan) saham atau merupakan 90,2015% ---- (sembilan puluh koma dua nol satu lima persen) -- dari seluruh jumlah saham yang dikeluarkan Perseroan dengan hak suara yang sah yaitu sebanyak (satu miliar dua ratus dua puluh tujuh juta dua ratus tujuh puluh satu ribu sembilan ratus lima puluh dua) saham, masing----- masing saham bernilai nominal sebesar Rp100,00 -- (seratus Rupiah), sehingga dengan demikian persyaratan kuorum untuk seluruh agenda Rapat --- sebagaimana ditentukan dalam Pasal 11 ayat 5 (a) Anggaran Dasar Perseroan telah terpenuhi Oleh Ketua Rapat disampaikan bahwa seperti yang - telah dinyatakan oleh saya, Notaris, Rapat yang - akan diadakan saat ini telah memenuhi kuorum, - 9

11 sehingga dinyatakan sah dan berhak mengambil ---- keputusan yang mengikat Oleh karena itu, maka oleh Ketua Rapat dinyatakan bahwa Rapat Perseroan yang diadakan pada hari --- ini, Senin, tanggal 21 (dua puluh satu) Mei 2018 (dua ribu delapan belas) dengan ini resmi dibuka pada pukul 15:44 WIB (lima belas lewat empat ---- empat menit Waktu Indonesia Barat) Disampaikan bahwa tata tertib untuk Rapat Umum -- Pemegang Saham Luar Biasa Perseroan ini adalah -- sama dengan tata tertib Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang telah diselenggarakan tadi Sesuai dengan panggilan Rapat, agenda satu satunya Rapat adalah melakukan perubahan susunan Dewan Komisaris dan/atau Direksi Perseroan dan -- memberikan pembebasan dan pelunasan atas pertanggungjawaban masing-masing anggota Dewan -- Komisaris dan/atau Direksi yang digantikan dengan susunan baru yang akan disampaikan pada saat ---- RUPSLB 2018 (dua ribu delapan belas) Untuk mempersingkat waktu, maka dimulailah pembahasan agenda Rapat Oleh Ketua Rapat diusulkan kepada para pemegang - saham untuk melakukan perubahan atas susunan ---- Dewan Komisaris Perseroan dengan menerima pengunduran diri Tuan Daniel Suharya dan menunjuk Nyonya Yo Angela Soedjana sebagai Komisaris Utama menggantikan Tuan Daniel Suharya.: Sehingga selanjutnya susunan Dewan Komisaris yang 10

12 baru akan berubah menjadi sebagai berikut: Dewan Komisaris: Komisaris Utama: Nyonya Yo Angela Soedjana Wakil Komisaris Utama: Tuan Fumitake Uyama Komisaris Independen: Tuan Abdullah Fawzy Siddik Kemudian disampaikan pula profil singkat atas -- Nyonya Yo Angela Soedjana Selanjutnya dibuka kesempatan kepada para pemegang saham dan/atau kuasa para pemegang saham untuk mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan - komentar terhadap pemaparan yang telah disampaikan tersebut Oleh Ketua Rapat diminta kepada pembawa acara --- untuk memandu jalannya tanya jawab tersebut Oleh pembawa acara disampaikan bahwa mereka yang akan mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan -- komentar, diminta untuk menuliskan pertanyaan --- dan/komentar anda pada lembar pertanyaan yang --- telah disediakan dan mengembalikannya kepada ---- petugas Akan dijawab pertanyaan satu persatu setelah ---- semua lembar pertanyaan diterima Ternyata ada yang mengajukan pertanyaan dan/atau memberikan komentar Setelah dilakukan tanya jawab seperlunya, maka -- diusulkan agar Rapat memutuskan untuk menyetujui 11

13 usulan tersebut diatas Selanjutnya ditanyakan kepada Rapat, apakah usul yang telah diajukan dapat disetujui oleh Rapat -- secara musyawarah untuk mufakat Ternyata ada Pemegang Saham atau Kuasanya yang -- menyatakan tidak setuju Oleh karena ada Pemegang Saham atau Kuasanya yang menyatakan tidak setuju, berarti sesuai dengan -- Tata Tertib Rapat, pengambilan keputusan untuk -- Agenda Rapat dilakukan melalui pemungutan suara. Setelah dilakukan penghitungan atas hasil pemungutan suara untuk Agenda Rapat ini, maka --- dapat disampaikan perhitungannya sebagai berikut: Jumlah suara tidak setuju adalah sejumlah (enam ratus tujuh puluh dua ribu tiga ratus) saham, yang mewakili 0,061% (nol koma - nol enam satu persen) suara yang sah dalam --- Rapat; Jumlah suara setuju adalah sejumlah (satu miliar seratus enam ribu - tiga ratus empat puluh enam ribu empat ratus - dua puluh delapan) saham, yang mewakili ,939% (sembilan puluh sembilan koma sembilan tiga sembilan persen) suara yang sah dalam --- Rapat Dengan demikian disimpulkan bahwa usulan sehubungan dengan agenda Rapat telah disetujui -- oleh Rapat Selanjutnya oleh Ketua Rapat disampaikan bahwa -- 12

14 sampai dengan batas waktu yang ditentukan sesuai dengan anggaran dasar Perseroan tidak ada yang -- mengajukan usulan lain untuk dibicarakan dalam -- Rapat, maka disimpulkan bahwa Rapat dapat dinyatakan selesai dan untuk pelaksanaan keputusan Rapat ini, Rapat memberikan wewenang -- dan kuasa dengan hak subtitusi kepada Direksi --- Perseroan untuk melakukan segala tindakan sehubungan dengan keputusan Rapat ini termasuk -- tapi tidak terbatas pada membuat atau meminta --- untuk dibuatkan serta menandatangani segala akta sehubungan keputusan Rapat ini Oleh karena tidak ada lagi masalah yang perlu --- dibahas dalam Rapat, maka dengan ini oleh Ketua - Rapat, Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT. MITRABARA ADIPERDANA Tbk. ditutup pada pukul WIB (lima belas lewat lima puluh lima menit Waktu Indonesia Barat) Maka saya, Notaris, membuat Berita Acara Rapat -- ini untuk dipergunakan di mana perlu Para penghadap saya, Notaris, kenal DEMIKIANLAH AKTA INI dibuat sebagai minuta dan dilangsungkan di Jakarta Pusat, pada hari dan tanggal tersebut --- dalam kepala akta ini dengan dihadiri oleh: Nona SITI MUKAROMAH, lahir di Sriwaylangsep, - pada tanggal 8 (delapan) Agustus 1995(seribu sembilan ratus sembilan puluh lima), Karyawan Notaris, bertempat tinggal di Lampung, Dusun V, Rukun Tetangga 011/Rukun Warga 006, Kelurahan Sri Way Langsep, Kecamatan

15 Kalirejo, Lampung Tengah, pemegang Kartu ---- Tanda Penduduk Nomor: , Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di - Jakarta; Nona RYANA PERMATA SARI, Sarjana Hukum, lahir di Jakarta, pada tanggal 8 (delapan) Februari 1990 (seribu sembilan ratus sembilan puluh), Karyawan Notaris, bertempat tinggal di Tangerang, Jalan Kehakiman Setjen Nomor 36, - Rukun Tetangga 003/Rukun Warga 013, Kelurahan Tanah Tinggi, Kecamatan Tangerang, pemegang - Kartu Tanda Penduduk Nomor: , Warga Negara Indonesia, untuk sementara berada di Jakarta; keduanya saya, Notaris kenal, sebagai saksi.--- Setelah akta ini saya, Notaris, bacakan kepada -- saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh -- saksi-saksi dan saya, Notaris, sedang para penghadap telah mengundurkan diri pada waktu akta ini dipersiapkan Dilangsungkan tanpa perubahan Minuta akta ini telah ditandatangani dengan --- sempurna Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya