INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS

Transkripsi

1 INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI INFORMASI TAMBAHAN RINGKAS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT HUTAMA KARYA (PERSERO) ( PERSEROAN ) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL, SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM INFORMASI TAMBAHAN INI. PT Hutama Karya (Persero) Kegiatan Usaha Utama: Industri Konstruksi, Pengusahaan Jalan Tol, Industri Pabrikasi, Jasa Penyewaan, Jasa Keagenan, Investasi, Agro industri, Perdagangan, Pengelolaan Kawasan, Layanan Jasa Peningkatan kemampuan di Bidang Jasa Konstruksi, Teknologi Informasi, Pengembang dan Pengelolaan Perusahaan, Optimalisasi Pemanfaatan Sumber Daya Perseroan Berkedudukan di Jakarta Timur, Indonesia Kantor Wilayah Memiliki 5 (lima) kantor wilayah yang terletak di Jakarta, Sumatera Utara, Kalimantan Timur, Jawa Timut dansulawesi Selatan Kantor Pusat: Jl. Letjen MT. Haryono Kav. 8, Cawang Jakarta Timur Telepon: Faksimili: pthk@hutamakarya.com Website: Kantor Divisi Memiliki 4 (empat) kantor divisi yang terletak di Jakarta PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN OBLIGASI BERKELANJUTAN I HUTAMA KARYA TAHUN 2016 DENGAN TARGET DANA YANG DIHIMPUN SEBESAR Rp ,- (ENAM TRILIUN LIMA RATUS MILIAR RUPIAH) ( OBLIGASI ) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN I HUTAMA KARYA TAHAP I TAHUN 2016 DENGAN JUMLAH POKOK SEBANYAK-BANYAKNYA SEBESAR Rp ,- (SATU TRILIUN RUPIAH) BAHWA DALAM RANGKA PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN TERSEBUT, PERSEROAN AKAN MENERBITKAN DAN MENAWARKAN: OBLIGASI BERKELANJUTAN I HUTAMA KARYA TAHAP II TAHUN 2017 DENGAN JUMLAH POKOK SEBESAR Rp ,- (SATU TRILIUN DAN SEMBILAN RATUS ENAM PULUH DELAPAN MILIAR RUPIAH) Obligasi diterbitkan tanpa warkat, berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,07% (delapan koma nol tujuh persen) per tahun. Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari Jumlah Pokok Obligasi. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, sesuai dengan tanggal pembayaran Bunga Obligasi perrtama akan dibayarkan pada tanggal 6 September 2017, sedangkan pembayaran Bunga Obligasi terakhir sekaligus jatuh tempo Obligasi adalah pada tanggal 6 September 2027 yang juga merupakan Tanggal Pelunasan dari Pokok Obligasi. OBLIGASI BERKELANJUTAN I HUTAMA KARYA TAHAP I dan/atau tahap selanjutnya (jika ada) akan ditentukan kemudian PENTING UNTUK DIPERHATIKAN OBLIGASI INI DIJAMIN DENGAN JAMINAN PEMERINTAH YANG MENCAKUP KESELURUHAN (FULL GUARANTEE) DARI KEWAJIBAN PERSEROAN KEPADA PEMEGANG OBLIGASI MELALUI WALI AMANAT DAN YANG MELIPUTI POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI YANG TELAH JATUH TEMPO DAN/ATAU DENDA SEBAGAIMANA TERTUANG DALAM PERATURAN MENTERI KEUANGAN REPUBLIK INDONESIA NO. 168/PMK.08/2016 TENTANG TATA CARA PELAKSANAAN PEMBERIAN JAMINAN OBLIGASI DALAM RANGKA PERCEPATAN PROYEK PEMBANGUNAN JALAN TOL DI SUMATERA ( PMK JAMINAN OBLIGASI ). JAMINAN PEMERINTAH TERSEBUT DINYATAKAN DALAM BENTUK SURAT JAMINAN PEMERINTAH DAN BERLAKU SEJAK TANGAL EMISI SAMPAI DENGAN SELURUH KEWAJIBAN PERSEROAN MELIPUTI POKOK OBLIGASI, BUNGA OBLIGASI YANG TELAH JATUH TEMPO DAN/ATAU DENDA KEPADA PEMEGANG OBLIGASI TERPENUHI PERSEROAN DAPAT MELAKUKAN PEMBELIAN KEMBALI (BUY BACK) OBLIGASI YANG DITUJUKAN SEBAGAI PELUNASAN ATAU DISIMPAN UNTUK KEMUDIAN DIJUAL KEMBALI DENGAN HARGA PASAR, PELAKSANAAN PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI DILAKUKAN MELALUI BURSA EFEK ATAU DI LUAR BURSA EFEK, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI BARU DAPAT DILAKUKAN 1 (SATU) TAHUN SETELAH TANGGAL PENJATAHAN, PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI (BUY BACK) TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA HAL TERSEBUT MENGAKIBATKAN PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMENUHI KETENTUAN-KETENTUAN DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TIDAK DAPAT DILAKUKAN APABILA PERSEROAN MELAKUKAN KELALAIAN (WANPRESTASI) SEBAGAIMANA DIMAKSUD DALAM PERJANJIAN PERWALIAMANATAN, KECUALI TELAH MEMPEROLEH PERSETUJUAN RUPO. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI HANYA DAPAT DILAKUKAN OLEH PERSEROAN DARI PIHAK YANG TIDAK TERAFILIASI KECUALI PERUSAHAAN AFILIASI NEGARA REPUBLIK INDONESIA. RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI WAJIB DILAPORKAN KEPADA OJK OLEH PERSEROAN PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI KERJA SEBELUM PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI TERSEBUT DI SURAT KABAR. PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI, BARU DAPAT DILAKUKAN SETELAH PENGUMUMAN RENCANA PEMBELIAN KEMBALI OBLIGASI. PENGUMUMAN TERSEBUT WAJIB DILAKUKAN PALING SEDIKIT MELALUI 1 (SATU) SURAT KABAR HARIAN BERBAHASA INDONESIA YANG BERPEREDARAN NASIONAL PALING LAMBAT 2 (DUA) HARI SEBELUM TANGGAL PENAWARAN UNTUK PEMBELIAN KEMBALI DIMULAI. PERSEROAN HANYA MENERBITKAN SERTIFIKAT JUMBO OBLIGASI DAN DIDAFTARKAN ATAS NAMA PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ) DAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF DI KSEI. DALAM RANGKA PENERBITAN OBLIGASI, PERSEROAN TELAH MEMPEROLEH HASIL PEMERINGKATAN ATAS SURAT UTANG JANGKA PANJANG DARI PT PEMERINGKAT EFEK INDONESIA (PEFINDO): IdAAA(gg) (Triple A; Government Guarantee) UNTUK KETERANGAN LEBIH LANJUT TENTANG HASIL PEMERINGKATAN TERSEBUT DAPAT DILIHAT PADA BAB i INFORMASI TAMBAHAN Pencatatan atas Obligasi yang ditawarkan ini akan dilakukan pada Bursa Efek Indonesia PENJAMIN PELAKSANA EMISI OBLIGASI PT BAHANA SEKURITAS (TERAFILIASI) PT BCA SEKURITAS PT BNI SEKURITAS (TERAFILIASI) PT DANAREKSA SEKURITAS (TERAFILIASI) Penawaran Obligasi Ini Dijamin Secara Kesanggupan Penuh (Full Commitment) WALI AMANAT PT Bank Mega Tbk. PT MANDIRI SEKURITAS (TERAFILIASI) PT RHB SEKURITAS INDONESIA RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN YAITU RISIKO TIDAK SESUAINYA PRODUK DAN JASA YANG DIHASILKAN KARENA KEGAGALAN PENGELOLAAN OPERASI YANG TIDAK MEMENUHI QUALITY ASSURANCE DENGAN STANDAR KUALITAS YANG DITETAPKAN. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI OBLIGASI ADALAH TIDAK LIKUIDNYA OBLIGASI YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG ANTARA LAIN DISEBABKAN KARENA TUJUAN PEMBELIAN OBLIGASI PADA UMUMNYA ADALAH SEBAGAI INVESTASI JANGKA PANJANG. Informasi Tambahan Ringkas ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 16 Mei 2017

2 INDIKASI JADWAL Tanggal Efektif : 9 Desember 2016 Masa Penawaran : 30 dan 31 Mei 2017 Tanggal Penjatahan : 2 Juni 2017 Tanggal Distribusi Obligasi Secara Elektronik : 6 Juni 2017 Tanggal Pencatatan Pada Bursa Efek Indonesia 7 Juni 2017 PENAWARAN UMUM BERKELANJUTAN Keterangan ringkas mengenai Obligasi Berkelanjutan adalah sebagai berikut: Obligasi ini diterbitkan dengan jumlah Pokok Obligasi sebesar Rp (satu triliun dan sembilan ratus enam puluh delapan miliar Rupiah), berjangka waktu 10 (sepuluh) tahun sejak Tanggal Emisi dengan tingkat bunga tetap sebesar 8,07% (delapan koma nol tujuh persen) per tahun. Bunga Obligasi dibayarkan setiap triwulan, terhitung sejak Tanggal Emisi, yaitu pada Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi. Dalam hal Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi jatuh pada hari yang bukan Hari Bursa, maka Bunga Obligasi dibayar pada Hari Bursa sesudahnya tanpa dikenakan denda. Tingkat Bunga Obligasi tersebut merupakan persentase per tahun dari jumlah pokok yang dihitung berdasarkan jumlah hari yang lewat sejak Tanggal Emisi, dimana perhitungan 1 (satu) tahun adalah 360 (tiga ratus enam puluh) Hari Kalender dan 1 (satu) bulan adalah 30 (tiga puluh) Hari Kalender dan wajib dibayar oleh Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Agen Pembayaran setiap Tanggal Pembayaran Bunga. Obligasi harus dilunasi dengan harga yang sama dengan jumlah Pokok Obligasi yang tertulis pada Konfirmasi Tertulis yang dimiliki oleh Pemegang Obligasi, dengan memperrhatikan Sertifikat Jumbo Obligasi dan ketentuan Perjanjian Perwaliamanatan. Jadwal pembayaran Pokok dan Bunga untuk masing-masing seri Obligasi adalah sebagaimana tercantum dalam tabel dibawah ini: Pembayaran Tanggal Pembayaran Tanggal Pembayaran Pembayaran Bunga Bunga 1 6 September September Desember Desember Maret Maret Juni Juni September September Desember Desember Maret Maret Juni Juni September September Desember Desember Maret Maret Juni Juni September September Desember Desember Maret Maret Juni Juni September September Desember Desember Maret Maret Juni Juni 2027 Harga Penawaran Obligasi ini ditawarkan dengan nilai 100% (seratus persen) dari jumlah Pokok Obligasi. Satuan Pemindahbukuan dan Jumlah Minimum Pemesanan Satuan Pemindahbukuan sebesar Rp1,00 (satu Rupiah) dan/atau kelipatannya. Dalam RUPO tiap-tiap Rp1,00 (satu Rupiah) memberikan hak kepada Pemegang Obligasi untuk mengeluarkan 1 (satu) suara. Satuan 2

3 Perdagangan Obligasi yang diperdagangkan adalah senilai Rp ,00 (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya. Jaminan Obligasi ini akan dijamin dengan jaminan pemerintah kepada Pemegang Obligasi sebesar Rp ,- (enam triliun lima ratus miliar Rupiah) berupa dan sebatas Pokok dan Bunga. Jaminan pemerintah tersebut akan berlaku efektif terhitung sejak tanggal ditandatanganinya surat keputusan Menteri Keuangan yang menyetujui pemberian jaminan pemerintah dan akan berlaku sampai dengan seluruh kewajiban Perseroan berupa dan sebatas Pokok dan Bunga kepada Pemegang Obligasi terpenuhi. Pembelian Kembali Obligasi (Buyback) Dalam hal Perseroan melakukan pembelian kembali Obligasi maka berlaku ketentuan sebagai berikut : a. pembelian kembali Obligasi ditujukan sebagai pelunasan atau disimpan untuk kemudian dijual kembali dengan harga pasar. b. pelaksanaan pembelian kembali Obligasi dilakukan melalui Bursa Efek atau diluar Bursa Efek c. pembelian kembali Obligasi baru dapat dilakukan 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan. d. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila hal tersebut mengakibatkan Perseroan tidak dapat memenuhi ketentuan-ketentuan di dalam Perjanjian Perwaliamanatan. e. pembelian kembali Obligasi tidak dapat dilakukan apabila Perseroan melakukan kelalaian (wanprestasi) sebagaimana dimaksud dalam Perjanjian Perwaliamanatan, kecuali telah memperoleh persetujuan RUPO. f. pembelian kembali Obligasi hanya dapat dilakukan oleh Perseroan dari pihak yang tidak terafiliasi kecuali Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia. g. rencana pembelian kembali Obligasi wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan oleh Perseroan paling lambat 2 (dua) Hari Kerja sebelum pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi tersebut di surat kabar. h. pembelian kembali Obligasi, baru dapat dilakukan setelah pengumuman rencana pembelian kembali Obligasi. Pengumuman tersebut wajib dilakukan paling sedikit melalui 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional paling lambat 2 (dua) hari sebelum tanggal penawaran untuk pembelian kembali dimulai i. rencana pembelian kembali Obligasi sebagaimana dimaksud dalam huruf g dan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf h Pasal ini, paling sedikit memuat informasi tentang : 1) periode penawaran pembelian kembali; 2) jumlah dana maksimal yang digunakan untuk pembelian kembali; 3) kisaran jumlah Obligasi yang akan dibeli kembali; 4) harga atau kisaran harga yang ditawarkan untuk pembelian kembali Obligasi; 5) tata cara penyelesaian transaksi; 6) persyaratan bagi Pemegang Obligasi yang mengajukan penawaran jual; 7) tata cara penyampaian penawaran jual oleh Pemegang Obligasi; 8) tata cara pembelian kembali Obligasi; dan 9) hubungan Afiliasi antara Perseroan dan Pemegang Obligasi; j. Perseroan wajib melakukan penjatahan secara proporsional sebanding dengan partisipasi setiap Pemegang Obligasi yang melakukan penjualan Obligasi apabila jumlah Obligasi yang ditawarkan untuk dijual oleh Pemegang Obligasi, melebihi jumlah Obligasi yang dapat dibeli kembali; k. Perseroan wajib menjaga kerahasian atas semua informasi mengenai penawaran jual yang telah disampaikan oleh Pemegang Obligasi; l. Perseroan dapat melaksanakan pembelian kembali Obligasi tanpa melakukan pengumuman sebagaimana dimaksud dalam huruf i Pasal ini, dengan ketentuan sebagai berikut: 1) Jumlah pembelian kembali Obligasi tidak lebih dari 5% (lima persen) dari jumlah Obligasi untuk masingmasing jenis Obligasi yang beredar dalam periode 1 (satu) tahun setelah Tanggal Penjatahan; 2) Obligasi yang dibeli kembali tersebut bukan Obligasi yang dimiliki oleh Afiliasi Perseroan kecuali Obligasi yang dimiliki oleh Perusahaan Afiliasi Negara Republik Indonesia; dan 3) Obligasi yang dibeli kembali tersebut hanya untuk disimpan yang kemudian hari dapat dijual kembali; dan wajib dilaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat akhir Hari Kerja ke-2 (dua) setelah terjadinya pembelian kembali Obligasi; m. Perseroan wajib melaporkan kepada Otoritas Jasa Keuangan dan Wali Amanat, serta mengumumkan kepada publik dalam waktu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah dilakukannya pembelian kembali Obligasi, informasi tersebut meliputi antara lain : 1) jumlah Pokok Obligasi yang telah dibeli; 2) rincian jumlah Obligasi yang telah dibeli kembali untuk pelunasan atau disimpan untuk dijual kembali; 3) Harga pembelian kembali yang telah terjadi; dan 4) jumlah dana yang digunakan untuk pembelian kembali Obligasi. n. pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali tersebut; o. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang diterbitkan oleh Perseroan, maka pembelian kembali obligasi 3

4 dilakukan dengan mendahulukan obligasi yang tidak dijamin; p. dalam hal terdapat lebih dari satu obligasi yang tidak dijamin, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis Perseroan atas pembelian kembali obligasi tersebut; q. dalam hal terdapat jaminan atas seluruh obligasi, maka pembelian kembali wajib mempertimbangkan aspek kepentingan ekonomis atas pembelian kembali obligasi tersebut; dan r. Pembelian kembali oleh Perseroan mengakibatkan : 1) hapusnya segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk pelunasan; atau 2) pemberhentian sementara segala hak yang melekat pada Obligasi yang dibeli kembali, hak menghadiri RUPO, hak suara, dan hak memperoleh Bunga Obligasi serta manfaat lain dari Obligasi yang dibeli kembali jika dimaksudkan untuk disimpan untuk dijual kembali. RENCANA PENGGUNAAN DANA Seluruh penerimaan hasil Penawaran Umum Obligasi setelah dikurangi biaya-biaya Emisi, akan digunakan untuk memenuhi porsi ekuitas dalam rangka pengusahaan Jalan Tol Trans Sumatera. Perseroan mendapatkan penugasan dari Pemerintah untuk melaksanakan pengusahaan jalan tol di Sumatera berdasarkan Peraturan Presiden Nomor 100 Tahun 2014 sebagaimana telah diubah dengan Peraturan Presiden Nomor 117 Tahun 2015 tentang Percepatan Pembangunan Jalan Tol di Sumatera. Lingkup penugasan pengusahaan tersebut meliputi perencanaan, pendanaan, pelaksanaan konstruksi, pengoperasian dan pemeliharaan. Jalan Tol Trans Sumatera terdiri dari 24 ruas dan sesuai dengan Peraturan Presiden Nomor 117 Tahun 2015 didahulukan 8 ruas dari 24 ruas tersebut. Delapan ruas yang didahulukan adalah Ruas Medan Binjai, Ruas Palembang Sp Indralaya, Ruas Bakauheni Terbanggi Besar, Ruas Terbanggi Besar Pematang Panggang, Ruas Pematang Panggang Kayu Agung, Ruas Pekanbaru Dumai, Ruas Kisaran Tebing Tinggi dan Ruas Palembang Tanjung Api-Api. PERNYATAAN UTANG Berdasarkan laporan keuangan Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan melaporkan liabilitas yang seluruhnya berjumlah Rp juta, dengan perincian sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) LIABILITAS 2016 Liabilitas Jangka Pendek Utang Usaha Pihak Berelasi Pihak Ketiga Utang Bank Utang Lembaga Non-Keuangan Utang Pajak Uang Muka Kontrak Jangka Pendek Pihak Berelasi Pihak Ketiga Biaya Yang Masih Harus Dibayar Surat Utang Utang Jangka Pendek Lainnya Liabilitas Jangka Panjang Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun Utang Sewa Pembiayaan Utang Bank 635 Utang Obligasi - Total Liabilitas Jangka Pendek

5 Liabilitas Jangka Panjang Utang Bank 730 Utang Lembaga Non-Keuangan Utang Obligasi Surat Utang Utang Sewa Pembiayaan Uang Muka Kontrak Jangka Panjang Pihak Berelasi Pihak Ketiga Utang Jangka Panjang Lainnya Pendapatan Ditangguhkan Liabilitas Imbalan Pasca Kerja Total Liabilitas Jangka Panjang TOTAL LIABILITAS ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan pembahasan kondisi keuangan dan hasil operasi Perseroan dibawah ini harus dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatan-catatan di dalamnya, untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan Analisis dan pembahasan yang disajikan berikut mengandung kalimatkalimat yang juga menggambarkan risiko dan ketidakpastian. Hasil akhir sebenarnya dapat berbeda secara signifikan dengan hal-hal yang dimaksud dalam kalimat-kalimat tersebut. Faktor-faktor yang dapat menyebabkan perubahan signifikan sudah termasuk dalam kalimat-kalimat tersebut, tetapi tidak terbatas pada analisis dan pembahasan berikut dan bagian yang terkait dalam Informasi Tambahan. a. Pendapatan Usaha Pendapatan usaha Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta. Pendapatan usaha bersih terbesar berasal dari jasa konstruksi sebesar Rp juta. Pendapatan usaha Perseroan mengalami peningkatan sebesar 39,59% dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, terutama disebabkan oleh adanya realisasi pendapatan dari hak konsesi JORR-S di tahun 2016 yaitu sebesar Rp juta. b. Beban Pokok Penjualan Beban pokok penjualan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta. Beban pokok penjualan terbesar berasal dari jasa konstruksi sebesar Rp juta. Beban Pokok Perseroan mengalami peningkatan sebesar 33,36% dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan karena meningkatnya beban pokok penjualan dari jasa konstruksi sebesar Rp juta atau sebesar 33,05% sejalan dengan peningkatan pendapatan Perseroan dari proyek-proyek baru tahun 2016 antar lain proyek Gedung Head Office Pertamina, Jaringan Gas Bumi Surabaya, RSUD Depok, PLTU Grati dan RSUD Simpang Lima Gumul Kediri. c. Laba Kotor Laba kotor Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 adalah sebesar Rp juta. Laba Kotor terbesar berasal dari jasa konstruksi sebesar Rp juta. 5

6 Laba kotor Perseroan mengalami peningkatan sebesar 100,77% dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan kerena peningkatan atas Jasa Jalan Tol sebesar Rp juta. d. Beban Usaha Beban usaha Perseroan mengalami peningkatan sebesar 2,59% dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2015 menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember Hal ini disebabkan karena peningkatan beban pegawai sebesar Rp juta atau sebesar 15,28%. e. Laba Usaha Laba usaha perseroan mengalami peningkatan sebesar 166,81% dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan karena Laba Kotor yang meningkat pesat sebesar 100,77% terutama dari pendapatan jalan tol. f. Pendapatan/ (beban) Lain-lain Pendapatan lain-lain Perseroan diantaranya adalah pendapatan bunga, laba penjualan aset tetap, penerimaan piutang yang telah disisihkan. Beban lain-lain di antaranya adalah beban bunga dan provisi, kerugian selisih kurs bersih, dan beban rupa-rupa bersih. Beban lain-lain Perseroan mengalami kenaikan sebesar 444,74% dari Rp juta untuk tahun yang yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir tanggal 31 Desember Kenaikan ini disebabkan karena peningkatan yang signifikan dari beban rupa-rupa bersih. g. Laba Tahun Berjalan Laba tahun berjalan Perseroan mengalami peningkatan sebesar 20,12% dari Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2015 menjadi Rp juta untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Hal ini disebabkan karena peningkatan laba kotor pendapatan jalan tol sebesar Rp juta. h. Pertumbuhan Aset, Liabilitas dan Ekuitas Pertumbuhan Aset Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah aset Perseroan sebesar Rp juta mengalami peningkatan sebesar 94,64% dari jumlah aset tanggal 31 Desember 2015 yang tercatat sebesar Rp juta. Jumlah aset tidak lancar Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp juta mengalami peningkatan sebesar 450,81% dari jumlah aset tidak lancar tanggal 31 Desember 2015 yang tercatat sebesar Rp juta. Peningkatan aset Perseroan terutama disebabkan karena peningkatan aset Hak Pengusahaan Jalan Tol sebesar Rp juta atau sebesar 1.931,39% jika dibandingkan pada tanggal 31 Desember 2015 yang disebabkan karena diperolehnya hak konsesi Jalan Tol JORR seksi S Pondok Pinang-Jagorawi pada Maret 2016 dan pembangunan Tol Trans Sumatera. Pertumbuhan Liabilitas Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah liabilitas Perseroan sebesar Rp juta mengalami peningkatan sebesar 132,53% dari jumlah liabilitas tanggal 31 Desember 2015 yang tercatat sebesar Rp juta. Jumlah liabilitas jangka pendek Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp juta mengalami peningkatan sebesar 67,65% dari jumlah liabilitas jangka pendek tanggal 31 Desember 2015 yang tercatat sebesar Rp juta. Peningkatan liabilitas Perseroan terutama disebabkan karena meningkatnya utang usaha Perseroan sebesar Rp juta dan meningkatnya utang bank dan lembaga keuangan non bank sebesar Rp juta yang disebabkan karena meningkatnya aktivitas pembangunan jalan tol trans sumatera yang membutuhkan leverage yang tinggi. Jumlah utang usaha Perseroan pada tanggal 31 Desember 2016 sebesar Rp juta mengalami peningkatan sebesar 609,99% dari jumlah utang usaha tanggal 31 Desember 2015 yang tercatat sebesar Rp juta. 6

7 Pertumbuhan Ekuitas Pada tanggal 31 Desember 2016, jumlah ekuitas Perseroan sebesar Rp juta mengalami peningkatan sebesar 43,57% dari jumlah ekuitas tanggal 31 Desember 2015 yang tercatat sebesar Rp juta. Peningkatan ini disebabkan karena adanya Penyertaan Modal Negara sebesar Rp juta di tahun i. Likuiditas Pada tanggal 31 Desember 2016 tingkat likuditas Perseroan adalah sebesar 137,74%, mengalami penurunan dibanding 31 Desember 2015 dengan tingkat likuiditas sebesar 185,56%, penurunan ini disebabkan meningkatnya aktivitas pembangunan jalan tol trans sumatera sehingga utang usaha dan utang lembaga non-keuangan meningkat pesat. Perjanjian Perseroan yang menyebabkan adanya peningkatan atau penurunan likuiditasnya antara lain Pengusahaan Jalan Tol Lingkar Luar (JORR-S) berdasarkan Keputusan Menteri Pekerjaan Umum dan Perumahan Rakyat Indonesia (PUPERA) No: 106/KPTS/M/2016 tanggal 16 Maret 2016 tentang Pengusahaan Jalan Tol Lingkar Luar Jakarta Seksi Pondok Pinang-Jagorawi (JORR S) oleh PT Hutama karya (Persero). Hal tersebut mempengaruhi peningkatkan Aset berupa kas yang cukup signifikan sebesar Rp juta. Kebutuhan likuiditas Perseroan terkait dengan pendanaan untuk proyek baru Perseroan terutama pada pengusahaan Jalan Tol Trans Sumatera, belanja modal seperti untuk pembelian alat berat, pembangunan pabrik baru, pembayaran hutang dan menjaga cadangan kas. Arus kas dari penagihan termin dan pengusahaan tol JORR- S merupakan sumber utama likuiditas perseroan dari aktivitas operasi. Dengan sumber dana tersebut, Perseroan berkeyakinan memiliki likuiditas yang mencukupi untuk keperluan operasi dan membayar hutang untuk beberapa tahun kedepan. j. Solvabilitas Pada tanggal 31 Desember 2016 solvabilitas Perseroan ditunjukkan dengan DAR dan DER masing-masing sebesar 44,00% dan 74,80%. Mengalami peningkatan dibandingkan dengan tanggal 31 Desember 2015 dengan DAR dan DER masing-masing sebesar 23,73% dan 46,53%. k. Imbal Hasil Investasi dan Ekuitas Rasio imbal hasil terhadap aset mengalami penurunan dari 1,08% pada periode 31 Desember 2015 menjadi 1,66% pada periode 31 Desember Hal ini terutama disebabkan karena meningkatnya Total Aset perusahaan secara keseluruhan sebesar Rp Juta. Rasio imbal hasil kepada pemegang saham mengalami penurunan dari 8,06% pada periode 31 Desember 2015 menjadi 4,71% pada periode 31 Desember Hal ini terutama disebabkan karena adanya penyertaan modal negara sebesar Rp juta yang dicatatkan pada tahun 2016 tersebut. l. Arus Kas Arus kas yang diperoleh Perseroan untuk periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 bersumber dari aktivitas operasi, investasi dan pendanaan masing-masing sebesar surplus Rp juta, defisit Rp juta dan surplus Rp juta. Arus kas dari Aktivitas Operasi mengalami peningkatan sebesar Rp juta atau sebesar 127,66% terutama disebabkan oleh peningkatan penerimaan dari pelanggan dari Rp juta di tahun 2015 menjadi Rp juta di tahun Adapun Arus Kas Bersih yang digunakan untuk aktivitas investasi mengalami peningkatan drastis terutama disebabkan oleh perolehan aset hak pengusahaan jalan tol yang dimiliki oleh Perseroan mengalami peningkatan yang sangat signifikan dari posisi Rp juta di tahun 2015 menjadi Rp juta di tahun Adapun untuk arus kas dari pendanaan mengalami penurunan dari posisi sebelumnya di tahun m. Pembelanjaan Modal Pembelanjaan modal Perseroan terdiri dari perolehan aset tetap dan investasi pada pembangunan jalan tol trans sumatera. Selama periode yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan melakukan perolehan aset tetap berupa properti investasi sebesar Rp juta, peralatan proyek sebesar Rp juta, kendaraan sebesar Rp1.530juta, Gudang arsip sebesar Rp2.370juta dan perolehan aset hak pengusahaan jalan tol sebesar Rp juta. 7

8 Belanja modal Perseroan bersumber dari fasilitas penerimaan dari pelanggan, penyertaan modal negara, pinjaman bank dan dana hasil penerbitan obligasi yang dimiliki Perseroan, yang secara keseluruhan menggunakan mata uang Rupiah, sehingga Perseroan tidak melakukan transaksi lindung nilai terhadap sumber dana pembelian barang modal. Setiap peningkatan belanja modal akan memberikan kontribusi positif bagi kinerja Perseroan. Dengan demikian belanja modal tersebut merupakan hal yang sangat penting. Dengan tidak terealisasinya belanja modal Perseroan, hal tersebut dapat menghambat proyeksi pertumbuhan Perseroan. n. Manajemen Risiko Keuangan Risiko-risiko utama yang timbul dari instrumen keuangan yang dimiliki Perseroan adalah risiko suku bunga, risiko nilai tukar, risiko kredit dan risiko likuiditas. Kegiatan operasional Perseroan dijalankan secara berhati-hati dengan mengelola risiko-risiko tersebut agar tidak menimbulkan potensi kerugian bagi Perseroan. o. Perubahan Kebijakan Akuntansi Perubahan kebijakan akuntansi Standar dan penyesuaian standar berikut efektif untuk periode yang dimulai pada atau setelah 1 Januari 2016 adalah sebagai berikut: 1) PSAK No. 5 (Penyesuaian 2015), Segmen Operasi. 2) PSAK No. 7 (Penyesuaian 2015), Pengungkapan Pihak-pihak Berelasi. 3) PSAK No. 13 (Penyesuaian 2015), Properti Investasi. 4) PSAK No. 19 (Penyesuaian 2015), Aset Tak Berwujud. 5) PSAK No. 22 (Penyesuaian 2015), Kombinasi Bisnis. 6) PSAK No. 25 (Penyesuaian 2015), Kebijakan Akuntansi, Perubahan Estimasi Akuntansi dan Kesalahan. 7) PSAK No. 53 (Penyesuaian 2015), Pembayaran Berbasis Saham. 8) PSAK No. 68 (Penyesuaian 2015), Pengukuran Nilai Wajar. 8

9 KETERANGAN TAMBAHAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK, KEGIATAN USAHA, SERTA KECENDERUNGAN DAN PROSPEK USAHA RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN PT Hutama Karya (Persero) ( Perseroan ), dahulu merupakan Perusahaan Negara, didirikan dengan nama Perusahaan Bangunan Negara Hutama Karja berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 61 Tahun 1961, yang telah diumumkan dalam Tambahan Lembaran Negara Republik Indonesia No. 2216, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 82 Tahun 1961 ( PP No. 61/1961 ). Selanjutnya, berdasarkan Peraturan Pemerintah No. 14 Tahun 1971, yang telah diumumkan dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 14 Tahun 1971 ( PP No. 14/1971 ), status Perusahaan Bangunan Negara Hutama Karja berubah menjadi Perusahaan Perseroan (Persero), yang anggaran dasarnya sebagaimana termaktub dalam Akta Perseroan Terbatas PT Hutama Karya No. 74 tanggal 15 Maret 1973 juncto Akta Perubahan Naskah Pendirian dari Perseroan Terbatas PT Hutama Karya No. 48 tanggal 8 Agustus 1973, yang keduanya dibuat di hadapan Kartini Muljadi, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh pengesahan Menteri Kehakiman Republik Indonesia sesuai dengan Surat Keputusannya No. Y. A. 5/300/4 Tanggal 20 Agustus 1973, dan telah didaftarkan di Kantor Pengadilan Negeri Jakarta di bawah No tanggal 22 Agustus 1973 serta telah diumu mkan dalam Tambahan No. 10, Berita Negara Republik Indonesia No. 54 tanggal 1 Februari 1974 ( Akta Pendirian ). Anggaran dasar Perseroan telah beberapa kali diubah dan perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan UUPT adalah sebagaimana termaktub dalam Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham Diluar Rapat Dan Perubahan Anggaran Dasar PT Hutama Karya (Persero) No.49 tanggal 7 Agustus 2008 yang dibuat di hadapan Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta juncto Akta Perubahan No.1 tanggal 7 Oktober 2008 yang dibuat di hadapan Nelfi Mutiara Simanjutak, S.H., pengganti dari Imas Fatimah, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat persetujuan Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Keputusannya No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 27 November 2008 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No.AHU AH Tahun 2008 tanggal 27 November 2008 serta telah diumumkan dalam Tambahan No.11020, Berita Negara Republik Indonesia No.32 tanggal 21 April Perubahan terakhir yang mengubah ketentuan dalam anggaran dasar Perseroan adalah berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham PT Hutama Karya (Persero) No. 05 tanggal 3 April 2017 yang dibuat di hadapan Sri Ismiyati, S.H., Notaris di Jakarta yang telah diberitahukan kepada Menteri Hukum Dan Hak Asasi Manusia berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No.AHU- AH tanggal 6 April 2017 dan telah didaftarkan pada Daftar Perseroan di bawah No.AHU AH Tahun 2017 tanggal 6 April 2017 ( Akta No.5/2017 ). PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN Pada saat Informasi Tambahan ini diterbitkan, struktur permodalan dan susunan kepemilikan saham Perseroan sebagaimana termaktub dalam Akta No. 5/2017, adalah sebagai berikut: Nilai nominal Rp ,- per saham Keterangan Jumlah saham Jumlah nilai nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar ,- - Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Pemegang saham: Negara Republik Indonesia ,- 100 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,- 100 Saham dalam portepel ,- - 9

10 IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang angka-angkanya berasal dari dan dihitung berdasarkan laporan keuangan konsolidasian Perseroan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2016 dan Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir tanggal-tanggal 31 Desember 2016 dan 2015 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Kanaka Puradiredja, Suhartono yang ditandatangani oleh Drs. Syamsudin, CPA., CA dengan Pendapat Wajar Tanpa Pengecualian, melalui laporannya tertanggal 27 Februari Laporan Posisi Keuangan Konsolidasian Uraian 31 Desember ASET LANCAR Kas dan Setara Kas Investasi Sementara - - Piutang Usaha Pihak Berelasi Pihak Ketiga Piutang Retensi Pihak Berelasi Pihak Ketiga Tagihan Bruto Kepada Pemberi Kerja Pihak Berelasi Pihak Ketiga Piutang Lain-Lain Persediaan Uang Muka Jaminan Pajak Dibayar Dimuka Beban Dibayar Dimuka Jumlah Aset Lancar ASET TIDAK LANCAR Investasi Pada Entitas Asosiasi Investasi Pada Ventura Bersama Investasi Jangka Panjang Lainnya Piutang Usaha Jangka Panjang Pihak Berelasi - - Pihak Ketiga Piutang Berelasi Non Usaha Properti Investasi Aset Tetap Aset Tidak Berwujud Aset Pajak Tangguhan Aset Lain-lain Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang Usaha Pihak Berelasi Pihak Ketiga Utang Bank

11 Uraian 31 Desember Utang Lembaga Keuangan Non Bank Utang Pajak Uang Muka Kontrak Jangka Pendek Pihak Berelasi Pihak Ketiga Beban Yang Masih Harus Dibayar Surat Utang Utang Jangka Pendek Lainnya Liabilitas Jangka Panjang Yang Jatuh Tempo Dalam Satu Tahun: Utang Sewa Guna Usaha Utang Bank Utang Obligasi Jumlah Liabilitas Jangka Pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang Bank Utang Lembaga Keuangan Non-Bank Utang Obligasi Surat Utang Utang Sewa Guna Usaha Uang Muka Kontrak Jangka Panjang Pihak Berelasi Pihak Ketiga Utang Jangka Panjang Lainnya Pendapatan Ditangguhkan Liabilitas Imbalan Kerja Jumlah Liabilitas Jangka Panjang Jumlah Liabilitas EKUITAS Modal Saham Modal Saham - Nilai Nominal Rp Modal dasar lembar saham Per 31 Desember 2016 dan 2015 Modal ditempatkan dan disetor penuh lembar saham Per 31 Desember 2016 dab Saldo Laba Telah Ditentukan Penggunaannya Saldo Laba Belum Ditentukan Penggunaannya Komponen Ekuitas Lainnya: Selisih Penilaian Kembali Aset Tetap Kerugian Aktuarial atas Imbalan Pasca Kerja (31.778) (32.589) Jumlah Kepentingan Non Pengendali Jumlah Ekuitas JUMLAH LIABILITAS DAN EKUITAS Laporan Rugi Laba dan Komprehensif Lainnya (dalam jutaan Rupiah) Uraian 31 Desember Pendapatan Usaha Beban Pokok Pendapatan Laba Kotor Laba Ventura Bersama

12 Uraian 31 Desember Laba Kotor Setelah Ventura Bersama Beban Usaha Beban Penjualan Beban Umum dan Administrasi Jumlah Beban Usaha Laba Usaha Penghasilan (Beban) Lain-lain Beban Bunga dan Provisi ( ) ( ) Pendapatan Bunga Keuntungan (kerugian) Penjualan Aset Tetap 362 (327) Keuntungan (kerugian) selisih Kurs Bersih (4.568) Penerimaan Piutang Yang Telah Disisihkan Pendapatan Beban Rupa-Rupa ( ) ( ) Jumlah Pendapatan (Beban) Lainnya - Bersih ( ) ( ) Laba Tahun Berjalan sebelum Pajak Beban Pajak Penghasilan Non Final (73.907) (6.200) Laba Tahun Berjalan Penghasilan Komprehensif Lain Setelah Pajak Penghasilan komprehensif lain yang tidak direklasifikasi ke laba rugi: Selisih Penilaian Kembali Aset Tetap Keuntungan (Kerugian) Aktuarial atas Imbalan 810 (16.625) Pasca Kerja Laba Komprehensif Bersih Laba yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik Entitas Induk Kepentingan Non Pengendali Laba Komprehensif Bersih yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik Entitas Induk Kepentingan Non Pengendali Laba per lembar saham dasar (dalam rupiah penuh) Rasio-Rasio Keuangan Pokok 12

13 31 Desember Keterangan dan tahun yang berakhir pada tanggal tersebut RASIO KEUANGAN Margin Laba Kotor (%) ,82 Margin Laba Usaha (%) 11,18 5,85 Margin Laba Bersih (%) 3,42 3,98 Imbal Hasil Terhadap Ekuitas (%) 4,71 8,06 Imbal Investasi (%) 1,26 2,04 Imbal Hasil Terhadap Total Aset (%) 1,66 2,74 Rasio Kas (%) 52,98 77,52 Rasio Lancar (%) 137,74 185,56 Rasio Cepat (%) 62,20 97,86 Perputaran Piutang (hari) 20,30 54,91 Perputaran Aset (x) 0,37 0,51 Rasio Total Kewajiban Terhadap Ekuitas (%) 218,23 134,74 Rasio Modal Sendiri Terhadap Total Aset (%) 31,42 42,60 Rasio Total utang Berbunga Terhadap Ekuitas (%) 74,80 46,53 EBITDA Terhadap Biaya Bunga (%) 449,14 388,45 RASIO PERTUMBUHAN Pendapatan (%) 39,59 10,47 Laba Usaha (%) 166,81 206,03 Laba Komprehensif (%) 20,12 74,53 Aset (%) 94,64 105,85 Liabilitas (%) 132,53 41,11 Ekuitas (%) 43,57 439,08 Perseroan memiliki sejumlah rasio yang dipersyaratkan dalam perjanjian kreditnya, yaitu: Rasio Current Ratio EBITDA/interest Debt Service Coverage Ratio Leverage (Interest Bearing Debt to Equity Ratio) Nilai yang Dipersyaratkan dalam perjanjian kredit Minimal 1 x Minimal 2 x Minimal 1 x Maksimal 2,5 x Pada tanggal 31 Desember 2016, Perseroan telah memenuhi seluruh rasio keuangan yang dipersyaratkan tersebut. PENJAMINAN EMISI OBLIGASI Berdasarkan persyaratan serta ketentuan yang tercantum dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi, para Penjamin Pelaksana Emisi Efek yang namanya tercantum dibawah ini telah menyetujui untuk menawarkan kepada masyarakat dengan jumlah sebesar Rp (satu triliun dan sembilan ratus enam puluh delapan miliar Rupiah) dengan kesanggupan penuh (full commitment) dan mengikatkan diri untuk membeli sisa Obligasi yang tidak habis terjual dengan harga penawaran pada tanggal penutupan Masa Penawaran sebesar bagian penjaminannya masing-masing. Perjanjian Penjaminan Emisi Obligasi ini menghapuskan perikatan sejenis baik tertulis maupun tidak tertulis yang telah ada sebelumnya dan yang akan ada dikemudian hari antara Perseroan dan Penjamin Emisi Obligasi. Susunan dan jumlah porsi serta persentase dari anggota sindikasi Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi dan Penjamin Emisi Obligasi adalah sebagai berikut: No. Keterangan Jumlah Penjaminan (dalam Rupiah) Persentase (%) 1. PT Bahana Sekuritas ,82 2. PT BCA Sekuritas ,93 3. PT BNI Sekuritas ,51 4. PT Danareksa Sekuritas ,23 5. PT Mandiri Sekuritas ,80 6. PT RHB Sekuritas Indonesia ,70 Total ,00 13

14 Selanjutnya Para Penjamin Emisi Obligasi yang turut dalam Emisi Obligasi ini telah sepakat untuk melaksanakan tugasnya masing-masing sesuai dengan Peraturan IX.A.7. Yang bertindak sebagai Manajer Penjatahan atas Penawaran Umum Obligasi adalah PT RHB Sekuritas Indonesia. Berdasarkan Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 tahun 1995 tanggal 10 Nopember 1995 tentang Pasar Modal yang dimaksud dengan Afiliasi adalah Pihak (orang perseorangan. perusahaan. usaha bersama. asosiasi atau kelompok yang terorganisasi) yang mempunyai: a. Hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua. baik secara horizontal maupun vertikal; b. Hubungan antara pihak dengan pegawai. direktur. atau komisaris dari pihak tersebut; c. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; d. Hubungan antara perusahaan dengan Pihak. baik langsung maupun tidak langsung. mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. Hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan. baik langsung maupun tidak langsung. oleh pihak yang sama; atau f. Hubungan antara perusahaan dengan pemegang saham utama. PT Bahana Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT Danareksa Sekuritas dan PT Mandiri Sekuritas selaku Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi merupakan pihak yang Terafiliasi dengan Perseroan melalui kepemilikan Negara Republik Indonesia. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN OBLIGASI SUBORDINASI 1. Pemesan Yang Berhak Perorangan Warga Negara Indonesia dan perorangan Warga Negara Asing dimanapun mereka bertempat tinggal, serta badan usaha atau lembaga Indonesia ataupun asing dimanapun mereka berkedudukan yang berhak membeli Obligasi sesuai dengan ketentuan-ketentuan yurisdiksi setempat. 2. Pemesanan Pembelian Obligasi Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi ( FPPO ) yang dicetak untuk keperluan ini yang dapat diperoleh di kantor Penjamin Emisi Obligasi sebagaimana tercantum dalam Bab XI Informasi Tambahan, dan pemesanan yang telah diajukan tidak dapat dibatalkan oleh pemesan. Pemesanan pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuanketentuan tersebut di atas tidak dilayani. Formulir Pemesanan Pembelian Obligasi (FPPO) dapat diperoleh dari para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan, yaitu para Perantara Pedagang Efek yang menjadi anggota Bursa Efek Indonesia sebagaimana tercantum pada Bab XI Informasi Tambahan. Pemesanan Pembelian Obligasi dilakukan dengan menggunakan FPPO yang dikeluarkan oleh Penjamin Emisi Obligasi yang dibuat dalam 5 (lima) rangkap. Pemesanan Pembelian Obligasi yang dilakukan menyimpang dari ketentuan-ketentuan tersebut di atas tidak dilayani. Pemesanan wajib diterima oleh Manajer Penjatahan apabila telah memenuhi persyaratan sebagai berikut: 1. Pemesanan dilakukan dengan menggunakan formulir pemesanan asli; dan 2. Pemesanan disampaikan melalui perusahaan efek yang menjadi anggota sindikasi penjaminan emisi efek dan/atau agen penjualan efek. 3. Jumlah Minimum Pemesanan Obligasi Pemesanan pembelian Obligasi dilakukan dalam jumlah sekurang-kurangnya satu satuan perdagangan yaitu sebesar Rp (lima juta Rupiah) dan/atau kelipatannya.. 14

15 4. Masa Penawaran Umum Masa Penawaran Umum berlangsung sejak tanggal 30 Mei 2017 hingga 31 Mei 2017, yang dibuka pada pukul WIB dan ditutup pada pukul WIB. 5. Pendaftaran Obligasi pada Penitipan Kolektif Obligasi yang ditawarkan oleh Perseroan melalui Penawaran Umum ini telah didaftarkan pada KSEI berdasarkan Perjanjian Pendaftaran Obligasi di KSEI No. SP-0045/PO/KSEI/0517 Tanggal 15 Mei 2017 yang ditandatangani Perseroan dengan KSEI. Dengan didaftarkannya Obligasi tersebut di KSEI, maka atas Obligasi yang ditawarkan berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Perseroan tidak menerbitkan Obligasi dalam bentuk sertifikat atau warkat kecuali Sertifikat Jumbo Obligasi yang diterbitkan untuk didaftarkan atas nama KSEI untuk kepentingan Pemegang Obligasi. Obligasi akan diadministrasikan secara elektronik dalam Penitipan Kolektip di KSEI. Selanjutnya Obligasi hasil Penawaran Umum akan dikreditkan ke dalam rekening Efek selambat-lambatnya pada Tanggal Emisi yaitu tanggal 6 Juni KSEI akan menerbitkan Konfirmasi Tertulis kepada Perusahaan Efek atau Bank Kustodian sebagai tanda bukti pencatatan Obligasi dalam Rekening Efek di KSEI. Konfirmasi Tertulis tersebut merupakan bukti kepemilikan yang sah atas Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek; b. Pengalihan kepemilikan atas Obligasi dilakukan dengan pemindahbukuan antar Rekening Efek di KSEI, yang selanjutnya akan dikonfirmasikan kepada Pemegang Rekening; c. Pemegang Obligasi yang tercatat dalam Rekening Efek merupakan Pemegang Obligasi yang berhak atas pembayaran Bunga Obligasi, pelunasan Pokok Obligasi, memberikan suara dalam RUPO serta hak-hak lainnya yang melekat pada Obligasi; d. Pembayaran Bunga Obligasi dan pelunasan jumlah Pokok Obligasi akan dibayarkan oleh KSEI selaku Agen Pembayaran atas nama Perseroan kepada Pemegang Obligasi melalui Pemegang Rekening sesuai dengan jadwal pembayaran Bunga Obligasi maupun pelunasan Pokok Obligasi yang ditetapkan dalam Perjanjian Perwaliamanatan dan/atau Perjanjian Agen Pembayaran. Pemegang Obligasi yang berhak atas Bunga Obligasi yang dibayarkan pada periode pembayaran Bunga Obligasi yang bersangkutan adalah yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Obligasi pada 4 (empat) Hari Bursa sebelum Tanggal Pembayaran Bunga Obligasi, kecuali ditentukan lain oleh KSEI atau peraturan perundang-undangan yang berlaku; e. Hak untuk menghadiri RUPO dilaksanakan oleh Pemegang Obligasi dengan menyerahkan KTUR asli yang diterbitkan oleh KSEI kepada Wali Amanat. KSEI akan membekukan seluruh Obligasi yang disimpan di KSEI sehingga Obligasi tersebut tidak dapat dialihkan/dipindahbukukan sejak 3 (tiga) Hari Bursa sebelum tanggal penyelenggaraan RUPO (R-3) sampai dengan tanggal berakhirnya RUPO yang dibuktikan dengan adanya pemberitahuan dari Wali Amanat; f. Pihak-pihak yang hendak melakukan pemesanan Obligasi wajib membuka Rekening Efek di Perusahaan Efek atau Bank Kustodian yang telah menjadi pemegang Rekening Efek di KSEI. 6. Tempat Pengajuan Pemesanan Pembelian Obligasi Selama Masa Penawaran Umum, pemesan harus melakukan pemesanan pembelian Obligasi dengan mengajukan FPPO selama jam kerja yang umum berlaku kepada para Penjamin Emisi Obligasi, sebagaimana dimuat dalam Bab XI Informasi Tambahan, pada tempat dimana Pemesan memperoleh Informasi Tambahan dan FPPO. 7. Bukti Tanda Terima Pemesanan Pembelian Obligasi Para Penjamin Emisi Obligasi atau Agen Penjualan yang menerima pengajuan pemesan pembelian Obligasi akan menyerahkan kembali kepada Pemesan 1 (satu) tembusan FPPO yang telah ditandatangani sebagai tanda terima pengajuan pemesanan pembelian Obligasi. Bukti tanda terima pemesanan pembelian Obligasi bukan merupakan jaminan dipenuhinya pemesanan. 15

16 8. Penjatahan Obligasi Penjatahan akan dilakukan sesuai dengan Peraturan No.IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. Apabila jumlah keseluruhan Obligasi yang dipesan melebihi jumlah Obligasi yang ditawarkan, maka penjatahan akan ditentukan oleh kebijaksanaan masing-masing Penjamin Emisi Obligasi sesuai dengan porsi penjaminannya masing-masing. Tanggal Penjatahan adalah tanggal 2 Juni Setiap Pihak dilarang baik langsung maupun tidak langsung untuk mengajukan lebih dari satu pemesanan Obligasi untuk Penawaran Umum ini. Dalam hal terjadi kelebihan pemesanan Obligasi dan terbukti bahwa Pihak tertentu mengajukan pemesanan Obligasi melalui lebih dari satu formulir pemesanan untuk Penawaran Umum ini, baik secara langsung maupun tidak langsung, maka untuk tujuan penjatahan Manajer Penjatahan hanya dapat mengikutsertakan satu formulir pemesanan Obligasi yang pertama kali diajukan oleh pemesan yang bersangkutan. Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi akan menyampaikan Laporan Hasil Penawaran Umum kepada Otoritas Jasa Keuangan paling lambat 5 (lima) Hari Kerja setelah tanggal penjatahan sesuai dengan Peraturan Bapepam No. IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum. Manajer Penjatahan, dalam hal ini adalah PT RHB Sekuritas Indonesia, akan menyampaikan Laporan Hasil Pemeriksaan Akuntan kepada Otoritas Jasa Keuangan mengenai kewajaran dari pelaksanaan penjatahan dengan berpedoman pada Peraturan Bapepam No. VIII.G.12 tentang Pedoman Pemeriksaan Oleh Akuntan Atas Pemesanan dan Penjatahan Efek atau Pembagian Saham Bonus dan peraturan Bapepam No. IX.A.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No.Kep-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011 tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum; paling lambat 30 hari setelah berakhirnya masa Penawaran Umum. 9. Pembayaran Pemesanan Pembelian Obligasi Setelah menerima pemberitahuan hasil penjatahan Obligasi, Pemesan harus segera melaksanakan pembayaran yang dapat dilakukan secara tunai atau transfer yang ditujukan kepada Penjamin Emisi Obligasi tempat mengajukan pemesanan. Dana tersebut harus sudah masuk dalam rekening Penjamin Emisi Obligasi selambat-lambatnya tanggal 5 Juni 2017 pukul WIB (in good funds). Selanjutnya, para Penjamin Emisi Obligasi harus segera melaksanakan pembayaran kepada Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi, yaitu PT Bahana Sekuritas, PT BCA Sekuritas, PT BNI Sekuritas, PT Danareksa Sekuritas, PT Mandiri Sekuritas dan PT RHB Sekuritas Indonesia, selambat-lambatnya pada tanggal 5 Juni 2017 pukul WIB (in good funds) ditujukan pada rekening di bawah ini: PT Bahana Sekuritas Bank Mandiri Cabang The Energy Building Nomor: A/n PT Bahana Sekuritas PT BCA Sekuritas Bank Central Asia Cabang Menara Korporasi BCA Nomor: A/n: PT BCA Sekuritas PT BNI Sekuritas Bank Negara Indonesia Cabang Dukuh Bawah Nomor: A/n: PT BNI Sekuritas PT Danareksa Sekuritas Bank Permata Cabang Sudirman Nomor: A/n: PT Danareksa Sekuritas PT Mandiri Sekuritas Bank Mandiri Cabang Sudirman, Jakarta Nomor: A/n: PT Mandiri Sekuritas PT RHB Sekuritas Indonesia Bank Permata Cabang Sudirman Nomor: A/n: PT RHB Sekuritas Indonesia Semua biaya yang berkaitan dengan proses pembayaran merupakan beban pemesan. Pemesanan akan dibatalkan jika persyaratan pembayaran tidak dipenuhi. 10. Distribusi Obligasi Secara Elektronik Pada Tanggal Emisi, Perseroan wajib menerbitkan Sertifikat Jumbo Obligasi dan menyerahkannya kepada KSEI serta memberi instruksi kepada KSEI untuk mengkreditkan Obligasi pada Rekening Efek Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi di KSEI. Dengan telah dilaksanakannya instruksi tersebut, maka pendistribusian Obligasi semata-mata menjadi tanggung jawab Penjamin Pelaksana Emisi Obligasi. 16