BAB I PENDAHULUAN. Indonesia. Untuk mewujudkan tujuan tersebut, maka perekonomian nasional

Transkripsi

1 1 BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang Masalah Pembukaan Undang-Undang Dasar Negara Republik Indonesia tahun 1945 (UUD 1945) menegaskan bahwa salah satu tujuan nasional yang harus diwujudkan oleh negara adalah meningkatkan kesejahteraan umum bagi seluruh rakyat Indonesia. Untuk mewujudkan tujuan tersebut, maka perekonomian nasional berdasarkan prinsip demokrasi ekonomi sebagaimana yang tercantum dalam Pasal 33 UUD 1945 perlu diperkuat dengan memaksimalkan peran dari pelaku ekonomi baik itu BUMN, Koperasi, maupun Swasta. BUMN menjalankan perannya dalam mengemban tugas pelayanan kepentingan umum dan pemenuhan hajat hidup orang banyak. Koperasi berperan sebagai wadah untuk menghimpun dan mempersatukan kekuatan-kekuatan ekonomi kecil yang tangguh. Sedangkan Swasta berperan untuk membantu pemerintah dalam mengelola dan mengusahakan kegiatan produksi yang tidak ditangani oleh pemerintah yang salah satu bentuk usahanya diwujudkan dengan perseroan terbatas. Pada era orde baru, perseroan terbatas merupakan salah satu unsur yang mempunyai peranan penting dalam upaya mencapai tujuan pembangunan nasional yang tertumpu pada Trilogi Pembangunan Nasional. Dalam perkembangannya, perseroan terbatas sebagai salah satu bentuk usaha perekonomian nasional di samping bentuk-bentuk usaha lainnya mempunyai peranan yang sangat penting

2 2 bagi pertumbuhan ekonomi nasional. 1 Sementara pada era reformasi saat ini, pengembangan dunia usaha menjadi salah satu faktor yang menentukan berhasilnya pembangunan nasional. Dalam konteks pengembangan dunia usaha, maka perseroan terbatas sebagai badan usaha yang berbadan hukum biasanya mempunyai kemampuan untuk lebih mudah mengembangkan usahanya dibandingkan dengan perusahaan/usaha yang tidak mempunyai badan hukum dalam menjalankan perannya sebagai pelaku ekonomi. 2 Berdasarkan Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT 2007), perseroan terbatas diartikan sebagai: badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya. Perseroan terbatas merupakan persekutuan yang berbentuk badan hukum yang modal badan hukum itu terdiri dari sero-sero atau saham-saham. Istilah terbatas tertuju pada tanggung jawab persero atau pemegang saham, yang luasnya terbatas pada nominal semua saham yang dimilikinya. 3 Artinya pemegang saham sebuah perseroan terbatas tidak bertanggung jawab secara pribadi terhadap perikatan yang dibuat atas nama perseroan dan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas kerugian perseroan melebihi nilai saham yang telah diambilnya. Terbatasnya tanggung jawab tersebut kemudian menjadikan perseroan terbatas 1 Lihat Penjelasan Umum Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 26 Tahun 1998 tentang Pemakaian Nama Perseroan Terbatas. 2 Badan Pusat Statistik, Analisis Profil Perusahaan/Usaha Indonesia, Sensus Ekonomi H.M.N. Purwosutjipto,1995, Pengertian Pokok Hukum Dagang Indonesia 2 Bentuk-Bentuk Perusahaan. Djambatan, Jakarta, hlm. 87

3 3 sebagai salah satu badan usaha yang semakin banyak diminati oleh masyarakat di Indonesia untuk berinvestasi. Namun pesatnya perkembangan ekonomi khususnya badan usaha perseroan terbatas tidak dapat dilepaskan dari permasalahan ekonomi yang terus muncul ke permukaan. Sifat dinamis dari ekonomi yang selalu berubah mengikuti perkembangan zaman, memperlihatkan bahwa selama ekonomi terus berkembang dan berubah maka selama itu pula permasalahan ekonomi akan terus muncul. Permasalahan ekonomi yang muncul saat ini bukan lagi sekedar masalah kebutuhan ekonomi dari tiap orang yang tidak terbatas dan alat pemenuhan kebutuhan jumlahnya terbatas. Lebih dari itu, permasalahan ekonomi yang muncul nyatanya lebih kompleks dari yang dibayangkan. Permasalahan tersebut diawali dengan krisis ekonomi yang terjadi sejak pertengahan tahun 1997, kemudian berlanjut dengan krisis politik hingga krisis kepercayaan yang pada akhirnya dampak buruk harus dirasakan oleh seluruh sektor ekonomi termasuk perseroan terbatas yang ada di Indonesia. Dalam kurun waktu terlihat perekonomian Indonesia mampu tumbuh dengan rata-rata 7,5% per tahun dan pendapatan per kapita tumbuh dengan rata-rata 5,8% per tahun, sedangkan laju inflasi dapat terkendali pada tingkat kurang dari 9%. Depresiasi rupiah terhadap mata uang asing (dolar) pun relatif rendah. 4 Akan tetapi keberhasilan yang telah dicapai tersebut harus sirna ketika Indonesia mulai mengalami krisis ekonomi pada pertengahan tahun Krisis tersebut 4 Ginandjar Kartasasmita, Kebijaksanaan Pemerintah Mengatasi Krisis Ekonomi dalam Era Reformasi, disampaikan pada Apel DANREM dan DANDIM ke-19, Jakarta, 15 Oktober 1998.

4 4 menjadi titik balik jatuhnya perekonomian Indonesia dan menjadi awal munculnya permasalahan ekonomi yang berdampak sistemik. Terpuruknya perekonomian Indonesia ditandai dengan laju inflasi yang membengkak dari 6,47% (1996) sebelum krisis menjadi 11,05% (1977), 77,6% (1998), 25% (1999), dan 15% (2000). 5 Nilai tukar rupiah yang tadinya ditutup pada level Rp 4.850/dollar AS pada tahun 1997 meluncur dengan cepat ke level sekitar Rp /dollar AS pada 22 Januari Depresiasi rupiah yang semakin parah tersebut kemudian berdampak pada memburuknya situasi hutang yang dimiliki perusahaan-perusahaan swasta di Indonesia yang memperoleh pinjaman luar negeri jangka pendek namun tidak dilindungi terhadap gejolak nilai tukar dalam mata uang dolar. Puluhan, bahkan ratusan perusahaan mulai dari skala kecil hingga konglomerat bertumbangan. Selain itu sekitar 70% lebih perusahaan yang tercatat di pasar modal juga insolvent atau bangkrut. 7 Hal inilah yang kemudian menjadi tantangan bagi para pelaku ekonomi untuk dapat mengambil keputusan secara cepat, tepat, dan bijaksana dengan melihat berbagai sudut pandang sehingga keputusan atau kebijakan yang diambil dapat menjawab permasalahan secara komperhensif. Salah satu perseroan terbatas yang hampir mengalami kebangkrutan sebagai dampak dari terjadinya krisis ekonomi tersebut adalah PT Cipta Televisi Pendidikan 5 Lilik Salamah, Lingkaran Krisis Ekonomi Indonesia, Masyarakat, Kebudayaan, dan Politik, Th XIV, No. 2, April 2001, hlm Laporan Akhir Tahun Bidang Ekonomi Krisis Ekonomi 1998, Tragedi Tak Terlupakan. diakses tanggal 12 Januari Krisis Keuangan Asia di Indonesia diakses tanggal 12 Januari 2015.

5 5 Indonesia (selanjutnya disebut TPI). TPI merupakan perseroan terbatas yang bergerak dalam bidang jasa penyiaran televisi di Indonesia yang didirikan pada tahun 1990 di Jakarta oleh Siti Hardiyanti Rukmana (SHR). Pasca krisis ekonomi, TPI mengalami guncangan keuangan hingga sekitar tahun 2000 TPI terlilit hutang dengan jumlah yang sangat besar kepada beberapa kreditur dan mengharuskannya memenuhi kewajiban untuk melunasi hutang-hutang tersebut. Untuk menyelamatkan TPI dari kebangkrutan, kemudian SHR secara pribadi dan mewakili pemegang saham TPI lainnya mengadakan Investment Agreement tertanggal 23 Agustus 2003 dan Supplemental Agreement tertanggal 7 Februari 2003 dengan PT. Berkah Karya Bersama (BKB) yang diwakili oleh Bambang Hary Iswanto Tanoesoedibjo selaku investor. Pada pokoknya isi perjanjian yang disepakati kedua belah pihak adalah BKB akan melakukan pembiayaan dan restrukturisasi hutang-hutang TPI dengan nilai maksimal US$55,000, (lima puluh lima juta) dolar Amerika Serikat dan BKB akan diberikan hak atas 75% saham TPI dengan cara penerbitan saham baru/dilusi atas penyelesaian-penyelesaian hutang TPI. Adapun pelaksanaan dari dua kesepakatan tersebut selanjutnya dilakukan berdasarkan surat kuasa mutlak tertanggal 7 Februari 2003 dan 3 Juni 2003 yang diberikan para pemegang saham kepada BKB. Pihak BKB atas dasar surat kuasa mutlak tertanggal 3 Juni 2003 mengadakan Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa (RUPSLB) tanggal 18 Maret Dalam RUPSLB tersebut BKB melakukan pengambilan keputusan yang pada intinya membuat keputusan mengenai penyelesaian transaksi hutang SHR secara pribadi dengan BKB dengan cara pengalihan saham karena BKB telah

6 6 memenuhi kewajibannya membayarkan seluruh hutang TPI. Selain itu dalam RUPSLB tersebut juga terdapat persetujuan perubahan pengurus TPI sebelumnya yang kemudian dituangkan dalam Akta Penyataan Keputusan Rapat Nomor 17 tanggal 18 Maret 2005 yang dibuat oleh Bambang Wiweko, S.H., M.H. Notaris di Jakarta. Selain itu BKB juga mengadakan RUPSLB tertanggal 19 Oktober 2005 dan 23 Desember Atas dasar Investment Agreement tersebut dan surat kuasa yang diberikan maka BKB mengadakan RUPSLB 18 Maret Akan tetapi pihak SHR menilai bahwa RUPSLB tersebut telah menyalahi ketentuan yang ada dan menganggap BKB tidak memiliki alas hak yang sah untuk melakukan RUPSLB tersebut karena surat kuasa mutlak tertanggal 3 Juni 2003 untuk melakukan perbuatan hukum sebagai pelaksanaan Investment Agreement telah dicabut oleh SHR pada tanggal 16 Maret Sebelum pihak BKB mengadakan RUPSLB tanggal 18 Maret 2005, SHR beserta pemegang saham lainnya pun telah mengadakan RUPSLB tertanggal 17 Maret Namun hasil keputusan RUPSLB tertanggal 17 Maret 2005 gagal diproses atau tidak dapat dilakukan pencatatan secara online melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (Sisminbakum) Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia karena dalam kondisi terblokir. Sedangkan RUPSLB tertanggal 18 Maret 2005 yang dilakukan oleh pihak BKB dapat dicatatkan secara online. SHR menduga adanya pemblokiran yang sengaja dilakukan oleh PT. Sarana Rekatama Dinamika (PT SRD) selaku pengelola Sisminbakum atas dasar perintah dari kuasa BKB. Oleh karena SHR dan pemegang saham merasa haknya telah dilanggar dan

7 7 telah mengalami kerugian atas perbuatan yang dilakukan BKB dan PT SRD, maka pihak SHR beserta para pemegang saham yang lain mengajukan gugatan perbuatan melawan hukum terhadap BKB dan PT SRD di kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Pusat. Putusan No. 10/Pdt.G/2010/PN.Jkt.Pst yang diputus pada tanggal 7 April 2011 memenangkan Penggugat. Atas putusan Pengadilan Negeri tersebut, pihak Tergugat mengajukan banding ke Pengadilan Tinggi DKI Jakarta dan diputus dengan Putusan No. 629/PDT/2011/PT.DKI yang memenangkan Tergugat dan membatalkan putusan sebelumnya. Kemudian atas putusan Pengadilan Tinggi tersebut pihak Penggugat mengajukan kasasi ke Mahkamah Agung dan kemudian diputus pada tanggal 2 Oktober 2013 dengan Putusan No 862 K/Pdt/2013 yang kembali memenangkan Penggugat yang amarnya menyatakan Tergugat telah melakukan perbuatan melawan hukum, dan membatalkan RUPSLB 18 Maret Atas putusan yang telah berkekuatan hukum tetap (inkracht) tersebut, Tergugat mengajukan upaya hukum peninjauan kembali yang kemudian diputus dengan Putusan No. 238 PK/Pdt/2014 pada tanggal 29 Oktober Adapun amar putusannya adalah menolak permohonan peninjauan kembali dari Tergugat sekaligus menguatkan putusan kasasi. Namun dari sengketa saham TPI tersebut, ternyata timbul permasalahan lain ketika pihak BKB juga membawa perkara ini ke Badan Arbitrase Nasional Indonesia (BANI) untuk diselesaikan dalam perkara No. 547/XI/ARB-BANI/2013 setelah perkara ini diperiksa di badan peradilan umum. Berdasarkan Investment Agreement tersebut, terdapat klausula yang menyebutkan bahwa segala sengketa

8 8 yang timbul diantara para pihak yang berasal atau terkait dengan perjanjian tersebut, akan diselesaikan secara musyawarah. Apabila tidak dapat diselesaikan dengan musyawarah oleh para pihak, maka sengketa tersebut harus diselesaikan melalui arbitrase di Jakarta menurut Peraturan BANI. Atas dasar klausula arbitrase tersebut, BANI pada akhirnya juga ikut memeriksa perkara tersebut dan menjatuhkan putusan pada tanggal 12 Desember 2014 dengan amar bahwa pihak SHR diwajibkan untuk membayar kelebihan pembiayaan perjanjian investasi sebesar Rp ,- (lima ratus sepuluh miliar rupiah), menyatakan bahwa pihak SHR telah melakukan tindakan wanprestasi, serta menyatakan bahwa pihak BKB berhak dan sah atas kepemilikan 75% saham TPI. Adanya dua putusan dari lembaga yang berbeda dengan amar yang saling bertentangan tentu memiliki implikasi terhadap pelaksanaan putusan tersebut mengingat kedua putusan bersifat final and binding dan memiliki obyek sengketa yang sama. Berdasarkan uraian tersebut di atas, penulis tertarik untuk mengangkat serta menganalisis lebih lanjut permasalahan tersebut dalam sebuah penelitian hukum yang berjudul Analisis Perbuatan Melawan Hukum dalam Sengketa Kepemilikan Saham PT Cipta Televisi Pendidikan Indonesia (Studi Kasus Putusan Nomor: 238 PK/Pdt/2014). B. Rumusan Masalah Berdasarkan uraian latar belakang masalah sebagaimana tersebut di atas, maka permasalahan dalam penelitian ini dapat dirumuskan sebagai berikut:

9 9 1. Apakah dasar pertimbangan hakim yang digunakan dalam menilai perbuatan melawan hukum pada Putusan No. 238 PK/Pdt/2014 sudah sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku? 2. Bagaimana implikasi dari adanya pertentangan antara Putusan No. 238 PK/Pdt/2014 dan Putusan Badan Arbitrase Nasional Indonesia pada perkara No. 547/XI/ARB-BANI/2013 terhadap proses eksekusi putusan? C. Tujuan Penelitian Berdasarkan uraian pada latar belakang dan rumusan masalah di atas, tujuan dari penelitian ini dibagi menjadi dua hal, yaitu: 1. Tujuan Objektif a. Untuk menganalisis dasar pertimbangan hakim yang digunakan dalam menilai perbuatan melawan hukum pada Putusan No. 238 PK/Pdt/2014 ditinjau dari peraturan perundang-undangan yang berlaku. b. Untuk mengetahui implikasi dari adanya pertentangan antara Putusan No. 238 PK/Pdt/2013 dan Putusan Badan Arbitrase Nasional Indonesia pada perkara No. 547/XI/ARB-BANI/2013 terhadap proses eksekusi putusan. 2. Tujuan Subjektif Untuk memperoleh data yang relevan dengan topik yang diteliti dalam rangka penyusunan Penulisan Hukum sebagai salah satu syarat untuk memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Fakultas Hukum Universitas Gadjah Mada.

10 10 D. Keaslian Penelitian Berdasarkan penelusuran terhadap beberapa penelitian terdahulu, penulisan hukum dengan judul Analisis Perbuatan Melawan Hukum Dalam Sengketa Kepemilikan Saham PT Cipta Televisi Pendidikan Indonesia (Studi Kasus Putusan Nomor : 238 PK/Pdt/2014) belum pernah dilakukan. Namun demikian, penulis menemukan beberapa penulisan hukum yang memiliki relevansi dengan permasalahan yang dibahas dalam penulisan hukum ini di antaranya sebagai berikut: 1. Penelitian untuk penulisan Skripsi tahun 2011 di Fakultas Hukum Universitas Islam Riau tentang Tinjauan Yuridis Perbuatan Melawan Hukum Dalam Sengketa Kepemilikan Tanah Dalam Perkara No. 395 K/Pdt/2007 (Studi Kasus) yang dilakukan oleh Hendri Syahdanan Harahap dengan rumusan masalah sebagai berikut: a. Bagaimana Perbuatan Melawan Hukum Dalam Perkara No. 395 K/Pdt/2007? b. Bagaimana Pertimbangan Majelis Dalam Memutuskan Perkara No. 395 K/Pdt/2007? 2. Penelitian untuk penulisan Tesis tahun 2013 Fakultas Hukum Universitas Indonesia tentang Perbuatan Melawan Hukum Dalam Perjanjian Transaksi Lindung Nilai (Hedging) yang dilakukan oleh Ramon Wahyudi dengan rumusan masalah sebagai berikut : a. Apakah suatu perjanjian lindung nilai (hedging) dapat dikatakan sebagai suatu perbuatan melawan hukum?

11 11 b. Apakah perjanjian lindung nilai (hedging) dapat digugat dengan dalil perbuatan melawan hukum? c. Bagaimana pertimbangan hakim dalam putusan perkara lindung nilai (hedging)? (Studi Kasus Putusan No. 24/Pdt.G/2009/PN.JKT.Sel dan Putusan No. 184 K/Pdt/2011 dengan para pihak PT. Permata Hijau Sawit melawan Citi Bank Jakarta). Dari seluruh penulisan hukum tersebut di atas, setidaknya terdapat perbedaan yang menonjol dalam hal ruang lingkup kajian dan rumusan masalah yang diangkat. Kedua penelitian di atas memang mengkaji mengenai perbuatan melawan hukum. Akan tetapi ruang lingkup kajian dari perbuatan melawan hukum yang diteliti dari kedua penelitian tersebut berbeda. Penulisan hukum ini mengangkat perbuatan melawan hukum dalam sengketa kepemilikan saham dan tidak ada satu pun dari penulisan hukum sebelumnya yang mengkaji mengenai hal ini. Oleh karena ruang lingkup kajian dari perbuatan melawan hukum dari penelitian di atas berbeda, tentu akan menghasilkan rumusan masalah yang berbeda. Sehingga rumusan masalah yang diangkat oleh penulis tentunya berbeda dengan rumusan masalah pada penelitian sebelumnya. Dengan demikian, berdasarkan uraian tersebut di atas yang menunjukkan adanya perbedaan fokus dua penelitian tersebut dengan penelitian yang penulis lakukan maka dapat memperlihatkan orisinalitas (keaslian) penelitian yang penulis lakukan.

12 12 E. Manfaat Penelitian Adapun manfaat yang diharapkan dari penelitian yang penulis lakukan adalah sebagai berikut: 1. Manfaat Akademis a. Hasil dari penelitian ini diharapkan dapat bermanfaat bagi perkembangan ilmu hukum khususnya hukum perdata serta sebagai tambahan referensi di Fakultas Hukum Universitas Gadjah Mada agar dapat digunakan sebagai bahan kajian atau bahan kepustakaan bagi penelitian yang bertemakan sama dengan judul penelitian ini. 2. Manfaat Praktis a. Meningkatkan khasanah keilmuan dan pengetahuan penulis serta memberikan informasi kepada masyarakat luas pada umumnya dan mahasiswa fakultas hukum khususnya mengenai hal-hal yang berkaitan dengan perbuatan melawan hukum dalam sengketa kepemilikan saham. b. Penelitian ini diharapkan dapat digunakan sebagai salah satu pedoman atau masukan bagi para pihak yang terlibat dalam suatu permasalahan berkaitan dengan perbuatan melawan hukum dalam sengketa kepemilikan saham.