BAB I PENDAHULUAN. Proses merger dan akuisisi merupakan proses yang lazim dilakukan dalam praktek

Transkripsi

1 BAB I PENDAHULUAN 1.1 Latar Belakang Proses merger dan akuisisi merupakan proses yang lazim dilakukan dalam praktek bisnis saat ini. Dalam proses tersebut para pengambil keputusan mendasari tindakannya dengan berbagai alasan, diantaranya untuk mengembangkan usaha, mengejar pertumbuhan usaha, mendapatkan akses ke wilayah atau industri tertentu, dan banyak alasan lainnya. Dalam prosesnya akuisisi bisa dilakukan secara bersahabat atau secara paksa. Namun bisa disimpulkan bahwa setiap akuisisi selalu memiliki tujuan Sejarah Singkat PT Intraco Penta, Tbk Perseroan didirikan pada tahun 1970 dengan nama UD Intraco yang merupakan usaha dagang di bidang perdagangan suku cadang. Pada tahun 1975 resmi menjadi perseroan terbatas PT Intraco Penta. Perseroan baru memulai usaha di bidang distibusi alat berat pada tahun 1982 ketika ditunjuk sebagai penyalur dari NV PD Pamitran yang merupakan distributor alat-alat berat merek Clark dan P&H. Alat berat yang diperdagangkan bertambah ketika tahun 1984 juga menjadi agen truk Renault. Setelah dua puluh tahun berdiri, eksistensinya sebagai penyalur peralatan berat semakin kokoh karena produk yang didistribusikannya bertambah yaitu traktor pertanian merek Lamborghini dan Bell (cane loader dan ultra logger). Pada tahun 1992 atau setelah sepuluh tahun menjadi agen dari NV PD Pamitran, justru perseroan mengakuisisi NV PD Pamitran beserta seluruh mereknya pada saat itu 1

2 yaitu VME, P&H/PPM, Bobcat. Tahun 1993 perseroan tercatat di Bursa Efek Jakarta, tepatnya pada tanggal 30 Juni 2003 dengan menerbitkan 29 juta saham dan mendapatkan dana sebesar Rp 29 milyar. Dalam rangka mewujudkan visi strategisnya sebagai total solution provider, pada tahun 2003 perseroan mengakuisisi perusahaan multi finance, yaitu PT Intan Baruprana Finance, kemudian anak perusahaan ini fokus pada pembiayaan alat-alat berat. Sebelumnya pada tahun 2001 perseroan mulai mengimplementasikan enterprise resource planning dengan memakai SAP sebagai integrated systemnya. Pada tahun 2008, perseroan mencatat pendapatan diatas Rp 1 trilyun, dan pencapaian ini berlanjut sampai saat ini. Saat ini perseroan memiliki cabang, perwakilan, dan proyek sebanyak 33 di seluruh Indonesia. Produk andalan saat ini adalah Volvo yang memiliki kontribusi pendapatan diatas 75%. Sedangkan sektor-sektor bisnis yang memiliki kontribusi utama adalah sektor pertambangan (76%), kehutanan, infrastruktur, agrobisnis, dan lainnya. Berdasarkan segmen produknya, pada tahun 2009, kontribusi terbesar adalah dari penjualan alat berat (61.4%), diikuti penjualan suku cadang (30.4%), jasa perbaikan dan sewa (5.6%), sedangkan konribusi pembiayaan masih 2.4% Sejarah Singkat PT Terrafactor Indonesia PT. Terra Factor Indonesia didirikan berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT. Intraco Duta Indonesia No. 247 tanggal 24 Januari 1986 yang dibuat dihadapan Misahardi Wilamarta,.H., Notaris di Jakarta, Akta ini telah disahkan dengan 2

3 Keputusan Menteri Kehakiman Republik Indonesia No. C HT TH86 tanggal 7 Mei 1986, didaftarkan di Pengadilan Negeri Jakarta Pusat tanggal 17 Mei 1986 dibawah No. 1125/1986, serta diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia pada tanggal 28 Oktober 2003 No. 86, Tambahan Berita Negara RI No Nama Perusahaan kemudian diubah menjadi PT Terra Factor Indonesia berdasarkan Akta Berita Acara Nomor 38 Tanggal 23 April 2001 yang dibuat oleh H. Zaini Zein, S.H., Notaris di Jakarta dan telah disahkan oleh Menteri Kehakiman dan HAM RI Nomor C HT TH.2001 Tanggal 21 Mei Anggaran Dasar Terrafactor telah beberapa kali mengalami perubahan, dan perubahan yang terakhir adalah Akta Pernyataan Keputusan Rapat PT. Terra Factor Indonesia No.23 tanggal 23 April 2008, dibuat dihadapan Nelson Eddy Tampubolon,SH. Notaris di Jakarta, telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor AHU Tahun 2008 tanggal 8 Juli Sesuai dengan Anggaran Dasar, Terrafactor menjalankan kegiatan usaha dalam bidang industri terutama pada industri alat-alat berat, yaitu dalam bidang rental alat berat terutama untuk keperluan pertambangan batubara, nickel, minyak dan gas, perkebunan serta infrastruktur. Selain memberikan layanan rental standar dengan periode kontrak minimal 6 bulan, Terrafactor juga menawarkan berbagai fleksibilitas dalam skema rental, yaitu rent to purchase dalam jangka waktu 24 bulan, rent with option to purchase dalam jangka waktu 24 bulan, serta rental with full maintenance contract. Dalam menjalankan kegiatan operasionalnya, Terrafactor didukung dengan adanya perlengkapan alat-alat berat dengan merek ternama, antara lain Volvo (ADT, excavator, wheel loader, motor grader), Ingersoll Rand s (compactor, lighting tower), Terex 3

4 (Crane), Kobelco (Crane), Mack (oilfield tandem truck), Mitsubishi (vacuum truck), Renault (dump truck) dan Komatsu (bulldozer dan excavator) Corporate Value Perseroan dalam menjalankan usaha menerapkan system tata nilai yang mendasari semua sikap dan kinerja semua jajaran. Sistem nilai itu disebut sebagai INTAces, yang mana penamaan itu merupakan kombinasi dari INTA, yang merupakan singkatan baku nama perusahaan di bursa efek, dan Aces, yang berarti menang, sedangkan huruf A terakhir dari INTA dan huruf pertama dari Aces dipakai bersama, membentuk INTAces. Sedangkan CES sendiri merupakan singkatan dari Care, Excellence, dan Synergi. Selain menjadikan Care, Excellence, dan Synerfy sebagai pedoman berperilaku, perseroan juga mengemban moto no limits to caring atau diartikan sebagai kepedulian tanpa batas Akuisisi PT Terrafactor Indonesia oleh PT Intraco Penta, Tbk. Pada tanggal 31 Maret 2010, PT Intraco Penta, Tbk melakukan akuisisi terhadap PT Terrafactor Indonesia dan PT Colombia Chrome Indonesia, yang mana kedua perusahaan tersebut memiliki hubungan istimewa dengan PT Intraco Penta. Nilai akuisisi tersebut sebagaimana dilaporkan dalam press release adalah Rp 170 milyar rupiah. Manajemen PT Intracco Penta, Tbk dalam urainnya menjelaskan bahwa langkah akuisisi tersebut dilakukan dalam rangka mengembangkan usaha, hal ini karena sektor bisnis yang masing-masing perusahaan lakukan merupakan bentuk komplementer (saling melengkapi). INTA merupakan perusahaan disribusi alat berat yang menyediakan alatalat berat beserta pelayanan purna jual, baik itu suku cadang dan jasa perbaikan, 4

5 sedangkan TERRA merupakan perusahaan yang bergerak di bidang penyewaan alat berat, jual beli alat berat bekas, dan tukar tambah alat berat, sehingga untuk setiap kebutuhan alat berat Terra bisa dilayani oleh INTA, dan TERRA bisa mengelola alat berat bekas bila INTA melakukan transaksi tukar alat. Sedangkan PT Colombia Chrome Indonesia merupakan perusahaan yang bergerak dibidang manufaktur. Dasar hukum proses akuisisi terhadap TERRA dan CCI berbeda didasarkan atas nilai transaksinya. Akuisisi terhadap TERRA merupakan Transaksi Material sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan (BAPEPAM LK) Nomor IX.E.2, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM LK Nomor KEP-413/BL/2009 Tanggal 25 Nopember 2009 Mengenai Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama, hal terpenting dalam peraturan ini adalah proses akuisisi harus terlebih dahulu mendapat persetujuan RUPS. Persetujuan RUPS ini dibutuhkan karena transaksi material sangat berpengaruh pada kinerja perseroan yang pada akhirnya dapat mempengaruhi harga efek dan keputusan investasi pemodal. Adapun batasan transaksi material adalah transaksi yang nilainya lebih dari 10% pendapatan atau 20% ekuitas. Sedangkan akuisisi terhadap CCI dikategorikan sebagai Transaksi Afiliasi sebagaimana dimaksud dalam Peraturan BAPEPAM LK Nomor IX.E.1, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM LK Nomor KEP-412/BL/2009 Tanggal 25 Nopember 2009 Mengenai Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu Hubungan Istimewa Antara PT Intraco Penta, Tbk dengan PT Terrafactor Indonesia 5

6 Hubungan antara PT INTA dengan TERRA dikategorikan sebagai hubungan istimewa karena adanya kepemilikan saham mayoritas anggota manajemen INTA di TERRA. Sebagaimana Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) No. 7 tentang Pengungkapan Pihak-Pihak yang Mempunyai Hubungan Istimewa disetujui dalam Rapat Komite Prinsip Akuntansi Indonesia pada tanggal 24 Agustus 1994 dan telah disahkan oleh Pengurus Pusat Ikatan Akuntan Indonesia pada tanggal 7 September 1994, maka keseluruhan proses transaksi antara pihak-pihak yang memiliki hubungan istimewa harus diungkap. Dalam tabel daftar kepemilikan saham anggota menajemen INTA di TERRA sebelum dan sesudah akuisisi terlihat bahwa ada 3 (tiga) anggota manajemen INTA yang memiliki mayoritas saham di TERRA. Tabel 1.1 Daftar kepemilikan saham anggota manajemen INTA di Terra sebelum akuisisi Pemilik Perusahaan Jumlah Saham Nilai Persentase A B C Intraco Penta 10,221,500 2,555,375, % TERRA ,000,000 30% Intraco Penta 9,092,000 2,273,000, % TERRA 1, ,000,000 40% Intraco Penta 2,362, ,625, % TERRA ,000,000 30% Tabel 1.2 Daftar kepemilikan saham INTA di Terra setelah akuisisi Pemilik INTA Lainnya Jumlah Saham Nilai Persentase 2,291 1,145,500, % ,500, % Bila didefinisikan hubungan istimewa tersebut sebagai pihak yang mempunyai kemampuan utk mengen-dalikan pihak lain atau mempunyai pengaruh signifikan atas pihak dalam pengambilan keputusan keuangan dan operasional melalui kepemilikan langsung melalui anak perusahaan dengan lebih dari setengah hak suara, atau 6

7 kepentingan substansial dlm hak suara dan kekuasaan untuk mengarahkan kebijakan keuangan dan operasi manajemen berdasarkan anggaran dasar atau perjanjian Perumusan Masalah Sesuai Tabel 1.1 dan Tabel 1.2 komposisi kepemilikan saham Tera sebelum dan sesudah akuisisi, jelas terlihat bahwa pemegang saham mayoritas Tera adalah anggota manajemen INTA dan juga pemegang saham INTA. Ketiga anggota board of director INTA tersebut selaku pribadi memiliki 5.46% total saham INTA dan memiliki 100% saham Tera. Selain itu mekanisme akuisisi dilakukan dengan debt swap to equity atau pengalihan hutang menjadi penyertaan modal, dalam hal ini hutang-hutang Tera kepada INTA dikonversi menjadi penyertaan saham INTA pada Tera. Hal lain adalah fakta bahwa INTA merupakan perusahaan publik yang terikat pada seluruh ketentuan hukum dan peraturan yang berlaku. Namun demikian, proses akuisisi sudah terjadi dan berjalan dengan baik, dengan demikian tinjuan hukum dan peraturan atas mekanisme akuisisi ini menjadi tidak relevan, yang masih relevan adalah menemukan latar belakang akuisisi ini, dengan demikian permasalahan yang akan diperjelas adalah menemukan latar belakang akuisisi ini melalui evaluasi kinerja keuangan sebelum dan pada saat akuisisi. 1.2 Tujuan Penelitian Memperhatikan bahwa akuisisi ini merupakan transaksi material, maka meninjau dampak akuisisi terhadap kinerja keuangan penting dilakukan, terlebih bahwa perusahaan yang 7

8 diakuisisi memiliki hubungan istimewa melalui kepemilikan saham anggota manajemen dan duduknya anggota manajemen di anak perusahaan yang diakuisisi Evaluasi dampak Akusisi PT Intraco Penta, Tbk atas PT Terrafactor yang memiliki hubungan istimewa terhadap kinerja keuangan PT Intraco Penta, Tbk Penulisan ini akan menitikberatkan pada evaluasi dampak akuisisi terhadap kinerja keuangan dengan menganalisa laporan keungan yang diterbitkan sebelum, pada saat akuisisi, dan sesudah akuisisi. Namun demikian dalam prosesnya juga akan memanfaatkan laporan keuangan periode-periode sebelumnya. Melalui evaluasi terhadap kinerja keuangan bisa diketahui apakah dampak akuisisi ini meningkatkan kinerja keuangan perusahaan konsolidasi atau justru membebani. Yang menjadikan penulisan ini unik adalah adanya hubungan istimewa antara perusahaan yang mengakuisisi dan perusahaan yang diakuisisi. Kepemilikan saham anggota manajemen perusahaan yang mengakuisisi pada perusahaan yang diakuisisi bisa menjadi penelitian menarik menganai latar belakang dari pengambilan keputusan untuk melakukan akuisisi Evaluasi dampak Akusisi PT Intraco Penta, Tbk atas PT Terrafactor yang memiliki hubungan istimewa terhadap harga saham PT Intraco Penta, Tbk Selain mengevaluasi dampak kinerja keuangan sebagai akibat akuisisi ini, tujuan penulisan ini adalah untuk mengevaluasi dampak akuisisi terhadap kinerja saham emiten di pasar modal. Proses akuisisi bisa merupakan corporate action yang memberikan 8

9 sentiment negatif terhadap pasar dan sebaliknya yang ditentukan bagimana pasar menilai apakah akuisisi ini meningkatkan nilai perusahaan atau sebaliknya. Harga saham INTA di pasar saham mengalami lonjakan drastic pada saat akuisisi diumumkan, naik sampai 15% dalam sehari. Namun demikian perlu dievaluasi dan dikaitkan dengan kinerja keuangan. Akhirnya akan dievaluasi apakah dampak akuisisi yang mendorong harga saham naik juga diikuti dengan peningkatan kinerja keuangannya. 9