Ikhtisar Data Keuangan Penting 2. Informasi Harga Saham 4. Komposisi Pemegang Saham 5. Sambutan Dewan Komisaris 8.

Transkripsi

1 Ikhtisar Data Keuangan Penting 2 Informasi Harga Saham 4 Komposisi Pemegang Saham 5 Sambutan Dewan Komisaris 8 Laporan Direksi 9 Profil Perusahaan 11 Struktur Perseroan 14 Struktur Organisasi 15 Susunan Manajemen 16 Riwayat Hidup Singkat Dewan Komisaris & Direksi 17 Sumber Daya Manusia 20 Analisis & Pembahasan Manajemen 21 Tata Kelola Perusahaan 29 Tanggung Jawab Sosial Perusahaan 37 Laporan Audit & Laporan Keuangan 39 1 P a g e

2 Dalam Jutaan Rupiah PENJELASAN Penjualan Bersih Laba Kotor Laba (Rugi) Usaha Laba (Rugi) sebelum Pajak (12.957) (13.172) Laba (Rugi) Bersih (13.984) (13.960) Laba (Rugi) Komprehensif (14.004) Laba (Rugi) Tahun Berjalan yang dapat diatribusikan kepada: Pemilik Entitas Induk (13.984) (13.960) Kepentingan Non-Pengendali (0,3) (0,3) (0,3) Kas & Setara Kas dan Aset Keuangan Lainnya Aset Real Estat Aset Tetap Aktiva Lancar Aktiva Kewajiban Lancar Kewajiban Ekuitas yang dapat Diatribusikan kepada Pemilik Entitas Induk Kepentingan Non-Pengendali Jumlah Ekuitas Jumlah Saham yang beredar (lembar) Laba (rugi) bersih per saham (42,80) 5,50 (42,73) Modal Kerja Bersih Jumlah Investasi P a g e

3 Dalam Persentase RASIO Laba (Rugi) bersih/jumlah Aktiva (8,80) 1,26 (10,27) Laba (Rugi) bersih/ekuitas (10,94) 1,36 (11,13) Laba (Rugi) bersih/penjualan Bersih (68,07) 4,61 (88,78) Lancar (Aktiva lancar/ kewajiban lancar) 303,31 782,77 327,39 Kewajiban/Ekuitas 24,38 7,71 8,34 Kewajiban/Jumlah Aktiva 19,60 7,16 7,70 Laba (Rugi) Kotor terhadap Penjualan Bersih 58,71 46,24 46,98 Laba (Rugi) Usaha terhadap Penjualan Bersih 8,16 21,83 (5,92) Laba(Rugi) Komprehensif terhadap Penjualan Bersih (68,16) 39,30 101, Penjualan Bersih (dalam juta Rp) Aktiva (dalam juta Rp) Kewajiban (dalam juta Rp) Ekuitas (dalam juta Rp) P a g e

4 TRIWULAN 2013 JUMLAH SAHAM YANG BEREDAR KAPITALISASI PASAR (Rp) TERTINGGI (Rp) TERENDAH (Rp) PENUTUPAN (Rp) VOLUME PERDAGANGAN SAHAM I II III IV TRIWULAN 2012 JUMLAH SAHAM YANG BEREDAR KAPITALISASI PASAR (Rp) TERTINGGI (Rp) TERENDAH (Rp) PENUTUPAN (Rp) VOLUME PERDAGANGAN SAHAM I II III IV Selama tahun 2013, Perseroan tidak terdapat aksi korporasi yang dilakukan Perseroan yang berkaitan dengan pemecahan saham, penggabungan saham, dividen saham, saham bonus, dan penurunan nilai nominal saham. 4 P a g e

5 Pemegang Saham yang memiliki 5% atau lebih saham yang ditempatkan dan disetor penuh : No. Nama Jumlah Saham Persentase Saham 1 Richard Wiriahardja ,28 2 PT Artha Era Primayasa ,18 3 Michella Ristiadewi ,42 4 Maria Floretina Tulolo ,61 Kepemilikan Saham oleh Komisaris & Direksi : No. Nama Jumlah Saham Persentase Saham 1 Richard Wiriahardja ,28 2 Michella Ristiadewi ,42 3 Maria Floretina Tulolo ,61 Struktur Pemegang Saham Perseroan : No. Nama Jumlah Saham Persentase Saham 1 Institusi Domestik ,38% 2 Individu Domestik ,21% 3 Institusi Asing ,13% 4 Individu Asing ,28% 5 P a g e

6 PEMEGANG SAHAM UTAMA DAN PENGENDALI BAIK LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG RICHARD WIRIAHARDJA 36,28 99,23% PT ARTHA ERA PRIMAYASA 58,57 PT RISTIA BINTANG MAHKOTASEJATI TBK 19,18% 40% 99,93% PT TIARA RAYA BALI INTERNATIONAL (Hotel) PT BHASKARA MUTU SENTOSA (Properti) 6 P a g e

7 Nama Entitas Anak Perusahaan dan Perusahaan Asosiasi : PT Bhaskara Mutu Sentosa merupakan Anak Perusahaan yang dimiliki Perseroan. PT Bhaskara Mutu Sentosa bergerak di bidang properti yang berlokasi di Jalan Raya Cipondoh, Tangerang. PT Tiara Raya Bali International merupakan Perusahaan Asosiasi dari Perseroan yang bergerak di bidang perhotelan. Saat ini PT Tiara Raya Bali International telah membangun hotel bintang lima dengan brand Hotel Le Meridien Bali Jimbaran yang resmi beroperasi pada tanggal 9 Mei Kronologis Pencatatan Saham Perseroan Pada tanggal 19 Desember 1997, Perseroan mencatatkan sahamnya yang seluruhnya berjumlah lembar pada Bursa Efek Jakarta. Dalam penawaran Umum saham perdananya (IPO), Perseroan menawarkan lembar saham kepada masyarakat dengan harga penawaran Rp. 500,- setiap sahamnya, beserta dikonversikannya Obligasi Konversi Mandatori menjadi saham sejumlah lembar saham pada saat pertama kali saham dicatatkan di Bursa Efek Jakarta. Penawaran saham perdana tersebut disertai waran dengan perbandingan 4 : 1 (4 lembar saham berhak atas 1 lembar waran secara cuma-cuma), sehingga jumlah waran yang diterbitkan sebanyak waran. Pada bulan September 2000, Perseroan melakukan Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dengan menerbitkan saham seri A dengan nilai nominal Rp. 500 per saham dan saham seri B dengan nilai nominal sebesar Rp 200 per lembar sahamnya. 7 P a g e

8 Para Pemegang Saham yang Terhormat, Kami mengucap syukur kepada Tuhan Yang Maha Esa karena dengan segala Rahmat dan KuasaNya maka Perseroan telah melampaui tahun 2013 dengan baik dan memasuki tahun yang baru yaitu tahun Pertumbuhan ekonomi Indonesia terus turun. Setelah mencapai pertumbuhan ekonomi 6,5 persen pada 2011, dan 6,23 persen pada 2012, pertumbuhan ekonomi 2013 berada dibawah 6 persen, terdepresiasinya nilai tukar Rupiah terhadap Dolar Amerika, dan naiknya tingkat suku bunga, kondisi ini sangat mempengaruhi tingkat penjualan Perseroan mengingat mayoritas konsumen sangat menggantungkan pembeliannya melalui kredit perumahan, sehingga banyak konsumen yang menunda untuk membeli rumah, hal ini mengakibatkan untuk tahun buku 31 Desember 2013 perseroan membukukan penjualan bersih sebesar Rp juta menurun dibandingkan tahun sebelumnya sebesar Rp juta. Namun Perseroan berkeyakinan bahwa perekonomian Indonesia di tahun mendatang pasca pemilu akan kembali stabil bahkan diprediksi mengalami peningkatan sehingga akan memberikan angin segar dan mendorong pertumbuhan ekonomi yang kondusif yang akan membawa pada peningkatan penjualan perseroan. Dewan Komisaris juga menyampaikan bahwa Perseroan tetap mempertahankan Tata Kelola Perusahaan yang baik. Dalam hal ini Direksi, Divisi Audit Internal dan Komite Audit memastikan bahwa peraturan yang dibuat berjalan sebagaimana. Semua pihak bersinergi untuk memastikan bahwa penerapan Tata Kelola Perusahaan tetap dilakukan dengan baik. Sebagai penutup, kami menyampaikan penghargaan dan terima kasih atas setiap dukungan dari Pemegang Saham, kerja keras Direksi beserta seluruh karyawan dan kerjasama yang baik dari para Mitra Usaha. Semoga Tuhan Yang Maha Esa senantiasa membimbing dan melimpahkan rahmatnya bagi kita semua. Dewan Komisaris, PT RISTIA BINTANG MAHKOTASEJATI TBK Richard Wiriahardja, SE Maria Florentina Tulolo, SE Rosa L. Putri, SH Komisaris Utama Komisaris Komisaris Independen 8 P a g e

9 Para Pemegang Saham yang terhormat, Pertama-tama kami ingin memanjatkan syukur kepada Tuhan Yang Maha Esa atas segala kasih dan karunianya ditengah perekonomian yang kurang kondusif dan turunnya nilai tukar Rupiah terhadap Dollar serta meningkatnya suku bunga di tahun Untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, Perseroan membukukan angka untuk penjualan bersih sebesar Rp juta sedangkan di tahun 2012 tercatat perseroan membukukan penjualan bersih sebesar Rp juta, atau mengalami penurunan sebesar 50,77%. Demikian juga halnya dengan beban pokok penjualan di tahun 2013 dan 2012 masing-masing membukukan sebesar Rp juta dan Rp juta, sehingga laba kotor yang diperoleh Perseroan di tahun 2013 tercatat sebesar Rp juta dan Rp juta di tahun Perseroan membukukan laba usaha untuk tahun 2012 sebesar Rp atau mengalami penurunan dibandingkan tahun 2013 yang membukukan laba usaha sebesar Rp juta. Sehingga di tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 perseroan membukukan rugi bersih sebesar Rp juta dibandingkan tahun 2012 perseroan mencatat laba bersih sebesar Rp juta. Sebagaimana diprediksi pertumbuhan ekonomi Indonesia pada kuartal ketiga tahun 2013 menyentuh level terendah sejak empat tahun terakhir sebagai akibat perlambatan ekspor dan permintaan domestic, dan terdepresiasinya nilai mata uang Rupiah sebesar 17% terhadap dolar Amerika Serikat, serta kenaikan harga bahan bakar minyak ditambah meningkatnya suku bunga, kondisi ini sangat mempengaruhi tingkat penjualan Perseroan mengingat mayoritas konsumen sangat menggantungkan pembeliannya melalui kredit perumahan. Menyikapi situasi ini, konsumen bersikap untuk menunda pembelian rumah hingga tingkat bunga kembali turun dalam batas yang relative dapat terjangkau. Managemen berkeyakinan bahwa pangsa pasar Industri properti khususnya menengah masih sangat besar, walaupun keadaan perekonomian Indonesia masih berjalan lambat hal ini terlihat dengan pengetatannya pengucuran Kredit Kepemilikan Rumah oleh Bank pemberi KPR, tetapi 9 P a g e

10 dengan kerja keras dan menerapkan strategi serta kebijaksanaan dan efesiensi maka diharapkan Perseroan akan dapat memaksimalkan pencapaian kinerja yang diingikan. Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik juga merupakan instrumen penting dalam pertumbuhan Perseroan. Oleh karenanya, pelaksanaan dan penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik dalam Perseroan tetap menjadi perhatian utama Manajemen. Dalam pelaksanaannya, Unit Internal Audit juga turut berperan di dalam dalam melakukan pengawasan dan evaluasi implementasinya sehingga pencapaian efektivitas manajemen risiko dan pengendalian internal menjadi lebih maksimal. Dewan Komisaris beserta Komite Audit guna turut di dalam memberikan ide-ide positif yang berguna untuk meningkatkan kinerja Perseroan. Hal ini dilakukan melalui pertemuan rutin antara Direksi dan Komisaris, juga Direksi dengan seluruh jajaran staff dan karyawan yang membahas permasalahan yang ada sehingga dapat segera diselesaikan. Akhir kata, Dewan Direksi mengucapkan terima kasih kepada Dewan Komisaris yang senantiasa memberikan pengarahan dan masukan yang berharga, kepada seluruh karyawan atas kerja keras dan profesionalisme serta kepada mitra usaha atas kerjasama yang baik yang terjalin selama ini. Semoga di tahun mendatang kami tetap mampu memberikan yang terbaik dalam mewujudkan rencana dan target Perseroan. Dewan Direksi, PT RISTIA BINTANG MAHKOTASEJATI TBK P. Okto Luther, SH Michella R. Wiriahardja, BASc(Hon) Supadmi, SE Direktur Utama Direktur Direktur Independen 10 P a g e

11 Misi Perseroan Visi Perseroan Menjadi pemian utama dan terdepan di bidang penyediaan dan pengembangan perumahan yang terjangkau dan berkualitas bagi golongan masyarakat berpendapatan menengah ke bawah Memaksimalkan seluruh sumber daya Perseroan yang ada demi tersedianya perumahan yang berkualitas dengan harga terjangkau Perseroan berdiri pada tanggal 22 Mei Sebagai perusahaan yang bergerak dalam bidang penyediaan dan pengembangan perumahan bagi golongan masyarakat berpendapatan menengah, Perseroan mulai mengimplikasikan visi dan misinya melalui pembangunan komersialnya dengan membangun proyek perumahan pertamanya yaitu Perumahan Bintang Metr opole. Perumahan yang berlokasi di Bekasi dibangun diatas lahan seluas 20 Ha. Perumahan ini memiliki akses public yang baik karena jaraknya yang hanya 3 km dari pusat kota Bekasi serta sangat dekat dengan pusat perbelanjaan, stasiun kereta api dan serta gerbang tol Bekasi. Dengan telah diresmikannya penggunaan jembatan layang yang menghubungkan antara Bekasi Utara dan Bekasi Selatan, maka akses menuju ke perumahan Bintang Metropole menjadi lebih mudah dan cepat. Proyek perumahan kedua Perseroan yang berlokasi di kawasan Ciledug yang dikenal dengan Perumahan Mahkota Simprug pertama kali dibuka pada tahun Proyek perumahan ini dikembangkan di atas lahan seluas 45 Ha dan hingga kini masih terus dilakukan pengembangannya oleh Perseroan dengan menghadirkan konsep dan type perumahan yang inovatif. Pada tanggal 19 Desember 1997, Perseroan melakukan pencatatan saham yang seluruhnya berjumlah lembar di Bursa Efek Jakarta (sekarang Bursa Efek Indonesia) dimana saat penawaran perdananya, ditawarkan sebanyak lembar saham kepada masyarakat dengan harga Rp. 500,- setiap sahamnya, serta dikoversikannya obligasi konversi mandatory menjadi saham sejumlah lembar pada saat pertama kali saham dicatat di Bursa Efek Jakarta (sekarang Bursa Efek Indonesia). 11 P a g e

12 Bulan Januari 1998, Perseroan melakukan penambahan saham dalam PT Bhaskara Mutu Sentosa dari sebelumnya 20% menjadi 99,93% yang mana Anak Perusahaan ini memiliki lokasi yang nantinya akan dikembangkan di wilayah Cipondoh-Tangerang seluas 15 hektar. Pada bulan April 2010, Perseroan telah memperoleh ijin lokasi tanah seluas 15 hektar yang berlokasi Kerawang Timur. Pada tanggal 5 Desember 2011, Perseroan melakukan penyertaan saham sebanyak saham atau mencerminkan kepemilikan sebesar 40% di PT Tiara Raya Bali International (TRBI), sebagaimana yang tertuang dalam Akta Berita Acara Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa PT Tiara Raya Bali International tertanggal 5 Desember Atas transaksi penyertaan ini, Perseroan telah menyampaikan keterbukaan informasi kepada pemegang saham sebagaimana diatur di dalam Peraturan BAPEPAM-LK No. IX.E.1, lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM-LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 November 2009 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentinga n Transaksi Tertentu dan Peraturan No. IX.E.2, Lampiran Ketua BAPEPAM -LK No. Kep-614/BL/2011 tanggal 28 November 2011 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. PT TRBI ini memiliki hotel dengan Brand International berbintang 5 dan beroperasi di bawah Manajemen Starwood Hotel & Resort, yang memiliki beberapa Brand kuat seperti St. Regis, W, Westin, Sheraton, Luxury Collection dan Le Meridien. Dan untuk hotel di Bali ini, diberikan Brand Le Meridien Bali Jimbaranlahan di Jimbaran Bali yang diatas lahan tersebut telah didirikan Hotel Le Meridien yang beroperasi secara resmi mulai tanggal 9 Mei Visi Menghadirkan kepada dunia pengalaman keramahan Bali dengan keindahan, kehangatan dan kenyamanan Hotel berkelas International Misi Untuk melebihi impian para tamu setia kami setiap saat dengan keramahan, kehangatan dan keperdulian serta pelayanan professional dengan standard International 12 P a g e

13 KANTOR PUSAT Gedung Ribens Autocars Jl. RS. Fatmawati No. 188, Jakarta Tel , , Fax ristiabintangmahkotasejati@gmail.com Website : PERUMAHAN BINTANG METROPOL Jl. KH Mochtar Tabrani Perjuangan, Bekasi Tel , Fax PERUMAHAN MAHKOTA SIMPRUG Jl. Dr. Ciptomangunkusumo d/h Jl. Dr. H. Mencong, Cileduk Tangerang Tel , Fax LE MERIDIEN BALI JIMBARAN Jl. Bukit Permai Jimbaran, Bali Tel , Fax P a g e

14 PT RISTIA BINTANG MAHKOTASEJATI Tbk Perumahan Bintang Metropol Perumahan Mahkota Simprug 99,93% 40,00% PT BHASKARA MUTU SENTOSA Bergerak di bidang Properti Jl. Raya Cipondoh, Tangerang PT TIARA RAYA BALI INTERNATIONAL Bergerak di bidang Perhotelan Hotel Le Meridien Bali Jimbaran 14 P a g e

15 DEWAN KOMISARIS Richard R Wiriahardja. Komisaris Utama Maria Florentina Tulolo Komisaris Rosa L. Putri Komisaris Independen KOMITE AUDIT Rosa L Putri Ketua Anita. P Putri Anggota Meina Mutya - Anggota CORPORATE SECRETARY P.Okto Luther DEWAN DIREKSI P. Okto Luther Direktur Utama Michella Ristiadewi Direktur Supadmi - Direktur UNIT AUDIT INTERNAL Anitasari Ketua Dedy Indra - Anggota MANAGER SALES & MARKETING Dedy Setiawan MANAGER TEHNIK Patkurokhman MANAGER KEU & ADMIN Herny Widjaja SUPERVISOR SUPERVISOR SUPERVISOR STAFF STAFF STAFF PELAKSANA 15 P a g e

16 Susunan pengurus Perseroan untuk tahun 2013 adalah sebagai berikut : DEWAN KOMISARIS RICHARD WIRIAHARDJA, SE Komisaris Utama MARIA FLORENTINA TULOLO, SE Komisaris ROSA LESTARI PUTRI, SH Komisaris Independen DEWAN DIREKSI PARNINGOTAN OKTO LUTHER, SH - Direktur Utama MICHELLA RISTIADEWI WIRIAHARDJA, BASc (HON) Direktur SUPADMI, SE Direktur Independen Nama Lembaga Penunjang & Profesi Penunjang Pasar Modal : AUDITOR INDEPENDEN K A P. A N W A R & R E K A N Member of DFK INTERNATIONAL Gedung Permata Kuningan Lt. 5 Jl. Kuningan Mulia Kav 9C, Setiabudi, Jakarta Telp BADAN ADMINISTRASI EFEK P T S I N A R T A M A G U N I T A Plaza BII, Tower I, Lantai 9 Jl. MH. Thamrin No. 51, Jakarta Telp Kantor Notaris N y. H e n n y S i n g g i h Jl. Rasajasa III No. 17, Jakarta Tel P a g e

17 RICHARD WIRIAHARDJA, SE KOMISARIS UTAMA Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta pada tahun Lulus tahun 1981 dengan gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Indonesia dan memulai kariernya sebagai Sales Engineer PT Metrodata Indonesia Kemudian menjabat sebagai Asisten General Manager Grup Harapan , Direktur Utama PT Hidayat Utama Se jahtera , Di rektur PT Bintang Mitra Semestaraya , Direktur PT Cahaya Kharisma Teguhmandiri , Komisaris Utama PT Roda Panggon Harapan Tbk , Direktur PT Alvita Sunta , Komisaris Utama PT Erses Sejahtera , Direktur Utama PT Sinar Slipi Sejahtera , Direktur PT Bhaskara Mutu Sentosa , Direktur Utama PT Laksayudha Abadi , Komisaris Utama PT Sinar Kompas Utama , Direktur Utama PT Suryagajah Maspertiwi , Komisaris Ut ama , Komisaris PT Maxima Perdana Finance , Direktur Utama PT Ristia Bintang Mahkotasejati Tbk untuk periode dan , Komisaris PT Citra Kebun Raya Agri ( d/h PT Ciptojaya Kontrindoreksa Tbk) , Komisaris Utama PT Muribens Otograha , Komisaris Utama PT Roda Panggon Harapan Tbk , Direktur Utama PT Roda Panggon Harapan Tbk , Komisaris PT Citra Kebun Raya Agri Tbk , Komisaris PT Royal Oak Development Asia Tbk , Direktur PT Tiara Bali International Hingga saat ini memegang jabatan antara lain: sebagai Direktur PT Bumi Mahligai Sejahtera sejak tahun 1989, Komisaris PT First Asia Capital (d/h PT Panin Capital) sejak tahun 1991, Komisaris PT Artha Era Primayasa s ejak tahun 1999, Komisaris Utama PT Bintang Mitra Semestaraya Tbk sejak tahun 1999, Komisaris Utama PT Ribens Autocars sejak tahun 2002, Komisaris PT Sinar Kompas Utama sejak tahun 2004, Komisaris Utama PT Ristia Bintang Mahkotasejati Tbk sejak 2008 dan Komisaris PT Tiara Raya Bali International sejak tahun MARIA FLORENTINA TULOLO, SE - KOMISARIS Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta pada tahun Lulus dengan gelar Sarjana Ekonomi dari Universitas Trisakti tahun Dari tahun menjabat sebagai Komisaris PT Bintang Mitra Semestaraya Tbk dan dengan jabatan yang sama juga di PT Bhaskara Mutu Sentosa dari tahun Pada tahun menjabat sebagai Direktur PT Ristia Bintang Mahkotsejati Tbk. Pada tahun 1992 hingga tahun 2001, menjabat sebagai Komisaris PT Roda Panggon Harapan Tbk. Pada tahun 2001 menjabat sebagai Komisaris Perseroan hingga kini. ROSA LESTARI PUTRI, SH KOMISARIS INDEPENDEN Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta pada tahun Menyelesaikan studi di Australia pada tahun 1997 dan pada tahun 2002 memperoleh gelar Sarjana Hukum dari Universitas Tarumanegara. Memulai karir di Sinar Mas Group mulai dari tahun 1997 sampai tahun Sejak tahun menjabat sebagai Corporate Secretary PT Roda Panggon Harapan Tbk. Pada tahun 2005, menjabat sebagai 17 P a g e

18 Direktur PT Ribens Autocars dan pada tahun menjabat sebagai Direktur tidak terafiliasi Perseroan. Pada tahun 2010, menjabat sebagai Komisaris Independent Perseroan. PARNINGOTAN OKTO LUTHER, SH DIREKTUR UTAMA Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta pada tahun Lulus pada tahun 1989 dengan gelar Sarjana Hukum dari Universitas Kristen Indonesia. Memulai karirnya sebagai Kredit Legal Officer PT Bank Surya Tbk di tahun Menjabat sebagai Legal Manager PT Bank Victoria International tahun Menjabat sebagai Direktur Utama PT Surya Gajah Mas Pertiwi tahun Menjabat sebagai Corporate Secretary PT Ciptojaya Kontrindoreksa Tbk tahun Menjabat sebagai Direktur Utama PT Muribens Oto tahun Menjabat sebagai Direktur Utama PT Ribens Autocars tahun dan tahun 2005 hingga saat ini menjabat sebagai Di rektur. Menjabat sebagai Komisaris PT Surya Gajah MasPertiwi dari tahun Menjabat sebagai Direktur PT Surya Gajah Mas Pertiwi sejak tahun 2008 hingga saat ini. Menjabat sebagai Direktur PT Citra Kebun Raya Agri Tbk dari Pebruari Menjabat sebagai Direktur PT Royal Oak Development Asia Tbk dari Pebruari Menjabat sebagai Direktur PT Bhaskara Mutu Sentosa dari tahun 2008 hingga saat ini. Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak tahun 2010 dan Sekretaris perusahaan da ri tahun 2013 hingga saat ini. MICHELLA RISTIADEWI WIRIAHARDJA, BASc (HON) DIREKTUR Warga Negara Indonesia, lahir di Jakarta pada tahun Lulus pada tahun 2008 dengan gelar BASc (HONS) dari University of British Colombia, Canada. Memulai karirnya di perusahaan konsultan infrastruktur terkemuka di Vancouver, Canada, Hatch Mott MacDonald sejak tahun dengan jabatan terakhir sebagai Structural Engineer. Sejak tahun 2010 hingga saat ini menjabat sebagai Direktur di Perseroan. SUPADMI, SE DIREKTUR INDEPENDEN Warga Negara Indonesia, lahir di Banyuwangi pada tahun Lulus dari STIE Malang pada tahun 1993 dengan gelar Sarjana Ekonomi. Memulai karirnya tahun 1994 di PT Kanisah Senggora hingga tahun Menjadi Manager Accounting pada PT Ganesha Kencana sejak tahun Pada tahun 2001 sampai tahun 2007 menjabat sebagai Komisaris PT Roda Panggon Harapan Tbk. Pada tahun tahun 2011 hingga sekarang menjabat sebagai Direktur Independen Perseroan. Guna mengikuti perkembangan industri properti, maka Dewan Direksi secara berkala mengikuti berbagai seminar maupun pelatihan yang berkaitan dengan industri properti yang diselenggarakan baik di dalam maupun di luar negeri. 18 P a g e

19 Hubungan afiliasi antar Direksi dengan anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris dan pemegang saham sebagai berikut: Richard Wiriahardja, SE sebagai komisaris utama merupakan suami Maria Florentina Tulolo,SE, komisaris Perseroan dan merupakan ayah Michella Ristiadewi Wiriahardja, BASc (HON), direktu r Perseroan, serta sebagai pemegang saham Perseroan. Maria Florentina Tulolo, SE sebagai komisaris merupakan istri Richard Wiriahardja, SE, komisaris utama dan merupakan ibu Michella Risti adewi Wiriahardja, BASc (HON), direktur Perseroan, serta sebagai pemegang saham Perseroan. Michella Ristiadewi Wiriahardja, BASc (HON) sebagai direktur merupakan anak Richard Wiriahardja, SE dan Maria Florentina Tulolo, SE masing -masing sebagai komisaris utama dan komisaris Perseroan, serta sebagai pemegang saham Perseroan. Berikut ini adalah rincian Profesi Penunjang Pasar Modal : Profesi Penunjang Pasar Modal Kantor KAP Anwar Akuntan & Rekan Publik Badan Administras i Efek Kantor Notaris Kantor Aktuaris Independen PT Sinar Tama Gunita Ny. Henny Singgih PT Kaia Magna Consulting Jasa Yang Diberikan Fee Periode Penugasan Mengaudit laporan posisi keuangan Rp 2013 tanggal 31 Desember 201 3, serta laporan laba rugi komprehensif, laporan perubahan ekuitas dan laporan arus kas konsolidasian Perusahaan dan Entitas Anak untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Melaksanakan administrasi Efek dalam Rp penitipan kolektif - Menyampaikan konfirmasi tiap hari kepada KSEI -Bertanggung jawab tiap bulan untuk menyerahkan Daftar Pemegang Saham Persiapan dan pelaksanaan RUPS Rp Menghitung kewajiban dan beban perusahaan atas imbalan kerja sesuai dengan ketentuan UU Ketenagakerjaan No. 13 tahun 2003 Rp P a g e

20 Perseroan menyadari bahwa sumber daya manusia merupakan salah satu aset penting bagi pertumbuhan Perseroan. Oleh karenanya, Perseroan senantiasa membina dan mendorong karyawan untuk terus giat di dalam meningkatkan kinerjanya. Untuk tahun 2013, sumber daya manusia yang dimiliki Perseroan adalah sebanyak 50 karyawan. Adapun komposisi karyawan Perseroan menurut jenjang manajemen dan pendidikan dapat dilihat sebagaimana di bawah ini : Komposisi karyawan tetap Perseroan menurut jenjang manajemen: Direksi & Komisaris Manajer Supervisor Staff Pelaksana Komposisi karyawan tetap perseroan menurut jenjang pendidikan: Sarjana Sarjana Muda/Diploma SLTA/Sederajat Lain-lain Secara berkala Perseroan mengirimkan karyawan-karyawannya untuk mengikuti seminar maupun workshop khususnya di bidang sales dan marketing, real estat yang menunjang keahlian karyawan di bidang perumahan. Di masa mendatang, penambahan jenis seminar akan dilakukan guna menambah nilai kompetensi karyawan Perseroan. 20 P a g e

21 TINJAUAN USAHA DAN ANALISIS KINERJA KEUANGAN Sebagaimana diprediksi pertumbuhan ekonomi Indonesia pada kuartal ketiga tahun 2013 menyentuh level terendah sejak empat tahun terakhir sebagai akibat perlambatan ekspor dan permintaan domestic, dan terdepresiasinya nilai mata uang Rupiah sebesar 17% terhadap dolar Amerika Serikat, serta kenaikan harga bahan bakar minyak ditambah meningkatnya suku bunga, kondisi ini sangat mempengaruhi tingkat penjualan Perseroan mengingat mayoritas konsumen sangat menggantungkan pembeliannya melalui kredit perumahan. Kondisi perekonomian yang kurang kondusif inilah yang yang menjadi salah satu faktor tidak tercapainya target yang telah disusun di tahun sebelumnya. Untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, informasi segmen usaha Perseroan dan Anak Perusahaan adalah sebagai berikut : Persentase (%) Penjualan Bersih PT Ristia Bintang Mahkotasejati Tbk 100,00 Laba (Rugi) Usaha 122,80 PT Ristia Bintang Mahkotasejati Tbk (22,80) PT Bhaskara Mutu Sentosa Jumlah 100,00 Jumlah Aktiva PT Ristia Bintang Mahkotasejati Tbk 102,85 PT Bhaskara Mutu Sentosa (2,85) Jumlah 100,00 Untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013, Perseroan membukukan penjualan bersih sebesar Rp juta atau mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 50,77% jika dibandingkan dengan yang dibukukan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta. Penurunan penjualan 21 P a g e

22 bersih ini juga disebabkan karena Berdasarkan Pernyataan Standar Akuntasi Keuangan (PSAK) No. 44 tentang Akuntasi Pengembangan Real Estat belum dapat diakuinya metode akrual penuh (full accrual method) sebagai penjualan, dikarenakan proses splitsing sertifikat harus telah selesai terlebih dahulu baru dapat dilaksanakan Akta Jual Beli (AJB), sehingga dilakukan Pengikatan jual beli (PPJB), hal ini karena ada perubahan dalam hal pelaksanaan persyaratan Jual Beli oleh Badan Pertanahan Nasional (BPN) harus telah selesai splitsing sertifikat terlebih dahulu. sehingga penjualan tersebut belum dapat dilaksanakan Akta Jual Beli (AJB) melainkan baru Pengikatan Jual Beli (PPJB) dan berdasarkan metode akrual penuh (full accrual method) penjualan tersebut dimasukkan pada akun Uang muka penjulan yang meningkat sebesar 450% di tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember Berdasarkan Pernyataan Standar Akuntasi Keuangan (PSAK) No. 44 tentang Akuntasi Pengembangan Real Estat menyatakan bahwa pendapatan dari penjualan real estat untuk bangunan rumah, ruko dan bangunan sejenis lainnya beserta kavling tanahnya diakui dengan metode akrual penuh (full accrual method) karena telah memenuhi seluruh kriteria berikut ini : 1. Proses penjualan telah selesai 2. Hargajual akan tertagih 3. Tagihan penjual tidak bersifat subordinasi di masa yang akan datang terhadap pinjaman lain yang akan diperoleh pembeli; dan 4. Penjual telah mengendalikan risiko dan manfaat kepemilikan unit bangunan pembeli melalui suatu transaksi yang secara substansi adalah penjualan dan penjual tidak lagi berkewajiban atau terlibat atau secara signifikan dengan unit bangunan tersebut. Seluruh penerimaan hasil penjualan bangunan rumah dan kavlin tanah yang belum memenuhi persyaratan metode akrual penuh tersebut. Ditangguhkan dan transaksi tersebut diakui dengan metode deposit serta dikelompokkan dengan aku Uang Muka Penjualan- Pihak Ketiga pada laporan keuangan konsolidasi. Adapun jumlah penjualan unit rumah di tahun 2013, sebanyak 47 unit dengan luas tanah yang terjual meter persegi, yang mana terdapat penurunan sebanyak 87 unit bangunan jika dibandingkan dengan tahun 2012 yaitu sebanyak 134 unit dengan luas tanah yang terjual meter persegi. Selama tahun 2013, penjualan terbesar di perumahan Bintang Metropole adalah unit type 36/120 dan 51/135 masing-masing sebanyak 14 dan 3 unit, sedangkan di 22 P a g e

23 tahun 2012 unit tersebut hanya terjual masing masing adalah 0 dan 3 unit bangunan. Sedangkan penjualan terbesar di Perumahan Mahkota Simprug adalah unit type 33/90 sebanyak 3 unit yang merupakan unit type rumah baru. Berikut ini adalah proforma penjualan dan laba (rugi) usaha untuk tahun 2013 dan 2012 dengan menerapkan dampak peningkatan harga tanah yang terjadi sampai triwulan I tahun 2014 : Dalam jutaan rupiah, kecuali perubahan harga Proyek Tahun Perubahan Penjualan Laba (rugi) Usaha Harga Historis Proforma Historis Proforma Bintang Metropol dan Mahkota Simprug Pada tanggal 31 Desember 2013, Perseroan membukukan rugi bersih sebesar Rp juta atau mengalami penurunan sebesar Rp juta atau 827% dibandingkan dengan tahun 2012 dimana Perseroan membukukan laba bersih sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan karena terdapat penurunan penjualan serta bagian atas bagian rugi entitas asosiasi. Dari sisi Aset, Perseroan tercatat pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta atau mengalami kenaikan sebesar Rp juta atau 4,05% dibandingkan dengan tahun 2012 sebesar Rp juta. Hal ini terutama disebabkan adanya peningkatan pada akun Kas dan setara kas, serta persediaan real estat. Dari sisi kewajiban, Perseroan mencatat pada tanggal 31 Desember 2013 sebesar Rp juta atau meningkat sebesar Rp juta atau 184,92% dibandingkan dengan tahun 2012 sebesar Rp juta. Hal ini antara lain disebabkan adanya peningkatan pada Uang muka penjualan Pihak ketiga, hutang pajak, hutang lain-lain, liabilitas imbalan kerja jangka panjang. Peningkatan pada akun Uang muka pemjualan - Pihak ketiga disebabkan karena belum diakuinya PPJB sebagai penjualan karena Akta Jual Beli harus selesai proses splitsing sertifikat di Badan Pertanahan dan perpanjangan Sertifikat induk yang telah habis masa waktu hak guna bangunannya di Perumahan Bintang Metropol. 23 P a g e

24 Peningkatan pada akun Hutang usaha pihak ketiga disebabkan adanya peningkatan Hutang Supplier/Kontraktor. Peningkatan pada akun hutang lain-lain disebabkan adanya peningkatan atas pembayaran honorarium pihak ketiga dan BPHTB. Peningkatan pada akun liabilitas imbalan kerja jangka panjang disebabkan karena terdapat peningkatan jumlah nilai pencadangan kewajiban kesejahteraan karyawan. Untuk beban usaha untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2013 adalah sebesar Rp juta, terdapat peningkatan sebesar Rp. 384 juta dibandingkan dengan tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 sebesar Rp juta. Hal ini disebabkan adanya Peningkatan atas denda pajak serta gaji, upah dan tunjangan. Pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012, rasio kewajiban terhadap ekuitas adalah 24,38% dan 7,71.%. Sedangkan rasio liabilitas terhadap jumlah aset pada tanggal 31 Desember 2013 dan 2012 adalah 19,60% dan 7,16%. Rasio Solvabilitas pada tahun meningkat disebabkan oleh peningkatan pada total liabilitas terutama pada akun Uang Muka penjualan Pihak ketiga, Hutang pajak, Hutang lain-lain dan Liabilitas imbalan kerja jangka panjang. Rasio solvabilitas Perseroan mencerminkan jumlah asset yang memadai untuk memenuhi jumlah liabilities. Untuk Tingkat kolektibilitas piutang Perseroan pada tahun 2013 adalah 2 hari, di mana perputaran umur piutang Perseroan masuk kisaran cepat. Arus kas yang diperoleh Perseroan selama tahun 2013 mengalami kenaikan bersih sebesar Rp juta, sedangkan arus kas Perseroan selama tahun 2012 mengalami peningkatan bersih sebesar Rp juta. Peningkatan arus kas selama tahun 2013 disebabkan dari penerimaan kas dari pelanggan dan penghasilan bunga yang merupakan aktivitas operasi, sedangkan peningkatan arus kas selama tahun 2012 disebabkan terutama dari penerimaan kas dari pelanggan dan penghasilan bunga yang merupakan aktivitas operasi, serta berasal juga dari hasil penjualan aset keuangan yang tersedia untuk dijual yang merupakan aktivitas investas. Direksi dan Dewam Komisaris juga memandang perlu untuk melaporkan informasi dan fakta material atas asset-aset perseroan dan anak perusahaan yaitu di Perumahan Mahkota Simprug Ciledug bahwa pada saat perseroan akan melaksanakan pengembangan atas tanah yang dimiliki 24 P a g e

25 perseroan ada sebagian masyarakat yang merasa bahwa tanah tersebut masih miliknya sehingga tanah tersebut belum dapat digunakan untuk perluasan pengembangan perumahan di Perumahan Mahkota Simprug Ciledug. Demikian juga dengan asset anak perusahaan PT Bhaskara Mutu Sentosa yang terletak di Cipondoh Tangerang sebagaimana sesuai surat kami tertanggal 18 Pebruari 2013 perihal Keterbukaan Informasi Peraturan X.K.I tentang keterbukaan informasi yang harus diumumkan kepada publik kami telah memberitahukan bahwa sesuai peraturan Kota Tangerang No. 6 Tahun 2012 tentang Rencana Tata Ruang Wilayah Kota Tangerang bahwa tanah yang belum dikembangkan PT Bhaskara Mutu Sentosa (anak Perusahaan PT Ristia Bintang Mahkotasejati Tbk) termasuk dalam wilayah ruang terbuka hijau (jalur hijau) karena masih minimnya data yang kami ketahui tentang hal tersebut maka melalui PT Bhaskara Mutu sentosa melakukan langkah langkah mempertanyakan kepada Pemda Kota Tangerang mengenai penjelasan mengenai status tanah tersebut sebagaimana umumnya PT Bhaskara Mutu Sentosa yaitu suatu perseroan berbadan hukum yang memiliki kegiatan usaha di bidang pembangunan property dan perumahan dalam rangka melakukan kegiatan usahanya telah mengajukan permohonan izin lokasi untuk pembangunan perumahan di kawasan seluas +/ m2 yang terletak di Desa Cipondoh, Kecamatan Cipondoh, Kotamadya Tangerang, dan pemberian izin lokasi tersebut telah dikabulkan oleh walikotamadya Kepala Daerah Tingkat II Tangerang, melalui suratnya Nomor 595.1/SK.04-Pem/1993, yang diterbitkan pada tanggal 4 Agustus Bahwa atas pemberian izin Lokasi tersebut telah dilakukan perpanjangan dengan dikeluarkannya Perpanjangan izin lokasi melalui Surat Keputusan Kepala Kantor Pertanahan Kotamadya Tangerang Nomor SK.106.P tanggal 9 Agustus Bahwa terhadap pemberian izin lokasi tersebut Perseroan telah melakukan pembebasan tanah seluas M2, sebagaimana dinyatakan pada Sertifikat Hak Guna Bangunan Nomor 6342/Cipondoh dan Nomor 6343/Cipondoh yang diterbitkan Kantor Pertanahan Kotamadya Tangerang, bahwa PT Bhaskara Mutu Sentosa adalah pemegang Hak Guna Bangunan atas lokasi yang dimaksud pada surat keputusan Walikotamadya Kepala Daerah Tingkat II Tangerang, bahwa selanjutnya dalam Lampiran 1 Peraturan Daerah Kota Tangerang No. 2 Tahun 2012 tentang Rencana Tata Ruang Wilayah Kota Tangerang tanah tersebut diatas dinyatakan sebagai kawasan hijau. Karena tiadanya jawaban atas surat permintaan penjelasan mengenai status tanah dari Pemerintah Daerah Kotamadya Tangerang maka PT Bhaskara telah menjalankan Somasi untuk meminta kejelasan dan pertanggung jawaban Pemerintah Daerah Kotamadya Tangerang, sehingga melalui Rapat Umum Pemegang Saham Direksi meminta persetujuan untuk melakukan tindakan-tindakan yang dianggap perlu dan baik terhadap asset Perseroan dan anak perusahaan 25 P a g e

26 termasuk tetapi tidak terbatas pada mengambil tindakan-tindakan terhadap pihak-pihak terkait baik didalam maupun diluar pengadilan dan/atau melakukan penjualan asset tersebut. Perseroan tidak memiliki ikatan yang material untuk investasi barang modal. Tidak ada perubahan signifikan dalam perundang-undangan yang berpengaruh signifikan terhadap Perseroan. Tidak ada perubahan kebijakan akuntansi yang akan berdampak terhadap laporan keuangan. PROSPEK USAHA Perekonomian Indonesia pada tahun 2013 bisa dikatakan tidak seindah tahun sebelumnya. Pelambatan pertumbuhan ekonomi Indonesia sebesar 5,8%-5,9% pada tahun 2013 diperkirakan hanya bersifat sementara sebagai dampak penyesuaian dari pelaku usaha sektor riil terhadap kebijakan pemerintah terkait kondisi ekonomi global terkini. Tak hanya negara, sebagian masyarakat juga merasakan dampak dari pelambatan perekonomian nasional. Sementara situasi di dalam negeri juga memasuki era pemilu 2014, yang dapat mempengaruhi perkembangan perekonomian. Pelaksanaan pemilu anggota legislatifdan pemilihan presiden pada tahun 2014 akan ikut mewarnai perekonomian tahun depan. Ada yang berpendapat kegiatan lima tahunan itu bisa menumbuhkan rasa optimisme karena Indonesia akan memiliki pemimpin yang baru. Secara khusus masyarakat menginginkan agar pelaksanaannya mampu menghasilkan pemimpin yang membawa perubahan lebih baik, lebih cepat dan tegas. Tahun 2014, memang tergolong tahun yang menentukan bagi bangsa kita, terutama dalam siklus seleksi kepemimpinan di Indonesia. Apabila pemilu tahun 2014 berjalan dengan lancar dan kita mendapatkan pemimpin yang baik, maka euphoria kepercayaan akan menggerakkan investasi dan aliran dana, sehingga rupiah dan pasar modal bisa mengalami pemulihan. Di tengah siklus suksesi kepemimpinan Indonesia itu, kondisi ekonomi Indonesia juga mempengaruhi bangsa ini. Di tahun 2014 nanti, merupakan awal perbaikan ekonomi Indonesia pasca pemilihan presiden. Indonesia tidak boleh terlena oleh berbagai indikator positif terkait pertumbuhan ekonomi nasional karena masih ada beberapa tantangan jangka pendek yang harus ditanggulangi dengan pembentukan kebijakan ekonomi dan politik yang tepat. Pasca pemilu, ada potensi kenaikan terjadi pada belanja pemerintah dan investasi. Dari sisi neraca perdagangan, kebijakan pemerintah yang telah ditetapkan akan membawa dampak 26 P a g e

27 positif di tahun 2014, dengan meningkatnya ekspor dan terjaganya impor yang ditopang oleh perdagangan regional di Asia. Menurunnya tren dan prospek properti 2014 sebenarnya sudah terasa sejak akhir 2013 lalu. Di sejumlah daerah, penjualan properti pada triwulan akhir 2013 lalu sudah mulai menurun meski tidak terlalu drastis. Penurunan permintaan pasar ini terutama terlihat di Jakarta, terutama untuk penjualan apartemen. Menurut sejumlah pengamat, penurunan ini terutama disebabkan fluktuasi ekonomi akibat gejolak di bursa saham maupun karena adanya kenaikan inflasi. Kebijakan Bank Indonesia (BI) yang menerapkan aturan baru tentang loan-to-value ratio (LTV) maupun karena adanya kenaikan suku bunga juga berpengaruh terhadap penjualan properti. Perlambatan jenis hunian residential ini juga ditandai dengan adanya penurunan sentimen para investor properti. Meskipun diperkirakan akan mengalami penurunan pada tahun 2014, namun gairah property akan kembali membaik pasca pelaksanaan Pemilu. Bahkan tak sedikit pelaku bisnis perumahan yang optimis, bahwa penjualan hunian selama tahun 2014 akan tetap lebih tinggi dibandingkan tahun Prospek property 2014 diyakini juga tetap menarik terutama mengingat makin meningkatnya pendapatan masyarakat secara umum. STRATEGI PEMASARAN & PANGSA PASAR Strategi Perseroan di tahun sebelumnya untuk memasarkan type baru telah terbukti menjadi salah satu strategi yang membuahkan hasil yang cukup baik. Oleh karenanya di tahun ini, Perseroan juga berencana untuk membuat type baru lainnya, sehingga member alternative yang lebih banyak bagi konsumen dalam memilih type rumah yang sesuai dengan kebutuhan dan keinginan dari masing masing konsumen. Pangsa Pasar untuk industri properti secara keseluruhan masih sangat terbuka luas. Kebutuhan akan perumahan tidak akan surut sepanjang ditunjang oleh kemampuan daya beli masyarakat yang baik. Oleh karenanya, hal ini akan menjadi tantangan Perseroan guna memanfaatkan kesempatan yang baik ini dengan mencapai hasil yang maksimal di tahun mendatang. 27 P a g e

28 DIVIDEN Pembagian dividen Perseroan kepada Pemegang Saham ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham dengan mempertimbangkan posisi keuangan atau tingkat kesehatan Perseroan dan Anak Perusahaan. Adapun rumusan pembagian dividen Perseroan adalah sebagai berikut : Laba Bersih Persentase Dividen Tunai terhadap Laba Bersih Sampai dengan Rp. 15milyar 10% sampai 15% Di atas Rp. 15 milyar 16% sampai 20% Berdasarkan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan yang diselenggarakan pada tanggal 21 Juni 2013 telah memutuskan tidak adanya pembagian dividen untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember Namun demikian, Perseroan juga menyadari akan pentingnya pembagian dividen kepada pemegang saham pada masa-masa mendatang, akan tergantung pada pendapatan yang diterima Perseroan dan peluang investasi atas asset-aset properti yang ada. 28 P a g e

29 Dalam menjalankan usahanya, Perseroan senantiasa memiliki komitmen untuk terus bertumbuh dan berkembang di masa mendatang. Untuk mencapai hal ini, Perseroan menyadari pentingnya menjalankan usahanya sesuai dengan Tata Kelola Perusahaan yang. Dengan diterapkannya Tata Kelola Perusahaan yang baik maka dapat menjadikan Perseroan menjadi lebih terarah didalam mengimplementasikan kebijakan dan strategi yang telah ditetapkan. Guna tercapainya penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik diperlukan kerjasama yang baik diantara fungsi pengurusan dan pengawasan di dalam perusahaan yang mencakup Komisaris, Direksi Komite Audit, Sekretaris Korporasi dan Internal Audit. Hal ini diwuju dkan dalam pengawasan dan pemenuhan terhadap berbagai peraturan perundang-undangan baik yang dikeluarkan oleh Pemerintah maupun Regulasi terkait lainnya seperti Otoritas Jasa Keuangan dan Bursa Efek Indonesia. Sepanjang tahun 2013, Perseroan memastikan bahwa penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik telah dilakukan di semua lini yang tugas dan tanggung jawabnya meliputi antara lain : DEWAN KOMISARIS Tanggung jawab Dewan Komisaris diantaranya adalah melakukan pengawasan terhadap kebijakan yang diambil oleh Direksi dalam menjalankan perusahaan. Di samping itu, Dewan Komisaris juga bertanggung jawab di dalam memberikan nasehat atau masukan kepada Dewan Direksi sehubungan dengan permasalahan yang berhubungan dengan pengembangan Perseroan, anggaran dan rencana kerja tahunan dan pelaksanaan hal-hal yang telah diatur dalam Anggaran Dasar Perusahaan. Dewan Komisaris juga memiliki akses penuh terhadap informasi maupun laporan yang ada dalam Perusahaan dan dapat meminta penjelasan dari Direksi terkait informasi dan laporan tersebut. Dalam menjalankan tugasnya, Dewan Komisaris dibantu oleh Komite Audit yang bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris. Pengangkatan dan pemberhentian Dewan Komisaris ditentukan dalam Rapat Umum Pemegang Saham Untuk saat ini Dewan Komisaris Perseroan memiliki 3 anggota yang terdiri dari Komisaris Utama, Komisaris dan Komisaris Independen. Besarnya remunerasi yang diterima oleh Dewan Komisaris dan Direksi untuk tahun 2013 adalah sebesar Rp Penetapan jumlah remunerasi tersebut berdasarkan prosedur remunerasi yang telah ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham dan kewenangan pembagiannya diserahkan kepada Komite Remunerasi. Pertemuan antara Dewan Komisaris dengan Dewan Direksi dilakukan sedikitnya satu kali setiap bulan dengan tingkat kehadiran antara 90%-100%. Sedangkan pertemuan antara Dewan Komisaris dan Komite Audit sedikitnya dua kali setiap bulan. Manakala diperlukan, maka rapat dengan Komite Audit dapat diadakan secepatnya tanpa harus menunggu jadwal rapat selanjutnya. 29 P a g e

30 DIREKSI Direksi memiliki kewajiban menjalankan tugas utamanya dengan penuh tanggung jaw ab. Penetapan kebijakan atau strategi bisnis, dilakukan oleh Dewan Direksi melalui mekanisme Rapat Direksi. Kebijakan umum terkait pembagian tugas dan wewenang setiap Direksi juga diatur oleh Rapat Direksi yang antara lain meliputi sebagai berikut: Direktur Utama memiliki tugas dan tanggung jawab untuk melakukan koordinasi diantara anggota Direksi sehingga seluruh kegiatan bisnis Perseroan dan program kerja berjalan dengan baik sesuai dengan visi, misi Perseroan. Direktur Teknik dan Marketing memiliki tugas dan tanggung jawab di bidang teknik dan penjualan. Direktur Keuangan memiliki tugas dan tanggung jawab di bidang keuangan, anggaran dan akutansi. Secara keseluruhan tugas dan tanggung jawab Direksi Perseroan meliputi penetapan seluruh kebijakan, strategi usaha dan program-program strategis yang diperlukan dalam rangka menjalankan usaha Perseroan. Di samping itu, Direksi juga bertanggung jawab atas tercapainya integrasi dan sinergi kebijakan dan penggunaan sumber daya guna mencapai sasara n dan tujuan Perseroan, Direksi juga bertanggung jawab terhadap penyusunan perangkat kebijakan, penyelenggaraan administrasi serta supervisi dan pengembangan Perseroan. Untuk jadwal pertemuan antara Dewan Komisaris dan Direksi diadakan sedikitnya satu k ali setiap bulan dengan tingkat kehadiran 100%. Sedangkan pertemuan antara anggota Direksi diadakan setiap minggu dengan tingkat kehadiran 100%. Rapat Umum Pemegang Saham Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan diselenggarakan pada tanggal 2 1 Juni 2013 yang secara musyawarah untuk mufakat telah memutuskan hal-hal sebagai berikut : 1. Menyetujui Laporan Tahunan Direksi serta Laporan pengawasan Dewan Komisaris untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012; dan mengesahkan Laporan Keuangan Tahun Buku yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik ANWAR & REKAN sebagaimana tercantum dalam laporannya Nomor : AR/L- 080/13 tanggal 20 Maret 2013 dengan pendapat Wajar tanpa pengecualian dengan demikian membebaskan anggota Direksi dan Komisaris Perseroan dari tanggung jawab dan segala tangungan (acquit et de charge) atas tindakan pengurusan dan pengawasan yang telah mereka jalankan selama tahun buku 2012, sepanjang tindakan-tindakan mereka tercantum dalam neraca dan perhitungan laba rugi tahun buku Menyetujui penggunaan laba bersih perseroan per 31 Desember 2012 sebesar Rp ,- (Satu milyar Sembilan ratus dua puluh dua juta delapan ratus enam puluh lima ribu tiga ratus dua puluh lima Rupiah) untuk dipergunakan sebagai laba ditahan guna cadangan perseroan sebagaimana diwajibkan dalam dalam Pasal 70 ayat 1 dan ayat 3 UU No. 40 Tahun 2007 sampai dengan Perseroan mempunyai saldo laba positip 3. Menyetujui memberi wewenang kepada Direksi dengan persetujuan Komisaris untuk menunjuk Akuntan Publik yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan (OJK) sebagai Kantor Akuntan Publik Perseroan untuk mengaudit buku perseroan untuk tahun buku yang berakhir pada tanggal P a g e

31 Desember 2013 dan memberi wewenang kepada Direksi Perseroan untuk menetapkan jumlah honorarium Akuntan Publik dan persyaratan-persyaratan lainnya. 4. Menyetujui a) Pemberian gaji kepada anggota Dewan komisaris seluruhnya sebesar Rp pertahun dan pembagiannya diatur di dalam Rapat Komisaris. b) Memberikan pelimpahan kewenangan kepada Dewan Komisaris Perseroan untuk menetapkan gaji dan tunjangan lainnya anggota Direksi melalui keputusan rapat Dewan Komisaris. 5. Menyetujui perubahan Corporate Secretary menjadi Parningotan Okto Luther. KOMITE AUDIT Pembentukan Komite Audit Perseroan dilakukan sejak tanggal 15 Juni Perubahan susunan Komite Audit dilakukan pada tanggal 24 April 2012 dimana Ketua Komite Audit tetap dijabat oleh Rosa Lestari Putri (Komisaris Independen), sedangkan anggota Komite Audit saat ini adalah sebagai berikut: Anita Pranowo Putri Warga Negara Indonesia, lahir di Sragen pada tahun Lulus tahun 2010 dengan gelar Sarjana Matematika dari Universitas Muhamadiyah Surakarta. Memulai kariernya di Perseroan sejak tahun 2010 sampai sekarang. Meina Mutya Warga Negara Indonesia, lahir di Semarang pada tahun Lulus tahun 2003 dengan gelar Sarjana Hukum dari Universitas Pancasila Jakarta. Memulai kariernya di Ruth Esther Pranajaya Law Firm di Jakarta dan PT Mediatama Binakreasi pada tahun Bergabung dengan Perseroan sejak tahun 2004 sampai sekarang. Semua anggota komite audit adalah independen, tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan pemegang saham pengendali Perseroan, direktur dan/atau komisaris lainnya, dan tidak bekerja rangkap sebagai direktur di perusahaan lain yang terafiliasi dengan Perseroan. Tugas pokok Komite Audit antara lain adalah memberikan pendapat atau masukan secara profesional yang independen kepada Dewan Komisaris atas laporan yang disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris serta mengidentifikasikan hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris, antara lain melalui kajian atas program audit serta tindak la njutnya. Pertemuan rutin antara Komite Audit dengan Dewan Komisaris diadakan dua kali dalam sebulan dengan tingkat kehadiran 95%-100%. Manakala diperlukan, maka rapat tersebut dapat diadakan secepatnya tanpa harus menunggu jadwal rapat selanjutnya. Sepanjang tahun 2013, Komite Audit Perseroan melakukan fungsi pengawasannya dengan mengkaji laporan keuangan bulanan, triwulan, enam bulan dan tahunan Perseroan serta memastikan bahwa laporan keuangan tersebut telah mengikuti prinsip akutansi yang berlaku umum dan peraturan yang diatur oleh Otoritas Jasa Keuangan serta Bursa Efek Indonesia. 31 P a g e