BOARD MANUAL PT PERKEBUNAN NUSANTARA VIII (PERSERO) Jl. Sindangsirna No.4 Bandung Indonesia Phone: (62-22) ,

Transkripsi

1 PT PERKEBUNAN NUSANTARA VIII (PERSERO) BOARD MANUAL Jl. Sindangsirna No.4 Bandung Indonesia Phone: (62-22) , Fax: (62-22) , Website:

2

3 3. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 13 tahun 1996, tentang Peleburan Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perkebunan XI, Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perkebunan XII, dan Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perkebunan XIII menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perkebunan Nusantara VIII (Lembaran Negara Tahun 1996 Nomor 19); 4. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER- 01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara; 5. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER- 09/MBU/2012 tanggal 6 Juli 2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER- 01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara; Memperhatikan : 1. Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perkebunan Nusantara VIII sesuai Akte Notaris Harun Kamil, SH Nomor 41 tanggal 11 Maret 1996 yang telah beberapa kali diubah terakhir dengan Akte Notaris Yuliani Idawati,SH,S.Pn Nomor 13 tanggal 12 Oktober 2009; 2. Keputusan Direksi Nomor : KEP/I.1/343/III/2011 tanggal 24 Maret 2011 tentang Pedoman Umum Tata Persuratan Dinas PT Perkebunan Nusantara VIII (Persero); 3. Keputusan Direksi Nomor : KEP/I.1/86/II/2012 tanggal 27 Februari 2012 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance); MEMUTUSKAN: Menetapkan : KEPUTUSAN BERSAMA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PT PERKEBUNAN NUSANTARA VIII (PERSERO) TENTANG PEDOMAN TATA HUBUNGAN KERJA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PT PERKEBUNAN NUSANTARA VIII (PERSERO);

4

5 LAMPIRAN KEPUTUSAN BERSAMA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS PT PERKEBUNAN NUSANTARA VIII (PERSERO) NOMOR : KEP/I.1/ 777 /XI/2012 NOMOR : SK/DEKOM/06 /XI/2012 TANGGAL : 15 November 2012 DAFTAR ISI BAB I PENDAHULUAN... 1 A. Latar Belakang... 1 B. Maksud dan Tujuan... 1 C. Ruang Lingkup... 2 D. Pengertian... 2 BAB II PRINSIP DASAR HUBUNGAN KERJA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS... 3 BAB III DIREKSI... 4 A. Organisasi Direksi 1. Keanggotaan Persyaratan Keanggotaan Pengangkatan Masa Jabatan Pemberhentian... 7 B. Tugas, Tanggung Jawab, Kewajiban dan Wewenang Tugas... 8 a. Umum... 8 b. Penyusunan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP)... 9 c. Penyusunan dan Penyampaian Laporan d. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham e. Pembangunan & Pelaksanaan Program Manajemen Risiko.. 11 f. Pengelolaan Aset g. Penerapan Sistem Manajemen Mutu h. Pembangunan dan Pelaksanaan Tata Kelola Teknologi Informasi i. Pembangunan dan Penerapan Sistem Pengendalian Internal 12 j. Pengelolaan Informasi k. Pengelolaan Hubungan dengan Pemangku Kepentingan l. Pengelolaan Keuangan m. Kesehatan dan Keselamatan Kerja (K3) dan Perlindungan

6 Lingkungan n. Pengelolaan Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan o. Pengelolaan SDM Tanggung Jawab Kewajiban Wewenang a. Umum b. Pendelegasian Wewenang c. Kewenangan Direksi yang memerlukan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris d. Kewenangan Direksi yang memerlukan tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dan persetujuan RUPS C. Benturan Kepentingan D. Pembagian Tugas Direksi E. Hak-hak Direksi F. Pendidikan Berkelanjutan G. Organ Pendukung Sekretaris Perusahaan Satuan Pengawasan Intern H. Penilaian dan Penghasilan Direksi Penilaian Direksi Penghasilan Direksi a. Gaji b. Tunjangan c. Fasilitas d. Pajak e. Tantiem BAB IV DEWAN KOMISARIS A. Organisasi Dewan Komisaris Keanggotaan Persyaratan Pengangkatan Masa Jabatan Pemberhentian B. Tugas, Tanggung Jawab, Kewajiban dan Wewenang Tugas Tanggung Jawab Kewajiban Wewenang C. Benturan Kepentingan D. Hak-hak Dewan Komisaris E. Pendidikan Berkelanjutan... 34

7 F. Organ Pendukung Sekretariat Dewan Komisaris Komite Audit dan Komite Lainnya G. Penilaian dan Penghasilan Dewan Komisaris Penilaian Kinerja Dewan Komisaris Penghasilan Dewan Komisaris a. Honorarium b. Tunjangan c. Fasilitas d. Pajak e. Tantiem BAB V PENUTUP... 40

8 1 BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang disingkat PTPN VIII (Persero) adalah Badan Usaha Milik Negara yang melakukan kegiatan usaha di bidang agrobisnis dan agroindustri serta optimalisasi pemanfaaatan sumber daya perseroan untuk menghasilkan barang dan atau jasa yang bermutu tinggi dan berdaya saing kuat, serta mengejar keuntungan guna meningkatkan nilai Perseroan dengan menerapkan prinsip-prinsip Perseroan Terbatas. Dalam menjalankan operasi perusahaan, PTPN VIII (Persero) harus tunduk pada semua peraturan perundangundangan yang berlaku. Direksi dan Dewan Komisaris sebagai organ utama perusahaan dalam melaksanakan tugasnya mempunyai peran yang sangat penting, sehingga diperlukan suatu pedoman kerja (board manual) selanjutnya disebut Board Manual sebagai pedoman bagi Direksi dan Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas, wewenang dan kewajibannya untuk memenuhi kepentingan pemegang saham dan pemangku kepentingan lainnya. Board Manual ini disusun dalam rangka memenuhi ketentuan dalam Peraturan Menteri Negara BUMN No: PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 mengenai Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) Pada Badan Usaha Milik Negara, dan dimaksudkan sebagai salah satu upaya untuk menerapkan tata kelola perusahaan yang baik secara konsisten dan berkelanjutan dengan berlandaskan pada prinsip-prinsip Good Corporate Governance yaitu Transparansi, Akuntabilitas, Pertanggungjawaban, Kemandirian dan Kewajaran, sesuai dengan standar etika dan nilai yang berlaku dalam perusahaan, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perseroan 1. B. Maksud dan Tujuan Board Manual ini disusun sebagai pedoman agar Direksi dan Dewan Komisaris dapat melaksanakan tugas dan tanggung jawabnya secara efisien, efektif, transparan, kompeten, independen, dan dapat dipertanggungjawabkan sehingga dapat diterima oleh semua pihak yang berkepentingan dan sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku. 1 PERMEN BUMN No. PER-01/MBU/2011, Pasal 2

9 2 C. Ruang Lingkup Board Manual ini berlaku bagi pelaksanaan hubungan kerja antar Direksi dan Dewan Komisaris PTPN VIII (Persero) dengan mengacu pada ketentuan, yang dalam Anggaran Dasar dan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku. D. Pengertian 1. Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance), yang selanjutnya disebut GCG adalah prinsip-prinsip, yang mendasari suatu proses dan mekanisme pengelolaan perusahaan berdasarkan peraturan perundangundangan dan etika berusaha 2 ; 2. Perusahaan adalah yang didirikan dengan Peraturan Pemerintah Nomor 13 Tahun 1996 tentang Peleburan Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perkebunan XI, Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perkebunan XII dan Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perkebunan XIII menjadi Perusahaan Perseroan (PERSERO) PT Perkebunan Nusantara VIII (Persero); 3. Organ Utama Perusahaan adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris 3 ; 4. Organ Pendukung adalah organ perusahaan yang membantu Organ Utama (Dewan Komisaris dan Direksi) dalam menerapkan praktik-praktik GCG; 5. Pemegang Saham adalah Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara (BUMN), yang dapat memberikan kuasa dengan hak substitusi kepada perorangan atau badan hukum untuk mewakilinya dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) 4 ; 6. Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas, yang ditentukan dalam undang-undang dan/atau anggaran dasar 5 ; 7. Direksi adalah Organ Perseroan, yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar 6 ; 8. Dewan Komisaris adalah organ perseroan, yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kegiatan pengurusan Persero 7 ; 2 PERMEN BUMN No. PER-01/MBU/2011, Pasal 1 angka 1 3 UU No.40 Tahun 2007, Pasal 1 angka 2 4 UU No.19 Tahun 2003, Pasal 14 ayat (1), (2) dan PP No.41 Tahun 2003, Pasal (1), (2) 5 UU No.40 Tahun 2007, Pasal 1 angka 4 dan UU No.19 Tahun 2003, Pasal 1 angka 13 6 UU No.40 Tahun 2007, Pasal 1 angka 5 dan UU No.19 Tahun 2003, Pasal 1 angka 9 7 UU No.40 Tahun 2007, Pasal 1 angka 6 dan UU No.19 Tahun 2003, Pasal 1 angka 7

10 3 9. Komite-komite Dewan Komisaris adalah organ pendukung GCG yang berbentuk komite atau tenaga ahli yang diangkat dan bekerja untuk mendukung pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dan bertanggungjawab kepada Dewan Komisaris; 10. Pemangku Kepentingan (Stakeholders) adalah pihak-pihak yang berkepentingan dengan perusahaan, karena mempunyai hubungan hukum dengan perusahaan 8. 8 PERMEN BUMN No. PER-01/MBU/2011, Pasal 1 angka 8

11 4 BAB II PRINSIP DASAR HUBUNGAN KERJA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS Hubungan kerja Direksi dan Dewan Komisaris berlandaskan prinsip-prinsip sebagai berikut: 1. Dewan Komisaris menghormati tanggungjawab dan wewenang Direksi dalam mengelola perusahaan sebagaimana telah diatur dalam peraturan perundangundangan maupun Anggaran Dasar Perusahaan; 2. Direksi menghormati tanggungjawab dan wewenang Dewan Komisaris untuk melakukan pengawasan dan memberikan nasihat terhadap kebijakan pengelolaan Perusahaan; 3. Setiap hubungan kerja antara Direksi dengan Dewan Komisaris merupakan hubungan yang bersifat formal kelembagaan, dalam arti senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan; 4. Hubungan kerja Direksi dan Dewan Komisaris adalah hubungan check and balances dalam rangka mencapai tujuan perusahaan. Sehubungan dengan hal tersebut, sesuai dengan fungsi masing-masing, Direksi dan Dewan Komisaris memiliki komitmen yang tinggi untuk secara bersama-sama: 1. Merealisasikan tujuan Perusahaan berupa tercapainya kelangsungan usaha Perusahaan dalam jangka panjang yang tercermin pada: a. Tercapainya Value of the Firm sebagaimana diharapkan oleh Pemegang Saham. b. Terlaksananya dengan baik internal kontrol dan manajemen resiko. c. Tercapainya imbal hasil (return) yang wajar bagi Pemegang Saham. d. Terlindunginya kepentingan stakeholders secara wajar. e. Terlaksananya suksesi kepemimpinan dan kontinuitas manajemen di seluruh jajaran organisasi Perusahaan. f. Terpenuhinya pelaksanaan GCG. 2. Menyepakati hal-hal di bawah ini untuk mendukung pencapaian visi dan misi serta strategi Perusahaan : a. Sasaran Usaha, Strategi, Rencana Jangka Panjang maupun Rencana Kerja dan Anggaran Tahunan; b. Kebijakan dalam memenuhi ketentuan perundang-undangan dan Anggaran Dasar Perusahaan; c. Kebijakan dan metode penilaian kinerja perusahaan, unit-unit dalam organisasi perusahaan dan personalianya; d. Struktur organisasi perusahaan yang mampu mendukung tercapainya sasaran usaha perusahaan.

12 5 BAB III DIREKSI A. Organisasi Direksi 1. Keanggotaan a. Jumlah anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS disesuaikan dengan kebutuhan perseroan. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama 9. b. Pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS Persyaratan Keanggotaan Yang dapat diangkat menjadi anggota Direksi adalah orang perseorangan yang memenuhi kriteria keahlian, integritas, kepemimpinan, pengalaman, jujur, perilaku yang baik, serta memiliki dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan mengembangkan perusahaan 11. Persyaratan untuk dapat dicalonkan menjadi anggota Direksi adalah: a. Persyaratan Formal 12 Persyaratan formal Anggota Direksi Persero adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan pernah: 1) dinyatakan pailit; 2) menjadi Anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu BUMN dan/atau Perusahaan dinyatakan pailit; 3) dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara, BUMN, Perusahaan, dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. b. Persyaratan Materil 13 1) Pengalaman, dalam arti yang bersangkutan memiliki rekam jejak (track record) yang menunjukkan keberhasilan dalam pengurusan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan. 2) Keahlian, dalam arti yang bersangkutan memiliki : 9 PP No.45 Tahun 2005, Pasal 18 dan Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 10 ayat (1) 10 UU No.40 Tahun 2007, Pasal 92 ayat (5) 11 PP No.45 Tahun 2005, Pasal 17 ayat (1) 12 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 10 ayat (2), (3) dan (5) 13 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 10 ayat (3) dan (5) serta PERMEN BUMN No.PER-01/MBU/2012, Pasal 4 ayat (3)

13 6 a) Pengetahuan yang memadai di bidang usaha BUMN yang bersangkutan; b) Pemahaman terhadap manajemen dan tata kelola perusahaan; c) Kemampuan untuk merumuskan dan melaksanakan kebijakan strategis dalam rangka pengembangan BUMN. 3) Integritas dalam arti yang bersangkutan tidak pernah terlibat: a) Perbuatan rekayasa dan praktek-praktek menyimpang, dalam pengurusan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan (berbuat tidak jujur); b) Perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan (berperilaku tidak baik); c) Perbuatan yang dikategorikan dapat memberikan keuntungan secara melawan hukum kepada pribadi calon Anggota Direksi, pegawai BUMN/Perusahan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja, atau golongan tertentu sebelum pencalonan (berperilaku tidak baik); d) Perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsip-prinsip pengurusan perusahaan yang sehat (perilaku tidak baik). 4) Kepemimpinan, dalam arti yang bersangkutan memiliki kemampuan untuk: a) Memformulasikan dan mengartikulasikan visi perusahaan. b) Mengarahkan pejabat dan karyawan perusahaan agar mampu melakukan sesuatu untuk mewujudkan tujuan perusahaan. c) Membangkitkan semangat (memberi energi barn) dan memberikan motivasi kepada pejabat dan karyawan perusahaan untuk mampu mewujudkan tujuan perusahaan. 5) Memiliki kemauan yang kuat (antusias) dan dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan mengembangkan BUMN yang bersangkutan. c. Persyaratan Lain 14 1) bukan pengurus partai politik, dan/atau anggota legislatif, dan/atau tidak sedang mencalonkan diri sebagai calon anggota legislatif; 2) bukan kepala/wakil kepala daerah dan/atau tidak sedang mencalonkan diri sebagai calon kepala/wakil kepala daerah; 3) berusia tidak melebihi 58 tahun ketika akan menjabat Direksi; 4) tidak sedang menjabat sebagai pejabat pada Lembaga, Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada BUMN, Anggota Direksi pada BUMN dan/atau Perusahaan, kecuali menandatangani surat pernyataan bersedia mengundurkan diri dari jabatan tersebut jika terpilih sebagai Anggota Direksi BUMN. 14 PERMEN BUMN No.PER-01/MBU/2012, Pasal 4 ayat (4)

14 7 5) tidak sedang menduduki jabatan yang berdasarkan peraturan perundang-undangan dilarang untuk dirangkap dengan jabatan Anggota Direksi, kecuali menandatangani surat pernyataan bersedia mengundurkan diri dari jabatan tersebut jika terpilih sebagai Anggota Direksi. 6) tidak menjabat sebagai Anggota Direksi pada BUMN yang bersangkutan selama 2 (dua) periode berturut-turut. 7) sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita suatu penyakit yang dapat menghambat pelaksanaan tugas sebagai Anggota Direksi) yang dibuktikan dengan surat keterangan sehat dari rumah sakit pemerintah. 3. Pengangkatan a. Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS 15. b. Keputusan RUPS mengenai pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan dan pemberhentian tersebut. Dalam hal RUPS tidak menetapkan, pengangkatan dan pemberhentian anggota Direksi mulai berlaku sejak penutupan RUPS 16. c. Anggota Direksi diangkat dari calon yang diusulkan oleh para Pemegang Saham dan pencalonan tersebut mengikat bagi RUPS 17. d. Calon anggota Direksi dapat diusulkan oleh Dewan Komisaris. e. Calon anggota Direksi yang ditetapkan sebagai anggota Direksi adalah calon yang lulus seleksi melalui uji kelayakan dan kepatutan 18. f. Calon anggota Direksi yang telah dinyatakan lulus wajib menandatangani kontrak manajemen sebelum ditetapkan pengangkatannya sebagai anggota Direksi Masa Jabatan Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan Pemberhentian a. RUPS dapat memberhentikan para anggota Direksi sewaktu-waktu 21, apabila berdasarkan kenyataan anggota Direksi yang bersangkutan antara lain 22 : 1) Tidak dapat memenuhi kewajibannya yang telah disepakati dalam kontrak manajemen; 15 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 10 ayat (7) 16 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 10 ayat (8) 17 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 10 ayat (10) 18 PP No.45 Tahun 2005, Pasal 16 ayat (1) 19 PP No.45 Tahun 2005, Pasal 16 ayat (3) 20 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 10 ayat (11) 21 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 10 ayat (13) 22 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 10 ayat (14)

15 8 2) Tidak dapat melaksanakan tugasnya dengan baik; 3) Tidak dapat melaksanakan ketentuan perundang-undangan dan/atau ketentuan Anggaran Dasar; 4) Terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau Negara; 5) Melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan yang seharusnya dihormati sebagai anggota Direksi BUMN; 6) Dinyatakan bersalah dengan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; 7) Mengundurkan diri. 8) Alasan lainnya yang dinilai tepat demi kepentingan dan tujuan Perseroan 23. b. Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris apabila tindakan anggota Direksi bertentangan dengan Anggaran Dasar atau terdapat indikasi melakukan kerugian Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan 24. c. Jabatan anggota Direksi berakhir apabila 25 : 1) Meninggal dunia; 2) Masa jabatannya berakhir; 3) Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; 4) Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan, termasuk tetapi tidak terbatas pada rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri. B. Tugas, Tanggung Jawab, Kewajiban dan Wewenang 1. Tugas a. Umum 26 1) Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. 2) Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perseroan. 3) Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi harus mematuhi Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan serta wajib 23 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 10 ayat (15) 24 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 10 ayat (33) 25 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 10 ayat (30) 26 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 11 ayat (1), (3), dan (4)

16 9 melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran. b. Penyusunan Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) 27 1) Dalam rangka peningkatan efisiensi dan produktifitas Perseroan, Direksi wajib menyusun Rencana Jangka Panjang sebagai rencana strategis yang memuat sasaran dan tujuan yang hendak dicapai dalam jangka waktu 5 (lima) tahun 28. Perumusan RJPP dilakukan oleh seluruh jajaran perusahaan dan merupakan tanggung jawab manajemen 29. Proses penyusunan dan pengesahan RJPP mencakup: a) Direksi membentuk Tim yang bertugas untuk menyusun RJPP 30. Penyusunan RJPP dilakukan dengan mempertimbangkan lingkungan internal dan eksternal perusahaan, melakukan analisa kekuatan, kelemahan, peluang dan acaman (SWOT), mempertimbangkan masukan yang diperoleh dari berbagai fungsi/unit kerja. b) RJPP sekurang-kurangnya memuat: (1) evaluasi pelaksanaan RJP sebelumnya; (2) posisi perusahaan saat ini; (3) asumsi-asumsi yang dipakai dalam penyusunan RJPP; (4) penetapan misi, sasaran, strategi, kebijakan, dan program kerja jangka panjang. c) Menyampaikan rancangan RJPP kepada Dewan Komisaris untuk mendapat masukan/rekomendasi. d) Dewan Komisaris mengkaji dan memberikan pendapat mengenai RJPP yang disiapkan Direksi sebelum ditandatangani bersama. e) Menyampaikan rancangan RJPP yang telah ditandatangani bersama dengan Dewan Komisaris kepada Pemegang Saham untuk mendapat pengesahan RUPS dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku. 2) Sebagai penjabaran tahunan dari RJPP, Direksi wajib menyusun Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) untuk setiap tahun buku 31, yang sekurang-kurangnya memuat 32 : a) Misi, sasaran usaha, strategi usaha, kebijakan perusahaan, dan program kerja/kegiatan; b) Anggaran perusahaan yang dirinci atas setiap anggaran program kerja/kegiatan; c) Proyeksi keuangan perusahaan dan anak perusahaannya; d) Program Kerja Tahunan Dewan Komisaris, dan 27 PERMEN BUMN No. PER-01/MBU/2011, Pasal 20 dan Pasal KEPMEN BUMN No.KEP-102/MBU/2002, Pasal 2 dan PERMEN BUMN No. PER-01/MBU/2011, Pasal 20 ayat (1) 29 KEPMEN BUMN No.KEP-102/MBU/2002, Pasal 5 ayat (2) 30 Code of Corporate Governance 31 KEPMEN BUMN No.KEP-101/MBU/2002, Pasal 2 ayat (1) 32 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 17 ayat (1)

17 10 e) Hal-hal lain yang memerlukan keputusan RUPS. Rancangan RKAP yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi disampaikan kepada Dewan Komisaris untuk dikaji dan ditandatangani sebelum disampaikan kepada Pemegang Saham 33. Menyampaikan rancangan RKAP yang telah ditandatangani oleh seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris kepada Pemegang Saham untuk mendapatkan persetujuan RUPS dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku 34. 3) Penyusunan RJPP dan RKAP dilakukan dengan mengkombinasikan pendekatan top down dan bottom up. c. Penyusunan dan Penyampaian Laporan 1) Direksi wajib menyusun dan menyampaikan Laporan Manajemen Perusahaan meliputi Laporan Manajemen Bulanan 35, Laporan Manajemen Triwulanan, Laporan Manajemen Tahunan, dan Laporan Tahunan (Annual Report). Di samping Laporan Manajemen Perusahaan, Direksi wajib menyusun dan menyampaikan Laporan Program Kemitraan dan Bina Lingkungan secara terpisah sesuai ketentuan yang berlaku 36. 2) Laporan lain yang harus diberikan Direksi kepada Dewan Komisaris adalah : a) Laporan mengenal pelaksanaan tugas SPI, b) Laporan mengenai pengembangan dan suksesi manajer kunci/senior perusahaan, c) Laporan mengenai penggantian Dewan Komisaris dan atau Direksi pada Anak Perusahaan, d) Laporan mengenai pelaksanaan manajemen risiko dan laporan kinerja penggunaan teknologi informasi. 3) Laporan kepada pihak ketiga baik instansi Pemerintah maupun lembaga lain hanya dapat diberikan Direksi dan unsur pimpinan unit usaha yang diberikan wewenang di daerah untuk hal-hal yang bersifat rutin operasional. 4) Pelaporan pada hakekatnya dilaksanakan secara berjenjang. d. Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham 1) Direksi menyelenggarakan RUPS Tahunan dan RUPS Luar Biasa dengan didahului pemanggilan RUPS 37. 2) Dalam RUPS Tahunan untuk menyetujui Laporan Tahunan, Direksi menyampaikan Laporan Tahunan, Usulan Penggunaan Laba Bersih 33 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 17 ayat (2) 34 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 17 ayat (3) 35 Code of Corporate Governance 36 KEPMEN BUMN No.KEP-211/P-PBUMN/1999, Pasal 2 37 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 23 ayat (4)

18 11 Perseroan, dan hal-hal lain yang perlu persetujuan atau pengesahan RUPS untuk kepentingan Perseroan 38. 3) Dalam RUPS Tahunan untuk menyetujui RKAP, Direksi menyampaikan RKAP termasuk Proyeksi Laporan Keuangan 39. 4) Melakukan pemanggilan RUPS dalam jangka waktu paling lambat 15 (lima belas) hari terhitung sejak tanggal permintaan penyelenggaraan RUPS diterima 40. e. Pembangunan dan Pelaksanaan Program Manajemen Risiko 41 1) Direksi wajib membangun dan melaksanakan program manajemen risiko perusahaan secara terpadu sebagai bagian dari pelaksanaan program GCG. 2) Dalam setiap pengambilan keputusan/tindakan, Direksi harus mempertimbangkan risiko usaha. 3) Pelaksanaan program manajemen risiko dapat dilakukan, dengan: a) membentuk unit kerja tersendiri yang ada di bawah Direksi; atau b) memberi penugasan kepada unit kerja yang ada dan relevan untuk menjalankan fungsi manajemen risiko. 4) Bertanggung jawab menetapkan tingkat risiko yang dipandang wajar, prospektif dapat diterima, dan disetujui bersama, dengan menggunakan pendekatan yang faktual, disiplin, terkoordinasi, dan terukur. 5) Memastikan bahwa perusahaan memiliki dan menjalankan proses manajemen risiko yang tepat dan sistimatis. 6) Memonitor, mengawasi dan melaporkan kepada Dewan Komisaris tentang risiko-risiko usaha yang dihadapi dan ditangani. 7) Menilai keandalan dan menyempurnakan sistim manajemen risiko. f. Pengelolaan Aset 42 1) Menunjuk pejabat yang bertanggungjawab atas pengelolaan setiap aset perusahaan. 2) Menetapkan kebijakan yang mengatur mekanisme penggunaan atau pemanfaatan aset oleh setiap unit kerja yang dapat diukur dengan parameter permanfaatan aset yang sehat. 3) Melakukan analisis atas manfaat ekonomis aset berdasarkan kondisi fisik, perkembangan teknologi, maupun perkembangan bisnis perusahaan. 38 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 21 ayat (2) 39 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 21 ayat (3) 40 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 23 ayat (9) 41 PERMEN BUMN No. PER-01/MBU/2011, Pasal 25 dan Code of Corporate Governance 42 Code of Corporate Governance

19 12 4) Aset yang tidak memberikan nilai tambah (non produktif) dapat diusulkan untuk dijual, dipertukarkan, dikerjasamakan, atau dihapuskan dan pelaksanaannya harus sesuai dengan ketentuan anggaran dasar, perundang-undangan dan peraturan perusahaan yang berlaku. 5) Melakukan penilaian kembali aset perusahaan secara berkala dengan memperhatikan kebutuhan perusahaan sesuai dengan ketentuan perundang-undangan yang berlaku. g. Penerapan Sistem Manajemen Mutu 43 1) Menerapkan sistim manajemen mutu secara konsisten dan terpadu di semua fungsi dan tingkatan dengan memperhatikan efektivitas proses bisnis dan kinerja perusahaan secara menyeluruh dalam rangka peningkatan produktivitas dan daya saing. 2) Membentuk struktur organisasi manajemen mutu dan struktur mutu yang dapat melakukan tugasnya secara efektif dan didukung oleh assesor mutu. 3) Meminta bantuan assessor mutu. h. Pembangunan dan Pelaksanaan Tata Kelola Teknologi Informasi 44 1) Membangun tata kelola teknologi informasi yang efektif untuk mendukung terciptanya produk yang unggul dan kompetitif. 2) Menerapkan mekanisme penjaminan mutu (Quality Assurance) untuk memastikan bahwa perangkat-perangkat dan sistim yang digunakan dalam teknologi informasi berada pada kualitas yang standar. 3) Menciptakan adanya integritas dalam menjamin keamanan pengelolaan teknologi informasi yang terintegrasi dan handal melalui : a) Penyusunan master plan pembangunan dan pengembangan teknologi informasi yang fleksibel termasuk rencana pelatihan dan pengembangan pengguna serta evaluasi secara berkala; b) Penerapan executive information system dan/atau decision support system yang dapat mempresentasikan keadaan bisnis untuk membantu manajemen; c) Penggunaan program aplikasi back office system dan aplikasi ekstensi lainnya yang terintegrasi. 4) Menyampaikan laporan pelaksanaan tata kelola teknologi informasi secara periodik kepada Dewan Komisaris. 5) Menjaga dan mengevaluasi kualitas fungsi tata kelola teknologi informasi di perusahaan. 43 Code of Corporate Governance 44 PERMEN BUMN No. PER-01/MBU/2011, Pasal 30 dan Code of Corporate Governance

20 13 i. Pembangunan dan Penerapan Sistem Pengendalian Internal 45 1) Direksi harus menetapkan suatu sistem pengendalian intern yang efektif untuk mengamankan investasi dan aset perusahaan. 2) Direktur Utama bertanggung jawab penuh atas efektivitas pengendalian internal atas rancangan, pelaksanaan dan pemeliharaan secara keseluruhan serta berkewajiban menetapkan arahan dan melakukan tindakan-tindakan untuk menjamin bahwa seluruh aktivitas pengendalian internal perusahaan berjalan dengan baik. 3) Direksi bertanggung jawab atas efektivitas pengendalian internal meliputi aspek perencanaan, pelaksanaan dan pemeliharaan yang terkait dengan seluruh kegiatan pada direktoratnya masing-masing seperti: a) pengamanan sumberdaya perusahaan yang berada dibawah penguasaan direktoratnya; b) transaksi yang berkaitan dengan perubahan sumberdaya atau aset perusahaan yang berada didalam pengelolaannya; c) revenue assurance; d) Tercapainya cost-leadership; e) tercapainya target pendapatan non core. 4) Selain itu, Direktur Keuangan bertanggung jawab untuk: a) mengintegrasikan sistem informasi yang diperlukan untuk memperoleh informasi dan analisis keuangan yang handal dan tepat waktu; b) Mendokumentasikan pelaksanaan pengendalian internal dalam rangka pelaporan keuangan. 5) Menyusun dan melaksanakan ketentuan yang mengatur mekanisme pelaporan atas dugaan penyimpangan di perusahaan (whistleblowing system). j. Pengelolaan Informasi 46 1) Menetapkan kebijakan internal terkait akses informasi, kerahasiaan informasi, keterbukaan informasi, dan kepemilikan informasi serta intangible asset sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan dan/atau ketentuan perusahaan. 2) Memastikan bahwa auditor eksternal, SPI dan Komite Audit, serta komite lainnya jika ada, memiliki akses terhadap catatan akuntansi, data penunjang, dan informasi mengenai perusahaan yang diperlukan untuk melaksanakan tugasnya. 45 PERMEN BUMN No. PER-01/MBU/2011, Pasal 26 dan Keputusan Direksi PTPN VIII (Persero) No.KEP/I.1/636/VI/ PERMEN BUMN No. PER-01/MBU/2011, Pasal 32 s.d 35 dan Code of Corporate Governance

21 14 3) Menunjuk pejabat yang bertanggungjawab atas pengelolaan informasi perusahaan. Pejabat yang dapat ditunjuk sebagai juru bicara perusahaan adalah Komisaris Utama, Direksi, Sekretaris Perusahaan, atau pejabat lainnya yang ditunjuk. 4) Mengungkapkan informasi penting dan relevan kepada stakeholders secara tepat waktu, akurat, jelas dan objektif, baik dalam Laporan Tahunan, Laporan Keuangan atau melalui media lainnya seperti website, bulletin, dan sebagainya sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. k. Pengelolaan Hubungan dengan Pemangku Kepentingan (Stakeholders) 47 1) Menetapkan batasan pemangku kepentingan (stakeholders) perusahaan. 2) Menghormati hak-hak pemangku kepentingan (stakeholders) yang timbul berdasarkan peraturan perundang-undangan dan/atau perjanjian yang dibuat oleh perusahaan dengan karyawan, pelanggan, pemasok, kreditur, masyarakat sekitar dan pemangku kepentingan lainnya. 3) Menetapkan arah pengelolaan pemangku kepentingan (stakeholders) pada kepentingan bisnis perusahaan dengan memperhatikan tanggungjawab sosial perusahaan sehingga tercapai keseimbangan dan keharmonisan antara: a) Dimensi bisnis yang berorientasi pada laba (profit oriented) dan kepuasan pelanggan. b) Dimensi sosial yang menyangkut aspek etika usaha dan tanggungjawab sosial perusahaan, kondisi kesehatan dan keselamatan serta kesejahteraan pekerja dan aspek sosial kemasyarakatan. c) Dimensi lingkungan yang mengarahkan perusahaan untuk memperhatikan aspek kelestarian dan keseimbangan lingkungan hidup disekitar unit operasi/lapangan usaha. 4) Memastikan bahwa pengelolaan pemangku kepentingan (stakeholders) didasarkan prinsip-prinsip GCG yaitu transparansi, akuntabillitas, responsibillitas, kemandirian dan kewajaran. 5) Memastikan bahwa hak-hak pemangku kepentingan (stakeholders) harus dihormati, dilindungi dan dipenuhi oleh perusahaan, antara lain melalui pemberian informasi yang relevan dan penting secara transparan, akurat dan tepat waktu dan melalui mekanisme komunikasi yang sehat dan beretika. 47 PERMEN BUMN No. PER-01/MBU/2011, Pasal 38 s.d 39 dan Code of Corporate Governance

22 15 6) Menciptakan kondisi dimana pemangku kepentingan (stakeholders) ikut serta dalam membantu perusahaan bersama-sama mentaati ketentuan yang berlaku. l. Pengelolaan Keuangan 48 1) Memastikan bahwa keuangan perusahaan dikelola secara profesional (tertib, taat peraturan & RKAP, efisien, ekonomis, efektif, transparan, akuntabel dan bertanggungjawab) dengan mempertimbangkan risiko serta menggunakan prinsip kehati-hatian, dan mencerminkan pengelolaan aktiva dan kewajiban yang seimbang. 2) Menetapkan prosedur, kebijakan serta peraturan yang berhubungan dengan pengelolaan keuangan baik pendapatan maupun biaya, dan selalu mereview dengan memperhatikan standar akuntansi dan peraturan perundang-undangan yang berlaku serta sebagai cermin sistim pengendalian internal yang baik. 3) Memastikan bahwa pengelolaan keuangan dimaksudkan untuk meningkatkan nilai perusahaan prinsip sadar biaya (cost consciuosness), profit oriented dan fund management yang baik serta mempertimbangkan risiko. 4) Menyusun perencanaan keuangan, baik jangka pendek maupun jangka panjang yang terintegrasi dan mampu mencerminkan aktivitas operasi, investasi dan pendanaan perusahaan. 5) Menetapkan target pendapatan dan biaya yang realistis. 6) Memastikan bahwa pengelolaan keuangan dilakukan dengan memperhatikan pemisahan tugas (segregation of duties) antara fungsi perencanaan, pelaksanaan, vertifikasi, pencatatan dan pelaporan, penyimpanan dan penyetoran dana serta otorisasi dan adanya pemisahan pengelolaan keuangan yang jelas. m. Keselamatan dan Kesempatan Kerja Serta Pelestarian Lingkungan 49 1) Memastikan bahwa aset dan lokasi usaha serta fasilitas perusahaan lainnya telah memenuhi ketentuan peraturan perundang-undangan terkait dengan kesehatan dan keselamatan kerja serta pelestarian lingkungan. 2) Menerapkan kebijakan di bidang K3 dan Perlindungan Lingkungan, termasuk penerapan Sistim Manajemen K3 dan Perlindungan Lingkungan untuk melindungi pekerja, mitra kerja, masyarakat, dan lingkungan serta menjaga aset perusahaan. 48 Code of Corporate Governance 49 PERMEN BUMN No. PER-01/MBU/2011, Pasal 36 s.d 37 dan Code of Corporate Governance

23 16 3) Secara konsisten dan berkesinambungan menerapkan, mensosialisasikan dan menjamin implementasi budaya K3 dan Perlindungan Lingkungan oleh seluruh pekerja dan mitra kerja. 4) Mengalokasikan sumber daya dan dana yang memadai untuk mendukung pelaksanaan program K3 dan Perlindungan Lingkungan dalam rangka dipenuhinya standar yang diperlukan. 5) Melakukan pembinaan terhadap pekerja dan mitra kerja dalam rangka meningkatkan kompetensi di bidang penanganan K3 dan Perlindungan Lingkungan. 6) Mengutamakan tindakan yang bersifat promotif dan preventif untuk mengantisipasi situasi keadaan darurat (emergency respond plan) meliputi pemasangan rambu-rambu, pelatihan, sosialisasi, safety talk/meeting, penyediaan sarana keselamatan kerja dan updating prosedur keselamatan, serta membentuk tim penanggulangan kondisi darurat baik di dalam maupun di luar jam kerja. 7) Mengupayakan peningkatan kondisi lingkungan kerja melalui indentifikasi, pemantauan (monitoring), dan pengendalian potensi bahaya kesehatan dengan menggunakan sarana yang memadai guna terciptanya kondisi kerja yang kondusif. 8) Menjaga kelestarian lingkungan melalui identifikasi, pemantauan, pengawasan, pengendalian dan evaluasi terhadap potensi terjadinya pencemaran lingkungan. 9) Memiliki tolok ukur keberhasilan penerapan K3 dan Perlindungan Lingkungan yang mengacu pada standar yang berlaku untuk menilai efektivitas pelaksanaan standar. n. Pengelolaan Program Tanggung Jawab Sosial dan Lingkungan 50 1) Melaksanakan program kemitraan, pemberian pinjaman dan hibah sesuai dengan prioritas yang ditetapkan untuk memberikan nilai tambah bagi masyarakat dan perusahaan. 2) Melaksanakan program bina lingkungan melalui pemberian bantuan kepada korban bencana alam, pendidikan atau pelatihan, peningkatan kesehatan masyarakat, pengembangan prasarana dan sarana umum serta sarana ibadah sesuai dengan prioritas yang ditetapkan dengan koordinasi bersama Pemda dan masyarakat setempat. 3) Melaksanakan program Corporate Social Responsibility (CSR) dalam rangka mempertahankan dan meningkatkan hubungan yang harmonis antara perusahaan dengan masyarakat sekitar sehingga tercipta kondisi yang kondusif dalam mendukung pengembangan usaha dan pertumbuhan perusahaan. 50 UU No.40 Tahun 2007, Pasal 74, Pedoman PKBL dan CSR PTPN VIII (Persero)

24 17 4) Memberikan konstribusi yang menyentuh kehidupan masyarakat sehingga dapat membantu mengatasi atau mengurangi permasalahan sosial yang terjadi di sekitar lingkungan perusahaan. 5) Menumbuhkan citra positif bagi perusahaan di mata masyarakat sekitar dan pemangku kepentingan lainnya. 6) Ikut menciptakan kondisi sosial yang baik sehingga dapat menumbuhkan sikap masyarakat yang partisipasi dan mandiri. o. Pengelolaan SDM 51 1) Mengantisipasi kebutuhan penyediaan pekerja bagi perusahaan, dengan didasarkan pada analisis organisasi (disain pekerjaan, pekerjaan, formasi jabatan, evaluasi jabatan, kompetensi, perputaran pekerjaan) dan analisia kebutuhan jabatan minimal untuk 3 (tiga) tahun ke depan, mempertimbangkan visi, misi, tujuan, dan strategi, beban kerja, anggaran perusahaan, dan data kekuatan pekerjaan. 2) Mengutamakan pengisian formasi jabatan struktural berasal dari dalam perusahaan, dan apabila berasal dari dalam perusahaan, dan apabila berasal dari luar perusahaan dilakukan dengan mempertimbangkan peraturan perundang-undangan ketenagakerjaan yang berlaku. 3) Menjamin penerimaan tenaga kerja dilakukan melalui pola rekrutasi yang transparan dan obyektif. 4) Penempatan pekerja dilakukan sesuai dengan kebutuhan perusahaan berdasarkan perjanjian kerja yang disepakati berdasarkan prinsipprinsip the right man at the right place dan equal pay for equal job. 5) Menetapkan pola pengembangan kompetensi SDM yang dapat meningkatkan pengetahuan dan keterampilan karyawan melalui jalur pendidikan dan pelatihan serta jalur penugasan khusus guna pencapaian tujuan dan peningkatan kinerja perusahaan, dan sekaligus pengembangan karier pekerja. 2. Tanggung Jawab 52 a. Direksi bertanggung jawab penuh atas pencapaian kinerja dan pengurusan perusahaan untuk kepentingan dan tujuan perusahaan serta mewakili perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan 53. b. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggungjawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha 51 Pola Rekrutasi dan Pengembangan Kompetensi SDM PTPN VIII (Persero) 52 UU No.40 Tahun 2007, Pasal 97 ayat (1) s.d (5), UU No.19 Tahun 2003, Pasal 5 ayat (2)dan Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero) Pasal 11 ayat (5) 53 UU No.19 Tahun 2003, Pasal 5 ayat (2) dan UU No.40 Tahun 2007, Pasal 97 ayat (5)

25 18 Perseroan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku 54. c. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih maka tanggung jawab berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi, kecuali dapat dibuktikan bahwa: 1) kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; 2) telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehati-hatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan; 3) tidak mempunyai benturan kepentingan, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan 4) telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. 3. Kewajiban Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi berkewajiban untuk 55 : a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya; b. Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan, dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan Rapat Umum Pemegang Saham; c. Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; d. Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, dan Risalah Rapat Direksi; e. Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perseroan, serta dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen Perusahaan; f. Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit; g. Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada Rapat Umum Pemegang Saham untuk disetujui dan disahkan, serta laporan mengenai hak-hak Perseroan yang tidak tercatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan piutang; 54 UU No.40 Tahun 2007, Pasal 97 ayat (2) dan Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero) Pasal 11 ayat (5) 55 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 11 ayat (2) huruf b

26 19 h. Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan; i. Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan; j. Menyampaikan laporan perubahan susunan Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia; k. Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan, dokumen keuangan sebagaimana dimaksud pada huruf d dan e, dan dokumen Perseroan lainnya; l. Menyimpan di tempat kedudukan Perseroan : Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan, serta dokumen Perseroan lainnya sebagaimana dimaksud pada huruf k; m. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan; n. Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham; o. Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan perincian dan tugasnya; p. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham; q. Menyusun dan menetapkan blue print organisasi Perseroan; r. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundang-undangan. 4. Wewenang a. Umum Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi berwenang untuk 56 : 1) Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan; 2) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas 56 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 11 ayat (2) huruf a

27 20 nama Direksi atau mewakili Perseroan di dalam maupun di luar Pengadilan; 3) Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain, untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan; 4) Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja yang melampaui kewajiban yang ditetapkan peraturan perundangundangan, harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS; 5) Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundangundangan yang berlaku; 6) Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perseroan; 7) Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. b. Pendelegasian Wewenang 1) Direksi dapat melakukan penyerahan sebagian kewenangannya kepada seseorang atau beberapa orang anggota Direksi lainnya, seseorang atau beberapa orang pekerja Perseroan baik sendirisendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain di luar perusahaan melalui pendelegasian wewenang 57. 2) Pendelegasian wewenang dapat dilakukan melalui surat keputusan, surat edaran atau surat kuasa. 3) Pihak yang mendapatkan pendelegasian wewenang wajib menjalankan dengan penuh tanggung jawab dan menyampaikan laporan pelaksanaan tugasnya secara berkala kepada Direksi. 4) Direksi melakukan evaluasi terhadap pelaksanaan wewenang yang telah didelegasikannya. 57 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 11 ayat (2) huruf a.2 dan a.3 dan Code of Corporate Governance

28 21 5) Dalam pengelegasian wewenang kepada anggota Direksi lainnya, perlu ditetapkan ketentuan mengenai bentuk-bentuk keputusan direksi yang dapat diambil olehnya. 6) Pendelegasian wewenang tidak melepaskan tanggung jawab Direksi. 7) Dalam hal ini pengangkatan seseorang oleh Direksi menjadi pekerja perusahaan dengan tugas dan jabatan tertentu, yang bersangkutan secara otomatis telah memperoleh sebagian kewenangan Direksi untuk mengurus perusahaan. c. Kewenangan Direksi yang memerlukan persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris 58 Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk: 1) Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka pendek; 2) Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerjasama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BOwT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) dan kerjasama lainnya dengan nilai atau jangka waktu tertentu yang ditetapkan oleh RUPS; 3) Menerima atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang, kecuali pinjaman (utang atau piutang) yang timbul karena transaksi bisnis, dan pinjaman yang diberikan kepada anak perusahaan Perseroan dengan ketentuan pinjaman kepada anak perusahaan Perseroan dilaporkan kepada Dewan Komisaris; 4) Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan barang mati; 5) Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun; 6) Menetapkan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi. d. Kewenangan Direksi yang memerlukan tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dan persetujuan RUPS 59 Perbuatan-perbuatan di bawah ini hanya dapat dilakukan oleh Direksi setelah mendapat tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dan persetujuan dari RUPS untuk: 1) Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka menengah/panjang; 58 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero) pasal 11 ayat (8) 59 Anggaran Dasar PTPN VIII (Persero), Pasal 11 ayat (10)

29 22 2) Melakukan penyertaan modal pada perseroan lain; 3) Mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan; 4) Melepaskan penyertaan modal pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan; 5) Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, dan pembubaran anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan; 6) Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalis); 7) Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerjasama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BOwT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate /BTO), dan kerjasama lainnya dengan nilai atau jangka waktu yang melebihi penetapan RUPS sebagaimana dimaksud pada Pasal 11 ayat 8 huruf b Anggaran Dasar; 8) Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapuskan; 9) Melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap Perseroan, kecuali aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun; 10) Menetapkan blue print organisasi Perseroan; 11) Menetapkan dan merubah logo Perseroan; 12) Melakukan tindakan-tindakan lain dan tindakan yang mendapat persetujuan Dewan Komisaris yang belum ditetapkan dalam RKAP; 13) Membentuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan yang dapat berdampak bagi Perseroan, 14) Pembebanan biaya Perseroan yang bersifat tetap dan rutin untuk kegiatan yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan. 15) Pengusulan wakil Perseroan untuk menjadi calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada perusahaan patungan dan/ atau anak perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan kepada Perseroan dan/atau bernilai strategis yang ditetapkan RUPS. C. Benturan Kepentingan 1. Anggota Direksi dilarang melakukan tindakan yang mempunyai potensi benturan kepentingan (conflict of interest) dan mengambil keuntungan pribadi,