LAPORAN TUGAS DAN PENGAWASAN === DEWAN KOMISARIS === PT PLN TARAKAN TAHUN BUKU 2015

Transkripsi

1 LAPORAN TUGAS DAN PENGAWASAN === DEWAN KOMISARIS === PT PLN TARAKAN TAHUN BUKU 2015

2

3 DAFTAR ISI BAB I PENDAHULUAN 4 A. Latar Belakang 4 B. Dasar Hukum 5 C. Daftar Istilah 5 BAB II PRINSIP PRINSIP HUBUNGAN KERJA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS 7 BAB III DIREKSI 8 A. Ketentuan Ketentuan Umum 8 1. Jabatan Anggota Direksi Masa Jabatan Direksi Rangkap Jabatan Pelaksana Tugas Anggota Direksi yang Lowong Pengurusan Perseroan dalam hal Seluruh Anggota Direksi Lowong Pemberhentian Anggota Direksi Sewaktu waktu oleh RUPS Pemberhentian Sementara Waktu Anggota Direksi oleh Dewan Komisaris Pengunduran Diri Anggota Direksi Pemberitahuan Mengenai Perubahan Susunan Direksi kepada Menteri Hukum dan HAM Program Pengenalan Anggota Direksi yang Baru Tugas Direksi Wewenang Direksi Kewajiban Direksi Hak Direksi 18 B. Pembagian Tugas Anggota Direksi Prinsip Pembagian Tugas Anggota Direksi Penetapan Pembagian Tugas Direksi 19 C. Wewenang Memutuskan Kegiatan dalam Pengurusan Perseroan Wewenang Memutuskan Kegiatan tanpa Memerlukan Persetujuan Dewan Komisaris dan/atau RUPS Wewenang Memutuskan Kegiatan yang Memerlukan Persetujuan Dewan Komisaris Wewenang Memutuskan Kegiatan yang Memerlukan Persetujuan RUPS dengan Rekomendasi Dewan Komisaris Wewenang Direksi yang Memerlukan Persetujuan RUPS 23 BOARD MANUAL Page 1

4 D. Wewenang Mewakili Direksi dan Perseroan Pendelegasian Wewenang Direktur Utama Anggota Direksi yang Tidak Berwenang Mewakili Perseroan Pendelegasian Wewenang Diantara Anggota Direksi Pemberian Kuasa untuk Perbuatan Tertentu Pendelegasian Wewenang Penyampaian Informasi Perusahaan yang Material kepada Publik 25 E. Prinsip Prinsip Pengambilan Keputusan Direksi 25 F. Rapat Direksi Jadwal Rapat Tempat Pelaksanaan Rapat Penyelenggaraan Rapat melalui Sarana Elektronik Panggilan Rapat Agenda Rapat Pimpinan Rapat Kuorum Rapat Pengambilan Keputusan dalam Rapat Risalah Rapat 31 G. Pelaksanaan Tugas Pengurusan Perseroan Oleh Direksi Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Penyusunan dan Penyampaian RJPP Penyusunan dan Penyampaian RKAP Penyusunan dan Penyampaian Laporan Tahunan Penyampaian Laporan Berkala dan Penjelasan kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham Pengelolaan Dokumen Perusahaan Pengelolaan Informasi Perusahaan Sistem Akuntansi dan Pembukuan Sistem Pengendalian Internal Pengelolaan Risiko Penerapan Etika Bisnis dan Good Corporate Governance Pengelolaan Lingkungan, Kesehatan, dan Keselamatan Kerja Pembinaan Hubungan dengan Stakeholders dan Pelaksanaan Tanggung Jawab Sosial Perusahaan 46 H. Evaluasi Kinerja Direksi Kebijakan Umum Kriteria 47 I. Sekretaris Perusahaan 48 J. Pelaporan 48 BOARD MANUAL Page 2

5 BAB IV DEWAN KOMISARIS 50 A. Ketentuan Ketentuan Umum Jabatan Anggota Dewan Komisaris Tugas Dewan Komisaris Wewenang Dewan Komisaris Kewajiban Dewan Komisaris Hak Dewan Komisaris 58 B. Pembagian Tugas Anggota Dewan Komisaris 58 C. Rapat Dewan Komisaris Jadwal Rapat Tempat Pelaksanaan Rapat Ketidak-hadiran Penyelenggaraan Rapat melalui Sarana Elektronik Panggilan Rapat Agenda Rapat Pimpinan Rapat Kuorum Rapat Kehadiran dalam Rapat Dewan Komisaris yang dilakukan melalui Sarana Elektronik Pengambilan Keputusan dalam Rapat Risalah Rapat Risalah untuk Rapat Dewan Komisaris yang Diadakan melalui Sarana Elektronik Dokumen Elektronik sebagai Media Risalah Rapat Rapat Dewan Komisaris dengan Mengundang Direksi dan/atau Pejabat dibawah Direksi 63 D. Evaluasi Kinerja Dewan Komisaris Kebijakan Umum Kriteria 64 E. Komite Komisaris Komite Audit Tenaga Ahli Nasional dan Remunerasi 65 F. Sekretaris Dewan Komisaris 65 G. Pelaporan Pengawasan Dewan Komisaris 66 BOARD MANUAL Page 3

6 BAB I PENDAHULUAN A. LATAR BELAKANG Board Manual adalah petunjuk tatalaksana kerja Direksi dan Dewan Komisaris yang menjelaskan tahapan aktivitas secara terstruktur, sistematis, mudah dipahami dan dapat dijalankan dengan konsisten, sehingga dapat menjadi acuan bagi Direksi dan Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas masing-masing untuk mencapai Visi dan Misi Perseroan. Board Manual disusun berdasarkan prinsip-prinsip hukum korporasi, ketentuan Anggaran Dasar, peraturan perundang-undangan yang berlaku, keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta praktik-praktik terbaik penerapan GCG. Board Manual ini dimaksudkan untuk menjelaskan hubungan kerja Direksi dan Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugas agar tercipta pengelolaan perusahaan secara profesional, transparan dan efisien. Board Manual diharapkan akan menjamin: 1. Semakin jelasnya tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris maupun hubungan kerja di antara Direksi dan Dewan Komisaris. 2. Semakin mudahnya bagi organ-organ di bawah Direksi dan organ-organ di bawah Dewan Komisaris untuk memahami tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris maupun tugas dari organ-organ tersebut. Pelaksanaan Board Manual merupakan salah satu bentuk komitmen dari Direksi dan Dewan Komisaris dalam rangka mengimplementasikan prinsip-prinsip GCG, sekaligus sebagai upaya penjabaran lebih lanjut hal-hal yang telah diamanahkan oleh Good Corporate Governance Code (GCG Code) yang telah dimiliki oleh PT PLN Tarakan. Dengan Board Manual ini diharapkan akan tercipta suatu pola hubungan kerja yang baku dan saling menghormati untuk selanjutnya dituangkan dalam kebijakan-kebijakan Direksi bagi organ-organ di bawah Direksi maupun piagampiagam kerja bagi organ-organ di bawah Dewan Komisaris. Board Manual ini bersifat dinamis dan selalu berkembang. Penyempurnaannya sangat tergantung kepada kebutuhan Direksi dan Dewan Komisaris sebagai akibat dari perubahan yang terjadi dan dihadapi oleh Perseroan. BOARD MANUAL Page 4

7 B. DASAR HUKUM Penyusunan Board Manual ini mengacu pada: a. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas. b. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara. c. Undang-undang Nomor 8 Tahun 1997 Tentang Dokumen Perusahaan. d. Undang-undang Nomor 11 Tentang Informasi dan Transaksi Elektronik. e. Undang-undang Nomor 5 Tahun 1999 Tentang Larangan Praktik Monopoli dan Persaingan Usaha Tidak Sehat. f. Undang-undang Nomor 30 Tahun 2009 Tentang Ketenagalistrikan. g. Anggaran Dasar PT PLN Tarakan C. DAFTAR ISTILAH Istilah-istilah yang digunakan dalam Board Manual ini, kecuali disebutkan secara khusus, mengandung pengertian sebagai berikut: a. Perseroan, adalah PT PLN Tarakan. b. Anggaran Dasar, adalah Anggaran Dasar Perseroan. c. Organ Perseroan, adalah Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris PT PLN Tarakan. d. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas dan/atau Anggaran Dasar. e. Direksi, adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. f. Anggota Direksi, adalah Anggota dari Direksi yang merujuk kepada individu. g. Dewan Komisaris, adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. h. Anggota Dewan Komisaris, adalah Anggota dari Dewan Komisaris yang merujuk kepada individu. i. Komisaris Independen, adalah Anggota Dewan Komisaris yang tidak terafiliasi dengan Pemegang Saham utama, Anggota Direksi dan/atau Anggota Dewan Komisaris lainnya. j. Auditor Eksternal, adalah auditor dari luar Perseroan yang memberikan jasa BOARD MANUAL Page 5

8 audit atas Laporan Keuangan, Laporan Kinerja, Laporan Kepatuhan serta laporan lain sesuai ketentuan yang berlaku. k. Auditor Internal, adalah Satuan Pengawasan Internal di lingkungan Perseroan yang bertugas untuk melakukan audit serta memastikan sistem pengendalian internal Perseroan dapat berjalan secara efektif. l. Komite Audit, adalah komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris untuk membantu pelaksanaan tugas dan fungsi Dewan Komisaris dalam memastikan sistem pengendalian internal Perseroan telah berfungsi secara efisien dan efektif. m. Sekretaris Perusahaan, adalah satuan fungsi struktural dalam organisasi Perseroan yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Direksi dalam melaksanakan tugasnya. n. Sekretaris Dewan Komisaris, adalah satuan fungsi struktural di bawah Dewan Komisaris yang bertugas untuk memberikan dukungan kepada Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya. o. Fungsi Manajemen Risiko, adalah fungsi di lingkungan Perseroan yang bertugas untuk memastikan terlaksananya manajemen risiko berdasarkan kaidah yang benar pada seluruh kegiatan Perseroan dan tersedianya informasi pengelolaan risiko bagi Direksi sebagai referensi dalam pengambilan keputusan. p. Satuan Pengawasan Internal, adalah unit kerja di lingkungan Perseroan yang bertugas melaksanakan kegiatan audit internal. q. Good Corporate Governance, adalah suatu proses dan struktur yang digunakan oleh RUPS, Dewan Komisaris dan Direksi untuk meningkatkan keberhasilan usaha dan akuntabilitas perusahaan guna mewujudkan nilai (value) pemegang saham dalam jangka panjang dengan tetap memperhatikan kepentingan stakeholders lainnya, berlandaskan peraturan perundangundangan dan nilai-nilai etika. r. Laporan Tahunan, adalah Laporan Manajemen Tahunan. s. Anak Perusahaan, adalah badan usaha dimana kepemilikan saham Perseroan lebih besar dari 50%. t. Stakeholder, adalah pihak-pihak yang berkepentingan dengan Perseroan. u. Hari, adalah hari kalender. BOARD MANUAL Page 6

9 BAB II PRINSIP-PRINSIP HUBUNGAN KERJA DIREKSI DAN DEWAN KOMISARIS Hubungan kerja Direksi dan Dewan Komisaris harus menerapkan prinsip-prinsip sebagai berikut: 1. Direksi menghormati tugas, wewenang, dan kewajiban Dewan Komisaris untuk melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan, dan memberi nasihat kepada Direksi. 2. Dewan Komisaris menghormati tugas, wewenang, dan kewajiban Direksi dalam menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. 3. Setiap hubungan kerja antara Direksi dengan Dewan Komisaris merupakan hubungan yang bersifat formal kelembagaan, yang senantiasa dilandasi oleh suatu mekanisme baku atau korespondensi yang dapat dipertanggungjawabkan. 4. Hubungan kerja yang bersifat informal dapat dilakukan oleh masing-masing Anggota Direksi dan Anggota Dewan Komisaris, namun tidak dapat digunakan sebagai dasar pengambilan keputusan yang dapat dipertanggungjawabkan. 5. Dewan Komisaris berhak memperoleh informasi perusahaan secara akurat, lengkap, dan tepat waktu, dan Direksi bertanggungjawab atas akurasi, kelengkapan dan ketepatan waktu penyampaian informasi perusahaan kepada Dewan Komisaris. 6. Direksi dan Dewan Komisaris menyepakati hubungan kerja antara organ-organ di bawah Direksi dan organ-organ di bawah Dewan Komisaris. BOARD MANUAL Page 7

10 A. KETENTUAN-KETENTUAN UMUM 1. JABATAN ANGGOTA DIREKSI BAB III DIREKSI Perseroan diurus dan dipimpin oleh Direksi yang jumlahnya disesuaikan dengan kebutuhan Perseroan. Apabila diangkat lebih dari 1 (satu) orang, maka seorang di antaranya diangkat sebagai Direktur Utama. Susunan, persyaratan, nominasi, dan pengangkatan Anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS sesuai ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundangundangan yang berlaku Masa Jabatan Direksi Masa jabatan anggota Direksi adalah 4 (empat) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. Apabila masa jabatan Anggota Direksi berakhir dan RUPS belum menetapkan pengganti Anggota Direksi tersebut, maka tugas-tugas Anggota Direksi yang lowong tersebut dilaksanakan sesuai dengan ketentuan pengisian jabatan Anggota Direksi yang lowong Berakhirnya Jabatan Anggota Direksi Jabatan Anggota Direksi berakhir apabila: a. Meninggal dunia; b. Masa jabatannya berakhir; c. Diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS; d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Direksi berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan, termasuk tetapi tidak terbatas pada persyaratan mengenai rangkap jabatan yang dilarang dan pengunduran diri Kewajiban Menyampaikan Pertanggungjawaban bagi Anggota Direksi yang Berhenti Anggota Direksi yang berhenti sebelum maupun pada masa jabatannya berakhir, kecuali berhenti karena meninggal dunia, wajib menyampaikan pertanggungjawaban atas tindakan-tindakan yang belum diterima BOARD MANUAL Page 8

11 pertanggungjawabannya oleh RUPS Rangkap Jabatan Anggota Direksi dapat merangkap jabatan sebagai : a. Anggota Dewan Komisaris paling banyak pada 3 (tiga) Perusahaan lain; b. Anggota komite paling banyak pada 5 (lima) komite di Perusahaan lain. Para Anggota Direksi tidak boleh merangkap jabatan lain sebagai berikut: a. Anggota Direksi pada BUMN, Badan Usaha Milik Daerah, dan Badan Usaha Swasta; b. Direktur utama Perusahaan dilarang merangkap jabatan sebagai anggota Dewan Komisaris pada anak perusahaan yang dikendalikan oleh Perusahaan yang bersangkutan; c. Jabatan struktural dan fungsional lainnya dalam instansi/lembaga pemerintah pusat dan/atau daerah; d. Jabatan lainnya sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundangundangan, pengurus partai politik dan/atau calon/anggota legislatif dan/atau calon Kepala Daerah/Wakil Kepala Daerah, dan/atau; e. Jabatan lain yang dapat menimbulkan benturan kepentingan. Untuk perangkapan jabatan Direksi yang tidak termasuk dalam ketentuan di atas atau untuk pengecualian atas ketentuan di atas, maka diperlukan persetujuan RUPS Pelaksana Tugas Anggota Direksi yang Lowong Apabila terjadi kekosongan jabatan salah satu atau lebih Anggota Direksi, dengan sebab apapun, maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan itu. b. Selama jabatan tersebut lowong dan RUPS belum menetapkan pengisian jabatan tersebut, maka untuk sementara salah seorang Anggota Direksi lainnya yang ditunjuk oleh Dewan Komisaris atau pihak lain selain Anggota Direksi yang ada yang ditetapkan oleh RUPS, untuk menjalankan pekerjaan Anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama, sampai dengan ditetapkannya Anggota Direksi yang definitif. c. Dalam hal jabatan tersebut lowong karena berakhirnya masa jabatan dan RUPS belum mengisi jabatan tersebut, maka untuk sementara BOARD MANUAL Page 9

12 Anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Dewan Komisaris untuk tetap menjalankan pekerjaannya dengan kekuasaan dan wewenang yang sama, sampai dengan ditetapkannya Anggota Direksi yang definitif. d. Pelaksana Tugas Anggota Direksi yang mengisi jabatan yang lowong memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang sama dengan Anggota Direksi yang sebelumnya, namun tidak termasuk santunan purna jabatan Pengurusan Perseroan dalam hal Seluruh Anggota Direksi Lowong Apabila seluruh jabatan Anggota Direksi Perseroan lowong, dengan sebab apapun, maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan harus diselenggarakan RUPS untuk mengisi lowongan jabatan Direksi tersebut. b. Selama jabatan itu lowong dan RUPS belum mengisi jabatan tersebut, maka untuk sementara Perseroan diurus oleh Dewan Komisaris atau pihak lain yang ditetapkan oleh RUPS dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. c. Dalam hal jabatan Direksi lowong karena berakhirnya masa jabatan dan RUPS belum menetapkan penggantinya, maka untuk sementara Anggota-anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Dewan Komisaris untuk menjalankan pekerjaannya dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. d. Pelaksana Tugas Anggota Direksi yang lowong, selain Dewan Komisaris, memperoleh gaji dan tunjangan/fasilitas yang samadengan Anggota Direksi yang lowong tersebut, tidak termasuk santunan purna jabatan Pemberhentian Anggota Direksi Sewaktu-waktu oleh RUPS RUPS dapat memberhentikan jabatan Anggota Direksi sewaktu-waktu dengan menyebutkan alasannya sesuai ketentuan Anggaran Dasar Hak Pembelaan Diri dalam Pemberhentian Sewaktu-waktu Keputusan pemberhentian Anggota Direksi sewaktu-waktu diambil oleh RUPS setelah yang bersangkutan diberi kesempatan membela diri, kecuali karena alasan mengundurkan diri atau BOARD MANUAL Page 10

13 dinyatakan bersalah berdasarkan putusan Pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap. Dalam hal pemberhentian dilakukan di luar RUPS, maka pembelaan diri disampaikan secara tertulis kepada Pemegang Saham dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak anggota Direksi yang bersangkutan diberitahu rencana pemberhentian sewaktu-waktu. Dalam hal anggota Direksi yang diberhentikan telah melakukan pembelaan diri dan menyatakan tidak berkeberatan atas rencana pemberhentiannya pada saat diberitahukan, maka ketentuan waktu untuk penyampaian pembelaan diri dianggap telah terpenuhi. Dalam hal pemberhentian dilakukan dalam RUPS, maka pembelaan diri ini dilakukan dalam RUPS dengan mengabaikan ketentuan batas waktu penyampaian pembelaan diri sebagaimana di atas Pelaksanaan Tugas Anggota Direksi selama Proses Rencana Pemberhentian Sewaktu-waktu Selama rencana pemberhentian masih dalam proses, maka Anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya sebagaimana mestinya Pemberhentian Sementara Waktu Anggota Direksi oleh Dewan Komisaris Anggota Direksi dapat diberhentikan untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris. Pemberhentian untuk sementara waktu dapat ditetapkan jika terdapat alasan yang meyakinkan bahwa Anggota Direksi yang bersangkutan: a. bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar; atau b. terdapat indikasi melakukan kerugian Perseroan atau melalaikan kewajibannya; atau c. terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan. Pemberhentian Anggota Direksi untuk sementara waktu oleh Dewan Komisaris dapat dilakukan dengan memperhatikan ketentuan-ketentuan BOARD MANUAL Page 11

14 sebagai berikut: a. Keputusan Dewan Komisaris mengenai pemberhentian sementara Anggota Direksi dilakukan sesuai dengan tata cara pengambilan keputusan Dewan Komisaris. b. Pemberhentian sementara harus diberitahukan secara tertulis kepada Anggota Direksi yang bersangkutan disertai alasan yang menyebabkan tindakan tersebut dengan tembusan kepada Pemegang Saham dan Direksi. c. Pemberitahuan pemberhentian sementara harus disampaikan dalam waktu paling lambat 2 (dua) hari setelah ditetapkannya pemberhentian sementara tersebut. d. Anggota Direksi yang diberhentikan sementara tidak berwenang menjalankan pengurusan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. e. Dalam jangka waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari setelah pemberhentian sementara harus diselenggarakan RUPS oleh Dewan Komisaris yang akan memutuskan apakah mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara tersebut. f. Dalam RUPS tersebut, Anggota Direksi yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri. g. RUPS tersebut dipimpin oleh salah seorang Pemegang Saham yang dipilih oleh dan dari antara Pemegang Saham yang hadir. h. Dalam hal jangka waktu 30 (tigapuluh) hari telah lewat, RUPS tidak diselenggarakan atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka pemberhentian sementara tersebut menjadi batal. i. Pemberhentian sementara tidak dapat diperpanjang atau ditetapkan kembali dengan alasan yang sama, apabila pemberhentian sementara menjadi batal. j. Keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan pemberhentian sementara Anggota Direksi, dapat pula dilakukan oleh Pemegang Saham di luar RUPS dengan syarat semua Pemegang Saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani keputusan yang bersangkutan dengan tetap memperhatikan ketentuan waktu sebagaimana pada butir e. k. Dalam hal keputusan untuk mencabut atau menguatkan keputusan BOARD MANUAL Page 12

15 pemberhentian sementara anggota Direksi dilakukan di luar RUPS, maka Anggota Direksi yang bersangkutan diberitahukan secara lisan atau tertulis, dengan diberikan kesempatan untuk menyampaikan pembelaan diri secara tertulis dalam waktu 14 (empat belas) hari setelah menerima pemberitahuan. l. Apabila RUPS atau Pemegang Saham membatalkan pemberhentian sementara atau RUPS tidak diselenggarakan atau RUPS tidak dapat mengambil keputusan, maka Anggota Direksi yang bersangkutan wajib melaksanakan tugasnya kembali sebagaimana mestinya Pengunduran Diri Anggota Direksi Seorang Anggota Direksi berhak mengundurkan diri dari jabatannya dengan ketentuan sebagai berikut: a. Anggota Direksi yang bermaksud pengunduran diri harus memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya tersebut kepada Perseroan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris dan anggota Direksi Perseroan lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. b. Apabila dalam surat pengunduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari tanggal surat diterima, maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif pengunduran diri. c. Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh Anggota Direksi yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal diterimanya surat permohonan pengunduran diri dalam hal tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri, tidak ada keputusan dari RUPS, maka Anggota Direksi tersebut berhenti pada tanggal yang diminta tersebut di atas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan RUPS Pemberitahuan Mengenai Perubahan Susunan Direksi kepada Menteri Hukum dan HAM Apabila terjadi perubahan susunan Direksi karena pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian Anggota Direksi, maka Direksi wajib memberitahukan perubahan Anggota Direksi kepada Menteri Hukum dan HAM untuk dicatat dalam daftar perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut. Jika pemberitahuan tersebut belum dilakukan, maka dapat berakibat pada penolakan dari Menteri Hukum dan HAM terhadap setiap permohonan yang BOARD MANUAL Page 13

16 diajukan atau pemberitahuan yang disampaikan dari Perseroan yang belum tercatat dalam daftar perseroan Program Pengenalan Anggota Direksi yang Baru Agar Anggota Direksi yang baru diangkat dapat memahami tugas dan tanggung jawab sebagai Direksi, gambaran umum Perseroan, serta dapat bekerja selaras dengan Organ Perseroan lainnya, maka Perseroan wajib menyelenggarakan Program Pengenalan bagi Anggota Direksi yang baru diangkat tersebut Tanggung Jawab Penyelenggaraan Program Pengenalan Penyelenggaraan Program Pengenalan merupakan tanggung jawab Direktur Utama atau jika Direktur Utama berhalangan, maka tanggung jawab tersebut berada pada Komisaris Utama atau Anggota Direksi yang ada Materi dan Bentuk Program Pengenalan Program Pengenalan bagi Anggota Direksi yang baru diangkat sekurangkurangnya mencakup: a. pelaksanaan prinsip-prinsip GCG oleh Perseroan; b. gambaran mengenai Perseroan berkaitan dengan tujuan, sifat dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko dan berbagai masalah strategis lainnya; c. keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk Komite Audit; d. keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Direksi dan Dewan Komisaris. Program Pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke unit usaha dan program lain sesuai kebutuhan. BOARD MANUAL Page 14

17 2. TUGAS DIREKSI Tugas Direksi adalah: a. menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan yang sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan; serta b. mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS. Dalam melaksanakan tugasnya tersebut, Direksi: a. wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian, dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perseroan. b. harus mematuhi Anggaran dasar Perseroan dan peraturan perundangundangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran. c. wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan mengindahkan perundang-undangan yang berlaku. d. mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya. 3. WEWENANG DIREKSI Dalam rangka pelaksanaan tugas-tugas pengurusan Perseroan sesuai ketentuan Anggaran Dasar, Direksi memiliki wewenang untuk: a. Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan. b. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan. Direksi berwenang untuk mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang karyawan Perseroan baik sendirisendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain. c. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan. BOARD MANUAL Page 15

18 Direksi berwenang untuk mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi karyawan Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan keputusan RUPS. d. Mengangkat dan memberhentikan karyawan Perseroan. Direksi berwenang untuk mengangkat dan memberhentikan karyawan Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku. e. Mengangkat seorang Sekretaris Perseroan. f. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai kepengurusan maupun pemilikan kekayaan Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan RUPS. 4. KEWAJIBAN DIREKSI Berdasarkan ketentuan Anggaran Dasar, dalam melaksanakan tugas pengurusan Perseroan, Direksi berkewajiban untuk: a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya. b. Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan, dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan RUPS. c. Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan. d. Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, dan Risalah Rapat Direksi. e. Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perseroan, serta dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen Perusahaan. f. Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan BOARD MANUAL Page 16

19 dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit. g. Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada RUPS untuk disetujui dan disahkan. h. Memberikan penjelasan kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan. i. Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah disahkan oleh RUPS kepada Menteri yang membidangi Hukum dan HAM sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. j. Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan, dan dokumen keuangan Perseroan, dan dokumen Perseroan lainnya. k. Menyimpan di tempat kedudukan Perseroan: Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat RUPS, Risalah Rapat Dewan Komisaris, dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan serta dokumen Perseroan lainnya. l. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan. m. Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham. n. Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan perincian dan tugasnya. o. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta Anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham. p. Menyampaikan laporan harta kekayaan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan yang berlaku q. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang ditetapkan oleh RUPS berdasarkan peraturan perundang-undangan. BOARD MANUAL Page 17

20 5. HAK DIREKSI Dalam menjalankan tugas pokoknya, Direksi berhak untuk : a. Menetapkan kebijakan dalam memimpin dan mengurus Perseroan; b. Mengatur ketentuan ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji pensiun dan jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pegawai Perseroan berdasarkan peraturan perundangundangan yang berlaku dan keputusan RUPS c. Mengangkat dan memberhentikan pegawai Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundang undangan yang berlaku; d. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan kepada seorang atau beberapa orang Anggota Direksi yang khusus ditunjuk untuk itu atau kepada seorang atau beberapa orang pegawai Perseroan baik sendiri sendiri maupun bersama sama atau kepada orang lain atau badan lain; dan e. Menjalankan tindakan tindakan lainnya baik mengenai kepengurusan maupun kepemilikan sesuai dengan ketentuan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham f. berdasarkan peraturan perundang undangan yang berlaku. B. PEMBAGIAN TUGAS ANGGOTA DIREKSI 1. PRINSIP PEMBAGIAN TUGAS ANGGOTA DIREKSI Direksi sebagai Organ Perseroan bertugas dan bertanggung jawab secara kolegial dalam mengelola Perseroan. Untuk terciptanya pelaksanaan tugas yang lebih efisien dan efektif, maka dilakukan pembagian tugas di antara Anggota Direksi. Masing-masing Anggota Direksi dapat melaksanakan tugas dan mengambil keputusan sesuai dengan pembagian tugas dan wewenangnya. Namun demikian, setiap Anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi apabila Anggota Direksi yang bersangkutan: a. bersalah atau lalai menjalankan tugasnya untuk kepentingan dan usaha Perseroan; atau b. melakukan tindakan di luar yang diputuskan oleh Rapat Direksi sampai BOARD MANUAL Page 18

21 dengan tindakan tersebut dapat disetujui oleh Rapat Direksi. 2. PENETAPAN PEMBAGIAN TUGAS DIREKSI Pembagian tugas dan wewenang setiap anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS dan dalam hal RUPS tidak menetapkan maka pembagian tugas dan wewenang anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan Direksi. C. WEWENANG MEMUTUSKAN KEGIATAN DALAM PENGURUSAN PERSEROAN 1. WEWENANG MEMUTUSKAN KEGIATAN TANPA MEMERLUKAN PERSETUJUAN DEWAN KOMISARIS DAN/ATAU RUPS Direksi dapat memutuskan kegiatan-kegiatan dengan nilai per transaksi sebesar maksimal 2% (dua persen) dari ekuitas Perseroan didasarkan pada tahun buku terakhir yang telah diaudit, termasuk kegiatan sebagai berikut: a. Mengadakan transaksi, kontrak, perjanjian, kesepakatan, dan/atau kerjasama dengan pihak lain; b. Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist) dan jaminan lainnya (termasuk Standby Letter of Credit/SBLC, Corporate guarantee dan sejenisnya); c. Menerima atau memberikan pinjaman yang tidak bersifat operasional; d. Menerima pinjaman jangka pendek dari bank atau lembaga keuangan lain. 2. WEWENANG MEMUTUSKAN KEGIATAN YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN DEWAN KOMISARIS 2.1. Batas Wewenang dan Bentuk Kegiatan Direksi dapat memutuskan kegiatan-kegiatan setelah terlebih dahulu mendapat persetujuan Dewan Komisaris tanpa harus mendapat persetujuan RUPS dengan nilai per transaksi yang melebihi 2% (dua persen) sampai dengan maksimal 10% (sepuluh persen) dari ekuitas Perseroan didasarkan pada tahun buku terakhir yang telah diaudit, termasuk kegiatan sebagai berikut: a. Mengadakan transaksi, kontrak, perjanjian, kesepakatan, dan/atau kerjasama dengan pihak lain; b. Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist) dan jaminan BOARD MANUAL Page 19

22 lainnya (termasuk Standby Letter of Credit/SBLC, Corporate guarantee dan sejenisnya); c. Menerima atau memberikan pinjaman yang tidak bersifat operasional; d. Menerima pinjaman jangka pendek dari bank atau lembaga keuangan lain Penetapan Pemberian Persetujuan Persetujuan Dewan Komisaris atas rencana Direksi untuk melaksanakan kegiatan-kegiatan di atas diberikan setelah Direksi menyampaikan permohonan persetujuan usulan kegiatan kepada Dewan Komisaris yang disertai dokumen dan penjelasan secara lengkap. Apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan keputusan, maka Dewan Komisaris dianggap menyetujui usulan Direksi. Hasil persetujuan Dewan Komisaris terhadap usulan Direksi disampaikan maksimal 7 hari sejak disahkan atau ditanda tanganinya persetujuan tersebut. Kelengkapan dokumen yang diperlukan dalam penetapan persetujuan Dewan Komisaris adalah minimal menyertakan: a. Hasil kajian usaha/bisnis; b. Hasil kajian hukum; dan c. Hasil kajian risiko, terkait dengan rencana yang diusulkan Direksi. Dalam hal Dewan Komisaris menyatakan tidak lengkap, maka Dewan Komisaris wajib menyebutkan dokumen atau informasi yang harus dilengkapi oleh Direksi dalam usulan rencana Direksi Kegiatan Lain yang Memerlukan Persetujuan Dewan Komisaris Selain kegiatan di atas, perbuatan-perbuatan berikut dapat diputuskan Direksi setelah mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris: a. Melakukan penyertaan modal pada suatu badan usaha lainnya. b. Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan menghapuskan persediaan barang mati. BOARD MANUAL Page 20

23 c. Melepaskan atau menjaminkan aktiva tetap (fixed asset) Perseroan. d. Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan Perseroan dalam perusahaan lain atau badan-badan lain. e. Mengambil bagian, baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perusahaan atau badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru atau mendirikan perusahaan patungan. f. Menghapuskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun. g. Memindahtangankan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun. h. Melakukan transaksi lindung nilai. i. Melakukan perubahan penggunaan anggaran investasi yang telah ditetapkan dalam RKAP. j. Melakukan perubahan anggaran dalam RKAP selain anggaran investasi yang melebihi nilai tertentu yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris. k. Menetapkan dan menyesuaikan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi. 3. WEWENANG MEMUTUSKAN KEGIATAN YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN RUPS DENGAN REKOMENDASI DEWAN KOMISARIS 3.1. Bentuk dan Batasan Nilai Kegiatan Direksi dapat memutuskan kegiatan-kegiatan setelah terlebih dahulu mendapat rekomendasi Dewan Komisaris dan diajukan kepada RUPS untuk mendapat persetujuan dengan nilai per transaksi yang melebihi 10% (sepuluh persen) dari ekuitas Perseroan didasarkan pada tahun buku terakhir yang telah diaudit, termasuk kegiatan sebagai berikut: a. Mengadakan transaksi, kontrak, perjanjian, kesepakatan, dan/atau kerjasama dengan pihak lain; b. Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist) dan jaminan lainnya (termasuk Standby Letter of Credit/SBLC, Corporate guarantee dan sejenisnya); c. Menerima atau memberikan pinjaman yang tidak bersifat operasional; BOARD MANUAL Page 21

24 d. Menerima pinjaman jangka pendek dari bank atau lembaga keuangan lain; e. Melakukan penyertaan modal pada suatu badan usaha lainnya; f. Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan menghapuskan persediaan barang mati; g. Melepaskan atau menjaminkan aktiva tetap (fixed asset) Perseroan; h. Melepaskan sebagian atau seluruhnya penyertaan Perseroan dalam perusahaan lain atau badan-badan lain; i. Mengambil bagian, baik sebagian atau seluruhnya atau ikut serta dalam perusahaan atau badan-badan lain atau menyelenggarakan perusahaan baru atau mendirikan perusahaan patungan; j. Menghapuskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun; k. Memindahtangankan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun; l. Melakukan transaksi lindung nilai Penetapan Pemberian Persetujuan Perbuatan-perbuatan Direksi yang memerlukan persetujuan RUPS dengan rekomendasi Dewan Komisaris, apabila dalam waktu 30 (tigapuluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap oleh RUPS dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan rekomendasi, maka RUPS dapat memberikan keputusan tanpa adanya tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris. BOARD MANUAL Page 22

25 4. WEWENANG DIREKSI YANG MEMERLUKAN PERSETUJUAN RUPS 4.1. Bentuk dan Batasan Nilai Kegiatan Direksi wajib meminta persetujuan RUPS untuk: a. mengalihkan kekayaan Perseroan (yang terjadi dalam waktu 1 (satu) tahun buku); atau b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perseroan; yang merupakan lebih dari 50% (limapuluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak Penetapan Pemberian Persetujuan Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan hutang atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perseroan harus mendapat persetujuan RUPS yang dihadiri atau diwakili Pemegang Saham yang memiliki paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara tersebut. Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diadakan RUPS kedua dengan kehadiran paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruhsaham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit ¾ (tiga perempat) bagian dari jumlah suara tersebut. Perbuatan hukum di atas apabila dijalankan oleh Direksi tanpa persetujuan RUPS tetap mengikat Perseroan sepanjang pihak lain dalam perbuatan hukum tersebut beritikad baik. D. WEWENANG MEWAKILI DIREKSI DAN PERSEROAN Setiap tindakan yang mewakili Direksi dan kepentingan Perseroan maka harus terlebih dahulu mendapat persetujuan dalam Rapat Direksi, termasuk untuk setiap penyampaian Informasi Perusahaan yang material untuk pihak ketiga dan publik pada umumnya. 1. Pendelegasian Wewenang Direktur Utama Dalam rangka melaksanakan kebijakan kepengurusan Perseroan, Direktur Utama berhak dan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perseroan dengan ketentuan semua tindakan Direktur Utama tersebut telah disetujui dalam Rapat Direksi. BOARD MANUAL Page 23

26 Jika Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apa pun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Salah seorang Anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama. b. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka Anggota Direksi terlama dalam jabatan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama. c. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang Anggota Direksi yang terlama dalam jabatan, maka yang tertua dalam usia dari Anggota Direksi terlama tersebut yang berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama. 2. Anggota Direksi yang Tidak Berwenang Mewakili Perseroan Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila: a. Terjadi perkara di depan Pengadilan antara Perseroan dengan Anggota Direksi yang bersangkutan; atau b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. Dalam keadaan demikian, yang berhak mewakili Perseroan adalah: a. Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; b. Dewan Komisaris dalam hal seluruh Anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan; atau c. Pihak lain yang ditunjuk oleh RUPS dalam hal seluruh Anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. 3. Pendelegasian Wewenang Diantara Anggota Direksi Dalam hal salah seorang Anggota Direksi selain Direktur Utama berhalangan karena sebab apapun yang tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Anggota-anggota Direksi lainnya menunjuk salah seorang Anggota Direksi untuk melaksanakan tugas-tugas Anggota Direksi yang berhalangan tersebut. BOARD MANUAL Page 24

27 4. Pemberian Kuasa untuk Perbuatan Tertentu Direksi untuk perbuatan tertentu atas tanggung jawab sendiri berhak mengangkat seorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya, dengan memberikan kepadanya kekuasaan untuk perbuatan tertentu yang diatur dalam surat kuasa. 5. Pendelegasian Wewenang Penyampaian Informasi Perusahaan yang Material kepada Publik Direksi menetapkan pendelegasian wewenang mewakili Direksi dan Perseroan untuk penyampaian informasi perusahaan yang material. Dalam hal ini, Direksi mnetapkan protokol pengungkapan informasi perusahaan sebagai berikut: a. Angota Direksi dilarang baik langsung maupun tidak langsung membuat pernyataan tidak benar mengenai fakta yang material atau tidak mengungkapkan fakta yang material agar pernyataan yang dibuat tidak menyesatkan mengenai keadaan Perseroan yang terjadi pada saat pernyatan dibuat. b. Anggota Direksi bertanggung jawab secara sendiri-sendiri maupun tanggung renteng atas kerugian pihak lain sebagai akibat pelanggaran terhadap ketentuan ini. c. Anggota Direksi tidak dapat diminta pertanggungjawaban secara sendirisendiri maupun tanggung renteng atas ketentuan ini, apabila Anggota Direksi yang bersangkutan telah cukup berhati-hati dalam menentukan bahwa pernyataan tersebut adalah benar dan tidak menyesatkan. E. PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DIREKSI Setiap Anggota Direksi bertanggung jawab atas pengambilan keputusan Direksi. Setiap kebijakan pengelolaan perusahaan yang belum memiliki standar baku, harus diatur dalam suatu kebijakan khusus yang ditetapkan oleh Direksi. Kebijakan yang ditetapkan oleh Direksi dapat berupa suatu kebijakan yang ditetapkan melalui Rapat Direksi, atau dapat pula merupakan kebijakan yang ditetapkan secara individual tanpa adanya rapat Direksi Dalam rangka menggunakan dan menjalankan hak dan kewajiban pengelolaan perusahaan sehari-hari, Direksi wajib memenuhi prinsip-prinsip sebagai berikut: a. Dalam hal kebijakan yang ditetapkan oleh Direksi secara kolegial merupakan sesuatu yang substansinya bersifat strategis maka kebijakan tersebut harus mendapat persetujuan Rapat Direksi. BOARD MANUAL Page 25

28 b. Apabila Anggota Direksi tidak mencapai kuorum untuk mengadakan Rapat Direksi, namun harus mengambil keputusan yang bersifat strategis, dapat ditetapkan sebuah kebijakan yang bersifat sementara sampai diputuskan dalam Rapat Direksi selanjutnya. c. Dalam menetapkan kebijakan terhadap suatu permasalahan, setiap Anggota Direksi wajib mempertimbangkan prinsip-prinsip sebagai berikut: 1) Itikad baik 2) Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup 3) Investigasi terhadap permasalahan serta berbagai kemungkinan pemecahan 4) Dibuat berdasarkan pertimbangan semata-mata untuk kepentingan Perseroan d. Dalam menjalankan kewajiban sehari-hari, Direksi senantiasa mempertimbangkan kesesuaian tindakan dengan rencana dan tujuan Perseroan. F. RAPAT DIREKSI Setiap keputusan Direksi diambil dalam Rapat Direksi. Keputusan-keputusan yang mengikat dapat juga ditetapkan tanpa diadakan Rapat Direksi, dengan syarat keputusan tersebut disetujui secara tertulis dan ditandatangani oleh seluruh Anggota Direksi tentang cara dan materi yang diputuskan. 1. Jadwal Rapat Rapat Direksi harus diadakan secara berkala, yaitu sekurang-kurangnya sekali sebulan. Namun demikian, penyelenggaraan Rapat Direksi dapat dilakukan setiap waktu apabila: a. dianggap perlu oleh seorang atau lebih Anggota Direksi; b. atas permintaan tertulis dari seorang atau lebih Anggota Dewan Komisaris; atau c. atas permintaan tertulis seorang atau lebih Pemegang Saham bersamasama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah saham dengan hak suara. BOARD MANUAL Page 26

29 2. Tempat Pelaksanaan Rapat Rapat Direksi adalah sah jika diadakan di: a. tempat kedudukan Perseroan; atau b. tempat kegiatan usaha Perseroan yang utama di wilayah Republik Indonesia. Rapat Direksi dapat pula dilaksanakan selain di tempat-tempat sebagaimana tersebut di atas, dan dianggap sah serta dapat mengambil keputusan, apabila Rapat tersebut dilaksanakan di dalam wilayah Republik Indonesia dan dihadiri oleh seluruh Anggota Direksi atau wakilnya yang sah. 3. Penyelenggaraan Rapat melalui Sarana Elektronik Rapat Direksi dapat diselenggarakan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat. 4. Panggilan Rapat Setiap Rapat Direksi dilakukan dengan Panggilan Rapat, dengan ketentuan sebagai berikut: a. Panggilan Rapat dilakukan secara tertulis oleh Anggota Direksi yang berhak mewakili Perseroan. b. Panggilan Rapat disampaikan dalam jangka waktu paling lambat 3 (tiga) hari sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat. c. Panggilan Rapat harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat. Panggilan Rapat Direksi secara tertulis tidak disyaratkan apabila semua Anggota Direksi hadir dan sepakat untuk mengadakan rapat dengan agenda tertentu. BOARD MANUAL Page 27

30 Panggilan Rapat melalui Sarana Elektronik Panggilan Rapat Direksi dapat dilakukan melalui sarana elektronik (SMS, , dan sarana elektronik lainnya) agar pemberitahuan mengenai agenda rapat dapat lebih cepat disampaikan, tanpa mengenyampingkan ketentuan Anggaran Dasarmengenai tatacara panggilan rapat secara tertulis. 5. Agenda Rapat 5.1. Proses Penetapan Agenda Rapat Agenda rapat Direksi ditetapkan berdasarkan ketentuan-ketentuan sebagai berikut: a. Setiap Anggota Direksi berhak mengajukan usulan agenda rapat. b. Usulan agenda rapat dikumpulkan oleh Sekretaris Perusahaan dan disampaikan kepada Direktur Utama untuk mendapat penetapan sebagai agenda rapat. c. Anggota Direksi, yang usulan agendanya ditetapkan sebagai agenda rapat berikutnya, harus mempersiapkan materi yang memadai sesuai agenda yang diusulkannya Persetujuan atas Agenda Rapat Pembahasan agenda rapat harus mendapat persetujuan dari seluruh peserta Rapat. Dalam hal Anggota Direksi yang tidak dapat hadir, maka yang bersangkutan harus memberikan pernyataan persetujuan atau penolakan atas agenda rapat, disertai alasan-alasannya. Pernyataan ini disertakan dalam surat kuasa kehadiran dan/atau kuasa hak suara Agenda Rapat Susulan Dalam hal terdapat usulan penambahan agenda rapat pada saat rapat akan segera berlangsung, maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Usulan agenda rapat tersebut harus telah dilengkapi dengan materi yang memadai, sekurang-kurangnya telah melalui kajian strategis, kajian risiko finansial, dan kajian risiko hukum. b. Agenda rapat susulan harus disetujui oleh seluruh Anggota Direksi, baik yang hadir dalam rapat maupun yang tidak hadir dalam rapat. BOARD MANUAL Page 28

31 Untuk itu, Anggota Direksi yang tidak hadir harus dihubungi untuk mendapatkan persetujuan atau penolakan atas agenda susulan tersebut. c. Apabila Anggota Direksi yang tidak hadir tidak dapat dihubungi, maka persetujuan agenda susulan tersebut diserahkan pada keputusan peserta rapat. 6. Pimpinan Rapat Semua Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan, maka berlaku ketentuan sebagai berikut: a. Rapat dipimpin oleh seorang Anggota Direksi yang khusus ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama. b. Apabila Direktur Utama tidak melakukan penunjukkan, maka Rapat dipimpin oleh Anggota Direksi yang terlama dalam jabatan Direksi. c. Apabila Anggota Direksi yang terlama dalam jabatan Direksi Perseroan lebih dari seorang, maka Rapat dipimpin oleh Anggota Direksi yang tertua dalam usia dari Anggota Direksi yang terlama dalam jabatan Direksi. 7. Kuorum Rapat Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan-keputusan yang mengikat, apabila dihadiri oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) jumlah Anggota Direksi atau wakilnya yang sah, kecuali Rapat yang disyaratkan harus dihadiri oleh seluruh Anggota Direksi. Untuk memberikan suara dalam pengambilan keputusan, seorang Anggota Direksi dapat diwakili dalam rapat hanya oleh Anggota Direksi lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu, dan seorang Anggota Direksi hanya dapat mewakili seorang Anggota Direksi lainnya. Kehadiran dalam Rapat Direksi yang dilakukan melalui Sarana Elektronik Anggota Direksi dapat turut serta dalam Rapat Direksi yang diadakan melalui melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Direksi saling melihat dan BOARD MANUAL Page 29