BOARD MANUAL (Panduan Bagi Dewan Komisaris dan Direksi) PT PEGADAIAN (Persero)

Transkripsi

1 BOARD MANUAL (Panduan Bagi Dewan Komisaris dan Direksi)

2

3

4

5

6

7

8 DAFTAR ISI I. LATAR BELAKANG 1 II. DAFTAR ISTILAH 1 III. DASAR HUKUM 2 BAGIAN PERTAMA DEWAN KOMISARIS I. KEBIJAKAN UMUM 4 II. PERSYARATAN ANGGOTA DEWAN KOMISARIS 4 III. KEANGGOTAAN KOMISARIS 6 1. Jumlah dan Komposisi Anggota Komisaris 6 2. Masa Jabatan Dewan Komisaris 6 3. Tata Cara Pengunduran Diri Dewan Komisaris 7 IV. HAK DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS 8 V. TUGAS DAN KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS 9 VI. KOMITE-KOMITE DI BAWAH DEWAN KOMISARIS 9 1. Komite Dibawah Dewan Komisaris 9 2. Tugas dan Wewenang Komite Audit Tugas dan Wewenang Komite Manajemen Risiko Masa Jabatan Komite di Bawah Dewan Komisaris 11 VII. RAPAT DEWAN KOMISARIS Jadwal Rapat Tempat Pelaksanaan Rapat Rapat Melalui Sarana Elektronik Panggilan Rapat Pimpinan Rapat Keputusan Rapat Pengambilan Keputusan Secara Sirkuler Perbedaan Pendapat Risalah Rapat Materi Risalah Rapat Kuorum Rapat 15 VIII. PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DEWAN KOMISARIS 15 IX. PROGRAM PENGENALAN DAN PENINGKATAN KAPABILITAS 1. Program Pengenalan Program Peningkatan Kapabilitas 17 16

9 X. PERBUATAN DIREKSI YANG HARUS MENDAPAT PERSETUJUAN TERTULIS DARI DEWAN KOMISARIS XI. PERBUATAN DIREKSI YANG HARUS MENDAPAT PERSETUJUAN RUPS ATAS TANGGAPAN TERTULIS DEWAN KOMISARIS XII. EVALUASI KINERJA DEWAN KOMISARIS 19 XIII. SEKRETARIS DEWAN KOMISARIS Tugas dan Tanggungjawab Sekretaris Dewan Komisaris Masa Jabatan Sekretaris Dewan Komisaris Persyaratan Sekretaris Dewan Komisaris Penghasilan Sekretaris Dewan Komisaris Akses dan Kerahasiaan Informasi Sekretaris Dewan Komisaris Evaluasi Kinerja Sekretaris Dewan Komisaris 21 XIV. ETIKA JABATAN DEWAN KOMISARIS Etika Berkaitan Dengan Keteladanan Etika Berkaitan Dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Etika Berkaitan Dengan Benturan Kepentingan Etika Berkaitan Dengan Penerimaan Hadiah dan Donasi 22 BAGIAN KEDUA DIREKSI I. KEBIJAKAN UMUM 23 II. PERSYARATAN SEBAGAI ANGGOTA DIREKSI PERSEROAN 23 III. KEANGGOTAAN DIREKSI Jumlah dan Komposisi Anggota Direksi Masa Jabatan Direksi Tata Cara Pengunduran Diri Direksi 26 IV. TUGAS, WEWENANG DAN KEWAJIBAN DIREKSI Tugas Pokok Direksi Kewenangan Direksi Pendelegasian Wewenang Di Antara Anggota Direksi Pelaksanaan Wewenang Direksi Yang Harus 29 Mendapatkan Persetujuan Tertulis Dari Dewan Komisaris 5. Kewajiban Direksi Kewajiban Penyelenggaraan RUPS oleh Direksi 31 V. PELAKSANAAN TUGAS PENGURUSAN PERSEROAN OLEH DIREKSI 31

10 1. Penyusunan dan Penyampaian Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP). 2. Penyusunan dan Penyampaian Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) 3. Penyusunan dan Penyampaian Laporan Manajemen Penyusunan Laporan Keuangan dan Laporan Tahunan 32 VI. MANAJEMEN RISIKO 32 VII. SISTEM PENGENDALIAN INTERNAL 33 VIII. HUBUNGAN DENGAN STAKEHOLDER 33 IX. TERKAIT SISTEM AKUNTANSI DAN PEMBUKUAN 34 X. TERKAIT DENGAN TUGAS DAN KEWAJIBAN LAIN 34 XI. PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DIREKSI 34 XII. RAPAT DIREKSI Jadwal Rapat Tempat Pelaksanaan Rapat Penyelenggaraan Rapat Melaui Sarana Elektronik Panggilan Rapat Pimpinan Rapat Keputusan Rapat Risalah Rapat Materi Risalah Rapat Kuorum Rapat 40 XIII. PROGRAM PENGENALAN DAN PENINGKATAN KAPABILITAS 1. Program Pengenalan Program Peningkatan Kapabilitas 41 XIV. EVALUASI KINERJA DIREKSI Kebijakan Umum Kriteria Evaluasi Kinerja Direksi 42 XV. SEKRETARIS PERUSAHAAN Fungsi Pokok Sekretaris Perusahaan Tugas Sekretaris Perusahaan 43 XVI. ETIKA JABATAN Etika Berkaitan Dengan Keteladanan Etika Berkaitan Dengan Rangkap Jabatan Etika Berkaitan Dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan 44 Informasi 4. Etika Berkaitan Dengan Benturan Kepentingan Etika Berkaitan Dengan Penerimaan Hadiah dan Donasi

11 BOARD MANUAL (Panduan Bagi Dewan Komisaris dan Direksi) I. LATAR BELAKANG PT Pegadaian (Persero) berkomitmen untuk melaksanakan praktek tata kelola perusahaan yang baik (good corporate governance atau GCG) yang salah satunya adalah menyusun Panduan bagi Dewan Komisaris dan Direksi () dengan tujuan untuk mempermudah pemahaman dalam menjalankan tugas dan tanggung jawabnya masing-masing serta menjadi acuan kerja yang jelas sesuai dengan peraturan yang berlaku. Penyusunan ini diharapkan: 1. menjadi rujukan dalam berbagai hal terkait dengan Dewan Komisaris dan Direksi karena sifatnya yang berupa kompilasi dari peraturan yang berlaku, arahan Pemegang Saham dan ketentuan anggaran dasar; 2. menghilangkan praktek pengambilan keputusan berdasarkan kebiasaan (yang tidak tertulis); 3. memperjelas tingkat akuntabilitas dalam pengambilan keputusan; dan 4. merupakan alat bukti yang dapat digunakan untuk membela diri bila terjadi masalah/gugatan di kemudian hari yang terkait dengan kegiatan Dewan Komisaris dan Direksi. Pengembangan dapat dilakukan sesuai kebutuhan Perusahaan. Perubahanperubahan yang dilakukan harus didasarkan pada peraturan yang berlaku dan tidak melanggar ketentuan dalam Anggaran Dasar serta berdasarkan kesepakatan Dewan Komisaris dan Direksi. Berbagai ketentuan rinci yang terdapat dalam Anggaran Dasar, Arahan Pemegang Saham yang ditetapkan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), dan berbagai ketentuan hukum lainnya tetap mengikat walaupun tidak secara spesifik diuraikan dalam ini. II. DAFTAR ISTILAH 1. Perseroan adalah. 2. Menteri adalah Menteri Negara BUMN. 3. Organ Perseroan adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi dan Dewan Komisaris. 1

12 4. Rapat Umum Pemegang Saham yang selanjutnya disebut RUPS, adalah Organ Perseroan yang mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar. 5. Dewan Komisaris, adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. 6. Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. 7. Manajemen Perseroan, adalah Direksi beserta pejabat Perseroan. 8. Karyawan, adalah Karyawan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 87 ayat (1) UU No. 19 Tahun 2003 tentang BUMN, yang terikat secara formal dalam suatu hubungan kerja dengan Perseroan berdasarkan Perjanjian Kerja Waktu Tidak Tertentu (PKWTT) maupun Perjanjian Kerja Waktu Tertentu (PKWT) sesuai dengan peraturan perundang-undangan ketenagakerjaan yang berlaku. 9. Ekuitas Perseroan, adalah nilai harta kekayaan bersih (nilai aktiva dikurangi dengan seluruh kewajiban keuangan) Perseroan yang dihitung berdasarkan laporan keuangan terakhir/terkini sebagai berikut: 1) Laporan keuangan tahunan yang diaudit; 2) Laporan keuangan tengah tahunan yang disertai laporan akuntan dalam rangka penelaahan terbatas minimal untuk akun ekuitas; atau 3) Laporan keuangan interim yang diaudit selain laporan keuangan interim tengah tahunan, dalam hal Perseroan mempunyai laporan keuangan interim. III. DASAR HUKUM 1. Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang Badan Usaha Milik Negara; 2. Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; 3. Undang-undang Nomor 14 Tahun 2008 tentang Keterbukaan Informasi Publik; 4. Peraturan Pemerintah Nomor 45 Tahun 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan, Pembubaran Badan Usaha Milik Negara; 5. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-07/MBU/2010 tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara (BUMN); 2

13 6. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor : PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara. 7. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara; 8. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-12/MBU/2011 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara; 9. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER-09/MBU/2012 tentang Perubahan atas Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Nomor: PER- 01/MBU/2012 tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentiaan Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara; 10. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-102/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang (RJP); 11. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara No. Kep-101/MBU/2002 tentang Penyusunan Rencana Kerja Anggaran Perusahaan (RKAP); 12. Anggaran Dasar sebagaimana termuat dalam Akta Pendirian PT. Pegadaian (Persero) nomor 01 tanggal 1 April 2012 yang dibuat dihadapan Nanda Fauz Iwan, SH., M.Kn, Notaris di Jakarta Selatan dan telah disahkan oleh Menteri Hukum dan HAM berdasarkan keputusan No. AHU AH Tahun 2012 tanggal 04 April 2012 yang kemudian diubah dengan Akta No.05 tanggal 15 Agustus 2012, yang dibuat dihadapan Nanada Fauz Iwan, SH, MKn, Notaris di Jakarta Selatan dan diterima pemberitahuannya oleh Menteri Hukum dan HAM berdasarkan surat No.AHU-AH.01/ tanggal 6 September 2012; 3

14 BAGIAN PERTAMA DEWAN KOMISARIS I. KEBIJAKAN UMUM Dewan Komisaris adalah Organ Perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan Anggaran Dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. 1 Dewan Komisaris juga memiliki tugas untuk melakukan pemantauan terhadap efektivitas praktek GCG yang diterapkan Perseroan. 2 II. PERSYARATAN ANGGOTA DEWAN KOMISARIS 3 1. Tidak pernah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; 2. Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; 3. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau berkaitan dengan sektor keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; 4. Persyaratan yang ditetapkan oleh instansi teknis berdasarkan peraturan perundang undangan; 5. Persyaratan materiil Anggota Komisaris, yaitu: 1) Pengalaman, dalam arti yang bersangkutan memiliki rekam jejak (track record) yang menunjukkan keberhasilan dalam pengurusan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan. 2) Keahlian, dalam arti yang bersangkutan memiliki : a. Pengetahuan yang memadai di bidang usaha BUMN yang bersangkutan; b. Pemahaman terhadap manajemen dan tata kelola perusahaan; c. Kemampuan untuk merumuskan dan melaksanakan kebijakan strategis dalam rangka pengembangan BUMN. 3) Integritas dalam arti yang bersangkutan tidak pernah terlibat: 1 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 1 Ayat (6) 2 PerMen BUMN Nomor PER-01/MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara 3 Anggaran Dasar, pasal 14 ayat (4) 4

15 a. Perbuatan rekayasa dan praktek-praktek menyimpang, dalam pengurusan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan (berbuat tidak jujur); b. Perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan (berperilaku tidak baik); c. Perbuatan yang dikategorikan dapat memberikan keuntungan secara melawan hukum kepada pribadi calon Anggota Komisaris, pegawai BUMN/Perusahan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja, atau golongan tertentu sebelum pencalonan (berperilaku tidak baik); d. Perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsip-prinsip pengurusan perusahaan yang sehat (perilaku tidak baik). 4) Kepemimpinan, dalam arti yang bersangkutan memiliki kemampuan untuk: a. Memformulasikan dan mengartikulasikan visi perusahaan. b. Mengarahkan pejabat dan karyawan perusahaan agar mampu melakukan sesuatu untuk mewujudkan tujuan perusahaan. c. Membangkitkan semangat (memberi energi baru) dan memberikan motivasi kepada pejabat dan karyawan perusahaan untuk mampu mewujudkan tujuan perusahaan. 5) Memiliki kemauan yang kuat (antusias) dan dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan mengembangkan BUMN yang bersangkutan. 6. Bukan pengurus partai politik, dan/atau anggota legislatif; 7. Bukan kepala/wakil kepala daerah dan/atau tidak sedang mencalonkan diri sebagai calon kepala/wakil kepala daerah; 8. Tidak sedang menjabat sebagai Anggota Direksi pada BUMN, BUMD, Badan Usaha Milik Swasta; 9. Tidak sedang menduduki jabatan yang dapat menimbulkan benturan kepentingan; 10. Sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita suatu penyakit yang dapat menghambat pelaksanaan tugas sebagai Anggota Komisaris) yang dibuktikan dengan surat keterangan sehat dari rumah sakit pemerintah; 11. Mantan Anggota Direksi Perseroan dapat menjadi anggota Dewan Komisaris setelah tidak menjabat sebagai anggota Direksi Perseroan sekurang-kurangnya 1 (satu) tahun, kecuali dengan pertimbangan tertentu yang diputuskan oleh Menteri dalam rangka menjaga 5

16 kesinambungan program penyehatan Perseroan, sepanjang tidak ada ketentuan peraturan perundangan lain yang melarangnya; Bagi Komisaris Independen selain memenuhi syarat di atas, juga berlaku syarat independensi yang diatur oleh Kementerian BUMN. 5 III. KEANGGOTAAN KOMISARIS 1. Jumlah dan Komposisi Anggota Komisaris 1) Jumlah anggota Komisaris ditetapkan oleh RUPS disesuaikan dengan kebutuhan, tingkat kompleksitas, proses bisnis dan rencana strategis Perseroan, dalam hal anggota Direksi lebih dari 1 (satu) orang, salah seorang diantaranya diangkat menjadi Komisaris Utama; 6 2) Komposisi Komisaris harus terdiri dari profesional yang berintegritas, memiliki kemampuan sehingga dapat menjalankan fungsinya dengan baik termasuk memastikan bahwa Direksi telah memperhatikan kepentingan semua pemangku kepentingan. 7 3) Paling sedikit 20% (dua puluh persen) merupakan anggota Komisaris Independen yang ditetapkan dalam keputusan pengangkatannya; 8 Komisaris Independen adalah Anggota Komisaris yang: a. Berasal dari luar Perseroan; b. Tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroaan, Komisaris, Direksi atau Pemegang Saham Pengendali Perseroan; dan c. Tidak memiliki hubungan usaha baik langsung maupun tidak langsung yang berkaitan dengan kegiatan usaha Perseroan. 4) Antara anggota Komisaris dan antara anggota Direksi dengan anggota Komisaris dilarang memiliki hubungan keluarga sampai dengan derajat ketiga, baik menurut garis lurus maupun garis kesamping, termasuk hubungan yang timbul karena perkawinan Masa Jabatan Dewan Komisaris 1) Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan; 2) Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya; 3) Jabatan anggota Dewan Komisaris berakhir apabila : 4 PerMen BUMN Nomor 09/MBU/2012, pasal 12 ayat (10) 5 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal Anggaran Dasar, pasal 14 ayat (1) dan (3) 7 Pedoman Umum KNKG, hal PerMen BUMN Nomor Per-01/M-MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) Pada BUMN, Pasal 13 ayat (1) 9 Anggaran Dasar, pasal 14 ayat (21) 6

17 a. Meninggal Dunia; b. Masa Jabatannya berakhir; c. Diberhentikan berdasarkan RUPS; dan atau d. Tidak lagi memenuhi persyaratan sebagai anggota Dewan Komisaris berdasarkan anggaran dasar ini dan peraturan perundang undangan lainnya. 10 4) Anggota Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan alasan: 11 a. tidak dapat menjalankan tugasnya dengan baik; b. melanggar ketentuan anggaran dasar dan/atau peraturan perundang-undangan; c. terlibat dalam tindakan yang merugikan Perseroan dan/atau negara; d. melakukan tindakan yang melanggar etika dan/atau kepatutan yang seharusnya dihormati sebagai Anggota Komisaris BUMN; e. dinyatakan bersalah dengan keputusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum yang tetap; f. mengundurkan diri. 5) Dalam hal Komisaris diberhentikan sewaktu-waktu berdasarkan keputusan RUPS, kepada anggota Komisaris yang diberhentikan diberikan kesempatan membela diri dalam RUPS; 12 kecuali karena dinyatakan bersalah dengan putusan pengadilan yang mempunyai kekuatan hukum tetap; 13 6) Diberhentikan di luar RUPS, setelah anggota Komisaris diberi tahu terlebih dahulu tentang rencana pemberhentian dan diberi kesempatan untuk membela diri secara tertulis dalam waktu 14 hari sejak anggota Komisaris yang bersangkutan diberi tahu, sebelum diambil keputusan pemberhentian, kecuali yang bersangkutan tidak keberatan atas pemberhentian tersebut ; 14 7) Diberhentikan dengan alasan lainnya yang dinilai tepat oleh RUPS demi kepentingan dan tujuan Persero. 3. Tata Cara Pengunduran Diri Anggota Komisaris 1) Memberitahukan secara tertulis mengenai maksudnya kepada perseroan dengan tembusan Pemegang Saham, Anggota Dewan Komisaris lainnya dan Direksi; 2) Pemberitahuan paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum pengunduran dirinya; 10 Anggaran Dasar, pasal 14, ayat (29) 11 Anggaran Dasar, pasal 14, ayat (14) 12 Anggaran Dasar, pasal 14, ayat (14) 13 Anggaran Dasar, pasal 14, ayat (17) 14 Anggaran Dasar, pasal 14 ayat (18) 7

18 3) Apabila pada surat penguduran diri disebutkan tanggal efektif kurang dari 30 (tiga puluh) hari dari hari tanggal surat diterima maka dianggap tidak menyebutkan tanggal efektif penguduran diri; 4) Apabila sampai dengan tanggal yang diminta oleh Anggota Dewan Komisaris yang bersangkutan atau dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan penguduran diri dalam hal yang tidak disebutkan tanggal efektif pengunduran diri,tidak ada keputusan dari RUPS, maka Anggota Dewan Komisaris tersebut berhenti pada tanggal yang diminta tersebut diatas atau dengan lewatnya waktu 30 (tiga puluh) hari sejak tanggal surat permohonan pengunduran diri diterima tanpa memerlukan persetujuan RUPS. IV. HAK DAN WEWENANG DEWAN KOMISARIS 1. Memberhentikan untuk sementara waktu seorang atau lebih Anggota Direksi dari jabatannya, apabila Anggota Direksi tersebut bertindak bertentangan dengan Anggaran Dasar Perusahaan, terdapat indikasi merugikan Perseroan atau melalaikan kewajibannya atau terdapat alasan yang mendesak bagi Perseroan; 2. Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan Perseroan; 3. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan; 4. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan; 5. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan; 6. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi; 7. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris; 8. Mengangkat dan memberhentikan sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu; 9. Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar ini; 10. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan; 11. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, anggaran dasar Perseroan, dan/atau keputusan RUPS Anggaran Dasar, Pasal 15 ayat (2).a) 8

19 12. Mendapatkan honorarium dan tunjangan/fasilitas, kecuali santunan purna jabatan. 16 V. TUGAS DAN KEWAJIBAN DEWAN KOMISARIS 1. Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan; 2. Meneliti dan menelaah serta menandatangani RJPP dan RKAP yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; 3. Memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai RJPP dan RKAP mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani RJPP dan RKAP; 4. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada RUPS mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perseroan; 5. Melaporkan dengan segera kepada RUPS apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan; 6. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan; 7. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta; 8. Menyusun program kerja tahunan dan dimasukkan dalam RKAP; 9. Mengusulkan Akuntan Publik berdasarkan usulan Komite Audit kepada RUPS; 10. Membuat Risalah Rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; 11. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan perseroan lain; 12. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada RUPS; 13. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan RUPS. 17 VI. KOMITE-KOMITE DI BAWAH DEWAN KOMISARIS Komite Dibawah Dewan Komisaris. 1) Komite yang wajib adalah Komite Audit; 2) Satu Komite lain, jika diperlukan. Dengan keanggotaan masing-masing Komite yang berasal dari luar Dewan Komisaris maksimum sebanyak 2 (dua) orang; 16 Anggaran Dasar, pasal 25.c 17 Anggaran Dasar, Pasal 15 ayat (2).b) 18 PerMen BUMN Nomor PER-12/MBU/2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara, Pasal 2 Ayat (4) 9

20 3) Dewan Komisaris dapat membentuk komite lain lebih dari 1 (satu) apabila disetujui oleh Menteri BUMN berdasarkan kompleksitas dan beban yang dihadapi Dewan Komisaris dalam menjalankan tugasnya. 2. Tugas dan Wewenang Komite Audit. 1) Membantu Dewan Komisaris/Dewan Pengawas untuk memastikan efektivitas sistem pengendalian intern dan efektivitas pelaksanaan tugas eksternal auditor dan internal auditor; 2) Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilaksanakan oleh Satuan Pengawasan Intern maupun auditor eksternal; 3) Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian manajemen serta pelaksanaannya; 4) Memastikan telah terdapat prosedur evaluasi yang memuaskan terhadap segala informasi yang dikeluarkan Perusahaan; 5) Melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris/Dewan Pengawas serta tugas-tugas Dewan Komisaris/Dewan Pengawas lainnya; 6) Tugas lain yang ditetapkan dalam Piagam Komite Audit. 3. Tugas dan Wewenang Komite Manajemen Risiko Komite Manajemen Risiko dibentuk oleh Dewan Komisaris sebagai perwujudan pembentukan komite lainnya di bawah Dewan Komisaris dengan Tugas dan Wewenang sebagai berikut: 1) Melakukan kajian sebagai masukan kepada Dewan Komisaris atas Laporan Profil Risiko Pegadaian yang disampaikan Direksi; 2) Memberikan masukan kepada Dewan Komisaris sehubungan dengan kebijakan dan/atau keputusan bisnis yang menyimpang dari prosedur normal, seperti pelampauan ekspansi usaha yang signifikan dibandingkan dengan rencana bisnis Pegadaian yang telah ditetapkan sebelumnya atau pengambilan posisi/eksposur risiko yang melampaui limit yang telah ditetapkan; 3) Mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris; 4) Melaksanakan tugas lain yang diberikan oleh Dewan Komisaris sepanjang dalam lingkup tugas dan kewajiban Dewan Komisaris berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan; 10

21 5) Penjelasan lebih lanjut tentang tugas, tanggung jawab dan ruang lingkup komite-komite yang dibentuk oleh Dewan Komisaris diatur dalam Piagam (Charter) masing-masing komite. 4. Masa Jabatan Komite di Bawah Dewan Komisaris Masa jabatan anggota Komite yang bukan merupakan anggota Dewan Komisaris Perseroan paling lama 3 (tiga) tahun dan dapat diperpanjang satu kali selama 2 (dua) tahun masa jabatan, dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. VII. RAPAT DEWAN KOMISARIS 1. Jadwal Rapat 1) Dewan Komisaris mengadakan rapat paling sedikit setiap bulan sekali; 2) Dalam rapat Dewan Komisaris dapat mengundang Direksi; 3) Rapat dengan Komite di bawah Dewan Komisaris paling sedikit dilaksanakan setiap bulan sekali; 4) Dewan Komisaris dapat mengadakan rapat sewaktu-waktu dengan alasan : a. Permintaan satu atau beberapa Anggota Dewan Komisaris; dan/atau b. Permintaan dari Direksi; c. Permintaan tertulis dari 1 (satu) atau beberapa Pemegang Saham yang mewakili sekurang-kurangnya 1/10 (satu per sepuluh) dari jumlah saham dengan hak suara dengan menyebutkan hal-hal yang akan dibicarakan. 2. Tempat Pelaksanaan Rapat Rapat Dewan Komisaris dapat diadakan di tempat kedudukan atau di tempat kegiatan usaha Perseroan atau ditempat lain di dalam wilayah Republik Indonesia. 3. Rapat Melalui Sarana Elektronik Rapat Dewan Komisaris dapat diselenggarakan melalui media telekonferensi, video konferensi, atau sarana elektronik lainnya yang memungkinkan semua peserta Rapat Dewan Komisaris saling melihat dan mendengar secara langsung serta berpartisipasi dalam rapat UU Nomor 40 tahun 2007, tentang Perseroan Terbatas, pasal 77 11

22 Rapat Dewan Komisaris yang diadakan dengan cara sebagaimana dimaksud di atas, berlaku ketentuan sebagai berikut: 1) Setiap anggota Dewan Komisaris yang ikut serta akan dianggap hadir dalam Rapat untuk menentukan terpenuhinya persyaratan kuorum kehadiran dan keputusan Rapat Dewan Komisaris; 2) Tempat dimana Pimpinan Rapat ikut serta akan dianggap sebagai tempat dilangsungkannya Rapat Dewan Komisaris. 4. Panggilan Rapat Panggilan rapat diatur sebagai berikut: 1) Panggilan Rapat Dewan Komisaris dilakukan secara tertulis oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat; 2) Panggilan Rapat Dewan Komisaris yang menghadirkan Direksi atau pihak lain dilakukan oleh Komisaris Utama dan disampaikan dalam jangka waktu sekurang-kurangnya 3 (tiga) hari kerja sebelum rapat diadakan atau dalam waktu yang lebih singkat jika dalam keadaan mendesak, dengan tidak memperhitungkan tanggal panggilan dan tanggal rapat; 3) Panggilan rapat Dewan Komisaris dapat didelegasikan kepada Anggota Dewan Komisaris yang ditunjuk oleh Komisaris Utama; 4) Panggilan Rapat Dewan Komisaris harus mencantumkan acara, tanggal, waktu dan tempat rapat; dan 5) Panggilan Rapat Dewan Komisaris dapat dilakukan melalui sarana elektronik, seperti Short Message System (SMS), surat elektronik ( ), dan sarana elektronik lainnya agar pemberitahuan mengenai agenda rapat dapat lebih cepat disampaikan, tanpa mengenyampingkan ketentuan Anggaran Dasar mengenai tata cara panggilan rapat secara tertulis; 20 6) Panggilan rapat tersebut tidak disyaratkan apabila semua anggota Dewan Komisaris hadir dalam rapat. 5. Pimpinan Rapat 1) Semua Rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh Komisaris Utama; 20 Undang-undang Nomor 8 Tahun 2008 tentang Informasi dan Transaksi Elektronik, Pasal 5 ayat 3 12

23 2) Dalam hal Komisaris Utama tidak hadir atau berhalangan, rapat Dewan Komisaris dipimpin oleh seorang anggota Dewan Komisaris lainnya yang ditunjuk oleh Komisaris Utama; 3) Dalam hal Komisaris Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Dewan Komisaris yang paling lamamenjabat sebagai anggota Dewan Komisaris bertindak sebagai pimpinan rapat Dewan Komisaris; 4) Dalam hal anggota Dewan Komisaris yang paling lama menjabat sebagai anggota Dewan Komisaris lebih dari satu orang, maka anggota Dewan Komisaris sebagaimana dimaksud dalam pada angka 6 angka ini yang tertua dalam usia bertindak sebagai pimpinan rapat. 6. Keputusan Rapat 1) Semua keputusan Rapat Dewan Komisaris harus berdasarkan itikad baik, pertimbangan rasional dan telah melalui investigasi mendalam terhadap berbagai hal yang relevan, informasi yang cukup dan bebas dari benturan kepentingan serta dibuat secara independen oleh masing-masing Anggota Dewan Komisaris; 2) Keputusan Rapat Dewan Komisaris harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Apabila melalui musyawarah tidak tercapai mufakat, maka keputusan rapat Dewan Komisaris diambil dengan suara terbanyak biasa. Setiap anggota Dewan Komisaris berhak mengeluarkan 1 (satu) suara ditambah 1 (satu) suara untuk anggota Dewan Komisaris yang diwakilinya; 3) Rapat Dewan Komisaris sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat hanya jika dihadiri sekurang-kurangnya ½ (setengah) dari jumlah Anggota Dewan Komisaris atau diwakili dalam rapat tersebut; 4) Seorang anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan itu; 5) Seorang Anggota Dewan Komisari hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya; 6) Dalam hal usulan lebih dari dua alternatif dan hasil pemungutan suara belum mendapatkan satu alternatif dengan suara lebih dari setengah (½) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan maka dilakukan pemilihan ulang terhadap dua usulan yang memperoleh suara terbanyak sehingga salah satu usulan memperoleh suara lebih dari setengah (1/2) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan; 13

24 7) Apabila jumlah suara yang setuju dan tidak setuju sama banyaknya maka keputusan rapat adalah yang sama dengan pendapat pimpinan rapat; 8) Suara blanko (abstain) dianggap menyetujui hasil keputusan rapat; 9) Suara tidak sah dianggap tidak ada dan tidak dihitung dalam menentukan jumlah suara yang dikeluarkan dalam rapat. 7. Pengambilan Keputusan Secara Sirkuler Dewan Komisaris dapat juga mengambil keputusan yang sah tanpa mengadakan Rapat Dewan Komisaris, dengan ketentuan semua Anggota Dewan Komisaris telah diberitahu secara tertulis mengenai usul keputusan yang dimaksud dan semua Anggota Dewan Komisaris memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut. Keputusan yang diambil dengan cara demikian, mempunyai kekuatan yang sama dengan keputusan yang diambil secara sah dalam Rapat Dewan Komisaris Perbedaan Pendapat Pernyataan ketidaksetujuan (dissenting opinion) Anggota Dewan Komisaris, jika ada, dicatat dalam risalah rapat yang ditandatangani ketua rapat Risalah Rapat 1) Dalam setiap rapat Dewan Komisaris harus berisi hal-hal yang dibicarakan (termasuk pendapat berbeda/dissenting opinion anggota Dewan Komisaris, jika ada) dan hal-hal yang diputuskan; 2) Risalah rapat harus sudah selesai dan diedarkan ke seluruh Dewan Komisaris untuk ditandatangani selambat-lambatnya 7 (tujuh) hari setelah rapat dilaksanakan; 3) Dalam jangka waktu 14 (empat belas) hari terhitung sejak tanggal pengiriman risalah rapat tersebut, setiap anggota Dewan Komisaris yang hadir dan/atau diwakili dalam Rapat Dewan Komisaris yang bersangkutan harus menyampaikan persetujuan atau keberatannya dan/atau usul perbaikannya, bila ada, atas apa yang tercantum dalam Risalah Rapat Dewan Komisaris kepada pimpinan Rapat Dewan Komisaris tersebut; 21 Anggaran Dasar, Pasal 16 ayat (2) 22 Anggaran Dasar, Pasal 16 ayat (3) 14

25 4) Jika keberatan dan/atau usul perbaikan tidak diterima dalam jangka waktu tersebut, maka disimpulkan tidak ada keberatan dan/atau perbaikan terhadap Risalah Rapat yang bersangkutan; 5) Asli risalah rapat Dewan Komisaris disampaikan kepada Direksi untuk disimpan dan dipelihara, sedangkan Dewan Komisaris menyimpan salinannya. 10. Materi Risalah Rapat Risalah Rapat harus menggambarkan jalannya rapat, meliputi: 1) Acara, tempat, tanggal, dan waktu rapat diadakan; 2) Daftar hadir; 3) Permasalahan yang dibahas; 4) Berbagai pendapat yang terdapat dalam rapat, khususnya dalam membahas permasalahan yang strategis atau material, termasuk yang mengemukakan pendapat; 5) Proses pengambilan keputusan; 6) Keputusan yang ditetapkan; dan 7) Dissenting opinion, jika ada. Risalah Rapat harus dilampiri surat kuasa yang diberikan khusus oleh anggota Dewan Komisaris yang tidak hadir kepada Anggota Dewan Komisaris lainnya. 11. Kuorum Rapat 1) Rapat Dewan Komisaris adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat, apabila dihadiri atau diwakili oleh lebih dari 1/2 (satu per dua) dari jumlah Anggota Dewan Komisaris; 2) Seorang Anggota Dewan Komisaris dapat diwakili dalam rapat hanya oleh Anggota Dewan Komisaris lainnya berdasarkan kuasa tertulis yang diberikan khusus untuk keperluan tersebut; 3) Seorang anggota Dewan Komisaris hanya dapat mewakili seorang anggota Dewan Komisaris lainnya. VIII. PRINSIP-PRINSIP PENGAMBILAN KEPUTUSAN DEWAN KOMISARIS Prinsip-prinsip pengambilan keputusan Dewan Komisaris dalam pelaksanaan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi adalah sebagai berikut: 1. Setiap Anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab atas keputusan Dewan Komisaris; 15

26 2. Setiap Anggota Dewan Komisaris terlibat dalam proses pengambilan keputusan Dewan Komisaris; 3. Setiap kebijakan di lingkungan internal Dewan Komisaris yang belum memiliki standar baku, harus diatur dalam suatu kebijakan khusus yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris; 4. Dalam menetapkan keputusan terhadap suatu permasalahan, setiap Anggota Dewan Komisaris wajib mempertimbangkan Prinsip-prinsip sebagai berikut: 1) Itikad baik; 2) Pertimbangan rasional dan informasi yang cukup; 3) Investigasi terhadap permasalahan serta berbagai kemungkinan pemecahan; 4) Dibuat berdasarkan pertimbangan semata-mata untuk kepentingan Perseroan; dan 5) Kesinambungan Perseroan (Going Concern). IX. PROGRAM PENGENALAN DAN PENINGKATAN KAPABILITAS 1. Program Pengenalan 1) Ketentuan tentang program pengenalan meliputi hal-hal sebagai berikut : 2) Untuk anggota Dewan Komisaris yang baru diangkat, wajib diberikan Program Pengenalan mengenai kondisi Perusahaan secara umum; 3) Tanggung jawab untuk mengadakan program pengenalan tersebut berada pada Sekretaris Perusahaan atau siapapun yang menjalankan fungsi sebagai Sekretaris Perusahaan; 23 4) Program pengenalan meliputi: 24 a. Pelaksanaan prinsip-prinsip Good Corporate Governance di Perusahaan; b. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang, posisi kompetitif, risiko, pengendalian internal dan masalah-masalah strategis lainnya; c. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal serta Komite Audit; d. Keterangan mengenai kewajiban, tugas, tanggung jawab dan hak-hak Dewan Komisaris dan Direksi serta hal-hal yang tidak diperbolehkan; e. Pemahaman terkait dengan prinsip etika dan norma yang berlaku di lingkungan Perusahaan serta masyarakat setempat; 23 PerMen BUMN Nomor Per-01/M-MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) Pada BUMN, Pasal 43 Ayat (2) 24 PerMen BUMN Nomor Per-01/M-MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) Pada BUMN, Pasal 43 Ayat (3) 16

27 f. Program pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke fasilitas Perusahaan, kunjungan ke kantor-kantor unit, pengkajian dokumen Perusahaan, team building atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan kebutuhan; 25 g. Sekretaris Perusahaan mendokumentasikan program pengenalan tersebut dengan baik. 2. Program Peningkatan Kapabilitas Peningkatan kapabilitas dinilai penting agar Dewan Komisaris dapat selalu memperbaharui informasi tentang perkembangan terkini dari core business Perusahaan. Anggaran peningkatan kapabilitas dimasukan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP). Ketentuan-ketentuan tentang Program Peningkatan Kapabilitas bagi Dewan Komisaris adalah sebagai berikut: 1) Program Peningkatan Kapabilitas dilaksanakan dalam rangka meningkatkan efektifitas kerja Dewan Komisaris; 2) Rencana untuk melaksanakan Program Peningkatan Kapabilitas harus dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris; 3) Terdapat laporan tentang hasil pelatihan yang telah dijalani anggota Dewan Komisaris. X. PERBUATAN DIREKSI YANG HARUS MENDAPAT PERSETUJUAN TERTULIS DARI DEWAN KOMISARIS 1. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka pendek; 2. Mengadakan kerja sama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/Bowt), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BOT) dan kerja sama lainnya dengan nilai atau jangka waktu tertentu yang ditetapkan oleh RUPS; 3. Menerima dan memberikan pinjaman jangka menengah jangka menengah/panjang, kecuali pinjaman (utang atau piutang) yang timbul karena transaksi bisnis, dan pinjaman yang diberikan kepada anak perusahaan Perseroan dengan ketentuan pinjaman kepada anak perusahaan Perseroan dilaporkan kepada Dewan Komisaris; 4. Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan barang mati; 5. Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun; 6. Menetapkan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi; 25 PerMen BUMN Nomor Per-01/M-MBU/2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan yang Baik (GCG) Pada BUMN, Pasal 43 Ayat (4) 17

28 7. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris harus memberikan keputusan. XI. PERBUATAN DIREKSI YANG HARUS MENDAPAT PERSETUJUAN RUPS ATAS TANGGAPAN TERTULIS DEWAN KOMISARIS Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka menengah/panjang; 2. Melakukan penyertaan modal pada perseroan lain; 3. Mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan; 4. Melepaskan penyertaan modal pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan; 5. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, dan pembubaran anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan; 6. Mengikat Perseroan sebagai penjamin (borg atau avalist); 7. Mengadakan kerja sama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerja sama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/Bowt), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) dan kerja sama lainnya dengan nilai atau jangka waktu melebihi penetapan RUPS; 8. Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan; 9. Melepas dan menghapuskan aktiva tetap Perseroan dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya lebih dari 5 (lima) tahun; 10. Menetapkan blue print organisasi Perseroan; 11. Menetapkan dan merubah logo Perseroan; 12. Melakukan tindakan-tindakan lain dan tindakan sebagaimana dimaksud pada huruf A yang belum ditetapkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; 13. Membentuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan, baik yang berkaitan langsung meupun tidak langsung dengan Perseroan yang dapat berdampak bagi Perseroan; 14. Pembebanan biaya Perseroan yang bersifat tetap dan rutin untuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan, baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perseroan; 15. Pengusulan wakil Perseroan untuk menjadi calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada perusahaan patungan dan/atau anak perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan kepada Perseroan dan/atau bernilai strategis yang ditetapkan RUPS; 26 Anggaran Dasar, pasal 11 ayat (10) 18

29 1 16. Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan/data tambahan dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan tanggapan tertulis, maka RUPS dapat memberikan keputusan tanpa adanya tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris. XII. EVALUASI KINERJA DEWAN KOMISARIS Kriteria evaluasi kinerja dewan dan individu Anggota Dewan Komisaris diajukan oleh Dewan Komisaris untuk ditetapkan dalam RUPS adalah setidak-tidaknya sebagai berikut : 1. Dewan Komisaris memiliki kebijakan mengenai pengukuran dan penilaian terhadap kinerja Dewan Komisaris; 2. Dewan Komisaris memiliki/menetapkan indikator pencapaian kinerja beserta target-targetnya dan disetujui oleh RUPS/Menteri setiap tahun; 3. Dewan Komisaris atau Komite Dekom mengevaluasi pencapaian kinerja masing-masing anggota Dekom dan dituangkan dalam risalah rapat Dewan Komisaris; 4. Penilaian kinerja Dewan Komisaris dilaporakan dalam Laporan Pelaksanaan Tugas Pengawasan Dewan Komisaris; 5. Tingkat kehadirannya dalam Rapat Dewan Komisaris maupun rapat dengan komite-komite yang ada; 6. Kontribusinya dalam proses pengawasan Perusahaan; 7. Keterlibatannya dalam penugasan-penugasan tertentu; 8. Ketaatan terhadap peraturan perundang-undangan yang berlaku serta kebijakan Perusahaan. XIII. SEKRETARIS DEWAN KOMISARIS 27 Untuk membantu kelancaran pelaksanaan tugasnya, Dewan Komisaris dapat membentuk Sekretariat Dewan Komisaris yang dipimpin oleh seorang Sekretaris Dewan Komisaris. 1. Tugas dan Tanggungjawab Sekretaris Dewan Komisaris : 1) Mempersiapkan rapat, termasuk bahan rapat (briefing sheet) dewan Komisaris; 2) Membuat risalah rapat Dewan Komisaris sesuai ketentuan Anggaran Dasar Perseroan; 3) Mengadministrasikan dokumen Dewan Komisaris, baik surat masuk, surat keluar, risalah rapat maupun dokumen lainnya; 4) Menyusun Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris; 5) Menyusun Rancangan Laporan-Laporan Dewan Komisaris; 6) Melaksanakan tugas lain dari Dewan Komisaris; 27 PerMen Nomor PER 12/MBU/

30 7) Memastikan bahwa Dewan Komisaris mematuhi peraturan perundang-undangan, serta menerapkan prinsip-prinsip GCG; 8) Memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Dewan Komisaris secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta; 9) Mengkoordinasikan anggota Komite, jika diperlukan dalam rangka memperlancar tugas Dewan Komisaris; 10) Sebagai penghubung (liaison officer) Dewan Komisaris dengan pihak lain; 11) Dalam rangka tertib administrasi dan pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik, Sekretaris Dewan Komisaris wajib memastikan dokumen penyelenggaraan kegiatan tersebut tersimpan dengan baik di Perseroan. 12) Melakukan koordinasi dengan Sekretaris Perusahaan guna memperlancar pelaksanaan fungsi, tugas dan tanggung jawabnya; 13) Memastikan terpenuhinya kebutuhan Dewan Komisaris terkait dengan pelaksanaan tugasnya sebagai Dewan Komisaris. 2. Masa Jabatan Sekretaris Dewan Komisaris Masa jabatan Sekretaris ditetapkan oleh Dewan Komisaris maksimum 3 (tiga) tahun dan dapat diangkat kembali untuk paling lama 2 (dua) tahun tanpa mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. 3. Persyaratan Sekretaris Dewan Komisaris Sekretaris Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan: 1) Memahami sistem pengelolaan, pengawasan dan pembinaan BUMN; 2) Memiliki integritas yang baik; 3) Memahami fungsi kesekretariatan; 4) Memiliki kemampuan untuk berkomunikasi dan berkoordinasi dengan baik. 4. Penghasilan Sekretaris Dewan Komisaris 1) Penghasilan Sekretaris ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan kemampuan Perseroan 2) Besaran dan jenis penghasilan Sekretaris Dewan komisaris dapat terdiri dari : a. Honorarium maksimal sebesar 15 % (limabelas persen) dari gaji Direktur Utama Perseroan; b. Fasilitas; c. Tunjangan; dan/atau d. Tantiem atau insentif kinerja 20

31 5. Akses dan Kerahasiaan Informasi Sekretaris Dewan Komisaris 1. Berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris, Sekretaris Dewan Komisaris dapat mengakses catatan dan informasi tentang karyawan, dana, aset, serta sumber daya lainnya yang berkaitan denganpelaksanaan tugasnya danmembuat laporan secara tertulis hasil penugasan tersebut. 2. Sekretaris Dewan Komisaris wajib menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi Perseroan, baik dari pihak internal maupun pihak eksternal dan hanya digunakan untuk kepentingan pelaksanaan tugasnya. 3. Dalam rangka tertib administrasi dan pelaksanaan tata kelola perusahaan yang baik, dokumen-dokumen Dewan Komisaris yang bersifat rahasia secara berkala diserahkan kepada Perseroan untuk disimpan dengan baik. 6. Evaluasi Kinerja Sekretaris Dewan Komisaris Evaluasi terhadap kinerja Sekretaris Dewan Komisaris dilakukan setiap 1 (satu) tahun dengan menggunakan metoda yang ditetapkan Dewan Komisaris. XIV. ETIKA JABATAN DEWAN KOMISARIS 1. Etika Berkaitan Dengan Keteladanan Dewan Komisaris harus mendorong terciptanya perilaku etis dan menjunjung Standar Etika di Perseroan yang dituangkan dalam Code of Conduct, salah satu caranya adalah dengan menjadikan dirinya sebagai teladan, baik bagi Direksi maupun Pegawai. 2. Etika Berkaitan Dengan Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi 28 1) Anggota Komisaris harus menjaga kerahasiaan informasi perusahaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan, peraturan perusahaan dan kelaziman dalam dunia usaha; 2) Setiap anggota Komisaris dilarang menyalahgunakan informasi yang berkaitan dengan perusahaan, termasuk tetapi tidak terbatas pada informasi rencana pengambil-alihan, penggabungan usaha dan pembelian kembali saham; 3) Setiap mantan anggota Komisaris dilarang mengungkapkan informasi yang menjadi rahasia perusahaan yang diperolehnya selama menjabat kecuali informasi tersebut diperlukan untuk pemeriksaan dan penyidikan sesuai dengan peraturan perundangundangan, atau tidak lagi menjadi rahasia milik perusahaan. 28 Pedoman Umum Good Corporate Governance, Komite Nasional Kebijakan Governance,

32 3. Etika Berkaitan Dengan Benturan Kepentingan Definisi benturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentingan ekonomis Perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi angggota Dewan Komisaris. 29 Atas hal tersebut maka Anggota Dewan Komisaris hendaknya senantiasa : 1) Mengisi Daftar Khusus yang berisikan kepemilikan sahamnya dan atau keluarganya pada perusahaan lain, termasuk bila tidak memiliki kepemilikan saham, serta secara berkala setiap akhir tahun melakukan pembaharuan (updating) dan wajib memberitahukan Perusahaan bila ada perubahan data, sesuai dengan peraturan perundangan yang berlaku; 30 2) Dalam menjalankan tugas dan kewajibannya, anggota Komisaris harus senantiasa mendahulukan kepentingan ekonomis perusahaan diatas kepentingan ekonomis pribadi atau keluarga, maupun pihak lainnya; 3) Anggota Komisaris dilarang menyalahgunakan jabatan untuk kepentingan atau keuntungan pribadi, keluarga dan pihak-pihak lain; 4) Dalam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, Komisaris yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta; 5) Setiap anggota Komisaris yang memiliki wewenang pengambilan keputusan diharuskan setiap tahun membuat pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan terhadap setiap keputusan yang telah dibuat olehnya dan telah melaksanakan pedoman perilaku yang ditetapkan oleh perusahaan. 4. Etika Berkaitan Dengan Penerimaan Hadiah dan Donasi 31 1) Setiap anggota Komisaris perusahaan dilarang memberikan atau menawarkan sesuatu, baik langsung ataupun tidak langsung, kepada pejabat negara dan atau individu yang mewakili mitra bisnis, yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan; 2) Setiap anggota Komisaris dilarang menerima sesuatu untuk kepentingannya, baik langsung ataupun tidak langsung, dari mitra bisnis, yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan; 3) Setiap anggota Komisaris diharuskan setiap tahun membuat pernyataan tidak memberikan sesuatu dan atau menerima sesuatu yang dapat mempengaruhi pengambilan keputusan. 29 Pedoman Umum Good Corporate Governance, Komite Nasional Kebijakan Governance, Undang-undang Nomor 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 50 Ayat (2) & (3) 31 Pedoman Umum Good Corporate Governance, Komite Nasional Kebijakan Governance,

33 BAGIAN KEDUA DIREKSI I. KEBIJAKAN UMUM Direksi merupakan organ Perseroan yang bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perseroan untuk kepentingan dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. 32 II. PERSYARATAN SEBAGAI ANGGOTA DIREKSI PERSEROAN Prinsip umum dalam Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi adalah berdasarkan pada prinsip-prinsip profesionalisme dan tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance). Persyaratan menjadi anggota Direksi Perseroan adalah sbb. : 1. Tidak pernah dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; 2. Tidak pernah menjadi anggota Direksi atau Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya; 3. Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau berkaitan dengan sektor keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya. 4. Persyaratan yang ditetapkan oleh instansi teknis berdasarkan peraturan perundang undangan. 5. Persyaratan materiil Anggota Direksi, yaitu: 33 1) Pengalaman, dalam arti yang bersangkutan memiliki rekam jejak (track record) yang menunjukkan keberhasilan dalam pengurusan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan. 2) Keahlian, dalam arti yang bersangkutan memiliki : a. Pengetahuan yang memadai di bidang usaha Pegadaian; b. Pemahaman terhadap manajemen dan tata kelola perusahaan; c. Kemampuan untuk merumuskan dan melaksanakan kebijakan strategis dalam rangka pengembangan Pegadaian; 3) Integritas dalam arti yang bersangkutan tidak pernah terlibat: 32 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, Pasal 1 Ayat (5), Undang-Undang Nomor 19 Tahun 2003 Tentang BUMN, Pasal 1 Ayat (9) & Pasal 5 Ayat (3) 33 PerMen BUMN Nomor 01/MBU/

34 a. Perbuatan rekayasa dan praktek-praktek menyimpang, dalam pengurusan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan (berbuat tidak jujur); b. Perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan (berperilaku tidak baik); c. Perbuatan yang dikategorikan dapat memberikan keuntungan secara melawan hukum kepada pribadi calon Anggota Direksi, pegawai BUMN/Perusahan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja, atau golongan tertentu sebelum pencalonan (berperilaku tidak baik); d. Perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsip-prinsip pengurusan perusahaan yang sehat (perilaku tidak baik). 4) Kepemimpinan, dalam arti yang bersangkutan memiliki kemampuan untuk: a. Memformulasikan dan mengartikulasikan visi perusahaan. b. Mengarahkan pejabat dan karyawan perusahaan agar mampu melakukan sesuatu untuk mewujudkan tujuan perusahaan. c. Membangkitkan semangat (memberi energi baru) dan memberikan motivasi kepada pejabat dan karyawan perusahaan untuk mampu mewujudkan tujuan perusahaan. 6. Memiliki kemauan yang kuat (antusias) dan dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan mengembangkan Pegadaian. 7. Bukan pengurus partai politik, dan/atau anggota legislatif, dan/atau tidak sedang mencalonkan diri sebagai calon anggota legislatif; 8. Bukan kepala/wakil kepala daerah dan/atau tidak sedang mencalonkan diri sebagai calon kepala/wakil kepala daerah; 9. Berusia tidak melebihi 58 tahun ketika akan menjabat Direksi; 10. Tidak sedang menjabat sebagai pejabat pada Lembaga, Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada BUMN, Anggota Direksi pada BUMN dan/atau Perusahaan, kecuali menandatangani surat pernyataan bersedia mengundurkan diri dari jabatan tersebut jika terpilih sebagai Anggota Direksi BUMN. 11. Tidak sedang menduduki jabatan yang berdasarkan peraturan perundang-undangan dilarang untuk dirangkap dengan jabatan Anggota Direksi, kecuali menandatangani surat pernyataan bersedia mengundurkan diri dari jabatan tersebut jika terpilih sebagai Anggota Direksi. 24