PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN ( CODE OF CORPORATE GOVERNANCE)

Transkripsi

1 0 PEDOMAN TATA KELOLA PERUSAHAAN ( CODE OF CORPORATE GOVERNANCE) PT. PERKEBUNAN NUSANTARA VIII (PERSERO) Jl. Sindangsirna No.4 Bandung Indonesia, Kotak Pos 176, Phone: (62-22) , Fax: (62-22) , ptpn8@pn8.co.id PT Perkebunan Nusantara Website: VIII (Persero)

2 KOMITMEN 1 PERNYATAAN KOMITMEN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PT PERKEBUNAN NUSANTARA VIII (PERSERO) Pertumbuhan dan perubahan lingkungan global yang sedemikian cepat ditambah dengan semakin banyak dan kompleksnya pihak-pihak yang berkepentingan dengan perusahaan, berdampak pada proses manajemen dan kompetisi usaha yang semakin ketat dan luas. Sebagai konsekuensinya Perusahaan harus memiliki strategi yang tepat untuk menghadapi ketidakpastian lingkungan yang tinggi serta melengkapi perangkat pengendalian yang handal dan terpadu. Untuk mengantisipasi hal tersebut, penerapan praktik-praktik Good Corporate Governance (GCG) bukan lagi pilihan bagi Perusahaan melainkan suatu keharusan. Menerapkan GCG secara konsisten dan menjadikannya sebagai landasan operasional di lingkungan Perusahaan telah diwajibkan melalui Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara. Corporate Governance yang efektif merupakan tantangan strategis yang harus senantiasa ditingkatkan. Namun demikian mewujudkan GCG sebagai suatu sistem tidak akan efektif bilamana tidak dilakukan secara konsisten dan berkesinambungan. Perlu adanya komitmen yang kuat tidak hanya dari top level management, tetapi juga komitmen seluruh anggota Perusahaan pada semua tingkatan manajemen. Perusahaan memandang perlu menetapkan Pedoman Tata Kelola Perusahaan (Code of Corporate Governance atau Code of CG) sesuai dengan prinsip-prinsip pengelolaan Perusahaan yang baik. Code of CG ini merupakan hasil penyempurnaan Pedoman Tata Kelola Perusahaan yang telah disusun pada Tahun Harapan kami Pedoman Tata Kelola Perusahaan () ini benar-benar menjadi landasan operasional bagi pelaksanaan aktivitas perusahaan guna menciptakan tata kelola perusahaan yang baik di lingkungan Perusahaan. Marilah kita bersama-sama membangun komitmen untuk mengelola PTPN VIII (Persero) dengan tata kelola yang lebih baik.

3 LEMBAR PENGESAHAN 2 LEMBAR PENGESAHAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI PT PERKEBUNAN NUSANTARA VIII (PERSERO) Bandung, Januari 2012 Usman Basjah Komisaris Utama Dadi Sunardi Direktur Utama Alirahman Komisaris Danu Rianto Direktur Produksi Herry Suhardiyanto Komisaris Dikdik Koesnandi W Direktur SDM & Umum Gunawan Komisaris Irwan Abd. Rahman Lubis Direktur Perencanaan & Pengembangan A.Firman Taufick Komisaris Rahmat Slamet Direktur Keuangan Musliar Kasim Komisaris

4 DAFTAR ISI 3 PERNYATAAN KOMITMEN DEWAN KOMISARIS & DIREKSI... 1 LEMBAR PENGESAHAN DEWAN KOMISARIS & DIREKSI... 2 DAFTAR ISI... 3 BAB I PENDAHULUAN... 5 A. Latar Belakang... 5 B. Maksud dan Tujuan... 5 C. Peraturan... 6 BAB II ORGAN PERUSAHAAN... 8 A. Organ Utama Good Corporate Governance Rapat Umum Pemegang Saham Dewan Komisaris Direksi B. Organ Pendukung Good Corporate Governance Sekretariat Dewan Komisaris Komite-komite Satuan Pengawasan Intern (SPI) Sekretaris Perusahaan Auditor Eksternal BAB III PROSES TATA KELOLA PERUSAHAAN A. Pengangkatan dan Pemberhentian Dewan Komisaris dan Direksi B. Rencana Jangka Panjang Perusahaan (RJPP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) C. Program Pengenalan Perusahaan D. Keterbukaan Informasi E. Kontrak Manajemen F. Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Rapat Dewan Komisaris, Rapat Direksi, Rapat Gabungan, Rapat Koordinasi dan Rapat Evaluasi Kinerja G. Pengendalian Internal H. Manajemen Risiko I. Pengambilan Keputusan J. Pendelegasian Wewenang K. Pengungkapan (Disclosure) L. Suksesi Pejabat Puncak M. Penilaian Kinerja N. Benturan Kepentingan O. Pengelolaan Teknologi Informasi P. Penunjukan Auditor Eksternal Q. Pengelolaan Komunikasi dan Informasi... 53

5 4 R. Pengelolaan Hubungan Dengan Pemangku Kepentingan (Stakeholders) S. Pengelolaan Hubungan Dengan Anak Perusahaan, Penyertaan Lainnya dan Asosiasi T. Etika Berusaha, Anti Korupsi dan Donasi U. Mekanisme Penerapan dan Pemantauan Ketaatan GCG V. Pengukuran Terhadap Penerapan GCG BAB VI PENUTUP... 40

6 5 BAB I BAB I PENDAHULUAN A. LATAR BELAKANG Tata Kelola Perusahaan yang Baik (Good Corporate Governance), yang selanjutnya disebut GCG adalah prinsip-prinsip yang mendasari suatu proses dan mekanisme pengelolaan perusahaan berlandaskan peraturan perundang-undangan dan etika berusaha. Dalam pengelolaan perusahaan, GCG merupakan pedoman tata kelola bagi struktur dan proses yang ada di perusahaan. Oleh karena itu semua unsur dalam perusahaan harus aktif berpartisipasi secara simultan dan berkesinambungan menerapkan prinsip-prinsip GCG dalam pelaksanaan tugas sehari-hari. Prinsip-prinsip GCG yang dimaksud, meliputi: 1. Transparansi (transparency), yaitu keterbukaan dalam melaksanakan proses pengambilan keputusan dan keterbukaan dalam mengungkapkan informasi material dan relevan mengenai perusahaan; 2. Akuntabilitas (accountability), yaitu kejelasan fungsi, pelaksanaan dan pertanggungjawaban Organ sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif; 3. Pertanggungjawaban (responsibility), yaitu kesesuaian di dalam pengelolaan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat; 4. Kemandirian (independency), yaitu keadaan di mana perusahaan dikelola secara profesional tanpa benturan kepentingan dan pengaruh/tekanan dari pihak manapun yang tidak sesuai dengan peraturan perundang-undangan dan prinsip-prinsip korporasi yang sehat; 5. Kewajaran (fairness), yaitu keadilan dan kesetaraan di dalam memenuhi hak-hak Pemangku Kepentingan (stakeholders) yang timbul berdasarkan perjanjian dan peraturan perundangundangan. B. MAKSUD DAN TUJUAN Penerapan prinsip-prinsip GCG pada BUMN, bertujuan untuk: 1. Mengoptimalkan nilai BUMN agar perusahaan memiliki daya saing yang kuat, baik secara nasional maupun internasional, sehingga mampu mempertahankan keberadaannya dan hidup berkelanjutan untuk mencapai maksud dan tujuan BUMN;

7 6 2. Mendorong pengelolaan BUMN secara profesional, efisien, dan efektif, serta memberdayakan fungsi dan meningkatkan kemandirian Organ Persero/Organ Perum; 3. Mendorong agar Organ Persero/Organ Perum dalam membuat keputusan dan menjalankan tindakan dilandasi nilai moral yang tinggi dan kepatuhan terhadap peraturan perundangundangan, serta kesadaran akan adanya tanggung jawab sosial BUMN terhadap Pemangku Kepentingan maupun kelestarian lingkungan di sekitar BUMN; 4. Meningkatkan kontribusi BUMN dalam perekonomian nasional; 5. Meningkatkan iklim yang kondusif bagi perkembangan investasi nasional. Tujuan penetapan prinsip-prinsip tersebut adalah untuk meletakkan landasan bagi pengembangan pelaksanaan GCG di lingkungan perusahaan. Prinsip-prinsip tersebut akan menjadi pegangan dalam penjabaran tindakan dan langkah-langkah yang hendak dilakukan untuk mewujudkan GCG. C. PERATURAN Peraturan yang melandasi tata kelola perusahaan: 1. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 19 Tahun 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara; 2. Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas; 3. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 13 tahun 1996 tanggal 14 Februari 1996 tentang Peleburan Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perkebunan XI, Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perkebunan XII, dan Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perkebunan XIII menjadi Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perkebunan Nusantara VIII; 4. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 64 Tahun 2001 tanggal 13 September 2001 tentang Pengalihan Kedudukan, Tugas dan Kewenangan Menteri Keuangan Pada Perusahaan Perseroan (Persero), Perusahaan Umum (Perum) dan Perusahaan Jawatan (Perjan) Kepada Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara; 5. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 41 Tahun 2003 tanggal 14 Juli 2003 tentang Pelimpahan Kedudukan, Tugas dan Kewenangan Menteri Keuangan Pada Perusahaan Perseroan (Persero), Perusahaan Umum (Perum) dan Perusahaan Jawatan (Perjan) Kepada Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara; 6. Peraturan Pemerintah Republik Indonesia Nomor 45 Tahun 2005 tanggal 25 Oktober 2005 tentang Pendirian, Pengurusan, Pengawasan, Dan Pembubaran Badan Usaha Milik Negara;

8 7 7. Keputusan Menteri Negara Pendayagunaan Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia/Kepala Badan Pembina Badan Usaha Milik Negara Nomor : KEP-211/M-PBUMN/1999 tanggal 24 September 1999 Tentang Laporan Manajemen Perusahaan Badan Usaha Milik Negara; 8. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor : KEP-101/MBU/2002 tanggal 4 Juni 2002 Tentang Penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan Badan Usaha Milik Negara; 9. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Nomor : KEP-102/MBU/2002 tanggal 4 Juni 2002 Tentang Penyusunan Rencana Jangka Panjang Badan Usaha Milik Negara; 10. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No.PER- 07/MBU/2010 tanggal 27 Desember 2010 tentang Pedoman Penetapan Penghasilan Direksi, Dewan Komisaris, dan Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara; 11. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER- 01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara; 12. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia Nomor : PER- 01/MBU/2012 tentang Persyaratan dan Tata Cara Pengangkatan dan Pemberhentian Anggota Direksi Badan Usaha Milik Negara; 13. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER- 09/MBU/2012 tanggal 6 Juli 2012 tentang Perubahan Atas Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER-01/MBU/2011 tanggal 1 Agustus 2011 tentang Penerapan Tata Kelola Perusahaan Yang Baik (Good Corporate Governance) pada Badan Usaha Milik Negara; 14. Peraturan Menteri Negara Badan Usaha Milik Negara No. PER- 12/MBU/2012 tanggal 24 Agustus 2012 tentang Organ Pendukung Dewan Komisaris/Dewan Pengawas Badan Usaha Milik Negara; 15. Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT Perkebunan Nusantara VIII sesuai Akte Notaris Harun Kamil, SH Nomor 41 tanggal 11 Maret 1996 yang telah beberapa kali diubah terakhir dengan Akte Notaris Yuliani Idawati,SH,S.Pn Nomor 13 tanggal 12 Oktober 2009;

9 8 BAB II BAB II ORGAN PERUSAHAAN Pada perusahaan Perseroan (Persero), Organ Utama tata kelola perusahaan (corporate governance) adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris, dan Direksi. Dalam pelaksanaan tugasnya, Organ Utama tersebut dapat dibantu oleh organ lainnya (disebut Organ Pendukung GCG) yang memberikan dukungan kepada Dewan Komisaris seperti Sekretaris dan Komite Dewan Komisaris, sedangkan pada Direksi adalah Sekretaris Perusahaan dan Satuan Pengawasan Internal. Pembahasan tata kelola perusahaan pada dasarnya adalah pembahasan mengenai tata kelola pada masing-masing Organ Utama dan interaksi di antara ketiga Organ Utama tersebut. A. ORGAN UTAMA GOOD CORPORATE GOVERNANCE Organ Utama perusahaan yang terdiri dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris, dan Direksi mempunyai peranan utama dalam meningkatkan nilai (value) perusahaan dan menjadi pilar utama dalam mendorong dan menggerakkan pelaksanaan GCG di perusahaan. 1. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM (RUPS) Rapat Umum Pemegang Saham, yang selanjutnya disebut RUPS adalah organ perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam perusahaan dan mempunyai segala wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang dan/atau anggaran dasar. Pemegang Saham Pemegang Saham PTPN VIII adalah Negara Republik Indonesia, dikarenakan modal PTPN VIII (Persero) yang ditempatkan dan disetor oleh Negara Republik Indonesia pada saat pendiriannya, berasal dari seluruh kekayaan Negara Republik Indonesia. Menteri BUMN adalah menteri yang ditunjuk dan/atau diberi kuasa untuk mewakili Pemerintah selaku Pemegang Saham Negara pada Persero atau Rapat Umum Pemegang Saham sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan. Hak-hak Pemegang Saham/Pemilik Modal Hak pemegang saham/pemilik modal yang harus dilindungi, antara lain adalah hak untuk:

10 9 a. menghadiri dan memberikan suara dalam suatu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), khusus bagi pemegang saham Persero, dengan ketentuan satu saham memberi hak kepada pemegangnya untuk mengeluarkan satu suara; b. memperoleh informasi material mengenai Perusahaan, secara tepat waktu, terukur, dan teratur; c. menerima pembagian dari keuntungan Perusahaan yang diperuntukkan bagi pemegang saham dalam bentuk dividen, dan sisa kekayaan hasil likuidasi, sebanding dengan jumlah saham/modal yang dimilikinya; d. hak lainnya berdasarkan anggaran dasar dan peraturan perundangundangan. Hak Pemegang Saham sebagaimana dimaksud pada angka 1) dan angka 3), berlaku sepanjang tidak diatur lain dalam undang-undang yang mengatur perseroan terbatas. Setiap pemegang saham berhak memperoleh penjelasan lengkap dan informasi akurat berkenaan dengan penyelenggaraan RUPS, di antaranya: a. panggilan untuk RUPS, yang mencakup informasi mengenai setiap mata acara dalam agenda RUPS, termasuk usul yang direncanakan oleh Direksi untuk diajukan dalam RUPS, dengan ketentuan apabila informasi tersebut belum tersedia saat dilakukannya panggilan untuk RUPS, maka informasi dan/atau usul-usul itu harus disediakan sebelum RUPS diselenggarakan; b. metode perhitungan dan penentuan gaji/honorarium, fasilitas dan/atau tunjangan lain bagi setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi, serta rincian mengenai gaji/honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima oleh anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang sedang menjabat, khusus dalam RUPS mengenai Laporan Tahunan; c. informasi mengenai rincian rencana kerja dan anggaran perusahaan dan hal-hal lain yang direncanakan untuk dilaksanakan oleh Perusahaan, khusus untuk RUPS Rencana Jangka Panjang (RJP) dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP); d. informasi keuangan maupun hal-hal lainnya yang menyangkut Persero yang dimuat dalam Laporan Tahunan dan Laporan Keuangan; e. penjelasan lengkap dan informasi yang akurat mengenai hal-hal yang berkaitan dengan agenda RUPS yang diberikan sebelum dan/atau pada saat RUPS berlangsung; f. Setiap pemegang saham berhak untuk memperoleh salinan risalah RUPS.

11 10 Akuntabilitas Pemegang Saham/Pemilik Modal Pemegang saham/pemilik Modal melaksanakan GCG sesuai dengan wewenang dan tanggung jawabnya. Wewenang RUPS Bagi Perseroan yang seluruh modalnya (100%) dimiliki oleh Negara, Menteri yang ditunjuk mewakili negara selaku pemegang saham dalam setiap keputusan tertulis yang berhubungan dengan perusahaan adalah merupakan keputusan RUPS. a. Mengangkat dan memberhentikan Komisaris dan Direksi sesuai dengan ketentuan yang berlaku dan memperhatikan kebutuhan perusahaan. b. Menilai kinerja Komisaris dan Direksi secara berkala. c. Menetapkan remunerasi Komisaris dan Direksi sesuai dengan ketentuan yang berlaku. d. Menunjuk dan menetapkan Auditor Eksternal perusahaan dari calon yang diajukan Komisaris berdasarkan usul Komite Audit. e. Menetapkan Anggaran Dasar Perusahaan dan perubahannya. f. Mengesahkan Rencana Jangka Panjang (RJP) Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan (RKAP) beserta perubahannya. g. Menyetujui dan/atau mengesahkan usulan-usulan dari Direksi dan/atau Komisaris sesuai dengan Anggaran Dasar. 2. DEWAN KOMISARIS Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberikan nasihat kepada Direksi dalam menjalankan kegiatan pengurusan Persero. Keanggotaan Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri lebih dari 1 (satu) orang anggota, maka salah satu anggota Dewan Komisaris diangkat sebagai Komisaris Utama. Dewan Komisaris yang terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendirisendiri, melainkan berdasarkan keputusan Dewan Komisaris. Komposisi Komposisi Dewan Komisaris harus ditetapkan sedemikian rupa, sehingga memungkinkan pengambilan keputusan dapat dilakukan secara efektif,

12 11 tepat dan cepat, serta dapat bertindak secara independen. Dalam komposisi Dewan Komisaris, paling sedikit 20% (dua puluh persen) merupakan anggota Dewan Komisaris Independen yang ditetapkan dalam keputusan pengangkatannya, yaitu anggota Dewan Komisaris yang tidak memiliki hubungan keuangan, kepengurusan, kepemilikan saham dan/atau hubungan keluarga dengan anggota Dewan Komisaris lainnya, anggota Direksi dan/atau pemegang saham pengendali atau hubungan dengan Perusahaan, yang dapat mempengaruhi kemampuannya untuk bertindak independen. Persyaratan Yang dapat diangkat sebagai anggota Dewan Komisaris adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatannya pernah: a. dinyatakan pailit; b. menjadi Anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris atau anggota Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu Perseroan dan Perum dinyatakan pailit; atau c. dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. Selain memenuhi kriteria tersebut di atas, pengangkatan Dewan Komisaris dilakukan dengan mempertimbangkan integritas, dedikasi, memahami masalah-masalah manajemen perusahaan yang berkaitan dengan salah satu fungsi manajemen, memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha perseroan, dan dapat menyediakan waktu yang cukup untuk melaksanakan tugasnya serta persyaratan lain berdasarkan peraturan perundang-undangan. Masa Jabatan Masa jabatan anggota Dewan Komisaris ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. Anggota Dewan Komisaris sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. Tanggung Jawab a. Dewan Komisaris bertanggung jawab penuh atas pengawasan perusahaan untuk kepentingan dan tujuan perusahaan. b. Setiap anggota Dewan Komisaris wajib dengan itikad baik, kehatihatian, dan bertanggung jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi, untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan.

13 12 c. Setiap anggota Dewan Komisaris bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Dalam hal Dewan Komisaris terdiri atas 2 (dua) anggota Dewan Komisaris atau lebih maka tanggung jawab berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Dewan Komisaris, kecuali dapat dibuktikan bahwa: 1) telah melakukan pengawasan dengan itikad baik dan kehatihatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan; 2) tidak mempunyai kepentingan pribadi, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan Direksi yang mengakibatkan kerugian; dan 3) telah memberikan nasihat kepada Direksi untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. Tugas Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Wewenang Dalam melaksanakan tugasnya, Dewan Komisaris berwenang: a. Melihat buku-buku, surat-surat serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perseroan; b. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perseroan; c. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai persoalan yang menyangkut pengelolaan Perseroan; d. Mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi; e. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri Rapat Dewan Komisaris;

14 13 f. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu; g. Memberhentikan sementara Anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; h. Membentuk komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan perusahaan; i. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perseroan, jika dianggap perlu; j. Melakukan tindakan pengurusan Perseroan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan Anggaran Dasar; k. Menghadiri Rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan; l. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. Kewajiban Dalam melakukan pengawasan atas pengurusan Perseroan, Dewan Komisaris berkewajiban: a. Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perseroan; b. Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; c. Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Rencana Jangka Panjang Perseroan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani Rencana Jangka Panjang dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; d. Mengikuti perkembangan kegiatan Perseroan, memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perseroan; e. Melaporkan dengan segera kepada Rapat Umum Pemegang Saham apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perseroan; f. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan; g. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada RUPS mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta; h. Memastikan bahwa dalam Laporan Tahunan telah memuat informasi mengenai identitas, pekerjaan-pekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di perusahaan lain, termasuk rapat-rapat yang dilakukan

15 14 dalam satu tahun buku (rapat internal maupun rapat gabungan dengan Direksi), serta honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lainnya. i. Membuat pembagian tugas Anggota Dewan Komisaris; j. Menyusun program kerja tahunan dan dimasukan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; k. Membentuk Komite Audit; l. Mengusulkan Akuntan Publik kepada Rapat Umum Pemegang Saham; m. Membuat Risalah Rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; n. Melaporkan kepada Perseroan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perseroan tersebut dan Perseroan lainnya; o. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada Rapat Umum Pemegang Saham; p. Memantau dan memastikan bahwa GCG telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan. q. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat dengan itikad baik, penuh kehati-hatian, dan bertanggung jawab, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. r. Mematuhi Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundangundangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran. Hak Dalam melaksanakan tugas, kewajiban dan kewenangannya, Dewan Komisaris berhak untuk: a. Mendapatkan informasi yang dibutuhkan dari Direksi untuk dapat menjalankan fungsinya secara efektif. b. Mendapatkan hasil laporan Satuan Pengawasan Intern (SPI) mengenai hasil pemeriksaan. c. Mendapatkan honorarium dan tunjangan/fasilitas termasuk santunan purna jabatan yang jenis dan jumlahnya ditetapkan RUPS dengan memperhatikan ketentuan yang berlaku; d. Mendapatkan kesempatan membela diri di depan RUPS, sebelum RUPS mengambil keputusan untuk memberhentikan yang bersangkutan.

16 15 e. Mendapatkan kesempatan membuktikan bahwa dirinya tidak melakukan kelalaian atau kesalahan yang dapat mengakibatkan kerugian kepada Perseroan atau Pemegang Saham. f. Mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Perseroan dengan tembusan kepada Pemegang Saham, Dewan Komisaris lainnya dan anggota Direksi paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya. 3. DIREKSI Direksi adalah Organ Perseroan yang berwenang dan bertanggungjawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar. Keanggotaan Jumlah anggota Direksi ditetapkan oleh RUPS disesuaikan dengan kebutuhan perseroan. Direksi Perseroan terdiri atas 1 (satu) orang anggota Direksi atau lebih. Dalam hal Direksi terdiri atas lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi, seorang diantaranya diangkat sebagai Direktur Utama. Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih, pembagian tugas dan wewenang pengurusan di antara anggota Direksi ditetapkan berdasarkan keputusan RUPS. Persyaratan Persyaratan untuk dapat dicalonkan menjadi anggota Direksi adalah: a. Persyaratan Formal Persyaratan formal Anggota Direksi Persero adalah orang perseorangan yang cakap melakukan perbuatan hukum, kecuali dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan pernah: 1) dinyatakan pailit; 2) menjadi Anggota Direksi atau anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu BUMN dan/atau Perusahaan dinyatakan pailit; 3) dihukum karena melakukan tindak pidana yang merugikan keuangan negara, BUMN, Perusahaan, dan/atau yang berkaitan dengan sektor keuangan. b. Persyaratan Materil 1) Pengalaman, dalam arti yang bersangkutan memiliki rekam jejak (track record) yang menunjukkan keberhasilan dalam

17 16 pengurusan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan. 2) Keahlian, dalam arti yang bersangkutan memiliki : a) Pengetahuan yang memadai di bidang usaha BUMN yang bersangkutan; b) Pemahaman terhadap manajemen dan tata kelola perusahaan; c) Kemampuan untuk merumuskan dan melaksanakan kebijakan strategis dalam rangka pengembangan BUMN. 3) Integritas dalam arti yang bersangkutan tidak pernah terlibat: a) Perbuatan rekayasa dan praktek-praktek menyimpang, dalam pengurusan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan (berbuat tidak jujur); b) Perbuatan cidera janji yang dapat dikategorikan tidak memenuhi komitmen yang telah disepakati dengan BUMN/Perusahaan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja sebelum pencalonan (berperilaku tidak baik); c) Perbuatan yang dikategorikan dapat memberikan keuntungan secara melawan hukum kepada pribadi calon Anggota Direksi, pegawai BUMN/Perusahan/Lembaga tempat yang bersangkutan bekerja, atau golongan tertentu sebelum pencalonan (berperilaku tidak baik); d) Perbuatan yang dapat dikategorikan sebagai pelanggaran terhadap ketentuan yang berkaitan dengan prinsip-prinsip pengurusan perusahaan yang sehat (perilaku tidak baik). 4) Kepemimpinan, dalam arti yang bersangkutan memiliki kemampuan untuk: a) Memformulasikan dan mengartikulasikan visi perusahaan. b) Mengarahkan pejabat dan karyawan perusahaan agar mampu melakukan sesuatu untuk mewujudkan tujuan perusahaan. c) Membangkitkan semangat (memberi energi barn) dan memberikan motivasi kepada pejabat dan karyawan perusahaan untuk mampu mewujudkan tujuan perusahaan.

18 17 5) Memiliki kemauan yang kuat (antusias) dan dedikasi yang tinggi untuk memajukan dan mengembangkan BUMN yang bersangkutan. c. Persyaratan Lain 1) bukan pengurus partai politik, dan/atau anggota legislatif, dan/atau tidak sedang mencalonkan diri sebagai calon anggota legislatif; 2) bukan kepala/wakil kepala daerah dan/atau tidak sedang mencalonkan diri sebagai calon kepala/wakil kepala daerah; 3) berusia tidak melebihi 58 tahun ketika akan menjabat Direksi; 4) tidak sedang menjabat sebagai pejabat pada Lembaga, Anggota Dewan Komisaris/Dewan Pengawas pada BUMN, Anggota Direksi pada BUMN dan/atau Perusahaan, kecuali menandatangani surat pernyataan bersedia mengundurkan diri dari jabatan tersebut jika terpilih sebagai Anggota Direksi BUMN. 5) tidak sedang menduduki jabatan yang berdasarkan peraturan perundang-undangan dilarang untuk dirangkap dengan jabatan Anggota Direksi, kecuali menandatangani surat pernyataan bersedia mengundurkan diri dari jabatan tersebut jika terpilih sebagai Anggota Direksi. 6) tidak menjabat sebagai Anggota Direksi pada BUMN yang bersangkutan selama 2 (dua) periode berturut-turut. 7) sehat jasmani dan rohani (tidak sedang menderita suatu penyakit yang dapat menghambat pelaksanaan tugas sebagai Anggota Direksi) yang dibuktikan dengan surat keterangan sehat dari rumah sakit pemerintah. Masa Jabatan Masa jabatan anggota Direksi ditetapkan 5 (lima) tahun dan dapat diangkat kembali untuk 1 (satu) kali masa jabatan. Direksi sewaktu-waktu dapat diberhentikan berdasarkan keputusan RUPS dengan menyebutkan alasannya. Tanggung Jawab a. Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perusahaan untuk kepentingan dan tujuan perusahaan serta mewakili perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan. b. Melaksanakan tugasnya dengan itikad baik untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan, serta memastikan

19 18 agar Perusahaan melaksanakan tanggung jawab sosialnya serta memperhatikan kepentingan dari berbagai Pemangku Kepentingan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. c. Setiap anggota Direksi bertanggung jawab penuh secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila yang bersangkutan bersalah atau lalai menjalankan tugasnya. Dalam hal Direksi terdiri atas 2 (dua) anggota Direksi atau lebih maka tanggung jawab berlaku secara tanggung renteng bagi setiap anggota Direksi, kecuali dapat dibuktikan bahwa: 1) kerugian tersebut bukan karena kesalahan atau kelalaiannya; 2) telah melakukan pengurusan dengan itikad baik dan kehatihatian untuk kepentingan dan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan; 3) tidak mempunyai benturan kepentingan, baik langsung maupun tidak langsung atas tindakan pengurusan yang mengakibatkan kerugian; dan 4) telah mengambil tindakan untuk mencegah timbul atau berlanjutnya kerugian tersebut. d. Tindakan yang dilakukan oleh anggota Direksi di luar yang diputuskan oleh Rapat Direksi menjadi tanggung jawab pribadi yang bersangkutan sampai dengan tindakan dimaksud disetujui oleh Rapat Direksi. Tugas Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan serta mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundangundangan, Anggaran Dasar dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. Wewenang Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi berwenang untuk: a. Menetapkan kebijakan kepengurusan Perseroan; b. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas nama Direksi atau mewakili Perseroan di dalam maupun di luar Pengadilan; c. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perseroan baik sendiri-sendiri maupun

20 19 bersama-sama atau kepada orang lain, untuk mewakili Perseroan di dalam dan di luar Pengadilan; d. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perseroan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja Perseroan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi pekerja yang melampaui kewajiban yang ditetapkan peraturan perundangundangan, harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS; e. Mengangkat dan memberhentikan pekerja Perseroan berdasarkan peraturan kepegawaian Perseroan dan peraturan perundangundangan yang berlaku; f. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perseroan; g. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perseroan, mengikat Perseroan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perseroan, serta mewakili Perseroan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. Kewajiban Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi berkewajiban untuk: a. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya; b. Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan, dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan Rapat Umum Pemegang Saham; c. Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; d. Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, dan Risalah Rapat Direksi; e. Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perseroan, serta dokumen keuangan Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang tentang Dokumen Perusahaan; f. Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit;

21 20 g. Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada Rapat Umum Pemegang Saham untuk disetujui dan disahkan, serta laporan mengenai hak-hak Perseroan yang tidak tercatat dalam pembukuan antara lain sebagai akibat penghapusbukuan piutang; h. Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan; i. Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan; j. Menyampaikan laporan perubahan susunan Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris kepada Menteri yang membidangi Hukum dan Hak Asasi Manusia; k. Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan, dokumen keuangan sebagaimana dimaksud pada huruf d dan e, dan dokumen Perseroan lainnya; l. Menyimpan di tempat kedudukan Perseroan : Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan Perseroan, serta dokumen Perseroan lainnya sebagaimana dimaksud pada huruf k; m. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan; n. Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham; o. Menyiapkan susunan organisasi Perseroan lengkap dengan perincian dan tugasnya; p. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham; q. Menyusun dan menetapkan blue print organisasi Perseroan; r. Menunjuk salah seorang anggota Direksi melalui Rapat Direksi sebagai penanggung jawab dalam penerapan dan pemantauan GCG di BUMN yang bersangkutan. s. Menyampaikan informasi mengenai identitas, pekerjaan-pekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di anak perusahaan/perusahaan patungan dan/atau perusahaan lain, termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal maupun rapat

22 21 gabungan dengan Dewan Komisaris/Dewan Pengawas), serta gaji, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari Perusahaan dan anak perusahaan/perusahaan patungan, untuk dimuat dalam Laporan Tahunan. t. Melaporkan kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya (istri/suami dan anak-anaknya) pada Perusahaan dan perusahaan lain, termasuk setiap perubahannya. u. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundangundangan, antara lain: 1) Mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan perseroan. 2) Mematuhi Anggaran Dasar Perseroan dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran. 3) Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik (fiduciary duties) dan penuh tanggungjawab (duty of care) menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perseroan dengan mengindahkan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Hak Direksi Dalam melaksanakan tugas, kewajiban dan wewenangnya, Direksi berhak: a. Memperoleh penghasilan dan penghargaan yang layak sebanding dengan upaya yang telah dikeluarkannya untuk kepentingan perusahaan dan dengan pencapaian tingkat kinerja perusahaan; b. Mendapatkan kesempatan membela diri di depan RUPS, sebelum RUPS mengambil keputusan untuk memberhentikan yang bersangkutan. c. Mendapatkan kesempatan membuktikan bahwa dirinya tidak melakukan kelalaian atau kesalahan yang dapat mengakibatkan kerugian kepada Perseroan atau Pemegang Saham. d. Mengundurkan diri dari jabatannya dengan memberitahukan secara tertulis kepada Pemegang Saham dengan tembusan kepada Dewan Komisaris dan anggota Direksi lainnya paling lambat 30 (tiga puluh) hari sebelum tanggal pengunduran dirinya.

23 22 B. ORGAN PENDUKUNG GOOD CORPORATE GOVERNANCE Organ pendukung GCG memiliki fungsi dan peranan membantu Organ Utama GCG dalam menerapkan prinsip-prinsip GCG. 1. SEKRETARIAT DEWAN KOMISARIS Pengangkatan dan Pemberhentian Dewan Komisaris dapat membentuk Sekretariat Dewan Komisaris yang dipimpin oleh seorang Sekretaris Dewan Komisaris dan beranggotakan Staf Sekretariat Dewan Komisaris. Sekretaris Dewan Komisaris dan staf Sekretariat Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris. Sekretaris Dewan Komisaris berasal dari luar Perusahaan. Tugas Sekretariat Dewan Komisaris bertugas melakukan kegiatan untuk membantu Dewan Komisaris dalam melaksanakan tugasnya berupa: a) mempersiapkan rapat, termasuk bahan rapat (briefing sheet) Dewan Komisaris; b) membuat risalah rapat Dewan Komisaris sesuai ketentuan anggaran dasar perusahaan; c) mengadministrasikan dokumen Dewan Komisaris, baik surat masuk, surat keluar, risalah rapat maupun dokumen lainnya; d) menyusun Rancangan Rencana Kerja dan Anggaran Dewan Komisaris; e) menyusun Rancangan Laporan-laporan Dewan Komisaeis; f) melaksanakan tugas lain dari Dewan Komisaris. g) Memastikan dokumen penyelenggaraan kegiatan-kegiatan sebagaimana dimaksud dalam huruf a) s.d f) tersebut di atas tersimpan dengan baik. Sekretaris Dewan Komisaris selaku Pimpinan Sekretariat melaksanakan tugas lain berupa: a) memastikan bahwa Dewan Komisaris mematuhi peraturan perundang-undangan serta menerapkan prinsip-prinsip GCG; b) memberikan informasi yang dibutuhkan oleh Dewan Komisaris secara berkala dan/atau sewaktu-waktu apabila diminta; c) mengkoordinasikan anggota Komite, jika diperlukan dalam rangka memperlancar tugas Dewan Komisaris; d) sebagai penghubung (liaison officer) Dewan Komisaris dengan pihak lain.

24 23 Masa jabatan Masa jabatan Sekretaris dan Staf Sekretariat Dewan Komisaris maksimum 3 (tiga) tahun dan dapat diangkat kembali untuk paling lama 2 (dua) tahun dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. Persyaratan Sekretaris Dewan Komisaris harus memenuhi persyaratan : a. Memahami sistem pengelolaan, pengawasan dan pembinaan BUMN; b. Memiliki integritas yang baik; c. Memahami fungsi kesekretariatan; d. Memiliki kemampuan untuk berkomunikasi dan berkoordinasi dengan baik. Penghasilan Penghasilan Sekretaris dan Staf Dewan Komisaris ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan kemampuan perusahaan. Besaran dan jenis penghasilan Sekretaris Dewan Komisaris, terdiri dari : a. honorarium maksimal sebesar 15% (lima belas persen) dari gaji Direktur Utama Perusahaan; b. fasilitas; c. tunjangan; dan/atau d. tantiem atau insentif kinerja. Besaran dan jenis penghasilan Staf Sekretariat Dewan Komisaris ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan ketentuan total penghasilan setahun tidak lebih besar dari penghasilan Organ Pendukung Dewan Komisaris lainnya. Pajak atas penghasilan Sekretaris dan Staf Dewan Komisaris ditanggung Perusahaan, kecuali tantiem/insentif kinerja bagi Sekretaris Dewan Komisaris dan bonus bagi Staf Sekretariat Dewan Komisaris. Akses dan Kerahasiaan Informasi Berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris, Sekretariat Dewan Komisaris dapat mengakses catatan atau informasi tentang karyawan, dana, asset serta sumber daya lainnya milik perusahaan berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya. Sekretariat Dewan Komisaris wajib melaporkan secara tertulis hasil pelaksanaan tugasnya kepada Dewan Komisaris.

25 24 Sekretariat Dewan Komisaris wajib menjaga kerahasiaan dokumen, data dan informasi perusahaan, baik dari pihak internal maupun pihak eksternal dan hanya digunakan untuk kepentingan pelaksanaan tugasnya. Evaluasi Kinerja Evaluasi terhadap kinerja Sekretariat Dewan Komisaris dilakukan setiap 1 (satu) tahun dengan menggunakan metode yang ditetapkan oleh Dewan Komisaris. 2. KOMITE-KOMITE Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit dan dapat membentuk Komite Lain yang ditetapkan oleh Menteri. Seorang atau lebih anggota Komite berasal dari anggota Dewan Komisaris. Anggota Komite Audit dan Komite Lain yang bukan berasal dari anggota Dewan Komisaris, maksimal berjumlah 2 (dua) orang. Dewan Komisaris dapat menetapkan jumlah anggota komite yang bukan berasal dari anggota Dewan Komisaris lebih dari 2 (dua) orang apabila diwajibkan berdasarkan peraturan perundangundangan atau disetujui oleh Menteri berdasarkan kompleksitas dan beban yang dihadapi Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas di Perusahaan. a. Komite Audit Dewan Komisaris wajib membentuk Komite Audit. Pengangkatan dan Pemberhentian 1) Komite Audit terdiri dari Ketua dan Anggota. 2) Ketua dan Anggota Komite Audit diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris. 3) Ketua Komite Audit adalah anggota Dewan Komisaris yang merupakan Anggota Dewan Komisaris Independen atau yang dapat bertindak independen. 4) Anggota Komite Audit dapat berasal dari anggota Dewan Komisaris atau dari luar Perusahaan. 5) Pengangkatan dan pemberhentian anggota Komite Audit dilaporkan kepada RUPS. 6) Anggota Komite Audit yang merupakan anggota Dewan Komisaris berhenti dengan sendirinya apabila masa jabatannya sebagai anggota Dewan Komisaris berakhir. 7) Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang menjabat sebagai Ketua Komite Audit berhenti sebagai anggota Dewan Komisaris, maka Ketua Komite Audit wajib diganti oleh anggota Dewan Komisaris lainnya dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari.

26 25 Tugas Komite Audit bekerja secara kolektif dan bersifat mandiri dalam pelaksanaan tugasnya maupun dalam pelaporan, dan bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris. Komite Audit bertugas untuk : 1) Membantu Dewan Komisaris untuk memastikan efektivitas sistem pengendalian intern dan efektivitas pelaksanaan tugas eksternal auditor dan internal auditor; 2) Menilai pelaksanaan kegiatan serta hasil audit yang dilaksanakan oleh Satuan Pengawas Intern maupun auditor eksternal; 3) Memberikan rekomendasi mengenai penyempurnaan sistem pengendalian manajemen serta pelaksanaannya; 4) Memastikan telah terdapat prosedur evaluasi yang memuaskan terhadap segala informasi yang dikeluarkan Perusahaan; 5) Melakukan identifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris lainnya. 6) Melaksanakan penugasan lainnya yang diberikan Dewan Komisaris yang ditetapkan dalam Piagam Komite Audit. Masa Jabatan Masa jabatan Anggota Komite Audit yang bukan merupakan anggota Dewan Komisaris paling lama 3 (tiga) tahun dan dapat diperpanjang satu selama 2 (dua) tahun masa jabatan, dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. Persyaratan Anggota Komite Audit harus memenuhi persyaratan: 1) Memiliki integritas yang baik dan pengetahuan serta pengalaman kerja yang cukup di bidang pengawasan/pemeriksaan; 2) Tidak memiliki kepentingan/keterkaitan pribadi yang dapat menimbulkan dampak negatif dan benturan kepentingan terhadap Perusahaan; 3) Mampu bekomunikasi secara efektif; 4) Dapat menyediakan waktu yang cukup untuk menyelesaikan tugasnya; dan 5) Persyaratan lain yang ditetapkan dalam piagam komite audit, jika diperlukan.

27 26 Salah seorang dari anggota Komite Audit harus memiliki latar belakang pendidikan atau memiliki keahlian di bidang akuntansi atau keuangan, dan salah seorang harus memahami industri/bisnis Perusahaan. Penghasilan 1) Penghasilan Anggota Komite Audit ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan kemampuan Perusahaan. 2) Penghasilan Anggota Komite Audit berupa honorarium maksimal sebesar 20% (dua puluh persen) dari gaji Direktur Utama Perusahaan, dengan ketentuan pajak ditanggung Perusahaan, dan tidak diperkenankan menerima penghasilan lain selain honorarium tersebut. 3) Anggota Dewan Komisaris yang menjadi Ketua/Anggota Komite Audit tidak diberikan penghasilan tambahan dari jabatan tersebut selain penghasilan sebagai Anggota Dewan Komisaris. b. Komite Lain Dewan Komisaris dapat membentuk komite lain lebih dari satu dan/atau menetapkan jumlah anggota komite yang bukan berasal dari anggota Dewan Komisaris lebih dari 2 (dua) orang apabila diwajibkan berdasarkan peraturan perundang-undangan atau disetujui oleh Menteri berdasarkan kompleksitas dan beban yang dihadapi Dewan Komisaris dalam menjalankan tugas di Perusahaan. Pengangkatan dan Pemberhentian 1) Komite Lain terdiri dari Ketua dan Anggota. 2) Ketua dan Anggota Komite Lain diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris. 3) Ketua Komite Lain adalah anggota Dewan Komisaris. 4) Anggota lain dapat dijabat oleh Dewan Komisaris atau berasal dari luar Perusahaan. 5) Pengangkatan dan pemberhentian Ketua dan Anggota Komite Lain dilaporkan kepada RUPS. 6) Anggota Komite Lain yang merupakan anggota Dewan Komisaris berhenti dengan sendirinya apabila masa jabatannya sebagai anggota Dewan Komisaris berakhir. 7) Dalam hal terdapat anggota Dewan Komisaris yang menjabat sebagai Ketua Komite Lain berhenti sebagai anggota Dewan Komisaris, maka Ketua Komite Lain wajib diganti oleh anggota

28 27 Dewan Komisaris lainnya dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari. Tugas Komite Lain bekerja secara kolektif dan bersifat mandiri dalam pelaksanaan tugasnya maupun dalam pelaporan, dan bertanggung jawab langsung kepada Dewan Komisaris. Tugas Komite Lain ditetapkan oleh Dewan Komisaris dalam Piagam Komite sesuai dengan kebutuhan Dewan Komisaris. Masa Jabatan Masa jabatan Anggota Komite Lain yang bukan merupakan anggota Dewan Komisaris paling lama 3 (tiga) tahun dan dapat diperpanjang satu selama 2 (dua) tahun masa jabatan, dengan tidak mengurangi hak Dewan Komisaris untuk memberhentikannya sewaktu-waktu. Persyaratan Anggota Komite Lain harus memenuhi persyaratan: 1) Memiliki integritas yang baik dan pengetahuan serta pengalaman kerja yang cukup yang berhubungan dengan tugas komite lain; 2) Tidak memiliki kepentingan/keterkaitan pribadi yang dapat menimbulkan dampak negatif dan benturan kepentingan terhadap Perusahaan; 3) Memiliki pengetahuan yang memadai di bidang usaha perusahaan dan dapat menyediakan waktu yang cukup untuk menyelesaikan tugasnya; 4) Mampu bekerjasama dan berkomunikasi secara efektif; Penghasilan 1) Penghasilan Anggota Komite Lain ditetapkan oleh Dewan Komisaris dengan memperhatikan kemampuan Perusahaan. 2) Penghasilan Anggota Komite Lain berupa honorarium maksimal sebesar 20% (dua puluh persen) dari gaji Direktur Utama Perusahaan, dengan ketentuan pajak ditanggung Perusahaan, dan tidak diperkenankan menerima penghasilan lain selain honorarium tersebut. 3) Anggota Dewan Komisaris yang menjadi Ketua/Anggota Komite tidak diberikan penghasilan tambahan dari jabatan tersebut selain penghasilan sebagai Anggota Dewan Komisaris.

29 28 Tata Kerja Komite a. Piagam Komite Dewan Komisaris menetapkan Piagam Komite berdasarkan usulan Komite dan menyampaikan salinan asli dokumen Piagam Komite kepada Direksi untuk didokumentasikan. b. Rencana Kerja dan Penganggaran Sebelum tahun buku berjalan, Komite wajib menyusun dan menyampaikan rencana kerja dan anggaran tahunan kepada Dewan Komisaris untuk ditetapkan, serta menyampaikan salinannya kepada Direksi untuk diketahui. Komite melaporkan pelaksanaan rencana kerja dan anggaran tahunan kepada Dewan Komisaris. c. Rapat-rapat Komite Komite mengadakan rapat sekurang-kurangnya sama dengan ketentuan minimal rapat Dewan Komisaris yang ditetapkan dalam anggaran dasar. Setiap rapat Komite dituangkan dalam risalah rapat yang ditandatangani oleh seluruh anggota Komite yang hadir. Risalah rapat disampaikan secara tertulis oleh Komite kepada Dewan Komisaris. Kehadiran anggota Komite dalam rapat, dilaporkan dalam laporan triwulanan dan laporan tahunan Komite. d. Pelaporan Komite bertanggung jawab kepada Dewan Komisaris dan wajib menyampaikan laporan kepada Dewan Komisaris atas setiap pelaksanaan tugas, disertai dengan rekomendasi jika diperlukan. Komite membuat laporan triwulanan dan laporan tahunan kepada Dewan Komisaris yang ditandatangani oleh Ketua dan Anggota Komite. Akses dan Kerahasiaan Informasi Berdasarkan surat penugasan tertulis dari Dewan Komisaris, Komite dapat mengakses catatan atau informasi tentang karyawan, dana, aset, serta sumber daya lainnya milik Perusahaan yang berkaitan dengan pelaksanaan tugasnya. Komite wajib melaporkan secara tertulis hasil penugasan kepada Dewan Komisaris. Komite wajib menjaga kerahasiaan dokumen, data, dan informasi Perusahaan, baik dari pihak internal maupun eksternal dan hanya digunakan untuk kepentingan pelaksanaan tugasnya. Evaluasi Kinerja Evaluasi terhadap kinerja Komite dilakukan setiap 1 (satu) tahun dengan menggunakan metoda yang ditetapkan Dewan Komisaris.