Kantor Representatif Balikpapan : Jl. Sultan Hasanuddin RT 003 Kariangau, Balikpapan Barat Telp.: (0542)

Transkripsi

1 Perkiraan Masa Penawaran Awal (book building) : Oktober 2013 Perkiraan Tanggal Efektif : 28 Oktober 2013 Perkiraan Masa Penawaran : 30 Oktober - 1 November 2013 Perkiraan Tanggal Penjatahan : 6 November 2013 Perkiraan Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 7 November 2013 Perkiraan Tanggal Distribusi Saham Secara Elektronik : 7 November 2013 Perkiraan Tanggal Pencatatan Saham Pada Bursa Efek Indonesia : 8 November 2013 INFORMASI DALAM DOKUMEN INI MASIH DAPAT DILENGKAPI DAN/ATAU DIUBAH.PERNYATAAN PENDAFATARAN EFEK INI TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN. NAMUN BELUM MEMPEROLEH PERNYATAAN EFEKTIF DARI OTORITAS JASA KEUANGAN. DOKUMEN INI HANYA DAPAT DIPERGUNAKAN DALAM RANGKA PENAWARAN AWAL TERHADAP EFEK INI. EFEK INI TIDAK DAPAT DIJUAL SEBELUM PERNYATAAN PENDAFTARAN YANG TELAH DISAMPAIKAN KEPADA OTORITAS JASA KEUANGAN MENJADI EFEKTIF. PEMESANAN UNTUK MEMBELI EFEK INI HANYA DAPAT DILAKSANAKAN SETELAH CALON PEMBELI ATAU PEMESAN MENERIMA ATAU MEMPUNYAI KESEMPATAN UNTUK MEMBACA PROSPEKTUS. OTORITAS JASA KEUANGAN TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI. TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM PT GRAND KARTECH Tbk. (PERSEROAN) DAN PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI Kegiatan Usaha Utama Bergerak dalam bidang industri manufaktur dan perakitan mesin industri Perseroan memiliki jaringan kerja yang terdiri dari 1 Kantor Pusat, 3 Kantor Representatif dan 2 unit pabrik yang berlokasi di Jakarta dan Karawang Kantor Pusat/Pabrik: Jl. Rawa Bali II No. 7 Pulogadung Industrial Estate Jakarta Telp.: (021) , /22/23 Faksimili : (021) Website : Kantor Representatif Surabaya : Jl. Jemur Sari No. 15F Surabaya Telp.: (031) / Faksimili : (031) Kantor Representatif Bali : Jl. Soka I A3 Perum Puri Kapial Nusa Dua Bali Telp.: (0361) Faksimili : (0361) Kantor Representatif Balikpapan : Jl. Sultan Hasanuddin RT 003 Kariangau, Balikpapan Barat Telp.: (0542) PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Sebanyak-banyaknya (tiga ratus dua puluh juta) saham biasa atas nama yang merupakan saham baru yang berasal dari portepel atau sebesar 28,38% (dua puluh delapan koma tiga puluh delapan persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga Penawaran berkisar Rp,- ( Rupiah) sampai dengan Rp,- ( Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham ( FPPS ), sehingga seluruhnya berjumlah sebanyak-banyaknya sebesar Rp,- ( miliar Rupiah). PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF, MELAINKAN AKAN DIDISTRIBUSIKAN SECARA ELEKTRONIK DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA ( KSEI ). RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ADALAH RISIKO TIDAK TERSEDIANYA PASOKAN BAHAN BAKU. RISIKO USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SELENGKAPNYA DIUNGKAPKAN PADA BAB V PROSPEKTUS INI. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI SAHAM PERSEROAN ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG DAPAT DISEBABKAN ANTARA LAIN KARENA JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN TERBATAS. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUID. PENCATATAN SAHAM-SAHAM YANG DITAWARKAN DALAM PENAWARAN UMUM PERDANA INI AKAN DILAKUKAN DI PT BURSA EFEK INDONESIA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas PT Investindo Nusantara Sekuritas Penjamin Emisi Efek (akan ditentukan kemudian) PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI DAN PENJAMIN EMISI EFEK MENJAMIN SECARA KESANGGUPAN PENUH (FULL COMMITMENT) TERHADAP PENAWARAN SAHAM PERSEROAN Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 10 Oktober 2013

2 PT Grand Kartech Tbk ( Perseroan ) telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran Emisi Efek sehubungan dengan Penawaran Umum ini kepada Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) di Jakarta pada tanggal 31 Juli 2013 dengan surat 010/GK/VII/2013 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang Republik Indonesia No. 8 Tahun 1995 tentang Pasar Modal, yang dimuat dalam Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan Lembaran Negara nomor 3608 (selanjutnya disebut Undang-Undang Pasar Modal ) dan peraturan pelaksanaannya. Saham-saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum ini, direncanakan akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia ( BEI ) sesuai dengan Perjanjian Pendahuluan Pencatatan Efek yang telah dibuat dan ditandatangani antara Perseroan dengan Bursa Efek Indonesia pada tanggal 30 Juli 2013, apabila memenuhi persyaratan pencatatan efek yang ditetapkan oleh BEI. Apabila syarat-syarat pencatatan saham di BEI tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum ini dibatalkan demi hukum dan uang pemesanan yang telah diterima dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum ini bertanggung jawab sepenuhnya atas kebenaran semua data, keterangan atau laporan serta kejujuran pendapat yang disajikan dalam Prospektus ini, sesuai dengan bidang tugas masing-masing berdasarkan ketentuan yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik serta norma dan standar profesinya masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum ini, setiap pihak yang terafiliasi dilarang memberikan keterangan dan/atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus ini tanpa persetujuan tertulis terlebih dahulu dari Perseroan dan Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek. PT Andalan Artha Advisindo Sekuritas dan PT Investindo Nusantara Sekuritas sebagai Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi, Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam Penawaran Umum ini tidak mempunyai hubungan afiliasi dengan Perseroan, sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya. Penawaran Umum ini tidak didaftarkan berdasarkan Undang-Undang/Peraturan lain selain yang berlaku di Republik Indonesia. Barang siapa di luar wilayah Republik Indonesia menerima Prospektus ini, maka Prospektus ini tidak dimaksudkan sebagai dokumen Penawaran untuk membeli saham, kecuali bila Penawaran dan pembelian saham tersebut tidak bertentangan atau bukan merupakan pelanggaran terhadap Peraturan Perundang-undangan serta ketentuan-ketentuan Bursa Efek yang berlaku di Negara tersebut atau yurisdiksi di luar Republik Indonesia tersebut. Perseroan telah mengungkapkan semua informasi yang wajib diketahui oleh publik dan tidak ada fakta penting dan relevan yang tidak dikemukakan yang menyebabkan informasi atau fakta material dalam Prospektus ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.

3 DAFTAR ISI DAFTAR ISI...i DEFINISI DAN SINGKATAN...iv RINGKASAN... viii PENAWARAN UMUM PERSEROAN PENCATATAN SAHAM DI BURSA EFEK INDONESIA...3 II III IV RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM...4 PERNYATAAN HUTANG...6 ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN UMUM FAKTOR-FAKTOR YANG MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN HASIL OPERASI PERSEROAN KEUANGAN MANAJEMEN RISIKO...34 V VI VII RISIKO USAHA...36 KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN...41 KETERANGAN TENTANG PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK RIWAYAT SINGKAT PERSEROAN PERKEMBANGAN KEPEMILIKAN SAHAM PERSEROAN MANAJEMEN DAN PENGAWASAN PERSEROAN STRUKTUR ORGANISASI PERSEROAN SUMBER DAYA MANUSIA HUBUNGAN PENGURUSAN DAN PENGAWASAN KETERANGAN TENTANG ENTITAS ANAK KETERANGAN SINGKAT MENGENAI PEMEGANG SAHAM BERBENTUK BADAN HUKUM BAIK LANGSUNG MAUPUN TIDAK LANGSUNG TRANSAKSI DENGAN PIHAK TERAFILIASI PERJANJIAN PENTING PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK DENGAN PIHAK KETIGA KETERANGAN TENTANG ASET YANG DIMILIKI ATAU DIKUASAI YANG DIGUNAKAN UNTUK BEROPERASI PERSEROAN ASURANSI PERKARA HUKUM YANG SEDANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK...66 i

4 VIII KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK TINJAUAN UMUM KEUNGGULAN BERSAING STRATEGI USAHA KEGIATAN USAHA BAHAN BAKU DAN PASOKAN BAHAN BAKU PENJUALAN PRODUK PERSEROAN PEMASARAN PERSAINGAN USAHA SERTIFIKASI DAN ASOSIASI PROSPEK USAHA ANALISA MENGENAI DAMPAK LINGKUNGAN (AMDAL) TANGGUNG JAWAB SOSIAL PERUSAHAAN (CORPORATE SOCIAL RESPONSIBILITY) PENGEMBANGAN PRODUK HAKI (HAK KEKAYAAN INTELEKTUAL) TATA KELOLA PERUSAHAAN...87 IX X XI XII XIII IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING...88 EKUITAS...92 KEBIJAKAN DIVIDEN KAS...94 PERPAJAKAN...95 PENJAMINAN EMISI EFEK KETERANGAN TENTANG PENJAMINAN EMISI EFEK PENENTUAN HARGA PENAWARAN UMUM SAHAM PADA PASAR PERDANA...98 XIV XV XVI LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL...99 PENDAPAT DARI SEGI HUKUM LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN KONSOLIDASI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK XVII ANGGARAN DASAR PERSEROAN XVIII PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM PEMESANAN YANG BERHAK JUMLAH PEMESANAN PENDAFTARAN EFEK KE DALAM PENITIAPAN KOLEKTIF PENGAJUAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM MASA PENAWARAN TANGGAL PENJATAHAN SYARAT PEMBAYARAN BUKTI TANDA TERIMA ii

5 10 PENJATAHAN SAHAM PEMBATALAN ATAU PENUNDAAN PENAWARAN UMUM PENGEMBALIAN UANG PEMESANAN PENYERAHAN FORMULIR KONFIRMASI PENJATAHAN ATAS PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM LAIN-LAIN XIX PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM iii

6 DEFINISI DAN SINGKATAN Definisi Umum AFILIASI BAE BAPEPAM dan LK BEI ENTITAS ANAK HARI KALENDER HARI KERJA KSEI : Berarti: a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horisontal maupun vertikal; b. hubungan antara satu pihak dengan pegawai, Direktur, atau Komisaris dari pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan dimana terdapat satu atau lebih anggota Direksi atau Komisaris yang sama; d. hubungan antara Perseroan dengan suatu pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh Perseroan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan baik langsung maupun tidak langsung oleh pihak yang sama; atau f. hubungan antara Perseroan dan pemegang saham utama. : Biro Administrasi Efek, berarti pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan Administrasi Saham dalam Penawaran Umum Perseroan yang dalam hal ini adalah PT Raya Saham Registra, berkedudukan di Jakarta Selatan. : Berarti Bapepam dan Lembaga Keuangan yang merupakan penggabungan dari Bapepam dan Direktorat Jendral Lembaga Keuangan (DJLK), sesuai dengan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia Nomor:606/KMK.01/2005 tanggal tiga puluh Desember dua ribu lima ( ) tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan dan Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia No 184/PMK.01/2010 tanggal sebelas Oktober dua ribu sepuluh ( ) tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. : Bursa Efek Indonesia sebagaimana didefinisikan dalam UUPM yang dalam hal ini adalah PT Bursa Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta Selatan, atau penerus, pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. : Berarti perusahaan yang laporan keuangannya dikonsolidasikan dengan Perseroan sesuai dengan Standard Akuntansi yang berlaku di Indonesia. : Berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan kalender Masehi tanpa kecuali termasuk hari Sabtu, Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan oleh pemerintah : Berarti hari Senin sampai dengan Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia atau Hari Kerja biasa yang karena suatu keadaan tertentu ditetapkan oleh pemerintah Republik Indonesia sebagai bukan Hari Kerja biasa. : Berarti PT Kustodian Sentral Efek Indonesia, berkedudukan di Jakarta, yang merupakan Lembaga Penyimpanan dan Penyelesaian sesuai dengan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. iv

7 MASYARAKAT OTORITAS JASA KEUANGAN ( OJK ) PEMEGANG REKENING PENAWARAN AWAL PENAWARAN UMUM PENITIPAN KOLEKTIF PERJANJIAN PENJAMINAN EMISI EFEK PERNYATAAN PENDAFTARAN : Berarti perorangan dan/atau badan-badan, baik warga negara Indonesia maupun warga negara asing/badan hukum asing baik bertempat tinggal/berkedudukan di Indonesia maupun bertempat tinggal/berkedudukan di luar negeri dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal. : Berarti lembaga yang independen dan bebas dari campur tangan pihak lain, yang mempunyai fungsi, tugas dan wewenang pengaturan, pengawasan, pemeriksaan, dan penyidikan sebagaimana dimaksud dalam UU No. 21 Tahun 2011 tanggal 22 November 2011 Tentang Otoritas Jasa Keuangan. Sejak tanggal 31 Desember 2012, fungsi, tugas dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal beralih dari Menteri Keuangan dan Bapepam dan LK ke OJK, sesuai dengan pasal 55 UU No. 21 Tahun 2011 atau para pengganti dan penerima hak dan kewajibannya. : Berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik rekening efek di KSEI atau Bank Kustodian dan/atau perusahaan efek atau pihak lain yang disetujui KSEI dengan memperhatikan Undang-Undang Pasar Modal dan Peraturan KSEI. : Berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal yang didistribusikan segera setelah diumumkannya Prospektus Ringkas di surat kabar yang bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Saham Yang Ditawarkan dan/atau perkiraan Harga Penawaran efek sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.8 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam nomor Kep-113/ PM/1996 tanggal 24 Desember 1996, diubah dengan tertanggal dua puluh tujuh Oktober dua ribu ( ), nomor Kep-41/PM/2000 tentang Prospektus Awal dan Info Memo dan dengan memperhatikan Peraturan Nomor : IX.A.2. : Berarti Penawaran Umum Saham Yang Ditawarkan kepada Masyarakat-sebagaimana dimaksud dalam Undang-undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya dan ketentuan lain yang berhubungan, serta ketentuan yang dimuat dalam Perjanjian. : Berarti penitipan atas Saham yang dimiliki bersama oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh KSEI. : Berarti Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 64 tanggal 30 Juli 2013 juncto Perubahan I Perjanjian Penjaminan Emisi Efek No. 44 tanggal 25 September 2013, yang keduanya dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta. : Berarti pernyataan pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Pasal 1 Angka 19 Undang-undang Pasar Modal juncto Peraturan Nomor IX.C.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam tanggal 27 Oktober 2000 Nomor : Kep-42/PM/2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Pernyataan Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, dan Peraturan Nomor : IX.A. 1 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK tanggal 30 Desember 2011 Nomor : Kep-690/BL/2011 tentang Ketentuan Umum Pengajuan Pernyataan Pendaftaran, dan dengan memperhatikan ketentuan dalam Peraturan Nomor : IX.A.2. v

8 PERNYATAAN PENDAFTARAN MENJADI EFEKTIF PROSPEKTUS AWAL PROSPEKTUS RINGKAS SAHAM TANGGAL DISTRIBUSI TANGGAL PEMBAYARAN TANGGAL PENCATATAN : Berarti terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4.a Peraturan Nomor IX.A.2, yaitu Pernyataan Pendaftaran dapat menjadi efektif dengan memperhatikan ketentuan sebagai berikut: 1. atas dasar lewatnya waktu, yakni: 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan Perseroan atau yang diminta OJK dipenuhi; atau 2. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan. : Berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dalam rangka Penawaran Umum dan memuat seluruh informasi dalam Prospektus yang disampaikan kepada OJK sebagai bagian dari Pernyataan Pendaftaran, kecuali informasi mengenai jumlah Saham Yang Ditawarkan, harga penawaran Saham yang Ditawarkan, penjaminan emisi efek atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat ditentukan, sesuai dengan Peraturan Nomor : IX.A.8 dan dengan memperhatikan Peraturan IX.A.2. : Berarti ringkasan Prospektus mengenai fakta-fakta dan pertimbanganpertimbangan yang paling penting yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan sesuai dengan Peraturan Nomor: IX.C.3 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam Nomor: Kep-43/PM/2000 tanggal 27 Oktober 2000 tentang Pedoman Mengenai Bentuk dan Isi Prospektus Ringkas Dalam Rangka Penawaran Umum. : Berarti saham yang dikeluarkan oleh Perseroan, termasuk Saham Yang Ditawarkan melalui Penawaran Umum. : Berarti tanggal penyerahan Saham hasil Penawaran Umum beserta bukti kepemilikan Saham Yang Ditawarkan yang wajib dilakukan kepada pembeli Saham Yang Ditawarkan dalam Penawaran Umum, yang akan didistribusikan secara elektronik paling lambat 2 (dua) Hari Kerja terhitung sejak Tanggal Penjatahan. : Berarti tanggal pembayaran Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan atas seluruh hasil penjualan Saham Yang Ditawarkan melalui Penawaran Umum termasuk hasil Penawaran Umum oleh Para Pemesan Khusus, yang akan dilakukan bersamaan dengan Tanggal Distribusi, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam Prospektus. : Berarti tanggal pencatatan Saham untuk diperdagangkan pada Bursa Efek dalam waktu paling lambat 1 (satu) hari kerja setelah tanggal penyerahan Saham Yang Ditawarkan, yang kepastian tanggalnya akan ditentukan dalam Perubahan Perjanjian. vi

9 TANGGAL PENGEMBALIAN TANGGAL PENJATAHAN UNDANG-UNDANG PASAR MODAL : Berarti tanggal pengembalian uang kepada para pemesan Saham Yang Ditawarkan (tidak termasuk Para Pemesan Khusus) yang pemesanannya tidak dapat dipenuhi karena adanya penjatahan atau karena adanya pembatalan Penawaran Umum namun bagaimanapun juga tidak boleh lebih lambat dari 2 (dua) Hari Kerja setelah Tanggal Penjatahan atau setelah pembatalan sebagaimana disebut dalam pasal 16 Perjanjian tersebut diumumkan, yang akan ditentukan dalam Perubahan Perjanjian. : Berarti tanggal yang disetujui oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek yaitu paling lambat 2 (dua) Hari Kerja setelah berakhirnya Masa Penawaran, yang akan ditentukan dalam Prospektus. : Berarti Undang-Undang Nomor 8 Tahun 1995 (seribu sembilan ratus sembilan puluh lima), tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia Nomor 64 Tahun 1995, Tambahan Nomor 3608 dan peraturan pelaksananya. vii

10 RINGKASAN Ringkasan dibawah ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan; yang merupakan bagian tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan data keuangan yang tercantum dalam Prospektus ini. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam Rupiah dan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di Indonesia. 1. Umum Perseroan didirikan dengan nama PT Grand Kartech sebagai perseroan terbatas berdasarkan Akta Pendirian No. 53, tanggal 18 Agustus 1990 yang dibuat di hadapan Albertus Sutjipto Budihardjoputra, S.H., Notaris, di Bandung. Akta pendirian telah disahkan oleh Mentri Kehakiman Republik Indonesia sesuai Surat Keputusan No. C HT TH.91 tanggal 9 Agustus 1991 dan telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negri Jakarta Timur dibawah No. 100/Leg/1991 tanggal 26 Agustus 1991 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia ( BNRI ) No. 82, tanggal 11 Oktober 1991, Tambahan No. 3566/1991 Pada tahun 1992, Perseroan memperoleh fasilitas Penanaman Modal Dalam Negeri (PMDN) dengan Surat Persetujuan Ketua Badan Koordinasi Penanaman Modal No. 99/I/PMDN/1992 tanggal 30 Maret Anggaran dasar Perseroan mengalami beberapa kali perubahan, yaitu dalam rangka menyesuaikan dengan Undang-undang No. 1 Tahun 1995 Tentang Perseroan Terbatas, seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan diubah dengan akta No. 26, tanggal 23 Mei 2000 yang dibuat oleh James Herman Rahardjo, S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat persetujuan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia berdasarkan Keputusan No. C HT TH.2001, tanggal 7 Nopember 2001 serta telah didaftarkan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Jakarta Timur dibawah No. 671/BH.09.04/V/2002 tanggal 31 Mei 2002, serta telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 98, tanggal 9 Desember 2003, Tambahan No /2003. Selanjutnya dalam rangka penyesuaian dengan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas, seluruh ketentuan Anggaran Dasar Perseroan diubah dengan Akta No. 15 tanggal 4 Agustus 2008 juncto Akta No. 26 tanggal 12 Desember 2008, kedua akta tersebut dibuat oleh dan dihadapan James Herman Rahardjo S.H., Notaris di Jakarta. Akta tersebut telah mendapat persetujuan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia melalui Keputusan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 8 Januari 2009, dan telah didaftar dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2009 tanggal 8 Januari Terakhir Anggaran Dasar Perseroan diubah dengan Akta No. 56 tanggal 22 Mei 2013 yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta mengenai perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan dalam rangka menyesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 dan perubahan status dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka. Akta perubahan Anggaran Dasar tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 30 Mei 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 30 Mei 2013 serta telah dilaporkan kepada Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH dan No. AHU-AH , keduanya tertanggal 12 Juni 2013 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan nomor AHU AH Tahun 2013 dan AHU AH Tahun 2013, keduanya tertanggal 12 Juni viii

11 Struktur Permodalan dan Pemegang Saham Berdasarkan Akta No. 56 tanggal 22 Mei 2013 tersebut, Perseroan telah menyetujui perubahan nilai nominal saham menjadi Rp 100,- (seratus Rupiah) per saham, sehingga struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: Pemegang Saham Nilai Nominal Rp. 100,- Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor : PT Sutardja Dinamika Cipta ,999 Kenneth Sutardja ,001 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham dalam Portopel Struktur Penawaran Umum Perdana Saham Jumlah saham yang ditawarkan Nilai Nominal Harga Penawaran : Sebanyak-banyaknya ,- (tiga ratus dua puluh juta) saham : Rp100,- (seratus Rupiah) per saham : Rp,- ( Rupiah) per saham 3. Keterangan Tentang Entitas Anak Nama Perusahaan PT Prima Jabar Steel ("PJS") Persentase Kepemilikan Kegiatan Usaha Tahun Penyertaan Status Operasional 99,9% Perdagangan, jasa, industri 2013 Sudah Beroperasi 4. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya-biaya terkait emisi efek akan digunakan oleh Perseroan untuk: 1. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- atau 51,63% akan digunakan untuk pembangunan pabrik Karawang II. 2. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- atau sebesar 43,22% akan digunakan untuk pembelian mesin baru yang ditempatkan di pabrik Karawang II. 3. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- atau sebesar 5,15% akan digunakan untuk meningkatkan jumlah armada kendaraan yang meliputi pembelian 2 (dua) unit kendaraan operasional dengan harga sekitar Rp ,- dan 2 (dua) unit truk dengan harga sekitar Rp ,-. 5. Risiko Usaha Sebagaimana halnya dengan kegiatan usaha yang lain, kegiatan usaha yang dijalankan oleh Perseroan juga tidak terlepas dari beberapa risiko. Oleh karena itu sebelum memutuskan untuk berinvestasi, para calon investor harus terlebih dahulu secara cermat dan hati-hati mempertimbangkan berbagai risiko usaha yang dijelaskan dalam Prospektus ini. Apabila salah satu atau beberapa risiko terjadi, maka harga saham dapat mengalami penurunan dan menimbulkan potensi kerugian bagi para investor. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa semua risiko yang dihadapi oleh Perseroan dalam melaksanakan kegiatan usaha telah diungkapkan dan disusun berdasarkan bobot dari dampak masingmasing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan, dimulai dari risiko utama Perseroan. ix

12 RISIKO PERSEROAN 1. Risiko tidak tersedianya bahan baku 2. Risiko perubahan pasokan atau harga stainless steel dapat berdampak buruk bagi operasional dan keuntungan Perseroan 3. Risiko fluktuasi rupiah akan berdampak buruk pada kondisi keuangan dan operasional perseroan 4. Risiko terkait pembangunan atau ekspansi pabrik masa depan 5. Risiko bisnis Perseroan sebagai industri padat modal yang membutuhkan investasi dan modal kerja dan Perseroan tidak mampu memperoleh sumber dana kebutuhan tersebut 6. Risiko kehilangan tenaga ahli 7. Risiko terkait lama waktu perakitan produk 8. Risiko yang berkaitan dengan persaingan usaha RISIKO ENTITAS ANAK Risiko Ketergantungan PJS Terhadap Perseroan RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN KONDISI DI INDONESIA 1. Risiko ekonomi regional dan global 2. Risiko gempa dan bencana alam lainnya 3. Risiko penurunan peringkat indonesia dan perusahaan di Indonesia RISIKO TERKAIT NEGARA LAIN ATAU PERATURAN INTERNASIONAL Risiko terkait PPN RISIKO YANG BERKAITAN DENGAN INVESTASI PADA SAHAM PERSEROAN 1. Risiko tidak likuidnya saham Perseroan 2. Risiko harga saham yang berfluktuasi 3. Kemampuan Perseroan untuk membayar dividen di masa yang akan datang 6. Ikhtisar Data Keuangan Angka-angka ikhtisar data keuangan penting di bawah ini berasal dari dan atau dihitung berdasarkan Laporan Keuangan Konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak beserta catatan atas laporan keuangan konsolidasian di dalamnya, yang terdapat pada Bab XVI dari Prospektus ini. Laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dan 30 April 2012 serta Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2012 dan 2011, yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hendrawinata Eddy & Siddharta dan ditandatangani oleh Drs. Sugito Wibowo Ak, CPA dengan pendapat wajar tanpa pengecualian untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013, wajar tanpa pengecualian untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2012, wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan (PSAK) dan Interpretasi Standar Akuntansi Keuangan (ISAK) yang berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2012 secara prospektif maupun retrospektif untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan wajar tanpa pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang direvisi berlaku efektif pada tanggal 1 Januari 2011 untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010 dan 2009 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Eddy Siddharta & Rekan dan ditandatangani oleh Tan Siddharta dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. Laporan Keuangan Perseroan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2008 telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Utoyo, Sugito & Partner dan ditandatangani oleh Drs. Sugito Wibowo, Ak. MM dengan pendapat wajar tanpa pengecualian. x

13 Laporan posisi keuangan konsolidasian (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Desember Jumlah Aset Lancar Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET Jumlah Liabilitas Jangka Pendek Jumlah Liabilitas Jangka Panjang JUMLAH LIABILITAS JUMLAH EKUITAS Laporan Laba Rugi Komprehensif Konsolidasian (dalam ribuan Rupiah) Keterangan 31 Desember Penjualan Bersih Beban Pokok Penjualan ( ) (94.781) (80.910) (83.936) (46.956) Laba (Rugi) Kotor Beban Penjualan (20.263) (13.909) (13.531) (10.464) (3.822) Beban Umum dan Administrasi (18.155) (14.463) (9.162) (8.632) (12.511) Pendapatan Keuangan Beban Keuangan (7.354) (3.463) (2.333) (2.471) (2.429) Laba Pembelian Investasi Laba (Rugi) Selisih Kurs (673) (216) (3.860) (178) Beban Lain-lain Bersih (1.055) (167) (78) (70) (117) Laba (Rugi) Sebelum Pajak Penghasian Manfaat (Beban) Pajak Penghasilan Pajak Kini (6.914) (2.272) (743) (1.113) (951) Pajak Tangguhan Jumlah Manfaat (Beban) Pajak Bersih (6.548) (1.811) (247) (1.057) (916) Pra Akuisisi Laba (Rugi) Bersih Tahun / Periode Berjalan Pendapatan Komprehensif Lainnya Jumlah Laba (Rugi) Komprehensif Tahun / Periode Berjalan Laba (Rugi) yang Dapat Didistribusikan Kepada : Pemilik Entitas Induk Kepentingan Non Pengendali Jumlah Laba (Rugi) Per Saham Dasar (dalam Rupiah Penuh) 2.303, xi

14 Rasio-Rasio Penting (dalam persen) Keterangan 31 Desember Pertumbuhan penjualan bersih 89,67% 20,30% -4,35% 63,05% 18,08% Pertumbuhan jumlah aset 11,04% 154,36% 14,47% -21,49% 45,86% Pertumbuhan liabilitas 1,52% 186,38% 17.45% -26,86% 52,99% Pertumbuhan jumlah ekuitas 121,99% 10,44% 2,75% 10,40% 14,26% Pertumbuhan laba bersih 852,96% 290,61% -70,86% -16,70% 529,07% Laba kotor/penjualan bersih 28,16% 26,26% 24,27% 24,86% 31,46% Laba bersih/penjualan bersih 6,02% 1,20% 0,37% 1,21% 2,37% Current Ratio 110,58% 110,36% 108,39% 111,40% 107,02% Imbal hasil aset (ROA) 6,41% 0,75% 0,49% 1,91% 1,80% Imbal hasil ekuitas (ROE) 76,38% 25,63% 6,56% 9,42% 12,48% Modal kerja bersih Aset lancar/liabilitas jangka pendek 1,11x 1,10x 1,08x 1,11x 1,07x Jumlah liabilitas/jumlah ekuitas 532,90% 1.165,23% 449,34% 393,10% 593,35% Jumlah liabilitas/jumlah aset 84,20% 92,10% 81,80% 79,72% 85,58% Inventory Turn Over 452x 652x 272x 301x 413x Receivable Turn Over 60x 77x 51x 41x 103x 7. Kebijakan Dividen Kas Para Pemegang Saham Perseroan yang merupakan hasil dari pelaksanaan Penawaran Umum Saham Perdana mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan pemegang saham lama sesuai dengan ketentuan-ketentuan Anggaran Dasar Perseroan termasuk hak atas Dividen Kas. Berdasarkan UUPT, pembayaran dividen dilakukan melalui keputusan pemegang saham pada RUPS tahunan atas rekomendasi dari Direksi Perseroan. Perseroan dapat melakukan pembayaran dividen dalam tahun manapun di luar dari laba bersih Perseroan dari tahun sebelumnya. Sebelum berakhirnya tahun buku Perseroan, dividen interim dapat dibagikan selama diizinkan oleh Anggaran Dasar Perseroan dan jika pembagian dividen interim tersebut tidak menyebabkan jumlah kekayaan bersih Perseroan lebih kecil dari jumlah modal ditempatkan dan disetor serta cadangan wajib. Pembagian tersebut ditentukan oleh Direksi setelah disetujui oleh Dewan Komisaris. Apabila setelah akhir tahun buku tersebut, Perseroan mengalami kerugian, maka dividen interim yang telah dibagikan harus dikembalikan oleh pemegang saham kepada Perseroan. Direksi dan Dewan Komisaris akan bertanggung jawab secara renteng jika dividen interim tersebut tidak dikembalikan kepada Perseroan. Pada saat ini Perseroan merencanakan untuk membagikan dividen minimum 20% dari laba bersih konsolidasi Perseroan mulai tahun buku 2014 dengan memperhatikan hal-hal sebagai berikut: Hasil operasi, arus kas, kecukupan modal dan kondisi keuangan Perseroan dalam rangka mencapai tingkat pertumbuhan yang optimal di masa yang akan datang; Kewajiban pemenuhan pembentukan dana cadangan; Kewajiban-kewajiban Perseroan berdasarkan perjanjian-perjanjian dengan pihak ketiga; Kepatuhan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perseroan. Sesuai peraturan perundang-undangan yang berlaku di Indonesia dan Anggaran Dasar Perseroan, pembagian dividen diputuskan oleh para pemegang saham Perseroan dalam RUPS Tahunan atau RUPS Luar Biasa atas rekomendasi dari Direksi Perseroan. xii

15 I. PENAWARAN UMUM 1. PERSEROAN Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham (selanjutnya disebut Penawaran Umum ) sebanyak-banyaknya (tiga ratus dua puluh juta) Saham Biasa Atas Nama yang merupakan Saham Baru yang berasal dari portepel atau 28,38% (dua puluh delapan koma tiga puluh delapan persen) dari Modal Ditempatkan Dan Disetor Penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham yang ditawarkan kepada masyarakat dengan harga penawaran sebesar Rp,- ( Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham (FPPS), sehingga seluruhnya berjumlah sebesar Rp,- ( Rupiah). Saham Biasa Atas Nama yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari Saham Baru yang berasal dari portepel Perseroan, serta akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan Saham Biasa Atas Nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam Rapat Umum Pemegang Saham, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Kegiatan Usaha Utama : Bergerak dalam bidang usaha industri manufaktur dan perakitan mesin industri Perseroan memiliki jaringan kerja yang terdiri dari 1 Kantor Pusat,, 3 Kantor Representatif dan 2 unit pabrik yang berlokasi di Jakarta dan Karawang Kantor Pusat/Pabrik: Jl. Rawa Bali II No. 7 Pulogadung Industrial Estate Jakarta Telp.: (021) , /22/23 Faksimili : (021) Website : Kantor Representatif Surabaya : Jl. Jemur Sari No. 15F Surabaya Telp.: (031) / Faksimili : (031) Kantor Representatif Bali : Jl. Soka I A3 Perum Puri Kapial Nusa Dua Bali Telp.: (0361) Faksimili : (0361) Kantor Representatif Balikpapan : Jl. Sultan Hasanuddin RT 003 Kariangau, Balikpapan Barat Telp.: (0542) RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK ADALAH RISIKO TIDAK TERSEDIANYA PASOKAN BAHAN BAKU. RISIKO USAHA PERSEROAN DAN ENTITAS ANAK SELENGKAPNYA DIUNGKAPKAN PADA BAB V PROSPEKTUS INI. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI SAHAM PERSEROAN ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM INI YANG DAPAT DISEBABKAN ANTARA LAIN KARENA JUMLAH SAHAM YANG DITAWARKAN TERBATAS. DENGAN DEMIKIAN, PERSEROAN TIDAK DAPAT MEMPREDIKSI APAKAH PERDAGANGAN SAHAM PERSEROAN DI BURSA EFEK AKAN AKTIF ATAU LIKUID. 1

16 Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang berkedudukan di Jakarta Timur, didirikan berdasarkan Akta No. 53 tanggal 18 Agustus 1990 berjudul Pendirian Perseroan Terbatas PT Grand Kartech, yang dibuat di hadapan Albertus Sutjipto Budihardjoputra, S.H., Notaris di Bandung. Akta tersebut diatas telah mendapat pengesahan dari Menteri Kehakiman Republik Indonesia melalui Keputusan No. C HT TH91 tanggal 9 Agustus 1991 dan telah didaftarkan di Kepaniteraan Pengadilan Negeri Jakarta Timur dibawah No. 100/Leg/1991 tanggal 26 Agustus 1991 dan telah diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia ( BNRI ) No. 82, tanggal 11 Oktober 1991, Tambahan No. 3566/1991. Anggaran Dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, dengan perubahan terakhir adalah sebagaimana termaktub dalam Akta No. 56 tanggal 22 Mei 2013 dengan judul Pernyataan Persetujuan Bersama Seluruh Pemegang Saham Perseroan Terbatas PT GRAND KARTECH yang dibuat dihadapan Fathiah Helmi, SH, Notaris di Jakarta, telah disetujui perubahan seluruh anggaran dasar PERSEROAN dalam rangka menyesuaikan dengan Peraturan Bapepam dan LK No. IX.J.1, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-179/BL/2008 tanggal 14 Mei 2008 dan perubahan status dari perseroan tertutup menjadi perseroan terbuka. Akta perubahan Anggaran Dasar tersebut telah memperoleh persetujuan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia, sesuai dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 30 Mei 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 30 Mei Komposisi modal saham Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp100,- per saham Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor - PT Sutardja Dinamika Cipta ,999 - Kenneth Sutardja ,001 Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh ,00 Jumlah Saham Dalam Portepel Saham Biasa Atas Nama Dengan terjualnya seluruh saham yang ditawarkan Perseroan dalam Penawaran Umum Perdana ini, maka susunan modal saham dan pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Sebelum Penawaran Umum Perdana Setelah Penawaran Umum Perdana Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) % Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh - PT Sutardja Dinamika Cipta , ,619 - Kenneth Sutardja , ,001 - Masyarakat ,380 Total Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh , ,00 Saham Dalam Portepel % Saham yang ditawarkan seluruhnya terdiri dari saham baru yang dikeluarkan dari portepel yang memberikan pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh. 2

17 2. PENCATATAN SAHAM DI BURSA EFEK INDONESIA Bersamaan dengan pencatatan sebanyak-banyaknya (tiga ratus dua puluh juta) saham baru yang berasal dari portepel atau sebanyak-banyaknya sebesar 28,38% (dua puluh delapan koma tiga puluh delapan persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh dalam Penawaran Umum, maka Perseroan atas nama pemegang saham lama akan mencatatkan pula sejumlah (delapan ratus tujuh juta lima ratus lima puluh) saham atau 71,62% (tujuh puluh satu koma enam puluh dua persen), yang telah ditempatkan dan disetor penuh. Saham tersebut adalah saham milik PT Sutardja Dinamika Cipta sebanyak (delapan ratus tujuh juta lima ratus empat puluh ribu) saham atau 71,62% (tujuh puluh satu koma enam puluh dua persen) dan Kenneth Sutardja sebanyak (sepuluh ribu) saham atau 0,001% (nol koma nol nol satu persen). Dengan demikian jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan di Bursa Efek Indonesia seluruhnya adalah sebanyak (satu miliar seratus dua puluh tujuh juta lima ratus lima puluh ribu) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh sesudah Penawaran Umum ini. Seluruh Saham Perseroan yang akan dicatatkan, diluar saham-saham yang ditawarkan pada Penawaran Umum ini, tidak akan dijual dalam jangka waktu maksimal 8 (delapan) bulan sejak Pernyataan Pendaftaran Perseroan menjadi efektif. Perseroan dan pemegang saham tidak bermaksud untuk mengeluarkan atau mencatatkan saham baru dan/atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal Pernyataan Pendaftaran menjadi efektif. 3

18 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA HASIL PENAWARAN UMUM Dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham, setelah dikurangi biaya-biaya terkait emisi efek akan digunakan oleh Perseroan untuk: 1. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- atau 51,63% akan digunakan untuk pembangunan pabrik Karawang II. Di pabrik Karawang II Perseroan berencana untuk membangun pabrik tahap II seluas m2. Total luas lahan yang telah dimiliki perseroan di Kawasan Industri Suryacipta Karawang adalah seluas m2 dimana setengahnya atau seluas m2 telah selesai dibangun pabrik tahap I sebelumnya. Pada semester II tahun 2013 Perseroan mulai membangun pabrik baru Karawang Tahap II dan diharapkan selesai dibangun pada akhir tahun Bangunan pabrik yang akan dibangun tersebut digunakan untuk meningkatkan kapasitas produksi Perseroan sebesar 51% dari sebesar 294 ton per bulan menjadi sebesar 444 ton per bulan. 2. Sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- atau sebesar 43,22% akan digunakan untuk pembelian mesin baru yang ditempatkan di pabrik Karawang II, dimana mesin-mesin tersebut akan dibeli dari pihak ketiga, yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Berikut adalah rincian mesin baru yang akan dibeli oleh Perseroan: Jenis Mesin Perkiraan Harga Jumlah Mesin Penjual Sifat Hubungan Crane Kap 50 ton Rp ,- 1 unit PT Alfa Makmur Sejati Tidak ada hubungan afiliasi Crane Kap 10 ton Rp ,- 4 unit PT Alfa Makmur Sejati Tidak ada hubungan afiliasi CNCN cutting Rp ,- 1 unit PT Miller Weldindo Tidak ada hubungan afiliasi CNC Press brake Rp ,- 1 unit PT LVD Center Tidak ada hubungan afiliasi Punching Machine Rp ,- 1 unit PT LVD Center Tidak ada hubungan afiliasi Rencana pembelian mesin tersebut diperkirakan selesai di semester II tahun Sebanyak-banyaknya sebesar Rp ,- atau sebesar 5,15% akan digunakan untuk meningkatkan jumlah armada kendaraan yang meliputi pembelian 2 (dua) unit kendaraan operasional dengan harga sekitar Rp ,- (satu milyar Rupiah) dan 2 (dua) unit truk dengan harga sekitar Rp ,- (satu milyar tiga ratus dua puluh juta Rupiah) yang rencananya akan dibeli dari pihak ketiga, yang tidak memiliki hubungan afiliasi dengan Perseroan. Penambahan kendaraan tersebut direncanakan selesai pada semester II tahun Apabila terjadi kelebihan dana yang digunakan untuk pembangunan pabrik Karawang II, pembelian mesin baru dan pembelian kendaraan, maka kelebihan dana tersebut akan digunakan untuk tambahan modal kerja Perseroan seperti pembelian bahan baku yaitu plat besi, pipa dan lain-lain serta digunakan untuk tambahan modal kerja Perseroan selama piutang pelanggan belum jatuh tempo. Apabila Perseroan tidak memperoleh sejumlah dana tersebut diatas, maka sumber dana akan diperoleh dari dana kas yang berasal dari hasil operasional dan laba ditahan. Sesuai dengan Surat Edaran yang diterbitkan oleh Bapepam-LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya Yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum, maka total biaya yang dikeluarkan oleh Perseroan adalah sekitar % dari dana yang diperoleh dari penawaran Saham Perdana yang meliputi: 1. Biaya Jasa Penyelenggaraan (management fee) sekitar % 2. Biaya Jasa Penjaminan (underwriting fee) sekitar % 3. Biaya Jasa Penjualan (selling fee) sekitar % 4. Biaya Profesi Penunjang Pasar Modal sekitar % yang terdiridari : a. Biaya jasa Akuntan Publik sekitar % b. Biaya jasa Konsultan Hukum sekitar % c. Biaya jasa Notaris sekitar % d. Biaya jasa Penilai sekitar % 4

19 5. Biaya Lembaga Penunjang Pasar Modal sekitar % yang terdiri dari BAE sekitar % dan KSEI sekitar %. 6. Biaya Pencatatan di Bursa Efek Indonesia sekitar %; dan 7. Biaya Lain-lain (percetakan, iklan dan public expose) sekitar %. Perseroan akan mengikuti ketentuan Peraturan Perundang-undangan yang berlaku dibidang Pasar Modal untuk setiap transaksi sehubungan dengan rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini. Perseroan akan melaporkan dan mempertanggung jawabkan Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan. Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini secara periodik kepada para Pemegang Saham dalam Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan dan melaporkan kepada OJK sesuai dengan Peraturan No.X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam No. KEP-27/PM/2003 tanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum. Apabila dikemudian hari Perseroan bermaksud mengubah rencana penggunaan dana hasil dari Penawaran Umum, maka Perseroan akan terlebih dahulu melaporkan rencana tersebut ke OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya, dan perubahan penggunaan dana tersebut harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham. 5

20 III. PERNYATAAN HUTANG Sesuai dengan laporan keuangan konsolidasian Perseroan dan Entitas Anak yang telah diaudit oleh Kantor Akuntan Publik Hendrawinata Eddy & Siddharta dan ditandatangani oleh Drs. Sugito Wibowo, Ak, CPA untuk periode 4 (empat) bulan yang berakhir pada tanggal 30 April 2013 dengan pendapat wajar tanpa pengecualian dalam semua hal yang material sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia dan paragraf penjelasan mengenai penerapan Pernyataan Standar Akuntansi Keuangan yang berlaku efektif sejak 1 Januari 2012, Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 April 2013 mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah Rp ,- juta yang terdiri dari liabilitas jangka pendek sejumlah Rp ,- juta dan liabilitas jangka panjang sejumlah Rp22.958,- juta. Rincian dari liabilitas Perseroan dan Entitas Anak adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah) KETERANGAN LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang Bank Utang Usaha Pihak Ketiga Pihak Berelasi - Utang lain-lain Pihak Ketiga Pihak Berelasi Uang Muka Penjualan Biaya yang Masih Harus Dibayar - Utang Pajak Utang Jangka Panjang Jatuh Tempo dalam Satu Tahun Bank Jumlah Liabilitas Jangka Pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Utang Jangka Panjang setelah dikurangi Bagian yang Jatu Tempo dalam Satu Tahun Bank Liabilitas Imbalan Kerja Utang Lain-lain Pihak Berelasi - Jumlah Liabilitas Jangka Panjang JUMLAH LIABILITAS LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang Bank Saldo utang bank jangka pendek Perseroan dan Entitas Anak pada tanggal 30 April 2013 adalah sebesar Rp62.350,- juta yang terdiri dari utang dalam mata uang rupiah kepada PT Bank Central Asia, Tbk sebesar Rp41.372,- juta dan kepada PT Bank DBS Indonesia sebesar Rp13.930,- juta, dan utang dalam bentuk mata uang dolar Amerika Serikat kepada PT Bank DBS Indonesia sebesar Rp5.104,- juta dan kepada PT Bank Central Asia, Tbk sebesar 1.944,- juta. 6

21 PT Bank Central Asia, Tbk Perseroan memperoleh fasilitas pinjaman dari PT Bank Central Asia, Tbk (BCA) berupa : a. Fasilitas Kredit sebesar Rp2.500,- juta dengan suku bunga atas pinjaman sebesar 6,9% p.a.. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 5 Desember b. Fasilitas Kredit Lokal sebesar Rp10.000,- juta dengan suku bunga atas pinjaman sebesar 10,25% p.a.. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 19 September c. Fasilitas Time Loan Revolving I sebesar Rp35.500,- juta dengan suku bunga atas pinjaman sebesar 10% p.a.. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 19 September d. Fasilitas Time Loan Revolving II sebesar USD dengan suku bunga atas pinjaman sebesar 6% p.a.. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 19 September e. Fasilitas Kredit Investasi I sebesar USD dengan suku bunga atas pinjaman sebesar 6% p.a.. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 15 Desember f. Fasilitas Kredit Omnibus Bank Garansi (B/G) dan L/C (Sight, Usance, UPAS dan SKBDN) sebesar USD800,000. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 19 September 2013 g. Fasilitas Kredit Investasi II sebesar Rp10.000,- juta dengan suku bunga atas pinjaman sebesar 10% p.a.. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 13 Juni h. Fasilitas Kredit Investasi III sebesar Rp8.000,- juta dengan suku bunga atas pinjaman sebesar 10% p.a.. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 13 Juni i. Fasilitas Kredit Investasi IV sebesar Rp5.010,- juta dengan suku bunga atas pinjaman sebesar 10% p.a.. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 13 Juni j. Fasilitas Kredit Omnibus Bank Garansi 2, L/C2, SKBDN2, Trust Receipt (T/R) sebesar USD1,500,000 dengan suku bunga 10,75% p.a. Jangka waktu pinjaman sampai dengan 19 September Tujuan penggunaan dana atas fasilitas perbankan dari PT Central Asia Tbk adalah: Fasilitas kredit lokal dan time loan digunakan untuk modal kerja Perseroan dalam membiayai piutang dan persediaan. Fasilitas kredit investasi digunakan untuk pembangunan pabrik Kerawang tahap I dan pembelian mesin produksi. Fasilitas Bank Garansi digunakan untuk pembuatan Bank Garansi sesuai yang diminta oleh pelanggan. Fasilitas LC dan SKBDN digunakan untuk membeli bahan-bahan baku. Agunan atas pinjaman kepada PT Bank Central Asia, Tbk adalah sebagai berikut : a. Tanah dan bangunan dengan sertifikat HGB No. 48/Jatinegara, Jakarta Timur, terdaftar atas nama PT Prima Jabar Steel (entitas anak). b. Mesin dan peralatan atas nama PT Prima Jabar Steel (entitas anak). c. Tanah dan bangunan dengan sertifikat HGB No. 142/Rawaterate, Jakarta Timur, terdaftar atas nama Entitas. d. Tanah dan bangunan dengan sertifikat HGB No /Kutanegara, Karawang, terdaftar atas nama Entitas. e. Mesin dan peralatan atas nama Entitas f. Mesin dan peralatan atas nama PT Prima Jabar Steel g. Piutang dagang senilai Rp7.500,- juta h. Persediaan barang senilai Rp10.000,- juta i. Personal Guarantee atas nama Kenneth Sutardja (pemegang saham) PT Bank DBS Indonesia Berdasarkan Akta No. 30 tanggal 13 Juli 2012 dihadapan Notaris Veronica Nataadmaja SH, M Corp Admin, M Com (Business Law), Perseroan mendapat fasilitas perbankan dengan jangka waktu satu tahun dan telah diperpanjang hingga 13 Juli 2014 dengan tingkat suku bunga bervariasi sebagai berikut: Uncomitted short term credit facility maksimum sebesar USD dalam bentuk : - Letter of credit import (L/C impor 1) - Uncommitted account receivables financing facility (APF) - Uncommitted trust receipt facility (T/R 1) - Bank guarantee facility (B/G 1) - Surat Kredit Berdokumen Dalam Negri (SKBDN 1) 7