JADWAL PENAWARAN UMUM

Transkripsi

1 JADWAL PENAWARAN UMUM Tanggal Efektif : 31 Desember 2013 Tanggal Distribusi Saham : 15 Januari 2014 Masa Penawaran Umum : 3 Januari dan 6 9 Januari Tanggal Pengembalian Uang Pemesanan : 15 Januari Tanggal Penjatahan : 13 Januari 2014 Tanggal Pencatatan di Bursa Efek Indonesia : 16 Januari 2014 OJK TIDAK MEMBERIKAN PERNYATAAN MENYETUJUI ATAU TIDAK MENYETUJUI EFEK INI, TIDAK JUGA MENYATAKAN KEBENARAN ATAU KECUKUPAN ISI PROSPEKTUS INI. SETIAP PERNYATAAN YANG BERTENTANGAN DENGAN HAL-HAL TERSEBUT ADALAH PERBUATAN MELANGGAR HUKUM. PT CAPITOL NUSANTARA INDONESIA Tbk ( PERSEROAN ) DAN PARA PENJAMIN PELAKSANA EMISI EFEK BERTANGGUNG JAWAB SEPENUHNYA ATAS KEBENARAN SEMUA INFORMASI ATAU FAKTA MATERIAL SERTA KEJUJURAN PENDAPAT YANG TERCANTUM DALAM PROSPEKTUS INI. SAHAM YANG DITAWARKAN INI SELURUHNYA AKAN DICATATKAN PADA PT BURSA EFEK INDONESIA PT Capitol Nusantara Indonesia Tbk Bidang Usaha : Pelayaran (Pengangkutan Laut) Berkedudukan di Samarinda, Kalimantan Timur, Indonesia Kantor Pusat : Jl. Pangeran Suriansyah No Samarinda Kalimantan Timur, Indonesia Telp : / / / Faksimili : / office@cani.co.id Website : PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Kantor Perwakilan: APL Tower Lt. 35 Suite T3 Jl. Letjend S. Parman Kav. 28 Jakarta Barat Telp : Faksimili : / Sebanyak (dua ratus delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) saham biasa atas nama yang seluruhnya adalah Saham Baru dan dikeluarkan dari portepel Perseroan, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang mewakili 25% (dua puluh lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum dan ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham ( FPPS ). Jumlah Penawaran Umum adalah sebesar Rp ,- (empat puluh satu miliar enam ratus tujuh puluh dua juta Rupiah). Seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (HMETD). RISIKO USAHA UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PADA KONTRAK. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V PROSPEKTUS INI. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI SAHAM ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI. PERSEROAN TIDAK MENJAMIN BAHWA SAHAM PERSEROAN YANG AKAN DICATATKAN DI BEI AKAN DIPERDAGANGKAN SECARA AKTIF OLEH SEBAGIAN BESAR PEMEGANG SAHAM DI PASAR SEKUNDER. PERSEROAN TIDAK MENERBITKAN SAHAM HASIL PENAWARAN UMUM PERDANA INI DALAM BENTUK SURAT KOLEKTIF SAHAM, TETAPI SAHAM-SAHAM TERSEBUT AKAN DIDISTRIBUSIKAN DALAM BENTUK ELEKTRONIK YANG DIADMINISTRASIKAN DALAM PENITIPAN KOLEKTIF PT KUSTODIAN SENTRAL EFEK INDONESIA. TERHADAP BIDANG USAHA PERSEROAN DI BIDANG PELAYARAN TERDAPAT PEMBATASAN KEPEMILIKAN SAHAM ASING SEBESAR MAKSIMAL 49% SESUAI DENGAN PASAL 2 AYAT 1 PERATURAN PRESIDEN REPUBLIK INDONESIA No.36 TAHUN 2010 TENTANG DAFTAR BIDANG USAHA YANG TERTUTUP DAN BIDANG USAHA YANG TERBUKA DENGAN PERSYARATAN DI BIDANG PENANAMAN MODAL. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek PT Trimegah Securities Tbk PT OCBC Sekuritas Indonesia Para Penjamin Emisi Efek PT Erdhika Elit Sekuritas, PT Madani Securities, PT Minna Padi Investama Tbk, PT Reliance Securities Tbk, PT Sucorinvest Central Gani dan PT Yulie Sekurindo Tbk Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Para Penjamin Emisi Efek menjamin secara kesanggupan penuh (full Commitment) terhadap Penawaran Umum Perdana Saham ini

2 Prospektus ini diterbitkan di Jakarta pada tanggal 3 Januari 2014

3 Perseroan telah menyampaikan Pernyataan Pendaftaran sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham ini kepada Otoritas Jasa Keuangan ( OJK ) di Jakarta dengan surat No. 40/CNI/ACC-X/13-Rd tanggal 4 November 2013 sesuai dengan persyaratan yang ditetapkan dalam Undang-Undang No.8 tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Berita Negara Republik Indonesia No.64 Tahun 1995, Tambahan No.3608 dan peraturan-peraturan pelaksanaannya ( UUPM ). Saham-saham yang ditawarkan akan dicatatkan pada Bursa Efek Indonesia ( BEI ) sesuai dengan Pendahuluan Pencatatan Efek yang dibuat antara Perseroan dengan BEI No. S-02329/BEI.PPJ/ tanggal 1 November 2013, apabila memenuhi persyaratan pencatatan yang ditetapkan oleh BEI. Jika syarat-syarat pencatatan saham tersebut tidak terpenuhi, maka Penawaran Umum Perdana Saham ini batal demi hukum dan pembayaran pesanan saham tersebut wajib dikembalikan kepada para pemesan sesuai dengan ketentuanketentuan dalam Peraturan Nomor IX.A.2 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam-LK No. Kep-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009 dan Penjaminan Emisi Efek. Lembaga serta profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham yang disebut dalam Prospektus ini bertanggung jawab sepenuhnya atas data yang disajikan sesuai dengan fungsi masingmasing, sesuai dengan peraturan yang berlaku di wilayah Negara Republik Indonesia dan kode etik, norma serta standar profesi masing-masing. Sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana Saham, setiap Pihak terafiliasi dilarang memberikan keterangan atau pernyataan mengenai data yang tidak diungkapkan dalam Prospektus tanpa persetujuan tertulis dari Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi. Para Penjamin Pelaksana Emisi Efek, Penjamin Emisi Efek, serta Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini bukan merupakan pihak terafiliasi dengan Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung sesuai dengan definisi afiliasi dalam UUPM. Selanjutnya penjelasan mengenai tidak adanya hubungan afiliasi antara Perseroan dengan para Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan Penjamin Emisi Efek dapat dilihat pada Bab XIII tentang Penjaminan Emisi Efek. Penjelasan mengenai tidak adanya hubungan afiliasi antara Perseroan dengan Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal dapat dilihat pada Bab XIV tentang Lembaga dan Profesi Penunjang Pasar Modal. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI TIDAK DIDAFTARKAN BERDASARKAN PERATURAN PERUNDANG- UNDANGAN ATAU PERATURAN LAIN SELAIN YANG BERLAKU DI INDONESIA. BARANG SIAPA DI LUAR WILAYAH INDONESIA MENERIMA PROSPEKTUS INI, MAKA DOKUMEN INI TIDAK DIMAKSUDKAN SEBAGAI PENAWARAN UNTUK MEMBELI SAHAM INI, KECUALI BILA PENAWARAN DAN PEMBELIAN SAHAM INI TIDAK BERTENTANGAN ATAU BUKAN MERUPAKAN PELANGGARAN TERHADAP PERATURAN PERUNDANG-UNDANGAN SERTA KETENTUAN-KETENTUAN BURSA EFEK YANG BERLAKU DI NEGARA ATAU YURISDIKSI DI LUAR WILAYAH INDONESIA TERSEBUT. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SEMUA INFORMASI YANG WAJIB DIKETAHUI OLEH PUBLIK DAN TIDAK TERDAPAT LAGI INFORMASI YANG BELUM DIUNGKAPKAN SEHINGGA TIDAK MENYESATKAN PUBLIK.

4 DAFTAR ISI DAFTAR ISI... i DEFINISI DAN SINGKATAN... ii RINGKASAN... ix I. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM... 1 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA... 4 III. PERNYATAAN HUTANG... 5 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Umum Faktor-faktor Yang Mempengaruhi Kegiatan Usaha Dan Operasi Perseroan Analisa Keuangan Tujuan Kebijakan Manajemen Risiko Keuangan V. RISIKO USAHA VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN Riwayat Singkat Perseroan Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Struktur Organisasi Pengurusan Dan Pengawasan Sumber Daya Manusia Hubungan Kepemilikan serta Pengurusan dan Pengawasan Perseroan Dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Aset Perseroan perjanjian Penting dengan Pihak Afiliasi perjanjian Penting dengan Pihak Ketiga Asuransi Perkara Hukum yang Sedang Dihadapi Perseroan VIII. KEGIATAN DAN PROSPEK USAHA PERSEROAN Umum Keunggulan Kompetitif Strategi Perseroan Kegiatan Operasional Perseroan Pemeliharaan Kebijakan Keselamatan Persaingan Usaha Prospek Usaha Perseroan Kepatuhan Atas Ketentuan Lingkungan Hidup Tata Kelola Perseroan IX. IKHTISAR DATA KEUANGAN PENTING X. EKUITAS XI. KEBIJAKAN DIVIDEN XII. PERPAJAKAN XIII. PENJAMINAN EMISI EFEK XIV. LEMBAGA DAN PROFESI PENUNJANG PASAR MODAL XV. PENDAPAT DARI SEGI HUKUM XVI. LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN DAN LAPORAN KEUANGAN PERSEROAN XVIII. LAPORAN PENILAIAN AKTIVA TETAP XX. ANGGARAN DASAR PERSEROAN XXI. PERSYARATAN PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM XXII. PENYEBARLUASAN PROSPEKTUS DAN FORMULIR PEMESANAN PEMBELIAN SAHAM i -

5 DEFINISI DAN SINGKATAN Kecuali ditentukan lain dalam Prospektus, istilah-istilah yang tercantum di bawah ini mempunyai arti sebagai berikut: Agen Penjualan berarti pihak yang membantu menjual saham dalam Penawaran Umum baik yang dilakukan di dalam atau di luar negeri. Afiliasi berarti pihak-pihak yang sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 1 UUPM, yaitu : a. hubungan keluarga karena perkawinan dan keturunan sampai derajat kedua, baik secara horizontal maupun vertikal; b. hubungan antara Pihak dengan pegawai, direktur, atau komisaris dari Pihak tersebut; c. hubungan antara 2 (dua) perusahaan di mana terdapat satu atau lebih anggota direksi atau dewan komisaris yang sama; d. hubungan antara perusahaan dan Pihak, baik langsung maupun tidak langsung, mengendalikan atau dikendalikan oleh perusahaan tersebut; e. hubungan antara 2 (dua) perusahaan yang dikendalikan, baik langsung maupun tidak langsung, oleh Pihak yang sama; atau f. hubungan antara perusahaan dan pemegang saham utama. BAPEPAM dan LK berarti Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan merupakan penerus Badan Pengawas Pasar Modal ( BAPEPAM ) sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 ayat 1 Undang-Undang Pasar Modal (sebagaimana didefinisikan di bawah ini), dengan struktur organisasi terakhir berdasarkan Keputusan Menteri Keuangan Republik Indonesia tertanggal tiga puluh Desember dua ribu lima ( ) nomor 606/KMK.01/2005 tentang Organisasi dan Tata Kerja Badan Pengawas Pasar Modal dan Lembaga Keuangan, yang bertalian dengan perubahan terakhir dalam Peraturan Menteri Keuangan Republik Indonesia tanggal sebelas Oktober dua ribu sepuluh ( ), nomor 184/PMK.01/2010 tentang Organisasi dan Tata Kerja Kementerian Keuangan, yang pada saat ini fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal, beralih dan dilaksanakan oleh OJK (sebagaimana didefinisikan dibawah ini) berdasarkan Undang-Undang nomor 21 tahun 2011 (dua ribu sebelas) tentang Otoritas Jasa Keuangan. BAPEPAM Biro Administrasi Efek atau BAE BNRI Bursa Efek atau BEI CNA Daftar Pemegang Saham berarti Badan Pengawas Pasar Modal sebagaimana dimaksud dalam Pasal 3 Undang-Undang Pasar Modal. berarti pihak yang ditunjuk oleh Perseroan untuk melaksanakan administrasi saham dalam Penawaran Umum. berarti Berita Negara Republik Indonesia. berarti Bursa Efek Indonesia, sebagaimana dimaksud dalam pasal 1 angka 4 Undang-Undang Pasar Modal, yang diselenggarakan oleh PT Bursa Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta, tempat saham Perseroan akan dicatatkan. berarti PT Cipta Nusantara Abadi, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia dan berkedudukan di Jakarta Barat. berarti Daftar yang dikeluarkan oleh KSEI yang memuat keterangan Tentang kepemilikan Efek oleh Pemegang Efek dalam Penitipan Kolektif - ii -

6 di KSEI berdasarkan data yang diberikan oleh Pemegang Rekening kepada KSEI. Efektif Efek Emisi Saham Hari Bank Hari Bursa Hari Kalender Hari Kerja KSEI berarti efektifnya Pernyataan Pendaftaran sebagaimana dimaksud dalam Peraturan Nomor IX.A.2 tentang Tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM DAN LK tertanggal dua puluh sembilan Mei dua ribu sembilan ( ), nomor Kep-122/BL/2009 (untuk selanjutnya disebut Peraturan Nomor IX.A.2 ), yaitu : 1. atas dasar lewatnya waktu, yakni : a. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal Pernyataan Pendaftaran diterima OJK secara lengkap, yaitu telah mencakup seluruh kriteria yang ditetapkan dalam peraturan yang terkait dengan Pernyataan Pendaftaran dalam rangka Penawaran Umum dan peraturan yang terkait dengan Penawaran Umum; atau b. 45 (empat puluh lima) hari sejak tanggal perubahan terakhir yang disampaikan EMITEN atau yang diminta OJK dipenuhi; atau 2. atas dasar pernyataan efektif dari OJK bahwa tidak ada lagi perubahan dan/atau tambahan informasi lebih lanjut yang diperlukan. berarti surat berharga yaitu surat pengakuan hutang, surat berharga komersial, saham, obligasi, tanda bukti hutang, Unit Penyertaan, Kontrak Investasi Kolektif, Kontrak Berjangka atas Efek, dan setiap derivatif Efek. berarti Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak (dua ratus delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) saham biasa atas nama yang seluruhnya adalah Saham Baru dan dikeluarkan dari portepel Perseroan, dengan nilai nominal Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham, yang mewakili 25% (dua puluh lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor Perseroan setelah Penawaran Umum dan ditawarkan kepada Masyarakat dengan Harga Penawaran Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan Formulir Pemesanan Pembelian Saham ( FPPS ). Dimana Jumlah Penawaran Umum adalah sebesar Rp ,- (empat puluh satu miliar enam ratus tujuh puluh dua juta Rupiah). berarti hari dimana Bank Indonesia menyelenggarakan kliring antar bank. berarti setiap hari diselenggarakannya perdagangan efek di Bursa Efek, yaitu Senin sampai dengan Jumat kecuali hari tersebut merupakan hari libur nasional atau dinyatakan sebagai hari libur oleh Bursa Efek. berarti setiap hari dalam 1 (satu) tahun sesuai dengan Gregorian Calender tanpa kecuali, termasuk hari Minggu dan hari libur nasional yang ditetapkan sewaktu-waktu oleh Pemerintah. berarti hari Senin sampai dengan hari Jumat, kecuali hari libur nasional yang ditetapkan oleh Pemerintah Republik Indonesia. berarti singkatan dari Kustodian Sentral Efek Indonesia, yang bertugas mengadministrasikan penyimpanan Efek berdasarkan Pendaftaran Efek pada Penitipan Kolektif, yang diselenggarakan oleh PT. Kustodian Sentral Efek Indonesia, suatu perseroan terbatas berkedudukan di Jakarta. - iii -

7 Manajer Penjatahan Masyarakat Menkumham Otoritas Jasa Keuangan atau OJK Pemegang Rekening Penawaran Awal Penawaran Umum Penitipan Kolektif Perseroan Perusahaan Efek Penjamin Emisi Efek berarti perseroan terbatas PT Trimegah Securities Tbk yang bertanggung jawab atas penjatahan saham sesuai dengan syarat-syarat yang ditetapkan dalam Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM DAN LK, tertanggal tiga puluh Desember dua ribu sebelas ( ), nomor Kep-691/BL/2011. berarti Perorangan baik Warga Negara Indonesia maupun Warga Negara Asing dan/atau badan hukum, baik badan hukum Indonesia maupun badan hukum asing, baik yang bertempat tinggal atau berkedudukan hukum di Indonesia ataupun di luar negeri. berarti Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia. berarti lembaga independen yang menjadi penerus BAPEPAM dan LK, dalam melaksanakan fungsi, tugas, dan wewenang pengaturan dan pengawasan kegiatan jasa keuangan di sektor Pasar Modal berdasarkan Undang-Undang nomor 21 tahun 2011 (dua ribu sebelas) tentang Otoritas Jasa Keuangan. berarti pihak yang namanya tercatat sebagai pemilik Rekening Efek di KSEI yang meliputi Bank Kustodian dan/atau Perusahaan Efek dan/atau pihak lain yang disetujui oleh KSEI dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan Peraturan KSEI. berarti ajakan baik secara langsung maupun tidak langsung dengan menggunakan Prospektus Awal yang didistribusikan segera setelah diumumkannya Prospektus Ringkas di surat kabar yang bertujuan untuk mengetahui minat calon pembeli atas Saham Yang Ditawarkan dan/atau perkiraan Harga Penawaran atas Saham Yang Ditawarkan sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.8 tentang Prospektus Awal dan Info Memo, Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM tertanggal dua puluh tujuh Oktober dua ribu ( ), nomor Kep-41/PM/2000. berarti kegiatan penawaran saham yang dilakukan oleh Perseroan untuk menjual saham kepada Masyarakat berdasarkan tata cara yang diatur dalam Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya. berarti Jasa penitipan kolektif atas sejumlah efek yang dimiliki oleh lebih dari satu pihak yang kepentingannya diwakili oleh kustodian sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang Pasar Modal. berarti PT Capitol Nusantara Indonesia, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku di Republik Indonesia dan berkedudukan di Samarinda, Kalimantan Timur, Indonesia. berarti Pihak yang melakukan kegiatan usaha sebagai penjamin emisi efek, perantara pedagang efek dan/atau manajer investasi sebagaimana yang ditentukan dalam Undang-Undang Pasar Modal. berarti Pihak-pihak yang melaksanakan Penawaran Umum atas nama Perseroan dan melakukan pembayaran hasil Penawaran Umum kepada Perseroan berdasarkan Penjaminan Emisi Efek. - iv -

8 Peraturan Nomor IX.A.2 Peraturan Nomor IX.A.6 Peraturan Nomor IX.A.7 Penjaminan Emisi Efek berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.2, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-122/BL/2009 tanggal 29 Mei 2009, tentang tata Cara Pendaftaran Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana. berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.6, Lampiran Keputusan Ketua Badan Pengawas Pasar Modal No. Kep-06/PM/2001 tanggal 8 Maret 200 tentang Pembatasan Atas Saham yang Diterbitkan Sebelum Penawaran Umum. berarti Peraturan Bapepam dan LK No.IX.A.7, Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No.KEP-691/BL/2011 tanggal 30 Desember 2011, tentang Pemesanan dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum. berarti Akta Penjaminan Emisi Efek No. 4 tanggal 1 November 2013, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., Msi, Notaris di Jakarta, juncto Akta Perubahan I Penjaminan Emisi Efek No. 260 tanggal 27 Desember 2013, yang dibuat hadapan Lim Robbyson Halim, notaris pengganti Dr. Irawan Soerodjo, S.H., Msi, Notaris di Jakarta. Pengelolaan Administrasi berarti Akta Pengelolaan Admisnistrasi Saham No. 5 tanggal 1 Saham November 2013, yang dibuat di hadapan Dr. Irawan Soerodjo, S.H., Msi, Notaris di Jakarta, segenap pengubahan dan/atau penambahan dan/atau pembaharuan yang dibuat dikemudian hari. Pendaftaran Efek Bersifat berarti antara KSEI dan Perseroan No. SP-0038/PE/KSEI/1013 Ekuitas tanggal 30 Oktober Pernyataan Efektif Pernyataan Pendaftaran Prospektus Prospektus Awal berarti surat pernyataan yang dikeluarkan oleh OJK mengenai terpenuhinya seluruh persyaratan Pernyataan Pendaftaran sesuai dengan ketentuan angka 4 Peraturan Nomor IX.A.2, yang isinya sesuai Formulir No.IX.A.2-1 dalam Peraturan Nomor IX.A.2 sehingga Perseroan melalui Penjamin Emisi Efek bisa menawarkan dan menjual Saham yang Ditawarkan kepada Masyarakat. berarti dokumen yang wajib disampaikan oleh Perseroan kepada OJK dalam rangka Penawaran Umum kepada Masyarakat sesuai dengan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya. berarti setiap informasi tertulis sehubungan dengan Emisi Saham dengan tujuan agar Masyarakat membeli saham sebagaimana diatur dalam Pasal 1 angka 26 Undang-Undang Pasar Modal, juncto Peraturan Nomor IX.C.2 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM tanggal 17 Januari 1996 No. KEP 51/PM/1996. berarti dokumen tertulis yang dipersiapkan oleh Perseroan dan memuat seluruh informasi maupun fakta-fakta penting dan relevan mengenai Perseroan serta Saham Yang Ditawarkan, kecuali informasi yang berkaitan dengan jumlah Saham Yang Ditawarkan, Harga Penawaran, penjaminan emisi atau hal-hal lain yang berhubungan dengan persyaratan penawaran yang belum dapat diberlakukan, yang merupakan bagian dari Pernyataan Pendaftaran dalam bentuk dan isi yang sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.8 tentang Prospektus Awal dan Info Memo Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM, tertanggal dua puluh tujuh Oktober dua ribu ( ), Nomor Kep-41/PM/ v -

9 Prospektus Ringkas RUPS RUPSLB Saham Saham Baru Sertifikat Jumbo Saham Yang Ditawarkan Surat Kolektif Saham Surat Konfirmasi Pencatatan Saham Tanggal Pembayaran Tanggal Pencatatan Tanggal Pengembalian Tanggal Penjatahan berarti ringkasan Prospektus yang disusun dan diterbitkan oleh Perseroan bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan diumumkan dalam sekurang-kurangnya 1 (satu) surat kabar harian berbahasa Indonesia yang berperedaran nasional. berarti Rapat Umum Pemegang Saham. berarti Rapat Umum Pemegang Saham Luar Biasa. berarti seluruh saham-saham atas nama Perseroan baik yang telah dikeluarkan, dan akan dikeluarkan berdasarkan Penjaminan Emisi Efek, serta diambilbagian dan disetor penuh oleh para pemegang saham. berarti saham biasa atas nama yang akan dikeluarkan dari simpanan (portepel) Perseroan dalam jumlah sebanyak (dua ratus delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) saham untuk ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat dalam Penawaran Umum dan akan dicatatkan pada Bursa Efek. berarti sertifikat saham jumbo yang dikeluarkan Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan pemegang saham dengan memperhatikan ketentuan Undang-Undang Pasar Modal dan ketentuan KSEI. berarti saham biasa atas nama, yang akan ditawarkan dan dijual kepada Masyarakat dalam Penawaran Umum ini, dengan jumlah sebanyak (dua ratus delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) Saham Baru, yang dilakukan menurut Penjamin Emisi Efek dan akan dicatatkan pada Bursa Efek. berarti Surat Saham atau Surat Kolektif Saham sebagaimana diatur dalam Anggaran Dasar Perseroan berarti bukti konfirmasi pencatatan Saham yang dikeluarkan oleh Perseroan atas nama KSEI untuk kepentingan pemegang saham dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal dan ketentuan KSEI berarti tanggal pada saat hasil penjualan Saham Yang Ditawarkan pada Pasar Perdana harus dibayar dan disetorkan oleh Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Perseroan sesuai dengan ketentuan dalam Pasal 12 Penjaminan Emisi Efek berarti tanggal pencatatan Saham untuk diperdagangkan pada Bursa Efek dalam waktu selambat-lambatnya 1 (satu) Hari Kerja setelah Tanggal Penyerahan Efek berarti tanggal pengembalian uang pemesanan atas Efek yang sudah dibayar jika pemesanan Efek ditolak sebagian atau seluruhnya atau jika terjadi pembatalan Penawaran Umum oleh Manajer Penjatahan atau Agen Penjualan Efek kepada para pemesan, paling lambat 2 (dua) hari kerja sesudah tanggal penjatahan atau sesudah tanggal diumumkannya pembatalan tersebut. berarti tanggal penjatahan sesuai Peraturan Nomor IX.A.7 tentang Pemesanan Dan Penjatahan Efek Dalam Penawaran Umum, Lampiran - vi -

10 Keputusan Ketua BAPEPAM DAN LK, tertanggal tiga puluh Desember dua ribu sebelas ( ), nomor Kep-691/BL/2011, yaitu selambatlambatnya 2 (dua) Hari Kerja setelah tanggal penutupan masa Penawaran Umum, pada saat mana Manajer Penjatahan menetapkan Penjatahan Saham Yang Ditawarkan bagi setiap pemesan melalui Pemegang Rekening. Tanggal Penyerahan Efek Tanggal Penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan USD UUPM berarti tanggal dilakukannya distribusi Saham Yang Ditawarkan, yang telah dipenuhi pembayarannya oleh masing-masing pemesan, dan telah diterima di dalam Rekening Penerima, secara elektronik ke dalam rekening efek Pemesan. berarti tanggal penyerahan Formulir Konfirmasi Penjatahan Saham yang merupakan pula Tanggal Penyerahan Efek. berarti Dollar Amerika Serikat berarti Undang-Undang Republik Indonesia Nomor 8 Tahun 1995 tanggal 10 November 1995 tentang Pasar Modal, Lembaran Negara Republik Indonesia No. 64 Tahun 1995, Tambahan No. 3608, beserta peraturanperaturan pelaksananya atau segala perubahan dan/atau penambahannya di kemudian hari. - vii -

11 DEFINISI DAN SINGKATAN TEKNIS KEGIATAN USAHA PERSEROAN AHT atau AHTS Awak Kapal Barges Buku Sijil Floating Crane berarti Anchor Handling Tug atau Anchor Handling Tug Supply yaitu salah satu jenis kapal tunda Perseroan yang ukurannya lebih besar untuk membantu rig untuk migas lepas pantai. berarti orang yang bekerja atau dipekerjakan di atas kapal oleh pemilik atau operator kapal untuk melakukan tugas di atas kapal sesuai dengan jabatannya yang tercantum di dalam Buku Sijil. berarti tongkang. berdasarkan PP No. 21 tahun 2010 tentang Perlindungan Lingkungan Maritim pasal 4 ayat 1, buku sijil adalah buku yang berisi daftar awak kapal yang bekerja di atas kapal sesuai dengan jabatannya setelah memenuhi persyaratan tertentu. berarti mesin pengangkat dan pengangkut di atas sungai/laut. - viii -

12 RINGKASAN Ringkasan dibawah ini merupakan bagian yang tidak terpisahkan dan harus dibaca dalam kaitannya dengan keterangan yang lebih rinci dan laporan keuangan serta catatan-catatan yang tercantum di dalam Prospektus ini. Ringkasan ini dibuat atas dasar fakta-fakta dan pertimbangan-pertimbangan yang paling penting bagi Perseroan. Semua informasi keuangan Perseroan disusun dalam mata uang USDkecuali dinyatakan lain dan telah disajikan sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan di Indonesia. 1. Ringkasan tentang Perseroan Umum Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia, berkedudukan di Samarinda, dengan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Capitol Nusantara Indonesia No. 96, tanggal 31 Agustus 2004, dibuat di hadapan Indrawan Adhi Bakti, S.H., Notaris di Balikpapan. Akta pendirian tersebut di atas telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. C HT TH.2005, tanggal 6 Januari 2005, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Samarinda No. 14/BH.17.01/II/06, tanggal 8 Februari 2006, serta diumumkan dalam BNRI No. 44, tanggal 2 Juni 2006, Tambahan No Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 73, tanggal 11 September 2013, yang dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, serta telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 1 Oktober 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 1 Oktober 2013 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 1 Oktober 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 1 Oktober 2013, RUPS Perseroan menyetujui: 1. Rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana saham-saham Perseroan kepada masyarakat ( Penawaran Umum ) dan mencatatkan saham-saham Perseroan tersebut pada bursa efek di Indonesia serta mengubah status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka. 2. Perubahan nama Perseroan menjadi perseroan terbatas PT Capitol Nusantara Indonesia Tbk. 3. Perubahan nilai nominal masing-masing saham Perseroan dari semula sebesar Rp (satu juta Rupiah) menjadi sebesar Rp100 (seratus Rupiah). 4. Peningkatan modal dasar Perseroan dari sebesar Rp (dua miliar lima ratus juta Rupiah) menjadi sebesar Rp (dua ratus lima puluh miliar Rupiah), dengan modal ditempatkan dan disetor dari sebesar Rp (dua miliar lima ratus juta Rupiah) menjadi sebesar Rp (enam puluh dua miliar lima ratus delapan juta Rupiah). 5. Dalam peningkatan modal tersebut, Perseroan menerbitkan sebanyak (enam ratus juta delapan puluh ribu) saham baru yang dibagikan kepada pemegang saham sebagai berikut: (i) CNA sebanyak (dua ratus delapan puluh delapan juta tiga puluh delapan ribu empat ratus) saham, dan (ii) PT Anugrah Semesta Langgeng sebanyak (tiga ratus dua belas juta empat puluh satu ribu enam ratus) saham, sehingga setelah peningkatan modal tersebut, maka susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: (i) CNA sebanyak (tiga ratus juta tiga puluh delapan ribu empat ratus) saham, dan (ii) PT Anugrah Semesta Langgeng sebanyak (tiga ratus dua puluh lima juta empat puluh satu ribu enam ratus) saham. 6. Untuk mengeluarkan saham dalam simpanan/portepel Perseroan dan menawarkan/menjual saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel tersebut melalui Penawaran Umum kepada masyarakat dalam jumlah sebanyakbanyaknya (dua ratus delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) saham baru dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp100 (seratus Rupiah), dengan memperhatikan peraturan perundangundangan yang berlaku termasuk peraturan Pasar Modal dan Peraturan Bursa Efek di Indonesia yang berlaku di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. - ix -

13 7. Untuk mencatatkan seluruh saham Perseroan, setelah dilaksanakannya Penawaran Umum atas saham-saham yang ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui Pasar Modal serta saham-saham yang dimiliki oleh pemegang saham (selain pemegang saham masyarakat) Perseroan pada Bursa Efek Indonesia (Company Listing), serta menyetujui untuk mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif sesuai dengan Peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia. 8. Perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, yaitu memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang lama, dengan memberikan pembebasan dan pelunasan (acquit et decharge) selama masa jabatannya, dan mengangkat anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang baru. 9. Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan semua dan setiap tindakan yang diperlukan sehubungan dengan Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal, termasuk tetapi tidak terbatas: (a) untuk mencatatkan saham-saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh, pada Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan dan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal, (b) mendaftarkan saham-saham dalam Penitipan Kolektif sesuai dengan Peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia sesuai dengan ketentuan dan peraturan yang berlaku sehubungan dengan hal tersebut, dan (c) hal-hal lain yang berkaitan. 10. Memberikan kuasa kepada Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan, untuk menyatakan dalam akta tersendiri yang dibuat dihadapan Notaris, mengenai kepastian jumlah saham yang ditempatkan dan disetor, termasuk menyatakan susunan pemegang saham Perseroan setelah Penawaran Umum saham kepada Masyarakat. 11. Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan, termasuk menyesuaikan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal. Maksud dan tujuan Perseroan diatur dalam dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 73, tanggal 11 September 2013, yang dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, Pasal 3, adalah berusaha dalam bidang pelayaran (pengangkutan laut). Sesuai dengan maksud dan tujuan tersebut, saat ini Perseroan menjalankan kegiatan usaha pada pelayaran dan pengangkutan laut dalam negeri serta jasa penyewaan dan keagenan kapal. Struktur Permodalan Perseroan Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 73, tanggal 11 September 2013, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, serta telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 1 Oktober 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun-2013 tanggal 1 Oktober 2013 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 1 Oktober 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun-2013 tanggal 1 Oktober 2013, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Cipta Nusantara Abadi 2. PT Anugrah Semesta Langgeng Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel x -

14 Sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.6, terdapat penerbitan saham Perseroan dalam jangka waktu 6 bulan sebelum Pernyataan Pendaftaran kepada OJK yaitu sebanyak (enam ratus juta delapan puluh ribu) saham baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham atau sebesar Rp (enam puluh milyar delapan puluh juta Rupiah) yang merupakan saham bonus yang berasal dari kapitalisasi laba ditahan Perseroan per tanggal 31 Desember 2012 sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 73, tanggal 11 September 2013, yang dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta. Saham tersebut dibagikan kepada CNA dan PT Anugrah Semesta Langgeng secara proporsional berdasarkan persentase kepemilikan sahamnya. Sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.6 tersebut dan Surat Pernyataan dari CNA dan PT Anugrah Semesta Langgeng yang keduanya tertanggal 28 November 2013, maka CNA dan PT Anugrah Semesta Langgeng tidak akan mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikannya atas saham Perseroan sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah pernyataan pendaftaran menjadi Efektif. Ikhtisar Data Keuangan Penting Tabel berikut ini menggambarkan ikhtisar data keuangan penting Perseroan yang angka-angkanya dikutip dari dan dihitung berdasarkan laporan keuangan Perseroan pada dan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2008, 2009, 2010, 2011 dan 2012 serta 30 Juni Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2008 dan 2009 telah diaudit oleh KAP Drs Bernadi & Rekan dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian dengan paragraf penjelasan mengenai penyajian kembali laporan keuangan sehubungan dengan penerapan Standar Akuntansi Keuangan tertentu secara restropektif berdasarkan laporan No tanggal 29 Agustus Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal-tanggal 31 Desember 2010 dan 2011 telah diaudit oleh KAP Drs Bernadi & Rekan, dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian berdasarkan laporan No tanggal 30 Agustus Laporan Keuangan untuk tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012 dan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 telah diaudit oleh KAP Purwantono Suherman & Surja (member of Ernst & Young), dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian berdasarkan laporan yang diterbitkan kembali No. RPC- 4646/PSS/2013 tanggal 27 November Laporan Keuangan untuk dan periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 telah direviu oleh KAP Purwantono Suherman & Surja (member of Ernst & Young), dengan laporan yang diterbitkan kembali No. RPC- 864/PSS/2013/DAU tanggal 27 November Laporan Posisi Keuangan Keterangan 30 Juni 2013 (dalam USD) 31 Desember Jumlah Aset Jumlah Liabilitas Jumlah Ekuitas Laporan Laba Rugi Komprehensif (dalam USD) Periode Enam Bulan yang Berakhir pada Keterangan Tanggal 30 Juni Tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember * Pendapatan Beban Usaha ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Total laba/(rugi) komprehensif * tidak diaudit ( ) ( ) Ringkasan data keuangan penting Perseroan selengkapnya dapat dilihat pada Bab IX Prospektus ini. - xi -

15 2. Ringkasan tentang Penawaran Umum Perdana Saham Berikut adalah ringkasan mengenai Penawaran Umum Perdana Saham: a. Jumlah saham yang ditawarkan : Sebanyak (dua ratus delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) Saham Biasa b. Persentase saham yang ditawarkan : Sebesar 25% (dua puluh lima persen) dari modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana Saham c. Nilai Nominal : Rp100,- (seratus Rupiah) setiap saham d. Harga Penawaran : Rp200,- (dua ratus Rupiah) setiap saham e. Nilai Emisi : Sebesar Rp ,- (empat puluh satu miliar enam ratus tujuh puluh dua juta Rupiah) Saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini seluruhnya adalah saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan. Semua saham ini akan memberikan kepada pemegangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham biasa atas nama lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk antara lain hak atas pembagian dividen, hak untuk mengeluarkan suara dalam RUPS, hak atas pembagian saham bonus dan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. Apabila seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini terjual, maka secara proforma struktur permodalan dan susunan para pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana ini menjadi Efektif adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Rp100 per saham Sebelum Penawaran Umum Perdana Saham Sesudah Penawaran Umum Perdana Saham Keterangan Jumlah Jumlah Nominal Jumlah Jumlah Nominal (%) (%) Saham (Rp) Saham (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Cipta Nusantara Abadi 2. PT Anugrah Semesta Langgeng 3. Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel Keterangan selengkapnya mengenai Penawaran Umum ini dapat dilihat pada Bab I Prospektus ini. 3. Rencana Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan dipergunakan seluruhnya untuk membiayai pembelian sebuah kapal Anchor Handling Tug Supply (AHTS) untuk menunjang kegiatan operasional Perseroan, dimana sisanya akan dibiayai menggunakan sumber dana internal Perseroan dan/atau pinjaman bank. Rincian mengenai rencana penggunaan dana hasil Penawaran Umum ini dapat dilihat pada Bab II Prospektus ini. 4. Risiko Usaha Dalam menjalankan usahanya, Perseroan menghadapi risiko yang dapat mempengaruhi hasil usaha Perseroan apabila tidak diantisipasi dengan baik. Risiko usaha berikut merupakan risiko-risiko usaha yang material bagi Perseroan yang telah disusun berdasarkan bobot dan dampak dari masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan Perseroan, dimulai dari risiko utama Perseroan: a. Risiko Ketergantungan pada Kontrak b. Risiko atas Kerusakan Armada dan Peningkatan Biaya Pemeliharaan c. Risiko Penundaan dan/atau Ketidakmampuan Pelanggan untuk melakukan Pembayaran d. Risiko Persaingan Usaha e. Risiko Ketergantungan pada Industri Migas f. Risiko terkait Asuransi - xii -

16 g. Risiko Kehilangan Sumber Daya Manusia h. Risiko Fluktuasi Mata Uang Asing i. Risiko Tingkat Bunga j. Risiko Kondisi Umum Ekonomi, Sosial dan Politik yang dapat berdampak pada kegiatan Perseroan Selanjutnya, risiko yang mungkin dihadapi oleh investor terkait kepemilikan atas saham Perseroan antara lain: a. Risiko Tidak Likuidnya saham yang Saham Ditawarkan b. Risiko Fluktuasi Harga Saham setelah Penawaran Umum Perdana c. Risiko Ketidakmampuan Perseroan dalam Membagikan Dividen Risiko usaha Perseroan selengkapnya pada Bab V dalam Prospektus ini. 5. Kebijakan Dividen Berdasarkan UUPT dan Anggaran Dasar Perseroan, pembagian dividen kas dilakukan berdasarkan keputusan Rapat Umum Pemegang Saham Tahunan Perseroan berdasarkan usulan Direksi. Saham-saham yang diterbitkan dan ditawarkan kepada para pemegang saham sehubungan dengan Penawaran Umum Perdana mempunyai hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham-saham yang telah diterbitkan oleh Perseroan sebelum dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana, termasuk tetapi tidak terbatas pada hak atas pembagian dividen tunai. Setelah dilaksanakannya Penawaran Umum Perdana Saham tahun 2013, mulai tahun 2014 berdasarkan laba bersih tahun buku 2013, Perseroan merencanakan pembayaran dividen kas maksimum 30% dari laba komprehensif tahun berjalan, dengan tidak mengabaikan tingkat kesehatan keuangan Perseroan dan tanpa mengurangi hak dari RUPS Perseroan untuk menentukan lain sesuai dengan ketentuan anggaran dasar Perseroan. Keterangan mengenai kebijakan dividen dapat dilihat pada Bab XI dalam Prospektus. - xiii -

17 I. PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM Perseroan dengan ini melakukan Penawaran Umum Perdana Saham sebanyak (dua ratus delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) Saham Biasa Atas Nama, dengan nilai nominal Rp100 (Seratus Rupiah) setiap saham, yang ditawarkan kepada Masyarakat dengan harga penawaran Rp200 (dua ratus Rupiah) setiap saham, yang harus dibayar penuh pada saat mengajukan FPPS. Jumlah Penawaran Umum adalah sebesar Rp ,- (empat puluh satu miliar enam ratus tujuh puluh dua juta Rupiah). Saham-saham yang ditawarkan dalam rangka Penawaran Umum Perdana Saham ini seluruhnya adalah saham baru yang dikeluarkan dari portepel Perseroan. Saham-saham tersebut seluruhnya akan memberikan kepada pemengangnya hak yang sama dan sederajat dalam segala hal dengan saham lainnya dari Perseroan yang telah ditempatkan dan disetor penuh, termasuk hak atas pembagian dividen. PT CAPITOL NUSANTARA INDONESIA Kegiatan Usaha : Pelayaran (Pengangkutan Laut) Berkedudukan di Samarinda, Kalimantan Timur Kantor Pusat : Jl. Pangeran Suriansyah No Samarinda Kalimantan Timur, Indonesia Telp : / / / Faksimili : / office@cani.co.id Website : Kantor Perwakilan: APL Tower Lt. 35 Suite T3 Jl. Letjend S. Parman Kav. 28 Jakarta Utara Telp : Faksimili : / RISIKO UTAMA YANG DIHADAPI PERSEROAN ADALAH RISIKO KETERGANTUNGAN PADA KONTRAK. RISIKO USAHA PERSEROAN SELENGKAPNYA DICANTUMKAN PADA BAB V PROSPEKTUS INI. RISIKO YANG MUNGKIN DIHADAPI INVESTOR PEMBELI SAHAM ADALAH TIDAK LIKUIDNYA SAHAM YANG DITAWARKAN PADA PENAWARAN UMUM PERDANA SAHAM INI. PERSEROAN TIDAK MENJAMIN BAHWA SAHAM PERSEROAN YANG AKAN DICATATKAN DI BEI AKAN DIPERDAGANGKAN SECARA AKTIF OLEH SEBAGIAN BESAR PEMEGANG SAHAM DI PASAR SEKUNDER. TERHADAP BIDANG USAHA PERSEROAN DI BIDANG PELAYARAN TERDAPAT PEMBATASAN KEPEMILIKAN SAHAM ASING SEBESAR MAKSIMAL 49% SESUAI DENGAN PASAL 2 AYAT 1 PERATURAN PRESIDEN REPUBLIK INDONESIA No.36 TAHUN 2010 TENTANG DAFTAR BIDANG USAHA YANG TERTUTUP DAN BIDANG USAHA YANG TERBUKA DENGAN PERSYARATAN DI BIDANG PENANAMAN MODAL

18 Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 73, tanggal 11 September 2013, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, serta telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 1 Oktober 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun-2013 tanggal 1 Oktober 2013 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 1 Oktober 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun-2013 tanggal 1 Oktober 2013, struktur permodalan dan susunan pemegang saham Perseroan sampai dengan Prospektus ini diterbitkan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Jumlah Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Cipta Nusantara Abadi 2. PT Anugrah Semesta Langgeng Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel Apabila seluruh saham yang ditawarkan dalam Penawaran Umum Perdana Saham ini terjual, maka secara proforma struktur permodalan dan susunan para pemegang saham Perseroan sebelum dan sesudah Penawaran Umum Perdana ini adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Rp100 per saham Sebelum Penawaran Umum Perdana Saham Sesudah Penawaran Umum Perdana Saham Keterangan Jumlah Jumlah Nominal Jumlah Jumlah Nominal (%) (%) Saham (Rp) Saham (Rp) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh: 1. PT Cipta Nusantara Abadi 2. PT Anugrah Semesta Langgeng 3. Masyarakat Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Jumlah Saham dalam Portepel Sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.6, berikut adalah keterangan mengenai penerbitan saham Perseroan sebanyak (enam ratus juta delapan puluh ribu) saham baru dengan nilai nominal Rp100 (seratus Rupiah) per saham atau sebesar Rp (enam puluh milyar delapan puluh juta Rupiah) yang merupakan saham bonus yang berasal dari kapitalisasi laba ditahan Perseroan per tanggal 31 Desember 2012 sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 73, tanggal 11 September 2013, yang dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, sebagai berikut: a. Nama pemegang saham - PT Cipta Nusantara Abadi - PT Anugrah Semesta Langgeng b. Jumlah saham yang dimiliki oleh PT Cipta Nusantara Abadi dan PT Anugrah Semesta Langgeng: Sebelum Pembagian Saham Bonus (Nominal Rp /saham) Jumlah Jumlah Nominal Saham (Rp) Setelah Pembagian Saham Bonus (Nominal Rp100/saham) Persentase (%) No Nama Pemegang Saham Jumlah Jumlah Nominal Saham (Rp) 1 PT Cipta Nusantara Abadi PT Anugrah Semesta Langgeng Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh c. Nilai yang diterima oleh Perseroan sehubungan dengan penerbitan saham - 2 -

19 Penerbitan saham tersebut berasal dari kapitalisasi laba ditahan Perseroan sejumlah Rp (enam puluh milyar delapan juta Rupiah), sehingga tidak ada nilai Rupiah yang diterima oleh Perseroan sehubungan dengan penerbitan saham tersebut. d. Bentuk pembayaran dan metode penilaian Tidak terdapat pembayaran oleh Pemegang Saham kepada Perseroan karena penerbitan saham tersebut berasal dari kapitalisasi laba ditahan dan saham diterbitkan pada nilai nominal saham. e. Tanggal pembagian saham bonus dan pelaksanaannya Sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 73 tanggal 11 September 2013, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, transaksi pembagian saham bonus dilaksanakan pada tanggal 1 Oktober 2013 yang bersamaan dengan tanggal diberitahukannya Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH f. Rencana pengalihan kepemilikan saham Perseroan dalam jangka waktu 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif. Tidak terdapat rencana pengalihan kepemilikan saham Perseroan dalam jangka waktu 8 (delapan) bulan setelah Pernyataan Pendaftaran menjadi Efektif. Sesuai dengan Peraturan Nomor IX.A.6 tersebut dan Surat Pernyataan dari CNA dan PT Anugrah Semesta Langgeng yang keduanya tertanggal 28 November 2013, maka CNA dan PT Anugrah Semesta Langgeng tidak akan mengalihkan sebagian atau seluruh kepemilikannya atas saham Perseroan sampai dengan 8 (delapan) bulan setelah pernyataan pendaftaran menjadi Efektif. Pembelian Saham Jatah Pasti Karyawan diberikan hak untuk membeli saham baru yang ditawarkan kepada masyarakat dengan jatah pasti (fixed allotment) secara tunai pada saat Penawaran Umum dengan harga yang sama dengan harga Penawaran umum yang harus dibayar secara penuh oleh karyawan ( Pembelian Saham Jatah Pasti Karyawan ). Besar saham yang dibeli melalui Pembelian Saham Jatah Pasti Karyawan maksimum sebesar 1% yang harus dibayar penuh sesuai dengan harga saham perdana. Saham yang dibeli melalui Pembelian Saham Jatah Pasti Karyawan dapat diperjual-belikan dalam waktu 6 (enam) bulan setelah saham-saham Perseroan dicatatkan di BEI. Pencatatan Saham di BEI Perseroan akan mencatatkan sebanyak (dua ratus delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) saham biasa atau sebesar 25% (dua puluh lima persen) berasal dari saham baru yang dikeluarkan dari portepel dan sebanyak (enam ratus dua puluh lima juta delapan puluh ribu) atau sebesar 75% saham yang merupakan saham lama yang telah disetor sebelum Penawaran Umum Perdana. Dengan demikian, jumlah saham yang akan dicatatkan oleh Perseroan adalah sebanyak (delapan ratus tiga puluh tiga juta empat ratus empat puluh ribu) saham atau sebesar 100% (seratus persen) dari jumlah modal ditempatkan dan disetor penuh setelah Penawaran Umum Perdana. Perseroan tidak berencana untuk mengeluarkan dan/atau mencatatkan saham lain atau efek lainnya yang dapat dikonversi menjadi saham dalam jangka waktu 12 (dua belas) bulan setelah tanggal efektifnya Pernyataan Pendaftaran. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, tidak ada efek lainnya yang dapat dikonversikan menjadi saham Perseroan

20 II. RENCANA PENGGUNAAN DANA Seluruh dana yang diperoleh dari hasil Penawaran Umum Perdana Saham setelah dikurangi biaya-biaya emisi akan dipergunakan seluruhnya untuk membeli sebuah kapal AHTS untuk menunjang kegiatan operasional Perseroan, dimana apabila terdapat kekurangan dana atas pembelian tersebut maka akan dibiayai oleh sumber dana internal Perseroan dan/atau pinjaman bank. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan masih dalam penjajakan proses pemilihan pihak penjual kapal AHTS tersebut. Salah satu pihak yang sedang dalam proses penjajakan adalah PT ASL Shipyard Indonesia yang merupakan afiliasi Perseroan. Seiring dengan meningkatnya pertumbuhan industri migas lepas pantai 1, Perseroan berencana ke depannya akan memfokuskan pelayanannya ke industri ini. Pada industri tersebut, sebagian besar konsumen membutuhkan kapal AHTS yaitu jenis kapal tunda dengan ukuran lebih besar dan biasanya digunakan untuk membantu operasional rig perusahaan migas di lepas pantai. Oleh sebab itu, Perseroan berencana untuk membeli kapal jenis ini dari dana hasil Penawaran Umum. Harga kapal yang akan dibeli dapat berfluktuasi tergantung dari kurs yang berlaku saat pembelian. Rencana penggunaan dana tersebut diperkirakan akan dapat direalisasikan selambat-lambatnya pada tahun Perseroan akan mempertanggungjawabkan realisasi penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana Saham ini secara berkala setiap tahun kepada pemegang saham Perseroan dalam RUPS Tahunan Perseroan dan melaporkannya secara berkala setiap 3 (tiga) bulan kepada OJK, sesuai dengan Peraturan Nomor X.K.4 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK No.Kep-27/PM/2003 tertanggal 17 Juli 2003 tentang Laporan Realisasi Penggunaan Dana Hasil Penawaran Umum Perdana. Dalam penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana, Perseroan akan mengikuti peraturan perundangundangan yang berlaku, khususnya di bidang pasar modal termasuk Peraturan BAPEPAM dan LK No.IX.E.1 tentang Transaksi Afiliasi dan Benturan Kepentingan Transaksi Tertentu dan Peraturan BAPEPAM dan LK No.IX.E.2 tentang Transaksi Material dan Perubahan Kegiatan Usaha Utama. Dalam hal terjadi perubahan penggunaan dana hasil Penawaran Umum Perdana, Perseroan wajib melaporkan rencana tersebut terlebih dahulu kepada OJK dengan mengemukakan alasan beserta pertimbangannya serta harus mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Rapat Umum Pemegang Saham. Sesuai dengan surat edaran yang diterbitkan oleh BAPEPAM dan LK No.SE-05/BL/2006 tanggal 29 September 2006 tentang Keterbukaan Informasi Mengenai Biaya yang Dikeluarkan Dalam Rangka Penawaran Umum Perdana, total perkiraan biaya yang akan dikeluarkan oleh Perseroan adalah sebesar 9,44% (sembilan koma empat puluh empat persen) dari jumlah dana yang diperoleh dari Penawaran Umum Perdana ini, yang meliputi: 1. Biaya Penjamin Emisi Efek : 3,0% a. Biaya jasa penyelenggaraan (management fee) : 2,0% b. Biaya jasa penjaminan (underwriting fee) : 0,5% c. Biaya jasa penjualan (selling fee) : 0,5% 2. Biaya jasa profesi dan lembaga penunjang pasar modal a. Akuntan : 2,34% b. Konsultan Hukum : 1,40% c. Penilai Independen : 0,96% d. Biro Administrasi Efek : 0,20% e. Notaris : 0,18% 3. Biaya pencatatan dan biaya pendaftaran saham Perseroan : 0,42% 4. Biaya Lain-lain (percetakan, iklan, paparan publik, dan lain-lain) : 0,94% 1 Presentasi Indonesia Oil and Gas Sector Outlook, Frost and Sullivan (25 April 2012), diakses melalui 27 September

21 III. PERNYATAAN HUTANG Pernyataan hutang berikut diambil dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 yang telah diaudit oleh KAP Purwantono Suherman & Surja (member of Ernst & Young), dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian berdasarkan laporan yang diterbitkan kembali No. RPC-4646/PSS/2013 tanggal 27 November Laporan Keuangan tersebut telah disusun berdasarkan Standar Akuntasi Keuangan di Indonesia. Pada tanggal 30 Juni 2013, Perseroan mempunyai liabilitas yang seluruhnya berjumlah USD , terdiri dari liabilitas jangka pendek sebesar USD dan liabilitas jangka panjang sebesar USD , dengan perincian sebagai berikut: (dalam USD) Uraian Jumlah LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang usaha: - Pihak ketiga Pihak berelasi Beban akrual Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Utang pajak Utang lain-lain kepada pihak berelasi Pinjaman bank jangka pendek Utang kepada pemegang saham Pinjaman bank jangka panjang bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun Jumlah Liabilitas Jangka Pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas pajak tangguhan Pinjaman bank jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun Liabilitas jangka panjang lainnya Jumlah Liabilitas Jangka Panjang JUMLAH LIABILITAS Utang Usaha Utang usaha merupakan utang usaha sehubungan dengan: (i) pembelian persediaan dan suku cadang yang digunakan untuk keperluan kapal (ii) jasa perbaikan kapal (iii) biaya sewa kapal oleh Perseroan dan (iv) premi asuransi atas kapal-kapal yang dimiliki oleh Perseroan. Utang usaha Perseroan pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD dengan rincian utang usaha ke pihak ketiga sebesar USD dan utang usaha ke pihak berelasi sebesar USD Rincian utang usaha sebagai berikut: a. Berdasarkan mata uang Uraian Jumlah (dalam USD) Rupiah Dollar AS Dollar Singapura Euro Jumlah Utang Usaha

22 b. Berdasarkan umur Uraian Jumlah (dalam USD) Belum jatuh tempo Telah jatuh tempo: hari hari hari Lebih dari 90 hari Jumlah Utang Usaha Beban Akrual Beban akrual Perseroan pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD dengan rincian sebagai berikut: Uraian Jumlah (dalam USD) Biaya operasional kapal Jasa profesional Bunga Pembelian bahan bakar Keagenan Pemeliharaan Lain-lain Jumlah Beban Akrual Liabilitas Imbalan Kerja Jangka Pendek Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Perseroan pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD dengan rincian sebagai berikut: Uraian Jumlah (dalam USD) Jamsostek Gaji karyawan Jumlah Liabilitas Imbalan Kerja Jangka Pendek Utang Pajak Utang pajak Perseroan pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD dengan rincian sebagai berikut: Uraian Jumlah (dalam USD) PPh Badan Utang pajak lain: Pajak Pertambahan Nilai PPh Pasal 23/ PPh Pasal Jumlah Utang Pajak Utang Lain-lain Kepada Pihak Berelasi Utang lain-lain kepada pihak berelasi Perseroan pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD dengan rincian sebagai berikut: - 6 -

23 Uraian Pemegang saham pengendali dari pemegang saham Perseroan, ASL Marine Holdings Ltd ( ASLM ) Jumlah (dalam USD) Entitas di bawah kendali ASLM: PT ASL Shipyard Indonesia ASL Shipyard Pte. Ltd ASL Triaksa Offshore Pte Ltd Capitol Aquaria Pte. Ltd Capitol Shippings Pte. Ltd Lightmode Pte. Ltd ASL Offshore & Marine Pte. Ltd Pihak berelasi lainnya PT Agus Suta Line Jumlah Utang Lain-lain Kepada Pihak Berelasi Pinjaman Bank Jangka Pendek Pinjaman bank jangka pendek Perseroan pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD dengan rincian sebagai berikut: Uraian Jumlah (dalam USD) PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. Kredit agunan deposito Kredit agunan deposito Jumlah Pinjaman Bank Jangka Pendek PT Bank Mandiri (Persero) Tbk a. Kredit Agunan Deposito 1 Berdasarkan Kredit Agunan Deposito tanggal 19 Desember 2012 dan telah mengalami perubahan tanggal 18 Juni 2013, PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. ( Mandiri ) setuju untuk memberikan Kredit Agunan Deposito I ( KAD 1 ) kepada Perseroan dengan nilai maksimum sebesar USD yang telah jatuh tempo pada tanggal 18 September 2013 dan selanjutnya diperpanjang berdasarkan Addendum Kedua Kredit Agunan Deposito No. CRO.SMR/0319/KAD/2012 tanggal 17 September 2013 yang akan jatuh tempo pada tanggal 18 Januari KAD 1 dikenakan tingkat bunga 1,5% diatas tingkat suku bunga deposito per tahun dengan tingkat bunga efektif sebesar 3,5% per tahun (2012: 3,25% per tahun). KAD 1 dijamin oleh deposito berjangka sebesar USD yang ditempatkan oleh PT Agus Suta Line, pihak berelasi. b. Kredit Agunan Deposito 2 Berdasarkan Kredit Agunan Deposito tanggal 20 Desember 2012 dan telah mengalami perubahan terakhir kali tanggal 18 Juni 2013, Mandiri setuju untuk memberikan Kredit Agunan Deposito 2 ( KAD 2 ) kepada Perseroan dengan nilai maksimum sebesar USD yang telah jatuh tempo pada tanggal 18 September 2013 dan selanjutnya diperpanjang berdasarkan Addendum Kedua Kredit Agunan Deposito No. CRO.SMR/0324/KAD/2012 tanggal 17 September 2013 yang akan jatuh tempo pada tanggal 18 Januari KAD 2 dikenakan tingkat bunga 1,5% diatas tingkat suku bunga deposito per tahun dengan tingkat bunga efektif sebesar 3,5% per tahun (2012: 3,25% per tahun). KAD 2 dijamin oleh deposito berjangka sebesar USD yang ditempatkan oleh Suta Wijaya, pihak berelasi. Pada tanggal 30 Juni 2013, Perusahaan telah menarik seluruh KAD 2. Saldo terutang untuk KAD 2 pada tanggal 30 Juni 2013 sebesar USD Utang Kepada Pemegang Saham Utang kepada pemegang saham Perseroan pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD dengan rincian sebagai berikut: - 7 -

24 Uraian Jumlah (dalam USD) Suta Wijaya Agus Sudimen Jumlah Pinjaman Bank Jangka Pendek Pinjaman Bank Jangka Panjang Pinjaman bank jangka panjang Perseroan pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD dengan rincian sebagai berikut: Uraian (dalam USD) Jumlah Jatuh tempo dalam setahun: PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, Singapura Jumlah Pinjaman Bank Jangka Panjang Jatuh tempo dalam setahun Jatuh tempo lebih dari setahun: PT Bank Mandiri (Persero) Tbk. - Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, Singapura Jumlah Pinjaman Bank Jangka Panjang Jatuh tempo lebih dari setahun Jumlah Pinjaman Bank Jangka Panjang PT Bank Mandiri (Persero) Tbk Berdasarkan perjanjian-perjanjian Kredit Investasi yang ditandatangani Perseroan dan Mandiri yang bertanggal berkisar antara tanggal 14 April 2011 sampai dengan 28 Desember 2012, Mandiri setuju untuk memberikan beberapa Kredit Investasi ( KI ) kepada Perseroan dengan total nilai maksimum sebesar USD untuk pembiayaan pembelian kapal-kapal yang telah dibeli oleh Perusahaan. KI jatuh tempo berkisar antara 36 bulan sampai dengan 60 bulan sejak masing-masing tanggal pencairan fasilitas kredit. KI dikenakan tingkat bunga efektif untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 berkisar antara 5% sampai 6,5% (2012: 5% sampai 6,5%; 2011: 5% sampai 7%) per tahun. Fasilitas-fasilitas pinjaman ini dijamin dengan, diantaranya: 1. Hipotik Prioritas Pertama atas 21 buah kapal dan 1 buah crane milik Perseroan yang didanai oleh fasilitas pinjaman kredit diatas. 2. Jaminan Perusahaan dari PT Agus Suta Line. 3. Jaminan Pribadi dari Suta Wijaya dan Agus Sudimen. Berdasarkan KI tersebut, Perseroan diwajibkan untuk mematuhi beberapa pembatasan yang dipersyaratkan oleh Mandiri, antara lain, Perseroan tidak diperbolehkan tanpa persetujuan Mandiri untuk merubah Anggaran Dasar Perusahaan termasuk merubah komposisi pemegang saham, Dewan Komisaris dan Direksi, membagikan dividen, memperoleh fasilitas kredit atau pinjaman dari pihak lain dan mengikatkan diri sebagai penjamin utang atau menjaminkan aset milik Perusahaan kepada pihak lain. Sehubungan dengan tindakan-tindakan tersebut di atas, Perseroan telah mendapatkan persetujuan dari Mandiri berdasarkan Surat Penawaran Pemberian Kredit (SPPK) dari Mandiri No. CBC.BLP/SMD.172/SPPK/2013 tanggal 27 September 2013 dan Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dan Negative Covenant dari Mandiri No. CBC.BLP/SMD.180/2013 tanggal 8 Oktober Sampai dengan tanggal 30 Juni 2013, terdapat KI dengan total nilai fasiltas sebesar USD yang telah dilunasi oleh Perusahaan. Jumlah pembayaran cicilan yang dilakukan selama periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD Dalam hal pelaksanaan Penawaran Umum Perdana Perseroan, untuk melakukan tindakan-tindakan tertentu sebagai berikut: (i) Perubahan Anggaran Dasar Perseroan yang terkait dengan permodalan, nilai saham, perubahan nama, dan pengurus; dan (ii) Pembagian dividen, Perseroan dapat melakukan tindakan-tindakan tersebut dengan terlebih - 8 -

25 dahulu memberitahukan secara tertulis kepada Mandiri maksimal 7 hari kerja sebelum pelaksanaan dimaksud sebagaimana tercantum dalam Surat Penawaran Pemberian Kredit (SPPK) dari Mandiri No. CBC.BLP/SMD.172/SPPK/2013 tanggal 27 September 2013 dan Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dan Negative Covenant dari Mandiri No. CBC.BLP/SMD.180/2013 tanggal 8 Oktober Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, Singapura Berdasarkan Fasilitas Kredit tanggal 14 Maret 2011 dan telah mengalami perubahan terakhir kali tanggal 8 Desember 2011, Oversea-Chinese Banking Corporation Limited, Singapura ( OCBC ) setuju untuk memberikan beberapa fasilitas pinjaman berjangka kepada Perseroan sebagai berikut: a. Fasilitas Pinjaman Berjangka 1 Perseroan memperoleh Fasilitas Pinjaman Berjangka ( FPB 1 ) dari OCBC dengan nilai maksimum sebesar USD untuk pembiayaan pembelian 1 buah Floating Crane Barge dan 3 buah kapal tunda. FPB 1 akan jatuh tempo selama 5 tahun sejak tanggal pencairan fasilitas atau berkisar antara tanggal 9 September 2016 dan 30 Juni FPB 1 dikenakan tingkat bunga sebesar SIBOR + 1,75% per tahun; tingkat bunga efektif untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 berkisar antara 2,10% sampai 2,21% per tahun. Pada tanggal 30 Juni 2013, Perseroan telah menarik seluruh FPB 1. Saldo terutang untuk FPB 1 pada tanggal 30 Juni 2013 sebesar USD Jumlah pembayaran cicilan yang dilakukan selama periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD b. Fasilitas Pinjaman Berjangka 2 Perseroan memperoleh Fasilitas Pinjaman Berjangka 2 ( FPB 2 ) dari OCBC dengan nilai maksimum sebesar USD untuk pembiayaan pembelian 6 buah kapal. FPB 2 akan jatuh tempo selama 5 tahun sejak tanggal pencairan fasilitas atau tanggal 7 September FPB 2 dikenakan tingkat bunga sebesar SIBOR + 1,75% per tahun; tingkat bunga efektif untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 sebesar 2,10% per tahun. Pada tanggal 30 Juni 2013, Perseroan telah menarik seluruh FPB 2. Saldo terutang untuk FPB 2 pada tanggal 30 Juni 2013 sebesar USD Jumlah pembayaran cicilan yang dilakukan selama periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD c. Fasilitas Pinjaman Berjangka 3 Perseroan memperoleh Fasilitas Pinjaman Berjangka 3 ( FPB 3 ) dari OCBC dengan nilai maksimum sebesar USD untuk pembiayaan pembelian 3 buah kapal. FPB 3 akan jatuh tempo selama 5 tahun sejak tanggal pencairan fasilitas atau tanggal 7 September FPB 3 dikenakan tingkat bunga sebesar SIBOR + 1,75% per tahun; tingkat bunga efektif untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 sebesar 2,21% (2012: 2,07% sampai 2,21%; 2011: 1,43% sampai 2,37%) per tahun. Selain fasilitas-fasilitas pinjaman berjangka diatas, Perseroan juga memperoleh fasilitas kredit lain dari OCBC yaitu: Fasilitas Selisih Kurs dan Fasilitas Suku Bunga Derivatif dengan nilai maksimum masing-masing sebesar USD dan USD Pada tanggal 30 Juni 2013, Perseroan belum melakukan penarikan atas fasilitas tersebut. Fasilitas-fasilitas pinjaman ini dijamin dengan, diantaranya: 1. Hipotik Prioritas Pertama atas 13 buah kapal milik Perseroan yang didanai oleh fasilitas pinjaman kredit diatas. 2. Jaminan Perusahaan dari ASL Marine Holdings Ltd. dan PT Agus Suta Line pihak - pihak berelasi dengan nilai masing-masing sebesar 60% dan 40% dari nilai fasilitas pinjaman. 3. Sinking fund yang ditempatkan di OCBC dengan nilai minimum sebesar USD Berdasarkan perjanjian fasilitas kredit tersebut, Perseroan diwajibkan untuk mematuhi beberapa pembatasan yang dipersyaratkan oleh OCBC, antara lain, menjaga beberapa rasio keuangan, menjaga Adjusted Tangible Networth sebesar minimum Rp80 milyar setiap saat; menjaga Adjusted Leverage Ratio tidak lebih dari 2 kali setiap saat; menjaga Interest Coverage Ratio minimum sebesar 5 kali setiap saat; ASL Marine Holdings Ltd. leverage tidak lebih dari 2,75 kali setiap saat. 9. Liabilitas Pajak Tangguhan Liabilitas pajak tangguhan Perseroan pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD yang merupakan penyusutan aset tetap

26 Komitmen Perseroan yang Timbul dari Sewa Pada tanggal 30 Juni 2013, Perseroan memiliki beberapa komitmen (ikatan) yang timbul dari perjanjian-perjanjian sewa berikut ini: 1. Sewa Menyewa dengan PT Agus Suta Line, pihak berelasi a. sewa menyewa dua unit kapal (BG AKT 151 dan BG AKT 152) dengan tonase kotor masing-masing 513 ton) No.007-CNI/VII/10 tanggal 25 Juli 2010 dengan harga sewa USD266 per hari per kapal terhitung sejak 25 Juli 2010 sampai tanggal 24 Juli b. sewa menyewa crawler crane Kobelco dengan kapasitas 250 ton No.001-ASL-CNI/I/12 tanggal 1 Januari 2012 dengan harga sewa Rp450 juta per bulan terhitung sejak 1 Januari 2012 sampai tanggal 16 Mei c. sewa menyewa satu unit kapal (TB Karya Abadi 3 dengan tonase kotor 118 ton) No.006/SC/ASL- CNI/7/12 Addendum tanggal 5 Juli 2012 dengan harga sewa USD830 per hari terhitung sejak 1 September 2012 sampai tanggal 31 Oktober d. sewa menyewa satu unit kapal (ASL Mulia dengan tonase kotor 474 ton) No.007/ASL-CNI/11/12 tanggal 1 Oktober 2012 dengan harga sewa USD6.000 per hari terhitung sejak 1 November 2012 sampai tanggal 31 Oktober e. sewa menyewa satu set kapal (TB Karya Abadi 6 dan BG AKT 231 dengan tonase kotor 150 ton dan ton) No.004/ASL-CNI/11/12 tanggal 14 November 2012 dengan harga sewa USD1.500 per hari terhitung sejak 14 November 2012 sampai tanggal 8 April f. sewa menyewa tiga unit kapal (BG AST 2401, BG AST 2402, dan BG AST 2403 dengan tonase kotor ton, masing-masing) No.001/ASL-CNI/V/13 tanggal 3 Mei 2013 dengan harga sewa USD1.350 per hari per kapal terhitung sejak 5 Mei 2013 sampai tanggal 31 Desember g. sewa menyewa dua unit kapal (TB Trisakti II dan TB ASL Abadi II dengan tonase kotor 186 ton dan 157 ton) No.002/ASL-CNI/5/13 tanggal 1 Mei 2013 dengan harga sewa USD1.850 per hari terhitung sejak 10 Mei 2013 sampai tanggal 1 Agustus h. sewa menyewa satu unit kapal (TB Nusantara Abadi I dengan tonase kotor 323 ton) No.003/ASLCNI/6/13 tanggal 3 Juni 2013 dengan harga sewa USD3.000 per hari terhitung sejak 3 Juni 2013 sampai tanggal 31 Desember i. sewa menyewa satu unit kapal (ASL Mantrus dengan tonase kotor 474 ton) No.004/ASL-CNI/6/13 tanggal 4 Juni 2013 dengan harga sewa USD6.000 per hari terhitung sejak 4 Junl 2013 sampal tanggal 31 Desember PT Surya Bahau Mandiri, pihak ketiga sewa menyewa satu unit kapal (TMN 30 P dengan tonase kotor ton) berdasarkan akta notaris No. 26 tanggal 4 September 2012 dari Khairu Subhan, SH, Notaris di Samarinda, dengan harga sewa sebesar USD terhitung sejak 4 April 2011 sampal dengan tanggal 10 September PT McConnell Dowell Indonesia, pihak ketiga a. sewa kapal (BG Capitol 1802 dengan tonase kotor 919 ton) No. AOM/PTCNIBG/2K tanggal 22 Febuari 2013 dengan harga sewa sebesar USD per bulan selama periode enam bulan terhitung tanggal 7 Maret 2013 dan diperpanjang dengan opsi dari penyewa. b. Perjanjlan sewa kapal (ASL Abadi 1 dengan tonase kotor 157 ton) No-AOM/PTCNITG/2K tanggal 5 Maret 2013 dengan harga sewa sebesar USD per bulan selama periode enam bulan terhitung tanggal 7 Maret 2013 dan diperpanjang dengan opsi dari penyewa. Pada tanggal 30 Juni 2013 tidak terdapat kontijensi yang dimiliki oleh Perseroan. Manajemen Perseroan menyatakan bahwa per tanggal 30 Juni 2013, Perseroan tidak memiliki liabilitas dan ikatan lain kecuali yang telah dinyatakan diatas dan yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan Perseroan serta disajikan dalam Prospektus ini

27 Setelah tanggal 30 Juni 2013 hingga tanggal laporan auditor independen serta dari tanggal laporan auditor independen hingga tanggal Efektifnya Pernyataan Pendaftaran, Perseroan memiliki liabilitas baru berupa hutang lain-lain kepada PT Agus Suta Line, pihak berelasi sebesar USD sehubungan dengan pengadaan kapal QAL Ranger (spesifikasi: isi kotor 1575 GT, isi bersih 472 NT, dan tanda selar GT Nomor 2931/Iik) sesuai dengan perjanjian tanggal 3 September Perseroan juga menyelesaian hutang lain-lain kepada pihak berelasi sebesar USD dengan melakukan perjumpaan utang dengan pihak berelasi terkait pada tanggal 26 Nopember Manajemen dalam hal ini bertindak untuk dan atas nama Perseroan serta sehubungan dengan tugas dan tanggung jawabnya dalam Perseroan dengan ini menyatakan kesanggupannya untuk memenuhi kewajibankewajibannya yang telah diungkapkan dalam Laporan Keuangan serta disajikan dalam Prospektus ini

28 IV. ANALISIS DAN PEMBAHASAN OLEH MANAJEMEN Analisis dan pembahasan ini harus dibaca bersama-sama dengan laporan keuangan Perseroan beserta catatancatatan di dalamnya yang terdapat pada Bab XVI pada Prospektus. Di bawah ini disajikan analisis dan pembahasan manajemen yang bersumber dari laporan keuangan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dan tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 yang telah diaudit oleh KAP Purwantono Suherman & Surja (member of Ernst & Young), dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian berdasarkan laporan yang diterbitkan kembali No. RPC-4646/PSS/2013 tanggal 27 November 2013, laporan keuangan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2012 yang telah direview oleh KAP Purwantono Suherman & Surja (member of Ernst & Young), dengan laporan yang diterbitkan kembali No. RPC-864/PSS/2013/DAU tanggal 27 November 2013, serta laporan keuangan untuk tahun yang berakhir pada 31 Desember 2012 dan 2011 yang telah diaudit oleh KAP Drs Bernadi & Rekan, dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian berdasarkan laporan no tanggal 30 Agustus Laporan Keuangan tersebut telah disusun berdasarkan Standar Akuntasi Keuangan di Indonesia. 1. Umum Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia, berkedudukan di Samarinda, dengan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Capitol Nusantara Indonesia No. 96, tanggal 31 Agustus 2004, dibuat di hadapan Indrawan Adhi Bakti, S.H., Notaris di Balikpapan. Akta pendirian tersebut di atas telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. C HT TH.2005, tanggal 6 Januari 2005, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Samarinda No. 14/BH.17.01/II/06, tanggal 8 Februari 2006, serta diumumkan dalam BNRI No. 44, tanggal 2 Juni 2006, Tambahan No Anggaran dasar Perseroan telah mengalami beberapa kali perubahan, terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 73, tanggal 11 September 2013, yang dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, serta telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 1 Oktober 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 1 Oktober 2013 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 1 Oktober 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 1 Oktober 2013, RUPS Perseroan menyetujui: 1. Rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana saham-saham Perseroan kepada masyarakat ( Penawaran Umum ) dan mencatatkan saham-saham Perseroan tersebut pada bursa efek di Indonesia serta mengubah status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka. 2. Perubahan nama Perseroan menjadi perseroan terbatas PT Capitol Nusantara Indonesia Tbk. 3. Perubahan nilai nominal masing-masing saham Perseroan dari semula sebesar Rp (satu juta Rupiah) menjadi sebesar Rp100 (seratus Rupiah). 4. Peningkatan modal dasar Perseroan dari sebesar Rp (dua miliar lima ratus juta Rupiah) menjadi sebesar Rp (dua ratus lima puluh miliar Rupiah), dengan modal ditempatkan dan disetor dari sebesar Rp (dua miliar lima ratus juta Rupiah) menjadi sebesar Rp (enam puluh dua miliar lima ratus delapan juta Rupiah). 5. Dalam peningkatan modal tersebut, Perseroan menerbitkan sebanyak (enam ratus juta delapan puluh ribu) saham baru yang dibagikan kepada pemegang saham sebagai berikut: (i) CNA sebanyak (dua ratus delapan puluh delapan juta tiga puluh delapan ribu empat ratus) saham, dan (ii) PT Anugrah Semesta Langgeng sebanyak (tiga ratus dua belas juta empat puluh satu ribu enam ratus) saham, sehingga setelah peningkatan modal tersebut, maka susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: (i) CNA sebanyak (tiga ratus juta tiga puluh delapan ribu empat ratus) saham, dan (ii) PT Anugrah Semesta Langgeng sebanyak (tiga ratus dua puluh lima juta empat puluh satu ribu enam ratus) saham

29 6. Untuk mengeluarkan saham dalam simpanan/portepel Perseroan dan menawarkan/menjual saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel tersebut melalui Penawaran Umum kepada masyarakat dalam jumlah sebanyakbanyaknya (dua ratus delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) saham baru dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp100 (seratus Rupiah), dengan memperhatikan peraturan perundangundangan yang berlaku termasuk peraturan Pasar Modal dan Peraturan Bursa Efek di Indonesia yang berlaku di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. 7. Untuk mencatatkan seluruh saham Perseroan, setelah dilaksanakannya Penawaran Umum atas saham-saham yang ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui Pasar Modal serta saham-saham yang dimiliki oleh pemegang saham (selain pemegang saham masyarakat) Perseroan pada Bursa Efek Indonesia (Company Listing), serta menyetujui untuk mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif sesuai dengan Peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia. 8. Perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, yaitu memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang lama, dengan memberikan pembebasan dan pelunasan (acquit et decharge) selama masa jabatannya, dan mengangkat anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang baru. 9. Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan semua dan setiap tindakan yang diperlukan sehubungan dengan Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal, termasuk tetapi tidak terbatas: (a) untuk mencatatkan saham-saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh, pada Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan dan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal, (b) mendaftarkan saham-saham dalam Penitipan Kolektif sesuai dengan Peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia sesuai dengan ketentuan dan peraturan yang berlaku sehubungan dengan hal tersebut, dan (c) hal-hal lain yang berkaitan. 10. Memberikan kuasa kepada Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan, untuk menyatakan dalam akta tersendiri yang dibuat dihadapan Notaris, mengenai kepastian jumlah saham yang ditempatkan dan disetor, termasuk menyatakan susunan pemegang saham Perseroan setelah Penawaran Umum saham kepada Masyarakat. 11. Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan, termasuk menyesuaikan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal. Maksud dan tujuan Perseroan diatur dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 73, tanggal 11 September 2013, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, Pasal 3, adalah berusaha dalam bidang pelayaran (pengangkutan laut). Untuk mencapai maksud dan tujuan tersebut di atas Perseroan dapat melaksanakan kegiatan usaha antara lain: 1. Kegiatan usaha utama: menjalankan usaha di bidang pelayaran (pengangkutan laut) dalam negeri yang meliputi: (a) pelayaran dan pengangkutan laut, yaitu menjalankan usaha pelayaran/pengangkutan orang, hewan maupun barang, maupun minyak/gas menggunakan tanker, (b) pelayaran dalam negeri, yaitu menjalankan kegiatan usaha pengangkutan laut antar pelabuhan di Indonesia yang dilakukan secara tetap dan teratur (liner) dan atau pelayaran yang tidak tetap dan tidak teratur (tramper) dengan menggunakan semua jenis kapal, (c) keagenan kapal, yaitu menjalankan usaha sebagai agen kapal-kapal atau perusahaan-perusahaan pelayaran angkutan laut baik pelayaran tetap maupun tidak tetap untuk pelayaran di dalam negeri dan di luar negeri, (d) jasa penyewaan kapal laut, yaitu menjalankan usaha penyewaan kapal laut (chartering), (e) jasa penyewaan peralatan pelayaran, yaitu menjalankan usaha jasa yang berkaitan dengan menyewakan alat-alat yang berhubungan dengan pelayaran mencakup data-processing, equipment part list serta kegiatan usaha yang terkait, (f) perwakilan pelayaran (perusahaan angkutan laut), yaitu menjalankan usaha sebagai perwakilan/owner s representative dari perusahaan pelayaran angkutan laut baik pelayaran tetap maupun tidak tetap untuk pelayaran di dalam negeri dan di luar negeri, dan

30 (g) usaha penundaan kapal, yaitu menjalankan usaha penundaan kapal. 2. Kegiatan usaha penunjang antara lain: (a) menjalankan usaha angkutan perairan pelabuhan, merupakan kegiatan usaha untuk memindahkan penumpang dan/atau barang dari dermaga ke kapal atau sebaliknya, dan dari kapal ke kapal di perairan pelabuhan, (b) menjalankan usaha bongkar muat barang, yaitu kegiatan bongkar muat barang tertentu untuk kapal yang dioperasikannya, (c) menjalankan usaha tally, yang meliputi cargodoring, receiving/delivery, stuffing dan stripping peti kemas untuk kepentingan sendiri, dan (d) menjalankan usaha-usaha lain yang berkaitan dan menunjang kegiatan usaha diatas sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku. Perseroan berdiri pada tahun 2004 dengan dengan kegiatan utama adalah berusaha dalam bidang pelayaran (pengangkutan laut). Perseroan memperoleh Surat Izin Usaha Perusahaan Angkutan Laut (SIUPAL) dari Departemen Perhubungan Direktorat Jenderal Perhubungan Laut dengan No. BXXV-105/AL58 tanggal 7 Maret 2005 dan Surat Ijin Usaha Perdagangan Besar (SIUP Besar) No. 503/00417/17-01/PB/BPPTSP-C/IX/2012 tanggal 28 September Berdasarkan surat keterangan domisili No. 145/470/KM/X/2009, tanggal 1 Oktober 2009, Perseroan berkedudukan di Samarinda, Kalimantan Timur. 2. Faktor-faktor Yang Mempengaruhi Kegiatan Usaha Dan Operasi Perseroan Kondisi Perekonomian dan Kondisi Pasar Perekonomian Indonesia pada triwulan II tahun 2013 menunjukkan pertumbuhan positif yang memberikan peluang cukup menjanjikan bagi Perseroan. Berdasarkan informasi dari BPS tanggal 2 Agustus 2013, Pertumbuhan ekonomi yang diukur berdasarkan kenaikan Produk Domestik Bruto (PDB) atas dasar harga mencapai Rp2.210,1 triliun. Sektor yang mengalami pertumbuhan tertinggi (yoy) adalah sektor pengangkutan dan komunikasi sebesar 11,46% (sebelas koma empat puluh enam persen) dan sektor Listrik, Gas dan Air sebesar 4,84% (empat koma delapan puluh empat persen). Pertumbuhan ekonomi yang baik akan menggerakan berbagai bidang termasuk didalamnya permintaan jasa Perseroan dibidang pelayaran. Melihat pertumbuhan perekonomian dan kondisi yang positif diatas, Perseroan optimis kegiatan usaha Perseroan akan semakin berkembang. Kebijakan Pemerintah dan Perubahan Peraturan Kebijakan Pemerintah dalam industri perkapalan, industri keuangan dan pertambangan juga mempengaruhi Perseroan. Kebijakan Pemerintah dalam industri perkapalan seperti asas cabotage sangat berdampak positif bagi Perseroan. Kebijakan dalam sektor keuangan seperti kebijakan moneter dan fiskal akan sangat mempengaruhi kondisi perekonomian Indonesia secara umum. Kebijakan moneter seperti penurunan suku bunga pinjaman bisa menjadi pendorong iklim investasi sehingga meningkatkan permintaan pelanggan terhadap jasa Perseroan. Sebaliknya kebijakan moneter yang ketat seperti meningkatkan suku bunga akan menurunkan permintaan dari pelanggan Perseroan. Kebijakan fiskal merujuk pada kebijakan yang dibuat oleh Pemerintah untuk mengarahkan ekonomi suatu negara melalui pengeluaran dan pendapatan (berupa pajak) Pemerintah. Kebijakan fiskal dapat berupa tax holiday, penurunan tarif pajak serta penurunan bea masuk dan lain-lain. Kebijakan tersebut akan berdampak kepada Perseroan. Selain itu kebijakan Pemerintah dalam industri pertambangan batu bara dan mineral lainnya dapat berdampak pada pendapatan Perseroan karena sebagian pelanggan Perseroan adalah konsumen pemakai batubara. Kapasitas dan Jumlah Armada Perseroan Jumlah kapal dalam armada Perseroan merupakan faktor tunggal yang sangat penting yang dapat secara langsung mempengaruhi hasil operasi. Sejalan dengan bertambahnya jumlah kapal dalam armada Perseroan maka pendapatan akan meningkat, namun sebaliknya beban operasional Perseroan juga akan meningkat

31 Konsumen terbesar Perseroan pada saat Prospektus ini diterbitkan adalah PT Hai Yin dan PT Agus Suta Line ( ASL ). ASL merupakan afiliasi dari Perseroan yang didirikan sejak tahun 1988 dengan kegiatan utama penyewaan kapal ke perusahaan-perusahaan minyak dan gas. Konsumen terbesar ASL adalah Total E&P Indonesia. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki 5 kapal AHT/AHTS, 27 kapal tunda, 28 kapal tongkang dan 2 crawler crane. 3. Analisa Keuangan A. Laporan Laba Rugi Komprehensif Tabel berikut menggambarkan pendapatan usaha, beban operasi dan akun lainnya yang angka-angkanya dikutip dari laporan keuangan Perseroan. Keterangan (dalam USD) Periode Enam Bulan yang Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Berakhir pada Tanggal 30 Juni Desember * Pendapatan Beban pokok pendapatan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Laba Bruto Beban umum dan administrasi ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pendapatan operasi lainnya Beban operasi lainnya - ( ) ( ) - ( ) Laba Usaha Pendapatan keuangan Biaya keuangan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Laba sebelum pajak penghasilan Beban pajak penghasilan ( ) ( ) ( ) ( ) (82.063) Laba/(rugi) periode/tahun berjalan ( ) ( ) Pendapatan komprehensif lain, setelah pajak Total laba/(rugi) komprehensif ( ) ( ) Laba/(rugi) per saham dasar 218 (108) (126) *tidak diaudit 25,000,000 Grafik Pertumbuhan Pendapatan, Beban Pokok Penjualan dan Laba Bruto Tahun-tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember serta Periode 6 Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni 2012 dan 30 Juni 2013 (dalam USD) 20,000,000 15,000,000 10,000,000 Pendapatan Beban pokok pendapatan Laba bruto 5,000,000 0 Des-10 Des-11 Des-12 Jun-12 Jun

32 a. Pendapatan Pendapatan Perseroan terdiri dari sewa kapal dan jasa keagenan. Berikut adalah perkembangan pendapatan Perseroan selama 3 tahun terakhir. (dalam USD) Periode Enam Bulan yang Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Keterangan Berakhir pada Tanggal 30 Juni * Sewa kapal Jasa keagenan Jumlah pendapatan *tidak diaudit Perbandingan Pendapatan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2013 dengan 30 Juni 2012 Pendapatan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 8,70% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2012 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan sewa kapal Perseroan sebesar USD atau 8,09% yang disebabkan oleh adanya kontrak baru untuk penyewaan kapal pada bulan Januari, Maret, dan April Perbandingan Pendapatan tahun 2012 dibandingkan dengan tahun 2011 Pendapatan tahun 2012 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 4,57% dibandingkan dengan pendapatan tahun 2011 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan sewa kapal Perseroan sebesar USD atau 4,60%. Kenaikan pendapatan tidak terlalu signifikan disebabkan oleh berakhirnya kontrak pemakaian beberapa kapal. Namun, Perseroan tetap memperoleh kontrak baru untuk 5 unit Kapal Tunda pada Februari 2012 serta 8 Kapal Tunda dan Barge pada Maret Perbandingan Pendapatan tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 Pendapatan tahun 2011 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 44,88% dibandingkan dengan pendapatan tahun 2010 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan sewa kapal Perseroan sebesar USD atau 44,78% yang disebabkan oleh adanya kontrak baru untuk penyewaan kapal tunda dan tongkan pada April, Mei, dan September 2011 yang cukup besar untuk mendongkrak pendapatan Perseroan. b. Beban Pokok Pendapatan Beban pokok pendapatan Perseroan terdiri dari: (dalam USD) Periode Enam Bulan yang Berakhir pada tanggal 30 Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Keterangan Juni * Penyusutan dan penurunan nilai Sewa kapal Bahan bakar kapal Biaya gaji awak kapal Biaya awak kapal Biaya pemasaran Biaya perjalanan dinas Biaya keagenan Biaya operasional kapal lainnya Jumlah beban pokok pendapatan *tidak diaudit

33 Perbandingan Beban Pokok Pendapatan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2013 dengan 30 Juni 2012 Beban pokok pendapatan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 20,90% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2012 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh adanya (a) kenaikan sewa kapal sebesar USD atau 64,43% yang disebabkan oleh penambahan jumlah kapal yang disewa oleh Perseroan dari 10 unit menjadi 14 unit karena pertambahan permintaan dari konsumen dan (b) biaya bahan bakar kapal sebesar USD atau 62,47% karena adanya pertambahan kapal Perseroan. Perbandingan Beban Pokok Pendapatan tahun 2012 dibandingkan dengan tahun 2011 Beban pokok pendapatan Perseroan tahun 2012 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 14,72% dibandingkan dengan pendapatan tahun 2011 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan (a) biaya penyusutan dan penurunan nilai sebesar USD atau 19,19% yang disebabkan pembelian 2 unit tug boat dan 1 unit bangunan kantor di Jakarta beserta inventaris kantornya, (b) kenaikan bahan bakar kapal sebesar USD atau 108,60% karena adanya kontrak dimana biaya bahan bakarnya ditanggung oleh Perseroan, serta (c) kenaikan biaya pemasaran sebesar USD atau 134,55% karena gencarnya pemasaran yang dilakukan Perseroan ke perusahaan-perusahaan migas. Perbandingan Beban Pokok Pendapatan tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 Beban pokok pendapatan tahun 2011 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 41,91% dibandingkan dengan beban pokok pendapatan tahun 2010 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan biaya peyusutan sebesar USD atau 23,05% dari total beban pokok pendapatan. c. Beban Umum dan Administrasi Berikut adalah rincian dari Beban Umum dan Administrasi Perseroan: Keterangan (dalam USD) Periode Enam Bulan yang Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Berakhir pada Tanggal 30 Juni * Cadangan kerugian penurunan nilai Gaji dan tunjangan lainnya Jasa profesional Hiburan Perjalanan dinas Lainnya Jumlah Beban Umum dan Administrasi *tidak diaudit Perbandingan Beban Umum dan Administrasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada 30 Juni 2013 dengan 30 Juni 2012 Beban umum dan administrasi Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD , mengalami penurunan sebesar USD atau 43,12% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2012 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan cadangan kerugian penurunan nilai sebesar USD atau 68,02%. Perbandingan Beban Umum dan Administrasi tahun 2012 dibandingkan dengan tahun 2011 Beban umum dan administrasi tahun 2012 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 179,63% dibandingkan dengan beban umum dan administrasi tahun 2011 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh adanya cadangan kerugian penurunan nilai sebesar USD sebagai akibat tingginya jumlah piutang usaha yang memiliki usia lebih dari 90 hari, sedangkan pada tahun 2011, berdasarkan umur piutang usaha, jumlah piutang usaha yang berusia lebih dari 90 hari relatif lebih kecil

34 Perbandingan Beban Umum dan Administrasi tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 Beban umum dan administrasi tahun 2011 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 226,37% dibandingkan dengan pendapatan tahun 2010 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan (a) kenaikan biaya jasa profesional sebesar USD atau 1.851,27% karena Perseroan melakukan pemeriksaan kapal-kapalnya ke surveyor kapal dan (b) kenaikan biaya lainnya sebesar USD atau sebesar 374,47% karena adanya biaya perikatan kredit yang besar sehubungan dengan meningkatnya pembiayaan dari bank dari tahun 2010 ke tahun d. Laba (Rugi) Periode/Tahun Berjalan Laba (rugi) periode/tahun berjalan Perseroan merupakan Laba sebelum Beban Pajak dikurangi dengan Beban Pajak seperti pada tabel berikut: Keterangan (dalam USD) Periode Enam Bulan yang Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Berakhir pada Tanggal 30 Juni Desember * Pendapatan Beban pokok pendapatan ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Laba bruto Laba usaha Laba sebelum pajak penghasilan Beban pajak penghasilan ( ) ( ) ( ) ( ) (82.063) LABA (RUGI) PERIODE/TAHUN BERJALAN ( ) ( ) *tidak diaudit Perbandingan Laba (Rugi) Periode Berjalan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dengan 30 Juni 2012 Laba periode berjalan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD jika dibandingkan dengan rugi yang terjadi pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2012 sebesar USD( ) atau 300,76%. Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan pendapatan sebesar USD atau 8,7% dan kenaikan laba usaha sebesar USD atau 157,68% yang disebabkan oleh penurunan beban umum dan administrasi serta beban operasi lainnya. Perbandingan Laba (Rugi) Tahun Berjalan untuk tahun 2012 dibandingkan dengan tahun 2011 Rugi tahun berjalan Perseroan pada tahun 2012 adalah sebesar USD( ), mengalami penurunan sebesar USD atau 106,71% jika dibandingkan dengan laba tahun 2011 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan beban pokok pendapatan sebesar USD , kenaikan beban umum dan administrasi sebesar USD , dan adanya tambahan beban operasi lainnya sebesar USD pada tahun Perbandingan Laba (Rugi) Tahun Berjalan untuk tahun 2011 dibandingkan dengan tahun 2010 Laba tahun berjalan Perseroan pada tahun 2011 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 204,15% dibandingkan dengan laba tahun 2010 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan kenaikan pendapatan sebesar USD pada tahun 2011 dan nihilnya beban operasi lainnya pada tahun 2011 dari USD pada tahun B. Laporan Posisi Keuangan Grafik berikut menggambarkan perkembangan aset, liabilitas, dan ekuitas Perseroan dari tahun 2010 hingga 30 Juni

35 90,000,000 80,000,000 70,000,000 60,000,000 50,000,000 40,000,000 30,000,000 20,000,000 10,000,000 0 Grafik Pertumbuhan Aset, Liabilitas, dan Ekuitas Perseroan 31 Desember dan 30 Juni 2013 (dalam USD) Des-10 Des-11 Des-12 Jun-13 Total Aset Total Liabilitas Total Ekuitas a. Aset Berikut adalah rincian dari Aset Perseroan yang angka-angkanya dikutip dari Laporan Keuangan Perseroan: (dalam USD) Keterangan 30 Juni 31 Desember ASET LANCAR Kas dan bank Piutang usaha: - Pihak ketiga, setelah dikurangi cadangan kerugian penurunan nilai Pihak berelasi Pajak dibayar dimuka Piutang lain-lain: - Pihak Ketiga Pihak berelasi Biaya dibayar dimuka Aset lancar lainnya Jumlah Aset Lancar ASET TIDAK LANCAR Estimasi tagihan pajak Aset pajak tangguhan Aset tetap, setelah dikurangi akumulasi penyusutan Uang muka pembelian aset tetap: - Pihak Ketiga Pihak berelasi Aset keuangan tidak lancar Aset tidak lancar lainnya Jumlah Aset Tidak Lancar JUMLAH ASET Perbandingan Aset 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012 Aset Perseroan 30 Juni 2013 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 9,52% dibandingkan dengan 31 Desember 2012 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan aset tidak lancar sebesar USD atau 7,70%. Kenaikan aset tidak lancar ini terutama disebabkan oleh kenaikan aset tetap (setelah dikurangi penyusutan) sebesar USD atau 14,02% karena kenaikan jumlah kapal. Perbandingan Aset 31 Desember 2012 dan 31 Desember

36 Aset Perseroan 31 Desember 2012 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 0,27% dibandingkan dengan 31 Desember 2011 sebesar USD Kenaikan yang tidak terlalu signifikan ini terutama disebabkan oleh penurunan aset tidak lancar sebesar USD atau 1,92% dari tahun Penurunan ini terutama disebabkan oleh penurunan aset tetap (setelah dikurangi penyusutan) sebesar USD atau 7,31% dari tahun 2011 karena adanya penurunan jumlah kapal. Namun, pada 31 Desember 2012, Perseroan telah melakukan pembelian dengan uang muka sebesar USD untuk pembelian kapal dari pihak ketiga. Perbandingan Aset 31 Desember 2011 dan 31 Desember 2010 Aset Perseroan 31 Desember 2011 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 35,07% dibandingkan dengan 31 Desember 2010 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan aset tidak lancar sebesar USD atau 39,41% yang disebabkan oleh kenaikan aset tetap (setelah dikurangi penyusutan) sebesar USD atau 37,91% akibat adanya penambahan jumlah kapal. b. Liabilitas Berikut adalah rincian dari Liabilitas Pereroan yang angka-angkanya dikutip dari Laporan Keuangan Perseroan: (dalam USD) Keterangan 30 Juni 31 Desember LIABILITAS JANGKA PENDEK Utang usaha: - Pihak ketiga Pihak berelasi Beban akrual Liabilitas imbalan kerja jangka pendek Utang pajak Utang lain-lain kepada pihak berelasi Pinjaman bank jangka pendek Utang kepada pemegang saham Pinjaman bank jangka panjang bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun Total Liabilitas Jangka Pendek LIABILITAS JANGKA PANJANG Liabilitas pajak tangguhan Pinjaman bank jangka panjang, setelah dikurangi bagian yang akan jatuh tempo dalam waktu satu tahun Liabilitas jangka panjang lainnya Total Liabilitas Jangka Panjang TOTAL LIABILITAS Perbandingan Liabilitas 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012 Liabilitas Perseroan 30 Juni 2013 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 10,40% dibandingkan dengan 31 Desember 2012 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan liabilitas jangka pendek sebesar USD atau 13,95% karena penambahan utang lain-lain kepada pihak berelasi sebesar USD atau 28,97% yaitu terutama kepada PT ASL Shipyard Indonesia. Perbandingan Liabilitas per 31 Desember 2012 dan 31 Desember 2011 Liabilitas Perseroan 31 Desember 2012 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau hanya 0,82% dibandingkan dengan 31 Desember 2011 sebesar USD Kenaikan yang tidak terlalu signifikan ini terutama disebabkan oleh penurunan utang lain-lain kepada pihak berelasi sebesar USD atau 26,87% yaitu terutama pembayaran utang kepada pihak berelasi walaupun ada peningkatan pinjaman bank sebesar USD

37 Perbandingan Liabilitas 31 Desember 2011 dan 31 Desember 2010 Liabilitas Perseroan 31 Desember 2011 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 30,54% dibandingkan dengan 31 Desember 2010 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh penambahan pinjaman bank untuk pembelian kapal sebesar USD untuk bagian yang jatuh tempo dalam satu tahun dan USD untuk bagian yang jatuh tempo di atas satu tahun. Sedangkan, utang pihak berelasi Perseroan mengalami penurunan karena adanya pembayaran sebesar USD atau 16,14%. c. Ekuitas Berikut adalah rincian dari Ekuitas Pereroan yang angka-angkanya dikutip dari Laporan Keuangan Perseroan: Keterangan (dalam USD) 30 Juni 31 Desember Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh saham Saldo Laba belum ditentukan penggunaannya TOTAL EKUITAS Perbandingan Ekuitas 30 Juni 2013 dan 31 Desember 2012 Ekuitas Perseroan per 30 Juni 2013 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 4,72% dibandingkan dengan 31 Desember 2012 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan saldo laba akibat laba periode berjalan Perseroan sebesar USD dari 31 Desember 2012 ke 30 Juni Perbandingan Ekuitas 31 Desember 2012 dan 31 Desember 2011 Ekuitas Perseroan 31 Desember 2012 adalah sebesar USD , mengalami peurunan sebesar USD atau 2,65% dibandingkan dengan 31 Desember 2011 sebesar USD. Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan saldo laba akibat rugi tahun berjalan Perseroan sebesar USD selama tahun Perbandingan Ekuitas 31 Desember 2011 dan 31 Desember 2010 Ekuitas Perseroan 31 Desember 2011 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 65,36% dibandingkan dengan 31 Desember 2010 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan saldo laba akibat laba tahun berjalan Perseroan sebesar USD selama tahun C. Arus Kas Berikut adalah Arus Kas Perseroan yang angka-angkanya dikutip dari Laporan Keuangan Perseroan: Keterangan (dalam USD) Periode Enam Bulan yang Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Berakhir pada Tanggal 30 Juni Desember Jun-13 Jun-12* Des-12 Des-11 Des-10 ARUS KAS DARI AKTIVITAS OPERASI: Penerimaan kas dari pelanggan Pembayaran kas kepada pemasok ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran kepada karyawan ( ) ( ) ( ) ( ) (85.691) Penghasilan bunga yang diterima Pembayaran pajak penghasilan (88.062) ( ) ( ) ( ) ( ) Arus kas neto yang diperoleh dari aktivitas operasi ARUS KAS DARI AKTIVITAS INVESTASI: Perolehan aset tetap ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Uang muka pembelian aset tetap, neto - - ( ) ( ) - Penerimaan dari penjualan aset tetap Pembayaran pengedokan kapal ( ) (67.137) (80.390) ( ) - Penambahan dana yang dibatasi penggunaannya ( ) - - ( ) - Arus kas neto digunakan untuk aktivitas investasi ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ARUS KAS DARI AKTIVITAS PENDANAAN:

38 (dalam USD) Keterangan Periode Enam Bulan yang Berakhir pada Tanggal 30 Juni Tahun yang Berakhir pada Tanggal 31 Desember Jun-13 Jun-12* Des-12 Des-11 Des-10 Penerimaan pinjaman bank jangka pendek Pinjaman bank jangka panjang: - Penerimaan Pembayaran ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Pembayaran bunga ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Penerimaan utang dari pemegang saham Penerimaan hutang lain-lain dari pihak berelasi Arus kas neto yang diperoleh dari/(digunakan untuk) aktivitas pendanaan ( ) ( ) Pengaruh perubahan kurs mata uang pada kas dan setara kas (1.606) (7.657) (14.734) (11.063) KENAIKAN/(PENURUNAN) NETO KAS DAN SETARA KAS ( ) ( ) ( ) KAS DAN SETARA KAS AWAL PERIODE/TAHUN KAS DAN SETARA KAS AKHIR PERIODE/TAHUN * tidak diaudit a. Arus Kas Diperoleh dari Aktivitas Operasi Perbandingan Arus Kas Diperoleh dari Aktivitas Operasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dan 30 Juni 2012 Arus Kas Diperoleh dari Aktivitas Operasi Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD , mengalami penurunan sebesar USD atau 15,26% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2012 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan penerimaan kas dari pelanggan sebesar USD atau 16,47%. Perbandingan Arus Kas Diperoleh dari Aktivitas Operasi tahun 2012 dan 2011 Arus Kas Diperoleh dari Aktivitas Operasi Perseroan pada tahun 2012 adalah sebesar USD , mengalami penurunan sebesar USD atau 20,91% dibandingkan dengan tahun 2011 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan penerimaan kas dari pelanggan sebesar USD atau 7,56%. Perbandingan Arus Kas Diperoleh dari Aktivitas Operasi tahun 2011 dan 2010 Arus Kas Diperoleh dari Aktivitas Operasi Perseroan pada tahun 2011 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 111,30% dibandingkan dengan tahun 2010 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan penerimaan kas dari pelanggan sebesar USD atau 87,87%. b. Arus Kas Digunakan untuk Aktivitas Investasi Perbandingan Arus Kas Digunakan untuk Aktivitas Investasi untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dan 30 Juni 2012 Arus Kas Digunakan untuk Aktivitas Investasi Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD( ), mengalami penurunan sebesar USD atau 78,53% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2012 sebesar USD( ). Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan perolehan aset tetap sebesar USD atau sebesar 83,61%. Perbandingan Arus Kas Digunakan untuk Aktivitas Investasi tahun 2012 dan 2011 Arus Kas Digunakan untuk Aktivitas Investasi Perseroan pada tahun 2012 adalah sebesar USD( ), mengalami penurunan sebesar USD atau 46,59% dibandingkan dengan tahun 2011 sebesar USD( ). Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan perolehan aset tetap sebesar USD atau sebesar 51,29%. Perbandingan Arus Kas Digunakan untuk Aktivitas Investasi tahun 2011 dan 2010 Arus Kas Digunakan untuk Aktivitas Investasi Perseroan pada tahun 2011 adalah sebesar USD( ), mengalami kenaikan sebesar USD atau 315,34% dibandingkan dengan tahun 2010 sebesar

39 USD( ). Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan perolehan aset tetap sebesar USD( ) atau sebesar 301,88%. c. Arus Kas Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan Perbandingan Arus Kas Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dan 30 Juni 2012 Arus Kas Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD( ), mengalami penurunan sebesar USD atau 126,60% dibandingkan dengan periode 6 (enam) bulan yang berakhir tanggal 30 Juni 2012 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan penerimaan pinjaman bank jangka panjang sebesar USD pada periode 6 (enam) yang berakhir pada tanggal 30 Juni Perbandingan Arus Kas Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan tahun 2012 dan 2011 Arus Kas Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan Perseroan pada tahun 2012 adalah sebesar USD , mengalami penurunan sebesar USD atau 60,82% dibandingkan dengan tahun 2011 sebesar USD Hal ini terutama disebabkan oleh penurunan penerimaan pinjaman bank jangka panjang sebesar USD atau 37,40% dan kenaikan pembayaran pinjaman bank jangka panjang sebesar USD atau 236,23%. Perbandingan Arus Kas Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan tahun 2011 dan 2010 Arus Kas Diperoleh dari Aktivitas Pendanaan Perseroan pada tahun 2011 adalah sebesar USD , mengalami kenaikan sebesar USD atau 1.159,79%% dibandingkan dengan tahun 2010 sebesar USD( ). Hal ini terutama disebabkan oleh kenaikan penerimaan pinjaman bank jangka panjang sebesar USD D. Rasio Keuangan a. Solvabilitas (dalam USD, kecuali dinyatakan lain) Keterangan 30 Juni 31 Desember Liabilitas Ekuitas Aset Solvabilitas Ekuitas (Debt to Equity Ratio) 5,77 x 5,47 x 5,28 x 6,69 x Solvabilitas Aset (Debt to Asset Ratio) 0,85 x 0,85 x 0,84 x 0,87 x Tingkat solvabilitas adalah kemampuan Perseroan untuk memenuhi seluruh liabilitasnya dengan menggunakan modal sendiri maupun seluruh aset yang dimiliki. Tingkat solvabilitas diukur dengan perbandingan seluruh liabilitas dengan ekuitas atau dengan seluruh aset. Solvabilitas Ekuitas Perseroan dengan cara membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah ekuitas untuk per 30 Juni 2013 dan per 31 Desember 2012, 2011, dan 2010 masing-masing adalah 5,77x, 5,47x, 5,28x, dan 6,69x. Solvabilitas Aset Perseroan dengan cara membandingkan jumlah liabilitas dengan jumlah aset untuk per 30 Juni 2013 dan per 31 Desember 2012, 2011, dan 2010 masing-masing adalah 0,85x, 0,85x, 0,84x, dan 0,87x. Angka-angka di atas menunjukkan rata-rata solvabilitas yang stabil. b. Imbal Hasil (dalam USD, kecuali dinyatakan lain) Keterangan 30 Juni 31 Desember Laba Periode/Tahun Berjalan ( ) Ekuitas Aset Imbal Hasil Rata-rata Ekuitas 4,61% -2,69% 49,26% 24,59% Imbal Hasil Rata-rata Aset 0,70% -0,42% 7,23% 18,25%

40 Imbal Hasil Rata-rata Ekuitas adalah kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih dari ekuitas yang ditanamkan, yang diukur dari perbandingan antara laba periode/tahun berjalan dengan rata-rata ekuitas Perseroan. Rata-rata Imbal Hasil Ekuitas Perseroan pada tanggal 30 Juni 2013, dan 31 Desember 2012, 2011, dan 2010 masingmasing adalah 4,61%, -2,69%, 49,26%, dan 24,59%. Imbal Hasil Rata-rata Investasi adalah kemampuan Perseroan untuk menghasilkan laba bersih dari aset yang dimiliki, yang diukur dari perbandingan antara laba bersih dengan rata-rata aset Perseroan. Rata-rata Imbal Hasil Investasi Perseroan pada tanggal 30 Juni 2013, dan 31 Desember 2012, 2011, dan 2010 masingmasing adalah 0,70%, -0,42%, 7,23%, dan 18,25%. c. Likuiditas Keterangan (dalam USD, kecuali dinyatakan lain) 30 Juni 31 Desember Aset Lancar Liabilitas Jangka Pendek Tingkat Likuiditas 0,19 x 0,18 x 0,19 x 0,17 x Tingkat likuiditas menggambarkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas jangka pendeknya, yang terutama bersumber pada arus kas dari kegiatan operasi, investasi dan pendanaan. Perseroan diharapkan dapat menjaga likuiditasnya melalui dana kas yang memadai dan penempatan jangka pendek, dan ketersediaan dana dalam bentuk kredit yang memadai. Tingkat likuiditas dihitung berdasarkan perbandingan antara aset lancar dibandingkan dengan liabilitas jangka pendek yang mencerminkan kemampuan Perseroan dalam memenuhi liabilitas-liabilitas jangka pendeknya. Rasio likuiditas per 30 Juni 2013 serta per 31 Desember 2012, 2011, dan 2010 masing-masing adalah 0,19x, 0,18x, 0,19x, dan 0,17x. E. Pembelanjaan Modal Tabel berikut ini merupakan belanja modal Perseroan dalam tiga tahun terakhir: (dalam USD) Keterangan 30 Juni 31 Desember Kapal Tunda Tongkang Alat Berat Kendaraan Peralatan Kantor Bangunan Total Hingga sampai Prospektus ini diterbitkan tidak terdapat masalah mengingat tidak pernah terjadi pembelian belanja modal yang tidak sesuai dengan tujuannya. Pembelian barang modal berdampak positif terhadap kinerja Perseroan karena sebagian besar belanja modal Perseroan adalah kapal tunda, tongkang, dan alat berat yang dapat meningkatkan volume pengangkutan dan nilai pendapatan Perseroan. Sumber dana untuk belanja modal pada periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 dan tahuntahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010 berasal dari kas Perseroan, utang bank, serta utang kepada pihak berelasi

41 4. Manajemen Risiko Perseroan Dalam menjalankan aktivitasnya, Perseroan menghadapi risiko keuangan yaitu risiko pasar, risiko mata uang asing, risiko tingkat bunga, risiko kredit, dan risiko likuiditas. Manajemen Perusahaan selalu mengawasi risiko tersebut dengan mengelola sesuai dengan kebijkan manajemen risiko keuangan Perseroan. Berikut adalah kebijakan risiko utama Perseroan: Perseroan tidak memiliki kebijakan formal lindung nilai sehubungan dengan eksposur valuta asing. Eksposur terhadap risiko nilai tukar tersebut dipantau secara berkelanjutan. Perseroan tidak ada kebijakan formal lindung nilai sehubungan dengan eksposur tingkat bunga, namun eksposur terhadap risiko tingkat bunga ini dipantau secara berkelanjutan oleh Perseroan. Risiko kredit pelanggan dikelola oleh manajemen Pereroan sesuai kebijakan Pereroan, prosedur dan pengendalian yang telah ditetapkan yang berkaitan dengan manajemen risiko kredit pelanggan. Posisi piutang pelanggan dipantau secara teratur. Saat mengambil pinjaman, Perseroan senantiasa mencari sumber pendanaan dengan bunga yang minimal Memantau arus kas Perseroan secara seksama dan berkala Melakukan pemantauan risiko baik keuangan maupun operasional pada kantor pusat Selain risiko terkait dengan keuangan, Perseroan juga memiliki risiko terkait dengan kegiatan usahanya dimana manajemen risiko yang dilakukan adalah sebagai berikut: a. Risiko Ketergantungan pada Kontrak Untuk menghindari terjadinya risiko ini, Perseroan senantiasa melakukan penyeleksian terhadap calon pelanggan secara seksama sesuai dengan standar Perseroan. b. Risiko atas Kerusakan Armada dan Peningkatan Biaya Pemeliharaan Untuk menghindari terjadinya risiko ini Perseroan selalu menjaga kondisi kapal agar terawat dengan baik dan dalam kondisi prima serta dioperasikan oleh awak kapal yang kompeten, didukung oleh petugas darat yang profesional. c. Risiko Penundaan dan/atau Ketidakmampuan Pelanggan untuk melakukan Pembayaran Untuk menghindari terjadinya risiko ini Perseroan menerapkan penyeleksian secara ketat kepada calon pelanggan Perseroan. Jika terdapat pelanggan yang menunda pembayaran, Perseroan menerapkan sanksi/denda ataupun perubahan kontrak. d. Risiko Persaingan Usaha Sebagai perusahaan pelayaran lokal yang telah lama berdiri, Perseroan senantiasa melakukan efisiensi proses pelayanan sehingga dapat memberikan harga yang lebih kompetitif dibandingkan dengan pesaing. Perseroan senantiasa melakukan pemantauan jika terdapat perubahan regulasi baik nasional maupun internasional. Perubahan peraturan yang terjadi akan segera diterapkan oleh Perseroan. e. Risiko Ketergantungan pada Industri Migas Untuk meminimalisir risiko ini, Perseroan melakukan diversifikasi atas pelanggannya pada industri lain selain migas antara lain, pengangkutan bahan tambang lain, bidang reklamasi dan pengerukan serta galangan kapal. f. Risiko terkait Asuransi Untuk meminimalisir risiko ini, Perseroan mempekerjakan awak kapal yang profesional dan berpengalaman serta memiliki sertifikasi berkaitan dengan kualitas manajemen dan perlindungan lingkungan, supaya kapal dioperasikan dengan baik untuk menghindari terjadinya kecelakaan. g. Risiko Kehilangan Sumber Daya Manusia Perseroan memiliki hubungan baik dengan karyawan-karyawannya serta senantiasa berusaha semaksimal mungkin dalam memenuhi kesejahteraan karyawan baik dari segi remunerasi maupun pemberian jaminan sosial. h. Risiko Kondisi Umum Ekonomi, Sosial dan Politik yang dapat berdampak pada kegiatan Perseroan

42 Risiko ini adalah risiko eksternal Perseroan dimana Perseroan tidak dapat mengendalikan terjadinya risiko ini, namun dalam pelaksanaan manajemen risiko, Perseroan senantisa memantau risiko-risiko ekonomi, sosial dan politik yang mungkin berdampak ke Perseroan

43 V. RISIKO USAHA Investasi pada saham Perseroan tidak terlepas dari berbagai risiko. Sebelum memutuskan kegiatan investasi, maka para calon investor harus secara berhati-hati mempertimbangkan seluruh informasi dalam Prospektus ini, terutama berbagai risiko dibawah ini dalam mengevaluasi untuk membeli saham Perseroan. Risiko lainnya yang pada saat ini tidak diketahui Perseroan atau yang pada saat ini dianggap tidak material dapat juga mengganggu kegiatan usaha, arus kas, hasil operasional, kondisi keuangan atau prospek usaha Perseroan secara material. Harga pasar saham Perseroan juga dapat mengalami penurunan yang diakibatkan oleh risiko-risiko ini sehingga dapat menyebabkan kerugian investasi. Risiko di bawah ini disusun berdasarkan bobot dari dampak masing-masing risiko terhadap kinerja keuangan, kegiatan operasional dan prospek Perseroan serta investasi pada saham Perseroan yang dimulai dari risiko utama Perseroan sebagai berikut: a. Risiko Ketergantungan pada Kontrak Meskipun telah memiliki hubungan jangka panjang yang baik dengan penyewa kapal sebagai pelanggan utama Perseroan, hal ini tidak menjamin bahwa penyewa kapal akan meneruskan penggunaan kapal Perseroan. Dalam beberapa kontrak, jika dalam masa penyewaan kapal terjadi gangguan pada aktivitas bisnis penyewa kapal, maka penyewa kapal akan membayar tarif sewa stand by, yaitu tarif sewa kapal dalam keadaan tidak beroperasional, denda atau bahkan menghentikan kontrak kapal. Hal tersebut dapat menyebabkan penurunan pendapatan. b. Risiko atas Kerusakan Armada dan Peningkatan Biaya Pemeliharaan Kapal-kapal yang dimiliki Perseroan, seiring dengan bertambah usia kapal, maka kemungkinan dapat mengalami kerusakan saat beroperasi di laut sehingga menyebabkan adanya tambahan biaya perbaikan dan potensi kehilangan pendapatan atas munculnya hal tersebut. Dampak tersebut dapat terjadi saat kapal berada di bawah kontrol Perseroan maupun saat disewa oleh pihak ketiga. Jika kapal masih disewa, Perseroan akan mengganti kapal tersebut dengan kapal yang hampir sama, dimana hal ini akan menyebabkan meningkatkan biaya karena Perseroan akan menanggung kerugian yang akan berdampak negatif terhadap pendapatan usaha dan arus kas Perseroan. c. Risiko Penundaan dan/atau Ketidakmampuan Pelanggan untuk melakukan Pembayaran Jika Perseroan mengalami penundaan pembayaran dari pelanggan, hal ini akan berdampak negatif terhadap Perseroan. Hal ini disebabkan karena tidak ada jaminan ketepatan waktu pembayaran dari pelanggan dan kemampuan dalam memenuhi kewajiban pembayarannya. Ketidakmampuan pelanggan untuk dalam melakukan pembayaran untuk jasa yang diberikan Perseroan dapat mempengaruhi penurunan kinerja keuangan dan arus kas operasi. d. Risiko Persaingan Usaha Persaingan usaha yang dihadapi oleh Perseroan umumnya berkaitan dengan ketersediaan kapal dalam suatu area tertentu atau untuk rute dan harga tertentu serta kehandalan dan reputasi. Beberapa pesaing Perseroan memiliki keunggulan dalam sumber daya, biaya operasi yang lebih rendah sehingga dapat menawarkan harga yang yang lebih murah, sehingga mengharuskan Perseroan untuk menurunkan harga secara signifikan guna mengamankan kontrak. Hal ini akan mengakibatkan pendapatan Perseroan menurun dan menyebabkan margin keuntungan yang lebih rendah. Selain itu, persaingan usaha Perseroan sebagai perusahaan pelayaran juga dipengaruhi oleh regulasi pelayaran nasional terutama UU Nomor 20 tahun 2010 tentang pelayaran yang penerapannya dituangkan dalam Peraturan Menteri Perhubungan No.PM 48 tahun 2011 dimana pada bagian kedua paragraf 1 Angkutan Laut Dalam Negri Pasal 5, butir (1), dikatakan bahwa kegiatan angkutan laut dalam negeri dilakukan oleh perusahaan angkutan laut nasional dengan menggunakan kapal berbendera Indonesia serta diawaki oleh awak kapal berkewarganegaraan Indonesia. Walaupun regulasi ini sangat memihak kepada perusahaan pelayaran nasional termasuk Perseroan, namun regulasi ini juga menyebabkan pertumbuhan jumlah perusahaan pelayaran berbendera Indonesia terutama

44 kapal tunda dan tongkang sehingga persaingan menjadi semakin ketat dan mengakibatkan penurunan permintaan pengangkutan Perseroan yang berpengaruh pada penurunan pendapatan Perseroan, kegiatan usaha, arus kas, hasil usaha, maupun prospek usaha Perseroan. Selain itu, regulasi pelayaran internasional yang menjadi acuan perusahaan migas asing yang menjadi pelanggan Perseroan, seperti persyaratan terkait jenis, umur, maupun kelengkapan dokumen kapal dapat menyebabkan semakin kompetitifnya tender yang dilakukan Perseroan. Hal ini dapat mempengaruhi pendapatan dan biaya operasional Perseroan baik secara langsung maupun tidak langsung. e. Risiko Ketergantungan pada Industri Migas Bidang usaha Perseroan yang terkait dengan industri migas, sangat dipengaruhi oleh aktivitas dari perusahaanperusahaan migas. Pengeluaran modal oleh perusahaan-perusahaan migas akan menentukan lokasi dari ladangladang migas yang akan dikerjakan. Jika terjadi penghentian dari aktivitas eksplorasi dan eksploitasi migas, maka akan berdampak negatif pada kinerja keuangan, dan tentunya juga pendapatan Perseroan. f. Risiko terkait Asuransi Aktivitas usaha Perseroan terkait dengan risiko kerugian maritim dan/atau kecelakaan laut yang dapat disebabkan oleh bencana alam, cuaca buruk, tabrakan, kerusakan mesin, kelalaian manusia dan kebocoran, yang dapat menyebabkan timbulnya klaim dari pihak ketiga. Disamping risiko-risiko tersebut, operasional kapal dapat terganggu karena kecelakaan, masalah pekerja, pemogokan, terorisme dan penyelundupan melalui kapal Perseroan. Sesuai dengan ketentuan asuransi kapal, terdapat batasan tertentu klaim pertanggungan yang ditanggung oleh asuransi seperti pada Asuransi Lambung dan Mesin Kapal (Marine Hull and Machinery) jika nilai klaim di bawah rata-rata 1% dari nilai Marine Hull, maka klaim tersebut menjadi menjadi tanggungan Perseroan. Batasan mengenai nilai klaim tersebut berbeda pada setiap asuransi dan jika terjadi klaim, klaim tersebut akan dinilai terlebih dahulu oleh Surveyor sebelum diputuskan akan dibayar oleh asuransi atau tidak. Jika nilai klaim tersebut tidak dibayar oleh asuransi, maka akan ditanggung Perseroan dimana dapat menimbulkan dampak negatif bagi kinerja Perseroan sehubungan dengan naiknya menaikkan biaya operasional. Selain itu, untuk kerugian dengan dalam jumlah besar, Perseroan memiliki risiko waktu klaim asuransi terkait dengan proses penilaian oleh surveyor maupun masalah administrasi asuransi. Hal ini dapat berdampak negatif pada arus kas Perseroan. g. Risiko Kehilangan Sumber Daya Manusia Dalam menjalankan kegiatan operasionalnya, Perseroan memiliki ketergantungan pada komisaris dan direktur utama dimana jika mereka tidak ada akan menyebabkan terganggunya operasional Perseroan. Selain itu, Perseroan memiliki seorang karyawan kunci yaitu Kapten Ansarullah yang merupakan kapten untuk kapal-kapal yang belum memiliki kapten atau kapal yang kaptennya mengundurkan diri sampai ada kapten tetap di atas kapal tersebut. Dengan adanya karyawan kunci tersebut, Perseroan memiliki risiko kehilangan karyawan tersebut yang dapat mempengaruhi kegiatan operasional Perseroan seperti berhentinya operasional pelayaran kapal-kapal yang tidak memiliki kapten dimana hal ini akan berpengaruh negatif kepada kinerja dan pendapatan Perseroan. h. Risiko Fluktuasi Mata Uang Asing Sebagian besar pendapatan Perseroan dalam mata uang USDsedangkan biaya operasional Perseroan dalam mata uang Rupiah serta dolar Singapura. Perseroan tidak memiliki lindung nilai transaksi dalam mata uang asing. Fluktuasi terhadap mata uang asing tersebut di atas dapat mempengaruhi secara material dan negatif terhadap kegiatan usaha, arus kas, hasil usaha, dan prospek usaha Perseroan. Mengingat sifat bisnis yang dijalankan Perseroan, valuta asing akan terus menjadi aspek integral dari profil risiko Perseroan di masa depan. Hal ini dapat menyebabkan fluktuasi pada biaya operasional Perseroan yang dapat menyebabkan fluktuasi pada laba bersih Perseroan. i. Risiko Tingkat Bunga Risiko tingkat bunga adalah risiko bahwa nilai wajar arus kas masa depan dari suatu instrumen keuangan akan berfluktuasi karena perubahan tingkat bunga pasar. Eksposur Perseroan untuk risiko tingkat bunga timbul

45 terutama dari pinjaman bank baik jangka pendek maupun jangka panjang. Apabila terjadi peningkatan suku bunga bank yang cukup besar, dapat menyebabkan terganggunya arus kas Perseroan. j. Risiko Kondisi Umum Ekonomi, Sosial dan Politik yang dapat berdampak pada kegiatan Perseroan Kondisi perekonomian, sosial dan politik Indonesia dapat berdampak pada kelangsungan usaha Perseroan. Jika perekonomian Indonesia mengalami penurunan, maka akan berdampak pada pelanggan-pelanggan Perseroan, dimana pelanggan tersebut dapat mengurangi bahkan memutuskan kerjasamanya dengan Perseroan, sehingga hal ini dapat mempengaruhi secara material dan negatif terhadap kondisi keuangan dan operasional serta prospek Perseroan. Demikian juga jika pada suatu daerah di Indonesia mengalami kondisi sosial dan politik yang tidak stabil, maka akan berdampak pada pelayanan Perseroan kepada pelanggan-pelanggan yang ada di wilayah tersebut. Hal ini tentunya akan mempengaruhi hasil pendapatan usaha Perseroan. Risiko yang mungkin dihadapi oleh investor terkait kepemilikan atas saham Perseroan a. Risiko Tidak Likuidnya Saham yang Ditawarkan Dengan penerbitan jumlah saham baru sebanyak (dua ratus delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) saham, Perseroan tidak menjamin bahwa saham Perseroan yang akan dicatatkan di BEI akan diperdagangkan secara aktif oleh sebagian besar pemegang saham di pasar sekunder. Hal ini dapat menyebabkan sulitnya investor dalam memperjual-belikan saham yang dimiliki. b. Risiko Fluktuasi Harga Saham setelah Penawaran Umum Perdana Harga saham Perseroan setelah Penawaran Umum Perdana Saham dapat mengalami fluktuasi. Hal ini bergantung pada beberapa faktor, termasuk: - Perbedaan antara hasil aktual keuangan dan operasional Perseroan dengan hasil yang diharapkan oleh investor dan analis; - Perubahan rekomendasi analis atau persepsi terhadap Perseroan atau Indonesia; - Pengumuman aliansi strategis atau perusahaan patungan oleh Perseroan; - Penambahan atau pemberhentian personil kunci; - Keterlibatan Perseroan dalam litigasi; - Perubahan dalam perekonomian, sosial, politik maupun kondisi pasar di Indonesia; - Fluktuasi harga pasar saham-saham secara keseluruhan di Bursa Efek Indonesia. c. Risiko Ketidakmampuan Perseroan dalam Membagikan Dividen Kemampuan Perseroan untuk membagikan dividen bergantung pada kinerja keuangan dan operasional Perseroan serta keberhasilan implementasi strategi untuk tumbuh di masa depan yang mencakup faktor-faktor kompetisi, peraturan, teknis, lingkungan, kondisi perekonomian secara umum, permintaan dan harga produk, dan faktor-faktor tertentu lainnya yang terdapat pada industri atau proyek tertentu yang dikerjakan oleh Perseroan, dimana sebagian besar berada di luar kendali Perseroan. Perseroan tidak menjamin akan dapat selalu membagi dividen. Hal ini disebabkan oleh kemungkinan bahwa Direksi Perseroan tidak akan merekomendasikan pembagian dividen terkait dengan keadaan keuangan Perseroan, ataupun tidak diperolehnya persetujuan pemegang saham (melalui RUPS) untuk pembayaran dividen. PERSEROAN TELAH MENGUNGKAPKAN SELURUH FAKTOR RISIKO YANG MEMPENGARUHI PERSEROAN DAN INDUSTRINYA YANG SECARA MATERIAL YANG DAPAT MEMPENGARUHI KONDISI KEUANGAN DAN OPERASIONAL DAN PROSPEK PERSEROAN SECARA NEGATIF

46 VI. KEJADIAN PENTING SETELAH TANGGAL LAPORAN AUDITOR INDEPENDEN Tidak ada kejadian penting yang mempunyai dampak cukup material terhadap keadaan keuangan dan hasil usaha Perseroan yang terjadi setelah tanggal Laporan Auditor Independen No. RPC-4646/PSS/2013 tanggal 27 November 2013 atas laporan keuangan untuk periode enam bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 yang telah diaudit oleh KAP Purwantono Suherman & Surja (member of Ernst & Young), dengan pendapat Wajar Tanpa Pengecualian yang perlu diungkapkan dalam Prospektus ini

47 VII. KETERANGAN TENTANG PERSEROAN 1. Riwayat Singkat Perseroan Perseroan adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia, berkedudukan di Samarinda, Kalimantan Timur dengan Akta Pendirian Perseroan Terbatas PT Capitol Nusantara Indonesia No. 96, tanggal 31 Agustus 2004, dibuat di hadapan Indrawan Adhi Bakti, S.H., Notaris di Balikpapan. Akta pendirian tersebut di atas telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. C HT TH.2005, tanggal 6 Januari 2005, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Samarinda No. 14/BH.17.01/II/06, tanggal 8 Februari 2006, serta diumumkan dalam BNRI No. 44, tanggal 2 Juni 2006, Tambahan No Berikut adalah perubahan Anggaran Dasar Perseroan dari setelah Pendirian: a. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 2, tanggal 2 Februari 2006, dibuat dihadapan Achmad Abid, S.H., pada saat itu Notaris di Jakarta, RUPS Perseroan telah menyetujui perubahan ketentuan Pasal 4 tentang Modal, sehubungan dengan peningkatan Modal Dasar, Modal Ditempatkan dan Modal Disetor Perseroan. Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah mendapat persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. C HT TH.2006, tanggal 16 Maret 2006, didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Samarinda dengan No. 34/BH.17.01/IV/06, tanggal 12 April 2006, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 50, tanggal 23 Juni 2006, Tambahan No b. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 1, tanggal 6 Mei 2009, dibuat dihadapan Indrawan Adhi Bakti, S.H., Notaris di Balikpapan, RUPS Perseroan telah menyetujui perubahan seluruh isi Anggaran Dasar Perseroan untuk disesuaikan dengan ketentuan Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas ( UUPT ). Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah mendapat persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2009, tanggal 13 November 2009, didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU AH Tahun 2009, tanggal 13 November 2009, didaftarkan pada Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Samarinda No. 0071/IX/2013 tanggal 9 September 2013, dan diumumkan dalam Berita Negara Republik Indonesia No. 65, tanggal 13 Agustus 2013, Tambahan No c. Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 10, tanggal 16 Juli 2012, dibuat dihadapan Chandra Lim, S.H., Notaris di Jakarta, RUPS Perseroan telah menyetujui perubahan ketentuan Pasal 1 ayat (1) tentang Tempat Kedudukan Perseroan yang semula berkedudukan di Kota Samarinda menjadi berkedudukan di Jakarta Barat, dengan alamat di APL Tower lantai 35, Central Park Office Tower, Jalan Letnan Jenderal S. Parman Kav. 28, Kelurahan Tanjung Duren Selatan, Kecamatan Grogol Petamburan. Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah mendapat persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2012, tanggal 24 Agustus 2012 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU AH Tahun 2012, tanggal 24 Agustus Perubahan domisili tersebut telah dilaporkan oleh Perseroan kepada Direktorat Jenderal Perhubungan Laut dan telah diterima oleh Direktur Jenderal Perhubungan Laut berdasarkan Surat Keterangan No. 17/004/14/19/4/13, tanggal 2 Agustus 2013 dan telah disetujui oleh Mandiri berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dan Negative Covenant No. CBC.BLP/SMD.180/2013 tanggal 8 Oktober d. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 57, tanggal 26 Desember 2012, dibuat dihadapan Chandra Lim, S.H., Notaris di Jakarta, RUPS Perseroan telah menyetujui perubahan ketentuan Pasal 19 ayat (3) tentang Rencana Kerja, Tahunan Buku, dan Laporan Tahunan yang semula berjalan dari tanggal 1 Januari sampai dengan tanggal 31 Desember menjadi dari tanggal 1 Juli sampai dengan tanggal 30 Juni. Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH , tanggal 29 Januari 2013 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 29 Januari 2013 dan telah disetujui oleh Mandiri berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dan Negative Covenant No. CBC.BLP/SMD.180/2013 tanggal 8 Oktober e. Berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 164, tanggal 25 Juli 2013, dibuat dihadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, RUPS Perseroan telah menyetujui perubahan ketentuan Pasal 1 ayat (1) Anggaran Dasar tentang tempat kedudukan Perseroan menjadi berkedudukan di Samarinda. Perubahan Anggaran Dasar tersebut telah mendapat persetujuan Menkumham berdasarkan Surat Keputusan No. AHU

48 40934.AH Tahun 2013, tanggal 29 Juli 2013 dan didaftarkan dalam Daftar Perseroan dengan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 29 Juli Berdasarkan Surat Keterangan No. 937/SI.Not/IX//2013, tanggal 16 September 2013 yang diterbitkan oleh Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, pengumuman dalam Berita Negara Republik Indonesia untuk Akta No. 164/2013 sedang dalam proses pengurusan. Perubahan domisili tersebut telah dilaporkan oleh Perseroan kepada Direktorat Jenderal Perhubungan Laut dan telah diterima oleh Direktur Jenderal Perhubungan Laut berdasarkan Surat Keterangan No. 17/004/15/20/2/13, tanggal 4 September 2013 dan telah disetujui oleh Mandiri berdasarkan Surat Persetujuan Perubahan Anggaran Dasar dan Negative Covenant No. CBC.BLP/SMD.180/2013 tanggal 8 Oktober f. Terakhir berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 73, tanggal 11 September 2013, yang dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, serta telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 1 Oktober 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun-2013 tanggal 1 Oktober 2013 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 1 Oktober 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun-2013 tanggal 1 Oktober 2013, RUPS Perseroan menyetujui: Rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana saham-saham Perseroan kepada masyarakat ( Penawaran Umum ) dan mencatatkan saham-saham Perseroan tersebut pada bursa efek di Indonesia serta mengubah status Perseroan dari Perseroan Tertutup menjadi Perseroan Terbuka. Perubahan nama Perseroan menjadi perseroan terbatas PT Capitol Nusantara Indonesia Tbk. Perubahan nilai nominal masing-masing saham Perseroan dari semula sebesar Rp (satu juta Rupiah) menjadi sebesar Rp100 (seratus Rupiah). Peningkatan modal dasar Perseroan dari sebesar Rp (dua miliar lima ratus juta Rupiah) menjadi sebesar Rp (dua ratus lima puluh miliar Rupiah), dengan modal ditempatkan dan disetor dari sebesar Rp (dua miliar lima ratus juta Rupiah) menjadi sebesar Rp (enam puluh dua miliar lima ratus delapan juta Rupiah). Dalam peningkatan modal tersebut, Perseroan menerbitkan sebanyak (enam ratus juta delapan puluh ribu) saham baru yang dibagikan kepada pemegang saham sebagai berikut: (i) CNA sebanyak (dua ratus delapan puluh delapan juta tiga puluh delapan ribu empat ratus) saham, dan (ii) PT Anugrah Semesta Langgeng sebanyak (tiga ratus dua belas juta empat puluh satu ribu enam ratus) saham, sehingga setelah peningkatan modal tersebut, maka susunan pemegang saham Perseroan menjadi sebagai berikut: (i) CNA sebanyak (tiga ratus juta tiga puluh delapan ribu empat ratus) saham, dan (ii) PT Anugrah Semesta Langgeng sebanyak (tiga ratus dua puluh lima juta empat puluh satu ribu enam ratus) saham. Untuk mengeluarkan saham dalam simpanan/portepel Perseroan dan menawarkan/menjual saham baru yang akan dikeluarkan dari portepel tersebut melalui Penawaran Umum kepada masyarakat dalam jumlah sebanyak-banyaknya (dua ratus delapan juta tiga ratus enam puluh ribu) saham baru dengan nilai nominal masing-masing saham sebesar Rp100 (seratus Rupiah), dengan memperhatikan peraturan perundang-undangan yang berlaku termasuk peraturan Pasar Modal dan Peraturan Bursa Efek di Indonesia yang berlaku di tempat dimana saham-saham Perseroan dicatatkan. Untuk mencatatkan seluruh saham Perseroan, setelah dilaksanakannya Penawaran Umum atas saham-saham yang ditawarkan dan dijual kepada masyarakat melalui Pasar Modal serta saham-saham yang dimiliki oleh pemegang saham (selain pemegang saham masyarakat) Perseroan pada Bursa Efek Indonesia (Company Listing), serta menyetujui untuk mendaftarkan saham-saham Perseroan dalam Penitipan Kolektif sesuai dengan Peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia. Perubahan susunan anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan, yaitu memberhentikan dengan hormat seluruh anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang lama, dengan memberikan pembebasan dan pelunasan (acquit et decharge) selama masa jabatannya, dan mengangkat anggota Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan yang baru. Memberikan kuasa kepada Direksi Perseroan untuk melakukan semua dan setiap tindakan yang diperlukan sehubungan dengan Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal, termasuk tetapi tidak terbatas:

49 - untuk mencatatkan saham-saham Perseroan yang merupakan saham yang telah dikeluarkan dan disetor penuh, pada Bursa Efek Indonesia dengan memperhatikan peraturan dan ketentuan yang berlaku di bidang Pasar Modal, - mendaftarkan saham-saham dalam Penitipan Kolektif sesuai dengan Peraturan Kustodian Sentral Efek Indonesia sesuai dengan ketentuan dan peraturan yang berlaku sehubungan dengan hal tersebut, dan - hal-hal lain yang berkaitan. Memberikan kuasa kepada Direksi dan/atau Dewan Komisaris Perseroan, untuk menyatakan dalam akta tersendiri yang dibuat dihadapan Notaris, mengenai kepastian jumlah saham yang ditempatkan dan disetor, termasuk menyatakan susunan pemegang saham Perseroan setelah Penawaran Umum saham kepada Masyarakat. Perubahan seluruh anggaran dasar Perseroan, termasuk menyesuaikan maksud dan tujuan serta kegiatan usaha Perseroan, dalam rangka Penawaran Umum saham kepada masyarakat melalui Pasar Modal sesuai dengan peraturan perundang-undangan yang berlaku dan peraturan yang berlaku di Pasar Modal. Maksud dan tujuan Perseroan diatur dalam Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 73, tanggal 11 September 2013, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, Pasal 3, adalah berusaha dalam bidang pelayaran (pengangkutan laut). Sesuai dengan maksud dan tujuan tersebut, saat ini Perseroan menjalankan kegiatan usaha pada pelayaran dan pengangkutan laut dalam negeri serta jasa penyewaan dan keagenan kapal. Berikut adalah kejadian-kejadian penting yang dihadapi Perseroan sejak pendiriannya: Pada tahun 2009, Perseroan menandatangani kontrak penyewaan kapal pertama untuk 5 (lima) set kapal tunda dan tongkang dengan PT Agus Suta Line. Pada tahun itu pula Perseroan untuk pertama kalinya memperoleh fasilitas kredit investasi dari Bank Mandiri sebesar USD yang digunakan untuk perolehan 1 (satu) unit kapal tunda, 3 (tiga) unit kapal tongkang, dan 2 (dua) unit alat berat. Kemudian Perseroan menambah sebanyak 10 (sepuluh) unit kapal tongkang, dan 2 (dua) unit kapal tunda. Pada tahun 2010, Perseroan kembali memperoleh kredit investasi dari Bank Mandiri masing-masing sebesar USD dan USD , masing-masing untuk pembelian 2 (dua) unit kapal tunda, 1 (satu) unit kapal tongkang, 1 (satu) unit alat berat; 5 (lima) unit kapal tongkang, dan 4 (empat) unit kapal tunda. Kemudian Perseroan menambah pembelian sebanyak 9 (sembilan) set kapal tongkang dan tunda, dan tambahan 1 (satu) unit kapal tunda. Pada tahun 2011, Perseroan memperoleh Term Loan dari OCBC Bank, Singapore untuk perolehan 13 (tiga belas) unit kapal tunda dan tongkang, terdiri dari 8 (delapan) unit kapal tongkang dan 5 (lima) unit kapal tunda. Di saat yang sama, Perseroan juga menambah sebanyak 6 (enam) set kapal tunda dan tongkang, dan tambahan 4 (empat) unit kapal tunda. Pada tahun 2011, Perseroan kembali menandatangani kontrak penyewaan beberapa kapal dengan beberapa pelanggan utama, diantaranya adalah PT Asmin Koalindo Tuhup, PT Mitra Bahtera Segara Sejati Tbk., PT Hafar Daya Samudera, dan PT ASL Shipyard Indonesia. Pada tahun 2012, Perseroan memperoleh kredit investasi dari Bank Mandiri sebesar USD untuk perolehan 4 (empat) set kapal tunda dan tongkang dan USD untuk perolehan 1 (satu) unit kapal tunda (ASL Mantrus). Di luar itu, Perseroan juga membeli sebanyak 2 unit kapal tunda. Kapal-kapal tersebut digunakan untuk kegiatan operasional Perseroan seiring dengan meningkatnya kotrak penyewaan kapal, beberapa pelanggan utama yang menandatangani kontrak di tahun ini antara lain PT Hai Yin, PT Muji Lines, PT Multi Agung Sarana Ananda, dan PT Bahtera Marina Perkasa. Pada tahun 2013, Perseroan menambah sebanyak 3 (tiga) set kapal tunda dan tongkang, dan tambahan 3 (tiga) unit kapal tunda. Selanjutnya Perseroan mulai memasuki wilayah penyewaan kapal lepas pantai dengan ditandatanganinya kontrak dengan PT Pelayaran Nasional Tanjungriau Servis, PT McConnel Dowell Indonesia, dan ASL Offshore & Marine Pte. Ltd. 2. Perizinan yang Wajib Dimiliki oleh Perseroan Dalam menjalankan usahanya, Perseroan wajib memiliki perizinan:

50 a. Surat Izin Usaha Perusahaan Angkutan Laut (SIUPAL) dari Departemen Perhubungan Direktorat Jenderal Perhubungan Laut dengan No. BXXV-105/AL58 tanggal 7 Maret SIUPAL ini berlaku selama Perseroan menjalankan kegiatan usahanya dalam bidang pelayaran (angkutan laut). b. Surat Ijin Usaha Perdagangan Besar (SIUP Besar) No. 503/00417/17-01/PB/BPPTSP-C/IX/2012 tanggal 28 September SIUP Besar tersebut berlaku sampai dengan tanggal 28 September Perkembangan Kepemilikan Saham Perseroan Tahun 2004 Berdasarkan Akta Pendirian Perseroan Terbatas No. 96, tanggal 31 Agustus 2004, dibuat di hadapan Indrawan Adhi Bakti, S.H., Notaris di Balikpapan, yang telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. C HT TH.2005, tanggal 6 Januari 2005, dan telah didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Samarinda No. 14/BH.17.01/II/06, tanggal 8 Februari 2006, serta diumumkan dalam BNRI No. 44, tanggal 2 Juni 2006, Tambahan No. 5949, susunan pemegang saham dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut : Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Suta Wijaya Agus Sudimen Yanuar Chayadi Wijaya Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel Bentuk setoran modal pada saat pendirian sesuai dengan Akta Pendirian sebagaimana dijelaskan diatas adalah berupa uang tunai sebesar Rp (lima ratus juta Rupiah) yang disetorkan oleh ketiga pemegang saham sesuai dengan porsi masing-masing. Tahun 2006 Sesuai dengan Akta Jual Beli Saham No. 1 tanggal 2 Februari 2006, dibuat dihadapan Achmad Abid, S.H., pada saat itu Notaris di Jakarta sebagaimana telah diperbaiki dengan Akta Perbaikan No. 10 tanggal 26 April 2006, dibuat dihadapan Achmad Abid, S.H., pada waktu itu Notaris di Jakarta, dilakukan pengalihan saham milik Yanuar Chayadi Wijaya sejumlah 100 (seratus) saham atau senilai Rp (seratus juta Rupiah) kepada Suta Wijaya sehingga total kepemilikan saham Suta Wijaya menjadi 250 (dua ratus lima puluh) saham atau senilai Rp (dua ratus lima puluh juta Rupiah). Selain itu, Perseroan melakukan peningkatan modal dasar dari Rp (satu miliar Rupiah) menjadi Rp (dua miliar lima ratus juta Rupiah) dan modal ditempatkan dan disetor dari Rp (lima ratus juta Rupiah) menjadi Rp (dua miliar lima ratus juta Rupiah) dengan menerbitkan (dua ribu) saham baru yang seluruhnya diambil oleh CNA. Hal tersebut dinyatakan dalam akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 2, tanggal 2 Februari 2006, dibuat di hadapan Achmad Abid, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. C HT TH.2006, tanggal 16 Maret 2006, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Samarinda No. 34/BH.17.01/IV/06, tanggal 12 April 2006, serta telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. C-UM , tanggal 5 April 2006, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kota Samarinda, tanggal 24 Mei 2006, dan diumumkan dalam BNRI No. 50 tanggal 23 Juni 2006, Tambahan No. 6713, sehingga susunan pemegang saham dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut : Nilai Nominal Rp per saham Keterangan Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) Modal Dasar Persentase (%)

51 Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. Suta Wijaya Agus Sudimen PT Cipta Nusantara Abadi Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel 0 0 Bentuk setoran modal pada saat masuknya CNA adalah berupa uang tunai Rp (dua miliar Rupiah) yang disetorkan oleh CNA kepada Perseroan. Tahun 2012 Pada akhir 2012, dilakukan pengalihan saham dari CNA kepada Agus Sudimen dan Suta Wijaya sebanyak masingmasing 400 saham senilai Rp (empat ratus juta Rupiah). Pengalihan tersebut dilakukan berdasarkan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 4, tanggal 3 Desember 2012, dibuat di hadapan Chandra Lim, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH , tanggal 13 Desember 2012, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2012, tanggal 13 Desember 2012, sehingga susunan pemegang saham dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Cipta Nusantara Abadi Suta Wijaya Agus Sudimen Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel 0 0 Tahun 2013 Perubahan Pemegang Saham Sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Pemegang Saham No. 164, tanggal 25 Juli 2013, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Penerimaan Pemberitahuan No. AHU-AH , tanggal 31 Juli 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 31 Juli 2013, Agus Sudimen dan Suta Wijaya melakukan pengalihan seluruh saham mereka ke PT Anugrah Semesta Langgeng, sehingga susunan pemegang saham dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp per saham Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Cipta Nusantara Abadi PT Anugrah Semesta Langgeng Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel 0 0 Tahun 2013 Kapitalisasi Saldo Laba dan Pemecahan Nilai Nominal Hingga akhir tahun buku 2012, Perseroan mencatatkan jumlah saldo laba ditahan yang cukup besar yaitu USD atau ekuivalen dengan Rp ). Untuk meningkatkan jumlah saham, Perseroan kemudian melakukan kapitalisasi saldo laba ditahan tersebut sebesar Rp yang dibagikan secara proporsional sesuai dengan kepemilikan kepada masing-masing pemegang saham Perseroan. Selanjutnya, dilakukan pemecahan nilai nominal saham dari Rp /saham menjadi Rp100/saham. 2) Kurs USD= Rp9.670, kurs sesuai dengan laporan keuangan Perseroan

52 Kapitalisasi Saldo Laba dan Pemecahan Nilai Nominal tersebut dilakukan Perseroan untuk memenuhi Peraturan BEI No. I-A Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta Nomor Kep-305/BEJ/ tanggal 19 Juli 2004 tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat sehubungan dengan rencana Perseroan untuk melakukan Penawaran Umum Perdana Saham. Kapitalisasi saldo laba ditahan dan pemecahan nilai nominal saham tersebut dilakukan sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 73, tanggal 11 September 2013, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, dan telah memperoleh pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013, tanggal 25 September 2013, serta telah diberitahukan kepada Menkumham berdasarkan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Anggaran Dasar No. AHU-AH tanggal 1 Oktober 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 1 Oktober 2013 dan Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 1 Oktober 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 1 Oktober 2013, susunan pemegang saham dan komposisi kepemilikan saham Perseroan adalah sebagai berikut: Keterangan Nilai Nominal Rp100 per saham Jumlah Saham Nilai Nominal (Rp) Persentase (%) Modal Dasar Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh 1. PT Cipta Nusantara Abadi PT Anugrah Semesta Langgeng Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh Saham Dalam Portepel Struktur Organisasi 5. Pengurusan Dan Pengawasan Sesuai dengan Akta Pernyataan Keputusan Para Pemegang Saham No. 73, tanggal 11 September 2013, dibuat di hadapan Irawan Soerodjo, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah memperoleh Surat Penerimaan Pemberitahuan Perubahan Data Perseroan No. AHU-AH tanggal 1 Oktober 2013, didaftarkan dalam Daftar Perseroan No. AHU AH Tahun 2013 tanggal 1 Oktober 2013, susunan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang sedang menjabat pada tanggal diterbitkannya Prospektus ini adalah sebagai berikut: Dewan Komisaris Komisaris Utama Komisaris Komisaris Independen : Agus Sudimen : Yanuar Chayadi Wijaya : Heryanto Cokro

53 Dewan Direksi Direktur Utama Direktur Direktur Direktur Tidak Terafiliasi : Suta Wijaya : Ang Kok Tian : Ang Ah Nui : Jansen O.R. Warokka Berikut ini adalah keterangan dari masing-masing anggota Komisaris dan Direksi: DEWAN KOMISARIS Agus Sudimen, Komisaris Utama Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 68 tahun. Pendidikan terakhir SMU Katolik WR. Supratman di Samarinda tahun Menjabat sebagai Komisaris Utama Perseroan sejak tahun Jabatan lain yang sedang/pernah dipegang: PT. Bina Kontinental Lestari Jakarta Barat, Direktur (2012 sekarang) PT. Awak Samudera Transportasi Jakarta Barat, Direktur (2012 sekarang) PT. Cipta Nusantara Abadi Jakarta Barat, Komisaris (2012 sekarang) PT. Trimanunggal Nugraha Samarinda, Komisaris ( ) PT Galangan Teluk Bajau Kaltim Samarinda, Direktur Utama (1992 sekarang) PT. Pelayaran Teluk Bajau Cipta Sejahtera Balikpapan, Direktur Utama (1992 sekarang) PT. Agus Suta Line Samarinda, Wakil Direktur (1989 sekarang) PT. Miramar Utama Corporation, Direktur ( ) CV.Miramar Samarinda, Direktur ( ) Yanuar C. Wijaya, Komisaris Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 38 tahun. Pendidikan terakhir SMA Negeri 5 Bandung tahun Menjabat sebagai Komisaris Perseroan sejak tahun Jabatan lain yang sedang/pernah dipegang antara lain: PT Aesel Indonesia Samarinda, Direktur (2010 sekarang) PT Ulet Bulu Mining Samarinda, Komisaris (2009 sekarang) PT Trimanunggal Nugraha Samarinda, Direktur (2005 sekarang) PT Agus Suta Line Samarinda, Direktur Operasi (2003 sekarang) Perseroan Samarinda, Direktur Utama ( ) PT Boskalis International Indonesia Jakarta, Supervisor untuk Proyek Pengerukan dan Pemasangan Pipa Bawah Laut ( )

54 Heryanto Cokro, Komisaris Independen Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 66 tahun. Pendidikan terakhir SMU Katolik WR. Supratman di Samarinda tahun Menjabat sebagai Komisaris Independen Perseroan sejak tahun Jabatan lain yang pernah dipegang antara lain: PT Golden Spring Kepulauan Salomon, Manajer Umum ( ) PT Surya Graha Sakti Samarinda, Manajer ( ) DEWAN DIREKSI Suta Wijaya, Direktur Utama Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 64 tahun. Pendidikan terakhir SMP Tjong Hwa Tjong Hui, Samarinda tahun Menjabat sebagai Direktur Utama Perseroan sejak tahun Jabatan lain yang sedang/pernah dipegang antara lain: PT Awak Samudra Transportasi Jakarta Barat, Komisaris (2012 sekarang) PT Cipta Nusantara Abadi Jakarta Barat, Direktur (2012 sekarang) PT Maritim Ready Mix Samarinda, Komisaris (2009 sekarang) PT Aesel Indonesia Samarinda, Komisaris (2007 sekarang) Perseroan Samarinda, Komisaris ( ) PT Trimanunggal Nugraha Samarinda, Direktur ( ) PT Agus Suta Line Samarinda, Direktur (1989 sekarang) PT Tri Dharma Wahana Samarinda, Kepala Cabang ( ) PT Kayu Mas Timber Dockyard Loa Kulu, Kutai (Kalimantan Timur), Kepala Galangan ( ) Ang Kok Tian, Direktur Warga Negara Singapura, saat ini berusia 52 tahun. Memperoleh gelar Bachelor Degree untuk bidang Science dari National University of Singapore pada tahun Menjabat sebagai Direktur Operasi Perseroan sejak tahun Jabatan lain yang sedang/pernah dipegang antara lain: ASL Marine Holdings Ltd, Singapura, Direktur Pelaksana (2003 sekarang)

55 Capitol Marine Pte, Singapura, Direktur Pelaksana (1990 sekarang) ASL Marine Holdings Ltd, Singapura, Direktur Eksekutif ( ) Ang Ah Nui, Direktur Warga Negara Singapura, saat ini berusia 50 tahun. Memperoleh GCE O Level dari Thomson Secondary School di Singapura (setara SMP di Indonesia) pada tahun Menjabat sebagai Direktur Pemasaran Perseroan sejak tahun Jabatan lain yang sedang/pernah dipegang antara lain: ASL Marine Holdings Ltd, Singapura, Wakil Direktur Pelaksana (2003 sekarang) ASL Marine Holdings Ltd, Singapura, Direktur Eksekutif ( ) Jansen O.R. Warokka, Direktur Tidak Terafiliasi Warga Negara Indonesia, saat ini berusia 55 tahun. Memperoleh gelar Master untuk bidang Business Administration dari Newport University-Los Angeles, USA pada tahun 1998, gelar Sarjana bidang Ekonomi dan Studi Pembangunan dari Universitas Balikpapan tahun 1986 dan gelar Sarjana Muda bidang Manajemen Industri dari AKPRIND, Yogyakarta pada tahun Menjabat sebagai Direktur Keuangan Perseroan sejak tahun Jansen O.R. Warokka juga merupakan direktur tidak terafiliasi sesuai dengan peraturan Bursa Efek Indonesia No. I-A Kep-305/BEJ/ perihal Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat. Jabatan lain yang pernah dipegang antara lain: PT Pandusena Primasetia Jakarta, Direktur Proyek (1999 Juli 2013) PT Jaya Beton Indonesia Jakarta, Wakil Direktur Pemasaran ( ) PT Chiyoda International Indonesia Jakarta, Manajer ( ) PT Chiyoda International Indonesia Jakarta, Manajer Administrasi Lapangan ( ) Printed Circuits International Pte. Ltd. Singapura, Asisten Manajer Produksi ( ) PT Wira Sakti Utama Jakarta, Manajer Pemasaran ( ) PT Astra International Inc. MVD Balikpapan, Pemasaran ( ) Kompensasi Dewan Komisaris dan Direksi Dasar penetapan gaji dan tunjangan lainnya terhadap para anggota Direksi ditentukan oleh RUPS Tahunan Perseroan. Jumlah gaji dan tunjangan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan untuk periode 6 (enam) bulan yang berakhir pada tanggal 30 Juni 2013 adalah sebesar USD43.307, sedangkan untuk tahun-tahun yang berakhir pada tanggal 31 Desember 2012, 2011 dan 2010, jumlah gaji dan tunjangan Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan masing-masing adalah sebesar USD96.536, USD dan USD Sekretaris Perusahaan Perseroan telah menunjuk Sekretaris Perusahaan sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan Nomor IX.I.4 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK No.Kep-63/PM/1996 tanggal 17 Januari 1996, berdasarkan Surat Keputusan Direksi Perseroan No. 030/CNI/DIR/VIII/2013 tanggal 12 September 2013 tentang Pengangkatan Sekretaris Perusahaan, Perseroan telah menunjuk Riduwan Kosasih sebagai Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) dengan tanggung jawab sebagai berikut: a. mengikuti perkembangan Pasar Modal khususnya peraturan-peraturan yang berlaku di bidang Pasar modal; b. memberikan pelayanan kepada Masyarakat atas setiap informasi yang dibutuhkan pemodal yang berkaitan dengan kondisi Perseroan;

56 c. memberikan masukan kepada Direksi Perseroan untuk mematuhi ketentuan Undang-Undang No.8 tahun 1995 tentang Pasar Modal dan peraturan pelaksanaannya; d. sebagai penghubung atau contact person antara Perseroan dengan OJK dan Masyarakat. Komite Audit Hingga Prospektus ini diterbitkan, Perseroan belum membentuk Komite Audit sebagaimana disyaratkan dalam Peraturan Nomor IX.I.5 Lampiran Keputusan Ketua BAPEPAM dan LK No. Kep-643/BL/2012 tanggal 7 Desember 2012 tentang Pembentukan dan Pedoman Pelaksanaan Kerja Komite Audit dan Peraturan BEI No.I-A Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Jakarta No. Kep-305/BEJ/ tanggal 19 Juli 2004 tentang Pencatatan Saham dan Efek bersifat Ekuitas selain Saham yang diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat. Berdasarkan angka III.1.7 Peraturan BEI No.I-A tersebut, Perseroan wajib membentuk Komite Audit paling lambat 6 (enam) bulan setelah Perseroan tercatat di BEI. Sehubungan dengan hal tersebut, berdasarkan Surat Pernyataan Kesediaan Membentuk Komite Audit tanggal 9 September 2013 perihal Informasi Penunjukan Komite Audit Perseroan, Perseroan menyatakan dan berjanji untuk membentuk Komite Audit sesuai dengan ketentuan yang berlaku dalam jangka waktu 6 (enam) bulan setelah Perseroan tercatat di Bursa Efek Indonesia atau RUPS berikutnya, mana yang lebih dulu. Audit Internal Berdasarkan Surat Keputusan Direksi No. 033/CNI/DIR/X/2013 tanggal 8 Oktober 2013 tentang Pengangkatan Kepala Unit Audit Internal, Perseroan telah menunjuk Rudi Rintedi sebagai Kepala Unit Audit Internal. Piagam audit internal Perseroan telah disusun sesuai dengan Peraturan BAPEPAM dan LK No.IX.I.7 Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-496/BL/2008 tanggal 28 November 2008 mengenai pembentukan dan pedoman penyusunan piagam audit internal. Tugas dan tanggung jawab Audit Internal paling kurang meliputi : a. menyusun dan melaksanakan rencana Audit Internal tahunan; b. menguji dan mengevaluasi pelaksanaan pengendalian interen dan sistem manajemen risiko sesuai dengan kebijakan Perseroan; c. melakukan pemeriksaan dan penilaian atas efisiensi dan efektivitas di bidang keuangan, akuntansi, operasional, sumber daya manusia, pemasaran, teknologi informasi dan kegiatan lainnya; d. memberikan saran perbaikan dan informasi yang obyektif tentang kegiatan yang diperiksa pada semua tingkat manajemen; e. membuat laporan hasil audit dan menyampaikan laporan tersebut kepada Direktur Utama dan Dewan Komisaris; f. memantau, menganalisis dan melaporkan pelaksanaan tindak lanjut perbaikan yang telah disarankan g. bekerja sama dengan Komite Audit; h. menyusun program untuk mengevaluasi mutu kegiatan audit internal yang dilakukannya; dan; i. melakukan pemeriksaan khusus apabila diperlukan. Adapun wewenang Unit Audit Internal meliputi antara lain: a. mengakses seluruh informasi yang relevan tentang Perseroan terkait dengan tugas dan fungsinya; b. melakukan komunikasi secara langsung dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit serta anggota dari Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit; c. mengadakan rapat secara berkala dan insidentil Dengan Direksi, Dewan Komisaris, dan/atau Komite Audit; dan d. melakukan koordinasi kegiatannya dengan kegiatan auditor eksternal. 6. Sumber Daya Manusia Sumber Daya Manusia merupakan hal yang vital bagi Perseroan sebagai mitra untuk mencapai keberhasilan setiap usaha dan kegiatannya. Perseroan menyadari bahwa kinerja usaha Perseroan sangat terpengaruh dengan kondisi sumber daya manusia, sehingga kebijakan manajemen sehubungan dengan peran sumber daya manusia antara lain diwujudkan dalam pemenuhan peraturan-peraturan Pemerintah dalam hal ketenagakerjaan juga fasilitas lainnya. Perseroan telah membuat Peraturan Perusahaan dimana yang berlaku pada saat ini adalah Peraturan Perusahaan PT Capitol Nusantara Indonesia yang telah mendapatkan pengesahan dari Dinas Tenaga Kerja Kota Samarinda dengan Nomor: KEP /DTK.III-C/VII/2013 tanggal 17 Juli Peraturan Perusahaan ini dibuat untuk menjadi pegangan bagi Perseroan maupun karyawan yang berisikan tentang hak-hak dan kewajiban masing-masing pihak dengan tujuan memelihara hubungan baik dan harmonis antara Perseroan dan karyawan dalam usaha bersama

57 meningkatkan kesejahteraan karyawan dan kelangsungan Perseroan. Peraturan Perusahaan ini berlaku selama 2 tahun hingga 16 Juli Dalam rangka memenuhi ketentuan dalam Undang-Undang No. 13 tahun 2003 tentang Ketenagakerjaan juncto Peraturan Pemerintah No. 3 tahun 1992 tentang Jaminan Sosial Tenaga Kerja juncto Peraturan Pemerintah No. 14 tahun 1993 tentang Penyelenggaraan Program Jaminan Sosial Tenaga Kerja, Perseroan telah mengikutsertakan karyawannya dalam program jaminan sosial tenaga kerja dengan Nomor Sertifikat Kepesertaan: 871S1001 tanggal 12 Desember Tenaga kerja laut Perseroan telah diberikan dan diikutsertakan jaminan sosial berupa asuransi Protection and Indemnity yang melekat pada aset kapal-kapal Perseroan. Sesuai dengan Peraturan Kecelakaan Pelaut 1940 (Schepelingen Ongevallen-Regeling Stbl. No ) dan Peraturan Pelaksanaannya (Schepelingen-ongevallenverordening Stbl. No ) serta Peraturan Pemerintah No. 7 tahun 2000 tentang Kepelautan, disebutkan bahwa tenaga kerja laut diberikan hak atas lembur, waktu istirahat minimimal harian, cuti tahunan, minuman makanan dan alat-alat pelayanan, biaya pemulangan ke tempat domisili atau tempat ditandatanganinya perjanjian kerja laut, uang pesangon dalam hal pemutusan hubungan kerja oleh Perseroan, biaya perawatan dan pengobatan bagi awak kapal yang sakit atau cidera selama berada di atas kapal maupun apabila harus diturunkan ke darat, ganti rugi atas kehilangan barang-barang milik awak kapal akibat tenggelam atau terbakarnya kapal, santunan atas cacat tetap akibat kecelakaan kerja, biaya pemulangan dan penguburan jenazah serta santunan kematian dalam hal meninggal di atas kapal, yang seluruhnya adalah menjadi tanggung jawab Perseroan. Fasilitas yang diberikan kepada karyawan meliputi tunjangan perawatan dan pengobatan kesehatan, program keluarga berencana, upah selama sakit, tunjangan kecelakaan kerja, tunjangan kematian bukan kecelakaan kerja, istirahat mingguan dan harian, cuti hamil, keselamatan kerja dan perlengkapan kerja, pemberian fasilitas Kendaraan Dinas untuk pekerja dengan jabatan tertentu dan Program Pelatihan dan Pengembangan secara internal untuk kebutuhan khusus dan apabila secara internal tidak memadai maka akan diadakan secara eksternal. Perseroan memberikan upah minimum sesuai dengan Upah Minimum Regional (UMR). Berikut adalah komposisi karyawan Perseroan termasuk Dewan Komisaris dan Direksi, menurut kelompok usia, jenjang manajemen, tingkat pendidikan, dan status kerja hingga saat Prospektus ini diterbitkan: Karyawan Darat Tabel komposisi karyawan darat Perseroan menurut Kelompok Usia: Usia 31 Oktober Juni Desember Desember Desember 2010 Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % <30 tahun 2 14, tahun 6 42, , , tahun 2 14, , ,57 >50 tahun 4 28, , ,57 Total Tabel komposisi karyawan darat Perseroan menurut Jenjang Manajemen: Manajemen 31 Oktober Juni Desember Desember Desember 2010 Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Komisaris 2 14, , ,57 Direksi 2 14, , ,29 Manajer 5 35, , ,57 Staff Darat 5 35, , ,57 Total Tabel komposisi karyawan darat Perseroan menurut Tingkat Pendidikan: Pendidikan 31 Oktober Juni Desember Desember Desember 2010 Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % SD, SMP, SMA 5 35, , ,14 Diploma 4 28, , ,57 Sarjana 5 35, , ,29 Total Tabel komposisi karyawan darat Perseroan menurut Status Kerja:

58 Status Kerja 31 Oktober Juni Desember Desember Desember 2010 Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Tetap 13 92, , ,43 Tidak Tetap 1 7, , ,57 Total Karyawan Laut Jumlah keseluruhan awak kapal Perseroan pada tanggal-tanggal 30 Juni dan 31 Oktober 2013 serta 31 Desember 2010, 2011 dan 2013 berturut-turut adalah 465, 284, 285, 174 dan 134 orang. Seluruh awak kapal Perseroan merupakan karyawan tidak tetap berdasarkan Kerja Waktu Tidak Tertentu (PKWT). Tabel komposisi karyawan laut Perseroan menurut Kelompok Usia: Usia 31 Oktober Juni Desember Desember Desember 2010 Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % <30 tahun , , , , , tahun , , , , , tahun 43 9, , , , ,42 >50 tahun 23 4, , , , ,94 Total , , , , ,00 Tabel komposisi karyawan laut Perseroan menurut Jenjang Manajemen: Manajemen 31 Oktober Juni Desember Desember Desember 2010 Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Nahkoda/Master 38 8, , , , ,19 Chief Officer 47 10, , , , ,15 Anak Buah Kapal (ABK) , , , , ,66 Total , , , , ,00 Tabel komposisi karyawan laut Perseroan menurut Tingkat Pendidikan: Pendidikan 31 Oktober Juni Desember Desember Desember 2010 Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % Jumlah % SD, SMP, SMA , , , , ,31 Diploma 23 4, , , , ,96 Sarjana 14 3, ,87 6 2,81 3 2,87 3 3,73 Total , , , , ,00 Selain komisaris dan direktur utama, Perseroan memiliki seorang karyawan kunci yaitu Kapten Ansarullah yang merupakan kapten untuk kapal-kapal yang belum memiliki kapten atau kapal yang kaptennya mengundurkan diri sampai ada kapten tetap di atas kapal tersebut dimana jika karyawan tersebut tidak ada, dapat mempengaruhi kegiatan operasional Perseroan. Pada saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan memiliki tenaga kerja asing yaitu: No Nama No. Paspor Masa Berlaku Paspor 1 Ang Kok Tian E F 1 September Ang Ah Nui E J 9 Januari 2014 Saat ini Perseroan sedang melakukan pengurusan Rencana Penggunaan Tenaga Kerja Asing ("RPTKA") yang akan menjadi dasar untuk mendapatkan IMTA ke Direktorat Jenderal Pembinaan Penempatan Tenaga Kerja Kementerian Tenaga Kerja dan Transmigrasi berdasarkan Surat Tanda Terima Permohonan RPTKA tanggal 29 November Sedangkan untuk KITAS, oleh karena Ang Kok Tian dan Ang Ah Nui tidak akan menetap di Indonesia, maka tidak diperlukan KITAS. Perseroan tidak memiliki pembatasan tenaga kerja asing untuk menduduki jabatan tertentu selain yang diatur dalam Keputusan Menteri Tenaga Kerja dan Transmigrasi No.40 tanggal 29 Februari 2012 tentang Jabatan-jabatan Tertentu yang Dilarang Diduduki Tenaga Kerja Asing

59 7. Hubungan Kepemilikan serta Pengurusan dan Pengawasan Perseroan Dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum Hubungan Kepemilikan Saham Hingga saat Prospektus ini diterbitkan, Perseroan tidak tergabung dalam grup perusahaan tertentu. Berikut hubungan kepemilikan saham Perseroan hingga level individu: Pihak Pengendali Perseroan Pihak yang menjadi pengendali Perseroan adalah Agus Sudimen dan Suta Wijaya. Hubungan Pengurusan dan Pengawasan Berikut ini hubungan pengurusan dan pengawasan Perseroan dengan Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum: Nama Perseroan Anugrah Semesta Langgeng Cipta Nusantara Abadi Agus Sudimen Komisaris Utama KU K Yanuar Chayadi Wijaya Komisaris D Heryanto Cokro Komisaris Independen Suta Wijaya Direktur Utama K D Ang Kok Tian Direktur Ang Ah Nui Direktur Jansen O.R. Warokka Direktur Tidak Terafiliasi Keterangan: KU : Komisaris Utama K : Komisaris DU D : Direktur Utama : Direktur 8. Keterangan Singkat Mengenai Pemegang Saham Berbentuk Badan Hukum A. PT Cipta Nusantara Abadi CNA adalah suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan peraturan perundang-undangan Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta Barat, berdasarkan Akta Pendirian CNA No. 1, tanggal 12 Juli 2005, yang dibuat dihadapan Achmad Abid, S.H., Notaris di Jakarta, yang telah mendapat pengesahan dari Menkumham dengan Surat Keputusan No. C HT TH.2005, tanggal 15 November 2005, didaftarkan dalam Daftar Perusahaan di Kantor Pendaftaran Perusahaan Kodya Jakarta Pusat No. 121/BH.09.05/I/2006, tanggal 20 Januari 2006, dan telah diumumkan dalam BNRI No. 41, tanggal 23 Mei 2006, Tambahan No