PT. PERKEBUNAN NUSANTARA II (PERSERO) Tanjung Morawa Deli Serdang- Sumatera Utara - Indonesia SURAT KEPUTUSAN DIREKSI PT. PERKEBUNAN NUSANTARA II (Persero) NOMOR : II.0/Kpts/05/XI/2010 TENTANG PEDOMAN PELAKSANAAN SEKRETARIS PERUSAHAAN PT. PERKEBUNAN NUSANTARA II (Persero) DIREKSI PT. PERKEBUNAN NUSANTARA II (Persero) : Menimbang : Bahwa untuk membantu kelancaran tugastugas Direksi sehari-hari dan sebagai penghubung antara perusahaan dengan pihak-pihak terkait (stakeholders) perusahaan, diperlukan suatu Pedoman Kerja Sekretaris Perusahaan PT. Perkebunan Nusantara II (Persero). Mengingat 1. Peraturan Pemerintah Nomor : 9 Tahun 1996 tentang Peleburan PT. Perkebunan IX (Persero), PT. Perkebunan II (Persero) menjadi PT. Perkebunan Nusantara II (Persero). 2. Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia Nomor KEP-117/M- MBU/2002 tentang Penerapan Praktek Good Corporate Governance pada BUMN tanggal 31 Juli 2002. 3. Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan (Persero) PT. Perkebunan Nusantara II (Akte Notaris Harun Kamil,SH Nomor : 36 tanggal 11 Maret 1996 dan telah diubah terakhir dengan PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 1 dari 19
Akte Notaris N.M.Dipo Nusantara Pua Upa,SH) No.33 tanggal 13 Agustus 2008. 4. Undang-undang Nomor 19 tahun 2003 tanggal 19 Juni 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara dan Undang-Undang No.40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas 5. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia No. : Kep. 131/MBU/2006 tanggal 27 Desember 2006 tentang Pemberhentian Caretaker anggota- Direksi Perusahaan (Persero) PT. Perkebunan Nusantara II. 6. Surat Keputusan Menteri Badan Usaha Milik Negara Republik Indonesia No. : Kep. 37/MBU/2007 tanggal 4 April 2007 tentang Pengangkatan anggota Direksi Perusahaan (Persero) PT. Perkebunan Nusantara II. Memperhatikan : Bahwa job description Sekretaris Perusahaan sebagaimana disebutkan dalam Surat keputusan Direksi Nomor : II.10/Kpts/R.41/IV/2010 Tentang Job Description. MEMUTUSKAN : Menetapkan : PERTAMA : Mensahkan Pedoman Pelaksanaan Sekretaris Perusahaan sebagaimana terlampir sebagai acuan bagi Sekretaris Perusahaan dalam menjalankan fungsinya di lingkungan PT. Perkebunan Nusantara II (Persero). KEDUA : Seluruh Bagian, Distrik Usaha, Unit Usaha wajib memberikan dukungan data dan informasi yang diperlukan Sekretaris Perusahaan sesuai dengan tugas dan fungsinya. PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 2 dari 19
KETIGA : Seluruh Pedoman Kerja Sekretaris Perusahaan yang telah ada dan bertentangan dengan Keputusan ini, dinyatakan tidak berlaku lagi. KEEMPAT : Keputusan ini mulai berlaku pada tanggal ditetapkan. Ditetapkan di : Tanjung Morawa Pada tanggal : 2 November 2010 PTP.NUSANTARA-II Direksi, (BHATARA MOEDA NASUTION) Direktur Utama, Tembusan : Dewan Komisaris PT.Perkebunan Nusantara II (persero) Direksi PT.Perkebunan Nusantara II (persero) Satuan Pengawasan Intern Para Kepala Bagian, Manajer Distrik Usaha, Manajer Unit Usaha. BAB I PENDAHULUAN PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 3 dari 19
Pihak-pihak yang berkepentingan terhadap suatu perusahaan yang biasa disebut stakeholders selalu menginginkan informasi yang tepat, akurat dan objektif. Bagi manajemen perusahaan, informasi yang tepat, akurat dan objektif sangat diperlukan agar dapat menghindari kesalahan dalam mengambil keputusan, sedangkan bagi pihak pihak di luar perusahaan informasi yang demikian berguna untuk menghindari image yang buruk terhadap perusahaan. Keinginan untuk memperoleh informasi yang tepat, akurat dan objektif oleh berbagai pihak menjadi perhatian manajemen perusahaan, sehingga berkesimpulan bahwa diperlukan suatu unit kerja tersendiri mengelola informasi dan penghubung antara perusahaan dengan pihak-pihak yang berkepentingan tersebut. Untuk melaksanakan fungsi itu di dalam perusahaan dibentuklah suatu unit kerja atau bagian yang disebut Bagian Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary). Demikian pentingnya pengelolaan informasi, maka terbit beberapa peraturan yang memberikan kewenangan bagi manajemen perusahaan untuk membentuk unit kerja dalm rangka melaksanakan fungsi pengelolaan informasi tersebut. Pasal 24 ayat(1) SK Menteri BUMN No. KEP. 117/M-MBU/2002 tanggal 31 Juli 2002 yang menyebutkan bahwa : Dengan memperhatikan sifat khusus masing-masing BUMN, Direksi dapat mengangkat Sekretaris Korporasi yang bertindak sebagai penghubung (liaison officer) dan dapat ditugaskan oleh Direksi untuk menatausahakan serta menyimpan dokumen BUMN, termasuk tetapi tidak terbatas pada Daftar Pemegang Saham, Daftar khusus dan Risalah Rapat Direksi maupun Pemilik/RUPS/RPB. PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 4 dari 19
Ketentuan tersebut dipertegas kembali dalam pasal 20 Undang-undang No 19 Tahun 2003 tanggal 19 Juni 2003 tentang Badan Usaha Milik Negara yang mengandung makna bahwa BUMN yang berbentuk Persero dianjurkan untuk mengangkat Corporate Secretary jika dianggap perlu. Pada dasarnya ruang lingkup tugas Sekretaris Perusahaan adalah memperoleh, mengolah, menatausahakan, menyediakan data/informasi dan menjadi juru bicara/ penghubung atas nama korporasi dalam menjelaskan, menjawab dan memberikan informasi yang relevan kepada pihak-pihak terkait (stakeholders). Pengelolaan informasi oleh Sekretaris Perusahaan harus secara profesional agar dapat menyediakan informasi yang tepat waktu, akurat dan objektif kepada stakeholders. Tugas lainnya adalah menghadiri rapat Direksi dan membuat Risalah Rapat serta bertanggungjawab dalam penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Disamping mengelola informasi, Sekretaris Perusahaan juga membantu Direksi untuk mendorong kepatuhan korporasi terhadap peraturan perundang-undangan serta mendorong penerapan prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG). PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 5 dari 19
BAB II ORGANISASI BAGIAN SEKRETARIAT PERUSAHAAN 1. Struktur Organisasi Bagian Sekretariat Kepala Bagian Sekretariat atau Sekretaris Perusahaan ditunjuk dan diangkat oleh Direksi dengan tujuan utama untuk membantu Direksi mengelola informasi yang akan dikomunikasikan kepada pihak intern dan ekstern perusahaan. Sekretaris Perusahaan dijabat oleh seorang Kepala Bagian yang disebut Kepala bagian Sekretariat Perusahaan, yang berkedudukan dan berada langsung dibawah dan bertanggung jawab kepada Direktur Utama (Catatan : posisi jabatan ini lazimnya diupayakan sedikit diatas Kepala bagian dan berada langsung dibawah Direksi). PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 6 dari 19
Struktur organisasi Bagian Sekretariat Perusahaan yang ditetapkan Direksi PT Perkebunan Nusantara II ( Persero) adalah sebagai berikut : Catatan : Struktur ini dapat berubah sesuai dengan kebutuhan perusahaan berdasarkan keputusan Direksi. 2. Uraian Tugas Bagian Sekretariat Perusahaan 1) Kepala Bagian Sekretariat (1) Tugas : (1.1) Menyusun program kerja/ kegiatan dan kebutuhan anggaran Bagian Sekretariat perusahaan (1.2) Menyusun dan mengevaluasi kebijakan metode pengelolaan informasi Bagian Sekretariat perusahaan PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 7 dari 19
(1.3) Membina dan menjalin hubungan dengan instansi luar, seperti Instansi Pemerintah, BUMN, swasta, media massa dan masyarakat dalam rangka mengumpulkan dan mempublikasikan informasi. (1.4) Mengelola informasi dan mengkaji seluruh informasi termasuk dampak hukumnya dan mempersiapkan informasi tersebut secermat mungkin yang akan dikomunikasikan kepada pihak terkait. (1.5) Membina hubungan dengan investor/mitra bisnis dan anak perusahaan. (1.6) Membangun terbentuknya citra perusahaan (image) yang positif oleh pihak-pihak yang berkepentingan terhadap perusahaan (1.7) Membina kerjasama yang baik dengan Bagianbagian, Distrik Usaha atau Unit Usaha terkait dalam rangka memantau kepatuhan perusahaan terhadap peraturan perundang-undangan. (1.8) Memantau/memonitor penerapan prinsip Good Corporate Governance (GCG). Pada perusahaan (1.9) Menjalankan aspek hukum berkaitan dengan pihak luar dalam rangka pengembangan dan kerja sama operasi perusahaan/joint venture. PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 8 dari 19
(1.10) Membuat jadwal dan agenda rapat, undangan rapat Direksi, rapat kordinasi Direksi dengan Komisaris dan RUPS (1.11) Menghadiri rapat Direksi, rapat kordinasi Direksi dengan Komisaris, RUPS dan membuat Berita Acara Rapat/Risalah Rapat, serta proses pengesahannya. (1.12) Membuat rencana tahunan yang disetujui Komisaris atas beberapa pelatihan/seminar, termasuk anggaran biayanya dalam rangka pendalaman pengetahuan atau peningkatan kompetensi Komisaris dan Direksi. (1.13) Menyusun dan mempublikasikan tanggapan secara tepat waktu, akurat dan objektif atas pertanyaan dari masyarakat, pemasok dan pekerja. (1.14) Mengkaji aspek hukum dan peraturan/ketentuan secara berkala terhadap perikatan/perjanjian antara perusahaan dengan rekanan/pemasok. (1.15) Membuat konsep-konsep surat keputusan maupun surat edaran Direksi untuk kepentingan internal perusahaan (1.16) Mengadakan seleksi kepada calon rekanan, untuk dimasukkan dalam Daftar Rekanan Perusahaan dan mengeluarkan rekanan yang black list dari Daftar Rekanan atas masukan dari bagian lain. PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 9 dari 19
(1.17) Menyelenggarakan kegiatan ke-tatausahaan dan tugas-tugas protokoler Direksi, menyiapkan penyajian dan sambutan Direksi. (1.18) Mengelola dan memonitoring kegiatan Kantor Penghubung (LO) Jakarta (2) Kewajiban (3.1) Memberikan masukan kepada Direksi dalam rangka mematuhi ketentuan yang berhubungan dengan UU BUMN, UU Perseroan Terbatas, UU Pasar Modal, peraturan pemerintah, peraturan menteri/instansi terkait dan peraturan pelaksanaannya. (3.2) Berperilaku dan bersikap jujur, disiplin, komunikatif, obyektif dan cermat dalam melaksanakan tugasnya. (3.3) Memiliki integritas yang tinggi terhadap perusahaan. (3.4) Melaporkan pelaksanaan tugasnya kepada Direktur Utama. (3.5) Berkewajiban untuk membuat laporan tentang perkembangan program pendalaman pengetahuan yang berlangsung bagi Komisaris dan Direksi dan membandingkannya dengan rencana tahunan, yang disampaikan kepada Komisaris. PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 10 dari 19
(3.6) Mengumpulkan informasi mengenai pelatihan, baik dilakukan di dalam maupun di luar perusahaan. (3.7) Menyiapkan konsep laporan pengendalian intern yang harus diberikan Direksi kepada Pemegang Saham. (3.8) Wajib membuat Daftar kepemilikan saham para Komisaris dan Direksi pada perusahaan lain. 2) Kepala Urusan Sekretariat (Administrasi) : 3) Kepala Urusan Humas/Media 4) Kepala Urusan Hukum Bisnis 5) Kepala Urusan Pelelangan Pengadaan Barang dan Jasa (PPBJ) 6) Perwira Pengaman Tingkat Perusahaan PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 11 dari 19
BAB III HUBUNGAN SEKRETARIS PERUSAHAAN DENGAN BEBERAPA PIHAK 1. Penyampaian Informasi Pihak-pihak yang berkepentingan kepada perusahaan, membutuhkan informasi secara lengkap, tepat dan akurat. Walaupun salah satu prinsip dalam penerapan Good Corporate Governance (GCG) yaitu prinsip transparansi diwajibkan bagi perusahaan, bukan berarti harus semua informasi mengenai perusahaan dapat dipublikasikan tetapi sangat tergantung kepada tingkat kepentingan dan kerahasiaan. Informasi yang disampaikan kepada pihak-pihak yang berkepentingan harus di pilah sesuai dengan tingkat kepentingan dan kebutuhan informasinya, sehingga tidak semua informasi dapat disampaikan kepada satu pihak tertentu. Untuk itu, Direksi harus membuat suatu ketentuan mengenai informasi yang boleh dan yang tidak boleh disampaikan kepada berbagai pihak, dan harus dengan jelas menyebutkan informasi yang dapat disampaikan oleh Sekretaris Perusahaan dan informasi yang harus disampaikan oleh Direktur Utama dan Komisaris Utama. Para pejabat yang dapat menyampaikan ataupun mempublikasikan informasi pada dasarnya adalah Komisaris Utama, Direktur Utama dan Sekretaris Perusahaan. Untuk beberapa informasi tertentu atau karena telah diberikan wewenang oleh Direksi maka Pimpinan Unit PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 12 dari 19
Kerja/Manajer Distrik/Manajer Unit Usaha dapat mempublikasikan atau menyampaikan informasi tersebut. Informasi yang berakibat menurunkan daya saing dan menyangkut benturan kepentingan, dalam keadaan apapun tidak diperkenankan diungkapkan atau dipublikasikan. Pelanggaran dapat dianggap sebagai tindakan indisipliner yang dalam tingkatan tertentu dapat mengakibatkan pemberhentian hubungan kerja berdasarkan peraturan perundangan. 2. Hubungan Sekretaris Perusahaan dengan Pemegang Saham Pemegang saham berhak untuk memperoleh informasi material mengenai perusahaan secara tepat waktu dan teratur. Informasi yang diberikan haruslah lengkap dan akurat, kecuali untuk informasi dimana Direksi memiliki alasan yang dapat dipertanggungjawabkan untuk tidak memberikannya. Segala komunikasi dengan pemegang saham untuk informasi yang material merupakan tanggung jawab Komisaris Utama dan Direktur Utama. Namun, komunikasi tersebut dapat dilakukan oleh Sekretaris Perusahaan melalui pendelegasian/persetujuan dari Komisaris dan Direksi. Dokumen tersebut diatas sudah harus tersedia dalam arsip Urusan Sekretariat sebelum ada permintaan dari Pemegang Saham, dan penyampaiannya dilakukan oleh Kepala Bagian Sekretaris atau pejabat yang ditugaskan olehnya. PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 13 dari 19
Hubungan lainnya dengan Pemegang Saham adalah dalam hal penyelenggaraan RUPS, bahwa Pemegang saham mendapat informasi mengenai RUPS secara tepat waktu melalui Sekretaris Perusahaan. Dalam hal pemegang saham ingin mengadakan RUPS Luar Biasa, maka informasi tersebut disampaikan kepada Direksi, yang kemudian sesuai dengan prosedurnya Direksi akan memerintahkan Sekretaris Perusahaan untuk melakukan persiapan pelaksanaan RUPS Luar Biasa. 3. Hubungan Sekretaris Perusahaan dengan Dewan Komisaris Dewan Komisaris berhak memperoleh akses informasi perusahaan secara tepat waktu dan lengkap melalui Sekretaris Perusahaan. Dokumen/informasi yang diperlukan oleh Komisaris sudah harus tersedia pada arsip Urusan Sekretaris. Dengan demikian, sebelum ada permintaan dari komisaris, maka Asisten Arsip Urusan Sekretaris sudah mengumpulkan terlebih dahulu dokumen tersebut. Demikian juga sebaliknya bahwa risalah rapat rutin internal Dewan Komisaris tentang operasional perusahaan yang hendak disampaikan kepada Direksi dikirimkan melalui Sekretaris Perusahaan. Sekretaris Perusahaan meneruskannya kepada Direksi dan kemudian Direksi mendisposisikan untuk ditindaklanjuti. Dokumen/surat masuk dan keluar antar Direksi dan Komisaris, termasuk risalah rapat dicatat dalam agenda surat menyurat dan copynya diarsipkan oleh Urusan Perpustakaan/ Arsip. PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 14 dari 19
Penyampaian dokumen kepada komisaris dilakukan oleh Sekretaris Perusahaan atau pejabat yang ditunjuk untuk itu. Dalam melaksanakan tugasnya, Sekretaris Perusahaan dalam hubungan dengan komisaris dapat berkoordinasi dengan Sekretaris Dewan Komisaris. 4. Hubungan Sekretaris Perusahaan dengan Direksi 1) Hubungan dalam rangka penyelenggaraan rapat-rapat Direksi serta rapat koordinasi Direksi dan Komisaris. Penyelenggaraan rapat Direksi, Direksi dan Komisaris merupakan tugas Protokoler Bagian Sekretaris Perusahaan. Tugas Protokol dalam penyelenggaraan rapat tersebut adalah: (1) Menyusun jadwal dan agenda rapat rutin dalam satu tahun dan rapat insidentil. (2) Menyiapkan dan menyampaikan undangan rapat kepada peserta rapat yang akan diundang sesuai jadwal atau permintaan. (3) Menyediakan tempat dan fasilitas rapat yang diperlukan untuk rapat dengan berkoordinasi dengan Bagian Umum. (4) Menyediakan daftar hadir dan mengedarkannya kepada perserta rapat. (5) Membuat notulen rapat/risalah rapat pada setiap rapat dan dalam risalah rapat harus dicantumkan pendapat yang berbeda dengan apa yang diputuskan dalam rapat (bila ada). PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 15 dari 19
(6) Menyampaikan risalah rapat kepada Ketua Rapat dan salah seorang anggota Direksi yang hadir dalam rapat untuk ditandatangani. (7) Menyampaikan risalah rapat kepada setiap anggota Direksi untuk rapat internal Direksi dan kepada Komisaris jika rapat koordinasi Direksi dan Komisaris terlepas apakah yang bersangkutan hadir atau tidak dalam rapat. (8) Dalam jangka waktu 14 hari terhitung mulai sejak tanggal pengiriman risalah tersebut; setiap anggota Direksi/komisaris yang hadir tersebut menyampaikan persetujuan atau usul perbaikan bila ada atas apa yang tercantum dalam risalah rapat kepada pimpinan rapat melalui Sekretaris Perusahaan. (9) Jika dalam jangka waktu tersebut tidak ada keberatan atau usulan perbaikan maka disimpulkan bahwa memang tidak terdapat keberatan/usulan perbaikan terhadap risalah tersebut. (10) Risalah rapat asli setiap rapat diarsipkan oleh Asisten Urusan Arsip pada Bagian Sekretaris Perusahaan dan dijilid dalam kumpulan tahunan sehingga dapat dipergunakan sewaktu-waktu oleh Komisaris dan Direksi, jika diperlukan. PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 16 dari 19
2) Hubungan dalam penyelenggaraan surat menyurat Direksi Sekretariat melalui Asisten Surat Menyurat membuat konsep surat Direksi sesuai permintaan direktur, dan diteruskan kepada Kepala Bagian Sekretaris Perusahaan untuk direviu. Konsep tersebut diteruskan ke Direktur yang bersangkutan melalui Sekretaris Direktur, selanjutnya setelah konsep disetujui dikembalikan kepada urusan surat menyurat untuk difinalkan dan kembali ditandatangani Direktur yang bersangkutan. 3) Hubungan dalam pembuatan Surat Keputusan/Surat Edaran Direksi Sekretaris Perusahaan melalui Urusan Hukum Bisnis, kepatuhan/hubungan investor membuat konsep surat keputusan atau surat edaran atau perpanjangan KSO, dan lain-lain berdasarkan permintaan Direksi. Setelah diriviu oleh Kepala Bagian Sekretaris Perusahaan disampaikan kepada Direktur yang bersangkutan, selanjutnya difinalkan dan ditandatangani kembali oleh Direksi. PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 17 dari 19
5. Hubungan Sekretaris Perusahaan dengan Bagian Lain Sekretaris Perusahaan mengumpulkan informasi/data penting dari masing-masing bagian/unit kerja. Pengumpulan dokumen/informasi ini dilakukan oleh Sekretaris Perusahaan melalui Asisten Arsip/Perpustakaan pada Urusan Sekretaris dan masing-masing bagian/unit wajib memberikannya. 6. Hubungan Sekretaris Perusahaan dengan Publik/ Stakeholders Lainnya Tanggungjawab untuk berkomunikasi dengan publik seperti masyarakat, pemasok dan pekerja didelegasikan oleh Direktur Utama kepada Sekretaris Perusahaan atau melalui Humas/ Public Relation bersama pejabat yang terlibat langsung atas informasi yang akan dikomunikasikan. Humas/Public Relation bertanggungjawab menyusun informasi atas tanggapan dan mempublikasikannya kepada publik secara tepat waktu. Dalam hal hubungan dengan anak perusahaan dan investor, Sekretaris Perusahaan melalui Urusan Hukum Bisnis, Investor dan Anak Perusahaan berfungsi sebagai penghubung bila anak perusahaan/investor mengajukan proposal kerjasama. Kepala Urusan menganalisa dan menyimpulkan proposal tersebut, hasilnya diserahkan ke Kepala Bagian Sekretaris Perusahaan, dan selanjutnya kepada Direksi. PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 18 dari 19
BAB IV PELAPORAN Dalam menjalankan tugasnya, Sekretaris Perusahaan membuat dan menyampaikan laporan secara berkala kepada Direktur Utama, sesuai dengan permintaan Direksi. Laporan Bulanan tersebut harus memuat : - Jumlah rapat Direksi dan kehadiran masing-masing direktur dalam rapat yang telah dilaksanakan dalam bulan tersebut. - Jumlah surat masuk dan keluar dari dan ke pemegang saham, komisaris, instansi pemerintah, Bapepam dan masyarakat lainnya. - Laporan Hasil Monitoring Penerapan GCG - Pelaksanaan RUPS. - Pelaksanaan Perjanjian KSO/Anak Perusahaan - Dan lain-lain yang diperlukan. Selain Laporan Berkala, Sekretaris Perusahaan juga membuat Laporan Tahunan Sekretaris Perusahaan, dimana laporan-laporan tersebut menjadi salah satu bahan dalam pembuatan Laporan Tahunan Perusahaan. PT.Perkebunan Nusantara II (Persero) Hal 19 dari 19