PEDOMAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI (BOARD MANUAL) PT BIO FARMA (PERSERO)

Transkripsi

1 Lampiran Keputusan Bersama Dewan Komisaris dan Direksi PT Bio Farma (Persero) Nomor : KEP-06/DK/BF/II/2013 Nomor : 01025/DIR/II/2013 Tanggal : 22 Pebruari 2013 PEDOMAN DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI (BOARD MANUAL) PT BIO FARMA (PERSERO)

2 DAFTAR ISI Halaman I. KETENTUAN UMUM Terminologi Tujuan Ruang Lingkup Pedoman II. PROGRAM PENGENALAN DAN PELATIHAN Program Pengenalan Program Pelatihan III. HUBUNGAN KERJA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI IV. DEWAN KOMISARIS Tugas Dewan Komisaris Wewenang Dewan Komisaris Kewajiban Dewan Komisaris Pembagian Tugas Dewan Komisaris Ketentuan Pelaksanaan Tugas Jabatan Dewan Komisaris yang Lowong Kewajiban Dewan Komisaris yang Berkaitan dengan Penyusunan Rencana Jangka Panjang Kewajiban Dewan Komisaris yang Berkaitan dengan Penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan Kewajiban Direksi yang Berkaitan dengan Penyusunan Laporan Tahunan (Annual Report) Pengelolaan Manajemen Risiko Sistem Pengendalian Internal Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Etika Berusaha dan Anti Korupsi Larangan Mengambil Keuntungan Pribadi V. DIREKSI Tugas Direksi Wewenang Direksi Kewajiban Direksi

3 5.4. Perbuatan-perbuatan Direksi yang harus Mendapat Persetujuan Tertulis dari Dewan Komisaris Perbuatan-Perbuatan Direksi yang harus Mendapat Tanggapan Tertulis dari Dewan Komisaris dan Persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Perbuatan-Perbuatan Direksi yang Tidak Memerlukan Persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham Kewenangan Direksi dalam Bertindak Mewakili Perusahaan Ketentuan Pelaksanaan Tugas Jabatan Direksi yang Lowong Halaman 5.9 Benturan Kepentingan Pembagian Tugas dan Wewenang setiap Anggota Direksi Kewajiban Direksi yang Berkaitan dengan Penyusunan Rencana Jangka Panjang Kewajiban Direksi yang Berkaitan dengan Penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan Kewajiban Direksi yang Berkaitan dengan Penyusunan Laporan Tahunan (Annual Report) Kewajiban Direksi yang Berkaitan dengan Penyusunan Laporan Berkala Penyelenggaraan Daftar-Daftar dan Dokumen oleh Direksi Pengelolaan Manajemen Risiko Sistem Pengendalian Internal Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi Etika Berusaha dan Anti Korupsi Larangan Mengambil Keuntungan Pribadi VI. ORGAN PENDUKUNG DEWAN KOMISARIS Sekretariat Dewan Komisaris Komite Audit dan Remunerasi Komite Audit dan Remunerasi Tata Kerja Komite Rencana Kerja dan Penganggaran

4 Halaman 6.6. Rapat-Rapat Komite Pelaporan Akses dan Kerahasiaan Informasi Evaluasi Kinerja Komite VII. RAPAT DEWAN KOMISARIS Dasar, Waktu dan Tempat Penyelenggaraan Rapat Peserta Rapat Dewan Komisaris Agenda Rapat Dewan Komisaris Undangan Rapat Dewan Komisaris Kuorum Rapat Dewan Komisaris Pimpinan Rapat Dewan Komisaris Pengambilan Keputusan dalam Rapat Dewan Komisaris Tata Cara Menjalankan Rapat Dewan Komisaris Risalah Rapat Dewan Komisaris Pencatat/Notulis Rapat Dewan Komisaris VIII RAPAT DIREKSI Dasar, Waktu dan Tempat Penyelenggaraan Rapat Peserta Rapat Direksi Agenda Rapat Direksi Undangan Rapat Direksi Kuorum Rapat Direksi Pimpinan Rapat Direksi Pengambilan Keputusan dalam Rapat Direksi Tata Cara Menjalankan Rapat Direksi Risalah Rapat Direksi Pencatat/Notulis Rapat Dewan Direksi IX RAPAT ANTARA DIREKSI DENGAN DEWAN KOMISARIS Dasar, Waktu dan Tempat Penyelenggaraan Rapat Dasar, Waktu dan Tempat Penyelenggaraan Rapat Agenda Rapat antara Direksi dengan Dewan Komisaris

5 Halaman 9.4. Undangan Rapat antara Direksi dengan Dewan Komisaris Kuorum Rapat antara Direksi dengan Dewan Komisaris Pimpinan Rapat antara Direksi dengan Dewan Komisaris Pengambilan Keputusan dalam Rapat antara Direksi dengan Dewan Komisaris Tata Cara Menjalankan Rapat antara Direksi dengan Dewan Komisaris Risalah Rapat antara Direksi dengan Dewan Komisaris Pencatat/Notulis Rapat antara Direksi dengan Dewan Komisaris X. RAPAT ANTARA KOMITE DEWAN KOMISARIS DENGAN COUNTERPART DEWAN KOMISARIS Komite Dewan Komisaris dan Counterpart Komite Dewan Komisaris Dasar, Waktu dan Tempat Penyelenggaraan Rapat Peserta Rapat antara Komite Dewan Komisaris dengan Counterpart Komite Dewan Komisaris Agenda Rapat antara Komite Dewan Komisaris dengan Counterpart Komite Dewan Komisaris Undangan Rapat antara Komite Dewan Komisaris dengan Counterpart Komite Dewan Komisaris Kuorum Rapat antara Komite Dewan Komisaris dengan Counterpart Komite Dewan Komisaris Pimpinan Rapat antara Komite Dewan Komisaris dengan Counterpart Komite Dewan Komisaris Pengambilan Keputusan dalam Rapat antara Komite Dewan Komisaris dengan Counterpart Komite Dewan Komisaris Tata Cara Menjalankan Rapat antara Komite Dewan Komisaris dengan Counterpart Komite Dewan Komisaris Risalah Rapat antara Komite Dewan Komisaris dengan Counterpart Komite Dewan Komisaris Pencatat/Notulis Rapat antara Komite Dewan Komisaris dengan Counterpart Komite Dewan Komisaris XI. DOKUMEN RUJUKAN

6 Halaman Lampiran 1 Contoh format RISALAH RAPAT DEWAN KOMISARIS Lampiran 2 Contoh format RISALAH RAPAT DIREKSI Lampiran 3 Lampiran 4 Contoh format RISALAH RAPAT GABUNGAN ANTARA DIREKSI DENGAN DEWAN KOMISARIS Contoh format RISALAH RAPAT ANTARA KOMITE DEWAN KOMISARIS DENGAN COUNTERPART KOMITE DEWAN KOMISARIS

7 I. KETENTUAN UMUM 1.1. TERMINOLOGI Dalam Pedoman ini yang dimaksud dengan : 1. Anggaran Dasar adalah Anggaran Dasar Perusahaan Perseroan PT Bio Farma (Persero). 2. Benturan Kepentingan adalah keadaan di mana terdapat konflik kepentingan yang memungkinkan anggota Dewan Komisaris, Direksi dan Karyawan Perusahaan memanfaatkan kedudukan dan wewenang yang dimilikinya dalam Perusahaan untuk kepentingan pribadi, keluarga atau golongannya sehingga tugas yang diamanatkan tidak dapat dilakukan secara obyektif. 3. Counterpart Komite Dewan Komisaris adalah Counterpart yang ditunjuk oleh Direksi yang bertugas menjadi mitra kerja Komite Dewan Komisaris. 4. Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan sesuai anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. 5. Direksi adalah organ perseroan yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan, sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. 6. Organ Perusahaan adalah Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Dewan Komisaris, dan Direksi. 7. Perusahaan dengan huruf P menggunakan huruf besar adalah Perusahaan Perseroan (PERSERO) PT Bio Farma sedangkan dalam huruf kecil adalah perusahaan pada umumnya. 8. Organ Pendukung Dewan Komisaris adalah Sekretaris Dewan Komisaris, Komite-Komite Dewan Komisaris dan staf sekretariat Dewan Komisaris. 9. Rapat Umum Pemegang Saham adalah Organ Perusahaan yang memegang kekuasaan tertinggi dalam Perusahaan dan memegang segala wewenang yang tidak diserahkan kepada Direksi atau Dewan Komisaris TUJUAN Tujuan ditetapkannya Pedoman ini adalah : 1. Sebagai panduan bagi Dewan Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugasnya secara profesional dan bertanggungjawab; 2. Menjabarkan hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan tugas agar tercipta pengelolaan perusahaan yang profesional dan sesuai dengan prinsip-prinsip tata kelola perusahaan yang baik (Good Corporate Governance). 6

8 1.3. RUANG LINGKUP PEDOMAN Pedoman ini mengatur hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi dalam melaksanakan pengelolaan Perusahaan. Dalam pedoman ini diatur juga Organ Pendukung Dewan Komisaris. II. PROGRAM PENGENALAN DAN PELATIHAN 2.1. Program Pengenalan 1. Dewan Komisaris dan Direksi yang diangkat untuk pertama kalinya wajib mengikuti program pengenalan mengenai Perusahaan. 2. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perusahaan bertanggung jawab atas pelaksanaan program pengenalan bagi Dewan Komisaris dan Direksi. 3. Program pengenalan minimal meliputi : a. Pelaksanaan prinsip-prinsip GCG; b. Gambaran mengenai Perusahaan berkaitan dengan tujuan, sifat, dan lingkup kegiatan, kinerja keuangan dan operasi, strategi, rencana usaha jangka pendek dan jangka panjang,posisi kompetitif, risiko dan masalahmasalah strategis lainnya; c. Keterangan berkaitan dengan kewenangan yang didelegasikan, audit internal dan eksternal, sistem dan kebijakan pengendalian internal, termasuk Komite Audit; d. Keterangan mengenai tugas dan tanggung jawab Dewan Komisaris dan Direksi serta hal-hal yang tidak diperbolehkan. 4. Pelaksanaan program pengenalan dapat berupa presentasi, pertemuan, kunjungan ke Perusahaan dan pengkajian dokumen atau program lainnya yang dianggap sesuai dengan Perusahaan. 5. Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) berkewajiban menyusun laporan pelaksanaan program pengenalan Dewan Komisaris dan Direksi Program Pelatihan 1. Dewan Komisaris dan Direksi mengikuti program pelatihan berupa training/pelatihan atau seminar agar dapat selalu memperbaharui informasi tentang perkembangan terkini dari aktivitas bisnis Perusahaan dan pengetahuan-pengetahuan lain yang terkait dengan pelaksanaan tugas Dewan Komisaris dan Direksi. 2. Program pelatihan dilaksanakan dalam rangka meningkatkan efektifitas kerja Dewan Komisaris dan Direksi dan dimasukkan dalam Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan. 3. Setiap anggota Dewan Komisaris dan Direksi yang mengikuti program pelatihan diminta untuk berbagi informasi dengan anggota Dewan Komisaris dan Direksi lainnya serta Karyawan terkait jika diperlukan. 7

9 III. HUBUNGAN KERJA DEWAN KOMISARIS DAN DIREKSI Hubungan kerja Dewan Komisaris dan Direksi dilaksanakan berdasarkan prinsipprinsip sebagai berikut : 1. Direksi menjalankan pengurusan Perusahaan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. 2. Dewan Komisaris melakukan pengawasan atas kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya, baik mengenai Perusahaan maupun usaha Perusahaan, dan memberi nasihat kepada Direksi. 3. Pengawasan dan pemberian nasihat dilakukan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan, dan tidak dimaksudkan untuk kepentingan pihak atau golongan tertentu. 4. Direksi wajib memastikan agar informasi mengenai Perusahaan dapat diperoleh Dewan Komisaris secara tepat waktu, terukur dan lengkap. 5. Dewan Komisaris merupakan majelis dan setiap anggota Dewan Komisaris tidak dapat bertindak sendiri-sendiri, melainkan berdasarkan Keputusan Dewan Komisaris. IV. DEWAN KOMISARIS 4.1. Tugas Dewan Komisaris 1. Dewan Komisaris bertugas melakukan pengawasan terhadap kebijakan pengurusan, jalannya pengurusan pada umumnya baik mengenai Perseroan maupun usaha Perseroan yang dilakukan oleh Direksi serta memberikan nasihat kepada Direksi termasuk pengawasan terhadap pelaksanaan Rencana Jangka Panjang Perseroan, Rencana Kerja dan Anggaran Perseroan serta ketentuan Anggaran Dasar dan Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham, serta peraturan perundang-undangan yang berlaku, untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. 2. Dalam melaksanakan tugasnya tersebut setiap anggota Dewan Komisaris harus: a. Mematuhi Anggaran Dasar dan peraturan perundang-undangan serta prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban, serta kewajaran; b. Beritikad baik, penuh kehati-hatian dan bertanggung-jawab dalam menjalankan tugas pengawasan dan pemberian nasihat kepada Direksi untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan. 8

10 4.2. Wewenang Dewan Komisaris 1. Dalam melaksanakan tugasnya Dewan Komisaris berwenang untuk: a. Melihat buku-buku, surat-surat, serta dokumen-dokumen lainnya, memeriksa kas untuk keperluan verifikasi dan lain-lain surat berharga dan memeriksa kekayaan Perusahaan; b. Memasuki pekarangan, gedung, dan kantor yang dipergunakan oleh Perusahaan; c. Meminta penjelasan dari Direksi dan/atau pejabat lainnya mengenai segala persoalan yang menyangkut pengelolaan Perusahaan; d. mengetahui segala kebijakan dan tindakan yang telah dan akan dijalankan oleh Direksi; e. Meminta Direksi dan/atau pejabat lainnya di bawah Direksi dengan sepengetahuan Direksi untuk menghadiri rapat Dewan Komisaris; f. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Dewan Komisaris, jika dianggap perlu; g. Memberhentikan sementara anggota Direksi sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar; h. Membentuk Komite-komite lain selain Komite Audit, jika dianggap perlu dengan memperhatikan kemampuan Perusahaan; i. Menggunakan tenaga ahli untuk hal tertentu dan dalam jangka waktu tertentu atas beban Perusahaan, jika dianggap perlu; j. Melakukan tindakan pengurusan Perusahaan dalam keadaan tertentu untuk jangka waktu tertentu sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan; k. Menghadiri rapat Direksi dan memberikan pandangan-pandangan terhadap hal-hal yang dibicarakan; l. Melaksanakan kewenangan pengawasan lainnya sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. 2. Dewan Komisaris berwenang untuk menyetujui atau menolak secara tertulis rencana Direksi dalam hal : a. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka pendek; b. Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerjasama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BOwT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate /BTO) dan kerjasama lainnya dengan ketentuan sebagai berikut : 1) Menyewakan aset Direksi harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk menyewakan aset Perusahaan dengan jangka waktu lebih dari 3 (tiga) tahun sampai dengan 5 (lima) tahun dengan nilai sewa/transaksi lebih dari 1% sampai dengan 2,5% dari pendapatan 9

11 (revenue), atau lebih dari 2% sampai dengan 5% dari ekuitas (equity) Perusahaan, mana yang lebih kecil. 2) Kerjasama Operasi dan Kerjasama Usaha Direksi harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk melakukan Kerjasama Operasi dan Kerjasama Usaha dengan jangka waktu lebih dari 5 (lima) tahun sampai dengan 10 (sepuluh) tahun dengan nilai penyertaan (aset Perusahaan yang dikerjasamakan) lebih dari 2,5% sampai dengan 5% dari pendapatan (revenue), atau lebih dari 5% sampai dengan 10% dari ekuitas (equity) Perusahaan, mana yang lebih kecil. 3) Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BowT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) Direksi harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk melakukan Kerjasama Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BowT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) dengan jangka waktu lebih dari 10 (sepuluh) tahun sampai dengan 20 (dua puluh) tahun dengan nilai aset Perusahaan yang dikerjasamakan lebih dari 6% sampai dengan 12,5% dari pendapatan (revenue) atau lebih dari 6,5% sampai dengan 13% dari ekuitas (equity) Perusahaan, mana yang lebih kecil. 4) Kontrak Manajemen dan Kerjasama Lainnya Direksi harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk melakukan Kontrak Manajemen dan Kerjasama Lainnya dengan jangka waktu lebih dari 10 (sepuluh) tahun dengan nilai penyertaan (aset Perusahaan yang dikerjasamakan) lebih dari 2,5% sampai dengan 5% dari pendapatan (revenue) atau lebih dari 5% sampai dengan 10% dari ekuitas (equity) Perusahaan, mana yang lebih kecil. 5) Pelaksanaan tindakan tersebut pada angkat 1), 2), 3) dan 4), harus disertai dengan Pakta Integritas yang berisi pernyataan Direksi dan/atau Dewan Komisaris bahwa pelaksanaan tindakan tersebut telah dipertimbangkan dengan cermat dan dengan itikad baik, tanpa pengaruh pihak lain dan tanpa Benturan Kepentingan, serta dengan penuh kehati-hatian untuk kepentingan terbaik bagi Perusahaan dengan mengindahkan ketentuan yang berlaku dan prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG). c. Menerima atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang, kecuali pinjaman (utang atau piutang) yang timbul karena transaksi bisnis dan pinjaman yang diberikan kepada anak perusahaan dari Perusahaan, dengan ketentuan pinjaman kepada anak perusahaan dari Perusahaan dilaporkan kepada Dewan Komisaris; d. Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan barang mati; 10

12 e. Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun. f. Menetapkan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi. g. Mengangkat dan memberhentikan Kepala Satuan Pengawasan Intern. h. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) 3. Dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan dan dokumen secara lengkap dari Direksi, Dewan Komisaris harus memberikan Keputusan atas permohonan Direksi sebagaimana dimaksud angka 2 di atas Kewajiban Dewan Komisaris Dalam melaksanakan tugasnya Dewan Komisaris berkewajiban untuk: 1. Memberikan nasihat kepada Direksi dalam melaksanakan pengurusan Perusahaan; 2. Meneliti dan menelaah serta menandatangani Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan yang disiapkan Direksi, sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar Perusahaan; 3. Memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan mengenai alasan Dewan Komisaris menandatangani RJP dan RKAP; 4. Mengikuti perkembangan kegiatan Perusahaan, memberikan pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai setiap masalah yang dianggap penting bagi kepengurusan Perusahaan; 5. Melaporkan dengan segera kepada Rapat Umum Pemegang Saham apabila terjadi gejala menurunnya kinerja Perusahaan; 6. Meneliti dan menelaah laporan berkala dan laporan tahunan yang disiapkan Direksi serta menandatangani laporan tahunan. 7. Memberikan penjelasan, pendapat dan saran kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan, apabila diminta; 8. Menyusun rencana kerja dan anggaran tahunan Dewan Komisaris yang merupakan bagian yang tidak terpisahkan dari RKAP; 9. Membentuk Komite Audit; 10. Mengusulkan Akuntan Publik kepada Rapat Umum Pemegang Saham; 11. Membuat risalah rapat Dewan Komisaris dan menyimpan salinannya; 12. Melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perusahaan tersebut dan Perusahaan lain; 13. Memberikan laporan tentang tugas pengawasan yang telah dilakukan selama tahun buku yang baru lampau kepada Rapat Umum Pemegang Saham. 11

13 14. Melaksanakan kewajiban lainnya dalam rangka tugas pengawasan dan pemberian nasihat, sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar, dan/atau keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. 15. Dewan Komisaris harus memantau bahwa GCG telah diterapkan secara efektif dan berkelanjutan. 16. Mengusulkan Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicator) Dewan Komisaris kepada RUPS 17. Menyampaikan laporan triwulanan perkembangan realisasi Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicator) kepada Pemegang Saham Pembagian Tugas Dewan Komisaris Pembagian kerja diantara para anggota Dewan Komisaris diatur oleh Dewan Komisaris sendiri, dan untuk kelancaran tugasnya Dewan Komisaris dibantu oleh Sekretaris Dewan Komisaris yang diangkat dan diberhentikan oleh Dewan Komisaris atas beban Perusahaan Ketentuan Pelaksanaan Tugas Jabatan Dewan Komisaris yang Lowong 1. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Dewan Komisaris lowong, maka : a. Rapat Umum Pemegang Saham harus diselenggarakan dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, untuk mengisi lowongan tersebut; b. Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh berakhirnya masa jabatan anggota Dewan Komisaris, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk sementara tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama. 2. Apabila karena sebab apapun juga Perusahaan tidak mempunyai seorangpun anggota Dewan Komisaris, maka : a. Dalam waktu paling lambat 30 (tigapuluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan itu; b. Selama jabatan Dewan Komisaris lowong selain karena berakhirnya masa jabatan, maka Rapat Umum Pemegang Saham menunjuk seorang atau beberapa orang Pemegang Saham atau pihak lain untuk sementara melaksanakan tugas Dewan Komisaris. c. Dalam hal lowongan jabatan disebabkan oleh karena berakhirnya masa jabatan, maka anggota Dewan Komisaris yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk sementara tetap melaksanakan tugas sebagai anggota Dewan Komisaris dengan tugas, kewenangan dan kewajiban yang sama. 12

14 4.6. Kewajiban Dewan Komisaris yang Berkaitan dengan Penyusunan Rencana Jangka Panjang Dewan Komisaris mengkaji dan memberikan pendapat mengenai RJP yang disiapkan Direksi sebelum ditandatangani bersama Kewajiban Dewan Komisaris yang Berkaitan dengan Penyusunan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan 1. Dewan Komisaris mengkaji dan memberikan pendapat mengenai RKAP yang disiapkan Direksi sebelum ditandatangani bersama. 2. Dewan Komisaris memberikan arahan kepada Direksi atas implementasi rencana dan kebijakan Perusahaan yang tercantum dalam RKAP yang merupakan penjabaran dari RJP Kewajiban Direksi yang Berkaitan dengan Penyusunan Laporan Tahunan (Annual Report) 1. Dewan Komisaris melakukan telaahan atas Rancangan Laporan Tahunan termasuk laporan keuangan yang telah diaudit oleh akuntan publik. 2. Direksi dan Dewan Komisaris menandatangani Laporan Tahunan untuk selanjutnya oleh Direksi disampaikan kepada Pemegang Saham Pengelolaan Manajemen Risiko Dewan Komisaris mempunyai kewajiban untuk mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi secara berkala mengenai efektivitas penerapan manajemen risiko Sistem Pengendalian Internal Dewan Komisaris mempunyai kewajiban untuk mengawasi dan memberikan nasihat kepada Direksi agar menetapkan sistem pengendalian internal yang efektif Keterbukaan dan Kerahasiaan Informasi 1. Dewan Komisaris harus memastikan bahwa dalam Laporan Tahunan Perusahaan telah memuat informasi mengenai identitas, pekerjaanpekerjaan utamanya, jabatan Dewan Komisaris di perusahaan lain, termasuk rapat-rapat yang dilakukan dalam satu tahun buku (rapat internal maupun rapat gabungan dengan Direksi), serta honorarium, fasilitas, dan/atau tunjangan lain yang diterima dari Perusahaan. 2. Dewan Komisaris wajib melaporkan kepada Perusahaan mengenai kepemilikan sahamnya dan/atau keluarganya pada Perusahaan dan perusahaan lain, termasuk setiap perubahannya. 13

15 3. Dewan Komisaris bertanggung jawab kepada Perusahaan untuk menjaga kerahasiaan informasi Perusahaan. 4. Informasi, yang berdasarkan ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Perusahaan merupakan informasi rahasia yang berkenaan dengan Perusahaan, harus dirahasiakan sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan dan/atau ketentuan Perusahaan. 5. Informasi rahasia yang diperoleh sewaktu menjabat sebagai Dewan Komisaris harus tetap dirahasiakan sesuai dengan peraturan perundangundangan yang berlaku Etika Berusaha dan Anti Korupsi 1. Dewan Komisaris dilarang memberikan atau menawarkan, atau menerima, baik langsung maupun tidak langsung, sesuatu yang berharga kepada atau dari pelanggan atau seorang pejabat Pemerintah untuk mempengaruhi atau sebagai imbalan atas apa yang telah dilakukannya dan tindakan lainnya, sesuai ketentuan peraturan perundang-undangan. 2. Dewan Komisaris wajib menyampaikan laporan harta kekayaan sesuai dengan peraturan perundang-undangan Larangan Mengambil Keuntungan Pribadi Anggota Dewan Komisaris dilarang melakukan tindakan yang mempunyai Benturan Kepentingan dan mengambil keuntungan pribadi, dari pengambilan keputusan dan/atau pelaksanaan kegiatan Perusahaan, selain penghasilan yang sah. V. DIREKSI 5.1. Tugas Direksi 1. Direksi bertugas menjalankan segala tindakan yang berkaitan dengan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perusahaan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perusahaan serta mewakili Perusahaan baik di dalam maupun di luar Pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundangundangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. 2. Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi wajib mencurahkan tenaga, pikiran, perhatian dan pengabdiannya secara penuh pada tugas, kewajiban dan pencapaian tujuan Perusahaan. 3. Dalam melaksanakan tugasnya, anggota Direksi harus mematuhi Anggaran Dasar Perusahaan dan peraturan perundang-undangan serta wajib melaksanakan prinsip-prinsip profesionalisme, efisiensi, transparansi, kemandirian, akuntabilitas, pertanggungjawaban serta kewajaran. 14

16 4. Setiap anggota Direksi wajib dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab menjalankan tugas untuk kepentingan dan usaha Perusahaan dengan mengindahkan perundang-undangan yang berlaku Wewenang Direksi Dalam melaksanakan tugasnya Direksi memiliki kewenangan untuk : 1. Menetapkan kebijakan kepengurusan Perusahaan; 2. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang anggota Direksi untuk mengambil keputusan atas nama Direksi atau mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan; 3. Mengatur penyerahan kekuasaan Direksi kepada seorang atau beberapa orang pekerja Perusahaan baik sendiri-sendiri maupun bersama-sama atau kepada orang lain, untuk mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan; 4. Mengatur ketentuan-ketentuan tentang kepegawaian Perusahaan termasuk penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi Karyawan Perusahaan berdasarkan peraturan perundang-undangan yang berlaku, dengan ketentuan penetapan gaji, pensiun atau jaminan hari tua dan penghasilan lain bagi Karyawan yang melampaui kewajiban yang ditetapkan peraturan perundang-undangan, harus mendapat persetujuan terlebih dahulu dari RUPS; 5. Mengangkat dan memberhentikan Karyawan Perusahaan berdasarkan peraturan kepegawaian Perusahaan dan peraturan perundang-undangan yang berlaku; 6. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary). Untuk pengangkatan dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) dilakukan berdasarkan mekanisme internal Perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris; 7. Mengangkat dan memberhentikan Kepala Satuan Pengawasan Intern. Untuk pengangkatan dan memberhentikan Kepala Satuan Pengawasan Intern dilakukan berdasarkan mekanisme internal Perusahaan dengan persetujuan Dewan Komisaris; 8. Melakukan segala tindakan dan perbuatan lainnya mengenai pengurusan maupun pemilikan kekayaan Perusahaan, mengikat Perusahaan dengan pihak lain dan/atau pihak lain dengan Perusahaan, serta mewakili Perusahaan di dalam dan di luar pengadilan tentang segala hal dan segala kejadian, dengan pembatasan-pembatasan sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan, Anggaran Dasar dan/atau Keputusan Rapat Umum Pemegang Saham. 9. Melakukan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain dengan batasan kewenangan sebagai berikut : a. Menyewakan aset Direksi dapat menyewakan aset Perusahaan dengan jangka waktu sampai dengan 3 (tiga) tahun dengan nilai sewa/transaksi sampai 15

17 dengan 1% dari pendapatan (revenue) atau 2% dari ekuitas (equity) Perusahaan, mana yang lebih kecil. b. Kerjasama Operasi dan Kerjasama Usaha Direksi dapat melakukan Kerjasama Operasi dan Kerjasama Usaha dengan jangka waktu sampai dengan 5 (lima) tahun dengan nilai penyertaan (aset Perusahaan yang dikerjasamakan) sampai dengan 2,5% dari pendapatan (revenue) atau 5% dari ekuitas (equity) Perusahaan, mana yang lebih kecil. c. Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BowT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) Direksi dapat melakukan Kerjasama Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BowT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) dengan jangka waktu sampai dengan 10 (sepuluh) tahun dengan nilai aset Perusahaan yang dikerjasamakan sampai dengan 6% dari pendapatan (revenue) atau 6,5% sampai dari ekuitas (equity) Perusahaan, mana yang lebih kecil. d. Kontrak Manajemen dan Kerjasama Lainnya Direksi dapat melakukan kerjasama Kontrak Manajemen dan Kerjasama Lainnya dengan jangka waktu sampai dengan 5 (lima) tahun dengan nilai penyertaan (aset Perusahaan yang dikerjasamakan) sampai dengan 2,5% dari pendapatan (revenue), atau 5% dari ekuitas (equity) Perusahaan, mana yang lebih kecil. e. Pelaksanaan tindakan tersebut pada huruf a, b, c, dan d, harus disertai dengan Pakta Integritas yang berisi pernyataan Direksi bahwa pelaksanaan tindakan tersebut telah dipertimbangkan dengan cermat dan dengan itikad baik, tanpa pengaruh pihak lain dan tanpa Benturan Kepentingan, serta dengan penuh kehati-hatian untuk kepentingan terbaik bagi Perusahaan dengan mengindahkan ketentuan yang berlaku dan prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG) Kewajiban Direksi Dalam melaksanakan tugasnya Direksi berkewajiban untuk : 1. Mengusahakan dan menjamin terlaksananya usaha dan kegiatan Perusahaan sesuai dengan maksud dan tujuan serta kegiatan usahanya; 2. Menyiapkan pada waktunya Rencana Jangka Panjang Perusahaan, Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan, dan perubahannya serta menyampaikannya kepada Dewan Komisaris dan Pemegang Saham untuk mendapatkan pengesahan Rapat Umum Pemegang Saham; 3. Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Rencana Jangka Panjang Perusahaan dan Rencana Kerja dan Anggaran Perusahaan; 4. Membuat Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, dan Risalah Rapat Direksi. 16

18 5. Membuat Laporan Tahunan sebagai wujud pertanggungjawaban pengurusan Perusahaan, serta dokumen keuangan perusahaan sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang tentang Dokumen Perusahaan. 6. Menyusun Laporan Keuangan berdasarkan Standar Akuntansi Keuangan dan menyerahkan kepada Akuntan Publik untuk diaudit. 7. Menyampaikan Laporan Tahunan termasuk Laporan Keuangan kepada Rapat Umum Pemegang Saham untuk disetujui dan disahkan; 8. Memberikan penjelasan kepada Rapat Umum Pemegang Saham mengenai Laporan Tahunan; 9. Menyampaikan Neraca dan Laporan Laba Rugi yang telah disahkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham kepada Menteri yang membidangi Hukum dan HAM sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. 10. Menyampaikan laporan perubahan susunan Pemegang Saham, Direksi dan Dewan Komisaris kepada Menteri yang membidangi Hukum dan HAM. 11. Memelihara Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan perusahaan dan dokumen perusahaan lainnya. 12. Menyimpan di tempat kedudukan Perusahaan : Daftar Pemegang Saham, Daftar Khusus, Risalah Rapat Umum Pemegang Saham, Risalah Rapat Dewan Komisaris dan Risalah Rapat Direksi, Laporan Tahunan dan dokumen keuangan perusahaan serta dokumen perusahaan lainnya. 13. Menyusun sistem akuntansi sesuai dengan Standar Akuntansi Keuangan dan berdasarkan prinsip-prinsip pengendalian intern, terutama fungsi pengurusan, pencatatan, penyimpanan, dan pengawasan; 14. Memberikan laporan berkala menurut cara dan waktu sesuai dengan ketentuan yang berlaku, serta laporan lainnya setiap kali diminta oleh Dewan Komisaris dan/atau Pemegang Saham; 15. Menyiapkan susunan organisasi Perusahaan lengkap dengan perincian dan tugasnya; 16. Memberikan penjelasan tentang segala hal yang ditanyakan atau yang diminta anggota Dewan Komisaris dan para Pemegang Saham; 17. Menyusun dan menetapkan blue print organisasi Perusahaan. 18. Menyusun Indikator Pencapaian Kinerja (Key Performance Indicators) Direksi guna dimintakan persetujuan RUPS; 19. Menjalankan kewajiban-kewajiban lainnya sesuai dengan ketentuan yang diatur dalam Anggaran Dasar ini dan yang ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham berdasarkan peraturan perundang-undangan Perbuatan-perbuatan Direksi yang harus Mendapat Persetujuan Tertulis dari Dewan Komisaris Perbuatan-perbuatan Direksi di bawah ini harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk : 1. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka pendek; 17

19 2. Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerjasama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BOwT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate /BTO) dan kerjasama lainnya dengan ketentuan, sebagai berikut : a. Menyewakan aset Direksi harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk menyewakan aset Perusahaan dengan jangka waktu lebih dari 3 (tiga) tahun sampai dengan 5 (lima) tahun dengan nilai sewa/transaksi lebih dari 1% sampai dengan 2,5% dari pendapatan (revenue), atau lebih dari 2% sampai dengan 5% dari ekuitas (equity) Perusahaan, mana yang lebih kecil. b. Kerjasama Operasi dan Kerjasama Usaha Direksi harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk melakukan Kerjasama Operasi dan Kerjasama Usaha dengan jangka waktu lebih dari 5 (lima) tahun sampai dengan 10 (sepuluh) tahun dengan nilai penyertaan (aset Perusahaan yang dikerjasamakan) lebih dari 2,5% sampai dengan 5% dari pendapatan (revenue), atau lebih dari 5% sampai dengan 10% dari ekuitas (equity) Perusahaan, mana yang lebih kecil. c. Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BowT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) Direksi harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk melakukan Kerjasama Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BowT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) dengan jangka waktu lebih dari 10 (sepuluh) tahun sampai dengan 20 (dua puluh) tahun dengan nilai aset Perusahaan yang dikerjasamakan lebih dari 6% sampai dengan 12,5% dari pendapatan (revenue), atau lebih dari 6,5% sampai dengan 13% dari ekuitas (equity) Perusahaan, mana yang lebih kecil. d. Kontrak Manajemen dan Kerjasama Lainnya Direksi harus mendapat persetujuan tertulis dari Dewan Komisaris untuk melakukan Kontrak Manajemen dan Kerjasama Lainnya dengan jangka waktu lebih dari 10 (sepuluh) tahun dengan nilai penyertaan (aset Perusahaan yang dikerjasamakan) lebih dari 2,5% sampai dengan 5% dari pendapatan (revenue), atau lebih dari 5% sampai dengan 10% dari ekuitas (equity) Perusahaan, mana yang lebih kecil. e. Pelaksanaan tindakan tersebut pada huruf a, b, c, dan d, harus disertai dengan Pakta Integritas yang berisi pernyataan Direksi dan/atau Dewan Komisaris bahwa pelaksanaan tindakan tersebut telah dipertimbangkan dengan cermat dan dengan itikad baik, tanpa pengaruh pihak lain dan tanpa Benturan Kepentingan, serta dengan penuh kehati-hatian untuk kepentingan terbaik bagi Perusahaan dengan mengindahkan ketentuan yang berlaku dan prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG). 18

20 3. Menerima atau memberikan pinjaman jangka menengah/panjang, kecuali pinjaman (utang atau piutang) yang timbul karena transaksi bisnis dan pinjaman yang diberikan kepada anak perusahaan dari Perusahaan, dengan ketentuan pinjaman kepada anak perusahaan dari Perusahaan dilaporkan kepada Dewan Komisaris. 4. Menghapuskan dari pembukuan piutang macet dan persediaan barang mati. 5. Melepaskan aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun. 6. Menetapkan struktur organisasi 1 (satu) tingkat di bawah Direksi. 7. Mengangkat dan memberhentikan Kepala Satuan Pengawasan Intern. 8. Mengangkat dan memberhentikan Sekretaris Perusahaan (Corporate Secretary) Perbuatan-Perbuatan Direksi yang harus Mendapat Tanggapan Tertulis dari Dewan Komisaris dan Persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham 1. Perbuatan-perbuatan di bawah ini hanya dapat dilakukan oleh Direksi setelah mendapat tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris dan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham untuk : a. Mengagunkan aktiva tetap untuk penarikan kredit jangka menengah/panjang b. Melakukan penyertaan modal pada perseroan lain. c. Mendirikan anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan. d. Melepaskan penyertaan modal pada anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan. e. Melakukan penggabungan, peleburan, pengambilalihan, pemisahan, dan pembubaran anak perusahaan dan/atau perusahaan patungan. f. Mengikat Perusahaan sebagai penjamin (borg atau avalist). g. Mengadakan kerjasama dengan badan usaha atau pihak lain berupa kerjasama lisensi, kontrak manajemen, menyewakan aset, Kerja Sama Operasi (KSO), Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BOwT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate /BTO) dan kerjasama lainnya dengan ketentuan sebagai berikut : 1) Menyewakan aset Direksi harus mendapat persetujuan tertulis dari RUPS untuk menyewakan aset Perusahaan dengan jangka waktu lebih dari 5 (lima) tahun atau nilai sewa/transaksi melebihi 2,5% dari pendapatan (revenue) atau di atas 5% dari ekuitas (equity) Perusahaan, mana yang lebih kecil. 2) Kerjasama Operasi dan Kerjasama Usaha Direksi harus mendapat persetujuan tertulis dari RUPS untuk melakukan Kerjasama Operasi dan Kerjasama Usaha dengan jangka waktu lebih dari 10 (sepuluh) tahun atau nilai penyertaan (aset Perusahaan yang dikerjasamakan) melebihi 5% dari pendapatan 19

21 (revenue), atau di atas 10% dari ekuitas (equity) Perusahaan, mana yang lebih kecil. 3) Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BowT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) Direksi harus mendapat persetujuan tertulis dari RUPS untuk melakukan Kerjasama Bangun Guna Serah (Build Operate Transfer/BOT), Bangun Milik Serah (Build Own Transfer/BowT), Bangun Serah Guna (Build Transfer Operate/BTO) dengan jangka waktu lebih dari 20 (dua puluh) tahun atau dengan nilai aset Perusahaan yang dikerjasamakan melebihi 12,5% dari pendapatan (revenue) atau di atas 13% dari ekuitas (equity) Perusahaan, mana yang lebih kecil. 4) Kontrak Manajemen dan Kerjasama Lainnya Direksi harus mendapat persetujuan tertulis dari RUPS untuk melakukan Kontrak Manajemen dan Kerjasama Lainnya dengan jangka waktu lebih dari 10 (sepuluh) tahun dengan nilai penyertaan (aset Perusahaan yang dikerjasamakan) melebihi 5% dari pendapatan (revenue) atau di atas 10% dari ekuitas (equity) Perusahaan, mana yang lebih kecil. 5) Pelaksanaan tindakan tersebut pada angka 1), 2), 3) dan 4), harus disertai dengan Pakta Integritas yang berisi pernyataan Direksi dan/atau Dewan Komisaris bahwa pelaksanaan tindakan tersebut telah dipertimbangkan dengan cermat dan dengan itikad baik, tanpa pengaruh pihak lain dan tanpa Benturan Kepentingan, serta dengan penuh kehati-hatian untuk kepentingan terbaik bagi Perusahaan dengan mengindahkan ketentuan yang berlaku dan prinsip-prinsip Good Corporate Governance (GCG). h. Tidak menagih lagi piutang macet yang telah dihapusbukukan. i. Melepaskan dan menghapuskan aktiva tetap Perusahaan, kecuali aktiva tetap bergerak dengan umur ekonomis yang lazim berlaku dalam industri pada umumnya sampai dengan 5 (lima) tahun. j. Menetapkan blue print organisasi Perusahaan; k. Menetapkan dan merubah logo Perusahaan; l. Melakukan tindakan-tindakan lain dan tindakan sebagaimana dimaksud pada angka 4.4 Pedoman ini yang belum ditetapkan dalam RKAP. m. Membentuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perusahaan yang dapat berdampak bagi Perusahaan. n. Pembebanan biaya Perusahaan yang bersifat tetap dan rutin untuk yayasan, organisasi dan/atau perkumpulan baik yang berkaitan langsung maupun tidak langsung dengan Perusahaan. o. Pengusulan wakil Perusahaan untuk menjadi calon anggota Direksi dan Dewan Komisaris pada perusahaan patungan dan/atau anak perusahaan yang memberikan kontribusi signifikan kepada Perusahaan dan/atau bernilai strategis yang ditetapkan Rapat Umum Pemegang Saham. 20

22 2. Apabila dalam waktu 30 (tiga puluh) hari sejak diterimanya permohonan atau penjelasan/data tambahan dari Direksi, Dewan Komisaris tidak memberikan tanggapan tertulis, maka Rapat Umum Pemegang Saham dapat memberikan keputusan tanpa adanya tanggapan tertulis dari Dewan Komisaris. 3. Direksi wajib meminta persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham untuk : a. mengalihkan kekayaan Perusahaan; atau b. menjadikan jaminan utang kekayaan Perusahaan; yang merupakan lebih dari 50% (lima puluh persen) jumlah kekayaan bersih Perseroan dalam 1 (satu) transaksi atau lebih, baik yang berkaitan satu sama lain maupun tidak. 4. Transaksi sebagaimana dimaksud pada angka 3 huruf a adalah transaksi pengalihan kekayaan bersih Perusahaan yang terjadi dalam jangka waktu 1 (satu) tahun buku. 5. Perbuatan hukum untuk mengalihkan atau menjadikan sebagai jaminan hutang atau melepaskan hak atas harta kekayaan Perusahaan sebagaimana dimaksud dalam angka 3 di atas harus mendapat persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham yang dihadiri atau diwakili Pemegang Saham yang memiliki paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara tersebut. Dalam hal kuorum kehadiran tidak tercapai, dapat diadakan Rapat Umum Pemegang Saham ke dua dengan kehadiran paling sedikit 2/3 (dua pertiga) bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah dan disetujui oleh paling sedikit 3/4 (tiga per empat) bagian dari jumlah suara tersebut Perbuatan-Perbuatan Direksi yang Tidak Memerlukan Persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham 1. Pendirian anak perusahaan/perusahaan patungan yang dilakukan dalam rangka mengikuti tender dan/atau untuk melaksanakan proyek-proyek yang diperoleh sepanjang diperlukan. 2. Tindakan-tindakan Direksi sebagaimana dimaksud pada 4.4 angka 2 dan 4.5 huruf g Pedoman ini sepanjang merupakan pelaksanaan kegiatan usaha utama. 3. Pengalihan, pelepasan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian aktiva tetap yang merupakan barang dagangan atau persediaan termasuk yang berasal dari pelunasan piutang macet yang terjadi akibat pelaksanaan dari kegiatan usaha utama. 4. Pengalihan, pelepasan hak atau menjadikan jaminan hutang seluruh atau sebagian aktiva tetap yang merupakan aktiva investasi Kewenangan Direksi dalam Bertindak Mewakili Perusahaan 1. Dalam rangka melaksanakan kebijakan kepengurusan Perusahaan, apabila tidak ditetapkan lain oleh Direksi, Direktur Utama berhak dan berwenang 21

23 bertindak untuk dan atas nama Direksi serta mewakili Perusahaan dengan ketentuan semua tindakan Direktur Utama dimaksud telah disetujui oleh Rapat Direksi. 2. Apabila Direktur Utama tidak ada atau berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka salah seorang anggota Direksi yang ditunjuk secara tertulis oleh Direktur Utama berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama. 3. Dalam hal Direktur Utama tidak melakukan penunjukan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama. 4. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) orang anggota Direksi yang terlama dalam jabatan, maka anggota Direksi yang terlama dalam jabatan dan yang tertua dalam usia yang berwenang bertindak untuk dan atas nama Direksi serta melaksanakan tugas-tugas Direktur Utama. 5. Dalam hal salah seorang anggota Direksi selain Direktur Utama berhalangan karena sebab apapun, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka anggota-anggota Direksi lainnya menunjuk salah seorang anggota Direksi untuk melaksanakan tugas-tugas anggota Direksi yang berhalangan tersebut. 6. Direksi untuk perbuatan tertentu atas tanggung jawabnya sendiri, berhak pula mengangkat seseorang atau lebih sebagai wakil atau kuasanya, dengan memberikan kepadanya atau kepada mereka kekuasaan untuk perbuatan tertentu tersebut yang diatur dalam surat kuasa. 7. Direksi dalam mengurus Perseroan melaksanakan petunjuk yang diberikan oleh Rapat Umum Pemegang Saham sepanjang tidak bertentangan dengan peraturan perundang-undangan dan/atau Anggaran Dasar ini Ketentuan Pelaksanaan Tugas Jabatan Direksi yang Lowong 1. Dalam hal masa jabatan anggota Direksi berakhir dan Rapat Umum Pemegang Saham belum dapat menetapkan penggantinya, maka tugastugas anggota Direksi yang lowong tersebut dilaksanakan sesuai dengan ketentuan pengisian jabatan anggota Direksi yang lowong. 2. Apabila oleh suatu sebab jabatan anggota Direksi Perseroan lowong, maka : a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong tersebut. b. Selama jabatan itu lowong dan Rapat Umum Pemegang Saham belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas, maka Dewan Komisaris menunjuk salah seorang anggota Direksi lainnya, atau Rapat Umum Pemegang Saham menunjuk pihak lain selain anggota Direksi yang ada, untuk sementara menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. 22

24 c. Dalam hal jabatan itu lowong karena berakhirnya masa jabatan dan Rapat Umum Pemegang Saham belum mengisi jabatan anggota Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas, maka anggota Direksi yang berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham, untuk sementara menjalankan pekerjaan anggota Direksi yang lowong tersebut dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. 3. Apabila pada suatu waktu oleh sebab apapun seluruh jabatan anggota Direksi Perseroan lowong, maka : a. Dalam waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari setelah terjadi lowongan, harus diselenggarakan Rapat Umum Pemegang Saham untuk mengisi lowongan jabatan Direksi tersebut. b. Selama jabatan itu lowong dan Rapat Umum Pemegang Saham belum mengisi jabatan Direksi yang lowong sebagaimana dimaksud pada huruf a di atas, maka untuk sementara Perusahaan diurus oleh Dewan Komisaris, atau Rapat Umum Pemegang Saham dapat menunjuk pihak lain untuk sementara mengurus Perusahaan, dengan kekuasaan dan wewenang yang sama. c. Dalam hal jabatan Direksi lowong karena berakhirnya masa jabatan dan Rapat Umum Pemegang Saham belum menetapkan penggantinya, maka anggota-anggota Direksi yang telah berakhir masa jabatannya tersebut dapat ditetapkan oleh Rapat Umum Pemegang Saham untuk menjalankan pekerjaannya sebagai anggota Direksi dengan kekuasaan dan wewenang yang sama Benturan Kepentingan 1. Anggota Direksi tidak berwenang mewakili Perseroan apabila : a. Terjadi perkara di depan Pengadilan antara Perseroan dengan anggota Direksi yang bersangkutan; atau b. Anggota Direksi yang bersangkutan mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan. 2. Dalam hal terdapat keadaan sebagaimana dimaksud pada angka 1 di atas, yang berhak mewakili Perseroan adalah: a. Anggota Direksi lainnya yang tidak mempunyai benturan kepentingan dengan Perseroan yang ditunjuk oleh anggota Direksi lain yang tidak mempunyai benturan kepentingan. b. Dewan Komisaris dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai benturan kepentingan dengan Perusahaan; atau c. Pihak lain yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham dalam hal seluruh anggota Direksi atau Dewan Komisaris mempunyai Benturan Kepentingan dengan Perusahaan. 3. Dalam hal seluruh anggota Direksi mempunyai Benturan Kepentingan dengan Perusahaan dan tidak ada satupun anggota Dewan Komisaris, maka Perusahaan diwakili oleh pihak lain yang ditunjuk oleh Rapat Umum Pemegang Saham. 23